美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年3月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号：001-34711

注册人的电话号码，包括区号+86(571)88077078

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是

截至2020年9月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为2670万美元，基于该日期纳斯达克资本市场公布的普通股每股0.97美元的收盘价。

截至2021年6月29日，注册人拥有41,751,790股已发行普通股。

目录表

至 Form 10-K年度报告

截至2021年3月31日的年度

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述。所有前瞻性陈述本质上都是不确定的，因为它们是基于目前的预期 以及关于注册人未来事件或未来表现的假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅在本文发布之日才发表。前瞻性表述通常 包含“估计”、“预期”、“相信”、“预期”或类似的表述 ，受许多已知和未知的风险和不确定性的影响。在评估此类声明时，潜在投资者应仔细 审阅本报告中确定的各种风险和不确定因素，包括“风险因素”标题下以及注册人提交的其他美国证券交易委员会文件中列出的事项。这些风险和不确定性可能导致注册人的实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同。注册人没有义务更新或公开宣布对任何前瞻性陈述的修订，以反映未来的事件或发展。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际的结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。 可能导致或导致这种结果和结果差异的因素包括但不限于标题下具体涉及的因素。与我们的业务相关的风险“下文，以及本报告其他地方讨论的问题。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。您可以在正式工作日的 上午10：00在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。该公共资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100号。至下午3点您可以致电美国证券交易委员会获取有关公共资料室运作的更多信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。 此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含通过电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人(包括注册人)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细阅读和考虑本报告全文中的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家药品和其他保健品的零售商和分销商，通常在人民Republic of China(“中国”或“中国”)的零售药店中找到。在2011年8月收购浙江久新医药有限公司(“久新医药”)之前(见“我们的企业历史和结构-HJ集团“下文)，我们 主要是一家零售药房运营商。我们目前在杭州拥有109家门店，品牌为 “九州大药房”。我们在2021财年收购了四家单一药店。收购后，我们清算了它们，然后用当地政府的四个许可证开设了四家新店医疗保险报销计划。于截至2021年3月31日止年度内，本公司将在临安市经营十间门店的临安九洲药房(“临安九洲”)出售予当地投资者，总收益为129,586元。另一方面，我们一直专注于杭州都市圈内的新店，并在2021财年开设了11家门店。在新冠肺炎爆发期间，由于中国实施了封锁政策，我们在2020日历的前三个月经历了客户访问量的下降。但是，由于中国已经能够控制新冠肺炎的传播，其负面影响已经变得有限。

我们 目前在中国经营四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发业务，销售与我们药店类似的产品，以及(4)种植和销售中药。 上述所有业务均在中国进行，没有其他国际销售。

我们的 商店为客户提供各种各样的药品，包括处方药和非处方药(“OTC”) 药品、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品和医疗器械，以及方便产品，包括 消耗品、季节性和促销用品。此外，我们有西医和中医执照的医生在现场会诊， 在预定时间检查和治疗常见疾病。四(4)家商店有毗邻的医疗诊所，提供紧急护理(提供可在门诊治疗的轻微疾病，如扭伤、轻微撕裂和头晕的治疗)、中医 (包括针灸、治疗性按摩和拔罐)和轻微的门诊手术治疗(如缝合)。我们的门店大小不一，但目前平均每家门店接近200平方米。我们尝试定制每家商店的产品供应、医生权限和营业时间，以适应商店所在的社区。

我们通过中国的以下公司经营我们的药房(包括医疗诊所)，这些公司是我们通过合同安排控制的 (参见“与HJ集团和主要人员的合同安排“关于合同安排的细节，见下文:

我们 还通过九洲药房运营的网站(www.dada360.com)销售非处方药和营养补充剂。在截至2021年3月31日的财年中，包括药房、医疗诊所在内的零售收入约占我们总收入的57.2%，而在线药房收入占我们总收入的16.8%。

自2011年8月以来，我们通过浙江久新医药股份有限公司(“久新医药”)经营批发业务，主要向中国全境的贸易公司分销 第三方药品(类似于我们药店提供的产品)。九新 药业由九洲药业全资拥有。在2021年3月31日财年，批发收入约占我们总收入的26.0% 。

我们还有一项草药种植业务，种植和批发用于中药的草药。此项业务是通过全资子公司杭州钱鸿农业发展有限公司(“钱鸿农业”)进行的。在截至2021年3月31日的财年中，我们的草药种植业务没有产生任何收入。

在整个报告中，我们有时会将九州药房、九州诊所和九州服务、临安九州以及九州药业的子公司统称为“HJ集团”。

我们的 公司历史和结构

企业历史

有关我们公司历史的信息 通过引用并入我们于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会的2020财年3月31日10-K表格年度报告(“2020年报”)中，标题为“我们的公司历史和结构”。 有关我们2021财年公司历史的最新情况如下：

于2020年12月31日，本公司根据经修订的本公司2010年股权激励计划(“计划”)，向其零售药店及网上药房的主要员工授予合共3,790,000股限制性普通股。股票奖励在授予日授予 。在截至2020年12月31日的季度中，此类费用中的所有3,941,600美元都记录为服务补偿费用。

于二零二一年五月十四日，本公司与九洲大药房控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及本公司全资附属公司(“CJJD开曼群岛”))就拟议合并交易订立最终协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据协议所载条款及条件，本公司将与开曼群岛合并并并入开曼群岛(“迁址合并”)，开曼群岛继续存在，并更名为九洲大药房股份有限公司。迁址合并后，开曼群岛及其附属公司将拥有及继续以与本公司及其附属公司目前进行的基本相同的方式经营本公司业务。迁址合并须于2021年7月19日举行的股东特别大会上获得本公司股东批准。

企业结构

有关我们公司历史的信息 以引用方式并入我们2020年的年度报告中，标题为“我们的公司历史和结构”。2021财政年度与我们的结构有关的更新情况如下：

2020年11月19日，浙江爱依阁医疗健康管理有限公司解散。

2021年1月，临安九洲药业有限公司被出售给两个人，总收益121,963美元(约合人民币80万元)。

截至2021年3月31日，我们已经关闭了林佳医疗投资管理有限公司旗下的所有诊所并停止运营。

与HJ集团和关键人员的合同 安排

有关与HJ集团和主要人员的合同安排的信息 以参考方式纳入我们2020年的年度报告 中，标题为“与HJ集团和主要人员的合同安排”。

我们 当前的公司结构

下图显示了我们截至2021年6月29日的当前公司结构：

下表汇总了截至本报告日期我们在中国的子公司和受控公司的注册资本状况：

我们的 业务

药房

截至2021年3月31日，我们目前在浙江省省会杭州和周边城市拥有109家药店。在截至2021年3月31日的财年中，药房销售额约占我们零售收入的77.2%，占我们总收入的57.2%。我们在我们的药店主要提供第三方产品，包括：

我们 青睐消费者购买力相对集中的成熟住宅社区或靠近当地医院的零售地点，并评估潜在的商店地点，以评估消费者的流量、可见性和便利性。根据药店的规模，每家药店都有两(2)到二十五(25)名药剂师，他们都有适当的执照。我们只接受有执照的医疗保健提供者开出的处方，并验证所有处方的有效性、准确性和完整性。我们 还要求所有处方药客户披露他们的药物过敏、当前医疗状况和当前药物。大多数药店 还设有中药柜台，由有执照的草药医生担任工作人员。

开业后，没有SHI保险的门店可能需要长达一年的时间才能实现我们对该特定地点的预期收入目标。 各种因素影响单个门店的收入，包括但不限于：地点、附近的竞争、当地人口统计、 平方英尺和政府保险覆盖范围。

我们109家药店都位于杭州市。

为了提升客户体验，我们在多个“九州大药房” 地点配备了执业医师，按预定时间为常见疾病提供咨询、检查和治疗。此外，我们的大观、文华、下沙和月明门店都有毗邻的医疗诊所，提供紧急护理(如扭伤、轻微撕裂和头晕)、 中医治疗(包括针灸、治疗性按摩、艾灸和拔罐)和轻微的门诊手术治疗(如缝合)。

为了确保质量和对患者的个人关注，我们只雇用有执照的医生和有执照的护士和技术人员。在我们的四(4)家九州诊所和九州服务中心的患者治疗 遵循中国卫生部制定的国家临床实践指南 。我们目前有六十四(64)名医生和五十三(53)名诊所工作人员。我们的医生免费提供店内会诊和检查，以确保为客户开出处方并为其 疾病服用适当的药物，并为客户提供便利。

我们 认为我们的医疗服务比其他医疗保健专业更多地是由消费者驱动的，因为需要我们提供的医疗服务类型的消费者通常会主动寻求治疗。我们开发了我们的医疗服务，以满足公众对方便获得医疗咨询和/或护理的需求，并与更传统的医疗机构(如医院)相比，我们可以提供显著的节省。我们的许多患者经常需要立即获得医疗服务，没有正规的医生， 或者可能缺乏合适的替代方案。患者流量来自我们药店的实体存在，而不是来自先前存在的医患关系或来自其他医疗保健提供者的转介。

我们 直接从诊所获得的收入有限。然而，我们的诊所会将患者带到我们的商店，然后他们在那里购买医疗产品 。

在线销售

自2010年5月以来，我们一直在www.dada360.com网站上零售非处方药和营养补充剂。在2015年11月之前，我司子公司全诺科技依据浙江省国家医药产品管理局颁发的《互联网药品交易服务资质证书》 运营和维护网站，允许我司在中国全境开展药品网上零售业务。随着我们在2015年11月出售了我们在全诺科技的全部股权，我们已经将我们的在线药房运营职能转移到了九洲药房。我们已经与银行和支付宝等在线中介机构建立了支付方式，并正在与淘宝等B2C在线供应商合作。除了上面提到的我们自己的网站外，通过使用淘宝的 平台，我们可以接触到更广泛的客户。

在截至2021年3月31日的财年中，在线销售额约占我们总收入的16.8%。在截至2020年3月31日的财年中，在线销售约占我们总收入的11.6%。

批发

自2011年8月收购久新医药以来，我们一直主要向中国全境的药品经销商分销第三方产品， 包括：

批发 收入增加主要是因为我们能够将某些产品转售给其他 供应商，我们的零售店在这些产品上下了大订单。由于我们的零售药店实现了某些品牌商品的大量销售，我们能够协商出低于市场水平的此类商品的收购价格。因此，某些无法获得比我们更好的价格的供应商将向我们寻求此类商品，导致批发量增长。另一方面，我们一直在努力成为浙江省知名保健品的当地代理商。例如，我们与东阿 明胶(Deej)签订了战略合作协议，并担任其在浙江省的当地销售代理。在我们建立新的客户基础并获得作为某些流行药品的省级或全国独家销售代理的地位之前，我们预计我们的批发业务在不久的将来不会大幅增长 。

种植草药

从2010年至2013财年第三季度，我们在临安约48英亩(48英亩)的租赁土地上种植和收获了十(10)种草药，如果子(中药用于活血)、白术(中药用于治疗体力和精神疲劳)、白术(中药用于控制出汗)、银杏种子(中药用于治疗哮喘)和银杏树。

在截至2013年3月31日的年度内，我们种植了银杏树。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，直到它成熟到可以采摘。通常情况下，植物生长的时间越长，它就越有价值。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。我们将来可能会继续种树和种植其他草本植物。

Herb 截至2021年3月31日的财年，农业收入不占任何收入。

我们的 客户

零售客户

在截至2021年3月31日的财年中，我们的药店平均每天为15,509名客户提供服务。我们定期进行定性客户调查，以帮助我们更好地了解我们的市场地位和客户的购买习惯。

药房 根据杭州和浙江的医疗保险计划，客户可以使用现金、借记卡或信用卡、移动设备或医保卡进行支付。在截至2021年3月31日的财年中，我们约18%的药房收入来自现金销售，44%来自杭州的医保卡(我们大部分药店所在的地方)，38%来自借记卡和信用卡、浙江的医保卡、支付宝和其他记账卡。

我们 在我们的药店保持严格的现金控制程序。我们的集成信息管理系统记录了我们从总部控制的每一笔销售的详细信息。根据每个地点的销售活动，现金可能每天或每周多次 存入指定的银行账户。

对于 向符合条件的国家医疗保险计划参与者进行的销售，我们通常会按月从相关政府 社保局获得付款。请参阅“中国相关法规-国家医疗保险计划下的报销 根据相关规定，一家药店通常需要至少经营一(1)年，才能申请 获得杭州医保卡受理许可。截至本报告之日，九十六(96)家九洲大药房门店和九(109)家九洲大药房门店获准接受医保卡。我们的商店接受 医保卡的商店通过其店面橱窗上的明确标志指定为接受医保卡。

在线销售客户

我们的在线客户主要由20岁至40岁的消费者组成。虽然我们的网站在整个中国都可以访问，但在截至2021年3月31日的财年中，我们的在线销售额中约有30%(30%)来自浙江及邻近的江苏和上海。

批发客户

我们的批发客户主要是第三方贸易公司，他们从我们这里采购，然后转售给中国各地的药店。我们还供应一些医院和药店，尽管它们目前在我们的批发客户中所占比例不到10.0%。

Herb 农业客户

我们的农业客户主要包括当地草药供应商。在截至2021年3月31日的财年中，我们没有收获或销售任何草药。

营销 和促销

与我们的营销和促销活动相关的信息 以引用方式并入我们2020年的年度报告中，标题为“营销和促销”。关于我们在2021财年的营销和促销活动的最新情况如下：

在截至2021年3月31日的财年中，大约65.0%的客户使用他们的奖励卡进行购物。

物流

与我们的物流相关的信息 以引用方式并入我们2020年的年度报告中，标题为“物流”。

供应商

我们 目前从大约110家供应商采购零售产品，包括贸易公司和直接制造商。我们从大约400家供应商批发 产品，包括许多提供我们零售产品的供应商。在截至2021年3月31日的财年中，供应商华东药业有限公司占我们总采购量和总采购款的21%和8%(21.8%)和18%(18.0%) 。这些供应商与我们既没有关系，也没有关联。在截至2020年3月31日的财年中，供应商华东药业有限公司占我们总采购量和总采购款的28以上。供应商与我们没有关系，也没有 关联关系。

我们 相信，我们的零售和批发业务所需的几乎所有产品都可以随时获得有竞争力的来源。因此，我们相信我们可以更换供应商，而不会对我们的业务造成任何实质性的中断。到目前为止，我们在寻找供应商方面没有遇到任何重大困难。

质量控制

与我们的质量控制相关的信息 以引用方式并入我们2020年的年度报告中，标题为“质量控制”。

竞争

与我们面临的竞争有关的信息 以引用方式纳入我们2020年的年度报告，标题为 “竞争”。

知识产权

与我们的知识产权相关的信息 通过引用并入我们2020年的年度报告中，标题为“知识产权 ”。2021财年与知识产权有关的最新情况如下：

我们拥有并运营以下网站：www.dada360.com(用于在线销售)、http://www.chinajzyy.com/(我们在中国中使用的公司网站 )和www.jiuzhou360.com(我们的英文公司网站)。我们还拥有两(2)个不活跃的域名。我们不拥有任何专利，也没有任何未决的专利申请，也不是任何许可证、特许经营权、特许权 或版税协议的受益者。

员工

截至2021年3月31日，我们的零售和批发业务共有1,047名员工，其中包括1,001名全职员工和46名兼职员工 。每个业务领域的雇员人数，以及这些雇员占我们总劳动人口的百分比如下：

我们 强烈强调我们各级员工的素质，包括店内药剂师和与我们的客户直接互动的商店员工。我们在新员工入职的前三(3)个月为他们提供广泛的培训。培训 旨在涵盖多个领域，例如我们的产品知识和有效的客户服务。此外，我们定期为店内员工和店内药剂师开展药物信息、营养信息和销售技能方面的培训。 我们相信这些培训对加强员工的能力起到了重要作用。

各种 药品制造商也付钱让我们在我们的药店安排他们的代表，因此，我们根据我们的商店政策和程序对他们进行培训 。

中华人民共和国相关法规

有关中国相关法规的信息 以参考方式纳入我们2020年度报告的标题“相关中国法规 ”。本标题下2021财政年度的最新情况如下：

分红 分配

截至2021年3月31日，我们的法定储备金储备累计结余达131万美元，而我们的综合中国实体的累计亏损达2,214万美元。

环境问题

与环境事项有关的信息 以引用方式并入我们2020年度报告的标题“环境 事项”下。

负责人 执行办公室

我们的主要执行办公室位于6^这是浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦二层，中国。我们的主要电话号码是+865719579，传真号码是8657188219579。

项目1A. 风险因素

在对我们的证券作出投资决定之前，您 应仔细考虑以下所述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。本报告中包含或纳入的非历史性 事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们总体业务有关的风险

与我们的药房运营相关的风险

与我们医疗服务相关的风险

与我们的草药种植相关的风险

与我们在线销售相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

与在中国做生意有关的风险

与投资我们证券有关的风险

其他 一般风险因素

与我们计划的再公司合并相关的风险

与我们总体业务有关的风险

我们 面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

中国的药店、网上药房和药品批发分销行业竞争都很激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们的主要药店竞争对手包括其他药店连锁店和独立药店。随着我们扩大非药物便利产品和服务的提供，我们也越来越多地面临来自折扣商店、便利店和超市的竞争。 我们主要根据店铺位置、商品选择、价格、提供的服务和我们的品牌名称来争夺客户和收入。我们的在线药房竞争对手包括其他在线药品供应商。随着较大的传统药店连锁店 进入在线销售，我们面临着从价格到服务的竞争。我们的主要批发竞争对手包括地区性和全国性的竞争者。此外，我们还可能面临来自中国这两个行业新进入者的额外竞争。 如果中国政府取消对外国公司进入这些行业的限制，我们还可能面临来自外国公司的日益激烈的竞争。

我们的一些较大的竞争对手可能享有竞争优势，例如：

由于上述优势，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更令人满意的产品，无法像竞争对手一样有效地营销我们的产品，或以其他方式成功应对竞争压力。随着我们所在市场的竞争加剧，一般定价压力可能会显著增加，这可能需要我们 重新评估我们的定价结构以保持竞争力。我们的竞争对手可能会对竞争对手的产品提供更大的折扣，而我们可能无法在盈利方面与这些折扣相媲美。此外，我们的竞争对手可能会提供对我们的客户更具吸引力的产品，或者使我们的产品失去竞争力。此外，将竞争产品引入市场的时机可能会影响我们产品的市场接受度和市场份额。我们的竞争失败可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性和 不利影响。

我们无法以可接受的价格找到合适的新门店地点，或者我们当前的租约 到期，这可能会限制我们发展业务的能力。

如果无法根据我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新门店位置，我们的业务增长能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争，为我们的商店寻找合适的地点。当地土地使用法规 和适用于我们寻求建设的商店类型的其他法规可能会影响我们找到合适位置的能力，并影响 我们商店的建设成本。如果现有门店租约的续订条款 对我们不可接受，并且我们被迫关闭或搬迁门店，那么现有门店租约的到期可能会对我们产生不利影响。此外，现有门店位置的当地人口统计数据的变化可能会对这些门店的收入和盈利水平以及我们的整体业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响。

我们向供应商和房东支付了大量现金押金，以获取和维护我们的库存，并维护和建立 门店位置，如果供应商或房东破产或发生我们无法控制的其他事件，我们可能无法收回这些库存。

我们 能否在我们的药店获得产品和维持库存，以及为我们的药店建立和维护租赁，取决于我们 向我们的供应商和房东过帐和维护巨额现金押金的能力。中国的许多商贩不愿赊销商品，而是要求现金押金，而房东可能会要求相当于12个月租金的保证金。截至2021年3月31日，我们约有40万美元存放在供应商处，约300万美元 存放在房东处，用于我们的药店。如果我们不能或不愿意建立这样的预付款和存款，我们创造销售和扩大业务的能力可能会受到不利影响。总体而言，随着我们实施扩张计划、完成门店开张以及通过收购或其他方式扩大业务，我们预计预付款和定金所需的金额将增加 。我们通常不会从向供应商或房东支付的押金中获得利息，此类押金可能会因持有我们资金的一方的信誉或破产而面临损失风险，以及与第三方相关的任何违法行为的风险，例如转换、欺诈、盗窃或不诚实。如果出现这些情况，我们可能会发现很难或不可能， 由于中国法律程序的不可预测性，我们很难或不可能收回向我们的供应商或房东押金的全部或部分金额。

如果 我们无法优化采购和分销活动的管理，我们可能无法满足客户需求，同时增加了我们供应链管理的负担。

自2011年5月以来，我们一直使用久新医药的设施作为我们零售和批发业务的配送中心。 从2018年3月31日开始，我们将物流服务外包给Astro Boy Cloud潘(杭州)仓储物流有限公司(简称Astro Boy Logistic)。因此，久新医药的仓库租赁已经终止。Astro Boy Logistic为我们提供了一个占地约14,000平方米的设施，距离我们的总部约18(18)英里，这里是我们的 中央配送中心。Astro Boy Logistic的工作人员和车辆定期向我们的药店和批发客户送货。 如果我们不能成功和有效地进行分销活动，或者如果Astro Boy Logistic的设施因任何原因(包括自然灾害)被摧毁或关闭，我们满足客户需求的能力可能会受到极大限制。我们分销活动的任何操作中断都可能导致与分销我们的产品相关的更高成本或更长的交付期。 由于很难准确预测我们行业的销售量，我们可能无法优化我们的分销活动， 这可能会导致库存、仓储、履行或分销能力过剩或不足。此外，在分销过程中未能有效地 控制产品损坏可能会降低我们的运营利润率并降低我们的盈利能力。

所有 产品采购均通过我们的公司总部处理。这种集中化旨在降低因批量采购带来的好处而作为 销售的商品成本。然而，我们在实现这些批量采购优势方面可能不如预期成功。 此外，这种集中化预计会增加跟踪库存的复杂性，并可能给我们供应链的管理 带来额外的负担。如果我们不能通过集中采购成功降低成本，我们的盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

我们 在很大程度上依赖关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务和前景可能会严重中断。

我们未来的成功有赖于关键人员的持续服务，但我们不保留关键人员保险。如果我们失去任何一名关键人员的服务 ，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，这可能会严重扰乱我们的业务 和前景。每名关键人员都与我们签订了保密和竞业禁止协议。但是，如果我们与关键人员之间发生任何纠纷 ，鉴于与中国法律制度相关的不确定性，我们不能保证这些协议中的任何一项都可以在关键人员居住和持有其部分资产的司法管辖区中国执行。 见“与在中国做生意相关的风险-您可能在履行法律程序服务、执行 外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时遇到困难。 ”

我们的零售和批发业务需要许多许可证和许可证才能继续经营。

我们 需要从不同的中国政府部门获得某些许可和许可证，包括药品分销许可证和GSP认证。我们还必须获得食品卫生证书才能销售营养补充剂和食品 。我们不能保证我们能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，而且我们可能不会在过去或将来遵守所有此类所需的许可证、许可证和认证 。此外，该等许可证、许可证及证书须由中国有关政府当局定期续期及/或重新评估 ，续期或重新评估的标准可能会不时改变。我们打算在适用法律法规要求时， 申请续签这些许可证、许可证和认证。如果我们 未能在任何时候获得和维护开展业务所需的所有许可证、许可和认证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱我们的业务，并使我们无法继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的颁布，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本 ，大大降低我们的盈利能力和前景。更有甚者, 如果对现有法律和法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得经营现有业务之前不需要的任何额外许可证、许可证或认证 ，我们不能保证我们能够成功获得此类 许可证、许可证或认证。

与我们的药房运营相关的风险

假冒伪劣产品持续渗透中国医药市场，可能会损害我们的声誉，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

假冒产品继续进入中国医药市场。由于生产成本低，假冒产品的售价通常低于正品 ，在某些情况下，假冒产品的外观可能与正品非常相似。假药的化学成分可能与正品相同，也可能不同，而且通常是在没有适当许可证或批准的情况下制造的，并且在其含量和/或 制造商方面有欺诈性的错误标签。虽然中国领导的中央政府在打击假冒药品等方面越来越积极，但中国还没有对假冒药品进行有效的监管或执法体系。尽管我们在采购过程中实施了一系列质量控制程序，但我们不能保证我们不会 无意中销售假冒药品。任何无意的假冒产品销售都可能使我们面临负面宣传、罚款和/或其他行政处罚，甚至可能导致针对我们的诉讼。此外，近年来假冒伪劣产品和其他产品的分销增加，可能会强化中国药品经销商在消费者中的负面形象。 假冒产品在中国继续泛滥，可能会对我们的企业财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为药品和其他保健产品的分销商，我们面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

药品和其他保健产品的分销商 面临此类产品的包装和分销中固有的风险。此类 风险包括无意中分发假冒、贴错标签或受污染的药品，以及对我们的药店而言，处方填写不当、处方贴标签和警告是否充分。药品包装或配药错误 可能会导致严重受伤或死亡。此外，适用的中国法律、规则和法规要求我们的店内药剂师向我们的客户提供关于药物、剂量、给药系统、常见副作用和店内药剂师认为重要的其他 信息的咨询，而不收取额外费用。我们的店内药剂师有时也有责任就处方药的任何潜在负面影响向客户发出警告，如果警告可能会减少或否定这些影响，我们可能会对我们店内药剂师提供的任何建议引起的索赔承担责任。对于我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务，可能会对我们提出 产品责任或人身伤害索赔，我们可能需要为任何成功的产品责任或人身伤害索赔支付巨额金钱 损害赔偿金。然而，在产品责任索赔中，根据适用的中国法律、规则和法规，我们可能有权向相关制造商追回我们向客户支付的与此类索赔相关的任何赔偿。即使我们成功地针对此类索赔进行了辩护，我们也可能被要求在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源, 这可能会扰乱我们的业务。我们的声誉和品牌名称也可能因任何针对我们的产品责任或人身伤害索赔而受损。像中国的其他许多类似公司 一样，我们不投保产品责任险。如果发生针对我们的产品责任或人身伤害索赔或判决，产品召回或声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们未能遵守适用于中国国家医疗保险计划下药品销售的中国法律法规，我们 可能会受到罚款和处罚。

符合条件的中国国家医疗保险计划的参保人，主要由中国的城镇居民组成，有权使用他们的医保卡从授权的药店购买药品，条件是他们购买的药品已列入国家或省级医保目录。药房反过来又从相关的政府社会保障局获得报销。此外，适用的中国法律、法规和条例禁止药店在使用医疗保险卡进行购买时销售预先批准的 药品以外的商品。我们已经建立了程序，禁止我们的药店向使用医疗保险卡购物的客户销售未经授权的商品。但是，我们不能保证我们所有门店的所有员工都会严格遵守这些程序。

与我们医疗服务相关的风险

如果我们不吸引和留住合格的医生和其他医务人员，我们提供医疗服务的能力将受到不利的 影响。

我们医疗服务的成功在一定程度上取决于我们雇用的医生、护士和其他医疗支持人员的数量和质量，以及我们与他们保持良好关系的能力。我们的医务人员可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们不能成功地与他们保持良好的关系，我们提供医疗服务的能力可能会受到不利的影响。

医疗服务的提供在中国受到严格的监管，不遵守这些规定可能会导致处罚、 吊销执照、额外的合规成本或其他不利后果。

中国的医疗保健提供者与大多数其他人口稠密的国家一样，必须遵守国家和地方政府的许多法律法规。这些法律和法规涉及：许可；运营的进行；设施的所有权；设施和服务的增加；广告；与医疗记录相关的保密、维护和安全问题；服务的账单；以及服务的价格。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到处罚，包括被吊销营业执照。此外，如果我们不遵守或合规成本过高，可能会进一步进行医疗立法改革，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。上面列出的某些监管领域 并不是详尽的，也无法预测中国未来医疗立法改革的确切性质。根据中国卫生部设定的优先事项、任何时候的政治气候、中国医疗体系的持续发展和许多其他因素，未来的立法改革可能是高度全面的，包括 严格的感染控制政策、改善农村医疗设施、加强对药品分销的监管， 和许多其他政策事项。因此，这些未来改革的影响可能会导致处罚、失去执照、 额外的合规成本或其他我们目前无法预见的不利后果。

作为医疗服务提供商，我们面临与医疗事故索赔相关的固有风险。

作为医疗服务提供商，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们或我们的服务的负面宣传， 这将损害我们的声誉。如果我们被发现对渎职行为负有责任，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外， 即使我们成功地针对不当行为索赔为自己辩护，我们也可能被要求在此过程中花费大量的管理、财务 和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受到影响。由于玩忽职守索赔在中国并不常见，因此我们不投保玩忽职守保险。因此，任何施加渎职责任的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

与我们的草药种植相关的风险

我们的草药种植业务受到生药价格波动的影响。

我们 目前在租赁的农地上种植银杏树。然而，在未来，我们可能会继续根据主要由中药制造商和贸易公司决定的当地市场价格， 批量种植某些草药，并将其出售给第三方供应商。近年来，由于生药供需变化、市场不确定性以及各种我们无法控制的额外因素，包括通货膨胀、天气变化、疾病爆发、国内政府监管、市场投机和整体经济状况，此类市场的价格大幅上涨。不能保证市场价格将继续上涨或保持稳定，而且未来价格的任何下降都可能对我们的草药种植业务的生存能力产生负面影响 。

不可预见的 和恶劣天气可能会减少种植活动，并导致预期收成减少。

季节性的气候变化和天气变化，如降雨量和温度等，可能会影响生药的质量、总体供应和可用性。浙江省，特别是种植我们草药的临安地区持续的恶劣天气条件，如降雨、极端寒冷或下雪，可能会扰乱或限制种植活动。这反过来可能会 降低我们的预期收获产量，推迟我们预期收获和分配的时间，并对我们收获的质量产生负面影响 。此外，火灾、地震、暴风雪、洪水或干旱等自然灾害，或农作物病虫害或水土流失等自然条件，也可能对我们的种植和收成产生负面影响。

此外，浙江省特别是临安市的实际气候条件可能不符合历史模式 ，可能会受到天气模式变化的影响，包括气候变化的任何潜在影响。气候变化的影响可能会产生更多不可预测的天气事件，可能会对我们成功种植和收获的能力产生不利影响。

任何这些情况的发生都可能对我们的草药种植业务造成实质性的损害。

我们 对与我们合作的当地农民的可用性和质量的控制有限，因为我们不直接雇用他们 。

我们依赖当地农民种植和收获我们的草药，但不直接雇用他们。相反，他们被我们与之谈判的当地村民委员会招聘和雇用。我们对这支劳动力的可用性和质量的控制有限。缺乏合适的劳动力可能会对我们的收成产生不利影响。

与我们在线销售相关的风险

我们在线业务的运营结果起伏不定，我们不能保证我们为替代供应商所做的努力将导致在线药房收入在未来几年稳定增长

与截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我们的在线药房销售额增加了约8,944,704美元，或66.1%。这一增长主要是由于通过天猫等电商平台销售的处方药增加。 过去，出于安全考虑，处方药不能在网上销售。然而，由于国家解除了禁令，网上销售处方药变得流行起来。因此，截至2021年3月31日的年度，处方药销售额为8,243,099美元 ，而截至2020年3月31日的年度为1,447,469美元。此外，我们还维持了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒我们的客户加药 。通过实施个性化客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。

与我们的公司结构相关的风险

中国法规限制外资拥有三十(30)家或更多门店的药房运营商，并限制外资拥有医疗诊所的中外合资企业。经营我们药房和诊所的实体由我们通过合同 安排进行控制。这种合同安排的有效性是不确定的。如果中国政府确定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，中国相关法律法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国现行法规将外资持股比例限制在49%(49%)，前提是药店经营者在中国的三十家或更多药店拥有权益，这些药店销售来自不同供应商的各种品牌药品。由于我们不拥有九州药房(或其子公司九鑫医药)的任何股权，而是通过合同安排控制它，因此我们不认为限制外资所有权的规定适用于我们，即使九州药业或九鑫医药扩大到 三十(30)家门店。事实上，截至2021年3月31日，九洲药房已经扩张到109家门店。

同样，中国的法规限制外资拥有中国医疗诊所的所有权只能是中外合资企业。由于我们在九州诊所或九州服务没有任何实际的股权，但通过合同安排控制这些实体，我们不相信 此类中国法规适用于我们或我们的结构。

然而，关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在 不确定性，包括但不限于管理我们合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。虽然我们在中国经营业务的架构(包括我们与九州药房、九洲诊所、九洲服务及主要人员的公司架构及合约安排)符合所有适用的中国法律、规则及法规，且不违反、违反、抵触或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规冲突，但我们不能保证监管当局将 不会确定我们的公司架构及合约安排违反中国法律、规则或法规。如果任何此类机构 确定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排可能无效或无法执行，我们可能无法将HJ集团的运营与我们的经营结果合并。 此外，可能会不时引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求 。例如，根据2007年10月1日生效的《中国物权法》(《物权法》)，中国私营实体的任何股权质押在国家工商行政管理总局地方分支机构正式登记后即生效。《物权法》颁布后，国家工商行政管理总局进一步发布股权质押登记管理办法 2008年9月1日，为各地工商行政管理机关办理质押股份登记提供了详细的程序指导。构成合同安排一部分的股权质押协议在执行之日对双方产生了具有法律约束力的义务 ；然而，根据该协议设立的质押直到在当地工商行政管理办公室进行正式登记 才生效。2010年5月18日，九洲药业股权质押登记完成。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求采取必要的合规行动。特别是，由相关政府机构向我们发放或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能保证我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何此类或类似的行动都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行大部分业务运营， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被确定违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类 违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加其中任何一种处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到中国对药店和医疗实践监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对药店和医药行业进行监管，包括外资所有权以及对许可证和许可的要求。 这些法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。 因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

对中国现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国制药企业(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们目前只对HJ集团实体拥有合同控制权， 由于此类公司的外资所有权限制，我们并不拥有这些实体。然而，中国法律的变化可能迫使我们 重组我们的所有权结构或我们的运营，这将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

与中国药店和医疗实践监管相关的不确定性 还延伸到不断发展的许可做法，这意味着我们公司的许可证、执照或运营可能受到挑战。这可能会扰乱我们的业务或使我们受到制裁、 增资要求或其他条件或强制执行。反过来，这可能会影响相关合同 安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

在提供对这些实体的控制方面，我们与HJ集团和关键人员的 合同安排可能不如直接 所有权有效。

我们 在HJ集团中没有股权，并依靠合同安排来控制和运营HJ集团的公司及其业务。在提供对这些公司的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。 例如，任何一家公司都可能无法采取我们业务所需的行动，尽管它在合同上负有这样做的义务。在这种情况下，我们可能不得不依靠中国法律下的法律救济，这可能无法有效地为我们提供任何救济。此外，我们不能保证关键人员的行为符合我们的最佳利益。

由于我们依赖合同安排来控制HJ集团和我们几乎所有的收入，终止此类协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

由于 我们不拥有HJ集团的股权，终止与他们的合同安排将使我们无法在我们目前的控股公司结构下继续 从他们那里收取款项。我们不能保证不会发生任何可能导致合同安排终止的事件或原因。如果合同安排终止，我们将 失去对它们及其业务运营的控制，并因此失去对我们主要收入来源的控制。这可能会对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重的 不利影响，进而可能影响您投资的价值 。如果发生这种情况，我们可能会寻求通过其他方式获得对HJ集团的控制权，尽管我们不能保证 我们会这样做，也不能保证我们会成功。

我们 主要依赖我们的合并经营实体支付的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们合并的中国实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是一家控股公司，主要依赖我们合并的中国经营实体支付的股息来满足现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，这些资金通过久信管理传递给我们。如果任何合并的经营实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的股权的股息或其他分配 。此外，中国税务机关可能要求我们调整合同安排下的应纳税所得额，以对我们支付股息和其他权益分配的能力产生重大不利影响。

此外，适用的中国法律、规则和法规只允许我们的合并中国实体从其根据中国会计准则确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据中国法律、规则及法规，我们的综合中国实体 须根据中国会计准则，每年预留至少10%(10%)的税后利润作为其 法定盈余公积金，直至该等公积金的累计金额达到其各自注册资本的50%(50%)为止。因此，我们的合并中国实体向我们转让部分净收入的能力受到限制，无论是以股息、贷款或垫款的形式 。截至2021年3月31日，我们的限制准备金总额为1,309,109美元(人民币9,460,695元)。我们有限的 储备不能作为现金股息分配。对我们的合并运营实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

HJ集团的某些 管理成员与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和您的追索能力产生不利影响 。

刘磊先生，我们的首席执行官兼董事会主席，也是九洲医药的执行董事，九洲诊所的普通合伙人，九洲服务的监督董事。此外，Mr.Liu还从个人 资金中借钱给我们，帮助我们支付在美国的费用，以及购买土地使用权。Ms.Li，公司秘书，董事会成员，九州药房、九州诊所、九州服务的总经理，九州诊所的普通合伙人。他们各自对我公司和HJ集团的职责之间可能会出现利益冲突。作为我们的 董事和高管，根据美国和香港的法律，当我们的公司和HJ集团之间存在任何潜在的 利益冲突时，他们有责任对我们忠诚和谨慎。然而，我们不能保证，当出现任何利益冲突时，他们双方都将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。例如，他们可以 确定终止与久新管理的合同安排符合HJ集团的利益，而不考虑此类行为可能对我们产生的 影响。此外，他们任何一方都可能违反其法律义务，将业务机会从我们转移到他人，从而影响HJ集团根据咨询服务协议有义务向我们汇款的金额。

如果您认为您的权利因上述任何一种情况而受到证券法或其他方面的侵犯 ，您可能很难或不可能对HJ集团或作为管理层成员的我们的高级管理人员或董事提起诉讼，他们都在中国内部。即使您成功提起诉讼，中国的法律也可能使您 无法对HJ集团及其管理层的资产执行判决，这些资产均位于中国。

与在中国做生意有关的风险

我们的运营依赖与VIE的合同安排，这在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权 。

我们的运营和财务结果依赖于我们的VIE、九州药业(包括其子公司和受控实体)、九州诊所和九州服务，我们在这些公司中没有股权，必须依靠合同安排来控制和运营我们VIE的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制权方面不如直接所有权。 例如，VIE可能不愿意或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此， 我们将无法按目前计划的方式开展业务。此外，VIE可能寻求以对我们不利的条款续签其协议 。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们能够 控制VIE，但我们可能无法成功执行我们在VIE下的权利，因为我们在中国法律下的合同权利和法律救济是不充分的。此外，如果我们不能在这些协议到期时以优惠条件续签这些协议，或者与其他各方签订类似的协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅 增加。

2015年1月，中国的商务部发布了立法草案，可能会改变政府监管企业结构的方式，特别是对外商投资控制的VIE。法律草案没有着眼于“所有权”，而是将重点放在了控制VIE的实体或个人上。如果VIE被认为由外国投资者控制，它可能被禁止在受限制的行业或“负面清单”所列的禁止行业经营，在这些行业中，只有由中国公民控制的公司才能经营，即使结构为VIE。截至报告日期，尚未实施任何正式立法。

如果法律草案以任何形式实施，并且本公司的业务被描述为“受限”或“禁止”行业之一，本公司目前与其保持合同安排的VIE可能被禁止运营 ，这将对我们的业务产生重大不利影响。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国一案中根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家控股公司，通过我们在中国的子公司和受控公司开展业务。此外，我们所有的运营资产都位于中国，我们所有的其他高级管理人员都居住在他那里。因此， 可能无法在美国境内或中国以外的其他地方将诉讼程序送达给我们并非居住在美国的高级管理人员和董事 ，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。此外，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，与资产和管理层位于美国的公司的股东相比，我们的公众股东在通过起诉我们的管理层或董事来保护他们的利益方面可能面临 大得多的困难。

中国领导的中央政府最近出台的医改指令可能会增加竞争和我们的业务成本 。

在中国所在的国家发展和改革委员会于2008年10月发布的《中国健康2020计划》(以下简称《计划》)的主持下，中央政府相继出台了一系列政策，旨在改善中国的医疗体系。这些政策包括(1)不鼓励医院同时开药和配药，(2) 2009年4月公布了旨在改善“基本”药品的可获得性和补贴的正式医疗改革指导方针，以及(3)2009年8月公布了中国的国家基本药物目录(“NEDL”)，初步列出了将以政府管制价格销售的约300种药品。虽然这些政策的基本目标是让中国的贫困人口更容易获得药品，但这些政策也创造了机会，进而将 加剧中国零售药店行业的商业竞争，以及对熟练劳动力和零售空间的竞争。 此外，我们预计NEDL将导致政府补贴的社区医疗服务中心数量增加，这 反过来可能会侵蚀我们的药店传统上相对于医院享有的便利和价格优势。

我们的 管理层将对我们从融资活动中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以随时使用我们可能进行的任何发行的净收益，股东 将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除我们的发售手册中所述外，我们从我们的发售中收到的净收益将添加到我们的普通基金中，并用于一般企业用途。 我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用我们的证券发行净收益，并且 可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报。您可能没有机会 影响我们如何使用这些收益的决定。

九州 药房、九州诊所和九州服务对我们的付款是有限制的。

我们的收入在很大程度上依赖于我们与九州药房、九州诊所和九州服务的合同安排。中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们可能会在完成获取和汇出外汇所需的行政程序时遇到困难。此外，如果这些 公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们的付款能力。如果我们 无法通过这些合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股股息 。

我们从我们位于中国的子公司获得的股息 可能需要缴纳中国预扣税。

《企业所得税法》规定，支付给非中国投资者的“非居民企业”股息，只要来自中国境内，最高适用20%的所得税税率。然而，国务院通过实施条例将这一比例降至10%。我们是一家内华达州的控股公司，我们的所有收入基本上都来自我们位于中国的子公司和受控公司。因此，根据企业所得税法，如果我们被视为“非居民企业”，中国支付给我们的股息可能会被征收10%(10%)的所得税。 如果根据企业所得税法及其实施条例，我们从中国子公司获得的任何股息需要缴纳所得税，这可能会对我们的净收入产生重大和不利的影响，并大幅减少股息金额，如果有的话，我们 可能会向股东支付。

我们面临与疾病流行和其他疫情有关的风险。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括目前由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们旅行或分销产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或供应商或客户的设施 。我们的供应商、制造商或客户的任何中断或延误都可能影响我们的销售和经营业绩。 此外，传染病在人类中的显著爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会 对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会 影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。在新冠肺炎爆发期间，我们经历了2020日历客户访问量的下降，原因是中国实施了封锁政策。此外，由于我们的一些员工不能来工作场所，我们缺少人员，这减缓了我们的物流服务，并影响了我们在商店的客户服务 。然而，由于中国控制了新冠肺炎的传播，负面影响也是有限的。另一方面，由于围绕当前疫情的事态发展和不确定性，我们目前无法准确预测新冠肺炎的未来影响，包括新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间, 以及政府当局可能采取的行动的有效性。管理层一直在密切关注新冠肺炎造成的影响 ，我们将继续尽可能稳定、安全地运营我们的业务。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们 必须遵守美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的限制，因此可能比我们有竞争优势。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国可能发生。如果我们的竞争对手从事这些行为， 他们可能会在中国获得优惠待遇，使他们在获得业务方面具有优势，这将使我们处于不利地位。 我们不能保证我们的员工或其他代理不会从事我们可能要对其承担责任的行为。 如果我们的员工或其他代理被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。两国未来可能会出现争议 。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

我们的审计师和在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的 独立注册会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的年报 中包含的财务报表出具了审计意见。我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件 我们的年报位于中国，审计程序在中国境内进行。作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，我们的审计师 必须接受PCAOB的定期检查。然而，位于中国的工作底稿目前不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查。

PCAOB在中国之外对某些其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。然而，审计署审计署目前无法检查审计师对中国公司经营情况的审计工作，以及该审计工作的文件在中国的所在地。因此，通过这样的检查，我们的投资者可能会被剥夺PCAOB对位于中国的审计师 进行监督的好处。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在对在美国以外，特别是在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计 监督方面继续面临挑战。 2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表另一份联合声明，强调与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告 和其他风险，包括审计委员会继续无法检查中国的审计工作底稿 。这些联合声明反映出人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动来解决这一问题及其对在美上市的中国公司的影响。

审计署不能对中国的审计师工作底稿进行检查，这使得我们的审计师可能位于中国的任何审计程序或质量控制程序的有效性 比在中国之外接受审计委员会检查的审计师更难评估。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提交了法案，并通过了要求美国证券交易委员会保留 美国上市委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。 拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所(公平)的信息质量和透明度法案》对这些发行人提高了 披露要求，并从2025年开始，将 从美国国家证券交易所退市的发行人连续三年列入美国证券交易委员会的名单。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任》 法案，该法案实际上将禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易 ，前提是注册人的财务报表在三年内由不受PCAOB检查的会计师事务所分支机构或办公室审计。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。最近的这些事态发展将给我们的证券增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用 其他更严格的标准。

与投资我们证券有关的风险

截至 日期，我们尚未支付任何现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股利。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金 支付股息。即使这些资金可以合法地分配，我们仍然可能决定不支付任何股息。我们打算 为我们的运营保留所有收益。

纳斯达克 我们的普通股可能会因未能将最低买入价维持在1.00美元而在纳斯达克资本市场退市，这可能会 限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

于2013年5月9日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)的函件，通知吾等未能按照 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“买入价规则”)的要求，将其普通股在过去三十(30)个交易日内的最低收市价维持在1.00美元。这封信指出，该公司必须在2013年11月5日之前 在至少十(10)个连续交易日内保持至少1.00美元的最低收盘价。 在此期间，我们被包括在2013年5月16日开始发布在纳斯达克网站上的不合规公司名单中。

2013年11月6日，纳斯达克给予我们额外的180天期限，即至2014年5月5日，以便我们继续在纳斯达克资本市场上市 并重新遵守投标价格规则。根据纳斯达克上市规则，我们获准延期是因为我们满足了公开持有股票市值的持续上市要求和所有其他适用的纳斯达克上市要求，但投标价格要求除外。

2014年1月16日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们我们已重新遵守投标价格规则，因为我们普通股的收盘价 已连续至少10个交易日保持在每股1.00美元或以上。

于2020年10月16日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)的函件，通知吾等未能根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“买入价规则”)的要求，将其普通股在过去三十(30)个连续交易日内的最低收市价维持在1.00美元。信中指出，该公司必须在2021年4月14日之前证明合规，在至少连续十(10)个交易日内保持至少1.00美元的最低收盘价。

2020年12月17日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们我们已重新遵守投标价格规则，因为我们普通股的收盘价 已连续至少10个交易日保持在每股1.00美元或以上。但是，我们不能 保证我们将来将继续遵守投标价格规则。在截至2021年3月31日的一年中，我们的股票价格从0.90美元到3.35美元不等。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果 包括：

虽然我们的普通股上市交易，但其流动性可能远低于纳斯达克资本市场上的平均股票报价，交易量如此之低可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

虽然我们的普通股于2010年4月22日在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的历史成交量普遍较低。有限的交易量将使我们的普通股面临更大的价格波动，并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的普通股。

我们股票的市场价格可能会波动，这种波动可能会使我们受到证券诉讼。

我们股票的市场价格可能会波动，与经验丰富的发行者相比，会受到各种因素的广泛波动影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

作为这种波动性的例证，在本报告发布前五十二(52)周内，我们普通股的收盘价从0.90美元的低点到3.35美元的高点不等。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

在过去，原告经常在公司证券的市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

操纵性卖空者在中国小盘股中使用的手法 可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从借入证券的销售价格和置换股票的购买价格之间的差额中获利。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，因此出现了卖空者发布或安排发布负面言论以制造市场负面势头的事件。虽然传统上这些披露的空头在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力受到限制，但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步使许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析的所谓研究报告来公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去，这些做空攻击导致了股票在市场上的抛售，有时会出现大规模和广泛的基础。业务在中国境内、交易量有限、易受波动性高于美国国内大盘股影响的发行人 尤其容易受到此类做空攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管， 不受美国证券交易委员会在监管分析师认证中施加的认证要求的约束，因此，他们表达的意见 可能基于歪曲实际事实，在某些情况下，捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅运行一次成功的做空攻击可获得的巨大利润，除非 卖空者受到重大处罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类 报告。

虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击对我们的公开申报进行强有力的辩护，但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律(通常称为反SLAPP法规)或商业保密问题的限制，我们可以对相关卖空者提起诉讼。您应该意识到，鉴于 这类人享有相对的操作自由--通常是在资产或身份要求很少或没有的情况下在美国境外撰写博客--如果我们成为此类攻击的目标，并且市场参与者没有驳斥谣言，我们的股票可能会遭受暂时的、 或可能长期的市场价格下跌。

我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股的很大一部分，这将使他们能够影响许多重大的 公司行动，并在某些情况下可能阻止控制权的变化，否则将有利于我们的股东。

截至2021年6月29日，我们的董事和高管总共控制了大约9,433,482股或22.6%的流通股， 有权对所有公司行动进行投票。这些股东共同行动，可能会对需要股东投票的事项产生重大影响，包括我们董事的选举和我们的大多数公司行动。这种控制可能会延迟、推迟 或阻止其他人发起潜在的合并、收购或其他对我们控制权的更改，即使这些操作将使我们和我们的股东受益。这种控制权可能会对我们其他股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据内华达州法律，我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任被取消，而我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利 的存在可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的章程包含具体条款，消除董事对公司和股东造成的金钱损害的责任， 我们准备在内华达州法律规定的范围内向董事和高级管理人员提供此类赔偿。根据与我们的官员签订的雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务 可能会导致我公司产生巨额支出，以支付董事和高管的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的任何成本也可能会阻止我们公司因违反受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的 公司和股东受益。

其他 一般风险因素

未来的 收购预计将成为我们增长战略的一部分，并可能使我们面临重大业务风险。

我们 在一定程度上通过多年来对商店的收购实现了业务增长。我们未来的战略之一是通过收购更多的药店来继续我们的增长。但是，我们不能保证能够确定并确保合适的 收购机会。我们按照对我们有利的条款完成和有效整合任何未来收购的能力可能会受到以下因素的限制：有吸引力的收购目标的数量、对我们资源的内部需求，以及在必要的程度上，我们以令我们满意的条款为更大规模的收购获得任何必要融资的能力。此外，如果确定了收购目标 ，我们寻求合作的第三方可能不会选择我们作为潜在合作伙伴，或者我们可能无法以商业上合理的条款进入 安排。潜在收购的谈判和完成，无论最终是否完成，也可能会显著分散管理层的时间和资源，并可能扰乱我们现有的业务。 此外，我们无法保证未来收购带来的预期协同效应将真正成为现实。此外， 未来的收购可能会导致额外的债务、成本和或有负债，导致我们大幅增加利息支出、杠杆和偿债要求，如果我们产生额外的债务来支付收购或投资， 发行普通股将稀释我们目前股东的所有权比例，或产生注销和重组以及 其他相关费用。未来的收购还可能使我们面临潜在风险，包括与以下方面相关的风险：

上述任何 都可能严重扰乱我们管理业务的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

经济状况和消费者对中国信心的变化 可能会影响药店行业、消费者偏好和消费模式。

我们的业务和收入增长主要取决于中国的医药市场规模。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到国家、地区或地方经济状况变化以及消费者对中国信心的负面影响。尤其是，当我们专注于在生活水平和消费者购买力相对较高的大都市市场扩大药店时，我们特别容易受到中国城市人口的经济状况、消费者信心和客户偏好变化的影响。影响消费者信心的非我们所能控制的外部因素包括失业率、个人可支配收入水平、国家、地区或地方经济状况以及战争或恐怖主义行为。经济状况和消费者信心的变化 可能会对消费者偏好、购买力和支出模式产生不利影响。经济状况变化导致整体消费者支出减少，可能会对我们的前端和药房销售产生不利影响，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，战争或恐怖主义行为可能会损坏我们的设施，扰乱我们商店提供的产品和服务的供应，或对消费者需求造成不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能无法及时识别或以其他方式有效响应不断变化的客户偏好，并且我们可能无法优化我们的 产品供应和库存状况。

中国的医药行业正在快速发展，并受到难以预测的快速变化的客户偏好的影响。 我们的成功取决于我们预测和识别客户偏好并调整我们的产品选择以满足这些偏好的能力。 尤其是，我们必须根据销售趋势优化我们的产品选择和库存位置。我们不能保证 我们的产品选择，特别是营养补充剂和食品的选择，在任何时候都能准确地反映客户的偏好 。如果我们未能准确预测我们产品的市场或客户的购买习惯，或未能迅速有效地响应客户不断变化的偏好，我们可能无法根据客户的偏好调整我们的产品选择或对我们的库存状况进行适当的调整，这可能会显著减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力，包括为应对竞争压力和/或推动对我们产品的需求而实施的定价策略。我们的广告旨在宣传我们的品牌、我们的企业形象和我们商店中出售的产品的价格。我们的定价策略和价值主张必须适合我们的目标客户。如果我们不能保持和提高药房品牌以及我们提供的产品和服务的知名度，我们可能就无法吸引和留住客户，我们的声誉也可能会受到影响。我们预计将在吸引和留住客户的营销和促销活动中产生大量的 费用。然而，我们的营销和促销活动 可能没有我们预期的那么成功，并且可能不能有效地建立我们的品牌知名度和客户基础。此外， 政府可能会对如何进行营销和促销活动施加限制。我们不能保证我们当前和拟议的营销活动预算足以支持我们未来的增长。未能成功执行我们的广告、营销和促销计划可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。

如果 不能保持最佳库存水平，可能会增加我们的库存持有成本或导致我们的销售损失，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 需要保持足够的库存水平，以成功运营我们的零售和批发业务，并满足客户 的期望。然而，我们也必须警惕积累过剩库存的风险。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品发布成功与否的不确定性、季节性、制造商缺货以及其他与供应商相关的问题，我们面临库存风险。我们无法保证能够准确预测这些趋势和事件，避免产品积压或缺货。此外，在订购产品库存的时间和可供销售的时间之间，对产品的需求可能会发生重大变化。

当我们开始销售新产品时，准确预测产品需求尤其困难。购买某些类型的 库存可能需要很长的交付期。由于我们提供的产品种类繁多，并且我们的大部分商品都保持着相当高的库存水平，因此我们可能无法在足够数量的情况下或在相关销售季节销售此类库存。持有过剩库存可能会增加我们的库存持有成本，如果客户订购或购买时库存不足，可能会导致我们失去该订单或该客户，而这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营，其容量可能会限制我们的增长，而故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依赖我们的集成信息管理系统来监控我们零售和批发业务的日常运营，并维护准确和最新的运营和财务数据，以汇编管理信息。此外，我们 依靠我们的计算机硬件和网络来存储、交付和传输我们零售和批发系统的数据。如果我们的计算机软件和硬件系统无法满足我们不断扩大的业务的日益增长的需求，我们的增长能力可能会受到限制。此外，任何导致数据输入、检索和传输中断或导致服务时间延迟的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。尽管我们相信我们的计算机软件和硬件系统是最新的，我们的灾难恢复计划足以处理潜在的故障，但我们不能保证 我们可以有效地执行此灾难恢复计划，并且我们将能够在 足够短的时间内恢复我们的运营，以避免我们的业务受到中断。此外，我们的系统还会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏行为、自然灾害、灾难性事件和人为错误的破坏或中断 ，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们的任何计算机 软件和/或硬件系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生大量的 维修或更换成本，并可能经历关键数据的丢失或损坏，以及我们执行关键功能的能力 的中断或延迟。由于中国提供的业务中断保险的承保范围有限，我们不承保业务中断保险和, 因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营，进而显著降低我们的收入和盈利能力。

我们 依赖于持续的服务，以及为我们的业务吸引、激励和留住足够数量的合格和熟练人员的能力 。

我们业务战略的实施和我们未来的成功在很大程度上还取决于我们继续吸引和留住 高素质和技能人才的能力。我们不能保证能够吸引、聘用和留住足够数量的技术人员，以继续发展和壮大我们的业务。我们面临着来自零售和批发药品分销运营商的人才竞争。这种竞争可能要求我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住合格的人员，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 另一方面，我们可能无法吸引或留住实现业务目标所需的人员，而失败 可能会严重扰乱我们的业务和前景。聘用合格人员的过程往往很漫长。如果我们未来招聘和留住员工的努力不成功，我们可能更难执行我们的业务战略。

我们 可能需要额外的资本，出售股权证券可能会导致我们的股东被稀释，而债务可能需要 我们制定契约来限制我们的运营方式。

我们 相信，我们目前的现金总额、预计的运营现金流、我们现有银行贷款下的可用借款以及我们主要股东的个人贷款应足以满足我们在不久的 未来的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。 出售额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能保证我们 能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外融资。即使我们能够获得任何必要的融资，额外债务的产生也会导致偿债义务的增加，并可能导致更多的 运营和融资契约，限制我们经营业务的自由，例如：

我们的品牌名称、商业秘密和其他知识产权都是宝贵的资产。如果我们不能保护他们免受侵权，我们的业务和前景可能会受到损害。

我们 认为我们的药房品牌是宝贵的资产。我们可能无法阻止第三方在未经授权的情况下使用此类品牌名称，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，包括我们产品和服务的感知质量和可靠性 。我们拥有五(5)个注册商标。我们还拥有三(3)个我们在业务中积极使用的域名。

我们 依靠商业秘密来保护我们的专有技术和其他专有信息，包括定价、采购、促销策略、 客户名单和/或供应商名单。因此，我们的员工必须签署包含保密条款的雇佣协议，作为他们受雇于我们的条件。然而，商业秘密很难保护。虽然我们认为我们采取了合理的 努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的 信息。此外，上述个人签署的保密协议可能无法执行 ，或者在未经授权使用或披露的情况下为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。

如果我们强制要求第三方非法获取并使用我们的商业机密，此类努力可能会耗资巨大 且耗时，而且结果不可预测。此外，如果我们的竞争对手独立开发等同于我们的商业秘密或其他专有信息的信息，我们几乎没有办法强制执行我们的权利，我们的业务和前景 可能会受到损害。

诉讼 未来可能需要强制执行我们的知识产权或确定他人知识产权的有效性和范围 。然而，由于知识产权在中国的有效性、可执行性和保护范围仍不确定且仍在发展中，我们可能无法成功起诉这些案件。此外，任何保护我们知识产权的诉讼、诉讼或其他努力都可能导致巨额成本和我们的资源被转移，并可能 严重损害我们的业务和运营结果。此外，未来对我们专有权的保护程度还不确定 ，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们不能保护我们的商业名称、商业秘密和其他正当信息免受侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会 受到实质性的不利影响。

我们 可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有信息和专有技术 。随着诉讼在中国中变得越来越普遍，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权、无效或与其他方专有权利相关的赔偿的主体。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，可能已经或可能获得知识产权保护，这将阻止、限制或干扰我们在中国开展业务的能力。此外，知识产权诉讼的辩护，包括商标侵权诉讼以及相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们管理人员的精力和资源。此外，我们可能 加入的任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能会导致我们：

其中的每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们从我们的门店购买，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 面临的竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的诊所在各自的市场上与数量众多、种类繁多的医疗机构展开竞争。有许多公立和私立医院和诊所可供普通民众使用。不能保证这些或其他诊所、医院或其他设施不会开始或扩大此类业务，这将增加它们的竞争地位。此外，不能保证在提供或管理医疗服务方面拥有更多资源的医疗机构 不会决定从事与我们在杭州开展的类似业务。

我们 依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的在线销售，其容量可能会限制我们的增长，而其故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 依靠我们的电子商务系统进行在线销售。任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。尽管我们相信我们有能够处理计算机软件和硬件系统故障的灾难恢复计划，但我们不能保证 我们可以有效地执行此灾难恢复计划，并且我们能够在足够短的时间内恢复我们的运营，以避免业务中断。我们的计算机软件和/或硬件系统中的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的计算机软件和硬件系统的容量无法满足我们日益增长的运营需求，我们的增长能力可能会受到限制。

如果我们的在线业务未能获得和维护中国复杂的互联网业务监管环境所要求的必要资产、许可证、合格人员和审批，可能会对此类业务的业务前景造成重大和 不利影响。

中国的互联网业务受到中国中央政府的高度监管，众多监管部门有权发布和实施这些业务的各个方面的规定。我们的在线业务由我们的中国子公司九州药房经营，它需要获得和维护与其业务相关的某些资产，如计算机和其他电气设备，以及不同监管机构的适用许可证或批准。这些资产和许可证对电子商务企业的运营至关重要，通常要接受相关政府当局的年度审查。此外，我们可能需要 才能获得其他许可证。如果我们未能获得或维护任何所需的资产、许可证或审批，我们的互联网业务可能被视为非法，并可能受到各种处罚，如没收非法收入、罚款和/或 停止或限制其运营。任何此类中断都可能对我们在线业务的前景产生实质性的负面影响。

中国政府政策的变化 可能会对我们能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

中国政府的政策 可以对中国的经济状况产生重大影响。我们的利益可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括：

尽管中国政府推行经济改革政策已超过二十(20)年，但我们不能向您保证，政府将继续推行此类政策，或此类政策可能不会发生重大变化，尤其是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会生活的情况下。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和控股公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的约束。我们一般遵守适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律。中国的法律体系是以成文法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限，而且其不具约束力，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策和内部规则可能具有追溯效力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致 巨额费用以及我们的资源和管理层的注意力被转移。

我们 可能需要获得额外的政府批准才能开设新的药店。我们无法获得此类批准将对我们的业务和增长产生重大的不利影响 。

根据 外商投资商业领域管理办法中国商务部发布的《办法》自2004年6月1日起施行，外商投资企业直属企业开设新零售门店需经政府批准。然而，对于由外商投资企业承包控股的公司是否需要批准， 没有具体的法律、法规或规定。此外，办法指出，交通部将公布详细的实施条例， 管理外商投资企业从事药品销售。然而，这样的实施条例尚未颁布。因此， 我们不能保证交通部不会要求获得此类批准，也不能保证何时可以实施此类要求的任何法规 。如果认为有必要获得额外的政府批准，而我们无法及时获得此类批准，则我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们普通股的交易价格将受到实质性和不利的影响。

中国劳动法限制了我们在经济低迷时裁减中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

2007年6月，全国人民代表大会制定了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行(简称《劳动法》)。《劳动合同法》正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。除其他外，被认为是世界上最严格的劳动法之一，《劳动合同法》规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任 放在雇主身上。此外，法律要求在大多数情况下，包括定期雇佣合同到期时，在终止雇佣合同时支付法定遣散费。此外，《劳动合同法》还要求雇主与任何连续为同一雇主工作十(10)年或以上或连续两(2)次与同一雇主签订定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再因合同期满而终止，但仍可根据新法律规定的标准和程序终止。由于缺乏《合同法》的实施细则和执行《合同法》的先例，《合同法》所规定的终止雇佣合同的标准和程序引起了在华外商投资企业的担忧，即这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能成为“终身、永久的雇佣合同”。最后，根据LC法，只有在特定情况下才可以裁员 超过二十(20)人或超过10%(10%)的劳动力, 如根据中国《企业破产法》进行的重组，或公司在生产和/或业务经营中遇到严重困难，或在订立雇佣合同时当事人所依赖的客观经济环境发生重大变化，从而无法履行该雇佣合同。 迄今为止，很少有指导和先例说明如何解释 该等特定的裁员情况并由中国有关部门执行。我们仅在中国境内为我们工作的所有员工都受LC法律的保护 ，因此，在经济衰退或不太严重的经济衰退期间，我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制 。因此，如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或特定于我们业务的不利经济时期，预计LC法律将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响。

我们 不能确定中国监管部门不会对人民币的可兑换施加更严格的限制， 特别是在外汇交易方面。

人民币币值波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币兑美元汇率的变动受中国政治和经济条件变化等因素的影响。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自HJ集团三(3)家公司的付款。 外汇供应短缺可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的付款，包括利润分配、利息支付 和贸易相关交易的支出，可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守 某些程序要求。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得有关政府部门的批准。 中国政府也可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。 如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能 无法向我们的股东支付外币股息。

从一九九五年到二零零五年七月，人民中国银行干预外汇市场，维持人民币兑美元汇率在八点三左右。2005年7月21日，中国政府改变了这一政策，开始允许人民币兑美元适度升值。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元在接下来的三年里升值了约21.5%。因此，自2008年7月以来，人民币对其他自由交易货币的汇率大幅波动，与美元同步。很难预测目前的情况可能会持续多久，以及何时和如何再次发生变化。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从证券发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币 兑换成美元用于支付普通股的股息或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。2015年8月，中国政府将其货币贬值约3%, 是20年来人民币贬值幅度最大的一次。人们仍然担心，中国放缓的经济，尤其是其出口，将需要刺激，而刺激只能来自汇率的进一步下调。

人民币币值波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。我们的收入、成本和金融资产大多以人民币计价，而我们的报告货币是 美元。因此，这可能会导致我们财务报表上货币换算的收益或损失。我们完全依赖我们在中国的关联实体向我们支付的费用。因此，人民币价值的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益、财务状况以及我们以美元计价的股票的价值和应付股息产生重大和 不利影响。例如，人民币对美元升值，在某种程度上，我们需要将美元转换为人民币，这将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高。当我们将以人民币计价的 金融资产折算为美元时，由于美元是我们的报告货币，人民币对美元的升值将导致财务报告方面的外币换算收益。

此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩 ，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。我们 业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。如果美元兑外币走强，这些以外币计价的交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值， 这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入。当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化， 境外子公司的财务报表折算为美元将产生折算损益，计入其他全面收益的组成部分 。中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。 到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。

中国经济增长放缓可能会对我们的运营和财务业绩造成负面影响。

根据《华尔街日报》、美国有线电视新闻网和英国广播公司2016年1月发表的多篇文章，中国的经济在经历了十多年的快速增长后，受到国内外需求萎缩、投资疲软、工厂产能过剩和房地产市场供应过剩的打击，近两年来经历了痛苦的放缓。2016年，中国的经济增长率为6.7%，而去年同期为6.9%，这是25年来的最低增速。随着政府试图将增长引擎从制造业和债务驱动的投资转向服务业和消费者支出，中国经济的前景并不确定。

在接下来的两到三年里，中国的增长表现可能会恶化，因为其房地产泡沫的积压，大规模的制造业产能过剩，以及缺乏新的增长引擎。国际货币基金组织预计中国2018-2020年的经济增长率为6.4%。如果中国的经济进一步放缓，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

我们股票的市场价格可能会波动，这种波动可能会使我们受到证券诉讼。

我们股票的市场价格可能会波动，与经验丰富的发行者相比，会受到各种因素的广泛波动影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

作为这种波动性的例证，在本报告发布前五十二(52)周内，我们普通股的收盘价从0.90美元的低点到3.35美元的高点不等。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

在过去，原告经常在公司证券的市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

操纵性卖空者在中国小盘股中使用的手法 可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从借入证券的销售价格和置换股票的购买价格之间的差额中获利。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，因此出现了卖空者发布或安排发布负面言论以制造市场负面势头的事件。虽然传统上这些披露的空头在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力受到限制，但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步使许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析的所谓研究报告来公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去，这些做空攻击导致了股票在市场上的抛售，有时会出现大规模和广泛的基础。业务在中国境内、交易量有限、易受波动性高于美国国内大盘股影响的发行人 尤其容易受到此类做空攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管， 不受美国证券交易委员会在监管分析师认证中施加的认证要求的约束，因此，他们表达的意见 可能基于歪曲实际事实，在某些情况下，捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅运行一次成功的做空攻击可获得的巨大利润，除非 卖空者受到重大处罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类 报告。

虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击对我们的公开申报进行强有力的辩护，但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律(通常称为反SLAPP法规)或商业保密问题的限制，我们可以对相关卖空者提起诉讼。您应该意识到，鉴于 这类人享有相对的操作自由--通常是在资产或身份要求很少或没有的情况下在美国境外撰写博客--如果我们成为此类攻击的目标，并且市场参与者没有驳斥谣言，我们的股票可能会遭受暂时的、 或可能长期的市场价格下跌。

项目1B。 未解决的工作人员意见。

不适用于像我们这样规模较小的报告公司。

项目2. 属性

我们 总部设在杭州的中国。我们拥有三处房产。此外，我们目前的租赁物业如下：

项目3. 法律程序。

我们 不知道针对我们的任何重大、现有或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何持有我们普通股超过5%的登记或受益股东，都不是对我们公司不利的一方或拥有对我们公司不利的重大利益。

第4项。 矿山安全信息披露。

不适用 。

第 第二部分

第5项。登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CJJD”。

根据我们的转让代理的记录，截至2021年6月29日，我们有41,751,790股普通股已发行和流通。

持有者

根据我们转让代理的记录，截至2021年6月29日，我们普通股的登记股东有23名(不包括在经纪/交易商以“街道名称”持有股份的受益股东)。

转接 代理

我们的转让代理是美国证券转让信托有限责任公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201，邮编：11219。

分红

虽然没有限制我们支付股息的能力，但我们还没有支付，目前也不打算在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息。我们的政策是保留所有收益(如果有)，为我们业务的运营和扩张提供资金。宣布派息(如果有的话)将取决于我们董事会的酌情决定权，董事会在做出决定时可能会考虑我们的运营结果、财务状况、资本需求和收购战略等因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

请 参见下面标题为“股权薪酬计划信息”的第12项中的讨论。

最近销售的未注册证券

于2017年1月23日，我们向一家机构投资者发行了4,840,000股普通股，总收益为10,648,000美元。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，股票 具有限制性和标准图例。2018财年和2019财年未进行任何其他未注册证券销售。

于2019年4月15日，吾等根据本公司于2019年4月11日订立的证券购买协议(“2019年证券购买协议”)(“2019年证券购买协议”)，向同时私募向登记直接发售的投资者发行非登记认股权证，以按行使价每股3.00美元购买合共3,000,006股普通股(“2019年认股权证”)。2019年权证最初可在发行后六个月行使，自2019年权证发行之日起计满五年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)也将获得认股权证，以购买相当于在此次发行中出售的普通股股份总数的6%的普通股，或240,000股认股权证(“2019年PA认股权证”)，条款与向投资者发行的2019年认股权证基本相同，只是配售代理的认股权证将于2024年4月11日到期 ，认股权证行使价为3.125美元。

自2019年证券购买协议日期起计的30个工作日内，本公司应提交S-1表格的登记声明 ，规定投资者在行使2019年认股权证和2019年PA认股权证时可发行的普通股，并尽商业上合理的最大努力使此类登记在不迟于2019年证券购买协议日期起计90个工作日内生效。

于2020年6月3日，本公司根据一份日期为2020年6月1日的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)，以同时私募方式向投资者发行未登记认股权证，以按行使价每股2.60美元购买合共3,750,003股普通股(“2020认股权证”)。2020年权证最初可在发行后六个月行使，自发行之日起计满五年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)收到了购买最多300,000股我们普通股的 认股权证(“2020 PA认股权证”)，其条款与向投资者发行的2020年认股权证基本相同，但除其他事项外，配售代理的认股权证将于2025年6月1日到期，认股权证行使价为2.57美元。

本公司于2021年7月14日提交S-1表格登记声明，规定投资者于行使2020年认股权证及2020年PA认股权证后可发行普通股 。注册声明于2020年8月24日被美国证券交易委员会宣布生效。

第6项。 [保留。]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们截至2021年3月31日和2020财年的运营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告中其他部分包括的财务报表的注释一起阅读。 我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和 不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告中“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫通知”和“业务描述” 部分及其他部分中陈述的那些因素。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预测”和类似的表述来识别 前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中表达的预期是基于我们业务知识范围内的合理假设，但我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告“风险因素”一节中讨论的因素。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明 ，即使未来出现新信息或发生其他事件，但遵守美国证券交易委员会规则和法规的除外。

我们的财务报表以美元为单位，并按照美国普遍接受的会计原则编制。 有关人民币(“人民币”)在不同相关日期和相关期间折算成美元(“美元”或“美元”)的汇率信息，请参阅本节末尾的“汇率”。

概述

我们 目前在中国经营四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发类似于我们药店的产品，以及(4)种植和销售用于中药的中草药。

我们的 药店为顾客提供各种各样的药品，包括处方药和非处方药(“OTC”) 药品、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械和便利产品，包括消耗品、季节性和促销物品。此外，我们有西医和中医执业医生在现场为常见疾病提供咨询、检查和治疗。截至2021年3月31日，我们在杭州市拥有109家药店，其门店品牌为《九州大药房》。于截至2021年3月31日止年度，本公司将在临安市经营十间门店的临安九洲药房有限公司(“临安九洲”)出售予当地投资者，总收益为$。另一方面，我们一直专注于杭州都市圈内的新店，并在2021财年开设了5家门店。

自2010年5月以来，我们还在网上销售某些非处方药、医疗器械、营养补充剂和其他杂货。我们的 在线药房通过阿里巴巴的天猫、京东集团-SW和亚马逊等几个第三方平台销售，以及公司的 自己的平台遍布中国。在2020财年，为了在天猫等特定第三方平台上保持竞争力，我们 花费了合理的资源通过这些第三方平台来营销我们的产品。我们通过自己的平台进行的销售主要是由使用其私人商业医疗保险套餐的客户 产生的。

我们 通过久新医药经营批发业务，主要向中国的贸易公司和其他当地药店分销第三方药品(类似于我们 药店提供的产品)。我们还种植某些用于中药的草药，但在截至2021年3月31日的一年中没有 销售。

在新冠肺炎爆发期间，我们的客户访问量有所下降。为了避免面对面的接触，客户倾向于在线购物。 为了跟上客户购物方式的变化，我们加强了O2O服务团队， 在线接受订单，即通过手机APP，并将产品从我们的商店递送到当地社区。在过去的几个月里，疾病的传播在中国得到了有效的控制。每天新增病例的数量已经变得有限。人们现在照常工作和生活。 因此，我们认为对我们运营的负面影响是暂时的。然而，新冠肺炎对我们业务的影响取决于其未来的发展，这是高度不确定和无法预测的。主要因素包括疫情持续时间、有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或将其危害降至最低的行动等。

关键会计政策和估算

在根据美国公认的会计原则编制经审核的综合财务报表时，我们必须作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响：(I)我们资产和负债的报告金额；(Ii)在每个报告期结束时我们的或有资产和负债的披露；以及(Iii)每个报告期内的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、知识和对当前业务和其他状况的评估、基于现有信息和合理的 假设对未来的预期，不断评估这些估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数大不相同。

我们 认为，任何与这些判断和估计的合理偏差都不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。但是，如果所用估计数与实际结果不同，则有必要对业务报表和相应的资产负债表账户进行调整。这些调整将在今后的财务报表中作出。

在阅读我们的财务报表时，您应考虑：(I)我们的关键会计政策；(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性；以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。用于编制本公司财务报表的关键会计政策及相关判断和估计载于本报告所附经审核综合财务报表附注2至 。

收入 确认

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，其中创建了主题606，即与客户签订合同的收入。新的指导方针概述了一个单一的综合模式，供各实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用。指导意见的核心原则 是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额 ，反映该实体预期有权以这些货物和服务换取的对价。此外，该指南还要求改进披露，以帮助财务报表的用户更好地了解已确认收入的性质、金额、时间和不确定性。新指南取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定行业的指南。 该标准适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期，并允许在有限的基础上尽早采用。更新允许使用追溯或累积效果过渡方法 。2018年4月1日，我们采用了ASC 606中的指导和所有相关修订，并使用修改后的追溯方法将新的收入标准应用于所有 合同。根据新标准，我们与会员奖励计划相关的收入确认政策已更改 。会员奖励，通常是会员积分，由客户根据其历史消费水平进行积累 。公司已确定，在初始交易时对这些客户有额外的履约义务。 客户随后可以将这些点数兑换为他们未来购买的商品的价格。在每个周期结束时, 未兑换的会员奖励反映为合同责任。采用新的收入标准并不重要， 预计不会对我们持续的净利润产生重大影响。

已确定的无形资产减值

当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估已确定存续无形资产的可收回程度。对这些长期资产进行分组，并在可以确定单个现金流的最低水平进行减值评估 。在评估这些长期资产的潜在减值时，本公司首先将资产组的账面价值与资产组的估计未来现金流(未贴现和无息费用)进行比较 。如果估计的未来现金流量少于资产组的账面金额，则编制减值损失计算 。减值损失计算将资产组的账面金额与资产组的估计未来现金流量(贴现并计入利息费用)进行比较。如有需要，资产集团的账面价值中超出资产集团估计未来现金流量(贴现及计入利息费用)的部分将计入减值损失。

长期资产减值损失计算包含不确定性，因为管理层必须使用判断来估计每个资产组 未来的销售额、盈利能力和现金流。在编制这些估计时，公司会考虑历史业绩和当前经营趋势，以及综合销售、盈利和现金流结果和预测。这些估计可能受到多种因素的影响 ，包括但不限于一般经济和监管条件、第三方组织降低处方药成本的努力和/或增加的会员自付费用、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及消费者支出模式。

在截至2020年3月31日的一年中，我们对目前用于种植银杏的林地进行了使用权评估。当地村庄的林权证书将租约期限延长至2060年1月31日。根据对森林土地使用权的评估，公司计入减值228,506美元。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度运营结果：

收入

主要由于我们在线药房和批发业务的增长，截至2021年3月31日的年度收入比截至2020年3月31日的年度增加了15,806,944美元或13.5%。

按细分市场划分的收入

下表详细列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的四个业务部门的收入：

截至2021年3月31日的年度，药店零售额约占总收入的57.2%，与截至2020年3月31日的年度相比，增加了2,017,738美元 或2.7%，达到76,098,975美元。然而，剔除汇率波动的影响后，药店实际零售额下降了1.5%。在截至2021年3月31日的一年中，同店销售额减少了约949,110美元，降幅为1.3%，而新店贡献了约548,403美元的收入。

我们零售药店销售额的实际下降主要是由于新冠肺炎对整体经济的负面影响，以及我们的战略决定 自2020年9月1日起停止销售某些符合NHSA报销资格的低利润率产品

在《2020日历》的上半年，为了促进我们的销售，我们推广了DTP(直接给患者)药物的销售。DTP药物通常是利润率较低的医院不销售的新药 。作为中国最近医改方案的一部分，地方政府要求地方医院降低药品销售收入比例。为了实现这一目标，公立医院首先选择了案例销售 低利润率的DTP产品。作为杭州市最大的本地药店网点，九洲药房有几家门店紧挨着当地医院。此外，我们还积极联系以前未销售的某些DTP产品的当地供应商，并能够在我们的商店中销售这些DTP产品。通过在我们的商店设置销售DTP产品的专门柜台，我们药店的销售额 特别是在2020年上半年有所增长。然而，少数DTP药物的销售由当地NHSA报销。如果我们继续销售由NHSA报销的大量产品，该机构可能会因为预算有限而拒绝向我们付款。因此，我们 选择了积极控制NHSA覆盖的某些低利润率产品的销售。

为了进一步平衡预算，当地卫健局宣布，从2020年9月1日起，从报销药品清单中取消包括营养补充剂在内的多种药品。某些被淘汰的商品在市场上很受欢迎。由于这些 产品不会得到保险计划的报销，因此客户通常会选择减少订购这些产品。因此，我们的整体销售额 受到影响。然而，随着我们迅速寻找客户青睐的替代产品，我们预计未来将恢复我们的销售额 。

虽然当地经济从新冠肺炎中快速复苏，但经济增长总体上有所放缓。当地人在消费方面变得更加保守。一旦新冠肺炎的传播得到有效控制，我们预计未来本地消费将再次激增。 我们的门店数量在2020年3月为118家，到2021年3月31日为109家。

与截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我们的在线药房销售额增加了约8,944,704美元，或66.1%。这一增长主要是由于通过天猫等电商平台销售的处方药增加。 过去，出于安全考虑，处方药不能在网上销售。然而，由于国家解除了禁令，网上销售处方药变得流行起来。因此，截至2021年3月31日的年度，处方药销售额为8,243,099美元 ，而截至2020年3月31日的年度为1,447,469美元。此外，我们还维持了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒我们的客户加药 。通过实施个性化客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。

通过我们官方网站的销售主要是由某些药房福利管理提供商和保险公司进行的。例如， 我们与全国性保险公司英达泰禾人寿保险有限公司(简称英达)签订了服务合同。某些公司为员工购买了英达的私人医疗保险。通过将我们的在线药房平台与英达联系起来，并对这些员工进行教育，他们能够在我们的在线商店购买保健品。这些客户的销售额对我们的官方网站销售额贡献显著 。此外，在2021年第一季度，新冠肺炎爆发时，我们销售了大量 口罩等健康防护产品。我们的官网销售额同比下降了74238或2.5%。

批发 收入增加了4,844,502美元或16.3%，这主要是因为我们能够将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店 对这些产品进行了大笔订单。由于我们的零售药店实现了某些品牌产品的大量销售，我们能够 在这些商品上以低于市场水平的收购价格讨价还价。因此，无法获得比我们更好的 价格的供应商转向我们购买这些产品，导致批发量增加。然而，医院仍然是中国占主导地位的药品零售商。当地医院通常与其现有供应商有很强的联系，我们未能在成为当地医院的主要供应商方面取得重大进展。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的一年中，我们没有从我们的农业业务中收获和产生收入。在截至2013年3月31日的年度内，我们种植了银杏 。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，然后才能成熟到可以采摘。 通常情况下，生长的时间越长，它就越有价值。我们计划继续种植这些树，以期在未来最大限度地提高它们的市场价值。

毛利

毛利同比增长3,717,379美元，增幅为14.6%，主要原因是批发和零售药店的毛利润均有所增长，在截至2021年3月31日的财年中，这两家药店的毛利润均大幅增长。同时，由于零售药店利润率上升，毛利率从21.8%增加到22.0%。我们四个业务部门的平均毛利率 如下：

零售业 毛利率增长主要是因为我们推出了某些高利润率的热门产品，并不断与我们的供应商重新谈判价格。为了促进我们的销售和利润，我们特别挑选了柴胡等一系列流行的产品，我们认为这些产品适合当地社区。因此，我们能够保持销售利润率。 此外，我们还不断与供应商重新谈判，将价格压低到可以接受的水平。例如，我们探索更多的供应商 以寻找更低的价格。我们还尝试直接从制造商那里采购，而不是从当地供应商那里采购，以减少中间商的费用。 我们预计未来利润率将保持在类似的水平。

在线药房销售毛利率下降的主要原因是激烈的市场竞争。我们通过天猫和京东集团-SW等特定电子商务平台或我们自己的官方在线药房网站www.dada360.com开展业务。 保健品的在线价格是透明的，因为客户可以很容易地从网站上比较价格。为了通过电商平台促进销售，我们不得不降低价格，导致利润率下降。为了留住保险公司的新客户，我们 还在我们的官方在线药房网站上保持了较低的价格。结果，我们的在线销售利润率下降了。

批发 毛利率增加的主要原因是我们向某些药品供应商销售的各种利润率不同的产品。 尽管我们尝试向当地主要医院和其他药店推销我们的产品，但我们未能取得重大进展 。在我们能够获得某些流行药品的省级或全国独家销售代理地位或获得当地大型医院的销售渠道之前，我们可能不得不保持较低的利润率，以推动我们的批发业务的销售。

销售 和营销费用

销售和营销费用同比增加3,161,311美元或13.3%，主要是由于工资和租金的增加。留住商店经理和药剂师等关键员工是我们在当地市场取得成功的关键。为了留住员工并在薪酬上保持竞争力，我们将销售人员的工资提高了约110万美元。此外，由于当地房地产的繁荣，租金支出增加了约130万美元。剔除工资和租金的影响，销售和营销费用增加约80万美元，主要反映天猫和京东等分销渠道收取的费用占在线药房销售额的比例 增加。总体而言，在截至2021年和2020年3月31日的财年中，此类支出占我们收入的比例分别为20.2%和20.3%。

一般费用 和管理费用

期间一般及行政开支增加2,789,252美元或34.4% ，主要原因是股票薪酬增加，但坏账开支减少抵销。此类支出占收入的百分比 从去年同期的6.9%增加到8.2%。2020年12月，我们总共发行了3,790,000股普通股，并记录了约390万美元的基于股票的薪酬。在截至2021年3月31日的年度，我们 记录的坏账准备减少了100万美元，而2020财年的坏账支出增加了10万美元。不包括上述影响，一般和行政费用减少了约60万美元。

长期资产减值

我们 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度分别记录了228,506美元和628,192美元的长期资产减值。于截至2021年3月31日止年度，我们评估林地使用权，并录得减值228,506美元。在截至2020年3月31日的年度中，我们根据过去获得的保险适用药店牌照的贴现正现金价值对其进行评估。

运营亏损

由于上述原因，我们的运营亏损为8,837,240美元，而一年前的运营亏损为7,003,742美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我们的运营利润率分别为(6.6%)和(6.0%)。

所得税 税

我们的所得税支出在此期间增加了15,380美元，原因是多个业务线的利润增加导致实际税率提高 。

净亏损

由于上述原因，截至2021年3月31日止年度的净亏损为8,375,578美元，而截至2020年3月31日止年度的净亏损为6,457,677美元。

应收账款

无担保的应收账款按我们预计收回的金额列账。我们持续监控客户(我们的分销商)的收款和付款，并为估计的信贷损失计提准备金。为应对此类 账户的潜在损失，我们做了相应的准备。

我们的 应收账款账龄如下：

我们零售业务的应收账款主要包括地方政府医保局的报销和商业健康保险计划的报销。在截至2021年3月31日的一年中，我们注销了约118,349美元的省级和杭州市政府保险应收款项，因为这些金额已被医保局确定为不符合报销资格。

我们网上药房业务的应收账款主要包括保险公司的应收账款和与保险公司打交道的服务公司的应收账款。随着我们与商业保险公司业务的不断扩大，我们从他们那里得到的应收账款也增加了。此外， 某些应收账款来自第三方平台，如我们销售产品的京东集团-SW。通常，第三方平台会向在其平台上订购的客户收取 ，然后在以后的日期向我们报销，报销时间从下订单后的几天到一个月不等。

来自我们药品批发业务的应收账款包括来自我们的客户的应收账款，如药品经销商和主要在浙江省的当地药店 。在2021财年，我们加快了从我们不再 或很少向其销售产品的客户那里收集特定老客户的速度。通过这样做，我们能够更好地利用我们的现金。因此，批发账户的总准备金减少了。

从2021年3月31日至2021年6月29日，我们收到了与药店业务相关的应收账款约680万美元，与在线药房业务相关的应收账款约90万美元，与批发业务相关的约210万美元，与草药种植业务相关的约0美元。

向供应商预付款

对供应商的预付款 主要是为了以优惠的价格确保某些产品或服务的预付款。我们对供应商预付款的账龄 如下所述：

自 收购久新医药以来，我们逐渐将我们零售药店的几乎所有物流服务都转移到了九新医药。 九洲医药只购买某些非医疗产品，如杂货。因此，截至2021年3月31日，我们的零售连锁店对供应商几乎没有任何进展 。2021年底，我们向供应商支付了未偿还的预付款，但我们已经停止了与这些供应商的业务往来。这些预付款 已全部预订。

对我们药品批发业务供应商的预付款 包括对我们的供应商(如制药制造商和其他分销商)的预付款。我们 通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。我们持续监控来自 的交货和对供应商的付款，同时根据过去的经验和任何供应商特定的 问题(如已确定的库存供应中断)，为估计的信用损失保留准备金。如果我们在收到供应商的产品时遇到困难 ，我们会采取以下步骤：停止向供应商购买产品，立即要求退还我们的预付款，如果需要，请采取法律行动。如果所有这些步骤都不成功，管理层将确定是否应保留或注销预付款 。在2021财年，为了更有效地使用我们的现金，我们加快了向相当多的供应商收取 保证金，特别是老客户。我们选择只向供应大量商品的关键供应商保留保证金。因此，对供应商的未清偿预付款大幅减少。

流动性 与资本资源

我们在所示期间的 现金流如下：

在截至3月31日的一年中，2021年在经营活动中使用的现金为62,292美元，而一年前为6,907,945美元。变动主要是由于存货及生物资产提供的现金减少4,594,952美元，应收账款提供的现金减少1,740,172美元，坏账直接撇账及拨备减少1,153,216美元，但应付账款增加6,697,870美元，股票薪酬提供的现金增加3,907,040美元，以及其他流动资产提供的现金增加2,283,281美元。

截至2021年3月31日的年度，投资活动使用的现金净额为1,998,325美元，而一年前投资活动提供的现金净额为4,836,613美元。这一变化主要是由于对一家合资企业的投资增加了1,096,964美元，以及购买无形资产增加了773,343美元。

在截至2021年3月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,079,853美元，而一年前为19,013,706美元。 这一变化主要是由于偿还应付票据和第三方贷款收益。2020年6月3日，公司以每股2.00美元的价格完成了注册直接发行5,000,004股普通股，从其生效的货架登记报表中获得的毛收入为10,000,008美元。

截至2021年3月31日，我们的现金约为22,045,628美元。截至2021年3月31日，我们的流动资产总额为72,234,243美元，流动负债总额为64,897,934美元，营运资本为7,336,309美元。

合同债务和表外安排

合同义务

下表总结了我们的合同义务：

表外安排 表内安排

我们 没有任何未履行的财务担保或承诺来担保任何第三方的付款义务。我们尚未 签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未在我们的合并财务报表中反映的衍生品合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研究和开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

汇率

我们在中国的子公司和联营公司以人民币(中华人民共和国的合法货币)保存其账簿和记录。一般而言，为进行合并，我们按资产负债表日的适用汇率将其资产及负债折算为美元，而损益表则按报告期内的平均汇率折算。因折算其财务报表而产生的调整 计入累计其他全面收益。

为编制经审计的合并财务报表或在本报告中披露的其他情况，用于将人民币金额折算为美元的汇率如下：

通货膨胀率

我们 相信，到目前为止，通货膨胀还没有对我们的业务产生实质性影响。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

项目8. 财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告，以及作为报告的一部分提交的我们的财务报表和财务报表附注 列在“第15项.证物和财务报表附表”之下，并从紧接本报告签名页之后的F-1页开始。

第9项。 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A. 控制和程序

披露 控制和程序

我们 维护披露控制和程序(见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)经修订的第13a-15(E)和15d-15(E)条)，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中需要披露的信息，并且 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

截至2021年3月31日，也就是本报告所涵盖的财政年度结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。

根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序 无效。他们之所以得出这一结论，是因为财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。管理层预计，在补救此类重大缺陷之前，我们的信息披露控制和程序将一直处于无效状态。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们 评估了截至2021年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013框架)(COSO)在《内部控制-综合框架》中提出的标准。我们负责建立和维护充分的财务报告内部控制。 根据我们的评估，管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制无效。 由于以下重大缺陷：

会计 和财务人员的弱点-正如我们上一财年的Form 10-K年度报告的第9A项所述，管理层 得出结论，鉴于我们的会计人员在基于美国公认会计准则的报告要求和 美国证券交易委员会规则和法规方面缺乏经验，我们没有保持有效的控制，也没有实施充分和适当的监督审查，以确保 可以发现或防止重大内部控制缺陷。

管理层对截至2021年3月31日的会计和财务人员控制缺陷的评估考虑了同样的因素，包括：

基于上述因素，管理层得出结论，截至2021年3月31日，中国会计准则到美国会计准则的预订和记录缺乏及时对账，以及缺乏具有足够美国会计准则经验的会计人员是重大弱点。

补救截至2021年3月31日的年度重大薄弱环节

在确定重大弱点之后，我们加强了现有的控制措施，并设计和实施了新的控制措施。我们已投入大量时间和精力来补救上述重大缺陷。例如，我们重新设计了我们的系统以更快地检索数据， 因此我们能够更有效地识别和协调GAAP差异。此外，我们对我们的会计人员进行了美国公认会计准则知识培训，使他们能够更有效地满足我们审计师的要求。我们内部控制基础设施的这些改进已经实施，并与我们截至2021年3月31日的年度财务报表的编制相关。 因此，我们相信，随着这些变化在未来几年开始运作，上述补救措施将足以补救所讨论的财务报告内部控制的重大弱点。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的季度中，我们将我们的SAP系统(德国领先的ERP系统，于2017年安装)与一系列当地银行 链接起来，因此它可以提供全面和即时的现金信息。此外，我们聘请了专门的经理，他们能够在系统中编程和开发改进的程序。此外，我们一直在不断培训员工实施管理制度。我们希望不断完善我们的内部控制制度。在截至2021年3月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15或规则15d-15第(D)段要求的评估，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何其他变化，对我们的财务报告内部控制产生了或有合理的可能产生重大影响 。

对控件的限制

管理层 不希望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制能够防止或检测所有错误 和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是建立在一定的假设基础上的，并且只能提供合理的、不绝对的保证，保证其目标的实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

项目9B。 其他信息。

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理。

下表列出了截至本报告日期的现任高管和董事，他们各自的职位和职位，以及他们各自的当选或任命日期：

我们现任董事和高管的简历信息

刘磊自2009年9月17日起担任公司首席执行官兼董事会主席。Mr.Liu是杭州九洲大药房连锁有限公司(“九州药房”)、杭州九州中西医结合诊所(普通合伙)(“九州诊所”)和杭州九洲服务公共卫生服务有限公司(“九州服务”)(九州药房、九州诊所和九州服务，以及九州药房下属子公司，统称为“HJ集团”)的三位创始人之一。自2003年9月起担任九洲药业执行董事，2005年11月起担任九洲药业监督董事。1997年12月至2003年8月，Mr.Liu在泰和百货公司任总经理。1992年9月至1997年11月，Mr.Liu任母校杭州医学院行政管理人员，1983年9月至1992年7月在杭州医学院担任研究员和解剖学讲师。Mr.Liu自1988年9月以来一直是中国注册研究员。作为我们愿景和方向的创始人和首席执行官，Mr.Liu对我们和我们的董事会来说是无价的 。

赵明自2011年8月以来一直担任我们的首席财务官。2010年9月至2011年7月，赵先生在金融咨询公司OnCall，Inc.担任高级经理，该公司为在美国上市的中国上市公司提供首席财务官服务。从2006年12月到2010年8月，赵先生在Sherb&Co.，LLP担任高级审计师。2003年1月至6月，赵先生在微软公司担任金融分析师。赵先生是一名注册会计师。1999年7月毕业于北京中央财经大学会计学学士学位，2002年12月获得华盛顿大学会计专业硕士学位。

Li是HJ集团的三位创始人之一。齐女士从2009年10月23日至2018年9月4日担任我们的秘书， 目前是九洲药业和九洲服务的总经理。2000年1月至2003年6月，齐女士在浙江益康百货公司任总经理。1991年10月至2000年1月，齐女士在杭州市第一人民医院分院任护士。齐女士是中国执业中医药剂师，1991年毕业于杭州护士学校。作为我们的创始人和负责公司日常运营的秘书，齐女士非常有资格在我们的董事会任职。

Caroline Wang自2017年3月29日起担任董事会成员。自2015年10月以来，王女士一直担任JC集团的项目经理，JC集团是一家综合性工业 金融集团，服务于“城市管理”，自2015年10月以来为各种金融产品进行内部审计和项目管理。在此之前，王女士曾在纳斯达克集团(KNDI)担任首席财务官助理，该公司是一家从事汽车产品研究、开发、制造和销售的公司。她主要负责合并财务报告和内部控制审计。2012年至2015年，王女士担任毕马威华振律师事务所杭州分公司审计部助理经理，为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为上市前公司提供审计服务。这些公司都与注册人没有关系或有关联。王女士拥有伦敦政治经济学院公共管理硕士学位，以及北京语言大学和文化大学金融学士学位。董事会认定王女士具备担任董事会成员的资格，因为她拥有丰富的财务、会计和审计经验，以及她的中英双语能力，以促进董事会对管理层的监督。

何江良，具有丰富的职业律师从业经验。自2008年8月以来，他一直担任德同中国律师事务所的合伙人，这是一家大型律师事务所，业务遍及中国约45个城市。1997年7月至2008年7月，浙江九耀律师事务所合伙人。 1984年7月至1997年6月，杭州法学院教授。何先生毕业于北京大学，获法学学士学位。

谷耕华是口腔医学领域的退休内科医生、教授和已出版的科研人员。2003年至2013年，谷博士任浙江省政协常委。2000年至2009年，顾医生任浙江大学医学院女子医院(“医学院”)总裁副院长， 除了主任医师、教授和研究员外，他还负责医院管理中的后勤和财务控制工作。1998年至2000年，顾医生任医学院第二附属医院(附属医院)总裁副主任，除负责医疗、教学和科研工作外，还负责医院的后勤工作。 1995年至1998年，谷医生在浙江省水昌县政府担任副县长，负责该县的文化教育和卫生项目。1988年至1995年，顾医生担任附属医院医疗科主任，参与医疗科的规划和管理。顾医生于1977至1988年间在附属医院担任口腔外科医生。谷医生1977年毕业于上海交通大学医学院口腔科。 董事会认为，鉴于谷医生丰富的医疗和科研经验，以及他在政府和医院管理和后勤方面的经验，他应该担任董事的职务。

吴平凡毕业于江西医学院临床医学专业。毕业后，她在一家医院当了八年的内科医生和主治医生。之后，她加入中美世科/葛兰素史克18年，直至2014年。 从销售代表到葛兰素史克销售/战略董事，中国女士负责多种处方药/非处方药产品在中国医院、零售市场、政府合作项目和并购的销售。自2014年以来，吴女士一直在红衣主教健康中国药业有限公司工作，该公司是中国(“红衣主教中国”)中排名前三的美国/外国药品分销公司 。她担任其零售首席运营官，负责中国地区分销产品的零售渠道品牌/销售，以及其直销药房的线上/线下业务战略规划和运营管理。DTP药房主要是医院端药房，产品以高价值药品为主。

家庭关系

我们的高管和董事与我们的子公司和关联公司的高管和董事之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十(10)年中，我们的董事和高管并未参与第(Br)S-K条例第401(F)项所述的任何法律程序。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和拥有超过百分之十(10%)的已登记的 类别股权证券的人士(“报告人”)在表格3、4和5中提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求报告人向我们提供他们提交的第16(A)节表格的副本。 根据对截至2021年3月31日的财政年度内代表他们提交的文件的审查，以及对美国证券交易委员会EDGAR系统表格3、4和5的文件(包括对该表格的修订)以及我们的记录的审查，我们认为，在截至2021年3月31日的财政年度，我们的董事：高管和持有我们10%(10%)或更多普通股的人遵守适用于他们的第16(A)节的备案要求。

董事会和委员会

我们 寻找在与我们 业务的战略和运营相关的领域具有良好专业声誉和经验的董事。我们还寻找具有正直和坦率品质的董事，他们具有很强的分析能力，并愿意以建设性和合作的方式与管理层和彼此接触。我们还寻找有能力和承诺将大量时间和精力投入到董事会及其委员会服务的董事。我们相信，我们所有的董事 都符合上述资格。

根据王嘉玲女士、何江良先生及谷更华博士提交的资料，本公司董事会决定 根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，彼等各自均为独立人士。

我们的 董事会有三(3)个委员会。在截至2021年3月31日的财政年度内，我们的董事会及其委员会召开了 以下会议，并一致书面同意采取了以下行动：

审计委员会

我们的审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com上的 选项卡“投资者”-“公司治理”-“文件”下找到，并由我们的三(3) 名独立董事组成。本公司董事会已根据Caroline Wang女士提供的资料及其他现有资料确定，她符合根据证券法及交易法颁布的规则所界定的“审计委员会财务专家”的要求，并据此指定她为“审计委员会财务专家”。我们的董事会还任命了她为委员会主席。

我们审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com under上找到，选项卡为“投资者”-“公司治理”-“文件”，并由我们的三名 (3)独立董事组成。何江亮是该委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的高管和员工的年薪和其他薪酬、 以及其他员工政策，并酌情向董事会提出建议；它还就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议。

提名委员会

我们的提名委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com under上找到，选项卡为“投资者”-“公司治理”-“文件”，并由我们的四名 (4)独立董事组成。顾庚华是该委员会的主席。我们的提名委员会协助遴选董事 被提名人，批准将在我们的年度股东大会上提交给股东批准的董事提名，填补董事会的任何空缺，审议股东对董事候选人的任何有效提名，并审查和考虑公司治理实践的发展 。

道德准则

董事会于2010年3月15日通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的《公司道德守则》。《道德守则》已作为公司于2010年3月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件14提交， 可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的Tabs“Investor”–“Corporate Governance”–“Documents”.下获得该守则的副本

项目11. 高管薪酬。

高管薪酬摘要

下表列出了过去两(2)个会计年度内授予、赚取或支付给我们的主要高管和主要财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2021年3月31日的财年中，没有其他高管获得超过100,000美元的薪酬。

雇佣 协议、终止雇佣和控制变更安排

除以下所述的 外，我们目前没有与我们的任何高管签订雇佣协议，也没有因任何高管的辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或 任何高管在控制权变更后的职责变化而产生的任何补偿计划或安排 。

与赵明的协议

吾等 于二零一一年八月一日与赵先生订立雇佣协议，根据该协议，赵先生将于二零一一年八月一日起担任本公司首席财务官，任期两年，年薪100,000美元，按月分期支付，并根据我们的二零一零年股权激励计划，向赵先生一次性授予40,000股普通股(“股份”)。他的任期口头延长了两(2)年，修订后的年薪为88,000美元，从2012年10月起 。这一雇佣期限自动口头延长一(1)年(除非事先另行通知) ，从2015年10月起每年补偿88,000美元。在受雇期间，赵先生须遵守某些限制性条款，包括(I)禁止从事任何与我们及我们的业务构成竞争的工作及招揽我们的客户， 潜在客户及员工，以及(Ii)保密我们的资料的要求。

赵先生的雇佣协议因其死亡或残疾而终止。如果赵先生在任何12个月期间内60天不能履行其职责，我们可以在30天内书面通知终止雇佣协议。如果赵先生在任何时间犯有与其雇佣职责相关的欺诈、违法或严重疏忽行为 ；(B)故意不当行为；(C)故意和持续不履行职责；(D)任何重罪或涉及道德败坏的任何犯罪；(E)违反我们的任何重大政策；或(F)任何实质性违反与我们的任何书面协议，我们也可以在接到通知后因此终止雇佣协议 。如果我们违反我们与赵先生的雇佣协议，赵先生可在书面通知下立即终止其雇佣协议。

截至2021年3月31日的财政年度未偿还股权奖励

权益 薪酬计划信息

讨论计划奖励表的汇总薪酬和拨款

以下是我们现有薪酬计划和安排的某些重要条款摘要。

2010年9月21日，董事会批准了一项面向高级管理人员、董事、员工和顾问的股权激励计划，题为 《九洲大药房股份有限公司2010年股权激励计划》(以下简称《计划》)。根据该计划，可发行的最大股票数量为我们普通股的2,025,000股。该计划在我们于2010年11月2日召开的年度股东大会上获得批准。2015年2月24日，我们的董事会通过并批准了该计划的第1号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股数量 从2,025,000股上限增加到4,325,000股。第1号修正案在2015年3月23日的年度股东大会上获得股东批准。2016年1月27日，我们的董事会 通过并批准了该计划的第2号修正案，将根据该修正案可供发行的公司普通股数量 从4,325,000股增加到7,175,000股。第二号修正案在2016年3月23日的年度股东大会上获得股东批准。根据该计划，公司可以向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问发行普通股和/或购买普通股的期权。该计划由我们的董事会或由董事会指定的委员会管理，该委员会由至少两(2)名“非雇员”董事组成。董事会(或委员会，如果被指定)拥有完全和完全的权力， 有权酌情授予奖项，但在符合本计划明文规定的情况下，有权决定授予奖项的数量和时间；确定可以行使奖项的条款和条件； 取消或调整对奖项的任何限制和条件；在授予奖项时规定, 与奖励的可行使性有关的条款，并加速或以其他方式修改任何奖励的可行使性；以及采用该等规则和法规，并作出被认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定。2017年2月14日，我们的董事会 通过并批准了该计划的第3号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股股份数量 从7,175,000股上限增加到9,696,468股。第三号修正案在2017年3月29日的年度股东大会上获得股东批准。2018年3月26日，公司股东批准了该计划的第4号修正案，将根据该修正案可供发行的普通股总数增加至12,196,468股。2018年6月30日，董事会薪酬委员会批准了该计划的第5号修正案，因为2017年的减税和就业法案取消了162(M)合格绩效薪酬 豁免于100万美元的受保高管薪酬扣除上限。计划中的第1.3.2节允许计划下的赠款 符合该豁免的范围。由于该豁免不再适用于2018年或之后发放的赠款，该计划已进行了修改，删除了旨在遵守该豁免的规定，包括第1.3.2节中的规定。计划的一部分。2020年3月5日，公司股东批准了修订后的2010年股权激励计划，除将第4号修正案和第5号修正案纳入该计划外，还明确了该计划的期限，以便该计划未来可用于 激励性股票期权授予，并批准了在该计划中增加十年期限的建议。本计划自2010年11月2日起生效，自1月14日起自动终止, 2030年(董事会批准本计划十周年)， ，除非董事会提前终止，但当时尚未获奖的奖项除外。经修订和重述的该计划已授权 在事先获得股东批准的情况下，预留总计12,196,468股我们的普通股，以根据该计划进行发行。截至2021年3月31日，根据该计划，我们的普通股中有255546股可供未来发行。

董事 薪酬

下表提供了截至2021年3月31日的财年我们董事的薪酬信息：

我们 目前没有为董事会成员在该职位上的服务提供薪酬的既定政策， 尽管我们已与一些董事签订了某些协议，如下所述。我们打算在不久的将来制定这样的政策。

与耿华谷的协议

2013年12月9日，我们以董事邀请函的形式与谷博士签订了一项协议，据此，我们同意 每年赔偿他6,000美元的服务费，在每个月的最后一天按月分期付款。此外， 他有权作为我们董事和高级管理人员保险单的被保险人。

与Caroline Wang的协议

截至2017年3月29日，我们以董事邀请函的形式与王女士签订了一项协议，根据该协议，我们同意为她的服务每年补偿她11,813美元(人民币80,000元)。此外，她有权作为我们董事和高级职员保险单的被保险人。

与何江良的协议

截至2018年9月4日，我们以董事邀请函的形式与何先生签订了一项协议，根据该协议，我们同意 每年向何先生支付5,316美元(人民币36,000元)的服务费。此外，她有权作为我们董事和高级职员保险单的被保险人。

与吴平凡的协议

截至2018年10月26日，吾等以董事邀请函的形式与吴女士订立协议，根据协议，吾等同意就吴女士的服务每年补偿她8,860美元(人民币60,000元)。此外，她有权作为我们董事和高级职员保险单的被保险人。

第12项。 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关我们在2021年6月29日或该日期之前最近一次适用的 日实益拥有的普通股的某些信息，对象为(I)已知的持有5%或以上已发行普通股的每位股东，(Ii)每位高管和董事，以及(Iii)作为一个集团的所有高管和董事。据我们所知， 除非另有说明，否则在社区和婚姻财产法的约束下，所有被点名的人对此类股份拥有唯一投票权和投资权。

第13项。 某些关系和相关交易。

我们的高级职员和董事与我们、我们的子公司和VIE的关系

正如 在“商业-我们的公司历史和结构“如上所述，我们通过全资子公司九鑫管理与九州药房、九洲服务和九州诊所各自之间的合同安排来控制HJ集团。HJ集团由刘磊先生和Mr.Li齐先生(“关键人员”)拥有，他们同时担任我们的高管和/或董事。 由于关键人员还共同拥有我们大量的已发行和已发行普通股，我们相信我们的 利益与HJ集团和关键人员的利益一致。但是，请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 - 我们与HJ集团和关键人员的合同安排在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权“，并且”HJ集团的管理层成员与我们存在潜在的利益冲突，这 可能会对我们的业务和您的追索能力产生不利影响。“

其他 关联方交易

公司从刘雷先生那里租用了一个零售空间。租约将于2022年9月到期。截至2021年3月31日止的年度租金，截至2021年3月31日，仍未支付给Mr.Liu。

2018年4月28日，久新医药10%股权出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益约75643美元(约合人民币507元，760元)。2021年1月29日，本公司以77,410美元(约合人民币507,760元)的总价收购了久新医药10%的股权。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

项目14. 主要会计费用和服务。

我们目前的主要独立核数师是我们于2015年4月7日聘请的北大会计师事务所中国舒伦潘会计师事务所(“北大中国”)。下表显示了德勤中国在2021年和2020财年提供的审计和其他服务费用。

预审批 审计委员会的政策和程序

审计委员会批准聘用我们的独立审计师，并要求预先批准所有审计和非审计费用。在聘请其会计师提供特定服务之前，审计委员会会获得将提供的服务的估计。上述所有服务均经审计委员会按照其程序核准。

第四部分

项目15. 证据和财务报表明细表。

(1) 财务报表

本报告第二部分第8项列有以下截至2021年和2020年3月31日终了年度的合并财务报表：

(2) 财务报表附表

省略了附表 ，因为没有提供所需的资料，或所提供的数额不足以要求提交附表 ，或因为合并财务报表或附注中提供了所需的资料。

(3) 展品

项目16. 表格10-K摘要。

不适用 。

附件 索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

根据《交易法》，本报告已由以下人员以注册人名义在指定日期签署：

独立注册会计师事务所报告

董事会

中国 Jo-Jo药房股份有限公司

内华达州卡森市

关于合并财务报表的意见

吾等 已审计九洲大药房股份有限公司(“贵公司”)截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映贵公司于二零二一年三月三十一日、二零二一年及二零二零年三月三十一日、二零二一年及二零二零年三月三十一日、二零二一年及二零二零年的财务状况，以及截至该等年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、在本期对综合财务报表进行审计时产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。

/s/ BDO中国舒伦潘会计师事务所有限责任公司

我们 自2015年起担任本公司的审计师。

上海， 人民Republic of China

June 29, 2021

第 部分-财务信息

中国{br]JO-JO药房股份有限公司。及附属公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

中国{br]JO-JO药房股份有限公司。及附属公司

合并 经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

中国{br]JO-JO药房股份有限公司。及附属公司

合并权益变动表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

中国{br]JO-JO药房股份有限公司。及附属公司

合并现金流量表