附件3

执行版本

16 JUNE 2021

和黄医药(中国)有限公司

和黃醫藥（中國）有限公司

新加坡大西洋总公司 HCM Pte。LTD.

摩根士丹利亚洲有限公司

杰富瑞香港有限公司

中国国际金融有限公司香港证券有限公司

瑞士信贷(香港)有限公司

香港上海汇丰银行有限公司

基石投资协议

目录

条款 页
1. 定义和解释 2
3. 投资 7
5. 成交条件 8
7. 结业 9
9. 对投资者的限制 10
11. 致谢、陈述、承诺及保证 13
13. 终端 23
15. 公告和保密 24
17. 通告 25
19. 一般信息 27
21. 管辖法律和司法管辖权 29
23. 豁免权 30
25. 加工剂 30
27. 对美国特别决议制度的承认 31
29. 同行 31
附表1投资者股份 32
附表2投资者详情 33

-i-

本协议(本协议协议) 拍摄于2021年6月16日

在以下情况之间：

(1)和黄医药(中国)有限公司和黃醫藥(中國)有限公司， 在开曼群岛注册成立的有限责任公司，注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104Ugland House邮政信箱309号公司);
(2)一般大西洋新加坡HCM私人。有限公司，一家在新加坡注册成立的公司，其注册办事处位于罗宾逊路80号，新加坡068898。投资者);
(3)摩根士丹利亚洲有限公司，香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼
(4)香港皇后大道中2号长江中心22楼2201室杰富瑞香港有限公司 ；
(5)中金公司香港证券有限公司，香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼；
(6)瑞士信贷(香港)有限公司，地址为香港九龙柯士甸道西一号国际商务中心88楼。
(7)香港皇后大道中1号香港上海汇丰银行有限公司。

鉴于：

(A)本公司已申请其股本于联交所上市(定义见下文)，方式为向全球发售104,000,000股股份(全球产品推介)包括：
(i)本公司公开发售股份供香港公众认购(定义见下文)(香港公开招股)，以及
(Ii)本公司发售股份的有条件配售(假设超额配售选择权未获行使) (A)根据已提交予美国证券交易委员会并于2020年4月6日生效的F-3ASR表格搁置登记说明书，以及将于2021年6月18日左右向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补编及将于2021年6月24日左右向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补编(已注册的产品)和(B)对于出售给基石投资者的股票， 依据证券法下的S规则第901条或根据证券法的另一项豁免登记要求(免税优惠，连同登记发售，国际服务).
(B)摩根士丹利亚洲有限公司、杰富瑞香港有限公司及中金公司香港证券有限公司为联席保荐人(联合发起人(br})全球发售的。摩根士丹利亚洲有限公司、杰富瑞香港有限公司、中国国际金融有限公司香港证券有限公司, 瑞士信贷(香港)有限公司和香港上海汇丰银行

-1-

Corporation Limited担任联合全球协调人(The联合全球协调员) 全球产品。

(C)投资者希望根据本协议所载条款及条件，认购投资者股份(定义见下文)，作为豁免发售的一部分。

双方同意如下：

1.定义和解释
1.1除文意另有所指外，在本协议中，包括其时间表和演奏会在内，下列词语和表述应 具有以下含义：

美国存托凭证指本公司的美国存托股份；

联属 就特定个人或实体而言，除文意另有所指外，系指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定个人或实体控制或共同控制的任何个人或实体；但就投资者而言，此类定义不包括其投资组合的任何公司。就本定义而言，“控制”一词(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指示某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是通过其他方式；

累计投资金额 指相当于要约价格乘以投资者股份数量的金额；

批准 具有第6.2(F)条中赋予它的含义；

关联/关闭 关联应具有上市规则中赋予该词的涵义，并且员工/关闭 个员工须据此解释；

经纪业务 指按《上市规则》附录8第7(1)款规定的总投资额的1%计算的经纪佣金；

营业天数 指香港持牌银行在香港一般开放营业的任何日子(香港的星期六、星期日或公众假期除外)，而联交所亦在该日开放进行证券交易业务。

CCASS 指由香港中央结算有限公司设立及营运的香港中央结算及交收系统；

结业 指根据本协议的条款和条件结束对投资者股份的认购；

《公司条例》指经不时修订、补充或以其他方式修改的《公司条例》(香港法例第622章) ；

《公司(清盘及杂项规定)条例》指《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章

-2-

经不时修订、补充或以其他方式修改的香港法律)；

已连接的 人/核心连接的人应具有上市规则中赋予该词的涵义，并且连接的人/核心 连接的人须据此解释；

合约 (第三者权利)条例指经不时修订、补充或以其他方式修改的《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章)；

控股股东 除文意另有所指外，应具有上市规则中赋予该词语的涵义和 控股股东须据此解释；

处置 就任何有关股份而言，包括直接或间接；

(a)提供、质押、抵押、出售、抵押、出借、创建、转让、转让或以其他方式处置任何合法或实益权益(包括通过创建或任何协议创建或出售，或授予或同意出售或授予购买、认购、借出或以其他方式转让或处置的任何期权或合同，或购买、认购、借出或以其他方式转让或处置任何认股权证或权利，或购买或同意购买任何期权、合同、权证或出售权利)，或创建任何第三方权利，有关股份的任何法定或实益权益，或可转换为或可行使或可交换该等相关股份的任何其他证券，或代表直接或间接及有条件或无条件地收取该等相关股份的权利的任何法定或实益权益。或
(b)订立任何互换或其他安排，将有关股份或其他证券的所有权或权益的任何经济后果或附带事项全部或部分转移给另一人；或
(c)直接或间接进行与上述(A)和(B)项所述交易具有相同经济效果的任何其他交易；或
(d)同意或订立合约，或公开宣布有意进行上述(A)、(B)及(C)项所述的任何上述交易 ，不论上述(A)、(B)及(C)项所述的任何上述交易是否以交付有关股份或可转换为或可行使或可交换相关股份的其他证券、现金或其他方式结算；及处置须据此解释；

豁免 产品具有《独奏会(A)》中赋予它的含义；

全球 产品具有《独奏会(A)》中赋予它的含义；

政府当局 指任何政府、监管或行政委员会、董事会、团体、机关或机构，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、司法机构

-3-

机构、法庭或仲裁员，在每个案件中，无论是国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内、外国或超国家的；

集团化 指本公司及其子公司；

港币$ 或港元指香港的合法货币；

香港 香港指中华人民共和国香港特别行政区；

香港 香港公开发售具有《独奏会(A)》中赋予它的含义；

受保障的当事人 具有第6.5条中赋予它的含义，以及受保方指其中任何一项，视乎文意而定；

国际服务 具有《独奏会(A)》中赋予它的含义；

国际发售通告 指预期由本公司向潜在投资者发出的与豁免发售有关的最终发售通告；

投资者 股票指投资者根据本协议的条款和条件，并按照附表1计算并由公司和联合全球协调人确定的国际发售中投资者认购的股份数量；

联合全球协调员 具有独奏会(B)中赋予它的含义；

联合发起人 具有独奏会(B)中赋予它的含义；

法律 指所有有关司法管辖区内任何政府主管当局(包括联交所及证监会)的所有法律、法规、法例、条例、规则、规例、指引、意见、通知、通告、指示、要求、命令、判决、法令或裁决；

征款 指证监会交易征费(或上市当日的交易征费)的0.0027%及联交所交易费的0.005%(或上市日的交易手续费)，两者均为投资总额的0.0027%；

列表 日期指股票首次在联交所主板上市的日期；

列表 规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，以及经不时修订、补充或以其他方式修改的《联合交易所上市决定》、《指引》及其他规定；

禁售期 具有第5.1条中赋予它的含义；

最高报价 价格指招股说明书所载每股发售股份的最高认购价；

纳斯达克规则指 纳斯达克股票市场的规章制度；

报价 价格指根据全球发售而发售或出售股份的最终每股港币价格(不包括经纪佣金及征费)， 不会高于最高发售价格；

-4-

超额配售 选项具有《国际发售通函》中赋予它的含义；

各方 指本协议的指定当事人，以及聚会应 指其中任何一项，如上下文所需；

中华人民共和国指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区和台湾；

初步 国际发售通告指预期由本公司向潜在投资者发出的有关豁免发售的初步国际发售通函，并不时予以修订或补充；

专业投资者 具有《证券及期货条例》附表1第1部给予该词的涵义；

招股说明书 指本公司就香港公开招股而在香港发出的最终招股说明书；

公共文档 指已登记发售的美国注册声明、《国际发售初步通告》及《豁免发售的国际发售通告》、本公司将于香港发出的香港公开发售招股章程及申请表，以及本公司可能发出或向政府当局公开提交的与全球发售有关的其他文件及公告，每一份均须不时修订或补充；

已注册的 产品有在独奏会上被赋予的意义吗(A);

第S条指《证券法》下的法规S；

监管机构 具有第6.2(H)条中赋予它的含义；

相关 股票指投资者根据本协议认购的投资者股份，以及根据任何配股、资本化发行或其他 形式的资本重组(不论该等交易是否以现金结算)衍生自投资者股份的任何股份或公司的其他证券或权益；

美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；

证券法 指经不时修订、补充或以其他方式修改的1933年美国证券法；

证监会 指香港证券及期货事务监察委员会；

SFO 指经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港证券及期货条例》(香港法例第571章)。

股票 指本公司股本中每股面值0.10美元的普通股，以港币交易，拟在联交所上市；

股票 交易所指香港联合交易所有限公司；

-5-

子公司 具有《公司条例》赋予该词的涵义；

美国 和美国指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

美国人 具有《证券法》下的S规则赋予它的含义。

美国注册声明 统称为向美国证券交易委员会提交并于2020年4月6日生效的F-3ASR表格搁置登记书、将于2021年6月18日左右向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书补编以及随后将向美国证券交易委员会提交的与之相关的最终招股说明书补编(最终招股说明书补编)；及

美元 或美元指美国的合法货币。

1.2在本协议中，除文意另有所指外：
(a)引用一个条款, 第(3)款或进度表是对本协议的条款或子条款或附表的引用；
(b)索引、条款和附表标题仅为方便起见而插入，不得影响本协议的解释或解释。
(c)减让表是本协定不可分割的一部分，具有与本协定正文中明确规定的相同的效力和效力，任何提及本协定的内容均应包括减让表；
(d)单数应包括复数，反之亦然，表示一种性别的词语应包括另一种性别；
(e)对本协议或其他文书的提及包括对其中任何一项的任何变更或替换。
(f)对成文法或成文法规定的引用包括：
(i)不时合并、修订、补充、修改、重新制定或被任何成文法或成文法规定取代的法规或规定；
(Ii)任何已废除的成文法或成文法规定重新制定(修改或不修改)；以及
(Iii)适用于根据其制定的任何附属立法；
(g)引用一个调节包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、意见、通知、通知、命令、请求或指导方针(无论是否具有法律效力)；
(h)除另有说明外，凡指一天中的时间及日期，均分别指香港时间及日期；
(i)引用一个人包括对个人、公司、公司、团体、非法人团体或当局、政府、

-6-

国家、合资企业、协会或合伙企业的州或机构(不论是否具有单独的法人资格)；

(j)对包括, 包括和包括应解释为分别意味着包括但不限于、包括但不限于和包括但不限于；以及
(k)凡提及与香港以外任何司法管辖区有关的任何诉讼、补救、方法或司法程序、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何法律用语，均视为包括该司法管辖区内大部分与有关香港法律用语相近的法律用语。
2.投资
2.1受以下第3条所述条件的满足(或双方放弃，但第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.1(D)条所列条件不能放弃，第3.1(E)条下的条件只能由公司、联合全球协调人和联合保荐人共同放弃)以及本协议的其他条款和条件除外：
(a)投资者将认购、本公司将发行配发及配售，而联合全球协调人 将分配及/或交付(视情况而定)或安排按上市日期豁免发售项下的要约价及作为豁免发售的一部分，分配及/或交付(视情况而定)投资者股份，并透过联合全球协调人 及/或其联属公司以豁免发售相关部分国际承销商的国际代表的身份向其分配及/或交付(视情况而定)；及
(b)投资者将根据第4.2条支付投资者股份的总投资额、经纪佣金和征费。
2.2投资者可在不迟于上市日期前三个营业日向本公司、联合全球协调人及联合保荐人发出书面通知，选择透过投资者的全资附属公司认购投资者股份，该附属公司为专业投资者，且(I)不是美国人；(Ii)位于美国境外；及(Iii)根据S规则在离岸交易中收购投资者股份，条件是：
(a)投资者应促使该全资子公司在该日期向公司、联合全球协调人和联合保荐人提供书面确认，确认其同意受投资者在本协议中提出的相同协议、陈述、保证、承诺、确认和确认的约束，而投资者在本协议中作出的协议、陈述、保证、承诺、确认和确认应被视为由投资者本身和代表该全资子公司作出。
(b)投资者(I)无条件及不可撤销地向本公司、联合全球协调人及联合保荐人保证该全资附属公司对其所有

-7-

本协议项下的协议、义务、承诺、保证、陈述、赔偿、同意、确认、确认书和契诺； 和(Ii)承诺根据第6.5条的规定，按要求全面、有效地赔偿和保持受保障的每一方，

投资者根据第2.2条承担的义务构成应要求向本公司、联合全球协调人或联合保荐人支付该全资子公司根据本协议有责任支付的任何款项的直接、主要和无条件义务，并应要求迅速履行该全资子公司在本协议项下的任何义务，而无需本公司、联合全球协调人或联合保荐人首先对该全资子公司或任何其他人采取措施。除文意另有所指外， 术语投资者在本协议中应被解释为包括该全资子公司。

2.3本公司和联合全球协调人(代表自己和全球发行的承销商)将以他们同意的方式确定要约价格。投资者股份的确切数量将由本公司和联合全球协调人根据附表1最终确定 ，该决定将是决定性的，并对投资者具有约束力 ，但明显错误除外。
3.成交条件
3.1投资者在本协议项下认购股份的义务，以及本公司和联合全球协调人发行、配发和/或交付(视情况而定)或促使发行、配发和/或交付(视情况而定)的义务，根据第2.1条规定的投资者股份仅以各方已满足或放弃下列 条件中的每一项为条件(第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.1(D) 不得放弃，第3.1(E)条下的条件只能由公司、联合全球协调人和 联合保荐人在交易结束时或之前共同放弃：
(a)香港公开发售及国际发售的包销协议已于该等包销协议指定的时间及日期前订立，并已生效及无条件(根据其各自的原有条款或其后经协议各方放弃或更改)，且上述包销协议均未有终止；
(b)公司与联合全球协调人(代表全球发行承销商)商定的要约价格；
(c)联交所上市委员会已批准股份(包括投资者股份)上市及准许买卖，以及其他适用的豁免及批准，包括与投资者认购股份有关的豁免及批准，而该等批准、许可或豁免在联交所股份开始买卖前并未被撤销；

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(d)任何政府当局不得颁布或颁布任何法律，禁止完成全球发售或本协议中拟进行的交易，具有管辖权的法院也不应颁布任何命令或禁令，实际上阻止或禁止完成此类交易；以及
(e)投资者在本协议项下的陈述、保证、承诺和确认在所有方面都是准确和真实的，没有误导，投资者方面没有重大违反本协议的行为。
3.2如果在本协议签订之日(或本公司书面商定的其他日期)后45天(或之前)，双方未满足或放弃第3.1条所列任何条件(不能放弃第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.1(D)条所列条件，且第3.1(E)条下的条件只能由公司、联合全球协调人和联合保荐人共同放弃)。投资者、联合全球协调人和联合发起人)，投资者购买的义务，以及公司和联合全球协调人发行、分配、配发、分配和/或交付(视情况而定)或导致发行、分配、放置、分配和/或交付(视情况而定)的义务，投资者的股份将停止，投资者根据本协议向任何另一方支付的任何款项将在商业上可行的情况下尽快偿还给投资者，且在任何情况下不迟于本协议终止之日起30天内由该另一方向投资者偿还 。本协议将终止且无效，公司、联合全球协调人、联合保荐人和/或投资者的所有义务和责任应停止和终止；但根据第3.2条终止本协议，不影响任何一方在终止时或终止前根据本协议条款对其他各方应享有的权利或承担的责任。为免生疑问，本条款中的任何内容均不得解释为赋予投资者或公司纠正任何违反各自陈述的权利, 在本条款项下的上述日期之前的期间内，投资者或本公司根据本协议分别作出的保证和承诺以及 确认。
3.3投资者承认不能保证全球发售将会完成，如果全球发售在预期的日期和时间前因任何原因未能完成，则不会产生公司、联合全球协调人或联合保荐人对投资者的责任。投资者特此放弃任何权利(如有)向本公司、联合全球协调人及/或联合保荐人或其各自联属公司提出任何 索偿或诉讼 ，理由是全球发售在预期的日期和时间或根本没有完成。
4.结业
4.1在第3条及第4条的规限下，投资者将根据豁免发售及作为豁免发售的一部分，并透过联合全球协调人(及/或其联属公司)，以豁免发售相关部分国际承销商的国际代表的身份，按要约价格认购投资者股份。因此，投资者将同时认购股票

-9-

于登记发售结束后，登记发售将于本公司及联合全球协调人决定的时间及方式进行。

4.2投资者须于上午8：00或之前，按当日价值 贷方金额，连同相关经纪佣金 全数支付总投资额，并向联席全球协调人通知投资者的港元银行户口收取费用。(香港时间)于上市日期以港元电汇至即时可用的结算资金 ，不得于上市日前五个整天前以书面通知投资者的港元银行户口作出任何扣减或抵销，该通知须包括(其中包括)付款 账户详情及投资者根据本协议应支付的总金额。
4.3在根据第4.2条就投资者股份支付到期款项后， 投资者根据本协议第2.2条指定的投资者或投资者的全资附属公司(视属何情况而定)应于上市日透过中央结算系统将投资者股份直接存入中央结算系统，存入投资者可能于上市日期前两个营业日以书面通知全球联合协调人的中央结算及结算系统投资者参与者户口或中央结算系统股票户口。
4.4投资者股份的交付也可以本公司、联合全球协调人、联合保荐人和投资者一致同意的任何其他方式进行，条件是投资者股份的交付不得迟于行使超额配售选择权的最后一天之后的三个工作日。
4.5如果未按照本协议规定的时间和方式收到或结算总投资额及相关佣金和征费(无论是全部或部分)，本公司、联合全球协调人和联合保荐人保留各自绝对酌处权终止本协议，在这种情况下，公司、联合全球协调人和联合保荐人应停止和终止(但不损害公司的任何索赔)。联合全球协调人和联合保荐人可能因投资者未能履行其在本协议项下的义务而对其提起诉讼)。在任何情况下，投资者应承担全部责任，并应 在税后基础上就投资者未能按照第6.5条全额支付总投资额和经纪佣金及征费而可能遭受或招致的任何损失和损害向受赔方的每一方进行赔偿、保持无害并保持完全赔偿。
5.对投资者的限制
5.1除第5.2条另有规定外，投资者与本公司、联席全球协调人及联席保荐人订立契约并向其承诺，未经本公司、联席全球协调人及联席保荐人事先书面同意，投资者在上市日期(包括上市日期)起计六个月内的任何时间，无论直接或间接均不会禁售期)，直接或间接，(I)以任何方式处置任何相关股份或任何

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持有任何相关 股份的公司或实体，包括可转换为或可交换或可行使或代表有权收取任何相关 股份的任何证券；(Ii)容许本身在其最终实益拥有人的层面进行控制权变更(定义见证监会颁布的收购及合并及股份回购守则 )；(Iii)同意或订立或订立任何直接或间接具有与上述任何交易相同经济效果的交易 ；或(Iv)公开宣布有意进行上述(I)、(Ii)及(Iii)所述的任何交易，不论上述(I)、(Ii)及 (Iii)所述的任何交易是否将以现金或其他方式以交付相关股份或可转换为或可行使或可交换相关股份的其他证券的方式结算。

5.2本公司、联席全球协调人及联席保荐人确认，于禁售期 届满后，投资者将可自由出售任何相关股份，惟其将尽一切合理努力 确保任何该等出售不会造成股份市场混乱或虚假，并在其他方面符合证券及期货条例或 投资者就本协议项下拟进行的交易及任何该等出售而须遵守的任何适用法律。
5.3第5.1条中包含的任何内容均不得阻止投资者将全部或部分相关 股份转让给投资者的任何全资子公司，但在所有情况下：
(a)在此类转让之前，该全资子公司向本公司、联合全球协调人和联合保荐人作出书面承诺(以令其满意的条款向本公司、联合全球协调人和联合保荐人作出承诺)，同意并且投资者承诺促使该全资子公司受投资者在本协议项下的义务的约束，包括 本条款第5条对投资者施加的限制，如同该全资子公司本身也受该等义务和限制的约束一样；
(b)该全资子公司应被视为已作出与第6条规定相同的确认、陈述和保证；
(c)投资者及其全资子公司应被视为其持有的所有相关股份的投资者，并应共同和个别承担本协议规定的所有责任和义务；
(d)如在禁售期届满前的任何时间，该全资附属公司不再或将不再是投资者的全资附属公司，则其应立即(且投资者须促使该附属公司)在任何情况下，在不再是投资者的全资附属公司之前，将其所持有的相关股份全面及有效地转让给投资者或投资者的另一家全资附属公司，而投资者须给予或促使投资者作出书面的 承诺(以本公司为受益人，联合全球协调人和联合保荐人以令他们满意的条款)同意受投资者在本协议项下的义务的约束，包括第5条对投资者施加的限制，并给予同样的承认，

-11-

本协议项下的陈述和保证，如同该全资子公司本身受到该等义务和限制，并应共同和个别承担本协议规定的所有责任和义务；以及

(e)该全资附属公司为(I)非美国人士；(Ii)位于美国境外，及(Iii)根据证券法下的S规例在离岸交易中收购相关股份。

为免生疑问，上述出售限制不适用于任何购买、掉期或其他衍生安排、购买合约、 出售、出售合约、卖空或其他购买、转让或出售股份(为免生疑问，不包括相关股份)或本公司(A)在联交所开始进行股份交易后通过公开市场交易或其他方式达成的其他证券，但第5.1条有关有关股份的具体禁止除外。或(B)投资者或其任何联营公司在本协议签署前持有的任何本公司股份或其他证券(或可从中兑换的本公司任何证券)。

5.4投资者同意并向本公司承诺，除经本公司事先书面同意外，自上市日期起计十二(12)个月期间及包括 在内，投资者及其联营公司在本公司已发行股本总额中的合计持股量(直接及间接)不得少于本公司全部已发行股本的10%(或上市规则不时就“大股东”的定义所规定的其他百分比)。如于上市日期起计十二(12)个月至上市日期后二十四(24)个月期间，投资者及其联营公司在本公司已发行股本总额中的总持股量(直接或间接)达到或超过本公司全部已发行股本的10%(或上市规则不时就“大股东”的定义所规定的该等其他百分比)，投资者同意尽合理努力通知本公司。
5.5投资者同意，投资者持有本公司股本是基于专有投资。投资者不得、亦不得促使其任何联属公司通过 询价程序申请或下单购买国际发售股份(投资者股份除外)或申请购买香港公开发售股份。
5.6投资者及其联营公司、董事、高级职员、雇员或代理人不得与本公司、本公司控股股东、本集团任何其他成员公司或其联营公司、董事、高级职员、雇员或代理人订立任何与上市规则(包括联交所指引函件HKEx-GL51-13或香港监管机构刊发的书面指引)不一致或违反的安排或协议，包括任何附函。除本协议外，预计本公司将向有关香港监管机构申请豁免适用上市规则的情况 。
5.7投资者代表并向本公司、联合全球协调人及联合保荐人保证，除向其投资者募集资本及为投资者内部融资目的提供一笔或多笔过桥贷款外，其 并未取得亦确实取得

-12-

不打算获得贷款或其他形式的融资来履行本协议项下的付款义务。
6.致谢、陈述、承诺及保证
6.1投资者确认、同意并向公司、联合全球协调人和联合保荐人确认：
(a)本公司、联席全球协调人、联席保荐人及其各自的联属公司、 及其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、联营公司、合伙人及代表均不作任何陈述，亦不保证或承诺或保证全球发售将会进行或完成(在任何特定时间段内 或根本不会进行)，并在全球发售延迟、停止进行或因任何原因未能完成的情况下，对投资者概不负责；
(b)本协议、投资者的背景信息(如附表2所述)以及本协议预期的各方之间的关系和安排将要求在公开文件和全球发售的其他营销和路演材料中披露，投资者将在公开文件和此类营销和路演材料和公告中提及，尤其是：根据《公司(清盘及杂项规定)条例》及《上市规则》，本协议将是一份重要合约，须向香港监管机构提交，供公众查阅有关全球发售或其他事宜。
(c)发行价将完全根据全球发售的条款和条件确定，投资者无权对此提出任何异议；
(d)投资者股份将由投资者通过联合全球协调人和/或其关联公司以国际承销商国际代表的身份认购；
(e)投资者将接受投资者股份，并遵守本公司和本协议的备忘录和组织章程细则或其他组成或章程文件的条款和条件；
(f)本公司及联席全球协调人(A)有绝对酌情权调整投资者股份数目，以符合联交所指引函件HKEx-GL91-18或联交所不时批准并适用于本公司的其他百分比，及/或遵守上市规则第8.08(3)条的规定(该规则规定于上市日期公众手中的股份不得超过50%由三大公众股东实益拥有 )及(B)可按比例减少投资者股份数目(但须受本公司就整板批次作出的任何调整所规限)，联席全球协调人及联席保荐人可行使其绝对酌情权)以符合上市规则实务备注18及联交所授予的豁免(如有)；

-13-

(g)在订立本协议之时或前后，或其后任何时间但在国际发售结束前，本公司、联合全球协调人及/或联合保荐人已与或可能及/或建议与一名或多名其他投资者就类似投资订立协议，作为国际发售的一部分；
(h)投资者股票不得在美国转售：(I)在包括 此类转售的最终招股说明书副刊已向美国证券交易委员会提交并在交易完成后第40天，或(Ii)除非根据证券法的豁免或不受证券法登记要求的交易 (在所有情况下均受禁售期限制)；
(i)投资者股票必须在交易结束后第40天才能存入公司的美国存托凭证计划。
(j)如果在欧洲经济区(EEA)成员国，除非与联合全球协调员另有书面协议，否则该成员国是《(EU)2017/1129 条例》第2(E)条所界定的“合格投资者”招股章程规例);
(k)如果是在英国，则是《(EU)2017/1129号条例》第(Br)2(E)条(因为它是《2018年欧洲联盟(退出)法》所界定的保留欧盟法律的一部分)第(Br)条所界定的“合格投资者”( 英国招股章程监管)及(I)具有与《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(该命令)第19(1)条所指投资有关的专业经验；。(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)所指人士。；或(Iii)与全球发售有关的信息可能以其他方式合法传达给其的人；
(l)它没有也不会向欧洲经济区或英国的任何人提供或出售任何投资者股票，但向合格投资者(该词在招股说明书法规或英国招股章程(适用)第2(E)条中定义)或在尚未导致也不会导致向欧洲经济区或英国任何成员国的公众 按照招股说明书法规或英国招股说明书法规(如 适用)的含义进行要约的情况除外；
(m)如《招股章程条例》第5(1)条或《英国招股章程条例》(视情况而定)中使用了该术语的金融中介机构，则其在全球发售中认购的投资者股份将不会以非酌情方式 代表欧洲经济区成员国或英国境内的合格投资者以外的人士(该术语在《招股章程条例》或《英国招股章程条例》(视适用情况而定)第2(E)条中定义)进行收购，也不会出于向其要约或转售的目的进行收购。或在事先征得联合全球协调员同意的情况下 每一提议要约或转售；
(n)它没有提供或出售，也不会 向在英国的个人提供或出售任何投资者的股票，但其日常活动涉及获取、持有、管理或处置投资(作为本金)的人除外

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或 代理人)为其业务目的或在尚未导致且不会导致 经修订的《2000年金融服务和市场法》第85(1)条所指的向联合王国公众提出要约的情况下(FSMA);

(o)它仅传达或导致传达，并且仅传达或导致传达 在FSMA第21(1)条不要求获授权人批准的情况下，参与与投资者股票有关的投资活动(FSMA第21条所指的)的任何邀请或诱因。
(p)除第5.2条另有规定外，只要投资者的子公司 持有投资者的任何股份，投资者应确保该子公司仍是投资者的全资子公司，并且只要该子公司在禁售期结束前继续持有投资者的任何股份，该子公司就应继续遵守和遵守本条款和条件；
(q)它已收到(并可能在未来收到)与投资者投资(和持有)投资者股票有关的重大、非公开信息和/或内幕信息(定义见《证券及期货条例》、《欧盟市场滥用条例》(因其构成《2018年欧盟(退出)法》所界定的保留欧盟法律的一部分)和/或《纳斯达克规则》和/或美国适用的证券法)。并应：(I)除向其附属公司及其附属公司各自的子公司、董事、高级管理人员、员工、顾问和代表外，不得向任何人披露此类信息 (获授权收件人)仅出于评估其对投资者股票的投资或法律要求的其他目的而严格按需知晓，直至此类信息因投资者或其任何授权接受者的无过错而成为公开信息；(Ii)尽其合理努力确保其授权接受者(已根据第6.1(Q)条向其披露此类信息)不在严格需要知晓的基础上向其他任何人披露此类信息 ；以及(Iii)不会也将尽其合理努力确保其授权接受者(已根据第6.1(Q)条向其披露该等信息)不会(或鼓励或要求他人)以可能导致违反美国、英国、欧盟、香港或任何其他适用司法管辖区的证券法(包括任何内幕交易规定)的方式直接或间接买卖本公司的股份或其他证券或衍生工具；
(r)本协议、招股说明书草案和以保密方式提供给投资者和/或其代表的国际招股通函草案以及可能以书面或口头方式提供给投资者和/或其代表的任何其他材料不得复制、披露、分发或传播给任何其他人，所提供的信息和材料可能会被更改、更新、修订和

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完成，投资者不应依赖于决定是否投资于投资者的股份。为避免疑虑， ：

(i)招股说明书草案或国际发售初步通函草案或可能已提供给投资者和/或其代表的任何其他材料 均不构成在任何司法管辖区购买或认购任何证券的邀请或要约或邀约，在任何司法管辖区购买或认购此类要约、招揽或出售是不被允许的，且招股说明书草案或国际发售初步通函草案或可能已提供给投资者和/或其代表的任何其他材料 (无论是书面或口头)不应构成任何合同或承诺的基础；
(Ii)任何股份或其他证券的要约或认购、收购或购买的邀请，不得根据初步国际发售通函草案或招股说明书草案或已以书面或口头形式提供给投资者和/或其代表的任何其他材料 (国际发售通函除外)而作出或收到。
(Iii)初步国际发售通函草案、招股说明书草案或任何其他可能已提供(无论是以书面或口头形式)或提供给投资者的材料，在订立本协议后可能会有进一步的修订，投资者不应以此作为决定是否投资投资者股份的依据 ，投资者特此同意该等修订(如有)，并放弃与该等修订有关的权利(如有)，但投资者有权依赖国际发售通函除外；
(s)本协议不共同或单独构成出售证券要约或 在美国或任何其他司法管辖区要约购买任何股票或证券的要约，在这些司法管辖区，此类要约或要约将被视为非法。
(t)已获得其认为必要或适宜的所有信息，以评估认购投资者股份的优点和风险，并已有机会就公司、投资者股份或其他其认为必要或适宜评估投资者股份认购的优点和风险的事项向本公司、联合全球协调人或联合保荐人提出问题并获得答复，并且本公司已向投资者或其代理人提供投资者或其代表所要求的与投资者股份投资有关的所有文件和信息。
(u)在作出投资决定时，投资者一直并将只依赖本公司发出的《国际发售通告》所提供的资料，而不会依赖本公司、联合全球协调人及/或联合保荐人(包括其各自的董事、高级职员、 )或其代表向投资者提供的任何其他资料。

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联席全球协调人、联席保荐人及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表、 联营公司、合伙人及联属公司作出任何陈述，并就《国际发售通函》内未包含的任何该等资料或材料的准确性或完整性作出任何保证或承诺，而本公司、联席全球协调人、联席保荐人及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表、联营公司合作伙伴及其关联公司已经或将对投资者或其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理、代表、 关联公司、合作伙伴和关联公司承担任何责任，原因是他们使用或依赖此类信息或材料，或因其他原因未包含在国际发售通告中的任何信息。

(v)联席全球协调人、联席保荐人、其他承销商及其各自的 董事、高级职员、雇员、附属公司、代理、联营公司、联营公司、代表、合伙人及顾问均未就投资者股份的价值、认购、购买或要约，或就本公司或其附属公司的业务、营运、前景或状况、财务或其他方面，或有关或相关的任何其他事宜，向本公司作出任何保证、陈述或建议。除国际发售通函另有规定外，本公司及其 董事、高级管理人员、雇员、附属公司、代理人、联营公司、联营公司、代表及顾问概无就投资者股份的价值、认购、购买或要约，或本公司或其附属公司的业务、营运、前景或状况、财务或其他方面，或与此有关或相关的任何其他事宜，向投资者作出任何保证、陈述或推荐。
(w)投资者将遵守根据本 协议、上市规则和任何适用法律不时对其适用的所有限制(如有)，并(直接或间接)出售招股说明书所涉及的或将(直接或间接)与其有关的任何相关股份，或招股说明书证明其为实益拥有人；
(x)它已就本公司和投资者股份以及本协议中规定的投资者股份认购条款进行了自己的调查，并在其认为必要或适当的范围内获得了自己的独立意见(包括税收、监管、财务、会计、法律、货币和其他)，或在其他方面令自己满意，包括与投资者股份投资有关的税收、监管、财务、会计、法律、货币和其他方面的建议 ，以及投资者的适宜性，并且不依赖，也不会有权依赖，根据本公司或任何联合全球协调人、联合保荐人或承销商获得或进行(视情况而定)与全球发售相关的任何建议(包括税务、监管、财务、会计、法律、货币等)、尽职审查或调查或其他建议或安慰 ，且不损害

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对于投资者在本协议项下的权利，本公司、联合全球协调人、联合保荐人或其各自的联系人、关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问或代表不对认购投资者股票的任何交易或与之相关的任何税收、法律、货币或其他经济或其他后果 承担任何责任；

(y)如果全球发售因任何原因未能完成，本公司、联合全球协调人、联合保荐人或其各自的任何联系人、联属公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人或投资者或其子公司的代表将不承担任何责任；
(z)本公司及联席全球协调人将有绝对酌情权更改或调整(I)根据全球发售而发行的股份数目；及(Ii)根据香港公开发售及国际发售发行的股份数目。
(Aa)投资者已同意于上午8：00前支付总投资金额及相关经纪佣金及征费。(香港时间)上市日期；及
(Bb)投资者将不时遵守联交所或任何政府当局或根据与本协议有关的任何适用法律而施加的任何要求。
6.2投资者代表、保证并向公司、联合全球协调人和 联合发起人承诺：
(a)它已正式注册成立，并根据其注册所在地的法律有效存在，并且没有就其清算或清盘提交请愿书、发出命令或通过有效的决议；
(b)它拥有、使用、租赁和经营其资产并以目前进行的方式开展业务的合法权利和权力。
(c)它拥有完全的权力、权力和能力，并已采取一切必要行动(包括从任何政府和监管机构或第三方获得所有必要的同意、批准和授权)，以签署和交付本协议，签订和开展本协议中设想的交易，并履行本协议项下的义务；
(d)本协议已由投资者正式授权、签署和交付，构成了投资者根据本协议条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；
(e)它已经并将在本协议期限内采取一切必要步骤履行其在本协议项下的义务，并使本协议和本协议中预期的交易生效，并遵守与认购本协议项下预期的投资者股票有关的所有相关法律；

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(f)在豁免严格遵守《上市规则》规则10.04以及根据《上市规则》附录6第(Br)5(2)段获得同意后，所有同意、批准、授权、许可和登记(批准) 根据适用于投资者的任何相关法律，投资者在认购本协议项下的股份时需要获得的股份已获得，并且完全有效，且所有批准均不受任何尚未履行或履行的条件的约束。
(g)在豁免严格遵守《上市规则》规则10.04以及根据《上市规则》附录6第(2)款获得同意的情况下，投资者交付和履行本协议以及认购投资者股份不会违反或导致投资者违反(I)投资者的组织章程大纲和章程细则或其他组成或宪法文件，或(Ii)投资者就根据本协议拟进行的交易而受 管辖的任何司法管辖区的法律，或以其他方式适用于投资者的与投资者认购投资者股份有关的法律，或(Iii)对投资者具有约束力的任何协议或其他文书(Iv) 任何判决，对投资者有管辖权的任何政府机构的命令或法令；
(h)其已遵守并将在所有司法管辖区内遵守与认购投资者股份有关的所有适用法律 ，包括直接或间接向联交所、证监会及其他政府、公共、金融或监管当局或机构或证券交易所(或证券交易所)提供、或促使或促使其提供。监管机构)，并且(在投资者或其任何关联公司所受法律法规允许的范围内)同意并同意在监管机构要求的时间内披露该等 信息。投资者还授权本公司、联合全球协调人、联合保荐人或其各自的关联公司根据监管机构的要求向该等监管机构披露与本协议项下的交易有关的所有信息。
(i)投资者在金融和商业事务方面的知识和经验足以：(I)其有能力评估对投资者股份的预期投资的优点和风险；(Ii)其有能力承担该项投资的经济风险，包括其在投资者股份的投资的全部损失；(Iii)其已收到其认为为决定是否认购投资者股份所需或适当的所有信息；及(Iv)其在投资于处于类似发展阶段的公司的证券的交易中具有经验；
(j)其一般业务为买卖股份或债券，或其为专业投资者，且加入本协议后，其并非任何联合全球协调人或联合保荐人与本协议项下拟进行的交易有关的客户 ，但因持有摩根士丹利亚洲有限公司或其相关联属公司的帐户而持有投资者根据本协议将购买的投资者股份的客户除外；

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(k)它以自有账户和投资目的认购投资者股份作为本金，并以专有投资为基础，不打算转售或分发其在本协议项下认购的任何投资者股份 ；
(l)根据本公司与投资者于2020年6月25日订立的证券认购协议，投资者有权委任(I)一名管理顾问，为本公司提供管理、业务发展及财务咨询服务；(Ii)如持有本公司当时已发行股本至少4.625，则为本公司董事会无投票权观察员；及(Iii)如持有本公司当时已发行股本至少8.5%，则委任一名本公司非执行董事。据其所知，在紧接本协议日期之前，投资者在本公司的持股比例为2.69%；
(m)投资者认购“离岸交易”中的投资者股票，符合证券法下S规则的 含义，并且不是美国人；
(n)投资者在一项交易中认购投资者的股票，该交易豁免或不受证券法注册要求的约束。
(o)据其所知，除投资者为本公司现有股东及持有2,000,000,000股股份外，投资者及其联营公司(I)并非本公司的关连人士(定义见上市规则)或联营公司 ，投资者认购投资者股份并不会导致投资者及其联营公司成为本公司的关连人士(定义见上市规则)，尽管投资者与 可能订立(或已订立)本协议所述任何其他协议的任何其他一方或各方 并将于紧接本协议完成后，独立于与本公司控制权有关的任何关连人士，且不与任何关连人士(如香港收购及合并守则所界定)一致行事；及(Ii)就本协议的标的或本协议项下拟进行的任何交易而言，并非由本公司或其核心关连人士(定义见上市规则)的任何一位直接或间接提供资金、资金或支持，且不习惯亦从未接受 任何该等核心关连人士就本公司证券的收购、出售、投票或其他处置 的任何指示；
(p)根据本公司、联合全球协调人和联合保荐人提供的或代表公司、联合全球协调人和联合保荐人提供的牵头经纪和分销商的身份，据其所知，每个投资者和/或其关联公司都不是任何联合全球协调人、联合保荐人、簿记管理人、牵头管理人、全球发行的承销商、牵头经纪或任何分销商的“关联 客户”。“关连客户”、“牵头经纪”和“分销商”应具有上市规则附录6(股权证券配售指引)赋予它们的含义；

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(q)投资者因认购本协议项下拟认购的投资者股份而开立的账户并非由相关交易所参与者(定义见上市规则)根据全权管理的投资组合协议进行管理。“酌情管理的投资组合”一词应具有上市规则附录6(股权证券配售指引)赋予它的含义；
(r)投资者或据其所知，其关联公司均不是董事(包括在本协议日期前12个月内作为董事 )或监管人或现有股东(投资者持有公司或其联系公司股份 2,000,000,000股除外)，也不是上述任何股份的代名人；
(s)投资者没有也不会与任何“分销商” (定义见证券法下的S规则)就股份的分配达成任何合同安排，除非与其关联公司或与公司的事先书面同意；
(t)据其所知，在获豁免严格遵守上市规则第10.04条 及根据附录6第5(2)段获得同意后，投资者认购股份将符合上市规则附录6(股权证券配售指引)及联交所指引函件HKEx-GL51-13及HKEx-GL85-16的规定；
(u)投资者及/或其联营公司均不认购本协议项下的投资者股份，而本公司任何关连人士、任何一名联合全球协调人、联合保荐人或全球发售的任何一名承销商进行任何直接或间接融资(直接或间接)；据其所知，投资者及其每一家联营公司(如有)独立于已参与或将参与全球发售的其他投资者及其任何联系人士，且与其无关；及
(v)除本协议另有规定外，投资者并未与任何政府当局或任何第三方就任何投资者股份订立任何安排、协议或承诺。
6.3投资者代表并向本公司、联合全球协调人及联合保荐人保证，附表2所载有关其及其成员公司集团的描述在各方面均属真实、完整及 准确，不具误导性。在不损害第6.1(B)条规定的情况下，投资者不可撤销地同意在公开文件、营销和路演材料以及公司、联合全球协调人和/或联合保荐人可能发布的与全球发售相关的其他公告中提及并包括其名称和本协议的全部或部分描述(包括附表2中所述的描述)。只要本公司已根据第8.3条向投资者提供该等公开文件、市场推广及路演材料及公告以供审阅，并已纳入投资者的任何合理意见。

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6.4投资者理解，第6.1和6.2条中的陈述、确认、保证、承诺和确认是与香港法律和美国证券法等相关的内容。投资者确认，本公司、联合全球协调人、联合保荐人、承销商及其各自的子公司、代理商、联属公司和顾问将依赖其中所载投资者担保、承诺、陈述和确认的真实性、完整性和准确性，包括用于确定本次交易是否符合证券法豁免要求的目的，并同意如果任何保证、承诺、其中的陈述或确认不再准确和完整，或在任何方面都具有误导性。
6.5投资者同意并承诺，投资者将应要求在税后基础上对公司、联合全球协调人、联合保荐人和全球发行的承销商中的每一人、任何按证券法定义控制该发行的人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、员工、联营公司、合作伙伴、代理人和代表(统称为受弥偿当事人)、投资者或其各自的高级管理人员、董事、员工、员工、关联公司、代理人、代表或合作伙伴遭受或发生的任何和所有损失、费用、费用、索赔、诉讼、债务、诉讼或损害，以及任何受补偿方可能遭受或招致的与任何此类索赔相关或争议或抗辩的任何和所有费用、费用、损失或开支。基于或以其他方式引起或与之相关的诉讼或法律程序。在任何情况下，本第6.5条在本协议终止后继续有效。
6.6投资者根据第6.1、6.2、6.3、6.4及6.5条(视属何情况而定)作出的每项确认、确认、陈述、保证及承诺(视属何情况而定)均须被理解为于本协议日期的单独确认、确认、陈述、保证或承诺，并应视为于上市日期重复。
6.7本公司声明、保证并承诺：
(a)它已根据开曼群岛的法律正式注册并有效存在；
(b)它拥有完全的权力、权力和能力，并已采取一切必要行动以订立和履行本协议项下的义务；
(c)根据第4.2条规定的付款和第5.1条规定的锁定期，投资者股份在按照第4.3条交付给投资者时，将为全额缴足、可自由转让且不受所有期权、留置权、押记、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他第三方权利的 限制。平价通行证当时已发行并将于联交所上市的股份；

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(d)本公司及其控股股东(定义见上市规则)、本集团任何成员公司及彼等各自的联属公司、董事、高级职员、雇员及代理概无与投资者或其任何联属公司、董事、高级职员、雇员或代理人订立任何协议或安排，包括与上市规则(包括联交所指引函件HKEx-GL51-13)不符的任何附带函件。
(e)除本协议另有规定外，本公司或本集团任何成员公司或彼等各自的联属公司、董事、高级管理人员、雇员或代理人均未就任何投资者股份与任何政府机构或任何第三方订立任何安排、协议或承诺。
6.8本公司确认、确认及同意投资者将依赖本公司在此所载保证、承诺、陈述及确认及国际发售通函所载资料的真实性、完整性、陈述及准确性，以及投资者将享有与购买豁免发售股份的其他投资者相同的权利。
6.9本公司根据第6.7及6.8条(视属何情况而定)作出的每项确认、确认、陈述、保证及承诺(视属何情况而定)，应被理解为于本协议日期的一份单独的确认、确认、陈述、保证或承诺，并应视为于上市日期重复。
7.终端
7.1本协议可终止：
(a)按照第3.2或4.5条的规定；
(b)如果(A)投资者重大违反本协议；或(B)投资者在条款6中作出的任何陈述、保证、承诺和确认在任何重大方面均不准确或不真实，均在国际发售结束时或之前，则由本公司或每名联合全球协调人和联合保荐人单独作出；或
(c)经各方书面同意。
7.2如果本协议根据第7.1条终止，双方没有义务继续履行各自在本协议项下的义务(以下第8.1条规定的保密义务除外)，如果第3.1条中包含的任何条件未按照第3.2条在适用日期前得到满足或放弃，且投资者已根据本协议支付任何金额，则除外。第3.2条规定的向投资者偿还该等款项的义务以及双方在本合同项下的权利和责任(以下第11条规定的权利除外)应停止 ，任何一方不得向任何其他方提出任何索赔，但不影响任何一方在终止时或终止之前就本协议条款对其他各方产生的权利或责任。

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8.公告和保密
8.1除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露有关本协议或本协议拟进行的交易或涉及本公司、联合全球协调人、联合保荐人和投资者的任何其他安排的任何信息 或在本协议日期后12个月内(以较早者为准)。尽管如此，本协议 可由任何一方披露：
(a)向联交所、证监会及/或本公司、联席全球协调人及/或联席保荐人须受其约束的其他监管机构，投资者的背景及本公司与投资者之间的关系可在本公司将发布的公开文件及本公司、联席全球协调人及/或联席保荐人就全球发售而发布的市场推广、路演材料及其他公告中 描述；
(b)法律和财务顾问、审计师和其他顾问、联营公司、普通合伙人、有限合伙人、联营公司、董事、高级职员和雇员、各方及其联营公司的代表和代理人，条件是上述各方应(I)促使上述每一位法律、财务和其他顾问、联营公司、普通合伙人、有限合伙人、联营公司、董事、高级职员和雇员：缔约方的代表和代理人知晓并遵守本协议规定的所有保密义务，并且(Ii)对当事人的法律、财务和其他顾问、关联方、普通合伙人、有限合伙人、联营公司、董事、高级职员和相关雇员、代表和代理人违反此类保密义务的行为继续负责；和
(c)任何适用法律可能要求或要求的任何一方、任何政府机构或对该一方(包括联交所或证监会)或证券交易所规则(包括将本协议作为重要合同提交香港公司注册处登记，并根据《公司(清盘及杂项规定)条例》和《上市规则》)或任何具有约束力的判决、命令或任何主管政府机构的要求供公众查阅的其他情况。
8.2除条款8.1另有规定外，投资者不得就本协议或本协议的任何附属事项作出任何其他提及或披露，除非投资者已事先征询本公司、联合全球协调人及联合保荐人的意见，就该等披露的原则、形式及内容寻求他们的事先书面同意。
8.3本公司应尽其合理努力让投资者在任何公开文件中审查与本协议、本公司与投资者之间的关系以及投资者的一般背景信息有关的任何声明，并在公布前给予投资者合理充足的时间进行审查。投资者应 与公司、联合全球协调人和联合保荐人合作，以确保在

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公开文件 在各重大方面均属真实、完整及准确，且无误导性，且公开文件并无遗漏任何根据适用法律或联交所或证监会须予披露的重大资料，并应迅速向本公司、联合全球协调人及联合保荐人及其各自的律师提供任何意见及核实文件。

8.4投资者承诺迅速提供一切合理所需的协助，以准备根据适用法律或由联交所、证监会及/或条款8.1所指的其他主管监管机构 须作出的任何披露(包括提供本公司、联合全球协调人或联合保荐人可能合理要求的有关该等进一步资料及/或证明文件及/或与所涉及事项有关的其他资料及/或证明文件) 以(I)在本协议日期后的公开文件中更新对投资者的描述，并核实该等参考资料。 及(Ii)使本公司能够遵守适用公司或证券登记及/或主管监管机构(包括联交所及证监会)有关全球发售的要求。
9.通告
9.1本协议项下的所有通知均应以书面形式以英文或中文送达，并应按第9.2条要求的方式送达下列地址：

如果是对本公司，则为：

地址：

大都会大厦18楼

大都会大道10号

九龙红？

香港

传真： +852 2128 8281
电子邮件： 邮箱：christianh@hutch-med.com
请注意： 克里斯蒂安·霍格先生

并将副本送交公司的公司秘书 ：

地址：

长江中心48楼

皇后大道中2号

香港

传真： +852 2128 1778
电子邮件： 邮箱：ediths@ck h.com.hk
请注意： 公司秘书

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如果对投资者而言，则为：

地址：

一般大西洋新加坡HCM私人。LTD.

滨海8号，亚洲广场1号，41-04号，

新加坡018960

传真： +65 (6661) 6701
电子邮件： 邮箱：aong@General alatlantic.com
请注意： 王志浩

将副本复制到：

地址：通用大西洋亚洲有限公司5704-5706套房，国际金融中心二楼57楼，
金融街8号，
香港中环
电子邮件：邮箱：itang@General alatlantic.com/
lun@General alatlantic.com/
邮箱：ywang@General alatlantic.com
请注意：唐艾薇/孙乐飞/王雨萌

如致摩根士丹利亚洲有限公司，致：

地址：

国际商务中心46楼

柯士甸道西1号

九龙

香港

传真： 852 3407 5237
电子邮件： 邮箱：Robin.赵@mganstanley.com
请注意： 赵宏斌

如为杰富瑞香港有限公司，则为：

地址：

长江实业中心22楼2201室

皇后大道2号 中环

香港

传真： 852-3015-9991
电子邮件： 邮箱：Alex.yuen@jefferies.com
请注意： 袁亚杰

如致中金公司 香港证券有限公司，致：

地址：

国际金融中心1号29楼

港景街1号

中环

香港

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传真： 852 2872 2101
电子邮件： 邮箱：cicc.com.cn
请注意： 遗产项目

如果贷方为瑞士信贷(香港)有限公司，则：

地址：

国际商务中心88层

柯士甸道西一号

九龙

香港

传真： 852 2284 7184
电子邮件： 邮箱：apacibcm.Legal@Credit-suisse.com
请注意： 投资 银行和资本市场-法律

如致香港上海汇丰银行有限公司，致：

地址：

24级

皇后大道1号 中环

传真： 852 3409 1970
电子邮件： 邮箱：gibprotheritage@hsbc.com.hk
请注意： 埃德蒙 锡

9.2根据本协议交付的任何通知应以专人交付或通过传真、电子邮件或预付邮资的方式发送。任何通知，如果是专人递送的，在递送时，如果是通过传真发送的，在收到传输确认时，如果是通过电子邮件发送的，如果是在发送时，如果是通过预付费邮寄的，则在邮寄后48小时(如果没有收到的证据) 被视为已收到(如果是通过航空邮件发送，则为6天)。在非工作日收到的任何通知应被视为在下一个工作日 收到。
10.一般信息
10.1每一方确认并声明本协议已由其正式授权、签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。除本公司为实施全球发售而可能需要的同意、批准及授权外，该等人士并不需要任何公司、股东或其他同意、批准或授权以履行其在本协议项下的责任 且各方进一步确认其可履行本协议项下所述的责任。
10.2除明显错误外，就本协议而言，本公司及联合全球协调人真诚作出的计算及厘定应为有关投资者股份数目及要约价的最终决定。
10.3本协定规定的每个联合全球协调员和联合发起人的义务是若干(而不是联合或联合和若干)。没有一个

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联合全球协调员和联合发起人将对任何其他联合全球协调员和联合发起人未能履行其在本协议项下的义务承担责任， 任何其他联合全球协调员和联合发起人都不应影响任何其他联合全球协调员和联合发起人执行本协议条款的权利。尽管有上述规定，每一联合全球协调员和联合赞助者应有权在适用法律允许的范围内，单独或与其他联合全球协调员和联合赞助者一起执行本协定项下的任何或全部权利。
10.4投资者、本公司、联合全球协调人和联合保荐人应就为本协议的目的或与本协议相关的 向第三方发出的任何通知，或向第三方发出的任何通知，或向第三方发出的同意和/或批准，给予合作。
10.5除非本协议以书面形式由各方或其代表签署，否则本协议的任何变更或变更均无效。
10.6本协议将仅以英文签署。
10.7除非有关各方另有书面约定，否则各方应自行承担与本协议相关的法律和专业费用、成本和开支，但因本协议中预期进行的任何交易而产生的印花税应由相关转让方/卖方和相关受让方/买方平分承担。
10.8时间以本协议为准，但本协议所指的任何时间、日期或期限可经双方书面协议延长。
10.9本协议的所有条款，只要能够履行或遵守，应继续充分有效，尽管已根据第4条结束，但已履行的事项除外，除非经各方书面同意终止。
10.10本协议构成双方之间关于投资者认购投资者股份的完整协议和谅解。本协议取代与本协议主题相关的所有先前承诺、保证、保证、陈述、通信、谅解和协议，无论是书面的还是口头的。
10.11在第10.11条另有规定的范围内，不是本协议当事一方的人根据《合同(第三方权利)条例》无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除《合同(第三方权利)条例》之外存在或可获得的任何第三方权利或补救措施：
(a)受保障各方可以强制执行和依赖第6.5条，就像他们是本协议的一方一样；以及
(b)未经第10.11(A)款所述人员同意，本协议可被终止或撤销，任何条款均可被修改、更改或放弃。

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10.12每名联席全球协调人及联席保荐人均有权并获授权按其认为合适的方式及条款，将其所有或任何相关权利、责任、权力及酌情决定权 转授予任何一家或以上联属公司 或 ，而无须事先通知本公司或投资者任何此等转授。该联合全球协调人或联合发起人应继续对其根据本款向其授予相关权利、义务、权力和/或酌处权的任何关联公司的所有行为和不作为负责，尽管 有任何此类授权。
10.13任何一方延迟或未能(全部或部分)行使或执行本协议或法律规定的任何权利，均不得视为放弃或放弃或以任何方式限制该缔约方进一步行使或强制执行该权利或任何其他权利或补救措施的能力，且任何此类权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除任何权利、权力和补救措施(无论是否由法律规定)。对违反本协议任何规定的任何行为的放弃应 无效或默示，除非该放弃是书面的，并由要求放弃的一方签署。
10.14如果本协议的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则不应影响或损害：
(a)本协议任何其他条款在司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；
(b)本协议的该条款或任何其他条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性。
10.15本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和被允许受让人的利益具有约束力，并仅适用于他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或享有任何权利。除内部重组或重组的目的外，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的全部或任何部分利益、权益或权利。本协议项下的债务不得转让。
10.16在不损害就其他各方遭受的所有损失和损害向投资者索赔的所有权利的情况下，如果投资者在上市日期或之前违反任何担保，本公司、联合全球协调人和联合保荐人有权撤销 本协议，双方在本协议项下的所有义务应立即终止。
10.17每一方与其他各方承诺，它将签署和履行，并促使 它被签署和履行，可能需要的其他文件和行动，以实施本协议的规定。
11.管辖法律和司法管辖权
11.1本协议及双方之间的关系应受香港法律管辖，并按香港法律解释。

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11.2因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或本协议的违反、终止或无效(争议)应根据提交仲裁申请之日起有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁地点为香港，仲裁程序的适用法律为香港法律。应有三名仲裁员，仲裁程序中的语言应为英语。仲裁庭的裁决和裁决是终局的，对当事各方具有约束力，可以在任何有管辖权的法院作出并强制执行，当事各方不可撤销和无条件地放弃向任何司法当局提出任何上诉、复审或诉诸任何形式的权利，只要放弃是有效的。尽管有上述规定，当事各方有权在指定仲裁庭之前，向有管辖权的法院寻求临时禁令救济或其他临时救济。在不损害在国内法院管辖权下可用的临时补救办法的情况下，仲裁庭有全权授予临时补救办法或命令当事各方请求法院修改或撤销由此类法院发出的任何临时或初步救济，并对任何当事一方未能遵守仲裁庭这方面命令的行为判给损害赔偿金。
12.豁免权

在与争议有关的任何司法管辖区的任何程序(包括仲裁程序)中，投资者拥有或能够就其本身或其资产、财产或收入享有任何豁免权(基于主权或官方地位或其他理由)、任何诉讼、诉讼、法律程序或其他法律程序(包括仲裁程序)、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、法律程序的送达、任何判决、决定、裁定、命令或裁决(包括任何仲裁裁决)的扣押或协助执行，或因给予任何济助或为执行任何判决、决定、裁定、命令或裁决(包括任何仲裁裁决)而提起的其他诉讼、诉讼或程序，或在任何该等程序中可能归于其本身或其资产、财产或收入的任何该等豁免权(不论是否声称)，投资者在此不可撤销及无条件地放弃及同意 不就任何该等程序抗辩或申索任何该等豁免权。

13.加工剂
13.1投资者不可撤销地委任General Atlantic Asia Limited，地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期57楼5704-5706室，代表其及代表其接受在香港进行的法律程序文件的送达。此类服务应在交付给加工方时被视为已完成(无论该服务是否被转发给投资者并由其接收)。
13.2如加工代理人因任何原因不再能够以加工代理人身分行事或在香港不再有地址，投资者不可撤销地同意委任本公司可接受的替代加工代理人、联合全球协调人及联合保荐人，并于30天内向本公司、联合全球协调人及联合保荐人交付新加工代理人接受该项委任的副本。

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14.对美国特别决议制度的承认
14.1如果任何联合全球协调员或联合发起人是涵盖实体，并成为根据美国特别决议制度进行诉讼的对象 ，则从该全球协调员或本协议的联合发起人进行的转让以及本协议中或在本协议项下的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，如同本协议和任何此类利益和义务受美国 州或美国州法律管辖一样。
14.2如果任何联合全球协调员或联合发起人是涵盖实体或《BHC法案》附属公司，并根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议项下可对该全球协调员或联合发起人行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度，如同本协议受美国法律或美国州法律管辖一样。
14.3就本条款而言，

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指下列任何一项：

i.12 C.F.R.第(Br)款第252.82(B)款中对该术语的定义和解释的“承保实体”；
二、12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定并解释的“担保银行”；或
三、12 C.F.R.第(Br)节第382.2(B)款中定义并解释了该术语的“承保FSI”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的法规的标题二。

15.同行

本协议可由任何 份副本签署，并由本协议的每一方分别签署。每个副本都是正本，但所有副本应共同构成一个相同的文书。通过电子邮件附件 (便携文件格式(.pdf))或传真交付本协定的已签署副本签字页应是一种有效的交付方式。本协议可通过可移植文档格式(.pdf)的电子签名 签署，在任何情况下，可移植文档格式(.pdf)的电子签名将构成原件 。

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附表1 投资者股份

投资者持股数量

投资者股份数目应等于(1)港元等值3,000万美元(按1.00美元：7.80港元的汇率计算)(不包括经纪佣金及投资者将就投资者股份支付的征费)除以(2)要约价，向下舍入至最接近的 全板手持股500股。

根据上市规则实务备注 18第4.2段及联交所授予的豁免(如有)，倘若香港公开发售股份获超额认购，投资者根据本协议将认购的投资者股份数目可能受国际发售与香港公开发售之间的股份重新分配 影响。如果对香港公开发售股份的总需求符合以下一节所述情况“全球发售架构-香港公开发售-重新分配”在招股说明书中，投资者股份数目可按比例减少(须受本公司、联席全球协调人及联席保荐人行使绝对酌情权而就整板地段作出任何调整)，以满足公众对香港公开发售的要求。

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附表2
投资者详细信息

《投资者》

注册地点： 新加坡
公司注册证书编号： 201939362Z
商业登记号码： 不适用
主要活动： 控股公司
最终控股股东： 新加坡通用大西洋基金私人有限公司。有限公司，由新加坡通用大西洋基金管理有限公司管理。有限公司(“GASFM“)。GASFM是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司大西洋总服务公司的全资实体。
最终控股股东注册成立的地点： 新加坡
最终控股股东商业登记号： 不适用
最终控股股东的主要活动： 私募股权基金
股东和持有的权益： 一般大西洋新加坡HCM私人。新加坡通用大西洋基金有限公司是新加坡通用大西洋基金有限公司的全资子公司。LTD.
在招股说明书中插入的投资者说明： 一般大西洋新加坡HCM私人。股份有限公司是一家私人股份有限公司，于2019年根据新加坡法律注册成立。它由新加坡通用大西洋基金私人有限公司全资拥有。有限公司(“GASF”)。GASF在新加坡注册成立，是一家总部位于新加坡的私募股权基金，投资于亚洲成长型公司，包括中国、香港、印度、新加坡、印度尼西亚和亚洲其他地区。它是通用大西洋私募股权集团的一部分，该集团是一家领先的全球成长型股权公司，为成长型公司提供资本和战略支持。GASF的经理是新加坡通用大西洋基金管理有限公司。有限公司(“GASFM”)。GASFM由在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司大西洋总服务公司全资拥有。

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双方已于上述第一年签署本协议，特此为证。

为并代表
和黄医药(中国)有限公司
和黃醫藥（中國）有限公司
/s/克里斯蒂安·劳伦斯
姓名：克里斯蒂安·劳伦斯·霍格
职务：董事高管

为并代表
一般大西洋新加坡HCM私人。LTD.
/s/翁玉华
姓名：王玉华
标题：董事

为并代表
摩根士丹利亚洲有限公司
/s/赵宏斌
姓名：赵宏斌
标题：经营董事

为并代表
杰富瑞香港有限公司
/S/William Chan
姓名：威廉·陈
头衔：高级副总裁

为并代表
中金公司香港证券有限公司
/s/Li Li
姓名：Li Li
职务：董事高管

为并代表
瑞士信贷(香港)有限公司
/s/约翰逊·崔
姓名：崔顺实
职务：执掌董事，亚太区ECM负责人

为并代表
香港上海汇丰银行有限公司
/s/David·潘恩
姓名：David·潘恩
职位：执掌董事，亚洲股权辛迪加主管