美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

到

附表 13E-3

第 13e-3 条第 13 (e) 条下的交易声明

1934 年《证券交易法》

斗鱼国际控股有限公司

（发行人名称）

斗鱼 国际控股有限公司

HUYA Inc.

老虎有限公司

腾讯 控股有限公司

Nectarine 投资有限公司

陈少杰先生

王牌勇士控股有限公司

张文明先生

星域投资有限公司

（申报人姓名）

普通股，面值每股0.0001美元*

美国存托股票，每10股美国存托股份代表一股普通股

（证券类别的标题）

25985W105**

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

斗鱼国际控股有限公司 新发展国际中心A座20楼 关山大道473号 湖北省武汉市洪山 区 中华人民共和国 收件人：陈少杰 电话： +86-27-8775-0710		HUYA Inc. E-Park A3 大楼 汉溪路 280 号 番禺区， 广州 511446 中华人民共和国 注意：凯瑟琳·刘晓正 电话：+86 20 2290-7888
腾讯控股有限公司 油桃投资有限公司 太古广场三座29楼 香港湾仔皇后大道东 1 号 电话：+852 2179 5122		陈少杰先生 王牌勇士控股有限公司 张文明先生 星域投资有限公司 新发展国际中心A座20楼 关山大道473号 湖北省武汉市洪山 区 电话： +86-27-8775-0710

（有权代表申报人 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

将副本发送至：

李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP 香港十八楼交汇处 俱乐部大楼 遮打道 3A 号 香港中环 +852-2533-3300		张浩德，律师 Davis Polk & Wardwell LLP 2201，中国世界办公二期 吉安 国门外大街1号 北京 100004 中华人民共和国 +86 10 328567 5000		Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道15号 香港 香港 +852-3740-4700
李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二号楼 46 楼 南京西路 1539 号 上海 200040 中华人民共和国 +86-21-6193-8200		Peter X. Huang，Esq Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中国世界办公室二期30楼 建国门外大街 1 号 中国北京 100004 +86-10-6535-5500		Frank Sun，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 第 18 层 交易广场一号 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 2912-2500
Benjamin Su，Esq 瑞生和沃特金斯律师事务所 18 楼 交易广场一号 康诺特广场 8 号 香港中环 +852 2912-2500

本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：

a.		☐		根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。
b.				根据1933年《证券法》提交注册声明。
c.		☐		要约。
d.		☐		以上都不是。

如果复选框 (a) 中提及的征集材料或信息声明是 初步副本，请选中以下复选框：☐

如果申报是报告 交易结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

申请费的计算

交易估值***		申请费金额****
$ 5,003,073,937.61		$ 545,835.37

*	不用于交易，仅适用于美国 存托股票（ADS）在纽约证券交易所上市，每10股美国存托股代表发行人一股普通股，面值每股0.0001美元（一股斗鱼股票，统称为斗鱼股票）。

**	ADS 的 CUSIP 编号。

***

仅出于计算申请费的目的，交易价值按以下方式确定：(1) 33,364,947.90，斗鱼股票总和（定义见下文）乘以十（代表每股斗鱼股份的斗鱼美国存托股份数量），然后乘以 (2) 14.995 美元，即斗鱼广告的最高和最低 价格的平均值 2020年11月3日在纳斯达克全球精选市场上市。斗鱼股份总和是指虎牙将在合并中分别从斗鱼股东和斗鱼ADS 持有人手中收购斗鱼股份的最大数量，其中包括 (1) 斗鱼股东目前持有的斗鱼股份，(2) 斗鱼股票标的已发行斗鱼ADS，以及 (3) 斗鱼股份 标的斗鱼限制性股票自合并生效之日起已归属的适用受赠方直接持有的奖励，以及 (4) 将发放给 DouYu ADS斗鱼的某些高级管理层是因为 在合并生效之前加快了斗鱼限制性股票单位奖励的归属。2020年11月10日，HUYA Inc.在F-4表格（注册号333-250016）的注册声明中向美国证券交易所 委员会注册了前一句中描述的HUYA股票。

****	根据《交易法》规则 0-11 (b) (1) 和 2021 财年证券交易委员会费用率公告 #1 计算的申请费金额是将交易估值乘以 0.0001091 计算得出的。

勾选是否按照《交易法》规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明先前支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来标识先前的申报。

先前支付的金额：545,835.37 美元

表格 或注册号：F-4 表格上的注册声明（注册号 333-250016）

提交方：HUYA Inc.

提交日期：2020 年 11 月 10 日

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也没有否认该交易的优点 或公平性，也没有否认本交易声明附表13e-3中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

导言

根据经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第13（e）条，附表13E-3规则第13e-3交易声明的第2号修正案（本修正案）及其附录（本交易声明）由以下人员（每人为申报人，统称申报人）向美国证券交易委员会（SEC）提交：（a) 斗鱼国际控股 Limited，一家根据开曼法律注册的豁免有限责任公司Islands（斗鱼），普通股发行人，面值每股0.0001美元（每股，一股斗鱼股），包括由美国存托股份代表的 斗鱼股票，每 10 股美国存托股份代表一股 DouYu 股票（DouYu ADS），(b) HUYA Inc.，一家根据 开曼群岛（Huya）法律注册的豁免有限责任公司，(c) Company Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司，也是Huya（Merger Sub）的直接全资子公司， (d) 腾讯控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司，(e) Nectarine Investment Limited，一家根据 英属维尔京群岛法律注册的有限责任商业公司，也是腾讯控股有限公司（腾讯）的全资子公司，（f）陈少杰先生，中华人民共和国公民（陈先生），（g）Warrior Ace Holding Limited，a 根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，由先生全资拥有Chen，(h) 张文明先生，中华人民共和国公民 （张先生），以及（i）Starry Zone Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册有限责任的商业公司，由张先生全资拥有。本修正案 修改并重申了交易声明中规定的全部信息。

2020年10月12日，虎牙、Merger Sub、腾讯和斗鱼 达成了一项协议和合并计划（合并协议），根据该协议，Merger Sub将根据《开曼群岛公司法》（经修订）与斗鱼（合并）合并， ，斗鱼在合并后作为虎牙的全资子公司继续作为尚存的公司法人。

在执行 合并协议的同时，斗鱼和腾讯签订了日期为2020年10月12日的重新分配协议（重新分配协议），根据该协议，腾讯将在合并后将其在直播业务中的某些权益转让给 斗鱼。

2021 年 7 月 12 日，Huya、Merger Sub、腾讯和斗鱼签订了终止协议（合并协议 终止协议），根据该协议，包括合并协议的所有附表和附录，以及其中设想或根据该协议签订的所有附属协议，立即终止。 在执行合并协议终止协议的同时，斗鱼和腾讯签订了日期为2021年7月12日的终止协议（重新分配终止协议），根据该协议， 重新分配协议，包括其所有附表和附件，以及其中设想或根据该协议签订的所有辅助协议，立即终止。

通过提交本交易声明，申报人特此撤回2020年11月12日向 SEC提交的附表13E-3和2021年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13E-3第1号修正案。

项目 15

附加信息

特此对第 15 项进行修正和全文重述如下：

(c) 其他重要信息。

2021 年 7 月 10 日， 中华人民共和国国家市场监督管理总局（SAMR）发布了一份公告，宣布在 SAMR 反垄断审查（SAMR 决定）后，决定禁止虎牙和斗鱼的拟议合并。虎牙、斗鱼和腾讯完全尊重并将遵守市场监督管理委员会的决定，并将遵守所有监管要求。

根据市场监督管理总局的决定，虎牙、Merger Sub、斗鱼和腾讯于2021年7月12日签订了 终止协议，根据该协议，包括合并协议的所有附表和附录，以及其中设想或根据该协议签订的所有附属协议，立即终止。在 执行合并协议终止协议的同时，斗鱼和腾讯签订了重新分配终止协议，根据该协议，重新分配协议，包括其所有附表和附录，以及 所设想或根据该协议签订的所有辅助协议，已立即终止。

项目 16

展品

展品编号		描述
(d)(6)		Huya、Merger Sub、斗鱼和腾讯之间的终止协议，日期为2021年7月12日（参照斗鱼于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K 的附录 99.1 合并）
(d)(7)		截止协议，截止日期为2021年7月12日，由斗鱼和腾讯签订，与截至2020年10月12日的重新分配协议有关（参照斗鱼在2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前 报告 报告附录99.2纳入）

签名

经过合理的调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明本声明中列出的 信息是真实、完整和正确的。

日期：2021 年 7 月 12 日