[安静享受的契据形式]
日期[●]
[越洋实体]
-和-
[客户]
- and -
胜科海运金融服务有限公司
安静享受的契据
机动车。“深水”[●]”
HFWSP\5130392-3
附件10.3
执行版本
日期：2021年6月5日
句容船厂私人有限公司
作为贷款人
和
越洋远洋深水控股有限公司
作为所有者
___________________________________________
信贷协议
关于出售和购买
一艘新建造的钻井船，船号为11-1117
___________________________________________
HFWSP\5130392-3
目录 | |
条款 | 页面 |
HFWSP\5130392-3
本协议于2021年6月5日签订。
在两者之间
(1) | 裕廊船厂私人有限公司，根据新加坡法律成立，注册办事处位于新加坡南大道80号，新加坡637051(贷款人)；以及 |
(2) | 越洋离岸深水控股有限公司，一家获得开曼群岛豁免的公司，注册办事处位于Roy‘s Drive 36C，4号这是开曼群岛大开曼乔治镇10342号邮政信箱一楼(业主)。 |
背景
(A) | 根据作为建筑商的贷款人和作为买方的业主之间于2014年2月27日订立的合同(根据2014年12月13日的第1号增编、2015年6月2日的第2号增编、2015年12月24日的第2号补充协议、2016年4月27日的第3号增编、2017年10月9日的第4号增编、2018年10月24日的第5号增编、2019年8月26日的第6号增编进行了修订和补充，与本协议日期相同的第7号附录(第7号附录)和与本协议日期相同的第8号附录(施工合同)，建筑商同意设计、设计、建造、下水、装备、完成、委托和出售其中进一步描述的一艘钻井船，其船体编号为11-1117(该船)。 |
(B) | 根据第7号附录，贷款人同意向业主提供与贷款金额相等的贷款，以根据本协议规定的条款支付交货时应支付的全部或部分款项。 |
(C) | 业主根据施工合同向建筑商支付合同价款时，贷款人需垫付与贷款金额相同的贷款，而贷款的可获得性取决于业主是否遵守第3款规定的提款先决条件。 |
(D) | 截至本协议签订之日，交货时的应付金额(包括合同价格的剩余余额)为436,014,303.94美元。交付时的应付金额应记录在施工合同第八条所指的交付和验收议定书中，或记录在建筑商和业主共同签署的另一份声明中。 |
双方同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本协议中，包括演奏会在内，下列表述应具有以下含义： |
关联方具有《施工合同》中赋予它的含义。
交货时应支付的金额的含义与增编第7号赋予的含义相同。
批准船旗国是指马绍尔群岛共和国、利比里亚共和国、瓦努阿图共和国、巴哈马、巴拿马、马耳他、丹麦或贷款人可能应所有者请求批准的其他司法管辖区，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
阿特拉斯贷款协议是指贷款人与船东就深水阿特拉斯融资达成的信贷协议，其日期与本协议的日期相同。
阿特拉斯合同是指作为建筑商的贷款人和作为买方的TransOcean Offshore Deepwater Holdings Limited于2014年2月27日签订的合同(如下
1
HFWSP\5130392-3
修正和补充)，用于建造和交付承载建造商船体编号11-1116的钻井船。
银行日是指新加坡、休斯顿、伦敦和纽约的银行在任何一天(星期六和星期日除外)都开放营业，处理正常的银行业务。
破产隔离标准具有第3.2(C)条中赋予它的含义。
建设者指裕廊船厂私人有限公司。
更改管制意味着：
| (a) | 就担保人而言，越洋公司及其任何关联公司(合计)不再直接或间接拥有和控制担保人已发行股本的50.1%；或 |
| (b) | 就业主而言，担保人不再直接或间接拥有业主已发行股本(贷款人股份除外)的50.1%。 |
船级社是指DNV GL。
合同收益分配具有第15.2条所赋予的含义。
合同价格是指船东根据建造合同支付的船舶购买价格。
信用期是指从根据本协议第2条向业主垫付贷款之日(即交货日期)开始，到贷款和财务文件项下所有其他未清偿款项全部偿还之日止的一段时间。
CVX的意思是雪佛龙美国公司。
CVX合同是指与CVX达成的钻探服务协议，该协议之前在TransOcean提交的美国证券交易委员会备案文件中提到，将由主要与美国墨西哥湾锚地项目相关的船只执行。
深水阿特拉斯是指建造方根据阿特拉斯合同为船东建造的船体编号为11-1116(将被命名为“深水阿特拉斯”)的钻井船。
交付是指建造方根据建造合同将船舶交付给船东。
交货日期是指交货的日期。
美元和美元是指美利坚合众国目前的合法货币。
不利情况是指分期付款计划3或分期付款计划4。
雇佣合同是指船东或内部租船人为船只签订的任何确定的钻探合同、租船合同或其他雇佣合同(CVX合同除外)，仅与船只有关(而不是与越洋集团船队中的多艘船只有关)，且期限为任何期限，但内部租船或长期租船除外。
环境批准是指适用环境法要求的任何许可、许可证、批准、裁决、豁免或其他授权。
环境索赔意味着：
2
HFWSP\5130392-3
| (a) | 任何适用的政府、司法或其他监管机构的任何索赔或指令，指控违反或不遵守任何环境法或环境审批，或以其他方式与环境事件有关或由环境事件引起；或 |
| (b) | 任何其他人以任何方式与环境事件有关或由环境事件引起的任何索赔， |
(在每一种情况下，索赔应指对损害赔偿、清理费用、合规、补救行动或其他方面的索赔)。
环境事件是指：
| (a) | 从船上释放、排放、处置或排放与环境有关的材料；或 |
| (b) | 由船只以外的船只释放、排放、处置或排放与环境有关的物质的任何事故，而该事故涉及该船只与该另一船只之间的碰撞，或在该船只或该船只的船东、任何管理人或任何营运者实际或据称有过错或(全部或部分)其他责任的情况下发生的其他航行或操作事故；或 |
| (c) | 与环境有关的物质由船只以外的船只释放、排放、处置或排放的事件，船只被扣押或扣押，或可合理地预期因此而被逮捕或扣押，和/或船只的船东、任何管理人或任何操作员实际上或据称有过错或负有其他责任。 |
环境法是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有国家和国际法律、条例、规则、条例、普通法规则、公约和协议。
违约事件是指第14.1条中规定的任何事件或情况。
外部经理是指除内部经理外的任何公司，由船东在贷款人事先批准的情况下，不时任命为船舶的技术、商业或运营经理，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
财务单据是指：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 担保； |
| (c) | 如果出现不利情况，其他安全文档；以及 |
| (d) | 贷款人和所有人共同指定的其他文件。 |
财务负债是指以下方面的任何负债：
| (a) | 借款； |
| (b) | 在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额； |
3
HFWSP\5130392-3
| (d) | 与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，按照公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
| (f) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的具有借款商业效果的任何金额； |
| (g) | 与防止任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只应考虑按市值计价)； |
| (h) | 对银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务；以及 |
| (i) | 就上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额。 |
船旗国是指船舶所有人的所有权不时在其中登记的国家或领土(为核准船旗国)。
GAAP是指在美国公认的会计原则。
担保是指由担保人以约定的形式向贷款人出具的对业主在本协议项下义务的担保。
担保人是指TransOcean Inc.，一家开曼群岛豁免公司，注册地址为百慕大大厦Roy‘s Drive 36C，4这是开曼群岛大开曼群岛乔治城邮政信箱10342楼，或(在第16.1条规定的情况下)越洋集团的另一成员。
担保人集团是指担保人及其子公司。
保险是指就船舶不时投保或订立的所有保险单和保险合同(包括船舶在保障和赔偿协会和战争风险协会中的所有条目)，以及此类保险单和合同的所有利益，包括关于船舶的所有任何性质的索赔和退还保险费。
利息期限是指根据第6条确定的计算贷款利息的每个期限。
利率是指贷款人根据第6.2条确定的年利率。
内部租船合同是指担保人小组成员之间签订的任何租船合同或其他船舶雇佣合同。
内部承租人是指向船舶所有人或担保集团的其他成员租赁(或同意租赁)船舶的担保集团的任何成员。
内部管理人是指船东不时任命的任何越洋公司管理人或担保人小组的任何成员，作为贷款人工程的监管人或船舶的技术、商业或运营经理。
ISM规则是指国际海事组织通过的作为决议A.741(18)和A.913(22)(经不时修订、补充或取代)的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》。
《国际船舶和港口设施保安规则》是指
4
HFWSP\5130392-3
国际海事组织(经不时修订、补充或取代)。
法律保留意味着：
| (a) | 法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 根据《时效法案》提出的索赔的时间限制、就拖欠英国印花税承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩；以及 |
| (c) | 任何相关司法管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩。 |
贷款人的母公司是胜科海运有限公司，这是一家根据新加坡法律成立的公司，注册办事处位于新加坡图阿斯南大道80号，新加坡637051。
出借人股份是指就所有人而言，以名义代价向出借人的股份持有人发放的特别类别的股份或业主成员权益(视情况而定)。
贷款人的股份持有人是指贷款人或其指定的任何关联公司在交货前至少五(5)个银行日向所有人提交的股份。
限制法是指1980年的限制法和1984年的外国限制期法案。
贷款是指贷款人根据本协议向业主垫付的款项，或在部分偿还或提前付款后，根据本协议不时未偿还的本金。
长期租船合同是指船东或内部租船人与第三方运营商/客户签订的任何钻井合同、租船合同或其他雇佣合同(CVX合同除外)，且(I)在船东或该内部租船人有义务根据该合同提供船舶服务之前，不受最终投资决定或客户/运营商应满足的其他条件的制约，(Ii)仅与船只有关(而不与越洋集团船队中的多艘船只有关)，以及(Iii)排除任何延期的选择，要求船舶在最初的坚固期内使用至少4年。
重大伤亡是指船舶的任何伤亡或涉及船舶的任何事故(全损除外)，在对任何相关特许经营权或免赔额进行调整之前，对所有保险公司的索赔或索赔总额超过25,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值)。
管理协议(外聘管理人)是指船东与外聘管理人之间关于船舶技术管理和运营的任何技术、商业和运营管理协议。
管理协议(内部管理人)是指船东和内部管理人之间关于出借人监督工程或船舶技术管理和操作的任何技术、商业和运营管理协议。
经理是指任何内部经理或任何外部经理，视情况而定。
经理人承诺书是指每个经理人以约定的形式履行的承诺书。
实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：
5
HFWSP\5130392-3
| (a) | 债务人整体的业务、经营、财产或财务状况，达到对债务人履行财务文件规定的支付义务的能力产生不利影响的水平； |
| (b) | 根据任何担保文件授予或声称授予的任何担保权益的有效性或可执行性，或根据任何担保文件授予或声称授予的担保权益的效力或排名(不包括在取得担保权益之日存在的任何无效、不可强制执行、无效或不具有排名)或贷款人在任何财务文件下的权利或补救措施。 |
环境关注材料是指化学品、污染物、污染物、废物、有毒或危险物质、石油、石油和石油产品以及任何其他污染物质，其向环境的排放、排放、处置或排放受到或根据任何环境法的管制、禁止或处罚。
抵押权是指船舶所有人以约定的形式授予贷款人的第一笔优先抵押权。
转让通知书是指根据担保转让，由船东签署的保险转让通知书。
债务人是指所有人和担保人。
付款日期是指交货日期之后3个月的日期，每个日期在此后连续3个月的间隔内，如附表1中与适用的付款分期付款计划有关的部分所规定的。
分期付款计划是指业主根据本协议可选择的分期付款计划，包括：
| (a) | 附表1第1部所列的分期付款计划(第1号分期付款计划)； |
| (b) | 附表1第2部所列的分期付款计划(第2号分期付款计划)； |
| (c) | 附表1第3部所列的分期付款计划(第3号分期付款计划)；及 |
| (d) | 附表1第4部所列的分期付款计划(第4号分期付款计划)， |
其中之一是在根据第4条确定的任何给定时间适用。
允许财务负债是指：
| (a) | 发生、存续或担保的任何财务债务： |
| (i) | 根据财务文件；或 |
| (Ii) | 在正常业务过程中，与越洋集团其他子公司过去的做法一致，或与船舶的所有权、营销、运营、维护或堆放有关，包括随时购买和维护船舶的设备、库存、备件或其他资产； |
| (b) | 除非及直至船东不再是深水阿特拉斯的买家(在建造期间)，或在收到深水阿特拉斯之后的任何时间，不再是深水阿特拉斯的登记拥有人，否则所产生、存续或担保的任何财务债务： |
6
HFWSP\5130392-3
| (i) | 根据《阿特拉斯信贷协议》或其中定义的任何其他财务文件；或 |
| (Ii) | 在正常业务过程中，与越洋集团其他子公司过去的做法一致，或与深水阿特拉斯的所有权、营销、运营、维护或堆放有关，包括随时购买和维护深水阿特拉斯的设备、库存、备件或其他资产；以及 |
| (c) | 在任何有关时间，任何财务负债(上文(A)项所述除外)合计不超过10,000,000美元(或任何现时的等值金额)。 |
许可管辖权是指瑞士、英格兰和威尔士、苏格兰、卢森堡、爱尔兰、匈牙利、马绍尔群岛、开曼群岛、丹麦、荷兰或美国(或其任何州，包括哥伦比亚特区)中的任何一个。
允许的担保权益是指：
| (a) | 由于建筑商(或其任何分包商)根据或依据建造合同或在与建造、测试和装备船只或在船厂停放和预热堆放船只有关的其他方面在船只上承担的工作而产生的任何船舶留置权； |
| (b) | 财务文件设定的担保权益； |
| (c) | 对船舶的留置权，用于支付船长的支出、船员的工资或打捞费用，以及任何修船工或装配工对在船上进行的工作的船舶留置权，金额不超过10,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)； |
| (d) | 在拥有、交易、经营、租船、船员、干船坞、维护、修理或向船舶提供设备、供应品和燃料库的通常过程中产生的对船舶的任何留置权，涉及逾期不超过90天的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务(并已为其支付足够的准备金)； |
| (e) | 因法律实施而产生的与未逾期缴税有关的担保权益，或正通过适当步骤真诚地对其进行抗辩并已为其预留适当准备金的税款； |
| (f) | 根据所有权保留、租购或有条件销售安排产生的任何担保权益，对在正常贸易和运营过程中供应给所有人的货物和供应商的标准和通常条款具有类似效力，且不是由于所有人的任何疏忽所致；以及 |
| (g) | (除船舶上的登记抵押外)以上各款不允许的、担保船东义务的、总计不超过10,000,000美元的留置权。 |
安静享受协议是指贷款人根据第15.1条签订的安静享受协议。
相关管辖权指的是，就船东而言：
| (a) | 其公司成立的管辖权； |
| (b) | 根据证券文件拥有和担保的任何资产所在的任何司法管辖区； |
| (c) | 主要开展业务的任何司法管辖区；以及 |
7
HFWSP\5130392-3
| (d) | 任何司法管辖区，其法律管辖由其订立的任何安全文件的完美性。 |
分期付款的含义与第4.1条中赋予的含义相同。
征用补偿是指因征用所有权或者其他强制取得船舶而支付给所有人的所有款项或其他补偿，但不包括征用租赁。
预定交货日期的含义与第4.2条中赋予的含义相同。
担保转让是指由船舶所有人以约定的形式以贷款人为受益人，以担保方式转让保险和船舶的所有征用赔偿的第一次优先权转让。
安全文档意味着：
| (a) | 担保； |
| (b) | 《抵押贷款》； |
| (c) | 安全任务； |
| (d) | 任何合同收入分配；以及 |
| (e) | 作为任何财务文件(安静享乐协议除外)项下任何人士对贷款人的全部或任何义务的担保，或就该等义务确立从属或优先安排的任何其他文件。 |
担保物权是指任何抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、质押、转让、信托安排或担保权益或任何种类的其他产权负担，以担保任何人的任何义务或具有授予担保或任何类型优惠安排的效力(包括但不限于具有类似效力的所有权转让和/或保留安排)。
税金是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费、费用、扣除或扣留(包括因未能支付或延迟支付上述任何一项而应支付的任何罚款或利息)。
扣税是指从财务单据下的付款中扣除或预扣税款，或因此而扣除或扣缴税款。
对于交付后的船舶，全损是指：
| (a) | 船舶实际的、推定的、受损的、约定的、安排的或其他全部损失；或 |
| (b) | 政府实体要求取得船舶所有权或强制取得船舶，除非船舶在三十(30)日内交还船东完全控制；或 |
| (c) | 劫持、盗窃、谴责、扣押、扣押、逮捕或扣留船只，除非船只在一百二十(120)天内交回船东完全控制。 |
TransOcean指的是TransOcean Ltd.
越洋自保是指越洋保险公司旗下的自保保险公司Ranger Insurance Limited。
越洋集团指的是越洋及其子公司。
8
HFWSP\5130392-3
越洋管理人是指越洋公司或其任何附属公司，由船东不时委任为贷款人工程的监管人或船舶的技术、商业或营运经理。
第1年是指从交货日开始的12个月期间。
第2年是指从交货日期一周年开始的12个月期间。
第3年是指从交货日期两周年开始的12个月期间。
第4年是指从交货日期三周年开始的12个月期间。
第5年是指从交货日期四周年开始的12个月期间。
第6年是指从交货日期五周年开始的12个月期间。
| 1.2 | 在本协议中： |
| (a) | 除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 对任何文件的提及包括经不时更改、更新、补充、扩展或替换的该文件； |
| (c) | 对任何成文法则的提及包括对该成文法则的重新制定、修订和延伸； |
| (d) | 凡提及任何人(包括缔约方)时，包括该人的继承人和经允许的受让人； |
| (e) | 凡提及附属公司，对任何人而言，是指任何公司、协会、信托、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他商业协会或个人(I)该人直接或间接拥有或指挥其事务或管理的权力，或(Ii)该人(直接或间接)拥有或控制该人的大部分股份或其他股权； |
| (f) | 小句标题仅为方便参考，在解释时不作考虑； |
| (g) | 除另有规定外，凡提及本协议的条款、朗诵和附表，分别指本协议的条款和朗诵和附表； |
| (h) | 术语后面的任何词语，包括、包括、特别或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义； |
| (i) | 对约定格式的证券文件的引用是指先前由所有者和贷款人或代表所有者和贷款人同意的格式的文件，并附加在Nikhil Datta(nid@wrco.co.uk)于2021年6月5日发送给John Forrester(john.forrester@hfw.com)的电子邮件中以供识别，时间为伦敦时间15：48； |
| (j) | 凡提及一个或多个月的期间，即指始于一个历月并于有关历月在数字上与该期间开始的日历月的日期相对应的日期结束的期间，但(1)如该期间开始于某历月的最后一天，或如无该日期上的对应日期，则该期间应于有关历月的最后一个银行日结束；(2)如该数字上相应的日期并非银行日，则该期间应于同一日历月的下一个银行日结束，或如没有该银行日，则该期间应于上一个银行日结束 |
9
HFWSP\5130392-3
| 银行日(月份和月度应相应地解释)；以及 |
| (k) | 如果违约没有得到补救或放弃，违约事件仍在继续。 |
| 2. | 贷款 |
| 2.1 | 在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款的金额应等于交付时应支付的金额。 |
| 2.2 | 应垫付的贷款金额为： |
| (a) | 交付时应支付的金额减去348,800,000美元，如果第一个分期付款计划适用于第一年；或 |
| (b) | 交付时应支付的金额减去3.27,000,000美元，如果第2号分期付款计划适用于第一年；或 |
| (c) | 如果第3号付款分期付款计划适用于第1年，则交付时应支付的金额。 |
适用于第一年的分期付款计划应根据第4.2条确定。
| 2.3 | 在满足第3款所述条件的前提下，贷款应被视为在交付时由贷款人以贷款人身份向业主垫付，并自动被视为已支付给贷款人(以建筑商身份)，并由贷款人以建筑商身份根据附录7用于支付交付时应支付的金额。这种视为付款应构成贷款的预付款，届时业主应作为本金和直接债务人向贷款人支付与贷款金额相等的债务。 |
| 3. | 先行条件 |
| 3.1 | 只要第9条所载的陈述和担保在交付时属实和正确，且当时未发生违约事件，贷款人应有义务在满足下列先决条件的情况下垫付贷款： |
| (a) | 贷款人收到业主的书面要求，要求在交货日按照第2款的规定垫付和运用贷款；以及 |
| (b) | 贷款人收到第3.2条所述的文件和证据，如果第3号分期付款计划适用于第1年(但不适用于其他情况)，则第3.3条。 |
| 3.2 | 第3.1(B)条所指的文件和证据如下： |
| (a) | 各债务人的公司章程、章程或其他同等章程文件的核证副本； |
| (b) | 开曼群岛总登记处为每一债务人签发的良好信誉证书或同等证书的副本； |
| (c) | 如果第一年适用分期付款计划1或分期付款计划2，证明非贷款支付的购房款余额已经支付或将在交付时全额支付给建筑商； |
| (d) | 每一债务人的董事决议副本一份，经董事或该债务人的高级职员认证为真实，授权该债务人加入其所属的财务文件，并证明批准其中拟进行的交易。 |
| (e) | 由董事或其高级人员签署的关于每一债务人的证书副本一份 |
10
HFWSP\5130392-3
| 债务人，述明： |
| (i) | 其高级职员、董事和股东的姓名或名称；以及 |
| (Ii) | 与其是(或将成为)一方的财务文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性相关的许可、授权、批准或同意，或如果它需要任何此类许可、授权、批准或同意，则不需要附加经证明的副本； |
| (f) | 担保人为代表其签署担保的任何一人或多人出具的授权书原件。 |
| (g) | 下列文件原件： |
| (i) | 本协议由业主签署； |
| (Ii) | 担保人签署的担保书；以及 |
| (h) | 由船东为接受本协议下的法律程序文件的送达而指定的英格兰代理人的确认，他们同意这样的指定。 |
| 3.3 | 如果第3号分期付款计划适用于第1年(但不适用于其他情况)，则第3.1(B)条所指的文件和证据如下： |
| (a) | 由船东出具的书面证明，证明船东已实施下列限制： |
| (i) | 所有人的公司章程和章程或其他同等的章程文件应规定发行至少一股(即出借人的股份)，并规定出借人有权拥有至少一股，直至全部还清贷款为止； |
| (Ii) | 业主的公司章程和章程或其他同等的章程文件禁止公司在未经贷款人股东批准的情况下申请破产、解散、清算、同意非自愿破产、接管或清算或类似的公司行动，除非贷款已全部偿还； |
| (Iii) | 业主的公司章程和章程或其他同等的章程文件规定，公司只有在贷款人的股份持有人批准的情况下才能申请破产、同意非自愿破产或采取类似行动，除非贷款已全额偿还； |
| (Iv) | 业主的公司章程和章程或其他同等的宪法文件要求业主在还清贷款或出借人的股份持有人另有批准之前，应履行下列各项义务： |
| (A) | 将账簿和记录与任何其他个人或实体的账簿和记录分开保存； |
| (B) | 将其账目与任何其他个人或实体的账目分开保存 |
| (C) | 不得将资产与其他任何个人或单位的资产混为一谈； |
| (D) | 只能以自己的名义开展业务； |
| (E) | 保存单独的财务账簿和记录； |
| (F) | 要么用自有资金偿还自己的债务，要么偿还和 |
11
HFWSP\5130392-3
| 妥善核算他人垫付业主债务的资金； |
| (G) | 遵守公司、合伙或有限责任公司的所有手续以及组织文件和法律要求的其他手续； |
| (H) | 除认购股份、出资和在正常业务过程中进行的公司间垫款外，与担保人集团保持独立的关系； |
| (I) | 支付本公司员工的工资(如有)，并公平分摊与他人分担的任何人事费用； |
| (J) | 除在正常业务过程中或允许的财务负债外，不担保或对任何其他实体的财务负债承担义务； |
| (K) | 非在正常业务过程中，出于公平对价，不得收购其合伙人、成员或股东的证券； |
| (L) | 公平和合理地分配与他人合用的办公空间的管理费用； |
| (M) | 使用单独的文具、发票和支票给任何其他人； |
| (N) | 除根据允许的担保权益外，不得将船舶质押，或向船东没有适当说明的任何实体提供任何贷款或垫款； |
| (O) | 坚持自己是一个独立的实体； |
| (P) | 纠正对其独立身份的任何已知误解；以及 |
| (Q) | 保持足够的流动资金，业主董事会根据其计划的业务经营情况认为(凭其全权决定权)是审慎的；以及 |
| (v) | 业主的公司章程和章程或其他同等的宪法文件禁止(除非根据本协议另有允许)： |
| (A) | 所有者的任何合并或重组(与或不与其他实体合并或重组)； |
| (B) | 出售该船只(或其任何部分或权益)；及 |
| (C) | 授予船舶或船舶上方的任何直接担保权益或船东的任何股份， |
在每种情况下，除非贷款已得到全额偿还，或(在上文(B)项的情况下)出售所得款项应履行本协议项下对贷款人的所有债务，否则未经贷款人的股份持有人批准；以及
| (Vi) | 业主的公司章程和章程或其他同等的宪法文件禁止在未经贷款人股份持有人同意的情况下，以任何违反第3.3(A)款(I)至(V)段所列任何标准(破产隔离标准)的方式修改此类文件，除非贷款已全部付清。 |
12
HFWSP\5130392-3
| (b) | 一份股票副本，或如无证书，则一份股份分类账副本，注明贷款人的股份已发行给贷款人的股份持有人，并以贷款人的股份持有人的名义登记。 |
| (c) | 所有人为代表其签署任何担保文件而签发的任何授权书的原件，经正式公证，并在所有人的情况下(如果船旗国要求与抵押登记相关)合法化或取消。 |
| (d) | 下列文件原件： |
| (i) | 所有人所签的抵押权； |
| (Ii) | 由船东执行的安全分配；以及 |
| (Iii) | 所有人签署的转让通知书。 |
| (e) | 船舶所有权已根据船旗国的法律和船旗以船东的名义登记或能够立即登记的证据，不受除许可担保物权以外的所有担保物权的影响。 |
| (f) | 证明抵押物已在船旗国的适当船舶登记处登记或能够立即向船舶登记，具有第一优先权。 |
| (g) | 如果在交货日或之前已经指定了经理： |
| (i) | 仅就外聘经理人而言，其作为一方的管理协议(外聘管理人)的核证副本；以及 |
| (Ii) | 获委任的每一名经理的经理承诺书副本一份。 |
| (h) | 由以下人员提名的英国代理商的确认： |
| (i) | 安全文件中的所有者；以及 |
| (Ii) | (如适用)经理承诺中的任何有关经理， |
接受法律程序文件的送达，表示他们同意该项提名。
| 4. | 还款 |
| 4.1 | 除第5条另有规定外，贷款须于附表1有关部分就根据本第4条下列条文厘定的适用分期付款计划而指定的金额(还款分期付款)及日期偿还。 |
| 4.2 | 在第一年适用的分期付款计划应确定如下： |
| (a) | 在下列情况下，第1号分期付款计划应在第1年内适用： |
| (i) | 交货日期为2022年8月13日或之前；以及 |
| (Ii) | 在船只交付后，CVX合同仍然完全有效，并且基本上按照与本协议日期相同的条款生效，或者，如果不是，船东或内部承租人已根据与本协议日期CVX合同基本相同的条款为该船只获得另一份雇佣合同(可接受的替代合同)。 |
| (b) | 在以下情况下，第2号付款分期付款计划应在第一年内适用： |
| (i) | 在2022年8月13日之后交付；以及 |
13
HFWSP\5130392-3
| (Ii) | 船舶交付后，CVX合同仍然完全有效，其效力基本上与本协议签订之日相同，否则，船东或内部承租人已获得可接受的替代合同。 |
| (c) | 如果在船舶交付之前，由于没有在2022年5月15日或之前交货而导致CVX合同终止(或以对船东不利的条款进行修改)，并且没有获得可接受的替代合同，则第3号付款分期付款计划应在第一年适用。 |
| 4.3 | 如第一期付款计划适用于第一年，则第一期付款计划应适用于第二年至第五年。 |
| 4.4 | 如第二期付款计划适用于第一年，则第二期付款计划应适用于第二年至第五年。 |
| 4.5 | 如果第三号分期付款计划在第一年适用，贷款应在第二年至第五年(以及第六年，如果适用)偿还，具体如下： |
| (a) | 如果在第一年结束前30天的日期或之前，船东已就第二年的全部或部分时间取得船舶的雇佣合同或内部租船合同，则第3号分期付款计划应在第二年适用。 |
| (b) | 如果在第一年结束前30天或之前，船东没有就第二年的全部或部分时间取得船舶的雇佣合同或内部租船合同，则第4号分期付款计划应在第二年全年或之前适用。 |
| (c) | 第三期分期付款方案适用于第二年全年的，应按第三年分期付款方案在第三年、第四年和第五年偿还贷款。 |
| (d) | 第四期分期付款方案适用于第二年全年的，应按照第四期分期付款方案在第三年、第四年、第五年和第六年偿还贷款。 |
| 4.6 | 业主承诺，就本第4条而言，它将在所有相关时间迅速向贷款人提供： |
| (a) | 关于为船舶担保的CVX合同或其他雇佣合同的证据：客户的名称、合同的预期有效期限、钻井作业的预期开始日期和正常运营条件下的预期天数(在每种情况下，以TransOcean以前未在船队状态报告或其他公开文件中披露的程度为限，并取决于事先收到TransOcean和/或客户可能合理要求的保密承诺)或(视情况而定) |
| (b) | 确认在任何相关时间均未签订雇佣合同。 |
| 5. | 提前还款 |
| 5.1 | 业主有权在任何银行日提前偿还全部或部分贷款，但须事先书面通知贷款人。贷款的任何部分预付款应按期限倒序用于偿还剩余的还款分期付款。 |
| 5.2 | 船舶交付后发生全损的，船舶所有人应当全额偿还贷款： |
| (a) | 在全损日期后180天内发生；或 |
14
HFWSP\5130392-3
| (b) | 在(I)全损发生日期后180天和(Ii)贷款人根据相关担保文件收到有关船舶的保险收益的日期中较早的日期，除非该船舶在全损发生时未按照担保文件投保，或保险人拒绝履行或对全损索赔提出异议，在这种情况下，船东应在收到贷款人要求预付该金额的五(5)个银行日内预付贷款。 |
| 5.3 | 就本协议而言，全损应被视为已发生： |
| (a) | 如果船舶实际完全灭失，则在实际日期和船舶失踪时，或在不知道该日期的情况下，在上次报告船舶的日期； |
| (b) | 在船只发生推定全损的情况下，在当其时向该船只的保险人发出弃船通知之日(但该等保险人承认全损索赔)，或如该等保险人不立即承认该索赔，则在该保险人其后承认全损或经有管辖权的法院或仲裁庭裁定发生全损之日及时间； |
| (c) | 如属折衷或安排的全损，则在船舶的保险人就该折衷或安排的全损订立具约束力的协议之日； |
| (d) | 就强制征用而言，为有关所有权征用或其他强制征用发生之日； |
| (e) | 如发生劫持、盗窃、谴责、扣押、逮捕或扣留船只，致使船东无法使用船只超过120天，则在有关劫持、盗窃、谴责、扣押、逮捕或扣留发生之日起120天内。 |
| 5.4 | 如果船东在交付后的任何时间(根据第17.3条向越洋集团的成员除外)但在全额偿还贷款之前出售了船舶，或以其他方式转让或处置了船舶所有权，船东应在完成出售、转让或其他处置时或之前全额预付贷款。 |
| 5.5 | 如果第3号分期付款计划适用于第1年(但不适用于其他情况)，如果船东或内部租船人签订了长期租船合同，则船东应在该长期租船合同下的商业运营开始之日后90天或之前全额预付贷款。就本条款而言，“商业运营的开始”应指下列项目中较早的： |
| (a) | 船舶到达该长期租约下的第一个油井位置的日期，或 |
| (b) | 船舶到达该长期租约规定的任何其他地点的日期，即船舶到达后开始支付日间费率的日期。 |
| 5.6 | 如果在未经贷款人事先批准的情况下发生控制权变更，贷款人可以书面要求所有人提前偿还贷款，在这种情况下，所有人应在收到要求之日起五(5)个工作日内或之前全额偿还贷款。 |
| 5.7 | 每笔贷款的预付款必须与预付金额的所有应计利息以及根据本协议规定就该金额应支付的所有其他款项一起支付，如果是预付全部贷款，则应同时支付财务文件项下应支付的任何和所有其他款项。 |
| 5.8 | 业主偿还或预付的贷款部分不得重新支取。 |
15
HFWSP\5130392-3
| 5.9 | 上文第3.3(B)条及下文第10.5条所指的股票或会员证书将终止及/或赎回，并连同破产豁免准则，于全数偿还贷款后不再具有效力或效力。 |
| 6. | 利息 |
| 6.1 | 所有人应在每个利息期的最后一天按所欠贷款适用的利率支付利息。 |
| 6.2 | 根据第6.4条的规定，每期利息适用于贷款的年利率为4.5%(年利率4.5%)。 |
| 6.3 | 确定利息期的期限，适用下列规定： |
| (a) | 第一个利息期自交割之日起算，之后的每一个利息期应从前一个利息期的最后一天开始计算； |
| (b) | (除下文(C)和(D)段另有规定外)，每个利息期为3个月； |
| (c) | 如果利息期间在非银行日的日子结束，该利息期间将在该日历月的下一个银行日(如果有)或前一个银行日(如果没有)结束；以及 |
| (d) | 任何利息期限不得超过最终付款日期。 |
| 6.4 | 如果业主未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决之前和之后)的逾期金额应按高于逾期金额在未付款期间构成贷款的情况下应支付的利率2%的利率计息。根据第6.4条应计的任何利息，应应贷款人的要求立即由业主支付。如果未支付，任何此类利息将与适用于该逾期金额的每个利息期间结束时的逾期金额相加，但仍将立即到期并应支付。 |
| 6.5 | 利息应逐日递增，并应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。 |
| 7. | 弥偿 |
| 7.1 | 业主应及时支付所有印花税、登记税和其他类似的应缴税款(始终不包括因第17.5条下的任何转让、转让、再参与或同等安排而产生的税款)，并应根据贷款人的书面要求赔偿贷款人因业主未能或拖延支付任何此类税款或税款而产生的任何和所有索赔、费用、债务和损失。 |
| 7.2 | 业主应应要求向贷款人支付贷款人因下列情况而蒙受或招致的任何损失、费用或责任，无论是实际的或或有的损失、费用或责任，业主应向贷款人作出赔偿： |
| (a) | 业主拖欠财务文件规定的到期日到期的任何款项；或 |
| (b) | 违约事件的发生或延续 |
然而，始终不包括因与第三方的筹资安排而产生的损失、费用和负债。
16
HFWSP\5130392-3
| 7.3 | 如业主根据财务文件须支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项而作出或作出的任何命令、判决或裁决，须由须支付该笔款项的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以作出或提交针对业主的申索或证明，或取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，则业主须在要求付款后3个银行日内，作为独立义务，就任何费用向贷款人作出弥偿，因兑换而产生的损失或负债，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)贷款人在收到该款项时可使用的汇率之间的任何差异。 |
| 7.4 | 财务文件中包含的赔偿应在本协议项下所有未清偿的款项在清偿之前发生的事项全部和最终清偿后继续有效。 |
| 7.5 | 如有关申索、开支、负债或损失是由贷款人的严重疏忽、失责、欺诈或故意不当行为所致，则第7.1及7.2条所载的赔偿不适用。 |
| 8. | 付款 |
| 8.1 | 业主根据财务单据支付的所有款项均不得抵销或反索偿，不得抵扣或清偿任何现在或未来的税款，除非业主被法律强制支付任何此类税款。 |
| 8.2 | 如果业主被法律强制从根据任何财务文件到期的任何付款中扣除任何税款，业主将： |
| (a) | 在意识到这一要求时，立即通知贷款人； |
| (b) | 在任何情况下，在发生任何罚款或处罚之前，及时向适当的税务机关缴纳所扣除的税款； |
| (c) | 向贷款人支付所需的额外款额，以确保贷款人收到的净款额与其假若不需要扣税时本应收到的全部款额相等；及 |
| (d) | 在作出有关的税项扣除后，在合理的切实可行范围内尽快将有关税务机关发出的收据副本送交贷款人，以证明有关税务机关已向该机关缴付税款。 |
| 8.3 | 根据财务单据，业主向贷款人支付的所有款项应以美元电汇，不收取所有转账手续费，并以贷款人至少提前5个银行日通知贷款人的方式支付。 |
| 8.4 | 任何财务文件下的任何款项，如应于非银行日的日期支付，则须于同一公历月内的下一个银行日(如有)或紧接的前一个银行日(如无)支付。 |
| 9. | 申述及保证 |
| 9.1 | 业主声明并向贷款人保证，在本协议签订之日，下列事项属实： |
| (a) | 每一债务人均根据其公司注册地的法律正式注册，并具有良好的地位； |
| (b) | 在法律保留的约束下，在签署和交付时，本协议、担保以及(在本协议要求交付的情况下)每个其他担保文件将得到有效授权，并将承担所表明的义务 |
17
HFWSP\5130392-3
| 本协议项下的每一债务人，担保和(如根据本协议要求交付的)其他担保文件将构成有关债务人的有效的、合法的和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行； |
| (c) | 任何债务人执行任何财务文件，或任何债务人履行或遵守财务文件下的任何义务，都不会违反或抵触或导致违反其宪法文件、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或适用于该债务人的任何法律、法规、法规、契约、按揭、信托契据、协议或其他文书、安排、义务或责任，或对该债务人的任何权力、不论如何施加的权力、或对该义务的董事的权利或能力或行使该等权力的任何限制。被超越； |
| (d) | 所有人在任何法律、法规、条例或受其约束的任何重大契约、抵押、信托契约、协议或其他重大文书、安排、义务或重大义务下，不存在任何重大方面的违约； |
| (e) | 交付后，如果第3号付款分期付款计划适用于第1年(但不适用于其他情况)，则除准予担保权益外，船舶上不存在直接担保权益。 |
| 9.2 | 第9.1条中包含的陈述和保证应被视为在交货日期及此后信用证期间内的每一天，参照该日期存在的情况重复，如同是在该日期作出的一样。 |
| 10. | 一般业务 |
| 10.1 | 在贷记期内，业主应始终： |
| (a) | 根据开曼群岛的法律，维持其作为正式成立、有效存在和良好信誉的获豁免有限责任公司的公司存在(或作为根据其公司司法管辖区法律正式成立、有效存在和良好信誉的有限责任公司)，且未经贷款人事先同意，不得改变其注册成立、住所或税务住所的管辖权，但为了在允许的司法管辖区内迁移的目的除外(但在不利情况下适用(但不适用于其他情况)，只有在破产申请完成后各方面继续满足破产标准的情况下，方可在未经贷款人同意的情况下允许这种迁移)； |
| (b) | 获取和维护所有许可证、授权、批准和同意，并进行所有其他行为和事情，这些行为和事情可能不时是必要或适宜的，以继续适当履行其在财务文件下的义务，或可能需要这些财务文件的有效性、可执行性或可采纳性作为证据；以及 |
| (c) | 在所有实质性方面遵守它可能受到的所有法律和法规，如果不这样做将产生实质性的不利影响。 |
| 10.2 | 没有贷款人的事先同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟，仅限于下文(B)(I)至(B)(Iv)段所述事项)，业主不得自本协议之日起至贷款全部付清为止： |
| (a) | 招致任何财务负债或担保任何人士的财务负债，但准许财务负债除外；或 |
| (b) | 在获取、拥有、维护、营销和运营船舶或深水地图集的正常业务过程中或在其他允许的情况下或 |
18
HFWSP\5130392-3
| 本协议所考虑的(无论是关于允许的财务负债、允许的担保权益或其他方面)： |
| (i) | 承担、担保或背书、或以其他方式成为或继续对任何其他人的任何义务负责； |
| (Ii) | 向任何人提供任何贷款或垫款，或对任何人进行任何投资； |
| (Iii) | 在船舶深水地图集以外发生任何资本支出或进行任何投资；或 |
| (Iv) | 组建或收购任何子公司， |
但就第10.2(B)条而言，对深水地图集的提述只适用于船东仍是深水地图集的买家(在建造期间)，或在交付深水地图集后，船东仍是深水地图集的登记拥有人的情况。
| 10.3 | 在信用期内的任何时候，业主不得： |
| (a) | 在不利情形适用的情况下(但不适用于其他情况)，设立或允许存在船舶上或与船舶有关的任何担保权益，或船舶的任何份额，或根据财务文件(在每种情况下，除准许担保权益或根据准许财务负债)以贷款人为受益人的担保权益标的的任何其他财产； |
| (b) | 达成任何形式的合并或分拆，除非： |
| (i) | (如属合并)该拥有人继续存在；或 |
| (Ii) | (在合并或分立的情况下)因合并或分立而形成的人(如果不是所有者)明确承担履行所有者在本协议项下的契诺和义务以及(在根据本协议被要求交付的情况下)与该人有关的担保文件和(在适用于本协议的情况下)破产免除标准(包括但不限于，通过向贷款人的股东交付该人的股票或会员证书)；或 |
| (c) | 从事任何业务，但与其购买及其后船舶或深水地图集的所有权、维护、营销、租赁和运营有关的业务除外， |
但就第10.3(C)条而言，对深水地图集的提述只适用于船东仍是深水地图集的买家(在建造期间)，或在交付深水地图集后，船东仍是深水地图集的登记拥有人的情况。
| 10.4 | 如果出现不利情况(但不适用于其他情况)，业主应从交付之日起至全额支付贷款为止，在所有重要方面遵守破产豁免标准。 |
| 10.5 | 如果出现不利情况(但不是其他情况)，业主应应要求并自费(根据第17.5条进行的任何转让或转让除外)，签署、完善、完成、采购、签立和登记贷款人可能合理要求的所有其他担保、文件、行为和物件，以便更有效地完成或完善财务文件预期的交易或担保。所有人应在交付时立即将上文第3.3(B)条所述的股票或会员证书交付给出借人的股东。 |
| 10.6 | 货主应在交货后合理可行的范围内尽快将货物交付给贷款人。 |
19
HFWSP\5130392-3
| 第3.2(E)条和(如适用)3.3(G)(I)条所指文件的原件。 |
| 11. | 承诺--保险 |
| 11.1 | 在不利情况适用的情况下(但不适用于其他情况)，业主向贷款人承诺，从交付之日起至信用期结束时，始终遵守本条款11中包含的承诺。 |
| 11.2 | 在本条款11中： |
| (a) | 超额风险是指根据船舶船体和机械保单不能追回的共同海损、救助和救助费用索赔的比例，这是由于船舶为此类索赔而评估的价值超过了其保险价值； |
| (b) | 超额战争险P&I险是指只承保超出通常战争险下可追回金额的索赔，包括(但不限于)船体和机械、船员、保护和赔偿险； |
| (c) | 船体险是指投保第11.3(A)(I)条规定的风险； |
| (d) | P&I险是指通常投保P&I险的商业市场保险公司投保的一般险(包括油污险、战争险、P&I险、运费、滞期费和防御险)，例如劳埃德银行和其他伦敦市场保险公司，或作为国际保护和赔偿协会集团成员的保护和赔偿协会，包括根据船体保险条款在发生碰撞时不能获得赔偿的比例。 |
| 11.3 | 在不利情况适用的情况下(但不适用于其他情况)，业主从交货到信用期结束的所有时间都承担： |
| (a) | 随时为船只投保(包括通过越洋公司的被捕者)： |
| (i) | 火险和一般海洋运输货物险(包括超额险)和战争险(包括战争保护和赔偿险、恐怖主义和海盗险以及封锁和困局险)； |
| (Ii) | 盈亏风险；以及 |
| (Iii) | 由谨慎的船东为与该船类型、大小、使用年限、交易模式和船旗相类似的钻井平台投保的其他风险， |
或者按照财务文件的规定；
| (b) | 按贷款人不时以书面批准的美元金额和条款投保，但无论如何不得低于： |
| (i) | 就船体保险而言，以商定的价值为基础，金额为贷款金额的120%； |
| (Ii) | 如属P&I险，保额至少为与船舶类型和营运地点有关的惯常市场惯例的金额；及 |
| (Iii) | 如发生上文第11.3(A)(Iii)条规定的任何其他风险，金额至少为与船舶类型和作业地点有关的惯常市场惯例的金额 |
但向越洋公司的俘虏投保的保险，按上文第11.3(A)(I)和11.3(A)(Ii)条所列的每组险投保的金额不得超过50,000,000美元，否则应按照越洋公司的标准
20
HFWSP\5130392-3
在其所有权和操作范围内的钻井平台的保险做法，但50,000,000美元的限额不适用于美国墨西哥湾风暴险；
| (c) | 透过国际认可的海上保险经纪，例如但不限于怡安、洛克顿、麦格里夫、JLT或达信(认可保险经纪)，以及与欧洲、北美、远东及其他成熟保险市场的信誉良好的独立保险公司及/或保险人(包括相互保险计划及/或专属自保计划)，包括越洋专属自保保险、战争险及保障及赔偿协会，以及如贷款人提出要求(但贷款人与船东之间并无贷款人对保费或催缴的责任)实施、维持及续保保险； |
| (d) | 在有关保单或合约有效期届满前最少3天，通知贷款人有关的经纪及/或保险公司、承保人、战争险、保障及弥偿协会，以及续期的条款及条件； |
| (e) | 按时支付有关保险的所有保费、催缴款项、缴费或其他款项，并在合理要求下，向贷款人出示所有相关收据的副本； |
| (f) | 如适用，安排执行任何保护和赔偿或战争风险协会为船只进入或继续进入所不时需要的担保； |
| (g) | 促使由所有人签署的向贷款人发出的转让通知在所有与保险有关的单据、承保票据、保单、进入证书或其他保险文书上妥为背书，连同应付损失条款，在每种情况下均采用担保转让所要求的格式； |
| (h) | 促使上述第11.3(G)条所指的所有经由认可保险经纪订立的保险工具均须存放于认可保险经纪，而该等经纪须向贷款人提供形式上的副本及贷款人在顾及当时的市场惯例后可合理要求的一份或多份承诺书； |
| (i) | 促使加入该船只的保护和赔偿及/或战争风险协会应向贷款人提供该船只的入境证书副本和一份或多份标准格式的承诺书，以及该等保护和赔偿协会就该船只出具的每份关于油类或其他物质污染的财务责任证书的副本； |
| (j) | 在不损害上文第11.3(H)条和第11.3(I)条的一般性的原则下，如果任何保险构成船队保险的一部分，则促使经批准的保险经纪和(视属何情况而定)经如此批准的保险人和/或组织应向贷款人承诺，他们不得： |
| (i) | 抵销就该船只提出的任何索偿、就任何其他船只或就其他保险应付的任何保费或催缴款项；或 |
| (Ii) | 在未给予十四(14)天书面通知的情况下，因未支付任何其他船只或其他保险的到期保险费或催缴费用而取消任何保险； |
| (k) | 在所有重要方面遵守不时适用于保险的所有规定，并不得作出、作出、同意或同意任何会或可能导致任何该等保险文书无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或不作为，或会受到任何重大排斥、限制、更改或暂停，或会导致根据该等保险文书须支付的任何款项全部或全部偿还的作为或不作为 |
21
HFWSP\5130392-3
| 部分原因是； |
| (l) | 除非保险人另有同意，且保险人的任何附加要求已得到满足，否则不得使用或任由船只受雇，除非符合上述保险文书(包括其包含的任何明示或默示保证)的条款； |
| (m) | 运用按照财务单据支付给船东的所有保险应收款项，以补偿支付给船东的损失，如果是船体保险，则用于完全修复收到这些款项的所有损坏； |
| (n) | 不更改上文第11.3(G)条所指的任何保险工具的任何条款，如果该等更改导致该等条款不再符合第11条的规定； |
| (o) | 未经贷款人事先同意，不得和解、妥协或放弃保险项下关于船舶全损或重大意外事故的任何索赔，该同意不得是不合理的扣留、附加条件或拖延； |
| (p) | 采取一切必要措施，并向贷款人提供贷款人可能要求的所有相关文件、证据和资料，以使贷款人能够收取或追回根据财务文件应支付给贷款人的任何与保险有关的款项； |
| (q) | 在收到贷款人的书面请求后，立即向贷款人提供贷款人可能合理要求的文件，以证明业主履行了第11.3条规定的重大义务；以及 |
| (r) | 在有关通讯进行时，向贷款人提供船东与认可保险经纪或(视属何情况而定)认可组织之间有关下列事项的所有重要通讯的副本； |
| (i) | 违反船舶保险的实质条件；或 |
| (Ii) | 提前终止或暂停任何保险。 |
| 11.4 | 业主同意并承诺，在不利情况适用的情况下(但不适用于其他情况)： |
| (a) | 在交付日期当日及以后，贷款人可按贷款人所要求的经纪及保险人及承保人所要求的条款及条件，就该船只订立及维持抵押权人的利息保险单及抵押权人的利息附加危险(污染)保险单，保额为不时未偿还贷款额的110%；及 |
| (b) | 它将应要求向贷款人偿还贷款人在实施和维持承按人的利息保险单和承按人的利息附加危险(污染)保单时发生的所有保费和其他金额，最高金额为每年投保金额的0.02%。 |
| 12. | 企业--操作和维护 |
| 12.1 | 在不利情况适用的情况下(但不适用于其他情况)，业主从交货到信用期结束的所有时间都承担： |
| (a) | 根据船旗国的法律和旗帜保持船舶的注册，并且不做或容受任何可能丧失或危及注册的事情； |
| (b) | 除非贷款已按照第5.4条的规定在完成后全额偿还 |
22
HFWSP\5130392-3
| 未经贷款人事先同意，不得出售或同意出售船舶或船舶的任何股份； |
| (c) | 未经贷款人事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得订立会产生重大不利影响的管理协议(外聘管理人)； |
| (d) | 未经贷款人事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得修改任何管理协议(外部管理)，只要该修改会产生实质性的不利影响； |
| (e) | 促使任何经理人签立经理人承诺书并将其交付贷款人； |
| (f) | 不将转管租船租给担保人集团或越洋集团成员以外的任何人，如果这会产生重大不利影响； |
| (g) | 在符合当时对该船只有效的任何钻井合约、租船合约或其他雇佣合约的条款下，促致贷款人或贷款人的任何代表获准在任何合理时间登上该船只，以检查该船只的状况或使其本身信纳拟进行或已执行的修理(而不干扰该船只的运作)，并为该等检查提供一切适当的设施； |
| (h) | 在贷款人以书面形式提出合理要求时，迅速向贷款人提供船级社为该船只签发的船级证书的副本、关于该船只的所有信息、其位置和约定、所有拖船和救助的详情以及应当或应当向该船只的保险人提供的所有其他重要信息； |
| (i) | 在贷款人意识到以下情况时立即通知贷款人： |
| (i) | 船舶发生的任何事故或属于或相当可能构成重大伤亡的事故；或 |
| (Ii) | 导致船舶成为或合理地相当可能成为全损的任何事故；或 |
| (Iii) | 任何劫持或盗窃船只的行为；或 |
| (Iv) | 任何保险人或船级社或任何主管当局就该船只提出的任何要求或建议，而该要求或建议在该保险人、船级社或主管当局所规定的任何期限内未予遵守；或 |
| (v) | 扣押该船只，或行使或声称行使对该船只的任何留置权，或要求租用该船只；或 |
| (Vi) | 船只的任何非预定干船坞；或 |
| (Vii) | 与船舶有关的任何重大不符合《ISM规则》或《ISPS规则》的行为； |
| (j) | 迅速支付和清偿或担保船东被要求支付、解除或担保的所有债务、损害赔偿和责任，以及已经或可能产生对船只的海事或占有性留置权或可对船只强制执行的索赔(在每一种情况下，许可担保权益除外)的所有债务、损害赔偿和责任，并在根据法律程序扣押船只的情况下，或在其因行使或声称行使任何此类留置权而被拘留的情况下，促使船只获释 |
23
HFWSP\5130392-3
| 在接到逮捕或拘留通知后，立即予以保释或视情况而定的其他方式； |
| (k) | 在海图室及船长舱房内，以简明字体展示装框的按揭公告，内容如下(或如船旗国由马绍尔群岛共和国改为船旗国，则按贷款人在顾及船旗国法律后合理规定的其他形式展示)： |
按揭通知书
该船受以…为受益人的第一优先抵押权的约束[填写贷款人姓名或名称]根据马绍尔群岛共和国的法律。根据上述抵押权的条款，本船的船东、承租人、船长或其他任何人均无权、无权或授权对本船设定、招致或允许施加任何留置权，但船员工资和救助除外；
| (l) | 遵守并满足所有相关要求和手续，以完善和维持抵押作为船舶上的合法、有效和可执行的一级抵押，并应贷款人的书面要求，迅速提供令贷款人满意的证据(合理行事)，证明其遵守了第12.1(L)条的规定； |
| (m) | 确保船舶处于维修状态，以便保持船级社的等级，并在所有实质性方面遵守不时适用于在船旗国注册的钻井单位的所有法律和其他条例的规定； |
| (n) | 不雇用该船只，或使其受雇： |
| (i) | 从事船旗国或船舶可在其中作业的任何国家的法律禁止的任何贸易或业务； |
| (Ii) | 携带非法或违禁物品，或以任何可能使其在获奖法庭上受到谴责或可能被销毁、扣押或没收的方式；或 |
| (Iii) | 在世界任何地方发生敌对行动时(不论是否宣战)，不得携带任何违禁品，也不得进入船只的战争险保险人宣布为战区的任何区域或在该区域作业，除非船东已自费投保贷款人合理要求的特别保险； |
| (o) | 未经贷款人事先同意，不得将船只交由任何人(贷款人或其关联公司或分包商除外)管有，以便对其进行超过或可能超过10,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)的工程，除非： |
| (i) | 该工作的费用可在保险项下全额收回；或 |
| (Ii) | 该工程与建筑商根据施工合同负责的补救工程有关；或 |
| (Iii) | 该人已首先以贷款人(合理行事)满意的条款向贷款人作出书面承诺，保证不就该项工作的费用或其他费用对船舶行使任何留置权；或 |
| (Iv) | 与该等工程有关的对船舶的任何留置权将属于准用担保权益；或 |
| (v) | 业主有足够的资金支付该工程的费用； |
24
HFWSP\5130392-3
| (p) | 在贷款人知道发生下列情况后立即通知贷款人： |
| (i) | 对船东或船舶提出的任何物质环境索赔；或 |
| (Ii) | 任何可能引起重大环境索赔的环境事件； |
在任何一种情况下，都可能或可能对贷款人的利益产生重大影响，并按贷款人合理要求的定期和详细情况向贷款人提供书面通知，说明该环境索赔或环境事件的性质以及业主对其提出的和实际的反应；
| (q) | 在所有实质性方面遵守所有实质性环境法律，包括但不限于有关人员配备和建立财务责任的要求，并在所有实质性方面获得并遵守所有环境批准，在每一种情况下，如果不这样做将产生实质性不利影响；以及 |
| (r) | 确保该船配备和认可任何必要的贸易文件和/或授权书，以使该船进入任何有关司法管辖区的水域并(在该水域作业的范围内)在该水域作业； |
| (s) | 遵守并促使任何负责船舶技术管理的经理遵守ISM规则和ISPS规则的所有实质性规定，并在贷款人提出要求时，立即向贷款人提供贷款人可能合理要求的所有证书和其他文件的副本，以证明符合规定。 |
| 13. | 遵守法律；制裁 |
第二十三条的规定(商业伦理)应被视为已纳入本协议，并应在各方面适用于本协议，犹如其中所指的“建筑商”和“合同”分别指的是贷款人和财务文件一样。
| 14. | 违约事件 |
| 14.1 | 如果发生以下任何一种或多种情况，则应发生违约事件： |
| (a) | 业主未能支付本协议项下到期的任何款项，或在不利情况下(但不适用于其他情况)，未能在到期日支付任何其他担保单据(或就根据本协议或任何担保单据(除非另有特别规定)在要求付款之日起五(5)个银行日内应支付的款项而言)，并且在每种情况下，未能在到期日起五(5)个银行日内对其未能付款予以补救； |
| (b) | 在不利情况适用的情况下(但不是其他情况)， |
| (i) | 在交付后的任何时间，船舶未按相关金额投保或不再投保第11条规定的相关风险，且此类保险未在二十(20)个银行日内恢复投保；或 |
| (Ii) | 船东未能履行其在保险方面的任何其他实质性义务，并且在九十(90)天内未得到补救； |
| (c) | 船东违反下列规定： |
| (i) | (仅在不利情况下适用)第10.4条与破产隔离标准有关，且此类违规行为不会在三十年内得到补救 |
25
HFWSP\5130392-3
| (30)贷款人向所有人发出通知要求补救的天数；或 |
| (Ii) | 本协议的任何其他实质性条款或(如根据本协议被要求交付)其所属的其他担保文件，并且在任何此类违约能够补救的情况下，这种违约在贷款人通知所有人要求进行补救后九十(90)天内继续存在； |
| (d) | 在不利情形适用(但不是其他情况)的情况下，内部租船承租人违反了其所属合同收益分配的任何规定，如果发生任何能够补救的此类违约，这种违约在贷款人通知所有人要求补救后九十(90)天内继续存在； |
| (e) | 除非事先得到贷款人的书面同意： |
| (i) | 有管辖权的法院对以下案件作出最终命令；或 |
| (Ii) | 任何决议都是由债务人同意通过的， |
暂停任何债务人的所有付款(不论以暂缓或其他方式)，或导致任何债务人解散、清盘、清盘或破产，或导致债务人的资产交由其债权人控制，或导致就债务人的全部或基本上所有资产委任清盘人、受托人、管理人、接管人、经理或类似的高级人员，除非在作出命令或通过决议后60天内，(就命令而言)该命令被撤销、解除或真诚地被质疑；
| (f) | 任何债务人在其公司管辖范围的法律范围内破产； |
| (g) | 任何债务人不可能或不可能或不合法地履行本协议、担保或任何其他担保文件项下的任何实质性义务，除非能够补救(包括通过修改和/或执行其他文件)，并在贷款人通知所有人后四十五(45)天内予以补救； |
| (h) | 在不利情形适用的情况下(但不适用于其他情况)，除本协议或任何担保文件允许外，任何担保文件因任何原因停止为该担保文件项下拟作为担保权益标的的资产设定有效和完善的第一优先权担保权益(受许可担保权益的约束)，除非能够补救(包括通过修改和/或签署其他文件)，并且在贷款人向所有人发出通知后四十五(45)天内予以补救； |
| (i) | 除非能够补救(包括通过修改和/或签署附加文件)，并且在贷款人向所有人发出通知后四十五(45)天内补救，否则担保不再具有完全效力和效力(不按照其条款或根据本协议的条款)；或 |
| (j) | 在本协议中作出或重复的任何陈述或担保，或在不利情况下适用(但不适用于其他情况)的任何其他担保文件，在任何实质性方面都是不正确的或被证明是不正确的，除非该虚假陈述或担保或潜在的事件或情况能够补救，并在贷款人通知所有人后九十(90)天内得到补救。 |
| 14.2 | 在发生持续的违约事件之后的任何时间，在不损害贷款人在任何财务条款下的任何权利和补救措施的情况下 |
26
HFWSP\5130392-3
| 单据或其他事项，贷款人可采取下列任何一种或多种行动： |
| (a) | 向业主发出书面通知，声明其对贷款(或其任何部分)的垫付承诺已被取消，并应立即取消该项承诺； |
| (b) | 向船东发出书面通知，要求立即偿还贷款和根据本协议产生的任何利息，并立即到期支付； |
| (c) | 向所有人发出书面通知，声明全部或部分贷款应按要求支付，因此贷款人应立即按要求支付贷款；和/或 |
| (d) | 采取步骤行使本协议、担保和其他担保文件赋予贷款人的权利和补救措施，如果出现不利情况(但不适用于其他情况)，并可在违约事件发生时或之后行使。 |
| 15. | 安静的享受 |
| 15.1 | 如果出租人就任何雇佣合同(相关合同)提出要求，且仅在遵守第15.2条所列条件的情况下，出借人应按照租船人合理要求的条款，迅速作出合理的商业努力，以租船人为受益人订立一份以租船人为受益人的默契协议。如果出借人不能通过合理的商业努力，就此类条款达成默示享受协议，则出借人应立即以附表2所附格式(或不低于承租人的格式)订立默示享受协议。 |
| 15.2 | 第15.1条所指的条件是，在贷款人签署以相关承租人为受益人的宁静享受协议之日或之前，所有人应向贷款人交付或促使向贷款人交付： |
| (a) | 一份以相关合同项下所有应付应收款的贷款人为受益人的第一优先权转让的副本，这种转让(合同收益转让)将由所有人(如果没有内部宪章)或由内部租船人(如果有内部宪章)签立；以及 |
| (b) | 一份由船东或内部租船人(视属何情况而定)以合约收益转让所规定的形式签立的转让通知书副本；及 |
| (c) | 代表船东或内部租船人(视情况而定)签署收入转让合同的一人或多人的授权证据； |
第15.2(A)及15.2(B)段所列文件的正本将于其后在合理的切实可行范围内尽快交付贷款人。
| 16. | 替代担保人 |
| 16.1 | 所有人应确保担保人不迁移自己或将其全部或实质上所有资产转让给下列任何人以外的任何人： |
| (a) | 担保人的迁移导致越洋集团的另一实体拥有担保人的全部或几乎所有资产(条件是该继承实体(在合并的基础上)不具有原担保人(在合并的基础上)在这种迁移之前没有的任何重大负债，但损害了债务人履行本协议项下义务的能力)；或 |
| (b) | 完成向越洋集团中的另一实体出售担保人的全部或几乎所有资产(前提是该实体没有(在合并后的 |
27
HFWSP\5130392-3
| 在此种销售之前的任何实质性责任，但损害债务人履行本协议项下义务的能力)， |
在这种情况下，所有人应促使该另一实体被替代为担保项下的担保人，贷款人同意这种替代。
| 17. | 分配和调拨 |
| 17.1 | 除第17.2和17.3条另有规定外，业主未经贷款人同意，不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何权利、利益或义务。 |
| 17.2 | 尽管有第17.1条的规定，业主应有权在交付前的任何时间指定业主的关联公司为“业主”，以承担业主在本协议项下的所有权利和义务，前提是该被提名人也已根据第十六条(继任者和 分配给)。双方同意，业主对该被提名人的提名和对业主在本协议项下的所有权利和义务的更新，应在业主及其被提名人向贷款人递交书面通知后生效，并且在提名生效时生效： |
| (a) | 拥有人在该项提名前作出的一切事情，须当作是由代名人作出的； |
| (b) | 被提名人应被视为并一直是本协议项下的所有者，被提名人将履行本协议并在各方面受其条款约束，就像被提名人是本协议的原定一方代替所有者一样； |
| (c) | 贷款人将履行本协议，并在各方面受其条款的约束，就像被指定人代替所有人是本协议的最初一方一样；以及 |
| (d) | 除根据本条款给予的同意外，贷款人不需要对本协议的此类更新再作任何同意。 |
本协议在所有其他方面将按其现有条款继续执行。
| 17.3 | 尽管有第17.1条的规定，船东仍有权在交付后的任何时间将船舶所有权转让给越洋集团的另一成员(新船东)，条件是(在不利情况下适用(但不适用于其他情况))： |
| (a) | 新船东是一家专门为拥有和经营船舶而设立的单一目的公司，在允许的司法管辖区或贷款人批准的任何其他司法管辖区注册成立； |
| (a) | 根据核准船旗国的法律和船旗，船舶所有权以新船东的名义登记或能够立即登记，不受除准许担保物权以外的所有担保物权的影响；以及 |
| (b) | 不迟于所有权变更的时间： |
| (i) | 与新所有者相关的破产隔离标准得到满足； |
| (Ii) | 出借人收到一份股票副本，或如果没有证书，则收到一份股份分类账副本，说明出借人在新所有人中的股份已发行给出借人的股份持有人，并以出借人的股份持有人的名义登记； |
| (Iii) | 贷款人收到： |
| (A) | 新业主的公司章程和章程或其他同等宪法文件的核证副本； |
28
HFWSP\5130392-3
| (B) | 有关公司注册处就新拥有人发出的良好信誉证明书或同等证书的副本； |
| (C) | 新所有人的董事决议复印件，经董事或新所有人的官员认证为真实，授权新所有人进入其参与的财务文件，并证明批准其中拟进行的交易； |
| (D) | 一份关于新所有人的证书副本，由董事或新所有人的高级管理人员签署，说明其高级管理人员、董事和股东的姓名，并且与其是(或将成为)一方的财务文件的签立、交付、履行、有效性和可执行性相关，不需要任何许可证、授权、批准或同意，或者，如果它需要任何此类许可证、授权、批准或同意，则附上这些文件的核证副本；以及 |
| (E) | 新所有人为代表其签署任何财务文件而签发的任何授权书的原件，经正式公证，并(如果船旗国要求与新抵押登记相关)、合法化或已注明； |
| (Iv) | 新所有人签署并交付以贷款人为受益人的新抵押、担保转让和转让通知； |
| (i) | 贷款人收到证据，证明新抵押权已在船旗国的适当船舶登记处登记，或能够立即以第一优先权向船舶登记； |
| (Ii) | 担保人向贷款人书面确认，即使船舶所有权发生变更，担保仍具有完全效力和效力； |
| (Iii) | 如新拥有人在所有权变更当日或之前委任任何经理人： |
| (A) | 仅就外聘经理人而言，其作为一方的管理协议(外聘管理人)的核证副本；以及 |
| (B) | 获委任的每名经理人的经理人承诺书副本一份； |
| (Iv) | 由新所有人在接受法律程序文件的财务文件中指定的英格兰代理人确认他们同意这样的指定；以及 |
| (v) | 贷款人从下列方面收到其合理满意的形式和实质的法律意见(或贷款人满意的、将以其合理行事满意的形式和实质发布此类法律意见的确认)： |
| (A) | 就贷款人可能合理要求的新业主注册司法管辖区的法律事项向业主提供法律咨询；以及 |
| (B) | 如果船舶的船旗国发生变化，应就贷款人合理要求的有关新船旗国法律的事项向船东提供法律咨询。 |
| 17.4 | 除非事先征得业主的书面同意，否则贷款人不得在根据第2款向业主垫付贷款之前的任何时间： |
29
HFWSP\5130392-3
| (a) | 将其在财务文件下的全部或任何权利、利益和义务转让或转让给任何一方、金融机构或实体；或 |
| (b) | 订立本协议或任何同等经济安排项下其权利的任何子参与。 |
| 17.5 | 在根据第2条将贷款垫付给业主后，贷款人可以： |
| (a) | 将其在财务文件项下的全部或任何权利、利益和义务转让或转让给经批准的贷款人；或 |
| (b) | 与经批准的贷款人订立其在本协议或任何同等经济安排下的权利的任何子参与， |
在符合以下条件的情况下：(I)除非转让或转让给Sembcorp Marine Financial Services Pte Ltd，否则贷款人必须提前至少20天通知所有人；(Ii)在静默享受协议生效的情况下，贷款人建议的受让人或受让人以相同条款订立协议，以相关承租人为受益人；及(Iii)贷款人应承担债务人和/或任何内部承租人因根据本条款第17.5条进行的任何转让或转让而合理产生的所有费用。
双方同意，如果贷款人在建造商向船东交付船只的预期日期前不少于十(10)天通知船东，贷款人将在贷款垫付后立即将其权利转让或转让给Sembcorp海上金融服务私人有限公司，则抵押、担保转让和任何管理人承诺应直接授予Sembcorp海洋金融服务私人有限公司作为贷款人权利的受让人或受让人。
| 17.6 | 就第17.5条而言： |
核准贷款人指的是：
| (i) | 非受制裁实体或不良投资者的商业银行或金融机构 |
| (A) | 所有人因向该银行转让、转让、再参与或同等安排而根据财务文件支付的款项，不适用任何额外的税收减免；以及 |
| (B) | 业主(合理行事且没有不合理的拖延)已完成其标准的“了解您的客户”检查；或 |
| (Ii) | 胜科海运金融服务私人有限公司；或 |
| (Iii) | 经船东书面批准的任何其他人； |
不良投资者是指以低于该等财务负债面值的大幅折让价格投资于该等实体的财务负债及/或以取得该等实体或其联营公司的股权或资产为目的的人士；
被制裁实体是指一个人：
| (i) | 任何联合王国(联合王国)政府、美利坚合众国(美国)政府、联合国(UN)或欧洲联盟(欧盟)政府根据法规、行政命令或条例维持经济制裁或禁运； |
| (Ii) | 出现在由英国或美国政府或联合国或欧盟维持的任何适用的禁止缔约方名单上；或 |
30
HFWSP\5130392-3
| (Iii) | 直接或间接代表上文第(一)款或第(二)款所指认的任何一方或由其拥有或控制的实体行事或看来是这样做的。 |
| 17.7 | 贷款人应促使，一旦向贷款人的股份持有人发行，贷款人的股份此后在任何时间不得由除贷款人的股份持有人以外的任何人拥有或控制，直至根据第3.3(B)条终止和/或赎回为止，但在根据本条款第17条将贷款人的权利转让或转让给核准贷款人时，贷款人可促致将贷款人的股份(一旦发行)转让给该核准贷款人或其代名人。 |
| 17.8 | 贷款人应确保在贷款期内，贷款人的母公司始终直接或间接拥有和控制该公司。 |
| 18. | 通告 |
| 18.1 | 根据本协议或任何其他财务文件发出或要求的每一通知、同意或批准(无论是明示或默示的通知、同意或批准)均应为英文书面形式，并应(亲自或通过认可的快递服务)专人递送或通过记录递送邮件发送至下文所述的相关地址，或通过电子邮件发送至以下相关的电子邮件地址或通过传真发送至以下相关的传真号码。 |
| 18.2 | 根据财务文件提供的所有通信应注明： |
| (a) | 如属放贷人，则以下列地址向其发出： |
C/o胜科海运金融服务私人有限公司
图阿斯南大道80号，
新加坡637051
注意：古永锵/高文威廉
电子邮件：电子邮箱：william.gu@Sembmarine.com/william.goh@Sembmarine.com
传真：+65 62627243 / +65 62610486
| (b) | 如属船东，则以下列地址送达： |
C/o TransOcean Offshore深水控股有限公司
36C Dr.Roy‘s Drive，百慕大大厦，4这是地板
P.O. Box 10342
乔治城
大开曼群岛
开曼群岛
注意：科林·贝里曼，总裁
电子邮件邮箱：Colin.Berryman@Deep water.com
传真：+1 (345) 745-4504
每一份都有副本：
越洋公司
36C Dr.Roy‘s Drive，百慕大大厦，4这是地板
P.O. Box 10342
乔治城
大开曼群岛
开曼群岛
注意：科林·贝里曼，总裁
电子邮件：邮箱：Colin.Berryman@Deep water.com
传真：+1 (345) 745-4504
或者，在任何一种情况下，发送到一方可能不时通知另一方的其他地址、传真或电子邮件详细信息。
31
HFWSP\5130392-3
| 18.3 | 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信仅有效： |
| (a) | 如果以传真或电子邮件的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
| (b) | 如果通过信件的方式，当它被留在收件人的地址时 |
以及，如果某个部门或官员被指定为第18.2条所提供的收件人地址详细信息的一部分，如果是寄给该部门或官员的。
| 18.4 | 在非工作日或当地时间17：30之后在接收地收到的任何通信，应被视为仅在接收地下一个工作日的营业时间开始时生效。 |
| 19. | 其他 |
| 19.1 | 贷款人未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救办法，不得视为放弃任何该等权利或补救办法，或构成确认任何财务文件的选择权。贷款人对任何财务文件的确认选择除非是书面的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使该权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。 |
| 19.2 | 如果在任何时候，任何财务文件的一项或多项规定在任何方面都是无效、非法或不可执行的，根据任何可能管辖或影响该财务文件的法律，其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。 |
| 19.3 | 贷款人对任何财务文件的任何条款的任何豁免，以及贷款人根据任何财务文件或就任何财务文件给予的任何同意或批准，只有在以书面形式且仅限于为其提供的目的和条款的情况下才有效。任何财务文件都不得口头修改或更改，只能通过双方签署的文书进行修改或更改。 |
| 19.4 | 本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。 |
| 19.5 | 为免生疑问，非本协定签署方不得根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协定的任何条款，也不得享受本协定的任何条款的利益。 |
| 20. | 法律和司法管辖权 |
| 20.1 | 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。 |
| 20.2 | 业主为贷款人的唯一利益，不可撤销地同意英国法院对因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务(争议)拥有管辖权，并为此目的不可撤销地服从这些法院的管辖权。 |
| 20.3 | 船东承认英格兰法院是解决纠纷的最合适和最方便的法院，并承诺不会提出相反的论点。 |
| 20.4 | 所有者不可撤销地同意： |
| (a) | 为了在英格兰进行与本协议有关的任何诉讼程序，任何法律程序均可送达Wikborg Rein UK Limited，其目前的注册地址为伦敦坎农街30号，邮编为EC4M 6XH。 |
32
HFWSP\5130392-3
| 该协议获授权代表船东接受送达，而该送达须被视为对船东的良好送达；及 |
| (b) | 在整个信用证期间，它将在英格兰保留一名正式指定的法律程序代理人，并正式通知贷款人，而任何该等法律程序代理人未能向该送达的所有人发出通知，不应损害该送达或基于该送达的判决或命令的有效性。 |
| 20.5 | 尽管本第20条另有规定，双方同意在交货前本协议项下产生的所有争议应根据施工合同的规定提交伦敦仲裁，为此目的，第XV.2条(争议解决和司法管辖权施工合同((A)分段和(B)分段中的“如果任何此类争议不能在3个月内由买方和建筑商代表解决的情况”除外)应被视为并入本协议，并应在各方面适用于本协议，就好像其中对“建筑商”和“合同”的提及分别是对贷款人和本协议的提及一样。 |
本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
33
HFWSP\5130392-3
不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款(美元) |
| | | |
1. | 第1年 | 交货期+3个月 | 0 |
2. | 第1年 | 交货期+6个月 | 0 |
3. | 第1年 | 交货期+9个月 | 0 |
4. | 第1年 | 交货期+12个月 | 0 |
5. | 第2年 | 交货日期+15个月 | 5,000,000 |
6. | 第2年 | 交货期+18个月 | 5,000,000 |
7. | 第2年 | 交货期+21个月 | 5,000,000 |
8. | 第2年 | 交货日期+24个月 | 5,000,000 |
9. | 第三年 | 交货期+27个月 | 5,000,000 |
10. | 第三年 | 交货期+30个月 | 5,000,000 |
11. | 第三年 | 交货期+33个月 | 5,000,000 |
12. | 第三年 | 交货期+36个月 | 5,000,000 |
13. | 第四年 | 交货期+39个月 | 5,000,000 |
14. | 第四年 | 交货期+42个月 | 5,000,000 |
15. | 第四年 | 交货期+45个月 | 5,000,000 |
16. | 第四年 | 交货期+48个月 | 5,000,000 |
17. | 第五年 | 交货期+51个月 | 6,880,000 |
18. | 第五年 | 交货期+54个月 | 6,880,000 |
19. | 第五年 | 交货日期+57个月 | 6,880,000 |
20. | 第五年 | 交货期+60个月 | 当时未偿还的贷款本金 |
34
HFWSP\5130392-3
不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款金额(美元) |
| | | |
21. | 第1年 | 交货期+3个月 | 0 |
22. | 第1年 | 交货期+6个月 | 0 |
23. | 第1年 | 交货期+9个月 | 0 |
24. | 第1年 | 交货期+12个月 | 0 |
25. | 第2年 | 交货日期+15个月 | 5,000,000 |
26. | 第2年 | 交货期+18个月 | 5,000,000 |
27. | 第2年 | 交货期+21个月 | 5,000,000 |
28. | 第2年 | 交货日期+24个月 | 5,000,000 |
29. | 第三年 | 交货期+27个月 | 5,000,000 |
30. | 第三年 | 交货期+30个月 | 5,000,000 |
31. | 第三年 | 交货期+33个月 | 5,000,000 |
32. | 第三年 | 交货期+36个月 | 5,000,000 |
33. | 第四年 | 交货期+39个月 | 5,000,000 |
34. | 第四年 | 交货期+42个月 | 5,000,000 |
35. | 第四年 | 交货期+45个月 | 5,000,000 |
36. | 第四年 | 交货期+48个月 | 5,000,000 |
37. | 第五年 | 交货期+51个月 | 12,250,000 |
38. | 第五年 | 交货期+54个月 | 12,250,000 |
39. | 第五年 | 交货日期+57个月 | 12,250,000 |
40. | 第五年 | 交货期+60个月 | 当时未偿还的贷款本金 |
35
HFWSP\5130392-3
不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款金额(美元) |
| | | |
41. | 第1年 | 交货期+3个月 | 0 |
42. | 第1年 | 交货期+6个月 | 0 |
43. | 第1年 | 交货期+9个月 | 0 |
44. | 第1年 | 交货期+12个月 | 50,000,000 |
45. | 第2年 | 交货日期+15个月 | 0 |
46. | 第2年 | 交货期+18个月 | 0 |
47. | 第2年 | 交货期+21个月 | 0 |
48. | 第2年 | 交货日期+24个月 | 0 |
49. | 第三年 | 交货期+27个月 | 10,000,000 |
50. | 第三年 | 交货期+30个月 | 10,000,000 |
51. | 第三年 | 交货期+33个月 | 10,000,000 |
52. | 第三年 | 交货期+36个月 | 10,000,000 |
53. | 第四年 | 交货期+39个月 | 37,500,000 |
54. | 第四年 | 交货期+42个月 | 37,500,000 |
55. | 第四年 | 交货期+45个月 | 37,500,000 |
56. | 第四年 | 交货期+48个月 | 37,500,000 |
57. | 第五年 | 交货期+51个月 | 49,000,000 |
58. | 第五年 | 交货期+54个月 | 49,000,000 |
59. | 第五年 | 交货日期+57个月 | 49,000,000 |
60. | 第五年 | 交货期+60个月 | 当时未偿还的贷款本金 |
36
HFWSP\5130392-3
不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款金额(美元) |
| | | |
61. | 第1年 | 交货期+3个月 | 0 |
62. | 第1年 | 交货期+6个月 | 0 |
63. | 第1年 | 交货期+9个月 | 0 |
64. | 第1年 | 交货期+12个月 | 0 |
65. | 第2年 | 交货日期+15个月 | 0 |
66. | 第2年 | 交货期+18个月 | 0 |
67. | 第2年 | 交货期+21个月 | 0 |
68. | 第2年 | 交货日期+24个月 | 0 |
69. | 第三年 | 交货期+27个月 | 25,000,000 |
70. | 第三年 | 交货期+30个月 | 25,000,000 |
71. | 第三年 | 交货期+33个月 | 25,000,000 |
72. | 第三年 | 交货期+36个月 | 25,000,000 |
73. | 第四年 | 交货期+39个月 | 25,000,000 |
74. | 第四年 | 交货期+42个月 | 25,000,000 |
75. | 第四年 | 交货期+45个月 | 25,000,000 |
76. | 第四年 | 交货期+48个月 | 25,000,000 |
77. | 第五年 | 交货期+51个月 | 26,250,000 |
78. | 第五年 | 交货期+54个月 | 26,250,000 |
79. | 第五年 | 交货日期+57个月 | 26,250,000 |
80. | 第五年 | 交货期+60个月 | 26,250,000 |
81. | 第6年 | 交货期+63个月 | 32,750,000 |
82. | 第6年 | 交货期+66个月 | 32,750,000 |
83. | 第6年 | 交货期+69个月 | 32,750,000 |
84. | 第6年 | 交货期+72个月 | 当时未偿还的贷款本金 |
37
HFWSP\5130392-3
38
HFWSP\5130392-3
[安静享受的契据形式]
日期[●]
[越洋实体]
-和-
[客户]
- and -
胜科海运金融服务有限公司
安静享受的契据
机动车。“深水”[●]”
HFWSP\5130392-3
[安静享受的契据形式]
安静享受的契据
日期：[●]
在以下情况之间：
| (1) | [越洋实体]，根据法律注册成立的公司。[●]其注册办事处在[●](“经营者”)；及 |
| (2) | [客户]，根据法律注册成立的公司。[●]其注册办事处在[●](“公司”)；及 |
(3) | 胜科海运金融服务有限公司，是一家根据新加坡法律注册成立的公司，其注册办事处位于新加坡图阿斯南大道80号，新加坡637051(“抵押人”)。 |
鉴于：
| (A) | 操作员[和[●](“关联所有人”)是该特定光船租船合同的当事人，日期为[●](可不时修订、重述、修订及重述、延展、续期或以其他方式修改)][是该公司的所有者]钻探单元深水[●](“钻探单位”)。 |
| (B) | 运营商和公司是第[●]日期[●](“合同”)按照合同中所载的条款和条件提供钻探设备。 |
| (C) | 根据一份日期为#年的信贷协议[●]2021年(经修订及更新)现由抵押权人以贷款人身分订立[和操作员][和[●](“联营公司所有者”)]作为借款人，抵押权人同意向[操作员][联营公司所有者]本金最高可达[●]美元(美元)[●])(“贷款”)，并受该信贷协议(“信贷协议”)所载条款及条件的规限。 |
| (D) | 根据信贷协议，(I)[运算符][关联公司所有者]已就钻探单位签立及交付以抵押权人为受益人的第一优先船舶抵押(“按揭”)，日期为本契据日期；及(Ii)营运者已以收益担保方式为抵押权人签立及交付以抵押权人为受益人的转让(“转让”)，日期为本契据日期，有关营运者根据合约收取收益付款的若干权利。 |
| (E) | 根据转让，经营者已签立并向本公司交付转让所载收益的转让通知，该通知的日期为本契据的日期(“转让通知”)。 |
| (F) | 作为第%s条的结果[●]根据该合约，营运商已同意促使抵押权人订立本契约，以便授予本公司与钻井单位有关的静默享用权。 |
2
[安静享受的契据形式]
本契据证明如下：
1定义和解释
1.1在这份契约中：
“合同”系指讲稿(B)所指的钻探合同；
“合同期”是指自合同签订之日起至钻井装置根据合同不再为公司服务之日止的期间(不论是否停租)；
“收益”系指运营者根据合同赚取或可收回的、或应支付给运营者或为运营者的账户支付的所有款项(以及对这些款项的所有索赔)；
“违约事件”应具有信贷协议中赋予它的含义；
“担保”是指TransOcean Inc.与抵押权人之间的担保和赔偿契约，TransOcean Inc.根据该契据向抵押权人担保履行[操作员][联营公司所有者]履行其在信贷协议项下的义务，并根据信贷协议的条款执行；
“负债”是指贷款、其利息以及下列公司到期和应付的所有其他款项[操作员][联营公司所有者]向信贷协议和担保文件项下的抵押权人支付；
“安全转让”是指通过和之间的转让。[操作员][联营公司所有者]和抵押权人保证支付[运算符][关联公司所有者]对钻井设备、某些保险和违约情况下的保险收益进行抵押而欠抵押权人的债务；
“担保文件”是指本契据、转让、抵押、担保转让、担保，以及在签立和交付后，根据信贷协议的条款授予以抵押权人为受益人的担保权益的每份附加担保文件。
1.2释义
在这份契约中：
| (a) | 使用和未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义； |
| (b) | 表示复数的词包括单数，反之亦然； |
| (c) | 表示人的词语包括公司、合伙企业、个人协会(无论是否注册成立)或政府或半政府机构或当局，反之亦然； |
3
[安静享受的契据形式]
| (d) | 凡提及朗诵、条款及附表，即指本契据的朗诵、条款及附表； |
| (e) | 对本契据的引用包括朗诵和附表； |
| (f) | 标题和内容页仅供参考，不具有法律或其他意义，在解释本合同时不予理会； |
| (g) | 凡提及任何文件(包括但不限于信贷协议和合同)，除文意另有所指外，均指经不时修订、补充、更新或取代的该文件； |
| (h) | 凡提及法规或法规条文，即指经不时修订、取代或重新制定的该等法规或条文； |
| (i) | 对本契约任何一方的提及包括其各自的继承人、受让人和受让人；以及 |
| (j) | 一天中的时间指的是伦敦时间。 |
2陈述和保证
2.1运营人和公司各自向对方和抵押权人陈述并保证：
| (a) | 它是一个法人团体，正式成立和存在，(如适用)根据其成立国家的法律信誉良好，具有永久法人地位，并有权起诉和被起诉，拥有其资产和经营其业务； |
| (b) | 它没有破产、处于清算或破产管理状态，也没有受到任何其他破产程序的约束，也没有就它或其全部或任何部分资产任命接管人、行政管理人、管理人、受托人或类似的官员； |
| (c) | 它已正式授权、签署和交付本契约和合同(如适用)，本契约和合同(如适用)构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；以及 |
| (d) | 本契约的签署、交付和履行不会违反任何合同限制或对其具有约束力的任何法律。 |
抵押权人向本公司声明并保证：
| (a) | 它是一个法人团体，正式成立和存在，并且(在适用的情况下)根据其法人团体所在国家的法律具有良好的信誉，并永久存在。 |
4
[安静享受的契据形式]
2.2运营方和本公司均向本合同的其他各方作出声明并保证：
| (a) | 没有悬而未决的诉讼、调查或程序，或者据当事人所知，没有关于合同的威胁；以及 |
| (b) | 本合同具有充分的效力和效力，除本合同附表一所列的修改外，未作任何修改，据此等当事人所知，本合同未发生违约，也不存在如果不经过时间或发出通知，可合理预期会导致本合同条款违约的现有条件。 |
3认可
3.1本公司在签署本契约时确认：
| (a) | 该公司知道(I)钻探单位已依据按揭抵押抵押予抵押权人；及(Ii)收入已依据该项转让以抵押方式转让予抵押权人；及 |
| (b) | 它已经收到了转让通知。 |
3.2 | 除非抵押权人向本公司发出书面通知，除非本契据有任何相反的明文规定，否则本公司有权就本合同项下所产生的所有事宜处理营运者，犹如未订立担保文件一样。为免生疑问，本公司不是本契约以外的任何担保文件的一方，也不受本契约以外的任何担保文件的约束，运营商和抵押权人在此承认。除第4.3和第5条明文规定外，本公司在本合同项下的权利仍然完全有效，不受本契约条款的影响。 |
4.安静的享受
4.1 | 考虑到本契据中所载的公司契诺，并且始终符合以下条件：(I)公司在合同项下没有发生重大违约(在合同中给予公司解决该重大违约的任何期限之后)，致使运营商有权终止合同，并已根据合同条款合法终止合同，包括但不限于，运营商因不支付租金而从合同中撤回钻井设备，以及(Ii)钻井设备未成为实际的、商定的、安排的或推定的全部损失，并且根据合同条款不再可供运营商使用。抵押权人不可撤销和无条件地承诺，在合同期内和整个合同期内，无论操作人是否有任何违约或违约行为，或操作人是否资不抵债，或任何其他可能允许抵押权人或根据抵押权人或通过抵押权人提出索赔的任何人逮捕、占有或控制钻井装置的情况，抵押权人或根据抵押权人或通过抵押权人提出索赔的任何人均不得： |
5
[安静享受的契据形式]
| (a) | 以任何方式干扰或以其他方式扰乱公司根据合同安静、和平和持续地使用、拥有和使用钻井装置； |
| (b) | 但不限于，采取任何步骤将经营者清盘、清盘或对经营者进行管理或接管，或在任何司法管辖区就经营者启动或继续任何类似的程序。 |
4.2 | 抵押权人还承诺，如果发生违约事件，抵押权人不会行使其对钻井单位或与合同和/或收益有关的任何权利，除非第4.3条规定的权利或转让通知中规定的权利(仅与收益有关)。 |
4.3 | 一旦发生违约事件，抵押权人应立即以书面形式通知公司违约事件已经发生，如果没有第4.1条，抵押权人有权接管和/或出售钻井单位和/或根据抵押行使任何止赎权利和/或根据转让行使任何权利。如果抵押权人在其向公司发出的通知中提出这样的要求，并且在公司根据合同没有发生重大违约的情况下(在合同中给予公司解决该重大违约的任何期限之后)，在抵押权人送达该通知后的15天内，抵押权人和公司将就合同的新对手方的身份进行协商，但须经公司(“继承方”)的合理批准。公司和经营者将与抵押权人合作，以便在确定继承方后一段商业上合理的时间内将合同项下的权利转让给该继承方，条件是： |
| (a) | 继承方和抵押权人以与本契约实质相同的条款与本公司订立静默享受契约；以及 |
| (b) | 承继方承担经营者在本合同项下的所有权利和义务。 |
如果没有指定继承方，抵押权人和本公司各自保留在上文第4.3条所述的15天咨询期结束后行使其各自的所有法律、合同和衡平法权利的所有权利。
5个公约
本公司与抵押权人订立契约：
| (a) | 不会取消、撤销、终止或撤销合同，也不会要求撤回钻井设备在合同项下的服务，除非事先向抵押权人发出书面通知，并在合同中规定与之同时存在的一段时间，以纠正任何违约行为，使公司有权取消、撤销、终止或撤销合同，双方理解并同意：(I)本条款不适用于因法律规定而发生的合同终止，而无需运营商或公司采取行动，以及(Ii)尽管有前述规定，在任何情况下，本条款都不授予抵押权人任何权利，以补救根据合同条款经营者无法获得的任何违反合同的行为； |
6
[安静享受的契据形式]
| (b) | 未经抵押权人事先书面同意，不会同意对合同条款和条件的任何重大修改或重大修改或变更，包括与合同项下应支付的终止费、合同条款或合同付款条款有关的重大修改。为免生疑问，本公司与运营商不时商定的对合同的微小技术和行政变更(包括根据合同规定自动调整开工率和其他费率和价格，或关于公司的哪些关联公司将根据合同向运营商付款的变更)不应构成对本条款5(B)的重大修改或修改或变更。 |
6节点
本契据下的每一通知、请求、要求或其他通信应：
| (a) | 以书面形式亲自投递或通过认可的快递服务或通过记录投递邮件或电子邮件传输； |
| (b) | 在符合本契约另有规定的情况下，信件在投递到收件人地址时被视为已收到，而在电子邮件传输的情况下，则在发送时被视为已收到，但如果投递或发送日期不是收件人所在国家的营业日，则应被视为在下一个该营业日开业时已收到；并应被发送： |
如果要发送给操作员，请在
[●]
注意：[●]
电子邮件[●]
如果要发送给公司，请发送到
[●]
电子邮件：[●]
如送交抵押权人，则以
[●]
注意：[●]
电子邮件：[●]
或一方根据本契约通知另一方的其他邮政地址、电子邮件地址、部门或官员。
7法律和司法管辖权
7.1 | 本契约及其标的物或组织所引起或与之相关的任何争议，包括但不限于非合同争议或索赔，将完全受英格兰和威尔士法律管辖和解释。 |
7
[安静享受的契据形式]
排除法律冲突规则和法律选择原则，否则会被认为是另一种情况。除本契约另有明确规定外，抵押权人、经营者及本公司均保留其根据契约及法律可能对其他人士享有的一切权利及补救。
7.2 | 因本契约或其标的或组织而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，无论是在侵权行为、合同、法规或其他方面，包括关于其存在、有效性、解释、违约或终止的任何问题，以及任何非合同索赔(“争议”)，均应根据《仲裁规则》(以下简称《仲裁规则》)通过仲裁最终和完全解决，这些规则被视为通过引用并入本契约。 |
7.3 | 仲裁庭(“仲裁庭”)应由三名仲裁员组成，按照“规则”指定。 |
7.4仲裁地点应设在英国伦敦。
7.5仲裁的语言应为英语。
7.6 | 指定机构应为伦敦国际仲裁法院(“伦敦仲裁法院”)。 |
7.7 | 法庭作出的任何裁决应以书面作出，并为终局裁决，对当事各方均有约束力。双方承诺毫不拖延地执行裁决。 |
7.8 | 仲裁的所有方面都应保密。除非法律或任何证券交易所的规则要求，或根据任何程序强制执行或质疑裁决，否则任何一方或其律师、代理人、公司母公司、附属公司或附属公司未经其他各方事先书面同意，不得向任何其他人披露程序、文件、任何(部分或最终)裁决或命令或与仲裁有关的任何其他事项。 |
8其他
8.1 | 本公司并不知悉信贷协议所载的任何条款及条件，并不对任何此等条款及条件承担任何责任。 |
8.2 | 在公司和运营商之间，如果合同与本合同有任何冲突，以合同为准。 |
8.3 | 本契约可签署任何数量的副本，每一副本应为正本，但应共同构成相同的文书。 |
8.4 | 除非以书面形式并代表经营者、本公司和抵押权人签署，否则本契约的任何变更或修订均无效。 |
8.5 | 本契约的规定(除第8.5条所载者外)在本契约注明日期前无效。 |
8.6 | 尽管有1999年《合同法(第三方权利)法》的规定，本契约的任何条款都不能由非本契约一方强制执行。 |
8
[安静享受的契据形式]
兹证明本契据已正式签立，并已于书面日期前一年交付。
[插入公司、经营者和抵押人的签名块(包括见证线)]
9
[安静享受的契据形式]
附表I
合同的修改
| 1. | [●] |
| 2. | [●] |
车主
已签名 作者：TransOcean Offshore Deepwater Holdings LIMIT科林·贝里曼代理 | ) ) ) ) | /s/科林·贝里曼 ...................................................................... |
出借人
已签名 句容船厂私人有限公司 演技：顾维光 | ) ) | /s/谷伟光 ...................................................................... |