嘉年华公司，
作为发行者，

美国银行全国协会，
作为受托人、主要付款代理、转账代理、注册官和证券代理，

_____________________________

压痕

日期：2021年7月26日

_____________________________

4.000%2028年到期的优先优先担保票据

目录

页面

附表

附表I-担保人

附表II-保安文件

附表三--商定的安全原则

附表IV-抵押品船只

陈列品

附件A--附注格式

附件B-从受限制全球票据向S规则全球票据转让的转让证书格式

附件C-从S规则全球票据转移到受限制全球票据的转移证书格式

附件D-补充性义齿

一份日期为2021年7月26日的契约，由巴拿马公司Carnival Corporation(“发行方”)、Carnival plc(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立并注册的公司(“Carnival plc”)、本合同的其他担保方和美国银行协会，作为受托人(“受托人”)、作为主要付款代理、作为转让代理、作为注册人和作为证券代理)签署。

独奏会

发行人已正式授权签立及交付本契约，以规定于本契约日期发行2028年到期的4.000优先优先抵押票据(“原始票据”)的本金总额为2,405,500,000美元，以及根据本契约于发行日期后可能发行的任何额外优先抵押票据(“额外票据”)。原始附注和附加附注一起在本文中被称为“附注”。发行人在签署和交付本契约时收到了良好和有价值的对价。所有必要的行为和事情已经完成，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立并根据本契约进行认证和交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务，以及(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

就房产及债券持有人购买债券的事宜及代价而言，为使所有持有人享有同等及相称的利益，现互相订立契诺及协议如下：

第一条
定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“2023年优先票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年4月8日，于2020年11月18日补充，并于2021年7月16日进一步补充。

“2023年优先担保票据”是指发行人根据2023年优先票据契约发行的2023年到期的11.500优先优先担保票据(于发行日期生效，即“2023年优先担保票据”)，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日、再融资、替换、补充、延长、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或一项以上协议(每项协议均须遵守第4.06节的规定)项下的贷款金额，或更改其到期日。尽管有上述规定，任何文书都不应构成“2023年优先事项

为上述定义的目的，“有担保票据”(发行日期为2023年优先担保票据除外)，除非该票据由发行人以书面指定受托人为构成“2023年优先担保票据”。

“2023年优先担保票据发行日”指2020年4月8日。

“2023年优先担保票据受托人”是指美国国家银行协会，作为2023年优先担保票据的受托人。

“2026年第二优先票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年7月20日，并于2020年11月18日补充。

“2026年第二优先担保票据”是指发行人根据2026年第二优先票据契约发行的2026年到期的10.500的第二优先优先担保票据和2026年到期的10.125的第二优先优先担保票据(连同在发行日生效的“2026年第二优先担保票据”)，经不时修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人一起)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式修改，包括延长其到期日的任何协议或契约、再融资、替换、补充、延期、扩大或以其他方式重组该等协议或协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据同一协议或多于一项协议(在每种情况下均须遵守第4.06节)或改变其到期日的贷款金额。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据均不构成“2026年第二优先担保票据”(发行日期为2026年第二优先担保票据除外)，除非该票据由发行人以书面指定受托人为构成“2026年第二优先担保票据”。

“2026年无担保票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2020年11月25日，受托人为美国银行全国协会。

“2026年无抵押票据”指发行人根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退还、再融资、补充、扩展或不时以其他方式修改的2026年无抵押票据契约而发行的2026年到期、面值7.625的高级无抵押票据及2026年到期的欧元面值7.625的优先无抵押票据(合称“2026年发行日期无抵押票据”)。替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或一项以上协议(每种情况下均须遵守第4.06节的规定)项下的贷款金额，或更改其到期日。尽管如此

如上所述，就上述定义而言，任何票据均不构成“2026年无担保票据”(发行日期2026年无担保票据除外)，除非该票据由发行人以书面指定给受托人构成“2026年无担保票据”。

“2027年优先票据契约”是指发行人作为发行人、嘉年华公司作为担保人、纽约梅隆银行作为受托人的契约，日期为2000年10月23日(2003年7月15日对2027年优先担保票据进行补充，并于2003年12月1日进一步补充)。

“2027年优先担保票据”是指发行人2027年到期的7.875%的债券(在发行日生效，即“2027年优先担保票据的发行日期”)，根据2027年优先票据契约发行，经修订、重述、补充、免除、替换(不论终止后，以及与现有持有人或贷款人或其他人)、重组、偿还、退还、再融资、补充、延期、扩大或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日、再融资、替换、补充、延长、扩大或修改的协议或契约，扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或一项以上协议(每项协议均须遵守第4.06节的规定)项下的贷款金额，或更改其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据均不构成“2027年优先担保票据”(发行日期2027年优先担保票据除外)，除非该票据由发行人以书面指定给受托人构成“2027年优先担保票据”。

“2027年优先担保票据受托人”是指纽约梅隆银行，作为2027年优先担保票据的受托人。

“2027年第二优先票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年8月18日，并于2020年11月18日补充。

“2027年第二优先担保票据”是指发行人2027年到期的9.875的第二优先优先担保票据(在发行日生效，即“2027年第二优先担保票据”)，根据2027年第二优先票据契约发行，经修订、重述、补充、免除、替换(无论是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人一起)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延期、扩大或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日、再融资、替换、补充、延长、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或一项以上协议(每项协议均须遵守第4.06节的规定)项下的贷款金额，或更改其到期日。尽管有上述规定，就前述定义而言，任何票据都不应构成“2027年第二优先权担保票据”(除

发行日期2027年第二优先担保票据)，除非该票据由发行人以书面指定给受托人构成“2027年第二优先担保票据”。

“2027年无担保票据契约”是指发行人、嘉年华公司、各种担保方之间的契约，日期为2021年2月16日，并以美国银行协会为受托人。

“2027年无担保票据”是指根据经修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否终止，亦不论是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或不时以其他方式修改的2027年无担保票据契约而发行的、发行人于2027年到期的面值5.750的优先无抵押票据(在发行日期生效，称为“2027年无抵押票据”)，包括任何延长其到期日、再融资、替换、补充、扩展、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或一项以上协议(每项协议均须遵守第4.06节的规定)项下的贷款金额，或更改其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据均不构成“2027年无担保票据”(发行日期2027年无担保票据除外)，除非该票据由发行人以书面指定给受托人构成“2027年无担保票据”。

“后天债务”就任何特定的人而言，是指：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入或成为受限制附属公司而招致，或是否因预期该其他人合并或并入或成为受限制附属公司而招致；及

(2)以该特定人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“事后取得的财产”是指发行人或任何担保人根据第4.09(B)(2)、(3)或(4)款在发行日期后取得的任何财产，该财产构成抵押品(包括但不限于任何替代作为损失标的的船只的船只)，并且与发行人或该担保人的任何资产具有相同的类型，而这些资产在发行日是抵押品的一部分。

“商定的安全原则”系指本合同附表三所列的商定的安全原则。

“适用法律”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“出售资产”是指：

(1)本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产；但本公司及其受限制附属公司作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产，将受第4.11条和/或第五条而不是第4.09条的管辖；及

(2)任何受限制附属公司发行股权或本公司或其任何受限制附属公司出售任何受限制附属公司的股权(在每种情况下，董事合资格股份及由第三方持有以符合适用法律规定的股份除外)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(一)涉及公平市场价值低于2.5亿美元的资产或股权的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)公司与任何受限制子公司之间的资产或股权的出售、租赁、转让或其他处置；

(三)受限子公司向本公司或受限子公司发行股权；

(四)在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置库存、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对公司及其受限子公司的业务不再有用的资产；

(五)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中发放的许可证和再许可；

(6)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决、免除、追回或放弃合同、侵权行为或其他索赔；

(7)被视为与设立或授予不受第4.07节禁止的留置权有关的任何转让、转让或其他处置；

(八)出售或者以其他方式处置现金或现金等价物；

(9)不违反4.08条款的限制性支付或允许投资；

(10)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与和解、清算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；

(11)对任何财产或其他资产的止赎、谴责或任何类似的诉讼，或放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃任何类型的合同、侵权行为或其他索赔；

(12)在取得财产或有关船舶建造完成后六个月内，在买卖和回租交易中出售任何财产；

(13)在正常业务过程中的定期租约和其他类似安排；以及

(14)出售任何预留作处置的船只。

“可归属债务”是指，就任何销售和回租交易而言，在确定时，按发行人的负责财务或会计人员真诚地合理确定的利率折现，该利率是按照公认会计准则确定的租赁中隐含的利率，如果不为人所知，则按公司递增借款利率折现)在包括在该销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金的承租人总债务的现值，包括该租赁已经延期或根据出租人的选择可以延长的任何期限。或直至承租人可终止租约而不受罚款或在缴付罚款后的最早日期(在此情况下，租金付款应包括罚款)，在该等租金付款中扣除因保养及维修、保险、税项、评估、水费、水电费及类似费用而须支付的所有款额后；但条件是，如果这种出售和回租交易导致资本租赁义务，其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“主管机关”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“授权代表”系指(A)就票据项下的债务而言，受托人；(B)就2023年优先担保票据项下的债务而言，指2023年优先担保票据受托人；(C)就2027年优先担保票据项下的债务而言，指2027年优先担保票据受托人；(D)就欧洲投资银行贷款机制下的债务而言，指欧洲投资银行管理人；(E)就现有定期贷款安排而言，为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为其下的行政代理人，和(F)在发行日期之后受第一留置权债权人间协议约束的任何一系列其他同等权利义务或其下的担保当事人的情况下，获授权的

在第一个留置权债权人间协议的适用合并协议中指定的此类系列的代表。

“破产法”指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分区)，涉及破产、无力偿债、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似或同等法律，就意大利而言，包括不时修订和/或重述的1942年3月16日第267号皇家法令和/或2019年1月12日第14号法令，不时修订和/或重述的。为免生疑问，英国《2006年公司法》中有关偿付能力重组或自愿清算的规定不应被视为破产法。

“实益拥有人”具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在一段时间后才能行使。

“董事会”是指：

(1)就法团而言，指该法团的董事局或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的一名或多名管理成员或管理成员的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“记账权益”是指通过DTC及其指定人和继承人以记账形式保存的全球票据的实益权益，并显示在该记录上，并仅通过其转让。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或本契约项下的付款地关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人根据任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或转让使用权的其他协议)承担的任何义务，该义务需要被归类和核算为

根据通用会计准则规定的融资租赁义务，就本契约而言，该等债务在任何日期的金额将是根据公认会计准则确定的该日期的资本化金额，其声明的到期日将是在该租赁可被终止而不受惩罚的第一日之前最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期金额的日期。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物”是指：

(1)由欧洲联盟、欧洲联盟成员国政府、美利坚合众国、联合王国、瑞士或加拿大(在每一情况下包括其任何机构或文书)发行或无条件担保的直接债务(或代表在该等债务中的权益的证书)，而该直接债务(或表示该等债务的权益的证书)是以欧洲联盟、欧洲联盟的有关成员国或美利坚合众国、联合王国、瑞士或加拿大(视属何情况而定)的十足诚意及信用作为保证的，且不能由发行人选择赎回或赎回；

(2)根据欧盟成员国或美利坚合众国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织的银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存款证、银行承兑汇票和自收购之日起12个月或以下期限的货币市场存款(及类似票据)；只要该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润合计超过2.5亿美元(或其在投资日期的外币等值)，且其长期债务被穆迪或标普或另一家国际公认评级机构的同等评级类别评级为A-1或更高或更高；此外，如果根据下文第(6)款持有的任何现金不在上述范围内，则可通过隔夜银行持有。

在适用司法管辖区内组织和经营的银行或信托公司发行的存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和自收购之日起12个月及以下期限的货币市场存款(及类似票据)；

(3)与符合上述第(2)款规定条件的金融机构订立的不超过30天的上述第(1)和(2)款所述标的证券的回购义务；

(4)可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据，且在收购日期后一年内到期；

(5)资产的95%以上构成本定义第(1)至(4)款所述种类的现金等价物的货币市场基金或其他共同基金；以及

(6)本公司及其附属公司现时或将来经营所使用的任何货币的现金，金额由本公司决定在其正常业务过程中所需者。

“控制权变更”系指任何“个人”或“集团”(此类术语用于美国交易所法案第13(D)和14(D)条的目的)，除许可持有人(每个，“相关人士”)是或成为“实益拥有人”(该术语在美国交易所法案第13d-3规则中使用)外，直接或间接持有发行人和嘉年华公司的此类股本。在每一种情况下，AS有权行使或指示行使超过50%的投票权，以选举各发行人和嘉年华公司的董事会成员；但(I)只要一名或多名获准持有人有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定发行人或嘉年华公司的大多数董事会成员参加选举，则该等活动不得被视为控制权的变更；。(Ii)为免生疑问，不得仅因发行人(或其任何附属公司)或嘉年华公司(或其任何附属公司)在任何时间收购或拥有对方的任何或全部股本而导致控制权的变更。及(Iii)倘紧接事件发生后有关人士的全部或大部分股本持有人持有发行人及/或嘉年华集团的股本，而该等股东于紧接该事件发生前分别持有发行人及/或嘉年华集团的股本，而该等股东所拥有的按比例经济权益相同(或大致相同)，则控制权不会被视为发生变更。任何直接或间接中间控股公司的唯一资产是发行人或嘉年华股份有限公司的股票，应被视为不是“相关人士”。

“控制变更期间”，就任何控制变更而言，指自有关控制变更的有关公告日期起至该控制变更发生后60天止的期间。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级下调的同时发生。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.，其被提名者和继任者。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”指下列各项：

(I)每名附属担保人的股本股份；

(Ii)在2023年有担保票据发行日期由发行人及担保人拥有或经营，而在发行日期(如附表IV所列者)仍由发行人及担保人拥有或控制的每艘船只，以及在每一情况下就该等船只作出的保险索偿及收益的转让，但适用法律或合约所禁止的范围除外；

(3)在2023年有担保票据发行日由发行人和担保人拥有或控制、但在发行日仍由发行人和担保人拥有或控制的担保文件中描述的知识产权；

(4)发行人和担保人的其他资产，包括库存、贸易应收款、无形资产、计算机软件和赌场设备，在每种情况下均与本定义第(2)款规定的质押船只有关；和

(V)为票据持有人或贷款人(如适用)的利益而质押的任何额外资产、欧洲投资银行融资机制、现有优先担保票据、现有定期贷款融资及其他获准与本契约项下的票据债务以同等方式抵押的债务，以及若干对冲交易对手。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“公司”系指嘉年华公司和嘉年华公司，或两者之一，视情况而定，而非其任何一家子公司。

“综合EBITDA”，就任何特定人员而言，指该人在该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的以下部分，而不重复：

(1)该人及其附属公司在该期间属受限制附属公司的收入或利润的税项准备；

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出；

(3)折旧、摊销(包括无形资产摊销和递延融资费用摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和费用(不包括代表现金应计或准备金的任何此类非现金费用或费用

该人及其附属公司在未来任何期间的收费或开支，或在前一期间已支付的预付现金费用或开支的摊销)，而该等附属公司在该期间属受限制附属公司；

(4)由发行人真诚地决定的与本公司允许的任何股权发行或发行附属股东资金有关的任何费用、收费或其他成本，或与发行债券有关的任何费用、收费或其他成本；

(5)与发行任何股权或进行任何投资、收购、处置、资本重组或本公司(包括其再融资)所招致的债务的产生、修改或偿还(不论是否成功)有关的任何开支或收费(折旧及摊销开支除外)，包括(I)与交易、发售票据或任何信贷安排有关的费用、开支或收费；及(Ii)对票据或其他债务的任何修订或其他修改；及

(6)业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括但不限于库存优化方案、设施、分支机构、办公室或业务单位关闭、设施、分支机构、办公室或业务单位合并、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响)；

(七)在此期间支付给顾问和顾问的任何管理、监测、咨询和咨询费及相关费用的数额；

(8)根据任何管理层股权计划或股票期权计划，或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出仅由贡献给公司资本的现金收益或发行公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供资金，且该等现金收益净额不包括在第4.08(A)(Iii)(B)节所述的计算范围内；

(9)任何少数股权支出的数额，包括该期间或任何前期第三方在任何非全资拥有的受限附属公司的少数股权应占的附属收入，但不包括宣布或支付的股息，或与该等各方持有的股权有关的其他现金支付；

(10)与要约备忘录“摘要”项下“摘要历史财务及其他数据”脚注(4)所述的“净收入”计算有关的所有性质调整，但该等调整在不重复的情况下继续适用于该期间；减去

(11)增加该期间的综合净收入的非现金项目(根据“综合净收入”定义第(1)至(16)款增加该综合净收入的非现金项目除外)，但在正常业务过程中冲销未来期间的现金费用准备金除外，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“综合利息开支”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，不论是已支付或应计的，包括但不限于债务贴现摊销(但不包括债务发行成本)；

(二)非现金付息；

(三)延期付款债务的利息部分；

(4)与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分；

(5)因信用证融资或银行承兑汇票融资而产生的佣金、折扣和其他费用，不包括根据套期保值义务支付或收到的所有利率付款的影响；

(六)该人及其在该期间资本化的受限子公司的合并利息支出；

(7)由该人或其属受限制附属公司之一的附属公司担保的任何债务利息，或以该人或其属受限制附属公司的附属公司的资产留置权作担保的任何利息；及

(8)(A)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息(应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外)乘以(B)分子为一，分母为一减有关人士当时国家、州及地方法定税率的一减，按发行人的负责会计或财务人员真诚估计，以小数表示的乘积(A)任何受限制附属公司任何一系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付。

尽管有上述任何规定，综合利息支出不应包括任何经营租赁的任何付款。

“综合净收入”是指就任何指明人士而言，该人及其附属公司在该期间属受限制附属公司的净收入(亏损)在综合基础上厘定的合计(不包括净额

任何非限制性子公司的收入(亏损)，根据公认会计原则确定，不减少优先股股息；前提是：

(1)任何商誉或其他无形资产的减值、费用、摊销或注销，包括债务发行成本，将不包括在内；

(2)任何非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收益(亏损)，只计入以现金支付予该指明人士或其附属公司的受限制附属公司的股息或类似分派的数额；

(3)仅就根据第4.08(A)(Iii)(A)条确定可用于限制性付款的数额而言，任何非担保人的受限制附属公司的任何净收益(亏损)，如因执行该受限制附属公司的章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款而直接或间接受到该受限制附属公司(或持有该受限制附属公司股权的任何担保人)的股息或分派的直接或间接限制，则不包括在内。适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例(除(A)已被放弃或以其他方式解除的限制和(B)根据票据、本公司、信贷安排、可转换票据、现有循环安排、现有定期贷款安排、欧洲投资银行安排、现有优先担保票据、现有第二优先担保票据、2026年无担保票据、2027年无担保票据、以及任何契约、贷款或信贷协议、或管理此类债务或本公司允许的其他债务的其他协议的限制外)；但本公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收入，但不得超过该受限制附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派给本公司或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一间非担保人的受限制附属公司派发股息，则须受本条所载的限制)；

(4)出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何售出回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，如在正常业务过程中(发行人真诚厘定)或与出售或处置证券有关而没有出售或以其他方式处置，则不包括在内；

(5)任何除税后非常、特别、非经常性或非常损益或收入或开支或费用(减去所有与此有关的费用及开支)、任何遣散费、搬迁或其他重组开支、退休金及退休后雇员福利计划的削减或修改、超额退休金费用(在每一情况下包括与雇用终止雇员有关的任何成本或开支)、与任何或任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支，以及与费用、开支或收费有关的开支

指关闭成本、品牌重塑成本、收购整合成本、开业成本、项目启动成本、业务优化成本、招聘成本、签署、保留或完成奖金、诉讼和仲裁成本、收费、费用及开支(包括和解)，以及与出售股权或债务证券、投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、修订或修改债务有关的开支或收费(在每种情况下，不论是否成功)，以及与交易有关的任何费用、开支、收费或控制付款的变更(包括与审计有关的任何成本、任何与过渡有关的开支、以及在发行日之前、当日或之后发生的交易费用)，在每种情况下均不包括在内；

(6)因授予股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用将不包括在内；

(7)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)，将不包括在内；

(8)任何一次性非现金费用或因收购他人或业务或涉及公司或其子公司的任何重组或重组而产生的购买会计引起的摊销或折旧增加将不包括在内；

(9)任何与套期保值义务有关的未实现损益或在与合格套期保值交易有关的收益中确认的任何无效收益或在不符合套期保值交易资格的衍生品收益中确认的公允价值或变动，在每种情况下都将不包括在内；但任何此类损益应计入实现期间；

(10)(X)与任何人的负债有关的任何未实现的外币交易收益或损失，以及(Y)与以外币计价的资产和负债的折算有关的任何未实现外汇收益或损失将不包括在内；

(11)本公司或任何受限制附属公司欠本公司或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何未实现外币换算或交易损益将不包括在内；

(12)在保险承保的范围内并实际获得补偿的范围内，或只要发行人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于以下情况：(A)适用的保险人没有在180天内以书面否认该金额；及(B)事实上在该证据的日期后365天内(须扣除任何

在365天内未偿还的追加金额)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失；

(13)会计原则变更的累积影响将不包括在内；

(14)因适用会计准则编纂专题470-20“债务--具有转换选择权的债务--确认”而产生的任何非现金利息支出将不包括在内；

(15)适用会计准则编撰专题805“企业合并”、“会计准则编撰专题350”、“无形资产-商誉及其他”、“会计准则编撰专题360-10-35-15”、“长期资产减值或处置”、会计准则编撰专题480-10-25-4、“区分负债与权益--整体确认”或会计准则编撰专题820“公允价值计量与披露”所产生的任何费用将被排除；以及

(16)资本化、应计或增加或实物支付的利息或本金对附属股东资金的影响将不包括在内。

“综合总负债”指于任何厘定日期，金额等于(1)本公司及其受限制附属公司所有未偿还债务(不包括任何未提取信用证)的总额(不包括任何未提取信用证)，包括资本租赁责任、银行承兑汇票、借入款项的债务及与物业或服务的递延收购价有关的债务，加上(2)本公司及其受限制附属公司所有未偿还的不合格股票及本公司受限制附属公司的所有优先股的总额，而该等不符合资格的股份及优先股的金额相等于彼等各自自愿或非自愿清盘优先股的较大者。

“综合总杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司截至最近结束的四个完整会计季度的综合总负债与本公司最近四个完整会计季度的综合EBITDA之比率，并在紧接计算日期前备有内部财务报表；在每种情况下，均须作出适当的备考调整，并与“固定费用覆盖率”定义中所载的备考调整规定一致。

“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救或放弃。

“可转换票据”是指根据该契约发行的本金总额不超过20.125亿美元的可转换票据，日期为2020年4月6日(“发行日期可转换票据”)，经修订、重述、补充、豁免、替换(不论终止后，亦不论与现有持有人或

(B)不时修订、重组、偿还、退还、再融资、重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式修改债务，包括任何延长其到期日的协议或契据、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加根据同一协议或多于一项协议(每宗均须遵守第4.06节的规定)或更改其到期日的贷款额。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据均不构成“可转换票据”(发行日期可转换票据除外)，除非该票据由发行人以书面指定予受托人构成“可转换票据”。

“信贷安排”指本公司或任何受限制附属公司(包括但不限于现有循环贷款及现有定期贷款安排)与银行、其他机构或投资者之间发生的一项或多项债务安排、票据或安排，提供循环信贷贷款、定期贷款、应收账款融资(包括向该等机构或为向该等机构借款而成立的特别目的实体出售应收账款)、信用证、票据或其他经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还的债务。增加或延长全部或部分(不论是全部或部分，亦不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或受托人或其他银行或机构，亦不论是否根据现有循环融资、现有定期贷款融资或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每种情况下包括依据前述规定或与前述有关而签立及交付的所有协议、文书及文件(包括根据前述规定签发的任何票据及信用证，以及任何担保及抵押品协议、专利及商标担保协议)，抵押或信用证申请和其他担保、担保、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，“信贷便利”一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变由此产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加本公司的子公司作为其项下的额外借款人、发行人或担保人, (3)增加根据其规定产生或可借入的债务数额；或(4)以其他方式改变其条款和条件。尽管有上述规定，(I)就本定义而言，(I)2026年无抵押票据、2026年无抵押票据契约、2027年无抵押票据和2027年无抵押票据契约中的每一项(每一项均在发行日有效)均构成“信贷安排”，及(Ii)就本定义而言，任何其他票据均不构成“信贷安排”，除非该票据由发行人以书面指定受托人为构成“信贷安排”。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人、管理人或类似的官员。

“债权人间习惯协议”是指债权人间协议，规定付款顺序或留置权优先、阻止付款和强制执行限制条款，这些条款在公司的善意判断中是习惯的，如高级管理人员的

证书(不言而喻，第一留置权债权人间协议或第一留置权/第二留置权债权人间协议形式的债权人间协议是惯例)。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

就票据而言，“最终登记票据”是指在持有人名下登记并按照本协议第2.06节发行的认证票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不得带有适用于全球票据的图例，也不得附有“全球票据本金金额表”。

“不合格股”指根据其条款(或可转换为证券的任何证券的条款，或在任何情况下，可由股本持有人选择兑换)，或于任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人的选择权，于票据到期之日或之前全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求发行人在“控制权变更”或“资产出售”发生时回购该股本而构成非合格股本的股本，如果该股本的条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第4.08节的规定，否则不会构成非合格股本。就本协议而言，不具固定回购价格的不合格股份的金额应按照该等不合格股份的条款计算，犹如该等不合格股份是在根据本契约须厘定债务的任何日期购买的，而如有关价格以该等不合格股份的公平市价为基础或以该等不合格股份的公平市价衡量，则公平市价将按本文所述厘定。

“存托凭证”是指存托信托公司、其代名人和继承人。

任何人的“ECA担保债务”是指(A)该人的任何负债(I)借款，或根据与信用证或投标或履约保证金融资有关的任何偿还义务，或(Ii)以债券、票据、债权证或其他债务证据(包括购买货币义务)为证明，代表信用的延伸或与任何种类的企业、财产、服务或资产的收购有关的债务，包括但不限于任何商品、利率或货币兑换对冲或掉期协议下的任何负债(应付贸易除外，在正常业务过程或商品过程中产生的其他流动负债)。在正常业务过程中产生的利率或货币兑换对冲或掉期协议)或(3)涉及(A)经营租赁，或(B)被分类并将被归类为或将被归类并计入ECA担保资本租赁的不动产或动产租赁的债务；(B)其他人对任何租约、股息或信用证的任何责任，或对前款(A)所述的任何义务的任何责任，即(I)该人已担保或在其他方面是其法律责任(不论或有或有或直接或间接，但不包括背书或可转让的存款或托收票据)

在正常业务过程中)或(Ii)以对该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权作担保，不论由此担保的债务是由该人承担还是属于该人的个人责任；及(C)对上述(A)和(B)款所述类型的任何责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款；但尽管有上述规定，“ECA担保债务”不应包括不构成“负债”(或其他类似术语)的任何负债或义务，适用于所有TTA测试债务协议下的TTA测试债务协议定义中所述的ECA有形资产总额的25%测试。

就任何人士而言，“ECA担保资本租赁”指承租人以承租人身分就任何物业(不论是不动产、非土地或混合物业)所订立的任何租赁，而根据通用会计原则(不时生效)，该等租赁须在该人士的资产负债表上作为资本租赁分类及入账，或以其他方式在该资产负债表的附注中予以披露，但如属本公司或本公司的附属公司，则本公司或该附属公司作为出租人的任何有关租赁除外。

“ECA担保权益”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“ECA有形资产总额”是指本公司及其子公司最近一次合并资产负债表中所显示的本公司及其子公司的总资产(不包括任何无形资产的价值)。

“欧洲投资银行管理人”是指欧洲投资银行，作为欧洲投资银行融资机制下的银行。

“EIB融资”是指作为借款人的Costa Crociere S.p.A.与作为贷款人的欧洲投资银行之间于2009年6月5日签订的、经2015年9月7日修订的融资合同(该融资在发行日尚未完成，称为“发行日期EIB融资”)，并经进一步修改、重述、补充、放弃、替换(不论是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、退款、再融资、补充、延长、扩展或不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换、补充、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或任何后续、附加、补充或替代协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或一项以上协议(每项协议均须遵守第4.06节的规定)下的贷款金额，或更改其到期日。尽管有上述规定，(I)就上述定义而言，2026年无担保票据和2026年无担保票据契约应构成“EIB贷款”；及(Ii)除发行日期EIB贷款外，任何其他票据均不构成上述定义所指的“EIB贷款”，除非该票据由发行人以书面向受托人指定为构成“EIB贷款”。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”指(A)公开或非公开出售本公司的股权(不合格股票和根据美国证券法在Form S-8(或任何后续表格)或其他司法管辖区的任何类似发售中登记的发售除外)，或(B)本公司直接或间接母公司实体的股权，只要所得款项净额作为从属股东资金或作为本公司或其任何受限制附属公司的股本。

“欧洲结算”指的是欧洲结算SA/NV、其被提名者和继任者。

“损失事件”是指船舶的实际或推定全部损失、安排或损害的全部损失、毁坏、没收、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“现有的第一优先权担保票据”统称为2023年第一优先权担保票据和2027年第一优先权担保票据。

“现有负债”是指本公司及其受限制子公司在发行日存在的所有负债。

“现有循环融资”是指发行人和嘉年华公司之间于2011年5月18日签订的多币种循环融资协议，该协议于2014年6月16日和2019年8月6日修订和重述，并于2020年12月31日和2021年5月11日进一步修订(该融资在发行日尚未偿还，称为“发行日期现有循环融资”)，以及进一步修订、重述、补充、放弃、替换(不论终止后是否终止，以及是否与现有持有人或贷款人)、重组、偿还、偿还、再融资、补充、延期、扩大或不时以其他方式修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加同一协议或多于一项协议(每次均须遵守第4.06节的规定)下的贷款额或更改其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据(现有循环融资工具的发行日期除外)均不构成“现有循环融资工具”，除非该票据由出票人以书面指定给受托人构成“现有循环融资工具”。

“现有次级担保票据”统称为2026年次级担保票据和2027年次级担保票据。

“现有定期贷款安排”指于2020年12月3日和2021年6月30日修订的发行人(作为主借款人)、嘉年华金融有限责任公司(作为联席借款人)、嘉年华公司和其他担保人(作为担保人)、摩根大通银行(行政代理)和某些金融机构(作为贷款人)之间于2020年6月30日修订的定期贷款协议(该贷款于发行日尚未偿还，称为“发行日期现有定期贷款安排”)，以及经进一步修订、重述、补充、豁免、替换(不论是否

(B)于终止时(以及不论与现有持有人或贷款人或其他人士)，不时重组、偿还、退还、再融资、补充、延长、扩大或以其他方式修改债务，包括任何延长其到期日的协议或契诺、再融资、替换、补充、延长、扩大或以其他方式重组该等协议或协议或任何后续、附加、补充或替换协议项下的全部或任何部分债务，或增加贷款金额，不论是根据同一协议或多于一项协议(每种情况均须遵守第4.06节的规定)或更改其到期日。尽管有上述规定，就上述定义而言，任何票据(现有定期贷款工具的发行日期除外)均不构成“现有定期贷款工具”，除非该票据由发行人以书面指定给受托人构成“现有定期贷款工具”。

“公平市场价值”是指由发行人的首席执行官或发行人的负责会计或财务人员真诚地确定的，在不涉及任何一方的困境的交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。

“FATCA扣缴”系指依照守则第1471(B)节所述协议要求的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何正式解释、或实施政府间办法的任何法律所规定的任何扣缴或扣减。

“第一留置权债权人间协议”是指日期为2020年4月8日的债权人间协议，该协议由发行人、担保人、担保代理人、根据该协议并以受托人身份作为同等担保代理人的担保代理人以及其他被指名或加入该协议的各方签署，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改或变更。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指日期为2020年7月20日的第一留置权/第二留置权债权人间协议，其中包括：(A)证券代理人以第一留置权抵押品代理人和适用的第一留置权代理人的身份，美国全国银行协会，以第二留置权抵押品代理人和适用的第二留置权代理人的身份，公司和担保人，(B)为自己和代表其他第一留置权义务担保当事人签署并交付适用的同意和确认的第一留置权义务代理人，和(C)为自己和代表其他第二留置权义务担保当事人签署并交付适用的同意书和确认书的每个其他第二留置权义务代理人。本定义中使用但未另有定义的大写术语应具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“固定费用计算日期”具有在“固定费用覆盖率”的定义中赋予该术语的含义。

“固定费用承保比率”就任何人士而言，指该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果公司或其任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率的计算应使该债务的产生、偿还、回购或赎回具有形式上的效力，或该等不合格股票或优先股的发行、回购或赎回，如同同样发生在适用的四个季度开始时一样；但定额收费的形式计算并不适用于(I)在定额收费计算日期招致的任何准许债项，或(Ii)任何债项在定额收费计算日期的清偿，但以该等清偿是由准许债项的得益所引致的为限。

此外，为了计算固定费用覆盖率，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计原则确定)以及本公司或任何受限子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在固定费用计算日期(就本定义而言，每个都是“预计事件”)确定进行和/或进行的任何经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组应按形式计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、非持续经营和其他经营变化、业务重组项目或计划、重组或重组(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在四个季度参考期的第一天。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司的任何人士，本应根据本定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组，则在计算固定费用覆盖率时，应给予该等投资、收购、处置、终止经营、合并、经营变更、业务重组项目或计划, 重组或重组是在适用的四个季度开始时进行的。如自上述期间开始后，任何受限附属公司被指定为非受限附属公司，或任何非受限附属公司被指定为受限附属公司，则在计算固定收费覆盖率时，应给予该期间形式上的效力，犹如该项指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言，只要任何形式的活动具有形式效果，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算。任何此类形式上的计算均可包括适当的调整，其依据是发卡人的合理善意决定，如《

证书，以反映运营费用减少和其他运营改进、协同效应或合理预期的适用活动将带来的成本节约。发行人可选择(I)在发行人董事会批准需要计算固定费用覆盖率的行动时，或(Ii)在需要计算固定费用覆盖率的行动完成时，计算固定费用覆盖率。

如果任何债务具有浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将固定费用计算日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该对冲债务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于发行人指定的可选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间综合EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“定额收费”指就任何指明人士的任何期间而言，以下各项的总和，但不重复：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间与债务有关的综合利息开支(扣除利息收入)，不论是已支付或应累算的，包括但不限于摊销债务折扣(但不包括债务发行成本)、非现金利息支付、递延付款义务的利息部分、因信用证或银行承兑汇票融资而产生的佣金、折扣和其他费用及收费，以及扣除根据对冲责任就利率作出或收到的所有付款的影响；

(2)该人及其附属公司在该期间资本化的受限附属公司的合并利息支出(但不包括该附属股东资金的利息)；

(3)由该人或其属受限制附属公司之一的附属公司担保的任何债务利息，或以该人或其属受限制附属公司的附属公司之一的资产留置权作担保的任何利息；

(4)(A)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息(应付予本公司或受限制附属公司的股权股息除外)乘以(B)分子为一，分母为一减有关人士当时国家、州及地方法定税率的一减，按发行人的负责会计或财务人员真诚估计，以小数表示的乘积(A)任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付。

尽管有上述任何规定，固定费用不应包括(I)任何经营租赁的任何付款，(Ii)因应用会计准则编纂专题470-20“债务-具有转换选择权的债务-确认”而产生的任何非现金利息支出，或(Iii)与资本租赁债务相关的所有付款的利息部分。

“公认会计原则”是指在2020年7月20日生效的美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则。就本契约而言，就任何人士而言，“合并”一词应指与其受限附属公司合并的此等人士，不包括任何非受限附属公司，但此人在非受限附属公司的权益将作为投资入账。

“政府证券”系指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国以其全部信用和信用作担保的付款。

“担保”系指对任何债务的全部或任何部分(不论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式产生的)的担保，而不是通过背书可转让票据在正常业务过程中收款或存放。

“担保人”是指嘉年华公司和根据本契约的规定为票据提供担保的任何受限附属公司，以及他们各自的继承人和受让人，直至此人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：

(一)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(二)其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

(3)旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“持有人”是指以其名义将票据登记在注册官簿册上的人。

“非重大附属公司”指本公司的任何附属公司：(A)于该日期的附属公司连同所有其他非重大附属公司的资产，在综合基础上占本公司及其附属公司总资产的5%或以下；(B)其附属公司连同截至该日期的所有其他非重大附属公司的收入，在综合基础上占本公司及其附属公司的总收入少于或等于5%；及(C)综合EBITDA，其附属公司连同截至该日期的所有其他非重大附属公司占本公司综合EBITDA的不到5%。

“负债”是指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

(一)借款的本金金额；

(二)由其负有责任或者责任的债券、票据、债权证或者类似票据证明的债务本金数额；

(3)该人对信用证、银行承兑汇票或类似票据的偿付义务(但此类偿付义务与贸易应付款有关，且此类义务在产生之日起30天内得到履行的除外)，在每种情况下，仅在票据所涉的基础义务将被视为负债的范围内；

(四)该人的资本租赁义务；

(五)在取得财产或服务完成一年以上后，支付财产或服务购入价的延期支付和未支付余额的所有义务的主要部分；

(6)该人在套期保值义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候应等于导致该人在该时间应支付的债务的协议或安排的终止价值)；以及

(七)该人的可归属债务；

如果上述任何项目(信用证、可归属债务和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的指定人士的资产负债表上作为负债出现，且在一定程度上是如此。此外，“负债”一词包括通过对特定个人的任何资产(不论是否有)的留置权担保的他人的所有债务。

这种债务是由该指明的人承担的)，并在没有包括的范围内，由该指明的人担保任何其他人的任何债务。

“负债”一词不应包括：

(一)在发行之日按照公认会计原则入账的任何经营租赁；

(二)正常业务过程中的或有债务；

(3)就公司或任何受限附属公司收购任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，但以最终结算资产负债表确定的付款或取决于交易结束后该业务的表现为限；

(四)递延或预付收入；

(五)为履行适用出卖人的担保或者其他未履行的义务，对资产购买价格的一部分进行预提；

(六)与工伤赔偿、提前退休或者解聘义务、养老基金债务或者缴费或者类似的债权、债务或者缴费或者社会保障或者工资税有关的或有债务；

(七)从属股东出资；

(8)任何股本。

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书的适用条款，不时通过一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订。

“债权人间协议”是指第一个留置权债权人间协议、第一个留置权/第二个留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议。

“付息日期”是指票据利息分期付款的指定到期日。

“投资级评级”指穆迪的“Baa3”或标普或惠誉的“BBB-”，或同等评级(包括任何其他评级机构的同等评级)，或更高。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和雇员提供的佣金、差旅和类似的垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资。

证券，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有项目。本公司或任何受限制附属公司对持有第三人投资的人士的收购将被视为本公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按第4.08节倒数第二段及最后一段所述厘定。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。

“发布日期”是指2021年7月26日。

“发行人命令”是指由发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。

“意大利担保人”系指Costa Crociere S.p.A.

“次级债务”是指发行人和担保人的债务和相关债务，由优先于担保同等优先债务的留置权担保，包括(I)现有第二优先担保票据下的债务和相关债务，以及(Ii)票据文件允许发生的其他债务和相关债务，并由优先于担保同等优先债务的留置权担保。

就任何资产而言，“留置权”指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁、任何出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议。

“贷款与价值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置权担保的综合总负债与(2)所有抵押品的账面净值总额之间的比率，并按“固定费用覆盖率”定义中规定的适当和一致的备考调整条款进行备考调整。根据发行人的选择，贷款与估值比率可以(I)在发行人董事会批准需要计算按揭比率的融资交易所得款项的行动时计算，或(Ii)在需要计算按揭比率的融资完成时计算。

“管理垫款”是指向公司或任何受限制附属公司的董事、高级管理人员或员工提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

(一)在正常业务过程中发生的与差旅、娱乐、搬家有关的费用(含税收均衡)；

(二)因关闭或合并办事处而发生的搬迁(包括税收均衡)相关费用；

(3)在通常业务运作中，以及(就本条第(3)款而言)在任何时间未清偿的总额不超过$500万。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“账面净值”是指任何时候的任何资产或财产的账面净值，该资产或财产当时反映在公司最近的资产负债表上，是按照公认会计原则综合确定的。

“净收益”是指对于任何资产出售或亏损事件，公司或其任何受限子公司就该资产出售或亏损事件收到的现金收益和现金等价物合计(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价所收到的任何现金或现金等价物)；但就任何资产出售或损失事件而言，上述金额须扣除与该等资产出售或损失事件有关的直接成本，包括但不限于法律、会计及投资银行费用、销售佣金、因资产出售或损失事件而产生的任何搬迁费用、因资产出售或损失事件而支付或应付的税款、与资产出售或损失事件有关的任何费用、付款或开支(包括但不限于：(I)任何退出或处置费用，(Ii)任何维修、恢复或环境补救费用、收费或付款，(Iii)因该等损失事件而产生的任何罚款或罚款；(Iv)因该等损失事件而产生的任何遣散费；(V)与打捞、报废或相关活动有关的任何费用；及(Vi)因该损失事件而引起的任何诉讼或行政诉讼的任何费用、和解付款或其他费用)，以及根据公认会计原则就该等资产或该等资产的销售价格订立的任何调整或赔偿责任准备金。如果发行人不能就任何资产出售或亏损事件合理地确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额，则在发行人知道该等需要净额计算的金额之前，此类现金收益和现金等价物不应被视为已收到。

“新船只有担保债务上限”是指每个新船只有担保债务上限的总和(该等新船只有担保债务上限应表示为新船只有担保债务上限所反映的欧元和美元面值之和)。

“新船融资”指公司或受限制附属公司为融资或再融资的目的而订立的任何融资安排(包括但不限于出售和回租交易或光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以保证造船商的债务)。

购买价格、一艘或多艘船舶的设计或建造成本或收购拥有或拥有船舶的实体的股本的任何部分。

“新船担保债务上限”指，就新船融资而言，以欧元或美元(视情况而定)表示的新船融资不超过收购合同价格的80%，加上相关出口信贷融资项下允许融资的额外成本，以及相关船只的任何其他准备好的海运费(以及任何相关出口信用保险费的100%)。

“票据文件”指票据、任何附加票据、票据担保、本契约、担保文件、债权人间协议以及与上述任何一项有关的任何其他协议、文件或票据，可不时予以修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资。

“票据担保”是指每个担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据项下的义务所作的担保。

“附注义务”是指出票人和担保人在附注文件项下的义务。

“债务”是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

“发售备忘录”指日期为2021年7月21日的原始债券的最终发售备忘录。

“高级职员”，就任何人士而言，指董事会主席或副主席、董事总裁、首席执行官、首席财务官、执行副总裁总裁、副总裁、司库、助理财务主任、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或董事会指定的任何个人。

“高级船员证书”指由高级船员代表发卡人签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但受习惯例外和限制条件的限制。大律师可以是发行人的雇员或其律师。

“其他同等权利文件”指管辖任何其他同等权利义务的文件，因为此类文件是不时有效的。

“其他同等债务”系指发行人及担保人的任何债务(票据债务除外)而以优先于票据债务的留置权担保的所有债务，包括(I)欧洲投资银行融资机制、现有优先担保票据及现有定期贷款融资机制下的债务及相关债务，及(Ii)其他债务及有关

票据文件允许发生的债务，并由优先于担保票据债务的留置权担保。

“母公司”是指发行人和嘉年华公司。

“母实体”指发行人或嘉年华公司(视何者适用而定)为其附属公司的任何人士(包括发行人或嘉年华公司(视何者适用而在发行人或嘉年华公司根据本契约规定于发行日期后成为其附属公司的任何人士)，以及由一个或多个获准持有人为持有其在任何母公司的投资而成立的任何控股公司。

“等同凭证”是指附注单据和其他等同凭证。

“同等过往义务”系指(一)附注义务和(二)其他同等过往义务。

“获准业务”指(A)就本公司及其受限制附属公司而言，指本公司或任何受限制附属公司于发行日期所从事的任何业务、服务或活动，及(B)本公司或任何受限制附属公司所从事的与前述任何事项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或任何此等业务、服务或活动的延伸或发展。

“允许抵押品留置权”是指：

(A)对“准许留置权”定义第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(关于经营租契)及(30)(但在与上述条文有关的范围内)一条或多条所述抵押品的留置权；

(B)对“准许留置权”定义第(2)、(5)、(10)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(关于资本租赁义务)、(29)及(30)条(但在与上述条文有关的范围内)所描述的抵押品的留置权；

(C)对担保根据第4.06(A)节产生的债务的抵押品的留置权；

(D)就依据上述(B)、(C)及(E)条所担保的任何债务，对保证准许再融资债务的抵押品留置权；但如经再融资的债务包括次级债务，则该等准许再融资债务须为次级债务；及

(E)对抵押品的留置权，以保证根据第4.06(B)节允许发生的公司或受限制子公司的债务；

但如属依据第(B)、(C)或(E)条中的任何一项而产生的留置权(担保与在发行日发行的票据有关的票据义务的留置权除外)，则在形式上使该留置权的产生及所得款项的使用生效后，(I)如准许

抵押品留置权担保同等债务，贷款与价值比率不超过25%或(Ii)如果允许抵押品留置权担保次级债务，贷款与价值比率不超过33%。

“许可持有人”是指(I)玛丽莲·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或他们的配偶、玛丽莲·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、迈克尔·艾里森或他们的配偶的子女或直系后代、为第(I)款中提到的任何艾里森家庭成员的利益而建立的任何信托(或由其设立的任何慈善信托或非营利实体)、或该信托或非营利实体或任何“个人”(如美国交易所法案第13(D)或14(D)节中使用的该术语)的任何受托人、保护人或类似的人，直接或间接地控制、控制或与本条(I)所述的任何许可持有人共同控制；及(Ii)任何“集团”(美国交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的集团)，其成员包括上述(I)条规定的任何许可持有人，并且(直接或间接)持有或获得发行人和/或嘉年华公司股本的实益所有权(“许可持有人集团”)；但就第(Ii)条而言，第(I)款所指明的核准持有人在完全摊薄的基础上，共同直接或间接实益拥有该核准持有人集团所持有的发行人及嘉年华公司股本的50%以上。收购实益拥有权构成控制权变更的任何一名或多名人士或集团，如根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则此后将连同其(或其)联属公司构成额外的核准持有人。

“获准投资”指：

(一)对公司或受限制子公司的任何投资；

(二)以美元、欧元、瑞士法郎、英镑、澳元及现金等价物进行的任何现金投资；

(3)公司或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如该等投资的结果：

(A)该人成为受限制附属公司；或

(B)该人与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司；

(4)因按照第4.09节进行的资产出售收取非现金对价而进行的任何投资，或对不构成资产出售的任何其他资产的处置；

(五)以发行公司股权(不合格股除外)为交换条件，收购资产或股本；

(6)为妥协或解决(A)在公司或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而收到的任何投资；或(B)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(七)应收公司或在正常经营过程中设立或收购的受限制子公司的应收账款投资；

(8)根据第4.06(B)(9)节允许发生的以套期保值义务为代表的投资；

(9)不构成限制性付款的债务回购(依据第(9)款准许的任何准许投资除外)；

(10)根据第4.06节允许发生的任何债务担保，但不包括非受限制子公司的公司关联公司的债务担保；

(11)在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可根据发行日存在的投资条款的要求或(B)本契约允许的其他方式增加；

(12)在发行日后因本公司或他人的任何受限制附属公司收购而获得的投资，包括以与本公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的交易，而该交易在发行日后不受第五条禁止，但该等投资并非为预期该等收购、合并、合并或合并而作出，且于该等收购、合并、合并或合并当日存在；

(13)管理进步；

(14)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可和出资的投资；

(15)投资包括或资助购置、购买、租用或租赁或建造、安装或改善任何资产(包括船只)，或购买及购置存货、供应品、材料、服务或设备或购买合同权、许可证或知识产权租赁(包括预付开支及向供应商预付款项)，

在每一种情况下，在正常业务过程中(为免生疑问，包括为获得、购买或建造任何船只或获得任何船只的任何选择权而支付的任何保证金)；

(16)对任何具有公平市场总值的人士的其他投资(在每项该等投资作出当日计算，且不影响其后的价值变动)，连同所有依据本条第(16)款作出的投资，而该等投资当时未偿还的金额不超过公司有形资产总额的3.00亿元及0.8%；但如根据本条对不是受限制附属公司的人进行投资，而该人随后成为受限制附属公司或随后根据第4.17节被指定为受限制附属公司，则该等投资(如适用)此后应被视为依据“准许投资”定义第(1)或(3)款作出，而不是根据本条作出；

(17)对合营企业或具有总公平市值的其他人士的投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)，与根据本条第(17)款作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算，不得超过公司有形资产总额的3.00亿美元和0.8%；但如根据本条对不是受限制附属公司的人进行投资，而该人随后成为受限制附属公司或随后根据第4.17节被指定为受限制附属公司，则该等投资(如适用)此后应被视为依据“准许投资”定义第(1)或(3)款作出，而不是根据本条作出；

(18)对本公司或其任何受限子公司持有发行日已有投资的合资企业的额外投资；但此类投资是在正常业务过程中进行的；

(十九)对其他合资企业的追加投资，但以公司或其任何受限子公司在该合资企业中持有的股权作为质押；

(20)在正常业务过程中借给本公司雇员(行政人员及董事除外)的贷款及垫款(及类似投资)，而贷款及垫款(及类似投资)在任何时间的未偿还总额不得超过1,000万美元。

“准许司法管辖区”指(I)美利坚合众国任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国任何领土、(Ii)巴拿马、(Iii)百慕大、(Iv)巴哈马联邦、(V)马恩岛、(Vi)马绍尔群岛、(Vii)马耳他、(Viii)联合王国、(Ix)库拉索、(X)利比里亚、(Xi)巴巴多斯、(Ii)新加坡、(Xiii)香港、(Xiv)人民Republic of China，(Xv)澳大利亚联邦和(Xvi)截至发行日的欧洲经济区的任何成员国，以及在发行日之后可加入欧洲经济区的任何国家。

“允许留置权”是指：

(一)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(2)在某人成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的财产(包括股本)上的留置权；但该等留置权在该人拟成为受限制附属公司或该等合并或合并之前已存在，并不是在考虑合并或合并时产生的，亦不适用于成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的个人(或该人的股本)以外的任何资产；

(3)保证履行法定义务、保险、保证、投标、履约、旅行或上诉保证金、工人赔偿义务、履约保证金或其他在正常业务过程中发生的类似义务的留置权(包括为保证支付这些义务或为保护客户存款或信用卡付款而出具的信用证或类似票据的留置权)；

(4)对公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，以保证资本租赁义务、购买资金义务、抵押融资或其他债务，在每一种情况下，根据第4.06(B)(4)节，与公司或其任何受限附属公司业务中使用的财产、厂房或设备或其他资产(包括股本)的全部或任何部分融资、租赁费用、租金或设计、建造、安装、维修、更换或改善费用有关；但任何该等留置权不得延伸至在产生留置权时由本公司或其任何受限制附属公司拥有的任何资产或财产，但下列情况除外：(I)取得、改善、建造、租赁或融资的资产或财产，以及与其有关的改善、加入、收益、产品、股息及分配(但只要任何该等资本租赁义务、购买款项义务、按揭融资或其他负债涉及多项资产或财产，则所有该等资产及财产可担保任何该等资本租赁义务、购买款项义务、产品、股息及分派)。抵押融资或其他债务)和(2)在这种留置权获得与购买船舶有关的融资的范围内，与船舶有关的财产；此外，受该留置权约束的任何此类资产或财产不构成抵押品；

(五)发行之日存在的留置权；

(6)税收、评估或政府收费或索赔的留置权，即(X)尚未到期和应支付的，或(Y)正在通过适当的程序真诚地提出争议的，其效果是防止受任何此类留置权约束的财产的没收或出售，并在公认会计准则所要求的范围内为其保持充足的准备金；

(7)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、房东和机械师、物料工、维修工、建筑商或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及尚未拖欠或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议的数额，而公司或任何受限制的附属公司在适用的情况下，已根据公认会计准则在其账面上就其拨备准备金；以及就船舶而言：(I)有效保险单全额承保的留置权(超出惯常免赔额)和(Ii)共同海损和救助的留置权，包括合同救助；或完全凭藉任何有关受权人留置权或银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的账户或其他资金有关的类似权利和补救办法的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

(8)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对不动产用途的例外、地役权或保留或其他限制，但这些例外、地役权或保留或权利的总和不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对其在经营业务中的使用造成实质性损害；

(9)为下列目的而设立的留置权：(A)发行日尚未清偿的对等额债务(或与该等债务有关的担保)及(B)与发行日发行的票据有关的票据义务；

(10)根据第4.06(B)(9)节允许发生的对冲义务下的债务担保留置权；

(十一)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以保证保险费融资；

(12)因不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的连带权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(十三)因抵销、清偿或者赎回债务而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(14)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十五)在正常业务过程中资产的租赁、许可、再租赁和再许可，以及因有条件地出售、保留所有权、寄售或者在正常业务过程中达成的资产出售安排而产生的留置权；

(16)    [已保留];

(17)(I)任何开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或本公司或任何受限制附属公司出租的任何不动产的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(Ii)影响不动产的任何谴责或征用权诉讼或强制购买令；

(18)保证或因在银行或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；

(19)对未赚取的客户存款的留置权：(一)按照与支付处理商的协议符合行业惯例；(二)以客户为受益人；

(20)在公司或任何受限子公司的业务或经营的正常过程中产生或产生的货物质押、相关所有权文件和/或其他相关文件，作为对与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权；

(21)对根据任何购买价格保留安排存入托管账户的现金的留置权，作为公司或受限制子公司任何允许的出售的一部分，条件是与出售有关的存入托管账户的现金不超过该出售净收益的15.0%；

(22)公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中因租船、上干船坞、保养、修理、翻新、向船只或船长提供供应品及燃料舱而产生的留置权、高级船员或船员工资及海事留置权，而上述各项并非为偿还债务而产生或产生的；

(23)保证债务本金总额不超过第4.06(B)(5)节允许发生的债务总额的留置权；但这种留置权仅限于(1)为其融资或再融资的资产(包括船舶)、购买价格或设计、建造、安装或改造费用，以及与此有关的任何改进、加入、收益、产品、股息和分配，(2)任何相关的船舶财产或(3)持有发行人的船舶的股本；

(24)对公司或受限子公司的任何资产设立的留置权，以持有公司或受限子公司的任何股票期权计划或任何其他管理、员工福利或激励计划或单位信托的资产，以获得任何贷款，为收购该等资产提供资金；

(25)公司或任何受限附属公司就任何一次未清偿的有形资产总额不超过5.0亿美元和1.0%的债务而产生的留置权；

(26)因公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁而提交的财务报表文件(或任何适用司法管辖区的类似文件)所产生的留置权；

(二十七)出租人在资本租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；

(二十八)不受限制的子公司的股权留置权；

(二十九)建造中船舶的留置权，保证船厂所有人和经营人的债务；

(30)在《公约》发生脱离事件后，留置权保证债务本金总额不超过发生债务时欧洲经委会有形资产总额的25%；以及

(31)前述第(1)至(30)款(但不包括第(25)款)所述任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换；但(X)任何该等留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可保证)债务再融资的相同财产或资产的全部或部分(加上改进、附加权、收益、产品或股息或分派)，且(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过在原始留置权成为本契约许可留置权时的未偿还本金金额或承诺债务金额的总和，以及支付与该等延期、续期、再融资或置换。

“允许再融资负债”是指公司或其任何受限子公司发生的任何债务、公司或其任何受限子公司发行的任何不合格股票以及任何受限子公司发行的任何优先股，在每种情况下，这些债务或其净收益用于延长、退款、再融资、更换、交换、变现或清偿公司或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)，包括准许再融资债务；但：

(1)该等新债务的本金总额(或增值，如适用，或如以原始发行折扣、总发行价发行，或如较大，则为承诺金额(仅限于承诺金额可在最初产生之日产生))，该等新的不合格股票的清算优先权或该等新优先股的金额不超过本金(或增值，如适用，或如以原始发行发行)

债务、不合格股票的清算优先权或优先股的金额(在每一种情况下，加上与该债务、不合格股票或优先股的产生或发行有关的应计和未付利息或股息的金额，以及与产生或发行此类债务、不合格股票或优先股有关的所有费用和支出的金额，包括溢价)的折现、总发行价或承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生)、再融资、更换、交换、失败或清偿；

(2)该等核准再融资债务具有(A)一个最终到期日，该到期日不早于被续期、退还、再融资、替换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日，或(Ii)在票据的最终到期日之后，以及(B)其加权平均到期日等于或大于被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务的加权平均到期日；

(3)如正在续期、退还、再融资、替换、作废或清偿的债项在偿付权上排在票据或票据担保(视属何情况而定)之后，则该等核准再融资债项在偿付权上从属于票据或票据担保(视属何情况而定)，其条款至少与管限该债项续期、退款、再融资、更换、交换、作废或清偿的文件所载的条款一样优待票据或票据担保的持有人；及

(4)如该等债务是由本公司(如本公司为有关债务的续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务人)或作为债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务人的受限制附属公司产生的，则除(I)担保人或(Ii)因债务续期、退款、再融资、更换、失败或清偿而为债务人的受限制附属公司外，任何受限制附属公司不得担保该等债务。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。

“生产性资产租赁”是指一艘或多艘船舶的任何租赁或租赁(根据公认会计准则，除租赁或包租需要被归类和计入资本租赁外)。

“合格机构买方”系指规则第144A条所界定的“合格机构买方”。

“评级机构”指穆迪、标普或惠誉中的任何一家，或它们各自的任何继任者，或者，如果上述任何一项因本公司无法控制的原因而停止提供发行人的公司或发行人信用评级(或同等评级)或债券的评级，则指发行人选择的国家认可的统计评级机构来替代该评级机构。

“评级下调”指债券在控制权变更期间内，被其中两家评级机构降级至非投资级评级(“BA1”/“BB+”或同等或更低)，而在该变更控制权期间内，该两家评级机构其后并未将债券提升至投资级评级；但是，如果评级机构没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或确认降级的全部或部分结果，则由于特定评级下调而产生的评级下调将不会被视为就特定控制权变更发生的评级下调(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级下调将不被视为评级下调)。适用的控制权变更(无论在评级下调时是否发生了适用的控制权变更)。

“备用海成本”指本公司或任何受限制附属公司(根据资本租赁责任)收购、建造或租赁船只所产生的所有开支总额，包括与该收购或租赁有关的任何及所有检查、评估、修理、修改、增加、许可及许可证，根据公认会计准则及与该船只有关的任何资产，以获取或建造该船只并将该船只带至其预期用途所需的状况及地点。

“记录日期”指在任何付息日期应付的利息，是指该付息日期之前的1月15日和7月15日(无论是否为营业日)。

“赎回日期”指就任何将予赎回的票据而使用的全部或部分赎回日期，即由本契约或根据本契约为赎回指定的日期。

“赎回价格”指就任何将被赎回的票据使用时，根据本契约赎回的价格。

“法规S”指美国证券法(包括其任何后续法规)下的法规S，该法规可能会不时修改。

“有关船只财产”是指就任何船只而言(I)有关该船只的任何保险单，(Ii)就任何强制取得该船只而须支付的任何征用补偿，(Iii)从使用或营运该船只所得的任何收益及/或与该收益有关的任何收益账，及(Iv)就该船只订立的任何租约、营运租约、许可证及相关协议，以及就有关承租人或承租人在任何相关租约、营运租约、许可证或相关协议项下的义务所作的任何保证或担保。(V)根据与该船只有关的融资安排而就该船只设立的任何现金抵押品账户；。(Vi)与购买该船只的融资有关的任何公司间贷款或融资协议，及/或(根据资本租赁义务)就该船只订立的租赁安排；。(Vii)与该船只有关的任何建造或改装合约，以及与该船只有关的任何保证或担保。

(Ii)与该等船只的融资有关而产生并须由贷款人转让的任何利率互换、外币对冲、交换或类似协议，及(Ix)任何前述或有关该等船只的任何抵押权益或协议或转让。

“相关公告日期”就任何控制权变更而言，指(A)该控制权变更的首次公开公告日期和(B)有关该控制权变更的最早相关潜在控制权变更公告(如有)日期中较早的日期。

“相关潜在控制权变更公告”是指，就任何控制权变更而言，发行人或嘉年华公司或任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人的任何顾问就可能导致该控制权变更的任何行动或行动发布的任何公开公告或声明，只要在该公告或声明后180天内发生。

“重置资产”指(1)未按公认会计原则归类为流动资产的资产，该等资产将在核准业务中使用或有用，或(2)任何从事核准业务的人士的实质全部资产或大部分有表决权股份将于收购日成为受限制附属公司。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制附属公司”指本公司的任何非受限制附属公司。

“规则144”指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144，该规则可不时修改。

“规则144A”指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144A，可不时修订。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团。

“有担保债务”指本公司或任何附属担保人以留置权作为担保的本公司或任何附属担保人的任何其他债务(不包括票据债务)的票据、现有第一优先担保票据、现有第二优先担保票据、欧洲投资银行贷款、现有定期贷款贷款及任何其他债务。

“有担保债务文件”是指管辖或与任何有担保债务有关的任何协议、文件或票据，这些协议、文件或票据可不时予以修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资。

“担保代理人”是指根据第一份留置权债权人间协议并根据该协议的定义担任同等担保代理人的美国全国银行协会，或根据该协议可能指定的后续担保代理人或其任何代表。

“担保文件”是指担保协议、质押协议、抵押协议、抵押品转让、抵押和根据本契约或以其他方式签署和交付的任何其他文书和文件，或前述中的任何一项，可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改，从而产生本契约所预期的抵押品担保权益。

“重大附属公司”指于厘定日期，任何受限附属公司连同其附属公司(I)在最近财政年度为受限附属公司，占本公司综合收入的10%以上，或(Ii)于最近财政年度结束时，拥有本公司综合资产的10%以上。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“附属股东资金”是指任何母实体、任何母实体的任何关联公司或任何获准持有人为交换或依据任何证券、文书或协议(股本除外)向本公司提供的任何资金，在每种情况下，连同任何该等证券、文书或协议以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何该等证券、文书或协议以及任何其他证券或票据(股本除外)；然而，该等附属股东资金：

(1)在票据到期一周年前不到期或要求任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款(通过将该等资金转换或交换为本公司的股本(不合格股份除外)或任何符合本定义要求的资金除外)；

(2)不要求在票据到期一周年前支付现金利息、现金预提金额或其他现金总额，或任何类似的现金金额；

(3)并无更改控制权或类似条文，亦不加速，亦无权在债券到期日一周年前宣布失责或失责事件，或采取任何执法行动或以其他方式要求任何现金付款；

(4)不对公司或其任何子公司的任何资产规定或要求任何担保权益或产权负担；以及

(5)根据债权人间协议或另一项债权人间协议，债券的支付权完全从属于债券，而债券的支付权则属次要条款、付款受阻条款及强制执行限制条款，而这些条款在所有重大方面均属类似融资的惯常条款。

“附属公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何公司、协会或其他业务实体，而该公司、协会或其他业务实体当时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权在该公司、协会或其他业务实体的董事、经理或受托人的选举中投票的任何公司、协会或其他业务实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在任何有效地转移投票权的投票协议或股东协议生效后)；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而(A)该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、普通合伙、特别或有限责任合伙权益或其他形式拥有或控制，及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”是指本公司已提供票据担保的各附属公司。

“补充契约”是指本契约的补充契约，实质上以本契约附件D的形式。

“税”或“税”是指任何税、税、征、征、评税或其他政府收费(包括与之相关的罚款、利息和附加税，为免生疑问，包括因税收或由于税收而预扣或扣除的任何税款)。

“总资产”指本公司及其附属公司为受限制附属公司的总资产，如本公司最近一份资产负债表所示，按公认会计原则按综合基准厘定，在实施适当的备考调整后计算，并与“固定费用覆盖率”定义中的备考调整规定一致。

“有形资产总额”是指不包括合并无形资产的总资产，在实施适当的备考调整后计算，并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。

“交易”统称为本公司及其受限制附属公司于截至2021年6月30日止十个月期间发生的债务修订、发售2026年无抵押票据、发售2027年无抵押票据、发售票据、发售2023年优先担保票据、发售现有第二优先权担保票据、11月注册直接发售(定义见本公司截至2020年11月30日止年度的10-K表格年报)、发售可转换票据，以及上述收益的使用。

“信托人员”指受托人的机构及公司信托小组、部门或部门内的任何高级人员(不论其名称为何，或受托人的任何继任小组)，就任何特定的公司信托事宜而言，亦指任何其他因了解及熟悉该事宜而获转介的其他高级人员。

“TTA测试债务协议”是指公司及其子公司的未偿债务工具，其条款要求，如果公司及其子公司就ECA担保债务拥有超过ECA有形资产总额25%的ECA担保权益，则此类债务工具将被要求由某些船只担保。

“未赚取的客户保证金”指支付给本公司或其任何附属公司的金额，相当于客户为非航行预订支付的保证金(无论是由客户直接支付还是由信用卡公司支付)。

“非限制性附属公司”是指由发行人董事会根据发行人董事会决议指定为非限制性附属公司的公司的任何附属公司，但仅限于：

(1)除第4.10节所准许外，并不是与本公司或任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款整体而言对本公司或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非本公司联属公司人士处获得的条款；及

(2)本公司或任何受限制附属公司对该人士并无任何直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达致任何特定水平的经营业绩。

“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法或任何后续法令，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“船只”指由本公司或其任何受限制附属公司拥有及注册(或将由本公司或其任何受限制附属公司拥有及注册)，或由本公司或其任何受限制附属公司营运或将营运的载客邮轮，在每一情况下连同所有相关备件、设备及任何附加或改善。

“船只持有发行人”指本公司的附属公司，其资产仅由一艘或多艘船只及相应的相关船只财产组成，其活动仅限于该等船只及相关船只财产的所有权，以及与该等船只的收购、购买、租用、租赁、租赁、建造、所有权、营运、改善、扩建及维修、租赁及任何合理附带的任何活动合理相关或产生的任何其他资产的所有权。

“预留处置的船舶”是指AIDAcara。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(1)乘以(A)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(B)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

第1.02节其他定义。

第1.03节施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(I)某一词语具有给予该词语的涵义；

(2)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的含义；

(Iii)“或”并非排他性的；

(4)“包括”或“包括”是指包括或包括但不限于；

(V)单数词包括复数，复数词包括单数；

(6)无担保或无担保债务不应仅因其作为无担保或无担保债务的性质而被视为从属于有担保或担保债务；

(Vii)留置权级别低于保证其他债务的任何留置权所担保的任何债务，不得因该等留置权的排序而被视为从属于或低于该等其他债务；

(Viii)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；

(Ix)经修订的“1939年信托契约法令”(“信托契约法令”)不适用于本契约、其他票据文件或与之有关的任何文件或文书，而前述任何条文中所用的任何词语，均不得具有信托契约法令给予该等契约的涵义；及

(X)如须由“公司”根据本契约作出通知或指定，则该通知或指定可由发行人或嘉年华公司作出。

第二条
这些音符

第2.01节注释。

(A)表格及注明日期。附注和受托人(或认证代理人)的认证证书实质上应采用附件A的形式

经本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化。票据可附有法律、发行人须遵守的任何证券交易协议的规则(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注；但任何此等批注、图例或批注的形式须为发行人合理接受。发行人应批准票据的格式。每张钞票的日期应为其认证的日期。附注形式中的条款和规定应构成并在此明确成为本契约的一部分。债券只能以登记形式发行，不带息票，本金最低面额为2,000元，本金超过1,000元的任何整数倍数均为最低面额。

(B)全球债券。根据规则第144A条发行及出售予QIB的票据，最初应以一张或多张全球票据的形式发行，主要以附件A的形式发行，并附有附件A所提供的适用图例，但本规则另有准许者除外(每张为“受限制全球票据”)，须代表票据的购买者存放于DTC托管人，并以DTC或其代名人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或其认证代理人，按照第2.02节)认证，如下所述。每张受限制全球纸币的本金总额，可由注册处处长就该等受限制全球纸币的附表A作出调整而不时增加或减少，并按下文的规定记录在证券登记册内。

根据S规则发行和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，主要以附件A的形式发行，并附有附件A中提供的适用图例，除非本条例另有允许(每一张“S规则全球票据”)，这些票据应代表所代表的票据的购买者存放在DTC托管人处，并以DTC或其代名人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或其认证代理人，按照第2.02节)认证，如下所述。各S规则全球票据的本金总额可不时由注册处处长对该S规则全球票据的附表A作出调整而增加或减少，并记录在证券登记册内，如下所述。

(C)簿记规定。第2.01(C)节适用于存放在DTC或代表DTC的法规S全球票据和受限全球票据(统称为“全球票据”)。

DTC的成员或参与者和账户持有人(包括欧洲结算和Clearstream)(“参与者”)在本契约下对DTC或DTC的受托人或托管人代表他们持有的任何全球票据或根据该等全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，而在任何目的下，DTC或其代名人可被发行人、担保人、受托人和发行人的任何代理人、担保人或受托人视为该等全球票据的唯一拥有人。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害DTC与参与者之间的惯例的实施。

管辖任何全球票据实益权益持有人行使权利的人。

在符合第2.10(B)节的规定的情况下，全球票据的登记持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

除第2.10节规定外，拥有全球票据实益权益的所有人将无权收到最终登记票据的实物交付。

第2.02节执行和验证。发行人董事会授权成员或发行人高级管理人员应代表发行人以手工、电子或传真签名的方式签署票据。

如果在票据上签名的发行人董事会授权成员或高管在受托人(或其认证代理人)认证票据时不再担任该职位，则票据仍应有效。

在受托人的授权签字人(或其认证代理人)手动签署票据上的认证证书之前，票据在任何目的下都不是有效的或有义务的。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

出票人应签署并在收到出票人命令后，受托人应(无论是自己或通过认证机构)验证(A)在本通知日期发行的本金总额高达2,405,500,000美元的原始票据，以及(B)不时发行的附加票据，但须遵守第4.06节和第4.07节的规定。发行人被允许不时发行额外的票据，作为本契约下的进一步发行的一部分；前提是任何额外的票据不得具有与票据相同的CUSIP编号和/或ISIN(或由相同的全球票据或全球票据代表)，除非出于美国联邦所得税的目的，额外票据可与票据互换。发行人将发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的票据。

受托人可委任发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非受上述委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括任何此类代理的认证。认证代理与任何注册处、共同注册处、转让代理处或付款代理处拥有与发行方或发行方的关联机构进行交易的相同权利。

受托人有权根据第2.02节拒绝认证和交付任何票据，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任。

第2.03节注册处处长、转让代理人及付款代理人。发行人须设有登记票据及转让或交换票据的办事处或代理(“注册处处长”)、可转让或交换票据的办事处或代理(“转让代理”)、出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”及凡提及付款代理之处)，以及可向或向发行人送达有关票据的通知或要求的办事处或代理。发行人可以指定一个或多个转让代理、一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付款代理。

发行人或其任何联属公司可担任转让代理、注册处处长、联席登记处处长、付款代理及送达与票据有关的通知及催缴款项的代理；惟发行人或其任何关连公司均不得就第三及第八条及第4.09及4.11节的规定担任付款代理。

发行人特此委任(I)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行全国协会为主要付款代理人(“主要付款代理人”)，(Ii)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行全国协会为注册人，以及(Iii)位于明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号的美国银行全国协会为转账代理人。每个人都在此接受这样的任命。转让代理、委托人支付代理和注册人以及任何认证代理在本契约中统称为“代理”。代理人的角色、职责和职能是机械性质的，每个代理人只能履行本契约中明确规定的行为和职责，任何其他行为、契约、义务或义务不得默示或解读为本契约中针对任何代理人的行为。为免生疑问，付款代理人支付任何资金的义务应以其事先收到要支付的资金为条件。

除任何适用的法律及法规另有规定外，发行人须安排注册处处长在其公司信托办事处备存一份登记册(“证券登记册”)，在该登记册内，发行人须就票据的所有权登记、交换及转让事宜作出规定，但须符合发行人所订的合理规定。这种在证券登记册上的登记应为票据所有权的确凿证据。附注的簿册和记录应注明该等附注是否已支付、交换或转让、注销、遗失、被盗、毁坏或销毁，以及该等附注是否已被更换。如更换任何钞票，司法常务官须备存被如此更换的钞票及为更换钞票而发出的钞票的纪录。如任何票据被取消，司法常务官须备存一份如此取消的票据的纪录，以及该票据被取消的日期。

发行人应与非本契约一方的任何付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可指定具有适当资格和信誉的一方作为注册人或付款代理人，并有权根据第7.05节的规定获得适当的补偿。

第2.04节付钱给代理人以持有资金。不迟于下午12：00(纽约时间)，在任何票据的本金、溢价(如有)和利息的每个到期日的前一个工作日，发行人应向委托人支付代理人存入的美元资金，足以在根据票据付款的到期日支付该等本金、溢价和利息。发行人应在付款前第三个工作日或之前获得付款确认书。委托人付款代理人(及如适用的话，其他付款代理人)应在有关的付款到期日及时将款项汇给持有人，而每名持有人均承认，如发行人在上一句所指明的时间之后将该笔款项存入主要付款代理人，则委托人付款代理人须在有关的到期日将款项汇给持有人，除非考虑到适用的银行程序和时间限制，这种汇款并不切实可行，在此情况下，委托人付款代理人须在下一个营业日将款项汇给持有人。但不对因这种延迟付款而产生的任何利息承担责任。为免生疑问，委托人付款代理人只有在实际收到发行人以清偿资金支付的款项时，才有责任将款项汇给持有人。发行人(或票据上的任何其他义务人)在付款时如有任何违约，委托人付款代理人应立即通知受托人。发行人可在任何时间要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金，受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求, 要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对支付的任何资金进行交代。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担进一步的责任。如果发行人或发行人的任何关联公司担任付款代理，发行人或发行人的任何关联公司应在票据的任何本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，为持有人的利益将一笔足够支付该本金、溢价(如有)或利息的款项分离并保存在一个单独的信托基金中，直至该笔款项支付给该等持有人或按照本契约规定以其他方式处置，并应迅速将其行动或不作为通知受托人。

如果发卡人已书面通知发卡人，发卡人打算按照第八条的规定撤销或履行本契约，则受托人可以书面通知付款代理人这一事实，并要求付款代理人(直到受托人发出相反通知)在此后担任受托人的付款代理人，而不是发卡人，以处理按照第八条的规定存入其的任何金额。

第2.05节持有人名单。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其所能获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在不迟于每个利息支付日期的纪录日期及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理地要求的格式及记录日期，向受托人提供一份持有人的姓名或名称及地址的清单，包括每名持有人持有的票据本金总额。

第2.06节转让和交换。

(A)凡向书记官长或共同登记官出示钞票，要求登记转让或兑换等额本金的其他面额的钞票，登记官应按照第2.06节的要求登记转让或进行兑换。为容许转让及兑换登记，发出人须签立，而受托人(或认证代理人)在接获发出人命令后，须应处长的要求，以指定的一名或多於一名受让人的名义，认证和交付一张或多於一张任何获授权面额及相同本金总额的新纸币；但不得转让或兑换少于$2,000的纸币。任何转让或交换票据的登记均不收取服务费(除非本文另有明确准许)，但发行人可要求支付一笔款项，以支付与任何此类转让或交换票据登记有关的任何代理费或类似费用(与赎回票据或根据第2.10、3.07或9.04节兑换票据有关而应付的任何代理费或类似费用除外)，或根据第4.09节的资产出售要约或根据第4.11节的控制权变更要约支付的费用，但不涉及转让。

于出示本契约条款及该票据上任何图例所允许的任何票据以作交换或转让时，该票据须于证券登记册上交换或转让，而一张或多张新票据须以持有人(如属交易所)或受让人(视属何情况而定)的名义予以认证及发行。纸币的交换或转让在本契约下无效，除非及直至该纸币已在证券登记册上以该人的名义登记。此外，任何票据的交换或转让在本契约下无效，除非该交换或转让的请求是由持有人或由注册官办公室的正式授权的事实受权人提出的。

每张为登记转让或交换而出示或交回的票据(如发票人或司法常务官有此要求)须由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，或附有一份格式令发票人及司法常务官满意的转让文书。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据，应是发票人的有效义务，证明其债务和在本契约下有权享有的相同利益，与票据在登记转让或交换时交出的票据相同。

发行人、受托人、注册处处长或任何付款代理人均无须(I)于根据第3.03节选择赎回的票据的赎回通知交付日期前15天开始至交付当日营业结束时起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，或(Ii)登记全部或部分如此选择赎回的票据的转让或兑换，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，只要全球票据仍未偿还，并且由DTC或其代表持有，则全球票据的全部或部分或其中任何实益权益的转让，只能按照第2.01(C)节、第2.06(A)节和第2.06(B)节进行；但

全球票据可根据票据上的受限票据图例中规定的转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给收取该票据的人。

(I)除根据第2.06(B)条第(Ii)或(Iii)款进行的转让或交换外，全球票据的转让应仅限于向DTC的代名人或托管人或DTC的继任人或该继任者的代名人或托管人转让全部但不是部分的此类全球票据。

(Ii)规则S全球钞票的受限全球钞票。如受限制全球票据的实益权益持有人于任何时间希望将其于该受限制全球票据的权益交换为S规则全球票据的权益，或将其于该受限制全球票据的权益转让予希望以S规则全球票据实益权益的形式交割该等受限制全球票据的人士，则该等转让或交换只可根据本条第(Ii)款及DTC的规则及程序(在每种情况下均适用)进行(“适用程序”)。注册处处长从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册处处长记入或安排记入S规例的某指明本金的利息的贷方，并安排记入该指明本金的受限制全球票据的利息的借方，及(B)由该实益权益持有人以附件B形式提供的证明书，述明该等权益的转让是符合适用于该等全球票据的转让限制而进行的，及(X)依据并按照S或(Y)条的规定，证明正在转让的受限制全球票据的权益正在第144条所准许的交易中转让，则注册处处长须减少或安排减少受限制全球票据的本金额，并须安排DTC按交换或转让受限制全球票据的权益的本金总额，增加或安排增加S规例全球票据的本金款额。

(Iii)受限制全球纸币的规则S全球纸币。如果S规则全球票据实益权益的持有人在任何时间希望将该权益转让给希望以受限制全球票据实益权益的形式接受该权益的人，则此类转让只能根据第(Iii)条和适用程序进行。注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官将指明本金的受限制全球票据的权益记入贷方或安排记入贷方，并安排将S规例的利息记入指明本金的借方，及(B)由该实益权益持有人以附件C形式出具的证明书，说明该权益的转让是按照适用于全球票据的转让限制进行的，并述明(X)转让该权益的人合理地相信取得该权益的人是合格投资银行，并正在一项符合第144A条及美国任何州任何适用证券法的规定的交易中取得该权益，或(Y)转让该权益的人依赖其他豁免

除第144A条不受美国证券法的注册规定所规限，且在发行人或受托人可合理要求律师的意见以确保所要求的转让或交换是根据美国证券法的豁免或在不受美国证券法注册规定规限的交易中作出的情况下，则注册处处长须减少或安排减少S规则全球票据的本金金额，并增加或安排增加受限制全球票据的本金金额，增加或安排增加该S规则全球票据的利息的本金总额。

(C)如在转让、交换或更换载有附件A所列限制纸币图例的纸币时发行纸币，则如此发行的纸币须带有限制纸币图例，而要求从纸币中删除该等限制纸币图例的要求不得兑现，除非已向发票人交付令人满意的证据，其中可包括发票人合理地要求的在纽约州执业的大律师的意见，既不需要图例，也不需要其中规定的转让限制，以确保转让符合美国证券法第144A条或第144条的规定。在提供该等令人满意的证据后，受托人须在发票人的指示下(或指示认证代理人)认证和交付没有注明图例的钞票。

(D)受托人、保安代理人及代理人对DTC、欧洲结算或Clearstream(视属何情况而定)采取或不采取的任何行动概不负责。

(E)尽管第2.06节有任何相反规定，发行人不需要登记任何最终登记票据的转让：

(I)在任何定出的债券赎回日期前15天；

(Ii)在紧接选定部分赎回债券的指定日期前15天；

(Iii)就任何付息日期而言，在记录日期前15天的期间；

(Iv)持有人已就控制权变更要约或资产出售要约提交(及并未撤回)回购。

第2.07节更换备注。如已残缺的最终登记票据交回注册官，或如持有人声称该票据已遗失、销毁或错误地取用，如持有人符合发票人的任何其他合理规定及受托人的任何规定，则发票人须发出而受托人在接获发票人命令后须(或指示认证代理人)以该张已残缺、遗失、销毁或错误取用的票据的形式认证补发的票据。如果受托人或发行人提出要求，该持有人应提供足以满足发行人判断的赔偿保证，并且

受托人，以保障发行人、受托人、证券代理人、付款代理人、转让代理人、注册处处长和任何共同登记处，以及任何认证代理人，使他们当中任何一人在更换钞票时可能蒙受的任何损失。发票人及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。

如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记入的票据已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

每张补发的票据应是出票人的一项额外义务。

第2.07节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.08节未偿还票据。在任何时候未偿还的票据都是由受托人或代表受托人认证的票据，但由受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.08节所述的未偿还票据除外。根据第2.09节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日持有足够的款项，以支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)而应付的全部本金、利息及额外款项(如有)，而付款代理人并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即不再未偿还，并停止产生利息。

第2.09节发行人持有的票据。在确定所需本金金额的票据持有人是否同意本契约的任何指示或同意或任何修订、修改或其他更改时，发行人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还的票据，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他更改而受到保护，则只有受托人的信托官员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等票据行事的权利，且质权人并非发行人或其任何联属公司，则不得将其置之不理。

第2.10节最终登记票据。

(A)根据第2.01节存放于DTC托管人的全球票据应以最终登记票据的形式整体转让给其实益所有人，前提是此类转让符合第2.06节，且(I)DTC通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管人，或DTC不再根据《美国交易所法》注册为结算机构，且在每种情况下，发行人均未在通知发出后120天内指定后续托管人，(Ii)发行人可自行选择，签立并向受托人交付一份高级人员证书，说明该全球票据应可如此交换，或(Iii)账簿记项权益的所有者在本契约发生违约事件后通过DTC以书面形式要求进行此类交换。任何此类转让的通知应由发行人根据第12.01(A)节的规定发出。

(B)任何可根据第2.10节以最终登记票据的形式转让予其实益拥有人的全球票据，须由存托凭证托管人交回转让代理，以便全部或不时无偿转让，而受托人须自行或透过认证代理，在上述全球票据的每一部分转让后，于到期日以最终登记票据的形式认证及交付等额的核准面额票据本金总额。根据第2.10节转让或交换的全球票据的任何部分应仅以登记形式签立、认证和交付，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍，并以DTC指示的名称登记。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以DTC或其代名人的名义登记的同额全球票据除外。如果全球票据可兑换为最终登记票据，则须支付最终登记票据的本金、溢价(如有)及利息，而最终登记票据的转让亦可在根据第2.03节为此目的而设的发行人办事处或代理登记。此类最终注册票据应带有附件A中所列适用的图例。

(C)在发生第2.10(A)节规定的任何事件的情况下，发行人应迅速向受托人和认证代理提供合理的最终登记票据，其形式为最终的、完全登记的、不含利息券。

第2.11节取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送受托人。托管人根据其惯例程序，其他任何人不得注销(符合美国交易所法案的记录保留要求和托管人的保留政策)所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并以其惯常方式处置该等已注销票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。任何票据上的任何利息，如在票据和本契约规定的日期和方式应付，但没有按时支付或适当规定，则应立即停止在有关记录日期支付给持有人，因为该持有人曾是该持有人，而该违约利息可由发票人按下列(A)或(B)款的规定在其选择的每一种情况下支付：

(A)发行人可选择在一个特别记录日期，向在营业时间结束时登记在其名下的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息，该日期须以下列方式厘定。发行人须以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息款额及建议的付款日期，同时发行人可向付款代理人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项；或须于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放时将为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。此外，发行人应为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款日期通知后15天。在任何情况下，发行人应在特别记录日期之前至少15天迅速将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，将有关该违约利息的建议付款日期及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式递送给每一持有人，因为该持有人的地址出现在证券登记册上，至少在该特别记录日期之前10天。关于该违约利息的建议付款日期和已如此交付的特别记录日期的通知, 该拖欠利息须于该特别记录日期收市时支付予该等票据登记于其名下的人士，并不再根据下文第(B)款支付。

(B)发行人可在不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式下，就债券的任何违约利息作出付款，如发行人根据本条向受托人发出建议付款日期的通知后，该付款方式应被视为合理可行，则发行人可在该交易所要求发出通知后支付该等利息。

除本第2.12节前述条文另有规定外，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节利息计算。该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

第2.14节ISIN和CUSIP号码。发行人在发行债券时可使用ISIN和CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在赎回通知中适当使用ISIN和CUSIP号码，以方便持有人；

任何该等通知可述明并无就印于票据上或任何赎回通知所载的号码或代码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。如果ISIN或CUSIP号码有任何变化，发行方应立即通知受托人。

第2.15节额外票据的发行。根据本契约第4.06节的规定，发行人可以按照第2.02节的程序在本契约项下发行额外票据。除本文另有规定外，在发行日发行的原始票据及其后发行的任何额外票据，在本契约下的所有目的均应视为单一类别。

第三条
赎回；购买要约

第3.01节赎回权。发行人可按票据所载条款及赎回价格赎回全部或任何部分票据。根据本第3.01条进行的任何赎回应依照本第三条的规定进行。

第3.02节发给受托人的通知。发行人如根据第3.01节选择赎回票据，须将赎回日期及记录日期、将赎回的票据本金金额、赎回价格及赎回票据的段落以书面通知受托人。

除非受托人同意较短的期限，否则发行人应在第3.04节规定的通知交付给持有人的日期至少10天前，以书面形式向受托人发出第3.02节规定的每个通知。上述通知须连同发行人发出的高级船员证明书一并发出，表明上述赎回将符合上述条件。如果要赎回的债券少于全部，则与赎回有关的记录日期应由发行人选择并交给受托人，除非受托人同意较短的期限，否则该记录日期不得早于通知受托人的日期后15天。

第3.03节选择赎回的票据。如在任何时间赎回的债券少于全部债券，受托人应按发行人向其证明的方法选择赎回债券，该方法须符合当时债券上市的主要证券交易所(如有)的规定，或如债券并非在证券交易所上市，或如债券并非在证券交易所上市，或该证券交易所并无规定选择方法，而债券亦非透过信托公司持有，则受托人须按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法，选择须赎回的债券；但该等部分赎回不得将未赎回的票据的本金部分减至少於$2,000。

受托人应从未偿还且先前未被赎回的票据中进行选择。受托人可选择赎回相等于$1,000的部分

本金及其任何整数倍；但本金为2,000元或以下的债券不得部分赎回。本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被召回的票据的部分。受托人应立即以书面形式通知发行人赎回的票据或部分票据。

受托人不对按照第3.03节的规定作出的选择或DTC作出的选择负责。

第3.04节赎回通知。

(A)在债券赎回日期前最少10天但不超过60天，发行人须以头等邮递方式将赎回通知送交每名持有人，以证券登记册所载的地址赎回，或以电子方式(如该等债券由DTC持有)(视何者适用而定)，惟如赎回通知是与债券失效或本契约清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达，并须符合第12.01(B)节的规定。

(B)通知须指明要赎回的纸币(包括ISIN和CUSIP号码)，并须述明：

(I)赎回日期及记录日期；

(Ii)赎回价格及累算利息款额(如有)的适当计算，以及须支付的额外款额(如有)；

(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；

(Iv)被要求赎回的票据必须交回支付代理人，以收取赎回价格及累算利息(如有)及额外款额(如有)；

(V)如任何票据正在部分赎回，则该票据的本金部分(相等于本金$1,000或其任何整数倍)将予赎回，而在赎回日期及之后，在该票据交回时，将会再发行一张或多於一张本金相等於该票据未赎回部分的新票据；

(Vi)如任何钞票载有ISIN或CUSIP号码，则并无就印在钞票上或赎回通知内所载的该ISIN或CUSIP号码的正确性作出任何陈述，而只可倚赖印在钞票上的其他识别号码；

(Vii)除非发行人及担保人没有作出上述赎回付款，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息，须在赎回日期当日及之后停止累算；及

(Viii)赎回要求赎回的债券所依据的附注段落或本契约第节。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.04节所要求的通知和其他信息。

对于以代表DTC持有的全球证书代表的票据，通知可通过将相关通知交付DTC以传达给有权账户持有人的方式发出，以取代上述交付。

(C)任何公司交易或其他事件(包括任何股权发售、债务产生、控制权变更或其他交易)发生或之后的任何赎回通知可在完成前发出，而任何赎回或有关的通知可由发行人酌情决定是否须受一个或多个先决条件的规限，包括但不限于完成公司交易或其他事件。如任何赎回是在符合一项或多于一项先决条件的情况下作出的，则该通知须说明每项该等条件，并在适用的情况下述明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(或由发行人酌情放弃)，及/或该赎回不得发生，而在任何或所有该等条件仍未获满足(或发行人酌情决定放弃)的情况下，上述通知可予撤销，和/或如果发卡人酌情确定不会满足(或放弃)任何或所有该等条件，发卡人可随时撤销该通知。在任何此类延迟的情况下，发行人应以与提供相关赎回通知相同的方式发出延迟、不发生或撤销通知。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。

第3.05节赎回价款保证金。在任何赎回日期之前至少一个工作日，不迟于下午12：00(纽约时间)当日，发行人须向付款代理人存入或安排向付款代理人缴存一笔款项(或如发行人或其任何关联公司为付款代理人，则须分开并以信托形式持有)一笔足以支付赎回价格及应累算利息的款项，以及在该日须赎回的所有票据的额外款额(如有)，但发行人先前已交付受托人注销的票据或部分票据除外。付款代理人应在发卡人提出书面要求后，将不需要的任何存款退还给发卡人。

第3.06节[已保留].

第3.07节支付要求赎回的票据。如已按以下规定方式发出赎回通知，则该通知所指明须赎回的票据或部分票据应于赎回日到期并按其中所述的赎回价格支付，连同该赎回日及之后的应计利息(除非发行人拖欠按赎回价格支付的该等票据及

应计利息至赎回日，在此情况下，本金应自赎回日起按票据规定的利率计息)，该等票据将停止计息。于根据赎回通知交回任何票据后，发行人须按赎回价格支付及赎回该票据，连同截至赎回日期的应计利息(如有)；但于赎回日期或该日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，须支付予于相关记录日期收市时登记为持有人的持有人。

赎回通知在交付时应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有发出通知或通知中的任何缺陷，都不影响赎回由适当地收到通知的持有人所持有的票据的法律程序的有效性。

第3.08节部分赎回的票据。

(A)交回部分赎回的全球纸币后，付款代理人须将该全球纸币送交登记官，后者须在担保登记册上加注，以将该全球纸币的本金金额减至与已交回的全球纸币的未赎回部分相等的数额；但每张该等全球纸币的本金金额须为最终声明到期日的2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

(B)交回及注销部分赎回的最终登记票据后，发行人须签立一张新票据，而受托人须为持有人认证一张本金金额相等於交回及注销的票据中未赎回部分的新票据；但每张该等最终登记票据在最后述明到期日的本金金额须为2,000元或超出1,000元的整数倍。

第3.09节税收变动的赎回。发行人可随时酌情决定以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有的话)，向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知不得撤回，并按照第3.04节所述的程序发出)，赎回全部但非部分票据。至发行人指定的赎回日期(“赎回日期”)及因赎回或其他原因而于赎回日期到期或将会到期的所有额外款额(如有)(但须受有关纪录日期的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息及与此有关的额外款额(如有)的规限)，如在下一个须就票据或票据担保支付任何款额的日期，出票人或任何担保人须支付额外款额(但就担保人而言，仅当导致该要求的付款不能由出票人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下进行时)，且出票人或有关担保人不能通过采取可用的合理措施(为免生疑问，包括指定新的付款代理人，但不包括对出票人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何该等付款义务，且该要求是由于下列原因而产生的：

(A)有关税务司法管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何规例或裁决)的任何更改或修订，而该等更改或修订是在要约备忘录的日期后公布并在要约备忘录的日期之后生效的(或如适用的税务司法管辖区在要约备忘录日期后的日期成为税务司法管辖区，则在该较后日期之后生效)；或

(B)对该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或释义的任何更改或修订(包括凭藉具司法管辖权的法院的持有、判决或命令或公布惯例的更改)，该等更改或修订于要约备忘录日期后公布并于要约备忘录日期后生效(或如适用的税务司法管辖区于要约备忘录日期后的日期成为税务管辖区，则为“税法更改”)(上文(A)及(B)条中的每一项均称为“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有关担保人有义务支付该等款项的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，或在当时已就票据或票据担保付款的情况下发出额外款项，而在发出该通知时，支付额外款项的义务必须继续有效。在根据上述规定递交任何票据赎回通知前，发行人应向受托人递交根据相关税务司法管辖区的法律符合资格的认可独立税务律师的意见(该律师应合理地为受托人所接受)，表明税法已有变动，发行人有权赎回本附注。此外，发行人在递交上述票据的赎回通知前，须向受托人递交一份高级人员证明书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外款项的责任。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

在发行人(或任何担保人)的继承人成为发行人(或任何担保人)的继承人之后发生税法变更时，第3.09节的前述规定在必要的情况下将适用于该继承人。

第四条
圣约

第4.01节支付票据。发行人及担保人共同及各别为持有人的利益订立契约及协议，同意于发行日期及按附注及本契约所规定的方式，按时支付票据的本金(如有)、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)。在第2.04节的规限下，如果受托人或付款代理人(发行人或其任何关联公司除外)在截至上午10：00的日期持有本金、保费(如有)、利息和额外金额(如有)，则应视为已于到期日期支付本金、保费、利息和额外金额。(纽约时间)在到期日，根据

就本契约而言，指足以支付所有本金、保险费(如有)、利息及其他到期款项(如有)的款项。如果发行人或其任何关联公司作为付款代理，如果作为付款代理的实体遵守第2.04节的规定，则本金、保费(如果有)、利息和额外金额(如果有)应被视为在到期日支付。

发行人或者担保人应当按照票据规定的利率支付逾期本金的利息。发行人或担保人应当在合法范围内按相同的利率支付逾期利息。

第4.02节公司的存在。除第五条另有规定外，发行人及每名担保人须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持及维持其公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及发行人、本公司及每名担保人的权利(宪章及法定)、牌照及特许经营权；惟如本公司董事会决定在进行发行人及担保人的整体业务时不再适宜保留任何该等权利、牌照或特许经营权，则本公司无须保留任何该等权利、牌照或特许经营权。

第4.03节物业的维护。发行人须安排其或任何担保人所拥有的所有财产，或在经营其业务或任何担保人的业务时使用或持有以供使用的所有财产，得以维持及保持良好状况、修理及运作状况，并获供应一切必需的设备，并须安排作出一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而上述一切均为发行人认为必需的，以使与该等财产有关的业务能时刻妥善及有利地进行；但第4.03节的任何规定不得阻止发卡人停止维护任何该等财产，但发卡人认为对发卡人和整个担保人的业务进行维护是适宜的。

第4.04节保险。发行人应向发行人认为有责任的承运人提供保险，并应促使其向承运人提供保险，保险金额及免赔额、扣除额、自保金额和共同保险条款由发行人认为通常由拥有类似财产的企业承保，包括一般责任保险、财产保险和意外伤害保险(但基础是本公司和担保人为船只投保某些战争险)；但在任何情况下，本公司和担保人均不需要购买任何业务中断、租金损失或交付延迟保险。

第4.05节关于遵守情况的声明。

(A)发出人须在每个财政年度终结后120天内，或在受托人提出书面要求后14天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明在签署人作为发出人的高级人员履行其职责的过程中，他通常会知道有任何失责行为，而不论签署人是否知道在该期间内发生的任何失责行为，如有的话，亦须指明该失责行为的状况，以及发出人正就该失责行为采取或拟采取的行动。就本节而言

4.05(A)，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定遵守规定。

(B)如果发行人意识到(I)任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)任何持有人寻求根据本契约或票据对声称的违约行使任何补救措施，则发行人应迅速(无论如何在30天内)向受托人交付一份高级人员证书，说明该事件、通知或其他行动(包括发行人正在采取或拟采取的任何行动)。

第4.06节债务的产生和优先股的发行。

(A)本公司不得、亦不得致使或允许其任何受限制附属公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债务(包括收购债务)承担或有责任(统称为“产生”)，且本公司不会亦不会允许任何受限制附属公司发行任何不合格股票，亦不会允许其任何受限制附属公司发行任何优先股股份；然而，如果本公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股(视属何情况而定)之前已有内部财务报表，则本公司可能招致债务(包括已收购债务)或发行不合格股票或优先股，而受限制附属公司可能产生债务(包括已收购债务)或发行不合格股票或优先股(视属何情况而定)，则该等固定收费覆盖率将至少为2.0至1.0，并按形式厘定(包括预计运用由此产生的净收益)。犹如在该四个季度期间开始时已招致额外债务或已发行不合格股份或优先股(视属何情况而定)。

(B)但第4.06(A)节不应禁止下列任何债务项目的产生，除非有重复(统称为“准许债务”)：

(1)(I)信贷安排项下在任何时间未偿还的本金总额不得超过公司有形资产总额的45.0亿美元和8.6%，(Ii)欧洲投资银行贷款项下的债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过2.034亿欧元和公司有形资产总额的0.6%，(Iii)现有循环贷款项下的债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)$17.00亿的较大者，(4)现有优先担保票据项下的债务，在任何时间的未偿还本金总额不得超过21.88亿美元和公司有形资产总额的4.2%；(V)现有定期贷款工具项下的债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过公司有形资产总额的18.6亿美元和8,000万欧元；(Y)在(Y)公司有形资产总额的6.3%，(Vi)2026年第二优先担保票据项下在任何时间未偿还本金总额不得超过(X)7.75亿美元和4.25亿欧元以及(Y)有形资产总额2.6%的债务

(Vii)2027年第二优先担保票据项下的债务，在任何时间未偿还本金总额不得超过9.0亿美元和公司有形资产总额的1.7%；

(2)本公司及其受限制附属公司产生(I)现有债务(可转换票据、欧洲投资银行融资机制、现有循环融资机制、现有定期贷款融资机制、现有优先抵押票据、现有第二优先抵押票据、2026年无抵押票据及2027年无抵押票据项下的债务除外)，(Ii)2026年无抵押票据项下的债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)14.5亿美元及5,000万欧元及(Y)本公司有形资产总额的4.0%，(Iii)2027年无抵押票据项下的债务，本金总额在任何时候均不得超过本公司有形资产总额的35.0亿美元和6.7%，以及(Iv)可转换票据及相关担保所代表的债务；

(三)发行人和担保人对发行日发行的票据及相关票据担保所代表的债务的承担情况；

(4)本公司或任何受限制附属公司因应占债务、资本租赁债务、按揭融资或购入款项债务、由本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份及由任何受限制附属公司发行优先股而招致的债务，在每种情况下，均为筹集全部或任何部分的购买价、租赁费、租金或物业(包括船只)的设计、建造、安装、修理、更换或改善的费用而招致或发行，本公司或其任何受限制附属公司在业务中使用的厂房或设备或其他资产(包括股本)，本金总额或清算优先股，包括为续期、退款、再融资、更换、变现或清偿根据第(4)款发行的任何债务或不合格的股票或优先股而产生的所有许可再融资债务，不得超过6.0亿美元和有形资产总额的1.5%(不言而喻，任何此类债务可能产生，且此类不合格股票和优先股可在收购、购买、特许经营、关于任何资产(包括船只)的租赁或租赁或设计、建造、安装、修理、更换或任何改进)；但任何该等财产(包括船只)、厂房或设备或其他资产并不构成抵押品；此外，根据第(4)款准许的任何债项、不合格股份或优先股在产生时的本金款额，连同根据第(4)款以前就任何适用船只而招致及尚未清偿的款额，在每一情况下均不得超过(I)就已完成的船只而言, 账面价值和(Ii)对于未完工的船只，在第(Ii)款的情况下，为购买或建造该船只的合同价格的80%，该价格在公司或其受限附属公司签订购买或建造该船只的协议之日确定，另加该船只的任何其他准备就绪的海运成本加上任何相关出口信用保险费的100%；

(5)本公司或任何受限制附属公司产生债务、本公司或任何受限制附属公司发行与任何新船融资有关的本金总额的优先股，以及任何受限制附属公司在任何时间发行与任何新船融资有关的优先股(包括所有为续期、退款、再融资、更换、使其失败或清偿根据本条第(5)款发行的任何债务或不符合资格的股票或优先股而招致的所有准许再融资债务)，但不超过以本条第(5)款下的有关产生日期计算的新船总担保债务上限；

(6)允许对债务进行再融资，以换取根据第4.06(A)节或第4.06(B)节第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(12)或(18)款允许发生的任何债务(公司间债务、不合格股票或优先股除外)，或其净收益用于续期、退还、再融资、替换、取消或清偿债务；

(7)公司或任何受限制附属公司因公司或任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务而招致的债务；但：

(A)如发行人或任何担保人是该债项的债务人，而收款人并非发行人或担保人，该等债务必须是无抵押的，且(I)除与本公司及其受限制附属公司的现金管理业务有关而在正常业务过程中招致的公司间流动负债外，以及(Ii)仅在法律准许的范围内(本公司及其受限制附属公司已完成根据债权人或债务人的董事或高级人员的合理判断所规定的所有程序，以保障该等人士免受与该等债务的从属关系有关的任何惩罚或民事或刑事法律责任)，并明确地从属于预先以全额现金偿付当时就票据而到期的所有债务(如属发行人)或票据担保，保证人的情况下；和

(B)(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有及(Ii)出售或以其他方式转让任何该等债务予非本公司或受限制附属公司的人士，在任何情况下均被视为本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)不允许产生该等债务；

(8)任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司发行不合格股份或优先股；但(I)任何其后发行或转让股权，而导致任何该等不合格股份或优先股由本公司或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向非本公司或受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等不合格股份或优先股，在任何情况下均视为构成

由受限制的子公司发行本条第(8)款不允许的不合格股票或优先股；

(9)公司或任何受限附属公司发生非投机目的的套期保值义务；

(10)公司或任何受限制附属公司对公司或任何受限制附属公司的债务的担保，但所担保的债务在本第4.06节的另一条款允许发生的范围内；但在每种情况下，如果被担保的债务从属于或与票据或票据担保并列，则担保必须以与所担保的债务相同的程度从属于或与之同等；

(11)公司或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的债务(I)因工伤赔偿、自我保险义务、专属自保公司和银行承兑而产生的债务；(2)关于信用证、保证、投标、履约、旅行或上诉保证金、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或在该人的正常业务过程中出具的或与以往惯例或行业惯例(包括任何政府当局所要求的)一致、但与借款无关的票据，包括与自我保险和工人赔偿义务有关的信用证或类似票据，或为保护客户存款或信用卡付款而出具的票据；但在开出这种信用证或其他票据时，此种债务应在开票后30天内偿还；(3)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的，只要这种债务在30天内得到偿付；(4)在正常业务过程中，(X)保险费融资或(Y)供货协议中所载的自付义务；

(12)任何人在成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并、合并或以其他方式合并(包括根据任何收购资产及承担相关债务)之日尚未清偿的债务、不合格股票或优先股，或(Ii)产生或发行以提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或部分资金，而该人士据此成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购；但就第(12)款而言，在该等债务、不合格股份或优先股被当作招致或发行的收购或其他交易之时，(X)本公司将能够根据第4.06(A)节规定的固定费用覆盖率测试产生1.00美元的额外债务，在给予相关收购或其他交易形式上的效力，并根据第(12)或(Y)条产生该等债务或发行该等不合格股份或优先股后，本应可根据第4.06(A)节所载的固定费用覆盖率测试产生1.00美元的额外债务，或(Y)本公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率，而该等内部财务报表是在紧接产生该等额外债务或不符合资格的股份或优先股发生日期之前编制的

根据本条第(12)款发行的，作为一个期间，将不少于紧接在紧接该收购或其他交易的形式效力以及该等债务或该等不合格股票或优先股的发行之前；

(13)因本公司或受限制附属公司的协议而产生的债务、有关溢价或其他收购价格调整的债务，或在每种情况下因收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权而产生或承担的类似债务；但(如属处置)本公司及其受限制附属公司就所有该等债务所负的最高负债，在任何时候均不得超过本公司及其受限制附属公司就该项处置而实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市价(在收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)；

(14)公司或任何受限制的附属公司因在正常业务过程中购买的商品和服务而产生的未赚取的客户保证金和从客户那里收到的预付款形式的债务；

(15)公司或任何受限制附属公司因在正常业务过程中订立的信用卡处理安排或其他类似的支付处理安排而产生的债务；

(16)本公司或任何受限制附属公司产生债务，本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份，以及任何受限制附属公司发行优先股，以资助船只在发生损失时(透过建造或收购)更换船只，而总金额不超过该替换船只的准备海运费，在每种情况下均减去所有补偿，公司或其任何受限子公司从任何人收到的与此类损失有关的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益)，超过了发生此类损失的船舶实际用于偿还债务的金额，以及公司或其任何受限子公司因此类损失而发生的任何费用和开支；

(17)公司或任何受限制附属公司因(I)公司或其任何受限制附属公司所拥有或租用的任何船只所需的定期维修，以及(Ii)可从或可合理预期可从该等船只的保险中收回的任何开支而产生的债务；

(18)本公司或任何受限制附属公司因负债而引致的债务、本公司或任何受限制附属公司发行不合格股票，以及任何受限制附属公司在任何未偿还时间发行本金总额(或增值)的优先股，包括因续期、退款、再融资、更换、作废或转让而招致的所有准许再融资债务

清偿根据第(18)款发行的任何债务或不合格的股票或优先股，不得超过有形资产总额的35.0亿美元和6.7%；以及

(19)纯粹因第(29)条所述的准许留置权而存在的债务。

(C)发行人或任何担保人均不会招致在合约上从属于发行人或该担保人的任何其他债务的任何债务(包括准用债项)，除非该等债务在合约上亦从属于票据或适用的票据担保的偿付权，并以大致相同的条款作出；然而，任何债务不得仅因无抵押而被视为在合约上从属于发行人或任何担保人的任何其他债务。

(D)为确定是否符合本第4.06节的规定，如果一项债务符合第4.06(B)节第(1)至(19)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据第4.06(A)节产生债务，则发行人有权自行决定：将被允许在其产生之日对该负债项目进行分类，并且仅被要求在该等条款之一中包括该债务的金额和类型，并且将被允许在该负债项目发生之日将其划分和分类为第4.06(A)和(B)节中所述的一种以上的负债类型，并不时地以符合本第4.06节的任何方式对该负债项目的全部或部分进行重新分类。

(E)就(X)循环贷款债务的产生或发行(视何者适用而定)或(Y)与债务、不合格股票或优先股的产生或发行有关的任何承诺(在每种情况下均符合第4.06节的规定)以及授予任何留置权以保证该等债务，发行人或适用的受限附属公司可选择指定该等产生或发行及其任何留置权的授予与该循环贷款债务或承诺首次产生之日(该日期为“视为日期”)相同，而任何相关其后实际产生或发出及授予该等留置权，就本契约项下所有目的而言，将被视为已于该被视为日期产生或发出及授予，包括但不限于就计算固定收费覆盖率、本文所述篮子的用途(如适用)、综合总杠杆率、贷款与价值比率及综合EBITDA而言(以及于该被视为日期及之后直至终止或资助该等承诺为止的所有该等计算，应按形式作出，以确认该等被视为发生或发行、授予任何留置权及相关交易)。

(F)利息或优先股股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同期限的额外债务形式支付的任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股重新分类为负债、以相同类别优先股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息

就本第4.06节而言，仅因汇率或货币价值波动而增加清盘优先权及未清偿债务金额，或发行优先股或不合格股，将不会被视为债务产生或发行优先股或不合格股；但在任何该等情况下，任何该等应计、增值、摊销、付款、重新分类或增加的金额均须计入本公司应计的固定费用内。

(G)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的以不同货币计价的债务本金，并根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，或如属根据循环信贷安排发生的债务，则根据发行人的选择，按首次承担的汇率计算；但(A)如为其他以美元以外货币计价的债务进行再融资而招致该债务，而该再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务再融资的本金总额，则该以美元计价的限制应被视为没有超过；以及(B)如果并只要任何债务就该债务计价的货币负有对冲义务，涵盖该债务的应付本金金额，则该债务的数额(如果以美元计值)将是根据该对冲义务须支付的本金的数额，否则为美元-相当于该数额加上美元-等值于当时到期并应支付但不在该对冲义务范围内的任何溢价。

(H)尽管本第4.06节有任何其他规定，本公司或任何受限附属公司根据本第4.06节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，将根据适用于该再融资债务计价的货币的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

(I)截至任何日期的任何未清偿债务的数额为：

(I)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则为按照公认会计原则厘定的与该债务有关的负债额；

(Ii)如属任何其他债项，则该债项的本金款额；及

(Iii)就以留置权为抵押的另一人对该指明人士的资产所作的负债而言，以较少者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)该另一人的债项款额。

第4.07节留置权。

(A)公司不得、亦不得致使或允许任何担保人直接或间接地设立、招致、承担、以其他方式使其存在或生效任何形式的留置权，以保证对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产承担债务，但以下情况除外：

(1)就构成抵押品的任何财产或资产而言，在第4.25节的规限下，准许抵押品留置权可与保证票据义务的抵押品上的留置权在同等基础上或在次等基础上获得保证；及

(2)在任何不构成抵押品的财产或资产的情况下，(A)准许留置权或(B)对不属于准许留置权的财产或资产的留置权(本条(B)项下的每项留置权，“触发留置权”)，如果在触发留置权产生的同时(或在此之前)，所有票据债务都以与如此担保的债务同等的、可按费率计算的基础上担保，或在优先的基础上担保，直至此类债务不再由此类触发留置权担保时为止；但如(I)如该触发留置权所担保的债项的偿付权排在票据或票据担保(视属何情况而定)之后或较低，则保证该等债务的触发留置权应排在保证票据义务的留置权之后或优先于该留置权；及(Ii)如任何有担保的债务亦须依据有担保的债务文件中类似(B)款的条文，以该财产或资产的留置权作为抵押，根据惯例债权人间协议，担保票据债务的该等财产或资产的留置权可优先于担保该等担保债务的该等财产或资产的留置权或优先于该等财产或资产的留置权。

(B)为确定是否符合本第4.07节的规定，(A)保证债务和义务的留置权不必仅因一类允许留置权(或其子部分)而产生，但允许在两者的任何组合下部分产生，以及(B)如果留置权满足一种或多种允许留置权(或其子部分)的标准，发行人应自行酌情决定以符合允许留置权的定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类、划分或稍后重新分类或重新划分(如同在以后发生的那样)，而该等留置权(或其部分，视何者适用而定)将被视为依据准予留置权定义的该等条文、条款或分部而产生(如属其后的分派、分类或重新分类，则该等留置权须停止如其在该随后的分派、分类或重新分类前一样进行分割或分类)。

(C)在根据第4.07(A)(2)(B)节对任何资产或财产施加任何留置权以保证票据义务的范围内，可对任何该等资产或财产授予额外留置权，该等额外留置权可与保证票据义务的该等资产或财产的留置权同等优先或次于该等资产或财产的留置权，但须受平等及应课差饷条款所载任何限制或要求的规限。保安代理人(及/或受托人(如适用)(视乎保安失控事件后的情况而定))须就依据平等及应课差饷租值条文(如有的话)施加的该等准许的同等留置权、初级留置权及留置权订立惯常的债权人间协议，而在每种情况下，保安代理人(及/或受托人(如适用)获提供高级人员证书及大律师意见后，均须合理地令保安代理人(及受托人(如适用)满意)，而保安代理人(及受托人(如适用))可据此作出最后决定，声明根据本合同第4.07(C)节授权的任何习惯债权人间协议的签署是由本契约授权或允许的；但该惯常的债权人间协议不得将任何个人义务强加于受托人或证券代理人，或受托人或证券代理人认为不利地影响受托人或证券代理人根据本契约或债权人间协议所享有的权利、责任、责任或豁免。

(D)对于保证债务的任何留置权，如果在产生这种债务时被允许保证这种债务，这种留置权也应被允许保证任何增加的这种债务。任何债务的“增加金额”应指该等债务金额的任何增加，包括应计利息、增加值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务或本公司普通股形式支付利息、以同类优先股的额外股份形式支付优先股股息、清盘优先权的增加以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值增加而导致的未偿还债务金额的增加。为免生疑问，本契约所允许的任何保证债务的留置权也应被允许保证与该债务有关的任何义务。

(E)根据平等和应课差饷条款为本契约和票据或票据担保设立的任何留置权将自动和无条件地解除和解除：(I)在解除和解除与其相关的触发留置权时，以及(Ii)第11.04节规定的其他情况。

第4.08节限制支付。

(A)本公司不得、亦不得致使或准许其任何受限制附属公司直接或间接：

(A)就本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或直接

或以持有人身份持有本公司或其任何受限制附属公司的股权的间接持有人(以本公司股权(不合格股除外)或附属股东资金支付的股息或分派除外，以及应付给本公司或受限制附属公司的股息或分派除外)；

(B)购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司或本公司任何直接或间接母公司实体的任何股权(包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并)；

(C)就发行人或任何担保人的任何债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付本金，或就发行人或任何担保人的任何债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务)支付本金，或就发行人或任何担保人的任何债务作出本金支付，或购买、赎回、赎回或以其他方式收购或以其他方式获得价值上附属于票据或任何票据担保的债务，但(I)于所述到期日支付本金或(Ii)购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购预期于上述购买、本金分期付款或预定到期日起计一年内到期而购买的债务回购、赎回、失败或其他收购，或对任何附属股东资金支付任何现金利息，或购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或价值报废；或

(D)进行任何受限投资

(以上第(A)至(D)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在作出此类限制性付款时：

(I)没有发生违约或违约事件，并且由于这种限制付款，该违约或违约事件仍在继续或将会发生；

(Ii)根据第4.06(A)节规定的固定费用覆盖率测试，在给予形式上的效力后，如同该限制性付款是在适用的四个季度期间开始时作出的，本公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务；

(Iii)该等限制性付款，连同本公司及其受限制附属公司自2023年优先担保票据发行日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第4.08(B)节第(1)款允许的限制性付款(不包括根据第4.08(B)节任何其他条款支付的重复付款)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款所允许的限制性付款)，小于以下各项的总和(无重复)：

(A)自紧接2023年优先有担保票据发行日期的财政季度之后开始的财政季度的第一天至公司最近结束的财政季度结束为止的一段期间(作为一个会计期间)公司综合净收入的50%，而该财政季度在该限制性付款时有内部财务报表可供查阅(或如该期间的综合净收益为赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)自2023年优先有担保票据发行日期以来，公司从发行或出售公司股权(不合格股份除外)或附属股东资金，或发行或出售公司可转换或可交换的不合格股票，或公司或任何受限制附属公司的可转换或可交换债务证券所收取的现金收益总额及其他资产的公平市值的100%，在每种情况下，已转换或交换为本公司股权或附属股东资金((X)从发行或销售股权、出售给本公司子公司的不合格股票或可转换或可交换债务证券收到的现金收益净额和可交易证券，(Y)已转换为、兑换或赎回不合格股票和(Z)现金收益净额和有价证券(仅限于根据第4.08(B)(4)节从此类收益中支付的任何限制性付款)；加号

(C)在2023年优先担保票据发行日期之后作出的任何受限制投资的范围是：(1)出售、处置或以其他方式取消、清算或偿还，100%收到的现金总额和收到的有价证券的公平市值；或(2)在后来成为受限制附属公司的实体作出的，指在该实体成为受限制附属公司之日该项受限制投资的公平市值的100%；

(D)如在2023年优先有担保票据发行日期后指定为受限制附属公司的任何本公司非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司，或被合并或合并为本公司或受限制附属公司，或该非受限制附属公司的所有资产均在2023年优先有担保票据发行日期后转让予本公司或受限制附属公司，则在每种情况下，本公司及其受限制附属公司在该附属公司的受限制投资的公平市值，于重新指定、合并、资产的合并或转移，如果这种投资降低了本第4.08(A)(3)节规定的受限支付能力，而不是

以前偿还或以其他方式减少的；但条件是，就上一款(A)而言，不会将任何金额计入公司的综合净收入，但在该款(D)下包括的范围内；

(E)本公司或受限制附属公司在2023年优先有担保票据发行日期后从非受限制附属公司收到的任何股息或分派的100%，但以该等股息或分派并未以其他方式计入本公司在该期间的综合净收入为限(为免生疑问，不包括依据其定义第(16)条偿还任何准许投资项目或就该等核准投资项目支付利息)；及

(Iv)(X)如在2023年优先担保票据发行日一周年或之后及在2023年优先担保票据发行日两周年之前作出有限制付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率按预计基准不会超过6.00：1.00；及(Y)如在2023年优先担保票据发行日两周年或之后作出有限制付款，本公司及其受限制附属公司的综合总杠杆率按预计基准不会超过5.00：1.00。

(B)上述条文并不禁止以下各项(“准许付款”)：

(1)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或分配或完成任何赎回，而在宣布或发出通知的日期，股息或分配或赎回付款本会符合本契约的规定；

(2)作出任何有限制的付款，以换取或使用实质上同时出售公司股权(不合格股票除外)或附属股东资金的净现金收益，或从实质上同时向本公司的普通股出资作出的现金收益净额；但用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额将不包括在第4.08(A)(Iii)(B)节中；

(3)以许可再融资债务产生的现金净收益购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退出发行人或任何根据合同从属于票据或任何票据担保的担保人的债务价值；

(4)只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，购买、回购、赎回或以其他方式收购或报废本公司或其持有的任何受限制附属公司的任何股权

根据任何股权认购协议、股票期权协议、限制性股票授出协议、股东协议或类似协议，本公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问；但就所有该等已购买、回购、赎回、收购或退休的股权所支付的总价，在任何12个月期间不得超过2,500万美元，未用款项可结转至其后任何12个月期间，但在任何12个月期间可动用的总金额不得超过5,000万美元；并进一步规定，在任何十二个月期间，该数额可增加，但不得超过出售本公司股权或附属股东资金所得的现金收益，该等现金收益分别由本公司在该十二个月期间向本公司管理层成员、董事或顾问收取。其任何受限制的子公司或其任何直接或间接的母公司，以出售该等股权或附属股东资金所得的现金收益为限，并未根据第4.08(A)(Iii)节或第4.08(B)(2)节的规定用于支付限制性付款；

(五)股票期权行使时视为发生的股权回购，以该股票期权行权价格的一部分为限；

(6)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，根据第4.06节的规定，按照第4.06节的规定，向2023年优先担保票据发行日或之后发行的公司或任何受限子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限子公司的任何优先股的持有人宣布和支付定期计划或应计股息；

(7)公司或其任何受限附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以在下列情况下支付现金以代替发行零碎股份：(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换上述人士的股本；

(8)受限制附属公司向其股权持有人(本公司或任何受限制附属公司除外)按不超过比例支付任何股息(或就任何合伙或有限责任公司而言，任何类似的分派)；

(9)支付(I)本公司或其任何受限制附属公司因转换发行可转换票据所发行的可转换债务而支付的现金付款，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何相关的封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易而支付的任何款项；

(10)就任何受限子公司是美国联邦或适用的州和地方的合并、合并、统一或类似所得税组的成员，或以母公司或母公司的任何子公司为共同母公司的非美国所得税目的(“税组”)，或就美国联邦所得税而言，该受限子公司被视为独立于母公司或母公司的任何子公司(即美国联邦所得税目的的C公司)的任何纳税期间，每一受限制子公司支付的金额不得超过该税组在该纳税期间可分配的任何美国联邦、州和/或地方和/或外国所得税(如适用)的金额，且可归因于该受限制子公司的收入、收入、收入或资本的总金额不得超过该受限制子公司假若是独立的公司税纳税人或独立的公司税务集团时应缴纳的此类所得税的金额(为避免疑问，不得重复该受限制子公司直接向相关税务机关缴纳的任何此类税款)；和

(11)自2023年优先有担保票据发行日期以来总额不超过2.25亿美元的其他受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后并无失责或失责事件发生及仍在继续者。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款当日的公平市价。

为确定是否符合本第4.08条的规定，(1)如果一项拟议的限制性付款(或其部分)符合一个或多个类别(或其子部分)的允许付款或允许投资的标准，或有权根据本第4.08条第一段的规定产生，则发行人有权根据重新分类之日存在的情况，以符合本第4.08条的任何方式对此类付款(或其部分)进行分类或重新分类，而该等款项(或其部分)将被视为已根据第4.08节第一段或“准许付款或准许投资”定义中的该等条款或条款(或其附属条款)作出，(2)任何投资的任何资本回报或资本金额应从该等投资额中扣除，以确定是否符合本第4.08节的规定；及(3)本公司与其受限制附属公司根据本公司“双重上市公司”架构的协议、组织文件、担保、契据及其他文件而作出的付款，不得被视为限制性付款。

第4.09节资产销售。

(A)公司不得、也不得促使或允许其任何受限子公司直接或间接完成资产出售，除非：

(1)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收取的代价，最少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价；及

(2)本公司或该受限制附属公司于出售资产时收到的代价中，至少75%为现金、现金等价物或重置资产或两者的组合(发行人可选择(X)于资产出售获发行人董事会批准时作出决定，或(Y)于资产出售完成时作出决定)。就本条第(2)款而言，下列各项将被视为现金：

(A)在本公司或任何受限制附属公司的资产负债表上记录的任何负债(或有负债或按其条款从属于票据或票据担保的负债除外)，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而本公司及其受限制附属公司因此而不再就该等负债承担责任，或因进一步的负债而获弥偿，或因其他原因而遭注销或偿还的负债；

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在资产出售完成后180天内由本公司或该等受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；

(C)第4.09(B)(2)或(4)节所指类别的任何股本或资产；

(D)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(按其条款从属于债券或债券担保的负债除外)，但以嘉年华有限公司及其他受限制附属公司就该等资产出售而获免除该等债务的担保为限；

(E)由本公司或任何担保人从非本公司或任何受限制附属公司收取的债务组成的代价；及

(F)本公司或任何受限制附属公司于出售资产时收取的现金、现金等价物或重置资产以外的代价，而公平市价在任何时间的未偿还总额不超过2500万美元。

(B)公司(或适用的受限制附属公司，视属何情况而定)在收到出售资产的任何净收益或任何亏损事件后450天内，可运用该等净收益：

(1)根据向所有持有人发出的要约，以相当于债券本金100%的购买价，另加(但不包括)购买当日的应计及未付利息(“债券要约”)，回购债券；

(2)收购另一核准业务的全部或实质全部资产或任何股本；但条件是：(I)在任何该等股本收购生效后，该核准业务是或成为受限制附属公司；及(Ii)如该等资产出售或亏损事件的标的资产构成抵押品的一部分，则构成该等核准业务的资产亦须质押作为抵押品；

(三)进行资本支出；但作为资产出售或者损失事项标的的资产构成抵押品的部分，应当对作为抵押品的资产进行资本支出；

(四)收购在获准业务中使用或有用的其他不属于公认会计准则规定的流动资产的资产(股本以外的资产)；但出售资产或发生损失的标的资产构成抵押品的，被收购资产也应质押为抵押品；

(5)根据第4.06节、第4.07节和第4.25节的规定，回购、预付、赎回或偿还以抵押品上的留置权为担保的债务(A)与根据第4.06节、第4.07节和第4.25节担保票据的抵押品上的留置权同等的债务；但就根据第(A)款回购、预付、赎回或偿还循环信用债务而言，本公司或该受限制附属公司将注销此类债务，并将导致相关承诺永久减少，数额相当于如此回购、预付、赎回或偿还的本金；(B)出售并非担保人的受限制附属公司的不构成抵押品的资产(欠本公司或受限制附属公司的债项除外)，或出售发行人或任何以留置权作保证的担保人的负债(但以该留置权作保证的资产不得构成抵押品)或(C)发行人或担保人以抵押品的留置权作保证，而该等抵押品是与票据或任何票据担保的付款权同等的；但在本条(C)的情况下，公司(或适用的受限制附属公司)只有在公司(或适用的受限制附属公司)按照下述规定向所有持有人提出购买其债券的要约时，公司(或适用的受限制附属公司)才可回购、预付、赎回或偿还该等等额债务，而资产出售要约的本金总额至少相等于(X)未偿还票据的本金总额与

(Y)未偿还票据本金总额加上该等同等债项的未偿还本金总额的总和；

(6)根据本第4.09(B)节第(2)、(3)或(4)款作出有约束力的承诺，以运用净收益；但该有约束力的承诺(或取代最初承诺的任何后续承诺，可被取消或终止)应被视为从承诺之日起至(X)完成该项购置或支出之日和(Y)上述450天期限届满后第180天为止的净收益的允许使用；或

(7)上述各项的任何组合。

在最终运用任何净收益之前，本公司(或适用的受限制附属公司)可暂时减少任何循环信贷安排下的借款，或以本契约不禁止的任何方式将净收益投资。

(C)未按第4.09(B)节的规定运用或投资于资产出售或亏损事件的任何净收益(不言而喻，上述第4.09(B)(1)或(5)节所述用于购买票据要约的净收益的任何部分应被视为已运用或投资，无论该票据要约是否被接受)将构成“超额收益”。当超额收益总额超过2.5亿美元时(或在更早的时候，根据发行人的选择)，本公司将在十个工作日内向所有持有人提出要约(“资产出售要约”)，并可向所有其他债务持有人提出要约，该要约以抵押品上的留置权为担保，并与票据或任何票据担保同等的付款权利，就要约购买、预付或赎回出售资产所得或购买损失事件。预付或赎回可从超额收益中购买、预付或赎回的票据的最高本金金额及该等其他同等债项(连同该等债项的所有应累算利息及所有与此有关的费用及开支，包括保费)。在任何资产出售要约中，债券的要约价将相等于本金的100%，另加截至购买、预付或赎回日的应计及未付利息及额外金额(如有)，但须受有关记录日期持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益, 本公司或受限制的附属公司可将超额收益用于本契约未予禁止的任何目的。如于该等资产出售要约中投标(或须预付或赎回)的票据及该等其他同等债务的本金总额超过超额所得款项，或如根据债券要约而投标的票据总额超过如此运用的所得款项净额，则受托人将根据已投标或须预付或赎回的金额按比例(或按第3.03节所规定的方式)选择按比例购买该等票据及该等其他同等债务(如适用)。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

在根据资产出售要约或票据要约回购票据时，公司将遵守美国证券交易法第14E-1条和任何其他证券法律和法规的要求(以及当时债券上市的任何交易所的规则)。如果任何证券法律、法规或交易所规则的规定与本公司的资产出售或债券发售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了其在本公司的资产出售或债券发售条款下的义务。

第4.10节与关联公司的交易。

(A)本公司不得，亦不得致使或允许其任何受限制附属公司向本公司的任何联属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与本公司的任何联属公司订立或作出或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行的任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行的任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行的任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，

(1)联属公司交易的条款，整体而言，对本公司或有关受限制附属公司的有利程度，不低于本公司或该受限制附属公司与非该等联属公司人士在可比交易中所获得的条件；及

(2)对于总对价超过2.5亿美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，发行人向受托人交付了一份高级官员证书中规定的发行人董事会决议，证明该关联交易符合第4.10节的规定，并且该关联交易已得到发行人董事会多数公正董事的批准(如果只有一笔没有利害关系的董事，则由该无利害关系的董事批准，或者如果没有没有利害关系的董事，经发行人董事会成员一致同意)。

(B)尽管有上述规定，下列项目将不被视为关联交易，因此不受第4.10(A)节的规定约束：

(I)与本公司或任何受限制附属公司的任何雇员、顾问、高级人员或董事或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议、集体谈判协议、谘询协议或雇员福利安排，包括根据任何股票期权、股票增值权、股票激励或类似计划订立的协议；

(Ii)公司与/或其受限制附属公司之间或之间的交易；

(Iii)仅因公司直接或透过受限制附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(本公司的非受限制附属公司除外)进行交易；

(Iv)支付合理及惯常的费用、薪金、花红、补偿、其他雇员福利及报销本公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的开支(根据弥偿安排或其他规定)；

(V)向本公司联属公司发行本公司股权(不合格股除外)或发行附属股东资金；

(Vi)不违反第4.08节的限制性付款；

(Vii)依据发行日期有效的任何协议或根据该协议的任何修订、修改或延期而进行的交易，以及依据对该协议的任何修订、修改或延期而进行的交易，只要该等修订、修改或延期整体而言对持有人的不利程度并不比在发行日期生效的原协议更为不利；

(Viii)准许投资(但其定义第(3)、(4)、(5)、(15)及(16)条所述的准许投资除外)；

(九)管理预付款；

(X)与商品或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，或在遵守本契约条款的情况下，根据发行人董事会成员或其高级管理层的合理决定，对公司或受限制子公司公平，或至少按当时可能合理地从非关联人士那里获得的优惠条款进行；

(Xi)授予和履行公司股本的任何登记权；

(Xii)对公司资本的任何贡献；

(十三)不受限制子公司的股权质押；

(Xiv)本公司已获得具有国际地位的会计、评估或投资银行公司的意见的交易，或具有评估某类交易或一系列需要意见的相关交易的条款及条件的经验的其他国际地位的公认独立专家的意见，并述明该交易或该系列

(A)从财务角度来看，考虑到所有相关情况后，关联交易是公平的；或(B)条款不低于当时可比交易中从非关联方获得的条件；

(Xv)依据管限本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、保证、契据及其他文书而进行的交易；及

(Xvi)本公司与本公司或其任何受限制附属公司提交合并、综合、单一或类似集团纳税申报表的任何其他人士或受限制附属公司，或本公司或其任何受限制附属公司为集团成员的任何其他人士之间真诚进行的交易(经发行人的负责财务或会计人员在高级人员证书中核证)，该等交易旨在提高本公司及其附属公司的综合、综合、单一或类似集团税务效率，而非为了规避本契约的任何规定。

第4.11节控制权变更时购买票据。

(A)倘于任何时间发生控制权变更触发事件，本公司须向每名持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金购买该等持有人的票据(“控制权变更收购价”)，金额相当于该等票据本金总额的101.0%，另加应计及未付利息及截至购买日(“控制权变更购买日”)购回的票据的额外金额(如有)(须受有关记录日期持有人收取于相关付息日期到期利息的权利规限)。

(B)在任何控制权变更触发事件发生后30天内，本公司应按照第3.04节规定的程序向票据持有人的登记地址向该持有人递交通知，或以其他方式交付通知，该通知应说明：

(A)控制权变更触发事件已经发生，发生日期，以及正在提出控制权变更要约；

(B)关于控制权变更的情况和相关事实(包括但不限于，关于实施控制权变更后的预计历史收入、现金流和资本化的适用信息)；

(C)控制采购价格的变更和控制采购日期的变更，根据本契约要求和该通知中所述的程序，该日期应为不早于该通知交付之日起30天也不迟于该通知交付之日起60天的营业日；

(D)根据控制权变更要约接受付款的任何票据应在控制权变更购买日期后停止计息，除非未支付控制权变更购买价；

(E)任何未予投标的票据(或其部分)须继续计息；及

(F)持有人接受控制权变更要约或撤回接受要约所必须遵循的任何其他程序。

(C)在控制权变更购买日期，公司应在合法范围内：

(I)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券以供支付；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券更改控制买入价的款额；及

(Iii)将妥为接纳的债券连同一份述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

(D)付款代理人应迅速向每一名已适当投标并接受该等票据的持有人递交更改控制权要约，而受托人(或本公司委任的认证代理人)应迅速认证并向每名持有人交付(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)的新票据。任何以上述方式接受付款的票据，将于控制权变更购买日期或之后停止计息。本公司应于控制权变更购买日期后，在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

(E)无论本契约的任何其他规定是否适用，本第4.11节都将适用。

(F)如更改控制权购买日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)须支付予在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据更改控制权要约进行投标的持有人无须支付任何额外利息。

(G)在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更要约发生时提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或(2)通知

已根据债券第6段的规定赎回债券，除非及直至适用的赎回价格未能支付为止。即使本协议有任何相反规定，如在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该控制权变更。

(H)公司应遵守美国交易所法案第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规(以及当时债券上市的任何交易所的规则)，只要这些法律、法规或规则适用于根据控制权变更要约回购债券。如果任何证券法律、法规或交易所规则的规定与本契约的控制权变更条款相冲突，本公司应遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因此而被视为违反了其在本契约下的义务。

第4.12节附加金额。

(A)出票人或任何担保人(在每种情况下，包括任何继承人实体)根据或关于票据或任何票据担保而支付的所有款项，均应免费清偿，不得预扣或扣除任何现在或未来的税项，或由于任何现在或未来的税项，除非法律当时要求扣缴或扣除此类税项。如果法律要求发卡人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何税款，或由于下列原因而征收的税款：(1)发卡人或任何担保人注册成立、从事业务、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(美国除外)，或(2)发卡人或任何担保人或其代表付款的任何司法管辖区(包括但不限于，就根据票据或任何票据担保而作出的付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的付款，发行人或有关担保人的付款(第(1)及(2)款中的每一项均为“税务司法管辖权”)，应支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在扣缴或扣除后，每名票据实益所有人就此类付款收到和保留的净额，将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下，就此类付款本应收到和保留的金额；但是，不应就下列事项支付额外的款项：

(1)如非对票据持有人或实益拥有人(如有关持有人是产业、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团，则为有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人)是或曾经是公民或居民或国民，或成立为法团，从事某行业或业务，或正在或曾经身处某行业或业务，或曾在该等行业或业务中设立常设机构，则不会征收任何税项；有关税务管辖区或现时或以前与有关税务司法区有或曾经有任何其他联系，但纯粹因该项收购而产生的任何联系除外，

票据的所有权或处置，行使或执行该票据、本契约或票据担保项下的权利，或就该票据或票据担保收取款项；

(2)在有关付款首次可供持有人付款超过30天后，因出示付款汇票(如要求出示)而征收的任何税项(但如该汇票是在该30日期间的最后一天出示，持有人本会有权获得额外款额者除外)；

(三)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或者类似税；

(4)根据本票或任何本票担保或与本票担保有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应付税款；

(5)如非因票据持有人或实益拥有人在征收任何该等扣除额或扣除额前至少60天向持有人提出合理的书面要求，未能遵守任何证明、识别、资料或其他申报规定，作为豁免或降低由税务管辖区征收的税项(包括但不限于，持有人或受益所有人不在税务管辖区居住的证明)，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供这种证明或文件；

(6)就票据持有人或实益拥有人或其代表出示汇票以供付款(如准许或要求付款)而征收的任何税项，但如该等税项可借向另一付款代理人出示有关汇票或以其他方式接受另一付款代理人付款而得以避免者为限；

(7)发行人或任何担保人向票据持有人(如该持有人是受信人或合伙)或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何人的付款而征收的任何税款，但以假若该持有人是该票据的唯一实益拥有人则不会就该等付款而征收的税款为限；

(8)根据《守则》现行第1471至1474条征收的任何税项，或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本、根据其颁布的任何条例、其任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协定(或任何相关法律或行政惯例或程序)或根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或上述任何经修订或后续版本)订立的任何协定；或

(9)上述第(1)至(8)款的任何组合。

除上述规定外，任何司法管辖区对任何票据、本契约、任何票据担保或其中所指的任何其他文件的签立、交付、发行、任何票据担保或任何其他文件的收取，或任何与此有关的任何其他消费税或物业税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和附加税项)，发行人和担保人还应就任何现有或未来的印花税、发行、登记、增值税、转让税、法院税或单据税、或任何其他消费税、物业税、收费或类似的征费(包括罚款、利息和附加税)向持有人支付和赔偿。仅在可归因于任何付款的税收的情况下，适用于在税收管辖区征收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)条排除的任何此类税收，或其任何组合)。

(B)如发票人或任何担保人(视属何情况而定)察觉将有义务就根据或就该等票据或任何本票担保而作出的任何付款支付额外款额，则发票人或有关担保人(视属何情况而定)须在该付款日期前最少30天的某个日期向受托人交付(除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在这种情况下，发行人或有关担保人应在此后立即通知受托人)一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。该人员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在有关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(三)出票人或者有关担保人为适用扣缴义务人的，应当依法(在规定的期限内)进行扣缴、扣缴，并按照适用法律将扣缴或者扣缴的全部金额汇回有关税务机关。出票人或有关保证人应尽其合理努力，向各税务机关索取税务收据，证明所扣除或扣缴的税款已缴。发票人或有关担保人须在任何已扣除或扣缴的税款缴交后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提交证明发票人或担保人(视属何情况而定)缴税的税务收据的核证副本，或如该实体努力取得收据，但仍未取得收据，则须向受托人提供该实体已支付(令受托人合理满意)的其他证据。

(D)凡本契约或票据在任何情况下提及根据票据本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或就任何票据或任何票据担保而应付的任何其他款项支付款项，该等提及应视为包括提及支付额外款项，惟在此情况下，须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外款项。

(E)本第4.12款在本契约的任何终止、失效或解除、其票据持有人或实益所有人的任何转让后仍继续有效，并在必要的变通后适用于出票人(或任何担保人)的任何继承人为税务目的而注册成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或其代表根据或就该票据(或任何票据担保)而支付款项的任何司法管辖区，在每种情况下，适用于该等司法管辖区或其中的任何政治分支。

第4.13节债权人间补充协议和对债权人间协议的修正。

(A)应发行人的要求，就公司或其受限制附属公司以抵押品作抵押或准许以抵押品作抵押(包括就优先权而言)的任何债项的产生或再融资而言，公司、有关受限制附属公司、受托人及证券代理人(视何者适用而定)须订立债权人间协议或类似协议，或将其合并或重述，修订或以其他方式修改与这类债务的持有人(或其正式授权的代表)签订的任何当时适用的债权人间协议(“债权人间附加协议”)，其条款与该等适用的债权人间协议基本相同(或根据发行人董事会的善意判断，该等条款对持有人并无重大不利影响)，包括就根据该协议持有的抵押品的收益的运用及执行手段而言，载有实质上相同的条款，但不言而喻，债务金额的增加须受债权人间协议的条款所规限，包括任何额外的债权人间协议，不应被视为对持有人不太有利，如果根据第4.06节和第4.07节允许产生此类债务和任何有利于其的留置权，则应得到第4.13(A)节的允许；但(X)与债务持有人订立并拟以债券的初级抵押品作抵押的任何该等额外债权人间协议，可包括与该类型的初级债权人间安排惯常适用的条款不同的条款；及(Y)该等额外债权人间协议不得将任何个人责任强加于受托人或证券代理人，或受托人或证券代理人认为不利地影响其权利、责任, 受托人或证券代理人在本契约或债权人间协议下的责任或豁免。如本文所用，术语“债权人间协议”应包括任何额外的债权人间协议，包括补充或取代当时存在的任何债权人间协议的任何额外债权人间协议。

(B)受托人和担保代理人在收到高级官员证书时，应被要求就设立担保这类次级债务的次级优先留置权订立任何债权人间习惯协议，大意是这种习惯债权人间协议是管理同等优先权债务和次级债务之间关系的债权人间协议的习惯形式。这种习惯的债权人间协议将规定同等权利义务持有人与次级债务持有人之间关于抵押品的相对权利，并将规定，担保代理人在非常有限的情况下，将具有行使以下方面的权利和补救的专有权

抵押品。此外，这种惯常的债权人间协议将规定与抵押品相关的优先权，以及抵押品收益的适用，首先适用于同等债务，然后适用于次级债务。

(C)每名持有人在承兑该汇票后，应被视为拥有：

(I)不时委任和授权受托人及保安代理人以实施该等条文；

(2)授权受托人和保安代理人每一人不时成为上述任何额外债权人间安排的一方；

(3)同意受该等条文及上述任何额外债权人间安排的条文约束；及

(Iv)不可撤销地委任受托人及证券代理人不时代表其行事，以订立及遵守该等条文及上述任何额外债权人间安排的条文，而无须任何票据持有人同意。

第4.14节票据担保和担保利益。

在符合商定的担保原则的情况下，发行人应并应促使每一位担保人：(I)完成与建立和完善其所拥有的抵押品上的担保权益有关的所有备案和其他类似行动，这些担保权益以持有人、受托人(代表其本人和代表持有人)和/或担保代理(代表其本身、受托人和持有人)为受益人，视情况而定，并在附件二所列担保文件所规定的期限内交付，并促使每一担保人交付该等其他协议、票据、安全代理可能合理要求的律师证书和意见，以及(Ii)采取一切必要行动以维护此类安全利益。为免生疑问，付款代理人应被本公司视为无害，且对该付款代理人未作出付款指示或在本契约规定的时间前未以其他方式存入的付款或垫付不承担任何责任。

第4.15节债务担保的出具限制。

(A)在符合议定抵押原则及债权人间协议的情况下，本公司将不会准许任何非担保人的受限制附属公司(无形附属公司除外)直接或间接担保发行人或担保人在信贷安排、可转换票据、现有循环安排、现有优先担保票据、现有定期贷款安排、2026年无抵押票据、2027年无抵押票据或任何其他未偿还本金总额超过3,000万美元的债务，除非该等受限制附属公司同时签立及交付补充

规定票据担保由该受限制附属公司支付票据，而该票据担保将优先于该受限制附属公司对该等其他债务的付款权利或与该等受限制附属公司对该等其他债务的付款权利享有同等权利或与该受限制附属公司就该等其他债务的付款权利而作出的任何债务担保或该受限制附属公司的任何票据担保订立明确的合约附属协议，则任何该等担保将至少在该等附属债务从属于该等票据的同等程度上从属于该受限制附属公司的票据担保。

在提供前款所述的任何附加票据担保后，在符合商定的担保原则和债权人间协议的情况下(如果该担保是就其他债务授予的)，任何此类担保人应为其实物资产提供担保，其担保的类型应与任何发行人或担保人的资产的类型相同，而这些资产必须是抵押品的一部分(不包括担保人在签立该补充契约时受准许留置权约束的任何资产)(只要该准许留置权并未设定，如果该许可留置权的条款或该许可留置权所担保的任何义务的条款不允许提供该担保权益)，则可优先保证其票据担保作为同等过关义务。

本第4.15(A)节不适用于任何受限子公司的任何担保：

(I)在发行日期已存在；

(Ii)如该担保并非与该人成为受限制附属公司有关连或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，则该担保在该人成为受限制附属公司时已存在；或

(3)完全由于授予许可留置权而产生的，否则该留置权不会构成发行人或任何担保人的债务担保。

(B)尽管有上述规定，本公司并无责任促使该受限制附属公司担保票据或提供保证，只要该受限制附属公司的票据担保或授予该等保证会与债权人间协议或议定担保原则不一致，或合理地预期会导致或导致(X)该受限制附属公司的高级职员、董事或股东承担任何责任，(Y)任何违反适用法律而不能透过本公司或该受限制附属公司合理可用的措施加以防止或以其他方式避免，或(Z)任何重大成本、开支、责任或义务(包括与任何税项有关)，但合理的自付开支及因根据第(Y)条所采取的与票据担保有关的措施所需的任何政府或监管申报而产生的合理开支除外，而该等措施不能透过本公司或受限制附属公司可合理获得的措施而避免。

第4.16节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)每一母公司不得、也不得致使或允许其各自的任何受限子公司直接或间接地对任何受限子公司的能力产生、存在或生效任何双方同意的产权负担或限制：

(I)就其股本向母公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润中的任何其他权益或参与或以其利润衡量，或支付欠有关母公司或任何受限制附属公司的任何债务；

(Ii)向其母公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予其母公司或任何受限制附属公司；

但(X)任何优先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，(Y)向相关母公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款排在相关母公司或任何受限制子公司发生的其他债务的次要地位(包括适用任何停顿期)，以及(Z)管理或与债务有关的文件中所载的规定，这些规定要求相关母公司与任何受限制子公司之间或之间或任何受限制子公司之间的交易必须按公平合理的条款或在独立的基础上进行，在每个情况下，不得被视为构成该等产权负担或限制。

(B)第4.16(A)节的规定不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)在发行日有效的管理或与债务有关的协议或文书(包括根据可转换票据、现有循环融资机制、现有定期贷款融资机制、欧洲投资银行融资机制、现有优先担保票据、现有第二优先担保票据、2026年无担保票据和2027年无担保票据及相关文件)以及对这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；但该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，对持有人整体而言并不比该等协议或票据在发行日(由发行人真诚决定)所载者为低；

(2)附注文件，包括债权人间协议；

(3)管理第4.06节允许发生的其他债务的协议或文书，以及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资；但公司在产生该等债务时确定，该等产权负担或限制不会在任何重大方面对发行人支付票据本金或利息的能力造成不利影响；

(4)适用的法律、规则、条例或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款；

(V)管限或关乎任何人的负债或股本的任何协议或文书，而该协议或文书是由有关母公司或其任何受限制附属公司在该项收购时有效的(与该项收购相关而订立或就该项收购而订立的任何协议或文书除外)，而该协议或文书的产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于如此取得的任何人的财产或资产，或如此取得的人的财产或资产；但如属负债，则本契约的条款准许招致该等债务；

(6)在正常业务过程中订立的合同、租约和许可证中的习惯不转让和类似规定；

(7)对在正常经营过程中获得的财产承担的购置款义务和对第4.16(A)(3)节所列性质的购买或租赁财产施加限制的资本租赁义务，或根据限制转移合资企业资产的合资企业协议规定的任何产权负担或限制；

(Viii)出售或以其他方式处置受限制附属公司的股本或全部或实质全部财产及资产的任何协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配；

(Ix)准许再融资债项；但(I)管限该等准许再融资债项的协议或文书所载的限制，整体而言并不比管限正予再融资的债项的协议或文书所载的限制有实质上的限制，或(Ii)公司在产生该等债务时决定该等产权负担或限制不会在任何重要方面对发行人支付票据本金或利息的能力造成不利影响；

(X)根据第4.07节允许产生的留置权，该留置权限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利；

(Xi)限制在合资企业协议、资产出售协议、售后租回协议、股票出售协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的规定(包括#年订立的协议

与受限投资或允许投资有关)经发行人董事会批准订立，该限制仅适用于此类协议的标的资产；

(Xii)客户或供应商施加的或保险、保证人或担保公司根据在正常业务运作中订立的合约所规定的对现金或其他存款或净值的限制；

(Xiii)在正常业务过程中使用的船舶和其他资产的任何常规生产性资产租赁；但此种产权负担或限制仅适用于在此类生产性资产租赁中融资的船舶或其他资产；

(Xiv)就任何不受限制的附属公司或该不受限制的附属公司的财产或资产而存在的任何产权负担或限制，而该等不受限制的附属公司在被指定时按照本契约的条款被指定为受限制附属公司，而该等产权负担或限制并非在考虑该项指定时招致的，而该等产权负担或限制并不适用于除该不受限制的附属公司或该不受限制的附属公司的任何人；但该等产权负担或限制是该不受限制的附属公司的业务的惯常做法，在议定的时间并不会预期会影响发行人及担保人根据票据及本公司契据付款的能力；

(Xv)与本契约允许的对冲义务有关的协议中所载的习惯产权负担或限制；

(Xvi)管理本公司“双重上市公司”架构的协议、组成文件、担保、契据及其他文书；及

(Xvii)根据任何协议而存在的任何产权负担或限制，而该协议是延伸、续期、再融资、取代、修订、修改、重述或补充上述第(I)至(Xvi)条或本条第(Xvii)款中载有产权负担或限制的协议的；但任何该等产权负担或限制的条款及条件，在任何实质方面并不比根据如此延长、续期、再融资、替换、修订、修改、重述或补充的协议的条款及条件更具限制性。

第4.17节限制性和非限制性子公司的指定。

(A)发行人董事会可指定任何限制性附属公司为非限制性附属公司，条件是该指定不会导致违约。

(B)如一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及其受限制附属公司在指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价总额将为

被视为在指定时作出的投资，并将减少根据第4.08节或根据发行人确定的“允许投资”定义的一个或多个条款可用于限制支付的金额。将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，只会在有关指定所产生的视作投资在当时获得批准，且受限制附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义的情况下，才会获准。

(C)发行人可将任何非限制性附属公司重新指定为受限附属公司，但重新指定不会导致违约。

(D)任何将本公司附属公司指定为非受限制附属公司，将向受托人提交发行人董事会批准该项指定的决议副本，以及证明该项指定符合前述条件并获第4.08节准许的高级人员证书，以向受托人证明。如果在任何时候，任何非限制性附属公司未能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则就本契约而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为在该日期由受限附属公司产生，如果在该日期根据第4.06节不允许发生该等债务，则发行人将违反该第4.06节。发行人董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；惟该项指定将被视为受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未清偿债务而招致的债务，而该项指定只有在以下情况下才获批准：(I)根据第4.06节的规定准许该等债务，按备考基准计算，犹如该项指定发生在适用的参考期开始时一样；及(Ii)指定后不会出现任何违约或违约事件。

第4.18节缴纳税款和其他债权。本公司应支付或解除，并应促使其每一家子公司支付或解除，或促使支付或解除，或导致支付或解除：(A)对(I)本公司或任何该等附属公司、(Ii)任何该等附属公司的收入或利润或(Iii)本公司或任何该等附属公司的财产征收或施加的所有重大税项、评估及政府收费；及(B)就劳工、材料及用品提出的所有重大合法索偿，如不支付，根据法律可成为本公司或任何该等附属公司财产的留置权；但如任何该等税项、评税、押记或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，或已为该等税项、评税、押记或申索设立足够储备，则公司无须缴付或解除或安排支付或解除该等税项、评税、押记或申索。

第4.19节向持有人报告。

(A)只要有任何未偿还的票据，尽管本公司可能不受美国交易所法案第13或15(D)节的报告要求所约束，或不受根据美国证券交易委员会颁布的规则和法规规定的该等年度和季度报告表格的其他情况下的年度和季度报告，本公司将在美国证券交易委员会规则和法规指定的期限内向美国证券交易委员会提交以下文件：

则适用于本公司(或如果本公司当时不受美国交易所法案的报告要求约束，则适用于不是该等规则和法规中定义的“加速申请者”的申请者的申请期限)(在任何一种情况下，包括美国交易所法案下的规则12b-25或美国证券交易委员会任何特别命令所允许的任何延期)：

(1)提交给美国证券交易委员会的10-K表格或任何后续或类似表格的年度报告中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分以及本公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；

(2)要求在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格或任何后续或类似表格的季度报告中包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分；以及

(3)如果公司被要求提交报告，则需要以8-K表格或任何后续或类似表格向美国证券交易委员会提交的所有现行报告，

然而，受托人在任何情况下均无责任决定该等申请是否已提交。

(B)可通过向受托人交付该等信息并在网站或IntraLinks或任何类似的在线数据系统或网站上张贴该等信息的副本来满足前款所述要求。

(C)不迟于提交第4.19(A)(1)或(2)节所述的每一份此类报告后的十个工作日，本公司将召开与该报告有关的电话会议。关于参加此类电话会议的详细情况将在此类电话会议开始前至少24小时在发布报告的网站、IntraLinks或其他在线数据系统或网站上公布。

(D)第4.19(A)(1)及(2)节所载报告应包括有关(1)抵押品及(2)非担保人附属公司的披露，与发售备忘录所载内容类似。

(E)发行人将应要求以电子方式向潜在投资者提供第4.19(A)节所述的信息。只要任何票据在任何期间仍未清偿，或本公司不受美国证券交易法第13或15(D)条约束，或根据美国交易所法第12g3-2(B)条获准向美国证券交易委员会提供某些资料，则发行人将应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据美国证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(F)尽管有本第4.19节(A)至(E)的前述条款，但如果发行人或本公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交了上述报告和信息，则就本契约的所有目的而言，发行人将被视为已向持有人、潜在投资者、做市商、证券分析师和受托人交付上述报告和信息，并且该等报告是公开可用的。

(G)向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括发行人、任何担保人或任何其他人士遵守其在本契约或票据(受托人有权完全依赖依据本契约交付的高级人员证明书)下的任何契诺的情况。受托人对根据本契约或根据本契约拟进行的交易提交或提交的任何报告的内容、提交或及时性不承担任何责任或责任。

第4.20节进一步保证。在遵守商定的担保原则和债权人间协议的情况下，本公司及其受限附属公司将自费执行和作出证券代理可能合理要求的所有行为和事情，并提供证券代理可能合理要求的保证(I)将任何担保文件登记在任何所需的登记册中，并授予、完善、保存或保护该等担保文件拟提供的担保，以及(Ii)如果该等担保文件已成为可执行的，则便利变现受该等担保文件约束的全部或任何部分资产，并便利行使所有权力。授予安全代理或所有或部分这些资产的任何接管人的权力和自由裁量权。在遵守商定的担保原则和债权人间协议的情况下，本公司及其受限制的附属公司将执行该财产的所有转让、转让、转让和解除，无论是转让给保安代理还是其代理人，并发出保安代理可能合理要求的所有通知、命令和指示。

第4.21节收益的使用。发行人不得直接或间接在巴拿马共和国境内存放、投资或使用票据所得款项。

第4.22节担保权益减值。本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司为受托人及票据持有人的利益而采取或不采取任何行动或不作为，而该行动或不作为会对抵押品的抵押权益造成重大损害(有一项理解，即(I)准许抵押品留置权的产生及(Ii)根据本契约及证券文件的条款解除或修改抵押品上的留置权，在任何情况下均不得被视为对抵押品的抵押权益造成重大损害)，而本公司不得：不得允许任何受限附属公司为受托人和票据持有人以及证券文件和债权人间协议中描述的其他受益人的利益，向证券代理以外的任何人授予对第4.07节所禁止的任何抵押品的任何留置权；但本公司及其受限制附属公司可能招致

对第4.07节不禁止的任何抵押品的任何留置权，包括允许的抵押品留置权，抵押品可以根据票据文件(包括债权人间协议)解除或解除。

在符合上述规定的情况下，证券文件可被修改、延长、更新、重述或以其他方式修改或发布，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)规定允许的抵押品留置权；(Iii)增加抵押品；或(Iv)对票据持有人作出不会在任何实质性方面造成不利影响的任何其他更改；但是，除非(除非得到本契约或债权人间协议的允许，或为了为担保代理和根据本契约产生的其他债务持有人的利益而设立允许的抵押品留置权，否则不得修改、延长、续期、重述或以其他方式修改或释放)，除非与该等修改、延期、续期、重述或修改或解除同时进行(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)，发行人向证券代理人和受托人提交(1)偿付能力意见，(2)由有关人士的高级人员发出的证明书，以确认本公司及其附属公司在实施与该等修订、延期、续期、重述、修改或免除有关的任何交易后的整体偿付能力；。(2)由有关人士的高级人员发出的证明书，以确认在实施与该等修订、延期、续期、重述、重述有关的任何交易后授予该留置权的人的偿付能力。修改或解除(紧接着立即恢复对相同资产至少具有同等等级的留置权)或(3)律师的意见(受此类律师意见习惯的任何限制), 在形式和实质上令受托人合理地满意，确认在实施与该等修订、延长、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)，根据证券文件设立的经修订、延长、续期、重述、修改或解除及重新取得的留置权，在衡平法或法律上均为有效及完善的留置权，不受任何限制、不完善或新的强化期限的限制，该等留置权或该等留置权在紧接该项修订、延期、续期、重述、修改或解除及收回之前并不受该等留置权或该等留置权在其他方面的约束，而由准许抵押品留置权担保的新债务亦不受该等留置权的约束。如果公司及其受限制的子公司遵守第4.22节的要求，受托人和证券代理应(在符合惯例的保护和赔偿的情况下)同意这些修改，而无需票据持有人的指示。

第4.23节后取得的财产。在发行人或任何担保人取得任何事后取得的财产(但须符合议定的担保原则、债权人间协议及第11条的规定)后，发行人或该担保人应立即签立及交付抵押贷款、信托契据、担保文书、融资声明及大律师的意见，而该等按揭、信托契据、担保文书、融资报表及大律师的意见是合理必需的，以便将该等事后取得的财产的完善担保权益授予担保代理人，并将该等事后取得的财产加入抵押品，以及随后本契约的所有有关规定

抵押品应被视为与该等事后取得的财产具有相同的程度和同等的效力。

第4.24节船只的重新悬挂旗帜。即使本契约有任何相反规定，受限制附属公司仍可在另一司法管辖区进行重组，或与另一受限制附属公司合并或并入另一受限制附属公司，以重新悬挂其拥有的船只或光船租赁的旗帜，只要每一受限制附属公司时刻保持根据美利坚合众国承认的任何国家的法律组织，且具有标准普尔或穆迪或任何准许司法管辖区的投资级信贷评级；但在发生证券失控事件之前，在完成该船只重新悬挂旗帜所需的交易的同时，在保证票据的抵押品上的任何留置权已按照第11.04节的规定解除的范围内，(X)公司或相关的受限附属公司对相同资产授予至少同等级别的留置权，以及(Y)发行人向证券代理人和受托人交付(1)以证券代理人和受托人合理满意的形式和实质向证券代理人和受托人提交的偿付能力意见，(2)由独立财务顾问或评估师或投资银行在实施任何与该等再挂牌有关的交易后确认本公司及其附属公司作为整体的偿付能力的证明书，(2)由有关人士的高级人员发出的证明书，该证明书确认授予该留置权的人在实施与该等再挂牌有关的任何交易后的偿付能力，或(3)律师的意见(须受此类律师意见惯常采用的任何资格规限所规限)，以受托人合理满意的形式和实质，确认在实施与该等再挂牌有关的任何交易后，根据证券文件设立的一项或多项留置权，在如此释放和收回时，是有效的和完善的留置权。为免生疑问, 第五条的规定不适用于第4.24节所允许的重组或合并。

第4.25节抵押品担保的新担保债务的自动减值。发行人和担保人同意并将促使其受限子公司同意：

(A)任何债务(根据第4.06(B)(1)(Ii)、(1)(Iv)、(3)或(6)条发生的债务除外)(仅就根据该第4.06(B)(1)(Ii)、(1)(Iv)或(3)条发生的债务而言)在发行日期后以抵押品上的留置权作担保(“新担保债务”)；及

(B)如果(I)有未完成的TTA测试债务协议；和(Ii)在任何时候，发行人(或如果发行人未被评级，嘉年华公司)的长期优先债务信用评级低于BBB-，穆迪低于Baa3；以及(Iii)在该时间，公司及其子公司就ECA担保债务拥有ECA担保权益，否则将超过ECA有形资产总额的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，统称为“减持事件”)；

(C)以抵押品上的留置权作担保的此类新担保债务的本金应(无需受托人、担保代理或任何其他当事人采取任何进一步行动)自动(I)在新担保债务和其他担保债务的各个部分之间按比例减少，(Ii)以管理新担保债务和其他担保债务各部分的文件中规定的其他方式自动减少，或

(Iii)根据第(I)、(Ii)及(Iii)款(视何者适用而定)，以发行人在不少于五个营业日前向证券代理人及受托人递交的高级人员证书所指定的其他方式，使本公司及其附属公司在根据第4.26节实施该等减值及减值后，不再拥有超过ECA有形资产总额25%的ECA担保债务的担保权益。

(D)如果上述(C)款下的任何新担保债务发生任何此类自动减记，并且在以后的日期，发行人确定该新担保债务的部分或全部当时无担保金额可以通过抵押品上的留置权来担保，而此时不会导致其担保本金金额根据上述(C)款减少，则发行人确定可以如此担保的该新担保债务的本金金额将自动(受托人、担保代理或任何其他方不采取任何进一步行动)成为该抵押品的担保，以上文(C)款规定的未来自动减税为准。发行人应将高级船员证书中的任何此类决定以书面形式通知受托人和保安代理。

(E)尽管有上述规定，(I)由抵押品留置权担保的原有票据、现有优先担保票据和欧洲投资银行贷款机制下的所有未偿债务不应按照第4.25节的规定减少，以及(Ii)由抵押品担保的现有定期贷款机制和现有次级担保票据项下的所有未偿还债务应为上文定义的“新担保债务”，并应按第4.25节的规定减少。

第4.26节减少其他有担保债务。发行人和担保人同意，并将促使其受限附属公司就发行日期后就ECA担保债务授予的任何ECA担保权益达成协议，如果：

(A)除新担保债务外的任何ECA担保债务在发行日期后已被授予ECA公司或其各自子公司的任何资产或财产的担保权益(“其他担保债务”)，并且发生减持事件；

(B)发行人、担保人或其受限制附属公司将安排将由ECA担保权益担保的其他担保债务的本金金额(I)与新担保债务按比例减少，(Ii)以管理各批新担保债务和其他担保债务的文件中规定的其他方式，或(Iii)在适用的减记事件发生日期前不少于五个工作日，由发行人向证券代理人和受托人交付的高级人员证书中所列明的方式，在第(I)、(Ii)或(Iii)款(视何者适用而定)的每个情况下，在减少事件发生时。

第4.27节《公约》的废止。

(A)如在发行日期后及发行人向受托人发出书面通知后的任何日期，(I)债券已获得至少两家评级机构的投资级评级，及(Ii)并无违约发生，并根据

那么，自该日起(前述第(I)款和第(Ii)款所述事件的发生，统称为“公约失效事件”)起，第(1)至(12)款所列的契约将不再具有效力和作用(统称为“终止的契约”)，无论第(I)款和第(Ii)款所述的条件是否继续得到满足：

(1) Section 4.06;

(2) Section 4.08;

(3) Section 4.09;

(4) Section 4.10;

(5) Section 4.15;

(6) Section 4.16;

(7) Section 4.20;

(8) Section 4.22;

(9) Section 4.23;

(10) Section 4.25;

(11)第4.26条；及

(12) Section 5.01(a)(iv)

此外，在《公约》失效事件发生后，本公司及其受限制附属公司在《公约》失效事件发生之日后产生的留置权，将被视为由非第4.07节所述抵押品的资产产生。

第五条
合并、合并或出售资产

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)发行人或嘉年华公司均不会直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论发行人或嘉年华公司(视情况而定)是否尚存的公司)，或(2)在一项或多项相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，除非：

(I)(A)发行人或嘉年华公司(视何者适用而定)是尚存的法团；或。(B)任何该等合并或合并(如发行人或嘉年华公司(视何者适用)除外)所组成或存续的人，或已获作出该等售卖、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置的人是根据瑞士、加拿大或任何准许司法管辖区的法律组织或存在的实体；。

(Ii)因任何该等合并或合并(如发行人或嘉年华公司(视何者适用)除外)而组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置的人，承担(A)透过与受托人订立的补充契约，发行人或嘉年华公司(视何者适用而定)在债券及本契约(如适用)下的所有义务，及(B)发行人或嘉年华公司(视何者适用)在债权人间协议及证券文件下的所有义务；及

(Iii)在紧接该项交易后，并无持续的失责或失责事件；

(Iv)发行人或嘉年华公司(视何者适用而定)或由任何该等合并或合并(如发行人或嘉年华公司(视何者适用)除外)组成或尚存的人，或已对其作出该等售卖、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，将获准根据第4.06(A)节所载的固定收费覆盖率测试，在该等交易及任何相关融资交易形式上生效后，于该交易日期产生至少1.00元的额外债务；及

(V)发行人向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，声明该等合并、合并或转让，以及在订立补充契约的情况下，该等补充契约符合本第5.01节的规定，并已遵守本契约中与该交易有关的所有先决条件。

第5.01(A)条第(Iii)和(Iv)款不适用于将所有或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人或嘉年华公司(视情况而定)与担保人或并入担保人的合并或合并，而第5.01(A)条第(Iv)款不适用于任何出售、转让、转让、租赁、将所有或几乎所有资产转让或以其他方式处置给发行人或嘉年华公司(如适用)，或将发行人或嘉年华公司(如适用)与或合并为联属公司，仅为出于税务原因在另一司法管辖区将发行人或嘉年华公司(视情况而定)重新注册为公司的目的。

(B)附属担保人(其票据担保将根据票据担保、本契约和第10.03节规定的债权人间协议解除的附属担保人除外)不会直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论该附属担保人是否尚存的公司)，或(2)将该附属担保人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，而在一项或多项相关交易中，该附属担保人及其附属公司作为一个整体属受限制附属公司，除非：

(I)在紧接该项交易生效后，并无持续的失责或失责事件；

(Ii)以下其中一项：

(A)在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并或合并而组成的人或在任何该等合并或合并中幸存下来的人，依据补充契据承担该附属担保人根据其本票担保及本契约、债权人间协议及该附属担保人为其中一方的保证文件而承担的所有义务；或

(B)这种资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置不违反本契约的规定(包括第4.09节)；

(Iii)发行人向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，在每一种情况下，声明该等合并、合并或转让，以及在订立补充契约的情况下，该等补充契约符合本第5.01节的规定，并已遵守本契约中与该交易有关的所有先决条件。

(C)尽管有第5.01(B)、(X)(A)节的规定，但任何受限制附属公司可合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产和资产给任何担保人，及(B)任何担保人可合并或出售、转让、转让、租赁、出租、转让或以其他方式处置该担保人及其附属公司的全部或基本上所有财产和资产，这些财产和资产是另一担保人的受限附属公司；(Y)任何担保人可以与为改变该担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册该担保人或改变该担保人的法律形式而成立或组织的附属公司合并或合并。

第5.02节继承人被取代。根据本契约第5.01节对发行人或嘉年华公司的全部或实质所有财产和资产进行任何合并或合并，或对发行人或嘉年华公司的全部或实质所有财产和资产进行任何出售、转易、转让、租赁或其他处置后，通过该等合并而形成的任何尚存实体或发行人或嘉年华公司(视情况而定)被合并或作出该等出售、转易、转让、租赁或其他处置的任何尚存实体应继承和取代本公司，并可行使本契约项下的本公司的每项权利和权力，其效力与该尚存实体在本契约中的名称相同；但如公司将其全部或几乎所有财产及资产租赁，则公司不得免除就债券支付本金、溢价(如有的话)或利息及额外款额(如有的话)的责任。

第六条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。

(A)下列各项均为“违约事件”：

(I)在有关债券的利息或额外款额(如有的话)到期时拖欠款项达30天；

(Ii)到期(到期、赎回或以其他方式赎回)债券的本金或溢价(如有的话)时的失责付款；

(Iii)发行人或有关担保人未能遵守第4.11节或第5.01节的规定；

(Iv)在受托人或当时尚未投票的票据本金总额至少30%的持有人以单一类别向发行人发出书面通知后60天内，发行人或有关担保人未能遵守本契约中的任何协议(违约或违约，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款具体处理的契诺或协议除外)；

(V)在任何按揭、契据或文书下失责，而该按揭、契据或文书可根据该按揭、契据或文书就公司或其任何受限制附属公司所借入的款项(或由公司或其任何受限制附属公司担保的付款)而提供任何债项保证或证明，但欠公司或其任何受限制附属公司的债项除外，不论该等债项或担保现已存在，或在该失责发生日期后产生：

(1)因没有在该等债务所规定的宽限期届满前偿付该等债务的本金而导致的；或

(2)导致这种债务在明示到期日之前加速增加，

而在每宗个案中，任何该等到期而尚未偿还的债项的本金，连同任何其他该等到期而尚未清偿或已如此加速到期的该等债项的本金，合共相等于或超过$1.2亿；

(Vi)本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或任何一组合计会构成重要附属公司的受限制附属公司，未能支付由一个或多个具有司法管辖权的法院作出的最终判决，总额超过1.2亿美元(不包括有偿付能力的保险公司已承认承担责任的任何金额)，而该等判决不应被解除或放弃，而期间应为60

因上诉、放弃或其他原因暂停执行该判决或命令的连续天数；

(Vii)在证券下跌事件发生前，证券文件项下任何公平市价超过2.5亿美元的抵押品上的任何抵押权益，应在任何时候停止完全有效和有效(证券代理人的任何行动或不作为的结果，以及相关担保文件、债权人间协议和本契约的条款除外)，原因不在本契约项下的所有义务的全部清偿，或根据本契约的条款解除或修订任何该等担保权益，债权人间协议或此类担保文件或根据该协议设立的任何此类担保权益应在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中宣布无效或不可执行，或发行人或任何担保人应以书面形式断言任何此类担保权益无效或不可执行，且任何此类违约持续十天；

(Viii)除本契约准许外(包括就任何限制而言)，一间重要附属公司或本公司任何一组受限制附属公司的任何票据担保，如合并在一起会构成一间重要附属公司，在任何司法程序中被裁定为不能强制执行或无效，或因任何理由而不再有效，或任何是一间重要附属公司的担保人或其任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司，或任何代表该等担保人行事的人否认或否认其在其票据担保下的责任，而该失责行为持续30天；或

(Ix)(A)对本公司或其重要附属公司具有司法管辖权的法院(X)就本公司或其任何受限制附属公司或其任何集团的受限制附属公司作出济助的法令或命令，而该等法令或命令合在一起将在根据任何破产法进行的非自愿案件或诉讼中构成重要附属公司，或(Y)判决本公司或其任何受限制附属公司的重要附属公司或其任何受限制附属公司组合在一起将构成重要附属公司的破产或资不抵债的法令或命令，或批准一份寻求重组、安排、根据任何破产法调整或就本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司集团作出调整或组成，或委任本公司或任何该等附属公司或受限制附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或命令清盘或清盘其事务，以及继续执行任何该等法令或济助令或任何该等其他法令或命令，而该等法令或命令的有效期为连续60天，或(B)本公司或其属重要附属公司或其任何受限制附属公司集团的任何受限附属公司合计，将构成重大附属公司：(I)根据任何破产法启动自愿案件，或同意根据任何破产法在非自愿案件中输入济助令

根据破产法，(Ii)同意委任或接管本公司或任何有关附属公司或受限制附属公司集团的接管人、清盘人、承让人、托管人、扣押人或类似的管理人员，或同意接管本公司或任何有关附属公司或受限制附属公司集团的全部或几乎所有财产及资产；(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让；或(Iv)一般不偿还到期的债务。

(B)如失责或失责事件已发生且仍在持续，并为受托人的负责人所知，受托人须在失责或失责事件发生后15个营业日内，以挂号或挂号邮递或传真方式，向每名持有人递交有关失责或失责事件的通知，该证书须列明该失责或失责事件、通知或其他行动、其状况，以及发行人正就其采取或拟采取的行动。除非在支付任何票据的本金、溢价(如有的话)及额外款额或利息方面出现失责或失责事件，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向该等票据的持有人发出通知。除非信托事务主任实际知悉失责行为，否则受托人不得被视为知悉失责行为。发行人还应在违约发生的15个工作日内通知受托人，说明它对该违约采取的行动(如果有的话)。

(C)如果第4.19节要求的任何报告或电话会议在该报告或电话会议规定的截止日期之后提供，则适用的报告或电话会议的较晚规定应治愈因未能在规定的截止日期之前提供该报告或电话会议而造成的违约，只要违约事件不会因该违约事件发生而继续发生。

第6.02节加速。

(A)如发生违约事件(第6.01(A)(Ix)节指明的违约事件除外)，受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人可向发行人发出书面通知(如该通知由持有人发出，亦可通知受托人)，而受托人须在当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人指示下，宣布所有票据即时到期及应付。如果由于第6.01(A)(V)节规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致票据加速声明，如果根据第6.01(A)(V)节触发违约事件的违约事件或付款违约事件应由相关债务的持有人补救或治愈，或相关债务持有人免除，或导致该违约事件的债务已全部清偿，则票据加速声明应自动无效。在宣布提速后30天内，如果取消提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的话。

(B)如属根据第6.01(A)(Ix)条发生的失责事件，就本公司而言，指作为重要附属公司的任何受限制附属公司或任何集团

于所有受限制附属公司合共构成一间重要附属公司的情况下，所有未偿还票据将即时到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。

(C)以书面通知受托人而持有合共不少於过半数未偿还债券本金的持有人，可代表所有未偿还债券的持有人，撤销加速或放弃任何现有失责或失责事件及其在本契据下的后果，但持续失责或失责事件除外：

(I)支付非同意持有人持有的任何票据的任何额外款额或利息的本金(如有的话)(只有在每名受影响的票据持有人同意下，方可免除该等额外款额或利息)；或

(Ii)就非同意持有人持有的任何票据而言，就本章程第九条所指的任何契诺或条文而言，未经受该等修改或修订影响的每张票据持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。

一旦撤销或放弃，该违约即不复存在，由此产生的违约事件应被视为已在本契约项下的所有目的下得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

(D)当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救，或在行使受托人所获赋予的任何信托或权力时进行任何法律程序。然而，受托人可以拒绝遵循任何与适用法律或本契约相冲突的指示，或受托人认为可能不适当地损害票据其他持有人的权利的指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的肯定责任)，或可能使受托人承担个人责任的指示。受托人如确定任何持续失责或失责事件符合持有人的利益，则可不向债券持有人发出任何持续失责或失责事件的通知，但与支付本金、利息或额外款额或溢价(如有)有关的失责或失责事件除外。

(E)除第七条的条文另有规定外，如发生并持续发生违约事件，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证。除非(除第九条的规定另有规定外)强制执行收到到期本金、保险费、利息或额外金额付款的权利，否则票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(Ii)持有当时未偿还债券本金总额最少30%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理保证或弥偿，并在被要求时向受托人提供合理保证或弥偿；

(Iv)受托人在接获该项要求及提出保证或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(V)当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

(F)在任何失责行为或失责事件发生后30天内，发行人须向受托人交付一份指明该失责行为或失责事件的陈述书。

第6.03节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。在符合债权人间协议的情况下，如果根据第6.02节宣布或到期支付任何金额(但不能以其他方式)，受托人可指示证券代理对抵押品采取强制执行行动。

所有根据本契约或票据提出的诉讼权利及申索，均可由受托人进行检控及强制执行，而根据保安文件提出的所有诉讼权利及申索，亦可由保安代理人(在适当时与受托人磋商)根据保安文件进行检控或强制执行，而无须在与该等票据有关的任何法律程序中管有任何票据或出示该等票据，而受托人或保安代理人提起的任何该等法律程序，须以受托人或明示信托的受托人身分提出，而任何判决的追讨，在规定受托人或保安代理人支付合理的补偿、开支、支出及垫款后，其代理人和律师应为已就其恢复判决的持有人的应课税额利益。

第6.04节对过去违约的豁免。持有合共不少於过半数未偿还债券本金的持有人，可代表所有债券持有人向受托人发出书面通知，放弃过去在本协议下的任何失责及其后果，但持续失责或失责事件除外：

(A)支付非同意持有人所持有的任何票据的本金、溢价(如有的话)、额外款额(如有的话)或利息(只有在每名受影响票据持有人同意下方可免除)；或

(B)就非同意持有人持有的任何票据而言，就本章程第九条所指的任何契约或条文而言，如未经受该等修改或修订影响的每张票据持有人同意，不得修改或修订该等契约或条文。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，而由此引起的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第6.05节多数人控制。债券本金总额过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点作出指示；但：

(A)受托人可拒绝遵循任何与法律、本契约相抵触的指示，或受托人在没有义务的情况下真诚地认为可能会不适当地损害没有参与发出该指示的持有人的权利的指示；

(B)如受托人认为任何指示不适当地损害其他持有人的权利或会令受托人承担个人法律责任，则受托人可拒绝遵从该指示；及

(C)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第6.06节诉讼的限制。持有人不得就本契约或票据提起任何诉讼或寻求任何补救，除非：

(A)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(B)持有未偿还票据本金总额最少30%的持有人，须已向受托人提出书面请求，要求作出补救；

(C)该持有人或该等持有人就任何费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人合理信纳的弥偿及/或保证(包括以预先拨款的方式)；

(D)受托人在收到请求以及提出赔偿和/或担保(包括以预付资金的方式)后30天内没有遵守请求；和

(E)在该30日期间内，持有未偿还债券本金总额过半数的持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。

然而，第6.06节前述条款中的限制不适用于由持有人为强制支付保险费本金而提起的诉讼，在下列情况下

于该票据所注明的有关到期日或之后，该票据上的任何额外款额(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契约损害任何其他持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人无条件提起诉讼要求付款的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在未经该持有人同意的情况下，就其所持票据的本金、溢价(如有)、额外款额(如有)及利息(如有)在债券上所示的各自到期日或之后提出诉讼的权利，不得受到损害或影响。

第6.08节受托人提起的托收诉讼。发卡人承诺，如果拖欠下列款项：

(A)任何承付票上的任何分期付息，而该等利息已到期并须支付，而该项失责持续30天，或

(B)任何票据在述明到期日的本金(或溢价，如有的话)，

发行人须应受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向受托人支付该等票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有的话)、额外款额(如有的话)、利息、任何逾期本金(及溢价，如有的话)的利息及任何额外款额(如有的话)，并须在任何逾期的利息分期付款时，按该等票据所承担的利率向受托人支付该等利息，此外，足以支付第7.05节规定的金额，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如发票人在接获上述要求后没有立即支付该等款项，则受托人可以明示信托受托人的名义，就收取如此到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可针对发票人或任何其他义务人强制执行该等判决或判令，以及从发票人或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式，从发票人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或判令须予支付的款项。

第6.09节受托人可提交申索证明文件。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的正当产生的补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第7.05节应由受托人支付的任何其他款项)及持有人在与发行人或担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出的任何申索，并可在任何破产受托人或其他执行类似职能的人及任何托管人的任何选举中代表持有人投票，除非法律或适用规例禁止。

在此，每个持有人授权该司法程序向受托人支付款项，并且在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及其律师正当发生的补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.05节应由受托人支付的任何其他款项。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、开支、支出和垫款，以及根据本合同第7.05条应从遗产中支付给受托人的任何其他款项在任何此类诉讼中被拒绝支付的情况下，这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议所载任何条文不得当作赋权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节所收款项的运用。受托人依照第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人、任何代理人和证券代理人支付根据第7.05条到期的款项；

第二：就债券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有的话)的到期及未付款项，按比例发给持有人，而无任何种类的优先权或优先权，分别以债券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有)计算；及

第三：向票据的发行人、任何担保人或任何其他义务人，按他们的利益或有管辖权的法院可能指示的方式。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。发行人应在该记录日期前至少30天向每一持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。本第6.10节在任何时候均受第11.02节规定的约束。

尽管有上述规定，担保代理人应按照债权人间协议的指示使用抵押品的收益。

第6.11节承担费用。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人或保安代理人以受托人或保安代理人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人或保安代理人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼的讼费的承诺，而该法院可酌情评估合理的讼费，包括合理的律师费。

对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑当事人的请求或抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于受托人或证券代理人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼，或任何持有人根据第6.07条提起的诉讼。

第6.12节恢复权利和救济。如果受托人或证券代理人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人、证券代理人或持有人不利，则在每一种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，发行人、任何担保人、受托人、证券代理人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人、证券代理人及持有人的所有权利及补救应继续进行，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.13节权利和救济累积。除第2.07节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本条款授予或保留给受托人、证券代理人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外的。对本合同项下任何权利或补救措施的主张或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节延迟或遗漏不是放弃。任何票据的受托人、证券代理人或任何持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或补救，亦不构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条第六条或法律赋予受托人、证券代理人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定，按其认为合宜的次数行使。

第6.15节记录日期。发行人可以设定一个创纪录的日期，以确定有权投票或同意第6.04条和第6.05节授权或允许的任何诉讼的持有人的身份。除非本契约另有规定，登记日期应为首次征求同意前30天或根据第2.05节向受托人提供的最新持有人名单的日期。

第6.16节放弃居留或延期法律。每一发行人契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式要求或利用任何可能影响本契约的契诺或履行本契约的有效的暂缓或延期法律，不论该法律是在何处颁布的，无论是现在还是以后任何时间；发行人(在其可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契诺的一切利益或好处，即它不应妨碍、延迟或阻碍执行本章程授予受托人或担保的任何权力。

但须容忍和准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第七条
受托人和安全代理

第7.01节受托人及证券代理人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，而受托人或保安代理人的信托人员或保安代理人实际知悉该失责事件，则受托人或保安代理人须行使本契约、债权人间协议及证券文件赋予受托人或保安代理人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，采用审慎人士在处理该人本身事务的情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(B)在符合第7.01(A)节的规定的情况下，(I)受托人和担保代理人承诺履行本契约、债权人间协议和担保文件以及其他文件中明确规定的职责，并且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人和担保代理人的义务；及(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人及证券代理人可就其陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人及证券代理人提供的符合本契约、债权人间协议及证券文件的规定的证明书或意见为最终依据。如本条例任何条文明确规定须向受托人或保安代理人提供任何该等证书或意见，则受托人及保安代理人(视何者适用而定)应对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)担保代理人应在必要时代表本契约下的持有人签署和交付担保文件，并作为担保文件下的受益人行事，并应根据担保文件采取必要或适宜的其他行动。担保代理人应汇出因强制执行担保文件而追回的任何收益；但必须获得抵押品所在的每个相关司法管辖区的所有必要批准。

(D)受托人或保安代理对其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽没有采取行动或其故意的不当行为均不获免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节第7.01款(B)项的效力；

(Ii)受托人或保安代理人的信托人员真诚地作出的任何判断错误，受托人及保安代理人概不负责

除非证明受托人或保安代理人在确定有关事实时有重大疏忽；及

(Iii)受托人对其根据第6.02或6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)受托人、任何付款代理人及保安代理人无须就其收取的任何款项的利息负上法律责任，但如受托人、任何付款代理人及保安代理人可与发行人或附属担保人以书面协议，则属例外。除非在法律要求的范围内，受托人、委托人支付代理人或证券代理人持有的资金不必与其他基金分开，并且为免生疑问，不得根据英国客户资金规则持有。

(F)本契约、债权人间协议或担保文件的任何规定均不得要求受托人、每名代理人、主要付款代理人或担保代理人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任，前提是受托人有理由相信不向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿。

(G)本协议、债权人间协议或证券文件中与受托人、每一代理人或证券代理人(视情况而定)的行为或影响其责任或向其提供保护有关的任何规定，均应受第7.01节的规定所约束。

第7.02节受托人和安全代理的某些权利。

(A)符合第7.01节的规定：

(I)在发生失责或失责事件后，受托人有权要求所有代理人按照其指示行事；

(Ii)受托人及保安代理人可根据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件而行事或不行事，而受托人及保安代理人可根据该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件而行事，而受托人及保安代理人相信该等证据是真实的，并由适当的人签署或提交；

(Iii)受托人或保安代理在采取行动或不采取行动前，可要求持有符合第12.04节规定的高级人员证书或律师意见，或两者兼有。受托人和安全代理均不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责，该证书或意见将等于完全授权；

(Iv)受托人及保安代理人可透过其受权人及代理人行事，并不对他们根据本条例以适当谨慎方式委任的任何受权人或代理人的不当行为或疏忽负责；

(V)在任何持有人的要求或指示下，受托人及保安代理人均无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人及保安代理人提供令他们满意的保证及/或弥偿(包括以预付资金的方式)，以支付他们因遵从上述要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(Vi)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名高级人员签署即已足够；

(Vii)受托人或保安代理人对其相信是获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，概不负责；

(Viii)在管理本契约、债权人间协议及保证文件时，每当受托人及保安代理人认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项时，受托人及保安代理人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书；

(Ix)受托人及保安代理人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人及保安代理人可酌情决定就该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，而如受托人或保安代理人决定作出进一步查讯或调查，则有权审核簿册，发行人亲自或委托代理人或代理人提供的记录和办公场所；

(X)受托人或证券代理人均无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力提供任何保证或担保；

(Xi)如果受托人或证券代理人根据本契约的规定，收到两组或两组以上持有人提出的不一致或相互冲突的要求和赔偿，而每一团体的持有人占当时未偿还票据本金总额的不足多数，则受托人和证券代理人可酌情决定将采取何种行动(如有的话)，并不因他们未能采取行动而承担责任，直至他们合理地认为该等矛盾或冲突得到解决为止；

(Xii)受托人和证券代理人采取本契约所允许的行动的许可权利不会被解释为这样做的义务或义务；

(Xiii)根据第4.19节向受托人交付的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知，也不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知，包括公司或其任何受限制子公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证书)；

(Xiv)在本契约中给予受托人及保安代理人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿及补偿的权利，由注册处处长、代理人及受雇根据本契约行事的每名代理人、托管人及其他人，延伸至受托人及保安代理人，并可由其根据本契约以各自身分强制执行；

(Xv)受托人和保安代理可征询大律师或其他专业顾问的意见，而该等大律师或专业顾问的意见或大律师的任何意见，在第7.01(C)节的规限下，将获得全面和全面的授权，并就其根据本条例真诚地采取、遭受或不采取的任何行动及依据而承担法律责任；

(十六)受托人和证券代理人没有义务调查本公司和/或其受限制子公司履行本章程第四条规定的契诺的情况；

(Xvii)受托人及证券代理人并无任何义务或责任监察、决定或查询任何票据的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)，亦不负责任或责任遵守根据本契约或适用法律或规例就任何票据的任何权益的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)施加的最低面额的转让、交换、赎回、购买或回购(如适用)的限制，但可全权酌情选择这样做；

(Xviii)在任何情况下，受托人或保安代理均不对因非其所能控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、公共卫生紧急情况、核或自然灾害或天灾或天灾)而直接或间接导致未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担任何责任；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复运作；及

(Xix)在任何情况下，受托人或证券代理人均不对发行人、任何担保人或任何受限制附属公司的任何间接或后果性损失、特别或惩罚性损害赔偿(包括任何种类的业务、商誉或声誉、机会或利润的损失)承担责任，即使事先已获通知，即使是可预见的。

(B)受托人及保安代理人可要求发行人递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付并未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人。

(C)证券代理人须在没有调查、征用或反对的情况下接受发行人及任何担保人对任何抵押品的权利及所有权，且不受约束或关乎审查或查究抵押品或其任何部分的发行人或任何担保人的权利或所有权的任何瑕疵或失责，亦不论该瑕疵或失责是保安代理人所知悉的或经审查或查询后可能已发现的，亦不论是否有能力补救，亦无须对抵押品的有效性、价值或充分性负任何责任。

(D)在不损害本条例条文的原则下，保安代理人并无义务为任何抵押品或与该抵押品有关的任何证明书、票据、保证书或其他证据提供保险，亦无义务要求任何其他人维持任何该等保险，亦无须对因抵押品所包含的任何资产未获投保或保险不足而可能蒙受的任何损失、开支或法律责任负责。

(E)保安代理人对抵押品所造成的任何损失、开支或法律责任，不论如何，或因任何其他人(包括任何银行、经纪、托管银行、保管人或其他中介人或其任何结算系统或其他营运者)的任何作为或不作为，或因其他原因造成的，均不负责，除非该等损失是由保安代理人故意的失当行为或欺诈行为造成的。

(F)除在保管期间采取合理谨慎外，保安代理人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与此有关的任何其他权利，并无责任或责任；该保安代理人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持该抵押品的任何抵押权益的完整性。如果抵押品得到相当于其自身财产的待遇，则证券代理人应被视为在保管其所拥有的抵押品时已采取了合理的谨慎措施，并且不对任何抵押品因其善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何损失或减值承担责任或责任。

(G)受托人或证券代理人均无须就其根据本契约或债券履行其职责或行使其权力而作出任何保证或担保。

(H)如果受托人或证券代理人因适用于其的任何现行或未来法律、任何政府或监管当局或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在本契约下的任何义务或酌情决定权，则受托人或证券代理人均不对任何人负责。

(I)本契约的任何条文均不得要求受托人或证券代理人作出其认为违法或违反适用法律或法规的任何事情。

(J)如受托人及保安代理人根据有关司法管辖区的法律意见，认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人及保安代理人可不在该司法管辖区采取任何行动，并可在无须承担法律责任的情况下作出其认为为遵从任何该等法律、指令或规例所需的任何事情(构成故意不当行为或严重疏忽的行动除外)。

(K)受托人及证券代理人均可在并不实际知悉发行人正妥为履行本契约所载其须履行及遵守的义务，以及并无发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件的情况下，假定发行人正妥为履行本契约所载的义务，而无须查询。

(L)在依据证券文件授予的保证已成为可强制执行的任何时间，而持有人已指示受托人强制执行该保证，则除非该保证已按照本契约获得弥偿及/或保证至令受托人满意，否则受托人无须就该保证向保证代理人发出任何指示。在任何情况下，在执行此类担保时，受托人不对以下事项负责：

(I)保安代理人没有在一段合理时间内或根本没有执行该保安；

(2)保安代理人没有就执行该保安措施所得的款项支付款项；

(Iii)该证券代理人未能以可取得的最佳价格变现该等证券；

(4)监测安保人员在执法方面的活动；

(V)就该等保证本身采取任何强制执行行动；

(Vi)同意保安代理可能导致受托人自行承担任何法律责任的任何建议的行动方案；或

(Vii)支付保安代理人的任何费用、费用或开支。

(M)除上述规定外，受托人和保安代理同意接受以不安全电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全电子方式发送的通知、指示或指示，并根据本契约采取行动；但发送给受托人或保安代理(视情况而定)的任何通讯必须采用文件的形式，并由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人提供的其他数字签名提供商)手动签署或提供数字签名。如果当事人选择向受托人或保安代理(如适用)发出电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人或保安代理(如适用)酌情选择按该等指示行事，则受托人或保安代理(如适用)对该等指示的理解应视为控制。受托人及保安代理人(视何者适用而定)对受托人或保安代理人(视何者适用而定)依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支概不负责，即使该等指示与随后的书面指示冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人或安全代理(视情况而定)提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或安全代理(如适用)按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。

第7.03节受托人和安全代理的个人权利。受托人、证券代理人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册官或发行人的任何其他代理人，或受托人或证券代理人的个人或任何其他身分，均可成为票据的拥有人或质权人，并可在其他情况下与发票人进行交易，所享有的权利与发票人若非受托人、证券代理人、付款代理人、转让代理人、注册官或上述其他代理人时所享有的权利相同。受托人及证券代理人可接受发行人或其任何联营公司或附属公司的存款、贷款及一般从事任何银行、信托或其他业务，犹如发行人并未履行债权人间协议及证券文件中所指明的责任，并可接受发行人就与本契约有关的服务及其他方面的费用及其他代价，而无须不时向受托人、证券代理人或持有人作出交代。

第7.04节受托人和安全代理的免责声明。除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人和证券代理没有就本契约、债权人间协议、票据或证券文件的有效性或充分性作出任何陈述。受托人和证券代理人不应对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，也不应在发行人的指示下根据本契约的任何规定对发行人负责

除受托人及证券代理人外，任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用，亦不负责任。除受托人的认证证明书外，该等代理人亦不会对与出售债券有关或根据本契约或债权人间协议而在债券或任何其他文件上作出的任何陈述或陈述或债券或其他文件上的任何陈述负责。保安代理人不会，亦不会因接管任何抵押品或其任何部分，或任何其他理由或以任何其他理由或任何基础，而对任何实际收入以外的任何事情负责，或对因将该抵押品或其任何部分变现，或因与该抵押品或其任何部分有关的任何作为、失责或不作为，或因其行使或不行使就该抵押品或其任何部分而赋予它的权力、权限或酌情决定权而引致的任何损失或损害负责，除非该等损失或损害是由其本身的欺诈或严重疏忽所导致。担保代理人不应因抵押品可由托管人安全保管而承担任何责任或责任。安全代理不对声称由任何补充契约或其他文件创建的抵押品的有效性、充分性或可执行性(安全代理未进行调查)承担任何责任。此外，安全代理没有责任监督发行人和担保人履行其对安全代理的义务，也没有义务(除非得到赔偿和/或担保(包括通过令其满意的预筹资金)采取任何其他行动，可能使安全代理承担任何个人责任或费用)。

第7.05节赔偿和赔偿。发行人和担保人应共同和分别向受托人和证券代理人支付本协议项下服务的书面约定补偿。受托人和证券代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人和担保人应应要求迅速向受托人和证券代理人偿还他们所发生或作出的一切正当发生的支出、垫款或费用，包括收取费用，以及对他们的服务的补偿。该等开支应包括受托人及保安代理人的代理人及律师的适当发生的补偿、支出、收费、垫款及开支。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人和担保代理人因管理本信托和履行本信托项下的职责(包括执行本契约、债权人间协议和担保文件(包括本条款第7.05节)而产生或与之相关的故意不当行为或重大疏忽)而产生的任何和所有损失、责任或费用(包括律师费和开支)，并就任何索赔进行辩护，不论索赔是由发行人、担保人、任何持有人或任何其他人提出的。或与执行和履行其在本协议项下的任何权力和职责有关的责任)。受托人和证券代理人应立即将他们可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人或证券代理未能如此通知发行人，并不解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。发行人应在受托人或安全代理(视情况而定)的全权酌情决定权下对索赔进行抗辩，受托人和安全代理可以合作并可参与抗辩，费用由发卡人承担。此外，受托人及

保安代理可以自行选择单独的律师，发行人应支付该律师适当产生的费用和开支。发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。发行人不得因受托人本人故意的不当行为或严重疏忽而对受托人所招致的任何损失、责任或开支作出补偿或赔偿。

为了保证发行人在第7.05节中的付款义务，受托人和证券代理人在票据之前对受托人以受托人和证券代理人的身份持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托形式持有的金钱或财产，包括出售抵押品的任何收益，用于支付本金、溢价(如果有)、额外金额(如果有)和特定票据的利息。该留置权应在本契约项下的所有票据清偿和清偿后继续存在。

当受托人或证券代理人在第6.01(A)(Ix)节规定的违约发生后对发行人、担保人或任何受限制附属公司产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用。

发行人在本条款7.05项下的义务以及在本条款下产生的任何债权或留置权，在任何受托人和担保代理人辞职或撤职、发行人根据第八条履行和解除义务、根据任何破产法拒绝或终止、以及本契约终止后仍应继续存在。

第7.06节更换受托人或保安代理。受托人和保安代理人的辞职或免职以及继任受托人和继任保安代理人的任命，只有在继任受托人和继任保安代理人按照第7.06节的规定接受任命后才生效。

受托人和在本节和第7.06节最后一段规定的继任安全代理的任命和接受的情况下，安全代理可以随时辞职，而无需给予任何理由通知发行人。持有过半数未偿还票据本金的持有人，可通知受托人、证券代理及发行人，将受托人及证券代理人免职。在下列情况下，发行人应解除受托人或证券代理人的职务：

(A)受托人或保安代理未能遵守第7.09节的规定；

(B)受托人或保安代理人被判定破产或无力偿债；

(C)接管人或其他公职人员掌管受托人或保安代理人或他们的财产；或

(D)受托人或保安代理人因其他原因而丧失行事能力。

如果受托人或保安代理人辞职或被免职，或受托人或保安代理人的职位因任何原因出现空缺，发行人应立即委任一名

继任受托人或继任安全代理(视情况而定)。在继任受托人或证券代理人上任后一年内，持有过半数本金未偿还票据的持有人可委任一名继任受托人或证券代理人，以取代发行人所委任的继任受托人或证券代理人。如果继任受托人或证券代理人在卸任受托人或证券代理人辞职或被免职后30天内，仍未递交第7.06节下一段规定的书面承诺，则卸任受托人或证券代理人、发行人或未偿还票据本金的多数持有人可向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人或证券代理人，费用由发行人承担。

继任受托人或保安代理人应向卸任受托人或保安代理人(视属何情况而定)及发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任受托人或保安代理人的辞职或免职即告生效，继任受托人或保安代理人在本契约下享有受托人或保安代理人的所有权利、权力和责任。继任受托人或者证券代理人应当将其继承通知送达持有人。即将退休的受托人或安全代理应迅速将其作为受托人或安全代理持有的所有财产转让给继任受托人或安全代理，费用由发行人承担；但本合同项下欠受托人或安全代理的所有款项均已支付，并符合第7.05节规定的留置权。

如果继任受托人或证券代理在卸任受托人或证券代理辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人或证券代理、发行人或持有票据未偿还本金金额至少30%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人或证券代理，费用由发行人承担。在不损害发行人根据本契约规定任命继任受托人或继任安全代理的权利的情况下，退休受托人或安全代理可在继任受托人或安全代理上任之日之前的任何时间任命继任受托人或安全代理。

如果受托人或证券代理人未能遵守第7.09条的规定，任何已成为票据真正持有人至少六个月的持有人，均可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求免去受托人或证券代理人的职务，并委任一名继任受托人或证券代理人。

除前述规定外，即使有任何相反的规定，根据本第7.06节对担保代理人的任何辞职、免职或更换均应在以下情况下生效：(A)担保代理人的继承人已同意根据本契约的条款行事，以及(B)担保票据义务的抵押品上的所有留置权均已转移给该继承人。任何替代或继任证券代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属公司。一旦被替代或继任者接受其作为安全代理的任命，该替代或继任者将继承并被赋予即将退休的安全代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的安全代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。

尽管根据第7.06节更换了受托人或安全代理，但为了退休受托人或安全代理的利益，发行人和担保人应继续履行第7.05节规定的义务。

第7.07节合并后的继任人、受托人或证券代理人。受托人或保安代理可合并、转换或合并的任何公司，或受托人或保安代理为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承受托人或保安代理全部或实质全部公司信托业务的公司，应为受托人或保安代理的继承人；但该等公司须符合第七条所述的其他资格及资格，而无须签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行动。如任何票据已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何经合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用该等认证及交付经认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。如果当时任何票据未经认证，则任何继任受托人均可以本协议项下任何前任者的名义或以继任受托人的名义认证该票据。在所有该等情况下，该等证书应具有本契约就受托人认证证书所具有的十足效力；但采纳任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，只适用于其合并、转换或合并的一名或多于一名继承人。

第7.08节安全代理和辅助安全代理的任命。双方确认并同意，各持有人通过接受票据确认并同意，发行人特此指定美国银行协会担任本协议项下的证券代理，美国银行协会接受这一任命。各持有人接受票据后，即授权并明确指示受托人及证券代理代表持有人订立债权人间协议，而受托人及持有人承认证券代理将按其中概述的条款就证券文件及根据证券文件授予的证券采取行动(有关证券代理的权利及保障的条款，如与本契约的条款有抵触，将以该等条款为准)。

(A)保安代理人可透过其委任的一名或多名分代理人或共同受托人执行其任何职责及行使其任何权利及权力。安全代理和任何此类子代理或共同受托人可以通过其关联公司履行其任何职责并行使其任何权利和权力。本契约适用于保安代理的所有规定，包括但不限于其获得赔偿的权利，均应适用于保安代理及其附属公司，并可由任何该等附属代理或共同受托人执行。本文中提及的所有“安全代理”应包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受托人及其附属公司。

(B)本契约、债权人间协议和担保文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或

限制银行、公司或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区内办理业务的权利。在不限制本节(A)段的情况下，认识到，在根据本契约、任何债权人间协议或任何担保文件提起诉讼或强制执行的情况下，或者如果担保代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使此处或任何担保文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则担保代理被授权任命一名额外的个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人，管理子代理或管理共同代理(任何此类附加个人或机构在本文中单独称为“补充安全代理”，并统称为“补充安全代理”)。

(C)在证券代理人就任何抵押品委任补充证券代理人的情况下，(I)本契约或任何其他证券文件明示或拟由该证券代理人就该抵押品行使、归属或转易予该证券代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该附属证券代理人行使，且仅在使该附属证券代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内行使和归属该证券代理人，及(Ii)本契约中提及保安代理的条文(尤其是第七条)应符合该补充保安代理的利益，而其中对保安代理的所有提及均应视为对保安代理及/或该补充保安代理的提述。

(D)如保安代理委任的任何补充保安代理要求发行人或任何其他义务人提供任何书面文件，以便更全面及明确地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，公司应应保安代理的要求，或应促使发行人及有关担保人迅速签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充保安代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充保安代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该保安代理并由其行使，直至任命新的补充保安代理为止。

第7.09节资格；取消资格。于本章程下，任何时候均会设有受托人，而受托人是根据英格兰及威尔士或美利坚合众国或其任何州的法律组成及经营业务的法团，并根据该等法律获授权行使法人受托人权力，并被公认为惯常履行该等法人受托人角色及在与发售备忘录所述的债券性质相类似的交易中提供该等法人受托人服务的法团。受托人和证券代理人均应拥有合计的资本和

盈余至少50,000,000美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

第7.10节共同受托人的委任。

(A)本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的法律，拒绝或限制银行法团或组织作为受托人在该司法管辖区处理业务的权利。在根据本契约提起诉讼的情况下，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或受托人认为由于任何司法管辖区的现行或未来法律，受托人不得行使本契约授予受托人的任何权力、权利或补救，或以信托形式持有本契约授予受托人的财产的所有权，或采取任何与此相关的可取或必要的行动，则受托人可能有必要委任一名个人或机构为独立受托人或共同受托人。为达到这些目的，现采用本第7.10节的下列规定。

(B)如受托人委任另一名个别人士或机构为独立受托人或共同受托人，则本契据明示或拟由受托人行使或归属受托人或转易予受托人的每项补救、权力、权利、申索、索偿、诉讼因由、豁免权、产业权、业权、权益及留置权，均可由该独立受托人或共同受托人行使及转易予该受托人，但只限於使该独立受托人或共同受托人能够行使该等权力、权利及补救所需的范围内，以及仅在受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力的范围内，权利及补救，以及该独立受托人或共同受托人行使该等权利及补救所需的每项契诺及义务，均适用于该等独立受托人或共同受托人，并可由其中一人强制执行。

(C)如受托人如此委任的个别受托人或共同受托人要求发行人提供任何书面文书，以更全面及肯定地将该等财产、权利、权力、信托、责任及义务归属他或该受托人，则任何及所有该等书面文书，须在纽约州的法律及发行人组织的司法管辖权所准许的范围内，应要求签立、承认和交付；但如失责事件已经发生并仍在继续，而发出人在提出要求后15天内没有签立任何该等文书，则受托人有权以事实受权人的身分为发出人签立任何该等文书，而代以发出人的名义签立。如任何个别受托人或共同受托人或其中之一的继承人去世、无能力行事、辞职或被免任，则该个别受托人或共同受托人的所有遗产、财产、权利、权力、信托、职责及义务，在法律许可的范围内，须归属受托人并由受托人行使，直至委任新的受托人或该个别受托人或共同受托人的继承人为止。

(D)每名独立受托人及共同受托人须在法律许可的范围内，在符合下列条文及条件的情况下获委任及行事：

(I)所有赋予受托人或委予受托人的权利及权力，均须授予或委予该独立受托人或共同受托人，并可由该独立受托人或共同受托人行使或执行；及

(Ii)本条例下的任何受托人不会因任何其他受托人的作为或不作为而负上法律责任。

(E)向受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已向当时分开的每名受托人及共同受托人发出，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任单独受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本条第七条的条件。

(F)任何独立受托人或共同受托人可随时委任受托人为其代理人或事实受权人，并在法律不受禁止的范围内，全权及授权代表该受托人及以其名义根据本契约或就本契约作出任何合法作为。如任何独立受托人或共同受托人死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，则其所有遗产、财产、权利、补救办法及信托须在法律许可的范围内归属受托人并由受托人行使，而无须委任新受托人或继任受托人。

第7.11节代理人辞职。

(A)任何代理人均可随时借给予发行人及受托人及(主要付款代理人辞职的情况除外)主付代理人30天书面通知而辞去其根据本条例的委任，而无须给予任何理由及无须承担任何相关费用(发行人及受托人可免除)；但如委托人付款代理人辞职，则在发行人委任新的委托人付款代理人(经受托人事先书面批准)以行使本条例赋予及委予委托人付款代理人的权力及承担该等职责之前，该项辞职不得生效。发行人在收到任何代理人的辞职通知后，应按照第12.01条的规定迅速向持有人发出辞职通知。该通知须在有关债券的任何付款到期日之前或之后最少30天届满。

(B)如果任何代理人按照第7.11条的规定发出辞职通知，并需要一名替代代理人，而在该通知到期前第十天尚未正式委任该代理人，则该代理人可自行委任任何信誉良好且经验丰富的金融机构作为其替代代理人。在委任后，发行人应立即向受托人、其余代理人和持有人发出有关该项委任的通知，届时发行人、受托人、其余代理人和替换代理人之间将获得并受制于他们之间的相同权利和义务，就像他们在必要时以本契约的形式订立了协议一样。

(C)在辞职生效后，委托人付款代理应立即将其根据本协议持有的所有款项转移给继任的委托人付款代理或(如无)受托人或受托人的命令，但不承担本协议项下的其他职责或责任，并有权获得发行人支付其先前根据本协议提供的服务的报酬，并有权获得偿还与此相关的所有合理费用(包括法律费用)。

第7.12节代理人一般规定。

(A)代理人的行动。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多个的，而不是连带的或连带的。

(B)受托人代理人。发行人和代理人承认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人可以书面通知发行人和代理人，要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前，代理人应是发行人的代理人，不需要关心持有人的利益。

(C)代理人持有的资金。代理商将持有符合本契约条款的所有资金。

(D)公告的发布。代理人代表发行方向全球票据持有人发布通知的任何义务，将在通知交付给DTC时履行。

(E)指示。如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求签发人或有权根据本契约向代理人发出指示的其他方立即提出书面请求，并在任何情况下在该代理人收到此类指示后的一个工作日内要求其澄清。如果代理人已根据本第7.12条要求作出澄清，则在作出澄清之前，该代理人无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任。

(F)无受托责任。代理人不对任何人负有任何受托责任或其他义务，也不为任何人或与任何人有任何代理或信托关系。

(G)相互承诺。每一方应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向该另一方提供该另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其业务或注释有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何实质性方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方；但在下列情况下，任何一方均不应被要求根据本第7.12(G)节提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)无法合理地提供给该方，且该方无法通过合理努力获得该等信息；或(Ii)该方合理地认为这样做将会或可能会违反任何以下规定：(A)适用法律或(B)保密义务。就本第7.12(G)节而言，“适用法律”应被视为包括(I)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何监管当局或政府当局的任何规则或做法；(Ii)任何当局之间的任何协议；以及(Iii)任何监管当局或政府当局与任何类似性质的机构通常订立的任何一方之间的任何协议。

(H)预扣税款。

(I)出票人在确定代理人根据票据支付的任何款项为可被FATCA扣留的付款的情况下，应通知各代理人，如果付款是支付给一般不能在没有FATCA扣缴的情况下收到付款的收款人，则出票人应通知各代理人有关付款被如此处理的程度；然而，出票人根据第7.12(H)条规定的义务仅在此类付款因出票人或票据或两者的特点而如此处理的范围内适用。

(Ii)尽管本契约有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每一代理人均有权扣除或扣留其根据票据支付的任何税款，在此情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣留的金额，或根据其选择，在付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给发行人，在此情况下，发行人应向有关当局说明该金额。为免生疑问，就本第7.12(H)(Ii)节而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣减或扣缴。

第八条
失败、满意和解职

第8.01节发行人有权选择生效失效或契约失效。发行人可根据其选择，在宣布票据到期日之前的任何时间，通过其董事会决议，选择在遵守本第八条规定的条件后，对所有未偿还票据适用第8.02节或第8.03节。

第8.02条败诉及解职。当出票人根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，出票人和担保人应被视为在第8.04节规定的条件得到满足之日起解除其在票据方面的义务(下称“法律上的失败”)。为此目的，这种法律上的失效意味着发行人应被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并已履行了票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由发行人承担)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅有权从第8.08节所述的信托基金中收取有关本金(及保费，如有的话)的付款，如第8.08节所述，(B)有关发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办事处或机构以供付款及支付以信托形式持有的保证款项的责任；。(C)受托人及证券代理人及发票人在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权。

保证人与此有关的义务以及(D)本条第八条的规定。在遵守本第八条的前提下，发行人可根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据下文第8.03节就票据行使了选择权。如果发行人行使其法律上的无效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速。

第8.03节《公约》无效。当出票人根据第8.03节适用的选择权第8.01节行使时，出票人和担保人应解除其在第4.04节至第4.11节、第4.13节至第4.17节、第4.19节至第4.26节和第5.01节中所包含的关于在下列条件得到满足之日及之后的附注的任何契约的义务(下称“契约失效”)。为此目的，该公约失效指，发行人可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且该遗漏不会构成违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等附注不受影响。为免生疑问，在《公约》失效发生的情况下，第6.01(A)节规定的所有违约事件(除第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)节所述或第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)节所述的事项外，或第6.01(A)(Iii)节所述与未因《公约》失效而失效的任何公约或协议有关的事项)不再构成票据的违约事件。

第8.04节无效的条件。为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

(I)发行人必须为债券持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合存入受托人，其款额须为国家认可投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的款额，以在述明的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还债券的本金或利息(包括额外款额及溢价(如有的话))，而出票人必须指明该等票据是否会在指定的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(Ii)在法律无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(A)受托人合理地接受的美国律师的意见，确认(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(Ii)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见将根据该意见确认未偿还票据的持有者将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失，由于这种法律上的失败，将以相同的方式缴纳相同金额的税

而时间与假若该等法律上的败诉并未发生时的情况相同；及

(B)发行人成立为法团的司法管辖区内的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，而该意见的意思是纸币持有人不会因上述缴存及失效而为该司法管辖区的税务目的而确认收入、收益或亏损，并会在该司法管辖区就相同的款额、相同的方式及同一时间缴税，一如该缴存及失效并未发生时的情况一样；

(Iii)在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(A)美国法律顾问的意见，而该意见是受托人合理地接受的，该意见确认未清偿票据的持有人将不会因上述《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按如没有发生上述《公约》的失效的情况，以相同的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税；及

(B)发行人成立为法团的司法管辖区内的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，而该意见的意思是，票据持有人不会因上述缴存及失效而为该司法管辖区的税务目的而确认收入、收益或亏损，并会在该司法管辖区就该等缴存及失效的款额、方式及时间缴税，一如该缴存及失效并未发生时的情况一样；

(Iv)并无发生失责或失责事件，并且在该等存款的日期仍在继续(但因借入将用于该等存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似的同时存入)而导致的失责或失责事件，以及授予留置权以保证该等借款除外；

(V)上述法律上的无效或契诺上的无效不会导致违反或违反发行人或任何担保人所属或对发行人或任何担保人具有约束力的任何重大协议或文书(本契约及管限任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)下的失责；

(Vi)发票人必须向受托人交付一份高级职员证明书，述明该笔存款并非发票人将票据持有人置于发票人的其他债权人之上，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈发票人的任何债权人或其他债权人；及

(Vii)发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证书都必须说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果存入受托人以实现契约失效的资金不足以支付到期票据的本金、保费(如果有的话)和利息，则由于违约事件发生后发生的任何加速，发行人和担保人仍应对该等付款负责。

第8.05节义齿的满意和解除。在下列情况下，本契约以及受托人和票据持有人根据本契约及债权人协议和担保文件所享有的权利须予解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有进一步效力：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或损毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存放并于其后退还发行人的纸币除外；或

(B)所有未交付受托人注销的票据，由於已交付赎回通知或因其他原因而到期应付，或将于一年内到期应付，而发行人或任何担保人已不可撤销地将信托基金、美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金与不可赎回的政府证券的组合，以信托基金的形式存放于受托人或安排存放于受托人，而该等信托基金的款额为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为是足够的，在不考虑利息再投资的情况下，支付及清偿未交付受托人以注销本金、溢价及额外款额(如有的话)的全部债务，以及截至到期日或赎回日的累算利息；

(2)出票人或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；

(3)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)付款；及

(4)发出人已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，述明所有清偿和解除债务的先决条件已获符合；但任何该等大律师可依赖任何有关事实事宜(包括关于遵从前述第(1)、(2)及(3)款)的高级船员证书。

第8.06节某些义务的存续。尽管有第8.01和8.03节的规定，第2.02至2.14、6.07、7.05和7.06节中的发行人和担保人的任何义务应继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人或担保人在第7.05节中的任何义务应在上述清偿和解除后继续有效。第八条中的任何规定都不能废除受托人在本契约下的任何义务或职责。

第8.07条受托人对解除责任的认收。根据第8.09节的规定，在第8.02节或第8.03节的条件得到满足后，受托人应应书面请求，以书面形式确认本契约项下发行人和担保人的所有义务已解除，但第八条规定的存续义务除外。

第8.08节信托资金的运用。根据第8.09条的规定，受托人应根据第八条的规定，以信托形式持有存放于其的美元现金或政府证券。它须通过付款代理人并按照本契约，将存放的现金或政府证券用于支付票据的本金、保费(如有)、利息及额外款额(如有)；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第8.09节向发行人偿还款项。除第7.05节、第8.01节至第8.04节另有规定外，受托人及付款代理人须应高级人员证明书所载要求，在任何时间向发款人迅速支付他们所持有的任何超额款项，并随即免除与该等款项有关的所有法律责任。受托人和付款代理人应要求向发行人支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金、保险费(如有)、利息或额外金额(如有)；但受托人或付款代理人在被要求作出任何付款前，可安排透过彭博新闻社的新闻通讯社刊登通知，或如彭博当时并无运作，则可透过任何类似的机构或按证券登记册所载的持有人地址向每名有权获得该等款项的持有人发出通知，表示该等款项仍无人认领，而在通知所指明的日期(须自刊登或交付日期起计至少30天)后，该等款项的任何无人认领余额将退还发行人。在向发行人付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的法律指定了另一人，受托人和该付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第8.10节政府证券的弥偿。发行人须支付及弥偿受托人及付款代理人就存放的政府证券所征收或评估的任何税款、费用或其他收费，或就该等政府证券所收取的本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)及额外款项(如有的话)而作出的弥偿。

第8.11条复职。如果受托人或付款代理人由于任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用美元或政府证券的命令或判决，不能按照第八条规定使用美元或政府证券，则发行人和担保人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，如同没有根据第八条发生存款一样，直到受托人或任何此类机构

付款代理人获准根据本第8条运用所有该等现金或政府证券；但如发行人已因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款额(如有)，则发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的美元现金或政府证券中收取该等款项。

第九条
修订及豁免

第9.01节未经持有人同意。

(A)发行人、担保人、证券代理人及受托人可修改、修订或补充本契约、票据、票据担保、债权人间协议及证券文件，而无须通知任何持有人或经任何持有人同意：

(I)纠正任何含糊之处、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；

(Ii)就发行人或保证人在合并或合并或出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置发行人或保证人的全部或实质所有资产(视何者适用而定)的情况下，对票据及票据担保持有人承担发行人或保证人的义务作出规定；

(Iii)作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或根据发行人董事会的善意判断，不会在任何重大方面对任何该等持有人在本契约下的法律权利造成不利影响；

(Iv)使本契约、附注或附注担保的文本符合要约备忘录中题为“附注说明”一节的任何条文，只要“附注说明”中的该等条文旨在逐字逐句地背诵本契约、附注或附注担保的条文；

(V)规定任何受限制附属公司根据第4.06节和第4.15节提供票据担保，以增加票据的保证金或为票据的利益增加抵押，或确认和证明任何票据担保或留置权(包括抵押品和证券文件)的解除、终止、解除或收回，或与票据有关的任何修订或保证，而此等解除、终止、解除或重新收取或修订是根据本契约、债权人间协议及证券文件准许的；

(Vi)在证券文件的情况下，为票据义务持有人、欧洲投资银行贷款的当事人、现有优先担保票据的持有人或现有定期贷款贷款的当事人的利益，以担保代理为受益人的抵押、质押、质押或授予担保权益，或(Ii)

根据本契约条款被授予抵押品留置权的任何其他一方，在每一种情况下，在管理此类债务的文件要求抵押、质押或质押的任何财产上，或在其中需要向担保代理授予担保权益的任何财产中，或在为任何人的利益授予担保权益所必需的范围内；只要本契约不禁止此类担保权益的授予，并且遵守第4.22条；

(7)规定自发行之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(Viii)容许任何担保人就债券签立补充契约及票据担保；

(Ix)除或取代最终登记票据外，亦规定发行无证书票据(但无证书票据须为守则第163(F)条的目的以登记形式发行，或以守则第163(F)(2)(B)条所述的方式发行)；

(X)在契约或担保文件允许或要求时，解除契约和担保文件下的留置权的抵押品；或

(Xi)证明并接受根据本契约委任的继任受托人。

(B)就与该等事宜有关的任何拟议修订或补充而言，受托人将有权收取并最终依赖大律师的意见及/或高级人员证明书。

(C)为免生疑问(并在不限制本契约中任何其他陈述的一般性的情况下)，经修订的1939年《信托契约法》的规定不适用于本契约项下的任何修订、豁免或同意。

第9.02节在得到持有人同意的情况下。

(A)除下文第9.02(B)节和第6.04节所规定的情况外，在不损害第9.01节的情况下，本契约、债权人间协议、担保文件和其他票据文件经当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人同意(包括但不限于与购买票据、投标要约或交换要约而获得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件或遵守本契约任何规定的情况下，均可予以修改或补充。经当时未偿还债券本金总额过半数的持有人同意(包括但不限于就购买债券或就债券提出投标要约或交换要约而取得的同意)，可免除债券或票据担保；前提是，在安全问题发生之前，任何此类事件

(I)就所有或实质上所有抵押品而言，(I)就所有或实质上所有抵押品而言，须征得债券本金总额至少75%的持有人同意；及(Ii)就公平市场价值大于10亿美元的抵押品(但为免生疑问，但为免生疑问，少于全部或实质所有抵押品)，须取得持有债券本金总额最少662/3%的持有人同意。

(B)未经每名受影响持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(I)降低其持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的本金额；

(Ii)减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或降低赎回该等票据时须支付的溢价，或更改赎回该等票据的时间；

(Iii)降低任何票据的利率或更改支付利息(包括违约利息)的时间；

(Iv)损害任何持有人为强制执行对该持有人的票据或就该等票据而作出的任何付款或就该等票据担保而提起诉讼的权利；

(V)免除在支付债券的本金、利息、额外款额或溢价(如有的话)方面的失责或失责事件(但持有当时未偿还债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快支付而导致的拖欠付款的情况除外)；

(Vi)使任何票据以非票据内所述的货币付款；

(Vii)更改本契约中与豁免过往违约有关的条文，或更改债券持有人收取债券本金或利息、额外款额或溢价(如有的话)的权利；

(Viii)免除任何票据的赎回付款(第4.09节或第4.11节规定的付款除外)；

(Ix)以会对票据持有人造成不利影响的方式，更改或修改票据在合约付款权利方面的排名；

(X)解除任何担保人在其本票担保或本契约下的任何义务，除非按照本契约或债权人间协议的条款；或

(Xi)对前述修正和豁免规定作出任何修改。

(C)根据本契约，批准任何拟议的修订、修改、补充、豁免或同意的特定格式，不需要征得持有人的同意。只要该同意批准拟议的修订、修改、补充、放弃或同意的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约下的任何修订或豁免所给予的同意，与该持有人的债券投标有关，并不会因该投标而失效。

第9.03节补充义齿的效力。于根据本条第九条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本条文交付的每名持有人均须受本契约约束。

第9.04节票据的批注或交换。如果修改、修改或补充更改了票据的条款，出票人或受托人可以要求持票人将其交付给受托人。受托人可在票据上加上适当的批注，并在随后就更改的条款进行认证的任何票据上加注，并将其返还给持有人。或者，如果出票人如此决定，出票人应签发一张反映更改条款的新票据，并由受托人进行认证，以换取票据。未作适当批注或未出具新纸币，不影响该等修订、修改或补充的效力。

第9.05节[已保留].

第9.06条修订或豁免通知书。在发行人和受托人根据第9.02节的规定签立任何补充契约或豁免后，发行人应立即以第12.01(B)节规定的方式向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充契约或豁免的实质内容。

第9.07条受托人须签署修订等受托人或保安代理人(视属何情况而定)须签立任何依据第9条获授权并获采纳的修订、补充或豁免；但受托人或保安代理人(视属何情况而定)可但无义务签立任何该等影响受托人或保安代理人(视属何情况而定)在本契约下的权利、责任或豁免权的修订、补充或豁免。如被要求，受托人和保安代理人应收到令其满意的赔偿和/或担保(包括预付资金)，并应收到律师的意见和官员证书，并应受到充分保护，其中每一份证书均述明根据

本条款第九条经本契约授权或允许，并已正式授权、签署和交付，是发行人根据其条款可对其强制执行的具有法律效力和约束力的义务(为免生疑问，不需要律师对任何担保人提出意见)。律师的这种意见是发行人的一项费用。

第9.08节附加投票条款；本金金额的计算。

(A)根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项(任何该等票据可表决的事项)一并表决及同意，而任何一系列票据将无权就任何事项作为单独的一系列票据投票或同意；然而，如任何修订、豁免或其他修改只影响一系列票据，则只须取得当时未偿还的受影响系列票据本金不少于过半数持有人的同意(而非最少获得所有票据的过半数持有人同意)。关于持有所需本金总额的票据的持有人是否同意任何方向、豁免或同意的决定，应按照本条款第九条和第9.08(B)条作出。

(B)在任何厘定日期，债券的本金总额即为该厘定日期的债券本金。对于任何需要持有指定百分比本金的所有票据的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应在相关确定日期通过以下方式计算：(I)持有者同意的票据在确定日期的本金金额除以(B)根据本契约第2.08节和第2.09节的前述句子确定的当时未偿还票据的本金总额。根据本第9.08(B)节进行的任何此类计算应由发行人进行，并根据高级船员证书交付给受托人。

第十条
担保

第10.01节附注担保。

(A)担保人以签立本契约或补充契约的方式，在本契约或该等补充契约(视情况而定)规定的效力和可执行性的限制的情况下，以共同及各别的方式无条件地向每一持有人及受托人及其继承人及代表每一持有人的受让人保证，足额支付发行人在本契约及票据项下的本金、溢价(如有)、利息(如有)及额外款项(如有)，以及发行人在本契约及票据项下的所有其他金钱义务(包括对受托人及证券代理人的义务及支付额外款项的义务)。受托人或其代理人依据及按照本契约条款认证及交付的每张票据(如有)(所有前述事项以下统称为“票据义务”)。担保人还同意，汇票义务可以全部或部分延长或续期，而无需担保人的通知或进一步同意，并且

即使任何票据义务有任何延期或续期，保证人仍应受本条第十条的约束。每张钞票担保项下的所有付款都将以美元支付。

(B)担保人在此同意，他们在本协议项下的义务须犹如他们是每名主要债务人一样，而不仅仅是担保人，不受任何票据或本契约的任何无效、不符合规定或不能强制执行、任何未能强制执行任何票据或本契约的条文、持有人或受托人就此给予发票人的任何豁免、修改或宽免，或任何其他可构成担保人或担保人在法律上或公平上的解除(全数付款除外)的情况影响，亦不受其影响；但尽管有前述规定，未经担保人书面同意，上述免除、修改、放任或情况不得增加票据的本金金额或其利率，或更改任何票据的付款货币，或更改其所述明的到期日。在发票人合并或破产的情况下，担保人特此放弃努力、出示、要求付款、向法院提出索赔，放弃要求受托人在行使其在票据担保项下的权利之前对发票人寻求或用尽其法律或衡平法补救的任何权利(为免生疑问，包括担保人可能要求扣押和出售发票人的资产以偿还每张票据的未偿还本金、利息或根据每张票据向担保人或其资产追索之前应支付的任何其他款项的任何权利)，关于任何票据或由此证明的债务的抗辩或通知，以及所有要求，以及每一契约，除非通过全额支付本金和利息或本契约另有规定，包括第10.04节，否则不会就任何票据解除其票据担保。如在任何时间支付本金、保险费(如有的话)、利息(如有的话), 或因出票人无力偿债、破产或重组而被撤销或必须以其他方式恢复或退还该票据上的任何额外款额，则担保人根据本协议就该等付款所承担的义务，须自撤销、恢复或退还该等款项之日起恢复，犹如该等付款已到期但并未在该等时间作出一样。

(C)担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第10.02节代位求偿权。

(A)每名担保人就担保人根据其本票担保的规定向持有人支付的任何款项，享有持有人对出票人的一切权利。

(B)担保人同意，在全部偿付所有债务之前，担保人无权就本协议所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，在他们与持有人和受托人之间，(X)就本附注担保而言，(X)根据第6.02节的规定，本担保的债务可以加速到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止就本担保书所担保的义务加快到期日，以及(Y)在

如第6.02节所规定的加速履行该等债务的声明，则该等债务(不论是否到期及应付)应立即到期，并由担保人就本第10.02节的规定予以支付。

第10.03节放行票据担保。担保人(嘉年华公司除外)的票据担保应自动解除：

(1)将该附属担保人的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或合并的方式)予一名并非公司或受限制附属公司的人士(不论在该交易生效之前或之后)，但该项出售或其他处置不违反第4.09条；

(2)就向公司或受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式处置附属担保人的股本而言，如该项出售或其他处置不违反第4.09节，且附属担保人(I)因该项出售或其他处置而不再是受限制附属公司，或(Ii)不需要根据第4.15节提供票据担保；

(3)如果发行人根据本契约的适用规定指定该附属担保人为非限制性附属担保人；

(4)在全额和最终支付票据并履行发行人和担保人在本契约项下的所有义务时，票据和票据担保；

(5)根据第八条的规定，在法律上无效、《公约》无效或票据、票据担保和本契约清偿和解除时；

(六)第九条所述的；

但在每宗个案中，该附属担保人均已向受托人交付一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与该项免除有关的所有先决条件已获遵从。

嘉年华公司的票据担保应在前款第(4)、(5)和(6)款所述的任何情况下自动解除；但在每一种情况下，嘉年华公司已向受托人交付一份高级人员证书，说明已遵守本契约中规定的与该等解除有关的所有先决条件。

受托人应发行人的要求采取一切必要行动，包括根据债权人间协议给予免除或豁免，以按照这些规定履行任何票据担保的免除。以上所述的每个版本均应

由受托人在未经持有人同意的情况下完成，且不需要受托人采取任何其他行动或征得受托人的同意。

第10.04节票据担保的限制和效力。每个担保人以及每个持有人通过接受票据，特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人在其担保下的义务将限于最高金额，在履行该担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人在其担保下或根据本契约规定的出资义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项或支付后，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何类似的影响债权人权利的法律，该担保人的义务不会无效或可撤销。根据其担保进行付款的每一担保人，在全额偿付本契约项下的所有担保债务后，应有权从其他担保人获得一笔出资，数额相当于该另一担保人在该等付款中所占的比例，其数额是根据所有担保人在付款时各自的净资产，按照美国普遍接受的会计原则确定的。

第10.05节不需要记号。发行人或任何担保人均无须在票据上作批注，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

第10.06节继承人和受让人。第十条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人、担保代理人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人、受托人或担保代理人转让或转让任何权利，则在本契约和附注中赋予该方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些都受本契约的条款和条件的约束。

第10.07条不得放弃。受托人、证券代理人或持有人未能或延迟行使本条第十条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人、证券代理和本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除本章程第十条规定的任何其他权利、补救或利益，包括法律、衡平法、成文法或其他方面。

第10.08节修改。在任何情况下，对本第十条任何规定的修改、修正或放弃，或任何担保人对该条款的任何背离的同意均无效，除非该等修改、修正或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后

这种放弃或同意仅在所给予的特定情况和目的下有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.09节对意大利保证人责任的限制。在不损害第10.04条的情况下，意大利担保人在本契约项下的义务应受下列限制：

(A)意大利担保人的债务不得包括亦不得直接或间接引伸至任何债务人以借款人或担保人身分就发行债券所得款项招致的任何债项，而该等债项的目的或实际用途直接或间接为：

(1)收购意大利担保人(和/或直接或间接控制该担保人的任何实体)，包括任何相关费用和开支；

(Ii)认购意大利担保人(及/或任何直接或间接控制该担保人的实体)的任何股份，包括任何有关费用及开支；或

(Iii)其再融资；

(B)在不损害第10.04条的原则下，根据《意大利民法典》第1938条，意大利担保人就其在票据中作为担保人的义务所需支付的最高金额不得超过24，50,000,000美元；

(C)在不损害第10.04条的原则下，意大利担保人就其在票据下作为担保人的义务而须支付的最高款额，在任何给定时间不得超过以下款额：(I)(X)意大利担保人所拥有并受抵押以保证票据、其他同等权利债务及现有第二优先担保票据的价值与(Y)发行人及担保人(包括意大利担保人)所拥有并受抵押以保证票据的所有船只的价值的比率，其他同等权利债务和现有的第二优先权担保票据，根据最新可获得的评估，乘以(2)未偿还的票据金额，以及根据票据、其他同等权利债务、现有第二优先权有担保票据、2026年无担保票据和2027年无担保票据发行/提取但尚未偿还的数额；和

(D)意大利担保人的义务不应延伸到2015年4月2日意大利经济和财政部第53号法令第1(E)条所指的不属于意大利担保人的公司集团(Gruppo Di Appartenenza)的其他实体的付款义务。

第十一条
安防

第11.01节安全；安全文件。

(A)票据及票据担保的本金、利息及额外金额(如有)的到期及准时支付，不论于付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式到期及应付，票据及票据担保的逾期本金及利息(如有)的利息及利息(在法律许可的范围内)及履行本契约项下的所有其他债务，均须按证券文件的规定予以担保。受托人、证券代理人、发行人和担保人在此同意，在符合允许的抵押品留置权的情况下，证券代理人应根据担保文件的条款，为其自身、受托人和所有持有人的利益以信托方式持有抵押品，并应担任所有抵押或标准证券的抵押权人或担保持有人、所有信托契据下的受益人和适用的担保协议下的担保方。

(B)票据的每名持有人在接受该等条款后，同意及同意证券文件的条款(包括但不限于有关止赎及解除抵押品的条文)，该等条款可能是有效的，或可能会根据该等条款不时修订，并授权及指示证券代理按照该等条款履行其各自的义务及行使其在该等条款下的权利。

(C)受托人、证券代理人及每名持有人接受票据及票据担保，即表示承认在证券文件中更全面地列明，现时或以后所构成的抵押品应为证券文件下的所有持有人的利益而持有，而本契约及证券文件对证券代理人及持有人的留置权，在各方面均受证券文件及根据证券文件可采取的行动所规限及限制。

(D)尽管(I)本契约、担保文件、票据、票据担保或任何其他管理、证明或与任何债务有关的文书有任何相反规定，(Ii)任何留置权的扣押时间、次序或方法，(Iii)为完善任何抵押品的留置权而提交或记录的融资报表或其他文件的时间或次序，(Iv)接管或控制任何抵押品的时间，或(V)根据任何有关司法管辖区任何管辖有担保债权人的相对优先权的法律而厘定优先权的规则：

(I)留置权将与所有有效的、可强制执行的和完善的留置权同等和按比例排列，无论何时授予任何现在或未来的抵押品，但仅在本契约允许该等留置权存在并与票据和票据担保同等和按比例排列的范围内；和

(2)根据担保文件申请的抵押品的所有收益应按照担保文件中的规定进行分配和分配，但须遵守债权人间协议。

(E)在符合商定的担保原则和债权人间协议的情况下，担保代理人对抵押品的留置权须由发行人或适用的担保人(视情况而定)不迟于发行日期后30日完善或促使其完善；但：

(I)如属在意大利成立的实体的股份或悬挂意大利国旗的船只，适用的留置权须至迟于发行日期后第60天完善；

(2)就在库拉索、巴拿马或马耳他设立的实体的股份或在这些国家悬挂国旗的船只而言，适用的留置权须至迟于发行日期后第45天完善；

(3)就“抵押品”定义第(3)款所述抵押品而言，就向联合王国、德国和欧洲联盟知识产权局提交的任何适用的备案而言，将要求以商业上合理的努力至迟于发行日期后第90天完善适用的留置权；以及

(4)如任何有关政府办事处在正常开放的一天或多于一天关闭，适用的留置权须不迟于(X)发出日期后第30天(或根据本但书第(I)、(Ii)及(Iii)款适用)第30天(或第60、45或90天，按本但书第(2)及(3)款适用)及(Y)该政府办事处在正常开放日期的最后关闭日期后第15天的营业日之后的第二个营业日完善

如果上述各款中的任何截止日期不是营业日，则截止日期应为该日期之后的下一个营业日。

第11.02节安全代理根据安全文档采取的行动的授权。担保代理人应代表持有人行事，并在符合债权人间协议的情况下，就受托人和担保文件下授予持有人的所有投票、同意和其他权利，按照受托人的书面指示行事(反过来，按照持有人的书面指示行事)。在符合担保文件和债权人间协议的规定的情况下，担保代理可以在没有持有人同意的情况下，单独酌情代表持有人采取其认为必要或适当的行动，以便(A)执行担保文件规定的其任何权利或持有人的任何权利，以及(B)从抵押品中收取与发行人和担保人在本合同项下的义务有关的任何和所有应付款项。在证券文件条款的规限下，证券代理人有权提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品因可能违法或违反证券文件或本契约的任何减值行为而受损，以及证券代理人(在适当情况下咨询受托人后)认为合理合宜的诉讼和诉讼程序，以维护或保护其利益和抵押品持有人的利益(包括提起和维持诉讼或法律程序以限制强制执行或遵守规定的权力

任何立法或其他政府法规、规则或命令，如果执行或遵守此类法规、规则或命令将损害本协议项下的担保权益或损害持有人或担保代理人的利益，则可能违宪或以其他方式无效)。证券代理人特此获得票据持有人不可撤销的授权，以实施本协议第11.04节或证券文件条款所规定的任何留置权或抵押品的解除。

通过接受票据，每个持有人应被视为(I)已不可撤销地指定美国银行全国协会为证券代理，(Ii)已不可撤销地授权证券代理和受托人(I)履行根据债权人间协议或证券代理和/或受托人为一方的其他文件具体赋予他们的职责和权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利，及(Ii)签立每份明示将由证券代理及/或受托人代表其签立的文件，及(Iii)已接纳债权人间协议的条款及条件，而每名票据持有人亦将被视为已授权证券代理及受托人订立任何该等债权人间协议。

第11.03节安全代理根据安全文件接受资金的授权。担保代理人有权根据担保文件为持有人的利益接受和分配任何资金，并根据本契约和担保文件的规定将此类资金进一步分配给持有人。

第11.04节抵押品的解除。

(A)在证券文件要求解除的范围内，证券代理人须免除，而受托人(视何者适用而定)亦须免除担保票据的抵押品的留置权，而如有此要求，则指示证券代理人免除，而无须取得票据持有人同意：

(1)所有抵押品在付清本金、利息和所有其他票据债务后，或其清偿或失效；

(二)担保人持有的抵押品，在担保人的票据担保解除时(就担保人担保票据担保的留置权而言)，按照本契约的适用规定办理；

(3)关于任何抵押品，与该抵押品对任何人的任何处置或转让有关(但不包括符合第五条的任何交易)；但如果该抵押品被处置或转让给发行人或担保人，则有关抵押品立即享有实质上等值的留置权，以担保票据的证券代理人为受益人；此外，在每种情况下，此种处置或转让均为本契约和债权人间协议所允许的；

(4)对于附属担保人持有的任何抵押品，如果发行人根据本契约的适用规定指定该附属担保人为非限制性附属公司，则该非限制性附属公司的财产、资产和股本在被指定后解除；

(5)债权人根据债权人间协议规定的公司及其子公司的某些担保债务或遵守债权人间协议而采取的某些强制执行行动；

(6)第4.22节、第9.01节或第9.02节允许的；

(7)为完成(I)根据第5.01节进行的合并、合并、转易、转让或其他业务合并；或(Ii)船只重新悬挂旗帜；但该船只及其构成抵押品的相关资产仍作为抵押品质押(或立即重新质押)，以根据与抵押品同等的留置权优先于或高于抵押品上的留置权来担保票据义务；或(Iii)为符合第4.24节的规定为船只重新悬挂旗帜而进行重组或合并；及

(8)对于所有抵押品，在(I)发行人(或如果发行人未被评级，则为嘉年华公司)已从至少两家评级机构获得投资级评级的公司或发行人信用评级(或同等评级)和(Ii)未发生违约并在契约下继续发生的第一天，无论第(I)和(Ii)款所述的条件是否继续得到满足(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生，称为“证券下跌事件”)。

就根据上文第11.04(A)(3)条解除抵押品而言，根据该定义第二段第(2)款，该等处置或转让只可在以下情况下被视为不包括在“出售资产”的定义内：(I)根据发行人的善意决定，该等处置或转让对经营准许业务是必需或适宜的，或(Ii)该等资产或股权被质押或继续质押以担保票据义务，而根据留置权，该等资产或权益的优先权与保证票据义务的抵押品的留置权相同或高于或高于担保票据义务的抵押品留置权。根据前一句第(I)款作出的任何此类决定，应在签发人的高级船员证书中列明。

根据本第11.04节的每项解除，证券代理人应在未经票据持有人同意或受托人采取任何行动的情况下进行。

此外，在发生证券失控事件时，公司及其受限制的附属公司应被允许在没有任何票据持有人、受托人、证券代理人或任何其他方(在适用法律允许的范围内)同意的情况下，

终止或以其他方式修改相关的证券文件和与之相关的其他附注文件，以实施该免除。

依照本第11.04条作出的任何放行，不应被视为违反本契约或本担保文件(包括本合同第4.22条)的规定，损害担保文件或担保文件下的留置权。

如果发行人或任何担保人根据第11.04(A)条寻求解除抵押品，则发行人或担保人应向受托人和担保代理人提交一份高级人员证书(受托人和担保代理应依赖于该凭证)，声明指定的免除符合本契约的条款。在收到高级官员的证书后，如果发行者或担保人提出要求，担保代理人应签署、交付或确认任何必要或适当的终止、清偿或解除抵押品的文书，作为依据本契约允许解除抵押品的证据。

第十二条
其他

第12.01条通知。

(A)任何通知或通讯应以书面作出，并须亲自递送，或以第一类邮件邮寄，或以传真传送，地址如下：

如致出票人或担保人：

嘉年华公司

第87大道西北3655号

Miami, FL 33178-2428

Facsimile: +1 305 406 4758

收件人：总法律顾问

如致受托人：

美国银行全国协会

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

Attn：企业信托管理员

如致委托人付款代理人、转帐代理人、证券代理人或注册官：

美国银行全国协会

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

Attn：企业信托管理员

发行人、担保人或受托人可以通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

(B)有关《注释》的通告如下：

(I)以电子方式或以头等邮件邮寄给持有人，并已付邮资；及

(Ii)如属通用登记票据，以头等邮递方式送交每名持有人，地址为注册处处长登记簿上所载的持有人各自的地址。

以第一类邮件发出的通知应视为在邮寄后五个历日内发出，以公布方式发出的通知应视为在第一次公布之日发出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。

(C)如果且只要票据由全球票据代表，则可向持有人发出通知，而不是按照上文第12.01(B)节的规定发出通知，方式是将有关通知送交DTC传达。

(D)在本契约规定以任何方式发出通知的情况下，有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面免除该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(E)本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式进行(前提是，根据本协议发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或由DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)。发行人和担保人同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第12.02节关于先决条件的证书和意见。应发行人或任何担保人向受托人或担保代理人提出的要求或申请，以根据本契约采取或不采取任何行动(与

)，发行人或任何担保人(视属何情况而定)应要求向受托人或证券代理人提供：

(A)一份符合受托人或保安代理人合理满意格式的高级船员证明书，述明该高级船员认为本契据所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，其形式合理地令受托人或保安代理人满意，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

任何高级船员证书在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的意见为根据，除非签署该证书的人员知道，或在采取合理谨慎的情况下，应知道大律师就该高级船员证书所依据的事宜所持的意见是错误的。大律师的任何意见可基于并可述明，在与事实事项有关的范围内，该意见是以公职人员证书或高级人员证书为依据，该证书或高级人员证书述明有关该等事实事项的资料由发出人管有，除非签署该大律师意见的大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该人员就该大律师的意见所依据的事项所发出的证书是错误的。

第12.03节证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)一项陈述，说明签署该证书或意见的每一人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第12.04节由受托人、付款代理人和注册官作出规定。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第12.05节董事、高级管理人员、员工、成员和股东不承担个人责任。董事、发行人的高级管理人员、员工、会员、公司持有人或股东或任何担保人，均不对发行人或

本附注、本契约及本附注下的担保人为基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索提供担保。每一位承兑本票的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。

第12.06节法定假日。如果付息日或其他付款日不是营业日，应在下一个营业日支付，其间不产生利息。如果记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第12.07节适用法律。本契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.08节司法管辖权。发行人和每位担保人同意，任何持有人、受托人或证券代理人因本契约、票据或票据担保而对发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起，并且在任何诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，发行人和担保人均不可撤销地放弃对可能与本公司、票据或票据担保相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或法律程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是以任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的为由。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对发卡人或任何担保人(视属何情况而定)具有终局性和约束力，并可在发卡人或任何担保人(视属何情况而定)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行；但法律程序文件的送达是以本契约规定的方式向发卡人或任何担保人(视属何情况而定)完成的。每一位不在美国居住的发行人和担保人都已指定位于纽约自由街28号，New York 10005的国家注册代理公司或任何继承人，只要该继承人居住在美国并能为此而行事(“授权代理”)。, 任何持有人或受托人可在因本契约、票据或票据担保或拟进行的交易而引起或基于本契约、票据或票据担保或交易的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非专属司法管辖权。National Region Agents，Inc.已在此接受这一任命，并同意担任上述送达程序文件的代理人，公司同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效地执行上述各自的任命。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。尽管如上所述，因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而涉及本公司的任何诉讼可能是

由任何持有人、受托人或证券代理人在任何其他有管辖权的法院提起诉讼。本公司明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃与之有关的任何其他个人管辖权的要求或反对。

在适用法律允许的最大范围内，票据的每一位发行人、担保人和受托人以及票据的每一位持有人在此不可撤销地放弃在任何直接或间接引起或关于本契约、票据或拟进行的交易的法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.09节继承人。发行人和任何担保人在本契约和票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第12.10节的对应内容。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输方式传输的本合同双方的签名均应视为其原始签名。

第12.11节目录和标题。本义齿的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.12节可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.13节货币弥偿。以任何其他司法管辖区的合法货币(“判定货币”)支付给任何持有人或受托人或为其账户而以美元(“所需货币”)支付的任何款项，不论是由于任何判决或命令的强制执行或发行人或任何担保人的清盘所致，均构成对发票人或担保人在本契约及票据或票据担保(视属何情况而定)下的责任的解除，但仅以该持有人或受托人(视属何情况而定)所需货币的款额为限。可根据正常银行程序，按照收到判定货币付款后第一个营业日的汇率，在伦敦外汇市场购买判定货币的金额。如可如此购买的所需货币的数额少于原先欠该持有人或受托人(视属何情况而定)的所需货币的数额，则发行人及担保人

则须弥偿持有人或受托人(视属何情况而定)因该项不足而引致或导致的一切损失或损害，并使该等损失或损害免受损害。这项弥偿是一项独立于本契约或附注所载其他义务的义务，并应引起独立及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予的任何宽大处理均属适用，即使有任何判决或命令就根据本契约或根据任何判决或命令须支付的款项作出算定款项，该弥偿亦应继续具有十足效力及作用。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

嘉年华公司，
作为发行者

By:
姓名：
标题：

嘉年华PLC，
作为担保人

By:
姓名：
标题：

荷兰美国线西北，
作为担保人

By:
姓名：
标题：

邮轮港库拉索岛C.V.
作为担保人

By:
姓名：
标题：

公主邮轮有限公司
作为担保人

By:
姓名：
标题：

海本邮轮有限公司，
作为担保人

By:
姓名：
标题：

哈尔安蒂伦内华达州，
作为担保人

By:
姓名：
标题：

科斯塔·克罗西尔公司，
作为担保人

By:
姓名：
标题：

GXI，LLC，
作为担保人

By:
姓名：
标题：

美国银行全国协会，
作为受托人、主要付款代理、转账代理、注册官和证券代理

By:
姓名：
标题：

附表I

担保人

附表II

安全文档

现有安全文档

在发布日期，安全代理应已收到以下副本：

1.本公司、GXI，LLC、Carnival plc、公主邮轮公司、Seabourn邮轮有限公司、Costa Crociere S.p.A.、HAL Antillen N.V.、Holland America Line N.V.和抵押品代理之间的美国第一留置权抵押品协议，日期为2020年4月8日(“1L USCA”)；

2.其他担保方对1L USCA的同意，日期为发行日期，由受托人签立，并得到抵押品代理人和公司的确认和同意；

3.公司授予美国商标第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以抵押品代理人为受益人；

4.嘉年华公司授予美国商标第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以抵押品代理人为受益人；

5.公主邮轮有限公司在美国商标上授予第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以附属代理为受益人；

6.Seabourn Cruise Line Limited授予美国商标第一留置权的通知，日期为2020年4月8日。以抵押品代理人为受益人；

7.Costa Crociere S.p.A.在美国商标上授予第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以附属代理为受益人；

8.GXI有限责任公司授予美国商标第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以附属代理为受益人；

9.荷兰美洲航运公司授予美国商标第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以抵押品代理为受益人；

10.公司授予美国版权第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以抵押品代理人为受益人；

11.荷兰美洲航运公司授予美国版权第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以抵押品代理人为受益人；

12.本公司于2020年4月8日发出的以附属代理人为受益人的授予美国专利第一留置权的通知；

13.公主邮轮有限公司在美国专利中授予第一留置权的通知，日期为2020年4月8日，以附属代理为受益人；

14.GXI，LLC于2020年6月28日发出的授予美国商标第一留置权的补充通知，以附属代理为受益人；

15.Seabourn Cruise Line Limited于2020年6月28日发出的授予美国商标第一留置权的补充通知，以抵押品代理为受益人；

16.GXI有限责任公司于2020年7月20日发出的授予美国商标第一留置权的补充通知，以附属代理为受益人；

17.公司于2020年8月11日发出的以抵押品代理人为受益人的授予美国商标第一留置权的补充通知；

18.嘉年华公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2020年8月11日，以附属代理为受益人；

19.GXI，LLC于2020年8月11日发出的授予美国商标第一留置权的补充通知，以附属代理为受益人；

20.HAL Antillen N.V.在美国商标上授予第一留置权的补充通知，日期为2020年8月11日，以附属代理为受益人；

21.荷兰美洲航运公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2020年8月11日，以抵押品代理为受益人；

22.公主邮轮有限公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2020年8月11日，以附属代理为受益人；

23.美国商标第一留置权授予补充通知，日期为2020年8月11日，由Costa Crociere，S.p.A.以抵押品代理为受益人；

24.GXI有限责任公司于2020年8月11日发出的授予美国版权第一留置权的补充通知，以抵押品代理人为受益人；

25.公主邮轮有限公司授予美国版权第一留置权的补充通知，日期为2020年8月11日，以附属代理为受益人；

26.公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2020年9月30日，以抵押品代理人为受益人；

27.公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2021年1月12日，以抵押品代理人为受益人；

28.GXI有限责任公司于2021年1月12日发出的授予美国商标第一留置权的补充通知，以附属代理为受益人；

29.GXI有限责任公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2021年4月7日，以附属代理为受益人；

30.公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2021年7月21日，以抵押品代理人为受益人；

31.GXI有限责任公司授予美国商标第一留置权的补充通知，日期为2021年7月21日，以附属代理为受益人；

32.知识产权(英文和欧盟)，由公司和抵押品代理人签署，日期为2020年6月28日；

33.知识产权(英文和欧盟)，由嘉年华公司和抵押品代理人签署，日期为2020年6月28日；

34.知识产权(英文和欧盟)，公主邮轮有限公司和抵押品代理，日期为2020年6月28日；

35岁。知识产权(欧盟)，由Seabourn邮轮有限公司和抵押品代理人签署，日期为2020年6月28日；

36.负责知识产权(欧盟)，由Costa Crociere S.p.A.和抵押品代理，日期为2020年6月28日；

37.知识产权担保(欧盟)，由GXI，LLC和抵押品代理，日期为2020年6月28日；

38.知识产权(欧盟)的指控，由HAL Antillen N.V.和抵押品代理人于2020年5月18日签署；

39.荷兰美洲航运公司和抵押品代理人于2020年5月18日签署的知识产权(欧盟)保证金；

40.知识产权抵押或质押(德国)，由公司和抵押品代理人签署，日期为2020年6月28日；

41.《知识产权抵押或质押(德国)》，由Costa Crociere S.p.A.和抵押品代理人于2020年6月28日签署；

42.《知识产权抵押或质押(德国)》，由公主邮轮有限公司和抵押品代理人签署，日期为2020年6月28日；

43.HAL Antillen N.V.、Cruiseport Curaçao C.V.和抵押品代理人之间的同等第一级动产质押契约；以及

新的安全文档

1.在发行日期，担保代理人应已收到下列文件的完整签立副本：(I)由受托人作为美国第一留置权抵押品协议下的新授权代表签署的、并经发行人、嘉年华公司和担保代理人确认和同意为美国第一留置权抵押品协议的目的的其他担保债务的完全签立的其他担保方同意书；(Ii)由发行人和嘉年华公司签立的、日期为发行日期的指定(第一留置权贷款)；根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，证券代理人确认和同意作为第一留置权抵押品代理，并由美国银行协会(适用的第一留置权代理)和美国银行全国协会(适用的第二留置权代理)在每种情况下确认和同意，根据该协议，发行人和嘉年华公司应为第一留置权/第二留置权债权人间协议和(Iii)由受托人签署的日期为第一留置权债权人间协议的第一留置权债权人间协议的合并协议，指定本契约和票据义务为第一留置权债权人间协议下的新授权代表，由发行方和嘉年华公司确认和同意，并由担保代理人确认为第一留置权债权人间协议项下的对等权抵押品代理，其中应包括将本契约指定为其他对等权人

就第一留置权债权人间协议而言，在每一种情况下，PASU单据和票据义务都是一系列同等PASU义务。

2.在签发之日，担保代理应已收到关于发行人和担保人的融资声明，并已正式准备好根据统一商法典进行备案，并已收到根据统一商法典进行此种UCC备案的书面授权。

附属担保人的股本质押

在《契约》第11.01(E)节和《议定担保原则》第11段规定的期限内，担保代理应收到《议定担保原则》第11.1段规定的每个附属担保人的股本质押书副本，其格式与发行日前与最初购买者的律师商定的格式大体相同，并由发行人或相关担保人(视情况而定)正式签立，另加一份意大利担保人关于将第三级质押品等同于2023年优先担保票据的第一级质押品的协议副本。

船舶留置权

就附表四所列的每艘船舶而言，在《契约》第11.01(E)节和《商定保安原则》第7段规定的期限内，保安代理应已收到下列保安文件，其格式与在签发日期前与最初购买者的律师商定的格式基本相同，并应提供相关保安文件完美无缺的证据，并已全额支付与每份该等保安文件有关的所有应付税费：

结案后法律意见

在收到上述适用的安全文件的同时，安全代理应已收到以下致安全代理的意见：(I)Tapia，Linares y Alfaro，发行人和担保人的律师，关于巴拿马法律事项；(Ii)Fenech&Fenech倡导者，发行人和担保人的律师，关于马耳他法律事项；(Iii)Conyers Dill&Pearman Limited，发行人和担保人的律师，关于百慕大法律事项；(Iv)STvB Advocten(Curaçao)N.V.，发行人和担保人的律师，关于库拉索岛法律和(V)发行人和担保人的律师Norton Rose Fulbright Studio Legale关于意大利法律的事项，在每种情况下，其形式与发行日期前与初始购买者的律师商定的基本相同。

附表III

商定的安全原则

[附设]

商定的安全原则

1商定的安全原则

根据本契约及与本契约相关而提供的抵押，将按照本附表所列的抵押原则(议定的抵押原则)提供，并受债权人间协议的规限。

2总则

2.1《商定担保原则》体现了各方的共识，即在某些司法管辖区内，从发行方、嘉年华集团及其各自的附属公司(统称嘉年华集团)取得有效担保可能存在若干法律和实际困难。尤其是：

(A)一般法定限制、资本维持、财务援助、公司利益、欺诈性优惠、“弱小资本化”规则、保留业权申索、监管限制及类似原则可能会限制嘉年华集团成员提供保证的能力，或可能要求保证金额或其他方面的限制；但嘉年华集团须作出商业上合理的努力，以克服任何该等障碍，并协助证明嘉年华集团及每名有关担保人享有足够的公司利益。如果适用任何此类限制，所提供的担保将限于嘉年华集团相关成员在考虑到适用法律后可提供的最高金额；

(B)决定是否应采取抵押的一个因素是适用的成本，该成本不得与获得该抵押的票据持有人(或该抵押的任何其他受益人)的利益不成比例。为此目的，“成本”包括但不限于所得税或公司税费、因设立或强制执行或继续维持任何担保而应支付的登记税、公证费用、印花税、自付费用以及有关担保设保人或其任何直接或间接所有人、子公司或关联公司直接发生的其他费用和开支；但与强制执行有关的登记税不适用于受意大利法律管辖的担保；

(C)除担保人外，除非取得并非嘉年华集团另一成员(直接或间接)全资拥有的嘉年华集团任何成员的少数股东或其任何有关法人团体按法律、法规、任何适用的合约、文书或宪法文件的条款或以其他方式规定的每一项同意，否则该成员无须给予保证；

有关公司和发行人已尽了商业上合理的努力以获得这种同意，应承认，商业上合理的努力不应要求发行人或有关公司支付任何金钱同意或豁免，但不包括可能支付的任何合理的法律费用；

(D)不得设立或完善担保，以致有关授予人的董事或高级职员违反以该身分履行的任何法定责任或其受信责任，及/或可合理预期会导致任何该等董事或高级职员负上个人、民事或刑事法律责任；但嘉年华集团的有关成员须使用商业上合理的努力克服任何该等障碍，并承认在商业上合理的努力不应要求发行人或有关公司支付任何金钱上的同意或豁免；

(E)受第三方安排(包括股东协议或合资企业协议)约束的任何资产(为免生疑问，不包括任何船只)，如按契约条款允许，且会阻止或禁止这些资产受到合法、有效、有约束力和可强制执行的担保，将被排除在任何相关担保文件设定的担保之外；但嘉年华集团的有关成员已作出商业上合理的努力，以取得任何必要的同意或豁免(如资产属重大资产)，并须承认，商业上合理的努力不应要求发行人或有关公司支付任何金钱上的同意或放弃，但不包括可能须支付的任何合理法律费用；

(F)在要担保的一类资产包括物质资产和非物质资产的情况下，如果为非物质资产提供担保的成本与这种担保的利益不成比例，则只对物质资产担保；

(G)在下列情况下，不需要提供担保或完善担保：

(I)对嘉年华集团的有关成员按该契约所准许的其他方式在正常过程中经营及经营业务的能力有重大不利影响或相当可能会有重大不利影响；或

(Ii)对嘉年华集团或嘉年华集团任何成员的税务安排有重大不利影响，或相当可能对该等安排有重大不利影响，

但在每一种情况下，嘉年华集团的有关成员须作出商业上合理的努力，以克服该等障碍。担保债务将是

在必要时加以限制，以防止嘉年华集团任何成员承担任何重大的额外税收责任；

(H)对于嘉年华集团任何成员所担保的任何担保，不会对在美国、德国、联合王国或整个欧洲联盟(作为一个整体)以外登记的套期保值或知识产权提供固定担保，而在每一种情况下，这些担保都应在管辖相关担保协议的司法管辖区法律适用的范围内受到浮动担保的约束。本款规定不会限制任何允许在担保文件所列特定情况下明确任何浮动抵押的规定；以及

(I)除以下事项外：(I)在相关船舶登记处及相关船舶所有人所在司法管辖区内登记有关船只的抵押权，以该司法管辖区的法律所规定的范围为限；(Ii)须在适用司法管辖区提交的UCC融资声明及(Iii)本协定担保原则中明确规定的任何其他通知，在担保人不在的司法管辖区内，将不需要采取完善行动，除非需要就在意大利持有的任何股份进行股份质押。就意大利的船舶抵押权而言，有关设保人应在实际可行的情况下尽快在船舶的“atto di nazion alità”上获得抵押权的注解，但这种注解不应被要求构成船舶抵押权的“完美”。

3安全性

嘉年华集团有关成员(包括担保人)在《附注》及《契约》项下的所有法律责任，将由嘉年华集团的有关成员(包括担保人)按照及受各有关司法管辖区的《议定保安原则》的要求提供担保。

4安全文件的条款

4.1根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，担保将在可能的范围内(并受适用法律强制优先的某些留置权的约束)排在第一位(除非下文所述，并受适用法律强制优先的某些留置权的约束)。兹理解并同意，在意大利境内资产的某些留置权的情况下，只要留置权或担保权益在本文中被称为“第一级”，这种留置权在形式上的优先权可能低于适用的“第一级”，但根据先前存在的担保的均等化契约(Atti Di Parphaazione Di Grado)和/或从属契约(Atti di antergazione/postgazione di Grado)，这种留置权在形式上可能低于“第一级”，但实际上是“第一级”。

4.2为担保代理人、受托人及票据持有人或代表受托人或作为受托人受托人的担保代理人以及票据持有人(担保代理人的律师认为适当时(预期后一种选择在大多数情况下是适当的)而设定的担保，应(在法律上可能的范围内)为担保提供相关担保的一方的所有义务以及提供相关担保的当事各方的所有其他责任(在当地法律允许的范围内)，并在必要时可使用“平行债务”条款。

4.3担保单证应仅用于设定担保，而不是强加新的商业义务，除非达到当地法律所要求的程度，以便设定、强制执行或完善由此设定的担保权益，或处理与此直接相关的要求。因此，在符合关于船舶的惯常申述和承诺的情况下，申述和承诺(例如关于保险、资产维护、信息或支付费用的申述和承诺)应严格限于设立、登记和/或完善担保所需的申述和承诺，不得不合理地干扰企业和/或船只的正常运营，并且不得包括在其标的与本协定中的相应承诺相同的范围内，并且不得阻止本协定允许的交易或要求额外同意或授权或施加商业义务的交易，在每一种情况下，除非达到当地法律为设定、强制执行或完善所明示将设定的担保权益或处理与之直接相关的要求所要求的程度。

4.4除非适用法律另有要求，否则嘉年华集团成员如为任何资产提供担保，则在符合契约及附注条款的情况下，可在其正常业务过程中自由处理该资产，直至发生已宣布的违约(定义如下)。

4.5以下原则将反映在作为本交易一部分的任何证券的条款中：

(A)在债券或任何其他债权人协议下的债务(如有的话)的失责事件(已宣布失责)发生前，债券的抵押将不能强制执行；

(B)如果保安代理人或受托人的律师认为当地法律要求提供这些资料以完善或登记担保或确保担保可以执行，则将提供资产清单等信息，并且除非保安代理人或受托人的律师认为当地法律要求提供更多

通常每年提供，或在发生持续的违约事件后，应证券代理人或受托人的合理要求提供；以及

(C)每名受托人、证券代理人及票据持有人只可在宣布失责后行使证券文件授予其的任何授权书。

5个银行账户

银行账户将不会获得任何安全保障。

6房地产

不会对土地、建筑和装修或其他房地产提供担保。

7与船只有关的保证

7.1下表所列船只将获提供保安。双方承认并同意，与船只有关的某些抵押品已经与发行2023年优先票据有关，不应就该等抵押品订立进一步的担保文件或根据本协定要求采取完善行动。这种抵押品的状况列于下表。

7.2不会就受合约限制的船只(即：(I)嘉年华全景；(Ii)嘉年华地平线；(Iii)天空公主；(Iv)Nieuw Statendam；(V)Seabourn Ovation；(Vi)Costa Smeralda；(Vii)Costa Venzia；(Viii)Costa Diadema；及(Ix)Britannia)提供任何保证。

7.3凡需要新的按揭，则就船只而作出的每项该等按揭(或就现有按揭作出的修订)(按揭)，必须藉其在船旗国的有关船舶注册处妥为注册而得以完善(而该项注册的证据须以有关注册处的成绩单或同等的按揭登记文件的形式提供，或如无该等成绩单或注册文件，则须如此提供)，由有关本地大律师提供的其他证据，证明(令保安代理人(合理地行事)信纳有关按揭已妥为注册)在发出日期后尽快作出，但不得迟於根据下文第7.6段在列表内每艘船舶旁边列出的最后期限，但如任何政府办事处在正常开放的一天或多于一天关闭，而关闭又妨碍在该期间内将按揭登记，此种按揭将不迟于下列日期中较后的一天登记：(A)下文第7.6段所列表格中所列的最后期限；及(B)营业日

在最后日期之后的第15天之后，这种政府办公室在正常开放的一天关闭。

7.4与船只有关的所有其他船只抵押品应在与其抵押权相同的最后期限或之前订立。任何经理的承诺都不会获得或给予。

7.5任何巴拿马抵押贷款应在不迟于以下规定的适用最后期限进行临时登记，相关所有人有义务在临时登记后180天内促成相关抵押的永久登记。

7.6除船舶抵押权外，船舶抵押品还应包括：(A)与任何活期抵押有关的契据；(B)相关船东和(如适用的话)光船承租人(光船承租人的此类转让还包括其在相关租船下的权利对担保代理人的从属权利)的保险转让和任何索偿要求(详见下文)；以及(C)有关船东和光船承租人(如适用)对船舶产生的收益的转让(收益转让还应包括对转让人在船舶上的财产(具体而言，存货、应收贸易账款、无形资产、计算机软件和赌场设备，详见下文)的抵押和抵押)(附属船舶抵押品)。

1前身为明星公主。

8关于船只的保险

8.1每艘船只的船东将被要求以其名义投保和维持，或促使以其名义投保和以其名义向财政健全和信誉良好的保险人或保险人维持每艘船只的习惯保险，包括但不限于：(A)船体、机械和设备险(包括所有火险和通常的海洋险，包括超额险，但不包括战争险)；(B)保护和赔偿险(包括污染险，但不包括战争险)。

8.2保单应由船舶的每个船东和每个光船承租人在授予上述第7段所述抵押的同时转让，并应指示保险人按如下方式运用索赔收益：

(A)根据船体及机械(及战争险)保险单就该等船只的实际损失、构造损失、受损损失或安排损失而提出的所有索偿，须全数付予保安代理人或按其指示支付；及

(B)根据船体及机械(及战争险)保单及船只的保护和弥偿保险而提出的所有其他索偿，须全数支付予有关船东，或如属光船租赁的船只，则须全数支付予有关承租人或其命令，除非与直至保安代理人已将相反意见通知保险人为止，而所有此等索偿均须支付予保安代理人或其命令。

8.3在授予担保后，船舶的船东和(如适用的话)承租人应立即向相关经纪和保障与赔偿俱乐部送达该船舶的保险转让通知，然后应尽合理努力获得：

(A)损失收款人或其他背书，或如属保障弥偿协会的记项，则为在保险单上注明保安代理人的权益的附注；及

(B)由经纪向保安代理人发出的承诺书，而有关保单是透过该经纪发出的(如属保障及弥偿协会或战争风险协会，则由其管理人发出)。

如果尽管采取了商业上合理的努力，但自转让通知送达之日起六(6)周内，所有人和(如适用)承租人仍未能获得上述(A)和(B)项所述物品，则在该六(6)周期限结束时，获取这些物品的义务即告终止。

8.4请参阅上文第7段所列有关附属船只抵押品状况的表格。因此，根据本契约，不需要关于船舶保险的进一步担保文件或完善行动。

9知识产权

9.1对于根据相关许可协议的条款不能担保的任何许可知识产权，不得给予担保。在发生已宣布的违约之前，不得准备或向获得知识产权许可的任何第三方发出通知。

9.2除非另有约定，担保文件将不对在美国、德国、联合王国或整个欧洲联盟(作为一个整体)以外登记的自有知识产权的担保作出规定。安全文件需要记录在以下位置：

(A)美国专利商标局或美国版权局(视何者适用而定)不迟于发布日期后的第30天；及

(B)不迟于签发日期后第90天，以商业上合理的努力，与联合王国和德国的有关政府当局以及欧洲联盟知识产权局进行磋商，

但如果任何政府机关在正常营业的一天或一天以上关闭，而关闭又妨碍在该期限内对此种知识产权的担保权益进行登记，则此种担保权益将不迟于下列日期中较后的一天提出：

(I)就在美国注册的知识产权而言，在发行日之后的第30天，或在商业上合理的努力下，就在联合王国、德国或欧洲联盟(作为一个整体)注册的知识产权而言，在发行日之后的第90天；和

(Ii)该政府办事处在通常会开放的日期关闭的最后日期后第15天的下一个营业日。

9.3各方承认并同意，与知识产权有关的抵押品已经与发行2023年优先票据有关，不再需要签订进一步的担保文件，也不需要根据本契约采取完善行动。

10与船只有关的其他非土地财产

发行人、嘉年华公司和附属担保人将为资产提供担保，这些资产包括库存、贸易应收账款、无形资产、计算机软件和赌场设备，每种情况下都与需要质押的船只相关。请参阅上文第7段所载关于附属船只抵押品状况的表格。因此，根据本契约，不需要就此类资产提供进一步的担保文件或完善措施。

11股及合伙权益

11.1将在发行日的30天内(或，(X)如果是在意大利组织的实体的股票，在发行日的60天内，或(Y)如果是在库拉索、巴拿马或马耳他组织的实体的股票，在发行日后的45天内)，对下列附属担保人的所有股份和合伙企业的权益(不包括个人持有的Costa Crociere S.p.A.的0.02%的股份)作出以下股票质押；但如果任何适用的政府办公室在正常营业的一天或多天关闭，则此种留置权须至迟于下列日期中较后的一天完善：(A)发行日期后第30天(或，(X)就在意大利设立的实体的股份而言，为第60天或(Y)或(Y)就在库拉索、巴拿马或马耳他设立的实体的股份而言，为第45天)；及(B)该政府办事处在正常开放日期关闭的最后日期后第15天的下一个营业日)。

11.2在宣布违约发生前，担保人士将获准保留其作为股东或合伙人有权获得的股息及其他付款，并对其质押的任何股份或合伙权益行使投票权，其方式不得对抵押的有效性或可执行性产生不利影响或导致违约事件发生，而其股份或合伙权益已被质押的公司将获准支付股息，但须受契约条款的规限。

11.3除非法律规定或适宜作出限制，否则股份已被押记的公司的章程文件将予修订，以取消对股份转让或股份转让登记的任何限制，以强制执行授予股份的抵押及/或优先认购权，但以该等限制会对证券文件所设定的抵押权益造成重大不利影响为限。

11.4于签订适用证券文件时，如按惯例及法律适用，将向证券代理人提供一份经签署但未注明日期的股票转让表格副本(或证明相关股份所有权的其他文件)及一份经签署但未注明日期的股票转让表格副本，而如法律要求，股东名册将会写入股东名册以注明质押的存在，双方同意在签立适用证券文件后，应在切实可行范围内尽快向证券代理人提供该等文件的正本(考虑到目前新冠肺炎的影响所造成的后勤困难)。

11.5现确认并同意上述股份质押已与发行2023年优先票据有关。因此，除Costa Crociere S.p.A.、HAL Antillen N.V.、Holland America Line N.V.和Cruiseport Curacao C.V.外，本契约不应就此类股票质押订立进一步的担保文件或要求采取完善行动。

就Costa Crociere S.p.A.而言，(I)须根据第11.1段订立第三顺序股份质押；其后，(Ii)亦须订立协议，以(A)使该第三顺序股份质押与现有第一顺序质押持平及(B)使现有第二顺序质押居次。

12公司间应收账款

不会为公司间应收账款提供担保。

附表IV

侧支血管

2前身为明星公主。

附件A

[票据面额的形式]

嘉年华公司

[IF法规S全局注释-CUSIP编号[●]3/ISIN[●]4]
[如果受到限制，则全局备注-CUSIP号码[●]5/ISIN[●]6]
不是的。[●]

[包括全球票据-除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)提交给发行人或其代理登记转让、兑换或支付，并且所发行的任何证书都以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本票据是一种契据意义上的全球票据，以DTC或DTC的代名人或继任托管人的名义登记。除非在契据所述的有限情况下，否则本票据不得兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的证券，而本票据的转让(DTC将本票据整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或任何该等代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人除外)不得登记，但在契据所述的有限情况下除外。]

本票据未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)进行登记，因此，不得在美国境内或为美国人的账户或利益提供、出售、质押或以其他方式转让，除非下列句子所述。通过收购

3发布日期法规S CUSIP：

P2121V AM6.

4发布日期法规S ISIN：

USP2121VAM65。

5发布日期规则144A CUSIP：

143658 BQ4.

6发布日期规则144A ISIN：US143658BQ44。

持有者：表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)(A“QIB”)或(B)IT不是美国人，不是为了账户或为了美国人的利益而收购本票据，并且是根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本票据，并同意IT不会在[就限制性票据而言：在本票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司为本票据(或本票据的任何前身)拥有人的最后日期后一年][如属第S条的附注：根据第S条首次向分销商以外的人发售该等票据的日期与完成分销的日期中较后的日期后40天]转售或以其他方式转让本票据除外：(A)向发行人、嘉年华公司或其任何附属公司转售或以其他方式转让；(B)在美国向持有人根据证券法第144A条合理地相信是合格投资者；(C)在美国境外进行离岸交易，符合证券法第904条；(D)根据证券法第144条规定的注册豁免(如有)；(E)根据另一项根据证券法注册的豁免(但在根据(D)或(E)条转让之前，受托人根据证券法下的有效注册声明，向受托人提供发行人可接受的律师意见，认为此类转让符合证券法)或(F)，并且在每一种情况下，根据适用的州证券法，受托人将向本票据或本票据中的权益被转让的每个人(根据上文(D)或(F)条款转让除外)递送一份实质上与本传奇大体相同的通知。

对于本证券或本合同中的任何权益的任何转让，持有人必须勾选本证书背面与转让方式相关的适当方框，并将本证书提交给受托人。如本文所使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有证券法下的规则902赋予它们的含义。

本票据持有人在接受本票据后，即代表其本人及代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其转让证券的金额不得少于2,000美元。

4.000%2028年到期的优先优先担保票据

巴拿马嘉年华公司承诺向让与公司或登记转让人支付本金#美元。[●](该款额可按本票据附表A(全球票据本金款额附表)所示予以增加或减少)。

自2021年7月26日或自最近一次付息或提供利息之日起，本票据的现金利息将按4.000厘累算，由2022年2月1日起每半年支付一次，支付予在上一次1月15日及7月15日(视属何情况而定)收市时以其名义登记本票据(或任何前身票据)的人。逾期本金及利息，包括额外款项(如有的话)，将按较债券利率高出1.0%的利率累算。

本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本票据背面所指的受托人以授权签署人的方式签署认证证书，否则本票据无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹提及本附注背面所载的其他条文及本契约的条文，该等条文在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

嘉年华公司已安排由其正式授权的签字人以手工或传真方式在本票据上签字，特此为证。

日期：

嘉年华公司

By:
姓名：
标题：

认证证书

这是契约中提到的注释之一。

美国银行全国协会，
作为受托人

By:
获授权人员

[纸币背面的格式]
4.000%2028年到期的优先优先担保票据

1.利息

嘉年华公司是一家巴拿马公司(连同其在契约下的继承人和受让人，“发行者”)，承诺从2021年7月26日起按上文所示的年利率支付本金的利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。发行人须就逾期本金及利息支付利息，包括额外款项(如有的话)，利率为在合法范围内较票据利率高出1.0%。对本票据支付的任何利息应增加到支付本票据所述额外金额所需的程度。

2.额外款额

(A)出票人或任何担保人(在每种情况下，包括任何继承人实体)根据或关于票据或任何票据担保而支付的所有款项，均应免费清偿，不得预扣或扣除任何现在或未来的税项，或由于任何现在或未来的税项，除非法律当时要求扣缴或扣除此类税项。如果法律要求发卡人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何税款，或由于下列原因而征收的税款：(1)发卡人或任何担保人注册成立、从事业务、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(美国除外)，或(2)发卡人或任何担保人或其代表付款的任何司法管辖区(包括但不限于，就根据票据或任何票据担保而作出的付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的付款，发行人或有关担保人的付款(第(1)及(2)款中的每一项均为“税务司法管辖权”)，应支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在扣缴或扣除后，每名票据实益所有人就该等付款而收到和保留的净额，等于在没有该等扣缴或扣除的情况下，本应就该等付款而收到和保留的金额；但是，不应就下列事项支付额外的款项：

(1)如非对票据持有人或实益拥有人(如有关持有人是产业、信托、代名人、合伙、有限责任公司或法团，则为有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人)是或曾经是公民或居民或国民，或成立为法团，从事某行业或业务，或正在或曾经身处某行业或业务，或曾在该等行业或业务中设立常设机构，则不会征收任何税项；有关税务管辖区或现时或以前与有关税务司法区有任何其他或以前的任何联系，但纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该等票据、契约或票据担保下的权利或就该等票据或票据担保收取款项而产生的任何联系除外；

(2)在有关付款首次可供持有人付款超过30天后，因出示付款汇票(如要求出示)而征收的任何税项(但如该汇票是在该30日期间的最后一天出示，持有人本会有权获得额外款额者除外)；

(三)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或者类似税；

(4)根据本票或任何本票担保或与本票担保有关的付款中扣除或预扣款项以外的任何应付税款；

(5)如非因票据持有人或实益拥有人在征收任何该等扣除额或扣除额前至少60天向持有人提出合理的书面要求，未能遵守任何证明、识别、资料或其他申报规定，作为豁免或降低由税务管辖区征收的税项(包括但不限于，持有人或受益所有人不在税务管辖区居住的证明)，但在每一种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供这种证明或文件；

(6)就票据持有人或实益拥有人或其代表出示汇票以供付款(如准许或要求付款)而征收的任何税项，但如该等税项本可透过向另一付款代理人出示该汇票或以其他方式接受该代理人付款而得以避免者；

(7)发行人或任何担保人向票据持有人(如该持有人是受信人或合伙)或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何人的付款而征收的任何税款，但以假若该持有人是该票据的唯一实益拥有人则不会就该等付款而征收的税款为限；

(8)依据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)现行第1471至1474条征收的任何税项，或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本、根据该守则颁布的任何条例、对该条例的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政惯例或程序)或根据该守则现行第1471(B)(1)条(或上述任何经修订或后续版本)订立的任何协议；或

(9)上述第(1)至(8)款的任何组合。

除上述事项外，发票人及担保人亦须就任何司法管辖区就任何票据、契约、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行、任何票据担保或任何其他文件的签立、交付、发行或登记，或就任何票据或任何票据担保(有限、仅在可归因于任何付款的税收的情况下，适用于在税收管辖区征收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)条排除的任何此类税收，或其任何组合)。

(B)如发票人或任何担保人(视属何情况而定)察觉将有义务就根据或就该等票据或任何本票担保而作出的任何付款支付额外款额，则该发票人或有关担保人(视属何情况而定)会在该付款日期前最少30天的日期向受托人交付(除非支付额外款额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在这种情况下，发行人或有关担保人应在此后立即通知受托人)一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。该人员的证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在有关付款日期向持有人支付额外的金额。发行人或相关担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，证明支付了额外的金额。受托人有权绝对依赖高级船员证书作为此类付款是必要的确凿证据。

(C)发行人或相关担保人(如果是适用的扣缴义务人)将(在法律规定的期限内)进行所有扣缴和扣除，并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给有关税务机关。出票人或有关担保人应尽其合理努力，向各税务机关索取税务收据，证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的税款。发行人或有关担保人须在任何已扣除或扣缴的税款缴交后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提交证明发行人或担保人(视属何情况而定)缴税的税务收据的核证副本，或如该等实体努力取得收据，但仍未取得收据，则该实体已支付(令受托人合理满意)的其他证据。

(D)在任何情况下，只要契约或本票据提及以票据本金金额或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或就任何票据或任何票据担保而应付的任何其他款项作为支付金额，该提及应被视为包括提及支付额外金额，惟在此情况下须就该等款项支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

(E)前述义务将在契约的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益所有人的任何转移后继续有效，并在必要时适用

经必要修改后，适用于发行人(或任何担保人)的任何继承人为税务目的而成立为法团、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或其代表根据或就票据(或任何票据担保)而付款或经由该等司法管辖区付款的任何司法管辖区，在每一情况下，该司法管辖区或该等司法管辖区的任何政治分支。

3.付款方式

即使本票据于记录日期后及于付息日期或之前注销，发行人仍须于下一个付息日期的记录日期交易结束时，向持有人支付本票据的利息(违约利息除外)。发行人应以立即可用的美元资金支付本金和利息，该资金在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币；前提是发行人可以选择通过邮寄给持有人的支票支付利息。

每个付息日的利息支付金额应与本票据所代表的票据本金总额相对应，该总额由注册官在相关记录日期营业结束时确定。本票一经交回付款代理人，即可支付本金。

4.付款代理人及注册处处长

最初，美国银行全国协会或其附属机构将担任主要付款代理和注册处。发行人或其任何关联公司可担任付款代理人、注册人或共同注册人。

5.契约

发行人根据日期为2021年7月26日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)发行本票据，发行人包括发行人、美国银行协会、受托人(“受托人”)、主要付款代理、转让代理、注册人及证券代理。本附注的条款包括契约中所述的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。

6.可选的赎回

(A)于2028年5月1日(“票面赎回日期”)前的任何时间，发行人可随时选择全部或部分赎回债券，并可随时发出不少于10天但不超过60天的事先通知，以头等邮件邮寄至每位持有人的注册地址，或如由DTC持有，则以电子方式交付，赎回价格相等于该等债券赎回本金的100.0%，另加适用的溢价、应计及未付利息及额外款额(如有)，但不包括

赎回日期，但须受于有关纪录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)在面值赎回日期当日或之后的任何时间，发行人可在发行人发出不少于10天但不多于60天的事先通知后，按其不时选择全部或部分赎回债券，通知须由发行人以头等邮件邮寄至每名持有人的登记地址，或如由DTC持有，则以电子方式交付，赎回价格相等于须赎回的债券本金、应计利息及未付利息的100.0%，以及至但不包括适用的赎回日期的额外款额(如有的话)，在债券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利规限下。

“适用溢价”指在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：

(1)票据本金的1.0%；及

(二)超额部分：

(A)(I)债券于面值赎回日期的赎回价格，加上(Ii)债券于面值赎回日期到期应付的所有规定利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)的现值，按相当于该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率计算；

(B)票据的本金款额。

为免生疑问，计算适用保费并不是受托人、注册处处长或任何付款代理人的义务或责任。

“国库率”是指在任何赎回日(对于最近完成的一周，在赎回日期之前两个营业日可获得此类信息的最近完成的一周)，具有恒定到期日的美国国库券到期收益率(在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布)的每周平均值，最接近于从赎回日到面值赎回日的期间；或者，如果该统计新闻稿不再公布，则指任何公开的类似市场数据来源)；但是，如果从赎回日到面值赎回日的时间不等于给定收益率的美国国库券的固定到期日，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国库券的每周平均收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)获得，但如果从赎回日到面值赎回日的时间少于一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国库券的每周平均收益率。

除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

7.赎回税项变动

发行人可随时酌情决定以相当于本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息(如有的话)，向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知不可撤销，并按照契约第3.04节所述的程序发出)，赎回全部但非部分票据。至发行人指定的赎回日期(“赎回日期”)及因赎回或其他原因而于赎回日期到期或将会到期的所有额外款额(如有)(但须受有关纪录日期的持有人有权收取于有关付息日期到期的利息及与此有关的额外款额(如有)的规限)，如在下一个须就票据或票据担保支付任何款额的日期，出票人或任何担保人须支付额外款额(但就担保人而言，仅当导致该要求的付款不能由出票人或另一担保人在没有支付额外金额的义务的情况下进行时)，且出票人或有关担保人不能通过采取可用的合理措施(为免生疑问，包括指定新的付款代理人，但不包括出票人或任何担保人的重新注册或重组)来逃避任何该等付款义务，且该要求是由于以下原因而产生的：(1)相关税务管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)在要约备忘录日期(或如果适用的税务管辖区在要约备忘录日期之后的日期成为税务管辖区)之后宣布变更或修订并生效, (2)对该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释(包括凭藉具司法管辖权的法院的持有、判决或命令或公布惯例的改变)的任何更改或修订，该等更改或修订于要约备忘录日期(或如适用的税务司法管辖区于要约备忘录日期后的日期成为税务管辖区，则在该较后日期之后)生效(前述第(1)及(2)款中的每一项“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有关担保人有义务支付该等款项的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，或在当时已就票据或票据担保付款的情况下发出额外款项，而在发出该通知时，支付额外款项的义务必须继续有效。在根据上述规定寄发任何票据赎回通知前，发行人应向受托人递交根据相关税务司法管辖区的法律有资格获得认可资格的独立税务律师的意见(该律师应为受托人合理地接受)，表明税法发生了变化，使发行人有权赎回以下票据。此外，发行人在邮寄上述票据的赎回通知前，应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务。

受托人将接受并有权依赖该官员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第7款的前述规定在必要的情况下将适用于出票人(或任何担保人)的任何继承人，涉及该人成为出票人(或任何担保人)的继承人后发生的税法变更。

8.根据持有人的选择进行回购

(A)一旦控制权变更触发事件，持有人有权要求本公司根据《契约》第4.11节提出回购票据。

(B)根据契约第4.09节，债券亦可受出售资产要约所规限。

9.面额

债券(包括本债券)的面额为2,000元，较到期本金高出1,000元的整数倍。转让票据(包括本票据)可以登记，也可以交换票据(包括本票据)，如契约所规定的那样。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。

10.无人认领的款项

发票人或担保人为支付本票或任何其他票据的本金、溢价或利息(如有)而向受托人或付款代理人支付的所有款项，如在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，则可在适用法律的规限下偿还发票人或担保人，而该票据的持有人其后只可向发票人或担保人付款。

11.解职及败诉

票据应按照本契约第八条的规定进行失效、清偿和清偿。

12.修订、补充及宽免

附注文件可按本契约第九条的规定进行修改或修改。

13.违约和补救措施

本附注和其他附注具有本契约第6.01节所述的违约事件。

14.保安

本票据和其他票据将由抵押品中的担保权益担保，但须受允许的抵押品留置权的约束，如契约第11条所述。

15.受托人及保安代理与发行人的交易

受托人和契约下的担保代理人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，并可以以其他方式处理和收回发行人、担保人或其任何关联公司欠它的债务，其权利与其不是受托人或担保代理人时所享有的权利相同。任何付费代理人、注册官、共同注册人或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。

16.不得向他人追索

董事、发行人或担保人的高级管理人员、雇员、公司成员或股东，不对发行人或担保人在本票据、其他票据、票据担保或契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

17.认证

本附注在受托人的获授权人员(或认证代理人)在本附注另一面的认证证书上以人手签署前，无效。

18.缩写

惯用缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

19.ISIN和/或CUSIP号码

发行人可安排在票据上印制ISIN及/或CUSIP号码，如是，受托人应在赎回通知中使用ISIN及/或CUSIP号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖附于票据上的其他识别号码。

20.管治法律

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

作业表

要分配和转移此备注，请填写下表：

(I)或(出票人)将本票据转让并转让给

        
(填上受让人的社会保障或税务身分证号码)

        
(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并以不可撤销的方式指定_代理人可以由他人代为代理。

您的签名：
(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

签名保证：
(认可签名保证奖章计划的参与者)

Date:

验证签名

本证书所证明的任何票据的转让，如发生在该等票据最初发行日期及发行人或其任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有的话)后一年之前，签署人确认该等票据正按照该等票据所载的转让限制转让，并且：

选中下面的一个框

(1)向本公司或任何附属公司；或

(2)根据1933年《美国证券法》的有效注册声明；或

(3)依据并遵守1933年《美国证券法》第144A条；或

(4)依据并符合1933年美国证券法下的S规则；或

(5)根据1933年美国证券法的登记要求的另一项现有豁免。

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如果选中框(3)，通过执行本表格，则转让人被视为已证明该等票据正在转让给其合理地相信是根据1933年美国证券法(经修订)第144A条所界定的“合格机构买家”的人，该人已收到通知，该转让是依据第144A条进行的；如选中第(4)栏，即表示转让人已根据美国证券法下的S规则在美国境外进行的要约和销售证明该项转让；若勾选第(5)栏，受托人可在登记任何该等票据转让前，要求发行人合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该项转让是根据豁免1933年美国证券法的登记要求或在不受1933年美国证券法登记要求的交易中作出的。

签署：

签名保证：
(认可签名保证奖章计划的参与者)

Certifying Signature: __________________ Date: ____________________

签名保证：
(认可签名保证奖章计划的参与者)

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据本契约的4.09或4.11节选择回购本票据或其中的一部分，请选中复选框：

如属部分购买，则注明拟购买的部分(面额为$2,000及超出$1,000的整数倍)：

您的签名：
(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

日期：

验证签名：

附表A

全球纸币本金金额表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

附件B

从受限制地区转移的转移证书的格式
全球对法规S的说明全球NOTE7

(根据《契约》第2.06(B)(二)款进行转移)

美国银行全国协会

美国银行全球企业信托服务

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55017

EP-MN-WS3C

注意：转移代理

回复：4.000厘2028年到期的优先优先保证票据(下称“票据”)

兹参考日期为2021年7月26日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，其中包括作为发行方的巴拿马嘉年华公司作为担保人，作为担保人的美国银行协会作为受托人和证券代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函件涉及$_以受限制全球票据(CUSIP编号：[●]8；ISIN号：[●]9)以DTC的名义[转让人姓名或名称](“转让人”)。转让人已请求将该等实益权益交换或转让，以换取S规则全球票据(CUSIP编号：[●]10；ISIN号：[●]11).

关于该请求，转让人特此证明，该转让已按照《附注》中规定的转让限制进行，并且：

(A)关于依据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)下的S法规(“S法规”)进行的转让，确实证明：

(I)债券的要约不是向美国的人提出的；

7如果票据是最终的挂号票据，则需要对本转让证书的格式进行适当的更改。

8发布日期规则144A CUSIP：143658第四季度。

9发布日期规则144A ISIN：US143658BQ44。

10发布日期法规S CUSIP：P2121V AM6.

11发布日期法规S ISIN：USP2121VAM65。

(Ii)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或转让人和任何代表转让人行事的人合理地相信受让人在美国境外；或(Ii)交易是在S规则第902条(B)段所述的指定离岸证券市场内、在该市场上或透过该市场的设施进行的，而转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易是与在美国的买方预先安排的；

(Iii)转让人、其关联公司或代表其利益的任何人没有违反S条例第903或904条(视何者适用而定)的规定而在美国作出定向销售努力；

(4)该交易不是逃避《美国证券法》注册要求的计划或计划的一部分；以及

(V)转让人并非发行人、债券分销商、发行人的联营公司或任何该等分销商(纯粹凭借担任该职位而成为联营公司的任何高级人员或董事除外)或代表上述任何人士行事。

(B)关于根据第144条进行的转让，转让人证明票据是在美国证券法第144条允许的交易中转让的。

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本函件，并有不可撤销的授权，在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示此信或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中所给出的含义。

[转让人姓名或名称]

By:
姓名：
标题：

日期：

抄送：
注意：

附件C

从S条转出的转出证书的格式
全球票据到受限全球票据

(根据《契约》第2.06(B)(三)款进行转移)

美国银行全国协会

美国银行全球企业信托服务

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55017

EP-MN-WS3C

注意：转移代理

回复：4.000厘2028年到期的优先优先保证票据(下称“票据”)

兹参考日期为2021年7月26日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，其中包括作为发行方的巴拿马嘉年华公司作为担保人，作为担保人的美国银行协会作为受托人和证券代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函件涉及以规例S全球票据形式持有的债券到期本金总额$_[●]12；ISIN号：[●]13以…的名义[转让人姓名或名称](“转让人”)将票据转让，以换取受限制全球票据的同等实益权益(CUSIP编号：[●]14；ISIN号：[●]15).

关于该请求，转让人特此证明，该等票据是按照票据中规定的转让限制转让的，并且：

选中下面的一个框：

转让人依据《证券法》第144A条豁免该法的登记要求；转让人将此类票据转让给它合理地相信是第144A条所界定的合格机构投资者的人，该人为其自己或合格机构买家的账户购买，转让人已向该人发出通知，表明转让是依据第144A条进行的，并且

12发布日期：法规S CUSIP：P2121V AM6.

13发布日期法规S ISIN：USP2121VAM65。

14发布日期规则144A CUSIP：143658 BQ4。

15发布日期规则144A ISIN：US143658BQ44。

转让是根据美国任何州的任何适用的证券法进行的；或

转让人依赖规则第144A条以外的豁免，不受证券法注册要求的约束，但发行人和受托人有权在任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明和/或令他们各自满意的其他信息。

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本信函，并有不可撤销的授权，在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。

[转让人姓名或名称]

By:
姓名：
标题：

日期：

抄送：
注意：

附件D

补充契约的形式

补充契据日期为[●], 20[●](本“补充契约”)由嘉年华公司(“发行人”)、在本协议签名页上列为新担保人的其他各方(“新担保人”及合称为“新担保人”)及作为受托人的美国银行协会(以该等身分，“受托人”)签署。

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人、受托人和其他各方已签署并交付了一份日期为2021年7月26日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)，规定发行发行人2028年到期的4.000优先优先担保票据(“票据”)，本金总额最初为2,405,500,000美元；

鉴于根据本契约第9.01节的规定，发行人和受托人有权签署和交付本补充契约；以及

鉴于，根据本补充契约的条款，已采取一切必要行动，使本补充契约成为每个新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互约定，并同意持有者享有平等和应课税额的利益如下：

第一条
定义

第1.1节大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

第二条
协议须受约束

第2.1节约定担保。新担保人承认，它已收到并审阅了本契约的副本和它认为为了签订本补充契约而需要审阅的所有其他文件，并承认并同意(I)加入并成为本契约的一方，如下所示；(Ii)自本契约签署之日起受本契约的约束，如同是由本契约的每一签字人作出的一样；以及(Iii)根据本契约履行担保人所要求的所有义务和义务。新担保人在此同意根据本契约规定的条款和条件提供票据担保，包括但不限于本契约第十条。

第2.2节执行和交付。新担保人同意，即使票据上没有批注该票据担保的任何批注，票据担保仍将保持十足效力和作用。

[第2.3节保证限制。现将该契约的附表IV修订如下：

[新的担保限制语言].]

第三条
其他

第3.1节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.2节可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第3.3节批准。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。无论出于何种目的，本补充义齿均应构成该义齿的一部分，并且在此之前或以后的所有持有人均应在此受到约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或保证。

第3.4节的对应部分。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。通过传真或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输方式传输的本合同双方的签名均应视为其原始签名。

第3.5节标题的效力。此处的标题仅为参考方便，不影响本文件的解释。

第3.6节受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由新担保人单独进行。

第3.7节确认利益。新担保人的票据担保受制于契约中规定的条款和条件。新担保人承认其将直接及间接受惠于

本契约及本补充契约，而其根据其票据担保及本补充契约作出的担保及豁免，乃明知而作出，以考虑该等利益。

第3.8节继承人。本补充契约中新担保人的所有协议对其继承人具有约束力，除非本补充契约另有规定。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

发行方：

嘉年华公司

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新担保人：

[新担保人]

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受托人：

美国银行全国协会，作为受托人

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