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条款页

本修正案第3号(本修正案)的日期为2021年9月27日，在下列期间作出：

(1)SilverSea Cruise Holding Ltd.(根据巴哈马法律注册成立和存在的公司)(原借款人)；

(2)皇家加勒比邮轮有限公司(一家根据利比里亚共和国法律成立和存在的公司)(担保人)；

(3)KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理(融资代理)；

(4)KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(Hermes代理)；

(5)附表1所列的银行及金融机构为现有贷款人(即现有贷款人)；及

(6)附表1所列为新贷款人的银行及金融机构(新贷款人)。

鉴于：

(A)原借款人、担保人、融资代理人、Hermes代理人及现有贷款人是一份日期为2019年9月19日的信贷协议(经不时修订及重述，即现有信贷协议)的当事各方，而该协议是就载有建造商船体编号S-720的船只(该船只)订立的，根据该协议，现有贷款人将根据该协议的条款及条件，向原借款人或(如现有信贷协议第2.6条(提名皇家加勒比邮轮有限公司为借款人)所预期的)担保人提供贷款，一项美元贷款安排(以下简称“贷款安排”)，金额最高可达相当于358,950,000欧元的美元等值，其计算金额为：(A)最高为船舶合同价格的80%(80%)，但合同价格不超过548,050,000欧元；(B)不超过Hermes费用的100%。

(B)原借款人、担保人和建筑商应在修订生效日期或之前，在施工合同附录(附录)上签署，根据该附录，应同意在合同中所列基础上提高合同价格。

(C)就上文(B)段所述的安排而言，双方已同意在本修订所载的基础上修订及重述现行信贷协议，以反映(I)增加的承诺额相等于船只增加的成本的80%及额外Hermes费用的100%(该词在经修订的信贷协议中界定)及(Ii)新贷款人就增加的承诺的相关部分加入为贷款人

(D)上文(C)段所述的增加承诺将由新贷款人及若干现有贷款人承担，因此新贷款人将成为经修订信贷协议的贷款人，并应按本修订所载基准加入经修订信贷协议。

(E)双方同意，按照现有信贷协议第2.6节(提名皇家加勒比邮轮有限公司为借款人)的设想，担保人应自本修订之日起被指定为经修订信贷协议的借款人，因此，自本修订之日起，原借款人将不再是现有信贷协议的一方，或不再拥有现有信贷协议下的任何权利或义务，并由担保人承担

原借款人在现有信贷协议及修订生效日期后的信贷协议项下及与之相关的所有权利及义务。

现在，IT协议如下：

1解释和定义

1.1现有信贷协议中的定义

(A)除文意另有所指或本修正案另有定义外，现有信贷协议中定义的词语在本修正案中使用时应具有相同的含义。

(B)现有信贷协议中规定的建造原则应与本修正案中规定的一样有效。

1.2定义

在本修正案(包括其朗诵部分)中：

修订的信贷协议是指根据本修正案修订和重述的现有信贷协议。

修订生效日期具有条例草案第3条给予该日期的涵义。

费用函指融资机构和作为借款人的担保人之间的任何信件，列出与本修正案相关的应付费用。

融资方是指融资机构、爱马仕机构和贷款人。

增加承诺的含义与附表3所列经修订的信贷协议的含义相同。

增加部分具有附表3所列经修订信贷协议形式所赋予的涵义。

贷款人具有附表3所列经修订信贷协议形式赋予该词的涵义，并应包括现有贷款人和新贷款人。

一方是指本修正案的每一方。

安全增强担保人确认协议是指第3.1(B)条所指的协议。

1.3第三方权利

除KfW关于KfW在贷款文件下的权利外，除非贷款文件中有明确相反的规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何非当事方不得强制执行本修正案的任何条款。

1.4指定

双方均将本修正案指定为贷款文件。

2对现有信贷协议的修订

考虑到本修正案中的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意，在满足第3条中规定的先决条件的情况下，双方同意：

(A)现于修订生效日期修订现有信贷协议(但不包括其所有证物，但不包括其所有证物，而该等证物须按下文(B)段更换的附件A除外)保持相同的格式，并继续成为现有信贷协议的一部分)，以便按照附表3所列经修订及重述的信贷协议的格式阅读，该份信贷协议连同现有信贷协议的证物将继续生效，或如属新贷款人，则按照经如此修订及重述的条款对每一方均具约束力；和

(B)本合同附件A应附在修订后的信贷协议中，以取代附件A，附件B应作为新的附件Q附在修订后的信贷协议中。

3经修订的信贷协议的生效条件

3.1经修订的信贷协议应于以下各项条件均已得到满足并令贷款机构合理满意的日期(修订生效日期)按照本修订的条款生效：

(A)贷款代理人应已从原始借款人和担保人那里收到：

(I)其秘书或助理秘书的证明书，证明获授权就本修正案行事的高级人员的在职情况和签署，以及关于当时完全有效和有效授权签立、交付和履行本修正案的董事会所附决议的真实性和完整性的证明书(包括借款或担保(如适用)增加的承诺)，而贷款人可最终依赖该证明书，直至贷款代理人收到原借款人或担保人(视何者适用)的秘书或助理秘书的另一份证明书，取消或修订该先前的证明书为止；及

(Ii)有关当局就原借款人及担保人发出的良好信誉证明书；

(B)融资代理和每名担保担保人应已达成协议，根据该协议，担保担保人应承认本修正案中包含的对现有信贷协议的修订，并：

(I)同意尽管修订及重述现行信贷协议，有关的加强抵押担保及该加强抵押担保人为其中一方的每份其他贷款文件应继续保持十足效力及效力；

(Ii)同意有关加强保安保证及保证负债(定义见有关加强保安保证)应延伸至担保人在经修订的信贷协议下的任何义务，包括

担保人就下文第5条所述提名安排所承担的义务；及

(3)确认担保担保人(作为借款人)的义务不会导致超过对相关加强担保担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制，

融资机构应已收到每一安全增强担保人的相关签字人有权签署安全增强担保人确认协议的证据；

(C)设施代理人应已收到每份收费信函的正式签署副本；

(D)设施代理人应已收到证据，证明根据下文第8条的规定，担保人必须向设施代理人支付的所有发票费用(包括设施代理人律师的协议费用和费用)，以及担保人以书面方式同意向设施代理人支付的所有其他书面费用和开支已经支付或将在被要求时立即支付；

(E)贷款代理人应已从以下方面收到发给贷款代理人的意见(并能为每个贷款人所依赖)：

(I)Higgs&Johnson律师事务所，原借款人关于巴哈马法律事项的律师(发布的形式与就先前对现有信贷协议的修订而发布的巴哈马法律意见基本相同)；

(2)Watson Farley&Williams LLP，担保人关于利比里亚法律事项的律师(发布的形式与利比里亚就先前对现有信贷协议的修订发表的相应法律意见基本相同)；以及

(Iii)诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司，为信贷机构提供英国法律事务方面的法律顾问(其发布形式与先前对现有信贷协议的修订所发布的相应英国法律意见基本相同)；以及

(Iv)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，就加强担保确认协议方面的纽约州法律事宜向设施代理人提供法律顾问，

或在适用的情况下，由上述律师中的任何一人原则上对本修正案所考虑的安排给予书面批准(可通过电子邮件给予)，并确认在修正案生效日期后将立即提出正式意见；

(F)截至修订生效日期，第4条所载的申述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重大或不存在重大不利影响(在各方面均须准确)而受限制的申述及保证除外)；

(G)不会发生违约事件或提前还款事件，也不会因根据本修正案修订现有信贷协议而继续发生或将导致违约或提前还款事件；

(H)原借款人及担保人须已按第7条的规定，向设施代理人提供函件，确认RCL邮轮有限公司已就本修订接受其委任为加工程序代理人；

(I)KfW已向贷款机构代理人确认，所有相关的现有贷款人已签署(I)与本修订所预期的安排有关的对其选项A的再融资协议的相应修订，以及(Ii)现有贷款人与KfW根据经修订的选项A再融资协议的条款需要签订的任何替代证券文件，并且已发布KfW要求的与该等安排相关的任何相关法律意见；

(J)KfW已向贷款代理确认，所有新贷款人已签署(I)有关其参与增资部分的方案A再融资协议，及(Ii)根据方案A再融资协议的条款，新贷款人与KfW须签订的任何担保文件，以及KfW就该等安排所需的任何相关法律意见已出具；

(K)设施代理人应已从爱马仕获得原则上的批准，即爱马仕保险单将就增加的最高贷款额和增加的部分进行修订，并应涵盖增加的部分；

(L)融资机构代理人应已收到任何融资方根据适用于融资方的所有法律和法规合理要求遵守“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息；以及

(M)贷款代理应收到一份经核实的附录副本，证明合同价格已提高至548,050,000欧元(或贷款人可能批准的其他金额)。

3.2融资代理应以附表2所列格式的确认书的形式通知贷款人和担保人修正案生效日期，该确认书具有决定性和约束力。

4陈述和保证

(A)担保人和原借款人各自陈述并保证以下各项中的每一项陈述和保证：

(I)现行信贷协议第六条；及

(Ii)第1号修订协议第4(B)条，

被视为由担保人和原始借款人在本修正案之日作出，并由担保人在修正案生效日期作出，在每一种情况下，犹如在每个该等陈述和担保中对贷款文件的提及是对本修正案和加强担保担保人确认协议的提及一样。

5指定担保人为借款人

5.1现确认并同意，根据现有信贷协议第2.6节(提名皇家加勒比邮轮有限公司为借款人)，原借款人及担保人有权根据该条款所载基准，就现有信贷协议及其他贷款文件提名担保人为借款人。双方特此同意，即使没有根据现有信贷协议第2.6(A)节(提名皇家加勒比邮轮有限公司为借款人)所要求的书面通知，原始借款人和担保人仍可作出上述选择。

5.2原借款人和担保人特此指定担保人为经修订的信贷协议和其他贷款文件的借款人，并据此自本修正案之日起生效：

(A)在经修订的信贷协议及其他贷款文件中，所有对“借款人”的提述均须当作对皇家加勒比邮轮有限公司的提述，而所有对“担保人”的提述须予删除；

(B)担保人(作为借款人)应承担并在此承担原借款人在经修订的信贷协议和其他贷款文件下的所有权利和义务；

(C)担保人应免除经修订的信贷协议第十二条所列的义务，而经修订的信贷协议的上述第十二条应停止适用；

(D)原借款人将不再是现有信贷协议和其他贷款文件的一方，或不再享有现有信贷协议和其他贷款文件所规定的任何权利或义务(贷款人特此免除原借款人在现有信贷协议和其他贷款文件下的义务)；以及

(E)删除经修订的信贷协议第11.19节(与借款人沟通)，

在每一种情况下，都反映在本修正案所附的经修订的信贷协议中。

6新贷款人的加入

6.1出于良好和有价值的代价(兹确认其收据和充分性)，特此同意，自《修正案》生效之日起：

(A)现使每名新贷款人成为经修订信贷协议的一方及就经修订信贷协议而言的贷款人，犹如其为现有信贷协议的原始签署人一样；

(B)经修订的信贷协议中凡提及贷款人之处，须当作包括每名新贷款人，据此，经修订的信贷协议从此在各方面均须解释为犹如对贷款人的提述包括新贷款人一样；及

(C)每一新贷款人及每一其他融资方应(并确实)承担彼此的债务及取得彼此的权利，一如该新贷款人及该等融资方假若该新贷款人就增加承诺的相关部分为原始贷款人，并犹如增加的部分一直是贷款的一部分时所会承担及/或取得的权利一样。

6.2各新贷款人，自修订生效日期起生效：

(A)同意承担并将承担与附件B中其名称旁边所列增加承诺相对应的经修订信贷协议项下的所有义务；和

(B)根据经修订信贷协议第10.1节所载基准，委任融资代理及爱马仕代理。

6.3所有现有贷款人的现有承诺及其在经修订信贷协议项下的责任将继续完全有效。

6.4就经修订信贷协议及其他贷款文件而言，每家新贷款人的管理详情、通知及其他通讯地址载于附表1。

7术语的合并

现有信贷协议第11.2节(通知)、第11.6节(可分割性)和第11.14.2节(司法管辖权)、第11.14.3节(替代司法管辖区)和第11.14.4节(送达法律程序文件)的规定应纳入本修订，犹如本修订全文所述，且该等章节中对“本协议”的提及即为对本修订的提及，而对每一方的提及即为对本修订的每一方的提及。

8费用、成本和开支

8.1担保人应按照《费用函》中约定的金额和时间向融资机构支付费用(为其自身账户和贷款人的账户(视情况而定))。

8.2担保人还应向贷款机构代理人(KfW的账户)支付不可退还的再融资费用，金额为(A)每个期权1,000欧元与承诺等于或少于20,000,000欧元的贷款人签订的再融资协议，以及(B)与承诺大于20,000,000欧元的贷款人签订的再融资协议。

8.3上述费用的支付应免费、明确，不受任何扣除、限制或扣留，并立即可自由转账到融资机构应预先通知担保人的账户，或在适用的情况下，在相关费用函中。

8.4担保人同意按要求支付下列所有合理的自付费用和费用：

(A)与本修订及根据本修订或根据本修订交付的文件的拟备、签立、交付及管理、修改及修订有关的设施代理人；及

(B)KFW、贷款代理人及任何贷款人就任何方案A再融资协议及任何签立或将签立及交付的任何证券或其他文件(包括任何规定须由KFW的法律顾问提供的法律意见)的拟备、签立、交付及管理、修改及修订事宜，以及因各方订立本修订及根据本修订须交付的任何其他文件，

根据现有信贷协议第11.3条(费用和开支的支付)的规定(包括与贷款代理和KfW商定的与贷款代理和KfW有关的合理和有文件记录的律师费用和开支)，并且好像在该节中提及贷款代理就是指贷款代理和KfW一样。

9个对应者

本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行本修正案以及对本修正案的任何变更或修正。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本修正案，并证明各方有意受本修正案所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

10治理法

本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

双方已在撰写本修正案的前一天和第一年签署了本修正案。

附表1
出借人

现有贷款人

KfW IPEX-Bank GmbH
三菱UFG银行有限公司
法国兴业银行
Helaba Landesbank Hessen-Thüringen Girozentale
DZ银行股份公司纽约分行
渣打银行
巴伐利亚州立银行纽约分行
德国商业银行纽约分行

新的贷款人

附表2
修正生效日期确认表-船体S-720

[省略]

附表3
修订和重新签署的信贷协议

_________________________________________

修订和重述

船体编号。S-720信贷协议

_________________________________________

日期：2019年9月19日

于2020年5月20日修订

经2020年7月23日进一步修订

2020年12月21日进一步修订和重述

并于2021年3月26日进一步修订和重申

并于2021年9月27日进一步修订和重申

在这两者之间，

皇家加勒比邮轮有限公司。

作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

KfW IPEX-Bank GmbH
作为爱马仕代理商和设施代理商

和

KfW IPEX-Bank GmbH
作为初始授权的首席安排人和唯一簿记管理人

爱马仕支持的定期融资协议(Hull S-720)

最高可达相当于451,925,000欧元的美元

目录

页

第一条定义和会计术语

第1.1条。定义术语2

第1.2节。定义术语的使用.其他定义条款26

第1.3节。交叉引用27

第1.4节。本协议作为选择A贷款人适用于KfW IPEX 27

第1.5条。会计和财务决定27

第1.6条。对保释的合同承认27

第二条承诺和借款程序

第2.1条。承诺额28

第2.2条。贷款人的承诺28

第2.3条。自愿减少承付款29

第2.4条。借款程序30

第2.5条。资助31

第2.6条。提名皇家加勒比邮轮有限公司为借款人32

第三条还款、预付款、利息和手续费

第3.1节。还款32

第3.2节。提前还款33

第3.3条。与违约贷款人有关的撤销权35

第3.4条。利息条文35

第3.4.1节。差饷35

第3.4.2节。选举浮动汇率36

第3.4.3节。转换为浮动汇率37

第3.4.4节。到期后利率38

第3.4.5节。付款日期38

第3.4.6节。利率决定；替代参考银行38

第3.5条。承诺费39

第3.5.1节。支付承诺费40

第3.6条。CIRR保证费40

第3.6.1节。一般是40岁

第3.6.2节。付款40

第3.7条。其他费用41

第3.8条。临时还款41

第3.9条。利息弥补限额41

第3.10节。取消CIRR协定41

第四条伦敦银行间同业拆借利率、欧元汇率等规定

第4.1节。伦敦银行间同业拆借利率或欧元利率贷款非法42

第4.2节。存款不可用42

第4.3节。贷款成本增加等43

第4.4节。资金损失45

第4.4.1节。赔偿45

第4.5条。资本成本增加47

第4.6条。税金48

第4.7条。预订费：50美元

第4.8条。付款、计算等51

第4.9条。代替贷款人等52.

第4.10节。分享付款53

第4.10.1节。向贷款人付款53

第4.10.2节。付款的重新分配53

第4.10.3节。追讨贷款人的权利53

第4.10.4节。再分配的逆转54

第4.10.5节。例外情况54

第4.11节。抵销54

第4.12节。收益的使用55

第4.13节。FATCA扣除额55

第4.14节。FATCA信息55

第4.15节。设施代理人的辞职57

第五条借款条件

第5.1节。贷款预付款58

第5.1.1节。决议等58

第5.1.2节。大律师的意见。58

第5.1.3节。爱马仕保险单59

第5.1.4节。结案费用、开支等59

第5.1.5节。遵守保证、无失责等59

第5.1.6节。贷款申请60

第5.1.7节。外汇交易对手确认60

第5.1.8节。质押协议60

第六条陈述和保证

第6.1节。组织等60

第6.2节。妥为授权、不违反规定等

第6.3节。政府批准、监管等61

第6.4节。遵守法律61

第6.5条。有效性等62

第6.6条。无违约、违约事件或预付款事件62

第6.7条。诉讼62

第6.8条。所购买的船只62

第6.9节。债务排在同等地位63

第6.10节。扣留等63

第6.11节。无须提交等。63

第6.12节。没有豁免权63

第6.13节。《投资公司法》第63号

第6.14节。规例U 63

第6.15节。信息的准确性64

第七条公约

第7.1节。平权公约64

第7.1.1节。财务资料、报告、通知等

第7.1.2节。批准和其他同意66

第7.1.3节。遵从法律等66

第7.1.4节。购买的船只67

第7.1.5节。保险68

第7.1.6节。书籍和记录68

第7.1.7节。爱马仕保险单/德意志联邦共和国要求68

第7.1.8节。《关于书面修改施工合同的通知》69

第7.2节。消极公约69

第7.2.1节。商业活动69

第7.2.2节。负债69

第7.2.3节。留置权70

第7.2.4节。财务状况73

第7.2.5节。合并、合并等

第7.2.6节。资产处置等

第7.2.7节。建筑合同75

第7.2.8节。附加承诺75

第7.3条。对某些申述、保证及契诺的限制82

第7.4节。担保人的采购承诺82

第八条违约事件

第8.1条。默认事件列表82

第8.1.1节。不偿还债务82

第8.1.2节。违反保证条款83

第8.1.3节。不履行某些公约和义务83

第8.1.4节。拖欠其他债务83

第8.1.5节。破产、无力偿债等84.

第8.2节。破产时的诉讼85

第8.3条。如果其他事件为默认85，则执行操作

第九条预付款事项

第9.1条。预付款事件列表85

第9.1.1节。控制权变更85

第9.1.2节。不可执行性85

第9.1.3节。批准量85

第9.1.4节。不履行某些契诺和义务86

第9.1.5节。判决86

第9.1.6节。谴责等86.

第9.1.7节。逮捕86人

第9.1.8节。出售/处置购买的船舶86

第9.1.9节。延迟交付所购买的船只86

第9.1.10节。终止施工合同87

第9.1.11节。爱马仕保险单的终止等87

第9.1.12节。非法性87

第9.1.13节。原则。八十七

第9.2节。强制提前还款88

第十条设施代理商和爱马仕代理商

第10.1节。行动88

第10.2节。赔偿金额88

第10.3节。资金依赖等89.

第10.4节。开脱罪责89

第10.5条。继任者90

第10.6条。贷款机构贷款91

第10.7条。信贷决定91

第10.8节。副本等91

第10.9条。代理人的权利91

第10.10节。设施代理人的职责92

第10.11条。代理人的雇用92

第10.12节。付款分配92

第10.13条。报销93

第10.14条。说明93

第10.15条。付款93

第10.16条。“认识你的客户”调查93

第10.17条。无受托关系94

第十一条杂项规定

第11.1条。豁免、修订等94

第11.2条。公告95

第11.3条。支付讼费及开支96

第11.4条。赔偿97

第11.5条。生存98

第11.6条。可分割性；义务的独立性98

第11.7条。标题99

第11.8条。在对应物中执行99

第11.9条。第三方权利99

第11.10条。继任者和分配者99

第11.11条。出售和转让贷款；参与贷款99

第11.11.1节。作业99

第11.11.2节。参赛人数102

第11.11.3节。寄存器103

第11.12条。其他交易103

第11.13条。爱马仕保险单103

第11.13.1条。爱马仕保险条款103

第11.13.2条。借款人的债务104

第11.13.3条。爱马仕代理人和贷款人的义务。一百零五

第11.14条。法律和司法管辖权106

第11.14.1条。管理法律106

第11.14.2条。司法管辖区106

第11.14.3节。替代司法管辖区106

第11.14.4节。程序106的服务

第11.15条。机密性106

第11.16条。CIRR要求107

第11.17条。缓解108

第11.18条。修改和/或终止基准109

展品

附件A贷款申请表

附件B-1[故意遗漏]

附件B-2利比里亚律师给借款人的意见表格

附件B-3英国律师致贷款机构和贷款人的意见表格

附件B-4德国法律顾问对贷款机构和贷款人的意见

附件B-5美国税务律师对贷款人的意见表格

出借人转让协议书附件C

附件D备选方案A再融资协议表格

质押协议书附件E

附件F货币选举通知书表格

图表G原则

附件H信息包的形式

附件一第一优先权保函表格

附件J第二优先权担保表格

附件K第三优先权担保表格

附件L高级当事人从属协议表格

其他高级当事人从属协议附件M表格

附件N框架

附件O债务延期延期定期监测要求

附件P自加强安全保证发布之日起生效的替换契诺

附件Q承诺表

信贷协议

船体编号。S-720信贷协议，日期为2019年9月19日(“生效日期”)，于2020年5月20日修订，于2020年7月23日进一步修订，并于2020年12月21日进一步修订和重述，经2021年3月26日进一步修订和重述，并于2021年9月27日进一步修订和重述，最初由SilverSea Cruise Holding Ltd.、巴哈马一家公司(“原始借款人”)、皇家加勒比邮轮有限公司(一家利比里亚公司)作为原始担保人，在修正案第三号及之后，被提名借款人(“借款人”)KIPW-EX-Bank GmbH，就CIRR及Hermes相关事宜，以下述贷款人的代理人身份(“Hermes代理”)、融资代理(“融资代理”)、唯一簿记管理人(“账簿管理人”)及贷款人(连同根据本细则第11.11.1节成为“贷款人”的其他人士，分别为“贷款人”及统称为“贷款人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于：

(A)原借款人、借款人和Meyer Werft GmbH&Co.Kg(“建筑商”)已于2019年4月16日签订了建造和销售第号船体的合同。S-720(经不时修订的“建造合同”)，根据该合同，建筑商同意设计、建造、装备、完成、出售和交付带有建筑商船体编号S-720的客运邮轮(“购买的船只”)；

(B)贷款人同意根据本合同所载条款和条件向借款人提供美元贷款，该美元贷款额度(“最高贷款额”)(由原始贷款额和增加贷款额组成)相当于(X)所购船只合同价格(定义见下文)的80%(80%)，并根据建造合同不时调整，以反映变更单，但为此目的，合同价格不得超过548,050,000欧元(“合同价格收益”)。加(Y)爱马仕手续费(定义如下)的100%(“爱马仕手续费收益”)，并以相当于该最高贷款额的美元提供；

(C)贷款人还同意，根据本文所载的条款和条件，如果借款人根据第2.4(E)节选择贷款以欧元计价，则可以欧元而不是美元向借款人提供最高贷款额以下的贷款；

(D)合同价格收益将在预期交付日期前两(2)个工作日(如果贷款以美元计价)或预期交付日期前一(1)个工作日(如果贷款以欧元计价)提供给借款人，用于支付#年合同价格的一部分

与借款人购买所购船舶的联系。爱马仕费用收益将在支付日提供，并按照第2.4(C)和(D)节的规定支付；

(E)本协议双方先前已根据日期为2020年7月23日的某一财务契约豁免延期同意书(“放弃书”)修订本协定；

(F)本协议双方此前已根据日期为2020年12月21日的第1号修正案(“第1号修正案”)对本协议进行了修订和重述，根据该修正案，原借款人和借款人同意促使执行安全增强担保，并对本协议进行某些修订，以反映该等安全增强担保的存在。

(G)根据截至2021年3月26日的第2号修正案(“第2号修正案”)，双方同意根据《框架》对本协定进行进一步修正。

(H)根据截至2021年9月27日的第3号修正案(“修正案3”)，在满足其中规定的条件后，本协议正在以本协议的形式进行修订和重述，(1)最高贷款额正在增加，以包括增加贷款人将提供的增加贷款金额，以及(2)原借款人已根据修正案3第2.6节和第5条，根据本协议和其他贷款文件提名借款人为借款人，并据此对本协议进行了修订，以反映该提名。

因此，现在双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.1条。定义的术语。

除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括序言和背诵，在大写时应具有下列含义(此类含义同样适用于单数和复数形式)：

“累计其他全面收益(亏损)”是指借款人在任何日期的累计其他全面收益(亏损)，根据公认会计准则确定。

“额外爱马仕费用”是指根据与第三号修正案有关的爱马仕保单修正案及提供增加的部分而须支付给爱马仕的额外保费。

“附加担保”是指对新的附属担保人所提供的义务的担保，其形式和实质与其他担保的形式和实质基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但在形式和实质上的变化或其他方面应合理地令每一代理人满意。

“附加附属协议”是指与第二优先权担保或第三优先权担保(视情况而定)有关的任何附属协议，其形式和实质与其他附属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但在形式和实质上的改变或其他形式和实质上的改变，应令有关加强安全保障担保人所负债务的每一代理人和受益人合理地满意。

“可调整金额”指，截至确定时的5亿美元；但如果新资本总额等于或大于500,000,000美元，则可调整金额应为350,000,000美元。

“调整后现金余额”是指，截至任何日期(“计量日期”)，借款人及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物的总额，加上(A)借款人和/或其任何子公司根据承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议可提取的任何金额(不包括根据协议可提取的任何金额，其中收益仅用于为购买新船提供资金)，减去(B)(I)任何预定的本金或利息付款(但出于预期任何利息负债的目的)的金额，任何浮动利率债务的利率将根据(I)(I)于(I)测量日期开始至其后六个月期间的债务(Ii)借款人或其附属公司为计划于测量日期起计三个月内开始的邮轮而持有的任何客户存款；及(Iii)(Iii)自测量日期开始至其后六个月止期间的任何计划非融资性资本支出而厘定。

“利息后调整EBITDA”指借款人在任何最后报告的财政季度内的EBITDA，不包括借款人在确定借款人在该最后报告的财政季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视何者适用而定)中披露的该期间的“调整后净收入”时已剔除的项目(如有)，这是借款人根据第7.1.1(L)节提交的相关证明所证明的。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，则该人应被视为由该其他人“控制”。

“代理人”指赫尔墨斯代理人或设施代理人，而“代理人”指两者。

“协议”是指，在任何日期，本信贷协议在生效日期原为有效，此后不时修改、补充、修订和重述，或以其他方式修改并在该日期生效。

“修正案三生效日期”的含义与修正案三中“修正案生效日期”一词的含义相同。

“修正案二生效日期”的含义与修正案二中“修正案生效日期”一词的含义相同。

序言中对“第一修正案”作了定义。

序言中对“修正案三”作了定义。

序言中对“第二修正案”作了定义。

“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用承诺率”指(X)自生效日期起至2021年3月16日(包括该日)(包括该日)，年息0.15%；(Y)自2021年3月17日起至2022年3月16日(包括该日)止(包括该日)，年利率0.25%；及(Z)自2022年3月17日起至终止承诺费终止日(但不包括承诺费终止日期)止(包括该日)，年利率为0.30%。

“适用管辖权”是指债务人的组织、住所或居住所在的一个或多个司法管辖区，或债务人的任何业务活动或其任何财产所在的一个或多个司法管辖区，以及对所涉标的物具有管辖权的一个或多个司法管辖区。

“受让人贷款人”的定义见第11.11.1节。

“受权官员”是指借款人任何获授权就贷款文件采取行动的高级人员，他们的签字和任职应由借款人的秘书或助理秘书向贷款代理人证明。

“银行负债”是指借款人根据下列协议(经不时修订、重述、补充、延期、再融资、替换或以其他方式修改)所欠的最高本金总额不超过5300,000,000美元的债务：(A)北欧银行纽约分行代理的15.50,000,000美元的循环信贷安排；(B)1925,000,000美元的循环信贷安排，丰业银行为代理，于2024年到期；(C)4月5日到期的10,000,000,000美元定期贷款

(D)以北欧银行总部基地纽约分行为代理于2028年6月7日到期的3亿美元定期贷款；(E)以三井住友银行为代理于2022年12月5日到期的55,827,065美元定期贷款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)为代理于2024年11月到期的8000万欧元定期贷款；(G)工商银行为代理于2023年2月2日到期的1.3亿美元定期贷款；(H)与SMBC租赁金融有限公司于2016年7月18日到期的某项担保(I)第二优先担保人提供优先担保套餐的任何其他协议(信用卡义务除外)。

“丰业银行协议”是指借款人(作为借款人)、现为或将成为协议当事人的各金融机构(作为贷款人)以及丰业银行(作为行政代理人)之间于2017年12月4日签署的、经修订、重述、补充或以其他方式修改的19.25,000,000美元信贷协议。

“基准继承率”在第11.18节中定义。

“符合基准后续利率的变化”是指，对于任何建议的基准后续利率，对筛选利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率、支付利息、与任何浮动利率贷款的成本要素有关的收益保护条款(包括但不限于与任何浮动利率贷款的任何提前偿还或提前偿还有关的任何中断成本)、该基准后续利率的后备(和市场混乱)条款的任何符合要求的变更，以及贷款机构与借款人协商后可能适当的其他行政事项。反映该基准后续利率的采用，并允许融资机构以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果融资机构确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在用于管理该基准后续利率的市场惯例，则以融资机构确定与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

前言中对“借款人”作了定义。

序言中对“建造者”作了定义。

“营业日”指纽约、伦敦或法兰克福的银行获准或要求关闭的非星期六、星期日或法定假日的任何一天，以及(就任何支付或购买欧元的日期而言)任何目标日，或如果适用的营业日涉及全部或部分贷款的预付款，则指利息期间、预付款项或转换，在每一种情况下，均指按Libo利率计息的贷款、在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日期或如果根据第2.4(E)节通过参考欧元汇率选择以欧元计价的贷款，则指在参与成员国的银行间市场上进行欧元存款交易的日期。

“买方津贴”具有施工合同第II条1.1中赋予“纽约市津贴”的含义，当该表述以“已发生”一词开头时，应指买方津贴的金额，不超过60,450,000欧元，应在相关时间由借款人根据施工合同向建筑商支付或应付，作为合同价格的一部分。

“资本租赁债务”指借款人或借款人的任何附属公司在任何租赁或类似安排下的债务，而根据公认会计原则，该等安排将被归类为资本化租赁。

“资本化”是指在任何日期，(A)该日期的净债务，加上(B)该日期的股东权益的总和。

“资本化租赁负债”指借款人或其任何附属公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务的本金部分，根据公认会计原则，该等债务将被归类为资本化租赁，就本协议和其他贷款文件而言，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指根据公认会计原则编制的借款人资产负债表上显示的“现金和现金等价物”中包含的现金以外的所有金额。

“控制权变更”就借款人而言，是指(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)的事件或事件系列。但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“选择权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的50%或以上的股权证券(并考虑到该个人或团体根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，或(B)在本协议日期后对任何法律、规则或法规进行任何更改，或由任何政府当局对其进行解释或适用。

“CIRR”的意思是：

(A)凡贷款是以美元计价的：

(I)根据经合组织《官方支持的出口信贷安排》和KfW代表德意志联邦共和国根据第3.4.1(C)节规定的美元CIRR，包括每年0.20%的CIRR行政保证金，合计应等于或大于美元CIRR下限；或

(Ii)在第3.4.1(C)节适用的情况下，KfW没有设定美元的CIRR，即美元CIRR上限；或

(Iii)在第3.4.1(B)节适用的情况下，以美元计算的KfW固定汇率；或

(B)如贷款以欧元为单位：

(I)根据经合组织《官方支持的出口信贷安排》和KfW依据第3.4.1(C)节规定的欧元的CIRR，包括每年0.20%的CIRR行政保证金，合计应等于或大于欧元CIRR下限；或

(Ii)在第3.4.1(C)节适用的情况下，KfW没有为欧元设定CIRR，即欧元CIRR上限；或

(Iii)在第3.4.1(B)节适用的情况下，为欧元的KfW固定汇率。

“CIRR协议”系指选择A再融资协议或选择B利息补充协议

“CIRR担保”是指德意志联邦共和国根据本条款和条件第1.1节向贷款人提供的利息补充担保。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”的意思是：

(A)就截至修订三生效日期的贷款人而言，附件Q中标题为“总承担额”一栏中与该贷款人名称相对的款额，如属增额贷款人，则须包括该贷款人的增加承担额；及

(B)就依据第11.11.1节的转让而在修正案三生效日期后成为贷款人的任何贷款人而言，在相关贷款人转让协议中列明的该贷款人的承诺额(包括任何增加的承诺额(如适用))，

在每种情况下，上述金额可根据第2.3节不时减少，或根据第11.11.1节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。

“承诺费”在第3.5节中有定义。

“承诺费终止日期”在第3.5节中定义。

“承诺函”指融资机构于2019年2月11日(经不时修订)向原借款人和借款人发出的列出本协议主要条款和条件的信函。

“承诺终止日期”系指2025年2月10日。

前言对“施工合同”作了界定。

“建造抵押”系指建造商就所购船舶签立或将签立的、以建造商指定的银行和金融机构为受益人的、已向或将向建造商提供建造船舶融资的贷款的第一级造船抵押(Hoechstbetragsschiffshypothek)。

“合同价”按照施工合同的规定，包括买方津贴。

“契约修改日期”是指以下两者中较迟发生的日期：(A)财务契约豁免期届满之日，以及(B)本协议第7.2.4节所列财务契约以Hermes、借款人和贷款人满意的形式和实质进行修改的日期。

第4.6节对“涵盖税种”进行了定义。

“信用卡债务”是指借款人在正常业务过程中根据信用卡处理安排或其他类似的支付处理安排承担的任何义务。

“DDTL债务”是指借款人与该特定承诺有关的债务(或，如果尚未发生这种债务，则指贷款人在修正案一生效时向借款人提供债务的承诺)

借款人与摩根士丹利高级融资有限公司之间的信件，日期为2020年8月12日。(经不时修订、重述、延长、补充、再融资、更换或以其他方式修改)。

“债务延期定期监测要求”是指借款人根据第7.1.1(I)节提交或将提交(视情况而定)的本协议附件O所列形式的一般测试方案/报告包。

“债务债务”系指任何集团成员因借入资金而产生的任何债务，不论是根据公开发行或第144A条或其他私募债务证券(包括任何可转换为借款人股权证券的有担保债务证券(但不包括任何无担保债务证券))，或根据任何贷款或信贷安排或任何债券发行而产生的债务，但以下情况除外：

(A)集团成员在2020年4月1日至2022年12月31日(或经Hermes事先同意，借款人和贷款人可能同意的较后日期)之间为提供危机和/或恢复相关资金而发生的任何债务(但就任何担保和/或担保债务而言，考虑到第7.2.10(B)节规定的限制)；

(B)一名集团成员因另一名集团成员的集团内贷款而产生的债务，但在违约事件或提前还款事件已经发生并仍在继续的任何时候，不得允许任何集团成员承担任何此类债务；

(C)为任何现有贷款或信贷安排项下的到期付款(包括集团成员在2020年4月1日至2022年12月31日期间发生的任何危机和/或与恢复有关的债务)或为集团成员发行的债券进行再融资而产生的债务(为此目的，考虑到第7.2.10节的适用规定)，前提是：

(I)就任何该等再融资而言，与该再融资有关而使用的该等债务的数额，并不增加该等债务或在该再融资时未清偿的承诺的本金总额，并在本协定所准许的基础上以其他方式产生(包括但不限于与提供任何留置权或担保以支持有关的再融资安排有关)；及

(2)在对上述类型的危机和/或与复苏有关的债务进行再融资的情况下，再融资应：(A)减轻借款人的利息负担(为此目的，任何浮动利率债务的利率应根据新债务产生时的有效参考利率确定)或(B)用无担保和无担保债务取代现有的有担保和/或有担保的债务；

(D)银行或其他金融机构在借款人的优先无担保循环信贷安排下提供的债务，其总额不超过在2021年2月19日生效的根据该安排作出的承诺，加上任何现有的未承付增量贷款(例如，任何未使用的手风琴)的数额；

(E)银行或其他金融机构提供的债务，而截至2021年2月19日，该债务已就手风琴债务承担但尚未产生(但就该债务而言，最高款额为$700,000,000，或如借款人已就该债务行使先前存在的手风琴选择权，则最高款额为1,000,000,000美元)(但在行使该手风琴选择权后，数额相等于额外的$300,000,000，或如根据该手风琴选择权而产生的债务额较少，第7.2.10(B)节规定的有担保和/或有担保债务的总限额中应包括DDTL债务项下提供的相关金额)；

(F)任何集团成员在正常业务过程中产生的下列每种债务类型：

(I)商业票据的发行；

(Ii)资本化租赁负债；

(三)购货欠款；

(Iv)透支贷款项下的债务；及

(V)与回购协议及/或证券借贷安排有关的财务责任；及

(G)在2020年4月1日或之前已签订造船合同的船舶的船舶融资(包括交付前合同分期付款、更改单、船东提供的设备费用或其他类似安排的融资)(但条件是船舶融资的再融资不应包括在本分拆(G)中。

应推定借款人在2020年4月1日至2022年12月31日期间发生的任何债务应用于提供与危机和/或恢复相关的资金，除非明确指出此类债务收益的预期用途为其他用途。如果对资金是否符合“危机和/或恢复相关”的标准有任何疑问，Hermes、贷款代理和借款人应真诚协商解决方案，最长期限为十五(15)个工作日。

“违约”系指任何违约事件，或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“违约贷款人”指任何贷款人：

(A)未能在付款日期前提供其参与贷款(或已通知融资机构或借款人(已通知融资机构)其不会参与贷款)；

(B)以其他方式撤销或否认贷款文件；或

(C)贷款人破产事件已经发生并仍在继续，

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

在到期日起三个工作日内付款；或

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“交付日期”是指建造方根据建造合同将购买的船舶交付给借款人并被借款人接受的日期。

“支付日期”是指贷款预付款的日期；但如果贷款是根据第3.8节的规定再借入的，则就本协议中关于该再借贷款的所有目的而言，支付日期应为该再借款的日期。如果该表述的前缀是“预计”一词，则应表示借款人根据所购船舶当时的预定交付日期合理地预期贷款支付的日期。

“处分”是指出售、转让、许可、租赁、分配或以其他方式转让，“处分”具有相关含义。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)对支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，而在每一种情况下，为进行与本贷款安排有关的付款(或以其他方式进行贷款文件所设想的交易)，这些系统或金融市场都需要运转，而这种干扰不是本协定任何一方造成的，也不是本协定任何一方所能控制的；或

(B)发生任何其他事件，导致本协定一方或本协定任何其他当事方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行贷款单据规定的付款义务；或

(2)根据贷款文件的条款与本协议的其他各方进行沟通，

而且(在上述任何一种情况下)不是由本协议的一方造成的，也不是由其控制的。

“美元”、“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“美元质押账户”是指“质押协议”中所指的美元账户。

“预警监控期”是指自第二修正案生效之日起至连续两个财政季度的最后一天结束的期间，借款人根据第7.1.1(L)节的规定提交的证书证明，借款人在每个该财政季度的经调整息税后EBITDA为正数(该日应由贷款机构通知借款人)。

“EBITDA”指借款人在最近一个会计季度的综合营业收入加上在计算该期间综合营业收入时扣除的任何折旧和摊销费用，以及减去借款人在该期间的综合利息支出(扣除任何资本化利息和利息收入后)，每种情况都是根据公认会计原则确定的。

“非洲经委会融资船只”指接受任何非洲经委会融资的任何船只。

“非洲经委会融资”是指借款人或其子公司订立的任何融资安排，根据该安排，一个或多个非洲经委会担保人提供担保或其他信贷支持(包括但不限于出售和回租交易、光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务，并为免生疑问，提供承诺但未动用的出口信贷机构融资)，目的是为购买价格、一艘或多艘船只的设计或建造费用或收购拥有或拥有船只的实体的股权的全部或任何部分提供融资或再融资。

“ECA担保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情况下，或其任何继承者)。

序言中对“生效日期”作了定义。

“选举日期”是指实际支付日期之前65天的日期。

“环境法”系指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“股权”指对任何人而言，股本(或其他所有权)的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(无论如何指定)。

或该等人士的盈利权益或单位)，以及向该人士购买、收购或交换任何前述各项(包括透过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“欧元”和“欧元”标志是指根据1998年5月3日经不时修订的理事会条例(EC)974/98规定的欧洲货币联盟参与成员国的货币。

“欧元CIRR上限”指年利率2.70%。

“欧元CIRR下限”是指建筑合同签订时相对于欧元的CIRR，相当于年利率0.82%。

“欧元固定利率保证金”是指：

(A)就该贷款(但不包括增加部分)而言，年利率为0.45%；及

(B)就增加部分而言，年利率为0.65%。

“欧元浮动利率保证金”指：

(A)就该贷款(但不包括增加部分)而言，年利率为0.65%；及

(B)就增加部分而言，年利率为0.85%。

“欧元质押账户”是指“质押协议”中所指的欧元账户。

“欧元汇率”是指上午10点左右提供的欧元屏幕汇率。(伦敦时间)相关利息期开始前两(2)个目标日；前提是：

(A)在符合第3.4.6节的规定下，如果在相关时间汤森路透EURIBOR01页(或任何后续页)上未出现此类报价，欧元汇率应为经贷款机构认证的年利率，即参考银行在参与成员国的银行间市场上向每家参考银行提供(或将会提供)欧元存款的利率，其金额大致等于贷款金额，期限为六个月；

(B)为根据第3.4.4节确定到期后利率，欧元利率应参考隔夜或催缴基础上的存款或贷款机构在与贷款人协商后确定的其他一个或多个期限确定，除非借款人另有同意，否则期限不得超过一个月；和

(C)如果按照本定义上述规定确定的欧元汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“违约事件”在第8.1节中定义。

“现有主要附属公司”指借款人在生效日期为主要附属公司的每一间附属公司。

“设施代理人”在前言中作了定义，包括随后将被指定为后续设施代理人，并根据第10.5节接受该任命的其他人。

“FATCA”系指在本守则生效之日有效的第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、根据本守则颁布的任何现行或未来的条例或其官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、根据任何已公布的政府间协议订立的任何财政或监管立法、规则或官方做法，以及根据任何已公布的政府间协议订立的与实施守则的这些章节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指本协议的一方，有权获得不受任何FATCA扣减的付款。

“费用函”是指任何或所有(A)贷款代理、初始受托牵头安排人和/或贷款人与(B)原始借款人或借款人之间根据本协议订立的任何函件，列出本协议中提及的或应支付的某些费用的金额。

“最终到期日”是指付款日期后144个月(即12年)的日期。

“财务公约豁免期”是指自2020年4月1日起至2022年12月31日止的期间。

“第一笔费用”在第11.13节中有定义。

“第一优先资产”是指在“第一修正案”生效之日以(I)名人星座、(Ii)名人秋分、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峰会、(Vi)名人日食、(Vii)名人无限、(Viii)名人倒影和(Ix)名人至日的名义航行的船只。

“第一优先权担保”是指第一优先权担保人在第一修正案生效之日或之前为代理人和贷款人的利益向贷款机构提供的第一优先权担保(以及第一优先权控股公司子公司为成为第一优先权担保人而给予的任何其他第一优先权担保)，在每一种情况下，担保的形式基本上都是作为附件H所附。

“第一优先担保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何继承人)和任何其他已授予或在该实体根据第7.2.8(A)(V)(A)节出售第一优先资产而成为第一优先Holdco子公司之前，将给予第一优先担保的子公司。

“第一优先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接拥有借款人拥有任何优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

“第一优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至修正案1生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为5,300,000,000美元(其中80%为4,240,000,000美元))或(Y)造成截至修正案1生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%(为3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清偿的债项(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

(B)未以(I)留置权担保或(Ii)借款人的任何一间或多间附属公司产生或担保的债务再融资(不论是最初或其后的再融资)。

尽管有上述规定，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)项下到期和应付(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速偿还、催缴或其他方式)未偿还的任何债务，在任何情况下都不会发生第一优先解除事件。为了避免怀疑，如果没有上述支付违约的持续，第一优先级释放事件就会发生，那么在该支付违约被补救时，第一优先级释放事件将立即发生。

“财政季度”是指财政年度的任何一个季度。

“会计年度”是指借款人的任何年度会计报告期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何一个财政季度结束时，在该财政季度结束时结束的连续四个财政季度内计算的比率：

(A)借款人在该期间的综合现金流量表所显示的经营活动所得现金净额(按照公认会计原则厘定)至

(B)以下款项：

一)借款人在该期间实际支付的股息(包括但不限于借款人优先股的股息)；

Ii)借款人及其附属公司于上述期间的所有减去债务的新融资本金(根据公认会计原则厘定，但在任何情况下包括资本化租赁负债)的预定付款。

“固定费率”是指：

(A)如果贷款是以美元计价的，年利率等于适用的CIRR加上相关的美元固定利差之和；

(B)如贷款以欧元为单位，年利率相等于适用的CIRR加上有关的欧元固定利率差额的总和；及

(C)如借款人已根据第3.4.1(B)节作出选择，则为KFW固定利率。

“固定利率贷款”是指按固定利率计息的贷款，或在根据第3.4.3节任何CIRR协议终止后继续按固定利率计息的那部分贷款。

“固定利率保证金”是指相关的美元固定利率保证金或(视情况而定)相关的欧元固定利率保证金。

“浮动利率”是指：

(A)如贷款以美元为单位，则年利率相等于伦敦银行同业拆息加有关的美元浮动息差之和的百分率；及

(B)如果贷款是以欧元计价的，则年利率等于欧元利率加上相关的欧元浮动利率差额的总和。

“浮动利率赔偿额”的定义见第4.4.1(A)节。

“浮动利率贷款”是指以浮动利率计息的全部或部分贷款。

“浮动利率保证金”指相关的美元浮动利率保证金或相关的欧元浮动利率保证金(视情况而定)。

“框架”是指本协议附件N所列形式的名为“债务延期延长框架”的文件，该文件规定了某些关键原则和参数，适用于本协议等爱马仕承保的贷款协议。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“资金损失事件”在第4.4.1节中定义。

“公认会计原则”的定义见第1.5节。

“政府相关债务”系指借款人或借款人的任何附属公司在任何适用司法管辖区施加的任何政府要求项下的义务，或借款人或其任何附属公司为履行任何适用司法管辖区所施加的政府要求而招致的债务，而借款人及其附属公司必须遵守该要求，以使借款人及其附属公司能够在该适用司法管辖区内继续其业务，但无论如何不包括对借款人或借款人的任何附属公司征收的任何税项。

序言中对“担保人”作了定义。

“集团”是指借款人及其子公司。

“集团成员”是指作为集团成员的任何实体。

“集团成员担保”系指集团成员(借款人除外)为支持另一集团成员或任何其他人的债务而提供的任何担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“套期保值工具”是指用于对冲一种或多种利息、外币或商品风险的期权、上限、下限、套期、掉期、远期、期货以及与其基本类似的任何其他协议、期权或工具，或其任何系列或组合。

“本协议”、“本协议”和本协议或任何其他贷款文件中包含的类似术语是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定章节、段落或规定。

“Hermes”是指Euler Hermes Aktiengesellschaft，Gasstraée 27,22761 Hamburg，德国，以德意志联邦共和国代表的身份就出口信贷担保的签发采取行动。

前言中对“爱马仕特工”进行了定义。

“爱马仕欧元等值”是指，如果贷款以欧元计价，并用于计算和偿还以欧元计价的爱马仕费用，则以美元支付的第一笔费用和第二笔费用折算成相应的欧元金额，由爱马仕根据以欧元购买美元的最新汇率确定。

德国联邦财政部将在爱马仕开具爱马仕费用发票之前公布欧元。

“爱马仕费用”指的是原来的爱马仕费用和额外的爱马仕费用。

“爱马仕保险单”系指以爱马仕为代表的德意志联邦共和国签发的以贷款人为受益人的出口信用担保(Finanzkreditgarantie)。

“违法通知”在第3.2(B)节中有定义。

“增加承诺”是指，就每个增加贷款人而言，其在本协议下未取消、减少或转让的关于增加贷款额的承诺额(如附件Q中更具体列出的)。

“增额贷款人”是指每个新贷款人(如修正案三所界定的)和根据修正案三同意提供增额承诺的每个其他贷款人，并且在任何情况下都没有根据本协议的条款停止作为贷款人。

“增加贷款额”是指增加最高贷款额(最高可达相当于92,975,000欧元的美元)。

“增额部分”是指增额贷款人提供或将提供的预付款(视情况而定)，其总额不得超过增额贷款额或不时未偿还的预付款总额。

“负债”对任何人来说，是指：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议，或有协议，向该人回购该财产)；(B)该人支付财产或服务的延期购买或收购价款的义务，但不包括(1)在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和发生的应计费用，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起180天内支付的，以及(2)与收购有关而招致的任何类似性质的购买价格调整、套现或延迟付款(但仅限于当时没有根据该等购买价格调整、套现或递延付款义务应计付款的范围)；(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债务；。(D)该人就银行及其他金融机构为该人发出或承兑的信用证或类似票据而承担的义务；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人对他人的债务担保，最高为该人所担保的债务数额；。(G)该人就担保债券及类似债务承担的责任；及。(H)根据对冲工具而产生的负债。

“赔偿责任”在第11.4节中有定义。

“受补偿方”在第11.4节中有定义。

“信息包”是指借款人提交或将提交(视具体情况而定)的与债务假期申请有关的一般测试方案/信息包(视具体情况而定)，以获得本协议的目的原则中规定的措施及其在本协议项下的某些义务。

“利息期”是指从支付日起至第一个还款日并包括在内的期间，以及随后从上一个利息期的最后一天起至下一个还款日并包括在内的每一后续期间，但下列情况除外：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须在下一个营业日结束，但如该营业日并非在同一公历月内，则该利息期间将于该公历月的最后一个营业日结束，则就有关的利息期间及就下一个利息期间而到期应付的利息款额须相应调整；

(B)如果任何利息期限因上述a)项的适用而被更改，则随后的利息期限应在其本应终止之日终止，如果先前的利息期限没有如此更改的话；和

(C)在第3.4.2(C)节适用的情况下，利息期限应根据第3.4.2(C)节确定，但仍应考虑上述规定。

对于穆迪来说，“投资级”指的是Baa3或更好的高级债务评级，而对于标准普尔来说，指的是BBB-或更好的高级债务评级。

“KFW”是指德国美因河畔法兰克福5-9,60325法兰克福的KFW，其身份是(A)代表德意志联邦共和国政府的受托CIRR提供者(由联邦经济事务和能源部和联邦财政部代表)或(B)关于选项A再融资协议的再融资银行，在每种情况下，KFW又由KfW IPEX代表，或(C)作为KfW IPEX的附属公司代表第11.11.1(I)节。

“Kfw固定汇率”在第3.4.1(B)节中定义。

“KFW IPEX”指KFW IPEX-Bank GmbH。

“最近报告的财政季度”是指借款人在10-Q表格年度报告或10-Q表格季度报告中向美国证券交易委员会提交财务报表的最近完成的一个或多个财政季度。

“最迟日期”的含义与本条款和条件第7.2节赋予该术语的含义相同。

“贷款人”和“贷款人”在序言中作了定义，自修正案三生效之日起，应包括每一个新的贷款人。

“出借人转让协议”是指实质上以附件C形式的任何出借人转让协议。

“贷款人破产事件”就贷款人而言，是指就该贷款人或该贷款人的全部或几乎所有资产，或在任何司法管辖区就该贷款人采取的任何类似程序或步骤，委任清算人、接管人、行政管理人、审查员、管理人、强制管理人或其他类似人员。

“出借办公室”相对于任何出借人，是指在本合同签字下或在出借人转让协议中指定的出借人的办公室，或由该出借人向借款人和贷款机构代理人发出的通知不时指定的出借人的其他办公室，无论是否在美国境外，在本合同项下为该出借人提供或维持该出借人的贷款。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指上午11点左右的美元屏幕汇率(参照第3.4.2(C)节)。(伦敦时间)相关利息期开始前两(2)个工作日；前提是：

(A)除第3.4.6节另有规定外，如果在相关时间汤森路透屏幕(或任何此类替换页面)的LIBOR01或LIBOR02页上没有出现该利率，则LIBO利率应为经贷款机构认证为参考银行在伦敦银行间市场上向每家参考银行提供美元存款的利率的平均年利率，该利率的数额与贷款金额大致相等，并且期限为六个月(视情况而定)；

(B)就根据第3.4.4节确定到期后利率而言，Libo利率应参考隔夜或催缴存款或贷款机构在与贷款人协商后决定的其他一个或多个期间的存款来确定，除非借款人另行同意，否则期限不得超过一个月；和

(C)如果按照本定义前述规定确定的LIBO利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、抵押或财产利息，以保证偿还债务或履行义务或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排。

“贷款”是指本金的美元金额，不超过美元的最高贷款额，或(视情况而定)欧元，不超过最高贷款额(并为此包括增加部分的金额)，如果选择贷款为

根据第2.4(E)节以欧元计价，由贷款人根据本协议的条款和条件或(视上下文需要)本协议项下当时的预付款和未偿还金额预付给借款人。

“贷款文件”系指本协议、弃权书、修正案一、修正案二、修正案三、质押协议、费用信函、第一优先权担保、第二优先权担保、第三优先权担保、任何额外担保、安全增强担保人确认协议、附属协议、任何附加附属担保人附属协议、任何新附属担保人附属协议，以及由贷款机构、借款人或(在修正案第三号修正案日期前)原借款人共同指定为“贷款文件”的任何其他文件。

“贷款请求”是指借款人的授权官员正式签署的贷款请求和证书，基本上以本合同附件A的形式。

“保证金”指相关的固定利率保证金和/或(如下文所指)相关的浮动利率保证金。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)贷款代理人或任何贷款人在贷款文件下的权利和救济，或(C)任何债务人履行其所属贷款文件规定的付款义务的能力产生的重大不利影响。

“重大附属担保人”是指(I)名人邮轮公司、RCI控股有限责任公司、RCL邮轮控股有限责任公司和RCL邮轮有限公司(及其各自的继承人)和(Ii)在修正案一生效后成为第一优先担保人、第二优先担保人或第三优先担保人的任何其他实体。

“实质性诉讼”在第6.7节中有定义。

前言中对“最高贷款额”作了定义。

“缓诉期”在第11.17(A)节中有定义。

“每月流出”是指每个月期间的商数，除以：

A)(I)最后报告的财政季度的总邮轮运营费用(根据公认会计原则确定)，(Ii)最后报告的财政季度的营销、销售和管理费用(根据公认会计原则确定)和(Iii)最后报告的财政季度的利息支出净额(根据公认会计原则确定)减去(X)最后报告的财政季度的利息收入(根据公认会计原则确定的)的总和，(Y)在计算邮轮总运营费用或营销时包括的任何非现金费用或减值，根据本定义第(I)或(Ii)款支付的销售和行政费用，以及(Z)清偿下列债务所造成的任何损失

利息支出净额，扣除资本化的利息(因为每个资本化的表述在借款人的财务报表中被定义或引用)；

B)三、

借款人根据第7.1.1(L)节提交的相关证明。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“净债务”是指借款人及其子公司在任何时候的所有债务(包括但不限于所有资本化租赁债务的本金部分，为免生疑问而不包括经营租赁负债)的未偿本金总额(根据公认会计原则综合确定)减去(无重复的)之和；

(A)借款人及其附属公司手头的所有现金；

(B)所有现金等价物。

“净债务与资本比率”指于任何日期(A)该日期的净债务与(B)该日期的资本比率。

“新资本”是指借款人或其任何附属公司在2021年1月1日之后在一次或一系列融资中筹集的任何资本(无论是债务、股权或其他形式)的总收益总额(包括(A)截至该日现有的承诺定期贷款安排下借入(以前未提取的)金额，以及(B)为代替前述(A)款所述承诺定期贷款安排而借入的债务，如果此类债务的产生导致此类承诺的减少或终止)；但任何集资所得款项，如实质上同时用于(I)新船只的购买价格或(Ii)偿还现有债务(债务除外)，则在上述两种情况下，(A)不迟于该还款日期后的第一个完整历年年底到期的债务，或(B)根据任何循环信贷协议作出的偿还，而该循环信贷协议的偿还并没有伴随有关循环信贷承担的相应永久减少，则该等收益均不构成新资本。

“新融资”是指从下列方面获得的收益：

(A)借入的资金(不论是借入或发行及出售债务证券)，包括本协定下的提款及任何循环信贷安排；及

(B)股权证券的发行和销售。

“新附属担保人”是指，对于在修正案一生效后交付的任何船只，借款人的附属公司(A)直接拥有购买该船只的主要附属公司的股权，(B)提供额外担保。

“新的附属担保人附属协议”是指一种附属协议，根据该协议，贷款人在适用的附加担保下的权利将完全从属于适用的优先担保的受益人的权利，该附属协议的形式和实质应与其他附属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但这些变化或其他形式和实质应为融资机构和该高级担保的代理人、受托人或其他代表合理地接受。

“与担保人无关的法律变更”是指(A)具体涉及借款人或(B)涉及根据借款人的组织或居住地(但不是一般借款人)的管辖范围成立的公司的法律变更以外的法律变更。

“非融资性资本支出”就任何期间而言，是指(A)借款人及其子公司在借款人真诚确定的期间内购买财产(包括船只)和设备的总额，减去(B)该期间可用于为购买任何此类财产和设备提供资金的承诺融资总额。

“北欧银行协议”是指截至2017年10月12日，借款人、现为或将成为协议各方的各金融机构以及作为行政代理的北欧银行纽约分行之间经修订、重述、补充或以其他方式修改的11.50,000,000美元的信贷协议。

“义务”系指债务人在本协议项下或与本协议有关的所有义务(付款或其他)。

“债务人”系指(A)在第三修正案之日之前，借款人、原借款人和安全增强担保人，以及(B)在第三修正案之日及之后，仅借款人和安全增强担保人。

“选项A再融资协议”是指KFW与任何贷款人根据条款和条件第1.2.1节订立的再融资协议，基本上以本协议附件D的形式。

“期权A贷款人”是指已签署期权A再融资协议的每个贷款人。

“选项B利息补足协议”是指KfW与任何贷款人根据条款和条件第1.2.2节订立的利息补足协议。

“选项B贷款人”是指已签署选项B利息补充协议的每个贷款人。

“期权期限”在第3.2(D)节中有定义。

“组织文件”是指相对于每个债务人的其公司章程(包括对其公司章程的任何修正条款)及其章程或其他适用的宪法文件。

“原爱马仕费用”是指根据爱马仕保险单就原贷款额向爱马仕支付的保费。

“原始贷款额”指紧接修正案三生效日期之前的最高贷款额(最高可达相当于351,580,000欧元的美元)。

“其他欧洲和中亚各方”是指在任何欧洲和中亚融资中代表债权人行事的设施代理人，无论是在修正案一生效之时或之后存在的(不包括以与本协定有关的任何代表身份行事的设施代理人)。

“其他担保”系指第一优先权担保人、第二优先权担保人、第三优先权担保人或任何新的附属担保人中的任何一方为任何其他ECA方出具或将出具的担保；但由(A)第一优先担保人出具的任何其他担保应与第一优先权担保人享有同等的支付权，(B)任何第二优先权担保人应享有与第二优先权担保人同等(或次要)的支付权，(C)第三优先权担保人应具有与第三优先权担保人同等的支付权(或次级担保人)，及(D)任何新的附属担保人应与该新的附属担保人出具的每一额外担保具有同等的偿付权。

“其他高级当事人”是指与银行债务或信用卡债务有关的每一位代理人、受托人或其他代表。

“同等权益债权人”就任何集团成员而言，指根据或就该集团成员所发生的任何债务(包括就任何ECA融资而产生的债务)而于2020年12月31日不以船舶留置权作抵押或在任何时间(不论是否根据第7.1.10(D)节的实施)与贷款人分享同一担保及/或担保方案的任何债权人。

“参与者”的定义见第11.11.2节。

“参与者名册”在第11.11.2节中定义。

“参加成员国”是指任何有

根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，将欧元作为其合法货币。

“百分比”是指相对于任何贷款人而言，在本合同签字之处或在适用的贷款人转让协议中规定的百分比，该百分比可根据第4.9节或根据贷款人转让不时调整

由该贷款人与其受让人贷款人签署并根据第11.11.1节交付的协议。

“许可再融资”是指，就此类许可再融资时未偿还的任何债务或承诺而言，不增加此类债务或承诺的本金总额的任何修订、重述、延期、续期、再融资或重置，但不增加未支付的应计利息和溢价以及与该修订、重述、补充、再融资或其他修改相关的承保折扣、手续费、佣金和费用。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、协会、信托、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“质押协议”是指实质上以附件E形式的质押协议。

“质押账户”是指欧元质押账户和美元质押账户，“质押账户”是指两者之一。

“定海神号原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

“预付款事件”在第9.1节中定义。

“主要子公司”是指借款人拥有船舶的任何子公司。

“原则”指的是以附件F的形式于2020年3月26日发表的题为“邮轮债务假期原则”的文件，其中列出了与暂时停止偿还与某些符合条件的贷款协议有关的某些关键原则和参数(如其中所定义的)，并适用于爱马仕承保的贷款协议，如本协议。

“收购价”就任何船只而言，指主要附属公司最初购入该船只时的账面价值。

序言中对“购买的船舶”作了定义。

“参考银行”是指，如果任何利息期间的伦敦银行间同业拆借利率或欧元利率不能根据“伦敦银行间同业拆借利率”或“欧元利率”的定义(A)段确定，则指由贷款机构不时指定为贷款机构合理接受的参考银行的银行，以及由贷款机构根据第3.4.6节指定的每个额外的参考银行和/或每个替代参考银行。

“注册”在第11.11.3节中定义。

“还款日期”是指根据第3.1条规定的贷款还款分期付款的每个日期。

“所需贷款人”是指在任何时候，合计持有贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人，如果当时没有未偿还本金金额，则指总承诺额超过50%的贷款人。

“有限制信贷增强”指本集团成员就本集团成员的任何债务而给予的任何本集团成员担保、留置权或其他担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“限制性贷款安排”是指集团成员向任何人提供的任何贷款或信贷(包括与出售船只或其他资产有关的任何卖方信贷(且任何此类出售须符合第9.1.13(C)节的规定))，但不包括提供的任何此类贷款或信贷：

(A)集团另一成员：

(B)借款人或任何附属公司持有其股权的人；

(C)在有关信贷是该集团成员在正常行业业务过程中授予并符合以往惯例的卖方信贷的情况下；或

(D)在有关信贷是在正常业务过程中的其他情况下及/或与过去的做法一致的情况下(双方同意，本集团向旅行社、供应商或客户提供的任何贷款，以协助集团在危机期间及/或复苏期间，将在正常业务过程中予以考虑)，而在任何有关时间，本段(D)所指的信贷总额不超过$100,000,000(或以任何其他货币计算的同等金额)，

但在违约事件或提前还款事件已经发生并仍在继续的任何时间，集团成员不得向任何人发放或授予任何新的贷款或其他信贷(或就任何现有贷款或其他信贷提供任何进一步的垫款)。双方同意，就本定义而言，“信贷”不应包括非集团成员所欠集团成员在正常业务过程中产生或产生的任何短期贸易和/或经营性应收账款。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产(股权除外))，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产(股权除外))，包括任何偿债基金或类似的存款。

“有限制的自愿提前还款”是指，就任何集团成员的任何借款债务而言，有关集团成员选择在其预定到期日之前提前偿还、偿还或赎回该债务，但以下情况除外：

(A)在2020年3月1日之前或(Ii)2020年3月1日至2022年12月31日之间发生的任何债务(但为此目的，不包括因非洲经委会融资而产生的债务)，以及是否依据修订和延长证明此类债务的协议和/或使用任何集团成员为任何发行资本筹集的收益(无论是借款、股权或其他形式的债务，但在任何债务的情况下，在遵守债务产生定义(C)段所列的分割条款的情况下产生的债务)，或根据有担保票据契约中的股权爪特征的行使而产生的债务；

(B)基于循环信贷安排下的自愿偿还，而该循环信贷安排不会导致该循环信贷安排下的有关循环信贷承诺永久减少；及/或

(C)如该等提前还款、偿还或赎回是纯粹为避免根据贷款协议的条款就有关债项而发生的违约或加速事件，

且就上文(A)至(C)段而言，在任何情况下，集团成员均不得根据任何“现金清偿”机制或类似的预付拨备，将超额现金用于预付、偿还或赎回任何该等债务(如超额现金以此方式用于任何该等预付、偿还或赎回，则上文所划出的规定并不适用)。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，目前是麦格劳·希尔金融公司的全资子公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由任何此等个人拥有或控制的任何人，或(B)在受制裁国家运作或组织的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”是指筛选利率的管理人或对融资机构有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该特定日期之后，筛选利率将不再可用，或不再用于确定贷款利率。

“屏幕速率”是指：

(A)就美元而言，指汤森路透屏幕LIBOR01或LIBOR02页(或任何取代汤森路透显示该利率的页面)所展示的有关期间内由洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行同业拆息；及

(B)就欧元而言，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上展示的有关期间内，由欧洲联盟银行联合会(或接管该利率的任何其他人)管理的欧元银行同业拆息，

或在此类其他信息服务机构的适当页面上发布该费率，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用，融资代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“换屏事件”指的是：

(A)如果贷款机构代理人确定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或借款人或被要求的贷款人通知贷款机构代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(1)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息期间的伦敦银行间同业拆借利率或欧元利率，包括但不限于，因为目前无法获得或公布屏幕利率，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)已发生预定不可用日期；或

(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括类似本定义所载措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆息或欧元利率(视属何情况而定)；或

(B)贷款代理人和借款人认为，该筛选利率不再适用于根据本协议计算利息的目的，包括但不限于，由于(A)筛选利率的经济特征或计算方法发生重大变化，(B)任何

撤销管理人公布筛选汇率的权利，或(C)禁止金融机构使用筛选汇率。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“第二笔费用”在第11.13节中有定义。

“第二优先资产”是指在“第一修正案”生效之日起以(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、(Iv)名人边缘、(V)名人顶峰、(Vi)名人芙罗拉、(Vii)名人远征、(Vii)名人体验、(Ix)名人颂扬、(X)君主、(Xi)Horizon和(Xii)Sovereign名义航行的船只。

“第二优先权担保”是指第二优先权担保人在第一修正案生效之时或之前为代理人和贷款人的利益而向贷款机构提供的第二优先权担保(以及第二优先权控股公司子公司为成为第二优先权担保人而给予的任何其他第二优先权担保)，在每一种情况下，担保的形式基本上都是以本修正案附件作为附件一的形式。

“第二优先担保人”是指RCL邮轮控股有限公司、Torcatt Enterprise Limitada、RCL控股公司UA、RCL邮轮有限公司和RCL Investments Ltd(以及它们各自的任何继承人)，以及任何其他根据第7.2.8(B)(Iii)(A)节出售第二优先资产而授予或在该实体成为第二优先控股子公司之前的第二优先控股子公司，将给予第二优先担保。

“第二优先控股子公司”是指(A)RCL邮轮有限公司或借款人的任何其他子公司，直接拥有(I)RCL TUI邮轮德国Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI邮轮德国控股有限公司的所有股权，以及(B)直接拥有借款人的任何其他子公司发行的任何股权的借款人的一个或多个子公司。为免生疑问，第二优先控股附属公司不应包括任何主要附属公司。

“第二优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至修正案一生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(为5,300,000,000美元(其中80%为4,240,000,000美元))或(Y)截至修正案一生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%(为3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清偿的债项(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

(B)没有以(I)以留置权作抵押或(Ii)由借款人的任何一间或多于一间附属公司招致或担保的债务再融资(不论是最初或其后的再融资)，

而在上述(Y)项的情况下，该担保已导致(或将会导致)第二优先担保人就本行债务所提供的每项担保获得解除(或将会导致实质上同时解除)。

尽管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融资(包括本协议)下偿还到期和应付的任何债务(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速付款、需求或其他方式)，则在任何情况下都不应发生第二优先解除事件。为避免怀疑，如果不是由于上述付款违约的持续，第二优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救时将立即发生第二优先级释放事件。

“有担保票据债务”是指借款人在有担保票据契约项下的债务。

“有担保票据契约”指日期为2020年5月19日的某些契约(经不时修订、补充、延长、再融资、替换及/或以其他方式修改)，就2023年到期的1,000,000，10.875%优先担保票据及2025年到期的2,320,000,000美元11.50%优先担保票据，由借款人、作为发行人、不时为其担保方的借款人及作为受托人及证券代理人的纽约梅隆银行信托公司之间发行。

“安全增强担保”是指第一优先权担保、第二优先权担保、第三优先权担保和(如适用)任何额外担保，而“保安加强担保”是指其中任何一项或全部。

“安全增强保证发布日期”是指第一优先级发布事件、第二优先级发布事件和第三优先级发布事件均已发生的日期，因此，在符合第7.2.8(G)节(特别是该第7.2.8(G)节的但书(2))的情况下，设施代理已发布每个安全增强保证，也是根据第7.3节的规定，本协议的某些条款应被附件P中所列条款取代的日期。

“安全增强担保人”是指不时提供任何安全增强担保的人，而“安全增强担保人”是指他们中的任何一个或全部。

“安全加强担保人确认协议”具有第三号修正案赋予它的含义。

“高级债务评级”指，在任何日期，(A)借款人根据穆迪和标普给予的义务享有同等偿债权利和附带担保权利的隐含优先债务评级，或(B)借款人从穆迪和/或标普获得实际的无担保优先债务评级(隐含评级除外)。

实际评级(视属何情况而定)(在此情况下，高级债务评级不得参照任何一家机构的任何隐含优先债务评级而厘定)。

“高级担保”是指新附属担保人对借款人或其任何附属公司在修正案一生效后发生的债务的任何担保；但任何高级担保项下担保的债务本金总额在任何情况下都不得超过该新附属担保人的主要附属担保人所拥有的相关船只购买价的10.0%。

“高级当事人”是指与无担保票据债务或DDTL债务有关的每一名代理人、受托人或其他代表。

“符合情况说明书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

“股东权益”指于任何日期借款人于该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则厘定的累计其他全面收益(亏损)，但在计算股东权益时，不得计入因GAAP生效日期后或其解释中的变动而直接或间接产生的股东权益非现金费用，从而将因该变动而减少的金额加回股东权益内。

“从属协议”是指与设施代理人和任何高级当事人或其他高级当事人签订的第二优先担保或第三优先担保有关的任何从属协议。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司，而该公司有普通投票权选出该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上(不论该公司的任何其他类别的股本在任何意外情况发生时是否应或可能具有投票权)，在当时由该人、该人的一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有。

“目标日”是指TARGET2(TARGET2)开放进行欧元支付结算的任何日子。TARGET2使用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

“条款和条件”系指德意志联邦共和国于2018年2月7日发布的船舶融资计划CIRR利息补偿的一般条款和条件。

“第三优先权资产”是指在第一号修正案生效之日称为(I)海洋交响乐、(Ii)海洋绿洲、(Iii)海洋和谐、(Iv)海洋光谱、(V)海洋量子、(Vi)海洋欢呼和(Vii)海洋国歌的船只(有一项理解，该等船只在该日期后不论名称或所有权发生任何改变，均将保持“第三优先权资产”)。

“第三优先权担保”指RCI控股有限责任公司在第一号修正案生效之时或之前授予的第三优先权担保，以及第三优先权控股子公司为代理人和贷款人的利益而为贷款机构代理人提供的任何其他第三优先权担保，在每一种情况下，担保的形式基本上都是以附件J所示的形式。

“第三优先担保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何继承人)和任何其他第三优先Holdco子公司，该实体已根据第7.2.8(C)(Iii)(A)节出售第三优先资产，或在该实体成为第三优先Holdco子公司之前，将给予第三优先担保。

“第三优先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接拥有借款人拥有任何第三优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

“第三优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至修正案一生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为5,300,000,000美元(其中80%为4,240,000,000美元))或(Y)无担保票据债务总额的100%和截至修正案一生效时未偿还的DDTL债务(总计为1,700,000,000美元)：

(A)不再有未清偿的债项(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

(B)没有以(I)以留置权作抵押或(Ii)由借款人的任何一间或多于一间附属公司招致或担保的债务再融资(不论是最初或其后的再融资)，

而在上文(Y)项的情况下，该担保已导致(或将会导致)第三优先担保人就无抵押票据债务、债务抵押贷款及银行债务而提供的每项担保获得解除(或将会导致实质上同时解除)。

尽管如上所述，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)时未能偿还任何未偿债务，则在任何情况下都不应发生第三优先解除事件。为避免怀疑，如果不是由于上述付款违约的持续，第三优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救时将立即发生第三优先级释放事件。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“无担保票据债务”是指借款人在无担保票据契约项下的债务。

“无抵押票据契约”指借款人作为发行人、其担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间于2020年6月9日就2023年到期的1,000,000，9.125%优先票据而订立的某些契约(经不时修订、补充、延长、再融资、替换和/或以其他方式修改)。

“美元等值”是指：

(A)就合同价款的最后一期(交付)应付的欧元金额(不包括构成买方津贴的部分)，借款人已同意在现货或远期货币市场上用美元支付购买有关金额的欧元以支付合同价格的最后一期，并在该加权平均汇率中包括借款人未对冲的任何到期欧元的现货汇率，以换算成相应的美元金额的总额；和

(B)就买方津贴应支付的所有欧元金额而言，为借款人使用美元对欧元汇率将买方津贴金额中的相关美元金额转换为欧元，以便建筑商根据施工合同以欧元向借款人开具发票的情况下，该等欧元金额转换为相应美元金额的总额。

上述(A)项下的汇率(无论是远期汇率还是即期汇率)应由外汇交易对手确认。上述(A)项下的最高贷款额部分的美元等值金额应由借款人在不少于建议付款日期前三(3)个工作日与贷款机构协商后计算，除非借款人根据第3.4.1(B)节选择KfW固定利率，美元等值利率应与该KfW固定利率同时计算。上述(B)项下的汇率应以借款人或其代表在支付日期前向建筑商出具买方津贴的发票作为证明，该发票应包含用于确定买方津贴的欧元金额的美元/欧元汇率。Hermes费用的美元金额应由Hermes计算，并在Hermes开具发票后尽快由融资代理书面通知借款人。

“美元最高贷款额”是指最高贷款额的美元等值。

“美元CIRR上限”指年利率3.55%。

“美元CIRR下限”是指建筑合同签订时美元的CIRR，相当于3.47%的年利率。

“美元固定利率保证金”指：

(A)就该贷款(但不包括增加部分)而言，年利率为0.63%；及

(B)就增加部分而言，年利率为0.83%。

“美元浮动利率保证金”是指：

(A)就该贷款(但不包括增加部分)而言，年利率为0.83%；及

(B)就增加部分而言，年利率为1.03%。

“美国纳税义务人”是指借款人，就纳税目的而言，借款人是美国居民。

“船舶”系指集团成员拥有的载客邮轮。

第1.2节。定义术语的使用.其他定义条款

(A)除另有定义或文意另有所指外，本协议中所规定含义的术语在大写时，在用于与本协议或任何其他贷款文件相关的每一贷款请求和每一通知及其他通信时，应具有该等含义。

(B)“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字上相应的一天结束的期间，但下列情况除外：

一.如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束；

二、如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

三、如果一个期间开始于一个日历月的最后一个营业日，则该期间应在该期间结束的日历月的最后一个营业日结束。

(C)凡提及贷款文件或任何其他协议或文书，即指该贷款文件或其他协议或文书可不时予以修订、重述、更新或替换，不论如何根本，并就第一优先权担保而言，第二优先权担保、第三优先权担保、任何额外担保，亦经《加强保证担保人确认协议》相互参照修订。

除非另有说明，本协议和其他贷款文件中提及的任何条款或条款均指本协议的该条款或条款

或该等其他贷款文件(视属何情况而定)，而除非另有指明，否则在任何条文、条文或定义中，凡提及任何条款，即指该条文、条文或定义中的该条文。

第1.3节。本协议作为A选项贷款人适用于KFW IPEX

本协议各方知道，KFW IPEX不会与KFW签订Option A再融资协议。然而，就本协议而言，KfW IPEX将被视为以附件D的形式与KfW订立了Option A再融资协议。因此，任何提及Option A贷款人的内容应包括KFW IPEX，任何提及Option A再融资协议的内容应包括被视为已由KfW IPEX签订的Option A再融资协议。

第1.4节。会计与财务决策

除非另有说明，本协议中或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议或本协议项下(包括第7.2.4节)项下的所有会计决定和计算，以及本协议或本协议项下要求交付的所有财务报表，应按照一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制(或，如果不一致，则附上不一致的细节)；但如果借款人选择或被要求采用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择并通知贷款机构后，本协议中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(除本协议另有规定外)；此外，如果由于(I)GAAP或IFRS或其解释的任何变化，或(Ii)借款人采用IFRS代替GAAP，在任何情况下，在第6.15节所指的财务报表日期之后，确定本文或其中提及的任何项目的方式发生变化，将参照GAAP确定，该变更的效果(借款人或融资机构合理地认为)将影响第7.2.4节所载财务契约的基础或效力，以确定借款人及其子公司的综合财务状况，且借款人通知融资机构借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定的日期之后发生的此类变更或该条款的适用(或如果融资代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)。, 则就本协议的该等章节而言，该项目应继续根据与该项目相关的公认会计原则确定，犹如该公认会计原则是在紧接该等变更之前适用，或在其解释中适用，直至该通知已被撤回或该条文已根据本协议修订。尽管有上述规定，任何人根据2018年12月31日生效的GAAP(不论该等经营租赁义务是否在该日有效)承担的或将被描述为经营租赁义务的所有债务，就本协议而言应继续作为经营租赁义务入账，而无论在2018年12月31日或之后GAAP发生任何变化，否则要求将此类债务重新定性为资本化租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)；但为澄清起见，记录为

资产负债表上因会计处理变更或其他原因而产生的负债，在任何情况下都不应计入负债、资本租赁负债或资本化租赁负债。

第1.5条。自救的合同承认

尽管本协议双方之间的任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但每一方承认并接受本协议任何一方根据贷款文件或与贷款文件相关的任何责任，可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

一、减少全部或部分本金，或就任何该等债务应付的未清偿款额(包括任何应计但未付的利息)；

二、将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

三、任何该等责任的取消；及

(B)对任何贷款文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

在本章节1.6中：

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(A)就已经实施或在任何时间实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

(B)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；和

(C)就联合王国而言，指英国的自救立法。

“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

I.取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

二、该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(C)就英国自救法例而言，指在英国自救法例下取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的、与该等法律责任有关的任何义务，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何英国自救法例下的任何权力。

第二条
承诺和借款程序

第2.1条。承诺

根据本协议的条款和条件(包括第V条)，各贷款人各自同意按照附件Q中规定的承诺提供其在贷款相关部分中的份额。任何贷款人不履行其贷款份额的义务不受任何其他贷款人未能提供其部分贷款的影响。只有增资贷款人才有义务提供增资承诺。

第2.2条。贷款人的承诺

(A)每一贷款人应根据第2.4节的规定，向借款人提供第2.1节所指贷款的相关部分，或者在根据建造合同向借款人交付所购船只之前的两(2)个工作日(如果贷款以美元计价)或在根据建造合同向借款人交付所购船只之前的一(1)个工作日(如果贷款以欧元计价)。每一贷款人的承诺应为该贷款人向借款人提供其贷款份额的承诺(就增加贷款人而言，应包括增加的部分)。

(B)各出借人的承诺应在以下两个日期中较早的日期终止：(1)承诺终止日，如果所购船舶未在该日期之前交付给借款人；(2)交付给借款人。

(C)如果任何贷款人违约其在第2.1条下的义务，贷款代理应应借款人的要求，尽合理努力协助借款人找到借款人可接受的银行或金融机构来替代该贷款人。

(D)对原贷款额和增加贷款额的承诺应同时提供一笔预付款。

第2.3条。自愿减少承付款

(A)借款人可随时终止或不时部分减少承诺额，但须向贷款机构发出书面通知，列明减少的承诺额(“减少通知”)。所要求的减持应在减持通知交付之日起两个工作日内生效，并应根据贷款人在紧接实施减持之前各自的承诺额按比例适用于各自的承付款。

(B)如果削减通知由借款人在选举日或之前交付，则借款人不承担根据第4.4节支付任何款项或产生任何其他赔偿或赔偿义务的任何责任。如果

如果借款人在选择日期后递交减价通知，则借款人应(I)按照第4.4节的要求并按照第4.4节的规定向有关贷款人支付赔偿，但以第4.4节所列的损失为限，或(Ii)将付款日期延长至借款人首次递送减价通知后至少65天。如果借款人根据上述第(Ii)款选择了选项，则借款人应按照第2.4(A)节的规定向贷款机构提交贷款申请，贷款申请中规定的建议支付日期应为借款人首次提交削减通知后至少65天的日期。

在根据第2.3条终止或减少承诺的情况下，借款人应向贷款机构和贷款人支付终止或部分减少之日(但在部分减少承诺的情况下，仅就部分减少的数额)已累计但不包括在内的任何费用和佣金。任何此类付款应在借款人收到列出应支付的应计费用和佣金的发票后的第二(2)个工作日支付。

第2.4条。借款程序

(A)借款人应将贷款申请和根据第5.1.1(A)节要求交付的文件交付给贷款代理人：

I.如贷款以美元计价，则在上午11时或之前不少于预期交货日期前两(2)个工作日的伦敦时间；或

二、如果贷款以欧元计价，则在上午10点或之前伦敦时间不少于两(2)个工作日，比预期交货日期早一(1)个工作日。

如果贷款以美元计价，贷款总额不得超过美元最高贷款额，或根据第2.4(E)条选择以欧元计价的贷款，贷款总额不得超过最高贷款额。为了确定最高贷款金额，合同价格将在发出贷款申请时确定。

(B)贷款代理应通过将贷款请求的副本及其附件转发给每个贷款人，迅速通知每个贷款人。根据本协议的条款和条件，贷款应在贷款申请中指定的营业日发放。在伦敦时间下午2点或之前，在贷款申请中指定的营业日，每个贷款人应在没有任何抵销或反索赔的情况下，向贷款机构存入当天的美元或欧元资金，金额相当于贷款人所申请贷款的百分比。这笔存款将存入贷款机构应不时通知贷款人的指定账户。发送到

如果从贷方收到资金，贷款代理应根据下文第2.4(C)节的规定，在贷款申请中指定的营业日，通过电汇当日资金的方式，向借款人提供此类资金，不得有任何抵销或反索赔。

(C)如果贷款是以欧元计价的，贷款代理人应将贷款收益预付到欧元质押账户。如果贷款以美元计价，借款人应在收到上述第2.4(B)节所述账户的美元资金后，(I)完成与其交易对手的欧元购买或以贷款请求中规定的其他方式购买欧元(通过授权和指示融资机构向上述交易对手汇款必要的美元资金)，并应争取在紧接贷款请求中规定的营业日之后的第二个营业日之前将此类交易的所有欧元收益支付到欧元质押账户，以及(Ii)不得用于购买欧元的任何美元资金的范围。应促使(通过相应地授权和指示设施代理人)在支付日期将该美元资金支付到美元质押账户。

(D)在向所购船只的借款人交付之日，设施代理人应指示，应按照贷款申请中规定的方式并按照《质押协定》的要求和规定，支付记入质押账户贷方的款项如下：

I.以欧元计入建筑商的账户，由建筑商指定并由借款人在贷款申请中指明，以满足合同价格的最后一期付款(包括可归因于买方津贴的任何部分)；以及

ii.

A.如果贷款是以美元计价的，(Y)向Hermes支付第二笔费用；以及(Z)向借款人指定并由借款人在贷款申请中指明的借款人账户支付第一笔费用，并就截至付款日期美元质押账户的任何额外金额；或

B.如果贷款是以欧元计价的，按借款人在贷款申请中指定的和借款人指定的方式存入借款人的账户，偿还相当于第一笔费用和第二笔费用的爱马仕欧元，

而该等款项须在上述交付日期如此支付。

(E)在生效日期之后但不迟于选择日期的任何时间，借款人可以通过以本合同附件F的形式向融资机构提交书面通知，选择以欧元计价贷款。这样的选举将

是不可撤销的。贷款代理将通知贷款人根据第2.4(E)条作出的任何选择。

第2.5条。资金来源

每一贷款人如有此选择，可通过安排一家分行或联营公司(或该贷款人设立的国际银行融资机构)提供或维持该部分贷款，履行其在本协议项下的贷款部分的义务，而该分行或联营机构(或该贷款人设立的国际银行融通机构)并非在本协议签署后或(视属何情况而定)在有关贷款人转让协议中注明的；但该部分贷款仍应视为已由该贷款人作出并由该贷款人持有，而借款人偿还该部分贷款的义务仍应由该外国分行、联营公司或国际银行机构代为支付给该贷款人；但根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条，借款人所须支付的款额，不得高於假若贷款人没有安排该分行或联属公司(或国际银行设施)作出或维持该部分贷款时本应支付的款额。

第2.6条。皇家加勒比邮轮有限公司被提名为借款人

(A)银海邮轮控股有限公司和皇家加勒比邮轮有限公司可在选举日或之前向设施代理发出书面通知，提名皇家加勒比邮轮有限公司为本协议项下的借款人。

(B)如皇家加勒比邮轮有限公司根据第2.6节被指定为借款人，则自设施代理人收到该通知之日起：

皇家加勒比邮轮有限公司应被解除第十二条所列义务，第十二条停止适用，本协定中对“担保人”的所有提及应视为对皇家加勒比邮轮有限公司以借款人的身份的提及；

二、凡提及“借款人”之处，即为皇家加勒比邮轮有限公司；

三、银海邮轮控股有限公司将不再是本协议的一方，也不再根据本协议享有任何权利或义务；以及

四、第11.19节将被视为删除。

(C)双方确认并同意，根据第2.6节和修正案第三条第5条，银海邮轮控股有限公司和皇家加勒比邮轮有限公司提名皇家加勒比邮轮有限公司为本协议项下的借款人。就该项提名而言，本协议自修订三年生效之日起已予修订及重述，以反映上文(B)段所述事项。

第三条
还款、提前还款、利息和费用

第3.1节。还款

(A)根据第3.1(B)条的规定，借款人应分24期每半年偿还一次贷款，第一期应在付款日期后六(6)个月到期，且必须不迟于2025年8月10日(即承诺终止日期后六个月)，最后一期应在最终到期日到期。

(B)如果在向所购船只的借款人交付贷款之日，贷款的未偿还本金超过美元最高贷款额，或(如果根据第2.4(E)条选择贷款以欧元计价，则贷款本金超过最高贷款额(这是在付款日期之后和所购船只交付之前合同价格降低的结果)，借款人应在向所购船只的借款人交付贷款之日起两(2)个工作日内偿还贷款。任何此类部分预付款应按比例使用，以偿还贷款剩余的预定偿还分期付款。

(C)根据本协议的条款，借款人根据本第3.1条偿还的任何款项不得再借款。

第3.2节。提前还款

(A)借款人：

I.可在任何营业日不时自愿预付全部或部分未偿还的贷款本金；但条件是：

A.所有此类自愿预付款应要求：(X)在向所购船只的借款人交付付款日之前或之后就付款日预付款，借款人向设施代理人发出至少两(2)个工作日的事先书面通知；(Y)对于所有其他预付款，如果贷款的全部或任何部分是固定利率贷款，则至少提前30个历日的书面通知，以及至少五(5)个工作日(或，如果此类预付款是在该贷款的利息期的最后一天支付，四(4)个工作日前的书面通知，如果贷款是浮动利率贷款，在每种情况下，由借款人向贷款机构代理发出；和

B.所有这种自愿部分预付款的最低总额应为1,000万美元，倍数为1,000,000美元，或者，如果贷款以欧元计价，则为1,000万欧元和倍数

1,000,000欧元(或贷款的剩余金额)，并应按到期日的倒序或按比例在所有剩余分期付款中使用，由借款人向贷款代理人指定，以偿还贷款的剩余分期付款；以及

二、在根据第8.2或8.3条规定加快偿还贷款分期付款或根据第9.2条规定强制提前偿还贷款时，应立即偿还贷款。

(B)如果由于法律的变更，根据任何适用法律，(I)贷款人必须遵守第2.2节所规定的向借款人提供本协议项下贷款人的贷款部分的承诺，(Ii)贷款人在其贷款办公室支付或持有其贷款部分，(Iii)贷款人根据本协议或任何其他贷款文件接受付款，或(Iv)贷款人遵守本协议或任何其他贷款文件的任何其他实质性规定，或履行本协议或任何其他贷款文件所预期的义务，受法律变更影响的贷款人可以向借款人和贷款机构发出法律变更的书面通知(“违法通知”)，包括相关法律变更的合理细节。任何违法性通知必须在贷款人首次获得有关法律变更的实际知识或书面通知后120天内发出。

(C)如果受影响的贷款人在支付日期之前发出违法通知，则在符合第11.17条的规定的情况下，(1)在下列第(2)款所述的安排尚未完成且该贷款人的承诺尚未正式取消的情况下，该贷款人没有义务为其承诺提供资金；(2)借款人应有权在收到该违法通知后50天内的任何时间，以一家或多家金融机构取代该贷款人：(I)贷款机构可以合理地接受；(Ii)满足条款和条件第2.2条规定的标准；(Iii)Hermes可接受的；及(Iv)在更换选择A贷款人的情况下，KfW合理接受的；但任何此类转让应为(X)单一转让，即转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或(Y)在一项以上转让的情况下，与另一项转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，或共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的其他此类转让。如果在50天期限结束时，借款人没有如上所述更换受影响的贷款人，并且没有根据第11.17条实施替代安排，则该贷款人的承诺应被取消。

(D)如果受影响的贷款人在付款日或之后发出违法性通知，则借款人有权但无义务在收到该违法性通知后50天内的任何时间(“期权期限”)行使：(1)在期权期限届满时或之前全额偿还该贷款人持有的贷款部分，以及所有未付的利息和费用

应计至(但不包括预付款日期)，或(2)在期权期限到期时或之前，用一家或多家金融机构替换该贷款人(I)融资机构合理地接受，(Ii)满足条款和条件第2.2节规定的标准，(Iii)Hermes可接受，以及(Iv)KfW合理地接受A选项贷款人的替换；但(X)在单一转让的情况下，任何此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，如果是一次以上的转让，与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的此类权利和义务的一部分的转让，包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)借款人根据第3.2(D)条作出选择后，贷款人没有义务进行任何此类转让，除非和直到该贷款人从一个或多个受让人贷款人和/或借款人那里收到一笔或多笔付款，付款总额至少等于该贷款人持有的贷款部分，连同截至转让之日(但不包括转让之日)的所有未付利息和费用(以及根据本协议当时欠该贷款人的所有其他款项)。

(E)除非第4.4条另有要求，否则根据本第3款发放的每笔贷款的预付款不得收取保险费或罚金。借款人预付的任何款项不得根据本协议条款再借入，但第3.7节和第9.1节最后一段(遵循第9.1.11节)的规定除外。

第3.3条。与违约贷款人有关的撤销权

(A)如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间(但必须事先征得爱马仕的同意)向贷款机构发出取消该贷款人每项承诺的10个工作日的通知。

(B)在上文(A)段所述的通知生效后，违约贷款人的每项承诺须立即减至零。

(C)贷款代理人在收到上文(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

第3.4条。利息条款。

贷款未偿还本金的利息应根据本第3.4条应计和支付。

第3.4.1节。差饷。

(A)贷款应从支付之日起至向贷款人全额偿还或预付贷款之日按固定利率计息，但须受以下条件限制：(I)借款人选择浮动利率

根据第3.4.2节及(Ii)在CIRR协议终止时，贷款人根据第3.4.3节将其所持贷款的任何部分转换为浮动利率贷款(在此情况下，贷款应按浮动利率计息)。以固定利率或浮动利率计算的利息，每半年支付一次，在还款日到期支付。该贷款须就每段利息期(自该利息期的第一天起计至该利息期的最后一天止(但不包括该利息期的最后一天)计利息，利率由厘定为适用于该贷款的利率计算)。所有利息应以一年中实际经过的天数为基础计算，包括360天。

(b)    

(I)通过在选举日或选举日之前向贷款机构发出书面通知，借款人可选择按照德意志联邦共和国的指示事先获得KFW的行政批准，并在贷款以欧元计价的情况下，在该书面通知日期之前根据第2.4(E)条作出选择，而不产生根据第4.4条支付任何款项的任何责任或任何其他赔偿或赔偿义务，按相当于以下各项总和的百分比年利率(KFW固定利率)支付贷款利息：

A.加权平均利率(并考虑到每个贷款人的承诺百分比)，KFW(代表每个选项A贷款人)和每个选项B贷款人能够在考虑到贷款的货币、资金和付款情况下对冲其各自的成本并为其承诺提供资金的加权平均利率(并基于KFW的对冲应要求得到德意志联邦共和国的批准)，但为此目的，利率应：利率不得低于(1)低于(如果已根据第2.4(E)节选择贷款以欧元计价)欧元CIRR下限，否则为美元CIRR下限，或(2)高于(如果已根据第2.4(E)节选择贷款以欧元计价)欧元CIRR上限，否则为美元CIRR上限；和

B.适用的保证金。

(Ii)对于上述选择KFW固定利率的选择权，借款人有权在选举日或之前的任何时间与融资机构协商，并要求融资机构在提出任何此类请求时或前后获得KFW固定利率的指示性报价，该等指示性报价(基于KFW和每个选项B贷款人提供的相关信息)应由融资机构转发给借款人。每个选项B贷款人同意应要求迅速向贷款代理和KFW提供足够的信息和指示性利率

本第3.4.1(B)节所设想的与其套期保值安排相关的利息，以便能够根据本第3.4.1(B)节向借款人提供指示性KFW固定利率。

(C)如果在选举日或之前，借款人没有按照上文第3.4.1(B)节或下文第3.4.2节的规定选择KFW固定利率或浮动利率，则承认并同意在实际支付日期之前64天的日期(或，如果该日期不是营业日，则为该日期之后的下一个营业日)，CIRR将由KFW设定(根据德意志联邦共和国的指示自行决定)，(I)等于或高于美元CIRR下限的利率，或(如果已根据第2.4(E)节选择以欧元计价的贷款)欧元CIRR下限，以及(Ii)等于或低于美元CIRR上限的利率，或(Ii)等于或低于根据第2.4(E)节选择以欧元计价的贷款的欧元CIRR上限的利率。贷款代理人应不迟于KfW规定的CIRR的下一个营业日以书面形式通知借款人。如果尽管有上述安排，KfW在上述日期没有设定CIRR，则美元CIRR上限，或如果已根据第2.4(E)节选择贷款以欧元计价，则就固定利率而言，欧元CIRR上限应设定为CIRR。

第3.4.2节。选举浮动汇率。

(A)在支付日期之前的任何时间，如果借款人没有根据第3.4.1(B)节选择KFW固定利率，借款人可以书面通知(“浮动利率选择通知”)向贷款代理支付浮动利率贷款的利息。如果浮动利率选举通知由借款人在选举日或之前交付，则借款人不会因根据第4.4节支付任何款项或招致任何其他赔偿或赔偿义务而招致任何责任。如果浮动利率选举通知是由借款人在选举日期之后交付的，则借款人应(I)按照第4.4节的要求并按照第4.4节的规定向有关贷款人支付赔偿，但以第4.4节所述的损失为限，或(Ii)将支付日期延长至借款人首次交付浮动利率选举通知后至少65天。如果借款人根据上述第(Ii)款选择选项，则借款人应根据第2.4(A)条向贷款机构提交贷款请求，贷款请求中规定的建议支付日期应为借款人首次交付浮动利率选举通知后至少65天的日期。

(B)如果借款人在第3.4.2(A)节允许的支付日期之前没有选择浮动利率，借款人可以不迟于下午2：00通过书面通知融资机构选择浮动利率。法兰克福时间在利息期结束前32天，并在第4.4条的约束下，从该利息期结束时起，按浮动利率为贷款剩余期限支付贷款利息。

(c)    

(I)如果贷款以美元计价，且借款人已根据第3.4.2(A)节选择浮动利率，但借款人没有根据第3.4.1(B)节选择KfW固定利率，则利息期限应为6个月。

(Ii)如果贷款以欧元计价，且借款人已根据第3.4.2(A)节选择浮动利率，但借款人没有根据第3.4.1(B)节选择KfW固定利率，则利息期限应为6个月。

(D)根据第3.4.2(A)条或第3.4.2(B)条中的任何一项作出的任何选择，在贷款期限内只能作出一次，且不可撤销。

第3.4.3节。转换为浮动汇率。

如果在任何利息期内，如贷款利息以固定利率厘定，则与任何贷款人有效的CIRR协议因任何理由(该贷款人的疏忽或故意行为不当除外)而终止，则该贷款人所持有的贷款部分须于该利息期的最后一天转换为浮动利率贷款，而借款人须就该部分贷款在余下期限内按浮动利率支付利息。

尽管有上述规定，借款人没有义务向任何贷款人支付与向浮动利率转换有关的任何赔偿或赔偿，除非(A)该转换是借款人根据第3.4.2节作出选择的结果，或(B)该转换是由于违约事件的发生而加速贷款的结果。

第3.4.4节。到期后利率。

在贷款本金到期应付之日之后(无论是在任何还款日、提早还款或其他情况下)，或在借款人的任何其他货币债务到期应付之后，借款人应支付，但仅限于法律允许的范围，在上述付款逾期期间的每一天的利息(判决后和判决前)，利息按贷款机构向借款人证明的年利率计算(该证明在没有明显错误的情况下为决定性的)，等于(A)(I)应付给每个选择A贷款人的贷款本金和利息，或(Ii)应付给每个选择B贷款人的贷款利息，浮动利率加3%的年利率和(B)任何其他货币义务(包括但不限于应付给每个选择B贷款人的贷款本金)，浮动利率加2%的年利率之和。

第3.4.5节。付款日期。

贷款的应计利息应在下列日期中最早的一天支付，不得重复：

(A)每个还款日期；

(B)贷款未偿还本金的全部或部分预付日期(但只限於如此预付的本金)；

(C)根据第8.2节或第8.3节加速偿还的贷款部分，在加速偿还后立即支付；及

(D)如根据本协议或任何其他贷款文件所欠的本金、利息或其他款项的任何利息已逾期，则应贷款代理人的要求不时予以支付，直至该逾期款项全部付清为止。

第3.4.6节。利率决定；替代参考银行

如果汤森路透LIBOR01或LIBOR02页面(或任何后续页面)上未出现相关的伦敦银行间同业拆借利率，贷款机构代理人应及时从每个参考银行获取信息，以确定LIBO利率，LIBO利率将参考参考银行提供的报价确定。如果任何一家或多家参考银行未能及时向贷款机构提供任何此类利率的信息，贷款机构应根据其余参考银行提供的信息确定该利率。如果借款人选择在本协议项下增加一家参考银行，或参考银行因任何原因不再能够并愿意以参考银行的身份行事，贷款代理机构应在所需贷款人的指示下，并在与借款人和贷款人协商后，指定一名借款人合理接受的替代参考银行，而该被替换的参考银行将不再是本协议项下的参考银行。贷款代理人应根据参考银行提供的利率报价，向借款人、借款人和贷款人提供LIBO利率的每一次确定。

如果根据第2.4(E)节选择以欧元计价的贷款，在汤森路透EURIBOR01页面(或任何后续页面)上未出现相关的伦敦银行间同业拆借利率，且欧元利率将通过参考参考银行提供的报价确定时，贷款代理应及时从每个参考银行获得信息，以确定欧元汇率。如果任何一家或多家参考银行未能及时向贷款机构提供任何此类利率的信息，贷款机构应根据其余参考银行提供的信息确定该利率。如果借款人选择在本协议项下增加一家参考银行，或参考银行因任何原因不再能够并愿意以参考银行的身份行事，贷款代理机构应在所需贷款人的指示下，并在与借款人和贷款人协商后，指定一名借款人合理接受的替代参考银行，而该被替换的参考银行将不再是本协议项下的参考银行。贷款代理人应向借款人、借款人和贷款人提供参考参考银行提供的利率报价而确定的欧元汇率。

第3.5条。承诺费。

借款人同意就最高贷款额的每日未使用部分(最高贷款额可不时调整)向贷款机构支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费自生效日期开始，一直持续到(I)付款日期，(Ii)贷款机构向借款人发出书面通知，告知贷款人由于承诺已根据第8.2条或8.3条终止，(3)承诺终止日期和(4)根据第2.3节终止承诺的日期。如果贷款代理向借款人发出由于Hermes已取消Hermes保单而贷款人不会提前贷款的通知，则借款人为每个贷款人账户支付的承诺费应由贷款人迅速退还给借款人；然而，(I)在这些情况下，如果Hermes保险单的取消主要归因于借款人，贷款人没有义务向借款人退还任何承诺费，以及(Ii)(如果适用退款)贷款人只有义务向借款人退还相当于(X)贷款人没有按照适用的CIRR协议向KfW支付的承诺费部分和(Y)该贷款人向Kfw支付的承诺费部分，并且在发生以下情况时，该贷款人实际上从KfW收回取消Hermes保险单(每个贷款人同意要求KfW支付其已向KfW支付的承诺费)。

第3.5.1节。支付承诺费。

(A)承诺费应由借款人每季度向贷款机构支付，每一贷款人每季度拖欠一次，第一笔承诺费(“第一笔承诺费”)应在生效日期后三个月的次日支付，最后一笔承诺费应在承诺费终止日(根据本第3.4.1节要求支付承诺费的日期，本文称为“承诺费支付日”)支付。承诺费的数额应等于适用承诺率的乘积，乘以自前一承诺费支付日(如果是第一次承诺费支付，则为生效日期)以来的每一天，乘以该日生效的最高贷款额除以360天；但借款人可选择在任何承诺费支付日以美元支付承诺费，方法是在该日期前五(5)个工作日通知融资机构。如果借款人选择以美元支付承诺费，用于将费用从欧元转换为美元的汇率应为纽约联邦储备银行在相关承诺费支付日期前两(2)个工作日为欧元转换为美元设定的上午10点的中间价。

(B)如贷款人为违约贷款人，则无须就该贷款人的任何承诺向信贷代理支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

第3.6条。CIRR保证费。

第3.6.1节。一般

借款人同意为KFW的账户向贷款机构支付最高贷款额的每年0.01%的费用(“CIRR保证费”)，该费用自2019年10月16日(即建筑合同日期后六个月)开始生效，一直持续到(I)付款日期前60天的日期，(Ii)借款人根据第3.4.2节选择浮动利率的日期之后32天，至于根据第3.4.3节转换为浮动利率贷款的任何部分，(Iii)借款人根据第2.3节选择取消全部或部分承诺之日后32天的日期，(Iv)贷款机构向借款人发出书面通知通知借款人不会提前贷款的日期，因为贷款承诺已根据第8.2或8.3条终止，以及(V)终止承诺的任何其他日期。

第3.6.2节。付款。

借款人应按季度以欧元欠款的形式支付CIRR担保费，从第3.5.1节所述期间开始后三个月的日期开始，此后在该期间之后的每个三个月周年日，最后是第3.5.1节所述的CIRR担保费停止产生之日。

第3.7条。其他费用。

借款人同意在《费用函》中规定的日期和金额向贷款机构支付商定的费用。

第3.8条。临时还款。

如果贷款收益在初始付款日期后15天内没有直接或间接用于支付交付给所购船舶的借款人，并且已按照第4.12节的规定存入，则借款人可根据第3.2(A)节的规定向设施代理人发出通知，并明确规定可根据本协议重新借款，以预付贷款以及如此预付的贷款的应计利息，并有权使用质押账户贷方的资金，用于或用于履行此类预付款义务。如果所购买的船舶随后交付给原借款人或借款人，则借款人应被允许根据第2.4节的规定提交一份额外的贷款申请，以重新借入之前根据本节预付的贷款；但是，任何此类再借贷款的资金发放日期不得晚于承诺终止日期，且该资金发放日期应为本条款规定的与此类再贷款有关的所有目的的支付日期。提前还款

除非第4.4节另有要求，否则不得收取保险费或违约金。

第3.9条。利息补足的限制。

如就贷款人所持贷款的任何部分按固定利率计息的任何利息期而言，该贷款人根据该贷款人订立的适用CIRR协议须收取的利息补足金额以年利率12%为限。(12%)年息，则借款人应向贷款机构支付一笔额外的利息，相当于相关贷款人因该限制而放弃的利息。借款人应在收到借款人从贷款机构代理处收到的发票后五(5)个工作日内支付该额外金额，并附上有关额外金额的合理计算和解释。

第3.10节。取消CIRR协议。

未经借款人事先书面同意，贷款人无权取消或终止其作为一方的CIRR协议。

第四条
某些伦敦银行间同业拆借利率、欧元利率和其他规定

第4.1节。LIBO利率或欧元利率贷款是非法的。

如果在生效日期后，任何法律的引入或任何变化或对任何法律的解释的改变使其违法，或任何对该贷款人具有管辖权的中央银行或其他政府当局声称，该贷款人以伦敦银行间同业拆借利率或欧元利率(视属何情况而定)为基准制作、继续或维持其在贷款中的计息部分是违法的，则该贷款人有义务以基于伦敦银行间同业拆借利率或欧元利率(视属何情况而定)的利率来制作、继续或维持其计息贷款部分，在通知借款人后，贷款代理人和其他贷款人应立即被暂停，直至导致暂停的情况不再存在，但该贷款人作出、继续和维持其在本协议项下的贷款份额的义务应自动转换为按该贷款人和借款人之间协商的利率支付、继续和维持其计息贷款部分的义务，该利率相当于相关利息期的Libo利率或欧元利率加适用的浮动利差的总和。

第4.2节。存款不可用

如果在借款人根据第3.4.2节选择浮动利率之日或之后，或者如果任何贷款人已签订选项B利息补充协议(“选项B贷款人”)，则贷款机构应已确定：

(A)美元或欧元(如果根据第2.4(E)节选择贷款以欧元计价)有关数额和有关利息期的存款不能提供给相关市场的每一家参考银行，或

(B)由于影响参考银行相关市场的情况，没有足够的手段来确定根据本协议适用于伦敦银行间同业拆借利率或(视属何情况而定)有关利息期的欧元利率贷款的利率，或

(C)选择B贷款人合计持有当时由选择B贷款人持有的贷款未偿还本金总额的50%以上(如任何贷款人已订立选择B利息补充协议)，则在有关利息期间在有关银行同业市场取得等额存款的成本会超过Libo利率，或视属何情况而定，欧元利率(前提是期权B贷款人不得根据本条款第4.2(C)款行使其权利，金额不得超过该期权B贷款人在根据本协议成为贷款人之日获得匹配存款的成本减去伦敦银行间同业拆借利率或(视情况而定)该日的欧元利率之差)，

然后，贷款代理人应向借款人和每一贷款人发出有关该决定的通知(下称“决定通知”)。借款人、贷款人和贷款机构随后应真诚协商，以商定一个双方都满意的利率和利率期限(或多个利率期限)，以取代本协议下本应适用的利率。如果借款人、贷款人和贷款机构在发出该确定通知后十五(15)个营业日之前不能就利率(或利率)和利率期限达成一致，贷款机构应(在与贷款人协商后)设定利率和利率期限(或多个利率期限)，在每种情况下，利率和一个或多个利率期限应在确定通知日期的当前利率期限结束时生效。该利率(或多个利率)应等于适用的浮动利率保证金与上午11点左右相应利率的加权平均之和。(伦敦时间)相关利息期开始前两(2)个营业日在汤森路透KLIEMMM、GARBIC01和FINA01页面(或可能取代汤森路透KLIEMMM、GARBIC01或FINA01页面的其他页面)(或，在上述(C)条款的情况下，以(X)期权B贷款人为该期权B贷款人持有的贷款各自部分提供资金的成本和(Y)该加权平均值中较小者为准)。贷款代理应在合理可行的情况下尽快向借款人提供一份列出该利率的确定通知。如果本第4.2节所述情况超过本协议或依据本协议确定的利息期结束, 如有必要，应尽可能重复上述程序。

第4.3节。贷款成本增加等。

如果在生效日期后，任何适用的条约、法律、法规或规章要求或其解释或对借款人的适用发生变化，或任何贷款人遵守任何适用的指示、请求、要求或准则(不论是否

具有法律效力)的任何政府或其他当局，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局在本条例生效日期后可能被更改或施加的，应：

(A)就任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关所征收、征收、收取、扣缴或评估的贷款部分或其任何部分，规定任何贷款人须缴付任何性质的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴(不包括：(I)根据第4.6条就该贷款人获得弥偿的税项；及(Ii)不在第4.6条所列弥偿范围内的税项)；或

(B)更改任何贷款人支付本金或利息或任何其他根据本协议到期或将到期的付款的课税基准(任何贷款人的整体净收入的课税基准除外)；或

(C)施加、修改或当作适用任何储备金或资本充足规定(第4.5节所述的增加资本成本及第4.7节所述的储备金成本除外)或其他银行业或货币管制或规定，而该等规定或规定影响贷款人将其资本资源分配至其在本条例下的义务的方式，或要求就贷款人的任何资产或负债、在贷款人的账户内或为贷款人的账户或为贷款人的任何贷款而作出任何特别存款(但除非法律禁止，否则该贷款人须：以与其目前对其资本资源的分配方式一致的方式，将其资本资源分配给其在本协议项下的义务)；或

(D)对任何贷款人施加影响其贷款部分或其任何部分的任何其他条件，

而上述任何一项的结果是(I)增加贷款人支付其贷款份额或维持其贷款份额或其任何部分的成本，(Ii)减少该贷款人收到的任何付款的金额或其根据本协议或其资本的实际回报，或(Iii)促使该贷款人根据其根据本协议收到或应收到的任何金额进行任何付款或放弃任何回报，则在任何该等情况下，如该贷款人认为该增加或减少对该贷款人的利益有重大影响，(A)如作出上述指定可避免上述法律、规例或规管规定或其中的任何改变或其解释上的任何改变的影响，且在该贷款人合理判断下不会在其他方面对该贷款人不利，则该贷款人须(透过该贷款代理人)将该事件的发生通知借款人，并作出合理努力(与其内部政策及法律及监管限制一致)，以指定不同的贷款办事处，以补偿该贷款人所需的额外费用或该等减少及附属开支，及。(B)如有上述要求，则该借款人须立即向该贷款代理人支付补偿该贷款人所需的款额，以补偿该额外费用或该等削减及附属开支，包括因此类调整而产生的税费，除非此类额外成本可归因于本协议一方必须进行的FATCA扣除，或不在第4.6节或第11.4节规定的赔偿范围之外。该通知应(I)合理详细地描述导致该额外费用的事件及其生效的大致日期，(Ii)列明该额外费用的数额，

(Iii)描述计算该数额的方式；(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法；(V)证明该要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)证明，就其所知，该情况的改变普遍适用于该贷款人所在组织的管辖区或该贷款人开展业务的相关司法管辖区内的商业银行业。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的情况以及贷款人就此要求赔偿的意向之前三个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限应延长至包括其追溯效力期间，但不得超过贷款人将引起费用增加或费用减少的情况以及贷款人就此要求赔偿的意向通知借款人之日前六个月。

第4.4节。资金损失。

第4.4.1节。赔偿。

如果任何贷款人：(I)被要求清算或重新部署(以不低于市场利率的)该贷款人获得的存款或其他资金，为其贷款部分本金的任何部分提供资金，或(Ii)该贷款人根据本条款和条件的第8.1节行使不可撤销地终止(全部或部分)CIRR担保的权利，或(视情况而定)选择A贷款人，则在每种情况下，由于下列原因，该贷款人行使其不可撤销的权利终止(全部或部分)CIRR担保：

(A)如果当时该贷款人所占贷款的利息是按浮动利率计算的，则该贷款人所占贷款的本金的任何转换、偿还、预付或加速支付的日期不是利息期限的预定最后一天或其他预定的还款或付款日期(在每种情况下，包括根据第3.1(B)节支付的款项，但不包括借款人根据第3.2(D)节选择实施预付款后所作的任何预付款，或根据第9.1.12节进行的任何偿还，因与担保人无关的法律变更)；

(B)如果当时该贷款人的贷款部分的利息是按固定利率计算的，则该贷款人的贷款部分的本金的任何偿还、预付款或加速偿还，但在预定的还款日期所作的任何偿还除外(在每种情况下，不包括借款人根据第3.2(D)节选择实施预付款后所作的任何预付款，或由于与担保人无关的法律变更而根据第9.1.12节作出的任何偿还)；

(C)在不损害借款人根据第3.4.2(A)节选择选择权的情况下，借款人按照第3.4.2(A)节(如支付日期是在借款人递交浮动利率选举通知后不到65天的日期)或第3.4.2(B)节选择浮动利率；

(D)借款人根据第2.3条减少或终止承诺，以及借款人根据第2.3(B)(I)条承担本节规定的责任；

(E)由于债务人的过错或由于第五条所列任何先决条件未得到满足而未按照贷款请求提供贷款的；

(F)借款人根据第3.8节对贷款进行的任何预付款；

(G)如贷款利息按固定利率计算，或借款人已根据第3.3.1(B)节选择KfW固定利率，则贷款不是在承诺终止日期或之前发放；或

(H)如果借款人已根据第3.3.1(B)节选择KFW固定利率，则贷款的支付日期与借款人选择KFW固定利率时的预期支付日期不同(该预期支付日期是为确定KFW固定利率的目的而应用的)，

(每个为“资金损失事件”)，则借款人在收到该通知后五(5)个工作日内，借款人应在收到通知后五(5)个工作日内向借款人发出书面通知(并向贷款机构提供一份副本)，如果适用KFW固定利率，则除下列规定外：

A.如果当时贷款的利息是以浮动利率计算的，则应直接向贷款机构支付一笔金额(“浮动利率赔偿金额”)，该金额(“浮动利率赔偿金额”)等于以下金额(如果有的话)：

(I)按浮动利率计算的利息(不包括有关的浮动利率差)，该浮动利率是该贷款人从收到其在贷款中的任何部分的份额之日起至适用利息期的最后一天止的期间，该浮动利率是该贷款人在受该资金损失规限的贷款额中本应收到的份额，

超过：

(Ii)该贷款人将一笔相等於其在有关银行同业市场所收到的款项存入有关银行同业市场的款项，由收到该款项后的营业日起至适用利息期间的最后一天止的期间内，可取得的款额；或

B.如果当时贷款的利息是按该贷款人的固定利率计算的，则向贷款机构支付下列款项：

(A)相等于下列数额(如有的话)的款额：

(I)利息，按年利率计算，该利率等于：(A)贷款人在发生此类资金损失的贷款数额中本应收到的CIRR减去0.20%的行政保证金，从收到贷款的任何部分之日起至根据第3.1节全额偿还贷款的最后预定日期为止，

超过：

(Ii)该贷款人在该剩余期间存入一笔相等於其以存款形式收取的款额并收取相等于当时适用于路透社“ICAP1”页上美元的货币市场利率或路透社“ICAPEURO”页“ICAPEURO”上的欧元(“再投资利率”)的利息而可获得的款额，

该金额按再投资利率贴现至现值，或在KfW固定利率适用于第4.4.1(G)和(H)节的情况下，贴现为KfW(代表每个选择A贷款人)和每个选择B贷款人调整、续订、终止或以其他方式更改KfW与每个选择B贷款人就结算和提供KfW固定利率订立的套期保值安排的成本；

(B)仅当KfW(如该贷款人是选择A贷款人)或该贷款人(如该贷款人是选择B贷款人)以浮动利率为本身提供资金时，一笔相等于浮动利率弥偿金额的款额(并假设贷款的利息是按浮动利率而不是固定利率计算的)。

除非KFW另有通知，否则贷款代理根据上述b.(A)项收到的任何款项应记入KFW的账户，并应以德意志联邦共和国的名义支付给KFW；而根据上文b.(B)项就贷款人的贷款部分收到的任何款项应记入KFW(如果该贷款人是A选项贷款人)或该贷款人(如果该贷款人是B选项贷款人)，并应支付给KFW(如果该贷款人是A选项贷款人)或该贷款人(如果该贷款人是B选项贷款人)。

如果贷款利息按固定利率计算，或借款人已根据第3.4.1(B)节选择KfW固定利率，且借款人根据第2.3节自愿取消、终止或部分减少承诺，或贷款金额少于本协议日期的承诺总额，且

取消或减少是由于建造商因建造商破产或无力偿债而未能交付或延迟交付所购船舶，则(1)在上述情况下，选项A贷款人不能要求赔偿款项；以及(2)如因建造商延迟交付所购船舶而导致取消，在这种情况下，根据第4.4节的规定，就KfW固定利率向借款人索赔的金额应限于KfW(代表期权A贷款人)和每个期权B贷款人在调整KfW和该等期权B贷款人就KfW固定利率达成的对冲安排以考虑延迟交付日期时实际发生的成本的总和。

该书面通知应包括合理详细的计算，列出对该贷款人的损失或费用。

第4.5条。增加了资本成本。

如在生效日期后，任何法院、中央银行、监管机构或其他政府当局对任何法律或条例、指示、指引、决定或要求(不论是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或条例、指示、指引、决定或要求的引入、采纳、效力、解释、重新解释或逐步实施，增加了任何贷款人或任何控制该贷款人的人须维持的资本额，而该贷款人所作出的承诺或其在贷款中所占的部分，使其或该受控制人的资本回报率降至低於该贷款人或该受控制人若非因上述情况发生任何改变本会达到的水平，则在任何该等情况下，在该贷款人不时通知借款人后，借款人须立即直接向该贷款人支付足以补偿该贷款人或该受控制人的额外款额，以补偿该贷款人或该受控制人在回报率方面的减少。任何此类通知应(I)合理详细地描述已实施的资本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出该降低回报的数额，(Iii)描述计算该数额的方式，(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法，(V)证明该额外数额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)证明尽其所知，这种情况的变化一般适用于这种贷款人开展业务的管辖区内的商业银行业。在确定该数额时，该贷款人可以使用除前款所规定的任何平均法和归因法。, 认为适用。每一贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的贷款办公室，如果这样做可以避免这种回报率的降低，并且在贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据本节赔偿在贷款人通知借款人引起此类减少的情况以及该贷款人就此要求赔偿的意向之前三个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限应延长至包括其追溯效力期间，但不得超过贷款人通知之日之前的六个月。

造成这种减少的情况的借款人，以及该贷款人就此要求赔偿的意图。

第4.6条。税金。

贷款的本金和利息的债务人所支付的所有款项，以及根据任何贷款文件应支付的所有其他款项，包括为免去任何费用书中的疑问而支付的款项，均应免税、不扣除或不扣除任何现有或未来的所得税、消费税、印花税或特许经营税以及任何由税务机关征收的其他税、费、税、预扣或其他任何性质的费用，但不包括(I)对任何贷款人的净收入或该贷款人的收入征收或以其衡量的特许经营税，以及为代替净所得税或收入税而征收的特许经营税，由贷款人组织所依据的法律或其任何政治分区，或该贷款人的贷款办公室或其任何政治分区或任何其他司法管辖区的司法管辖区，以及(Ii)根据FATCA征收的任何税项(该等非排除项目称为“涵盖税项”)，除非该等净所得税是纯粹因适用的债务人在该其他司法管辖区的活动而征收的。如果根据任何适用的法律、规则或条例，任何债务人在任何贷款单据下将支付的任何款项中需要预扣或扣除任何涵盖的税款，则相关债务人将：

(A)直接向有关当局支付规定扣留或扣除的全部款额；

(B)迅速向金融机构代理人提交一份令金融机构代理人满意的正式收据或其他文件，证明向该主管机构支付了这笔款项；和

(C)为贷款人的账户向贷款机构支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在不需要扣留或扣除的情况下应收到的全部金额。

此外，如果贷款机构或贷款人直接就贷款机构或贷款人根据本合同收到或支付的任何款项主张缴纳任何担保税款，贷款机构或贷款人可支付此类担保税款，借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以便该人在支付该等担保税款(包括该额外金额的任何担保税款)后收到的净额应等于该人在没有主张该等担保税项的情况下所收到的金额。

要求根据本节规定支付的任何额外金额的任何贷款人同意作出合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)改变其贷款办公室的管辖权，如果这样做将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

如果借款人或有关义务人由于适当的征税当局而未能支付任何担保税款，或未能将所需的收据或其他必需的单据汇入贷款机构的账户，借款人应赔偿贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何增量预扣担保税款、利息或罚款(只要该金额不是由于贷款人未能及时通知借款人与支付担保税款有关的责任主张而成为应付的)。就本第4.6节而言，融资机构或任何贷款人根据本条款向任何贷款人或为任何贷款人的账户进行的分配应被视为借款人的付款。

如任何贷款人因借款人或有关义务人根据第4.6节就任何已涵盖税项所作的任何付款，或因借款人或有关义务人根据第4.3节所作的任何付款而有权获得任何退税、抵免、扣除或其他减税，则该贷款人应尽合理努力获得该等退款、抵免、扣除或其他减税，并在收到该款项后立即向借款人或有关债务人支付该款额(加上该贷款人收到的与该等退款、抵免、扣除或减少)相当于贷款人合理确定的退还、抵免、扣除或减少部分应分配给该涵盖税或该付款(减去该贷款人发生的自付费用)的税后净值，但贷款人没有义务向债务人披露关于其税务或税务计算的任何信息。

每个贷款人(和每个参与者)与每个义务人和贷款机构代理人达成一致，同意(I)(A)向贷款机构代理人和每个义务人提供一份适当签署的国税局(IRS)W-9表格(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人或该参与者作为美国人的地位，IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)，证明向该贷款人或参与者支付的任何款项或为该贷款人或该参与者的利益而支付的任何款项，实际上与美国境内的贸易或企业或声称享有税务条约利益的美国国税表W-8BEN(或任何后续表格)有关(但前提是该表格中描述的适用条约规定完全免除美国联邦所得税预扣)，或任何后续表格(或对于任何受让人贷款人或参与者，在相关转让或参与之日或之前)，在附在美国国税局W-8IMY表格(或任何后续表格)的每一种情况下，如果适当的话，(B)如果根据本款提供的任何表格上的证明在所有重要方面不再准确和真实，应通知设施代理人和每一债务人，(C)提供适用法律规定的其他税务表格或其他文件(如果有)，或在适用的范围内证明该贷款方(或参与者)的地位或向该贷款方(或参与者)支付的款项豁免根据FATCA扣缴，和(Ii)在所有情况下，在任何债务人合理要求时，提供必要的表格、证书或其他文件，以要求任何适用的免税或减税、FATCA扣除或向该贷款方或该参与方支付的任何款项或为该贷款方或该参与方的利益而支付的任何款项，只要该贷款方或参与方在法律上能够交付该等表格, 证书或其他文件。贷款人(或受让人贷款人或参与者)没有向义务人提供上述表格的任何期间(但如果这种不提供是由于在最初要求提供表格的日期之后发生的法律变更所致除外)(在

受让人贷款人(或受让人贷款人，应为原始转让人被要求提供该表格的日期)，或如果本协议未要求提供该表格，则该贷款人(或受让人贷款人或参与者)无权享受本第4.6条关于因未提供该表格而征收的税款的好处。

第4.7条。储备成本。

在不以任何方式限制借款人在第4.3节下的义务的情况下，借款人应在借款人根据第3.4.2节选择浮动利率的日期及之后，在每个利息期的最后一天为每个贷款人的账户向贷款机构支付一笔额外的金额，只要该贷款人的相关贷款办公室根据金融服务管理局D规则的规定，根据该贷款人的通知，为该利息期内的每一天的贷款支付一笔相当于以下乘积的额外金额：

(A)该日未偿还贷款的本金款额；及

(B)分数(X)的余数，其分子是本协议规定的利息期内贷款应计利息的利率(以小数表示)(减去适用的浮动利差)，其分母是一减去对贷款人施加此类准备金要求的生效日期后的有效利率(以小数表示)的任何增加减去(Y)分子；及

(c)    1/360.

该通知应(I)合理详细地说明已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明这种要求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)证明据其所知，这种要求在美国商业银行业普遍适用。

每一贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办公室)，如果该贷款人合理判断这种努力不会对其不利。

第4.8条。付款、计算等

(A)除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，债务人就任何贷款文件下欠贷款人的本金、利息和手续费或任何其他适用金额而支付的所有款项，应由该债务人支付给贷款机构，由贷款人代为支付(或者，就(I)增加的部分和根据增加的部分应支付的金额，增加的贷款人和(Ii)贷款，不包括增加的部分和根据增加的部分应支付的金额，贷款人)有权接受此类付款，并按照各自的比例按比例支付

当时到期应付贷款人的金额。所有必须向贷款机构代理人支付的款项，不得抵销、扣除或反索偿，应在纽约时间上午11：00之前通过纽约清算所银行间支付系统(或以美元或欧元结算国际银行交易惯常使用的其他资金)向贷款机构代理人通过通知债务人不时指定的账户支付。在此之后收到的资金应被视为贷款人在下一个营业日收到。

(b)    

I.每个选项A贷款人特此指示贷款代理将就该选项A贷款人所持贷款的任何部分支付的所有利息汇给KFW(A)减去(X)适用的固定利率保证金和(Y)0.20%的CIRR管理费，但如果贷款人提供的贷款部分的利息按固定利率计算，则加(Z)商定的KfW保证金，或(B)减去(X)适用的浮动利率保证金，但加(Y)约定的KfW保证金，如果贷款的该部分的利息随后按浮动利率计算的话。

二、各选项B贷款人特此指示贷款代理人就该选项B贷款人持有的贷款的任何部分直接按固定利率或浮动利率(以适用为准)向该选项B贷款人支付利息，如果该部分贷款的利息按固定利率计算，则该选项B贷款人将代表德意志联邦共和国直接向KFW支付该贷款人根据CIRR协议根据CIRR协议应支付的任何此类金额。

(C)贷款代理人应迅速(但在任何情况下，在同一营业日收到该等款项，或如本节(A)款所述，视为已收到)在同一日将贷款代理人为贷款人账户收到的该等款项的份额(如有的话)汇给各贷款人，不得有任何抵销、扣减或反索偿。所有利息和费用应以在360天的一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。如任何付款应于非营业日的日期到期，则该等付款(除“利息期间”一词的定义(A)项另有规定外)应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入计算与该等付款有关的利息及费用(如有)。

第4.9条。替代贷款人等

如果借款人或有关债务人应根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6或4.7条的规定向任何贷款人支付任何款项，则借款人有权在收到该贷款人关于该项要求付款的通知后180天内的任何时间(只要未发生违约和不应发生预付款事件且仍在继续)：(A)终止该贷款人的承诺(据此，各其他贷款人的百分比应自动调整为该贷款人在剩余承诺中的应计份额)，(B)全额预付该贷款人贷款的受影响部分，连同该部分的累算利息至预付之日为止(但借款人不得根据(A)款终止任何贷款人的承诺或根据本条(B)提前向任何该等贷款人预付款项，除非借款人和信贷代理人真诚地尝试取代该贷款人，直至30天期限届满为止)，及/或(C)以一间或多於一间金融机构取代该贷款人，(I)为信贷代理人合理地接受，(Ii)满足条款和条件第2.2节中规定的标准，(Iii)Hermes可以接受，(Iv)在更换A选项贷款人的情况下，KfW合理接受；但(X)在单一转让的情况下，任何此类转让应为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或如为多项转让，则为转让, 与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的此类权利和义务的一部分的转让，涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，并且(Y)贷款人没有义务根据本第4.9条进行任何此类转让，除非并直至该贷款人从一个或多个受让人贷款人和/或借款人那里收到一笔或多笔付款，其总额至少等于该贷款人持有的贷款部分，连同截至转让之日但不包括该转让日的所有未付利息和费用(以及当时根据本协议欠该贷款人的所有其他款项)。各贷款人向各债务人声明并保证，截至本协议之日(或对于在本协议之日不是本协议当事方的任何贷款人，在该贷款人成为本协议一方之日)，没有任何现行条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7条中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户请求任何付款。

第4.10节。分享付款

第4.10.1节。向贷款人付款

如果贷款人(“追偿贷款人”)收到或收回借款人或债务人的任何款项，而不是按照第4.8节(付款、计算等)的规定。(“追回的数额”)，并将该数额用于根据贷款单据到期的付款，然后：

(A)追偿贷款人应在三(3)个工作日内将收到或追回的细节通知贷款代理人；

(B)贷款代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果收到或收回的款项是由贷款代理人收到或收回并按照上述第4.8条分配的情况下应支付的金额，而不考虑因收到、收回或分配而对贷款代理人征收的任何税费；以及

(C)收回贷款的贷款人应在贷款机构提出要求后三(3)个工作日内，向贷款机构支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于该收款或收回款项，减去贷款机构根据本协议的任何适用条款所确定的可由收回的贷款人保留作为其在任何付款中的份额的金额。

第4.10.2节。付款的重新分配

贷款代理人应将分享付款视为由借款人支付，并根据本协议第4.8节就借款人对分享贷款人的义务在贷款人(追偿贷款人除外)(“分享贷款人”)之间进行分配。

第4.10.3节。追讨贷款人的权利

如贷款代理根据第4.10.2条将追讨贷款人从借款人或有关债务人收到的付款仅在借款人或有关债务人与追讨贷款人之间分配，则相当于分摊付款的追讨款额将被视为尚未由借款人或有关债务人支付。

第4.10.4节。再分配的逆转

如果追偿贷款人收到或收回的分摊付款的任何部分应偿还给借款人或有关债务人，并由该追偿贷款人偿还给借款人或有关债务人，则：

(A)每一共享贷款人应应贷款代理人的要求，为该追偿贷款人的账户向该贷款代理人支付一笔数额，数额相当于其在分摊付款中所占份额的适当部分(连同一笔必要的款项，用于偿还追偿贷款人所需支付的分摊付款的利息部分)(“再分配金额”)；和

(B)仅就借款人或有关义务人与每名有关共享贷款人而言，相当于有关重新分配款额的款额将被视为借款人或有关义务人没有支付。

第4.10.5节。例外情况

(A)本第4.10节不适用于追偿贷款人在根据本第4.10节支付任何款项后，对借款人或有关债务人不具有有效和可强制执行的债权的范围。

(B)在下列情况下，追偿贷款人没有义务与任何其他贷款人分享追偿贷款人因提起法律程序或仲裁程序而收到或追回的任何款项：

它将法律程序或仲裁程序通知了另一贷款人；以及

二、另一贷款人有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

第4.11节。抵销

在违约事件或提前还款事件发生和持续期间，在适用法律允许的范围内，每个贷款人有权在适用法律允许的范围内，对当时到期并欠其的任何债务人的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项的偿付进行拨付和运用；但任何此类拨付和运用均应遵守第4.10节的规定。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知适用的债务人和贷款机构代理人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人根据本节享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括根据适用法律或以其他方式规定的其他抵销权)之外的权利。

第4.12节。收益的使用

借款人应按照第2.4(C)和(D)节的规定运用贷款的收益，就付款日期而言，在申请之前，这些收益应按照第2.4(C)节的规定存入贷款代理人的一个或多个账户；在不限制前述规定的情况下，贷款收益不得用于购买根据1934年证券交易法第12条登记的任何类别的股权证券或任何“保证金股票”，如果贷款收益未按照第2.4(D)(I)条支付给建筑商或其订单，并根据第2.4(D)(Ii)或(B)条向Hermes和借款人支付(直接或间接)给融资机构，则在晚上9：59之前根据第3.2(A)条或3.8条预付贷款。(伦敦时间)在支付日(如果贷款以欧元计价)之后的第一个营业日或支付日(如果贷款以美元计价)之后的第二个营业日，借款人应根据质押协议，根据第2.4(C)节在收到后继续将此类收益作为抵押品质押。借款人应在支付日期后15天或之前通知贷款代理，贷款收益是根据第3.8条作为预付款返还给贷款代理，还是根据质押协议作为现金抵押品保留在质押账户中，直到(A)根据第2.4(D)条支付或(B)根据第3.2(A)或9.2条预付贷款。

第4.13节。FATCA扣除额

(A)协定每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，本协定任何一方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)协议各方在意识到其必须作出FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化)后，应立即通知向其付款的协议另一方，此外，还应通知借款人和融资机构，而融资机构应通知协议的其他各方。

第4.14节。FATCA信息。

(A)除以下(C)款另有规定外，每一方(借款人除外)应在另一方(借款人除外)提出合理请求后十(10)个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而它后来又知道它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，则该缔约方应及时合理地通知该另一方。

(C)以上(A)段不应强迫任何贷款人或信贷机构作出任何事情，而上述(A)(Iii)段亦不会迫使任何其他当事人作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一方当事人未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则就贷款文件(及其下的付款)而言，该当事方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(E)如果借款人成为美国纳税义务人或融资机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内：

(I)如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是KFW IPEX，则为本协议的日期；

(Ii)如果借款人在根据第11.11.1节进行转让或转让的日期是美国纳税义务人，而有关贷款人是根据第11.11.1节成为贷款人的受让人贷款人，则为该受让人贷款人成为贷款人的日期；

(Iii)如借款人不是美国的纳税义务人，则指贷款机构提出要求的日期，

供应给设施代理：

(A)表格W-8(或任何继承人表格)、表格W-9(或任何继承人表格)或任何其他有关表格的扣留证明书；或

(B)信贷机构代理人根据FATCA或其他法律或法规为证明或确立该贷款人的地位而可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

(F)贷款代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(G)如果贷款人根据上述(E)段向贷款机构提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整，则贷款人应迅速更新其内容，并将更新后的扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(H)贷款代理人可依赖其依据以下规定从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免

对上文(E)或(G)段未作进一步核实。设施代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。

第4.15节。设施代理的辞职。

设施代理人应辞职(并应在适用的范围内尽合理努力任命一名继任的设施代理人)，条件是：

(A)贷款机构未能对第4.14条下的请求作出回应，而借款人或贷款人有理由相信贷款机构不会(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)设施代理人根据第4.14节提供的信息表明，设施代理人将不是(或将不再是)FATCA豁免方；或

(C)信贷代理人通知借款人及贷款人该信贷代理人将不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方，

并且(在每种情况下)借款人或贷款人合理地认为，本协议的一方将被要求进行FATCA扣减，而如果贷款机构是FATCA豁免方，则不需要这样做，借款人或该贷款人通过通知贷款机构要求其辞职。

第五条
借款条件

第5.1节。贷款的预付款。

贷款人在付款之日为全部或部分贷款提供资金的义务，应以事先或同时满足本第5.1节规定的每一项先决条件为条件。贷款代理人应在付款日提供资金前告知贷款人已满足本第5.1节中规定的先决条件。

第5.1.1节。决议等

贷款机构代理人应已收到借款人提供的：

(A)一份由其秘书或助理秘书发出的证明书，证明获授权就本协定及其各自所属的每份其他贷款文件行事的秘书或助理秘书的在职情况和签署，以及所附文件的真实性和完整性：

一、董事会决议的全部效力和效力，授权签署、交付和履行本协议及其各自为一方的其他贷款文件，以及

二、它的有机文件，

贷款人可根据该证书予以最终依赖，直至贷款代理人收到借款人的秘书或助理秘书取消或修订该先前证书的另一证书为止；及

(B)利比里亚有关当局就借款人签发的良好信誉证书。

第5.1.2节。大律师的意见。

贷款代理人应从以下方面收到发给贷款代理人和每个贷款人的意见：

(A)Watson，Farley&Williams LLP，借款人的利比里亚法律顾问，涉及本合同附件B-2所列事项；

(B)诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司，贷款代理和贷款人的律师，负责本合同附件B-3所列事项；

(C)诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司，就德国法律向贷款机构和贷款机构提供法律意见，涉及本合同附件B-4所列事项；

(D)Clifford Chance US LLP，为贷款机构利益的贷款机构的美国税务顾问，涵盖本合同附件B-5所列事项；以及

(E)如果贷款人在预期付款日期之前至少120天提出要求，以遵守(欧盟)第575/2013(CRR)号条例第194条，就与Hermes保险单的有效性和可执行性有关的德国法律事项提出单一法律意见(为所有贷款人的利益，尽管并非所有贷款人都提出了同样的要求)，

每份此类意见应予以更新，以考虑到发布时所有相关和适用的贷款文件。

第5.1.3节。爱马仕保险单。

(A)设施代理人或爱马仕代理人应已收到妥为发出的爱马仕保险单；及

(B)在预付贷款之前，爱马仕不得将德意志联邦共和国已决定贷款(或其任何部分)不在爱马仕保险单承保范围内的任何通知交付给设施代理人或爱马仕代理人。

第5.1.4节。结算费、开支等

贷款代理应已收到借款人以书面同意向贷款人支付的所有费用，由其自己或每个贷款人的账户(视情况而定)支付

根据第11.3节的规定，借款人必须支付贷款代理人(无论是其自己的账户或任何贷款人的账户)到期和拖欠的贷款代理人的所有发票费用(包括贷款机构代理律师的协议费用和爱马仕费用)，或者借款人已以书面方式同意在此类资金发放之日或之前向贷款机构代理人付款。

第5.1.5节。遵守保修、无违约等

贷款资金到位前后，下列陈述均应真实、正确：

(A)第六条所述的陈述和保证(但不包括第6.10节所述的陈述和保证)在所有实质性方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应真实正确，其效力与当时所作的相同；和

(B)不会发生任何违约和提前还款事件，也不会发生任何(在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下)会成为提前还款事件的事件。

第5.1.6节。贷款申请。

贷款代理人应已收到借款人正式签署的贷款申请，并附上：

(A)建筑商根据《施工合同》第XVII.1(B)条从借款人那里收到的与所产生的买方津贴有关的报销请求和证明文件的真实副本(由建筑商认证)；

(B)一份建筑商的最终发票副本，显示合同价格(包括买方津贴)的金额及其在施工合同规定的交付日期应支付给建筑商的部分；和

(C)借款人在施工合同付款日或之前就合同价格向建筑商支付的所有款项的适当证据(包括但不限于合同项下的20%(20%)股权付款)。

第5.1.7节。外汇交易对手确认。

如果贷款是以美元计价的，贷款代理应收到借款人就支付合同价格分期付款(与买方津贴有关的分期付款除外)而签订的每一份外汇交易对手确认书的副本。

第5.1.8节。质押协议。

质押协议应由当事各方正式签署，并在付款日期或之前交付给融资机构。

第六条
申述及保证

为促使贷款人和贷款机构签订本协议并进行本协议项下的贷款，每个借款人在生效日期、支付日期和安全增强担保解除日期(除非另有说明)就本条款第六条所述向贷款机构和每个贷款人作出陈述和担保。

第6.1节。组织等。

债务人是一家根据其公司管辖区的法律有效组建和存在且信誉良好的公司或公司；债务人在其业务性质要求具有这种资格的每个法域都具备适当的开展业务的资格，并且作为外国公司或公司具有良好的信誉，但不具备这种资格不会产生实质性的不利影响；债务人具有完全的权力和权力，已采取所有公司行动，并持有签订其作为当事方的每份贷款文件和履行义务所需的所有政府和债权人的许可证、许可、同意和其他批准。

第6.2节。妥为授权、不违反规定等

本协议的每一债务人及其所属的每一其他贷款文件的签署、交付和履行均在每一债务人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不：

(A)违反该债务人的组织文件；

(B)违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府条例，但合理地预期不会造成重大不利影响的除外；

(C)违反对债务人或其任何财产具有约束力的任何法院判令或命令，但如合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外；

(D)违反对债务人或其任何财产具有约束力的任何合约限制，但如合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外；或

(E)导致或要求在债务人的任何财产上设定或施加任何留置权，但下列情况除外：(I)合理地预计不会导致重大不利影响的留置权；或(Ii)根据贷款文件设定的留置权。

第6.3节。政府批准、监管等

对于本协议或本协议所属任何其他贷款文件的任何义务人的适当执行、交付或履行，不需要任何政府当局或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或其他人员发出通知或向其提交任何其他行动(但不需要在支付日期或之前获得的授权或批准，或不需要在支付日期或之前或已经采取的行动除外)。每个债务人都持有在付款日开展业务所需的所有政府许可证、许可证和其他批准，除非不持有任何此类许可证、许可证或其他批准不会产生实质性的不利影响。

第6.4节。遵纪守法。

(A)每个债务人都遵守了所有适用的法律、规则、条例和命令，但不遵守不会也不会产生实质性不利影响的情况除外。

(B)借款人已实施并有效维持旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的管理人员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致债务人被指定为受制裁人员的活动。(I)借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

(C)每个义务人都遵守了所有适用的环境法，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。

第6.5条。有效性等

本协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但本协议的可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般或一般衡平法原则影响债权人权利的执行。

第6.6条。无违约、违约事件或预付款事件。

未发生违约、违约事件或预付款事件，且仍在继续。

第6.7条。打官司。

没有任何诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，没有针对债务人的威胁，即(I)除备案文件中规定的情况外

根据美国证券交易委员会的合理意见，借款人可能合理地预期借款人及其子公司(作为一个整体)的业务、运营或财务状况将受到重大不利影响(统称为“实质性诉讼”)，或(Ii)声称影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或意在影响本协议中预期的交易的完成。

第6.8条。购买的船只。

根据建造合同将购买的船只交付给银海邮轮控股有限公司后，购买的船只将立即：

(A)由银海邮轮控股有限公司、银海邮轮控股有限公司的其中一间或借款人的全资附属公司合法和实益拥有的船只，

(B)以银海邮轮控股有限公司或银海邮轮控股有限公司的其中一间或借款人的全资附属公司的名义登记，并打上巴哈马或马耳他国旗或双方共同同意的其他旗帜，

(C)按照第7.1.4(B)节的规定归类，

(D)除第7.2.3节允许的留置权外，没有所有记录在案的留置权，

(E)按照第7.1.5节的规定投保灭失或损坏保险；以及

(F)由银海邮轮控股有限公司或银海邮轮控股有限公司的其中一家或借款人的全资附属公司独家经营或包租。

第6.9节。义务排在同等地位。

这些债务至少在偿还权和所有其他方面与每个债务人的所有其他无担保无从属债务并列，但法律上优先考虑的债务除外。

第6.10节。扣留等。

自生效之日起，任何债务人在任何贷款文件下所支付的款项均不受任何适用司法管辖区征收的任何预扣税或类似税的约束。

第6.11节。无须提交文件等。

根据任何适用司法管辖区的法律，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似的税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性(不要求在支付日期或之前或已经支付的文件、记录、登记或付款除外)。

第6.12节。没有豁免权。

关于这些义务，每个债务人都受民商法的约束。债务人及其任何财产或收入均无权在任何适用的司法管辖区享有关于诉讼、法院管辖权、判决、扣押(无论是在判决之前或之后)、抵消或执行判决或与义务有关的任何其他法律程序或补救的豁免权(以其他方式允许或存在的诉讼、法院管辖权、判决、扣押、抵消、执行、法律程序或补救)。

第6.13节。《投资公司法》。

这两个义务人都不需要登记为1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第6.14节。法规U。

两个债务人均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，贷款收益不得用于违反或不符合F.R.S.董事会规则U的目的。本节使用的术语在F.R.S.董事会规则U或任何不时生效的替代规则中具有此类含义。

第6.15节。信息的准确性。

(A)借款人及原借款人的首席财务官、财务主管或公司控权人就本协议的谈判以书面形式向融资代理及贷款人提供的财务及其他资料(财务预测或其他前瞻性资料除外)，就借款人整体所知及所信，均属真实及正确，且不包含任何重大事实的失实陈述。借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向贷款机构及贷款人提供的与本协议相关的所有财务预测(如有)，已基于或将基于借款人当时认为合理的假设真诚编制(应理解，该等预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的，且不能保证该等预测将会实现)。借款方首席财务官、财务主管或公司控制人在本协议日期后以书面形式向贷款机构和贷款方提供的所有财务和其他信息，均应由借款方本着善意准备。

(B)借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人就本协议的谈判以书面形式向贷款机构及贷款人提供的财务及其他资料，据借款人所知及所信，整体而言是真实及正确的，且不包含对重大事实的错误陈述。所有财务和其他

借款人在本协议日期后由其首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向贷款机构和贷款人提供的信息，应由借款人本着善意准备。

第七条
圣约

第7.1节。平权契约。

借款人同意贷款机构和每个贷款人的意见，即自生效之日起(或在适用的情况下，从以下任何适用条款规定的时间起)，直至所有承诺终止，所有债务均已全额清偿为止，债务人应履行第7.1节规定的适用于其的义务。

第7.1.1节。财务信息、报告、通知、定海神号原则等。

借款人将向融资机构提供或安排向融资机构提供下列财务报表、报告、通知和信息(提供足够的副本分发给各贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，尽快获得借款人向美国证券交易委员会提交的借款人关于该财政季度的10-Q表格(或任何后续表格)的借款人报告副本，其中载有按照公认会计准则编制的借款人未经审计的综合财务报表(包括资产负债表和损益表)，但须受正常的年终审计调整所规限；

(B)在每个财政年度终结后120天内，尽快取得借款人向美国证券交易委员会提交的借款人周年报告的表格10-K(或任何后续表格)，该报告载有借款人在该财政年度的经审计综合财务报表(包括资产负债表及损益表)，并由普华永道会计师事务所或另一间资历相若的独立会计师事务所审计；

(C)连同根据前述(A)或(B)条交付的每一份报表，一份由借款人的首席财务官、司库或公司控制人签立的证明书，显示截至有关财政季度或财政年度的最后一天，已遵守第7.2.4节所载的契诺(以合理详情及在各方面均令融资机构合理满意的适当计算及计算)；

(D)在违约或提前还款事件发生后尽快，借款人的首席财务官的声明，列出这种情况的细节

违约或提前还款事件(视属何情况而定)以及借款人已采取和拟采取的行动；

(E)借款人一知道此事，即发出任何实质性诉讼的通知，但借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的此类实质性诉讼除外；

(F)在送交或存档后，迅速将借款人向借款人发行的每份证券的所有持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或其任何附属公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有登记声明的副本；

(G)任何贷款人透过信贷代理不时合理地要求的有关借款人或其任何附属公司的财务或其他状况或业务的其他资料；

(H)在(I)7月31日晚些时候和(Ii)在每个历年收到符合情况说明书后30天或之前，向信贷代理(分发给爱马仕和贷款人)提供或促致供应(每次费用由借款人承担)所有必要的信息，以便任何贷款人履行其根据《海神原则》就上一年度承担的义务，包括但不限于，根据附件VI第22A条规定必须收集和报告的所有船舶燃油消耗数据(经核对后，使用提交给船旗国的核查报告向船旗国报告)和任何与上一历年所购船舶有关的符合性声明，但就第11.15节而言，此类信息应为保密信息，因此，任何贷款人不得公开披露此类信息以及所购船舶、借款人(或，如果适用，借款人当时拥有所购船舶的全资子公司)，未经借款人事先书面同意(但明确约定，根据定海神号原则，此类信息将构成已公布的有关贷款人投资组合环境调整的信息的一部分)；

(I)在《财务公约》豁免期内，自《第二修正案》生效之日起，在每个月、双月和季度期间(但每个财政年度最后一个季度的期间应为六十(60)天)结束后的五(5)天、十(10)天和四十(40)天(或爱马仕或贷款人可能不时要求的其他期间)内，尽快并无论如何分别在五(5)、十(10)和四十(40)天内支付，《债务延期定期监测要求》所要求的信息(此类信息要求可根据《债务延期延期定期监测要求》中规定的基础进行修改)(内容合理详细，并在所有方面都令贷款机构合理满意的适当计算和计算)；

(J)在《财务契约》豁免期内，应爱马仕代理人的要求(按照爱马仕的指示行事)，借款人和贷款人应

提供令Hermes满意的形式和实质资料，说明本集团当时存在的借款债务安排，或根据有约束力的承诺将由本集团招致或提供(视属何情况而定)本集团的任何该等债务(该等资料将根据Hermes代理人的要求向Hermes提供)；

(K)从《修正案》生效之日起至《公约》修改之日止的期间内，在该期间内每个月结束后五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司主计人签署的证书，表明截至上一个月最后一天，已遵守第7.2.4(C)节规定的《公约》；但如在该期间内，借款人在该月的最后一天仍未遵守第7.2.4(C)节所述的契诺，则借款人应在证书交付之日证明遵守该契诺；

(L)在《财务公约》豁免期内的整个预警监测期内每个月月底的15个工作日内，由借款人的首席财务官、司库或公司控制人签署的证书，表明：截至有关月份的最后一天，(I)截至最近完成月份最后一天的调整后现金余额与最近结束月份的每月流出的比率(并显示调整后现金余额是否包括至少随后五个月期间的每月流出)和(Ii)借款人在连续两个最后报告季度的利息后的调整EBITDA(在每种情况下，均以令设施代理合理满意的各方面的适当计算和计算)；

(M)如果借款人打算进行有限制的自愿预付款，借款人应在预期作出有限制的自愿预付款的至少十个工作日之前，向贷款机构代理人提供关于该有限制的自愿预付款的书面通知(该通知应合理详细地列出该有限制的自愿预付款的条款)；

(N)在《财务公约》豁免期内，借款人一旦意识到这一点，就已经或可能导致违反第7.1.11节的任何事项发出通知(并向Hermes代理人和Hermes提供副本)；以及

(O)在《财务公约》豁免期内，在每个历年中的一次，借款人的环境计划(包括集团过去两年的碳排放量(根据国际海事组织定义的方法或借款人规定的任何其他公开方法计算))，按照根据第二号修正案发布的借款人信函要求公布，

但根据本第7.1.1节第(A)、(B)、(F)和(O)款规定须向设施代理人提供的信息，在下列情况下应视为已提供给设施代理人

可在借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费获得

第7.1.2节。批准和其他同意。

每一债务人将获得(或促使获得)该债务人履行其在本协议项下的义务所需的所有政府许可证、授权、同意、许可和批准，借款人将获得(或导致获得)符合所有适用法律的所购船舶运营所需的所有政府许可证、授权、同意、许可和批准，但在每种情况下，未能获得(或导致获得)该等政府许可证、授权、同意、许可和批准不会产生实质性不利影响的情况除外。

第7.1.3节。遵守法律等

每一债务人将，并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但(以下第(A)款所述除外)不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外，在任何情况下，遵守应包括(但不限于)：

(A)就每个债务人而言，维持和保全其公司的存在(但须遵守第7.2.5节的规定)；

(B)就借款人而言，维持其在佛罗里达州作为外国法团的资格；

(C)在欠款发生前，缴付施加于该公司或其财产的所有税项、评税及政府收费，但如该等税项、评税及政府收费是由适当的法律程序真诚地竭力抗辩的，则属例外；

(D)遵守所有适用的环境法；

(E)遵守适用于每个义务人的所有反洗钱法和反腐败法，包括不直接或间接向任何人提供或导致向任何人提供任何要约、礼物或付款、对价或任何形式的利益，以此作为履行本协定所设想的任何交易的诱因或报酬，但此种交易将违反此类适用法律；以及

(F)借款人将维持有效的政策和程序，以促使借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第7.1.4节。购买的船只。

借款人将：

(A)自交付之日起，促使购买的船只由SilverSea Cruise Holding Ltd.独家经营，或租给借款人或SilverSea Cruise Holding Ltd.的其中一家或借款人的全资子公司，但SilverSea Cruise Holding Ltd.或该等子公司可将所购买的船只(I)出租给SilverSea Cruise Holding Ltd.及其全资子公司以外的实体，或借款人或其全资子公司以外的实体，以及(Ii)以规定期限不超过一年的定期租船；

(B)自交付日期起(仅就借款人而言)，安排将所购买的船只保持在使其有权由船级社评定其认可地位的状况；

(C)(仅就借款人而言)在交货日，就所购买的船只向设施代理人提供以下资料：

(I)关于原借款人或原借款人的其中一家或借款人的全资附属公司对所购买船只的所有权的证据(以建造证书或卖据的形式)；

(2)除根据第7.2.3节允许的留置权外，购买的船舶上没有记录的留置权的证据；

(Iii)经建造商与原有借款人签署的有关所购买船只的交付及验收协议书副本一份，并经借款人的获授权人员核证为真实而完整的副本；及

(Iv)原借款人向建筑商支付的所有款项的电汇副本，该电汇涉及根据建造合同产生的、原借款人须在交货日期向建筑商支付的任何变更单的金额；及

(D)在交付日期后7天内，向设施代理人提供有关所购船只的下列资料：

(V)所购船只类别的证据；及

(Vi)证明所有规定的保险对所购买的船只有效的证据。

第7.1.5节。保险。

自交付之日起，借款人将向负责的保险公司就所购船舶的伤亡、第三方债务和或有事项以及每种情况下的金额，向负责的保险公司提供保险。

在任何情况下，借款人或任何子公司都不需要获得任何业务中断、租金损失或延迟交付保险)，并将应设施代理人的要求，每隔一段合理的时间向设施代理人提供一份借款人高级管理人员的证书，列出借款人维持的所有保险的性质和范围，并证明符合本节的规定。

第7.1.6节。书籍和唱片。

借款人应保存准确反映其所有业务和交易的账簿和记录，并允许贷款代理和每个贷款人或其各自的任何代表在合理的时间和间隔以及在合理的事先通知下访问其每个办公室，与其高级管理人员讨论其财务事项，并检查其任何账簿或其他公司记录。

第7.1.7节。爱马仕保险单/德意志联邦共和国要求。

应爱马仕代理人或设施代理人的合理要求，各义务人应提供爱马仕保险单所要求的其他信息和/或必要的条款和条件，以使爱马仕代理人或设施代理人能够根据爱马仕保险单和/或条款和条件(视情况而定)获得爱马仕和/或德意志联邦共和国政府(视情况而定)的全面支持。借款人应向Hermes代理人或设施代理人支付Hermes代理人或设施代理人因遵从Hermes或德意志联邦共和国政府(视属何情况而定)要求提供与Hermes保险单或条款和条件(视属何情况而定)相关的任何必要或适宜的额外信息而合理发生的所有合理费用和费用；但在Hermes代理人或KfW发生任何此类费用或费用之前咨询借款人。

贷款人不得采取下列任何行动：(A)将对Hermes保险单产生不利影响；(B)将对Hermes保险单的有效性产生不利影响；或(C)以影响债务人在本协议项下的任何权利和义务的方式修改或以其他方式修改Hermes保险单的条款，但根据本协议的条款或按本协议的条款或借款人可能提出的要求除外。

第7.1.8节。《建设工程合同书面修改通知书》。

借款人应在订立该等修订或修改后，在切实可行的范围内尽快向设施代理人提交对建造合同的任何书面修订或书面修改的通知(根据建造合同的明示条款预期的变更单而导致的向上或向下调整除外)，该通知涉及(I)合同价格的金额，(Ii)与所购船舶的交付日期有关，或(Iii)(单独或与先前的修改或

根据第7.2.7节的规定，如有任何改动，将导致所购船只的尺寸或载客量减少5%(5%)以上，只要不需要根据第7.2.7节的规定予以批准。

第7.1.9节。关于框架的进一步保证。

在财务契约豁免期内，借款人将应融资代理的要求，不时就(A)修订本协议以从第9.1.4节的规定中删除第7.2.4节的剥离和/或(B)修改本协议中规定的财务契约、重新设置对该等财务契约的测试和/或以额外的财务契约补充该等财务契约，而迅速进行真诚的谈判。在此类善意谈判之后未能根据本款达成协议，不应构成违约事件或提前付款事件。

第7.1.10节。与同等权益债权人同等对待。

借款人向贷款代理人承诺，其应确保(并应促使集团其他各成员保证)贷款人在各方面与所有其他同等债权人一视同仁，并据此：

(A)借款人应就每项非洲经委会融资订立与第二修正案所设想的类似的契约修订和替代及强制性预付款安排(为此，不包括在与该非洲经委会融资相关的安排与本协定(经修正案第二号修订)所述的安排基本相同的情况下，该融资项下的贷款人不同意此类安排的任何融资，但包括在有关融资协议更新时将向借款人提供的任何融资，在修改二生效日期后，在合理可行的情况下尽快成为ECA融资)(此类修改的条款不得损害Hermes在本协议下的权利和建筑商在施工合同下的权利)；

(B)应书面请求，借款人应立即向设施代理人和爱马仕代理人提供信息(以使设施代理人和爱马仕代理人满意的形式和实质内容)，说明将根据上文(A)段订立的修正案的状况；

(C)在任何集团成员与对等债权人(根据第7.2.10(A)(Ii)节授予的受限信用增强除外)达成任何限制性信贷增强之前，为使借款人能够遵守下文(D)段的要求，借款人应迅速通知融资代理(该通知应包括新留置权或集团成员担保的细节，否则应在形式和实质上合理地令融资代理满意)；以及

(D)在向相关同等债权人(按照第7.2.10(A)(Ii)节授予的受限信用增强除外)提供任何相关的受限信用增强的同时，借款人、任何相关集团成员和贷款人应签署贷款机构合理认为必要的文件，以确保贷款人以与相关同等债权人相同的条款从该受限信用增强中受益，并且，如果该受限信用增强是留置权或集团成员担保，在同等权利的基础上分享留置权或集团成员担保(贷款人同意订立债权人间文件，以反映债权人(以贷款人(合理行事)满意的形式和实质)在与该等安排有关的情况下可能需要的同等优先权排名)。

第7.1.11节。履行造船合同义务。

在《财务契约》豁免期间，借款人应(并应促使其每一家子公司)履行其在以下方面的合同承诺：(I)与建造商订立的于修订生效日期(或在财务契约豁免期间的任何时间生效)的每一份造船合同；及(Ii)借款人(或其任何成员)于修订二生效日期(或财务契约豁免期间的任何时间)订立的任何购股权协议或类似的具约束力的合约承诺(不论是关于船只的确定订单或其他方面)。与未来某个时间点可能订立造船合同有关的责任(双方商定，该义务不应要求借款人或相关子公司(视情况适用)行使任何选择权或其他合同权利)；但本第7.1.11节应受任何此类造船合同、期权协议、合同或其他相关文件的任何修订的约束，前提是借款人或相关子公司与建筑商(视情况而定)在与爱马仕代理协商后(按照爱马仕的指示行事)同意了此类修订。

第7.2节。消极的契约。

借款人同意贷款机构和每个贷款人的意见，即从生效之日起，直至所有承诺终止，所有债务均已全部支付和履行，每个债务人应履行本第7.2节规定的适用于其的义务。

第7.2.1节。商业活动。

借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何主要业务活动，但借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务及其他与借款人及其子公司合理相关、附属或补充的业务活动或其合理延伸的业务活动除外。

第7.2.2节。负债累累。

在安全增强担保解除日期发生之前(届时应根据第7.3节适用附件P第7.2.2节)，借款人不得

允许任何现有主要附属公司设立、招致、承担或容受存在，或以其他方式成为任何债务或就任何债务承担法律责任，但以下情况除外：

(A)原借款人或其附属公司就该等光船租船合同而承担的义务，包括(I)SilverSea Cruise Ltd.与Hammonia Adenture and Cruise Shipping Company Ltd.于2011年7月22日订立的银色勘探船，及(Ii)Whisper S.p.A.与各出租人于2012年3月15日订立的银色密语，以及对上述各项的替换、延期、续期或修订，而不增加任何直接或或有义务人的数额或改变该等义务；

(B)因海兴1702有限公司与银海新造八有限公司之间于2018年5月17日订立的某光船租船合约而产生的债项，而该协议可不时予以修订；

(C)根据2019年6月7日原始借款人作为借款人、借款人作为担保人和北欧银行总部基地纽约分行作为行政代理人之间的3亿美元融资协议而产生的债务；

(D)由第7.2.3节所述类型的留置权担保的债务；

(E)欠借款人或借款人的直接或间接附属公司的债务；

(F)为在生效日期后取得的资产的成本(包括建造成本)融资、再融资或退款而产生的债务；

(G)本金总额的债务，连同根据第7.2.3(F)节获准担保的债务(但不得重复)，在任何同一时间，未偿还的债务不得超过借款人及其附属公司在最近一个财政季度终了的最后一天按照公认会计原则所厘定的整体资产的10.0%(在设定该留置权时厘定或任何现有主要附属公司就该等债务所招致的债务(视何者适用而定))；及

(H)为管理利率、外币兑换或商品风险而订立的对冲工具的责任，而非为投机目的。

第7.2.3节。留置权。

在安全增强担保解除日期发生之前(届时，附件P第7.2.2节应根据第7.3节适用)，借款人将不会也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保SilverSea Cruise Finance Ltd.发行的本金为7.25%的2025年到期的6.2亿美元优先担保票据的留置权，该债券的日期为2017年1月30日；

(B)对截至生效日期存在并确保现有银海租约的船只的留置权(以及对这类船只的任何留置权，以确保对现有的银海租约进行任何再融资，只要该船只受保证债务在紧接这种再融资之前再融资的留置权的约束)；

(C)Hull 6280目前正在Fincantieri S.p.A.建造的船只的留置权，而该留置权是依据海兴1702有限公司与SilverSea New Build Eight Ltd.之间由海兴1702有限公司与SilverSea New Build Eight Ltd.于2018年5月17日订立的某一光船租船合同而产生的，而该协议可不时修订(以及为该光船承租人提供任何再融资而在该船只上的任何留置权)；

(D)对借款人或其任何附属公司(但不包括(X)现有主要附属公司或(Y)在船只获取后的任何时间拥有一艘没有任何按揭留置权的船只的其他主要附属公司)在生效日期后(不论是以购买、建造或其他方式)取得的资产(包括但不限于法团的股本股份及任何在生效日期后成为借款人的附属公司所拥有的资产)的留置权，而该等留置权的设立纯粹是为了保证相当于或为融资、再融资或退款而招致的债务，此类资产的成本(包括建造成本)，只要(1)此类资产的收购不受本协议条款的禁止，以及(2)每项此类留置权是在收购相关资产后三个月内设定的；

(E)建筑按揭，但仅限于该按揭在交付日期解除的范围内；

(F)除本第7.2.3节允许的其他留置权外，保证本金总额的留置权，连同第7.2.2(G)节允许的债务(但不得重复)，在任何一次未偿债务不超过(在设立该留置权时确定或任何现有的主要附属公司产生此类债务时确定，视情况而定)：(I)借款人及其子公司总资产的10.0%(“留置权篮子金额”)，按照公认会计原则在最近最后一个财政季度的最后一天确定；但条件是，如果在任何时候借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给出的投资级，留置权篮子金额应为借款人及其子公司在最近结束的财政季度最后一天按照公认会计原则确定的整体资产的(X)5.0%和(Y)735,000,000美元中较大的一个；

(G)借款人或其任何附属公司((X)任何现有主要附属公司或(Y)任何其他主要附属公司在任何时间拥有一艘没有任何抵押留置权的船只的任何其他主要附属公司除外)在生效日期后获得的资产的留置权，只要(I)该等资产的收购不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)每项该等留置权在其收购前已存在，且并非由借款人或其任何附属公司在预期中设定；

(H)对在生效日期后成为借款人的子公司的任何公司(也成为现有主要附属公司的子公司的公司除外)的任何资产的留置权，只要(I)借款人收购或设立该公司不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)该等留置权在该公司成为借款人的子公司时已存在，且并非由借款人或其任何附属公司在预期中设定；

(1)担保政府相关债务的留置权；

(J)税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等税项、评税或其他政府收费或征款在当时并非拖欠，或其后须缴付而不受惩罚，或经适当的法律程序真诚地竭力抗辩；

(K)承运人、仓库管理人、机械师、物料工和房东在正常业务过程中招致的未逾期超过60天的款项的留置权，或未经适当法律程序真诚地争辩的留置权；

(L)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

(M)对当前船员的工资和救助的留置权；

(N)因法律的实施而产生的因为任何船只提供必需品而产生的留置权，只要该等必需品是在正常业务过程中解除的，或该等必需品是在适当的法律程序中真诚地努力抗辩的；

(O)符合以下条件的船只留置权：

(I)保证保险承保(或合理预期承保)的债务；

(Ii)在交易该船只的过程中或在与该船只的修理或其他工作有关连的情况下所招致的损失；或

(3)根据适用的法律、规则、法规或命令，与该船只的工作有关而招致的费用；

但在本条(L)所述的每一种情况下，此类留置权要么(X)在正常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力抗辩；

(P)完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权；

(Q)对信用卡处理商享有抵销、补偿和扣押权的留置权，以保证与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务；

(R)担保现金或现金等价物或有价证券的留置权：

(I)就为管理利率、外币兑换或商品风险而订立而非为投机目的而订立的套期保值工具的债务；或

(2)支持此类义务的信用证；

(S)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的保证金；

(T)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或其任何附属公司的正常业务行为；和

(U)批给他人而不会对借款人或其任何附属公司的业务经营造成重大干扰的特许、再特许、租赁或分租，

但自《修正案二》生效之日起至安全加强担保解除之日止，集团任何成员均无权对任何由ECA资助的船舶授予(D)至(G)段所指类型的任何留置权。

第7.2.4节。财务状况。

借款人不得允许：

(A)在任何财政季度结束时，净负债与资本比率应大于0.625比1。

(B)在任何财政季度的最后一天，固定收费覆盖率不得低于1.25比1。

此外，如果在任何时候借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给出的投资级，借款人将不允许股东权益在任何财政季度的最后一天低于(I)4,150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近结束的财政季度最后一天止的综合净收入的50%的总和(就这些目的而言，视为单一会计期间，但无论如何，不包括借款人及其子公司有综合净亏损的任何财政季度)。

第7.2.4(A)条。金融契约方面的最惠国贷方。于财务契约豁免期内，如任何集团成员就其任何借款债务同意任何类型或类似于上文第7.2.4节所载金融契约的新的、经修订的或替代的金融契诺，则(A)借款人应在5个营业日内以书面通知融资机构与有关债权人就该等新的、经修订的或替代的金融契诺达成协议及(B)如贷款人提出要求，借款人及贷款人须于其后在切实可行范围内尽快对本协议作出修订，以纳入新的、经修订的或替代的金融契诺。

第7.2.4(B)条。更改财务契诺的通知。在财务契约豁免期内，如非借款人在第二修正案日期前书面通知融资机构，则在财务契约豁免期内的任何时间，借款人任何其他债务的任何协议下的财务契约豁免期的最后一天应予以修订，使其在2022年12月31日之前到期，借款人应通知融资机构。

第7.2.4(C)条。最低流动资金。借款人不得允许借款人及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物的总额低于(A)自《第二修正案》生效之日起至《公约》修改日期止的任何日历月的最后一天，或(B)如果借款人在《财务公约》豁免期内(或，如果更早，则在《公约》修改日期之前)任何日历月的最后一天未遵守第7.2.4(C)节的要求，则不得允许借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物的总额低于以下日期的可调整金额：第7.1.1(K)节所要求的关于该月份的证书交付给融资机构的日期(不言而喻，借款人在《公约修改日》当日或之后的任何时间均不需要遵守本第7.2.4(C)节)。

第7.2.5节。合并、合并等。

借款人将不允许、也不允许其任何子公司与任何其他公司进行清算或解散、合并、合并或合并，但下列情况除外：

(A)任何该等附属公司可(I)自愿清盘或解散借款人或任何其他附属公司，并可与借款人或任何其他附属公司合并或合并为借款人或任何其他附属公司，以及

子公司可由借款人或任何其他子公司购买或以其他方式收购，或(Ii)与另一人合并并并入与第7.2.6节允许的出售或其他处置相关的交易中；以及

(B)只要没有发生失责事件或提前还款事件，并且在其生效后仍在继续或将会发生，借款人或其任何附属公司可合并为任何其他人，或任何其他人可合并为借款人或任何该等附属公司，或借款人或其任何附属公司可购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有资产，在每种情况下：

(I)在生效后，借款人及其附属公司的股东权益至少相等于紧接其生效前的股东权益的90%；及

(Ii)如涉及借款人的合并，而借款人并非尚存的法团：

(A)尚存的法团须以书面形式承担借款人根据本协议及借款人是其中一方的其他贷款文件所承担的所有义务，并已将该等义务交付信贷代理人；

(B)尚存的法团须应信贷代理人或任何贷款人的要求，迅速提供该信贷代理人或任何贷款人合理要求的文件及其他证据，以便该信贷代理人或该贷款人进行，并信纳该法团已根据所有适用的法律及规例，遵守所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查的结果；及

(C)在收到借款人关于合并的通知后，在任何情况下，不得迟于通知送达后五个工作日，对于根据美国或其行政区或利比里亚以外的司法管辖区的法律成立的尚存公司，任何贷款人不得直接或通过该贷款人的关联公司(“抗议贷款人”)合法地向该尚存的公司放贷、为其账户建立信贷和/或与其进行任何业务，应以书面通知借款人和贷款代理。对于每一个提出抗议的贷款人，借款人应在该尚存的公司有权根据本合同借款之日或之前，通知融资代理人和该抗议的贷款人，该抗议的承诺

提出抗议的贷款人应被终止；但提出抗议的贷款人应已从借款人或一个或多个受让人那里收到一笔或多笔付款，其总额至少等于欠提出抗议的贷款人的贷款未偿还本金总额，连同截至支付该本金金额的应计利息，以及根据本协议应支付给该提出抗议的贷款人的所有其他金额。

第7.2.6节。资产处置等

在第7.2.8节的规限下，借款人将不允许、也不允许其任何子公司就(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或几乎所有资产出售、转让、出资或以其他方式转让、或授予期权、认股权证或其他权利，但借款人与借款人的子公司之间的资产出售除外。

第7.2.7节。施工合同

在下列情况下，借款人应保证不对建造合同进行任何修改或修改：(1)所购船只的类型发生变化，或(2)(单独或与先前的修改或修改(如有)合计)所购船只的载客量和/或客舱数量减少5%以上。(3)如果爱马仕代理人合理地认为，在未经爱马仕代理人同意的情况下，不能遵守适用的法律(包括环境法)，则购买的船只不能遵守适用的法律(包括环境法)，而这种不遵守已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第7.2.8节。附加承诺

不受第一修正案的影响，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)优先保障事项。直到发生第一优先级释放事件：

(I)借款人不会成立、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第一优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第一优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；

(3)第一优先担保人不会因借入的款项而招致任何额外的债务(包括任何与债务有关的担保)，但与任何其他担保有关的除外；

(Iv)名人邮轮控股有限公司及名人邮轮公司均不会因借入款项而招致任何额外债务(包括任何有关债务的担保)，但与有抵押票据债务或其任何准许再融资有关者除外；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不处置直接或间接拥有任何第一优先权资产的附属公司的任何第一优先权资产或任何股权，但下列资产除外：

(A)作为第一优先担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市值，连同在第一号修正案生效后对第一优先资产所作的所有其他处置的公平市值(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置，以及其净收益是按照下述(C)条运用的任何处置)的总和：

(x) $250,000,000 plus

(Y)任何第一优先担保人在第一修正案生效后所取得的任何资产(流动资产、公司间债务或权益工具及(2)第一优先担保人在紧接收购前拥有的其他资产除外)的公平市场价值；或

(C)如果按照有担保票据契约第4.09(B)(I)或4.09(B)(Iii)节的规定，在当时适用的范围内使用该处置的任何净收益；但如果在该处置后450天内，该处置的任何净收益未按照该规定使用，并且在该申请后由借款人或任何附属公司保留(该保留的净收益，即“超额收益”)，则：

(1)如尚未由第一优先权担保人持有，则该等超额收益应迅速转移至第一优先权

担保人应(X)保留在该第一优先担保人的账户和资产负债表上，以及(Y)仅用于(1)为剩余的第一优先担保人的利益或为该第一优先担保人的任何资产购买的目的的资本支出，或(2)根据以下第(2)款向每一名ECA担保人提出要约；或

(2)如果借款人已选择以上文第(2)款所述方式使用超额收益，则借款人应同时向每一名非洲经委会担保人提出书面要约，要求按比例预付贷款和非洲经委会融资项下的债务，即对债务的偿还权同等。如果任何ECA担保人在接受该要约后90天内向借款人提供书面通知，借款人应在收到该通知之日起10个工作日内(或在每个相关ECA融资项下与贷款人商定的较长的预付期限内)预付通知给借款人的相关债务。如果任何非洲经委会担保人未能在上述90天内接受该要约，则应保留并按照前述第(1)(1)款的规定，按照前述第(1)(1)款的规定，按比例将超额收益用于向该非洲经委会担保人预付非洲经委会的融资。

(B)第二优先担保事项。直到发生第二优先级释放事件：

(I)借款人将不会、也不会允许其任何子公司组建、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有任何第二优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第二优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(3)借款人不得、也不得促使其他子公司不得处置直接或间接拥有任何次要资产的子公司的任何次要资产或任何股权，但下列资产除外：

(A)作为第二优先担保人的任何其他实体；或

(B)如其公平市场价值，连同在第一号修正案生效后作出的所有其他次要资产处置的公平市场价值(但为此目的，不包括前述(A)条所指类型的任何处置)，少于以下各项的总和：

(x) $250,000,000 plus

(Y)任何第二优先担保人在第一修正案生效后取得的任何资产(不包括(1)流动资产、公司间债务或股权工具及(2)第二优先担保人在紧接收购前拥有的第二优先资产或其他资产)的公平市场价值。

(C)第三优先担保事项。直到发生第三优先级释放事件：

(I)借款人不会组建、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第三优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第三优先担保人将不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(并且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(Iii)借款人不得处置任何第三优先权资产或直接或间接拥有任何第三优先权资产的附属公司的任何股权，但下列情况除外：

(A)属于第三优先权担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市值，连同在第一号修正案生效后对第三优先权资产所作的所有其他处置的公平市值(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置，以及其净收益按照下列(C)条运用的任何处置)的总和：

(x) $250,000,000 plus

(Y)任何第三优先权担保人在第一号修正案生效后所取得的任何资产((1)流动资产、公司间债务或股权工具及(2)第三优先权担保人在紧接收购前拥有的第三优先权资产或其他资产)的公平市场价值；或

(C)如果净收益是按照无担保票据契约和/或管理DDTL债务的最终文件的规定使用的，在当时适用的范围内，允许借款人提出提前偿还和/或偿还无担保票据契约和/或DDTL债务所证明的债务的要约；但如借款人或任何附属公司在申请后仍保留任何该等净收益，则借款人应立即偿还或赎回对债务享有同等或优先受偿权的任何债务的全部或任何部分，而在每一种情况下，借款人应遵守管理此类债务的文件的条款(包括DDTL债务、无担保票据债务、任何银行债务、任何信用卡债务、贷款和ECA融资项下的任何其他债务)；此外，根据本款规定对任何循环信贷协议下的债务进行偿还时，应相应地永久减少相关循环信贷承诺。

(D)新的附属担保人事宜。借款人或其任何附属公司购买非洲经委会融资船舶的情况：

(I)借款人将在购买相关的ECA融资船只后15个工作日内，促使适用的新附属担保人

提供(A)额外担保，以及根据其他ECA融资条款(经不时修订)及(B)贷款人为满足任何适用的“了解你的客户”支票及任何其他合理条件贷款人的先例要求(为免生疑问而不包括法律意见)而需要提供的所有文件及资料；但在每种情况下，如该新附属担保人当时是高级担保的一方，则贷款代理人应同时订立新的附属担保人从属协议；及

(Ii)直到发生第二优先级释放事件和第三优先级释放事件：

(A)借款人不会允许适用的新附属担保人就借入的款项招致任何债务(包括与债务有关的任何担保)，但适用的额外担保、任何其他担保及任何优先担保除外；

(B)借款人不会允许购买有关非洲经委会融资船只的主要附属公司因借入款项而招致任何债务(包括对债务的任何担保)；

(C)尽管本协定有任何其他规定，借款人将不会、也不得促使任何其他子公司处置(不论是否向集团成员或以其他方式)有关的非洲经委会融资船只(或直接或间接拥有此类非洲经委会融资船只的子公司的任何股权)；但条件是(1)这种由非洲经委会融资的船只可以由借款人或借款人的一家全资子公司独家经营或租给借款人，以及(2)借款人或该子公司可以(X)向借款人和借款人的全资子公司以外的实体出租这种由非洲经委会融资的船只，(Y)以规定的期限不超过一年的定期租船方式出租；和

(D)尽管第7.2.2节和第7.2.3节有规定，借款人将不会、也不会允许其任何子公司在相关的ECA融资船只上设立、产生、承担或容受任何留置权，但第7.2.3节允许的不保证借款债务的留置权除外。

(E)进一步保证。在借款人的合理要求下，贷款代理应签署(I)任何附加从属协议或任何从属协议

(I)本协议实质上以附件L或M所附的形式订立，但在形式和实质上作出合理的更改，以确保第二优先担保和第三优先担保的所需优先权，并(I I)与新附属担保人同时签署任何优先担保的新附属担保人附属协议(如该新附属担保人当时已提供额外担保)。

(F)债务数额。借款人应确保：

(I)在发生第一次优先解除事件、第二次优先解除事件和第三次优先解除事件之前，第二优先担保人担保的银行债务(或其任何允许再融资)的最高本金总额不得超过5,300,000,000美元(或其任何其他货币的等价物)；

(2)在每种情况下，由第三优先担保人担保的无担保票据债务和DDTL债务(或其中任何一项的任何允许再融资)的本金总额不得超过1,700,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值)，直至第三优先解除事件发生为止；

(Iii)在发生第二次优先解除事件之前，任何第二优先担保人均不会给予与其根据第二优先担保所承担的义务同等或优先的任何担保，但与(A)任何银行债务或其任何获准再融资、(B)任何信用卡债务或(C)任何其他担保有关的担保除外，但条件是每一项其他担保的条款在任何实质方面(包括该担保的优先权)不得较该第二优先担保人目前就有关债务所提供的优惠为佳；及

(Iv)在第三优先解除事件发生前，第三优先担保人不得提供与其在第三优先担保项下的债务同等或优先的任何担保，除非涉及(A)任何银行债务、无担保票据债务、DDTL债务或对上述任何债务的任何准许再融资，(B)任何信用卡债务或(C)任何其他担保，但条件是彼此的担保在任何重大方面(包括该担保的优先权)不得较第三优先担保人目前就有关债务所提供的优惠为佳。

(G)解除担保。借款人同意就任何第一优先释放事件、第二优先释放事件或第三优先释放事件的发生向设施代理发出书面通知。设施代理人同意，在符合以下但书(2)的情况下：

(1)在发生第一优先权解除事件时，应自动解除第一优先权担保；

(2)发生第二优先权解除事件时，应自动解除第二优先权担保；

(3)发生第三优先权解除事件时，应自动解除第三优先权担保；以及

(4)在发生第二次优先权解除事件和第三次优先权解除事件时，应自动解除每项额外担保，

但(1)在每种情况下，在符合以下第(2)款的条件下，在借款人提出请求时，贷款代理应在相关解除事件发生后立即以书面形式确认适用担保的解除，以及(2)如果借款人认为，如果安全加强担保解除日期发生，将违反附件P所列第7.2.2节的规定(否则将在该安全加强担保解除日生效)，则借款人应有权：通过向设施代理和Hermes代理送达书面通知，要求将安全增强安全保证解除日期推迟到借款人确信其能够遵守上述第7.2.2节的规定的时间。如果借款人根据本但书(2)发出通知，则同意借款人应尽一切合理努力，并在可行的情况下采取一切适当的行动，使其能够在要不是本但书(2)的情况下，在实际可行的情况下尽快遵守第7.2.2节的规定，以便届时能够进行安全加强担保的解除，并在其确信能够遵守上述第7.2.2节的情况下，立即向设施代理和爱马仕代理送达进一步的书面通知。在收到此进一步通知后，本(G)段的规定应再次适用，然后设施代理应采取所需的行动，以使安全增强保证解除日期发生。

第7.2.9节。担保人的采购承诺。如果本协议中规定的任何契诺要求或声称要求加强担保担保人或借款人的任何子公司履行义务，借款人应促使该担保担保人或子公司履行该义务。

第7.2.10节。框架留置权与担保限制

从修改二生效日期至安全增强担保解除日期，在不损害第7.2.3节的情况下，借款人不得(并应促使集团其他成员不得)，除非

第7.1.10(D)节所指的类型(贷款人因此而获得利益)：

A.对借入资金的任何债务给予任何受限信用增强，但条件是：

(I)在符合下文(B)段所列限制的情况下，本款(A)项不禁止任何集团成员就《第二修正案》生效日期后发生的债务提供任何留置权或集团成员担保(但此类留置权和/或集团成员担保是在债务最初发生时同时出具的(因此不是额外的信贷支持))；

(Ii)就任何债务的准许再融资而言，有关集团成员有权向该准许再融资下的债权人提供留置权及/或集团成员担保(视情况而定)，该等担保：

(A)在再融资的现有债务以前由留置权支持的情况下，保证或支持允许再融资(视情况而定)的留置权和/或集团成员担保超过部分或全部相同资产，并且：

(1)就任何留置权而言，与担保债务再融资的该等资产的留置权具有相同或较低的优先权；及

(2)就任何集团成员担保而言，集团成员担保是由只(直接或间接)拥有先前根据本款(A)款第一句所指留置权担保的那些船舶(或其中一些船舶，但不拥有任何其他船舶)的集团成员提供的；以及

(B)如果正在进行再融资的现有债务以前得到任何集团成员担保的支持，则支持该许可再融资的集团成员担保如下：

(一)不超过原债务再融资担保金额的债务担保；

(2)如提供有关集团成员担保以支持该项准许再融资的实体与提供集团担保的实体相同

被替换的成员担保，由(直接或间接)仅拥有其在提供前一成员担保时拥有的那些船舶(或其中一些船舶，但不拥有任何其他船舶)的实体提供；

(3)如果提供支持此类允许再融资的相关集团成员担保的实体与提供被替换的集团成员担保的实体不同，该担保由直接或间接拥有账面总价值不超过支持现有债务的相关集团成员担保的先前提供者(直接或间接)拥有的船舶的实体提供；以及

(4)与原始集团成员担保相同或更低的优先权，并由相同的实体或该等实体的股东出具，

本款(A)不禁止任何集团成员按照第7.2.3(H)节至第(U)节的规定提供或维持任何留置权；但第7.2.3(H)节末尾的但书应适用于根据该规定授予的留置权；以及

B.产生任何由留置权担保或由集团成员担保支持的新债务(包括上文第7.2.10(A)(I)段所述类型的债务，但不包括与上文第7.2.10(A)(Ii)段相关的任何允许再融资债务)，且与集团自第二修正案生效日期以来发生的所有其他债务一起，也由留置权担保或集团成员担保支持，超过13亿美元(但为此目的从该金额中扣除)，(I)借款人因提取DDTL债务而产生的任何额外债务的金额(无论是否根据手风琴选项)或(Ii)为代替上述条款中的DDTL债务提取而借入的任何债务)或其等价物的任何其他货币，但集团任何成员不得按照第7.2.3节的但书的规定，自修订二生效日期起至加强保安担保解除日期为止(届时将适用附件P的相关规定)，允许授予对ECA融资船只的任何留置权，作为在修订二生效日期后根据本协议允许发生的任何债务的担保。

第7.3条。圣约更替

自《安全增强保证》发布之日起，双方同意将第7.2.2和7.2.3节全部删除，代之以公约和

附件P中所列的其他规定，应成为本协定的一部分，对各方均有效并具有约束力。

第7.4节。对某些陈述、保证及契诺的限制。

第6.4(B)节和第7.1.3(F)节中分别给出的陈述、保证和契诺仅适用于在德意志联邦共和国注册成立的贷款人，或通知贷款机构本第7.3条对其适用的任何其他贷款人，只要该陈述和保证的提供和遵守不会导致违反或与《德国对外贸易条例》第7节(连同第4节第1-3号对外贸易法(AWG)(au？enwirtschaftsverordnung))相冲突，理事会条例(EC)2271/1996与(EU)2018/1100或任何类似适用的反抵制法律或法规相结合的任何规定。

第八条
违约事件

第8.1条。违约事件列表。本节8.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”。

第8.1.1节。不偿还债务。

借款人在到期时应按贷款文件要求的方式拖欠其根据贷款文件应支付的任何款项，除非这种不付款完全是由于(A)行政或技术错误或(B)中断事件造成的，在任何一种情况下，付款均在到期日起3个工作日内支付。

第8.1.2节。违反保修。

债务人在本合同项下或被视为作出的任何陈述或担保(包括根据第五条交付的任何证书)或任何其他贷款文件作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重要方面都是不正确的。

第8.1.3节。不履行某些契约和义务。

债务人应不履行和遵守本文所载的任何其他协议(包括从安全增强担保解除之日起，附件P)或任何其他贷款文件(第7.1.1(H)节、第7.1.1(I)节、第7.1.1(L)节、第7.1.1(M)节、第7.1.1(N)节、第7.1.9节、第7.1.11节、第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节和第7.2.4(B)节(违反第9.1.13(D)节的规定)，也不包括第7.2.4(C)节，违反第8.1.3节规定的治愈期，发生违约和第8.1.1节所指的义务)，在贷款代理人或任何贷款人向借款人发出违约通知后的五天内(或者，如果：(A)该违约能够在30天内(从该五天期限的第一天开始)得到补救)和(B)借款人或有关贷款人

在此期间，债务人正在积极寻求补救，这种违约应在通知借款人后至少35天内继续得不到补救)。

第8.1.4节。在其他债务上违约。

(A)债务人或任何主要附属公司在任何本金总额至少为$100,000,000(或以其他货币计算的同等数额)的未清偿债项(但不包括根据本协议或就对冲工具而欠下的债项)到期及应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早还款、要求付款或以其他方式支付)时，该债务人或任何主要附属公司须不偿还该等欠款，而该欠款将在与该等债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续；(B)在任何对冲工具下发生提前终止日期(如该对冲工具所界定的)，而该提前终止日期是由于(A)任何在该对冲工具下的失责事件，而该事件的债务人是失责一方(在该对冲工具中所界定的)或(B)任何终止事件(该界定的事件)而该债务人是受影响的一方(如该定义所界定的)，而在这两种情况下，有关的义务人或因该等事件而欠下的任何该等对冲工具的终止价值均大于$100,000，或(C)证明、担保或与任何该等债务有关的任何协议或文书将会发生任何其他事件或存在任何其他情况，并应在该协议或文书所规定的适用宽限期(如有的话)后继续存在, 如该事件或情况的影响是导致或准许该债项的持有人或该等债项的持有人导致该债项在预定到期日之前到期并须予支付(根据该债项的条款出售或以其他方式处置任何财产或资产的结果除外)；或(D)任何该等债项须宣布为到期而须予支付或规定须予预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回或自愿协议除外)、购买或作废，或须在该等债项的预定到期日前作出预付、赎回、购买或使其无效的要约(但根据该等债项的条款出售或以其他方式处置任何财产或资产的结果除外)；但借款人认证为船舶融资所特有但惯常使用的条款所触发的任何所需的预付款或要求预付款的权利，只要在到期时支付任何所需的预付款，均不构成本第8.1.4节下的违约事件。就厘定任何对冲工具的负债而言，任何该等工具下的债务于任何时间的本金金额应为有关债务人或任何主要附属公司在该工具于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

第8.1.5节。破产、无力偿债等

借款人、任何重大附属担保人或任何主要附属公司(或其任何其他附属公司，在下述相关事件会产生重大不利影响的范围内)应：

(A)在其债务到期时，一般不偿付，或以书面承认无力偿付；

(B)为该公司或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

(C)在没有该等申请、同意或默许的情况下，准许或容受就该贷款或其大部分财产委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，而该受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人不得在60天内解除，但如属就债务人或任何重要附属担保人而发生的上述情况，则该人现明确授权贷款代理人及每名贷款人在该60天期间内，在任何进行任何有关法律程序的法院出庭，以保存、保障和捍卫他们各自在贷款文件下的权利；

(D)准许或容受就每名债务人、任何重要附属担保人或任何该等附属公司展开任何破产、重组、债务安排或其他案件或根据任何破产或无力偿债法律进行的法律程序，或任何解散、清盘或清盘程序；如任何该等案件或法律程序并非由债务人、该重要附属担保人或该附属公司展开，则该案件或法律程序须得到有关债务人、该重要附属担保人或该附属公司的同意或默许，或须导致登录济助令，或须维持60天不被驳回，但每名债务人及每名重要附属担保人在此明确授权贷款代理人及每名贷款人在该60天期间出庭审理任何该等案件或法律程序，以保留、保护及捍卫他们在贷款文件下的各自权利；或

(E)采取任何授权上述任何事项的公司行动，或为进一步执行上述任何事项而采取任何公司行动。

第8.2节。如果破产，则采取行动。

如果发生第8.1.5节(B)至(D)款所述的任何集团成员违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，贷款的未偿还本金和所有其他债务将自动到期并立即到期和支付，无需通知或要求。

第8.3条。如果发生其他违约事件，请采取行动。

如果任何违约事件(第8.1.5节(B)至(D)款所述的关于债务人的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，贷款代理人应在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的贷款本金和其他债务到期应付，和/或终止承诺(如果尚未终止)，贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期并支付，无需另行通知、要求或提示。和/或(视属何情况而定)承诺终止。

第九条
预付款事件

第9.1条。预付款事件列表。

本节9.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“预付款事件”。

第9.1.1节。控制权的变更

如果发生任何控制权的变更。

第9.1.2节。不可执行性

任何贷款文件应不再是债务人或任何重要附属担保人的法律有效、有约束力和可强制执行的义务(在每种情况下，贷款文件(I)以附件B-1至B-3所载任何意见的形式或在生效日期之后提交给贷款代理人的与本协议有关的任何意见中被认定为不可执行的任何条款除外)，以及(Ii)有管辖权的法院已认定不是实质性的)，并且此类事件应在贷款代理人向借款人发出通知后15天内继续不予补救。

第9.1.3节。批准

为使债务人、任何重大附属担保人或任何主要附属公司能够开展业务而在任何时间需要的任何重大许可证、同意、授权、登记或批准，除非该等许可、同意、授权、登记或批准不会产生重大不利影响，否则将被撤销、撤回或以其他方式停止完全有效。

第9.1.4节。不履行某些契诺和义务

借款人应不履行和遵守第4.12节或第7.2.4节规定的任何契约(但不包括第7.2.4(A)节和第7.2.4(B)节(应按照第9.1.13(D)节进行监管)，也不包括第7.2.4(C)节，其违反按第8.1.3节进行监管)；但在《财务契约》豁免期内因第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)和7.2.4(B)节)规定的任何契诺的适当履行或遵守而发生的任何违约(但不损害贷款人在财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约的权利)不得(只要第8.1.5节下的违约事件没有发生且仍在继续，或第9.1.13节或第9.1.14节下的预付款事件没有发生)，在财务契约豁免期间的每一种情况下)均构成预付款事件。

第9.1.5节。判决

任何超过$100,000,000的付款判决或命令，须由具司法管辖权的法院针对债务人或任何主要附属公司作出，而有关的债务人或该主要附属公司须未能履行该判决，并且：

(A)就该债务人或该主要附属公司的任何物质资产而进行的强制执行程序，须已由任何债权人根据该判决或命令而展开，并不得在该等强制执行程序开始后五(5)个营业日内被搁置或禁止执行；或

(B)在任何连续30天的期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决或命令的规定不得生效。

第9.1.6节。谴责等

被购买的船只应被宣告不合格或以其他方式被没收或被征用，除非这种被没收或被没收的行为不会产生实质性的不利影响，否则这种情况应持续至少20天而不予以补救。

第9.1.7节。逮捕

被购买的船舶应被扣押，除非这种扣押不会产生实质性的不利影响，否则至少应在20天内不予补救。

第9.1.8节。出售/处置购买的船舶

所购买的船舶被出售给不是原始借款人或借款人或其任何附属公司的公司(但为了租回给原始借款人、借款人或他们中任何一方的任何其他附属公司的目的除外)。

第9.1.9节。所购船舶延迟交付

如果在付款日期后15天内，贷款仍未用于支付所购船只的交付费用，除非(I)贷款已根据第3.2(A)或3.7节作为预付款退还给设施代理，或(Ii)贷款收益已根据第4.12节存入质押账户。

第9.1.10节。施工合同的终止

建造合同在所购船舶交付前按照合同条款或其他合法方式终止，当事人在终止后30日内仍未达成恢复建造合同的协议的。

第9.1.11节。爱马仕保险单的终止等

如果Hermes保险单未能全面生效、被终止、被取消或不再有效，或被暂停六(6)个月以上，在每种情况下，只要(A)该等失败、终止、取消、无效或暂时吊销并非由于任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为，及(B)Hermes保险单的相关各方未在该等失败、终止、取消或无效后60天内或该六个月期限届满后(视属何情况而定)达成协议，恢复Hermes保险单。经同意，融资代理应在Hermes收到书面通知后立即通知借款人，告知Hermes保险单已不再完全有效，且已终止、取消、不再有效或暂停生效。

尽管本协议有任何其他规定，但如果借款人在交付所购船舶之前，根据第9.1.9条规定按第9.2条强制预付款项，或根据第3.2(A)条规定自愿预付款项，且所购船舶在承诺终止日之前交付，则借款人有权在承诺终止日之前提出额外贷款申请，如同之前没有垫付资金一样。除非第4.4条另有要求，否则根据本节支付的贷款不得收取保险费或罚金。

第9.1.12节。非法性

(X)借款人未选择采取第3.2(D)或(Y)条第(1)或(2)款规定的行动。如果已作出任何此类选择，则借款人未能就该项选择采取所需的行动。

第9.1.13节。框架禁止的事件

A.借款人直接或间接宣布、支付或作出或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：(I)仅以其股权的额外股份或购买股权的期权支付的股息或其他分派；(Ii)根据和按照股票期权计划或其他福利计划(包括在正常业务过程中发行的绩效股票)为现任或前任高级管理人员、董事、与过去惯例一致的借款人在正常业务过程中的顾问或雇员；及(Iii)在行使可转换为借款人股权或可行使其股权的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份；

B.集团成员通过任何股东贷款支付任何形式的款项；

C.集团成员出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产，无论是通过一次或一系列相关交易，而且该处置或行动并非在自愿卖方和自愿买方之间按公平市价按公平条款进行；

D.任何集团成员违反7.1.1.(H)节、7.1.1.(I)节、7.1.1.(L)节、7.1.1.(M)节、7.1.1.(N)节、7.1.9节、7.1.11节、7.2.4(A)节或7.2.4(B)节的任何要求；

E.集团成员完成债务偿还；

F.集团成员订立限制性贷款安排；和/或

G.集团成员支付有限制的自愿预付款。

第9.1.14节。原则和框架

借款人应在适当履行和遵守《原则》和/或《框架》方面违约(双方同意，如果《原则》和《框架》的条款不一致，应以《框架》为准)，如果能够补救，则在贷款机构向借款人发出通知后十(10)天内，此类违约应继续不予补救；但如果违约不构成违约或本协议另一节(至今已修订)下的预付款事件，借款人、贷款代理和爱马仕应在贷款代理向借款人发出有关通知后，真诚协商解决方案，期限最长为十五(15)天。

第9.2节。强制提前还款

如果发生并继续发生任何预付款事件(在第9.1.11节的情况下，受第11.17节的约束，在第9.1.13节和9.1.14节的情况下，也受下文b分段的约束)，贷款代理应在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，通知借款人：(I)如果支付日期已经发生，贷款已支付(但不损害第9.1节最后一段)，要求借款人在通知日期全额预付贷款的所有本金和利息以及所有其他债务(和，在这种情况下，借款人同意支付贷款的全部未付金额及其所有应计和未付利息以及所有其他债务)或(2)如果付款日期尚未发生，则终止承诺；但条件是：

A.如果根据第9.1.12条发生此类提前还款事件，则本第9.2条规定的补救措施应仅限于第(I)款中规定的补救措施，并且仅适用于发出相关违法通知的受影响贷款人所持有的贷款部分

B.如果根据第9.1.13节或第9.1.14节发生此类预付款事件，则此类预付款事件不应导致贷款人有权终止承诺，或在贷款已经预付的情况下，要求贷款是预付的，但在9.1.13节或第9.1.14节下发生预付款事件后，如果贷款机构根据第9.2节发出通知，第9.1.4节中所包含的第7.2.4节的放弃应立即停止，使得在本第9.2节第一段所指的设施代理人发出通知之日，任何违反第7.2.4节的行为仍然存在

或在该通知后的任何时间发生的任何违约应构成预付款事件，并承担所有相应后果。

第十条
设施代理和爱马仕代理

第10.1节。行为。

每一贷款人特此指定KfW IPEX为融资代理和Hermes代理，作为本协议和其他贷款文件项下和目的下的代理(就本条款X而言，融资代理和Hermes代理统称为“代理”)。每个贷款人授权代理人在本协议和其他贷款文件下代表该贷款人行事，并在代理人不时收到所需贷款人的其他书面指示的情况下(每个代理人同意遵守，除非本第10.1条另有规定或律师另有建议)，行使本协议和本协议条款明确授予或要求代理人行使的权力，以及可能合理附带的权力。任何代理人均无义务按照任何贷款人或所需贷款人的指示行事，如果该代理人认为这样做会违反本协议或任何其他贷款文件的任何规定或任何法律，或会使该代理人对任何第三方承担任何实际或潜在的责任。

第10.2节。赔偿。

每一贷款人特此向每一代理人赔偿(这项赔偿在本协议终止后继续有效)，并按照该代理人所占的百分比，赔偿该代理人因本协议和任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理的律师费用和律师费用)；但贷款人对该代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的该等申索、损害赔偿、损失、债务及开支的任何部分，概不负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求迅速偿还每一代理人因本协议项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)的按比例分摊的费用，但借款人不得偿还该代理人的此类费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何此类赔偿费用，则本节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何代理人、任何贷款人或第三方提出的。除非本协议明确要求代理人采取任何行动，或在本协议或任何其他贷款文件下获得其满意的赔偿，否则任何代理人均不应被要求根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，或就本协议或任何其他贷款文件提起任何诉讼或进行抗辩。如任何以代理人为受益人的弥偿须为或成为, 在该代理人的决定不充分的情况下，该代理人可要求贷款人提供额外的赔偿，并在给予该额外赔偿之前停止履行本合同项下的赔偿行为。

第10.3节。为信实基金等提供资金

每一贷款人如果无法为次日提供资金，应在法兰克福时间下午4点前，即贷款预付款的前一天通知贷款代理。除非贷款代理人在贷款垫付的前一天法兰克福时间下午4：00之前接到任何贷款人书面确认的电话通知，表示该贷款人将不会在指定的日期向贷款人提供相当于其贷款百分比的金额，否则该贷款代理人可假定该贷款人已向该贷款代理人提供了该金额，并根据这一假设，可(但没有义务)向借款人提供相应的金额。如果贷款人没有向贷款代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向贷款代理偿还相应的金额及其利息，自贷款代理向借款人提供该金额之日起至向贷款代理偿还该金额之日止的每一天，按当时适用于贷款的利率计算，不收取溢价或违约金。

第10.4节。开脱罪责。

任何代理人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动、或与本协议或与此相关的任何行动负责，除非贷款人本身故意行为不当或严重疏忽。在不限制前述一般性的情况下，每一代理人(I)可咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家，并且不对其真诚采取或遗漏采取的任何行动以及按照该等律师、会计师或专家的建议负责；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的或口头的)负责。(Iii)没有义务确定或查询债务人履行、遵守或满足本协议的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在任何违约或预付款事件，或检查债务人的财产(包括账簿和记录)，(Iv)不对任何贷款人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(V)不会在本协定项下或与本协定有关的任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件(可由传真机发出)采取行动而招致任何法律责任，而该等通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件可能是由有关各方签署或发出的，而该等通知、同意书、证明书或其他文书或书面文件是由有关各方签署或发出的, 且(Vi)不因以下原因对债务人或任何贷款人负责：(A)贷款人或债务人未能履行本协议或任何贷款文件项下的任何义务；(B)债务人的财务状况；(C)在本协议或任何贷款文件中或根据本协议或任何贷款文件所作的任何陈述、陈述或担保的完整性或准确性；或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件的完整性或准确性；或(D)本协议或任何贷款文件或根据任何贷款文件签署或交付的任何文件的谈判、签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可接受性或证据或充分性。

第10.5条。继任者。

贷款代理可在提前至少30天通知借款人和所有贷款人后随时辞职，但在第10.5节规定的继任贷款代理被指定且该继任贷款代理已接受该任命之前，任何此类辞职不得生效。如贷款代理人在任何时间辞职，则在符合前一但书及经借款人同意的情况下，所需贷款人须委任另一贷款人为该贷款代理人的继任人，而该贷款人随即成为该贷款代理人在本协议项下的继承人(但所需贷款人须经借款人同意，除非事件或违约或预付款事件已发生，并继续(该同意不得被无理扣留或延迟)依次向其他各贷款人提供贷款，成为继任设施代理商的权利)。如果所要求的贷款人未如此指定任何继任贷款代理，并且在贷款代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则贷款代理可代表贷款人指定一名继任贷款代理，该代理应为贷款人之一或资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元(或其他货币的等值货币)的商业银行机构之一，但在任何情况下，均须征得借款人的同意(不得无理扣留此类同意)。在后续设施代理人接受本协议项下的任何指定后，该后续设施代理人应有权从辞职的设施代理人那里收到该后续设施代理人合理要求的转让和转让文件, 并应随即继承并被授予辞职的设施代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职的设施代理人将被解除其在本协议下的职责和义务。在任何辞去设施代理人在本合同项下辞去设施代理人职务后，下列规定：

(A)就其在担任本协定项下的融资机构代理人期间所采取或不采取的任何行动，本第十条应对其有利；和

(B)第11.3节和第11.4节应继续适用于其利益。

如果作为贷款代理的贷款人将其贷款转让给其关联公司之一，则该贷款代理可在征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)的前提下，将其作为贷款代理的权利和义务转让给该关联公司。

第10.6条。贷款机构代理提供的贷款。

融资机构对其或其任何附属公司发放的贷款具有相同的权利和权力。贷款代理及其关联公司可以接受债务人或债务人的任何关联公司的存款、贷款，并与债务人或其任何关联公司进行任何类型的业务，就像贷款代理不是本协议项下的贷款代理一样，并且没有任何责任向贷款人说明这一点。金融机构代理人没有义务披露其或其任何关联公司获得或收到的与任何义务人或其子公司有关的信息，只要这些信息是以除金融机构代理人以外的任何身份获得或收到的。

第10.7条。信贷决定。

每一贷款人承认，其已独立于每一代理人和其他贷款人，并基于该贷款人对债务人财务信息的审查，本协议、其他贷款文件(其条款和规定令该贷款人满意)以及该贷款人认为适当的其他文件、信息和调查作出了自己的信贷决定，以延长其承诺。每一贷款人还承认，它将独立于每一家代理人和每一家其他贷款人，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，继续在任何时候就行使或不行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利和特权作出自己的信贷决定。

第10.8节。副本等

各代理人应将债务人根据本协议的条款和其他贷款文件(除非有关义务人同时交付给贷款人)要求或允许向其代理人发出的每一通知或请求立即通知各贷款人。每个代理人将根据本协议和其他贷款文件的条款，向每个贷款人分发为其账户收到的每份文件或票据以及该代理人从债务人那里收到的所有其他通信的副本，以便由该代理人分发给贷款人。

第10.9条。代理人的权利。

每一代理人可(I)假定债务人在本协议或任何贷款文件中或依据本协议或任何贷款文件所作或被视为重复的所有陈述或担保是真实和完整的，除非其以贷款代理人的身份已获得相反的实际知识，(Ii)假定未发生违约，除非其以代理人的身份已获得相反的实际知识，(Iii)依赖其认为真实的任何文件或通知，(Iv)依靠其选择或批准的任何法律或其他专业顾问的意见和陈述，(V)就任何可合理预期为债务人知悉的事实事宜，倚赖由该债务人或其代表签署的证明书；及。(Vi)不行使任何权利、权力、酌情决定权或补救办法，除非及直至指示行使该权利、权力、酌情决定权或补救办法，以及指示贷款人(或如适用的话，由所规定的贷款人)行使该项权利、权力、酌情决定权或补救办法，以及除非与直至该代理人已从贷款人收到该代理人就任何讼费、申索或担保而要求的任何款项或保证，它认为在遵守这些指示时可能招致或承受的费用(包括法律和其他专业费用)和责任。

第10.10节。设施代理的职责。

贷款代理人应(I)应贷款人的书面要求，就任何债务人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何规定的情况向贷款人提出询问并向其提供建议，了解是否存在违约事件，以及(Ii)及时将贷款代理人实际知晓的任何违约事件通知贷款人。

除非贷款人或债务人以贷款代理人的身份向贷款代理发出书面通知，否则贷款代理人不应被视为实际知道债务人作出或视为重复的任何陈述或担保的虚假或不完整，或实际知道任何违约的发生。除特别以设施代理人的身份外，设施代理人获得的任何信息不得被视为设施代理人以设施代理人的身份获得的信息。

贷款代理人一般可与债务人或任何债务人的附属公司或联营公司或贷款人进行任何形式的银行或信托业务，而无须向贷款人承担任何责任，犹如其并非信贷代理人一样。

第10.11条。代理人的雇用。

在根据或根据本协议或贷款文件履行其职责和行使其权利、权力、酌处权和补救措施时，每一代理人应有权雇用并向代理人支付报酬，使其根据或根据本协议或贷款文件有权做任何事情(包括接收金钱和文件以及支付金钱)；但除非本协议另有规定，包括但不限于第11.3条，该等代理人的雇用须由该代理人负责，并依据任何律师、银行、经纪人、会计师、估价师或该代理人真诚地相信有资格提供该等意见、建议或资料的任何其他人士的意见或建议或资料而采取行动或不采取行动。

第10.12节。付款的分配。

贷款代理应迅速向每个贷款人支付贷款人根据本协议或贷款文件收到的每一笔款项中贷款人的百分比份额(根据费用函支付的任何金额以及根据本协议或贷款文件的条款单独支付给贷款代理的任何金额或专门为一个或多个贷款人的账户支付给贷款代理的任何金额除外)，在支付之前，贷款代理应绝对以信托形式为该贷款人持有该金额。

第10.13条。报销。

贷款代理人在收到任何款项之前，不应承担向贷款人支付任何款项的责任。然而，如果贷款代理人在收到该款项之前，确实向贷款人支付了根据第10.12条预期应向该贷款人支付的任何款项，而事实上，在根据本协议或贷款文件的条款要求付款之日后两(2)个工作日内，该贷款代理人没有收到付款，则该贷款人将应该贷款代理人的要求，向该贷款代理人退还一笔与其收到的金额相等的款项，连同一笔足以偿还设施代理人的任何款额，而该款额是该设施代理人证明其已被要求以利息形式在自要求支付该款额的日期起计的期间内，就为资助有关款额而借入的款项支付的

根据本协议或贷款文件的条款支付，并在设施代理商收到报销之日结束。

第10.14条。指示。

如果代理人被授权或指示按照贷款人或所需贷款人的指示行事或不行事，则每个贷款人应在代理人提出请求(可以口头或书面提出)的三(3)个工作日内向该代理人提供指示。如果贷款人在该期限内没有向该代理人提供指示，该贷款人应受该代理人的决定的约束。第10.14节的任何规定均不限制该代理人在未获得贷款人或所需贷款人指示的情况下采取或不采取任何行动的权利，前提是该代理人酌情认为采取或不采取任何行动是必要或适当的，以维护贷款人在本协议或贷款文件项下或与本协议或贷款文件相关的权利。在这种情况下，该代理人应在合理可行的情况下尽快将其采取的行动通知贷款人，贷款人同意认可该贷款代理人根据本第10.14条采取的任何行动。

第10.15条。付款。

根据第10.15条向贷款人支付的所有款项，应存入贷款人不时以书面形式指示给贷款机构的银行账户。

第10.16条。“了解你的客户”支票。

借款人应任何贷款人的请求，立即向其提供贷款人为使其能够：

(A)进行并信纳其已遵从该贷款人或任何该等人士根据所有适用法律及规例，依据贷款文件所拟进行的交易而有义务进行的一切必需的“认识你的客户”或其他类似的检查；及

(B)履行其根据所有适用法律和条例为防止洗钱和腐败而承担的义务，并持续监测与债务人的业务关系。

第10.17条。没有信托关系。

除第10.12条另有规定外，任何代理人不得与任何其他人士有任何受托关系或被视为任何其他人士的受托人，本协议或任何贷款文件中包含的任何内容不得构成任何两个或更多贷款人之间的合伙关系，或任何一个代理人与任何其他人士之间的伙伴关系。

第十一条
杂项条文

第11.1条。豁免、修订等

如果本协议和其他贷款文件的规定是以书面形式作出的，并得到借款人和所需贷款人的同意，则可不时对其进行修订、修改或放弃；但不得进行下列情况的修订、修改或放弃：

(A)修改本协议中关于由所有贷款人或由被要求的贷款人采取任何特定行动的任何要求，除非得到每一贷款人的同意，否则均为有效；

(B)修改第11.1节或更改“所需贷款人”的定义，不得征得各贷款人的同意；

(C)增加任何贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下作出；

(D)降低向任何贷款人支付的第三条所述的任何费用，不得在未经该贷款人同意的情况下进行；

(E)延长任何贷款人的承诺终止日期不得在未经该贷款人同意的情况下作出；

(F)延展或降低欠任何贷款人的任何预定偿还或预付贷款本金或利息的到期日(或降低贷款的本金款额或利率)，而无须该贷款人同意；或

(G)对设施代理人以其身份的利益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经设施代理人同意的情况下作出。

贷款代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人付款，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求付款。除非该放弃或批准另有规定，否则贷款机构或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所作的放弃或批准不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。贷款人在此同意，随时及不时修订或再融资北欧协议或丰业银行协议，真诚地协商修订本协议，使本协议中的任何陈述、保证、契诺或违约事件符合北欧协议或丰业银行协议或其任何再融资中对任何实质性可比条款所作的修订。

第11.2条。通知。

(A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面、传真或电子邮件的形式，并按本协议签字下所列的地址、传真号码或电子邮件地址或新贷款人(如修正案三的定义)所列的地址、传真号码或电子邮件地址、或贷方转让协议中所列或所列的其他地址或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址或传真号码发送给该方。任何通知，如果以预付邮资邮寄和适当写上地址，或如果地址正确并通过预付费快递服务发送，则在收到时视为已发出；任何通知，如果通过传真发送，在发送时应视为已发出，但前提是以可读形式收到；任何通知，如果通过电子邮件发送，应视为在收件人确认收到时发出。

(B)只要KfW IPEX是贷款代理，债务人就可以向贷款代理提供其根据本协议向贷款代理提供的所有信息、文件和其他材料(以及与之相关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的请求或现有预付款或其他信贷延期的转换(包括任何与此有关的利率或利息期的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额或任何其他贷款文件，(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足协议生效和/或本协议项下任何预付款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)，以设施代理人可接受的格式在电子/软介质中传输通信，地址为ole_Christian-.sande@kfw.de和Sea-Industries-Administration@kfw.de(或设施代理人通知借款人的此类其他电子邮件地址)；但根据第7.1.1(H)节要求的任何通信应采用借款人和设施代理均可接受的格式。

(C)借款人同意，融资机构可根据借款人的选择，通过在INTRALINK或借款人可接受的任何类似平台(“平台”)上张贴通知，将借款人具体同意的通信中包含的项目提供给贷款人。尽管主要门户网站由双防火墙和用户ID/密码授权系统保护，并且平台是通过每笔交易的单一用户授权方法保护的，因此每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但每个义务人承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此类分发相关的保密和其他风险；(Ii)平台是按原样提供的，并且是可用的；以及(Iii)设施代理或其任何附属公司都不保证

双方均明确表示不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。设施代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(D)信贷代理人同意，信贷代理人在上文所述的电子邮件地址收到的通信，应构成就本协议项下的目的向信贷代理人有效交付此类通信和任何其他贷款文件(以及与此有关的任何担保、担保协议和其他协议)。

第11.3条。支付费用和费用。

借款人同意应要求支付贷款代理和KfW与贷款初始辛迪加相关的所有合理费用(包括贷款代理律师和当地律师(如果有)的合理费用和自付费用，他们可由贷款代理律师聘用，在KfW的情况下，由KfW在借款人事先批准的情况下聘请与贷款的初始辛迪加相关的律师)，以及对本协议或此后可能不时需要的任何其他贷款文件的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改，无论预期的交易是否在此完成。此外，借款人同意就本协议项下的资金向设施代理支付(I)律师的合理费用和自付费用，并(如果KfW使用与设施代理相同的律师)向KfW支付律师的费用。借款人还同意支付并免除融资机构和贷款人因执行、交付或执行本协议或本协议项下借款或任何其他贷款文件而产生的任何印花、记录、单据或其他类似税款的所有责任。借款人还同意应要求向贷款机构和每一贷款人偿还贷款机构或贷款人因(X)任何债务的任何重组或“解决办法”的谈判而发生的所有合理的自付费用(包括合理的律师费和法律费用)和(Y)任何义务的执行。就本第11.3节而言，所指的“KfW”应仅指“KfW”定义(A)和(B)款所述的KfW。

第11.4条。赔偿。

考虑到每个贷款人签署和交付本协议并延长承诺，借款人特此向贷款机构、每个贷款人及其各自的附属公司及其各自的高级人员、顾问、董事和雇员(统称为“受赔方”)赔偿并使其免受任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理的律师费用和支付)、共同或各项索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于，与受赔方有关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备辩护相关的索赔、损害赔偿、损失、债务和开支)的损害和损害。

因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或本协议拟进行的交易，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或本协议拟进行的交易，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或其他贷款文件，或因本协议或本协议拟进行的交易，或因本协议或由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为主要是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为，或受补偿方实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，且该违约不能归因于借款人自己违反本协议或任何其他贷款文件的条款，或(Ii)与本协议一方要求进行的FATCA扣减有关。就本段所述弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序而言，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其任何董事、证券持有人或债权人、受弥偿一方或任何其他人提出，或受弥偿一方在其他情况下是其中一方，该项弥偿均属有效。各受保障一方应(A)将本第11.4条所涵盖的任何诉讼、诉讼或其他索赔及时通知借款人，(B)未经借款人事先同意，不得同意任何此类诉讼、诉讼或索赔的任何和解或妥协，(C)应全力配合借款人对任何该等诉讼、诉讼或其他索赔的抗辩(但借款人应补偿该受保障方根据本条款发生的合理自付费用)和(D)应借款人的请求，允许借款人接管任何该等索赔的抗辩，除监管、监督或类似调查外, 但(I)借款人以书面形式承认其根据本合同条款就此类索赔对受补偿方进行赔偿的义务，(Ii)借款人应使受补偿方充分了解对该索赔进行抗辩的情况，(Iii)借款人应就对该索赔的抗辩与受补偿方进行善意磋商(不时作出任何重大决定之前)，(Iv)借款人应适当和勤奋地进行抗辩，同时考虑到其自身和受补偿方的利益，(V)借款人应聘请受补偿方合理接受的律师，费用由借款人承担，(Vi)借款人不得就此类索赔达成和解，除非(A)此类和解仅涉及支付一笔款项，不包括受补偿方履行或承认责任或责任，并包含无条件免除受补偿方和彼此受补偿方的责任，并使所有此等人不受伤害的条款，任何免责方或(B)受补偿方对此类和解提供书面同意(同意不得无理扣留或拖延)的所有责任。尽管借款人选择承担该诉讼的辩护，但受保障方有权聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，并且在下列情况下，借款人应承担该单独律师的费用、费用和开支：(I)借款人选择的律师代表受补偿方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或诉讼对象, 任何此类诉讼包括借款人和受补偿方，而受补偿方应已得出结论，即它可能有与借款人可用的法律抗辩不同或不同于借款人的法律抗辩，并确定有必要聘请单独的律师来寻求这种抗辩(在这种情况下，借款人无权代表受补偿方承担此类诉讼的抗辩)，(Iii)借款人不应聘请律师

或(Iv)借款人授权受补偿方另行聘请律师，费用由借款人承担。借款人承认，任何受赔偿方均不对借款人或其任何担保持有人或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该责任主要是由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。然而，在任何情况下，任何受补偿方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任理论。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每一项受保护的债务。

第11.5条。生存。

借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4条下的义务以及出借人在第10.1条下的义务在本协议任何终止和所有义务的全额偿付后继续有效。借款人在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效。

第11.6条。可分割性；义务的独立性。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在不使本协议或该贷款文件的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该条款和该司法管辖区的范围内，在该禁令或不可执行性范围内无效。

借款人同意借款人在本协议项下的义务(包括偿还贷款的义务)(A)独立于施工合同，并且(B)不会因施工合同或与之相关的任何其他合同、协议或安排(贷款文件除外)的任何终止、撤销、取消、无效、不履行或未完成，或借款人、原借款人和/或建筑商和/或任何供应商和/或任何供应商和/或任何其他第三方之间的任何争议或索赔，或与施工合同有关的任何抗辩而以任何方式失效、中止或限制。或与建筑商或任何其他人有关的任何破产程序。

第11.7条。标题。

本协议和其他贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议或此类其他贷款文件或本协议或其任何规定的含义或解释。

第11.8条。在对应物中执行。

本协议可由双方签署，一式几份，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。

第11.9条。第三方权利。

尽管有1999年《合同法(第三方权利)法》的规定，本协议的任何条款都不能由非本协议一方强制执行。

第11.10条。继任者和受让人。

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但：

(A)除非在第7.2.5节允许的范围内，未经贷款机构和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本条款下的权利或义务；以及

(B)贷款人的出售、转让和转让的权利受第11.11条的约束。

第11.11条。贷款的出售和转让；贷款的参与度。

每个贷款人可以将其贷款的百分比或部分转让给一个或多个其他人(“新贷款人”)，或将其贷款百分比或部分的股份出售给一个或多个其他人；但条件是，在转让的情况下，该新贷款人签订CIRR协议；而且，在转让的情况下，该贷款人应采取商业上合理的努力，仅转让给同意签订选项A再融资协议的新贷款人。

第11.11.1节。赋值

(I)KfW IPEX作为贷款人，(A)(1)在事先征询借款人的意见并征得借款人的书面同意的情况下(同意不得无理拖延或拒绝，但在借款人收到KfW IPEX的同意请求后的第五个营业日或之前，如借款人没有向KfW IPEX递交书面通知，则应被视为已给予同意，并合理详细说明借款人建议拒绝同意的理由)可随时(并不时)转让或转让(包括以创新的方式)给一家或多家商业银行或其他金融机构，当与KfW IPEX根据第11.11.2节出售的参与一起时，其在贷款本金总额或总承诺中的份额不低于贷款或总承诺的50%，以及(2)与KfW IPEX根据第11.2节出售的参与一起转让或转让后，其在贷款本金总额或总承诺中的份额，从而将其在总贷款或总承诺中的份额降至50%

(根据前述第(1)款和/或第11.11.2款)，经借款人书面同意(借款人可酌情不予同意)，可随时(并不时)将KfW IPEX的全部或任何部分贷款或剩余承诺转让或转让(包括以更新的方式)给一家或多家商业银行或其他金融机构，(B)通知借款人，且尽管有下列第(Ii)款的规定，未经借款人同意，可随时向KfW转让或转让；及(C)与贷款的主要辛迪加有关，在任何时间(及不时)将借款人与KfW IPEX协商后确定的KfW IPEX贷款或承诺的一部分转让或转让给一家或多家商业银行或其他金融机构，借款人指示KfW IPEX转让或转让。

(Ii)任何贷款人(KfW IPEX除外)事先征得借款人和贷款代理的咨询和书面同意(同意不得被无理拖延或拒绝，就借款人而言，在借款人没有向贷款代理递交书面通知的情况下，在借款人收到借款人的同意请求后的第五个营业日或之前，应被视为已给予同意，并合理详细地说明：借款人建议不予同意的理由)可随时(并不时)将该贷款人的全部或任何部分贷款转让或转让给一家或多家商业银行或其他金融机构；但(A)KFW IPEX的任何联营公司应遵守第11.11.1(I)和11.11.2(F)节的规定，就像该联营公司是KFW IPEX一样，(B)在任何其他受让人或受让人的情况下，该等其他受让人或受让人应(1)被贷款机构合理地接受，(2)满足条款和条件第2.2节中规定的标准，以及(3)在替换选择A贷款人的情况下，被KFW合理地接受。

(Iii)任何贷款人在通知借款人和信贷代理后，以及尽管有前述第(I)和(Ii)款的规定，未经借款人同意，或信贷代理可在付款日期后将(A)转让或转让给其任何联营公司，或(B)在根据第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5条发生违约事件后和在违约事件持续期间，转让或转让给任何其他人，在这两种情况下，均可将该贷款人所占贷款部分的全部或任何部分转让或转让，但以下列为基础：在第(A)款和第(B)款的情况下，任何受让人或受让人应(1)为融资机构合理接受，(2)满足条款和条件第2.2节规定的标准，以及(3)在更换A选项贷款人的情况下，KfW合理接受。

(Iv)任何贷款人可(尽管有上述条款)将其贷款的全部或任何部分转让或抵押予(I)任何联邦储备银行作为抵押品，或根据该联邦储备银行发出的任何操作通告，(Ii)负责贷款人的任何其他联邦储备银行或中央银行，或(Iii)根据该贷款人订立的任何选项再融资协议的条款，将其贷款的全部或任何部分转让或抵押给(I)任何联邦储备银行作为抵押品，作为抵押品。

(V)贷款人不得(尽管有上述条款)转让或转让其在本协议项下的任何权利，除非贷款人事先向Hermes和(如果当时由KfW提供资金)KfW发出转让的书面通知，并事先获得Hermes和(如果当时由KfW提供资金)KfW的书面同意。

(Vi)第11.11.1节中的任何规定均不影响贷款人将其在本协议下的权利转让给Hermes的权利，前提是贷款人需要根据Hermes保险单将其权利转让给Hermes。

在上述条款中被描述为该转让或转让对象的每一个人，在下文中被称为“受让人贷款人”。允许最低总金额为25,000,000美元的转让(或，如果低于25,000,000美元，则为该贷款人在贷款和承诺额中的全部份额)(转让或转让应为该贷款人在贷款中所占份额的一个恒定百分比，而不是变化的百分比)；但借款人和贷款代理人应有权继续就如此转让或转让给受让人贷款人的权益单独和直接与该贷款人打交道，直至：

(A)关于该项转让或转让的书面通知，连同关于该受让人贷款人的付款指示、地址和有关资料，应由该贷款人和该受让人贷款人向借款人和融通代理人发出；

(B)该受让人贷款人应已签署一份贷款人转让协议，并将其交付给借款人和贷款代理，该协议由贷款代理接受，如贷款的适用部分为固定利率贷款，则还应包括贷款代理或KfW要求的与此相关的任何其他协议；和

(C)应已支付以下所述的加工费。

自贷款代理接受该贷款人转让协议之日起及之后，(X)根据该协议受让人贷款人应被视为自动成为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已就该贷款人转让协议转让或转让给该受让人贷款人的范围内，应享有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，并且(Y)该受让人或贷款人在本协议项下的权利和义务已由其转让或转让的范围内，应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务，但在该转让生效日期之前产生的任何义务除外。除非其后法律有所更改，否则在任何情况下，借款人均无须根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条向受让人贷款人支付任何款额，而该款额不得超过假若没有作出该项转让则须支付的款额。出让人贷款人或受让人贷款人还必须在任何贷款人转让协议交付时向贷款机构代理支付2,000美元的手续费(并应向贷款机构代理和KfW偿还与转让相关的任何合理的自付费用，包括合理的律师费和费用)。

第11.11.2节。参与度。

任何贷款人可随时向一家或多家商业银行或其他金融机构(本文中的每一家商业银行和其他金融机构称为“参与者”)出售参与其贷款的权益；条件是：

(A)第11.11.2节所述的任何参与均不解除贷款人在本条款下的义务；

(B)该贷款人应继续对履行其在本协议项下的义务负全部责任；

(C)借款人和贷款机构应继续就该贷款人在本协议和每一其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；

(D)任何参与者，除非该参与者是该贷款人的关联方，否则无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，但该贷款人可与任何参与者达成协议，即该贷款人未经该参与者同意，不得采取第11.1节(B)至(F)款所述的任何行动；

(E)借款人根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条须支付的款额，不得高於假若没有出售参与权益则须支付的款额；

(F)根据第11.11.2节出售参与权的每一贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在该贷款人在贷款中所占份额、承诺或本协议项下的其他权益中的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就本协议下的所有目的而言，贷款人可将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者；以及

(G)未经借款人书面同意，KfW IPEX不得根据第11.11.2节出售参与权益，与KfW IPEX根据第11.11.1节出售的贷款和/或承诺一起，导致KfW IPEX在贷款本金总额和/或承诺总额中的份额低于贷款总额或承诺总额的50%(在违约事件或预付款事件发生后和持续期间，无需同意)。

借款人承认并同意，就第4.2(C)节、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.6节和第7.1.1条第(E)款而言，每一参与者应被视为贷款人。

第11.11.3节。登记。

贷款代理人作为借款人的代理人，应在第11.2节所述的地址保存一份向其交付并被其接受的每份贷款人转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及每一贷款人的承诺和所欠贷款的本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，并对所有目的具有约束力，

如无明显错误，则借款人、贷款机构和贷款人可根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册上的每一个人视为贷款人。登记册应可供任何债务人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可不时在合理的事先通知下查阅。

第11.12条。其他交易。

除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容均不妨碍贷款代理人或任何贷款人与借款人或其任何关联公司进行任何交易，借款人或该关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13条。爱马仕保险单。

第11.13.1条。爱马仕保险单条款

(A)爱马仕保单将承保贷款的95%。

(B)原来的Hermes费用将相当于截至交割日贷款本金总额的2.37%(但不包括增加的贷款金额)。额外的爱马仕费用将相当于增加的贷款金额的5.35%。

(C)双方订立本协议的基础是，爱马仕保险单应包含下列条款，如果该等条款不包括在爱马仕保险单中，则借款人可以取消承诺：

(I)在Hermes保险单签发之日生效的Hermes原始费用(“第一原始费用”)的25%将在借款人收到Hermes代理人的索偿后两(2)个工作日内以美元支付给Hermes代理人或Hermes代理人，后者发生在(I)Hermes保险单的签发和(Ii)生效日期之后；

(Ii)额外Hermes费用(“第一修正案费用”，连同第一原始费用，“第一费用”)的25%将在借款人收到Hermes代理人关于第三修正案对Hermes保险单的修订后两(2)个工作日内以美元支付给Hermes代理人或Hermes；

(Iii)原来的爱马仕费用和额外的爱马仕费用的余额(在扣除第一原始费和第一修订费(视情况而定)的金额后)(“第二费用”)将在交货日以美元支付给爱马仕代理人或爱马仕；

(Iv)如果借款人或贷款人在交货日或之前全部取消了承诺(为免生疑问，包括在贷款支付和借款人根据第3.7条预付贷款之后)，Hermes应被要求向Hermes代理人偿还第一笔费用减去管理费(该管理费不得超过退还金额的5%，但在任何情况下不得超过2,500欧元)；

(V)如果借款人在交货日或之前取消了部分承诺(为免生疑问，包括在发放贷款和借款人根据第3.7条预付贷款之后)，Hermes应被要求向Hermes代理人偿还相当于第一笔费用的相应比例的金额，其依据是取消前承诺总额与取消承诺生效后承诺总额的比例减去管理费(管理费不得超过退还金额的5%，但在任何情况下不得超过2,500欧元)；以及

(Vi)如果在交付日期后，借款人按照本协议提前支付全部或部分贷款，Hermes应被要求向Hermes代理人偿还相当于Hermes费用中未到期部分的相应比例的金额，考虑到预付款金额和贷款剩余期限减去(X)相当于Hermes费用未到期部分20%的中断资助费和(Y)管理费(该费用不得超过已退还金额的5%，但在任何情况下不得超过2,500欧元)。

如果Hermes代理商收到任何Hermes费用的任何报销，而不是在借款人从贷款收益中偿还第一笔费用之日之前的第一笔费用，则从Hermes收到的已偿还金额将用于预付贷款，而无需Hermes代理商向借款人发出任何进一步通知，或者，如果贷款已全部预付，则任何此类金额应直接支付给借款人或按其指示支付。爱马仕代理商应在意识到爱马仕费用的任何减少后，尽快通知借款人，这可能会导致爱马仕向爱马仕代理商退还多出的金额，并根据本条款提前偿还贷款。

第11.13.2条。借款人的义务。

(A)如果爱马仕保单符合第11.13.1条的规定，借款人应在交货日向爱马仕代理人支付(A)按照第11.13.1(C)(I)条向爱马仕代理人支付的第一笔费用和(B)向爱马仕代理人支付的第二笔费用。在每种情况下，如果爱马仕代理人收到，爱马仕代理人应向爱马仕支付该金额。

(B)如果Hermes保险单符合第11.13.1条，借款人应在支付第一笔费用的同时，向Hermes代理人支付发行Hermes保险单的12,500欧元的发行费。

第11.13.3条。爱马仕代理人和贷款人的义务。

(A)在收到爱马仕的爱马仕保单后，爱马仕代理人应立即(在爱马仕代理人根据爱马仕保单条款向爱马仕作出任何保密承诺的情况下)将其副本发送给借款人。

(B)爱马仕代理人应按爱马仕保险单的要求，在其合理行事的权力范围内，作出爱马仕根据爱马仕保险单所要求的行为或提供必要的资料，以确保贷款人根据爱马仕保险单获得爱马仕的支持。

(C)Hermes代理人应(在第11.13.1(C)(Iii)、(Iv)或(V)节所述情况下)：

(I)向爱马仕提出书面要求，要求在相关取消或预付款后立即退还爱马仕费用，并(受爱马仕代理人根据爱马仕保险单条款向爱马仕作出的任何保密承诺的限制)向借款人提供请求的副本；

(Ii)尽其合理努力，使爱马仕代理商有权获得的任何爱马仕费用的退还金额最大化；

(Iii)在收到Hermes费用的两(2)个工作日内，向借款人支付Hermes代理商从Hermes收到的任何Hermes费用的全额补偿，金额为当日价值；以及

(Iv)向爱马仕转达借款人关于其需要向爱马仕支付的金额或爱马仕代理商有权获得的任何补偿金额的善意关切，双方同意，爱马仕代理人的义务仅限于将借款人的担忧转嫁给爱马仕。

(D)各贷款人将与Hermes代理人、融资代理及其他贷款人合作，并采取及/或不采取合理必要的行动，以确保Hermes保险单及各CIRR协议继续全面有效，并在Hermes保险单或CIRR协议(视属何情况而定)因严重疏忽或故意失责而不再全面生效的情况下，对彼此贷款人作出弥偿及使其不受损害。

第11.14条。法律和司法管辖权

第11.14.1条。治国理政。

本协议及因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务在所有方面均应受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。

第11.14.2条。司法管辖权。

为了融资代理和贷款人的独有利益，本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院有管辖权解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，并可在这些法院提起任何诉讼。借款人不可撤销地放弃其现在或将来可能对在本节提及的任何法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于这些诉讼是在不方便或不适当的法院提起的任何主张。

第11.14.3节。另一种司法管辖权。

本节的规定不限制贷款机构或贷款人在任何其他有管辖权的法院对借款人提起诉讼的权利，也不限制在一个或多个司法管辖区对借款人提起任何诉讼的权利，也不排除在任何其他司法管辖区同时或不同时对借款人提起诉讼的权利。

第11.14.4节。送达法律程序文件。

在不损害设施代理人或贷款人使用法律允许的任何其他送达方法的权利的情况下，借款人不可撤销地同意，任何令状、通知、判决或其他法律程序如以其为收件人，并留在或邮寄给RCL邮轮有限公司，目前位于2号楼，Aviator Park，Station Road，Addlestone，Surrey KT15 2PG，注意：总法律顾问，在此情况下，应被最终视为已在离开时送达，或如以预付头等挂号邮递邮寄后第三个营业日上午9：00邮寄，则视为已送达。

第11.15条。保密协议。

贷款机构和贷款方的每一方同意对债务人或债务人的任何子公司提供的、或由贷款机构代表债务人或该子公司根据本协议向其提供的所有信息保密，除与本协议的执行或与债务人或任何子公司现在或将来存在或预期的其他业务有关外，贷款机构及其任何附属公司不得使用任何此类信息，但以下情况除外：(I)公众曾经或现在普遍可获得此类信息，但由于该公司或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人的披露，或(Ii)以前或现在可从债务人或其各自的任何附属公司以外的来源以非保密方式获得此类信息，只要据其所知，该来源没有因对债务人的法律、合同或受信义务而禁止披露此类信息，或

任何其各自的附属机构；但条件是，其可(A)在任何自律机构、政府机构、机构或官员的要求下或在任何此类机构或机构(包括但不限于德意志联邦共和国)对该机构、该贷款人或其任何各自附属机构的审查中披露此类信息；(B)根据传票或其他法院程序；(C)根据任何适用法律规定的规定而这样做；(D)在与融资机构、任何贷款人或其各自的关联方可能是一方的任何诉讼或程序有关的合理需要的范围内；。(E)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内；。(F)向融资机构或该贷款机构的独立审计师、律师以及被告知该等信息的保密的任何其他专业顾问披露；。(G)向任何参与者或受让人提供，但该人须同意对该等信息保密，保密程度与融资机构和贷款人的保密程度相同；。(H)对于贷款代理、任何贷款人或其各自的关联公司，按照任何其他文件或协议中关于债务人或任何附属公司与该贷款代理、该贷款机构或该关联公司是保密协议一方的条款明确允许的；(I)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、专业顾问和代理人提供，但每个上述关联公司、董事、高级管理人员、员工、员工, 专业顾问或代理人应对此类信息保密，保密程度与贷款机构和贷款人的保密程度相同；以及(J)对本协议的任何其他一方。每个贷款代理和贷款人应对其任何关联公司或其或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、专业顾问和代理违反本第11.15条的任何行为负责。

第11.16条。CIRR要求。

借款人承认：

(A)应授权德意志联邦共和国政府、联邦审计法院或这些机构指定的任何授权代表随时检查和复制或要求任何或所有与本协议有关的贷款人的记录、账目、文件和其他契约的副本；

(B)在其作为设施代理人的活动过程中，设施代理人可：

(I)向德意志联邦共和国政府提供关于其根据本协定应处理的交易的信息；和

(2)在国际商定的协商/通知程序和法定规格范围内披露关于本协定所设想的补贴交易的信息，包括从贷款人那里收到的与本协定有关的信息；和

(C)贷款机构和(在贷款人已与KFW订立选项A再融资协议的范围内)贷款人有权向KFW披露：

(I)与贷款、适当偿还和抵押有关的情况；

(2)可能危及适当偿还贷款的非常事件；

(Iii)KfW要求提供的关于适当使用就该贷款给予有关贷款人的任何再融资资金的任何资料；及

(四)贷款文件；

只要KfW同意对此类信息保密，保密程度与第11.15节对贷款人的要求相同。

第11.17条。缓解。

(A)如果第3.2(C)条、第3.2(D)条或第9.1.11条的规定适用(并考虑到下文第(B)款)，贷款机构、借款人和贷款人(或在第3.2(C)条或第3.2(D)条的情况下，任何受影响的贷款人)应在(X)发出违法通知之日或(Y)第9.1.11条的适用日期(视情况而定)之后，真诚地(但无义务)讨论不少于30天的期限(“缓解期”)(在第3.2(D)节的情况下，该期限应从第3.2(D)节所指50天期限的第一天开始，就第9.1.11节所指的30天期限而言，应与该条款所指的30天期限同时进行)：

(I)在第3.2(C)或3.2(D)节的情况下，相关贷款人可以采取什么步骤来减轻或消除这种情况(包括但不限于，将贷款人的承诺转让给附属公司或另一贷款办事处的可能性)；以及

(Ii)在第9.1.11节的情况下，第9.1.11节已经适用的情况，以及是否可以采取任何步骤或行动来消除第9.1.11节的影响和/或恢复爱马仕保单。

如果第3.2(D)节的规定适用，在借款人提出要求时，受影响的贷款人应在不限制该贷款人参与第11.17(A)节所述讨论的义务的情况下，采取商业上合理的努力，在减免期内以第3.2(D)条规定的方式将其贷款部分按面值转让给一个或多个第三方。

(B)在任何一方要求或认为必要的范围内，贷款人(在第3.2(C)或3.2(D)条的情况下，任何受影响的贷款人)应尽商业上合理的努力，将爱马仕纳入上述所有讨论。

(C)如果任何贷款人在预期交付日期之前20天的时间内发出违法通知，受影响的贷款人将尽一切合理努力加快所述或将根据本节讨论的缓解措施，以使借款人仍能在交付日期前一(1)个工作日(如果贷款以欧元计价)或两(2)个工作日(如果贷款以美元计价)以本协议预期的方式提取该贷款人的承诺。

第11.18条。修改和/或终止基准

(A)如果屏幕利率替换事件已经发生，则贷款代理和借款人此后将立即开始谈判，以期修改本协议，以替代伦敦银行间同业拆借利率或欧元利率(视具体情况而定)，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)，并适当考虑此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，此类谈判将考虑当时的现行市场标准，并将在合理可行的范围内减少或取消，任何经济价值从一方向另一方的转移(任何该等建议利率，“基准后续利率”)，连同任何符合变更的建议基准后续利率，以及任何此类修订应在融资机构向所有贷款人和借款人张贴该等建议的修订后的第五个营业日下午5：00(纽约市时间)生效，除非在此之前，所需贷款人已向融资机构提交书面通知，表明该等贷款机构不接受该等修订。该基准后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果此类市场惯例在行政上对设施代理人来说是不可行的，则该基准后续费率的适用方式应由该机构代理以其他方式合理确定。

(B)如果尚未确定基准后续利率，并且(X)存在第1.1节中“筛选汇率替换事件”定义(A)段所述的情况，或(Y)已发生预定的不可用日期，则贷款代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持贷款的义务将被中止，(Ii)不得再使用筛选利率来确定Libo利率或欧元利率(视情况而定)。借款人收到通知后，可以撤销任何悬而未决的贷款请求。

(C)在确定和商定符合变化的基准后续利率和基准后续利率之前，在不损害各方进行谈判以根据上文(A)段确定或商定基准后续利率的义务的情况下，在屏幕利率替换事件之后开始的任何利息期间内，libo利率或(视情况而定)欧元利率应由以下各项的加权平均取代

每一贷款人在该利息期的第一天前五个工作日通知代理人的利率，是指有关贷款人在相关利息期内从其合理选择的任何来源为相当于其参与贷款的金额提供资金所需的成本，以年利率的形式表示。该数额小于零的，视为零。

(D)贷款代理人(按照所需贷款人的指示行事)和借款人应在2021年4月1日至2021年6月30日期间真诚地进行谈判，以期商定基准后续利率可用于取代筛选汇率的基础，以及符合任何相关基准后续利率的变化，以及实施这些变化的时间表，以便在预定的不可用日期之前进行适当的变化。

(E)尽管本协议另有规定，基准继承率的任何定义均应规定，就本协定而言，基准继承率在任何情况下均不得低于零。

(F)第3.4.6节不适用于屏幕速率更换事件之后。

(G)在上述(A)段适用的情况下，借款人应在提出要求后三个工作日内，向设施代理人偿还该机构因回应、评估、谈判或遵守该段所列要求而合理发生的所有费用和开支(包括律师费)。

本船体号为本合同双方所为证明。S-720信贷协议将由他们各自的官员签署，并于上文第一次写明的日期起正式授权。

皇家加勒比邮轮有限公司。作为担保人

By _________________________
姓名：
标题：

地址：加勒比海路1050号

佛罗里达州迈阿密33132

Facsimile No.: (305) 539-0562

电子邮件：agibson@rccl.com

bstein@rccl.com

注意：副司库总裁

收件人：总法律顾问

KfW IPEX-BANK GmbH，作为Hermes代理商、融资代理和贷款人

By _________________________
姓名：
标题：

地址：Palmengartenstrasse 5-9

美因河畔法兰克福D-60325

德国

Facsimile No.: +49 (69) 7431 3768
电子邮件：Sea-Industries-Administration@kfw.de
注意：海运业
复印件：信贷业务

Facsimile No.: +49 (69) 7431 2944

附件A
贷款申请表格

[省略]

附件B
承诺表

[省略]

签字人
关于船体S-720的第3号修正案

原借款人

银海邮轮控股有限公司)
姓名：Roberto Martinoli)/s/Roberto Martinoli
头衔：首席执行官)

担保人和新借款人

皇家加勒比邮轮有限公司)
姓名：尼古拉斯·库利南)/s/尼古拉斯·库利南
标题：事实律师)

设施代理

KfW IPEX-Bank GmbH)
姓名：B.Behrends-Troost/O.Sande)/s/B.Behrends-Troost/s/O.Sande
职位：董事/高级副总裁)

爱马仕代理商

KfW IPEX-Bank GmbH)
姓名：B.Behrends-Troost/O.Sande)/s/B.Behrends-Troost/s/O.Sande
职位：董事/高级副总裁)

现有贷款人

KfW IPEX-Bank GmbH)
姓名：B.Behrends-Troost/O.Sande)/s/B.Behrends-Troost/s/O.Sande
职位：董事/高级副总裁)

三菱UFG银行有限公司)
姓名：弗朗索瓦-泽维尔·雷尼耶(Francois-Xille Reignier)
职位：董事的掌门人)

法国兴业银行(SociétéGénérale)
姓名：斯特凡·欧拉(Stefan Euler)/奥尔加·施奈德(Olga Schneider)
职务：董事董事总经理/副总裁总裁)

Helaba Landesbank)
Hessen-Thüringen Girozentale)
姓名：拉尔夫·利希滕塔勒/卢卡斯·地狱)/s/拉尔夫·利希滕塔勒/s/卢卡斯·地狱
标题：)

DZ银行股份公司纽约分行)
姓名：斯特芬·菲利普(Steffen Philipp)/马西米利安·伯斯(Maximian Bös)/斯泰芬·菲利普/斯特芬·菲利普/马西米安·伯斯
职务：高级副总裁/副总裁)

渣打银行)
姓名：James Perkins)/s/James Perkins
头衔：经理)

巴伐利亚州立银行纽约分行)
姓名：安德鲁·乔勒/吉娜·桑德拉
职务：董事高管/副总裁总裁)

(德国商业银行纽约分行)
姓名：乔瓦尼·巴尔迪尼/克里斯蒂娜·S·塞拉诺
标题：)

新的贷款人

又名AUSFUHRKREDIT-Gesellschaft MBH)
姓名：马蒂亚斯·维特布鲁克(Matthias Wietbrock/Emma Hartmann)
标题：董事/总裁副电弧炉)

            

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft)
姓名：Dirk Stamer/Martin Schmidt)
职位：董事高管/出口金融专员)