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条款页

本修订协议(本修订)的日期为2021年7月12日，签订日期为：

鉴于：

(A)提及2017年7月24日的贷款协议(经不时补充、修订和重述，称为《贷款协议》)，该协议由以下各方签订：(1)作为借款人的现有借款人；(2)作为原始贷款人的银行和金融机构；(3)作为受托牵头安排人的受托牵头安排人；(4)作为贷款代理的担保受托人；(5)作为担保受托人的证券受托人；(6)作为全球协调人的；(7)作为法国协调银行的法国协调银行；以及(8)作为非洲经委会代理的法国协调银行，据此，贷款人同意向现有借款人提供高达630,622,480欧元的贷款，用于现有借款人根据应收采购协议从卖方购买应收款。

(B)本修订是对日期为2017年7月24日的更新协议(经不时补充、修订及重述，即《更新协议》)的补充，该协议与根据《融资协议》购买船只的融资有关，并由(1)作为现有借款人的现有借款人、(2)作为新借款人的新借款人、(3)作为原始贷款人的银行及金融机构、(4)作为授权牵头安排人的受托牵头安排人、(5)作为融资代理的融资代理、(6)作为担保受托人的证券受托人订立，(7)作为全球协调员的全球协调员；(8)作为法国协调银行的法国协调银行；(9)作为欧洲经委会代理的SMBC Bank International plc。

(C)新借款人已要求修订及重述更新协议附表所载的续期信贷协议表格(该等更新信贷协议先前已根据第三份更新协议补编修订及重述)，以反映若干出口信贷机构(包括BpiFAE)(下称“框架”)所公布的债务延期延长框架。

(D)双方已同意根据本修订所载基础，修订《更新协议》，并修订及重述《更新协议》所附的《更新信贷协议》的格式。

现在，IT协议如下：

1解释和定义

1.1《融资协议》和《创新协议》中的定义

(A)除文意另有所指或本修正案另有定义外，《更新协议》或《融资协议》中定义的词语在本修正案中使用时具有相同的含义(包括在摘录中)。

(B)《更新协议》第1.3条所列建造原则的效力，犹如本修正案所列。

1.2定义

在本修正案中：

修改生效日期是指设备代理根据第3.2条签署的证书中指定的生效日期。

非洲经委会融资具有附表3所列替代续签信贷协议形式赋予这一术语的含义。

财务契约豁免期以附表3所载的替代续订信贷协议的形式赋予该词语的含义。

框架信息包是指与新借款人提交的“债务延期延期”申请相关的一般测试计划/信息包，以获得框架中为本修正案的目的而规定的措施的好处，以及新借款人在替换续期信贷协议下将承担的某些义务。

贷款单据具有附表3所列替换续签信贷协议形式赋予该术语的含义。

一方是指本修正案的每一方。

第三更新协议补充协议指于2020年11月13日由更新协议订约方订立的更新协议的补充协议，根据该补充协议对更新协议进行修订，以取代附带的更新信贷协议的形式。

1.3第三方权利

除BpiFAE在财务文件和贷款文件下的权利外，除非财务文件或贷款文件中有明确的相反规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何非缔约方的人都不能执行本修正案的任何条款。

1.4指定

每一方都将本修正案指定为重置更新信贷协议中的贷款文件和融资协议中的财务文件。

1.5安全受托人

双方均承认，证券托管人是根据设施代理人不可撤销和无条件的指示签订本修正案的，并且证券托管人应拥有本财务文件赋予它的所有权利、权力和保护。

2《更新协议》修正案

2.1考虑到本修正案中的相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，双方特此同意，在满足第3条中规定的先决条件的情况下，双方同意：

(A)须(现特此)修订及重述创新协议附表3所列的续订信贷协议的表格(但不包括其所有证物，除非依据下文(B)段另作修订及重述，否则须保持相同的格式并继续构成续订信贷协议的一部分)，以按照附表3所列经修订及重述的经修订及重述的新信贷协议的格式阅读；及

(B)本合同附件C的附件A应作为附件N的新附件L附在续签信贷协议的表格中。

2.2经确认及同意，由于根据本修订对更新信贷协议作出修订及重述，第三更新协议补编第2.1(B)条将不再适用，因此，第三更新协议补充协议所附的更换更新信贷协议的格式将不再适用。《第三个更新协议补编》的所有其他规定应继续完全有效。

3生效条件

3.1第2条所指各方的协议应以满足下列条件中的每一个为条件，使设施代理人合理满意：

(A)贷款代理人应已从新借款人收到：

(I)一份由其秘书或助理秘书发出的证明书，证明获授权就本修正案行事的高级人员的在职情况和签署，以及关于当时完全有效和有效授权签立、交付和执行本修正案的董事会所附决议的真实性和完整性的证明书，贷款人可最终依赖该证明书，直至贷款代理人收到新借款人的秘书或助理秘书的另一份证明书，取消或修订该先前的证明书为止；及

(Ii)利比里亚有关当局就新借款人发出的良好信誉证明书；

(B)贷款机构应已从现有借款人收到：

(I)由现有借款人的获授权人员出具的证明书，确认其章程文件没有更改或修订，而该等文件的核证副本已根据《贷款协议》送交贷款机构，或在有任何更改或修订的情况下附上经修订的版本；及

(Ii)经现有借款人的获授权人员核证的以下文件的副本：(A)其董事会批准本修正案所拟进行的交易并授权一人或多於一人签立本修正案及依据本修正案发出的任何通知或其他文件的决议；及

根据该等决议签发的授权书(应证明该等决议完全有效，且未被撤销或撤回)；

(C)设施代理人应已收到证据，证明根据下文第6条的规定，新借款人必须向设施代理人支付的所有发票费用(包括设施代理人律师的协议费用和开支)，以及新借款人以其他方式书面同意向设施代理人支付的所有其他书面费用和开支已经支付或将在被要求时立即支付；

(D)就本修订所指的安排而妥为签署和发出的《东亚银行保险单》修订本(I)附有‘湿墨水’签署的正本，或(Ii)以电子方式签署和草签的《东亚银行保险单》正本在有关时间并不切实可行(考虑到新冠肺炎所造成的后勤困难)，连同该银行的书面确认，确认(A)该等电子签署对该银行具有约束力，(B)BpiFAE将在实际可行的情况下尽快(再次考虑到新冠肺炎造成的后勤困难)将BpiFAE保险单的原始签立‘湿墨水’版本发送给ECA代理人和设施代理人；及(C)该电子签署的BpiFAE保险单是有效和可强制执行的，无论当时经签署和正规化的‘湿墨水’保险单是否已经制作和分发，在任何情况下，BpiFAE均不得在生效日期前向设施代理人或ECA代理人交付任何要求取消、暂停或终止BpiFAE保险单的通知；

(E)贷款代理人应已从以下方面收到发给贷款代理人的意见(并能为每个贷款人所依赖)：

(I)Watson Farley&Williams LLP，新借款人的律师，利比里亚法律事项(发布形式与利比里亚就原有《创新协议》发表的相应法律意见基本相同)；

(Ii)诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司，为设施代理人提供关于英国法律事项的法律顾问(其发布形式与就第三个《创新协议》补编发布的相应英国法律意见基本相同)；

(Iii)Norton Rose Fulbright LLP，就BpiFAE根据上文(E)段发出的BpiFAE保险单与本修订案所列框架及重置更新信贷协议的形式有关的事宜，向融资机构提供法律意见；及

(Iv)Walkers，由信贷机构就开曼群岛法律事宜就现有借款人委任的法律顾问(其发出形式与就第三份《新协议》补编发表的相应开曼法律意见实质上相同)，

或在适用的情况下，由上述律师中的任何一人原则上对本修正案所考虑的安排给予书面批准(可通过电子邮件给予)，并确认在修正案生效日期后将立即提出正式意见；

(F)有证据表明新借款人已向BpiFAE提交了框架信息包(包括与危机相关的流动性措施有关的信息)，作为BpiFAE评估新借款人与危机相关的流动性措施是否充足的基础；

(G)截至修订生效日期，第4条所列的申述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重大或不存在重大不利影响(在各方面均须准确)而受限制的申述及保证除外)；

(H)根据本修正案修订《创新协议》后，不会发生任何违约事件，也不会因此而继续发生违约事件；

(I)现有借款人及新借款人须按第5条的规定，各自向设施代理人提供函件，确认有关的工序代理人已就本修订接受其委任为工序代理人；

(J)融资机构应已收到新借款人的一封由其首席财务官签署的信函，其中承诺每年公布一份可公开获得的环境计划，其中包括：(1)新借款人及其子公司的温室气体排放量(包括各自船舶的排放量)的年度计量(按照其他公开方法，包括国际海事组织的方法)；(2)新借款人减少集团温室气体排放的战略，包括为实现这种减排而实施(或将实施)的具体措施的细节；

(K)融资机构应已从现有借款人和新借款人那里收到任何融资方可通过融资机构合理要求遵守适用于该融资方的所有法律和法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息；以及

(L)设施代理人应已收到证据，证明卖方已按照应收款购买协议第9.6(C)条的要求，同意对本修正案中所列的更新协议进行修改，

经设施代理人确认并同意，上述((F)、(I)、(K)和(L)段所述条件在本修正案之日已得到满足。

3.2贷款代理应以附表2所列格式的确认形式通知贷款人、现有借款人和新借款人修订生效日期，该确认具有决定性和约束力。

4陈述和保证

4.1现有借款人应被视为在本修订日期和修订生效日期重复融资协议第7.1条中的陈述和保证，如同参考了该等日期存在的事实和情况一样。

4.2新借款人声明并保证附表3所载重置更新信贷协议(第6.10节除外)第VI条所载各项陈述均属真实及正确，犹如于本修订日期及修订生效日期所作的陈述(在每一情况下参考该日存在的事实及情况而言)，犹如对贷款文件的提及包括本修订，以及犹如重订重订的重置更新信贷协议于每次重复时生效。

4.3除上文第4.2条所述的陈述和保证外，新借款人：

(A)向贷款代理人及每名贷款人表示并保证，新借款人有意将本修订及修订的条款

根据本修正案纳入经修订和重述的更新信贷协议的形式，其条款和修正案与修正案协议中所列或将在修正案协议中所列的条款和修正案基本相同，这些条款和修正案涉及在本修正案之日已存在的非洲经委会融资；

(B)与信贷代理订立契约并承诺(如尚未如此做)，将在修订生效日期当日或之前，或在合理可行的情况下，在其后尽快就本修订日期已存在的其他非洲经委会融资的财务文件订立修订协议(该等修订的条款与本修订所载条款及经修订及重述的更新信贷协议(视情况而定)的形式大致相同)，以实质反映经修订的新协议的形式所载的修订，但本(B)款不适用于任何其他非洲经委会融资，但该融资项下的贷款人不同意该修正协议，而该修正所设想的安排的基础与本修正案所述基本相同(除非在逻辑和事实上有所改变)，

但此类其他修订应在每一种情况下作出修改，以反映：(1)任何事实差异；(2)非洲经委会某些其他融资应包含规定新借款人根据《框架》的这些融资应延期偿还本金的规定；(3)非洲经委会担保人在该相关非洲经委会融资下的任何特殊要求。

5术语的并入

新协议第13条(杂项和通知)、第14.2条(提交司法管辖权)和第14.3条(放弃豁免权)的规定应纳入本修正案，犹如本修正案中已完整列出一样，并犹如(A)凡提及每一方即为本修正案的每一方，及(B)凡提及“本协议”即包括本修正案一样。

6费用、成本和开支

新借款人同意在税后按需支付与以下各项相关的所有合理的自掏腰包成本和费用：

(A)拟备、签立及交付；及

(B)管理、修改及修订，

本修正案及根据本修正案或根据本修正案交付的所有其他文件，包括但不限于诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司作为贷款人、融资机构代理和证券受托人的法律顾问的合理费用和自付费用。

7个对应者

本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行本修正案以及对本修正案的任何变更或修正。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本修正案，并证明各方有意受本修正案所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

8治理法

本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

双方已在撰写本修正案的前一天和第一年签署了本修正案。

附表1
出借人

附表2

[省略]

附表3
经修订及重新签署的续订信贷协议的格式

_________________________________________

船体编号。M34信贷协议
_________________________________________

根据日期为2017年7月24日的更新协议(经日期为2020年3月12日的第一份更新协议补编修订和重述，经日期为2020年8月29日的第二份更新协议补编修订和重述，并由日期为2020年11月13日的第三份更新协议补编进一步修订和重述，以及由日期为2021年7月12日的第四份更新协议补编进一步修订和重述)

在两者之间

皇家加勒比邮轮有限公司。
作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

花旗银行伦敦分行
作为全球协调人

SMBC Bank International Plc作为ECA代理

和

花旗银行欧洲公司英国分行担任融资代理

和

花旗银行伦敦分行、桑坦德银行巴黎分行、法国巴黎银行、汇丰欧洲大陆银行、法国兴业银行和SMBC国际银行为受托牵头安排人

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第一条定义和会计术语2

第1.1条。定义术语2

第1.2节。使用已定义的术语27

第1.3节。交叉引用27

第1.4节。会计和财务决定27

第二条承诺和借款程序28

第2.1条。承诺额28

第2.2条。贷款人的承诺；终止和减少承诺28

第2.3条。借款程序29

第2.4条。资助31

第三条还款、预付款、利息和费用32

第3.1节。还款32

第3.2节。预付款32

第3.3条。利息条文33

第3.3.1节差饷33

第3.3.2节[故意遗漏]    33

第3.3.3节利息稳定33

第3.3.4节到期后利率34

第3.3.5节付款日期34

第3.3.6节利率决定；替代参考银行34

第3.3.7节LIBO利率不可用34

第3.4条。承诺费36

第3.4.1节付款36

第3.5条。其他费用36

第四条一定的Libo利率和其他规定37

第4.1节。伦敦银行同业拆借利率违规37

第4.2节。存款不可用37

第4.3节。增加Libo利率贷款成本等38

第4.4节。资金损失39

第4.4.1节弥偿39

第4.4.2节排除项41

第4.5条。资本成本增加41

第4.6条。税费42

第4.7条。储备费44

第4.8条。付款、计算等44

第4.9条。代替贷款人等45

第4.10节。分担付款46

第4.10.1节向贷款人付款46

第4.10.2节付款的重新分配46

第4.10.3条追讨贷款人的权利46

第4.10.4节再分配的倒置46

第4.10.5节例外情况47

第4.11节。抵销47

第4.12节。收益的使用47

第4.13节。FATCA信息47

第4.14节。机构代理人辞职48

第五条借款条件49

第5.1节。贷款预付款49

第5.1.1条决议等49

第5.1.2节律师的意见49

第5.1.3节BpiFAE保险单50

第5.1.4节结算费、开支等50.

第5.1.5节遵守保修、无违约等50

第5.1.6节贷款申请50

第5.1.7节外汇交易对手确认51

第5.1.8节交付议定书51

第5.1.9节购买船舶的所有权51

第5.1.10节利息稳定51

第5.1.11节托管帐户安全性52

第六条陈述和保证52

第6.1节。组织等52.

第6.2节。妥为授权、不违反规定等

第6.3节。政府批准、规管等53

第6.4节。遵守环境法53

第6.5条。有效性等53

第6.6条。无违约、违约事件或预付款事件53

第6.7条。诉讼53

第6.8条。购买的船只54

第6.9节。债权优先；留置权54

第6.10节。扣留等54

第6.11节。无须提交等。所需54

第6.12节。没有豁免权54

第6.13节。《投资公司法》55

第6.14节。规则U 55

第6.15节。信息的准确性55

第6.16节。遵守法律55

第七条公约56

第7.1节。平权公约56

第7.1.1节财务资料、报告、通知等56

第7.1.2节批准和其他同意58

第7.1.3条遵守法律等

第7.1.4节购买的船只59

第7.1.5节保险60

第7.1.6节书籍和记录60

第7.1.7节BpiFAE保险单/法国当局要求60

第7.1.8节同等对待同等权益债权人61

第7.1.9节履行造船合同义务61

第7.2节。消极公约62

第7.2.1节业务活动62

第7.2.2节债务62

第7.2.3节留置权63

第7.2.4节财务状况65

第7.2.5条附加承诺66

第7.2.6节合并、合并等

第7.2.7节资产处置等

第7.2.8节借款人的采购承诺73

第7.2.9节框架留置权和担保限制74

第7.3条。圣约替代76

第7.4节。在德意志联邦共和国注册成立的贷款人76

第八条违约事件76

第8.1条。违约事件列表76

第8.1.1节不偿还债务76

第8.1.2节违反保修76

第8.1.3节不履行某些契诺和义务76

第8.1.4节其他债务违约77

第8.1.5条破产、无力偿债等77

第8.2节。破产时的诉讼78

第8.3条。如果发生其他违约事件，则执行操作78

第九条预付款事件79

第9.1条。提前还款事件列表79

第9.1.1节控制权的更改79

第9.1.2节不可强制执行79

第9.1.3节批准79

第9.1.4节不履行某些契诺和义务79

第9.1.5节判决79

第9.1.6条谴责等80.

第9.1.7条逮捕80

第9.1.8节所购船舶的出售/处置80

第9.1.9节BpiFAE保险单80

第9.1.10节非法80

第9.1.11节框架禁止事件80

SECTION 9.1.12 80

第9.1.13节违反原则和框架81

第9.2节。强制性提前还款81

第9.3节。缓解81

第十条设施代理和非洲经委会代理82

第10.1节。行动82

第10.2节。赔偿金额82

第10.3节。资金依赖等82.

第10.4节。开脱罪责84

第10.5条。继任者85

第10.6条。贷款机构提供的贷款85

第10.7条。信贷决定86

第10.8节。副本等86

第10.9条。代理人的权利86

第10.10节。设施代理的职责86

第10.11条。代理人的雇用87

第10.12节。付款分配87

第10.13条。报销87

第10.14条。说明87

第10.15条。付款88

第10.16条。“认识你的客户”检查88项

第10.17条。没有受托关系88

第10.18条。违法性88

第十一条杂项规定88

第11.1条。豁免、修订等88

第11.2条。公告89

第11.3条。支付事务费及开支91

第11.4条。赔偿91

第11.5条。幸存92

第11.6条。可分割性92

第11.7条。品目93

第11.8条。对应人的执行、效力等

第11.9条。第三方权利93

第11.10条。继任者和受让人93

第11.11条。出售和转让贷款；参与贷款93

第11.11.1节作业93

第11.11.2节参与96

第11.11.3节寄存器97

第11.11.4节BpiFAE获得付款的权利97

第11.12条。其他交易97

第11.13条。BpiFAE保险单97

第11.13.1节BpiFAE保险单条款97

第11.13.2节借款人的义务98

第11.13.3节雇员补偿代理人和贷款人的义务98

第11.14条。法律和司法管辖权99

第11.14.1节适用法律99

第11.14.2节司法管辖权99

第11.14.3节替代司法管辖权99

第11.14.4节法律程序文件99的送达

第11.15条。机密性99

第11.16条。法国当局要求100

第11.17条。放弃豁免权100

第11.18条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救101

展品

信贷协议

船体编号。M34信贷协议，日期为2017年7月24日，在实际交货日(定义见下文)予以更新、修订和重述，并经2020年3月12日的第一份更新协议补编修订和重述，并经2020年8月29日的第二份更新协议补编进一步修订和重述，并由2020年11月13日的第三份更新协议补编进一步修订和重述，并由2021年7月12日的第四份更新协议补编进一步更新和重述，属于利比里亚公司皇家加勒比邮轮有限公司(“借款人”)，SMBC Bank International plc(以下述身份就BpiFAE相关事宜为贷款人代理(“ECA代理”)、Citibank Europe plc英国分行(以融资代理身份(“融资代理”))及创新协议附表1所列金融机构(定义见下文)作为贷款人(连同根据创新协议第12条或第11.11.1节成为“贷款人”的其他人士，彼等各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，

(A)借款人和Chantiers de l‘Atlantique(前称STX France S.A.)(“建筑商”)已于二零一六年九月三十日订立建造及销售第号船体的合同。M34(经不时修订的“建造合约”)，根据该合约，建造商已同意设计、建造、装备、完成、出售及交付载有建造商船体编号M34的载客邮轮，该邮轮应由指定船东(“所购船只”)拥有。

(B)贷款人已同意根据本协议所载的条款和条件，向借款人提供美元贷款，其计算金额(“最高贷款额”)相当于以下金额的欧元：

(1)所购船舶合同价(定义见下文)的80%(80%)，包括最高76,000,000欧元的非堆场成本(“最高非堆场成本”)和所购船舶最高22,000,000欧元的其他基本合同价格增长(见下文定义)(但与非堆场成本合计不得超过79,000,000欧元)，所有金额合计不得超过741,071,000欧元；

(2)根据施工合同实施的最高金额为126,207,100欧元的变更单中的80%；和

(Iii)BpiFAE溢价的100%(定义如下)，

金额不超过714,637,154欧元，并以美元等值于该最高贷款金额(该美元金额可根据创新协议第5.3条进行调整)。

(C)在上文第(B)(I)及(Ii)项所述的款额中，贷款人已根据本协议在实际交付日期之前的期间向原借款人提供若干款项(借款人已根据《更新协议》更新本协议后承担的债务)，而就第(B)(I)项所述的款额而言，根据《更新协议》及本协议，余额已作为或将作为额外垫款提供予借款人。

(D)双方先前已根据《第三次更新协议补编》(定义见下文)就提供担保(定义见下文)对本协定进行了修订。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1条。定义的术语。除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括其序言和背诵，应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“累计其他全面收益(亏损)”是指借款人在任何日期的累计其他全面收益(亏损)，根据公认会计准则确定。

“实际交付日期”是指建造方根据建造合同将购买的船舶交付给借款人并被借款人接受的日期，该日期也是贷款的最终余额以额外预付款的方式垫付的日期。

“额外预付款”在《更新协议》中有定义。

“附加担保”是指对新担保人提供的义务的担保，其形式和实质与其他担保大体相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但有此类变化，或以设施代理人合理接受和BpiFAE可接受的形式和实质。

“附加附属协议”是指与第二优先权担保或第三优先权担保(视情况而定)有关的任何附属协议，其形式和实质与其他附属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但该等变更或其他形式和实质的变更为融资机构和有关担保人所产生的任何债务的受益人合理地接受(视情况而定)，并为BpiFAE接受。

“可调整金额”指，截至确定时的5亿美元；但如果新资本总额等于或大于500,000,000美元，则可调整金额应为350,000,000美元。

“调整后现金余额”是指在任何日期(“计量日期”)，借款人及其子公司根据公认会计准则确定的不受限制的现金和现金等价物的总额，加上(A)可用于

由借款人和/或其任何附属公司根据已承诺但未提取的定期贷款或循环信贷安排协议(不包括根据协议可获得的任何金额，其中所得款项仅用于为购买新船提供资金)和减去(B)(I)任何预定的本金或利息付款(但为了预期任何利息负债，任何浮动利率债务的利率应根据当时在测量日期生效的参考利率确定)的总和，在测量日期开始至之后六个月结束的期间内，(Ii)借款人或其附属公司为计划于测量日期起计三个月内开始的邮轮而持有的任何客户存款，及(Iii)自测量日期开始至其后六个月止期间的任何计划非融资资本支出。

“扣除本息后的调整后EBITDA”是指，对于任何最后报告的财政季度，借款人在扣除本金和利息后的EBITDA，不包括借款人在确定借款人10-K年度报告或10-Q季度报告(视情况而定)中披露的该最后报告财政季度的“调整后净收入”期间的项目(如果有)，这是借款人根据第7.1.1(L)节提交的相关证明所证明的。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，则该人应被视为由该其他人“控制”。

“代理人”是指ECA代理人或设施代理人，而“代理人”是指两者。

“协议”是指，在任何日期，本信贷协议在签署之日起生效，并经《更新协议》更新、修订和重述，以及此后不时修改、补充、修订和重述，或以其他方式修改并在该日期生效。

“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(其后不时修订)的附件六。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“预计交货日期”是指在签署日期，即2022年10月20日，预期交货日期(在应收采购协议中定义)。

“适用承诺率”是指(X)自签订日期起至预期交付日期前两年的日期，年利率为0.15%；(Y)自预期交付日期前两年的次日起至预期交付日期前一年的日期止，年利率为0.28%；及(Z)自预期交付日期前一年的次日起至承诺费终止日期止，年利率为0.33%。

“适用管辖权”是指借款人的组织、住所或居民所在的一个或多个司法管辖区，或借款人的任何业务活动或其任何财产所在的一个或多个司法管辖区，以及对所涉标的物具有管辖权的一个或多个司法管辖区。

“受让人贷款人”的定义见第11.11.1节。

“授权官员”是指借款人被授权就贷款文件采取行动的高级人员，其签字和任职应由借款人的秘书或助理秘书向贷款代理人证明。

“自救行动”是指适用的决议机构对欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律；以及(B)就除上述欧洲经济区成员国或(如联合王国不是该欧洲经济区成员国)联合王国以外的任何国家而言，任何不时要求在合同上承认该法律或法规中所载任何减记和转换权力的类似法律或法规。

“银行负债”是指借款人根据下列协议(经不时修订、重述、补充、延期、再融资、替换或以其他方式修改)所欠的最高本金总额不超过5300,000,000美元的债务：(A)以北欧银行纽约分行为代理，于2022年到期的15.50,000,000美元的循环信贷安排；(B)以丰业银行为代理，于2024年到期的19.25,000,000美元的循环信贷安排；(C)以美国银行为代理，于2022年4月5日到期的1,000,000,000美元的定期贷款，(D)以Nordea Bank ABP纽约分行为代理于2028年6月7日到期的3亿美元定期贷款；(E)以三井住友银行为代理于2022年12月5日到期的55,827,065美元定期贷款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)为代理于2024年11月到期的8,000,000欧元定期贷款；(G)以工商银行有限公司为代理于2023年2月2日到期的1.3亿美元定期贷款；(H)2016年7月18日与SMBC租赁金融公司作为代理的与“租赁”有关的债务方面的某种担保；“施工代理协议”、“参与协议”和任何其他“有效文件”(每个术语在该担保中有定义)和(I)第二优先担保人提供第一优先担保方案的任何其他协议(与信用卡义务有关的除外)。

“丰业银行协议”系指借款人(作为借款人)、现为或将成为协议当事人的各金融机构(作为贷款人)以及丰业银行(作为行政代理人)之间于2017年12月4日签署的经修订、重述、补充或以其他方式修改的19.25,000,000美元信贷协议。

“基本合同价”在施工合同中有明确规定。

前言中对“借款人”作了定义。

“BpiFAE”是指法国出口信贷机构Bpifrance AsInsurance Export，一家唯一的法国简化行动机构，其注册办事处位于法国Maisons-Alfort Cedex，Général Leclerc大街27-31号，在Créteil的贸易和公司登记处注册，编号为815 276308，包括其所有权继承人或作为法兰西共和国出口信贷机构的任何其他继承人，以代表其代表法国保险法L432-1条并在其名下管理和提供法国保险法第L432-1条规定的公共出口担保。

“BpiFAE增强型担保”是指BpiFAE根据法国修订的2012年《金融法》(经修订)第84条为Caffil的利益签发或将发行的增强型担保(garantie rehaussée)，该条款与SFIL的参与和贷款承诺的再融资有关，以及SFIL与CAFIL和/或BpiFAE签订或将签订的任何其他文件(包括任何担保)。

“BpiFAE保险单”是指BpiFAE为贷款人的利益出具的贷款的出口信用保险单。

“BpiFAE保费”指根据BpiFAE保险单支付给BpiFAE的保费。

序言中对“建造者”作了定义。

“营业日”是指纽约、伦敦、马德里或巴黎的银行被授权或要求关闭的非星期六、星期日或法定假日的任何一天，如果适用的营业日涉及全部或部分贷款的预付款、预付款或转换，在每一种情况下，都是关于贷款的利息期限、预付款或转换，参考Libo利率，即在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“B34设施修正日期”系指2018年3月20日，日期为2018年3月16日的第三项补充协议的生效日期，该补充协议由BpiFAE支持的信贷安排(与Hull No.B34)反映某些条款和契诺与借款人于2017年10月12日再融资的循环信贷安排保持一致。

“Caffil”是指法国当地金融促进协会，是一家法国匿名社，其注册办事处位于法国布洛涅大道1-3号，92130 Issy-les-Moulineaux，在南特雷贸易和公司注册处注册，编号为421318064。

“资本租赁债务”是指借款人或借款人的任何附属公司在任何租赁或类似安排下的债务，根据公认会计原则，这些安排将被归类为资本化租赁。

“资本化”是指在任何日期，(A)该日期的净债务加上(B)该日期的股东权益的总和。

“资本化租赁负债”是指借款人或其任何附属公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务的本金部分，根据公认会计原则，该等安排将被归类为资本化租赁，并为此目的

协议和其他贷款文件，此类债务的金额应为其资本化金额，根据公认会计准则确定。

“现金等价物”是指根据公认会计原则编制的借款人资产负债表上显示的“现金和现金等价物”中包含的现金以外的所有金额。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)，但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“选择权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的50%或以上的股权证券(并考虑到该个人或团体根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“CIRR”指2.56%的年利率，是根据OECD官方支持的出口信贷安排确定的商业利率参考利率，适用于本贷款。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”在第2.2节中定义，相对于任何贷款人，指的是该贷款人根据第2.1节的规定提供贷款的义务。

(I)“承诺费”的定义见第3.4节。

(2)“承诺费终止日期”的定义见第3.4节。

“承诺终止日期”是指后备停止日期(在应收账款购买协议中定义)(或贷款人和BpiFAE可能商定的较后日期)。

前言对“施工合同”作了界定。

“合同价”与施工合同中的定义相同，包括非堆场费用的一次总付金额。

“契约修改日期”是指以下两者中较迟发生的日期：(A)财务契约豁免期届满之日和(B)本协议第7.2.4节所列金融契约以BpiFAE、借款人和贷款人满意的形式和实质被修改的日期。

第4.6节对“涵盖税种”进行了定义。

“信用卡债务”是指借款人在正常业务过程中根据信用卡处理安排或其他类似的支付处理安排承担的任何义务。

“DDTL负债”是指借款人与摩根士丹利高级融资有限公司于2020年8月12日的某一承诺书有关的借款人的债务(或，如果尚未产生此类债务，则指贷款人在第三次创新协议补充协议生效时向借款人提供债务的承诺)。(经不时修订、重述、延长、补充、再融资、更换或以其他方式修改)。

“债务延期定期监测要求”是指借款人根据第7.1.1(I)节提交或将提交(视情况而定)的本协议附件M中所列形式的一般测试方案/报告包。

“债务债务”系指任何集团成员因借入资金而产生的任何债务，不论是根据公开发行或第144A条或其他私募债务证券(包括任何可转换为股权证券的有担保债务证券(但不包括任何无担保债务证券))，或根据任何贷款或信贷安排而产生的贷款，或任何债券的发行，但以下情况除外：

(A)集团成员在2020年4月1日至(I)预警监测期结束和(Ii)2023年12月31日(或经BpiFAE事先同意，借款人和贷款人可能商定的较晚日期)之间发生的任何债务(但在考虑到第7.2.9(B)节所列限制的情况下)发生的任何债务(“债务发生触发日期”)；

(B)一名集团成员因另一名集团成员的集团内贷款而产生的债务，但在违约事件或提前还款事件已经发生并仍在继续的任何时候，不得允许任何集团成员承担任何此类债务；

(C)为任何现有贷款或信贷安排项下的到期付款(包括集团成员在债务产生触发日期之前发生的任何危机和/或与恢复有关的债务)或集团成员发行的债券进行再融资而产生的债务(并为此考虑到第7.2.9节的适用条款)，前提是；

(I)在任何此类再融资的情况下，与该再融资相关使用的这种债务的数额并不增加这种债务的本金总额或在该再融资时未偿还的承诺的总额，并且是在依照本协定允许的基础上发生的(包括但不限于与提供

可为支持相关再融资安排而提供的任何留置权或担保)；以及

(2)在对上述类型的危机和/或与复苏有关的债务进行再融资的情况下，再融资应：(A)减轻借款人的利息负担(为此目的，任何浮动利率债务的利率应根据新债务产生时的有效参考利率确定)或(B)用无担保和无担保债务取代现有的有担保和/或有担保的债务；

(D)银行或其他金融机构根据借款人的优先无担保循环信贷安排提供的债务，其总额不超过在2021年2月19日生效的根据该等安排作出的承付款，加上任何现有的未承付递增贷款(即任何未使用的手风琴)的数额；

(E)银行或其他金融机构提供的债务，截至2021年2月19日，已就DDTL债务承担但尚未产生的债务(但就DDTL债务而言，最高限额为7亿美元)；

(F)任何集团成员在正常业务过程中在事先征得BpiFAE书面同意的情况下发生的下列任何类型的债务：

(I)商业票据的发行；

(Ii)资本化租赁负债；

(三)购货欠款；

(Iv)透支贷款项下的债务；及

(V)与回购协议及/或证券借贷安排有关的财务责任；及

(G)在2020年4月28日或之前已签订造船合同的船舶的船舶融资(包括交付前合同分期付款、更改单、船东提供的设备费用或其他类似安排的融资)(但本分拆(G)项不包括船舶融资的再融资)。

“违约”系指任何违约事件，或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“交付非堆场成本证书”是指在实际交付日期或之前以附件E-1的形式提供给设施代理人的证书，证明在实际交付日期已支付的非堆场成本和未支付的非堆场成本以欧元为单位的金额，并由借款人正式签署并由建筑商背书。

“处分”是指出售、转让、许可、租赁、分配或以其他方式转让，“处分”具有相关含义。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)对支付或通讯系统或金融市场造成重大干扰，而在每一种情况下，该等系统或金融市场的运作是为了作出与贷款有关的付款(或在其他情况下是为了进行贷款文件所拟进行的交易)，而该干扰并非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止该方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行贷款单据规定的付款义务；或

(Ii)与其他当事人沟通或按照贷款文件的条款进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“预警监控期”是指借款人根据第7.1.1(L)节的规定提交的证书所证明的、借款人在连续两个财政季度中取得的调整后EBITDA高于2019财年相应财政季度的相同计算方法的连续两个财政季度的最后一天的期间(该日期应由贷款机构通知借款人)。

“扣除本金及利息后的EBITDA”指借款人在最后一个会计季度的综合营业收入加上在计算该期间的综合营业收入时扣除的任何折旧和摊销费用，并减去(A)在该期间支付的任何预定摊销或到期付款以及(B)借款人在该期间的综合利息支出(扣除任何资本化利息和利息收入后)，在每个相关情况下均根据公认会计原则确定。

序言中对“非洲经委会代理人”作了定义。

“非洲经委会融资船只”指接受任何非洲经委会融资的任何船只。

“非洲经委会融资”是指借款人或其子公司订立的任何融资安排，根据该安排，一个或多个非洲经委会担保人提供担保或其他信贷支持(包括但不限于出售和回租交易、光船租赁或租赁，或将建造中的船舶质押为抵押品以担保造船商的债务，并为免生疑问，提供承诺但未动用的出口信贷机构融资)，目的是为购买价格、一艘或多艘船只的设计或建造费用或收购拥有或拥有船只的实体的股权的全部或任何部分提供融资或再融资。

“ECA担保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情况下，或其任何继承者)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”是指本协议根据第11.8条生效的日期。

“有效时间”是指《更新协议》中定义的更新有效时间。

“环境法”系指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及向该人士购买、收购或交换任何前述权益(包括透过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“托管账户”是指借款人在托管账户银行开立或将开立的美元托管账户，目的是根据第2.3(F)节的规定收取与未支付的无码费用有关的额外预付款。

“托管账户银行”指花旗银行，花旗集团中心伦敦分行，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E14 5磅。

“托管账户担保”是指借款人在重述之日或前后以出借人和借款人商定的形式为担保受托人执行的托管账户的账户担保。

“托管机构和信托契约”是指由借款人、本协议各方和证券托管人等签署或将由借款人、本协议各方和证券受托人等签署的代理和信托契约。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”、“欧元”和“欧元”标志是指根据1998年5月3日经不时修订的理事会条例(EC)974/98规定的欧洲货币联盟参与成员国的货币。

“违约事件”在第8.1节中定义。

“现有主要附属公司”指在签署日期为主要附属公司的借款人的每一间附属公司。

“设施代理人”在前言中作了定义，包括随后将被指定为后续设施代理人，并根据第10.5节接受该任命的其他人。

“FATCA”系指(A)在本条例生效之日生效的《守则》第1471至1474条，以及根据其颁布的任何现行或未来条例或其官方解释，(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，(在任何一种情况下)促进上述(A)段所述任何法律或规章的实施；或(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指本协议的一方，有权获得不受任何FATCA扣减的付款。

“费用函”是指任何或所有机构代理、受托牵头安排人、安排人、贷款人和/或借款人之间根据本协议订立的、列明本协议所指或与本协议有关的某些费用数额的任何信件。

“最终到期日”是指实际交货日期后十二(12)年。

“最终非堆场费用证书”是指在纽约市截止日期或之前以证据E-2的形式提供给设施代理人的证书，证明在该证书日期已支付的非堆场费用的欧元金额，并由借款人正式签署。

“财务公约豁免期”是指自2020年4月1日起至2022年9月30日止(包括该日在内)的一段时间(应当承认，财务公约豁免期应在更新生效时间之前已经到期)。

“第一次更新协议补充协议”是指日期为2020年3月12日的补充协议，该补充协议由原借款人和本协议双方等签订，根据该补充协议对更新协议进行了修订和重述。

“第一优先资产”是指在“第三创新协议补充协议”生效之日，以(I)名人星座、(Ii)名人秋分、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峰会、(Vi)名人月食、(Vii)名人无限、(Viii)名人倒影及(Ix)名人至日的名义航行的船只(有一项理解，该等船只在该日期后不论名称或所有权如何改变，仍将是“首要资产”)。

“第一优先权担保”是指第一优先权担保人在生效时间前给予的第一优先权担保(以及第一优先权控股子公司因成为第一优先权担保人而给予的任何其他第一优先权担保)。

为代理人和贷款人的利益的融资代理，在每一种情况下，基本上以本文件附件的形式作为证据G。

“第一优先担保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何继承人)和任何其他已授予或在该实体根据第7.2.5(A)(V)(A)节出售第一优先资产而成为第一优先Holdco子公司之前，将给予第一优先担保的子公司。

“第一优先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接拥有借款人拥有任何优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

“第一优先解除事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(为5,300,000,000美元(其中80%为4,240,000,000美元))或(Y)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%(为3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清偿的债项(不论是由於偿还、赎回或其他原因所致)(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况)；及

(B)未以(I)留置权担保或(Ii)借款人的任何一间或多间附属公司产生或担保的债务再融资(不论是最初或其后的再融资)。

尽管有上述规定，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)项下到期和应付(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速偿还、催缴或其他方式)未偿还的任何债务，在任何情况下都不会发生第一优先解除事件。为了避免怀疑，如果没有上述支付违约的持续，第一优先级释放事件就会发生，那么在该支付违约被补救时，第一优先级释放事件将立即发生。

“财政季度”是指财政年度的任何一个季度。

“会计年度”是指借款人的任何年度会计报告期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何一个财政季度结束时，在该财政季度结束时结束的连续四个财政季度内计算的比率：

(A)借款人在该期间的综合现金流量表所显示的经营活动所得现金净额(按照公认会计原则厘定)至

(B)以下款项：

(I)借款人在该期间实际支付的股息(包括但不限于与借款人优先股有关的股息)；

(Ii)计划支付借款人及其附属公司该期间所有减去债务的新融资本金(根据公认会计原则厘定，但无论如何包括资本化租赁负债)。

“固定利率”是指年利率等于CIRR加上固定利率差额的总和。

“固定利率保证金”指的是年利率0.62%。

“浮动利率”是指年利率等于伦敦银行间同业拆借利率加上浮动利率差额的总和。

“浮动利率保证金”是指每期利息，年利率为1.05%。

“第四次创新协议补充协议”指日期为2021年7月12日的补充协议，该补充协议由原始借款人、证券托管人和本协议各方(其中包括)订立，根据该补充协议对创新协议进行了与框架相关的修订。

“第四补充协议生效日期”的含义与“第四次更新协议补编”中的“修订生效日期”一词的含义相同。

“框架”是指本协议附件L所列形式的名为“债务延期延长框架”的文件，该文件规定了某些关键原则和参数，适用于本协议等BpiFAE涵盖的贷款协议。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“法国当局”系指法国经济和财政部的Générale du Trésor方向，其任何继承者，或法国境内或法国境内参与提供、管理或监管出口信贷条款、条件和发放的任何其他政府当局，除其他外，包括BpiFAE和Natixis Dai等已被授予扩大或管理出口融资事项的权力的实体。

“资金损失事件”在第4.4.1节中定义。

“公认会计原则”的定义见第1.4节。

“与政府有关的债务”系指借款人或借款人的任何附属公司在任何适用司法管辖区所施加的任何政府要求下的债务，或借款人或借款人的任何附属公司为履行任何适用司法管辖区所施加的政府要求而招致的债务，而借款人及其附属公司必须遵守该要求，以使借款人及其附属公司在该适用司法管辖区内继续经营业务，但无论如何不包括对借款人或借款人的任何附属公司征收的任何税项。

“集团”是指借款人及其子公司。

“集团成员”是指作为集团成员的任何实体。

“集团成员担保”系指集团成员(借款人除外)为支持另一集团成员或任何其他人的债务而提供的任何担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“担保”系指第一优先权担保、第二优先权担保、第三优先权担保以及(如适用)任何附加担保，“担保”系指其中任何一项或全部。

“担保发放日期”是指第一优先权发放事件、第二优先权发放事件和第三优先权发放事件全部发生的日期，因此，根据第7.2.5(G)节(特别是第7.2.5(G)节的但书(2))，每个担保已由设施代理人解除担保，也是根据第7.3节的规定，本协议的某些条款应被附件N中规定的条款取代的日期，如果该日期在通知生效时间之前，保证解除日期应被视为发生在更新生效时间。

“担保人”是指随时提供任何担保的人，而“担保人”是指他们中的任何一个或全部。

“套期保值工具”是指用于对冲利息、外汇和商品风险的期权、上限、下限、套期、掉期、远期、期货和任何其他与其基本相似的协议、期权或工具，或其任何系列或组合。

“本协议”、“本协议”和本协议或任何其他贷款文件中包含的类似术语是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定章节、段落或规定。

就贷款而言，“历史筛选利率”是指在Thomson Reuters LIBOR 01页面(或任何替换页面)上显示的贷款货币的最新适用利率，其期限与贷款的适用利息期相同，并且不超过该利率可能适用的适用利息期开始前7天。

“违法通知”在第3.2(B)节中有定义。

“负债”对任何人来说，是指：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议，或有协议，向该人回购该财产)；(B)该人支付财产或服务的延期购买或收购价款的义务，但不包括(1)在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和发生的应计费用，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起180天内支付的，以及(2)与收购有关而招致的任何类似性质的购买价格调整、套现或延迟付款(但仅限于当时没有根据该等购买价格调整、套现或递延付款义务应计付款的范围)；(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的各项债务；。(D)该人就银行及其他金融机构为其账户签发或承兑的信用证或类似票据而承担的债务；。(E)资本租赁债务；。

(F)该人对他人债务的担保，最高可达所担保的债务数额；(G)该人就保证债券及类似义务所承担的义务；及(H)根据对冲工具而产生的负债。

“赔偿责任”在第11.4节中有定义。

“受补偿方”在第11.4节中有定义。

“付息日”是指每个还款日。

“利息期限”是指实际交割日和第一个还款日之间的期间，以及随后两个连续还款日之间的后续期间。

“利息稳定协议”是指Natixis与每一贷款人(BpiFAE或Caffil作为受让人，在执行根据第11.11.1节(Iv)段授予的与BpiFAE增强型担保相关的任何担保后，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利的受让人)之间就贷款订立的利息稳定协议，符合第11.11.1节的规定。

对于穆迪来说，“投资级”指的是Baa3或更好的高级债务评级，而对于标准普尔来说，指的是BBB-或更好的高级债务评级。

“最近报告的财政季度”是指借款人在10-Q表格年度报告或10-Q表格季度报告中向美国证券交易委员会提交财务报表的最近完成的一个或多个财政季度。

序言中对“贷款人”和“贷款人”作了定义。

“出借人转让协议”是指实质上以附件C形式的任何出借人转让协议。

“贷款办公室”相对于任何贷款人而言，是指在本协议签字下或在贷款人转让协议中指定的贷款人的办事处，或由该贷款人不时向借款人和贷款代理人发出的通知所指定的贷款人的其他办事处，无论是否在美国境外，但在任何情况下均须受Natixis Dai就CIRR达成的协议的约束，后者应在本合同项下提供或维持该贷款人的贷款。

“LIBO利率”指六个月(或借款人与融资机构商定的其他期限)的美元存款报价的年利率，该报价于上午11：00左右出现在Thomson Reuters LIBOR01页面(或任何后续页面)。(伦敦时间)相关利息期开始前两(2)个工作日；前提是：

(A)根据第3.3.6节的规定，如果在相关时间汤森路透LIBOR01页面(或任何后续页面)上未出现此类报价，LIBO利率应为历史筛选利率，或者，如果无法计算历史筛选利率，则应为机构代理人认证的年利率，即参考银行所报利率的平均值，即参考银行被(或将会)由优质银行提供美元存款的利率

在伦敦银行间市场，金额约等于贷款金额，期限为六个月；

(B)为根据第3.3.4节确定到期后利率，Libo利率应参考隔夜或催缴存款或贷款机构在与贷款人协商后确定的其他一个或多个期限确定，除非借款人另行同意，否则期限不得超过一个月；和

(C)如果该利率小于零，则伦敦银行间同业拆借利率应视为零。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、抵押或财产利息，以保证偿还债务或履行义务或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排。

“一篮子留置权金额”的定义见第7.2.3(B)节。

“贷款”是指贷款人根据本协议不时支付的垫款，或视情况而定，不时未偿还的垫款总额。

“贷款文件”系指本协议、更新协议、托管代理和信托契约、第一更新协议补充协议、第二更新协议补充协议、第三更新协议补充协议、第四更新协议补充协议、费用信函、第一优先担保、第二优先担保、第三优先担保、任何附加担保、从属协议、任何附加从属协议、任何新担保人从属协议、托管账户担保以及借款人和贷款机构指定为贷款文件的任何其他文件。

“贷款请求”是指借款人的授权官员正式签署的贷款请求和证书，基本上采用本合同附件A的形式。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)贷款代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和救济，或(C)借款人履行其所属贷款文件规定的付款义务的能力产生的重大不利影响。

“实质性担保人”是指(I)名人邮轮公司、RCI控股有限公司、RCL邮轮控股有限责任公司和RCL邮轮有限公司(及其各自的继承人)和(Ii)在《第三次更新协议补充协议》生效后成为第一优先担保人、第二优先担保人或第三优先担保人的任何其他实体。

“实质性诉讼”在第6.7节中有定义。

前言中对“最高贷款额”作了定义。

前言中定义了“最高非堆场成本金额”。

“每月流出”是指每个月期间的商数，除以：

A)(I)最后报告的财政季度的总邮轮运营费用(根据公认会计原则确定)，(Ii)最后报告的财政季度的营销、销售和管理费用(根据公认会计原则确定)和(Iii)最后报告的财政季度的利息支出净额(根据公认会计原则确定)减去(X)最后报告的财政季度的利息收入(根据公认会计原则确定的)的总和，(Y)在计算邮轮总运营费用或营销时包括的任何非现金费用或减值，根据本定义第(I)或(Ii)款规定的销售和行政费用，以及(Z)利息支出中包括的债务清偿的任何损失，扣除资本化的利息(每个资本化的表述在借款人的财务报表中定义或引用)；通过

B)三、

借款人根据第7.1.1(L)节提交的相关证明。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“Natixis”是指Natixis，是一家法国匿名社，其注册办事处位于法国巴黎皮埃尔·门代斯大街30号，邮编75013，在巴黎商业和公司登记处登记，编号为542 044 524 RCS Paris。

“Natixis Dai”指的是Natixis Dai Direction des Actiités制度化机构。

“净债务”是指借款人及其子公司在任何时候的所有债务(包括但不限于所有资本化租赁的本金部分)的未偿本金总额(根据公认会计准则在合并基础上确定)减去(无重复的)之和；

(A)借款人及其附属公司手头的所有现金；

(B)所有现金等价物。

“净债务与资本化比率”是指在任何日期(A)该日的净债务与(B)该日的资本化的比率。

“新资本”是指借款人或其任何附属公司在2021年1月1日之后在一次或一系列融资中筹集的任何资本(无论是债务、股权或其他形式)的总收益总额(包括(A)截至该日现有的承诺定期贷款安排下借入(以前未提取的)金额，以及(B)为代替前述(A)款所述承诺定期贷款安排而借入的债务，如果此类债务的产生导致此类承诺的减少或终止)；但任何集资所得款项，如实质上同时用于(I)新船只的购买价格或(Ii)偿还现有债务(债务除外)，则在上述两种情况下，(A)不迟于该还款日期后的第一个完整历年年底到期的债务，或(B)根据任何循环信贷协议作出的偿还，而该循环信贷协议的偿还并没有伴随有关循环信贷承担的相应永久减少，则该等收益均不构成新资本。

“新融资”是指从下列方面获得的收益：

(A)借入的款项(不论是借出或发行及出售债务证券)，包括根据本协定提款及借款人的任何循环信贷安排；及

(B)股权证券的发行和销售。

“新担保人”是指，对于在“第三次更新协议补充条款”生效后交付的任何船舶，借款人的子公司(A)直接拥有购买该船舶的主要子公司的股权，(B)提供额外担保。

“新担保人从属协议”是指一种从属协议，根据该协议，贷款人在适用的附加担保下的权利将完全从属于适用的优先担保的受益人的权利，该从属协议的形式和实质应与其他从属协议基本相同(反映任何必要的逻辑和事实变化)，但这些变化或其他形式和实质是融资机构和该高级担保的代理人、受托人或其他代表合理接受的。

“指定船东”是指在实际交付日期之前由借款人指定的借款人根据建造合同接收船舶的子公司。

“非融资性资本支出”就任何期间而言，是指(A)借款人及其子公司在借款人真诚确定的期间内购买财产(包括船只)和设备的总额，减去(B)该期间可用于为购买任何此类财产和设备提供资金的承诺融资总额。

“非堆场成本”具有施工合同第二条第1.5款中赋予“纽约市津贴”的含义，当该表述以“已发生”一词开头时，应指不超过76,000,000欧元的非堆场成本，当与其他基本合同价格增加合计时，不超过79,000,000欧元的金额，应由借款人在相关时间根据施工合同支付给或将支付给建筑商，作为合同价格的一部分。

“北欧银行协议”是指截至2017年10月12日，借款人、现为或将成为协议各方的各金融机构以及作为行政代理的北欧银行纽约分行之间经修订、重述、补充或以其他方式修改的11.50,000,000美元的信贷协议。

“已更新贷款余额”的定义见“更新协议”。

“更新协议”系指原借款人与本协议双方签订的、日期为2017年7月24日的更新协议(经不时修订，包括经第三次更新协议补编修订)，根据该协议更新、修订及重述本协议。

“更新生效时间”的定义见《更新协议》。

“纽约截止日期”是指实际交货日期后60天的日期或贷款人(经BpiFAE批准)可能同意的较晚日期。

“债务”是指借款人在本协议项下或与本协议有关的所有债务(付款或其他)。

“债务人”是指借款人和担保人。

“期权期限”在第3.2(C)节中有定义。

“有机文件”是指借款人的公司章程(包括对其公司章程的任何修订条款)及其章程。

“原借款人”指开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心的Houatorris Finance Limited。

“合同的其他基本价格增长”在《更新协议》中有定义。

“其他欧洲和中亚各方”是指在任何欧洲和中亚融资中代表债权人行事的金融机构代理人，无论是在第三个《创新协议》补编生效之时或之后存在的(不包括以与本协定有关的任何代表身份行事的金融机构代理人)。

“其他担保”是指第一优先权担保人、第二优先权担保人、第三优先权担保人或任何新担保人中的任何一方为任何其他ECA方所出具或将出具的担保；但由(A)第一优先担保人出具的任何其他担保应与第一优先权担保人享有同等的支付权，(B)任何第二优先权担保人应享有与第二优先权担保人同等(或次)的支付权，(C)第三优先权担保人应具有与第三优先权担保人同等(或次)的支付权，及(D)任何新担保人应与该新担保人出具的每一额外担保享有同等的支付权。

“其他高级当事人”是指与银行债务或信用卡债务有关的每一位代理人、受托人或其他代表。

“已支付的非码数成本”是指在任何相关日期，借款人已支付的非码数费用的金额，以及(如适用)在所购船只上供应、安装和完成的非码数费用，并按照当时交付的非码数费用证书或最终的非码数费用证书(视属何情况而定)中证明的相关金额确定。

“同等权益债权人”就任何集团成员而言，指根据或就该集团成员所发生的任何债务(包括就任何ECA融资而产生的任何债务)而于2020年12月31日不以船舶留置权作抵押或在任何时间(不论是否根据第7.1.9(D)节的实施或其他规定)与贷款人分享同一担保及/或担保方案的任何债权人。

“参与者”的定义见第11.11.2节。

“参与者名册”在第11.11.2节中定义。

“百分比”指相对于任何贷款人而言，在本合同签字之处或在适用的贷款人转让协议中规定的百分比，该百分比可根据第4.9节或根据该贷款人与其受让人贷款人签署并根据第11.11.1节交付的贷款人转让协议不时调整。

“准许再融资”指对任何债务或承诺所作的任何修订、重述、延期、续期、再融资或替换，但不增加此类债务或承诺的本金总额，但不增加与该等修订、重述、补充、再融资或其他修改有关的未付应计利息和溢价以及承保折扣、手续费、佣金和费用。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、协会、信托、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“定海神号原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。

“预付款事件”在第9.1节中定义。

“主要子公司”是指借款人拥有船舶的任何子公司。

“收购价”就任何船只而言，指主要附属公司最初购入该船只时的账面价值。

序言中对“购买的船舶”作了定义。

“应收采购协议”的定义见《更新协议》。

“参考银行”是指法国兴业银行和SMBC Bank International plc，以及借款人指定的其他贷款人，并同意担任该角色，以及由贷款机构根据第3.3.6节指定的每个额外参考银行和/或每个替代参考银行。

“注册”在第11.11.3节中定义。

根据第4.8(C)节的规定，“还款日期”是指根据第3.1节规定的贷款分期付款的每个付款日期。

“所需贷款人”是指(A)在SFIL为贷款人的任何时候，SFIL和至少一个与SFIL一起合计持有贷款未偿还本金总额50%以上的其他贷款人，或(B)或在任何其他时间，合计持有贷款未付本金总额50%以上的贷款人，在每种情况下，如果当时没有该本金未偿还，则指承诺总额超过50%的贷款人。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“重述日期”是指2020年3月12日，也就是根据第一份《更新协议》补编对本协议的格式进行修改和重述的日期。

“有限制信贷增强”指本集团成员就本集团成员的任何债务而给予的任何本集团成员担保、留置权或其他担保或其他类似或类似的信贷支持安排。

“限制性贷款安排”指集团成员向任何人提供的任何贷款或信贷(包括与出售船只或其他资产有关的任何卖方信贷(且任何此类出售须符合第9.1.11(C)节的规定))，但不包括提供的任何此类贷款或信贷：

(A)集团另一成员：

(B)借款人或任何附属公司持有其股权的人；

(C)在有关信贷是该集团成员在正常行业业务过程中授予并符合以往惯例的卖方信贷的情况下；或

(D)在有关信贷是在正常业务过程中的其他情况下及/或与过去的做法一致的情况下(双方同意，本集团向旅行社、供应商或客户提供的任何贷款，以协助集团在危机期间及/或复苏期间，将在正常业务过程中予以考虑)，而在任何有关时间，本段(D)所指的信贷总额不超过$100,000,000(或以任何其他货币计算的同等金额)，

但在违约事件或提前还款事件已经发生并仍在继续的任何时间，集团成员不得向任何人发放或授予任何新的贷款或其他信贷(或就任何现有贷款或其他信贷提供任何进一步的垫款)。双方同意，就本定义而言，“信贷”不应包括非集团成员所欠集团成员在正常业务过程中产生或产生的任何短期贸易和/或经营性应收账款。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股权而产生的与借款人的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产(股权除外))，或任何股份回购计划或其他付款(无论是现金、证券或其他财产(股权除外))，包括任何偿债基金或类似存款。

“有限制的自愿提前还款”是指，就任何集团成员的任何借款债务(根据ECA融资产生的任何此类债务除外)而言，有关集团成员选择在其预定到期日之前提前偿还、偿还或赎回该债务，但以下情况除外：

(A)预定于下一个历年年底或之前到期的任何债务(以及是否依据证明该等债务的协议的修订和延期及/或使用任何集团成员就任何发行资本所筹集的收益(不论是以借入款项、股本或其他方式的负债形式，但如属任何负债，则该债务须受符合债务产生定义(C)段所列的分拆规定而招致的债务所规限)，或依据行使有担保票据契约中的股权爪特征而产生，但借款人可：在BpiFAE事先书面同意下，预付、偿还或赎回根据债券发行的任何票据，该票据根据其条款可赎回，包括通过使用股权爪功能的任何赎回日期；

(B)基于循环信贷安排下的自愿偿还，而该循环信贷安排不会导致该循环信贷安排下的有关循环信贷承诺永久减少；及/或

(C)该等预付、偿还或赎回是纯粹为避免根据有关债项的贷款协议条款而发生的违约或加速事件而作出的。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的全资子公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由任何此等个人拥有或控制的任何人，或(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“第二次更新协议补充协议”指日期为2020年8月29日的补充协议，该补充协议由原始借款方、借款方和融资机构(除其他外)订立，并根据该补充协议对更新协议进行补充。

“第二优先资产”是指在“第三创新协议补充协议”生效之日已知或以下列名称航行的船只：(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、(Iv)名人边缘、(V)名人尖端、(Vi)名人弗洛拉、(Vii)名人远征、(Viii)名人体验、(Ix)名人祈祷、(X)君主、(Xi)Horizon和(Xii)Sovereign(不言而喻，此等船只在该日期后不论名称或所有权发生任何变动，仍属“第二优先资产”)。

“第二优先权担保”是指第二优先权担保人在有效时间之前为代理人和贷款人的利益而向贷款机构提供的第二优先权担保(以及第二优先权控股公司子公司为成为第二优先权担保人而给予的任何其他第二优先权担保)，在每一种情况下，担保的形式基本上都是以附件H所示的形式。

“第二优先担保人”是指RCL邮轮控股有限公司、Torcatt Enterprises S.A.、RCL控股合作公司UA、RCL邮轮有限公司和RCL Investments Ltd(以及它们各自的任何继承人)，以及任何其他根据第7.2.5(B)(Iii)(A)节出售第二优先资产而授予或在该实体成为第二优先控股子公司之前，将给予第二优先担保的第二优先控股子公司。

“第二优先控股子公司”是指(A)RCL邮轮有限公司或借款人的任何其他子公司，直接拥有(I)RCL TUI邮轮德国Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI邮轮德国控股有限公司的所有股权，以及(B)直接拥有借款人的任何其他子公司发行的任何股权的借款人的一个或多个子公司。为免生疑问，第二优先控股附属公司不应包括任何主要附属公司。

“第二优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(为5,300,000,000美元(其中80%为4,240,000,000美元))或(Y)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的担保票据债务本金总额的100%(为3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清偿的债项(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

(B)没有以(I)以留置权作抵押或(Ii)由借款人的任何一间或多于一间附属公司招致或担保的债务再融资(不论是最初或其后的再融资)，

而在上述(Y)项的情况下，该担保已导致(或将会导致)第二优先担保人就本行债务所提供的每项担保获得解除(或将会导致实质上同时解除)。

尽管如上所述，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)项下未偿还的债务到期并应支付(无论是按计划偿还)，则在任何情况下都不应发生第二优先解除事件

到期、要求提前还款、加速、需求或其他)。为避免怀疑，如果不是由于上述付款违约的持续，第二优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救时将立即发生第二优先级释放事件。

“有担保票据债务”是指借款人在有担保票据契约项下的债务。

“有担保票据契约”指借款人、作为发行人、不时作为担保人的一方及纽约梅隆银行信托公司，就2023年到期的$1,000,000，10.875%优先担保票据及2025年到期的$2,320,000,000 11.50%优先担保票据而订立的日期为2020年5月19日的某些契约(经不时修订、补充、延长、再融资、替换及/或以其他方式修改)。

“证券受托人”指就托管账户证券而言，作为证券受托人的Citigroup Centre，Canada Square，London E14 5Lb的Citicorp Trust Company Limited。

“高级债务评级”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和标普给予的债务享有同等偿债权利和附带担保的隐含优先债务评级，或(B)借款人从穆迪和/或标普获得实际无担保优先债务评级(默示评级除外)的情况下，该实际评级或该等实际评级(视属何情况而定)(在这种情况下，高级债务评级不得参考任何一家机构的任何隐含优先债务评级来确定)。

“高级担保”指新担保人对借款人或其任何子公司在《第三次更新协议补充协议》生效后发生的债务的任何担保；但任何高级担保项下担保的债务本金总额在任何情况下都不得超过该新担保人的主要子公司所拥有的相关船只购买价的10.0%。

“高级当事人”是指与无担保票据债务或DDTL债务有关的每一名代理人、受托人或其他代表。

“斯菲尔”指的是斯菲尔，一个法国社会的匿名者，其注册办事处位于法国布洛涅路1-3号，92130 Issy-les-Moulineaux，在南特雷贸易和公司登记处登记，编号为428782585。

“签署日期”是指签署“更新协议”的日期。

“符合情况说明书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

“即期汇率”的定义见《创新协议》。

“股东权益”是指在任何日期借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则确定的累计其他全面收益(亏损)，但在计算股东权益时，不得计入(直接或间接)因GAAP签署日期后或其解释中的变更而产生的任何非现金股东权益费用。

因该变更而导致的任何减持应计入股东权益。

“从属协议”是指与设施代理人和任何高级当事人或其他高级当事人签订的第二优先担保或第三优先担保有关的任何从属协议。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司，而该公司有普通投票权选出该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上(不论该公司的任何其他类别的股本在任何意外情况发生时是否应或可能具有投票权)，在当时由该人、该人的一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有。

“第三次更新协议补充协议”指日期为2020年11月13日的补充协议，该补充协议由原始借款方、借款方和融资机构等组成，根据该补充协议对更新协议进行补充。

“第三优先权资产”是指在“第三次创新协议补编”生效之日已知为(I)海洋交响乐、(Ii)海洋绿洲、(Iii)海洋和谐、(Iv)海洋光谱、(V)海洋量子、(Vi)海洋欢呼及(Vii)海洋国歌的船只(有一项理解，该等船只在该日期后不论名称或所有权如何改变，均将保持“第三优先权资产”)。

“第三优先权担保”是指RCI控股有限责任公司在有效时间之前为代理人和贷款人的利益而为融资机构代理人提供的第三优先权担保(以及第三优先权控股子公司就成为第三优先权担保人而给予的任何其他第三优先权担保)，在每一种情况下，担保的形式基本上都是以本合同附件作为附件I的形式。

“第三优先担保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何继承人)和任何其他第三优先Holdco子公司，该实体已经授予或在该实体根据第7.2.5(C)(Iii)(A)节出售第三优先资产而成为第三优先Holdco子公司之前，将给予第三优先担保。

“第三优先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接拥有借款人拥有任何第三优先资产的任何其他子公司发行的任何股权。

“第三优先释放事件”是指发生任何事件或其他情况，导致(X)截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的银行债务本金总额的80%(其中80%为5,300,000,000美元(其中80%为4,240,000,000美元))或(Y)100%的无担保票据债务总额和截至第三次更新协议补充条款生效时未偿还的DDTL债务(总计1,700,000,000美元)：

(A)不再有未清偿的债项(不论是由於偿还、赎回或其他原因(但不包括与有关债权人就该债项采取的任何强制执行行动有关的情况))；及

(B)没有以(I)以留置权作抵押或(Ii)由借款人的任何一间或多于一间附属公司招致或担保的债务再融资(不论是最初或其后的再融资)，

而在上文(Y)项的情况下，该担保已导致(或将会导致)第三优先担保人就无抵押票据债务、债务抵押贷款及银行债务而提供的每项担保获得解除(或将会导致实质上同时解除)。

尽管如上所述，如果借款人在任何ECA融资(包括本协议)到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)时未能偿还任何未偿债务，则在任何情况下都不应发生第三优先解除事件。为避免怀疑，如果不是由于上述付款违约的持续，第三优先级释放事件将会发生，则在该付款违约被补救时将立即发生第三优先级释放事件。

“英国自救立法”系指(只要联合王国不是欧洲经济区成员国已实施或实施2014/59/EU指令第55条)2009年联合王国银行法第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)。

“未付货场成本”是指，在实际交付日期，借款人尚未支付和/或(如适用)在实际交付日期已在所购船只上供应、安装和完成的、按照交付非货场成本证书中证明的相关金额确定的以欧元为单位的非货场成本。

“美元等值”是指(I)就《更新协议》第5.2(A)条所述的非码数成本或其他基本合同价格增加金额的额外预付款应支付的所有欧元金额(就本定义而言，不考虑此类金额的额外预付款应以美元计提)，该等欧元金额按加权平均汇率转换为相应的美元金额，及(Ii)就创新协议第5.2(B)条所述的BpiFAE溢价额外垫款及计算及支付新贷款余额(定义见创新协议)而应付的欧元金额，其欧元金额转换为融资代理根据现汇汇率厘定的相应美元金额。上述(I)项下的汇率应在适用的范围内以外汇交易对手确认为证据。最高贷款额的美元等值金额应由借款人在不少于建议的实际交付日期前两(2)个工作日与贷款机构协商后计算。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“无担保票据债务”是指借款人在无担保票据契约项下的债务。

“无抵押票据契约”指借款人作为发行人、其担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，就2023年到期的1,000,000，9.125%优先票据而于2020年6月9日(经不时修订、补充、延长、再融资、替换和/或以其他方式修改)的某些契约。

“船舶”系指集团成员拥有的载客邮轮。

“加权平均汇率”是指借款人在即期或远期货币市场上同意以美元向交易对手支付相关金额的欧元，以支付合同价格的欧元金额的加权平均汇率(包括其中包含变更单的部分，任何其他基本合同价格增加和非场外成本)，并在该加权平均计算中包括(A)相对于合同价格中包含非场外成本的部分的NYC适用利率(定义见《创新协议》)和(B)借款人尚未对冲的任何其他欧元金额的现货汇率。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；及(B)就任何英国自救法例而言：(I)根据该英国自救法例，取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；以及(Ii)该英国自救立法赋予的任何类似或类似的权力。

第1.2节。使用已定义的术语。除另有定义或文意另有所指外，本协议中规定含义的术语在大写时，在贷款申请和与本协议或任何其他贷款文件相关的不时交付的每一通知和其他通信中使用时，应具有此类含义。

第1.3节。相互参照。除非另有规定，本协议和其他贷款文件中提及的任何条款或章节均指本协议的该条款或章节或该等其他贷款文件(视属何情况而定)，除非另有说明，否则在任何条款、章节或定义中提及的任何条款均指该条款、章节或定义中的该条款。

第1.4节。会计与财务决策。除非另有说明，本协议中或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，根据本协议或其项(包括第7.2.4节)作出的所有会计决定和计算，以及根据本协议或本协议要求交付的所有财务报表应按照一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制(或如果不一致适用，则附上不一致的细节)；

借款人选择或被要求应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计准则来代替GAAP，在任何此类选择并通知贷款机构后，本协议中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(除非本协议另有规定)；此外，如果由于(I)GAAP或IFRS或其解释的任何变化，或(Ii)借款人采用IFRS代替GAAP，在任何情况下，在第6.15节所指的财务报表日期之后，确定本文或其项下将参照GAAP确定的任何项目的方式发生变化，该变更的效果(借款人或融资机构合理地认为)将影响第7.2.4节所载财务契约的基础或效力，以确定借款人及其子公司的综合财务状况，且借款人通知融资机构借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定的日期之后发生的此类变更或该条款的适用(或如果融资代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)。则就第7.2.4节而言，该项目应继续按照与之相关的公认会计原则确定，就好像GAAP是在紧接在GAAP或其解释发生变化之前适用的，直到该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。尽管如此，, 任何人在B34设施修改日被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(不论该等经营租赁义务是否在该日有效)，就本协议而言应继续作为经营租赁义务入账，无论B34设施修正日期之后的GAAP发生任何变化，否则要求将此类债务重新定性为资本租赁(以预期或追溯为基础或以其他方式)，但为了澄清起见，经营租赁应因会计处理方式的改变或其他原因作为负债记录在资产负债表上。在任何情况下都不应被视为负债、资本租赁债务或资本化租赁负债。

第二条

承诺和借款程序

第2.1条。承诺。根据本协议的条款和条件(包括第V条)，各贷款人各自同意按照第2.2节所述的承诺提供其贷款份额。任何贷款人不履行其贷款份额的义务，不受任何其他贷款人未能履行其贷款份额的影响。

第2.2条。贷款人的承诺；终止和减少承诺。

(A)每个贷款人应在实际交割日按照第2.3节的规定向借款人提供其贷款份额。第2.2节所述的每一贷款人的承诺(在此称为其“承诺”)应是该贷款人承诺向借款人提供其在本条款项下的贷款部分，该部分贷款在本条款附件的签名页上以与该贷款人名称相对的初始金额表示，或者，如果是根据第11.11.1节的转让而成为贷款人的任何贷款人，则为该贷款人在相关贷款人转让协议中所述的承诺金额，每种情况下的金额视具体情况而定

根据《创新协议》第10.2条不时减少，或根据第11.11.1节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。尽管有上述规定，每一贷款人的承诺应在(I)承诺终止日期和(Ii)实际交付日期中较早者终止，如果购买的船舶没有在该日期之前交付。

(B)如果任何贷款人违约其在第2.1条下的义务，贷款代理应应借款人的要求，尽合理努力协助借款人找到借款人可接受的银行或金融机构来替代该贷款人。

第2.3条。借款程序。

(A)相当于新贷款余额的部分贷款须由借款人承担，并须被视为根据《更新协议》第3条的规定垫付给借款人并由其借入，然后根据《更新协议》第5.1条兑换成美元。

(B)就额外垫款所构成的贷款金额而言，借款人应于伦敦时间下午3：00或之前，不少于预期实际交付日期前两(2)个营业日，向贷款机构递交贷款申请及根据第5.1.1(A)节规定须交付的文件。增加的预付款应以美元计提。

(C)贷款代理应迅速通知每一贷款人关于额外垫款的贷款请求，将其副本连同其附件转发给每一贷款人。根据本协议的条款和条件，与额外垫款有关的贷款部分应在实际交付日期提供。在伦敦时间上午11点或之前，在实际交付日期，贷款人应在没有任何抵销或反索赔的情况下，向贷款机构存入当天的资金，金额等于贷款人要求的额外预付款美元部分的百分比。该等存款将存入贷款代理应不时通知贷款人而指定的账户。在从贷款人收到资金的范围内(如适用，在考虑到下文第2.3(D)、(E)和(F)节的规定后)，贷款代理应在实际交付日将资金电汇到借款人应在其贷款申请中指定的账户，而不进行任何抵销或反索偿。

(D)如果借款人选择以根据《更新协议》第5.2(B)(I)条规定的额外预付款为借款人应支付的该部分BpiFAE保费提供资金，则借款人应在贷款申请中注明这一选择。为BpiFAE溢价提供资金的美元预付款金额(“美元BpiFAE预付款”)应等于与BpiFAE溢价的欧元金额相对应的美元金额，该金额应由设施代理根据即期汇率确定。贷款代理人应将美元汇兑汇票预付款通知借款人和贷款人

贷款人应根据第2.3(C)节的规定，将该美元BpiFAE预付款存入贷款机构。贷款代理人应在贷款请求发出之日向借款人提供一份证明，列明该即期汇率、汇率的来源以及美元BpiFAE预付款的计算方法。如果借款人选择为BpiFAE溢价提供资金，借款人将被视为已指示设施代理代表借款人直接向BpiFAE支付欧元部分的BpiFAE溢价，该欧元部分将由实际交割日的预付款收益提供资金，并为其账户保留贷款人以美元支付的美元BpiFAE预付款部分，该部分可归因于设施代理代表借款人向BpiFAE支付的BpiFAE溢价。

(E)如果借款人选择以根据《更新协议》第5.2(B)(Ii)条规定的额外预付款为借款人应支付的部分BpiFAE保费提供资金，借款人应在贷款申请中注明这一选择(以及是否希望以欧元或美元收取该金额)。为BpiFAE溢价提供资金的美元预付款金额(“美元BpiFAE余额”)应等于与以该预付款提供资金的BpiFAE溢价的欧元金额相对应的美元金额，该金额应由设施代理根据即期汇率确定。贷款代理应在贷款请求发出之日通知借款人和贷款人美元BpiFAE余额，贷款人应根据第2.3(C)节的规定将该美元BpiFAE余额存入贷款代理。贷款代理人应在贷款请求发出之日向借款人提供一份证明，列明该即期汇率、汇率的来源以及美元BpiFAE余额的计算。如果借款人选择为BpiFAE溢价提供融资并以欧元收取收益，则借款人将被视为已指示贷款代理向借款人支付BpiFAE溢价中的欧元部分，该部分将由实际交割日的预付款收益提供资金，并为其自己的账户保留贷款人以美元支付的等同于美元BpiFAE余额的美元存款。

(F)就就非码数费用向借款人垫付的任何额外垫款而言，协议如下：

(I)根据第2.3(C)节的规定，应在实际交货日向借款人预付相当于已支付非货场成本的80%(80%)的美元金额，该金额应由设施代理人根据交付非货场成本证书中包含的金额确定；以及

(2)相当于未付非货场费用的80%(80%)的美元的数额，该数额应由设施代理人根据交货中所载的数额确定

非场地费用证书(“托管金额”)应由设施代理(借款人特此指示设施代理进行此类汇款)汇入托管帐户，且该金额应根据本第2.3(F)节和托管帐户安全性的以下规定进行管理。

受制于上文i)和ii)所述金额的总和，不得超过非庭院成本的最高金额。

如果根据上述第(Ii)款向托管账户支付了托管金额，借款人应有权在纽约市截止日期之前的任何时间向设施代理提供最终的非庭院成本证书，列出已支付的非庭院成本的最终金额。如果设施代理人收到最终的非庭院成本证书，设施代理人应迅速确定相当于已支付的非庭院成本的欧元金额的美元等值，并应在此后一个营业日内授权向借款人发放托管金额(或，如果少于，则相当于已支付的非庭院成本的最终金额的80%的美元等值金额(如上文所确定)减去先前根据上文(I)项向借款人预付的金额)。代管账户产生的任何利息应在根据本规定向借款人发放代管金额(或如适用的话，部分代管金额)的同时发放给借款人。

如果在紧接纽约市截止日期后的第二天托管账户上仍有任何托管金额(考虑到任何适用的允许从托管账户向借款人发放款项的情况)，则在此后的营业日，贷款代理人有权要求从托管账户中提取该金额，并代表借款人将收到的金额用于或用于预付贷款。

担保托管人为贷款人的利益持有托管账户担保的依据由托管机构和信托契约管理。

第2.4条。资金。每一贷款人如有此选择，可通过安排一家分行或联营公司(或该贷款人设立的国际银行融资机构)提供或维持该部分贷款来履行其在本协议项下的贷款部分的义务，而该分行或联营机构(或该贷款人设立的国际银行融通机构)不是在本协议签署后或(视属何情况而定)在有关贷款人转让协议中注明的；但该部分贷款仍应被视为已由该贷款人发放并由该贷款人持有，而借款人偿还该部分贷款的义务仍应由该外国分行、联营公司或国际银行机构代为偿还；但根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条，借款人所须支付的款额，不得高於假若贷款人没有安排该分行或联属公司(或国际银行设施)作出或维持该部分贷款时本应支付的款额。

第三条

还款、提前还款、利息和费用

第3.1节。还款。

(A)借款人应分24期每半年偿还一次贷款，第一期在实际交付日期后六(6)个月到期，最后一期在最终到期日到期。

(B)根据本协议的条款，借款人根据本第3.1条偿还的任何此类款项不得再借入。

第3.2节。提前还款。

(A)借款人

(I)可在任何营业日不时自愿预付全部或部分尚未偿还的贷款本金；但：

(A)所有此类自愿预付款应至少提前五(5)个工作日以书面形式通知设施代理人；

(B)所有该等自愿预付款项的最低总额为$10,000,000及$1,000,000的倍数(或贷款的剩余款额)，并须按到期日的逆序或按比例在借款人向贷款代理人指定的所有剩余分期付款中使用，以清偿贷款的剩余偿还分期付款；及

(Ii)在根据第8.2条或第8.3条规定加速偿还贷款分期付款或根据第9.2条规定强制提前偿还贷款时，应立即偿还贷款。

(B)如果任何贷款人在任何司法管辖区履行其在贷款文件下的任何义务，或维持或资助其在贷款中的份额，则受影响的贷款人可向借款人和贷款机构发出书面通知(“违法通知”)，包括相关情况的合理细节。

(C)如果受影响的贷款人递交了违法性通知，借款人、贷款机构和受影响的贷款人应真诚地(但没有义务)讨论有关贷款人可以采取哪些步骤来减轻或消除这种情况，但如果他们不能在20个工作日内就这些步骤达成一致，或者如果借款人选择这样做，则借款人应有权在收到该违法性通知后50天内的任何时间行使该权利，但没有义务，或在收到该违法性通知后50天内，或在此之前，上述(B)项所指的违法事件将适用的日期(但不得早于上述20个营业日期间的结束之日)(“选择期”)，或(1)在该日或之前全额偿还该贷款人所持有的部分贷款

(2)在期权期限届满之日或之前，以一家或多家金融机构取代该贷款人(I)贷款代理人可接受(此类同意不得被无理扣留或延迟)，以及(Ii)在相关情况下，有资格根据BpiFAE以书面通知并同意的转让从权益稳定协议中受益，且在相关的Natixis DAI的情况下，(X)在单一转让的情况下，任何此类转让应是转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，如果是一项以上的转让，与另一个此类转让或其他此类转让同时进行的此类权利和义务的一部分的转让，包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)借款人根据第3.2(C)条作出选择后，贷款人没有义务进行任何此类转让，除非和直到该贷款人从一个或多个受让人贷款人和/或借款人那里收到一笔或多笔付款，付款总额至少等于该贷款人持有的贷款部分，连同截至转让之日(但不包括转让之日)的所有未付利息和费用(以及根据本协议当时欠该贷款人的所有其他款项)。

除非第4.4条另有要求，否则根据本节规定的每笔贷款预付款不得收取保险费或罚金。根据本协议的条款，借款人预付的任何款项不得再借入。

第3.3条。利息条款。贷款未偿还本金的利息应根据本第3.3节的规定计入并支付。

第3.3.1节差饷。贷款应从实际交付之日起至向贷款人全额偿还或预付贷款之日止按固定利率计息，如果第5.1.10节的但书适用，则按浮动利率计息。按固定利率或浮动利率计算的利息(在考虑到第10.3(B)款的违约贷款人的情况下)应在每个还款日以欠款形式支付。贷款应从适用的利息期的第一天开始计息，直至(但不包括)该利息期的最后一天，按贷款适用的利率计算。所有利息应以一年中实际经过的天数为基础计算，包括360天。

第3.3.2节[故意遗漏]

第3.3.3节利息稳定。在重述日期属本协议一方的每一贷款人均向借款人声明并向借款人保证，其已于重述日期订立权益稳定协议，而任何于重述日期并非本协议一方的贷款人(除BpiFAE或Caffil作为受让人，在根据第11.11.1节第(Iv)段授予的与BpiFAE增强型担保相关的抵押强制执行后作为贷款人的全部或任何放款权利受让人外)，于该贷款人成为本协议一方之日向借款人作出声明及保证，并保证该贷款人于该贷款人于本协议订立当日或之前已订立权益稳定协议。

第3.3.4节到期后利率。在贷款本金到期和应付之日(无论是在任何还款日期、提速或其他情况下)之后，或在借款人的任何其他货币债务到期并应支付之后，借款人应在法律允许的范围内，按贷款代理向借款人证明的年利率(在没有明显错误的情况下，该证明为决定性的)等于浮动利率加1.5%的总和，在违约期间的每一天支付利息(判决后和判决前)。

第3.3.5节付款日期。贷款的应计利息应在下列日期中最早的一天支付，不得重复：

(A)每个付息日期；

(B)每个还款日期；

(C)预付全部或部分贷款本金的日期(但只限于预付本金的日期)；及

(D)根据第8.2条或第8.3条规定加速偿还的贷款部分，在加速偿还后立即支付。

第3.3.6节利率决定；替代参考银行。在第3.3.4节或浮动利率适用的情况下，如果汤森路透LIBOR01页面(或任何后续页面)上未出现报价，则贷款机构应及时从每个参考银行获取信息，以确定LIBO利率，并且LIBO利率将参考参考银行提供的报价而不是参考历史筛选利率来确定。如果任何一家或多家参考银行未能及时向贷款机构提供任何此类利率的信息，贷款机构应根据其余参考银行提供的信息确定该利率。如果借款人选择在本协议项下增加一家参考银行，或参考银行因任何原因不再能够并愿意以参考银行的身份行事，贷款代理机构应在所需贷款人的指示下，并在与借款人和贷款人协商后，指定一名借款人合理接受的替代参考银行，而该被替换的参考银行将不再是本协议项下的参考银行。贷款代理人应向借款人和贷款人提供参考参考银行提供的利率报价而确定的LIBO利率(不言而喻，贷款代理人不得向本合同的任何一方(借款人以外)披露有关任何参考银行或参考银行报价的任何利率的任何信息，包括但不限于参考银行是否提供了利率或任何个别参考银行提供的利率)。

本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他货币义务的应计利息在该金额到期和应付之日之后(无论是在提速或其他情况下)应按要求支付。

第3.3.7节伦敦银行间同业拆借利率无效。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果贷款代理人决定(在不存在的情况下，该决定应

或借款人或所需贷款人通知贷款机构(如果是所需贷款人，则向借款人提供副本)，借款人或所需贷款人(视情况而定)已确定：

(A)将不存在足够和合理的方法来确定(如果浮动利率适用)有关利息期间的Libo利率，包括但不限于，因为Libo利率不是以当前的基础提供或公布的，而这种情况不太可能是暂时的；或

(B)伦敦银行间同业拆借利率的管理人或对贷款机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供或用于确定贷款利率的伦敦银行间同业拆借利率(该特定日期，即“预定不可用日期”)；或

(C)目前正在执行的银团贷款，或包括与第3.3.7节所载措辞类似的现有银团贷款，正在执行和/或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，

然后，在贷款机构做出上述决定或收到贷款机构发出的通知(视情况而定)后，或如果借款人另有要求，贷款机构和借款人可修改本协议，以替代基准利率(包括对基准利率的任何数学或其他调整(如有))，并适当考虑此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例(任何该等建议利率，即“伦敦银行间同业拆借利率”)。并与任何建议的LIBO后续利率符合变化(定义如下)，任何此类修订应在融资代理向所有贷款人和借款人张贴建议的修订后第五(5)个营业日下午5：00(伦敦时间)生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向融资代理提交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修订。该LIBO后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对设施代理是不可行的，则应以设施代理以其他方式合理确定的方式应用该LIBO后续费率。

如果LIBO后续利率尚未确定，且存在上文a)段所述情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，贷款代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人按伦敦银行间同业拆借利率(在贷款或利息期间受影响部分的范围内)为贷款的相关部分提供资金或维持贷款的义务应暂停。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续贷款任何部分的请求(在贷款或利息期间受影响部分的范围内)。

尽管本协议另有规定，任何有关LIBO继承率的定义均应规定，就本协议而言，LIBO继承率在任何情况下均不得低于零。

贷款代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人应在2021年4月1日至2022年6月30日(或所需贷款人和借款人可能商定的较后日期)期间真诚地进行谈判，以期就可使用LIBO后续利率取代LIBO利率的基础以及任何相关的符合LIBO后续利率的变化达成一致，以及实施这些变化的时间表，以便在预定不可用日期之前做出适当的变化。

就本协议而言，“符合LIBO后续利率变化”是指，对于任何建议的LIBO后续利率，任何符合浮动利率定义、利率期限、确定利率的时间和频率、支付利息的时间和频率以及适当的其他行政事项的变化，由贷款机构在与借款人协商后酌情决定，以反映采用此类LIBO后续利率，并允许贷款机构以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果设施代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或不存在用于管理该LIBO后续利率的市场惯例，则以设施代理确定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

第3.4条。承诺费。在符合《更新协议》第10.1条的情况下，借款人同意为每一贷款人的账户向贷款机构支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费从签署之日起至(I)实际交付日期(“承诺费终止日”)之前的最高贷款额的每日未使用部分(该数额可不时调整)。(Ii)贷款代理已向借款人发出书面通知，表示贷款人将不会因为承诺已根据第8.2或8.3条终止而提前贷款的日期，(Iii)承诺终止日期及(Iv)根据《通知协议》第10.2条承诺应已全部终止的日期。

第3.4.1节付款。承诺费应由借款人向贷款机构支付，每六个月支付一次，第一次支付(“第一次承诺费支付”)在签署日期后六个月内支付，最后一次支付在承诺费终止日(根据本第3.4.1节要求支付承诺费的日期称为“承诺费支付日”)。承诺费的数额应等于适用承诺率的乘积，乘以自前一承诺费支付日(如果是第一笔承诺费支付，则为签约日)以来的每一天，乘以最高贷款额每日未使用部分的75%(该金额可能会不时调整)，再除以360天。

第3.5条。其他费用。借款人同意在《费用函》中规定的日期和金额向贷款机构支付商定的费用。

第四条

某些伦敦银行同业拆借利率及其他规定

第4.1节。伦敦银行间同业拆借利率非法。如果在签署日期后，任何法律的引入或任何变化或对任何法律的解释的任何变化使其违法，或任何对该贷款人具有管辖权的中央银行或其他政府当局声称，如果有关贷款人以基于libo利率的利率在银行间市场为自己提供资金，则该贷款人作出、继续或维持其贷款部分的行为是违法的，则该贷款人在通知借款人、贷款代理人和其他各贷款人后，应立即暂停贷款，直至导致暂停贷款的情况不再存在为止，但该贷款人有义务作出、继续或维持其贷款部分。继续和维持其在本协议项下的贷款部分应自动转换为按贷款人和借款人之间协商的利率发放、继续和维持其有利息的贷款部分的义务，该利率相当于相关利息期的Libo利率加浮动利差的总和。

第4.2节。存款不可用。如果任何贷款人已在银行间市场为自己融资，而贷款机构应已确定：

(A)并不是每家参考银行在其相关市场上都能获得有关数额和有关利息期间的美元存款，或

(B)由于影响参考银行相关市场的情况，没有足够的手段来确定根据本协议适用于相关利息期的libo利率贷款的利率，或

(C)贷款人持有当时贷款人在有关利息期间在有关银行同业市场取得等额存款而合共持有的贷款未偿还本金总额的50%以上的成本，将会超过伦敦银行同业拆息利率(但任何贷款人不得行使其根据本条第4.2(C)条所享有的权利，所收取的款额不得超过该贷款人根据本条例成为贷款人当日取得等额存款的成本减去该日期的伦敦银行同业拆借利率后的差额)，

然后，贷款代理人应向借款人和每一贷款人发出有关该决定的通知(下称“决定通知”)。借款人、贷款人和贷款机构随后应真诚协商，以商定一个双方都满意的利率和利率期限(或多个利率期限)，以取代本协议下本应适用的利率。如借款人、贷款人及融通代理未能在发出该等厘定通知后十五(15)个营业日前就利率(或利率)及利率期间(或多个利息期)达成协议，则融通代理须(在与贷款人磋商后)厘定利率及一个(或多个)利息期，于厘定通知日期当时的利率期间结束时生效，该等利率(或多个利率)应等于上午11时左右的浮动利率差与相应利率的加权平均数之和。(伦敦时间)相关利息期开始前两(2)个工作日，请登录汤森路透KLIEMMM、GARBIC01和FINA01页面(或可能取代汤森路透KLIEMMM、GARBIC01或FINA01页面的其他页面)(或，在

在上述(C)项的情况下，(X)贷款人为各自持有的贷款部分提供资金所需的成本及(Y)该加权平均数，以较小者为准。贷款代理应在合理可行的情况下尽快向借款人提供一份列出该利率的确定通知。如果第4.2节中描述的情况超出了根据本条款约定或设定的利息期结束时间，则应根据需要重复上述程序。

第4.3节。增加Libo利率贷款成本等。如果在签署日期后，任何适用的条约、法律、法规或监管要求或其解释或对借款人的适用发生变化，或任何贷款人遵守任何政府或其他当局的任何适用的指示、请求、要求或准则(不论是否具有法律效力)，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局的任何机构，在该日期后可能被更改或强加的，应：

(A)就任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关所征收、征收、收取、扣缴或评估的贷款部分或其任何部分，规定任何贷款人须缴付任何性质的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴款项(对整体净收入征税除外，在该等税项在第4.6节所述的范围内亦不包括预扣税项)；或

(B)更改任何贷款人支付本金或利息或任何其他根据本协议到期或将到期的付款的课税基准(任何贷款人的整体净收入的课税基准除外)；或

(C)施加、修改或当作适用任何储备金或资本充足规定(第4.5节所述的增加资本成本及第4.7节所述的储备金成本除外)或其他银行业或货币管制或规定，而该等规定或规定影响贷款人将其资本资源分配至其在本条例下的义务的方式，或要求就贷款人的任何资产或负债、在贷款人的账户内或为贷款人的账户或为贷款人的任何贷款而作出任何特别存款(但除非法律禁止，否则该贷款人须：以与其目前对其资本资源的分配方式一致的方式，将其资本资源分配给其在本协议项下的义务)；或

(D)对任何贷款人施加影响其贷款部分或其任何部分的任何其他条件，

而上述任何一项的结果是(I)增加贷款人支付其贷款份额或维持其贷款份额或其任何部分的成本，(Ii)减少该贷款人收到的任何付款的金额或其根据本协议或其资本的实际回报，或(Iii)促使该贷款人根据其根据本协议收到或应收到的任何金额进行任何付款或放弃任何回报，则在任何该等情况下，如该贷款人认为该增加或减少对该贷款人的利益有重大影响，(A)该贷款人应(通过贷款代理)将该事件的发生通知借款人，并作出合理努力(符合其内部政策及法律和监管限制及BpiFAE保险单的条款，以及(如适用固定利率)与Natixis Dai就

(B)在贷款人提出要求时，借款人应立即向贷款机构代理人支付因该调整而产生的额外费用或减税及附带开支(包括税项)。该通知应(I)合理详细地描述导致该额外费用的事件及其生效的大约日期，(Ii)列出该额外费用的数额，(Iii)描述该数额的计算方式，(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法，(V)证明该请求与其对受类似规定约束的其他借款人的处理方式一致，以及(Vi)证明尽其所知，该请求与其对受类似规定约束的其他借款人的处理方式一致, 这种情况的变化一般适用于该贷款人所在组织管辖区或该贷款人开展业务的有关管辖区内的商业银行业。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但对于在生效日期之后发生的费用增加或减少，借款人不应被要求根据本节赔偿在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的情况以及贷款人就此提出索赔的意向之前三个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限应延长至包括其追溯效力期间，但不得超过贷款人将引起费用增加或费用减少的情况以及贷款人就此要求赔偿的意向通知借款人之日前六个月。

应承认，借款人不应根据本节赔偿在实际交付日生效时间之前增加的任何贷款人的费用金额(在生效时间之前产生的任何此类金额均由原借款人负责)。

第4.4节。资金损失。

第4.4.1节赔偿。如果任何贷款人因其取得的存款或其他资金的清算或再使用(不低于市场利率)而招致任何损失或支出(为免生疑问，不包括利润损失)，则因下列原因而产生、继续或维持其贷款部分本金的任何部分：

(I)该贷款人所占贷款的本金的任何偿还、提前还款或提早还款，但在预定的还款日期或(如浮动利率适用)任何还款、提前还款或提早还款的日期并非在预定的利息期最后一天或在其他预定的还款或付款日期以外的日期所作的还款除外；或

(Ii)由于借款人的过失或由于《更新协议》第6.1(C)条及第V条所列的任何先决条件未获符合，以致贷款的有关部分不是按照贷款请求作出的，

(“资金损失事件”)则在贷款人向借款人发出书面通知(并向贷款机构提供副本)后，借款人应在收到通知后三(3)天内：

(A)如当时按该贷款人所占贷款部分的浮动利率计算利息，则须直接为该贷款人的账户向贷款代理人支付一笔数额相等于以下数额的款项：

(I)按浮动利率(不包括浮动利率差)计算的利息，该利息是该贷款人从收到其在贷款中所占份额的日期起至适用利息期的最后一天这段期间内按其在受上述资金损失规限的贷款额中所占份额计算的利息，

超过：

(Ii)该贷款人将一笔相等於其在有关银行同业市场所收到的款项存入有关银行同业市场的款项，由收到该款项后的营业日起至适用利息期间的最后一天止的期间内，可取得的款额；或

(B)如当时该贷款人的贷款部分的利息是按固定利率计算的，则须将在下一段所指的计算后通知该贷款代理人的款额付给该贷款代理人。

由于贷款人不可撤销地向负责监督CIRR机制的法国当局承诺，任何预付款(无论是自愿的、非自愿的还是强制性的，包括在贷款加速之后)，借款人将强制支付在预付款日期前两(2)个工作日与法国当局合作计算的金额，同时考虑到CIRR与每一笔待预付分期付款的现行市场收益率(目前为ISDAfix)之间的差额(“利率差额”)，并将该差额应用于该分期付款的剩余期限，并按下文所述贴现净现值。这些差额将适用于需要预付的相应分期付款，自要求预付款之日起至该分期付款的原始还款日期(在任何以前的预付款后调整)为止的期间内，以及：

(A)根据上述计算得出的每笔相应金额的净现值，会否按相应的市场收益率厘定；及

(B)如该等现值的累积款额为负数，则无须向借款人或借款人支付任何款额。

该书面通知应包括合理详细的计算，列出对该贷款人的损失或费用。

第4.4.2节排除。如果贷款人的故意不当行为或严重疏忽导致BpiFAE保险单的损失或取消，借款人不应根据第4.4.1节对该贷款人因发生第9.1.9节所指的预付款事件而产生的损失或费用承担赔偿责任。

第4.5条。增加了资本成本。如在签署日期后，任何法院、中央银行、监管机构或其他政府当局的任何法律或条例、指示、指引、决定或要求(不论是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或条例、指示、指引、决定或要求的引入、采纳、效力、解释、重新解释或逐步实施，增加了任何贷款人或任何控制该贷款人的人须维持的资本额，而该贷款人所作出的承诺或其在贷款中所占的部分，使其或该受控制人的资本回报率降至低於该贷款人或该受控制人若非因上述情况发生任何改变本会达到的水平，则在任何该等情况下，在该贷款人不时通知借款人后，借款人须立即直接向该贷款人支付足以补偿该贷款人或该受控制人的额外款额，以补偿该贷款人或该受控制人在回报率方面的减少。任何此类通知应(I)合理详细地描述已实施的资本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出该降低回报的数额，(Iii)描述计算该数额的方式，(Iv)证明用于计算该数额的方法是该贷款人计算该数额的标准方法，(V)证明该额外数额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)证明尽其所知，这种情况的变化一般适用于这种贷款人开展业务的管辖区内的商业银行业。在确定该数额时，该贷款人可以使用任何平均和归属的方法，该方法应, 在符合前述判决的前提下，视为适用。每家贷款人同意尽合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与Natixis Dai关于CIRR的安排)来指定不同的贷款办公室，前提是这样的指定将避免此类回报率的降低，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但就生效日期之后发生的费用增加或减少而言，借款人不应被要求根据本节赔偿在贷款人通知借款人引起这种减少的情况以及该贷款人就此提出赔偿的意向之前三个月以上所发生的任何增加的费用或减少；此外，如果引起这种减少的情况具有追溯力，则上述三个月的期限应延长，以包括其追溯效力的期间，但不得超过贷款人将导致这种减少的情况和该贷款人就此要求赔偿的意向通知借款人之日之前的六个月。

应承认，借款人不应根据本节就实际交付日期生效时间之前产生的减少收益对任何贷款人进行赔偿(对贷款人在生效时间之前产生的任何赔偿责任由原借款人负责)。

第4.6条。税金。任何债务人对贷款本金和利息的所有支付，以及根据任何贷款文件应支付的所有其他款额，均应免税、明确和不得扣除任何现有或未来的收入、消费税、印花税或特许经营税和任何税务机关征收的其他税费、费用、关税、预扣或其他任何性质的费用，但不包括特许经营税和以任何贷款人的净收入或该贷款人的收入征收或衡量的税款，以及为代替净所得税或收入税而征收的特许经营税。由该贷款人组织所依据的法律或其任何政治分区，或该贷款人的贷款办公室或其任何政治分区，或任何其他司法管辖区的司法管辖区，除非该等所得税净额完全是由于适用的债务人在该其他司法管辖区的活动而征收，以及根据FATCA征收的任何税项(该等非排除项目称为“涵盖税项”)。如果根据任何适用的法律、规则或条例，任何债务人在任何贷款单据下将支付的任何款项中需要预扣或扣除任何涵盖的税款，则借款人将：

(A)直接向有关当局支付规定扣留或扣除的全部款额；

(B)迅速向金融机构代理人提交一份令金融机构代理人满意的正式收据或其他文件，证明向该主管机构支付了这笔款项；和

(C)为贷款人的账户向贷款机构支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保每个贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在不需要扣留或扣除的情况下应收到的全部金额。

此外，如果贷款机构或贷款人直接就贷款机构或贷款人根据本合同收到或支付的任何款项主张缴纳任何担保税款，贷款机构或贷款人可支付此类担保税款，借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以便该人在支付该等担保税款(包括该额外金额的任何担保税款)后收到的净额应等于该人在没有主张该等担保税项的情况下所收到的金额。

任何要求根据本节支付的任何额外金额的贷款人同意做出合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与Natixis Dai有关CIRR的安排)，以改变其贷款办公室的管辖权，前提是这样做将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

如果借款人由于适当的征税当局而未能支付任何担保税款，或未能将所需的收据或其他必需的单据汇入贷款人的账户，则借款人应赔偿贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何递增预扣担保税款、利息或罚款(只要贷款人没有及时通知借款人与支付担保税款有关的责任主张而成为应付的金额)。为

就本第4.6节而言，融资机构或任何贷款人根据本条款向任何贷款人或为任何贷款人的账户进行的分配应被视为借款人的付款。

如果任何贷款人因借款人根据第4.6节就任何已涵盖税额支付的任何款项或由于借款人根据第4.3节支付的任何款项而有权获得任何退款、抵免、扣除或其他税收减免，则该贷款人应尽合理努力获得该退款、抵免、扣除或其他减税，并在收到后立即向借款人支付相当于该部分退款、抵免、扣除或减税的税后净值的金额(加上该贷款人收到的与该退款、抵免、扣除或减税相关的利息)。贷款人合理确定的扣除或扣减可分配到该涵盖税或该付款(减去该贷款人发生的自付费用)，但贷款人没有义务向借款人披露任何关于其税务或税务计算的信息。

每个贷款人(和每个参与者)都同意借款人和贷款机构的意见，即它将(I)在贷款人或根据美国以外司法管辖区法律组织的参与者的情况下(A)向贷款机构和借款人提供一份适当执行的国税局W-8ECI表格副本，证明向该贷款人或该参与者支付的任何款项或为该贷款人或该参与者的利益而支付的任何款项实际上与美国的贸易或企业有关(或者，美国国税局表格W-8BEN声称享有税收条约的利益，但仅当此类表格中描述的适用条约规定在本合同日期或之前(或对于任何受让人贷款人或参与者，在相关转让或参与之日或之前)完全免除美国联邦所得税预扣)或任何后续表格时，在每种情况下，均附在美国国税局表格W-8IMY上，如适用，(B)如果根据本款提供的任何表格所作的证明在所有重要方面都不再准确和真实，则应通知设施代理人和借款人；及(C)在不损害其根据第4.13条承担的义务的情况下，提供适用法律规定的其他税务表格或其他文件(如有)，或按其他合理要求，在适用的范围内证明根据本协议向该贷款人(或参与者)支付的款项免于根据《反洗钱法》扣缴，以及(Ii)在所有情况下，提供该等表格、证书或其他文件，在借款人提出合理要求时，要求任何适用的豁免或减免担保税项或向该贷款人或该参与人支付或为该贷款人或该参与人的利益而支付的任何款项，只要该贷款人或该参与人在法律上能够交付该等表格, 证书或其他文件。对于贷款人(或受让人贷款人或参与者)未能向借款人提供前述表格的任何期间(除非是由于最初要求提供表格的日期(对于受让人贷款人，该日期将是原始转让人被要求提供该表格的日期)之后发生的法律变更，或者如果本协议未要求提供该表格，则该贷款人(或受让人贷款人或参与者)无权享受第4.6条关于因该未提供表格而征收的税款的利益。

根据第11.3条应支付的所有费用和支出应与增值税或应适当征收的任何类似税(如有)一起支付。对贷款人或代理人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，在交付增值税发票时，应在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。

第4.7条。储备成本。在不以任何方式限制借款人在第4.3条下的义务的情况下，借款人应从生效时间起，在每个利息期的最后一天为每个贷款人的账户向贷款机构支付一笔额外的金额，条件是该贷款人的相关贷款办公室根据金融服务管理局D条的规定，根据该贷款人的通知，就该利息期内的每一天向贷款机构支付一笔相当于以下乘积的额外金额：

(I)在该日未偿还贷款的本金款额；及

(Ii)分数(X)的余数，其分子是本协议规定的利息期内贷款应计利息的利率(如适用的话，减去浮动利率差)，其分母是一减去在签署日期后对贷款人施加此类准备金要求的有效利率(以小数表示)的任何增加减去(Y)分子；及

(iii) 1/360.

该通知应(I)合理详细地说明已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明这种要求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)证明据其所知，这种要求在美国商业银行业普遍适用。

每一贷款人同意尽合理努力(符合其内部政策和法律法规限制以及BpiFAE保险单的条款，以及(如果适用固定利率)与Natixis Dai有关CIRR的安排)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办公室)，前提是该贷款人合理判断，此类努力不会在其他方面对贷款人不利。

第4.8条。付款、计算等

(A)除非另有明文规定，任何债务人根据任何贷款文件进行的所有付款，应由该债务人向贷款机构支付，由有权获得此类付款的贷款人按比例支付。所有必须向贷款机构代理人支付的款项，不得抵销、扣除或反索偿，应不迟于纽约时间上午11：00之前通过纽约清算所银行间支付系统(或其他以美元结算的国际银行交易惯常使用的资金)，在纽约时间上午11：00之前，通过纽约清算所银行间支付系统(或其他以美元结算的资金)，存入贷款机构代理人不时通知借款人指定的账户。在此之后收到的资金应被视为贷款人在下一个营业日收到。

(B)各贷款人特此指示贷款机构就其所持贷款的任何部分按固定利率或浮动利率(如果第5.1.10节的但书适用)直接向贷款人支付利息

利率的基础是(如果固定利率适用)贷款人根据利息稳定协议应向Natixis支付的金额，该贷款人将直接向Natixis交代该贷款人根据该贷款人作为一方的利息稳定协议应支付的任何该等金额。

(C)贷款代理人应迅速(但在任何情况下，在同一营业日收到该等款项，或如本节(A)款所述，视为已收到)在同一日将贷款代理人为贷款人账户收到的该等款项的份额(如有的话)汇给各贷款人，不得有任何抵销、扣减或反索偿。所有利息和费用应以在360天的一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。如任何付款应于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入与该等付款有关的利息及费用(如有)。

第4.9条。如借款人须按照第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6或4.7条向任何贷款人付款，借款人有权在收到贷款人关于所需付款的通知后180天内的任何时间(只要没有违约和提前还款事件发生且仍在继续)：(A)终止贷款人的承诺(其中其他各贷款人的百分比应自动调整为等于该贷款人在剩余承诺中的应课税额份额)，(B)全额预付该贷款人贷款中受影响的部分，连同截至预付款之日的应计利息(但借款人不得根据第(A)款终止任何贷款人的承诺或根据第(B)款预付任何贷款人，除非借款人和贷款代理人真诚地尝试更换该贷款人，直至30天期限过去为止)，以及/或(C)将该贷款人替换为贷款代理人合理接受的另一金融机构以及(如适用固定利率)Natixis Dai, 但(I)每次转让应是转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一转让同时进行的部分权利和义务的转让，或包括转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的其他转让；(Ii)贷款人没有义务因借款人根据本节提出的要求而进行任何此类转让，除非该贷款人已从借款人或一个或多个受让人那里收到总额至少相等的一笔或多笔付款欠该贷款人的贷款未偿还本金总额，连同截至该本金支付之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项。各贷款人向借款人声明并保证，截至签署日期(或对于在签署日期不是本协议当事方的任何贷款人，在该贷款人成为本协议当事一方之日)，没有任何现行条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款人有权根据第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7条中的任何一项向该贷款人或为该贷款人的账户请求任何付款。

第4.10节。分享付款。

第4.10.1节向贷款人付款。如果贷款人(“追偿贷款人”)收到或收回债务人的任何款项，而不是按照第4.8节(付款、计算等)的规定。(“追回的数额”)，并将该数额用于根据贷款单据到期的付款，然后：

(A)追偿贷款人应在三(3)个工作日内将收到或追回的细节通知贷款代理人；

(B)贷款代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果收到或收回的款项是由贷款代理人收到或收回并按照上述第4.8条分配的情况下应支付的金额，而不考虑因收到、收回或分配而对贷款代理人征收的任何税费；以及

(C)收回贷款的贷款人应在贷款机构提出要求后三(3)个工作日内，向贷款机构支付一笔金额(“分摊付款”)，该金额等于该收款或收回款项，减去贷款机构根据本协议的任何适用条款所确定的可由收回的贷款人保留作为其在任何付款中的份额的金额。

第4.10.2节付款的重新分配。贷款代理人应将分享付款视为借款人支付，并按照本协议关于借款人对分享贷款人的义务的规定，在贷款人(追偿贷款人除外)(“分享贷款人”)之间分配。

第4.10.3节追讨贷款人的权利。如信贷代理根据第4.10.2节将追讨贷款人从有关债务人收到的付款在该债务人与追讨贷款人之间作出分配，则追讨款项中相当于分摊付款的款额将被视为未由有关债务人支付。

第4.10.4节再分配的反转。如果由追偿贷款人收到或追回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追偿贷款人偿还，则：

(A)每一共享贷款人应应贷款代理人的要求，为该追偿贷款人的账户向该贷款代理人支付一笔数额，数额相当于其在分摊付款中所占份额的适当部分(连同一笔必要的款项，用于偿还追偿贷款人所需支付的分摊付款的利息部分)(“再分配金额”)；和

(B)在有关债务人与每名有关共享贷款人之间，一笔相等于有关重新分配款额的款项，将被视为有关债务人没有支付。

第4.10.5节例外情况。

(A)本第4.10款不适用于追讨债权的贷款人在根据本第4.10款支付任何款项后，对有关债务人没有有效和可强制执行的债权。

(B)在下列情况下，追偿贷款人没有义务与任何其他贷款人分享追偿贷款人因提起法律程序或仲裁程序而收到或追回的任何款项：

(I)已将法律程序或仲裁程序通知另一贷款人；及

(2)另一贷款人有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理的切实可行范围内尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

第4.11节。出发了。在违约事件或提前还款事件发生和持续期间，在适用法律允许的范围内，每个贷款人有权在适用法律允许的范围内，对当时到期并欠其的任何债务人的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项的偿付进行拨付和运用；但任何此类拨付和运用均应遵守第4.10节的规定。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知适用的债务人和贷款机构代理人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人根据本节享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括根据适用法律或以其他方式规定的其他抵销权)之外的权利。

第4.12节。收益的使用。借款人应将向借款人提供的贷款收益用于支付或偿还借款人已经支付的《创新协议》第5.2、5.3和/或5.4条所述的款项，并且在不限制前述规定的情况下，贷款收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12条登记的任何类别的股权证券或F.R.S.董事会规则U所界定的任何“保证金股票”。

第4.13节。FATCA信息。

(A)除以下(C)款另有规定外，每一方(借款人除外)应在另一方(借款人除外)提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供与其在《反洗钱公约》下作为该另一方的地位有关的表格、文件和其他资料

为该另一方遵守《反洗钱法》的目的提出合理要求；

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而它后来又知道它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，则该缔约方应及时合理地通知该另一方。

(C)以上(A)段不应强迫任何贷款人或信贷机构作出任何事情，而上文a)(3)段亦不应强迫任何其他当事人作出其合理认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一方当事人未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则就贷款文件(及其下的付款)而言，该当事方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(E)每一方均可从根据本协定须由FATCA作出的付款中作出FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何一方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

第4.14节。设施代理的辞职。设施代理人应辞职(并应在适用的范围内尽合理努力任命一名继任的设施代理人)，条件是：

(A)贷款机构未能对第4.13条下的请求作出回应，而贷款人有理由相信贷款机构不会(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)设施代理人根据第4.13节提供的信息表明，设施代理人将不是(或将不再是)FATCA豁免方；或

(C)融资机构通知贷款人，融资机构不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；

并且(在每种情况下)贷款人合理地认为，本协议的一方将被要求进行FATCA扣减，而如果贷款机构是FATCA豁免方，则不需要进行FATCA扣除，并且贷款人通过通知贷款机构要求其辞职。

第五条

借款条件

第5.1节。贷款的预付款。贷款人有义务为实际交付日提供的贷款的相关部分提供资金，但前提是必须事先或同时满足本第5.1节规定的每一项先决条件。贷款代理人应在实际交割日期提供资金前，告知贷款人已满足第5.1节规定的先决条件。

第5.1.1节决议等。贷款机构应已从借款人收到：

(A)其秘书或助理秘书的证明书，证明获授权就本协定及每份其他贷款文件行事的其高级人员的在职情况及签署情况，以及所附文件的真实性及完整性：

(X)董事会当时完全有效的决议，授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及

(Y)借款人的组织文件，

贷款人可根据该证书予以最终依赖，直至贷款代理人收到借款人的秘书或助理秘书取消或修改该先前证书的另一证书为止；及

(B)利比里亚有关当局就借款人签发的良好信誉证书。

第5.1.2节律师的意见。贷款机构应已收到致贷款机构、证券托管人(关于以下(A)和(B)项)和每个贷款人的意见：

(A)Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比里亚法律顾问，涵盖本合同附件B-1所列事项(并应更新，以包括提及代管账户担保)；

(B)Norton Rose Fulbright LLP，融资代理和贷款人的律师，涵盖本合同附件B-2所述事项(并应更新以包括对托管账户安全的参考)，如果BpiFAE保险单将在实际交付日期或大约实际交付日期重新签发或更换，则为本合同附件B-3；以及

(C)Clifford Chance US LLP，美国税务顾问，为贷款机构的利益，涵盖本合同附件B-4所列事项，

每份此类意见应予以更新，以考虑到发布时所有相关和适用的贷款文件。

第5.1.3节BpiFAE保险单。设施代理人或ECA代理人应已收到正式签发的BpiFAE保险单，且BpiFAE不得在贷款预付款前向设施代理人或ECA代理人交付任何要求取消、暂停或终止BpiFAE保险单或暂停提取本协议项下额外垫款的通知。

第5.1.4节成交手续费、费用等。贷款代理应根据具体情况，为其自己的账户或每个贷款人或BpiFAE的账户收到借款人以书面形式同意向贷款机构代理支付的所有费用(无论是为其自己的账户还是任何贷款人的账户)，以及根据第11.3条规定借款人必须向贷款机构代理支付的所有发票费用(包括贷款机构法律顾问的协议费用和BpiFAE溢价)，或借款人以书面方式同意向贷款机构代理支付的所有费用，每种情况下均在此类资金提供日期或之前支付。

第5.1.5节遵守担保、无违约等。在贷款资金生效之前和之后，下列陈述均应真实无误：

(A)第六条所述的陈述和保证(但不包括第6.10节所述的陈述和保证)在所有实质性方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证应真实正确，其效力与当时所作的相同；和

(B)不会发生任何违约和提前还款事件，也不会发生任何(在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下)会成为提前还款事件的事件。

第5.1.6节贷款申请。贷款代理人应已收到借款人正式签署的贷款申请，并附上：

(A)如要求额外垫付非堆场费用，交付非堆场费用证书；

(B)建筑商根据施工合同附录C从借款人那里收到的发票和证明文件的副本(由建筑商认证)，该发票和证明文件与出具时支付的非码数成本有关，并由借款人以本合同附件D所列格式大体上证明已满足关于非码数成本至少15%法国含量的要求；

(C)建筑商的最终商业发票复印件，显示合同价格(包括非堆场成本和其他基本合同)的金额

价格上涨)以及在施工合同规定的实际交付日期向建筑商支付的部分；以及

(D)借款人根据施工合同就基本合同价向建筑商支付的所有款项的电汇复印件，但未作为原借款人提出的提款条件的一部分。

第5.1.7节外汇交易对手确认。设施代理人应已收到《更新协议》第5.6条所指的文件和其他信息。

第5.1.8节交付协议。设施代理人应收到一份由建筑商和借款人或指定业主正式签署的《施工合同》下的交付和验收协议的副本，并通知设施代理人。

第5.1.9节购买船舶的所有权。设施代理人应已收到证据，证明所购买的船只由借款人或指定船东(视情况而定)合法和实益拥有，没有所有已记录的留置权，但第7.2.3节允许的留置权除外，并且在尚未解除的范围内，抵押品(定义见《创新协议》)。

第5.1.10节利息稳定。ECA代理人应已收到Natixis Dai就适用于贷款的CIRR向贷款人发出的正式签立的固定利率批准，并应已被法国当局告知根据适用的利息稳定协议适用于贷款的利息补充机制(稳定)的条件，该等条件指明(其中包括)根据适用于贷款的利息补充机制保留了CIRR。

关于第5.1.10节，如果贷款人(“不符合资格的贷款人”)变得不符合资格或因其他原因不再是利息稳定协议的一方，它应在得知此事后立即(不迟于预期实际交付日期前15个工作日)通知借款人、ECA代理和融资代理。

在收到此类通知后，ECA代理(通过融资代理)应至少提前10个工作日通知借款人，说明是否由于不符合条件的贷款人而不能满足第5.1.10节中规定的条件，但将通过替换不符合条件的贷款人来满足条件，如下所述，替换将在实际交付日期生效。

在收到ECA代理人的此类通知后，借款人有权在此后的任何时间，在不损害其根据第3.3.3节对不合格贷款人可能拥有的任何权利和补救措施的情况下，从实际交付日期起，用贷款代理人BpiFAE和Natixis Dai合理接受的另一家银行或金融机构取代该不合格贷款人。但(I)每项此类转让应是不符合资格的贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，或(Ii)任何贷款人不得

根据本节的要求，借款人有义务使任何这种转移生效，除非和直到该贷款人从一个或多个受让人贷款人那里收到一笔或多笔付款，付款总额等于新贷款余额中紧随其后的部分的未偿还本金总额，如果该贷款人在创新有效时间之前没有被替换，则根据第2.3(A)条本应欠该贷款人的。应借款人的要求，ECA代理和融资代理应尽合理努力协助借款人找到借款人可接受的银行或金融机构来取代不符合条件的贷款人，并在实际交付日期提供资金之前，采取合理需要且在ECA代理和融资代理控制范围内的其他步骤，以协助满足第5.1.10节中的先例条件。

但借款人应有权在不损害其根据第3.3.3节规定的权利和补救办法的情况下，选择在实际交付日期不满足第5.1.10节规定的条件的情况下，将浮动利率适用于贷款，这种选择应在预期实际交付日期前不少于五(5)个工作日以书面通知贷款代理人，在此情况下，经BpiFAE批准，贷款应按浮动利率计息，且第5.1.10节规定的条件应视为贷款人放弃。

在借款人提出要求后，ECA代理(通过贷款代理)应立即通知借款人是否知道(仅基于在提出任何此类请求时从Natixis Dai和其他法国当局获得和/或从贷款人那里收到的信息，且ECA代理对该信息的准确性不承担任何责任)，即第5.1.10节中的前提条件将不会或可能不会按照第5.1.10节的要求得到满足。

第5.1.11节托管账户安全。融资机构应已收到借款人正式签署的托管账户保证金，以及借款人和托管账户银行分别签署的正式签立的押记通知和确认书。

第六条

申述及保证

为促使贷款人和贷款机构签订本协议并进行本协议项下的贷款，借款人应在实际交付日期和担保解除日(除另有规定外)向贷款机构和贷款机构提供本条第六条所述的担保和担保。

第6.1节。借款人是一家以合法形式组织和存在的公司，而且依照其公司管辖区的法律信誉良好；借款人在其业务性质要求具有这种资格的每个管辖区内都具备适当的经营资格和良好的外国公司地位，但不具备这种资格不会产生实质性的不利影响的情况除外；并且借款人拥有全面的权力和权力，已采取所有公司行动，并持有签订其所属的每份贷款文件和履行义务所需的所有政府和债权人的许可证、许可、同意和其他批准。

第6.2节。适当授权、不违反等。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件属于借款人的公司权力范围，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不：

(A)违反借款人的组织文件；

(B)违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府条例，但合理地预期不会造成重大不利影响的除外；

(C)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何法院判令或命令，但如合理地预期不会导致重大不良影响，则不在此限；

(D)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何合约限制，但如合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外；或

(E)导致或要求在借款人的任何财产上设定或施加任何留置权，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第6.3节。政府批准、法规等。借款人适当地签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案(但不需要在实际交付日期或之前获得的授权或批准，或不需要在实际交付日期或之前采取的或已经采取的行动除外)。借款人持有在实际交割日开展业务所需的所有政府许可证、许可证和其他批准，除非不持有任何此类许可证、许可证或其他批准不会产生实质性的不利影响。

第6.4节。遵守环境法。借款人遵守所有适用的环境法，但不遵守不会产生实质性不利影响的除外。

第6.5条。本协议构成借款人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但本协议的可执行性可能受到破产法、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般或一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行。

第6.6条。无违约、违约事件或预付款事件。未发生违约、违约事件或预付款事件，且仍在继续。

第6.7条。打官司。不存在任何待决或据借款人所知对借款人构成威胁的行动、诉讼、诉讼、调查或程序，即(I)除非借款人根据借款人的合理意见向美国证券交易委员会提交的文件中所述，否则可合理地预期可能会对借款人及其子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响(视为

整体)(统称为“实质性诉讼”)或(Ii)声称影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或影响本协议所述交易的完成。

第6.8条。购买的船只。在根据建造合同将所购船舶交付给借款人后，所购船舶将立即：

(A)由借款人或借款人的其中一间全资附属公司合法和实益拥有，

(B)以借款人的名义或借款人的其中一间全资附属公司的名义，以巴哈马或马耳他国旗或双方共同同意的其他旗帜登记的，

(C)按照第7.1.4(B)节的规定归类，

(D)除第7.2.3节允许的留置权外，没有所有记录在案的留置权，

(E)按照第7.1.5节的规定投保灭失或损坏保险；以及

(F)由借款人或借款人的其中一间全资附属公司独家经营或特许经营。

第6.9节。债权优先；留置权。

(A)这些债务在偿还权和所有其他方面至少与借款人的所有其他无担保无从属债务并列，但法律上优先考虑的债务除外。

(B)在本协议日期，本协议中允许或限制授予留置权的条款不低于借款人与向借款人提供融资或信贷的任何其他人签订的任何其他协议中允许或限制授予留置权的条款。

第6.10节。自签署之日起，借款人根据任何贷款文件支付的任何款项均不受任何适用司法管辖区征收的任何预扣税或类似税的影响。

第6.11节。无须提交文件等。根据任何适用司法管辖区的法律，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似的税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性(不要求在实际交付日期或之前或已经支付的文件、记录、登记或付款除外)。

第6.12节。没有豁免权。借款人在债务方面受民商法约束。借款人及其任何财产或收入均无权在任何适用的司法管辖区享有诉讼、法院管辖权、判决、扣押(无论在判决之前或之后)、抵销或执行判决或与债务有关的任何其他法律程序或补救的豁免权。

这种诉讼、法院管辖权、判决、扣押、抵销、执行、法律程序或补救本来是允许的或存在的)。

第6.13节。《投资公司法》。借款人不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第6.14节。规则U借款人不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷发放业务，贷款收益不得用于违反或将与FR.S.董事会规则U相抵触的目的。在本节中使用了F.R.S.董事会规则U或任何不时生效的替代规则中所规定的含义。

第6.15节。信息的准确性。借款方首席财务官、财务主管或公司控制人就本协议的谈判以书面形式向贷款机构和贷款方提供的财务和其他信息(财务预测或其他前瞻性信息除外)，据借款方所深知和确信，整体而言，该等信息真实无误，且不包含重大事实的失实陈述。借款方首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向贷款机构和贷款方提供的与本协议相关的所有财务预测(如有)，已经或将真诚地基于借款方当时认为合理的假设编制(不言而喻，此类预测会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款方所能控制的，且不能保证这些预测将会实现)。借款方首席财务官、财务主管或公司控制人在本协议日期后以书面形式向贷款机构和贷款方提供的所有财务和其他信息，均应由借款方本着善意准备。

第6.16节。遵纪守法。借款人遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非不遵守不会也不能合理地预期会产生实质性的不利影响，并且借款人已经实施并保持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的管理人员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

第七条

圣约

第7.1节。平权契约。借款人同意贷款机构和每个贷款人的意见，即自生效之日起(或在适用的情况下，从以下任何适用条款规定的时间起)，直至所有承诺终止，所有债务均已全额清偿为止，借款人应履行第7.1节规定的义务。

第7.1.1节财务信息、报告、通知等。借款人将向贷款机构提供或安排向贷款机构提供下列财务报表、报告、通知和信息(提供足够的副本分发给各贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，尽快获得借款人向美国证券交易委员会提交的借款人关于该财政季度的10-Q表格(或任何后续表格)的借款人报告副本，其中载有按照公认会计准则编制的借款人未经审计的综合财务报表(包括资产负债表和损益表)，但须受正常的年终审计调整所规限；

(B)借款人在每个财政年度终结后120天内，尽快备妥借款人提交予美国证券交易委员会的借款人周年报告一份，该报告以表格10-K(或任何后续表格)拟备，载有借款人在该财政年度的经审计综合财务报表(包括资产负债表及损益表)，并由普华永道会计师事务所或另一间资历相若的独立会计师事务所审计；

(C)连同根据前述(A)或(B)条交付的每一份报表，一份由借款人的首席财务官、司库或公司控制人签立的证明书，显示截至有关财政季度或财政年度的最后一天，已遵守第7.2.4节所载的契诺(以合理详情及在各方面均令融资机构合理满意的适当计算及计算)；

(D)在失责或提前还款事件发生后尽快提交借款人的首席财务官的陈述书，列出该失责或提前还款事件(视属何情况而定)的细节，以及借款人已就该等失责或提前还款事件采取和拟采取的行动；

(E)借款人一知道此事，即发出任何实质性诉讼的通知，但借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的此类实质性诉讼除外；

(F)在借款人知悉此事后，尽快就其合理地认为会对借款人及其附属公司的整体业务、营运或财务状况造成重大不利影响的任何事件发出通知；

(G)在送交或存档后，立即将借款人向借款人发行的每份证券的所有持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或其任何附属公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有登记声明的副本；

(H)任何贷款人可不时透过信贷代理合理地要求的有关借款人或其任何附属公司的财务或其他状况或业务的其他资料(包括先前提供予贷款人的任何资料及预测的最新资料，而该等资料及预测是已拟备并可得的)；

(I)在《财务公约》豁免期内，自第四次《补编》生效之日起每个月、每两个月和每季度(每个财政年度最后一个季度的期间应为六十(60)天除外)结束后的五(5)个营业日、十(10)天和四十(40)天(或BpiFAE可能不时要求的其他期间)内，《债务延期定期监测要求》所要求的信息(此类信息要求可根据《债务延期延期定期监测要求》中规定的基础进行修改)(内容合理详细，并在所有方面都令贷款机构合理满意的适当计算和计算)；

(J)在财务契约豁免期间，应融资代理的要求(按BpiFAE的指示行事)，借款人和贷款人应以令BpiFAE满意的形式和实质提供信息，说明关于本集团当时存在的借款债务的安排，或根据有约束力的承诺将由本集团产生或提供(视情况而定)本集团的任何此类债务(该等信息将按照融资代理请求的条款提供给BpiFAE)；

(K)在自《公约》生效之日起至《公约》修改之日止的期间内，在该期间内每个月结束后五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司主计人签署的证书，表明截至上一个月最后一天，已遵守第7.2.4(C)节规定的《公约》；但如在该期间内，借款人在该月的最后一天仍未遵守第7.2.4(C)节所述的契诺，则借款人应在证书交付之日证明遵守该契诺；

(L)在整个预警监测期内每个月结束的15个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，表明截至有关月份的最后一天，(1)截至最近完成月份的最后一天的调整后现金余额与最近结束月份的每月流出的比率(并表明调整后的现金余额是否至少涵盖随后5个月期间的每月流出)；(2)借款人在扣除本金和利息后的调整EBITDA

连续两个最后报告的财政季度和(Iii)在借款人公布每个最后报告的财政季度的结果后立即提交的下一份证书的情况下，将调整后的本金和利息后EBITDA与2019财政年度相应财政季度的数字进行比较(在每种情况下，都要合理详细，并在所有方面都有令设施代理人合理满意的适当计算和计算)；

(M)自《财务公约》豁免期开始之日起的每一历年中，借款人的环境计划(包括集团过去两年的碳排放量(根据海事组织定义的方法或借款人规定的任何其他公开方法计算)，按照借款人根据第四次《创新协定》补编印发的每份信函要求公布)；

(N)如借款人拟作出有限制的自愿预付款，借款人应在预期作出有限制的自愿预付款前不少于十个营业日，向信贷机构代理人提供有关该项有限制的自愿预付款的书面通知(该通知须合理详细列出该项有限制的自愿预付款的条款)；及

(O)在《财务公约》豁免期内，借款人一旦意识到这一点，就已经或可能导致违反第7.1.10节的任何事项发出通知(并将通知副本发送给ECA代理和BpiFAE)，

但根据本第7.1.1节第(A)、(B)、(G)和(M)款要求向贷款机构提供的信息，在借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费提供时，应视为已免费提供给贷款机构

第7.1.2节批准和其他同意。借款人将获得(或促使获得)下列各项所需的政府许可证、授权、同意、许可和批准：(A)每个债务人履行其在其所属贷款文件项下的义务；(B)所购船舶的经营符合所有适用法律，除非在任何情况下，未能获得(或导致获得)此类政府许可证、授权、同意、许可和批准预计不会产生实质性的不利影响。

第7.1.3节遵守法律等。借款人将，并将促使其每一家子公司在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但(以下(A)和(F)款所述除外)不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外，在任何情况下，遵守应包括(但不限于)：

(A)在借款人的情况下，维持和保全其公司的存在(符合第7.2.6节的规定)；

(B)就借款人而言，维持其在佛罗里达州作为外国法团的资格；

(C)在欠款发生前，缴付施加于该公司或其财产的所有税项、评税及政府收费，但如该等税项、评税及政府收费是由适当的法律程序真诚地竭力抗辩的，则属例外；

(D)遵守所有适用的环境法；

(E)遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法，包括不直接或间接向任何人提供或导致向任何人提供任何要约、礼物或付款、对价或任何形式的利益，以此作为履行本协议所设想的任何交易的诱因或报酬，但此种交易将违反该等适用法律；及

(F)借款人将维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第7.1.4节购买的船舶。借款人将：

(A)使所购船只由借款人或借款人的一家全资附属公司独家经营或租用，但借款人或该附属公司可将所购船只(1)租给借款人及借款人的全资附属公司以外的其他实体，以及(2)按规定期限不超过一年的定期租船方式出租；

(B)安排将所购买的船只保持在某一状况，使其有权获认可级别的船级社评定等级；

(C)就所购买的船只向设施代理人提供以下资料：

(I)借款人或借款人的一家全资附属公司对所购买船只的所有权的证据；及

(2)除根据第7.2.3节允许的留置权外，购买的船舶上没有记录的留置权的证据；

(D)在实际交付日期后7天内，向设施代理人提供有关所购船只的下列资料：

(I)所购船只类别的证据；及

(Ii)证明所有规定的保险对所购买的船只有效的证据；及

(E)在(I)7月31日晚些时候和(Ii)在每个历年收到符合情况说明书后30天或之前，向设施代理(分发给BpiFAE和贷款人)(每次费用由借款人承担)提供或促使供应所有必要的资料，以使任何贷款人履行其根据《海神原则》对上一年度所承担的义务，包括但不限于按照附件六第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据(经整理并使用以下方式报告给所购船只的船旗国

向船旗国提交的核查报告)和任何关于上一个历年所购船舶的符合说明，但就第11.15节而言，此类信息始终属于机密信息，因此，未经借款人事先书面同意，贷款人不得公开披露此类信息以及所购船只或借款人(或当时拥有所购船只的借款人的全资子公司)的身份(但明确同意，根据定海神号原则，此类信息将构成已公布的有关贷款人投资组合环境调整信息的一部分)。

第7.1.5节保险。借款人将向负责的保险公司提供或安排向负责任的保险公司提供关于所购船只的保险，以应对此类伤亡、第三方债务和意外情况，且金额与客运邮轮行业中其他类似规模的业务的惯例金额相同(但在任何情况下，借款人或任何附属公司均不需要购买任何业务中断、租金损失或延迟交付保险)，并将应设施代理人的要求，每隔一段合理的时间向融资机构代理人提供一份借款人高级管理人员的证明文件，列明借款人所承保的所有保险的性质和范围，并证明符合本节的规定。

第7.1.6节书籍和记录。借款人应保存准确反映其所有业务和交易的账簿和记录，并允许贷款代理和每个贷款人或其各自的任何代表在合理的时间和间隔以及在合理的事先通知下访问其每个办公室，与其高级管理人员讨论其财务事项，并检查其任何账簿或其他公司记录。

第7.1.7节BpiFAE保险单/法国当局要求。借款人应应ECA代理或贷款代理的合理要求，提供BpiFAE保险单和/或利息稳定协议所要求的其他必要信息，以使ECA代理或贷款代理能够根据BpiFAE保险单和/或利息稳定协议(视情况而定)获得相关法国当局的全面支持。借款人必须向ECA代理或融资代理支付由ECA代理或融资代理因遵守任何法国当局的要求而合理发生的所有合理费用和开支的金额，该要求要求提供与BpiFAE保险单或利息稳定协议(视情况而定)相关的任何必要或适宜的额外信息；前提是在ECA代理或Natixis产生任何此类成本或支出之前咨询借款人。

第7.1.8节关于框架的进一步保证

在整个财务契约豁免期内，借款人将在融资机构的要求下，就(A)修订本协议以删除第9.1.4节中第7.2.4节的分割和/或(B)修改本协议中规定的财务契约、重新设置对该等财务契约的测试和/或以额外的财务契约补充该等财务契约而迅速进行善意谈判。在此类善意谈判之后未能根据本款达成协议，不应构成违约事件或提前付款事件。

第7.1.9节同等对待同等权益债权人。借款人向贷款代理人承诺，其应确保(并应促使集团其他各成员保证)贷款人在各方面与所有其他同等债权人一视同仁，并据此：

(A)借款人应在截至第四次《补充协议》生效之日尚未订立的范围内，就每一次非洲经委会筹资订立与《第四次创新协议补编》所设想的安排类似的契约修订、替换和强制性预付款安排(为此目的，不包括根据该《非洲经委会筹资协议》规定的贷款人在与本协定(经第四次《创新协定》补编修订)基本相同的基础上就该项《非洲经委会筹资》拟作安排的情况下不同意作出此类安排的任何筹资)，但包括在向借款人更新有关贷款协议时将发生的任何筹资，在第四份补编生效日期后，在合理可行的范围内尽快成为非洲经委会的一项融资(此类修订的条款不得损害BpiFAE在本协定项下的权利)；

(B)应书面请求，借款人应立即向贷款机构代理和欧洲经委会代理机构提供信息(以贷款机构代理机构和欧洲经委会代理机构满意的形式和实质内容)，说明将根据上文(A)段作出的修正的情况；

(C)为了使借款人能够遵守以下(D)段的要求，在任何集团成员与对等债权人(根据第7.2.9(A)(Ii)节授予的受限信用增强除外)达成任何限制性信贷增强之前，借款人应迅速通知融资代理(该通知应包括新留置权或集团成员担保的细节，其他形式和实质应合理地令融资代理满意)；以及

(D)在向相关同等债权人(按照第7.2.9(A)(Ii)节授予的受限信用增强除外)提供任何相关的受限信用增强的同时，借款人、任何相关集团成员和贷款人应签署贷款机构合理认为必要的文件，以确保贷款人以与相关同等债权人相同的条款从该受限信用增强中受益，并且，如果该受限信用增强是留置权或集团成员担保，在同等权利的基础上分享留置权或集团成员担保(贷款人同意订立债权人间文件，以反映债权人(以贷款人(合理行事)满意的形式和实质)在与该等安排有关的情况下可能需要的同等优先权排名)。

第7.1.10节造船合同义务的履行。在《财务公约》豁免期内，借款人应(并应促使其每一家子公司)履行其在《财务公约》《第四补充协议》生效之日(或《财务公约》豁免期内任何时间生效)存在的每份造船合同项下和与之有关的合同承诺。

借款人(或其任何子公司)与建筑商就未来某个时间点可能订立的造船合同订立的任何期权协议或类似的有约束力的合同承诺(无论是关于船舶的确定订单或其他方面)，以及(Ii)借款人(或其任何附属公司)与建筑商在第四补充生效日期(或在财务公约豁免期间的任何时间)已存在的任何期权协议或类似的具有约束力的合同承诺(双方商定，此类义务不要求借款人或相关子公司(视情况适用)行使任何期权或其他合同权利)。但本第7.1.10节应受任何此类造船合同、期权协议、合同或其他相关文件的任何修订的约束，前提是借款人或相关子公司与建造商(视情况而定)在与ECA代理协商(根据BpiFAE的指示行事)后同意进行此类修订。

第7.2节。消极的契约。借款人同意贷款机构和每个贷款人的意见，即从生效之日起至所有承诺终止、所有债务已全部支付和履行为止，借款人应履行本第7.2节规定的义务。

第7.2.1节商业活动。借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何主要业务活动，但借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务以及与之合理相关、附属或互补或属于其合理延伸的其他业务活动除外。

第7.2.2节负债。在担保解除日期发生之前(届时，附件N第7.2.2节应根据第7.3节适用)，借款人不得允许任何现有的主要附属公司设立、产生、承担或忍受存在，或以其他方式成为任何债务或对任何债务承担责任，但无重复的情况除外：

(A)由第7.2.3节所述类型的留置权担保的债务；

(B)欠借款人或借款人的直接或间接附属公司的债务；

(C)为在生效日期后取得的资产的成本(包括建造成本)融资、再融资或退款而产生的债务；

(D)本金总额的债务，连同根据第7.2.3(B)节允许担保的债务(但不得重复)，在任何同一时间未偿还的债务不得超过借款人及其子公司在最近一个财政季度结束的最后一天按照公认会计原则确定的整体资产的10%(在设立该留置权时确定或任何现有主要附属公司产生该债务时确定，视情况而定)；

(E)就为管理利率、外币兑换或商品风险而订立的对冲工具而非为投机目的而订立的债务；及

(F)银海邮轮控股有限公司及其子公司(“银海”)在本合同附件F第1节中确定的债务。

第7.2.3节留置权。在担保解除日期发生之前(届时应根据第7.3节适用附件N第7.2.2节)，借款人将不会也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产设立、产生、承担或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)对借款人或其任何附属公司(但不包括(X)现有主要附属公司或(Y)在购买船只后的任何时间拥有一艘没有任何按揭留置权的船只的其他主要附属公司)在生效日期后(不论是以购买、建造或其他方式)取得的资产(包括但不限于法团的股本股份及任何在生效日期后成为借款人的附属公司所拥有的资产)的留置权，而该等留置权的设立纯粹是为了保证相当于或为融资、再融资或退款而招致的债务，此类资产的成本(包括建造成本)，只要(1)此类资产的收购不受本协议条款的禁止，以及(2)每项此类留置权是在收购相关资产后三个月内设定的；

(B)除本第7.2.3节允许的其他留置权外，保证本金总额的留置权，连同第7.2.2(D)节允许的债务(但不得重复)，在任何一次未偿债务不超过借款人及其子公司的总资产(“留置权篮子金额”)的10%(在设立该留置权时确定或任何现有主要附属公司产生该债务时确定，视适用情况而定)，按照公认会计原则在最近的财政季度结束的最后一天确定；但条件是，如果在任何时候借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给出的投资级，留置权篮子金额应为借款人及其子公司在最近结束的财政季度最后一天按照公认会计原则确定的整体资产的(X)5.0%和(Y)735,000,000美元中较大的一个；

(C)借款人或其任何附属公司((X)任何现有主要附属公司或(Y)任何其他主要附属公司在任何时间拥有一艘没有任何抵押留置权的船只的任何其他主要附属公司除外)在生效日期后获得的资产的留置权，只要(I)该等资产的收购不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)每项此类留置权在其收购前已存在，且并非由借款人或其任何附属公司在预期中设定；

(D)对在生效日期后成为借款人的子公司的任何公司(也成为现有主要附属公司的子公司的公司除外)的任何资产的留置权，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)当该公司成为借款人的子公司时该等留置权已经存在，并且该留置权并非由借款人或其任何子公司在预期中设定；

(E)担保与政府有关的债务的留置权；

(F)税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等税项、评税或其他政府收费或征款在当时并非拖欠，或其后须缴付而不受惩罚，或经适当的诉讼程序真诚地竭力抗辩；

(G)承运人、仓库管理人、机械师、材料工人及业主在正常业务运作中招致的未逾期超过60天的款项的留置权，或经适当法律程序真诚争辩的款项的留置权；

(H)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

(I)对当前船员的工资和救助的留置权；

(J)因为任何船只提供必需品而因法律的施行而产生的留置权，只要该等必需品是在正常业务过程中解除的，或正由适当的法律程序真诚地竭力争取的；

(K)符合以下条件的船舶留置权：

(I)保证保险承保(或合理预期承保)的债务；

(Ii)在交易该船只的过程中或在与该船只的修理或其他工作有关连的情况下所招致的损失；或

(3)根据适用的法律、规则、法规或命令，与该船只的工作有关而招致的费用；

但在本条(K)所述的每一种情况下，该等留置权要么(X)在正常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力抗辩；

(L)完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权；

(M)以信用卡处理商为受益人的抵销、补偿和扣押权的留置权，以保证与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务；

(N)对现金或现金等价物或有价证券的留置权，以担保与非为投机目的而产生的套期保值工具有关的债务，或担保支持此类债务的信用证；

(O)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的保证金；

(P)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(Q)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人或其任何附属公司的业务经营造成实质性干扰；以及

(R)对本合同附件F第2节确定的任何银海财产的留置权，

但从《补编第四条》生效之日起至担保解除之日止，集团任何成员均无权对任何由非洲经委会资助的船舶授予上文(A)至(D)项所述类型的任何留置权。

第7.2.4节财务状况。借款人不得允许：

(A)在任何财政季度结束时，净债务与资本比率应大于0.625比1。

(B)在任何财政季度的最后一天，固定收费覆盖率不得低于1.25比1。

此外，如果在任何时候借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给出的投资级，借款人将不允许股东权益在任何财政季度的最后一天低于(I)4,150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日开始至最近结束的财政季度最后一天止的综合净收入的50%的总和(就这些目的而言，视为单一会计期间，但无论如何，不包括借款人及其子公司有综合净亏损的任何财政季度)。

第7.2.4(A)条。金融契约方面的最惠国贷方。于财务契约豁免期内，如任何集团成员就其任何借款债务同意上文第7.2.4节所载任何类型或类似的新金融契诺、经修订或替代金融契诺，则(I)借款人须于5个营业日内以书面通知融资机构与有关债权人就该等新、经修订或替代金融契诺达成协议及(Ii)如贷款人提出要求，借款人及贷款人须于其后在切实可行范围内尽快对本协议作出修订，以纳入新、经修订或替代金融契诺。

第7.2.4(B)条。更改财务契诺的通知。(I)如在财务契约豁免期内的任何时间，除借款人在第四次更新协议补编日期前以书面通知融资机构外，借款人任何其他债务的财务契约豁免期的最后一天须予修订，使其在2022年9月30日之前生效，借款人应通知融资机构，而该修订日期除下文另有规定外，为本协议的目的财务契约豁免期的最后日期。

(Ii)除借款人在第四次更新协议补编日期前以书面通知融资机构外，如在收到上文(I)分段所指的通知后，上述有关日期因而延长，则借款人有权通知融资机构，在收到该通知后，经修订的日期或较早的2022年9月30日即成为本协议所指的《财务公约》豁免期的最后日期。

第7.2.4(C)条。最低流动资金。借款人不得允许借款人及其子公司根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物的总额低于(I)从第四补充生效日期起至《公约》修改日期为止的任何日历月的最后一天，或(Ii)如果借款人在《财务公约》豁免期内任何日历月的最后一天(或，如果更早，在《公约》修改日期之前)不遵守第7.2.4(C)节的要求，第7.1.1(K)节所要求的关于该月份的证书交付给融资机构的日期(有一项理解是，借款人在《公约修改日》当日或之后的任何时间均不需要遵守本第7.2.4(C)节)。

第7.2.5节附加承诺。《第三次更新协议补编》生效，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

A)优先保障很重要。直到发生第一优先级释放事件：

(I)借款人不会成立、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第一优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第一优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；

(3)第一优先担保人不会因借入的款项而招致任何额外的债务(包括任何与债务有关的担保)，但与任何其他担保有关的除外；

(Iv)名人邮轮控股有限公司及名人邮轮公司均不会因借入款项而招致任何额外债务(包括任何有关债务的担保)，但与有抵押票据债务或其任何准许再融资有关者除外；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不处置直接或间接拥有任何第一优先权资产的附属公司的任何第一优先权资产或任何股权，但下列资产除外：

(A)作为第一优先担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市值，连同在第三份《新约补充协议》生效后对第一优先权资产所作的所有其他处置的公平市值(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置，以及其净收益是按照下述(C)条运用的任何处置)少于以下总和：

(1) $250,000,000 plus

(2)第一优先担保人在《第三次更新协议补充协议》生效后取得的任何资产(流动资产、公司间债务或股权工具和(2)第一优先担保人在紧接收购前拥有的其他资产除外)的公平市场价值；或

(C)如果按照有担保票据契约第4.09(B)(I)或4.09(B)(Iii)节的规定，在当时适用的范围内使用该处置的任何净收益；但如果在该处置后450天内，该处置的任何净收益未按照该规定使用，并且在该申请后由借款人或任何附属公司保留(该保留的净收益，即“超额收益”)，则：

(1)如果尚未由第一优先担保人持有，应迅速将这些超额收益转移到第一优先担保人，以便(X)保留在该第一优先担保人的账户和资产负债表上，以及(Y)仅用于(1)为剩余的第一优先担保人的利益或为该第一优先担保人的任何资产购买目的的资本支出，或(2)根据下列第(2)款向每一名欧洲和中亚担保人提出要约；或

(2)如借款人已选择以上文第(2)款所述方式使用超额款项，则借款人应同时向每名ECA担保人发出书面要约，要求按比例预付贷款和对方ECA项下的债务

对债务享有同等偿还权的融资。如果任何ECA担保人在接受该要约后90天内向借款人提供书面通知，借款人应在收到该通知之日起10个工作日内(或在每个相关ECA融资项下与贷款人商定的较长的预付期限内)预付通知给借款人的相关债务。如果任何非洲经委会担保人未能在上述90天内接受该要约，则应保留并按照前述第(1)(1)款的规定，按照前述第(1)(1)款的规定，按比例将超额收益用于向该非洲经委会担保人预付非洲经委会的融资。

B)第二优先保障事项。直到发生第二优先级释放事件：

(I)借款人将不会、也不会允许其任何子公司组建、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有任何第二优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第二优先担保人不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(3)借款人不得处置任何次要资产或直接或间接拥有任何次要资产的附属公司的任何股权，但下列情况除外：

(A)作为第二优先担保人的任何其他实体；或

(B)如其公平市场价值，连同在《第三创新协议补编》生效后作出的所有其他次要资产处置的公平市场价值(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置)，少于以下各项的总和：

(1) $250,000,000 plus

(2)在《第三次更新协议补充协议》生效后，任何第二优先担保人收购的任何资产(不包括(1)流动资产、公司间债务或股权工具，以及(2)第二优先担保人在紧接收购前拥有的第二优先资产或其他资产)的公平市场价值。

C)第三优先担保事项。直到发生第三优先级释放事件：

(I)借款人不会组建、创建、收购或以其他方式设立直接或间接拥有第三优先担保人股权的任何新子公司(并且不允许任何此类新子公司直接或间接拥有任何此类股权)；

(Ii)第三优先担保人将不会成立、设立、收购或以其他方式成立任何直接或间接拥有任何主要附属公司股权的新附属公司(并且不会允许任何该等新附属公司直接或间接拥有任何该等股权)；及

(Iii)借款人不得处置任何第三优先权资产或直接或间接拥有任何第三优先权资产的附属公司的任何股权，但下列情况除外：

(A)属于第三优先权担保人的任何其他实体；

(B)如其公平市场价值，连同在《第三创新协议补编》生效后就第三优先权资产所作的所有其他处置的公平市场价值(但为此目的，不包括前述(A)款所指类型的任何处置，以及其净收益是按照下述(C)条运用的任何处置)少于以下总和：

(1) $250,000,000 plus

(2)第三优先担保人在《第三次更新协议补充协议》生效后取得的任何资产(不包括(1)流动资产、公司间债务或股权工具和(2)第三优先担保人在紧接收购前拥有的第三优先权资产或其他资产)的公平市场价值；或

(C)如果净收益是按照无担保票据契约和/或管理DDTL债务的最终文件的规定在借款人提出预付款要约时适用的范围内使用的

和/或偿还无担保票据契约和/或DDTL债务(视情况而定)所证明的债务；但如果任何此类净收益在申请后由借款人或任何附属公司保留，则借款人应迅速偿还或偿还对债务具有同等或优先偿付权且第三优先担保人是担保人的任何债务的全部或任何部分，在每种情况下，均须遵守管理此类债务的文件的条款(包括DDTL债务、无担保票据债务、任何银行债务、任何信用卡债务、贷款和ECA融资项下的任何其他债务)；此外，根据本款规定对任何循环信贷协议下的债务进行偿还时，应相应地永久减少相关循环信贷承诺。

D)新担保人事宜。借款人或其任何附属公司购买非洲经委会融资船舶的情况：

(I)借款人将促使适用的新担保人在(1)购买相关ECA融资船只的15个工作日和(2)有效时间(A)附加担保，以及根据ECA其他融资条款(经不时修订)要求提供的每项同等其他担保和(B)贷款人为满足任何适用的“了解您的客户”检查和贷款人的任何其他合理条件的先例要求(为免生疑问，法律意见除外)所需的所有文件和资料中较晚的一个工作日或之前提供；但在每种情况下，如果该新担保人当时是高级担保人的当事一方，则便利代理人应同时订立新担保人从属协议；以及

(Ii)直到发生第二优先级释放事件和第三优先级释放事件：

(A)借款人不会允许适用的新担保人就所借款项招致任何债务(包括与债务有关的任何担保)，但适用的额外担保、任何其他担保及任何优先担保除外；

(B)借款人不会允许购买有关非洲经委会融资船只的主要附属公司因借入款项而招致任何债务(包括对债务的任何担保)；

(C)尽管本协议有任何其他规定，借款人将不会并应促使任何其他子公司处置(无论是向集团成员或

在其他情况下)相关的非洲经委会融资船只(或在直接或间接拥有这种非洲经委会融资船只的子公司中的任何股权)；但条件是：(1)这种非洲经委会融资船只可以由借款人或借款人的全资子公司独家经营或租给借款人；(2)借款人或该子公司可以将这种非洲经委会融资船只(X)出租给借款人和借款人的全资子公司以外的实体，以及(Y)按规定的期限不超过一年的定期租船；和

(D)尽管第7.2.2节和第7.2.3节有规定，借款人将不会、也不会允许其任何子公司在相关的ECA融资船只上设立、产生、承担或容受任何留置权，但第7.2.3节允许的不保证借款债务的留置权除外。

E)进一步保证。在借款人的合理要求下，贷款代理应签署(I)任何附加附属协议或任何附属协议，其实质形式如附件J或K所示，但须作相应更改，或在形式和实质上令贷款代理合理满意(根据所需贷款人和BpiFAE的指示行事)，以确保第二优先担保和第三优先担保的所需优先权，以及(Ii)任何新担保人在新担保人签署任何高级担保的同时签署任何新担保人附属协议(如果新担保人当时已给予额外担保)。

F)债务数额。借款人应确保：

(I)在发生第一次优先解除事件、第二次优先解除事件和第三次优先解除事件之前，第二优先担保人担保的银行债务(或其任何允许再融资)的最高本金总额不得超过5,300,000,000美元(或其任何其他货币的等价物)；

(2)在每种情况下，由第三优先担保人担保的无担保票据债务和DDTL债务(或其中任何一项的任何允许再融资)的本金总额不得超过1,700,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值)，直至第三优先解除事件发生为止；

(Iii)在发生第二次优先解除事件之前，任何第二优先担保人均不会给予与其根据第二优先担保所承担的义务同等或优先的任何担保，但与以下事项有关的担保除外：(A)任何银行债务或其任何获准再融资、(B)任何信用卡债务或(C)任何其他担保，但条件是彼此的担保不得在任何实质方面更有利(为此目的包括

该担保的优先权)高于第二优先权担保人目前就有关债务所提供的优先权；以及

(Iv)在第三优先解除事件发生前，第三优先担保人不得提供与其在第三优先担保项下的债务同等或优先的任何担保，除非涉及(A)任何银行债务、无担保票据债务、DDTL债务或对上述任何债务的任何准许再融资，(B)任何信用卡债务或(C)任何其他担保，但条件是彼此的担保在任何重大方面(包括该担保的优先权)不得较第三优先担保人目前就有关债务所提供的优惠为佳。

G)解除担保。借款人同意就任何第一优先释放事件、第二优先释放事件或第三优先释放事件的发生向设施代理发出书面通知。设施代理人同意，在符合以下但书(2)的情况下：

(1)在发生第一优先权解除事件时，应自动解除第一优先权担保；

(2)发生第二优先权解除事件时，应自动解除第二优先权担保；

(3)发生第三优先权解除事件时，应自动解除第三优先权担保；以及

(4)在发生第二次优先权解除事件和第三次优先权解除事件时，应自动解除每项额外担保，

但(1)在每种情况下，且在符合以下第(2)款的条件下，在借款人的请求下，贷款机构应在相关担保解除事件发生后立即以书面形式确认相关担保的解除，以及(2)如果借款人认为，如果担保解除日期发生，将违反附件N所列第7.2.2节的规定(否则将在担保解除日生效)，借款人应有权通过向贷款机构送达书面通知，要求将担保解除日期推迟到借款人认为其能够遵守上述第7.2.2节的规定的时间。如果借款人根据本但书(2)发出通知，则同意借款人应尽一切合理努力，并在可行的情况下采取一切适当的行动，使其能够在要不是本但书(2)的担保解除日期之后，在实际可行的情况下尽快遵守第7.2.2节的规定，从而使担保解除日期能够发生，并在其确信能够遵守上述第7.2.2节的情况下，立即向贷款机构发出进一步的书面通知。在收到本另一通知后，本款(G)项的规定应再次适用，设施代理人随后应采取所需的行动，使保证解除日期得以发生。

第7.2.6节合并、合并等。借款人不会也不会允许其任何子公司清算或解散、合并、合并或合并到或合并到任何其他公司，除非：

(A)任何该等附属公司可(I)自动清盘或解散，并可与借款人或任何其他附属公司合并，并可与借款人或任何其他附属公司合并，而任何附属公司的资产或股票可由借款人或任何其他附属公司购买或以其他方式获取，或(Ii)与另一人合并或并入与第7.2.7节所准许的出售或其他处置有关的事宜；及

(B)只要没有发生失责事件，并且在失责事件生效后仍在继续或将会发生，借款人或其任何附属公司可合并为任何其他人，或任何其他人可合并为借款人或任何该等附属公司，或借款人或其任何附属公司可购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有资产，但在每种情况下：

(I)在生效后，借款人及其附属公司的股东权益至少相等于紧接其生效前的股东权益的90%；及

(Ii)如属涉及借款人的合并，而借款人并非尚存的法团，(在不损害第3.2(B)及(C)及9.1.10条的条文的原则下，该等条文并不限制建议的合并，但在建议的合并会引起该等条文所设想的任何事件或情况的范围内，该等条文仍可适用)：

(A)尚存的法团须已以书面承担借款人在本协议及其他贷款文件下的所有义务，并已交付信贷代理人；及

(B)尚存的公司应应贷款代理或任何贷款人的要求，迅速提供贷款代理或任何贷款机构合理要求的文件和其他证据，以便贷款代理或贷款机构执行并确信其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

第7.2.7节资产处置等。根据第7.2.5节的规定，借款人将不会，也不会允许其任何子公司出售、转让、出资或以其他方式转让，或授予关于(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或基本上所有资产的期权、认股权证或其他权利，但在借款人与借款人的子公司之间或之间出售资产除外。

第7.2.8节借款人的采购承诺。如果本协定所列任何契约要求借款人的任何子公司履行义务，借款人应促使该子公司履行该义务。

第7.2.9节框架留置权和担保限制。从第四补充条款生效之日起至担保解除之日止，在不损害第7.2.3节的情况下，借款人不得(并应促使集团其他各成员不得这样做，除非是关于第7.1.9(D)节所指类型的受限信用增强(贷款人因此从中受益))：

A)对借入资金的任何债务给予任何受限信用增强，但条件是：

(I)在符合下文(B)项所列限制的情况下，本款(A)项不禁止任何集团成员就第四条补编生效日期之后发生的债务提供任何留置权或集团成员担保(但此类留置权和/或集团成员担保是在债务最初发生时同时出具的(因此不是以额外信贷支持的方式)；

(Ii)就任何债务的准许再融资而言，有关集团成员有权向该准许再融资下的债权人提供留置权及/或集团成员担保(视情况而定)，该等担保：

(A)在再融资的现有债务以前由留置权支持的情况下，保证或支持允许再融资(视情况而定)的留置权和/或集团成员担保超过部分或全部相同资产，以及

(1)就任何留置权而言，与担保债务再融资的该等资产的留置权具有相同或较低的优先权；及

(2)就任何集团成员担保而言，集团成员担保是由只(直接或间接)拥有先前根据本款(A)款第一句所指留置权担保的那些船舶(或其中一些船舶，但不拥有任何其他船舶)的集团成员提供的；以及

(B)如果正在进行再融资的现有债务以前得到任何集团成员担保的支持，则支持该许可再融资的集团成员担保如下：

(一)不超过原债务再融资担保金额的债务担保；

(2)如果提供支持此类允许再融资的相关集团成员担保的实体与提供正在被取代的集团成员担保的实体相同，该担保是由(直接或间接)仅拥有其在提供前一集团成员担保时拥有的那些船只(或其中一些船只，但不拥有任何其他船只)的实体提供的；

(3)如果提供支持此类允许再融资的相关集团成员担保的实体与提供被替换的集团成员担保的实体不同，该担保由直接或间接拥有账面总价值不超过支持现有债务的相关集团成员担保的先前提供者(直接或间接)拥有的船舶的实体提供；以及

(4)与原始集团成员担保相同或更低的优先权，并由相同的实体或该等实体的股东出具，

但本款(A)并不禁止任何集团成员按照第7.2.3(D)节至(Q)节的规定提供或维持任何留置权，但第7.2.3(D)节末尾的但书应适用于根据该规定授予的留置权；以及

B)产生任何由留置权担保或由集团成员担保支持的新债务(包括上文(A)(一)项所述类型的债务，但不包括与上文(A)(二)项有关的任何允许的再融资债务)，且与集团自第四个补编生效日期以来发生的所有其他债务一起计算，该债务也由留置权担保或由集团成员担保支持，超过13亿美元(但为此目的从该数额中扣除)，(I)借款人因提取DDTL债务而产生的任何额外债务的金额(无论是否根据手风琴选项)或(Ii)为代替上述条款中的DDTL债务提取而借入的任何债务)或任何其他货币的等值债务，但集团成员不得按但书的规定

第7.2.3节，从第四份补充条款生效之日起至担保解除日期为止(此时应适用附件N的相关规定)，允许授予对非洲经委会融资船只的任何留置权，作为本协定允许在第四份补充条款生效日期之后发生的任何债务的担保。

第7.3条。圣约替补。自保证解除之日起，双方同意将第7.2.2和7.2.3节全部删除，代之以附件N中列出的契诺和其他条款，这些条款应成为本协议的一部分，并对所有各方有效和具有约束力。

第7.4节。在德意志联邦共和国注册成立的贷方。第6.16节和第7.1.3(F)节分别给出的陈述、保证和契诺仅适用于在德意志联邦共和国注册成立的贷款人，前提是该陈述和保证的提供和遵守不会导致违反或与《德国对外贸易条例》第7条(连同第4节第1款)、理事会条例(EC)2271/1996或任何类似适用的反抵制法律或法规的任何规定相冲突。

第八条

违约事件

第8.1条。违约事件列表。本节8.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”。

第8.1.1节不偿还债务。借款人在到期时应按贷款文件要求的方式拖欠其根据贷款文件应支付的任何款项，除非这种不付款完全是由于(A)行政或技术错误或(B)中断事件造成的，在任何一种情况下，付款均在到期日起3个工作日内支付。

第8.1.2节违反保修。借款人根据本协议(包括根据第五条交付的任何证书)或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属不正确或将不正确。

第8.1.3节不履行某些契诺和义务。借款人应不适当地履行和遵守本协议所载的任何其他协议(包括从担保解除之日起，附件N)或任何其他贷款文件(第7.1.1(I)节、第7.1.1(L)节、第7.1.1(M)节、第7.1.1(N)节、第7.1.1(O)节、第7.1.4(E)节、第7.1.8节、第7.1.10节和第7.2.4节(但不包括第7.2.4(A)节和第7.2.4(B)节(应根据第9.1.11(D)节进行监管)，也不包括第7.2.4(C)节，违反第7.2.4(C)节的规定，应遵守本第8.1.3节规定的治愈期限，在贷款机构或任何贷款人向借款人发出违约通知后的五天内(或者，如果(A)该违约能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)得到补救，并且(B)借款人是

在此期间积极寻求补救的，该违约应在通知借款人后至少35天内继续得不到补救)。

第8.1.4节其他债务违约。(A)借款人或其任何主要附属公司在任何本金总额至少为$100,000,000(或以其他货币计算的等值货币)的未清偿债务(但不包括根据本协议或就对冲工具而欠下的债务)到期及应付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早还款、要求付款或以其他方式支付)时，均须不偿还，而该不偿还情况将在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；(B)在任何对冲工具下发生提前终止日期(如该对冲工具所界定的)，原因如下：(A)借款人是失责一方(在该对冲工具中所界定)的该对冲工具下的任何失责事件，或(B)借款人是受影响一方(如该对冲工具所界定的)的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人因该等对冲工具而欠下的任何该等对冲工具的终止价值超过$100,000,000，而借款人在适用的宽限期过后到期时没有支付该终止价值；或(C)根据任何证明、担保或与任何该等债务有关的协议或文书而发生的任何其他事件或存在的任何条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的影响是导致或准许该债务的持有人或该等持有人导致该债务在预定到期日之前到期或须予支付，则该等债务须宣布为到期及须予支付或须予预付或赎回(以定期规定的预付或赎回或自愿协议除外)。, 在每一种情况下，都必须在预定到期日之前(根据该债务条款出售或以其他方式处置任何财产或资产的结果除外)提出提前偿还、赎回、购买或使该等债务失效的要约；但借款人证明为船舶融资所特有但惯例的条款所触发的任何所需提前还款或要求提前还款的权利，不应构成本第8.1.4节规定的违约事件。就厘定任何对冲工具的负债而言，任何该等工具下的债务于任何时间的本金金额应为借款人或任何主要附属公司在该工具于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

第8.1.5节破产、无力偿债等借款人、任何重大担保人或任何主要附属公司(或其任何其他附属公司，在下述相关事件将产生重大不利影响的范围内)应：

(A)在其债务到期时，一般不偿付，或以书面承认无力偿付；

(B)为该公司或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

(C)在没有上述申请、同意或默许的情况下，准许或容受为该公司或其大部分财产委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，以及该受托人、接管人、暂时扣押人

或其他保管人不得在60天内解除责任，但在涉及借款人或任何重大担保人的此类情况下，该人特此明确授权贷款代理人和每一贷款人在60天内出庭进行任何相关诉讼，以保存、保护和捍卫他们各自在贷款文件下的权利；

(D)准许或容受就借款人、任何重要担保人或任何该等附属公司展开任何破产、重组、债务安排或其他案件或根据任何破产法或无力偿债法进行的法律程序，或任何解散、清盘或清盘程序；如任何该等案件或法律程序并非由借款人、该重要担保人或该附属公司展开，则该案件或法律程序须得到借款人、该重要担保人或该附属公司的同意或默许，或须导致登录济助令或须维持60天不被驳回，但借款人及每名重要担保人在此明确授权贷款代理人及每名贷款人在该60天期间内出庭审理任何该等案件或法律程序，以保留、保障及捍卫他们在贷款文件下的各自权利；或

(E)采取任何授权上述任何事项的公司行动，或为进一步执行上述任何规定而采取任何公司行动。

第8.2节。如果破产，则采取行动。如果发生第8.1.5节(B)至(D)款所述的任何集团成员违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，贷款的未偿还本金和所有其他债务将自动到期并立即到期和支付，无需通知或要求。

第8.3条。如果发生其他违约事件，请采取行动。如果任何违约事件(第8.1.5节第(Ii)至(Iv)款中关于集团成员的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，贷款代理人应在所需贷款人的指示下(在与BpiFAE协商后，有权指示贷款人放弃此类违约事件)，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的贷款本金和其他债务到期并应支付，和/或终止承诺(如果到目前为止尚未终止)。而该贷款及其他债务的全部未付款额即成为即时到期及应付，而无须另行通知、要求付款或出示，及/或(视属何情况而定)承诺终止。

第九条

预付款事件

第9.1条。预付款事件列表。本节9.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“预付款事件”。

第9.1.1节控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第9.1.2节不可强制执行。任何贷款文件应不再是借款人或任何重要担保人的法律有效、有约束力和可强制执行的义务(在每种情况下，除下列各项规定外)：(I)借款人律师的意见(如附件B-1所述，或在签署日期后提交给贷款代理人的与本协议有关的任何意见中被认定为不可强制执行的条款除外)，或(Ii)有管辖权的法院已认定不是实质性的)，并且此类事件应在贷款代理人向借款人发出通知后15天内继续不予补救。

第9.1.3节批准。为使借款人、任何重大担保人或任何主要附属公司能够开展业务而在任何时间需要的任何重大许可证、同意、授权、登记或批准应被撤销、撤回或以其他方式停止完全有效，除非该等许可、同意、授权、登记或批准不会产生重大不利影响。

第9.1.4节不履行某些契诺和义务。借款人应不适当地履行和遵守第4.12、7.1.1(M)、7.1.4(E)或7.2.4节(但不包括第7.2.4(C)节)中规定的任何契约，条件是第7.2.4节(但同样不包括第7.2.4(C)节)以及第7.1.1(M)和7.1.4(E)节的情况下，在融资机构或任何贷款人向借款人发出违约通知后，该违约应持续五天不受补救(或者，如果(A)该违约能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)得到补救，并且(B)借款人在该期间内积极寻求补救，则该违约应在向借款人发出通知后至少35天内继续得不到补救)，在财务契约豁免期内发生的任何违约事件(但不损害贷款人在财务契约豁免期届满后可能发生的任何进一步违约方面的权利)不得构成预付款事件(只要在财务契约豁免期内没有发生8.1.5节下的违约事件并且仍在继续，或没有发生第9.1.11或9.1.12节下的预付款事件，每种情况下都是在财务契约豁免期间)。

第9.1.5节判决。任何超过$100,000,000的支付款项的判决或命令，须由具司法管辖权的法院针对借款人或任何主要附属公司作出，而借款人或该主要附属公司须未能履行该判决，并且：

(A)就借款人或该主要附属公司的任何物质资产而进行的强制执行程序，须已由任何债权人根据该判决或命令而展开，并不得在该等强制执行程序开始后五(5)个营业日内被搁置或禁止执行；或

(B)在任何连续30天的期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决或命令的规定不得生效。

第9.1.6节谴责等。应以法律的名义或征用所购买的船舶予以宣告无效或以其他方式予以没收，并应在至少20天内不采取补救措施，除非此种宣告或以其他方式没收不会产生实质性的不利影响。

第9.1.7节逮捕。被购买的船舶应被扣押，除非这种扣押不会产生实质性的不利影响，否则至少应在20天内不予补救。

第9.1.8节所购船舶的出售/处置。购买的船舶出售给不是借款人或借款人的任何其他附属公司的公司(但为租回给借款人或借款人的任何其他附属公司的目的除外)。

第9.1.9节BpiFAE保险单。BpiFAE保险单因任何原因被取消或不再完全有效。

第9.1.10节非法性。(X)借款人未选择采取第3.2(C)或(Y)条第(1)或(2)款规定的行动。如果已作出任何此类选择，则借款人未能就该项选择采取所需的行动。在这种情况下，贷款代理(在受影响的贷款人的指示下)应向借款人发出通知，要求借款人(I)立即或(Ii)在不早于相关法律允许的最后日期的未来指定日期全额偿还欠该贷款人的所有本金和利息以及所有其他债务。

第9.1.11节框架禁止事件选择9.1.12

(A)借款人直接或间接宣布、支付或作出或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：(I)仅就其股权的额外股份支付的股息或其他分派，或购买股权的期权；(Ii)根据和按照股票期权计划或其他福利计划(包括就在正常业务过程中发行的履约股份)为现任或前任高级职员、董事、与过去惯例一致的借款人在正常业务过程中的顾问或雇员；及(Iii)在行使可转换为借款人股权或可行使其股权的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份；

(B)集团成员根据任何股东贷款支付任何种类的款项；

(C)集团成员出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产，无论是通过一次或一系列相关交易，而且该处置或行动并非在自愿卖方和自愿买方之间按公平市价按公平原则进行的；

(D)任何集团成员违反第7.1.1(I)节、第7.1.1(L)节、第7.1.1(N)节、第7.1.1(O)节、第7.1.8节、第7.1.10节、第7.2.4(A)节或第7.2.4(B)节的任何要求；

(E)集团成员完成债务产生；

(F)集团成员订立有限制贷款安排；及/或

(G)一名集团成员作出有限制的自愿预付款，而融资代理(根据BpiFAE的指示行事)通知借款人BpiFAE已确认财务契约豁免期将会结束。

第9.1.12节违反原则和框架。

借款人应在适当履行和遵守《原则》和/或《框架》方面违约(双方商定，如果《原则》和《框架》的条款不一致，应以《框架》为准)，如果能够补救，此类违约应在贷款机构向借款人发出通知后十(10)天内继续不予补救，但如果违约不构成违约或本协议另一节下的预付款事件，则借款人、贷款机构、贷款机构、在融资代理向借款人发出通知后，ECA代理和BpiFAE应在最长十五(15)天的时间内真诚协商解决方案。

第9.2节。强制提前还款。如果任何预付款事件(根据第9.1.10节规定的预付款事件除外)将发生并且仍在继续，则贷款代理应根据所需贷款人的指示，向借款人发出通知，要求借款人在通知之日全额预付贷款的全部本金和利息以及所有其他债务(在这种情况下，借款人同意全额支付贷款的未付金额及其所有应计和未付利息以及所有其他债务)，但如果是根据第9.1.11或9.1.12节产生的预付款事件，这种预付款事件不应导致贷款人有权终止承诺，或在贷款已经预付的情况下，要求贷款预付，但如果贷款代理人在9.1.11或9.1.12节下的预付款事件发生后，根据本第9.2节发出通知，第9.1.4节所包含的第7.2.4节的豁免应立即停止，使得在本第9.2节第一句中所指的设施代理发出通知之日存在的任何违反第7.2.4节的行为，或在该通知之后的任何时间发生的任何违反行为，应构成预付款事件，并承担所有随之而来的后果。

第9.3节。缓解。如果ECA代理、贷款代理或任何贷款人意识到发生了将导致BpiFAE保险单因任何原因被取消或不再完全有效的事件或情况，他们应通知借款人和贷款人，借款人、ECA代理和贷款代理应真诚地进行谈判，期限最长为30天，如果不到30天，则为BpiFAE保险单终止或停止全面生效的日期，以确定是否可以各自绝对酌情决定的方式重组贷款和/或贷款再融资。贷款人将尽合理努力让BpiFAE参与此类谈判。

第十条
设施代理和ECA代理

第10.1节。行为。各贷款人特此指定花旗欧洲银行英国分行为贷款代理，SMBC国际银行为ECA代理，并根据本协议和相互之间的贷款文件(就本条款X而言，贷款代理和ECA代理统称为“代理”)作为其代理。每一贷款人授权代理人在本协议和其他贷款文件下代表该贷款人行事，并在代理人不时收到所需贷款人的其他书面指示的情况下(每一代理人同意遵守，除非本第10.1条另有规定，或律师另有建议，或任何法国当局另有指示，应以法国当局提供的任何指示为准)，行使本协议和本协议条款明确授予或要求代理人行使的权力，以及可能合理附带的权力。任何代理人均无义务按照任何贷款人或所需贷款人的指示行事，如果该代理人认为这样做会违反本协议或任何其他贷款文件或BpiFAE保险单的任何规定，或违反任何法律或任何法国当局的相互冲突的指示，或会使该代理人对任何第三方承担任何实际或潜在的责任。至于贷款人和代理人之间，双方承认，每个代理人在本协议和其他贷款文件项下的职责完全是机械和行政性质的。

第10.2节。赔偿。每一贷款人特此向每一代理人赔偿(这项赔偿在本协议终止后继续有效)，并按照该代理人所占的百分比，赔偿该代理人因本协议和任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理的律师费用和律师费用)；但因该代理人的严重疏忽或故意行为不当，贷款人对该等申索、损害赔偿、损失、债务及开支的任何部分概不负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求迅速偿还每一代理人因本协议项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)的按比例分摊的费用，但借款人不得偿还该代理人的此类费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何此类赔偿费用，则本节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何代理人、任何贷款人或第三方提出的。任何代理人均不应被要求根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，或就本协议或任何其他贷款文件提起任何诉讼或为其辩护, 除非它根据本协议明确要求这样做，或根据本协议得到令其满意的赔偿。如果代理人认为任何以代理人为受益人的赔偿是不充分的，则该代理人可以要求贷款人给予额外的赔偿，并在给予额外的赔偿之前停止履行本合同项下的赔偿行为。

第10.3节。为信实基金等提供资金

(A)每一贷款人如果无法在次日提供资金，应在伦敦时间下午4点前，即贷款预付款的前一天通知贷款代理。除非任何贷款人在贷款预付款前一天下午4：00前以电话通知贷款代理人并以书面确认，该贷款人将不会在贷款指定日期提供该贷款人所占贷款的百分比，否则该贷款代理人可假定该贷款人已向该贷款代理人提供该数额，并在此基础上，可(但无义务)向借款人提供相应的数额。如果贷款人没有向贷款代理提供该金额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向贷款代理偿还相应的金额及其利息，自贷款代理向借款人提供该金额之日起至向贷款代理偿还该金额之日止的每一天，按当时适用于贷款的利率计算，不收取溢价或违约金。

(b)    

(I)在根据本协议另一方的财务文件向代理人支付一笔款项的情况下，该代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其信纳它已实际收到这笔款项为止

(Ii)除非以下第(Iii)款适用，否则如果代理人或其关联公司或代表在履行代理角色时代表其或在其指示下(该代理人及其适用的关联公司或代表为“代理实体”)向本协议的另一方支付一笔款项(除非以下第(Iii)款适用)，或在该另一方的指示下，支付给该另一方的关联公司、相关基金或代表(该另一方及其适用的关联公司，有关基金或代表人为“另一方实体”)，并证明(就此目的而言，有关代理人的善意陈述应为这方面的表面证据)：(A)该代理人或适用的代理人实体均未实际收到该款项，或(B)该款项是以其他方式错误支付的(不论该另一方或适用的其他当事人实体知道或本应知道该错误)，则被适用的代理实体支付该数额(或根据其指示支付其适用的另一方实体)的一方应以信托形式持有该金额，或在法律上不可能的范围内，代为持有该代理实体的账户(或将促使其适用的另一方实体以信托方式或代该账户持有)，并应要求(或将促使其适用的另一方实体应要求)将该金额连同该金额的利息一起退还给该代理实体，自付款之日起至该代理实体收到之日止，由代理计算以反映其资金成本。

(Iii)如果代理人应借款人的书面请求，愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供款项，则在该代理人这样做的范围内，但事实证明是这样的(为此目的，有关代理人在

(A)代理人须将违约贷款人的身分通知借款人(而贷款人明确承认代理人有权通知借款人)；(B)在不损害借款人根据本协议对违约贷款人享有的任何权利的情况下(包括但不限于以下(C)项规定借款人必须支付的任何款项)，借款人应(或应促使其适用的另一方实体获得该款项)以信托形式持有该款项，或在法律上不可能的情况下，由有关代理人代为持有该款项，并应要求将其退还给该代理人；及(C)本应提供该等资金的违约贷款人，或如该违约贷款人没有这样做(并在顾及下文第(Iv)段的情况下)，则借款人须应要求向有关代理人支付一笔经该代理人核证的款额，以弥偿该代理人在从违约贷款人收到该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

(4)明确承认并同意，在不影响借款人支付上文第(2)款和第(3)款所述付款的要求的情况下：

(A)借款人无须为违约贷款人的账户支付利息，该部分贷款并非由违约贷款人提供，但已由有关代理人根据本第10.3(B)条预先提供资金；及

(B)违约贷款人须赔偿借款人因违约贷款人未能根据上文第(Iii)分节付款而招致的任何费用、损失或债务。

第10.4节。开脱罪责。任何代理人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动、或与本协议或与此相关的任何行动负责，除非贷款人本身故意行为不当或严重疏忽。在不限制前述一般性的情况下，每个代理人(I)可咨询其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其他专家，并且不对其真诚采取或遗漏采取的任何行动以及按照这些律师、会计师或专家的建议负责；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人就本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(Iii)没有任何责任确定或询问有关履约的情况，债务人遵守或履行本协议的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在任何违约或预付款事件，或检查债务人的财产(包括账簿和记录)，(Iv)不对任何贷款人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(V)不会通过根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面采取行动来承担本协议项下或与本协议有关的责任

(可以通过传真机)被其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送，并且(Vi)不因以下原因对借款人或任何贷款人承担责任：(A)贷款人或债务人未能履行本协议或任何贷款文件项下的任何义务；(B)债务人的财务状况；(C)在本协议或任何贷款文件中或根据本协议或任何贷款文件或根据本协议或任何贷款文件交付的任何文件中或根据本协议或贷款文件交付的任何文件的完整性或准确性；或(D)本协议或任何贷款文件或根据任何贷款文件签署或交付的任何文件的谈判、签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可接受性或证据或充分性。

第10.5条。继任者。贷款代理人可在提前至少30天通知借款人和所有贷款人的情况下随时辞职，并应根据第4.14节的要求辞职，但任何此类辞职不得生效，直至第10.5节规定的继任贷款代理人已被任命，且该继任贷款代理人已接受该任命。如贷款代理人在任何时间辞职，则在符合前一但书及经借款人同意的情况下，所需贷款人须委任另一贷款人为该贷款代理人的继任者，而该贷款人即成为该贷款代理人在本协议项下的继承人(但所需贷款人须经借款人同意，除非违约事件或预付款事件已发生，并继续(该同意不得被无理扣留或延迟)依次向每一其他贷款人提供贷款，成为继任设施代理商的权利)。如果所要求的贷款人未如此指定任何继任贷款代理，并且在贷款代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则贷款代理可代表贷款人指定一名继任贷款代理，该代理应为贷款人之一或资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元(或其他货币的等值货币)的商业银行机构之一，但在任何情况下，均须征得借款人的同意(不得无理扣留此类同意)。在后续设施代理接受本合同项下的任何指定时, 该继任设施代理人应有权从辞职的设施代理人那里收到该继任设施代理人合理要求的转让文件，并随即继承并被赋予辞职设施代理人的所有权利、权力、特权和义务，辞职的设施代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何辞去设施代理人在本合同项下辞去设施代理人职务后，下列规定：

(A)就其在担任本协定项下的融资机构代理人期间所采取或不采取的任何行动，本第十条应对其有利；和

(B)第11.3节和第11.4节应继续适用于其利益。

如果作为贷款代理的贷款人将其贷款转让给其关联公司之一，则该贷款代理可在征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)的前提下，将其作为贷款代理的权利和义务转让给该关联公司。

第10.6条。贷款机构代理提供的贷款。融资机构对其或其任何附属公司发放的贷款具有相同的权利和权力。设施代理及其附属公司可以接受存款、向其借钱，以及通常

与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像融资代理不是本协议项下的融资代理一样，并且没有任何责任向贷款人说明这一点。贷款代理人没有义务披露其或其任何关联公司获得或收到的与借款人或其子公司有关的信息，只要这些信息是以贷款代理人以外的任何身份获得或收到的。

第10.7条。信贷决定。每一贷款人承认，其已独立于每一代理人和其他贷款人，并基于该贷款人对债务人财务信息的审查，本协议、其他贷款文件(其条款和规定令该贷款人满意)以及该贷款人认为适当的其他文件、信息和调查作出了自己的信贷决定，以延长其承诺。每一贷款人还承认，它将独立于每一家代理人和每一家其他贷款人，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，继续在任何时候就行使或不行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利和特权作出自己的信贷决定。

第10.8节。各代理人应就借款人根据本协议的条款要求或准许向其代理人发出的每一通知或请求(除非借款人同时交付给贷款人)，立即通知各贷款人。每个代理人将根据本协议的条款向每个贷款人分发为其账户收到的每份文件或票据，以及该代理人从借款人那里收到的所有其他通信的副本，以便由该代理人分发给贷款人。

第10.9条。代理人的权利。每一代理人可(I)假定债务人在本协议或任何贷款文件中或依据本协议或任何贷款文件所作或被视为重复的所有陈述或担保是真实和完整的，除非其以贷款代理人的身份已获得相反的实际知识，(Ii)假定未发生违约，除非其以代理人的身份已获得相反的实际知识，(Iii)依赖其认为真实的任何文件或通知，(Iv)依靠其选择或批准的任何法律或其他专业顾问的意见和陈述，(V)根据借款人或其代表签署的证明书可合理预期借款人知悉的任何事实事项，及(Vi)避免行使任何权利、权力、酌情决定权或补救办法，除非及直至指示行使该权利、权力、酌情决定权或补救办法，以及贷款人(或如适用，则由所需的贷款人)行使该等权利、权力、酌情决定权或补救办法的方式，以及除非与直至该代理人已从贷款人收到该代理人就任何费用、申索或该代理人所要求的任何保证而要求的任何付款，它认为在遵守这些指示时可能招致或承受的费用(包括法律和其他专业费用)和责任。

第10.10节。设施代理的职责。贷款代理应(I)应贷款人的书面要求，就借款人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何规定，或关于违约事件的存在向贷款人提出询问和建议，以及(Ii)将贷款代理实际知道的任何违约事件及时通知贷款人。

设施代理人不得被视为实际知道债务人所作或被视为重复的任何陈述或保证的虚假或不完整

或实际知道任何违约的发生，除非贷款人或借款人已以贷款代理的身份向贷款代理发出书面通知。除特别以设施代理人的身份外，设施代理人获得的任何信息不得被视为设施代理人以设施代理人的身份获得的信息。

贷款代理人一般可与借款人或借款人的附属公司或联营公司或贷款人进行任何形式的银行或信托业务，而无须向贷款人负责，犹如其并非贷款代理人一样。

第10.11条。代理人的雇用。在根据或根据本协议或贷款文件履行其职责和行使其权利、权力、酌处权和补救措施时，每一代理人应有权雇用并向代理人支付报酬，使其根据或根据本协议或贷款文件有权做任何事情(包括接收金钱和文件以及支付金钱)；但除非本协议另有规定，包括但不限于第11.3条，该等代理人的雇用须由该代理人负责，并依据任何律师、银行、经纪人、会计师、估价师或该代理人真诚地相信有资格提供该等意见、建议或资料的任何其他人士的意见或建议或资料而采取行动或不采取行动。

第10.12节。付款的分配。贷款代理应迅速向每个贷款人支付贷款人在贷款代理根据本协议或贷款文件收到的每一笔款项中的百分比份额(包括但不限于根据第4.4.1节应支付的任何金额，但不包括根据费用函应支付的任何金额，以及根据本协议或贷款文件的条款单独支付给贷款代理或专门为一个或多个贷款人的账户支付给贷款代理的任何金额)，在支付之前，该金额应由贷款代理以信托方式绝对为该贷款人持有。

第10.13条。报销。贷款代理人在收到任何款项之前，不应承担向贷款人支付任何款项的责任。然而，如果贷款代理人在收到该款项之前，确实向贷款人支付了根据第10.12条预期应向该贷款人支付的任何款项，而事实上，在根据本协议或贷款文件的条款要求付款之日后两(2)个工作日内，该贷款代理人没有收到付款，则该贷款人将应该贷款代理人的要求，向该贷款代理人退还一笔与其收到的金额相等的款项，以及一笔足以偿还金融机构代理人的任何款项，该金额由金融机构代理人证明，自根据本协议或贷款文件的条款要求支付该款项之日起至该金融机构代理人收到偿还之日止的期间内，其已被要求以利息的形式支付为所涉金额提供资金的借款。

第10.14条。指示。如果代理人被授权或指示按照贷款人或所需贷款人的指示行事或不行事，则每个贷款人应在代理人提出请求后三(3)个工作日内向该代理人提供指示(该请求可以口头或书面提出)。如果贷款人在该期限内没有向该代理人提供指示，该贷款人应受该代理人的决定的约束。第10.14节的任何规定均不限制该代理人在未获得

贷款人或所需贷款人的指示，如果该代理人酌情认为采取或不采取此类行动是必要或适当的，以维护贷款人在本协议或贷款文件项下或与本协议或贷款文件相关的权利。在这种情况下，该代理人应在合理可行的情况下尽快将其采取的行动通知贷款人，贷款人同意认可该贷款代理人根据本第10.14条采取的任何行动。

第10.15条。付款。根据本第10条应支付给贷款人的所有款项应存入贷款人不时以书面形式指示给贷款机构的银行账户。

第10.16条。“了解你的客户”支票。每一贷款人应应贷款代理的要求，及时提供或促使提供贷款代理合理要求的文件和其他证据，以便贷款代理根据本协议或贷款文件中所设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

第10.17条。没有信托关系。除第10.12条另有规定外，任何代理人不得与任何其他人士有任何受托关系或被视为任何其他人士的受托人，本协议或任何贷款文件中包含的任何内容不得构成任何两个或更多贷款人之间的合伙关系，或任何一个代理人与任何其他人士之间的伙伴关系。

第10.18条。是违法的。代理人不得作出其合理地认为会违反任何司法管辖区(包括但不限于英格兰和威尔士、美利坚合众国或构成该司法管辖区一部分的任何司法管辖区)的任何法律或该州或司法管辖区的任何机关的任何规例或指令的任何事情，或会或可能使其对任何人负有法律责任的任何事情，并可作出其认为为遵守任何该等法律、指令或规例而必需的任何事情，而无须负上法律责任。

第十一条

杂项条文

第11.1条。豁免、修正等。如果本协议和其他贷款文件的规定是以书面形式作出的，并得到借款人和所需贷款人的同意，则该等修正、修改或豁免可不时予以修正、修改或豁免；但不得出现下列情况的此类修正、修改或豁免：

(A)违反或违反BpiFAE保险单的条款或与Natixis Dai就CIRR作出的安排(如适用固定费率)，除非经BpiFAE及/或Natixis Dai(视何者适用而定)同意，否则均属有效；

(B)修改本协议中关于由所有贷款人或由所要求的贷款人采取任何特定行动的任何要求，除非得到每一贷款人的同意，否则均为有效；

(C)修改第11.1条或更改“所需贷款人”的定义，不得征得各贷款人的同意；

(D)增加任何贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下作出；

(E)降低向任何贷款人支付的第三条所述的任何费用，不得在未经该贷款人同意的情况下进行；

(F)延长任何贷款人的承诺终止日期不得在未经该贷款人同意的情况下作出；

(G)将欠任何贷款人的任何预定偿还或预付贷款本金或利息的到期日延长或降低(或降低贷款本金或利息的本金或利率)，而无须该贷款人同意；或

(H)对金融机构代理人以其身份的利益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经金融机构代理人同意的情况下作出。

贷款代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人付款，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求付款。除该放弃或批准另有规定外，任何贷款机构或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的放弃或批准，均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。贷款人在此同意，随时及不时修订或再融资北欧协议或丰业银行协议，真诚地协商修订本协议，使本协议中的任何陈述、保证、契诺或违约事件符合北欧协议或丰业银行协议或其任何再融资中对任何实质性可比条款所作的修订。

借款人在贷款文件下的权利或义务不得因BpiFAE保险单的任何修订、补充、修改、变更或更新而直接或间接改变，除非发生(I)经借款人同意、(Ii)应借款人要求或(Iii)为符合贷款文件的条款而对贷款文件进行的任何修订、补充、修改、更改或更改(视情况而定)。

第11.2条。通知。

(A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面、传真或电子邮件的形式，并按本协议签名下所述或贷款人转让协议中所述的地址、传真号码或电子邮件地址或由该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址或传真号码发送、交付或发送给该当事人。任何通知，如果以预付邮资邮寄并正确注明地址，或如果正确注明地址并通过预付费快递服务发送，则在收到时视为已发出；任何通知，如果通过传真发送，

任何通知，如以电子邮件形式传送，应视为在收件人确认收到后发出。

(B)只要花旗欧洲公司英国分行是贷款代理，借款人就可以向贷款代理提供其根据本协议向贷款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他贷款文件(以及与此相关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他材料，但不包括以下任何通讯：(I)涉及新贷款或现有贷款转换或其他信贷延期的请求(包括任何与之相关的利率或利息期的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下的任何本金或其他到期金额或任何其他贷款文件，(Iii)提供任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足协议生效和/或本协议项下任何预付款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)的方式，以电子/软介质将通信以融资代理可接受的格式发送到融资代理通知借款人的电子邮件地址；但根据第7.1.1(H)节要求的任何通信应采用借款人和设施代理均可接受的格式。

(C)借款人同意，融资机构可根据借款人的选择，通过在INTRALINK或借款人可接受的任何类似平台(“平台”)上张贴通知，将借款人具体同意的通信中包含的项目提供给贷款人。尽管主门户网站使用双防火墙和用户ID/密码授权系统进行保护，并且平台通过每笔交易的单个用户授权方法进行保护，从而每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但借款人承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与这种分发相关的机密性和其他风险，(Ii)平台被提供为“按原样”和“可用”，以及(Iii)设施代理或其任何附属机构都不保证准确性，双方均明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。设施代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(D)信贷代理人同意，信贷代理人在上文所述的电子邮件地址收到的通信，应构成就本协议项下的目的向信贷代理人有效交付此类通信和任何其他贷款文件(以及与此有关的任何担保、担保协议和其他协议)。

第11.3条。支付费用和费用。借款人同意应要求支付贷款代理的所有合理费用(包括贷款代理的律师和当地律师(如有)的合理费用和自付费用，他们可由贷款代理的律师聘用)对本协议或今后可能不时需要的任何其他贷款文件进行任何修订、豁免、同意、补充或其他修改，无论本协议预期的交易是否完成。借款人还同意支付并免除融资机构和贷款人因执行、交付或执行本协议或本协议项下借款或任何其他贷款文件而产生的任何印花、记录、单据或其他类似税款的所有责任。借款人还同意应要求向贷款机构和每一贷款人偿还贷款机构或贷款人因(X)任何债务的任何重组或“解决办法”的谈判而发生的所有合理的自付费用(包括合理的律师费和法律费用)和(Y)任何义务的执行。

第11.4条。赔偿。考虑到每个贷款人执行和交付本协议并延长承诺，借款人特此赔偿贷款机构、每个贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级人员、顾问、董事和雇员(统称为“受赔方”)，使其免受任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于律师的合理费用和支付)、连带或多项索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于，与受赔方有关的任何调查、诉讼或诉讼或准备辩护相关的准备工作)的损害，并使其不受损害。在因本协议或其他贷款文件或拟进行的交易，或因本协议或其他贷款文件或拟进行的交易，或因贷款收益的任何实际用途或拟议用途(统称“赔偿责任”)而引起或与之相关或相关的每一案件中，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用主要是由于受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为，或受赔偿方实质上违反了本协议项下的义务，BpiFAE保险单或利息稳定协议，且该违约不能归因于借款人自身违反本协议或任何其他贷款文件的条款，或者属于索赔、损害、损失、责任或费用，如果没有根据贷款文件的其他条款，本应得到赔偿的，但不适用于该等条款下的任何例外情况。

就本段所述弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序而言，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其任何董事、证券持有人或债权人、受弥偿一方或任何其他人提出，或受弥偿一方在其他情况下是其中一方，该项弥偿均属有效。每一受保方应(A)将本第11.4条所涵盖的任何诉讼、诉讼或其他索赔及时通知借款人，(B)未经借款人事先同意，不得同意任何此类诉讼、诉讼或索赔的任何和解或妥协，(C)应全力配合借款人对任何此类诉讼、诉讼或其他索赔的抗辩(但借款人应补偿该受赔方根据本条款发生的合理自付费用)和(D)应借款人的请求，允许借款人承担对任何此类索赔的抗辩控制权，但监管的除外；监督或类似调查，但条件是：(I)借款人以书面形式承认其对

根据本合同条款就此类索赔向受补偿方进行赔偿，(Ii)借款人应随时向受补偿方提供关于此类索赔抗辩的充分信息，(Iii)借款人应就此类索赔的抗辩行为与受补偿方进行真诚的磋商(不时作出任何重大决定之前)，(Iv)借款人应适当和勤奋地进行此类索赔的抗辩，同时考虑到其自身和受补偿方的利益，(V)借款人应聘请受补偿方可以合理接受的律师，且费用由借款人承担。及(Vi)借款人不得就该等索偿达成和解，除非(A)该等和解只涉及一笔款项的支付，不包括受保障一方的任何履行或承认责任或责任，并载有无条件免除受保障一方及其他受保障一方就任何获免除的索偿而承担的所有责任，并使所有此等人士不受损害的条款，或(B)受保障一方对该等和解提供书面同意(同意不得无理扣留或拖延)。尽管借款人选择为该诉讼辩护，但受保障一方有权聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，并且在下列情况下，借款人应承担该单独律师的费用、费用和开支：(I)借款人选择代表受保护方的律师会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或诉讼对象, 任何此类诉讼包括借款人和受补偿方，而受损害一方应已得出结论，认为可能存在与借款人可用的法律抗辩不同或不同于借款人的法律抗辩，并确定有必要聘请单独的律师来进行此类抗辩(在这种情况下，借款人无权代表受补偿方承担抗辩责任)；(Iii)借款人在接到提起该诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请受补偿方合理接受的律师来代表受补偿方；或(Iv)借款人授权受补偿方聘请单独的律师，费用由借款人承担。借款人承认，任何受赔偿方均不对借款人或其任何担保持有人或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该责任主要是由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。然而，在任何情况下，任何受补偿方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)承担任何责任理论。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每一项受保护的债务。

第11.5条。生存。借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4条下的义务以及出借人在第10.1条下的义务在本协议任何终止和所有义务的全额偿付后继续有效。借款人在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效。

第11.6条。可分性。本协议或任何其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款应：

在不使本协议或该贷款文件的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，该条款和该管辖权在该禁令或不可执行性范围内是无效的。

第11.7条。标题。本协议和其他贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议或此类其他贷款文件或本协议或其任何规定的含义或解释。

第11.8条。本协议可由本协议双方以若干份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。本协议作为一项经更新和修订的协议，应在《更新协议》项下和定义的更新生效时间发生时生效。

第11.9条。第三方权利。尽管有1999年《合同法(第三方权利)法》的规定，本协议的任何条款都不能由非本协议当事方执行，但BpiFAE和Natixis除外。

第11.10条。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但：

(A)除非在第7.2.6节允许的范围内，未经贷款机构、各贷款人和BpiFAE事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务；以及

(B)贷款人的出售、转让和转让的权利受第11.11条的约束。

第11.11条。贷款的出售和转让；贷款的参与度。每一贷款人可将其贷款的百分比或部分转让给一名或多名其他人士(“新贷款人”)，或将其贷款百分比或部分的权益出售给一名或多名其他人士；但条件是，在适用固定利率的转让的情况下，该新贷款人(除BpiFAE或Caffil外，作为受让人，在根据第11.11.1节(Iv)授予的与BpiFAE增强型担保相关的抵押强制执行后，作为SFIL作为贷款人的全部或任何权利的受让人，并在第11.11.1(Iv)节的规定的规限下)订立利息稳定协议。

第11.11.1节作业。

(I)任何贷款人事先征得借款人和贷款机构代理人的书面同意(同意不得被无理拖延或扣留，借款人在没有借款人向贷款机构递交书面通知的情况下，在借款人收到借款人的同意请求后的第五个营业日或之前，合理详细地说明：借款人建议不予同意的原因)可随时(并不时)将贷款的全部或任何部分转让或转让给一个或多个商业银行或其他金融机构。

(Ii)任何贷款人，并已通知借款人及贷款代理人，以及

尽管有上述第(I)款的规定，但未经借款人或贷款代理同意，贷款代理人可在第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5条规定的违约事件发生后和持续期间，将贷款的全部或任何部分转让或转让(A)给其任何关联公司、(B)转让给SFIL或(C)转让给任何其他人。

(Iii)任何贷款人(尽管有前述条文规定)可将其贷款的全部或任何部分转让或押记给任何联邦储备银行或中央银行，作为与该联邦储备银行或中央银行向该贷款人提供信贷或支持有关的抵押品，而无须通知借款人或取得借款人的同意。

(Iv)SFIL可(尽管有上述条款，且无需通知借款人或贷款代理人或获得借款人或贷款代理人的同意)将其贷款的全部或任何部分及其作为贷款人对卡菲尔的权利转让、抵押或以其他方式授予担保，作为与卡菲尔就本协议和BpiFAE增强型担保向SFIL提供信贷或支持有关的抵押品担保，前提是在转让、抵押或授予担保时，卡菲尔是SFIL的附属公司，押记或其他担保的条款如下：(I)未经借款人事先书面同意，Caffil无权将此类权利转让、押记或授予任何其他人(BpiFAE增强型担保除外)，(Ii)Caffil只有在未经借款人事先书面同意的情况下，才有权在未经借款人事先书面同意的情况下执行其在该转让、押记或其他担保项下的权利，如果当时它仍是SFIL的附属公司，(Iii)在任何强制执行该转让、押记或其他担保之前，借款人和贷款机构应继续就其在本协议和其他贷款文件项下作为贷款人的权利和义务(受SFIL发出的任何付款指示的约束)继续单独和直接地与SFIL打交道，(Iv)为免生疑问，借款人在本协议项下的权利和义务不应因此类转让、抵押或担保或执行而增加或受到影响(包括但不限于第3.3.1节规定的固定利率的权利)，(V)借款人不承担支付第4.2(C)款项下的任何金额的责任，4.3、4.4、4.5、4.6和4.7，如果没有这样的转让，它将被要求支付给SFIL的金额更大, (Vi)在不影响SFIL在该条款下的义务的情况下，Caffil应受第11.15节中规定的保密条款的约束。就本条例所适用的任何资料而言，其适用程度与贷款人的要求相同。为免生疑问：(A)如果Caffil在执行SFIL根据第11.11.1(Iv)条授予它的任何转让、抵押或其他担保后，根据本协议成为贷款的任何部分的贷款人，则它应拥有按照所述相同的条款和条件转让或转让该部分贷款的全部或任何部分的相同权利

Caffil不得通过转让或转让SFIL部分贷款的全部或任何部分，或其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务来执行其在任何此类转让、抵押或其他担保项下的权利，除非根据本协议中关于贷款人转让和转让的相同条款和条件向商业银行或其他金融机构转让或转让。

(V)贷款人不得(尽管有上述条款)转让或转让其在本协议项下的任何权利，除非贷款人事先书面通知BpiFAE转让，并且(如果贷款是按固定利率计息)Natixis Dai，并事先获得BpiFAE和Natixis Dai以及任何受让人贷款人(受让人BpiFAE和Caffil除外)的书面同意，该受让人在执行第11.11.1节第(Iv)段授予的与BpiFAE增强担保相关的担保后，作为贷款人的全部或任何权利的受让人除外，如果适用固定利率，有资格从CIRR企稳中受益。任何转让或转让均应遵守BpiFAE保险单的条款。

(Vi)第11.11.1节中的任何规定不得损害贷款人将其在本协议下的权利转让给BpiFAE的权利，前提是贷款人需要根据BpiFAE保险单或BpiFAE增强担保将其转让给BpiFAE，或者如果贷款人是SFIL，则在强制执行第11.11.1节第(Iv)段中与BpiFAE增强担保相关的任何担保时，转让给Caffil(但当时Caffil是SFIL的关联公司)。

在上述条款中被描述为该转让或转让对象的每一个人，在下文中被称为“受让人贷款人”。允许最低总金额为25,000,000美元的转让(或，如果低于25,000,000美元，则为该贷款人在贷款和承诺额中的全部份额)(转让或转让应为该贷款人在贷款中所占份额的一个恒定百分比，而不是变化的百分比)；但借款人和贷款代理人应有权继续就如此转让或转让给受让人贷款人的权益单独和直接与该贷款人打交道，直至：

(A)关于该项转让或转让的书面通知，连同关于该受让人贷款人的付款指示、地址和有关资料，应由该贷款人和该受让人贷款人向借款人和融通代理人发出；

(B)该受让人贷款人应已签署一份贷款人转让协议并交付给借款人和贷款机构代理人，该协议由贷款机构代理人接受，以及贷款机构代理人所要求的任何其他协议，或如适用固定利率，则交付与此相关的Natixis；和

(C)应已支付以下所述的加工费。

自贷款代理接受该贷款人转让协议之日起及之后，(X)根据该协议受让人贷款人应被视为自动成为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已就该贷款人转让协议转让或转让给该受让人贷款人的范围内，应享有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，并且(Y)该受让人或贷款人在本协议项下的权利和义务已由其转让或转让的范围内，应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务，但在该转让生效日期之前产生的任何义务除外。除非其后法律有所更改，否则在任何情况下，借款人均无须根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条向受让人贷款人支付任何款额，而该款额不得超过假若没有作出该项转让则须支付的款额。出让人贷款人或受让人贷款人还必须在任何贷款人转让协议交付时向贷款机构代理支付5,000美元的手续费(并应向贷款机构代理和Natixis偿还与转让相关的任何合理的自付费用，包括合理的律师费和费用)。

第11.11.2节参与。任何贷款人可随时向一家或多家商业银行或其他金融机构(本文中的每一家商业银行和其他金融机构称为“参与者”)出售参与其贷款的权益；条件是：

(A)第11.11.2节所述的任何参与均不解除贷款人在本条款下的义务；

(B)该贷款人应继续对履行其在本协议项下的义务负全部责任；

(C)借款人和贷款机构应继续就该贷款人在本协议和每一其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；

(D)任何参与者，除非该参与者是该贷款人的关联方，否则无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，但该贷款人可与任何参与者达成协议，即该贷款人未经该参与者同意，不得采取第11.1节(B)至(F)款所述的任何行动；

(E)借款人根据第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7条须支付的款额，不得高於假若没有出售参与权益则须支付的款额；及

(F)根据第11.11.2节出售参与权的每一贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在该贷款人在贷款中所占份额、承诺或本协议项下的其他权益中的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，该贷款人可将以下每个人视为

出于以下所有目的，姓名应作为此类参与的所有者记录在参与者名册中。

借款人承认并同意，就第4.2(C)节、第4.3节、第4.4节、第4.5节、第4.6节和第7.1.1条第(E)款而言，每一参与者应被视为贷款人。

第11.11.3节注册。贷款代理人应在第11.2节所述的地址保存一份提交给其并被其接受的每份贷款人转让协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时对每个贷款人的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、贷款机构和贷款人可将姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

第11.11.4节BpiFAE的支付权。借款人承认，一旦BpiFAE(I)根据BpiFAE保险单向贷款人支付任何款项，BpiFAE将自动代位至该贷款人在贷款文件项下的权利，或(Ii)BpiFAE增强担保项下的任何金额以及SFIL授予其任何关联公司的任何相关担保的强制执行，这可能使BpiFAE在根据BpiFAE增强担保付款后受益于BpiFAE，BpiFAE将自动有权获得贷款文件项下通常应支付给SFIL的付款(但为免生疑问，借款人应继续根据第4.8节的规定或本协议的任何其他相关规定(视情况而定)向贷款机构支付此类款项。

第11.12条。其他交易。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容均不妨碍贷款代理人或任何贷款人与借款人或其任何关联公司进行任何交易，借款人或该关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13条。BpiFAE保险单。

第11.13.1节BpiFAE保险单条款。

(A)BpiFAE保险单将承保100%的贷款。

(B)BpiFAE溢价将相当于实际交割日贷款本金总额的3%。

(C)如果在实际交付日期之后，借款人按照本协议提前支付全部或部分贷款，BpiFAE应根据预付款金额和贷款的剩余期限，向ECA代理偿还相当于BpiFAE保费未到期部分全部或相应比例的80%的金额，该金额应按照以下公式计算：

R = P x (1 – (1 / (1+3%)) x (N / (12 * 365)) x 80%

其中：

“R”指退款金额；

“P”是指预付款的金额；

“N”指有效预付款日期与最终到期日之间的天数；以及

Px(1-(1/(1+3%)对应于P对应的融资BpiFAE溢价份额。

第11.13.2节借款人的义务。只要BpiFAE保险单符合第11.13.1节并保持完全有效，借款人应通过指示贷款申请中的代理人直接向BpiFAE支付贷款申请中关于BpiFAE保险费的额外预付款，将根据第11.13.1(B)节计算的BpiFAE保险费余额在实际交付日期向BpiFAE支付。

第11.13.3节代理机构和贷款人的义务。

(A)在从BpiFAE收到BpiFAE保险单后，ECA代理应立即将其副本发送给借款人(除非ECA代理根据BpiFAE保险单的条款向BpiFAE作出任何保密承诺)。

(B)客户责任代理应根据BpiFAE保险单的要求，合理地采取其权力范围内的行为或提供信息，以确保贷款人根据BpiFAE保险单获得BpiFAE的支持。

(C)各贷款人将与ECA代理、融资代理及其他贷款人合作，并采取有关行动及/或不采取合理必要的行动，以确保BpiFAE保险单及各利息稳定协议继续全面有效，并在BpiFAE保险单或该等利息稳定协议(视属何情况而定)因其重大疏忽或故意违约或因自愿地位改变导致其不再符合CIRR利息稳定资格而不再有效的情况下，向对方贷款人作出弥偿及保持其无害。

(D)欧洲经委会代理人应与设施代理人一起：

(I)在相关注销或预付款后，立即向BpiFAE提出书面请求，要求在第11.13.1(C)节所述的情况下偿还BpiFAE保费，并(受ECA代理根据BpiFAE保险单条款向BpiFAE作出的任何保密承诺的约束)向借款人提供请求的副本；

(2)尽其合理努力，要求退还非洲经委会代理人有权获得的BpiFAE保险费；

(Iii)向借款人支付(与从BpiFAE收到的退款相同的货币)ECA代理从BpiFAE收到的任何BpiFAE保险费的全额补偿，在收到后两(2)个工作日内以相同的日期价值；和

(4)向BpiFAE转达借款人对ECA代理有权获得的任何补偿金额的善意关切，双方商定，ECA代理的义务不应超过将借款人的关切转告BpiFAE。

第11.14条。法律和司法管辖权。

第11.14.1节适用法律。本协议及因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务应在所有方面受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。

第11.14.2节司法管辖权。为了融资代理和贷款人的独有利益，本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院有管辖权解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，并可在这些法院提起任何诉讼。借款人不可撤销地放弃其现在或将来可能对在本节提及的任何法院提起的任何诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于这些诉讼是在不方便或不适当的法院提起的任何主张。

第11.14.3节替代管辖权。本节的规定不限制贷款机构或贷款人在任何其他有管辖权的法院对借款人提起诉讼的权利，也不限制在一个或多个司法管辖区对借款人提起任何诉讼的权利，也不排除在任何其他司法管辖区同时或不同时对借款人提起诉讼的权利。

第11.14.4节法律程序文件的送达。在不损害贷款机构代理人或贷款人使用法律允许的任何其他送达方法的权利的情况下，借款人不可撤销地同意，任何令状、通知、判决或其他法律程序，如果以其为收件人，并留在或邮寄给RCL邮轮有限公司，目前位于3号楼，The Heights-Brookland，Weybridge，Surrey，KT13 ONY，注意：总法律顾问，在此情况下，应被最终视为已在离开时送达，或如果以预付头等挂号邮件邮寄后第三个营业日上午9：00邮寄，则视为已送达。

第11.15条。保密协议。贷款机构和贷款人的每一方同意对借款人或借款人的任何子公司、或由贷款机构代表借款人或该子公司根据本协议向其提供的所有信息保密，且其及其任何附属公司不得使用任何此类信息，但与本协议的执行或与借款人或任何子公司现在或未来现有或预期的其他业务相关的信息除外。但以下情况除外：(I)公众可以普遍获得此类信息，而不是由于其或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人的披露，或(Ii)借款人或其任何附属公司以外的来源以非保密方式获得的，只要据其所知，该来源并不被禁止

不得通过法律、合同或信托义务向借款人或其任何关联公司披露此类信息；但条件是，其可(A)应融资代理机构、任何贷款人或其各自关联公司所服从的任何自律机构、政府机构、机构或官员的要求，或在任何此类机构或机构(包括但不限于法兰西共和国及其任何关联机构)对融资代理机构、该贷款人或其各自关联公司进行审查时披露此类信息；(B)依照传票或其他法院程序；(C)按照任何适用法律规定的规定被要求这样做；(D)在与贷款机构、任何贷款人或其各自的关联方可能是一方的任何诉讼或程序有关的合理需要的范围内；(E)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内；(F)向贷款机构代理或该贷款机构的独立审计师、律师和被告知此类信息保密的任何其他专业顾问提供；(G)向任何参与者或受让人保密，但条件是该人同意按照本协议要求的同样程度对贷款代理和贷款人保密；(H)对于贷款代理、任何贷款人或其各自的关联公司，如借款人或任何子公司与该融资代理、上述贷款人或上述关联公司签订的关于保密的任何其他文件或协议条款明确允许的那样；(I)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、专业顾问和代理保密，但每个上述关联公司、董事、高级管理人员、员工、员工, 专业顾问或代理人应将此类信息保密，保密程度与融资机构和本协议项下贷款人的保密程度相同；(J)对本协议的任何其他当事方和(K)法国当局以及法国当局要求向其披露信息的任何人。每个贷款代理和贷款人应对其任何关联公司或其或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、专业顾问和代理违反本第11.15条的任何行为负责。

第11.16条。法国当局的要求。借款人承认：

(A)应授权法兰西共和国和任何法国当局或这些机构指定的任何授权代表随时检查和复制或要求任何或所有与本协定有关的贷款人的记录、账目、文件和其他契约的副本；

(B)在其作为设施代理人的活动过程中，设施代理人可：

(I)向法兰西共和国和任何法国当局提供关于其根据本协定应处理的交易的信息；和

(2)在国际商定的协商/通知程序和法定规格范围内披露关于本协定所设想的补贴交易的信息，包括从贷款人那里收到的与本协定有关的信息。

第11.17条。放弃豁免权。在借款人已经或以后可以获得任何关于其自身或其资产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，借款人特此声明

对于其在本协议和其他贷款文件下的义务，不可撤销地放弃这种豁免权。

第11.18条。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)决议机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何债务，而该等债务是本协议的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

本船体号为本合同双方所为证明。M34信贷协议将由其各自正式授权的高级职员签署，日期为上文第一次写明的日期和年度。

皇家加勒比邮轮有限公司。

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地址：加勒比海路1050号
佛罗里达州迈阿密33132
Facsimile No.: (305) 539-0562
电子邮件：agibson@rccl.com
邮箱：bstein@rccl.com
注意：副司库总裁
复印件：总法律顾问

花旗银行伦敦分行作为全球协调人和贷款人

桑坦德银行巴黎分行为贷款人

法国巴黎银行贷款机构

汇丰欧洲大陆作为贷款人

法国兴业银行作为贷款人

SMBC Bank International Plc作为ECA代理和
出借人

作为贷款人的SFIL

花旗银行欧洲公司，英国分行作为贷款机构
座席

附件A

框架

非洲经委会支持的出口融资的债务延期延长框架

请注意，这是一份不具约束力的文件，可能会有更改和其他请求。决定将视具体情况而定。

前言

日冕大流行继续严重影响全球旅游业，包括所有邮轮运营商(“公司”、邮轮运营商和“公司”--包括担保人和/或控股公司和/或集团)。几乎所有邮轮的运营仍处于暂停状态，各种“禁航令”仍在执行。

由于邮轮业务仍在很大程度上暂停，预计几家邮轮运营商将要求延长现有的债务延期倡议。欧洲经济共同体(“ECA”)打算在泛欧洲的基础上对这些请求作出协调一致的回应。

本文件载列债务延期偿还本金的框架的主要原则(“条款及条件”)，以及已签立的与邮轮融资有关的承保贷款协议(“贷款协议”)的财务契诺测试(“债务延期”或“DDFE”)的主要原则。

债务延期延期的条款是初步的和信息性的，不应被视为具有约束力，也不代表出口信用机构对此作出的任何承诺。所有尚未进入正式债务重组程序的公司都可以申请债务延期。根据与任何一家公司商定的具体条款和条件，环境评估机构可根据具体情况对债务延期延期的批准进行评估，但仍需得到相应环境评估机构主管机构的批准。

欧洲ECA联合向邮轮行业提供单方面支持，以造福船厂和相关的供应链，延长已经给予这些公司的初步临时救济，将2021年4月1日到期的本金付款推迟到2022年3月31日。

这种支持是基于这样一种坚定的共识，即两家公司利用债务延期的机会，尽最大努力履行其与造船厂现有造船合同下的合同义务，即不无理、不适当和未经协商地推迟分期付款和预定的船舶交付，并真诚地与造船厂合作，解决任何与危机有关的建造延误。特别是，这些公司应该避免取消已经生效或未来生效的现有订单。

此外，出口信用机构相信，这项措施是保障和加强公司财政状况的重要一步。这种支持可能使公司能够与其他现有债权人或债券持有人打交道，以便获得类似的救济。此外，我们坚定地期望两家公司与各自的股东和潜在的新股东密切接触，提供一切可能的支持。根据出口信贷机构的理解，所有相关及相关的持份者均致力于在目前市况困难的情况下稳定公司的流动资金状况，以避免正式的债务重组程序。这种股东和债券持有人的支持将是评估和决策过程中的一个主要因素。

所有公司都实施了流动性举措，在整个危机期间筹集了大量流动性，以应对业务的停顿，如果提出要求，它们将继续这样做。ECA提供支持的前提是，这些公司的总体财务状况仍然稳健，其商业模式仍然有充分的基础，因此，一旦取消目前的旅行限制，这些公司将能够恢复“一切照常”，并履行其未来的财务义务。

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1.债务延期的一般条款和条件

1.1非洲经委会承保债务的延期付款

1.1.1债务延期应适用于非洲经委会原有贷款项下的所有本金付款，以及在2021年4月1日至2022年3月31日期间应付的现有延期付款(“新延期付款”)。新的延期付款应作为额外的债务延期部分(“新债务延期部分”)记录和管理。

1.1.2先前商定的延期付款至2021年3月31日的还款时间表(“现有延期付款”)和原有贷款的还款时间表将保持不变。根据两个还款时间表于2021年4月1日至2022年3月31日之间到期的还款，应由新债务延期部分下的提款支付。

1.1.3新债务延期部分应在2022年4月1日起的5年内偿还，如果在商业上可行，应在与原计划付款相同的到期日偿还，直至2027年3月31日，无论每笔出口融资的剩余期限如何，并受下文1.1.6的约束。

1.1.4应继续支付利息(浮动或固定；未支付金额的承诺费)和任何计划支付的非洲经委会保费。

1.1.5非洲经委会的保险仍然有效，并扩大了对新延期付款的承保范围。ECA对新债务延期部分产生的任何潜在额外利差的承保范围将由各ECA酌情决定。

1.1.6如在与原定付款相同的到期日支付新延期付款，则新延期付款的还款时间表可根据雇员补偿委员会逐一审查的个案而个别厘定(例如，现有雇员补偿计划融资(经现有债务延期修订)下的到期日)较新债务延期付款部分的理论最终到期日为低。

1.2暂停财务契约测试

1.2.1对所有商定的财务契约(在已支付和未支付的融资中)的测试应继续暂停，直到2033.22年3月31日(对不符合规定的“测试暂停”不会触发违约事件)。

1.2.2在未来18个月内，融资银行及出口信贷机构有权/选择自行决定启动重订公司个别财务契诺的谈判。其背后的基本想法是，一旦业务业绩处于加速阶段，金融可见度确实有所改善，就应为未来几年设立一条金融契约走廊。

1.2.3虽然测试暂停仍在实施，但应适用合理的最低流动资金要求，如果公司没有流动资金契约，则应引入债务延期的最低流动资金契约(然而，与其他融资中包括的任何相关流动性契约保持一致)

1.3 ECA保费、利息和手续费：

1.3.1新债务延期付款的额外预付/一次性雇员补偿溢价(“额外雇员补偿溢价”)应适用。

1.3.2额外的ECA保费应由每个ECA根据其对债务的评估来计算

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度假申请。

1.3.3额外的ECA保费应在债务延期延期签署时到期并支付。额外的ECA保费恕不退还。

1.3.4公司应承担新债务延期部分(新延期付款)的融资成本(CIRR和/或银行融资)的任何已发生调整。

1.3.5公司应就合理的预付和协调费用达成协议，这些费用在签署债务延期延期时到期并应支付。如果非洲经委会提出要求，也可以向非洲经委会支付与支付给贷款人的费用相同的费用。

1.3.6公司应承担实施新延期付款所产生的任何法律和行政费用，包括但不限于CIRR协议。

1.3.7如有多项融资由不同的信贷机构提供支持，本公司应向所有信贷机构申请延期偿还债务。但是，如果没有征得非洲经委会贷款人对非洲经委会一项或多项融资的同意(由于非洲经委会所述融资的贷款人拒绝)，这不应妨碍对其他非洲经委会融资执行债务延期

2.承诺

2.1现有债务延期的所有条件和承诺应保持不变，特别是：

(I)股息限制，

(Ii)强制性赎回活动，

(3)信息契约和监测

(4)非洲经委会的具体要求(包括但不限于环境公约)。

2.2特别是，在债务延期延期中将增加更多的公约，包括但不限于：

(I)向股本或股东支付任何股息、任何股份回购计划或任何其他分配或付款(包括偿还股东贷款)，及/或

(Ii)公司新批出的融资[(包括公司间贷款)]和/或

(3)对资产和/或资产的任何非正常处置

(4)以现有债务为受益人的任何额外担保(除非非洲经委会贷款人在同等基础上从这种新担保中受益)，和/或

(V)公司的任何新的定期债务或股权发行(如债券或新股权发行)或其他形式的债务

(6)任何债务延期或现有债务的契诺豁免，或任何旨在偿还受益于额外担保或现有担保一揽子更优惠条款的现有债务的新债务筹集(除非这些债务是在同等基础上授予非洲经委会贷款人的)，

应触发强制性预付款，在任何情况下，在符合以下规定的情况下，应以新债务延期部分下任何未偿还金额的一笔硬预付款和立即停止测试暂停的方式进行预付款。

2.3使用新部分须证明本公司已采取足够的危机相关流动资金措施，包括股本，并应在基于资料包的申请程序中予以记录(见第3.4段)。(见下文)。

2.4在新债务延期付款期间和结束之前，强制性预付款条款和停止测试暂停将不适用于：

(I)公司因任何预定的造船合同分期付款融资而发行的债务，包括但不限于交付时的最后一期分期付款；

(2)(1)与危机和复苏有关的债务，或者(A)在无担保的基础上并在文件规定的限制范围内提供，或(B)在提出请求时在担保的基础上提供

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由国家支持的安排，并在任何情况下都在文件或

(Ii)公司的股权发行

在(I)和(Ii)两种情况下，直至2021年12月31日；

(3)在2021年12月31日之后，公司在事先得到非洲经委会书面同意的情况下发行与危机和复苏有关的债务或股权；

(4)延长(或续期)循环信贷安排，但须事先征得非洲经委会的同意，但须在此情况下给予任何额外担保。

2.5额外的赎回机制

如果公司希望提前赎回其他商业贷款人和/或债券持有人(同等权利赎回)，ECA有权要求强制赎回现有的和新的延期付款。为免生疑问，为避免ECA违约所需的债务再融资或强制性预付款将不会要求同等赎回。自愿预付和/或现金清偿应触发现有和新债务延期部分的强制性预付款和提款停止，除非这些债务在新债务延期部分下应用于ECAS设施。

2.6额外的安全性

1.如果ECAS提出要求，公司应向ECA贷款人(并随后向ECA)提供额外的担保或信用增强，以真诚谈判。在不影响下文第3.6(B)段关于新的ECA融资的情况下，ECA坚定地理解，对于任何现有的贷款协议，必须在同等基础上向所有涉及的ECA提供额外的证券。

2.如本公司要求每一名欧洲经委会就任何预定的或新的造船合同支持新的欧洲经委会融资，包括为新的变更单和/或船东的用品融资，则该公司可自行决定要求提供额外的安全保障。

2.7提前终止新的和现有的债务延期

如果公司和/或债务人进入全债权人和/或正式债务重组程序，包括但不限于美国破产法第11章程序，现有和新债务延期部分的所有延期付款应无效[或无效]公司应按原还款时间表偿还出口信贷机构的融资。为免生疑问，所有递延款项须立即偿还，而现有及新的递延债务部分下的未支取款项须以止损单为准。

3.债务延期申请程序

3.1每个邮轮运营商(“公司”或“借款人”或“债务人”)可通过其欧洲经委会代理银行，就其已支付和未支付的非洲经委会支持的所有现有出口融资向每个欧洲经委会申请债务延期。在一个应用程序中，可以捆绑几笔融资。每家公司应通过各自的CIRR代理银行在申请中对其所有已支付的ECA支持的CIRR出口融资申请债务延期，并强制执行CIRR。

3.2贷款代理应在公司提出债务延期申请后立即与ECA-和CIRR-代理协调贷款人的同意。为免生疑问，应根据先前的ECA及时决定ECA和CIRR的批准

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协调。

3.3与2020年第二季度的债务延期申请类似，公司应根据附件所述的标准化模板，提供相关ECA可能要求的最新资料包。

3.4借款人/公司/债务人应提供以下信息：

(一)其他(新)债权人在债务假期期间的待遇1.0

(2)已收集的危机流动性概览

(3)已完成和进一步计划的股本措施概览

(Iv)截至申请延期之日已与其他债权人协商/商定的任何债务延期的概述，以及借款人/公司/债务人为与其他债权人就任何额外的债务延期达成协议而打算采取的步骤的说明，以及债务延期。

(v)    [关于在申请延期之日为任何类别债权人(贷款人/融资人、债券持有人或其他有关债权人)设定或同意的任何抵押或附加抵押的详细资料]

(vi) [详尽而详细地描述任何财务契约，该契约已包括在下列任何债务发行的条款和条件中[2020年2月1日]以及申请延期债务和/或包括在同一日期生效的融资协议中的日期]

(7)关于债务延期还款期限的未来还款义务的详细资料。

(8)介绍以往和今后为确保船厂及其订货簿的状况而采取的措施

(九)与其他环境评估机构的申请情况

(X)粗略估计本公司对出口信贷机构各自经济体系的经济贡献。

(Xi)详细的现金流预测(管理基本案例和管理压力案例)，以说明债务延期(至少5年预测)的积极影响，以及如果各自的环境评估机构提出要求，添加额外的压力案例情景，包括在2021年6月01日和2021年10月1日之前没有实质性和现金产生业务的案例。预测应表明，在新债务延期付款还款期结束之前，申请人有能力履行其对债权人的付款义务。

(Xii)所有受影响融资的新债务延期付款的商定偿还时间表。

3.5本公司及任何投保银行亦应提供有关其商业风险的资料，以及就该投保人的商业风险所采取(或正在磋商)的安排。

3.6申请还应包括：

(A)公司声明尽其最大努力：

1.与其他类别的债权人订立类似的协议或安排；以及

2.敲定不会危及ECAS地位或造船厂的协议，并

(B)一份确认书，表明申请已同时发送给所有涉及的环境保护机构。

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关于将要实施的信息和监测程序的综合清单，请参阅附件。

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附件B
债务延期定期监测要求

监控期：

-起点：批准

-结束：《财务公约》豁免期届满，金融机构应每年审查和调整文件清单和频率。

附件C
替换契诺自保证发布之日起生效

附件N

替换契诺自保证发布之日起生效

经确认并同意，自保证解除之日起，本协议应修改如下：

“招致”是指产生、招致、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，“招致”或“招致”应具有相关含义。

“继承债务”指在担保解除日期后成为借款人子公司的任何公司的任何债务(不包括在收购或创建相关子公司后将成为允许的主要附属公司债务或允许非主要子公司债务的任何债务)，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)该公司在成为借款人的子公司时已经存在，并且借款人或其任何子公司没有预料到这一点。

“继承留置权”是指在担保解除日期后成为借款人子公司的任何公司的任何资产上的任何继承债务的任何留置权(留置权除外，在相关子公司被收购或创建后将成为允许留置权的留置权除外)，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他限制，并且(Ii)该留置权在该公司成为借款人的子公司时已经存在，并且不是借款人或其任何子公司在预料到的情况下设定的。

“非主要附属公司”指主要附属公司以外的附属公司。

“核准主要附属公司负债”指：

A.欠借款人或借款人的直接或间接附属公司的债务；以及

B.为管理利率、外币兑换或商品风险敞口而订立的对冲工具的债务，而非投机目的。

“允许留置权”是指：

A.担保政府相关义务的留置权；

B.税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，在当时不拖欠，或此后不受惩罚，或通过适当的程序真诚地努力抗辩；

C.承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东在正常业务过程中发生的未逾期超过60天的款项的留置权，或在适当程序中真诚地努力争取的款项；

在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

E.对当前船员工资和打捞的留置权；

F.因为任何船只提供必需品而产生的法律实施所产生的留置权，只要这些必需品是在正常业务过程中解除的，或正通过适当的程序真诚地努力争取的；

G.对符合以下条件的船舶的留置权：

(I)保证保险承保(或合理预期承保)的债务；

(Ii)在交易该船只的过程中或在与该船只的修理或其他工作有关连的情况下所招致的损失；或

(3)根据适用的法律、规则、法规或命令，与该船只的工作有关而招致的费用；

但在本条(G)所述的每一种情况下，该等留置权要么(X)在正常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力抗辩；

H.完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权；

I.信用卡处理商享有抵销、补偿和扣押权的留置权，以保证与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务；

J.担保现金或现金等价物或有价证券的留置权：

(I)就为管理利率、外币兑换或商品风险而订立而非为投机目的而订立的套期保值工具的债务；或

(2)支持此类义务的信用证；

K.保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的保证金；

L.法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

M.授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；以及

N.对本合同附件F第2节确定的任何银海财产的留置权，

“准许非主要附属公司负债”指：

A.欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

B.为管理利率、外币兑换或商品风险而订立的对冲工具的责任，而非投机目的；及

C.借款债务以外的其他债务(为此目的，同意任何与借款债务有关的集团成员担保应被视为借款债务)。

1.第7.2.2节和第7.2.3节应全部删除，并代之以下列内容(所有其他条款和条款应据此解释)：

第7.2.2节附属债务和留置权。

(A)自保证发布之日起生效，但以下第7.2.2(B)节允许的范围除外：

(I)借款人不会准许：

A.其任何主要附属公司不承担任何许可主要附属公司债务以外的任何债务；及

B.其任何非主要附属公司不承担任何准许非主要附属公司债务以外的任何债务；及

(Ii)借款人将不会、也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但许可留置权除外。

(B)但第7.2.2(A)节不应禁止任何债务或留置权，但条件是紧随债务或留置权(视情况而定)发生(包括任何集团成员担保)之后(但再次考虑到，就任何由非洲经委会资助的船只而言，应遵守第7.2.10节)：

(I)(X)主要附属公司产生的债务(不包括准许主要附属公司债务)、(Y)非主要附属公司产生的债务(不包括准许非主要附属公司债务)及(Z)由任何集团成员授予的以留置权(准许留置权除外)作担保的债务的本金总额(无重复)不超过借款人及其附属公司整体资产总额的20.0%(按公认会计原则于最近截至最后财政季度的最后一天厘定)；

(Ii)如借款人的高级债务评级为穆迪或标普给予的投资级(在产生债务或留置权时厘定)，(X)主要附属公司(不包括核准主要附属公司债务)及(Y)任何集团成员以留置权(不包括准许留置权)所担保的债务的本金总额(无重复)之和不超过借款人及其附属公司总资产的10.0%

在最近一个会计季度的最后一天，按照公认会计原则确定的整体；

(Iii)借款人的高级债务评级低于穆迪和标普给予的投资级(在设立留置权或授予集团成员担保(视情况而定)时确定)：

A.任何集团成员授予的优先留置权(不包括允许留置权)所担保的债务本金总额，不超过借款人及其子公司在最近一个会计季度结束时按照公认会计原则确定的整体资产总额的5%；

B.由任何集团成员授予的第二(或更低)优先留置权(不包括允许留置权)所担保的债务本金总额，不超过借款人及其子公司在最近结束的财政季度最后一天按照公认会计原则确定的整体资产的5%；以及

C.主要附属公司(准许主要附属公司债务除外)产生的(X)债务(包括任何集团成员担保)的本金总额(无重复)和(Y)由任何集团成员根据上述(Iii)(A)和(B)项授予的留置权(不包括准许留置权)担保的债务本金总额不超过借款人及其附属公司在最近一个财政季度结束时按照公认会计原则确定的整体资产总额的10.0%，

但如在担保解除日期后，借款人进行一项交易，而该交易导致任何继承留置权或继承债务的存在，并纯粹由于该项继承留置权(以及由该继承留置权担保的相关继承债务)或继承债务而发生，则超过本款(B)项所指的门槛，虽然不应视为在该交易发生时已发生违反本款规定的情况，但不得再发生本款(B)项所指类型的债务或留置权，允许存在，直至借款人符合上述门槛(并为此考虑到任何无担保继承债务或由任何继承留置权担保的继承债务)。

2.第7.2.3节应全部删除，代之以“故意遗漏”。

3.插入新的第7.2.10节如下：

第7.2.10节对非洲经委会融资船舶的消极质押。

就本第7.2.10节而言：

“已偿还”是指定期还款或自愿或强制预付款，而不是在违约事件发生后加速相关的非洲经委会融资而产生的还款；以及

“信贷支持”系指由任何集团成员授予的对任何由ECA融资的船舶的留置权，或由拥有(直接或间接)任何ECA融资的船舶的集团成员(借款人除外)提供的担保。

在根据上文第7.2.2(B)节授予任何留置权或集团成员担保时，任何集团成员不得使用任何非洲经委会融资的船舶作为任何债务的信贷支持，但下列情况除外：

(I)如果有关集团成员已经偿还了在《欧洲经委会融资》项下就该非洲经委会资助的船只最初产生的债务本金总额的75.0%以上，则该集团成员有权根据第7.2.2(B)节的规定并遵守第7.2.2(B)节的条款，对该资助的该船只给予信贷支持；以及

(2)如有关集团成员已偿还相当于或高于15.0%但小于或等于根据欧洲经委会融资项下该融资船只最初产生的债务本金总额75%的数额(在提供相关信贷支持时确定)，则有关集团成员应有权根据第7.2.2(B)节的条款并在遵守条款的前提下，向该融资船只提供信贷支持。但在下列情况下，由该信贷支持担保或支持(视情况而定)的债务数额不得超过等于FV x(A/B)的数额：

Fv=提供信贷支持时该非洲经委会资助的船只的公允价值(根据下文第(V)分段提供的资料予以证明)；

A=在提供信贷支持时，有关集团成员已偿还的根据《非洲经委会融资协议》就该获资助船只产生的债务本金总额；和

B=有关集团成员在《非洲经委会融资协议》项下最初就该《非洲经委会融资船舶》产生的债务数额，

现已承认并同意：

(3)如果按照第7.2.10节规定提供的相关信贷支持是由拥有(直接或间接)一艘或多艘ECA融资船舶，但不(直接或间接)拥有任何其他船舶的集团成员提供的集团成员担保，则该集团成员担保可支持的债务金额应等于根据本第7.2.10节允许担保的债务总额，如果拥有每艘相关ECA融资船舶的每个相关主要子公司提供留置权，作为对该债务的信贷支持，而不是集团成员担保；

(4)如果按照第7.2.10节规定提供的相关信贷支持是由(直接或间接)拥有一艘或多艘ECA融资船舶和其他船只的集团成员提供的集团成员担保，则必须始终保留第7.2.10节关于此类信贷支持可支持的债务金额的限制，且不得迟于该集团成员给予相关集团成员担保之日后五个工作日，借款人应将该事件以书面形式通知融资机构，并应提供融资机构合理要求的任何信息，以核实在提供该集团成员担保后，本条款第7.2.10条的要求已得到遵守；和

(V)不迟于集团成员提供任何信贷支持之日起五个工作日内，借款人应向贷款机构代理人提供其遵守第7.2.10条的证据，该证据应包括贷款机构代理人(合理行事)为确定遵守情况所需的所有计算和其他信息；以及

(Vi)集团任何成员均无权以本第7.2.10节规定的方式使用任何由非洲经委会提供融资的船只作为信贷支持：

(A)直至有关集团成员已偿还原先根据非洲经委会融资就该获资助船只而产生的债务本金总额的至少15.0%为止；及/或

(B)已发生失责并仍在继续的任何时间。

签字人

关于船体M34的修订协议