本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

合并协议和合并计划

日期：2021年7月27日

随处可见

安进、

燕尾服合并子公司

TENEOBIO，Inc.

和

富通顾问有限责任公司，作为成交前持有人代表

________________________________________________________________________

目录

页面

陈列品

附件A--同意书格式

附件B-合并证书表格

附件C-公司注册证书表格

附件D-托管协议表格

附件E-第二次修订和重新签署的转让和许可协议表格

附件

附件A-TNB-585

附件B-形式付款电子表格

附件C-符合条件的计划

附件D-重组步骤计划

附件E--营运资金净额报表样本

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2021年7月27日，由特拉华州的安进公司(“买方”)、特拉华州的Tuxedo Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和买方的全资子公司)、TeneoBio，Inc.(特拉华州的一家公司及其子公司“公司”)和特拉华州的一家有限责任公司Fortis Advisors LLC(一家特拉华州的有限责任公司)签订，仅作为本协议下的初始股东代表。

独奏会

鉴于，合并子公司董事会和公司董事会(A)一致认为合并(定义如下)和签订本协议对各自的股东是可取的、公平的，并符合各自股东的最佳利益，(B)一致批准并宣布本协议和本协议预期的交易的完成，包括根据本协议的条款和条件并根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)合并(定义如下)；和(C)一致建议各自的股东采纳本协议；

鉴于，买方董事会已确定，合并和签订本协议对其股东是可取的、公平的，并符合股东的最佳利益；

鉴于，在签署和交付本协议后的两(2)个工作日内，公司应根据DGCL和《加州总公司法》(以下简称《CGCL》)、《公司章程》和《公司章程》的规定，以附件A的形式获得并向买方交付真实、正确和完整的不可撤销的书面同意书(每一份《书面同意》)：(I)放弃DGCL第262条规定的任何评估权和CGCL规定的持不同意见者的权利；以及(Ii)采纳本协议并批准合并、重组和其他交易文件，以及本协议拟由持有以下股份的公司股东执行的其他交易：(A)持有公司股本的至少多数已发行和流通股，以及(B)至少大多数A-2系列优先股的已发行和流通股(在转换后的基础上)作为一个单一类别在转换后的基础上一起投票(“合并同意”)；

鉴于，在截止日期之前，作为买方愿意签订本协议的条件，公司应已按照本协议和重组步骤计划的条款和条件完成重组；以及

鉴于，出于某些有限的目的，并在符合本文规定的条件下，股东代表应担任成交前持股人的代表。

因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，买方、合并子公司和本公司同意如下：

第一条。
某些定义

第1.1节定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“艾伯维”指的是艾伯维公司，一家特拉华州的公司。

“会计准则”是指公认会计原则。

“被收购的子公司”具有第6.8节规定的含义。

“收购建议”系指，除本协议预期的交易外，与以下事项有关的任何要约、建议或询价，或任何人对下列事项的利益表示：(A)出售、许可、处置或收购本公司资产的重要部分；(B)发行、处置或收购(I)本公司股本或其他股本证券，至少占本公司股本的10%；(Ii)认购、认购、催缴、认股权证、优先购买权、优先购买权或收购本公司股本或其他股本证券的任何其他权利(不论是否可行使)(根据过往惯例在正常业务过程中向本公司新聘员工授予公司购股权除外)，占已发行公司股本至少百分之十(10%)；或(Iii)可转换或可交换为本公司已发行股本或其他股本证券的证券、工具或债务，占已发行股本至少百分之十(10%)；或(C)涉及本公司的任何合并、合并、业务合并、重组或类似交易。

“诉讼”系指任何诉讼、索赔、要求、仲裁、听证、指控、申诉、调查、审计、审查、起诉书、诉讼、诉讼或其他民事、刑事、行政或调查程序(无论是在法律上还是在衡平法上，在任何政府当局面前或由任何政府当局提起)。

“调整额”具有3.4(C)节规定的含义。

“调整托管金额”是指相当于1,000万美元(1,000万美元)的金额。

“调整托管资金”是指，在结算后的任何给定时间，托管代理根据托管协议存入调整托管金额的一个或多个账户中剩余的资金，包括任何实际赚取的利息。

“顾问组”具有第12.2节规定的含义。

“附属公司”，就任何指明人士而言，指直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何人，

通过一个或多个中间人或其他方式。为免生疑问，在交易结束后，买方的关联公司应包括本公司及其子公司。

“期权行权总价”是指在收盘前或与收盘相关而归属的所有公司期权的行权总价。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”系指修订后的美国“反海外腐败法”，以及与公共或商业贿赂或腐败有关的任何其他适用的法律、规则和条例。

“反垄断机构”是指美国司法部的反垄断部门、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区(无论是美国、美国境内的一个州、外国的还是跨国的)的反垄断或竞争法机构。

“反垄断信息或文件请求”是指任何反垄断机构或任何第三方提出或要求提供、交付或披露文件或其他证据或信息的任何请求或要求，或由任何反垄断机构提出或要求提供证人以供面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求，包括美国司法部或美国联邦贸易委员会反垄断部门提出或发出的任何所谓“第二次请求”要求补充信息或文件材料或任何民事调查要求，或任何反垄断机构发出的任何传票、讯问或证词。

“反垄断法”具有第8.6(A)节规定的含义。

“认可亲属”具有第3.10(H)节规定的含义。

[***]

“假定税率”是指就任何课税年度而言，在法律允许的范围内，考虑到为美国联邦所得税目的而扣除的加州所得税，适用于该年度美国联邦所得税目的公司和加州所得税的最高综合税率。根据现行法律，本纳税年度的假设税率为27.9836%，计算方法为美国联邦企业所得税21%，加上加州企业所得税8.84%，减去两个税率的乘积(1.8564%)。

“生物信息学平台”是指该公司专有的抗体发现引擎，包括：(A)免疫UniRight全谱的下一代测序，(B)人类可变域序列的生物信息学B细胞谱系分析，以识别抗原特定的CDR家族，以及(C)用于识别线索的高通量基因组装、表达和功能筛选。

“BLA”系指(A)《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编，第201节及其后)所界定的生物制品许可证申请。和(B)上述各项的所有补充和修正案。

“董事会建议”具有第4.3(A)节规定的含义。

“业务”是指公司的业务，但排除的业务除外。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的任何非星期六、星期日或其他日子。

“买方”具有本合同序言中规定的含义。

“买方保护期”具有第10.1(C)(I)节规定的含义。

“买方受赔偿方”具有第11.2节中规定的含义。

“注销股份”具有3.1(A)节规定的含义。

“CARE法案”是指“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”及其颁布的条例。

“任何人在任何日期的现金”是指该人及其子公司在按照3.4(A)节规定的日期的资产负债表上必须反映为现金和现金等价物的现金和现金等价物，但不包括已签发但未结清的支票、电汇、转账和汇票，以及受限现金。

“CERCLA”系指1980年的《联邦综合、环境响应、补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)以及任何外国和州法律同行。

“合并证书”具有第2.1(A)节规定的含义。

“证书”具有第3.2(B)节规定的含义。

“CGCL”具有演奏会中指定的含义。

“临床试验”具有第3.10(B)(I)节规定的含义。

“结案”具有第2.3节规定的含义。

“截止日期”具有第2.3节规定的含义。

“截止日期现金”具有第3.4(A)节规定的含义。

“结算日融资债务”具有第3.4(A)节规定的含义。

“截止日期净营运资金”具有第3.4(A)节规定的含义。

“成交日期交易费用”具有第3.4(A)节规定的含义。

“结束合并对价”具有3.1(C)节规定的含义。

“结清期权对价”具有3.1(F)节规定的含义。

“周转资金结算表”的含义见第3.4节。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“普通股”具有3.1(A)节规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司资产负债表日期”具有第4.8节规定的含义。

“公司福利计划”是指(A)每个“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节或受美国以外司法管辖区法律约束的任何类似计划中定义)，(B)每个雇用、咨询、顾问或其他服务协议或安排，(C)每个竞业禁止、保密、保密、遣散费、解雇、养老金、退休、补充退休、超额福利、利润分享、奖金、奖励、递延补偿、保留、交易、控制权变更和类似计划、计划、安排、协议、政策或承诺，(D)每个补偿性股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值、递延股票或其他股权或基于股权的计划、计划、安排、协议、保单或承诺，(E)每项储蓄、人寿、健康、残疾、意外、医疗、牙科、视力、食堂、保险、弹性支出、领养/受抚养人/员工援助、学费、假期、带薪休假、其他福利以及由公司或其任何子公司维持、赞助或贡献的其他员工福利计划、计划或安排，或根据该等计划、计划或安排，其子公司的公司有任何义务或责任，不论是实际的或有的、直接的或间接的，向其任何现任或前任雇员、顾问、经理或董事、或其配偶、受益人或其他受扶养人提供补偿或福利，或为其利益而提供补偿或福利(美国法律以外的适用法律要求并由任何政府当局维持的任何法定计划、计划或安排除外)。

“公司章程”是指经修订的公司章程。

“公司股本”是指普通股和优先股。

《公司章程》是指修改后的《公司注册证书》，日期为2020年8月24日。

“公司治疗期”具有第10.1(B)节规定的含义。

“公司股权计划”是指公司的2011年股票期权和授予计划，该计划经不时修订。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和被许可的知识产权。

“公司期权”具有3.1(F)节规定的含义。

“公司产品”是指符合条件的计划中包含的每种候选产品。

“公司监管备案文件”的含义如第4.11(C)节所述。

“公司股东”是指在生效日期前持有已发行公司股本的人员(不包括公司期权持有人)。

“保密协议”具有第13.10节中规定的含义。

“组成公司”具有第2.1(A)节规定的含义。

“连续雇员”具有第7.3(A)节规定的含义。

“合同”系指任何贷款或信贷协议、债券、债权证、票据、抵押、契约、担保、担保协议、租赁或其他合同、承诺、协议、文书、义务、承诺、特许权、特许经营权、许可证、债务证据或具有法律约束力的安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“递延工资税”指本公司或任何附属公司应缴的任何税款，而该等税款(A)与“工资税递延期间”(定义见《CARE法案》第2302(D)节)有关，且(B)根据《CARE法案》第2302(A)节的许可，应在《CARE法案》第2302(A)节允许的“工资税递延期间”后支付，计算时不考虑根据《CARE法案》、《家庭第一冠状病毒应对法案》或任何类似适用的联邦、州或地方法律提供的任何税收抵免，以减少任何此类应缴或欠税金额。

“亏损额”具有3.4(D)节规定的含义。

“确定日期”具有第3.4(B)节规定的含义。

“DGCL”具有演奏会中指定的含义。

“披露明细表”具有第四条第一句中规定的含义。

“异议股份”具有3.1(A)节规定的含义。

“持不同意见的股东”具有3.1(A)节规定的含义。

“司法部”系指美国司法部或其任何分支机构或后继机构。

“有效时间”具有第2.3节规定的含义。

“合格计划”具有第3.10(B)(Ii)节规定的含义。

“环境法”系指与以下方面有关的任何和所有适用的外国、联邦、州或地方法律：(A)制造、加工、使用、标签、分配、处理、储存、排放、处置、回收、产生或运输有害物质；(B)污染环境，包括但不限于空气(包括室内空气)、土壤、地表、地下、地下水或噪音污染；(C)释放或威胁释放；(D)保护野生动植物、濒危物种、湿地或自然资源；(E)地下储罐；(F)地上储罐；(G)员工和其他人员的健康和安全；(H)产品、物品或物品中有害物质的存在或含量，无论是组件还是成品；(I)产品生命周期要求；(J)土地使用和分区要求；以及(K)与上述有关的通知要求。在不限制上述规定的情况下，环境法还包括美国国内和所有国外的对应法律：(A)《环境与环境法》、(B)《固体废物处置法》、(C)1986年《紧急规划和社区知情权法》(42 U.S.C.§I 101 et seq.)、(D)《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et.)、(E)《清洁水法》(33 U.S.C.§§1251 et seq.)、(F)《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、(G)《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801 et seq.)、(H)《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)、(I)《联邦安全饮用水法》(42 U.S.C.§300 et.)、(J)《联邦氡和室内空气质量研究法》(42 U.S.C.§7401注等)，(K)《职业安全与健康法》(《美国法典》第29编第651节及其后)以及(L)截至截止日期与上述任何有效法规相似或类似的任何法律(包括其对应法律)。

“股权”就任何人士而言，指(A)该人士的任何股本、合伙或会员权益、参与单位或其他类似权益(不论如何指定)，及(B)任何使任何其他人士有权取得该人士任何此等权益的任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权、股权增值权、利润权益或影子股票或股权或其他合约。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

本公司或其任何附属公司的“ERISA联属公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节规定须与本公司或其附属公司一起被视为单一雇主的任何实体(不论是否注册成立)。

“托管代理”具有第3.2(D)节规定的含义。

“托管协议”具有第8.2节规定的含义。

“托管额”是指调整托管额与补偿性托管额之和。

“托管资金”是指在结算后的任何给定时间，托管代理根据托管协议存入托管金额的一个或多个账户中的剩余资金，包括实际赚取的任何利息。

“预计成交日期现金”具有第3.3节规定的含义。

“预计结算日融资债务”具有第3.3节规定的含义。

“预计结束日期净营运资金”具有第3.3节规定的含义。

“预计成交日期交易费用”具有第3.3节规定的含义。

“估计净营运资金调整额”是指可以为正或为负的数额，等于(A)估计结束日净营运资金减去(B)目标结束日净营运资金。

“交换代理”具有第3.2(A)节规定的含义。

“排除业务”是指TeneoOne业务、TeneoTwo业务、TeneoFour业务和TeneoTen业务。

“除外雇员责任”系指任何与雇用、劳动、补偿、养老金、工资预扣税、雇主工资、社会保障及类似税、雇员福利及雇员福利有关的责任、承诺、在该服务提供者的就业或其他服务关系转移到该被排除实体或其关联公司之日之后，由该被排除实体或其关联公司直接雇用或聘用的服务提供者(包括其就业或服务在关闭之前或截止之时被转移到被排除实体，并进一步包括该服务提供者的任何受抚养人或受益人的每个人)向该被排除实体或该被排除实体的关联实体直接雇用或聘用的服务提供者所产生的索赔和损失。

“排除实体”是指TeneoOne、TeneoTwo、TeneoFour和TeneoTen。

“排除实体许可证”具有第4.20(K)节规定的含义。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法及其颁布的条例。

“最终合并对价”具有3.1(C)节规定的含义。

“财务报表”具有第4.8节规定的含义。

“第一阶段临床候选人”具有第3.10(A)(Iii)节规定的含义。

“第四阶段I期临床候选人”具有第3.10(A)(Vi)节规定的含义。

“联邦贸易委员会”系指美国联邦贸易委员会或其任何分支或继承者。

“基本陈述”系指第4.1节(公司的法人组织)、第4.2节(子公司)、第4.3节(正式授权)、第4.4节(需要投票)、第4.5节(无冲突)、第4.6节(政府同意)、第4.7节(公司资本)、第4.15节(税收)和第4.16节(经纪费)中包含的陈述和保证。

任何人在任何日期的“融资债务”，在不重复的情况下，是指(A)该人及其合并附属公司因借款而欠下的所有债务，及其应计和未付利息，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(在正常业务过程中达成的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务(未提取的信用证和未提取信用证的偿还义务除外)，(D)以票据、债券、债权证或类似票据，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的任何财产或资产(即使卖方或银行在一旦失责时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；(F)任何租赁或类似安排下的所有金钱义务；(G)截至成交时尚未支付的任何递延薪俸税，(H)任何未付的成交前税款、(I)所有递延收入、(J)上文(A)至(I)款所指的所有债项，而该等债项是以任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他留置权或在任何人所拥有的任何财产或资产上或其中的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押权益或其他留置权作为抵押(或该等有出资债务的持有人有现有权利以该等债项作为抵押)作为抵押的，即使拥有该等财产或财产的人并未承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任，。(K)所有预付保费的总额，罚则, 若上述(A)至(J)项下的任何该等项目已予预付、清偿、解除或清偿，将会产生(不论当时是否已到期及应付)该人的所有或有债务，以及(L)与上述(A)至(K)项所述其他类别的债务或债务有关的所有或有债务。

“资金数额”具有第3.2(A)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

“良好的临床实践”具有第4.11(F)节规定的含义。

“良好的实验室操作规范”具有第4.11(E)节规定的含义。

“良好制造规范”具有第4.11(G)节规定的含义。

“政府当局”系指(A)任何国家或政府，包括任何外国或国内的联邦、州、省或地方直辖市、公国、英联邦、省、领土、地方、县、知事、区或其他任何性质的司法管辖区或其其他政治区或机构；(B)行使行政、司法、监管、行政、执法、司法、警察、军事或对政府征税职能的任何部门、委员会、委员会、小组、局、机关、当局、董事会、法院、官员或官员、自律机关或其他国内或国外实体或机构；或(C)行使行政、立法、司法、准司法、监管、税务、进口、行政或其他政府或准政府权力的任何准政府、私营机构或仲裁机构。为免生疑问，FDA被认为是一个政府机构。

“政府命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、裁定、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险物质”系指任何化学、污染物、污染物、杀虫剂、杀菌剂、灭鼠剂、毒药、石油或石油产品、放射性物质、生物材料、转基因生物、废物(包括固体、危险、极其危险、生物危险、特殊、危险或有毒)、物质或根据任何环境法控制、管制、列出、限制或界定为危险、危险或有毒物质(或具有类似含义和效果的词语)，包括：(A)任何副产品、衍生物或此类材料的组合；(B)铅、石棉、含石棉材料、推定含石棉材料、多氯联苯、(C)任何“危险物质”、“污染物”、“有毒污染物”或“污染物”；(D)根据RCRA或适用于废物管理的任何环境法定义的任何“危险废物”；及(E)可能受到任何政府当局根据任何环境法采取监管行动的任何其他物质。

“医疗保健法”系指所有政府当局与以下方面有关的法律、法规、守则和条例：(I)研究、调查、开发、质量、测试、安全、功效、批准、制造、生产、持有、制备、繁殖、复方、转换、定价、营销、促销、销售、分销、进口、出口、承保或报销药品、器械、生物或其他医疗物品、供应或服务；(Ii)良好实验室规范、良好临床规范和良好制造规范；(Iii)研究用途；(Iv)制造设施合规性；(V)关于药品、安全监测、强制报告事件、事件、疾病和事件的记录保存和向适用的政府当局提交规定的报告；(Vi)向美国进出口药品以及与药品有关的材料和技术；(Vii)防止生物安全风险；(Viii)监督药品或其他干预性或非干预性研究，包括保留医疗和研究记录；以及(X)研究中的人和动物对象保护，

在适用的范围内，包括《联邦法典》(《美国法典》第301条及其后)和《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及以后各节)，每一条都经修订，并根据其颁布适用的条例。

“医疗保健社区”是指医疗保健专业人员、医疗保健机构、科学界成员、付款人、购买者、医疗保健专业协会和行业协会、患者和患者倡导团体。此外，上述定义中使用的大写术语定义如下：

(A)“医疗保健专业人员”是指任何获得授权开出买方产品的人，以及为获得授权开出买方产品和/或有能力影响购买决定的人工作的任何人，包括但不限于医生和其他提供者(例如护士、药剂师)、透析提供者和其他办公室人员。

(B)“医疗机构”是指提供健康维护或治疗疾病和伤害的设施，可以包括但不限于任何医院、疗养院、透析中心、保健诊所、疗养院、扩展护理设施或其他致力于照顾病人、体弱者或老年人的机构，并且能够购买或影响任何买方产品或服务的购买决定。

(C)“科学界成员”是指任何科学家、研究员、科学和/或医学教授、教育工作者、学生、研究合作者、实习生、实验室技术员和大学或学院，以及受雇于这些实体的任何个人。

(D)“付款人”是指一个组织，包括但不限于其董事、官员、员工、承包商和代理人，无论是私人的还是政府的(例如，医疗保险和医疗补助服务中心、退伍军人管理局)，它提供医疗和/或药房计划，以覆盖和补偿患者和/或医疗保健专业人员所发生的医疗费用，包括但不限于管理型医疗组织、药房福利经理、健康维护组织、其他医疗保险提供者和任何类似的此类组织。

(E)“买方”是指购买买方产品以出售给医疗保健社区成员的个人或实体，包括但不限于批发商、药店和团购组织，或被授权为一组提供医疗保健服务的个人或实体担任采购代理的个人或实体。

(F)“医疗行业专业协会和行业协会”是指寻求促进特定行业、从事该行业的个人的利益或公共利益(例如但不限于美国血液学会、北美透析和移植学会、美国高血压学会、美国癌症学会和美国临床肿瘤学会)的非营利性或免税的医疗行业组织。

(G)“病人”是指在买方感兴趣的地区等待或正在接受医疗护理或治疗的个人。

(H)“患者倡导组织”是指倡导和促进患者和/或护理人员在一个或多个治疗领域或疾病状态方面的需求的组织。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“IND”具有第3.10(B)(Iii)节规定的含义。

“赔偿托管金额”是指相当于7000万美元(7000万美元)的金额。

“受赔方”是指买方受赔方或成交前持有人受赔方(视情况而定)。

“赔偿方”系指根据第十一条任何规定提出赔偿要求的任何人。

“独立审计员”具有3.4(B)节规定的含义。

[***]

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权，包括下列任何事项的任何和所有美国、国际和/或外国或其他领土或地区权利，或与下列任何事项相关的权利：(A)所有专利及其申请，包括所有相关的条款、延续、部分延续、分立、再发布、续展和延期(“专利”)；(B)所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、专有技术(包括配方、规格、配方、制造和其他工艺，(C)与物理、化学或生物材料和化合物(包括试剂、基因序列、核酸、氨基酸、细胞系、介质、抗体、抗体片段、化合物、DNA、反义核苷酸、蛋白质、(D)所有版权、可版权作品、版权登记及其申请，包括所有作者、使用、出版、公开、复制、发行、表演和转化的权利(“版权”)，(E)所有工业品外观设计及其任何注册和申请，(F)所有域名，统一资源定位符和与互联网相关的其他名称和定位符(“域名”)，以及所有社交媒体帐户和其他句柄和应用程序注册，(G)所有商号、徽标、普通法商标和服务标记, 商标和服务商标的注册和申请以及与之相关的所有商誉(“商标”)，(H)所有数据库和数据收集，(I)作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何，(J)计算机软件上的所有权利(包括

源代码、目标代码、固件、算法、操作系统和规范)和相关技术；(K)任何网站上包括的或用于操作和维护任何网站的内容(包括文本、图形、图像、音频、视频和数据)和计算机软件的所有权利，包括所有数据、文档、文件、CGI和其他脚本、所有编程代码(源和对象)、订户和与此类网站有关的其他数据、档案、以及服务器和流量日志；(L)所有公开或隐私权，包括关于姓名、肖像或人物的权利，以及(M)就过去、现在或将来在世界任何地方侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反上述任何规定而起诉、追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利。

“中期财务报表”具有第4.8节规定的含义。

“国际贸易法”系指对当时有效的一方在本协定项下的任何业务或活动具有管辖权的任何政府机构的所有适用的进口、出口、再出口和外贸管制法律、法规、法规、法令、指令和法令。

“投资协议”指(I)与本公司及其附属公司的股权有关的所有协议及(Ii)附表1.1(A)所列的每项协议，每项协议均可不时修订或修订及重述。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指任何和所有计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术资产，包括公司或其子公司拥有或许可或租赁给公司或其子公司的与上述任何资产有关的所有相关文件。

“法律”系指任何联邦、州、领土、外国、国际、多国或超国家或地方法律、普通法、成文法、条例、司法决定、规则、条例、机关要求或其他法律要求、许可证、条约、裁决、政府命令或许可、任何政府当局的指令或法典或在任何司法管辖区具有法律效力的决定，包括医疗保健法。

“租赁不动产”是指公司出租、使用或以其他方式占用的所有不动产。

“提交函”具有第3.2(B)节规定的含义。

“负债”是指任何人直接或间接的负债、损失、税款、利息义务、亏空、判决、评估、罚款、费用、罚款、出资债务、债务、承诺、费用、索赔、亏空、担保或背书，不论是应计或固定、绝对或或有、到期或未到期、已确定或可确定的负债，或其他，包括“资产负债表外”负债。

根据任何法律、诉讼或判决产生的，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的。

“经许可的知识产权”是指由第三方拥有并被许可或再许可(或声称被许可或再许可)给公司或其任何子公司的任何和所有知识产权。

“留置权”系指因合同或法律实施而产生的任何抵押、信托契据、质押、租赁、反索偿、征费、押记、质押、产权负担、担保权益或其他任何类型的留置权或限制，或任何有条件销售合同、所有权保留合同或其他授予上述任何内容的合同。

“上市合同”具有第4.12(A)节规定的含义。

“损失”是指任何和所有索赔、判决、诉讼、诉讼原因、损失、政府命令、税收、罚款、和解金额、费用(包括本协议的辩护和执行成本)、责任、费用、利息义务、缺陷或损害赔偿(包括惩罚性、惩罚性、特殊、附带或后果性损害赔偿)，前提是(X)任何此类惩罚性、惩罚性、特殊性、偶然性或后果性损害赔偿实际上是由政府当局判给第三方的，或(Y)在特殊、附带或后果性损害赔偿的情况下，任何此类特殊或后果性损害赔偿是合理可预见的。包括合理的律师费和专家费以及费用(无论是与第一方索赔或诉讼(包括本合同项下的赔偿索赔或诉讼)、第三方索赔或其他方面有关的费用)、费用。

“多数股东”具有第12.1节规定的含义。

“重大不利影响”是指，就公司及其子公司而言，对公司及其子公司的财务状况、业务、经营结果、资产或负债产生重大不利影响或产生重大不利变化的任何事件、变化、情况、效果、发展或事实状态(无论是特定于适用一方还是普遍适用于多方)，或将个别或与其他事件合计对公司及其子公司的财务状况、业务、经营结果、资产或负债产生重大不利影响或重大不利变化的任何事件、变化、情况、效果、发展或事实状态。或(B)公司完成本协议所设想的交易或履行本协议项下的任何实质性义务的能力；但在任何情况下，下列任何情况都不会被视为对公司或对公司造成“重大不利影响”：(I)美国或全球商业、工业或经济状况的变化；(Ii)国家或国际政治或社会状况的一般变化，包括美国或另一国政府参与敌对行动，不论是否依据国家紧急状态或战争，或发生任何军事或恐怖袭击；(Iii)公认会计原则的变化(或对其的解释)；(Iv)法律(或其解释)的变化；(V)自然灾害、天气状况、流行病或流行病，包括新冠肺炎的影响和为应对新冠肺炎或其他不可抗力事件而采取的措施，或其他不可抗力事件，包括截至本协议日期威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，(Vi)本协议预期的任何交易的执行、宣布或悬而未决直接导致的变化，(Vii)任何

买方已明确同意或以书面要求采取的行动，或(Viii)任何未能满足任何时期的财务预测、估计或预测(应理解并同意，第(Viii)款中的例外不应排除任何一方在确定是否存在重大不利影响时断言应考虑导致此类失败的事实)；但就上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)款而言，该等事件、事实、改变、发展、情况或影响对本公司及其附属公司整体而言，与在本公司及其附属公司开展业务的行业内经营业务的其他公司相比，不会对本公司及其附属公司造成不成比例的影响。

“重大索赔”具有第11.4(E)节规定的含义。

“合并”具有第2.1(A)节规定的含义。

“合并同意”一词的含义与演奏会中的具体含义相同。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“里程碑成就努力”具有第3.10(E)节规定的含义。

“里程碑债务人”是指买方、其关联公司(包括尚存的公司)或其任何被许可人或再被许可人。

“里程碑付款”具有第3.10(A)节规定的含义。

“里程碑付款金额”具有第3.10(B)(V)节规定的含义。

“里程碑报告”具有第3.10(A)节规定的含义。

“里程碑”具有第3.10(A)(Xviii)节规定的含义。

截至任何日期的“营运资本净额”是指(A)公司截至该日期的流动资产(不包括现金、递延和非递延税项资产)减去(B)截至该日期的公司的流动负债(不包括有资金的债务和任何其他递延和非递延税项负债)，两者均按照第3.4(A)节计算。计算截至2021年6月30日净营运资本的营运资本净额报表样本(并载有有关会计原则的合理细节)载于附件E(“营运资本报表样本”)。

“新目标”具有第3.10(B)(Vi)节规定的含义。

“非T细胞激活者平台”是指通过(A)共刺激受体(如CD137)或(B)细胞因子受体(如IL-2R)产生包含肿瘤抗原结合区和信号的多特异性抗体的抗体工程能力平台。

“全方位™平台”的意思是[***].

“全方位®平台”的意思是[***].

“开放源码软件”系指符合以下条件的任何软件、库或其他代码(源代码或目标代码形式)：(A)通常称为开放源码、自由软件、版权保留或社区源代码许可证的许可证或其他协议(包括但不限于根据GNU Affero通用公共许可证、GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、BSD许可证、阿帕奇软件许可证、MIT许可证或任何其他公共源代码许可证安排许可的任何代码或库)；(B)任何其他许可证或其他协议，作为受该许可证或协议约束的软件的使用、修改或分发的条件，此类软件或与此类软件链接、调用、组合或分发的其他软件应(1)披露、分发、提供、提供、许可或以源代码形式交付，(2)为修改或衍生作品的目的而许可，(3)根据允许反向工程、反向组装、反编译或反汇编的条款获得许可，或(4)可再分发或以其他方式免费提供，或(C)www.opensource.org或其他“自由软件”或类似许可或分发条款中规定的由开放源码倡议定义为开放源码许可的任何其他许可。

“期权对价”具有3.1(F)节规定的含义。

“外部日期”具有第10.1(B)(Ii)节规定的含义。

“拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“降落伞付款豁免”就任何人士而言，指一份书面协议，该协议放弃此人收取任何“降落伞付款”的权利(按守则第280G节及根据守则颁布的财政部条例的定义)，但仅限于为避免因守则第280G节的实施而征收税款所需者，并接受仅在本公司股东以符合守则第280G(B)(5)(B)节的方式批准的方式下收取该等付款的权利。

“付款电子表格”具有3.1(D)节规定的含义。

“待定索赔准备金”具有第11.11(A)节规定的含义。

“许可证”具有第4.18节规定的含义。

“允许留置权”是指(A)对尚未到期和应付的任何数额的机械性留置权、实质性留置权和类似留置权；(B)尚未到期和应缴税款的留置权，或正在通过适当的程序(如果当时适当的话)真诚地争辩的留置权，并且已按照《财务报表会计准则》为其建立了充足的准备金；(C)根据资本租赁协议确保支付租金的留置权；(D)在正常业务过程中产生的、与借入资金无关的、对资金的使用、价值或可销售性没有实质性影响的其他留置权

(E)财务报表中提及的留置权，以及(F)附表1.1(B)所述的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。

“个人数据”是指关于、有关或能够用于识别、联系或定位自然人、装置或家庭的信息和数据，包括：(A)该人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、支付信息、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、客户或帐号，或与该自然人、装置或家庭有关或可用于识别、联系或精确定位该自然人、装置或家庭的任何其他信息，以及(B)“个人信息”，“个人数据，”“个人身份信息”或任何法律下的类似术语。

[***]

“临床前公司里程碑候选者”具有第3.10(B)(Viii)节规定的含义。

“成交前持有人受赔方”具有第11.3节规定的含义。

“成交前持有人解除债权”具有第13.5节规定的含义。

“成交前的持有人解除受让人”具有第13.5节规定的含义。

“关闭前的持有人解除人”具有第13.5节中规定的含义。

“收盘前持有人”是指在紧接生效时间之前持有一股或多股普通股、优先股或公司期权的所有人。

“关闭前期限”具有6.1(A)节规定的含义。

“关停前税项”指(A)公司或其任何附属公司在任何关门前税期内的任何税项，或对该等公司或其任何附属公司征收的任何税项；(B)本公司或其附属公司因守则第951或951a条而产生的任何税项，在每一情况下均可归因于关闭前的税期或截至关闭日期的一段跨越期间，而厘定时犹如守则第957条所指的受管制外国法团的本公司附属公司的纳税年度截至关闭日期为止，而根据守则第951或951a条与该附属公司有关的任何项目已反映在公司关闭前的税期报税表内；。(C)关闭前的持有人在任何课税期间的任何税项；。(D)结算前持有人根据第8.5(F)条应缴的任何转让税；(E)本公司及其附属公司在结算前进行的任何重组或重组(包括该项重组)可归因于任何税项；及(F)本公司或其任何附属公司对第三方征收、分配或归因于或产生或应付的任何税项。

根据在成交当日或之前完成的交易对该第三方进行赔偿的义务。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日(包括结算日)结束的任何跨期期间。

“结账前周转金报表”具有第3.3节规定的含义。

“优先股”具有3.1(A)节规定的含义。

“优先股”统称为A-1系列优先股和A-2系列优先股。

“隐私法”系指管理个人数据的隐私、收集、处理、使用、转移、披露、保护、完整性和安全的任何和所有适用法律、准则和行为守则；数据泄露；数据泄露通知；数据保护；消费者保护；网站和移动应用程序隐私政策和做法的要求；概况分析和跟踪；广告和营销；和电子邮件、通讯和/或电话营销，包括：(A)国内联邦和州信息隐私法，包括《联邦贸易委员会法》、《健康保险可携带性和问责法》(和其他州对应法律)、人类研究保护办公室的条例、美国卫生与公众服务部、《控制对非请求色情制品的攻击和营销法》、《电话消费者保护法》和《加州消费者隐私法》(“CCPA”)；(B)适用的欧盟/联合王国信息隐私法，包括《一般数据保护条例》2016/679、《英国数据保护法》《2018年英国数据保护法》、经《数据保护、隐私和电子通信(修正案)》修正的《英国数据保护法》所界定的《英国一般数据保护条例》。(A)《2019年(欧盟退出)条例》、《隐私和电子通信条例2003》和关于在电子通信部门处理个人数据和保护隐私的第2002/58/EC号指令(以及实施该指令的任何国家立法)；以及(C)适用的行业框架，例如支付卡行业数据安全标准，在每种情况下均适用和有效，并经不时修订、合并、重新颁布或取代，以及所有其他适用的国际、联邦、州、省和地方法律。

“形式付款电子表格”具有3.1(D)节规定的含义。

“按比例计算的百分比”是指对于任何成交前持有人而言，一个比率(以百分比表示)等于(A)根据本协议应支付给该持有人的总对价除以(B)付款电子表格中规定的总对价。

“产品数据”具有第4.11(D)节规定的含义。

“产品平台”是指三氯乙烯平台、非T细胞平台、Omniclic™平台、OmniFlic®平台、UniRat™平台、生物信息学平台。

“财产税”是指所有不动产税、个人财产税和类似的从价税。

“RCRA”系指《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6901节及其后)，以及任何外国和州的法律对应物。

[***]

“受管制产品”具有第4.11(B)节规定的含义。

“监管批准”是指在一个国家/地区营销和销售药品所需的所有相关监管机构的批准。

“监管当局”是指在相关司法管辖区内负责批准药品的开发、制造或商业化(包括定价批准)的任何适用的政府当局。

“关联人”具有第4.23节规定的含义。

“释放”是指任何有害物质从任何来源泄漏、排放、泄漏、迁移、排放、逸出、注入、倾倒、处置、渗漏、泵送、倾倒、淋滤、丢弃或以其他方式释放到室内或室外环境中，无论是否有意，也不论在最初发生或继续发生时是否需要通知或报告任何政府当局。在不限制上述条件的情况下，释放包括CERCLA或任何其他环境法所定义的“释放”的含义。

“补救例外”具有第4.3(B)节规定的含义。

“所需的第三方同意”系指附表1.1(C)所列的同意和批准。

“必要的股东批准”具有第9.2(I)节规定的含义。

“受限现金”是指保证金、第三方托管、法定预付金、供应商现金保证金或其他类似金额。

“重组步骤计划”是指本协议附件D所附的交易结构计划。

“第二修订及重订许可协议”指(I)由TeneoTwo与本公司及由TeneoTwo与本公司之间订立的若干第二次修订及重新签署的资产转让及许可协议，(Ii)由TeneoFour与本公司及由TeneoFour与本公司之间订立的若干第二次修订及重订的资产转让及许可协议，及(Iii)由TeneoTen与本公司之间及由TeneoTen与本公司之间修订及重订的该等经修订及重订的资产转让及许可协议，每项修订及重订的形式大致如本协议附件附件E所示。

“第二阶段I临床候选人”具有第3.10(A)(Iv)节规定的含义。

“第1542节”具有第13.5节规定的含义。

“卖方税收竞赛”具有第8.5(D)节规定的含义。

“半基本陈述”系指第4.11节(遵守法律；FDA)和第4.20节(知识产权)中包含的陈述和保证。

“A-1系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，在公司章程中指定为A-1系列优先股。

“A-2系列优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元，在公司章程中指定为A-2系列优先股。

“股东一次性付款”具有第3.11节规定的含义。

“股份”统称为普通股和优先股。

“股东通知”具有第6.6节规定的含义。

“股东代表”具有第12.1节规定的含义。

“股东代表费用基金”具有第3.5节规定的含义。

“股东代表费用”具有第3.5节规定的含义。

“跨期”是指从结算日或之前开始，到结算日之后结束的任何纳税期间。

“跨期报税表”具有第8.5(B)节规定的含义。

“子公司”对个人、公司或其他实体而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%(50%)的个人、公司或其他实体直接或间接拥有的；但就公司而言，Teneo的每一家子公司应被视为“子公司”，但任何被排除在外的实体都不应被视为本协议的“子公司”(除非另有说明)。

“尚存的公司”具有第2.1(B)节规定的含义。

“目标截止日期净营运资金”意味着负250万美元(250万美元)。

“税务机关”是指对任何税收具有管辖权或声称行使管辖权的任何政府机关。

“税务竞赛”具有第8.5(D)节规定的含义。

“纳税申报单”是指向税务机关报送或者要求报送的与税收有关的申报单、申报单、报告书、报表、资料单或者其他文件，包括退税申请和对前述各项的修改、补充。

“税”指所有联邦、州、地方、外国或其他税种，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、欺诈、关税、股本、从价税、增值税、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低税额或估计税额，还包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“TeneoEight”指的是特拉华州的TeneoEight公司。

“TeneoFive”是指特拉华州的TeneoFive公司。

“TeneoFour”指的是特拉华州的TeneoFour公司。

“TeneoFour业务”是指截至本协议之日，TeneoFour与TNB738的开发和商业化有关的业务、运营、资产和负债。

“TeneoNine”指的是特拉华州的TeneoNine公司。

“TeneoOne”指特拉华州的TeneoOne公司。

“TeneoOne业务”是指截至本协议之日，TeneoOne与TNB383B的开发和商业化有关的业务、运营、资产和负债。

“TeneoOne收益”是指公司在TeneoOne销售结束时收到的所有付款，以及公司在TeneoOne销售结束时通过释放托管金额收到的所有付款，在这两种情况下，都是由于公司拥有与TeneoOne销售相关的TeneoOne股权。为免生疑问，TeneoOne的收益不应包括根据TeneoOne销售收到的任何里程碑付款。

“TeneoOne Sale”是指根据TeneoOne和AbbVie之间于2019年2月8日发出的购买普通股的认股权证，将TeneoOne的股票出售给AbbVie。

[***]

“TeneoSeven”指的是特拉华州的TeneoSeven公司。

“TeneoSix”指特拉华州的TeneoSix公司。

“Teneo子公司”是指除被排除实体外的本公司的所有子公司。

“TeneoTen”指特拉华州的TeneoTen公司。

“TeneoTen业务”是指截至本协议之日，TeneoTen与乙肝表面抗原(HBs)和CD3结合的双特异性抗体的开发和商业化的业务、运营、资产和负债。

“TeneoThree”指的是特拉华州的TeneoThree公司。

“TeneoTwo”指的是特拉华州的TeneoTwo公司。

“TeneoTwo业务”是指TeneoTwo截至本协议之日与TNB486的开发和商业化有关的业务、运营、资产和负债。

TCE平台是指T细胞激活者抗体工程能力平台，它产生的双特异性抗体包含[***].

“第三方索赔”具有第11.5(B)节规定的含义。

“第三阶段I临床候选人”具有第3.10(A)(V)节规定的含义。

“TNB-585”指PSMA×CD3 T细胞结合双特异性抗体，其重链和轻链氨基酸序列见附件A。

“TNB-585产品”具有第3.10(B)(X)节规定的含义。

“交易文件”是指托管协议、第二次修订和重新签署的许可协议，以及本协议或本协议中任何一方均为缔约方的所有其他协议、文书和证书。

“交易费用”是指公司或代表公司与本协议、合并、重组和本协议所拟进行的其他交易有关的所有费用、成本、开支和其他金额，包括(A)投资银行家或其他财务顾问、财务赞助商、法律顾问、会计、咨询和其他顾问的费用，(B)公司因谈判和实施本协议的条款和条件以及拟进行的交易而产生的第三方费用，(C)公司的D&O政策，以及(D)交易奖金、保留金、支付给公司或其子公司的服务提供商的款项，包括根据与公司或任何子公司的任何虚拟单位奖励协议应支付的金额，以及公司或其子公司因支付(D)款中所述的任何金额或与支付本协议下与公司期权有关的任何金额而产生的任何雇佣税的雇主部分，但在所有情况下，不包括(I)任何应支付的付款或任何应计或贷记并将成为应付的金额(以及所有

由于(X)本公司任何高级职员、董事、雇员或顾问的雇佣关系或服务关系于结束后终止，或(Y)买方或应买方书面要求订立的任何安排，或(Ii)于结束时营运资金净额应累算的任何有关付款，或(Ii)于结束时营运资金净额应累算的任何有关付款。

“转让税”是指因完成本协议预期的交易而支付的任何转让、销售、使用、印章、单据、登记、转让、记录或其他类似税种(包括所有适用的房地产转让税)。

“统一鼠™平台”的意思是[***].

“书面同意”具有朗诵中规定的含义。

“年终财务报表”具有第4.8节规定的含义。

第1.2节构造。除本协定上下文另有要求外，(A)任何性别的词语包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(C)术语“本协定”、“本协定”、“特此”及衍生或类似词语是指整个协定；(D)术语“条款”、“章节”、“附表”、“附件”或“附件”是指本协定的具体条款或章节，或本协定的附表、附件或附件；(E)“包括”一词应指“包括但不限于”和(F)除本协定文意另有所指外，“或”一词应是断言但非排他性的。

(A)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

(B)除本协定文意另有所指外，对法规的提及应包括根据该协定颁布的所有规则和条例。

(C)本协定中使用的语言应被视为双方共同选择的语言，以表达其相互意向，严格解释规则不得适用于任何一方。

(D)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。

(E)“在该范围内”一词应指某一主题或其他事物所延伸的程度，而该词句不应简单地指“如果”。

(F)根据本协定应支付的所有款项应以美元支付，所有提及的“美元”或“美元”应指美利坚合众国的合法货币。

第1.3节知识。如本文所用，任何一方的“知情”一词应指，就本公司而言，对附表1.3所列个人的知情，

在每一种情况下，包括这些个人在对该人的直接报告进行合理询问后所知道的情况，以及在所有其他各方的情况下，该缔约方的执行官员所知道的情况。

第二条。
合并；结束

第2.1节合并。

(A)根据本协议所载条款及条件，并根据本公司、买方、合并附属公司及本公司(合并附属公司及本公司有时称为“组成法团”)的适用条文，合并附属公司将于生效时间起与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存的法团(“合并”)。合并应在本协议规定的生效时间完成，并由与合并有关的实质形式为附件B的合并证书(“合并证书”)证明。

(B)于完成合并后，合并附属公司的独立法人地位即告终止，而本公司作为合并后的尚存法团(下称“尚存法团”)，将继续以买方全资附属公司的身份于DGCL项下继续其法人地位。

第2.2节合并的影响。在生效时间及之后，合并的效果应符合本协议和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的原则下，尚存的法团须随即及其后拥有组成法团的所有公共及私人性质的权利、财产、特权、权力及特许经营权，并须受每个组成法团的所有限制、残疾及责任所规限。

第2.3节结案；生效时间。在本协议条款及条件的规限下，合并的完成(“完成”)应于签署及交付本协议之日或之后，在实际可行的情况下尽快以电子交换文件及签署的方式进行，但无论如何不得迟于第IX条所载的所有条件已获满足或获豁免之日起三(3)个营业日(按其性质须于完成时满足但须获满足或放弃该等条件的条件除外)或买方与本公司双方以书面同意的其他时间及地点。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。在满足或放弃第IX条所述的所有条件，且本协议迄今尚未根据其条款终止的情况下，买方、合并子公司和公司应按照DGCL第251条的规定，向特拉华州州务卿签署、确认并提交合并证书。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在买方和公司以书面商定并在合并证书中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。

第2.4节尚存公司的公司注册证书和章程。

(A)于生效时，本公司章程应于生效时修订为以本文件所附公司注册证书(附件C)的形式全文阅读，并经如此修订后，应成为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL的适用条文及该公司注册证书修订为止。

(B)本协议各方须采取一切必要行动，使本公司章程自生效时间起及生效后，以紧接生效时间前有效的《合并附属公司章程》的形式整体修订(除非所有提及合并附属公司名称的字眼须改为提及本公司的名称)，直至其后根据DGCL、尚存公司的公司注册证书及该等附例的适用条文修订为止。

第2.5节尚存公司的董事和高级人员。

(A)紧接生效时间前的合并附属公司董事应为紧接生效时间后尚存公司的董事，各董事须根据公司注册证书及尚存公司细则任职，直至其各自的继任人获正式推选或委任及符合资格，或直至彼等根据尚存公司的公司注册证书及公司细则较早去世、辞职或被免职为止。

(B)紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员应为紧接生效时间后尚存的公司的高级人员，每名高级人员均须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，直至其各自的继任人获正式委任或根据尚存公司的公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。

第三条。
合并对股本和股权奖励的影响

3.1节公司股份的转换；公司期权的处理。

(A)于生效时间，由于合并及本公司任何股东、买方或合并附属公司本身并无采取任何进一步行动，买方、合并附属公司或本公司以库房或其他方式持有的每股公司股本股份将予注销及注销，并将不复存在，且不得以任何代价交付或收取任何代价(该等股份为“注销股份”)。于生效时间内，根据合并及任何收市前持有人并无采取任何行动(适用持有人遵守第3.2(B)条除外)，(I)在紧接生效时间前已发行及发行的每股普通股(“普通股”)(包括受限制普通股，但不包括(A)注销股份及(B)由反对合并及遵守DGCL及CGCL有关股东权利的规定的人士所持有的公司股本股份(每股为“异议股份”))

在每一种情况下，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股优先股(“优先股”)(除(A)注销股份和(B)异议股份外，注销股份和异议股份不应构成“优先股”)。应随即取消并转换为最终合并对价的适用部分，如付款电子表格(定义如下)所述。

(B)于合并生效时，在买方或合并附属公司不采取任何行动的情况下，合并附属公司的每股普通股(每股面值0.0001美元)将转换为尚存公司的一股普通股(每股面值0.0001美元)。

(C)根据第3.4节所载调整，“结束合并代价”由现金9亿美元(900,000,000美元)加上(I)估计营运资本调整净额减去(Ii)估计结束日融资债务，加上(Iii)估计结束日现金加上(Iv)期权行使总价减去(V)股东代表开支基金金额减去(Vi)截至结束时仍未支付的任何估计结束日交易开支组成。“最终合并对价”应包括(A)根据第3.10节支付的任何里程碑付款金额减去(B)根据第3.10节支付的任何里程碑付款所产生的任何交易费用，以及(C)根据第11.11节支付给成交前持有人的金额(如果有)。

(D)在截止日期前不少于五(5)个工作日，公司应向交易所代理和买方提交一份电子表格(“支付电子表格”)，该电子表格经公司一名高级管理人员证明在所有方面都是真实、正确和完整的，列明：(I)每一成交前持有人有权获得的成交合并对价部分；(Ii)每一成交前持有者被视为已存入托管代理作为托管资金一部分的成交合并对价部分；(3)截至生效时间的任何基金债务(如有)的金额和收款人；(4)截至紧接收盘前仍未支付的任何交易费用的金额和欠款收款人；(5)关于电子表格中指定的所有金额的电汇指示；(6)每个收盘前持有人的按比例百分比；(7)股东代表费用基金的金额；(8)根据第3.10节规定应支付的每笔里程碑付款(如有)应支付给每个收盘前持有人的金额；以及(Ix)由于根据第3.10节支付的任何里程碑付款(如果有)而应支付的任何交易费用的金额，以及该等金额的收款人。公司应按买方合理要求，及时向买方提供与审查付款电子表格有关的所有信息和对公司人员、账簿和记录的合理访问，包括审计、编制或审查该报表的会计师的所有工作底稿。本公司应修订并向交易所代理和买方提交一份更新的付款电子表格，该电子表格应经本公司的一名高级管理人员认证为在各方面真实、正确和完整，并应反映变化

买方或交易所代理的合理要求。附件B列出了一个临时付款电子表格，好像结算发生在2021年8月31日(“临时付款电子表格”)。

(E)自生效日期起及生效后，(I)股票持有人将不再拥有作为本公司股东的任何权利，及(Ii)于按照本细则条款交回股票时，根据本条第III条支付的代价应被视为已悉数支付与股份有关的所有权利，但须受本协议及托管协议下截止交易前持有人继续享有的权利规限。生效时，公司的转让账簿应结清，此后不得转让股份。

(F)在紧接生效时间前，凭藉合并及本公司或任何其他人士无须采取任何进一步行动，根据公司股权计划授出的每项未到期、未行使的购买普通股(“公司购股权”)购股权(“公司购股权”)将予注销，而作为交换，任何该等已注销公司购股权的每名前持有人将有权收取该已注销公司购股权的代价及作为十足清偿，现金支付的金额相当于支付电子表格中规定的最终合并对价的适用部分(成交时支付给公司期权持有人的总对价，“关闭期权对价”，以及根据本协议支付给公司期权持有人的总对价，包括本协议第3.10节，“期权对价”)。紧接生效时间前，在本公司或任何其他人士并无采取任何进一步行动的情况下，根据公司股权计划授出的每一项于结案前并未归属且未因结案而成为归属的公司购股权，将被免费注销，而任何该等已注销公司购股权的每名前持有人将不再拥有任何该等已注销公司购股权的进一步权利或权利。

(G)在生效时间或之前，本公司应采取，且本公司董事会应通过任何必要的决议，以批准(I)根据公司股权计划的条款终止公司股权计划，以及(Ii)根据公司股权计划的条款终止所有公司期权，自生效日期起及之后，本公司的任何雇员或其他服务提供者或本公司股权计划下的任何参与者不得有任何购买本公司普通股或任何其他股权的选择权，或(Y)执行本第3.1节有关公司期权的规定。本公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及生效后，尚存公司将被要求向前公司期权持有人交付期权对价。

第3.2节结清付款和交换证书。

(A)在生效时间内，买方应以电汇方式向花旗银行或买方自行决定聘用的其他代理人(“外汇代理”)支付或安排支付一笔金额(“资金金额”)，该金额(“资金金额”)相当于(I)

成交合并对价(在实施第3.4节规定的调整之前确定)减去(Ii)每名成交前持有人有权获得的成交合并对价的每股份额减去(A)持异议股份的数量和(B)成交合并对价的每股份额减去(Iii)托管金额减去(Iv)成交期权对价；前提是买方此后将立即向交易所代理支付因任何持不同意见的股份成为股份而增加的资金金额。

(B)在生效时间后，持有一张或多於一张公司股本股份的尚未完成的一张或多张股票(统称为“股票”)的每名收市前持有人，在向交易所代理交出该等证书及一份以买方合理可接受的形式妥为填妥及有效签立的传送书(“传送书”)后，有权从交易所代理收取(在符合第3.4节条文的规定下)最终合并代价中该持有人的股份因合并而须转换成的部分；但是，根据《托管协议》，结算合并对价中相当于以其他方式应支付给每一结算前持有人的托管金额的一部分，应按照付款电子表格中规定的金额以托管形式持有。在交出及交换成交前持有人证书前，持有人证书在任何情况下均应被视为持有人有权收取该等股份因合并而转换成的最终合并对价部分。

(C)在生效时间后的合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效时间后的一(1)个营业日，买方应向尚存公司交付结算期权对价，减去付款电子表格上规定的每个公司期权持有人将被视为已向托管代理存入托管资金的总金额，并在成交日期后十(10)天内，尚存公司应通过其工资系统(并受适用的扣缴税款的限制)向每一名前公司期权持有人支付结算期权对价，如果有，根据本合同第3.1(F)节并按照付款电子表格的规定，支付给该前公司期权持有人。不会因任何期权对价而支付或累算利息。

(D)在生效时，买方(I)应根据托管协议的条款，向作为合同双方的托管代理(“托管代理”)的花旗银行支付相当于托管金额的部分完成合并代价(“托管代理”)。

第3.3节估计营运资金调整额净额；估计结算日融资债务；估计结算日现金；估计结算日交易费用。公司应在截止日期前不少于四(4)个工作日，但在任何情况下不得超过截止日期前十(10)个工作日，向买方提交一份书面声明(“截止日期前营运资金报表”)，说明(A)截止截止日期(I)截止日期营运资金净额(“预计截止日期营运资金净额”)、(Ii)截止日期融资债务(“预计截止日期”)生效时间之前的善意估计

(B)本公司对估计营运资金净额调整金额及结算合并对价的计算。本公司应采用与编制营运资金报表样本(“会计原则”)所采用的相同会计原则、程序及政策，并采用一致的分类、纳入、剔除及估值及估计方法，编制结算前营运资金报表。公司应给予买方合理的机会对结算前的周转资金报表进行审查和评论。

第3.4节调整额。

(A)在截止日期后第九十(90)天或之前，买方可编制并向股东代表提交(I)计算营运资本净额(“截止日期营运资本净额”)，(Ii)计算公司所有出资债务的总额(“截止日期融资债务”)，(Iii)计算公司现金(“截止日期现金”)和(Iv)计算公司交易费用(“截止日期交易费用”)，在每种情况下，截至生效时间之前计算(“期末营运资金报表”)。如果买方在该九十(90)天期限内未提供前述规定，买方应被视为已同意公司交付的结束日营运资金报表和结束日营运资金净额、结束日融资债务、结束日现金和结束日交易费用的计算，这些计算应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。

(B)如果股东代表不同意结束日营运资本净额、结束日现金、结束日融资债务或结束日交易费用的计算，应在收到结束营运资金报表后三十(30)天内以书面形式通知买方，并合理详细地列出该不一致的细节。如果股东代表在该三十(30)天期限内没有提出异议通知，股东代表和买方应被视为已同意结束营运资金报表和结束日营运资金净额、结束日融资债务、结束日现金和结束日买方交付的交易费用的计算，这些计算对本协议项下的所有目的均为最终、具有约束力和决定性的。如果及时发出任何不同意见的通知，买方和股东代表应在十五(15)天(或双方可能同意的较长期间)内尽合理最大努力解决关于结束日营运资金净额、结束日融资债务、结束日现金或结束日交易费用的计算方面的任何分歧。如果在该期限结束时，他们无法解决该等分歧，则任何该等剩余的分歧应由毕马威有限责任公司或由买方和股东代表共同选择的其他具有公认国家地位的独立会计或财务咨询公司(该公司，“独立审计师”)解决。买方和股东代表应迅速提供各自关于结束日营运资金净额、结束日融资债务、结束日现金和结束日的声明

以书面形式向独立审计师和对方说明交易费用的日期。应指示独立审计师在合理可能的情况下尽快就该等分歧作出决定(本协议各方同意不得迟于将该分歧提交独立审计师之日起三十(30)天内作出决定)。独立核数师的厘定应完全基于(I)各方提交的书面意见，且不得进行独立调查；及(Ii)为根据第3.4(A)节(包括第3.4(A)节所使用的定义词汇的定义)厘定，完成日营运资金净额、结束日融资债务、结束日现金或结束日交易开支需要调整的程度(如有)(仅就提交独立核数师的其余不一致意见而言)。在解决任何争议项目时，独立审计师不得为任何项目赋值高于任何一方声称的该项目的最大价值或小于任何一方声称的该项目的最小价值。独立审计员的决定是最终的、最终的，对双方都有约束力。根据本第3.4(B)节的规定，最终确定结束日营运资金净额、结束日融资债务、结束日现金和结束日交易费用的日期在下文中称为“确定日”。独立审计师与本协议项下将由独立审计师履行的工作(如有)有关的所有费用和支出，应由买方和作为股东代表的股东代表按比例承担, 按独立核数师向独立核数师提交的书面意见所载买方与股东代表(载于提交独立核数师的书面意见书)之间争议金额的美元价值分配比例，以该等争议金额较大的金额胜诉的一方支付较少比例的费用及开支。例如，如果股东代表对结算日期净营运资本、结算日期融资债务、结算日期现金和结算日期交易费用的计算项目提出质疑，净金额为100万美元(1,000,000美元)，而独立审计师确定买方对100万美元(1,000,000美元)中的40万美元(400,000美元)拥有有效债权，买方应承担独立核数师60%(60%)的费用和开支，股东代表应承担独立核数师剩余40%(40%)的费用和开支作为股东代表费用。

(C)“调整额”可以是正的，也可以是负的，是指(I)结束日净营运资本(根据第3.4(B)节最终确定)，减去估计结束日净营运资本，加上(Ii)估计结束日融资债务减去(根据第3.4(B)节最终确定的结束日融资债务)，加上(Iii)结束日现金(根据第3.4(B)节最终确定)，减去估计结束日现金加(Iv)估计结束日交易费用，减去成交日期交易费用(按照第3.4(B)节最终确定)。调整金额应按照第3.4(B)节的规定支付。

(D)如果(I)调整金额为正数，则在确定日期的五(5)个工作日内，买方应向交易所代理支付一笔现金，以便分发给每一位成交前持有人(前提是，与公司期权有关的应付金额应支付给尚存的公司，以便通过其工资系统支付)

(A)该持有人的按比例百分比乘以(B)调整额减去任何适用的预扣，以及(Ii)调整额为负数(该金额的绝对值，即“赤字金额”)，则在确定日期的五(5)个工作日内，托管代理应从调整托管基金中向买方支付与赤字金额相等的金额；但条件是，如果根据第3.4(B)条和第3.4(C)条最终确定的调整金额少于调整托管资金，买方和股东代表应向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理向交易所代理支付任何该等超额金额，并根据每个成交前持有人的按比例百分比作为最终合并对价支付给成交前持有人。根据第3.4(B)条和第3.4(C)条确定调整金额后，买方和股东代表应向托管代理签署联合书面指示，指示托管代理根据本第3.4(D)条支付调整托管资金。

(E)根据第3.4节向任何一方支付的任何款项，就税务目的而言，应构成对结束合并代价的调整，并应在法律允许的最大程度上被买方和本公司在其纳税申报单上视为如此。

第3.5节股东代表费用基金。在截止日期，买方应支付相当于300万美元(3,000,000美元)的金额(“股东代表费用基金”)，将立即可用的资金电汇到股东代表指定的帐户，用于：(I)用于支付费用、损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、判决、罚款或为达成和解而支付的金额，以及产生的或将来可能发生的费用(包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和费用，以及寻求保险公司赔偿的费用)，股东代表代表本公司及结算前持有人签署本协议、托管协议、股东代表参与协议或以股东代表身份完成拟进行的交易(“股东代表开支”)，或(Ii)顾问组另有决定。股东代表并不提供任何投资监督、建议或建议，对股东代表开支基金的任何本金损失，除因其严重疏忽或故意不当行为外，概不承担任何责任或责任。股东代表并不作为扣缴代理人或以任何与股东代表支出基金相关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。成交前的持有人将不会收到股东代表费用基金的任何利息，并将任何此类利息转让给股东代表。有待咨询小组批准, 股东代表可以向股东代表费用基金提供资金，否则可以将任何代价分配给结算前的股东。出于美国联邦收入和其他适用税收的目的，股东代表费用基金应被视为已由结算前的持有人收到，并在结算时自愿拨备。

第3.6节Exchange代理。

(A)就本协议项下买方向成交前持有人支付的每笔款项而言，买方应在买方向交易所代理支付该等款项后六(6)个月后立即指示该交易所代理将其持有的与该等付款有关的所有现金、证书和其他文件交付给买方，而该交易所代理的责任即告终止。其后，持有股票(代表持不同意见股份的股票除外)的每名成交前持有人可将该股票交回买方，并(在适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限下)收取按本细则第三条厘定的有关该等股票的最终合并代价可交付的部分，买方应立即支付，而不收取任何利息。

(B)本公司和股东代表承认并同意：(I)在买方向交易所代理支付本协议规定必须支付给交易所代理的任何款项后，买方应已完全履行并履行其根据本协议支付任何该等款项的义务，且买方、尚存公司及其各自的关联公司不再就该等付款承担任何进一步责任，不论随后向该等结算前持有人作出的任何分配的方式或时间如何，及(Ii)本公司在成交前及成交后的股东代表须全面负责在成交前持有人之间分配本协议规定买方须支付的任何款项，而买方及其联属公司将根据本协议获赔偿因分配不准确而蒙受的任何损失。

第3.7节证书遗失。如果任何证书已丢失、被盗或被毁，在声称该证书已丢失、被盗或被毁的人作出该事实的宣誓书后，交易所代理应就该证书发出根据本第三条确定的最终合并对价，以换取该丢失、被盗或被毁的证书；但买方可自行酌情决定，或按交易所代理人的要求，并作为发出该等遗失、被盗或损毁的凭证的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的凭证的拥有人，就可能就所指称的遗失、被盗或损毁的凭证而向买方或交易所代理人提出的任何索赔，提供一份买方可接受的形式及实质的赔偿协议。

第3.8节持不同意见股份。尽管有本细则第III条的前述规定，持不同意见的股份不得转换为收取任何部分最终合并代价的权利，而持不同意见股份的持有人应有权享有大中华总公司第262条所授予的权利。每名持不同意见的股份持有人，如根据《公司条例》或《公司条例》第262条(视何者适用而定)有权获得该等股份的付款，则应根据《公司条例》或《公司条例》(视何者适用而定)从尚存的公司收取付款；然而，如果(I)持不同意见的任何股份持有人未能确立该持不同意见股份持有人的权利，或(Ii)持不同意见股份的任何持有人实际上已撤回该持不同意见股份持有人对该等股份的估价要求，或根据该条例第262条丧失该持有人就该持不同意见股份所享有的估价和付款权利，则该持不同意见股份持有人应丧失该等股份的估价权利，且每股该等股份不得

于生效日期前，该股东将被视为持不同意见股份，并应被视为于紧接生效时间前已为普通股或优先股(视何者适用而定)，并于生效时间转换为可从尚存公司收取根据本细则第III条厘定的最终合并代价可交付部分的权利，而不涉及任何权益(该持有人应被视为成交前持有人)。本公司将立即通知买方本公司根据DGCL或CGCL第262条收到的所有通知，并有机会参与与该等要求有关的所有谈判和程序。未经买方事先书面同意，公司不得自愿就任何此类付款要求支付任何款项，或就任何此类付款要求达成和解或提出和解。自生效时间起及之后，任何股东如已根据DGCL或CGCL第262条适当地行使及完善评估或持不同意见者的权利，则无权就其股份以任何目的投票或收取有关其股份的股息或其他分派(于生效时间之前的日期向登记在册的股东支付的股息及分派除外)。本公司就持不同意见股份向任何股东作出的任何通讯，须事先提交予买方，且在本公司事先获得买方书面同意前，不得向任何股东呈交。

第3.9节扣缴。买方、公司、尚存公司、股东代表、交易所代理和托管代理应有权从与本协议预期的交易相关的其他应付或交付的代价中扣除和扣留任何人的金额，使买方、公司、股东代表、交易所代理和托管代理必须就守则或州、地方、省或外国法律的任何规定下的任何此类交付和付款进行扣除和扣缴。以其他方式提议扣留根据本协议支付的款项的任何一方，应尽商业上合理的努力，至少提前十(10)天以书面形式通知代扣方，并应配合该方提出的任何合理要求，以减少或消除扣缴义务。在买方、公司、尚存公司、股东代表、交易所代理或托管代理扣留并及时存入适当政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给被扣除和扣留的人。

第3.10节里程碑付款。

(A)买方应根据本第3.10节规定的付款电子表格中的规定，在实现下列里程碑后，向交易所代理支付额外的现金付款(每笔“里程碑付款”)，以便进行分配：[***]

直至(I)中较早者为止[***]在截止日期和(Ii)支付本协议项下的所有里程碑付款后，买方应在每个历年结束后三十(30)天内向股东代表提交一份经买方研发部门官员认证为准确的书面报告(每个，一个里程碑报告)，说明就上述每个里程碑所取得的进展

实现这一里程碑时，应合理详细编写里程碑报告，使股东代表能够逐个里程碑地确定已经取得的进展；但前提是，本文件规定的第一份里程碑报告应于2023年1月31日提交。应股东代表的要求，买方应向股东代表或其指定人提供一名个人，以回答股东代表在审查里程碑报告的基础上可能提出的商业上合理的问题。根据第3.10节向股东代表提供的所有报告、材料和信息，包括每个里程碑报告，均应遵守买方和股东代表之间合理和惯常的保密协议。

为免生疑问，每项里程碑付款只应在首次达到相应里程碑时支付一次，随后或重复实现任何此类里程碑不应支付任何金额，且根据本第3.10节第(Iii)-(Vi)和(Vii)-(X)条分别向每名临床前公司里程碑候选人支付的里程碑付款不得超过一次。根据前述规定，买方应支付的里程碑付款总额不得超过16亿美元(16亿美元)。即使本协议有任何相反规定，买方也只能根据第11.8节的规定减少里程碑付款，并扣减之前未从本协议项下支付的金额中扣除的任何交易费用或因此类里程碑付款而产生的任何交易费用(视情况而定)。

(B)某些定义。

(I)“临床试验”是指如第21 C.F.R.312.3(B)条所述，对人体受试者给予或分配药物或涉及受试者的研究研究。

(ii) [***].

(Iii)“IND”指(A)FDCA中定义并在21 C.F.R.第312部分中描述的研究性新药申请和(B)其所有补充和修正案。

(iv) [***].

(V)“里程碑付款金额”是指，就第3.10(A)节中确定的每个里程碑而言，根据第3.10(A)节在实现该里程碑时应支付的金额。

(vi) [***].

(vii) [***].

(Viii)“临床前公司里程碑候选者”是指符合条件的计划中的产品候选者。

(ix) [***].

(X)“TNB-585产品”是指含有TNB-585的任何产品(以任何剂量、形式、配方、呈现方式或包装形式)。

(C)确定里程碑的完成情况。在里程碑事件发生后三十(30)天内，买方应通知股东代表该里程碑事件已经发生。

(D)里程碑式的付款程序。买方在书面通知达到里程碑后四十五(45)天内，应根据第11.8节的规定，通过电汇向交易所代理支付即时可用资金，用于交易结算前持有人的利益并分配给结算前持有人，支付金额如付款电子表格中所述；但付款电子表格中规定的交付给前公司期权持有人的金额应支付给尚存的公司，以便通过尚存的公司的工资系统进行分配。

(E)取得里程碑成就的努力。在有效时间之后，在截止日期十(10)周年之前，买方应利用里程碑成就努力，在合理可行的情况下，在交易结束后尽快实现每一里程碑。“里程碑成就努力”是指，就买方为实现里程碑而进行的任何实质性目标、活动或决策所要花费的努力和资源，或所要考虑的事项而言，为实现此类目标、活动或决策而做出的合理努力和资源，而这些努力、活动或决策可与生物技术行业中处境类似、资源和能力同样足以适当执行和完成适用活动的公司(“有能力的生物技术公司”)在行使其合理的商业酌处权以实现类似目标、活动或决策时通常使用的努力和优先资源相媲美；双方理解并同意，对于产品的开发和商业化，此类努力和资源应与有能力的生物技术公司在类似情况下对其拥有的化合物或产品或对其拥有类似权利的化合物或产品通常使用的努力和资源保持一致，该化合物或产品处于类似的开发、商业化或产品寿命阶段，处于类似的治疗和疾病领域，具有类似的市场潜力，并考虑到有能力的生物技术公司合理预期应考虑的所有科学、商业和其他因素，包括安全性和有效性问题，预期和实际开发成本和时间、预期和实际盈利能力(包括本合同项下要求的任何付款), 替代产品(包括仿制或生物相似产品)在开发或市场中的预期和实际竞争力、预期和实际市场排他性的性质和程度(包括专利覆盖面和监管排他性)、预期获得监管批准的可能性、预期和实际的可报销性和定价，以及所需的预期和实际营销和促销支出数额。

(F)终止里程碑债务。无论本第3.10节的任何其他规定或本协议的任何其他规定，买方在本第3.10节项下与任何里程碑有关的义务(包括制造里程碑的义务

如果在截止日期的十(10)周年之前仍未达到该里程碑，则应终止并不再具有任何效力和效力。

(G)关于里程碑的唯一协议。第3.10节中包含的契诺和协议是买方或其关联公司(包括尚存的公司)就里程碑达成的唯一协议或承诺，除第3.10节明确规定外，生效时间后的此类发展应由买方自行决定。本公司承认，除本协议中规定的买方陈述和保证外，它不依赖买方的任何声明或信息。公司特此放弃、放弃并永远放弃基于除本协议明文规定之外的任何陈述、保证、契诺或协议的里程碑付款索赔的任何权利。为免生疑问，收市前持有人收取任何部分里程碑付款的任何权利(I)并不代表尚存公司或买方的任何股权或所有权权益，及(Ii)不赋予收市前持有人尚存公司或买方的任何共同权利，包括任何投票权或股息权。

(H)不得转让。除非(I)根据遗嘱或无遗嘱去世，(Ii)根据法院命令，(Iii)通过法律的实施(包括合并或合并)，(Iv)支付给或为了配偶、子女、父母、叔叔、阿姨、兄弟姐妹、孙子孙女或他们的任何后代(统称为“认可亲属”)的利益，或(V)提供给专门为该结算前持有人或该结算前持有人的认可亲属的利益而设立的信托，或(V)没有与解散有关的代价，否则不得转让里程碑付款的权利。公司、有限责任公司、合伙企业或者其他单位的清算或者终止。

第3.11节[***].

第3.12节税务处理。如果并在一定程度上是一笔里程碑式的付款[***]如向成交前持有人支付任何款项，该等款项将被视为合并中的额外代价，并为税务目的而被视为对最终合并对价及期权对价的调整，如守则第483或1274条所规定及在守则第483或1274条所规定的范围内，该等款项将计入利息。如无守则第1313(A)条所指的决定，就所有适用的税务目的而言，本协议任何一方均不得采取任何与上述处理不一致的行动或申报立场。

第四条。
公司的陈述和保证

除本协议明细表(每个“明细表”和统称为“披露明细表”)所述外，公司在本协议日期和截止日期时向买方和合并子公司作出如下陈述和保证：(应理解，本第四条所载要求披露的每一项陈述和保证均受(A)披露明细表中与本第四条中特定章节或小节对应的例外情况和披露所述陈述和保证的约束；以及(B)任何

在披露附表的任何其他章节或分节中披露的例外或披露，在阅读该披露后，合理地明显地表明，该披露是对本条第四条的该其他章节或分款的回应，并且该陈述和保证要求披露)：

第4.1节公司的法人组织机构。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并拥有一切必要的实体权力及授权，以拥有、许可、租赁及经营(视乎适用情况而定)其资产及物业，以及经营其过去及现正被拥有、特许、租赁及经营的资产及物业，以及经营其过去及现在或目前拟进行的各项业务。公司向买方或其代表提供的《公司章程》和《公司章程》副本真实、完整、完全有效。本公司没有违反其组织和管理文件的任何规定，包括但不限于《公司章程》和《公司章程》。本公司已获正式许可或合资格开展业务，且(如适用)在其财产的拥有权或其活动的性质需要其获如此许可或合资格或良好声誉(视何者适用而定)的每个司法管辖区内均具有良好的外国法团地位，但如未能获如此许可或合资格或良好声誉对本公司或其任何附属公司并无重大影响，则属例外。附表4.1列明本公司董事及高级职员的姓名及职衔。

第4.2节附属公司。

(A)本公司各附属公司均按其注册成立或组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必需的实体权力及授权，以拥有、特许、租赁及经营(视乎适用情况而定)其各自的资产及物业，而该等资产及物业已被及正被拥有、特许、租赁及经营，并可按其过去及现在或拟进行的方式经营其各自的业务。本公司的每家附属公司均获正式许可或合资格开展业务，且(如适用)在其财产的拥有权或其活动的性质要求其获得如此许可或合资格或良好声誉(视何者适用而定)的每个司法管辖区内具有良好的外国法人地位，但如未能获如此许可或合资格或良好声誉并不会合理地预期对本公司或其任何附属公司造成重大影响则除外。附表4.2(A)(I)列明本公司各附属公司注册成立或组织的名称及司法管辖区，以及本公司每间该等附属公司有资格、注册或获发牌经营业务的每个司法管辖区。本公司已向买方提供了本公司各子公司适用的组织和管理文件的真实、完整的副本，在每种情况下均有效。本公司的任何子公司均未违反其各自组织和管理文件的任何规定。附表4.2(A)(Ii)列载本公司各附属公司董事及高级管理人员(如适用)的姓名及职衔。

(B)附表4.2(B)列明本公司各附属公司的已授权、已发行及尚未偿还的股权及其记录所有权，包括股票期权、授予实体、股票期权相关股份的数目、类型

(激励或不合格)、授予时间表、到期日、行权价格和管辖权。除附表4.2(B)所列者外，本公司或本公司任何附属公司概无(I)直接或间接拥有任何其他人士的任何股权、经济、投票权或管理权益，或任何可行使或可交换或可转换为上述任何事项的股本、债务工具、具投票权证券或其他权益，或(Ii)为任何合伙或合营协议的订约方。本公司的任何附属公司对向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)并无任何义务或责任。本公司各附属公司的所有未偿还股权均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税，拥有时无任何留置权，且不受或违反适用法律、该等附属公司的组织及管治文件、本公司任何附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约或任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或类似权利的任何条文的规限或违反。就任何股票期权而言，(I)每项期权的授予均获正式批准，但不迟于该期权的授予根据其条款在该期权被所有必要的公司行动授予之日生效的日期；(Ii)每项期权的行使价不低于授予实体董事会本着善意确定的适用授予日相关普通股的公平市场价值；及(Iii)除将收入确认推迟至该期权行使或处置的较晚时间外，没有任何期权规定延迟支付补偿的任何特征，在每种情况下, 按照《守则》第409a节的规定。

第4.3节适当授权。

(A)本公司拥有订立本协议所需的所有公司权力及授权，并在收到合并同意后完成合并及本协议拟进行的其他交易。合并同意已足以让本公司股本持有人采纳本协议，并不需要任何其他公司程序以授权本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易(合并证书的存档及记录及根据DGCL的规定所需的其他文件除外)。本公司董事会已一致(I)宣布本协议所拟进行的合并及其他交易对本公司及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)根据DGCL及CGCL的条文批准本协议，(Iii)指示本协议及合并以书面同意方式提交本公司股东采纳及批准，及(Iv)决议建议本公司股东投票赞成采纳本协议及批准合并(“董事会建议”)。

(B)本协议已由公司正式签署和交付，并假设本协议构成本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到影响或有关的破产、资不抵债、暂停执行或其他类似适用法律的限制

债权人的权利一般和衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中主张的，还是在法律上主张的(统称为“补救例外”)。

(C)假设(X)根据《高铁法案》和旨在禁止、限制或规范旨在大幅减少竞争、垄断或限制贸易的任何其他适用法律(统称为《反垄断法》)下的交易，并根据反垄断法授权、批准、许可、同意、批准或提前终止适用等待期或提前终止适用等待期的所有必要或可取的备案和通知，本公司签署和交付本协议不构成，本公司完成本协议预期的交易不会导致：本公司终止、取消、加速或违反或违反下列各项(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)：(I)公司章程及本公司附例的任何条文，(Ii)任何合同或(Iii)适用于本公司或其任何资产的任何适用法律，除非第(Ii)条所述情况下该等终止、取消、加速、违反或违反行为对本公司并无重大影响。

第4.4节需要投票。组成合并同意书的投票为批准本协议及拟进行的交易(包括合并)的唯一票数，包括DGCL及CGCL所规定的任何类别或系列的公司股本。在签署和交付本协议之前，本公司已准备并向持有至少足以提供合并同意的股份数量和类别的公司股东分发书面意见书。

第4.5节无冲突。本公司签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易，在成交时不会也不会：(A)违反或导致违反本公司或其附属公司的任何适用法律的任何规定，或导致违反本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束的任何适用法律；(B)与公司章程和公司章程相抵触；(C)违反附表4.12所列任何合同的任何规定或导致违反或要求获得同意，或终止或终止任何此类合同；或导致根据任何该等合约对本公司或其附属公司的任何物业或资产产生任何留置权，或构成于发出通知或经过一段时间后会导致任何该等违反、违反、终止或设定留置权的事件，或(D)导致违反或撤销任何政府当局所需的任何许可证、许可或批准，除非(C)项所载任何事项的发生对本公司整体而言并无重大影响。

第4.6节政府意见书。公司或其子公司就公司签署或交付本协议或完成本协议预期的交易无需任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，但以下情况除外：(A)适用于高铁法案或任何类似适用的外国法律的适用要求，(B)另有规定

于附表4.6及(C)根据大中华合伙公司提交合并证书一事上披露。

第4.7节公司的资本化。

(A)公司的法定股本包括：

(I)52,000,000股普通股，其中6,757,270股已发行并已发行，截至本协议日期。

(Ii)35,726,483股优先股，其中9,726,483股已被指定为A-1系列优先股，于本协议日期已全部发行及发行，26,000,000股已被指定为A-2系列优先股，其中25,982,598股已于本协议日期发行及发行。

本公司所有已发行及已发行股本(A)已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，(B)不存在本公司设定的任何留置权，(C)发行时并无违反适用法律或本公司章程及本公司附例或本公司作为缔约方或对其具约束力的任何协议所设定的任何优先购买权或优先购买权，及(D)发行时符合适用的联邦及州证券或“蓝天”法律。附表4.7(A)列明，截至本协议日期，公司股本的每一股东的姓名，以及每一该等股东登记在册的真实和正确的普通股和优先股数量。公司股本的任何已发行和流通股不存在因支付本协议项下的最终合并对价而无法支付的应计股息、已申报股息或未支付股息。

(B)截至本公布日期，8,661,970股普通股受已发行公司购股权约束。附表4.7(B)(I)就每个公司购股权而言，列明截至本协议日期的持有人姓名、归属及未归属普通股数目、类别(非限制性或激励性)、到期日、行使价格及司法管辖权。公司已向买方交付了一份准确、完整的公司股权计划副本。就本公司购股权而言，(I)每项授出购股权均获正式授权，而授出日期不迟于授出该购股权的日期(根据其条款，该购股权于所有必需的公司行动授出该购股权之日起生效)，(Ii)每项购股权乃根据公司股权计划授出，其行使价不低于本公司董事会真诚厘定的普通股相关股份于适用授出日期的公平市价，及(Iii)除延迟确认收入至行使或处置该等购股权的较后时间(各情况下均根据守则第409A条厘定)外，概无购股权提供任何延迟支付补偿的特征。附表4.7(B)(Ii)列出了每一位受限普通股持有人的完整和准确的名单以及该等普通股的归属时间表。对于每一股受限制普通股，根据守则第83(B)条及时进行了选择，并将其转交给美国国税局。

(C)除(I)第4.7节所载或(Ii)附表4.7(B)所载外，本公司并无授予任何可转换为或可交换或可行使普通股的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，或任何其他有关发行额外股份、出售库存股或购回或赎回普通股股份的承诺或协议，亦无任何类型的协议迫使本公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。

(D)除附表4.7(D)所载外，(I)并无任何种类或性质的权利、协议、安排或承诺(不论是书面或口头的)与本公司的股权有关，而本公司是其中一方，或受其约束而有义务购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何已发行及尚未偿还的股权；(Ii)并无未偿还或获授权的股份增值、影子股票、分享利润或其他与本公司有关的类似权利；及(Iii)就本公司的管治或投票或转让本公司的任何股权而言，并无本公司为其中一方的有表决权信托、股东协议、委托书或其他有效的协议或谅解。

(E)付款电子表格将列载本公司于紧接生效日期前的资本化情况，并考虑重组计划的完成情况，并列载本协议预期须支付予每名成交前持有人的最终合并代价的适用部分。

第4.8节财务报表。附件为附表4.8：(A)本公司于截至2019年12月31日止十二(12)个月期间之经审核综合资产负债表及经营报表、股东权益及现金流量(“年终财务报表”)及(B)本公司于截至2020年12月31日止十二个月及截至2021年6月30日止六(6)个月期间之未经审核综合资产负债表及收益、营运、股东权益及现金流量表(“中期财务报表”及“年终财务报表”)。以及这样的日期，即“公司资产负债表日期”)。该等财务报表在各重大方面公平地列示本公司截至该等财务报表所示日期及期间的财务状况及经营成果，并于该等财务报表所示期间内一致地按会计准则列示(中期财务报表除外，因无附注及其他列报项目及正常的年终调整)。公司根据公认会计原则建立和管理一套标准会计制度。

第4.9节未披露的负债。本公司并无须在按照会计准则编制的资产负债表上反映或预留的负债、债务或义务，但下列负债及义务除外：(A)在财务报表上反映或预留或在其附注中披露的负债及义务；(B)自本公司资产负债表日起在本公司正常业务运作过程中产生的不超过10万美元(100,000美元)的个别或合计负债及义务，(C)

与本协议拟进行的交易或(D)在附表4.9中披露的交易相关产生的。

第4.10节诉讼和诉讼。据本公司所知，在法律或衡平法上没有悬而未决的或据本公司所知的任何诉讼、传票、调查或民事调查要求、索赔或其他程序(包括对违反任何医疗保健法的任何指控或调查)，在每个案件中，任何政府当局针对本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司行事的任何高级管理人员、董事员工、经理或代理人在每个案件中都没有未决或受到威胁的诉讼、传票、调查或民事调查要求、索赔或其他程序(包括对违反任何医疗保健法的任何指控或调查)。

第4.11节遵守法律；政府当局。

(A)公司及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用法律，包括医疗保健法、隐私法、反腐败法和国际贸易法。本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知、通信或通信，指控或声称违反了任何适用法律，包括医疗保健法、隐私法、反腐败法和国际贸易法。本公司及其任何附属公司均不是与任何政府当局或由任何政府当局强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令、暂缓起诉协议、不起诉协议或类似协议的一方。据本公司所知，没有任何事实、情况或条件可合理预期成为对本公司或其任何附属公司的业务进行任何调查、诉讼、索赔、行动、法律程序或施加任何惩罚的基础，这些处罚涉及或产生于医疗保健法、隐私法、反贪污法和国际贸易法。

(B)对于本公司及其子公司目前正在研究和/或开发的、受FDA或美国以外任何司法管辖区内任何同等政府当局管辖的附表4.11(B)所列的每个候选产品(为清楚起见，包括TNB-585和已提交IND备案的合格计划中包含的候选产品)(每个此类产品，即“受管制产品”)，该受管制产品正在并已被研究、开发、制造、测试、在所有实质性方面遵守医疗保健法的所有适用要求进行分发和/或销售，包括与调查使用、上市前批准、良好生产实践、标签、广告、记录保存、报告归档和安全相关的FDCA条款。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的任何通知或其他通讯，且无任何政府当局(I)对任何受管制产品的上市前批准、使用或标签及推广提出异议，或(Ii)指控本公司或其任何附属公司违反适用于受管制产品的任何法律。

(C)本公司是向FDA和其他政府当局提交的每种受管制产品的所有备案和申请以及由其授予的所有授权或指定的唯一和独家所有者，包括任何司法管辖区的任何IND、BLA(在适用范围内)或其他营销授权、孤儿药物指定等，每个

该条款载于附表4.11(C)(统称为“公司监管备案文件”)，没有任何留置权。该公司已遵守所有要求，通知FDA和其他政府当局公司监管文件的任何所有权转移，包括孤儿药物指定。根据适用的医疗保健法，所有公司监管文件，包括孤儿药物名称，都已移交给公司，并且仍然有效，且未被更改。FDA并未终止或暂停任何由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司向FDA提交的IND，且FDA或任何其他适用的政府当局均未开始或威胁发起任何行动，以对由或代表本公司或其任何附属公司进行或建议进行的任何拟议或正在进行的临床研究下达临床暂缓令，或以其他方式终止、延迟或暂停该等临床研究。

(D)公司已向买方提供或提供以下各项的真实、完整和正确的副本：(I)所有公司监管文件和与相关政府当局的相关通信，以及(Ii)所有可用的临床和非临床数据(包括临时数据(包括安全性、有效性和其他可用信息)、研究报告及其任何摘要)，在每种情况下，均与(A)任何公司监管文件或(B)由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司进行的任何临床、非临床或制造活动，或与公司的所有受监管产品和公司产品(统称为，“产品数据”)。所有产品数据在所有重要方面(包括从统计角度)都准确地反映了本公司就每个受监管产品或本公司产品(如适用)的使用所进行的临床、非临床和制造活动的结果，并且本公司没有未能披露任何该等受监管产品或本公司产品合理地被视为重大信息的任何此类信息。本公司或其任何附属公司均未向FDA或政府当局作出任何不真实的事实陈述或欺诈性陈述，或以其他方式未能披露须向FDA或政府当局披露的重大事实。

(E)由本公司或其任何附属公司进行或为本公司或其任何附属公司的利益而进行的所有非临床动物研究一直并正在实质上符合所有适用法律，包括FDA根据并按照美国联邦法规第21章第58部分颁布的“良好实验室规范”的适用要求，以及FDA发布的与此相关的适用标准，或任何其他政府当局的任何类似要求或标准和任何类似法律(统称为“良好实验室规范”)。

(F)本公司或其任何附属公司进行的或为其利益而进行的所有临床试验已经并正在符合所有适用法律(包括隐私法)，包括《美国联邦法规》第21章第50、54、56和312部分所载的《良好临床实践》的适用要求、知情同意和所有与保护人类受试者有关的适用要求，以及FDA发布的与人体临床研究有关的适用指南和标准，或任何其他政府当局的任何类似要求、指南或标准。在每种情况下，视情况而定(统称为“良好临床实践”)。

(G)目前由本公司或其任何附属公司进行或为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的受监管产品而进行的所有制造作业，过去及现在一直并正在符合FDA颁布的适用现行“良好制造规范”规定，包括21 C.F.R.第210及211部所载有关制造、质量保证、质量控制、加工、包装、持有或分销药物物质及成品药物的规定，或任何其他政府当局的任何类似要求(统称“良好制造规范”)。

(H)本公司、其附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何高级职员、雇员或代理人均未被裁定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为先前已导致或合理地预期会导致(I)FDA根据《美国法典》第21篇第335a条或任何其他政府当局的任何类似法律、规则或条例取消资格、取消资格或暂停资格，或(Ii)根据美国联邦法典第42篇第1320a-7或1320a-7a条或任何类似法律将其排除在联邦医疗保健计划之外，任何政府当局的规则或规章。

(I)公司已向买方交付公司及其子公司与FDA或任何其他适用政府当局之间的所有通信的真实、正确和完整的副本，这些通信涉及公司合法研究、开发、测试、制造、营销或分销公司的受监管产品的能力，或评估公司或其任何子公司的运营是否符合FDCA及其实施条例或其他适用法律的能力，包括以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)所有警告信、未命名的信件、不良发现通知、临床持有通信、公司或其任何子公司收到的所有检查报告和观察清单，包括与检查FDCA合规性有关的所有检查报告和观察清单，包括机构检查报告和FDA 483表，以及(Iii)外国政府当局发布的任何类似报告。

(J)本公司、其子公司，以及据本公司所知，根据与本公司或其子公司的合同共同开发或以其他方式拥有研究、开发、制造、供应、测试或进口任何受管制产品的许可证或其他权利的每一合作伙伴、第三方服务提供商或第三方，持有FDA和所有其他政府当局目前进行的开展公司或其子公司的业务所需的所有重大政府授权，所有此类政府授权(I)完全有效，(Ii)有效登记并向适用的政府当局备案，如果有的话，以及(Iii)符合所有正式的归档和维护要求。交易本身的完成不会导致任何此类政府授权的撤销或取消。

第4.12节合同；无违约。

(A)附表4.12列出了本第4.12(A)节第(I)至(Xvi)款(包括第(I)至(Xvi)款)所提及或描述的合同的真实、正确和完整的清单，所有这些合同都在

自本协议之日起生效，本公司或其子公司为当事一方，或对其或本公司或其子公司拥有的任何资产具有约束力，但不包括公司福利计划、附表4.13(A)所述的劳动和雇佣事项合同以及与附表4.17所述的保险单有关的合同(每个合同均为“上市合同”)。本公司已向买方交付或向买方提供该上市合同的完整、准确的副本(包括截至本协议日期存在的所有修改或修改)：

(I)除本第4.12(A)节其他条款所述类型的合同(不实施金额门槛)外，公司合理地预计每年由公司或其子公司提供或支付给公司或其子公司的总金额超过10万美元(100,000美元)；

(Ii)据此，本公司或其任何附属公司有持续的义务或利益，涉及支付特许权使用费、溢价、开发或商业化里程碑或根据本公司的收入、收入、成就或监管或发展里程碑或其他业绩衡量标准计算的其他金额；

(Iii)根据该条款，本公司或其任何附属公司在制造或供应本公司或其附属公司的产品(包括任何临床前公司里程碑候选产品)或其中使用的任何组件或原材料方面，对任何第三方负有重大持续责任；

(Iv)证明本公司或其附属公司的债务，或证明与借入或借出款项或将本公司或其附属公司的任何部分资产抵押、质押或以其他方式留置有关的债务；

(V)用于收购任何人士或其任何业务部门，或处置本公司或其附属公司的任何重大资产(正常业务过程除外)，在每种情况下，涉及的付款超过10万英镑(100,000美元)，但已完成适用收购或处置且不存在重大义务的合同除外；

(Vi)租赁、租赁或占用协议、不动产许可证、分期付款及有条件售卖协议或其他合约，而在每一种情况下，该等合约均就任何不动产或非土地财产的拥有权、租赁、所有权、用途或任何租赁或其他权益作出规定；

(Vii)合资、战略联盟、合伙、过渡服务协议、合作或其他合同或协议，涉及共同拥有或分享任何业务、企业或企业，或分享利润或亏损，或根据该合同或协议，本公司或其附属公司在任何其他人士或企业中拥有任何所有权或控股权；

(8)需要在本协定日期后每年超过10万美元(100,000美元)的资本支出；

(Ix)规定遣散费、留任、控制权变更或其他类似付款；

(X)导致任何人持有本公司或其附属公司的授权书；

(Xi)与任何政府当局有关的；

(Xii)与公司所知的任何健康保健界成员；

(Xiii)属于竞业禁止合同或其他合同，而该合同(A)在任何方面限制或意在限制(1)本公司或其附属公司(或在合并生效后，买方或其关联公司)可能从事的业务类型，包括从或向任何人获取或提供产品或服务的能力(包括对本公司或其任何附属公司的任何排他性义务，但不包括除惯例保密和保密义务以外不包含任何限制的保密和保密协议)或与任何目标有关的从事任何候选产品开发或商业化的能力，(2)公司或其任何子公司可能从事任何业务的地理位置，或(3)公司或其子公司(或在合并生效后，买方或其关联公司)可以研究、开发、制造或商业化的产品，(B)授予公司或其任何子公司的任何“最惠国待遇”或类似的条款或权利(包括定价条款)，或(C)包含对公司或其任何子公司施加的最低购买要求或义务；

(Xiv)出售本公司或其附属公司的任何有形资产，但在本公司或其附属公司的正常业务过程中除外，或授予任何人士购买本公司或其任何附属公司的任何有形资产的任何优先权利；

(Xv)包含限制本公司或其附属公司(或在合并生效后，买方或其关联公司)的“不招揽”或“不聘用”条款；

(Xvi)包含本公司或其任何附属公司以任何人士为受益人的选择权、授予排他性或授予任何优先购买权、首次谈判权或首次要约权(根据公司股权计划除外)；

(Xvii)知识产权转让；

(Xviii)根据该协议，本公司或其任何附属公司(A)已从第三方购买或许可知识产权，但(I)点击包装、

压缩包装和现成软件许可，以及一般按标准条款向公众提供的任何其他软件许可，许可、维护、支持和其他费用低于每年10万美元(100,000美元)，以及(Ii)咨询协议在所有重要方面与公司向买方提供的形式咨询协议一致，或(B)已将公司或其子公司拥有的任何知识产权许可、转让、出售或转让给第三方；以及

(Xix)这是一份管理共享知识产权使用的合同。

(B)除附表4.12所载者外，附表4.12所载所有合约均为(I)完全有效及具效力，及(Ii)代表本公司或本公司订约方的附属公司(视何者适用而定)的有效及具约束力的义务，并据本公司所知，代表其他订约方的有效及具约束力的义务。除附表4.12所载外，(A)本公司或据本公司所知，任何其他订约方并无违反或失责任何该等合约，(B)本公司或任何适用附属公司概无收到任何该等合约下的违约或失责申索或通知，及(C)据本公司所知，并无发生任何个别或连同其他事件而合理预期会导致任何该等合约下的违约或失责的事件(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)。

第4.13节公司福利计划。

(A)附表4.13列出了每个公司福利计划的真实、正确和完整的清单。

(B)本公司已向买方提供以下各项的真实而完整的副本(如适用)：(I)每个公司福利计划(包括对其的任何修订)以及任何该等计划的所有非书面条款的描述；(Ii)就每个公司福利计划提交的最新三(3)份年度报告及其随附的时间表和附件；(Iii)适用法律要求提供概要计划说明的每个公司福利计划的最新摘要计划说明，以及提供给员工的任何其他通知或说明(以及对其的任何修改或修订)，(Iv)最近收到的由国税局发出的决定函(如果有)，以及每一份目前正在等待的关于任何拟符合准则第401(A)条资格的公司福利计划的决定函的申请；(V)最近编制的与公司福利计划有关的三份精算报告、财务报表和受托人报告(如果有)；(Vi)关于国税局或美国劳工部关于任何公司福利计划的审计或调查的所有重要记录、通知和文件；以及(Vii)所有非常规的、与任何政府当局就任何公司福利计划和任何拟议的公司福利计划进行的书面沟通。

(C)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个公司福利计划已收到美国国税局的有利决定函，或

国税局就该等公司福利计划的形式发出的有利意见信的标的，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能对任何该等公司福利计划的合格地位造成不利影响。根据守则第501(A)节的规定，与任何公司福利计划相关而设立的每一项信托均获豁免缴纳联邦所得税，且并无合理预期会对任何该等信托的豁免状况造成不利影响的事实或事件发生。

(D)任何公司福利计划都不是，本公司或其子公司或其任何附属公司在任何时间都不参与、从未参与或负有任何债务或义务，无论是固定的还是或有的，涉及(I)多雇主计划、(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节约束的单一雇主计划或其他养老金计划、(Iii)“多雇主计划”(按守则第413(C)节的含义)，或(4)多雇主福利安排(《雇员补偿及补偿办法》第3条第(40)款所指)。

(E)本公司或其任何附属公司概无责任向任何现任或前任雇员、董事、顾问或退休人员(或上述雇员、董事、顾问或退休人员的任何配偶、受益人或受扶养人)提供健康、意外、伤残、人寿或其他福利(不论根据公司福利计划或其他规定)，但根据《宪法》规定的健康延续保障除外。

(F)每项公司福利计划在所有重要方面的维持、运作及管理均符合其条款及ERISA、守则及任何其他适用法律的适用要求。本公司及其各附属公司已履行其根据任何公司福利计划须履行的所有义务，并无在任何重大方面违反或违反任何公司福利计划，亦不知悉任何一方的任何违约或违规行为。

(G)与每项公司福利计划有关的所有付款、福利、供款(包括所有雇主供款及雇员减薪供款)及保费，包括应付或代表任何雇员或其他服务提供者支付的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿，已根据公司福利计划及所有适用法律的条款，在公司资产负债表上及时支付或全数支付或全数支付，或(如尚未到期)在公司资产负债表上适当累算。

(H)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，任何公司利益计划或其资产、受托人或管理人(正常程序中的利益申索除外)受到任何公司利益计划或其资产、受托人或管理人的威胁。就每项公司利益计划而言，(I)并无违反受托责任，或因管理或投资该等公司利益计划的资产而未能采取行动或遵守任何其他规定，及(Ii)并无根据守则、ERISA或任何其他适用法律施加留置权。并无任何涉及任何公司福利计划的被禁止交易(在ERISA第406节或该守则第4975节的含义内)。本公司或其任何附属公司均未在过去六(6)年内就任何公司利益提交任何申请

员工计划合规性解决系统或劳工部拖欠文件程序下的计划。

(I)没有任何公司福利计划，且本公司或其附属公司或任何公司福利计划受信于任何公司福利计划，在任何情况下，都不是国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府当局审计或调查的对象，也没有任何此类审计或调查待决或据本公司所知受到威胁。

(J)签署及交付本协议，或完成拟进行的交易，不论是单独或与其他事件(不论或有)一并发生，均不会(I)使本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、董事或其他服务提供者有权获得任何付款；(Ii)增加应付任何有关雇员、顾问、董事或其他服务提供者或任何有关雇员、顾问、董事或其他服务提供者的薪酬或福利金额；或(Iii)加快任何补偿、股权奖励或其他福利的归属、资金或支付时间。

(K)本公司及其附属公司及其各自的ERISA联属公司在所有重大方面均符合(I)守则第4980B节及任何类似州法律的适用规定，(Ii)HIPAA及其下的法规(包括建议的规例)的适用规定，及(Iii)经修订的2010年患者保护及平价医疗法案的适用规定。无公司福利计划是根据守则第501(A)(9)节的自愿员工福利协会。所有提供健康、福利或类似保险的公司福利计划的义务都由真正的第三方保险公司全额投保。不通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似供应商或提供商维护公司福利计划。

(L)本公司及其附属公司并未发起、维持、贡献或被要求赞助、维持、参与或贡献任何员工福利计划、计划或其他安排，向受美国以外任何司法管辖区法律约束的任何服务提供者(或其任何家属)提供补偿或福利。

第4.14节就业和劳动关系。

(A)附表4.14(A)列出(I)截至本协议签订之日起五(5)个工作日内本公司及其子公司所有员工的完整和准确的清单，描述或确定所有员工的姓名、员工识别号、雇用实体、职位、年薪(或基本小时工资率)、目标现金奖励补偿机会、奖金、其他补偿、分配的工作地点、缺勤状况、加班和最低工资豁免分类、全职、非全时、临时或季节性雇员身份，以及员工或独立承包商/非员工分类、公司服务日期和年度股权目标激励值或股票奖励。未具体列出但合理需要的所有数据

买方向公司员工提供福利、工资或任何其他与员工有关的服务，将在法律允许的范围内及时提供给买方。

(B)本公司及其附属公司在任何时候均不受有关其雇员的任何集体谈判或类似协议的约束。在过去三(3)年中，没有任何罢工、停工、纠察、停工、罢工或其他有组织的工作中断悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其子公司构成威胁，并且在过去三(3)年中，没有任何此类实体经历过任何此类罢工、停工、纠察、停工、罢工或其他有组织的工作中断。没有工会或其他组织代表或声称代表本公司，据本公司所知，没有针对本公司及其子公司的任何员工的工会组织活动正在进行。没有(I)国家劳动关系委员会或任何其他政府当局面临的不公平劳动行为指控，或(Ii)重大申诉、投诉、索赔或司法或行政诉讼，在每一种情况下，这些指控都是未决的，或据公司所知，受到任何员工或其代表的威胁。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇员、前雇员及未来雇员的雇佣条款及条件、工资及工作时间、薪酬公平、雇佣歧视、不当解雇、集体谈判、公平劳工标准、职业健康与安全、个人权利或任何其他劳工及雇佣事宜的所有适用法律、法规、规则及条例。本公司及其附属公司不参与或不受任何与雇员或雇佣行为有关的政府当局的同意法令或援引的任何同意法令的约束。公司及其子公司已将其所有服务提供商适当地归类为受雇或自雇, 雇员或独立承包商，以及在所有目的上作为豁免或非豁免。在本协议签订之日之前的三(3)年内，公司及其子公司并未参与或实施任何影响任何雇佣地点或任何此类实体的雇佣场所内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”或员工“大规模裁员”(在每种情况下，根据修订后的1988年“工人调整再培训和通知法”或任何类似的州或地方法规、规章或条例的定义)。

(C)本公司及其附属公司已根据公认会计准则向所有雇员全数支付或充分累算应付给该等雇员或其代表的所有工资、薪金、佣金、花红、福利及其他补偿。就本公司或其附属公司目前或以前雇用的任何人士而言，并无任何有关支付工资、薪金或加班费的申索，或据本公司所知，已向任何政府当局威胁支付的工资、薪金或加班费。

(D)本公司或其附属公司并无任何重大责任，不论或有或有或绝对责任，涉及并非由真正的第三方保险承保人全数投保的工伤补偿福利。对于每个公司福利计划和每个完全或部分由保险单或公共或私人基金提供资金的国家工人补偿安排，根据这种保险单或基金迄今必须支付的所有保费都已支付。

第4.15节税收。除附表4.15所列者外：

(A)本公司及其附属公司已及时向适当税务机关提交或安排及时提交所有须由该实体提交或与该实体有关的报税表。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。本公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交报税表时间的受益者。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局从未就本公司或其任何附属公司正或可能须受该司法管辖区课税一事提出申索。本公司及其附属公司应缴及应缴的所有税款(不论是否在任何报税表上显示)均已按时缴交。本公司及其子公司已预扣并支付了与已支付或欠本公司任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他人士的款项相关的所有预扣和支付的税款。

(B)于本公司资产负债表日，本公司及其附属公司的未缴税款并未超过中期财务报表(而非任何附注)所载资产负债表面值所载的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项收入的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司资产负债表日起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外或在其他方面与过往惯例不符的任何税项责任。

(C)并无就本公司及其附属公司订立任何书面协议或其他文件，以免除或延长本公司及其附属公司的诉讼时效或评税或征收任何税项的期限，或具有免除或延长诉讼时效的效力。本公司或其任何附属公司均未就与本公司或其附属公司有关的任何税务事宜向任何人士授予任何授权书。

(D)任何税务机关并无就本公司或其附属公司申索、建议或评估任何欠税项目。本公司或其附属公司并无因任何税务责任或与该等责任有关而采取任何待决或受威胁的审计、评估或其他行动。税务机关在审核任何应课税期间时，并无作出、建议或威胁作出任何会增加本公司或其任何附属公司的税务负债或减少任何税务资产的调整，而该等调整是理应预期在审核任何后续应课税期间时作出、建议或威胁作出的。

(E)本公司或其任何附属公司(I)均未收到或申请税务裁决，或根据守则第7121条(或任何前身条文或任何国家、地方或外国法律的类似条文)订立结束协议，而在任何一种情况下，该等条文在截止日期后对本公司或其附属公司具有约束力，(Ii)现为或曾经是任何联营、综合、为提交纳税申报单或纳税，或(Iii)对任何其他人的纳税负有任何责任(无论是根据国库条例1.1502-6或州、地方或外国法律的任何类似规定，或作为受让人或继承人，或根据任何税收分担、分配或赔偿协议或任何其他合同协议，或其他方面)。本公司或其任何

子公司是或曾经是任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似合同的一方或受其约束。

(F)本公司或其附属公司的任何财产或资产均无留置权(准许留置权除外)。

(G)本公司或其任何附属公司均未参与任何交易，而该交易是或实质上类似于财务条例1.6011-4(B)(1)节所界定的“须申报交易”，或任何其他根据州、地方或外国税法类似规定须予披露的交易。

(H)本公司或其任何附属公司均无需要在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，其结果是：(I)在截止日期前的任何分期付款销售或其他交易；(Ii)在截止日期前使用错误的会计方法；(Iii)在截止日期前提交或与任何税务机关达成的任何会计方法的改变或协议；(Iv)在截止日期前收到的任何预付款项，(V)在结算前与税务机关达成的任何结算协议或其他协议；。(Vi)根据守则第108(I)条进行的任何选举；或(Vii)根据守则第965条进行的选举。

(1)与税收有关的所有账簿和记录(包括相关工作底稿)在诉讼时效仍未生效的所有期间都得到充分保存。

(J)本公司或其任何附属公司并无从事贸易或业务、拥有常设机构(按适用税务条约的涵义)，或在其成立国家以外的其他国家受税务管辖权管辖。

(K)所有转让定价规则均已得到遵守。所有相关转让定价法律要求的所有文件都已及时准备好，并已向买方提供了这些文件的完整和准确的副本。

(L)本公司或其任何附属公司(或其任何前身)并无参与任何拟根据守则第355条符合资格的交易。

(M)本公司或其任何附属公司概无于任何司法管辖区拥有不动产权益，而在该司法管辖区内，因本协议拟进行的交易而产生的不动产权益的转让须课征重大税项，或该权益的价值须予重大重新评估，及(Ii)将拥有不动产权益的实体的权益(因本协议拟进行的交易而产生)的转让视为不动产权益的转让。

(N)本公司或其任何附属公司均未曾参与或与守则第999条所指的任何国际抵制活动合作，或已同意参与或与之合作，或正参与或与之合作。

(O)卖方已向采购代表提供或提供与地区或非美国政府的任何免税、免税、税收优惠或其他减税协议或订单有关的所有文件，并完全遵守这些文件的所有条款和条件。本协议所述交易的完成不会对任何此类免税、免税、税收优惠或其他减税协议或命令的持续效力产生任何不利影响。

第4.16条经纪费。买方或本公司或其任何附属公司将根据本公司或其任何联属公司作出的安排，就本协议拟进行的交易承担任何经纪手续费、发现人手续费或其他类似佣金，而任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得该等佣金。

第4.17节保险。附表4.17列出了(A)由本公司或其任何附属公司持有或为其利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的所有保单。此类保险单的真实、完整副本已提供给买方或其代表。本公司或其附属公司均未收到任何保险人根据任何该等保单发出的书面通知，通知取消任何该等保单或对该等保单作出重大不利修订或拒绝根据该等保单续保；及(B)该等保单的所有到期及应付保费已予支付。

第4.18节许可证、许可和授权。本公司及其子公司持有所有留置权(允许留置权除外)，并遵守包括FDA在内的政府当局颁发的所有许可证、批准、授权、许可、同意、登记和许可，这些许可证、批准、授权、许可、登记和许可(A)用于本公司及其子公司目前开展的业务，或(B)适用法律要求允许本公司及其子公司以目前的运营方式拥有、运营、使用和维护其资产，使用及维护或进行本公司及其附属公司目前进行的业务，包括制造、生产、分销、营销、性能、销售或支持任何受管制产品(统称“许可证”)。附表4.18列出了截至本协议日期本公司及其子公司持有的此类许可证的完整清单。此类许可证的准确和完整副本已提供给买方。本公司及其附属公司已履行及履行与所有该等许可证有关的所有重大责任，并据本公司所知，于本协议日期，并无发生任何事件容许或在通知或时间流逝后撤销或终止许可证，或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他重大损害。在本协议签订之日，公司并未在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁采取任何行动，声称公司或其附属公司的任何经营或活动违反任何适用法律，或合理地预期会导致取消, 撤销或终止任何该等许可证。此类许可不会因完成本协议预期的交易而受到不利影响。

第4.19节不动产。

(A)附表4.19列出了所有租赁不动产的清单。本公司(I)于所有租赁物业拥有有效及可强制执行的租赁权，并享有和平及不受干扰的管有，但须受补救例外及任何准许留置权的规限；及(Ii)本公司并无就该等租赁物业接获任何出租人的任何书面通知，亦不知悉任何失责、事件或情况的存在，而该等违约、事件或情况于通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成该等租赁物业的承租人或出租人一方的重大违约。

(B)本公司或其任何附属公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。

第4.20节知识产权。

(A)附表4.20(A)(I)为本公司和Teneo附属公司列出：(I)所有注册和注册申请的清单，包括：(A)每一项的记录拥有人(以及在该项所拥有的知识产权中拥有所有权权益的任何其他人的姓名或名称，如有)、管辖权(或，关于域名，适用的注册商)、状况、日期和每一项的注册或申请编号，(B)记录拥有人的姓名，以及对该项自有知识产权拥有所有权权益的任何其他人的姓名或名称，但在披露附表其他地方明确披露的适用于该自有知识产权的担保权益除外，以及此类所有权权益的性质，以及(C)公司或特内奥的任何子公司在本协议签订之日起180(180)天内必须采取的任何行动，包括支付任何登记、维护或续展费用，或提交任何文件、申请或证书，或对任何文件、申请或证书提出或回应，以便起诉、获取、完善、维护或续订任何已拥有的知识产权，以及(Ii)真实和完整的公司或Teneo子公司的所有重大未注册商标清单，包括在已拥有的知识产权中。关于附表4.20(A)(I)所列的所有自有知识产权的登记和登记申请，除附表4.20(B)所列外，公司或Teneo子公司已提交所有使用声明，并已支付截至本协议日期到期或应支付的所有续展和维护费、年金和其他相关费用。

(B)附表4.20(B)(I)为被排除实体列出：(I)任何被排除实体(“被排除实体拥有的知识产权”)所拥有或声称拥有的任何和所有知识产权(“被排除实体拥有的知识产权”)所包括的所有注册和注册申请的清单，包括每一项的(A)每一项的记录所有人(以及对该项拥有知识产权的被排除实体拥有所有权权益的任何其他人的姓名或名称)、管辖权(或就域名而言，适用的注册商)、每一项的状况、日期和注册或申请编号，如适用，以及(B)记录所有者的姓名和对此类排除实体拥有的知识产权(担保权益除外)拥有所有权权益的任何其他人的姓名或名称

披露明细表中适用于此类拥有知识产权的被排除实体的披露，以及此类所有权权益的性质。

(C)附表4.20(C)列明在(I)业务及(Ii)现时经营或拟经营的除外业务(“共享知识产权”)的经营中所使用、持有以供使用或必需的任何专利的清单。

(D)除附表4.20(D)(I)所载者外，本公司或其一间附属公司(I)独家拥有所有已有知识产权的所有权利、所有权及权益，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，及(Ii)根据许可、再许可、协议或许可拥有或有权使用本公司及其附属公司的业务运作所使用的所有其他知识产权。除附表4.20(D)(Ii)所载者外，本公司或其任何附属公司均未将本公司任何知识产权的所有权(不论全部或部分权益)转让或授予任何人士独家使用权。任何已向本公司或其附属公司授权任何经许可知识产权的人士，对由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司作出的与该等经许可知识产权有关的衍生作品或改进，并无所有权、许可权或其他权利。本公司或其任何附属公司的所有雇员、承包商及顾问，凡对本公司或该等附属公司的产品或服务或任何所拥有的知识产权的创造、发现、缩减或发展作出贡献，并已与本公司或适用的附属公司签署书面文件，将在为本公司或该附属公司提供服务(“知识产权转让”)过程中产生的任何及所有知识产权(“知识产权转让”)的权利、所有权及权益转让予本公司或该附属公司。公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理、顾问或承包商不拥有、许可或以其他方式持有任何已有的知识产权。据公司所知，, 本公司或其任何附属公司的任何雇员均不会(I)受限制其为本公司或其适用附属公司履行其职责的任何合约的约束或以其他方式约束，或(Ii)因其作为本公司或其任何附属公司的雇员的活动而违反与任何前雇主或其他人士有关知识产权或保密的任何合约。

(E)本公司或其附属公司独家拥有或拥有有效及可强制执行的许可，以使用本公司目前进行及目前拟进行的业务所使用、持有或必需的所有知识产权，包括(据本公司及其附属公司所知)临床前公司里程碑候选项目的研究、开发、制造及商业化。

(F)本公司或其任何附属公司均未采取或未能采取任何可合理预期会导致任何已拥有的知识产权(包括任何商标、未能进行足够的质量控制或在没有附带商誉的情况下进行总价转让)或任何经许可的知识产权在

公司或其任何一家子公司负责起诉的。本公司或其任何一家附属公司负责起诉的自有知识产权及任何经许可的知识产权所包括的每一项专利，均根据该专利已获颁发或待决的司法管辖区的适用法律，正确识别其权利要求的每一位发明人。本公司或其任何附属公司均未涉及专利或版权滥用或任何与本公司知识产权有关的欺诈或不公平行为。本公司及其附属公司及其各自的专利律师均已履行其坦诚及披露的责任，并在向适用的政府当局提交的文件中，就本公司或其任何一间附属公司在任何时间负责起诉的所有专利，以及本公司或其任何一家附属公司负责起诉的任何经许可的知识产权，没有作出重大失实陈述。

(G)对所拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让没有实质性限制。对于根据子公司的公司为缔约一方的合同对公司或其子公司施加的许可知识产权的披露、使用、许可或转让，没有任何实质性限制。本协议或任何其他交易文件的签署、交付和履行，以及据此或由此预期的交易的完成，都不会(I)导致任何托管代理或其他第三方释放、披露或交付任何拥有的知识产权；(Ii)导致向任何其他第三方授予、转让或转让任何拥有的知识产权项下、任何拥有的知识产权或其中的任何许可或其他权利或权益；(Iii)导致本公司或其任何附属公司受制于或受制于任何排他性义务、竞业禁止或对其各自业务的经营或范围的其他限制，或任何授予本公司或其附属公司的任何技术或知识产权的任何权利的义务；或(Iv)导致任何第三方有权导致任何前述事项。本公司或其一家附属公司将在截止日期后继续拥有或拥有有效权利或许可证，足以在与关闭前相同的程度上使用本公司或其子公司使用的所有本公司知识产权。

(H)据本公司所知，本公司及其子公司的受监管产品，包括此类产品的使用、制造和营销，以及本公司及其子公司目前开展和提议的各自业务的行为，并不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，包括任何被排除的实体(无论根据第35 U.S.C.271(E)(1)条的任何专利侵权豁免或美国以外的任何类似例外)。除附表4.20(H)所述外，本公司及其附属公司在过去七(7)年内并未收到任何人士就(I)侵犯、稀释、侵犯或挪用任何人士的任何知识产权，包括停止及停止函件及要约取得许可，(Ii)基于或挑战或试图否认或限制本公司或其附属公司在任何公司知识产权上的权利，或(Iii)声称任何公司知识产权无效或不可强制执行的任何书面通知、指控、投诉、申索或其他书面断言。没有侵权、挪用或类似的索赔或法律规定

诉讼正在进行中，或据公司所知，在本协议之日，任何人受到威胁，根据与公司或其子公司签订的关于此类索赔的合同，可能有权获得公司或其子公司的赔偿。本第4.20(H)节规定了公司或其任何子公司对侵犯知识产权的唯一陈述或保证。

(I)据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯由本公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权。在本协议日期之前的过去二十四(24)个月内，公司或其任何子公司均未发出任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面声明，声称或威胁要对涉及或与公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的任何人提起任何诉讼。

(J)本公司及其附属公司已采取商业上合理的保安措施及合理行动，并维持政策及程序，以保护及维持保密，并防止未经授权披露或使用本公司或其附属公司所拥有或控制的所有机密或非公开资料、专有技术、源代码及商业秘密(“保密资料”)。

(K)附表4.20(K)(I)列出一份完整而准确的所有书面协议清单，根据这些协议，第三方向本公司或其任何附属公司授予任何知识产权下的许可或任何知识产权的其他权利、所有权或权益(包括不被起诉的契诺，或强制执行或起诉任何专利的权利，或取得专有权或所有权的任何优先购买权或类似权利)，但不包括(I)根据已向本公司提供的表格与前任或现任雇员有效签署的发明转让协议，或(Ii)现成软件的许可证(“中的许可证”)。附表4.20(K)(Ii)列明本公司或其任何附属公司根据或有义务向任何第三方授予许可或任何其他权利、所有权或权益(包括不被起诉或强制执行或起诉任何专利的权利，或取得独家权利或所有权的任何优先购买权或类似权利)的所有书面协议的完整及准确清单。附表4.20(K)(Iii)列出了本公司、其任何子公司或第三方根据或有义务向被排除实体授予许可或其他权利、所有权或权益(包括不被起诉或强制执行或起诉任何专利的权利，或获得专有权或所有权的任何优先购买权或类似权利)的所有书面协议的完整和准确清单，但(I)根据已向公司提供的表格与前任或现任员工有效签署的发明转让协议除外，或(Ii)现成软件的许可证(“被排除实体许可证”，连同许可证输入和输出, “知识产权许可证”)。公司提供了每个知识产权许可证的完整和正确的副本，包括对其的所有修改、修改和补充。

(L)所拥有的任何知识产权，据本公司及其附属公司所知，没有经许可的知识产权是使用

任何联邦、州、政府、非营利组织、大学或机构的资金、设施、人员或资源，公司或其子公司没有将此类资金用于发现、设计、识别、研究或开发任何受监管的产品或符合条件的计划。任何此类实体或机构(I)拥有或以其他方式持有、或有权获得对任何已有知识产权和/或本公司及其子公司所知的任何已许可知识产权的任何权利，(Ii)对本公司或其子公司施加或声称施加任何义务或限制，不论是否存在，或有权就许可或授予任何所拥有的知识产权、或在本公司及其子公司所知的情况下对本公司或其子公司施加任何义务或限制，或对本公司或其子公司所开发或创造的任何产品或服务的制造或商业化，或(Iii)有权或可能有权从本公司或其附属公司收取任何特许权使用费或其他付款。

(M)公司及其子公司在所有重要方面均遵守其目前在公司或其子公司的业务中使用的所有开源软件许可证，包括归属和版权通知要求，并且在此类情况下分发或提供给第三方的、包含在自有知识产权中的材料专有软件不受要求分发或提供专有源代码的任何许可证的约束。

(N)任何人士(除雇员或代表本公司工作并须遵守合理保密安排的人士外)均无权或有权取得或拥有所拥有的知识产权所包含的任何重要源代码。

(O)该等资讯科技资产足以应付本公司及其附属公司目前所进行的业务。本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以维持及维持资讯科技资产的表现、安全及完整性，以防任何未经授权的使用、存取、中断、修改或损坏，包括(I)商业上合理的实体、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护资讯科技资产的完整性、持续运作、冗余及安全，及(Ii)本公司及其附属公司的业务所需的商业合理灾难恢复计划、程序及设施。公司及其子公司已尽了商业上合理的努力来实施安全补丁或升级，以保护IT资产。

第4.21节环境事宜。本公司及其附属公司均遵守并已遵守所有环境法律，但任何该等不符合规定的情况均不会合理地预期会导致本公司或其任何附属公司承担重大责任。本公司已及时申请、持有并严格遵守适用环境法律所要求的所有许可证、批准、同意、登记和许可，以允许本公司及其子公司以其目前运营、使用和维护的方式拥有、运营、使用和维护各自的资产，并按照目前进行的方式开展本公司及其子公司的业务，但如未能及时申请、没有或未能实质遵守任何此类规定，则不在此限

本公司或其任何附属公司不会合理地预期许可证会导致重大责任。没有任何书面索赔、法律或监管程序或行动、或违反或责任通知待决，或据本公司所知，本公司或其任何子公司面临威胁，指控违反任何环境法或与危险材料有关的行为或责任，也没有任何合理预期的释放会导致本公司或其任何子公司承担重大责任。本公司已向买方提供其拥有或控制的所有环境评估、许可证、报告、审计和其他重要文件的副本，这些文件涉及本公司及其子公司遵守环境法或根据环境法承担的责任，或本公司或其子公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何房地产的环境状况。

第4.22节未作更改。

(A)自本公司资产负债表日起至本协议日期止，并无任何重大不利影响。

(B)除本协议明文规定外，自本公司资产负债表日起至本协议日期止，本公司及其附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业。

(C)自本公司资产负债表日起至本协议日期止，本公司或其附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期后未经买方同意而采取会违反第6.1(B)节规定的行动。

第4.23节关联事项。(A)并无关连人士于本公司或其附属公司目前进行的业务所使用的任何重大资产中拥有任何直接或间接权益；(B)并无关连人士欠本公司或其附属公司任何债务；(C)并无关连人士订立任何由本公司或其附属公司订立的任何合约或涉及本公司或其附属公司的其他业务安排，或于该等合约或其他业务安排中拥有任何直接或间接的财务利益；(D)本公司或其附属公司对任何相关人士或其附属公司概无任何申索、诉讼因由或其他法律责任，但根据有关雇用本公司任何雇员或顾问、任何董事或其附属公司任何高级职员的弥偿、任何利益计划或附表4.23所载的任何协议、附表4.23及(E)所载任何利益计划或任何协议而订立的任何索偿、诉讼因由或其他法律责任除外，而本公司所知，向本公司或其附属公司提供服务的任何顾问或其他独立承建商在以下项目中并无任何直接或间接权益(包括任何股权或其他财务利益)：或从任何关系人那里获得任何形式的补偿。就本第4.23节而言，下列各项均应视为“相关人士”：(I)担任本公司高级管理人员、董事或雇员的每一名个人；(Ii)每一名在关闭前持有全部摊薄基础上已发行公司股本超过百分之五(5%)的记录持有者；(Iii)上文第(I)及(Ii)款所述每名个人的直系亲属的每一名成员，其中“直系亲属”是指居住在该个人家中的该名个人的配偶及未成年子女，及。(Iv)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何一名个人持有的任何信托或其他实体，或以上第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何一名个人所持有的信托或其他实体。

超过其中一人以实益或非实益方式共同持有重大投票权、所有权、股权或其他财务权益。

第4.24节书籍和记录。本公司已编制并保存(并允许买方查阅或向其提供)真实、正确和完整的账簿、记录和账目，这些账簿和记录及账目合理详细、准确和公平地反映了本公司及其子公司的活动。此前向买方提供的本公司会议纪要真实、正确、准确，并在所有重大方面充分反映了股东和董事会(包括其任何委员会)代表本公司及其子公司采取的所有行动。此前向买方提供的本公司及其附属公司的股票账簿和转让分类账真实、正确和完整，并准确反映了截至本协议日期(包括该日期)在本公司及其附属公司的股份中发生的所有交易。

第4.25节某些商业惯例。本公司、其子公司或其各自的所有者、董事、高级管理人员、代理人、员工、代表本公司或其任何关联公司行事的代表、分包商或其他第三方，在与本公司或其附属公司的业务有关的每一种情况下，均未直接或间接提供、授权、作出、同意进行或以其他方式使用与任何(A)非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，包括与政治活动有关的费用，(B)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付款项，(C)贿赂或回扣，或以其他方式采取任何行动，构成违反反腐败法的任何规定，(D)向本公司或其任何附属公司的任何客户或供应商支付款项，或就本公司或其附属公司的业务向任何该等客户或供应商支付任何其他代价，违反适用法律，或(E)其他非法支付、要约或支出。

第4.26节不得取消律师资格。据本公司所知，本公司、其子公司或为其或代表其行事的任何高级管理人员、顾问、雇员、经理或代理人均未以任何身份使用本公司或其子公司，(A)根据《美国法典》第21篇第335a节或任何类似的州或外国法律，(V)根据第42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a或任何类似的州或外国适用法律被取消参加联邦医疗保健计划的资格，(C)被任何政府当局取消资格，(D)被暂停或以其他方式被确定为或被确定为没有资格参加任何政府当局的任何医疗保健合同计划，或(E)被定罪、被指控、被调查或从事任何行为，而该等行为将合理地预期会导致此类取消资格、排除、取消资格、暂停或不符合资格。据本公司所知，并无任何针对本公司、其附属公司或为本公司行事或代表本公司行事的高级人员、董事、顾问、雇员、经理或代理人的除名、除名或取消资格的诉讼或调查待决或受到威胁。本公司并无任何诉讼待决，或据本公司所知，有可能会导致任何政府当局负刑事责任、取消资格、取消资格或将其排除在外的诉讼。

第4.27节终止某些协议。

(A)每项投资协议应根据其各自的条款，自成交之日起或紧接成交前自动终止。

(B)附表4.27所列的合同应自终止之日起终止，或在紧接结束之前终止。

第4.28节融资债务。本公司或其任何附属公司概无(A)为任何其他人士、商号或法团的任何债务提供担保人，或(B)拥有任何种类的任何出资债务(不论应计、或有、绝对、已决定、可终止或其他)，且并无任何现有条件、情况或情况可合理预期会导致该等负债或债务。

第4.29节数据隐私和安全。

(A)本公司及其附属公司在任何时候均遵守(I)隐私法、(Ii)本公司或其附属公司与本公司产品分销商之间的合约(或其部分)、本公司网站的访问者、供应商及其他与个人资料有关的人士及(Iii)本公司及其附属公司的内部及外部隐私政策，以及本公司或其附属公司作出的任何其他公开声明或陈述((I)、(Ii)及(Iii)合称“隐私承诺”)。本公司及其附属公司目前并一直向个人提供有关个人资料的私隐政策，而该等政策在任何时候均准确、完整、不会对本公司或其附属公司有关个人资料的做法作出失实陈述(包括遗漏)。签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的任何交易(I)不需要向任何人交付任何与个人数据有关的通知或获得任何人的同意，(Ii)不会与任何隐私承诺冲突或违反任何隐私承诺，(Iii)不会禁止向买方转移个人数据。为免生疑问，本公司持有或控制的个人资料在CCPA下属“个人资料”，则该等资料为1798.140(T)(2)(D)条所指的资产。

(B)在适用的私隐法律所要求的范围内，本公司备有由本公司或其附属公司负责的个人资料处理活动的记录。本公司及其附属公司已制定程序，确保其产品及个人资料的处理在所有重要方面均符合资料保护的设计及预设，以及资料减至最低限度，包括隐私法所要求的资料保留时间表。

(C)本公司及其附属公司一直维持行政、实物及技术保障措施，以保障个人资料的保密性、完整性及保安，使其免受任何未经授权的控制、使用、取用、中断、修改、删除或损坏，包括灾难恢复计划、数据备份、数据储存及系统冗余程序及设施，而该等程序及设施与本公司业内同类公司的做法一致，并已采取及已采取商业合理步骤，以保障及备份-

将个人数据保存在安全的非现场位置。本公司及其附属公司与与本公司或其附属公司的关系涉及为本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司处理个人资料的所有供应商或其他人士订立并在任何时间均有合约，该等合约要求该等人士及其分包商至少(I)实施及维持行政、实体及技术保障，以保护该等人士储存、传输或以其他方式处理任何个人资料的个人资料及电脑系统的机密性、完整性及安全性；(Ii)根据本公司或其附属公司的隐私承诺，保护及处理该等个人资料；及(Iii)通知本公司或本公司的附属公司任何与该等个人资料有关的资料保安违规行为。据公司所知，在本协议签订之日，该等人士并未在其合约中违反任何该等与隐私有关的义务。

(D)据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司或其代表所拥有、使用、储存或控制的任何个人资料并无违反资料保安规定或任何其他未经授权而被取用、使用或披露的情况，包括任何会构成违反资料保安规定而须根据私隐承诺通知个人或任何政府当局的事件，且并无威胁或怀疑该等违反资料行为。

(E)除附表4.29(E)所披露者外，本公司或其任何附属公司概无收到任何违反私隐承诺的通知或被控违反任何私隐承诺，亦无任何政府当局就私隐承诺向本公司或其任何附属公司发出任何待决通知或采取任何行动，或向本公司提出任何指控违反私隐承诺的民事诉讼。据本公司于本协议日期所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期成为针对或影响本公司、其附属公司或其任何高级管理人员、董事、经理、董事总经理或雇员而涉及或产生于隐私承诺下的任何通知或行动的依据。

第4.30节禁止外部依赖。尽管第四条或本条款的任何其他规定另有规定，本公司及股东代表均承认并同意买方或合并子公司或其各自的任何关联公司，或其或其各自的董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员、代理或代表，都没有或正在作出任何明示或默示的任何陈述或担保(且本公司或股东代表均不依赖买方或合并子公司或其各自的关联公司或其各自的董事、高管、员工、股东、合伙人、成员、代理人或代表的任何形式的任何陈述、担保或声明)。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司或其任何联属公司、代理人或代表已或将获提供的任何计划、预测或其他预测，以及任何资料、文件或其他材料或陈述，均不是亦不会被视为买方或合并附属公司的陈述或保证，亦不会就前述任何事项的准确性或完整性作出任何陈述或保证。

第4.31节不提供额外的陈述或保证。除本细则第IV条另有规定外，本公司或其任何联营公司，或彼等各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表，概无或正在向买方或合并附属公司、各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表作出任何陈述或保证，而该等人士对向买方或合并附属公司或其各自的联营公司、董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

第五条
买方和合并子公司的陈述和担保

除披露明细表中所述外，买方和合并子公司在本协议日期和截止日期向公司作出如下陈述和担保(应理解，本条款第五条中包含的要求披露的每一陈述和担保均受(A)披露明细表中与该陈述和担保所在的特定章节相对应的披露明细表章节或小节中规定的例外和披露的约束；和(B)在披露附表的任何其他章节或分节中披露的任何例外或披露，只要在阅读该披露时合理地明显地认为该披露是对本条第五条的该其他章节或分款的回应，并且该陈述和保证要求披露)：

第5.1节公司组织。买方已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在。Merge Sub已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在。买方实益地和记录地拥有合并子公司的所有流通股，不受所有留置权的限制，但适用证券法规定的适用限制除外。

第5.2节适当授权。买方和合并子公司均拥有签署和交付本协议的所有必要权力和授权，并(在符合第5.4节所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下)完成合并和本协议拟进行的其他交易。买方及合并附属公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获买方及合并附属公司董事会正式及有效授权及批准。本协议已由买方及合并附属公司各自正式及有效地签署及交付，并假设本协议构成本公司及股东代表的法定、有效及具约束力的义务，则本协议构成买方及合并附属公司各自的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方及合并附属公司强制执行，但须受补救措施的例外情况所规限。

第5.3节无冲突。假设按照第5.4节的规定向任何政府当局作出了所有指定、声明或备案，并收到了第5.4节所述的任何政府当局的所有同意、批准或授权，则买方和合并子公司签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易，在成交时不会、也不会违反(A)

买方或合并子公司遵守的任何适用法律的任何规定或导致违反的任何规定；(B)与买方或合并子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件相冲突；或(C)违反买方或合并子公司作为一方的任何重大协议的任何条款或导致违反。

第5.4节政府异议。假设本协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性，买方或合并子公司就买方或合并子公司签署或交付本协议，或买方或合并子公司完成本协议的交易，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，但以下情况除外：(A)适用《高铁法案》或任何类似外国法律的适用要求，以及向特拉华州国务秘书提交合并申请，(B)遵守任何适用的证券法，以及(C)任何同意、批准、授权、指定、如果没有获得或提交的声明或文件，将不会对买方完成合并的能力造成实质性损害。

第5.5节经济能力。买方和/或合并子公司有足够的资金完成本协议所设想的交易

第5.6条经纪费。任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据买方或其任何关联公司作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金。

第5.7节不提供额外的陈述或保证。除本细则第V条另有规定外，买方、合并附属公司或彼等各自的联营公司，或彼等各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表，不曾或正在向本公司或其联营公司、彼等各自的董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表作出任何陈述或保证，且该等人士对向本公司或其各自的联营公司、董事、高级职员、雇员、股东、股东、合伙人、成员或代表提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

第六条。
公司的契诺

第6.1节经营业务。

(A)自本协议生效之日起至本协议根据第10.1节(“收盘前期间”)生效和终止之日起较早者为止，除附表6.1(A)所述、适用法律要求或买方特别书面同意外，本公司应按照以往惯例在正常业务过程中继续经营业务。并在与该等业务相一致的范围内，原封不动地保留公司及其子公司的现有业务，尽商业上合理的努力保持公司及其子公司的现有员工和顾问的服务，以商业上合理的努力保存

本公司及其附属公司的资产(包括无形资产)及财产，并作出商业上合理的努力，以维持本公司及其附属公司与该等客户、供应商、分销商、许可人、许可人及与其有重大业务往来的其他人士的关系，所有目标均为在生效时维持本公司及其附属公司的商誉及持续经营业务不受损害。

(B)此外，在不限制第6.1(A)节的一般性的情况下，除附表6.1(B)所述、适用法律要求或买方明确书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，在成交前期间，除本协议另有明确规定的范围外，公司不得进行下列任何行为：

(I)更改或修订公司或其附属公司的《公司章程》、《公司章程》或其他组织文件，除非法律另有要求或重组计划另有规定；

(Ii)授权发行、发行、授出、出售、交付、处置、质押或以其他方式妨碍本公司或其附属公司的任何股权，但附表6.1所述的发行或行使已发行公司购股权时的普通股除外，除非重组计划；

(Iii)授权、批准、宣布、作废或支付有关本公司股本或本公司附属公司股权的任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但重组所预期的除外；

(Iv)收购任何其他人士的任何股权，但重组计划所涉及的权益除外；

(5)通过一项完全或部分清算或解散、资本重组或其他重组的计划，但重组设想的除外；

(Vi)对公司股本的流通股进行拆分、合并或重新分类，也不得就任何公司股本的投票权订立任何协议；

(Vii)(A)修改、修订或终止(不包括按照其条款的任何到期)任何须在附表4.12列出的任何类型的合约或任何须在附表4.17列出的任何物质保险单，或(B)订立任何须在附表4.12列出的任何类型的合约，而该类型的合约在该合约的日期是有效的；

(Viii)出售、转让、移转、转易、租赁、特许、担保、按揭、质押、扣押或以其他方式处置任何重大资产或财产，但在通常业务运作中除外；

(Ix)(A)授予、延伸、修订、分割、放弃或修改公司在任何公司知识产权中或对任何公司知识产权的权利(勤奋起诉所拥有的知识产权所要求的除外)，包括任何由许可证、不起诉的契诺、免于起诉、或任何其他类似的权利，包括通过提交分割或延续专利申请或修改未决专利申请中的权利要求范围，(B)没有努力起诉公司负责起诉的任何公司知识产权，或(C)没有根据或关于其在任何许可知识产权中的权利行使续展或延期的权利；

(X)在适当的保密协议之外披露公司的任何商业秘密；

(Xi)除法律、现有公司福利计划或现有合同另有规定外，(A)向公司或其附属公司的任何雇员、董事、顾问或其他个别服务提供者发放将于截止日期后到期应付的任何遣散费或解雇金；(B)准许任何雇员、董事或顾问增加薪酬、花红或其他福利，(C)根据任何公司福利计划授予任何新的补偿，(D)修订或修改任何公司福利计划下的任何尚未支付的补偿，(E)采取任何行动加速支付任何公司福利计划下的补偿或福利，或为其提供资金或以任何其他方式确保支付该等补偿或福利，(F)雇用或终止(非因由)雇用年基本工资超过15万美元(150美元)的雇员，(但公司应就雇用或解雇年基本工资超过10万美元(10万美元)但低于15万美元(15万美元)的员工向买方发出通知)；(F)聘用或终止基本薪酬在任何十二(12)个月内合共超过10万美元(100,000美元)的顾问的服务)；。(G)采纳、订立或大幅修订任何公司利益计划；或(H)订立任何集体谈判协议；。但即使本协议有任何相反规定，本公司仍可随时(1)在与买方协商后，使本公司或任何子公司的任何现有虚拟奖励、现金红利权利或其他现有股权或基于股权的奖励归属，但须继续服务至生效时间之前，以及(2)以现金或股票结算或就任何公司期权付款, 或在与买方协商后，在每种情况下，公司或任何子公司的任何现有虚拟奖励、现金红利权或其他现有股权或基于股权的奖励，只要每个奖励的处理方式与公司或适用子公司发布的其他相同类型或类别的奖励相同；

(Xii)与任何法团、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其全部或实质上全部资产；

(Xiii)向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；

(Xiv)作出任何资本开支，但个别不超过10万美元($100,000)或总计不超过25万美元($250,000)的支出除外；

(Xv)招致任何债务或发行任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司的债务证券，或在上述任何情况下承担、担保或背书任何其他人士的债务或资本义务；

(Xvi)与任何有关连人士进行任何交易，或与任何有关连人士进行信贷扩展；

(Xvii)在法律上或衡平法上和解、同意和解或放弃任何诉讼、传票、调查或民事调查要求、申索或其他法律程序；

(Xviii)从事与本公司及其附属公司的现行业务有重大不同的任何新业务；

(Xix)(A)作出或撤销任何税务选择；。(B)提交任何经修订的报税表；。(C)订立与任何税务有关的任何税务分配协议、税务分担协议、税务弥偿协议或结束协议；。(D)放弃任何要求退税的权利；。(E)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的诉讼时效期限；或。(F)除会计准则另有规定外，对任何会计原则、方法或惯例作出任何重大改变；。

(Xx)重估其任何重大资产，但会计准则另有规定者除外；

(Xxi)订立、修改、修订或终止、或放弃、放弃或转让任何上市合约、公司福利计划、附表4.13(A)所列劳工及雇佣事宜合约及附表4.17所列保单相关合约下的任何权利或索偿，或任何若在本合约日期前订立则会被视为前述合约一部分的合约；

(Xxii)取消欠本公司的任何重大第三方债务，或给予本公司的任何客户或供应商任何重大折扣、信贷或回扣，但在正常业务过程中除外；

(Xxiii)就任何临床前公司里程碑候选人的开发或监管批准，对战略进行任何实质性更改；

(Xiv)采取任何可能导致第四条所述陈述和保证不真实的行动；

(Xxv)续订或订立任何在合并完成后会在任何重大方面限制或限制本公司或其任何附属公司的运作的竞业禁止、独家、竞投或其他协议；

(Xxvi)出售、转让、租赁、许可(按照以往惯例在正常业务过程中非排他性地授予知识产权许可，合同期限不超过一(1)年)、处置或以其他方式转让、或创造、产生、承担或容受对任何已有知识产权的任何留置权；

(Xxvii)修改、修改、取消、终止、放弃、解除或转让任何知识产权许可或根据该许可享有的任何权利、权利、义务或利益，或订立任何合同，如该合同是在生效时间之前订立的，则该合同本应是知识产权许可；

(Xxviii)未能维护、或允许失效、处置或放弃，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或未能披露或准许公司或其附属公司的任何机密信息进入公共领域；

(Xxix)采取或不采取任何可合理预期的行动，以触发向任何第三方发布公司或其子公司的自有知识产权或其他产品或服务中包括的任何专有软件的源代码；或

(Xxx)达成任何协议或以其他方式承担义务，以采取本6.1(B)节禁止的任何行动。

(C)在成交前期间，在向任何适用的监管机构提交关于TNB-585或任何临床前公司里程碑候选项目的材料函件之前，公司应提前足够时间向买方提交与FDA或其他适用的监管机构的材料函件建议草案，供买方在提交之前进行审查和评论。公司还应向买方提供所有产品数据的副本，以及与FDA或其他适用的监管机构就TNB-585或全球任何临床前公司里程碑候选药物的开发或获得监管批准的过程有关的任何材料通信的副本。

(D)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导公司运营的任何权利。在交易结束前，公司和买方应按照本协议的其他条款和条件，对各自的业务实行完全控制和监督。

第6.2节禁止恳求。

(A)本公司应立即停止并安排终止与第三方(买方除外)就收购建议进行的任何谈判和讨论。在收盘前期间，本公司不得、亦不得促使本公司每名高级职员、董事、附属公司、联属公司、股东及雇员及本公司聘用的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表，直接或间接(I)征询、发起、寻求、鼓励、促进、支持或诱使作出、提交或宣布构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约；(Ii)进行、参与、维持或继续有关以下事项的任何谈判：或(Iii)同意、接纳、批准、批注或推荐(或公开建议或宣布任何意向或意欲同意、接纳、批准、批注或推荐)任何收购建议；(Iv)订立任何意向书或任何其他与收购建议有关的意向书或任何其他合约；或(V)将任何收购建议提交本公司股东表决。本公司应立即停止并安排终止在本协议日期之前或当日与任何人士就任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判。

(B)本公司或其任何代表于接获(在任何情况下不得迟于接获该等收购建议后二十四(24)小时)任何收购建议、任何人士表示其正考虑提出收购建议或对收购建议作出修订或修订的任何收购建议、(Ii)任何有关本公司的非公开资料要求(在正常业务过程中要求提供资料且与收购建议无关)或(Iii)有关或合理地可能导致任何收购建议的任何查询或讨论或谈判请求后，本公司应在切实可行范围内尽快通知买方。在实际可行的情况下(在任何情况下不得迟于收到收购建议后二十四(24)小时)，本公司应(I)通知买方有关人士的身份及(Ii)提供该收购建议、指示、查询或要求的副本(或如无该副本，则提供该收购建议、指示、查询或请求的描述)，包括对该等建议、指示、查询或请求的任何修改。

第6.3节保密；访问。

(A)除非适用法律或与任何适用的国家或地区证券交易所订立的任何上市协议另有规定，或根据保密协议的条款及规定，成交前持有人及股东代表特此确认、承诺并同意根据保密协议的条款以保密方式持有任何非公开资料。如果本协议因任何原因终止，双方应根据保密协议及时归还或销毁此类信息。

(B)根据适用法律，在合理通知后，公司应向买方及其雇员、律师、会计师、顾问和其他代表提供合理的

在收盘前的正常营业时间内，公司应按买方的合理要求，在正常营业时间内查阅其财产、账簿、合同、纳税申报单和记录以及适当的个人(包括雇员、律师、会计师、顾问和其他专业人员)，在此期间，公司应迅速向买方提供买方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的信息，在每一种情况下，包括为进行与公司或代表公司进行的临床和其他研究相关的账单和报销程序的审计而合理需要的访问和信息；然而，本公司可在以下情况下限制前述访问：(I)任何适用法律要求本公司限制或禁止买方访问任何该等财产或信息，或(Ii)该访问将放弃适用于该等文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权；只要本公司将尽最大努力以不需要放弃该特权的形式和方式向买方提供该等信息。自本协议生效之日起至交易结束之日，公司应允许买方合理接触其员工和顾问，以讨论和谈判尚存的公司或其关联公司与该等员工和顾问之间的雇佣和/或咨询安排，以便在生效时间后生效。关于本公司提供的竞争敏感信息，在交换此类信息之前，将咨询外部反垄断律师, 此类信息只能按照保障措施并按照外部反垄断律师为双方推荐的方式进行交换，以确保此类信息的交换不违反任何适用法律。此外，根据本条款6.3(B)项规定的访问权限从公司获取的任何信息均应遵守保密协议。进入公司的任何设施应遵守公司的合理安全措施和保险要求。

第6.4节某些事项的通知。

(A)由公司提供。在公司的任何高级职员实际了解该事项后，公司应立即通知买方本协议中包含的公司作出的任何陈述或担保在任何实质性方面变得不真实或不准确，或公司在任何实质性方面未能遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；但根据第6.4(A)条交付的任何通知不得限制或以其他方式影响买方根据本协议可获得的补救措施或公司的陈述、保证或契诺，或买方义务的条件。公司应立即以书面形式向买方提供所有与本业务和TeneoOne业务有关的合理的产品数据副本，这些数据在交易结束前的期间内产生、发生、接收或交付。公司应及时披露任何合理地被认为是关于每种受监管产品和公司产品在收盘前期间产生、发生、接收或交付的重要信息。

(B)由买方支付。买方应在买方的任何高级职员实际了解该事项后，立即将本协议中所载的任何陈述或保证在任何重大方面变得不真实或不准确或任何不符合规定的情况通知公司

在任何实质性方面，买方有义务在任何实质性方面遵守或满足本协议项下买方须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；但根据本第6.4(B)条交付的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议项下向本公司提供的补救措施或买方的陈述、保证或契诺，或本公司义务的条件。

第6.5节高铁法案和反垄断审批。就本协议拟进行的交易而言，本公司应(并在需要的情况下，应促使其联属公司，包括该词在高铁法案中定义的“最终母实体”)(A)迅速但无论如何不迟于本协议日期后十五(15)个工作日遵守高铁法案的通知和报告要求，并要求提前终止高铁法案下的等待期；及(B)在切实可行范围内，尽快根据任何适用的类似外国法律向任何外国政府当局提交其他文件或启动任何通知前程序。本公司应尽最大努力对本公司或其任何关联公司提出的任何反垄断信息或文件要求作出回应。

第6.6节公司股东同意。在签署和交付本协议并收到合并同意后(无论如何在收到合并同意后两(2)个工作日内)，公司应：

(A)按照适用法律，包括《公司通函》第228和262条、《公司章程》和《公司章程》，(I)通知公司股东：(A)未经公司股东一致同意采取行动，(B)本协议已正式通过，(C)根据《公司通函》第262条、《公司通函》和任何其他适用司法管辖区的任何其他适用法律，以买方满意的形式编制并向每名成交前股东发出同意征求和信息声明(“股东通知”)。(Ii)要求该等股东签署附於文件内的同意书；及(Iii)附上一份意见书；和

(B)适当地采取所有其他合法行动，以获得必要的股东批准。根据第6.6节向公司股东提交的股东通知以外的任何材料(包括对其的任何修改)均应经过买方的事先审查和合理批准。在收到代表必要股东批准的正式签署的书面意见书后，本公司应立即安排其公司秘书向买方交付该等书面意见书的副本，以及由其公司秘书代表本公司签署的证书，证明该等书面意见书反映了必要的股东批准。

第6.7节数据机房磁盘。在不迟于本协议签订之日起三(3)天内，公司应向买方交付一张光盘，其中包含公司在COM https://teneobio.sharepoint.commaintained的“TNB-585Amgen Diligence”虚拟数据室所包含的与本协议预期的交易相关的所有文件的副本，该虚拟数据室应包含截至晚上11：59该虚拟数据室所包含的所有文件。(东部时间)在前一(1)天

本协议日期，“提供给买方”或本协议中使用的类似短语应指主题文件已张贴到该数据室。

第6.8节重组。

(A)在交易完成前，本公司应尽其最大努力(I)准备、签立及交付所有协议、文书、证书及其他文件，(Ii)作出所有提交、披露、申请及通知，及(Iii)根据重组步骤计划执行与完成交易有关的所有必要或适宜的行动；但如此准备的任何文件、提交文件、披露、申请、通知及其他材料须在签立或提交前经买方审核及批准(此类批准不得被无理扣留)。

(B)于交易完成前，本公司须提供令买方信纳的形式及实质证据，证明(I)本公司拥有TeneoThree、TeneoFive、TeneoSix、TeneoSeven、TeneoEight及Teneo九(统称为“被收购附属公司”)各公司100%(100%)的股权，且无任何留置权；(Ii)本公司已根据重组步骤计划分派或出售本公司根据重组步骤计划持有的除外实体的所有股权；及(Iii)重组步骤计划所述的其他交易，包括完成TeneoOne出售、已按其中规定完成(“重组”)。截止交易时，本公司将直接持有被收购子公司100%(100%)的股权，交易结束前的持有人应持有本公司100%(100%)的股权。

第七条。
买方的契诺

第7.1节高铁法案和反垄断审批。就本协议预期进行的交易而言，买方应(I)迅速但在任何情况下不得迟于本协议日期后十五(15)个工作日遵守高铁法案的通知和报告要求，并尽其合理的最大努力争取早日终止高铁法案下的等待期，以及(Ii)在可行范围内尽快向任何外国政府机构提交任何适用的类似外国法律可能要求的其他备案或启动通知前程序。买方应尽其合理的最大努力回应买方或其任何关联公司提出的任何反垄断信息或文件要求。

第7.2节董事及高级职员弥偿及保险。

(A)在交易结束前，本公司应自费获得一份经买方批准的全额预付董事及高级管理人员责任保险单(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，该保险单(I)自生效时间起计有效期最长为六(6)年，及(Ii)就生效时间或之前发生的事项承保本公司董事及高级管理人员(“公司董事及高级管理人员责任保险单”)。买方应使公司的D&O保单在保单有效期内保持完全有效。

(B)买方应促使本公司在自生效之日起不少于六(6)年的时间内，向本公司前任和现任高级管理人员和董事提供不低于与本公司的赔偿协议以及本公司的公司注册证书和章程的规定(每种情况下均为本协议之日)的赔偿。

第7.3节雇佣事宜。

(A)在截止日期后不少于十二(12)个月的时间内，买方及其关联公司应向公司及其附属公司中在交易结束后立即继续受雇于买方及其关联公司(包括尚存公司)的每名员工(每个人，“持续员工”)提供(I)不低于紧接本协议签署前提供给该连续员工的基本工资或正常时薪(视情况而定)的基本工资或正常时薪，或应促使尚存公司向其提供。(Ii)不低于紧接本协议签署前向该留任雇员提供的现金红利目标的年度现金红利目标，及(Iii)雇员及附带福利(包括健康、福利、退休及遣散费福利，但不包括股权及长期激励薪酬)，其总和及至少实质上相当于紧接本协议签署前向该留任雇员提供的福利。

(B)自结束之日起生效，此后，买方及其关联公司应承认，或应促使尚存公司承认每一名连续雇员在关闭前受雇于公司(包括公司的任何现任或前任关联公司或公司的任何前身)的工作或服务，包括为确定继续雇员根据尚存公司、买方或其关联公司所维持的所有员工福利计划(包括休假计划或安排)的参与、归属和权利的资格。退休计划和任何遣散费或福利计划(但不包括基于股权的补偿计划)，除非这种确认将导致福利重复，并且不包括任何固定福利养恤金计划下的福利应计目的。此外，在不限制前述一般性的情况下，买方及其关联方应尽商业上合理的努力，或应使尚存公司在条款或任何第三方管理人未禁止的范围内，尽尚存公司、买方或买方关联方的任何全保医疗、牙科、药品或视力福利计划的商业合理努力：(I)造成任何预先存在的条件或限制、资格等待期、积极工作要求、可保险性要求的证据或根据尚存公司的任何健康或类似计划所要求的体检，买方或买方的关联公司对连续雇员及其合格受抚养人的免税，除非任何等待期, 免责条款或要求仍然适用于在紧接停业前参加的可比公司福利计划下的该连续雇员，并(Ii)将该连续雇员及其承保家属根据医疗、牙科、

在结账发生的计划年度内，在结账前本公司的药品或视力福利计划，以确定该连续雇员在多大程度上满足了该计划年度根据尚存公司、买方或买方的关联公司的任何医疗、牙科、药品或视力福利计划适用于该连续雇员及其受保家属的可扣除、自付或最高自付要求，犹如该等金额已按照该计划支付(以该等抵扣在结账前可比的公司福利计划下给予者为限)。

(C)不迟于紧接截止日期前一天生效，本公司应采取或安排采取一切必要行动，以终止任何及所有根据守则第401(K)节符合资格作为合格现金或递延安排的公司福利计划(每个计划均为“公司401(K)计划”)。公司应不迟于紧接截止日期的前一天向买方提供该计划已终止的证据(其形式和实质应由买方审查和批准)。为免生疑问，在终止该等公司福利计划时，所有公司的等额供款将全数归属。在截止日期之前和之后(视情况而定)，公司和买方应尽商业上合理的努力，允许每一名连续雇员作出“符合资格的展期分配”(符合准则第401(A)(31)节的含义)的展期供款，不包括未偿还计划贷款的展期，金额相当于从公司401(K)计划到买方福利计划分配或分配给该连续雇员的全部账户余额，该计划旨在符合准则第401(K)节规定的合格现金或递延安排的资格。对于由专业雇主组织发起或维护的每个公司福利计划，公司应采取一切必要行动，以(I)使公司及其员工积极参与该计划的行为在关闭前终止并停止生效，以及(Ii)终止与该专业雇主组织在关闭前生效的服务协议。

(D)对于本公司或其附属公司(包括任何被排除的实体)而言，任何属于《守则》第280G节及其颁布的财政部条例所指的“被取消资格的个人”的任何人，可能会收到根据本协议第280G条合理预期将构成降落伞付款的任何付款或利益，则：(A)本公司应采取商业上合理的努力，从每个该等“被取消资格的个人”获得并向买方交付一份降落伞付款豁免；及(B)在向买方交付降落伞付款豁免(如有的话)后，公司应在切实可行的范围内尽快编制并向其股东分发一份披露声明，说明签署免除降落伞付款的丧失资格的个人可能获得的所有潜在降落伞付款和福利，并应按照守则第280G(B)(5)(B)节的要求和根据该守则颁布的财政部条例的要求，在每种情况下将此类付款提交其股东批准，如果获得必要的多数股东批准，此类支付和福利不应被视为根据《守则》第280G节(前述行动，280G投票)的“降落伞支付”。在结束之前，如果需要280G的投票

如根据前述(B)款作出承诺，本公司应向买方提交令买方合理信纳的证据：(I)根据守则第280G条征求了280G票，并且就须经本公司股东投票表决的任何付款及/或福利获得所需股东批准(“第280G条批准”)或(Ii)未获得第280G条批准，因此，根据豁免降落伞付款，不得支付或提供该等“降落伞付款”。降落伞付款豁免的表格、披露声明、将提交给公司股东的与第280G条批准相关的任何其他材料以及与上述相关的计算应由买方事先审查，公司应真诚地考虑买方提供的任何意见。在本公司征求本款所述的批准之前，买方应将买方或其任何关联公司打算向任何该等被取消资格的个人支付的任何款项通知公司，如果该等款项根据守则第280G节被合理地视为降落伞付款(“买方降落伞付款”)；但如果买方未及时将此类买方降落伞付款通知公司，则第7.3(D)节不适用于该买方降落伞付款。

(E)本协议中包含的任何内容不得，也不得被解释为：(I)阻止或限制买方或其关联公司(包括尚存的公司)在关闭后的任何时间终止、重新指派、提升或降级公司或其子公司的任何员工、独立承包商、董事或其他服务提供商的权利(或导致上述任何行动)，或改变(或导致)所有权、权力、职责、责任、职能、地点、工资、任何此类服务提供者在关闭后的任何时间的其他补偿或雇用或服务的条款或条件；(Ii)构成对任何公司福利计划或员工福利计划的修订或修改；或(Iii)在本公司或其附属公司(包括其任何受益人或家属)的任何该等现任或前任服务提供者(包括其任何受益人或家属)中产生任何第三方权利；或(Iv)使买方有义务随时采纳或维持任何特定计划或计划或其他补偿性或福利安排，或阻止买方随时修改或终止任何该等计划、计划或其他补偿性或福利安排。

第八条
联合契诺

第8.1条交易的支持。在不限制第六条或第七条所包含的任何契约的情况下，买方和公司应各自，且买方应促使其子公司：(A)尽合理最大努力收集、准备和归档任何信息(并在需要时补充此类信息)，以便在切实可行的情况下尽快获得与本协议拟进行的交易相关的所有政府和监管同意(根据《高铁法案》的批准或根据反垄断法或竞争法的任何其他批准、同意和法令的批准除外，这些事项在第6.5、7.1和8.6节中有专门论述)；(B)尽合理最大努力取得任何买方、本公司或其各自关联公司为完成合并而需要获得的所有第三方的实质性同意和批准，包括所需的第三方同意；及(C)采取合理必要的其他行动或

因为另一方可能合理地要求满足第九条的条件或以其他方式遵守本协定，并在实际可行的情况下尽快(但无论如何在外部日期之前)完成本协定拟进行的交易。尽管有上述规定，买方或其联营公司在任何情况下均无责任承担任何开支或支付任何费用(向其律师支付象征性的行政、处理或类似费用或收费或法律费用除外)或给予任何优惠，以取得根据本公司为立约方的任何合约的条款所需的任何同意、授权或批准以完成合并。

第8.2节托管协议。公司、股东代表和买方均应在交易结束时以附件F的形式签署托管协议(“托管协议”)并交付给对方。

第8.3节股东批准。在本协议签署和交付后两(2)个工作日内，公司应根据大中华总公司和中国总公司、公司章程和公司章程的规定，获得并向买方交付合并同意书。

第8.4节进一步保证。本协议各方同意，在截止日期后，将不时签署和交付，或促使其关联公司签署和交付其他文书，并采取(或促使其关联公司采取)合理必要的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

第8.5节税务事宜。

(A)股东代表应就本公司或其任何附属公司编制并及时提交，或应安排编制及及时提交所有关乎关门当日或之前结束的应课税期间须于关门后提交的报税表，而关门前持有人须支付或安排支付有关该等报税表的所有应缴税款，惟该等税项并未反映在关门日期融资债务(根据第3.4(B)节最终厘定)。在提交任何此类纳税申报单之前至少二十(20)天，股东代表应向买方提交一份该纳税申报单的副本，以供买方审查和评论，并应在该纳税申报单截止日期前不少于五(5)个工作日纳入买方提供的所有合理意见。根据第8.5(A)条的规定，结算前持有人应在向适用税务机关缴纳税款(包括避免估计的可疑税款)前至少两(2)个营业日支付应付给公司的款项。

(B)本公司应编制并及时提交或安排编制及及时提交本公司或其任何附属公司须就任何跨越期提交的任何报税表(“跨越期报税表”)，而关闭前的持有人须支付或安排支付有关该等报税表的所有应缴税款，惟该等税款须(I)可分配至关闭前的课税期间及(Ii)未反映于关闭日期的资金债务(按照第3.4(B)节最终厘定)。公司应在提交此类跨期纳税申报单的截止日期(考虑任何延期)前至少十(10)天送交股东代表

审查所有此类跨期纳税申报单的草稿。本公司应真诚地考虑股东代表在该过渡期纳税申报单截止日期前不少于五(5)个工作日向本公司提交的任何合理意见。结算前持有人应在向适用税务机关缴纳税款(包括估计税款)前至少两(2)个营业日，按照第8.5(B)条的规定向公司支付应缴税款。

(C)就本协定而言，就跨越期而言，(X)就任何物业税而言，与结清前税期有关的该等财产税的数额，应等于整个跨越期的该等财产税的数额乘以分数，分数的分子为跨越期内在结清前税期内的历日天数，分母为跨越期内历日的总日数，及(Y)如属物业税以外的任何税项，与关停前税期有关的税额应按照公司及其子公司的纳税年度在关停日营业结束时终止的方式确定。

(D)买方、本公司及其附属公司及股东代表、收市前持有人及其各自联营公司在收到书面通知后，应立即通知对方有关本公司及其附属公司与收市前税期有关的任何查询、索偿、评估、审计或类似事件(任何该等查询、索偿、评估、审计或类似事件，称为“税务竞赛”)。未将任何税务争议通知另一方的，不免除该另一方在该税务争议方面的任何责任，除非该另一方实际上因此而受到损害。股东代表可选择控制仅与截止日期或截止日期之前结束的应税期间有关的任何税务竞争的进行，并且预计不会对买方或公司在截止日期后开始的应税期间(或部分时间)产生重大不利影响(“卖方税务竞争”)，包括任何和解或妥协；但条件是，股东代表应将任何卖方税务竞争的进展情况合理地告知买方，买方应有权参加任何卖方税务竞争。未经买方事先书面同意，股东代表不得就任何卖方税务争议达成和解或妥协，买方事先书面同意不得无理扣留或拖延。买方应完全控制所有其他税务争议的进行，包括其任何和解或妥协；但买方应将任何此类税务争议的进展情况合理地告知股东代表。, 股东代表有权参加任何此类税收竞赛，费用由结算前的股东承担。未经股东代表事先书面同意，买方不得就根据第XI条规定成交前持有人负有责任的任何该等税务争议达成和解或妥协，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。[***]

(E)成交前持有人应在买方合理要求的范围内，就提交本公司及其附属公司的任何报税表及任何与税务有关的审计、诉讼或其他程序提供全面合作。买方和

结算前持有人同意应要求，在切实可行范围内尽快向另一方提供或安排向对方提供买方或结算前持有人提交所有纳税申报单、作出与税务有关的任何选择、准备任何税务机关进行任何审计，以及就与任何税务有关的任何申索、诉讼或法律程序进行起诉或辩护所合理需要的与税务有关的资料及协助，包括查阅簿册及纪录。买方和成交前持有人应在成交后至少七(7)年内保留所有与税收有关的账簿和记录。

(F)因本协议预期进行的交易而产生或与之相关的所有转让税(如有)，应由成交前持有人支付一半(1/2)，到期时由买方支付一半(1/2)。成交前持有人还同意，应要求，采取商业上合理的努力，从任何税务机关或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消因本协议拟进行的交易而可能征收的任何转让税。

(G)在第8.5条与第11条之间发生冲突、重叠或不一致的情况下，本第8.5条应控制税务事宜。

第8.6节高铁法案和反垄断审批。

(A)买方和公司双方应尽其合理的最大努力，并采取一切必要步骤，以(I)在每种情况下尽快(但无论如何在外部日期之前)获得《高铁法案》所规定的等待期的终止或期满，以及根据任何外国反托拉斯法或竞争法(统称为《反垄断法》)所规定的必要、适当或可取的其他批准、同意和许可，(Ii)向另一方提供根据任何法律就本协议预期的交易提出的任何申请或其他备案所需的所有信息，以及(Iii)以其他方式与本合同的其他各方就任何提交和解决任何政府当局的任何调查或其他调查进行合作。

(B)即使本协议有任何相反规定，包括第六条和第七条所载的规定，买方、合并子公司、本公司或其各自的关联公司均不应被要求，且未经买方事先书面同意，公司及其关联公司不得受制于、同意、要约或同意任何要求、条件、限制、谅解或以其他方式采取任何行动，协议或政府命令：(I)支付任何款项或让步任何有价值的东西(不包括根据《高铁法案》和其他反垄断法提交的申请费和与此相关的合理的专业顾问费)；(Ii)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置，或同意出售、许可、转让、转让、剥离、分开持有或以其他方式处置本公司、买方或其各自关联公司的任何资产、业务或部分业务，或以其他方式承诺采取任何合理预期会限制买方、合并子公司、本公司或其各自关联公司的行动或其保留一项或多项业务、产品线或资产的能力的行动；(Iii)以任何方式经营、限制、营运、投资或以其他方式改变买方、本公司或其任何联属公司的资产、业务或业务的任何部分；。(Iv)对买方、本公司或其任何联属公司的业务或业务的任何部分的经营施加任何限制、规定或限制。

买方、本公司或其任何关联公司；(V)终止、修改或扩大买方、本公司或其任何关联公司的任何现有关系及合同权利和义务；(Vi)建立或创建买方、本公司或其任何关联公司的任何关系及合同权利及义务；(Vii)终止任何相关的合资企业或其他安排；(Viii)对买方、公司或其各自的关联公司进行任何其他变更或重组(在每种情况下，均可达成协议或规定进入命令或向联邦贸易委员会、司法部反垄断部门或其他政府当局提出适当的申请)；或(Ix)对任何行政或司法行动(包括寻求临时限制令或初步禁令的任何诉讼)提起诉讼(或抗辩)，以质疑本协议预期的任何交易违反任何适用法律；但如买方(以其唯一及绝对酌情决定权)提出要求，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或政府命令在结业(如发生结业)后仅对本公司或其任何受控联属公司具约束力，本公司应并应促使其任何受控联属公司受制于、同意、要约或同意任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或政府命令，或就该等要求、条件、限制、谅解、协议或政府命令采取任何行动。此外，买方及其关联公司应被允许获得任何股权、收购任何、全部或几乎所有资产、合并、合并、与股票交换或业务合并或与任何其他类似的交易或一系列交易, 任何人和双方都同意，此类交易不应违反第8.1条或本第8.6条。

(C)买方和公司的每一方应迅速向另一方提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到或发出的关于本协议预期交易的任何通知或书面通信的副本，该一方应允许另一方的律师有机会在合理可行的范围内提前审查该律师的意见，并应真诚地考虑该律师就该方及其关联公司就本协议预期的交易向任何第三方或任何政府当局提出的任何书面通信的意见。买方和公司双方同意，在合理的提前通知下，向另一方及其律师提供机会，亲自或通过电话参加该方与其任何关联公司、代理人或顾问，以及任何第三方或任何政府当局之间关于或与拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论；但买方应领导与联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他政府当局的所有沟通和战略，以根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法进行任何审查。在不限制前述一般性的情况下，买方和公司的每一方应应要求向另一方(或另一方的各自顾问)提供该方与任何政府当局之间与本协议预期的交易有关的所有通信的副本。即使本协议有任何相反的规定，买方和公司仍可在双方认为适当和必要的情况下, (1)编辑根据本第8.6(C)条提供给对方的材料，以(A)删除与买方、合并子公司、公司或其各自子公司或资产的估值有关的提法，(B)视需要

(2)将根据第8.6(C)节提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”，这些材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，且未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露这些材料。此外，在合理可行的范围内，与政府当局就本协议拟进行的交易进行的所有讨论、电话和会议均应包括买方和公司的代表。在符合适用法律的情况下，买方和公司将就任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点和向任何政府当局提出或提交的关于双方或代表其拟进行的本协议交易的建议相互协商和合作。

(D)在适用的范围内，买方应负责支付《高铁法案》和其他类似反垄断法(无论是国内的还是国外的)下的所有申请费，并应代表买方支付或促使支付所有申请费。

第九条。
义务的条件

第9.1节买方、合并子公司和公司的义务条件。买方、合并子公司和公司完成或导致完成合并的义务须满足以下条件，其中任何一个或多个条件均可由所有此等各方书面放弃：

(A)根据《高铁法案》适用于合并的所有等待期应已届满或终止，并且应已获得根据任何外国反垄断法适用于合并或与合并相关的所有同意或批准。

(B)任何具有司法管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的或永久的)，禁止、限制、禁止或使完成合并成为非法行为，政府当局不得采取任何威胁、提起或等待的行动，以寻求禁止、限制或禁止完成本协定项下的合并或其他交易。

(C)合并同意应已有效取得，并具有十足效力及作用。

第9.2节买方和合并子公司的义务条件。

买方和合并子公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，买方和合并子公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A)本章程第四条所载本公司的每项陈述及保证，不论本条款所载与重大或重大不利影响有关的所有限制，于本细则日期及截止日期在各方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期重新作出一样，但与较早日期有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，但(I)任何不会合理地预期会产生重大不利影响的不准确或遗漏除外，(Ii)尽管第9.2(A)(I)节另有规定，(A)基本陈述应在所有方面真实和正确，但个别或总体上的不准确除外，以及(B)第4.11节和第4.20节中包含的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确。

(B)在收市时或之前履行的每一项本公司契诺应已在所有重要方面履行。

(C)公司应已向买方交付一份由公司一名高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明就该高级管理人员所知和所信，第9.2(A)节和第9.2(B)节规定的条件已得到满足。

(D)本公司应已按照财务条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)条的要求向买方交付一份日期为截止日期前三十(30)天内的证书，证明本公司不是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”，并应附上书面授权，允许买方在交易结束时代表公司向美国国税局递交通知表格。

(E)自本公司资产负债表日起，不会发生任何重大不利影响，亦不会发生个别或整体而言可合理预期会导致重大不利影响的事件。

(F)所需的第三方协议应以买方合理满意的形式和实质取得。

(G)重组应已根据重组步骤计划完成。

(H)本公司应已向买方交付由TeneoTwo、TeneoFour及TeneoTen各自签署的第二份经修订及重新签署的许可协议，而该等第二次经修订及重新签署的许可协议不会终止，并应具有十足效力。

(I)在截止日期前不少于三(3)天，公司将获得并向买方交付真实、正确和完整的由公司股东签署的书面意见书副本，这些副本代表(A)公司股本中所有流通股按折算后作为一个类别一起投票所代表的90%(90%)的投票权，以及(B)每名在交易结束前拥有超过5%(5%)

在完全摊薄的基础上发行的公司股本(“必要的股东批准”)，且该必要的股东批准应已有效获得，并在成交时完全有效。

(J)令买方满意的证据，证明根据守则第401(K)节拟符合资格的每项公司福利计划，已根据发起该等公司福利计划的公司董事会正式通过的决议，于紧接结算前一天终止生效。

(K)如果根据本条例第7.3(D)节的规定需要进行280克投票，(I)在征求第280G条的批准之前，本公司应向每一位有资格获得本守则第280G条规定的“降落伞付款”的人征求意见，并在公司收到的范围内，将每份已签署的降落伞付款豁免交付给买方；及(Ii)在执行任何降落伞付款豁免的情况下，本公司的股东应(A)根据本守则第280G条颁布的规定中规定的方法批准，任何此类“降落伞付款”或(B)应对此类“降落伞付款”进行表决并予以否决，因此，不得以任何方式支付或提供此类“降落伞付款”，买方及其关联公司不应对此类“降落伞付款”承担任何责任。

第9.3节公司义务的条件。公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面免除：

(A)第V条所载买方及合并子公司的每项陈述及保证，不论本条款所载与重要性或重大不利影响有关的所有限制，于截止日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期重新作出一样，但与较早日期有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，但(I)任何不准确或遗漏不合理地预期不会对买方完成合并的能力造成重大不利影响者除外，以及(Ii)第5.1节、第5.2节、第5.3节和第5.4节中规定的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，但个别或总体上的不准确除外。

(B)将于成交当日或之前履行的买方及合并附属公司的每一份契诺，应已在所有重要方面履行。

(C)买方应已向公司交付一份由买方高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明据该高级职员所知和所信，第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件已得到满足。

第9.4节放弃条件；条件受挫。截止日期前的所有条件应视为在生效时间后已得到满足或放弃。任何公司、买方或合并子公司都不能依赖于本

第九条如果这种不履行是由于公司、买方或合并子公司分别未能履行其在本协议项下的义务而造成的，则应感到满意。

第十条。
终止

第10.1节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议所考虑的交易：

(A)经买方和公司正式授权的相互书面同意；

(B)在以下情况下，买方向公司发出书面通知：

(I)公司方面对本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议存在任何实质性违反，以致在成交时无法满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件，但如果该违反行为可由公司尽其合理最大努力加以纠正，则在公司收到买方关于该违反行为的通知后最长三十(30)天内，但只有当公司继续尽其合理的最大努力纠正该违约行为(“公司治疗期”)时，该终止才有效，直至该公司治疗期结束，并且该终止仅在该违约行为在该公司治疗期内未被纠正时才生效；

(Ii)成交不是在2021年10月25日(“外部日期”)或之前发生的，除非买方或合并子公司的违约是导致成交不在该日期或之前发生的主要原因；

(Iii)本协议拟进行的任何交易的完成受到具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令或判决的条款永久禁止、禁止或以其他方式限制；或

(Iv)如果在签署和交付本协议后的一(1)个工作日内未交付合并同意书；但根据第10.1(B)(Iv)条终止本协议的权利应在提交合并同意书后终止；

(C)在以下情况下，公司向买方发出书面通知：

(I)买方或合并子公司方面对本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议存在任何实质性违反，以致在成交时无法满足第9.3(A)条或第9.3(B)条规定的条件，但如果任何此类违反行为可由买方尽其合理的最大努力加以纠正，则在买方收到公司的违反通知后最多三十(30)天内，但前提是买方继续

尽合理的最大努力纠正此类违约行为(“买方补救期间”)，此类终止应在买方补救期间结束前无效，并且只有在买方补救期间内此类违约未得到纠正的情况下，此类终止才会生效；

(Ii)关闭并非发生在外部日期或之前，除非公司违反规定是关闭没有发生在该日期或之前的主要原因；或

(Iii)本协议拟进行的任何交易的完成，均受具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的命令或判决的条款永久禁止、禁止或以其他方式限制。

第10.2节终止的效力。除第10.2款另有规定外，如果本协议根据第10.1款终止，本协议应立即失效，除公司、买方或合并子公司(视情况而定)对本协议终止前发生的任何欺诈或故意违反本协议的责任外，本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但本协议第X条和第13条的规定以及其中使用的定义在本协议终止后仍然有效。

第十一条。
赔偿

第11.1节陈述和保证的存续。买方、合并子公司和本公司的陈述和担保应在结案后继续存在，买方受保方有权根据第11.2(A)条或第11.3(A)条(视情况而定)要求赔偿，(I)关于第4.15条(税收)，直到适用的诉讼时效到期后第三十(30)天(包括其任何延期)；(Ii)对于所有其他基本陈述，直到结案后七(7)年；(Iii)关于半基本陈述，直至交易结束后三(3)年及(Iv)买方、合并子公司及本公司的所有其他陈述及保证，直至交易结束后十五(15)个月为止。每一受补偿方必须按照第11.5款的规定，向各自的补偿方发出书面通知，说明根据本条第十一条提出的任何赔偿要求。被补偿方在适用的存活期届满之时或之前提出的任何书面赔偿要求，应继续有效，直至该要求得到最终和完全解决。本协议中包含的买方、合并子公司和公司的所有契诺和其他协议将继续有效，直到完全履行或履行为止。

第11.2节买方的赔偿。在交易结束后，买方及其关联公司(包括交易结束后的幸存公司)及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人以及控制或可能控制1933年《证券法》所指的买方的每一个人(每个人都是买方受补偿方)应在交易结束前的一天内获得赔偿，使其不受损害，并由交易前持有人偿还

对直接或间接产生、与之有关或直接或间接产生的任何和所有损失，按照其按比例计算的百分比(交易前持有人实际知道的欺诈除外，在这种情况下，不适用按比例计算的百分比限制)，对任何和所有损失，不论是否涉及第三方索赔：

(A)公司在本协议日期或本协议所载截止日期作出的任何陈述或保证的违反、违反或不准确之处(在每种情况下，该陈述或保证的表述或保证，如删除所有关于重要性的限制，包括对“重大不利影响”、“实质性”和“实质性”一词以及所有类似短语和词语的提及，则应理解为此类陈述或保证)；

(B)违反或违反本协议所载本公司的任何契诺或协议，或本公司或任何成交前持有人(视何者适用而定)就完成本协议拟进行的交易而签署和交付的任何其他文件中所载的任何承诺或协议；

(C)公司在本协议下的任何欺诈行为；

(D)本公司股东或前股东或任何其他人士寻求主张或基于(I)任何公司股本、公司购股权或本公司任何其他股权的所有权或拥有权，或(Ii)本公司股东或购股权持有人的任何权利(根据本协议收取最终合并对价或认股权对价(视属何情况而定)的权利除外)，包括任何认购权、优先购买权或通知或投票权；

(E)与以下事项有关的任何诉讼或争议：(I)根据本协议条款在收盘前持有人和任何其他人士之间分配或支付任何最终合并对价或期权对价；(Ii)关于付款表格在各方面不真实、完整和正确的任何索赔；(Iii)DGCL和CGCL项下的评估或持不同意见者的权利；(Iv)与重组相关的任何索赔；或(V)公司的任何股东或前股东以其身份对公司或其董事、高级管理人员或代理人提出的任何其他索赔；

(F)与被排除实体或被排除业务或TeneoOne销售有关的任何负债，无论是在关闭之前或之后，包括被排除的员工负债；但就TeneoOne而言，本第11.2(F)条下的负债不包括因公司在关闭后根据任何上市合同产生的义务而产生的公司负债；

(G)结账前的任何税项；

(H)因出售TeneoOne而对本公司或其任何附属公司征收的任何税项，但以该等税项超过承担的税项为限；及

(I)附表11.2(I)所列事项。

第11.3节对成交前持有人的赔偿。在交易结束后，每一名交易前持有人及其各自的高级职员、董事、雇员、股东、合伙人、成员或其他股权持有人、代理人和代表(各自为“交易前持有人受赔方”)应获得赔偿，并由买方按交易前持有人按比例计算的任何和所有损失的百分比予以赔偿，不论是否涉及第三方索赔，这些损失是由以下直接或间接引起的：

(A)买方或合并子公司在本协议日期或在本协议所包含的截止日期或在买方或合并子公司就完成本协议预期的交易而签署和交付的任何其他文件中作出的任何陈述或担保的违反、违反或不准确之处(在每种情况下，如果删除所有关于重要性的限制，包括对“重大不利影响”、“实质性”和“实质性”以及所有类似短语和词语的提及，此类陈述或担保将被理解为)；或

(B)违反或违反本协议或买方或合并附属公司就完成拟进行的交易而签署和交付的任何其他文件中所包含的任何买方或合并附属公司的任何契诺或协议，无论是在完成交易之前或结束时，但不是在完成交易之后。

第11.4节赔偿限额。

(A)即使本协议有任何相反规定，一方对根据第11.2(A)条或第11.3(A)条提出的任何赔偿要求不承担责任，除非和直到根据第11.2(A)条或第11.3(A)条(视属何情况而定)可向补偿方追回的可赔偿损失总额等于或超过450万美元($4,500,000)(该金额为“免赔额”)，在此之后，赔偿方应对所有损失承担全部责任，而不仅仅是超过免赔额的损失；但是，第11.4(A)节规定的上述限制不适用于(I)违反基本陈述或不准确的基本陈述或(Ii)基于欺诈的行动；此外，根据第11.2节或第11.3节的任何其他规定提出的赔偿要求不受第11.4节规定的金钱限制。

(B)尽管本协议有任何相反规定，从托管基金中收回资金应作为唯一和唯一的赔偿来源，买方受赔方可根据第11.2(A)条向成交前持有人收取其有权获得赔偿的损失，但第11.4(B)条规定的前述限制不适用于(I)基本陈述的违反或不准确，(Ii)半基本陈述的违反或不准确，或(C)基于欺诈的行动。第11.8条规定的代管基金追回和抵销权应作为唯一和唯一的赔偿来源，买方受赔方可因违反第11.2(A)条规定的半基本陈述而向成交前持有人收取有权获得赔偿的损失。

(C)只要代管基金中有资金可用于支付买方受赔方的可赔付损失，结算前持有人作为受赔方应向买方赔方支付的任何和所有损失，根据第11.2(A)条有权从结算前持有人处获得赔偿的损失，将首先从代管基金中以现金支付，如果此类损失超过或没有从代管基金中全额支付和偿付，买方受补偿方有权通过行使第11.8条规定的买方抵销权来全额弥补此类损失。除基本陈述、半基本陈述和基于欺诈的行动外，在任何情况下，成交前持有人对因买方受赔方根据第11.2(A)条有权从成交前持有人处获得赔偿的损失而产生或造成的任何损失，均不承担超过该成交前持有人按比例计算的托管资金百分比的任何损失的责任。

(D)除该结算前持有人因欺诈而采取的行动或该结算前持有人实际知悉的行为外，结算前持有人在任何情况下均不会就超过实际支付予该结算前持有人的最终合并代价部分的重大索偿承担任何损失。

(E)就本协议而言，“重大索赔”系指因下列原因引起或有关的损失：(I)任何基本申述的任何违反或不准确之处，或(Ii)根据第11.2节(B)至(E)款可要求赔偿的任何事项。

(F)根据本条第十一条规定获得赔偿的任何损失的数额，应扣除受保障方根据保险单就此类损失实际追回的任何数额(扣除适用保险公司因损失发生而实际增加的保费的现值、免赔额以及就此类损失追回保险收益所产生的所有费用和开支)。

(G)买方根据第11.2款要求获得赔偿的权利不受任何时候进行的任何调查或所获得(或能够获得的)任何信息的影响，无论是在本协议执行和交付之前或之后，或结束之前或之后，关于本协议中任何陈述或保证的任何准确性，或本协议任何契约或协议的履行或遵守情况。

(H)即使本条款有任何相反规定，在任何情况下，在计算截止日期融资债务、截止日期营运资金净额或交易费用时，任何金额均不得根据本细则第XI条或第8.5条予以补偿(即不得“重复计算”)。

(I)除章程细则第IV条所载的陈述及保证外，买方及合并附属公司确认并同意，本公司或各附属公司或其各自代表或任何其他人士概无作出任何其他明示、默示或法定的有关本公司或附属公司或其他方面的陈述或保证，包括有关本公司及附属公司的任何预测、预测或其他未来业绩或结果，且买方及合并附属公司并不依赖该等其他明示、默示或法定的陈述或保证。

第11.5节灭失通知；第三方索赔。

(A)就不涉及第三方索赔的任何事项提出的赔偿要求，可以书面通知要求赔偿的一方提出。

(B)如果根据第11.2节或第11.3节(不考虑第11.4节规定的限制)要求付款的任何第三方提起或主张任何诉讼(每一项均为“第三方索赔”)，受赔偿方应立即将其所知道的、且可能包括在本赔偿范围内的任何第三方索赔的主张的书面通知转发给赔偿方。被补偿方未能合理地及时通知任何第三方索赔，不应免除、免除或以其他方式影响补偿方与之有关的义务，除非补偿方因此而实际受到损害。赔偿方有权在其唯一的选择和费用下，由被补偿方合理接受的律师代表，并对与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理；但是，赔偿方不得控制第三方索赔的抗辩：(I)涉及任何刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查，或寻求金钱损害以外的救济；(Ii)涉及被指控的滥用、侵权、挪用或侵犯任何知识产权；(Iii)涉及所谓的集体诉讼，(Iv)如果补偿方没有书面通知被补偿方，它将有责任赔偿与该第三方索赔有关的所有损失，但受第11.4条或(V)款的限制，如果该第三方索赔与公司知识产权有关。此外, 如果赔偿方未能真诚地为第三方索赔辩护，则该第三方索赔不得维持抗辩。如果赔偿方选择抗辩、协商、和解或以其他方式处理与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，则应在三十(30)天内(或更早，如果第三方索赔的性质需要的话)将其这样做的意图通知被赔偿方。如果赔偿方选择不抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本条款项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，或不允许根据本条款11.5(B)第三句的但书承担第三方索赔的抗辩，则受补偿方可以抗辩、谈判、和解或以其他方式处理此类第三方索赔，但须遵守以下规定。如果补偿方应根据本协议的条款对任何第三方索赔进行抗辩，则受补偿方可以自费参与对该第三方索赔的抗辩；但在下列情况下，该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由受补偿方承担：(A)应受补偿方的要求参加，(B)受补偿方的外部律师合理地认为受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突，从而使这种单独的陈述是可取的，或(C)受补偿方的外部律师合理地认为有不同于或不同于受补偿方可用的法律抗辩的法律抗辩；以及, 补偿方不得被要求为所有受补偿方支付超过一名此类律师(加上任何适当的本地律师)的费用。

与任何第三方索赔有关。如果在承担第三方索赔的抗辩之后，补偿方确定不需要为此提供赔偿，则应立即通知被补偿方，停止控制对该第三方索赔的抗辩，但仍应对其在通知之前发生的所有抗辩费用负责。双方同意就任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解进行合理合作。即使第11.5节有任何相反规定，未经另一方书面同意，补偿方和被补偿方均不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意进入任何政府命令，除非(1)索赔人向该另一方提供无条件免除受补偿方和被补偿方关于此类第三方索赔的所有责任，(2)此类和解不涉及对被补偿方或其任何附属公司具有约束力的任何强制令救济，(3)该等和解并不妨碍任何受保障一方的任何物质资产，亦不会施加任何限制或条件以适用于任何受保障一方或对任何受保障一方的业务作出重大影响，及(4)该等和解并不涉及任何受保障一方或其任何联营公司承认任何责任或不当行为。

(C)如果被补偿方根据第11.5款对第三方索赔进行抗辩，则被补偿方仍将在本第十一条规定的最大限度内，对被补偿方可能因第三方索赔而招致或遭受的、与第三方索赔有关、性质或造成的任何和所有其他损失承担责任。

第11.6节税收待遇。在法律允许的范围内，本协议双方同意将根据第8.5条第8.5款、本协议中包含的任何其他赔偿条款、以及任何失实陈述或违反担保或契诺的所有付款视为对最终合并对价和所有税务目的的期权对价的调整。

第11.7节补救措施。在本协议结束后及之后，除本协议特别规定外，任何受补偿方对本协议中任何陈述或保证的任何违反或不真实和不正确，或被指控违反或不真实和不正确的唯一和排他性补救，应是根据本第十一条规定的赔偿。尽管有上述规定，但在下列情况下，本第11.7节不应限制当事人寻求衡平救济(包括特定履行或禁令救济)或适用法律规定的任何救济的权利：(A)一方未能履行本协议项下的赔偿义务，或(B)任何一方或其代表实施欺诈、故意违约或故意歪曲事实。

第11.8条抵销。除本协议规定的所有其他补救措施外，在符合上文第11.4节规定的限制的情况下，买方可以根据本协议就任何里程碑付款向任何成交前持有人提出的任何善意索赔，抵销、扣除或保留应付给成交前持有人的任何金额。在违反半基本陈述的任何索赔的情况下，买方可以抵销的总金额应为1.35亿美元(1.35亿美元)。

第11.9条没有供款权。对于本公司违反其任何陈述、保证、契诺或协议，结算前持有人无权向本公司或尚存的公司作出任何出资。

第11.10节禁止循环回收。各交易前持有人特此同意，其不会因交易前持有人是本公司或尚存公司的控制人、董事、雇员或代表，或应买方或公司的要求而为他人服务(不论该索赔是否涉及任何形式的损失，亦不论该索赔是否依据任何法规、组织文件、合同义务或其他规定)，而向买方、尚存公司或本公司提出任何赔偿要求。就受偿方就本协议及本协议拟进行的任何交易向任何成交前持有人提出的任何索偿而言，各成交前持有人明确放弃就该成交前持有人根据第XI条所欠本公司的任何款项向本公司提出的任何代位、出资、垫付、赔偿或其他索偿的权利。

第11.11节代管资金的发放。根据托管协议和第XI条的进一步条款和条件，买方和股东代表应向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理按照第11.11节的规定支付托管资金：

(A)在交易结束后十五(15)个月的日期(“托管解除日期”)，托管基金中的剩余金额减去买方真诚确定的为满足任何未决索赔而保留的总金额(“未决索赔储备”)应由托管代理释放给交易所代理，以分配给交易前持有人(前提是，有关公司期权的应付金额应由交易前持有人支付给尚存的公司，以便通过其工资系统支付)，并按照该交易前持有人的按比例计算。

(B)在代管解除之日之后，任何待决的索赔准备金应一直保留在代管状态，直至与该准备金有关的所有适用索赔得到解决。在该未决索赔以有利于买方的方式解决的情况下，被认定欠买方的金额应支付给买方，而在支付给买方的款项(如果有)之后，托管代理将把保留在托管基金中的任何此类准备金的金额释放给交易所代理，以便分配给成交前持有人(前提是，有关公司期权的应付金额应由成交前持有人支付给尚存的公司，通过其薪资系统支付)，按照成交前持有人按比例计算该金额的百分比。

第十二条。
股东代表

第12.1节股东代表的指定和更换。本合同双方同意，最好指定一名代表，代表预告持有人行事--

结算持有人，作为本协议所列人士的独家代理和代理(“股东代表”)。经结算前持有人批准合并及本协议后，在任何结算前持有人或本公司未采取任何进一步行动的情况下，本公司已指定富通顾问有限责任公司为股东代表，而本公司股东收到所需的股东批准即构成批准及批准该项指定。指定任何人士为股东代表，以及根据本章程授予股东代表集团的权力、豁免权及获得弥偿的权利：(I)为并将被视为连同权益的授权书，且除本条第XI条所载者外，该项指定不可撤销，且不受任何结算前持有人死亡、丧失行为能力、疾病、破产、解散或其他无能力行事的影响，及(Ii)在任何结算前持有人交付其于托管基金或里程碑付款中的全部或任何部分权益的转让后仍继续有效。

第12.2节股东代表的权力和权利；责任限制。股东代表应拥有履行本协议、托管协议和股东代表参与协议赋予其的职能所需的权力和授权；然而，除非托管协议和股东代表参与协议中有明确规定，否则股东代表没有义务代表成交前持有人行事，且为清楚起见，在任何附属协议、附表、展品或公司披露时间表中均无股东代表的义务。在不限制上述一般性的情况下，股东代表有充分的权力、授权和自由裁量权(A)代表成交前的股东发出和接收通知和通信，(B)估计和确定股东代表费用的金额，并根据第3.5条支付该等股东代表费用，(C)代表成交前的股东解决与发生任何里程碑事件或支付任何里程碑付款有关的任何争议，包括根据本协议的条款开始诉讼，并遵守政府命令和任何相关仲裁员的裁决。并代表成交前持有人解决任何此类争议，以及(D)成交后，为成交前持有人和代表成交前持有人就本协议和托管协议进行谈判并签订修正案。股东代表根据本协议采取的所有行动, 托管协议或股东代表参与协议应对交割前持有人及其继任者具有约束力，犹如他们各自以书面明确确认和批准，而任何交割前持有人可用来质疑、否定或否定股东代表根据本协议、托管协议或股东代表参与协议真诚采取的行动的所有抗辩均被放弃。股东代表可随时辞职，并可由咨询小组的多数票罢免或取而代之。股东代表或咨询小组任何成员辞职或免职，以及本协议和托管协议终止和/或终止后，这些豁免权和获得赔偿的权利仍然有效。某些成交前持有人已与股东代表订立聘用协议(“股东代表聘用协议”)，就股东代表在本协议项下提供的服务向股东代表提供指示。

托管协议及股东代表参与协议(该等结算前持有人，包括其个别代表，以下统称为“顾问组”)。股东代表或其成员、经理、董事、高级管理人员、承包商、代理人及雇员或顾问组任何成员(统称“股东代表小组”)均不会就其根据本协议、托管协议或股东代表参与协议以股东代表身份真诚采取或不采取的行动(股东代表的严重疏忽或故意不当行为除外)，对买方、本公司或普通股、优先股或公司期权的任何持有人承担任何责任。成交前持有人确认，股东代表在行使或履行其任何权力、权利、责任或特权时，或根据本协议、托管协议、股东代表参与协议或据此拟进行的交易，将不会被要求动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任。股东代表在任何时候都有权依赖从多数股东那里收到的任何指示；但是，股东代表不应被要求服从任何这种指示，也没有义务以股东代表的身份采取任何行动，除非股东代表持有根据第3.5节交付给它的资金，并已获得其他资金、担保或赔偿，这些资金、担保或赔偿由股东代表单独决定，足以保护股东代表免受费用的影响, 股东代表因响应该指示或采取该行动而可能发生的费用和责任。股东代表有权聘用其认为必要的律师、专家及其他代理人及顾问，以行使其权力及履行其在本协议项下的职能，并(如股东代表并无恶意)有权最终依赖该等人士的意见及建议。股东代表应有权：(I)依赖付款电子表格，(Ii)依赖其认为是真实的任何签名，以及(Iii)合理地假设签字人有适当授权代表适用的成交前持有人或其他方签名。股东代表应有权首先从股东代表费用基金中获得所有股东代表费用的报销，其次从托管基金或里程碑付款的任何分配中获得，否则在分配时可分配给结算前持有人，以及第三，直接从结算前持有人那里获得。股东代表集团应有权获得结算前持有人的赔偿和辩护，并应对因根据本协议、托管协议或股东代表聘用协议(股东代表严重疏忽或故意不当行为而引起的)以股东代表的身份真诚采取或未采取的行动而产生的任何损失、责任或股东代表费用，包括调查和索赔辩护的费用和费用，不造成损害。如果股东代表以其唯一和绝对的酌情决定权决定, 根据第3.5节支付给股东代表的资金超过股东代表费用，一旦股东代表合理地确定不再需要扣留股东代表费用基金，股东代表应将超出的金额仅用于支出(或以其他方式导致超额

根据每个成交前持有人的按比例计算的最终合并对价，支付给成交前持有人)；然而，尽管本协议或托管协议中有任何相反规定，在任何情况下，该超出金额均不得以其他方式支付给买方。

第十三条。
其他

第13.1条豁免。本协议的任何一方可在协议结束前的任何时间，通过董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或(在不限制第13.11条的情况下)同意以与本协议相同的方式(但不一定由相同的人)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。本协议任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反陈述、保证、契诺或其他协议的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由被要求放弃该条款的一方执行。

第13.2条通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出已要求预付邮资的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过传真或电子邮件(在本条款第(Iv)款中，仅在确认收到的情况下)递送时，应视为已正式发出，地址如下，但就递送给股东代表的通知而言，此类通知应仅通过电子邮件或传真递送：

(A)如发给买方、合并附属公司或尚存的公司，则：

安进。

一条安进中心大道

加利福尼亚州千橡树，91320-1799年

注意：公司秘书

Facsimile: 805.499.6751

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号

科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626

注意：查尔斯·拉克；Daniel·里斯

电子邮件：charles.ruck@lw.com；daniel.rees@lw.com

(B)如在交易结束前向本公司提交：

TeneoBio，Inc.

7999网关第320层

加州纽瓦克，邮编：94560
注意：首席执行官

电子邮件：rbuelow@teneobio.com

将副本(不构成通知)发送给：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

加利福尼亚州红杉市艾勒顿街550号，邮编：94063

注意：科林·查普曼；迈克尔·欧文

电子邮件：cchaapman@gunder.com；mirvine@gunder.com

(C)如向股东代表，则为：

富通顾问有限公司

注意：通知部门(燕尾服项目)

电子邮件：Notitions@fortisrep.com

Facsimile No.: (858) 408-1843

将一份副本(不构成通知)发给：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP

加利福尼亚州红杉市艾勒顿街550号，邮编：94063

注意：科林·查普曼；迈克尔·欧文

电子邮件：cchaapman@gunder.com；mirvine@gunder.com

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。

第13.3条转让。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但买方或合并子公司可在未经本协议任何其他方同意的情况下将本协议或本协议的任何部分转让给其关联公司；但该买方或合并子公司(视情况而定)仍应对如此分配的任何义务负责。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。

第13.4节第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。

第13.5条发布。考虑到每位成交前持有人有权获得其在最终合并对价中的适用份额，并作为公司、买方和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，自成交之日起生效，每位成交前持有人代表其本人、其代理人、受托人、受益人、董事、高级管理人员、关联公司、子公司、产业、继承人、受让人、成员和合伙人(每个，“成交前持有人解除人”)，特此(A)确认、保证并同意：她或它没有对公司提出索赔，

买方和/或尚存公司及其各自的关联方，及其各自的现任和前任高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员和顾问(统称为“成交前持有人免责人”)，以及(B)不可撤销地无条件解除和永远解除成交前持有人免责人可能在法律或衡平法上对每一名成交前持有人免责的任何和所有诉讼、判决、债务、会费、索赔和要求，现在或将来，在任何情况下，与(I)该等结算前持有人解除持有人对本公司股本或本公司其他证券的拥有权或声称所有权有关的任何因由、事宜或事情，(Ii)本协议或本协议提及的任何其他文件的谈判或签立，或完成合并及据此拟进行的任何交易，或(Iii)与本公司有关的任何其他事宜(“结算前持有人免除申索”)。每名成交前的持有人解除人承认、保证并同意，他或她不依赖、也不依赖本协议中任何代表或任何其他人就本豁免的标的、基础或效果所作的任何陈述或陈述，并熟悉《加利福尼亚州民法》第1542条，该条款规定如下：全面豁免不适用于债权人在执行豁免时不知道或怀疑存在的债权，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。尽管有上述规定，本新闻稿不应涵盖, 和收盘前持有人解除的索赔不包括：(A)因该收盘前持有人在本协议项下的权利而产生的索赔(包括收到本协议所述收盘前持有人发放人的任何款项的权利)；(B)如果该收盘前持有人发放人是本公司的雇员，则该收盘前持有人发放人对该收盘前持有人发放人的应计和未付工资或奖金的权利(如果有的话)、截至本协议日期的既得员工福利以及在本协议日期之前发生的业务费用，(C)根据公司章程、公司章程或适用法律，在本协议的约束下，结算前持有人出租人可能因其董事、高级职员或受托管理人身份而享有的任何赔偿权利，或(D)根据法律不能通过私人协议解除的任何其他权利。每名成交前持有人授权人特此代表其本人、其本人、其继承人、遗嘱执行人、管理人，并转让其根据第1542条或任何司法管辖区的任何类似法规或普通法原则可能享有的任何权利和利益。每一位收盘前持有人解除授权人承认，他或她或其此后可能会发现与收盘前持有人解除授权人现在知道或相信的关于本新闻稿标的的事实不同的事实，但收盘前持有人解除授权人的意图是全面、最终和永久地和解和解除与本新闻稿标的有关的任何和所有收盘前持有人解除的索赔(本新闻稿明确保留和排除的此类收盘前持有人解除的索赔除外)。为了促进这一意图, 尽管发现或存在任何此类附加或不同的事实，本文件中包含的新闻稿应作为完全和完整的一般新闻稿有效并保持有效。本解除以本合同所设想的合并完成为条件，无效，不具有任何效力。

在任何人不采取任何行动的情况下，根据本协议的条款以任何理由终止本协议。

第13.6款开支。除股东代表(其费用应从根据第3.5条支付给股东代表的资金中支付)外，本协议各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用，无论此类交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但独立审计师的费用和支出(如果有)应按照第3.4条支付；此外，本协议各方应根据第8.5条支付转让税；此外，买方应根据第8.6(C)条向反垄断机构支付与本协议预期的交易相关的所有费用；此外，如果本协议预期的交易没有完成，公司应向股东代表偿还股东代表因本协议预期的交易而产生的所有费用和开支。

第13.7条适用法律。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第13.8节标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。根据本协议要求签署和交付的副本和任何其他文件可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本或此类文件应被视为已正式且有效地交付，并且对所有目的均有效。

第13.9条附表、证物及附件。此处引用的披露明细表、展品和附件是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及披露明细表、证物和附件的内容应被视为提及本协定的这些部分。一方在《披露明细表》中涉及本协议任何章节或明细表的任何披露，应被视为对所有其他条款或明细表的披露，该披露与该等披露的关联性是合理明显的。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。

第13.10条整个协议。本协议(连同本协议的披露明细表、证物和附件)、托管协议以及买方和公司于2021年3月10日签订的某些保密协议(“保密协议”)构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间与本协议拟进行的交易有关的任何其他书面或口头协议。除本协议、托管协议和保密协议中明确规定外，双方之间不存在任何与本协议预期的交易有关的口头或其他陈述、保证、约定、谅解或协议。

第13.11条修订。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议，并参考本协议，才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。公司股东对本协议的批准不应限制本公司董事会根据第10.1节终止本协议的能力，也不限制本公司根据本协议第13.11条对本协议进行修订的能力，但不得限制本公司在DGCL第251(D)条允许的范围内对本协议进行修订。

第13.12节公示。本公司同意，自本协议日期起至截止日期，未经买方事先同意，任何一方或其代表不得就拟进行的交易发布或发布任何公开新闻稿或公告，除非本公司可能为遵守适用法律或法规而作出任何必要的披露或公告。根据公司的审查和意见，买方应准备一份联合新闻稿，在本协议签署之日或之后立即(无论如何在两(2)个工作日内)发布。本公司同意对本协议的条款保密，但适用法律或证券交易所法规要求披露的人或为遵守财务报告义务而要求披露的人除外；但公司可在必要时向其员工、会计师、顾问和其他代表披露与正常业务行为相关的条款(只要此等人士同意、或受合同、专业或受托责任约束，对本协议的条款保密，且只要公司应就本协议的其他各方违反第13.12条或该等保密义务向本协议的其他各方负责)。

第13.13条可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第13.14条管辖权；放弃陪审团审判。

(A)任何基于本协定或本协议所拟进行的交易而引起或有关的诉讼，可在特拉华州衡平法院提起(或，如特拉华州衡平法院不可用，则可在特拉华州的任何其他法院提起，或在联邦法院对其具有专属标的管辖权的索赔的情况下，在特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院提起)，并在每一案件中由上诉法院提出上诉，每一方均不可撤销地服从每一此类法院在任何该等诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对个人管辖权提出的任何反对。或为方便起见，同意所有与该诉讼有关的索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第13.14(A)条提起的任何诉讼中获得的判决。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃就本协议或本协议拟进行的交易所引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是受本协议第13.14条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第13.15条强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方都同意免除任何担保或邮寄与该补救措施相关的任何保证书的要求。双方进一步商定，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不断言金钱损害补救办法将提供适当的补救办法。在本协议任何一方提起诉讼以强制执行本协议的条款和条款的情况下(具体执行其条款要求在本协议终止后履行或明确幸存于本协议终止后的任何条款的诉讼除外)，外部日期应自动延长至(A)该诉讼解决后的第二十(20)个营业日，或(B)主持该诉讼的法院确定的其他期限。

第13.16条税务建议。每一方承认并同意，它没有收到也不依赖于任何其他方的税务建议，并且它已经并将继续就税收问题与自己的顾问进行磋商。

第13.17条特权。买方和公司同意，公司及其子公司的律师-客户特权在交易结束后将继续属于他们，不得传递给任何交易前持有人或由任何交易前持有人主张(交易前持有人的任何律师-客户特权应在交易结束后继续属于交易前持有人，不得传递给公司或其子公司或被公司或其子公司要求)，但对于交易结束前公司外部法律顾问之间的所有通信(包括Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，任何收购人、本公司或其任何关联公司均不应在任何法律程序中披露(也不要求任何收盘前持有人或其任何关联公司披露)任何此类通信，以支持他们中的任何人对股东代表、其任何关联公司提出的索赔(除非该等通信因母公司的行为以外的原因不再受律师-客户特权的约束，本公司或其任何联属公司)。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

TENEOBIO，Inc.

作者：/s/Roland Buelow

姓名：罗兰·比洛

头衔：首席执行官

燕尾服合并子公司。

作者：乔纳森·P·格雷厄姆

姓名：乔纳森·P·格雷厄姆

职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁

安进。

作者：罗伯特·A·布拉德韦

姓名：罗伯特·A·布拉德韦

职务：董事长、首席执行官、总裁

富通顾问有限责任公司，仅以本协议下股东代表的身份

作者：/s/Ryan Simkin

姓名：瑞安·西姆金

标题：经营董事

协议和合并计划中遗漏的证据和附件清单

在上面的图表2.7中引用

根据S-K条例第601(B)(2)项，上文附件2.7中提到的合并协议和计划的证据和附件尚未提交，如下所列。登记人同意应要求向美国证券交易委员会(“委员会”)提供任何遗漏的附件或附件的补充副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。

陈列品

附件A--同意书格式

附件B-合并证书表格

附件C-公司注册证书表格

附件D-托管协议表格

附件E-第二次修订和重新签署的转让和许可协议表格

附件

附件A-TNB-585

附件B-形式付款电子表格

附件C-符合条件的计划

附件D-重组步骤计划

附件E--营运资金净额报表样本