目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
1934年《证券交易法》
截至本季度末
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
( |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||||
西蒙地产集团有限公司 | ||||||
西蒙地产集团有限公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
西蒙地产集团有限公司 | 西蒙地产集团,L.P. |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
西蒙地产集团有限公司 | 西蒙地产集团,L.P. |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
西蒙地产集团有限公司: | |||
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
Simon Property Group,L.P.: | |||
大型加速文件服务器◻ | 加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
西蒙地产集团有限公司◻ | 西蒙地产集团,L.P.◻ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Simon Property Group,Inc.是的 | 西蒙地产集团,L.P.是的 |
截至2021年9月30日,西蒙地产集团
目录表
解释性说明
本报告综合了特拉华州公司Simon Property Group,Inc.和特拉华州有限合伙企业Simon Property Group,L.P.截至2021年9月30日的季度报告。除另有说明或文意另有所指外,凡提及“Simon Property Group,Inc.”即指Simon Property Group,Inc.,所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group,L.P.所提及的“We”、“Us”及“Our”统称为Simon、该等营运合伙企业及由Simon和/或该营运合伙企业拥有或控制的那些实体/附属公司。
Simon是一家房地产投资信托基金,或称REIT,根据1986年修订的美国国税法或国税法。我们的结构是伞式合伙房地产投资信托基金,在这种结构下,我们几乎所有的业务都通过西蒙拥有多数股权的合伙子公司运营合伙进行,西蒙是该子公司的普通合伙人。截至2021年9月30日,西蒙拥有经营合伙公司约87.4%的所有权权益,其余12.6%的所有权权益由有限合伙人拥有。作为营运合伙公司的唯一普通合伙人,西蒙独家控制营运合伙公司的日常管理。
我们将西蒙和运营伙伴关系作为一项业务进行运营。西蒙的管理层与经营合伙企业的管理层由相同的成员组成。作为控制经营合伙公司的普通合伙人,Simon合并经营合伙公司以进行财务报告,除了在经营合伙公司的投资外,Simon没有其他重大资产或负债。因此,西蒙和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。
我们认为,将Simon和业务伙伴关系的Form 10-Q季度报告合并到这一单一报告中可提供以下好处:
● | 通过使投资者能够以与管理层相同的方式来看待业务和运营业务,从而加强投资者对Simon和运营伙伴关系的了解; |
● | 消除重复披露,并提供更精简的陈述,因为本报告中的披露基本上都适用于西蒙和业务伙伴关系;以及 |
● | 通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来创造时间和成本效益。 |
我们认为,在我们作为一家合并公司如何运营的背景下,了解Simon和运营合伙公司之间的少数差异对投资者来说是重要的。主要的不同之处在于,Simon本身并不经营业务,只是担任经营合伙企业的普通合伙人,并不时发行股权或股权相关工具。此外,Simon本身不会产生任何债务,因为所有债务都是由运营合伙企业或由运营合伙企业拥有或控制的实体/子公司承担的。
经营合伙企业直接或间接持有我们几乎所有的资产,包括我们在合资企业中的所有权权益。运营合伙经营我们几乎所有的业务,其结构是没有公开交易股权的合伙企业。除Simon发行股票的净收益贡献给营运合伙企业的资本外,在Simon发行普通股的情况下,以换取营运合伙企业的普通合伙企业权益单位,或在Simon发行优先股的情况下,换取营运合伙企业的优先合伙企业权益单位或优先股,营运合伙企业直接或间接地通过其业务产生我们的业务所需的资本、债务的产生、从处置某些财产和合资企业以及向第三方发行单位或优先单位所获得的收益。
股东权益、合伙人权益和非控制性权益的列报是西蒙公司的合并财务报表与经营合伙公司合并财务报表的主要不同之处。股东权益和合伙人权益之间的差异是由于在西蒙和经营合伙企业一级发行的股权存在差异。有限合伙人在经营合伙企业中持有的单位在经营合伙企业的财务报表中作为合伙人权益入账,在西蒙公司的财务报表中作为非控制性权益入账。经营合伙企业财务报表中的非控股权益包括非关联合伙人在各种合并合伙企业中的权益。西蒙公司财务报表中的非控制性权益包括经营合伙企业层面的相同非控制性权益,以及如前所述由经营合伙企业的有限合伙人持有的单位。尽管分类不同,西蒙和经营合伙公司的总股本是相同的。
为了帮助投资者了解Simon和运营伙伴关系之间的区别,本报告提供了:
● | 西蒙和业务伙伴关系的单独合并财务报表; |
● | 这类合并财务报表的一套简明附注,包括对非控股权益和股东权益或合伙人权益、累计其他全面收益(亏损)以及每股和单位数据的单独讨论(视情况而定); |
2
目录表
● | 综合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分,还包括与每个实体相关的离散信息;以及 |
● | 第二部分,第二项。股权证券的未登记销售和所得款项的使用与每个实体有关的章节。 |
本报告还包括单独的第一部分,第4项.控制和程序部分,以及单独的附件31和32,证明西蒙和经营合伙公司的每个人都获得了必要的认证,并且西蒙和经营合伙公司都符合1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)和《美国法典》第18编第1350节。本报告中关于Simon和运营伙伴关系的单独讨论应相互结合阅读,以了解我们在综合基础上的结果以及管理层如何运营我们的业务。
为了突出西蒙和经营伙伴关系之间的区别,本报告中关于西蒙和经营伙伴关系的单独章节专门提到西蒙和经营伙伴关系。在结合披露西蒙和经营合伙公司的部分中,本报告将西蒙和经营合伙公司的行动或持股称为“我们的”行动或持股。虽然营运合伙一般是直接或间接订立合约及合资、持有资产及产生债务的实体,但我们相信在此情况下提及“我们”、“我们”或“我们”是恰当的,因为有关业务是一家企业,而我们实质上所有业务均透过营运合伙经营。
3
目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
表格10-Q
索引
| 页面 | |||
第一部分-财务信息 | ||||
第1项。 | 西蒙地产集团合并财务报表(未经审计) | |||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 5 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合经营和全面收益表 | 6 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表 | 7 | |||
2021年9月30日和2020年9月30日的合并权益表 | 8 | |||
西蒙地产集团合并财务报表(未经审计) | ||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 10 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合经营和全面收益表 | 11 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表 | 12 | |||
2021年9月30日和2020年9月30日的合并权益表 | 13 | |||
合并财务报表简明附注 | 15 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 53 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 53 | ||
第II部分--其他资料 | ||||
第1项。 | 法律诉讼 | 54 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 54 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 54 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 54 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 | ||
第五项。 | 其他信息 | 54 | ||
第六项。 | 陈列品 | 55 | ||
签名 | 56 |
4
目录表
西蒙地产集团有限公司
未经审计的综合资产负债表
(千美元,股票金额除外)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 |
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资产: | |||||||
按成本价计算的投资物业 | $ | | $ | | |||
减去累计折旧 |
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现金和现金等价物 |
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应收租户和应计收入净额 |
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对TRG的投资,按股权计算 |
| |
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对KléPierre的投资,按股权计算 |
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| | |||
对其他未合并实体的投资,按股权计算 | | | |||||
使用权资产,净额 | | | |||||
信托持有的投资--特殊目的收购公司 | | — | |||||
递延成本和其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债: | |||||||
抵押贷款和无担保债务 | $ | | $ | | |||
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入 |
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未合并实体的现金分配和权益损失 |
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应付股息 | | | |||||
租赁负债 | | | |||||
其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 | |||||||
有限合伙人在经营合伙中的优先权益和非控制性可赎回权益 |
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股本: | |||||||
股东权益 | |||||||
股本( | |||||||
J系列83/8%累计可赎回优先股, |
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普通股,$ |
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B类普通股,$ |
| — |
| — | |||
超出票面价值的资本 |
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累计赤字 |
| ( |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | |||
国库持有的普通股,按成本价计算, |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
5
目录表
西蒙地产集团有限公司
未经审计的合并经营报表和全面收益表
(千美元,每股除外)
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
租赁收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
管理费和其他收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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费用: | |||||||||||||
物业经营 |
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折旧及摊销 |
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房地产税 |
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维修和保养 |
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广告和促销 |
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家庭和地区办公室成本 |
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一般和行政 |
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其他 |
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总运营费用 |
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未计其他项目的营业收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
债务清偿损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
股权交换收益(附注6) | | — | | — | |||||||||
收入和其他税收(支出)福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
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未合并实体的收入 |
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权益工具公允价值未实现亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
取得控股权、出售或处置未合并实体的资产及权益或收回未合并实体的资产及权益的损益及减值净额 |
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| ( |
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| ( | |||||
合并净收入 | | | | | |||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
| |
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优先股息 |
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普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股基本收益和稀释后每股收益: | |||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合并净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
衍生工具对冲协议的未实现收益(亏损) |
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| ( |
| |
| ( | |||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
货币换算调整 |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
可供出售证券及其他事项的变动 |
| ( |
| ( |
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综合收益 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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普通股股东应占综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
6
目录表
西蒙地产集团有限公司
未经审计的现金流量合并报表
(千美元)
在截至的9个月中 | |||||||
9月30日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
经营活动的现金流: | |||||||
合并净收入 | $ | | $ | | |||
将合并净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | |||||||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
债务清偿损失 | | — | |||||
(收益)因收购未合并实体的控股权、出售或处置资产及权益或收回资产及权益而蒙受的损失及减值净额 |
| ( |
| | |||
股权交换收益 | ( | — | |||||
权益工具公允价值未实现亏损 | | | |||||
直线租赁损失 |
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未合并实体收入的权益 |
| ( |
| ( | |||
未合并实体的收入分配 |
| |
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资产和负债的变动 | |||||||
应收租户和应计收入净额 |
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| ( | |||
递延成本和其他资产 |
| ( |
| ( | |||
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: | |||||||
收购 |
| ( |
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向关联方提供贷款的资金 |
| ( |
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向关联方偿还贷款 |
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| — | |||
资本支出,净额 |
| ( |
| ( | |||
财产合并产生的现金影响 |
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| — | |||
对未合并实体的投资 |
| ( |
| ( | |||
购买股权工具 |
| ( |
| ( | |||
出售股权工具所得收益 |
| — |
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财产修复的保险收益 | | | |||||
来自未合并实体和其他实体的资本分配 |
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用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流: | |||||||
出售普通股和其他股票所得收益,扣除交易成本 |
| ( |
| ( | |||
购买与股票授予接受者预扣税款有关的股票 | ( | ( | |||||
赎回有限责任合伙人单位 |
| ( |
| ( | |||
购买库存股 | — | ( | |||||
特殊目的收购公司首次公开募股的收益,扣除交易成本 | | — | |||||
为特殊目的收购公司设立信托账户 |
| ( |
| — | |||
对物业中非控股权益持有人的分配 |
| ( |
| ( | |||
物业中非控股权益持有人的供款 |
| |
| | |||
经营伙伴关系的优先分配 |
| ( |
| ( | |||
对股东的分配和优先股息 |
| ( |
| ( | |||
分配给有限责任合伙人 |
| ( |
| ( | |||
为清偿债务而支付的现金 | ( | — | |||||
发行债券所得收益,扣除交易成本 |
| |
| | |||
偿还债务 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
(减少)现金及现金等价物增加 |
| ( |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
7
目录表
西蒙地产集团有限公司
未经审计的合并权益报表
(千美元)
|
|
| 累计 |
|
|
| 普普通通 |
|
| |||||||||||||||
其他 | 资本流入 | 库存 | ||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 全面 | 超过 | 累计 | 持有者 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
库存 | 库存 | 收入(亏损) | 面值 | 赤字 | 财务处 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
J系列优先股溢价摊销 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激励计划( | ( | | — | |||||||||||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股权激励摊销 | | | ||||||||||||||||||||||
长期激励绩效单位 | | | ||||||||||||||||||||||
单位当量和其他单位当量的发放 | ( | ( |
| |
| | ||||||||||||||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | | |||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | | | | |||||||||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
分配给普通股股东和有限合伙人,不包括经营合伙优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
分配给其他非控股权益合伙人 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入,不包括$ |
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| |
| |
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March 31, 2021 | $ | $ | | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
有限合伙人单位交换( |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
J系列优先股溢价摊销 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激励计划( | ( | | — | |||||||||||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股权激励摊销 | | | ||||||||||||||||||||||
长期激励绩效单位 | | | ||||||||||||||||||||||
单位当量及其他( | | ( | ( |
| |
| | |||||||||||||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | | |||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | | | | |||||||||||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
分配给普通股股东和有限合伙人,不包括经营合伙优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
分配给其他非控股权益合伙人 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入,不包括$ |
|
| |
| |
| | |||||||||||||||||
June 30, 2021 | $ | $ | | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
J系列优先股溢价摊销 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股权激励摊销 | | | ||||||||||||||||||||||
长期激励绩效单位 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
单位当量和其他单位当量的发放 | ( |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | ||||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
分配给普通股股东和有限合伙人,不包括经营合伙优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
分配给其他非控股权益合伙人 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入,不包括$ |
|
| |
| |
| | |||||||||||||||||
2021年9月30日 | $ | $ | | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
8
目录表
西蒙地产集团有限公司
未经审计的合并权益报表
(千美元)
|
|
| 累计 |
|
|
| 普普通通 |
|
| |||||||||||||||
其他 | 资本流入 | 库存 | ||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 全面 | 超过 | 累计 | 持有者 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
| 库存 |
| 库存 |
| 收入(亏损) |
| 面值 |
| 赤字 |
| 财务处 |
| 利益 |
| 权益 | |||||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
有限合伙人单位交换( |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
J系列优先股溢价摊销 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激励计划( | — | — | ||||||||||||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股权激励摊销 | | | ||||||||||||||||||||||
库存股购买( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
长期激励绩效单位 | | | ||||||||||||||||||||||
单位当量和其他单位当量的发放 | | |
| |
| | ||||||||||||||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | | |||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | | | | |||||||||||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
分配给普通股股东和有限合伙人,不包括经营合伙优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
分配给其他非控股权益合伙人 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入,不包括$ |
|
| |
| |
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March 31, 2020 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
J系列优先股溢价摊销 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激励计划( | ( | | — | |||||||||||||||||||||
股权激励摊销 | | | ||||||||||||||||||||||
长期激励绩效单位 | | | ||||||||||||||||||||||
单位当量及其他( | | | ( |
| ( |
| | |||||||||||||||||
套期保值活动未实现亏损 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| ( |
| |
| — | ||||||||||||||||||
分配给普通股股东和有限合伙人,不包括经营合伙优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
分配给其他非控股权益合伙人 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入,不包括$ |
|
| |
| |
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June 30, 2020 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
有限合伙人单位交换( |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
J系列优先股溢价摊销 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激励计划( | — | — | ||||||||||||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | | ( | |||||||||||||||||||||
股权激励摊销 | | | ||||||||||||||||||||||
长期激励绩效单位 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
单位当量和其他单位当量的发放 | | |
| |
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套期保值活动未实现亏损 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
货币换算调整 | | | ||||||||||||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| ( |
| |
| — | ||||||||||||||||||
分配给普通股股东和有限合伙人,不包括经营合伙优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
分配给其他非控股权益合伙人 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
净收入,不包括$ |
|
| |
| |
| | |||||||||||||||||
2020年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
9
目录表
西蒙地产集团,L.P.
未经审计的综合资产负债表
(千美元,单位金额除外)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
2021 | 2020 |
| |||||
资产: | |||||||
按成本价计算的投资物业 | $ | | $ | | |||
减去累计折旧 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| | |||
应收租户和应计收入净额 |
| |
| | |||
对TRG的投资,按股权计算 |
| |
| | |||
对KléPierre的投资,按股权计算 |
| |
| | |||
对其他未合并实体的投资,按股权计算 | | | |||||
使用权资产,净额 | | | |||||
信托持有的投资--特殊目的收购公司 | | — | |||||
递延成本和其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债: | |||||||
抵押贷款和无担保债务 | $ | | $ | | |||
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入 |
| |
| | |||
未合并实体的现金分配和权益损失 |
| |
| | |||
应付分配 | | | |||||
租赁负债 | | | |||||
其他负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项 | |||||||
优先股、各种系列、清算价值和非控制性可赎回权益 |
| |
| | |||
股本: | |||||||
合伙人权益 | |||||||
首选单位, |
| |
| | |||
普通合伙人, |
| |
| | |||
有限合伙人、 |
| |
| | |||
合伙人权益总额 |
| |
| | |||
不可赎回的非控股财产权益,净额 |
| |
| | |||
总股本 |
| |
| | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
10
目录表
西蒙地产集团,L.P.
未经审计的合并经营报表和全面收益表
(千元,单位金额除外)
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 |
| |||||||||||
9月30日, | 9月30日, |
| |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| |||||||||
收入: |
|
|
|
|
| ||||||||
租赁收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
管理费和其他收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 |
| |
| |
| |
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费用: | |||||||||||||
物业经营 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧及摊销 |
| |
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| | |||||
房地产税 |
| |
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维修和保养 |
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| |
| |
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广告和促销 |
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家庭和地区办公室成本 |
| |
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| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
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其他 |
| |
| |
| |
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总运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
未计其他项目的营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
债务清偿损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
股权交换收益(附注6) | | — | | — | |||||||||
收入和其他税收(支出)福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
未合并实体的收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
权益工具公允价值未实现亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
取得控股权、出售或处置未合并实体的资产及权益或收回未合并实体的资产及权益的损益及减值净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
合并净收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
首选单位要求 |
| |
| |
| |
| | |||||
单位持有人应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
单位持有人的净收入可归因于: | |||||||||||||
普通合伙人 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
有限合伙人 |
| |
| |
| |
| | |||||
单位持有人应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
单位基本收益和摊薄收益: | |||||||||||||
单位持有人应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合并净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
衍生工具对冲协议的未实现收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
货币换算调整 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
可供出售证券及其他事项的变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
综合收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
可归属于非控股权益的全面收益 |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
单位持有人应占综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
11
目录表
西蒙地产集团,L.P.
未经审计的现金流量合并报表
(千美元)
在截至的9个月中 | |||||||
9月30日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
经营活动的现金流: |
|
|
| ||||
合并净收入 | $ | | $ | | |||
将合并净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | |||||||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
债务清偿损失 | | — | |||||
(收益)因收购未合并实体的控股权、出售或处置资产及权益或收回资产及权益而蒙受的损失及减值净额 |
| ( |
| | |||
股权交换收益 | ( | — | |||||
权益工具公允价值未实现亏损 | | | |||||
直线租赁损失 |
| |
| | |||
未合并实体收入的权益 |
| ( |
| ( | |||
未合并实体的收入分配 |
| |
| ||||
资产和负债的变动 | |||||||
应收租户和应计收入净额 |
| |
| ( | |||
递延成本和其他资产 |
| ( |
| ( | |||
应付账款、应计费用、无形资产、递延收入和其他负债 |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流: | |||||||
收购 |
| ( |
| ( | |||
向关联方提供贷款的资金 | ( | ( | |||||
向关联方偿还贷款 |
| |
| — | |||
资本支出,净额 |
| ( |
| ( | |||
财产合并产生的现金影响 |
| |
| — | |||
对未合并实体的投资 |
| ( |
| ( | |||
购买股权工具 |
| ( |
| ( | |||
出售股权工具所得收益 |
| — |
| | |||
财产修复的保险收益 | | | |||||
来自未合并实体和其他实体的资本分配 |
| |
| | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动的现金流: | |||||||
单位和其他单位的发行 |
| ( |
| ( | |||
购买与股票赠与接受者预扣税款有关的单位 |
| ( |
| ( | |||
赎回有限责任合伙人单位 | ( | ( | |||||
购买普通合伙人单位 | — | ( | |||||
特殊目的收购公司首次公开募股的收益,扣除交易成本 | | — | |||||
为特殊目的收购公司设立信托账户 | ( | — | |||||
对物业中非控股权益持有人的分配 |
| ( |
| ( | |||
物业中非控股权益持有人的供款 |
| |
| | |||
合作伙伴关系分配 |
| ( |
| ( | |||
为清偿债务而支付的现金 | ( | — | |||||
扣除交易成本后的抵押和无担保债务收益 |
| |
| | |||
抵押贷款和无担保债务本金支付 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
(减少)现金及现金等价物增加 |
| ( |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
12
目录表
西蒙地产集团,L.P.
未经审计的合并权益报表
(千美元)
| 择优 |
| 西蒙(管理 |
| 有限 |
| 非控制性 |
| 总计 | ||||||
单位 | 普通合伙人) | 合作伙伴 | 利益 | 权益 | |||||||||||
2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列优先股溢价和摊销 | ( | ( | |||||||||||||
股票激励计划( | — | — | |||||||||||||
股权激励摊销 | | | |||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | ( | ( | ||||||||||||
长期激励绩效单位 |
| |
| | |||||||||||
单位当量和其他单位当量的发放 |
|
| ( |
|
| |
| | |||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | | ||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | ||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | ||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益 | | | | ||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配给有限责任合伙人,不包括归类为临时股权的优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入,不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$ |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
March 31, 2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列优先股溢价和摊销 | ( | ( | |||||||||||||
有限合伙人单位交换为普通单位( |
| | ( |
| — | ||||||||||
股票激励计划( | — | — | |||||||||||||
股权激励摊销 | | | |||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | ( | ( | ||||||||||||
长期激励绩效单位 |
| |
| | |||||||||||
单位当量及其他( |
|
| |
|
| |
| | |||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | | ||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | ||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | | | | ||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配给有限责任合伙人,不包括归类为临时股权的优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入,不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$ |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
June 30, 2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列优先股溢价和摊销 | ( | ( | |||||||||||||
股权激励摊销 | | | |||||||||||||
长期激励绩效单位 |
| ( |
| ( | |||||||||||
单位当量和其他单位当量的发放 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | |||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | ||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | ||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配给有限责任合伙人,不包括归类为临时股权的优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入,不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$ |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
13
目录表
西蒙地产集团,L.P.
未经审计的合并权益报表
(千美元)
| 择优 |
| 西蒙(管理 |
| 有限 |
| 非控制性 |
| 总计 | ||||||
单位 | 普通合伙人) | 合作伙伴 | 利益 | 权益 | |||||||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列优先股溢价和摊销 | ( | ( | |||||||||||||
有限合伙人单位交换为普通单位( |
| |
| ( |
| — | |||||||||
股票激励计划( | — | — | |||||||||||||
股权激励摊销 | | | |||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | ( | ( | ||||||||||||
库房单位购买量( | ( | ( | |||||||||||||
长期激励绩效单位 |
| |
| | |||||||||||
单位当量及其他( |
|
| |
|
| |
| | |||||||
套期保值活动的未实现收益 | | | | ||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | ||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | | | | ||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配给有限责任合伙人,不包括归类为临时股权的优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入,不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$ |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
March 31, 2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列优先股溢价和摊销 | ( | ( | |||||||||||||
股票激励计划( | — | — | |||||||||||||
股权激励摊销 | | | |||||||||||||
长期激励绩效单位 |
| |
| | |||||||||||
单位当量及其他( |
|
| |
| ( |
|
| | |||||||
套期保值活动未实现亏损 | ( | ( | ( | ||||||||||||
货币换算调整 | ( | ( | |||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | ||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| ( |
| |
| — | |||||||||
分配给有限责任合伙人,不包括归类为临时股权的优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入,不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$ |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
June 30, 2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列优先股溢价和摊销 | ( | ( | |||||||||||||
有限合伙人单位交换为普通单位( |
| | ( |
| — | ||||||||||
股票激励计划( | — | — | |||||||||||||
股权激励摊销 | | | |||||||||||||
赎回有限合伙人单位( | ( | | ( | ||||||||||||
长期激励绩效单位 |
| ( |
| ( | |||||||||||
单位当量及其他( |
|
| |
| |
|
| | |||||||
套期保值活动未实现亏损 | ( | ( | ( | ||||||||||||
货币换算调整 | | | |||||||||||||
可供出售证券及其他事项的变动 | ( | ( | ( | ||||||||||||
从累计其他综合亏损中获得的净收益重新归类为收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对有限合伙人利益的调整 |
| ( |
| |
| — | |||||||||
分配给有限责任合伙人,不包括归类为临时股权的优先权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入,不包括对临时股权优先股优先股的优先分配$ |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
2020年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些声明不可分割的一部分。
14
目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
1.组织结构
Simon Property Group,Inc.是一家特拉华州的公司,根据修订后的1986年国税法或国税法,以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或REIT的形式运营。只要房地产投资信托基金分配的应税收入不低于其应纳税所得额的100%,它们通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。Simon Property Group,L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司,拥有我们所有的房地产和其他资产。根据运营合伙公司的合伙协议,运营合伙公司必须支付西蒙的所有费用。在综合财务报表的这些简明附注中,除非另有说明或文意另有所指,否则提及的“Simon”指Simon Property Group,Inc.,而提及的“营运合伙”指Simon Property Group,L.P.提及的“我们”、“我们”及“我们”统称为Simon、营运合伙及由Simon及/或营运合伙拥有或控制的实体/附属公司。除非另有说明,这些合并财务报表的简明说明同时适用于西蒙和经营合伙企业。
我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地,主要包括购物中心、高级奥特莱斯®,和磨坊®。截至2021年9月30日,我们拥有或持有
2.陈述依据
随附的未经审计的合并财务报表包括所有受控子公司的账目,所有重大的公司间金额已被冲销。由于某些经营活动的季节性,截至2021年9月30日的中期业绩不一定代表全年的预期业绩。
这些合并财务报表是根据Form 10-Q的说明编制的,包括美国公认会计原则(GAAP)中期报告所要求的所有信息和披露。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为,公允列报所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。阅读本表格10-Q中的综合财务报表时,应结合经审计的综合财务报表以及西蒙和经营伙伴关系2020年合并年度报告中所载的相关说明。已对上期财务报表进行了某些被认为是公平列报所必需的重新分类,以便与本年度列报保持一致。这些重新分类并没有改变业务的结果。
截至2021年9月30日,我们整合了
经营合伙企业的优先分配在申报时应计,代表未偿还的合伙企业权益优先单位或优先单位的分配,并计入非控股权益应占净收益。在优先分配后,我们根据合伙人在经营合伙企业中各自的加权平均所有权权益,将经营合伙企业的净经营业绩分配给有限合伙人和西蒙。净经营业绩
15
目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
有限合伙人应占经营合伙企业在非控股权益应占净收益中反映。Simon在运营合伙企业中的加权平均所有权权益为
经营伙伴关系所附综合业务报表和全面收益表中的优先股要求是未清偿优先股的分配,并在申报时予以记录。
3.重大会计政策
现金和现金等价物
我们认为所有购买的原始期限为90天或更短的高流动性投资均为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账,接近公允价值。现金等价物通常包括商业票据、银行承兑汇票、欧洲美元、回购协议和货币市场存款或证券。可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括我们的现金和现金等价物以及我们的贸易应收账款。我们将现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。然而,在某些时候,这种现金和现金等价物超过了联邦存款保险公司和证券投资者保护公司的保险限额。
股权工具和债务证券
股权工具和债务证券主要包括股权工具、我们的递延补偿计划投资、我们的专属自保保险子公司的债务证券,以及为满足以前由投资物业担保的债务的偿债要求而持有的某些投资。在2021年9月30日和2020年12月31日,我们拥有可随时确定公允价值为美元的股权工具。
我们的递延薪酬计划权益工具是根据市场报价进行估值的。这些投资有相匹配的负债,因为这些金额全额支付给赚取补偿的雇员。这些证券的价值变化和对员工的配套负债的变化都在收益中确认,因此对综合净收入没有影响。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们持有的债务证券为
16
目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
我们的专属自保保险子公司必须保持法定的最低资本和盈余,以及维持最低的流动性比率。因此,我们获得这些证券的机会可能是有限的。
公允价值计量
第1级公允价值投入是指相同项目在活跃、流动和有形市场(如证券交易所)的报价。第2级公允价值投入为活跃或不活跃市场中类似项目的可观察信息,并在估值中适当考虑交易对手的信誉。第3级公允价值投入反映了我们对投入的最佳估计和市场参与者将在计量日期为资产或负债定价时使用的假设。这些投入在市场上是看不到的,对估值估计有重要意义。我们有
我们在2021年9月30日和2020年12月31日持有的公允价值随时可确定的权益工具主要被归类为具有第一级和第二级公允价值投入。此外,我们还有被归类为具有二级投入的衍生工具,主要包括外币远期合约和利率互换协议,总资产余额为#美元。
附注7讨论了使用第2级投入计量的债务的公允价值。我们购买会计和减值分析的第三级输入包括我们对物业净运营结果、资本化率和贴现率的估计。
非控制性权益
西蒙
本公司非控股权益的账面金额详情如下:
| 自.起 |
| 自.起 |
| |||
9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
有限责任合伙人在经营合伙中的权益 | $ | | $ | | |||
不可赎回的非控股财产权益,净额 |
| |
| | |||
反映在股权中的非控股权益总额 | $ | | $ | |
应占非控股权益的净收入(包括综合物业中不可赎回及可赎回的非控股权益、有限合伙人于经营合伙企业的权益及经营合伙企业就其未偿还优先股应付的优先分派)为综合净收入的组成部分。此外,其他全面收益(亏损)的个别组成部分按控股权益和非控股权益的合计列示,非控股权益的部分从普通股股东应占的全面收益中扣除。
运营伙伴关系
我们对西蒙和经营合伙的有限合伙人在永久股权内对经营合伙的共同合伙利益单位或单位进行分类的适当性评估考虑了几个重要因素。首先,作为一家有限合伙企业,所有与经营合伙企业的运营和分配有关的决策都由西蒙作为经营合伙企业的唯一普通合伙人做出。普通合伙人的决定由西蒙的董事会或管理层作出。运营伙伴关系没有其他治理结构。其次,西蒙的唯一资产是它在运营伙伴关系中的权益。因此,西蒙的普通股,或普通股,如果由
17
目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
经营伙伴关系的最佳特征是类似于库房份额,因此不是经营伙伴关系的资产。
经营合伙公司的有限合伙人有权根据经营合伙公司的合伙协议,将他们的单位换成普通股或现金,由西蒙选定为唯一的普通合伙人。因此,我们将有限合伙人持有的单位归类为永久股权,因为西蒙可能会选择向行使交换权的有限合伙人发行普通股,而不是使用现金。根据运营合伙公司的合伙协议,只有在西蒙回购了普通股后,运营合伙公司才需要赎回西蒙持有的单位。我们对西蒙以永久股权持有的单位进行分类,因为赎回这些单位的决定将由西蒙做出。
应占非控制性权益(包括合并物业中不可赎回及可赎回的非控制性权益)的净收入为综合净收入的组成部分。
累计其他综合收益(亏损)
西蒙
与西蒙货币换算调整有关的累计其他综合收益(亏损)总额为(美元
从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类的情况如下:
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 显示净收入的受影响行项目 | |||||||||||
货币换算调整 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | 取得未合并实体的控股权、出售或处置资产及权益或收回资产及权益所得收益及减值净额 | ||||||
— | — | ( | — | 可归因于非控股权益的净收入 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||||||
累计派生收益 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
| 利息支出 | |||
| ( |
|
| ( |
| ( |
|
| ( |
| 可归因于非控股权益的净收入 | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
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目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
运营伙伴关系
与经营合伙企业的货币换算调整有关的累计其他全面收益(亏损)总额为(美元
从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类的情况如下:
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 显示净收入的受影响行项目 | |||||||||||
货币换算调整 | $ | — |
| $ | — | $ | |
| $ | — |
| 取得未合并实体的控股权、出售或处置资产及权益或收回资产及权益所得收益及减值净额 | |||
累计派生收益 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
| 利息支出 | |||
我们以公允价值将所有衍生品记录在我们的合并资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、我们是否已将衍生工具指定为对冲,以及对冲关系是否符合应用对冲会计所需的标准。我们可能在正常业务过程中使用各种衍生金融工具来选择性地管理或对冲与我们的债务和利息支付相关的部分风险。我们使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的稳定性,并管理我们对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标,我们主要使用利率互换和上限。我们要求对冲衍生品工具在降低它们被指定对冲的风险敞口方面高度有效。我们正式指定任何满足这些套期保值标准的工具在衍生品合约开始时作为对冲工具。我们有
截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们拥有
我们可能会签订国库锁定协议,作为预期债务发行的一部分。于债务发行完成后,该等工具的公允价值记为累计其他全面收益(亏损)的一部分,并于债务协议有效期内摊销为利息开支。
在累计其他全面收益中记录的国库锁和终止对冲的未摊销收益为#美元。
我们在某些海外业务的融资上也面临外币风险。我们的意图是抵消发生在基础风险敞口上的损益,通过衍生品合约的损益对冲这些风险敞口。我们不会为投机目的而订立利率保障或外币利率保障协议。
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(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
我们还受到以外币,主要是日元和欧元计价的金融工具的汇率波动的影响。我们使用货币远期合约、交叉货币掉期合约和外币计价债务来管理某些日元和欧元计价的应收账款和净投资的外汇汇率变化的风险敞口。货币远期合约涉及固定日元:美元或欧元:美元的汇率,以便在指定日期交割指定数量的外币。货币远期合约通常是以美元现金结算的,其公允价值在结算日或接近结算日。
我们有以下欧元:2021年9月30日和2020年12月31日被指定为净投资对冲的美元远期合约(单位:百万):
|
| 截至的资产(负债)价值 | |||||||
9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||||||
名义价值 | 到期日 | 2021 | 2020 | ||||||
€ | | March 24, 2021 | — | ( | |||||
€ | | March 24, 2021 | — | ( | |||||
€ | | March 24, 2021 | — | ( | |||||
€ | | March 24, 2021 | — | ( | |||||
€ | | May 14, 2021 | — | ( | |||||
€ | | May 14, 2021 | — | ( | |||||
€ | | May 14, 2021 | — | ( | |||||
€ | | May 14, 2021 | — | ( | |||||
€ | | May 14, 2021 | — | ( | |||||
€ | | May 14, 2021 | — | ( | |||||
€ | | May 14, 2021 | — |
| ( | ||||
€ | | 2021年12月20日 | |
| ( | ||||
€ | | 2021年12月20日 | |
| ( | ||||
€ | | 2021年12月20日 | ( |
| ( | ||||
€ | | 2021年12月20日 | |
| — | ||||
€ | | July 15, 2021 | — |
| ( | ||||
€ | | July 15, 2021 | — |
| ( | ||||
€ | | July 15, 2021 | — |
| ( | ||||
€ | | 2021年9月17日 | — |
| ( | ||||
€ | | 2021年9月17日 | — |
| ( | ||||
€ | | March 15, 2022 | |
| — | ||||
€ | | 2022年9月15日 | |
| — |
上表中的资产余额计入递延成本和其他资产。上表中的负债余额包括在其他负债中。
我们已将某些货币远期合约和交叉货币互换指定为净投资对冲。因此,我们在其他全面收益(亏损)中报告公允价值的变化。这些远期合同价值的变化被以欧元计价的基础对冲合资投资的变化所抵消。
与Simon的衍生活动有关的累计其他全面收益(亏损)总额,包括我们在未合并实体的其他全面收益(亏损)中的份额,为($
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(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
和2020年12月31日。与经营合伙企业的衍生活动有关的累计其他全面收益(亏损)总额,包括我们在未合并实体的其他全面收益(亏损)中的份额,为($
西蒙地产集团收购控股公司。
公司通过全资子公司发起了一家名为Simon Property Group Acquisition Holdings,Inc.的特殊目的收购公司(SPAC)。2021年2月18日,SPAC宣布了其首次公开募股(IPO)的定价,该定价于2021年2月23日完成,总收益为$
新会计公告
2020年3月,FASB发布了《会计准则更新》(ASU)2020-04《参考利率改革》,为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时可选的权宜之计和例外,以减轻预期的市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡的财务报告负担。ASU 2021-01中增加了其他可选的权宜之计、例外和澄清。该指导意见自发布之日起生效,一般适用于截至2022年12月31日的任何合同修改或现有和新的对冲关系。我们目前正在评估预期的从LIBOR向替代参考利率的市场过渡将对我们的财务报表产生的影响,以及ASU 2020-04和ASU 2021-01中提供的上述权宜之计和例外情况的适用性。
4.房地产收购和处置
除另有注明外,物业交易的损益计入所附综合经营报表及全面收益净额的收购控股权收益、出售或处置未合并实体的资产及权益或收回未合并实体的资产及权益及减值。我们对与业务合并相关的资产收购成本和费用成本以及与处置相关的成本进行资本化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,我们产生的交易费用最低。
2021年处置
2021年7月,我们录得收益$
在2021年第一季度,我们录得收益$
2020年处置
2020年10月1日,我们出售了我们在
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(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
5.每股和单位数据
吾等根据期内已发行之普通股或单位之加权平均数(如适用)厘定基本每股盈利及基本单位盈利,并考虑任何参与证券以应用两类法。我们根据已发行普通股或单位(如适用)的加权平均数,以及假设所有潜在摊薄证券已于最早日期转换为普通股或单位(如适用)的已发行股份或单位(如适用)的递增加权平均数,厘定摊薄每股收益及单位摊薄收益。下表列出了基本和摊薄每股收益以及基本和摊薄单位收益的组成部分。
西蒙
截至9月30日的三个月, | 在截至9月30日的9个月内, | ||||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||||
普通股股东应占净收益--基本收益和稀释收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
加权平均未偿还股份-基本和稀释 |
| |
| |
| |
| |
对于
运营伙伴关系
截至9月30日的三个月, | 在截至9月30日的9个月内, | ||||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||||
单位持有人应占净收益--基本收益和摊薄收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
未偿还的加权平均单位--基本单位和稀释单位 |
| |
| |
| |
| |
对于
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(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
6.对未合并实体和国际投资的投资
房地产合资企业和投资
合资企业在房地产行业很常见。我们利用合资企业为房地产融资,开发新的房地产,并分散我们在特定房地产或房地产组合中的风险。如附注2所述,我们于
我们的某些合资物业受各种优先购买权、买卖条款、认沽和赎回权利或合作伙伴的其他销售或营销权利的约束,这些权利是房地产合资协议和行业中的惯例。吾等及吾等在该等合资企业中的合作伙伴可启动此等条款(受任何适用的锁定或类似限制的规限),这可能导致出售吾等的权益或使用可用现金或借款,或使用有限合伙企业在经营合伙企业中的权益,以从吾等的合作伙伴收购合资企业权益。
我们可以主要以计息建设贷款的形式向合资物业提供融资。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们向这些关联方提供的建设贷款和其他垫款总额为$
未合并实体交易记录
2021年7月1日,我们将我们在Forever 21和Brooks Brothers许可合资企业中的所有权益贡献给ABG,以换取ABG的额外权益,使我们在ABG的总权益约为
2021年6月1日,我们和我们的合作伙伴ABG获得了Eddie Bauer的许可权。我们在许可合资企业中的非控股权益是
在2021年第二季度,我们出售了我们在一项多户住宅投资中的权益。我们在这笔交易的总收益中的份额为#美元。
2020年12月29日,我们完成了对一家
2020年12月7日,我们和一群共同投资者收购了破产的百货商店零售商J.C.Penney的某些资产和负债。我们在合资企业中的非控股权益是
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(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
在2020年第三季度,我们记录了非临时性减值费用$
2020年2月19日,我们和一群共同投资者收购了破产的服装和配饰零售商Forever 21的某些资产和负债。权益是通过以下途径获得的
2016年9月15日,我们和一群共同投资者收购了破产的服装和配饰零售商Aéropostale的某些资产和负债,随后更名为SPARC Group。权益是通过以下途径获得的
欧洲投资
在2021年9月30日,我们拥有
在截至2021年9月30日的9个月中,克莱皮埃尔选择提高意大利某些资产的税基,这引发了一次性支付,税率大幅降低。由于税基的提高,以前确定的递延税项负债被转回,从而产生了非现金收益,其中我们的份额为#美元。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们录得
我们对一家欧洲被投资公司感兴趣,该公司曾在
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(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
2021年1月1日,我们的欧洲投资者获得了Ochtrup Designer奥特莱斯的控制权,原因是一家风险投资伙伴持有的某些参与权到期。这导致了财产的合并,需要将我们以前持有的股权重新计量为公允价值,并确认#美元的非现金收益。
此外,我们还有一个
我们还拥有Value Retail PLC及其附属实体的少数股权,这些实体拥有或拥有权益并运营
亚洲合资企业
我们通过与三菱房地产株式会社的合资企业在日本开展国际名牌直销业务。我们有一个
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(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
财务信息摘要
以下是我们权益法投资的综合资产负债表和运营报表以及此类投资的收入份额,不包括我们在HBS、KléPierre和TRG的投资,以及我们在ABG、J.C.Penney、RGG和SPARC Group的零售商投资。
合并资产负债表
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| |||
2021 | 2020 |
| |||||
资产: | |||||||
按成本价计算的投资物业 | $ | | $ | | |||
减去累计折旧 |
|
| |||||
| |
| | ||||
现金和现金等价物 |
|
| |||||
应收租户和应计收入净额 |
|
| |||||
使用权资产,净额 | | ||||||
递延成本和其他资产 |
|
| |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和合伙人赤字: | |||||||
抵押贷款 | $ | $ | | ||||
应付账款、应计费用、无形资产和递延收入 |
|
| |||||
租赁负债 | |||||||
其他负债 |
|
| |||||
总负债 |
| |
| | |||
首选单位 |
| |
| | |||
合作伙伴的赤字 |
| ( |
| ( | |||
总负债和合伙人赤字 | $ | | $ | | |||
我们在以下方面的份额: | |||||||
合作伙伴的赤字 | $ | ( | $ | ( | |||
新增:超额投资 |
|
| | ||||
我们对未合并实体的净投资,按股权计算 | $ | | $ | |
“超额投资”是指我们的投资相对于我们在合资企业基础净资产或收购的其他投资中的权益份额的未摊销差额,已确定与投资物业、包括商誉在内的无形资产以及债务溢价和折扣的公允价值有关。我们在收购资产的相关折旧部分的寿命内摊销多余投资,通常不超过
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(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
综合业务报表
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| |||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
| |||||||
租赁收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入 |
|
|
|
| |||||||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营费用: | |||||||||||||
物业经营 |
|
|
|
| |||||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
| |||||||||
房地产税 |
|
|
|
| |||||||||
维修和保养 |
|
|
|
| |||||||||
广告和促销 |
|
|
|
| |||||||||
其他 |
|
|
|
| |||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
未计其他项目的营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
出售或处置非合并实体的资产和权益或收回资产和权益的收益,净额 | — | — | | — | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
第三方投资者在净收益中的份额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
我们在净收入中的份额 |
|
| |
|
| | |||||||
超额投资摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
我们在综合财务报表中出售或处置资产的收益和其他收入中的权益的份额 | — | — | ( | — | |||||||||
未合并实体的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表未合并实体的收入份额与我们在HBS、KléPierre和TRG的投资以及我们的零售商投资的结果份额合计,在随附的综合经营报表和全面收益表中以未合并实体的收入列示。除另有注明外,吾等应占收购未合并实体之控股权出售或出售资产及权益之收益,净额反映于出售或出售未合并实体之资产及权益或收回未合并实体之资产及权益之收益(亏损)及减值内,净额反映于所附综合经营报表及全面收益。
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(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
7.债务
无担保债务
截至2021年9月30日,我们的无担保债务包括
信贷安排还包括一笔额外的延迟支取美元。
截至2021年9月30日,我们的总可用借款能力为
信贷安排可通过增加信贷安排下的额外承付款形式增加,总额不超过#美元。
信贷安排下的借款在经营合伙企业选择时,以(I)伦敦银行同业拆借利率加由经营合伙企业信用评级确定的保证金计算利息。
补充贷款的初始借款能力为#美元。
2021年10月,我们修改和扩大了补充机制。新的再融资贷款最初将于2026年1月31日到期,并可根据公司的唯一选择再延长一年至2027年1月31日,但须满足某些惯例条件。该贷款机制提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。
补充贷款项下的借款在本公司的选择下,按(I)(X)期限基准贷款、经调整的期限SOFR利率、适用的本地利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的Tibor利率计息,(Y)对于RFR贷款,如果以英镑、索尼亚加基准调整,如果以美元计价,每日简单SOFR加基准调整,或(Z)对于每日SOFR贷款,调整后的隔夜浮动每日SOFR利率,在上文(X)至(Z)条的每种情况下,加上由公司的公司信用评级确定的利润率
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(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
在补充机制下。根据公司目前的信用评级,新左轮手枪的利率为SOFR+
运营伙伴关系还提供一项商业票据计划,费用为#美元。
2021年1月21日,经营伙伴关系完成了以下优先无担保票据的发行:$
2021年1月27日,运营伙伴关系完成了其可选赎回$
2021年3月19日,经营伙伴关系完成发行€
2021年8月18日,经营伙伴关系完成了以下优先无担保票据的发行:$
在第三季度,运营伙伴关系完成了对其所有未偿还的$
抵押贷款债务
按揭贷款负债总额为$。
圣约
我们的无担保债务协议包含金融契约和其他非金融契约。这些安排包含与总杠杆和担保杠杆与资本值之比、最低利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)以及未受约束的EBITDA覆盖要求有关的持续契约。如果经营合伙公司或Simon面临破产程序或发生某些其他事件,则可以加快根据这些设施进行的付款。如果我们未能遵守这些公约,在适用的治疗期到期后,贷款人可以加快债务到期日或寻求其他补救措施,包括调整适用的利率。截至2021年9月30日,我们遵守了我们无担保债务的所有契约。
于2021年9月30日,我们的综合附属公司为下列借款人
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(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
作为债务抵押品的财产所特有的非金融契约。如果这些无追索权抵押票据下的适用借款人未能遵守这些契约,贷款人可以加速债务,并以其抵押品为抵押强制执行其权利。于2021年9月30日,该等无追索权按揭票据项下的适用借款人已遵守所有契诺,而个别或整体不遵守则可实施适用的交叉违约条款,对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。
债务公允价值
我们的可变利率抵押贷款和其他贷款的账面价值接近其公允价值。我们使用按当前借款利率贴现的现金流估计合并固定利率抵押贷款的公允价值,并使用按当前市场利率贴现的现金流估计其他债务。我们使用报价市场价格估计综合固定利率无担保票据的公允价值,如果没有报价市场价格,我们对类似条款和到期日的证券使用报价市场价格。综合固定利率按揭及无抵押债务(包括商业票据)的账面价值为$。
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
合并固定利率抵押贷款和无担保债务的公允价值(单位:百万) | $ | | $ | | ||||
计算固定利率抵押贷款公允价值时假定的加权平均贴现率 |
| | % |
| | % | ||
计算无担保债务公允价值时假定的加权平均贴现率 | | % | | % |
8.权益
在截至2021年9月30日的9个月中,西蒙发布了
2019年2月11日,西蒙董事会批准了一项普通股回购计划。根据该计划,西蒙被授权回购至多$
我们支付了普通股股息#美元。
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以及以百万或数十亿为单位的位置)
临时股权
西蒙
西蒙将那些有可能被要求西蒙赎回证券以换取现金的证券归类为临时股权,而不考虑这种可能性的可能性。因此,西蒙将
有限合伙人在经营合伙企业中的优先权益与物业的非控制性可赎回权益。营运合伙公司优先股的赎回功能载有规定,可要求营运合伙公司以现金支付赎回款项。因此,经营伙伴关系中的这一系列优先股仍被归类为永久股本以外的单位。物业或物业组合中可由持有人选择赎回的剩余权益,或在可能不受西蒙控制的情况下可赎回的权益,计入临时权益。假设该工具在资产负债表日可赎回,非控股权益的账面金额将调整为赎回金额。基础非控制权益的赎回价值变动在发行单位等价物及其他综合权益表的累计亏损内入账。有几个
| 自.起 |
| 自.起 | ||||
9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
$ | | $ | | ||||
其他非控制性可赎回权益 |
| |
| | |||
有限合伙人在经营合伙中的优先权益及物业的非控制性可赎回权益 | $ | | $ | |
有关与SPAC有关的非控制可赎回权益的讨论,请参阅附注3。
运营伙伴关系
经营合伙企业将可能要求经营合伙企业赎回证券以换取现金的证券归类为临时权益,无论这种可能性有多大。因此,运营伙伴关系将
| 自.起 |
| 自.起 | ||||
9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
$ | | $ | | ||||
其他非控制性可赎回权益 |
| |
| | |||
按清盘价值计算的优先股总数及物业的非控制可赎回权益 | $ | | $ | |
有关与SPAC有关的非控制可赎回权益的讨论,请参阅附注3。
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(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
基于股票的薪酬
我们基于股票的薪酬计划下的长期激励性薪酬奖励主要采取LTIP单位、限制性股票授予和限制性股票单位的形式。这些奖项以市场或业绩为基础,并基于各种个人、公司和业务单位的业绩衡量标准,如下所述。与这些项目有关的费用,减去资本化的金额,计入国内和地区办事处成本,以及所附业务和全面收益报表中的一般和行政成本。2021年第一季度,薪酬委员会根据2021年长期激励计划或2021年LTI计划设立并颁发了奖项。2021年LTI方案下的奖励采取LTIP单位和限制性股票单位的形式,下文将进一步讨论。
LTIP计划。薪酬委员会已经批准了针对某些高级员工的长期、基于业绩的激励性薪酬计划,或LTIP计划。LTIP计划下的奖励采用LTIP单位的形式,这是运营合伙企业发行的有限合伙权益的一种形式,参与者必须在适用的奖励协议中描述的特定日期和其他条件下保持与我们的雇佣关系。未按照适用授标协议中规定的条件赚取的LTIP获奖单位将被没收。赚取和完全归属的LTIP单位相当于经营伙伴关系的单位。在绩效期间,参与者有权获得分配给他们的LTIP单位,等同于
2018年,薪酬委员会根据重新设计的LTIP计划或2018 LTIP计划设立并授予奖项。2018年LTIP计划获奖
基于达到目标FFO业绩标准的LTIP部分单位的授予日期公允价值为$
2021年和2019年,薪酬委员会分别根据重新设计的LTIP方案或2021年LTIP方案和2019年LTIP方案设立并授予奖项。如果且仅在适用奖励协议中定义的相应业绩条件(基于运营资金或每股FFO和客观标准目标)和市场条件(基于相对或绝对TSR业绩)在适用的奖励协议期间实现时,这些计划下的奖励将被视为已获得
任何基于市场的奖励的LTIP单位的授予日期公允价值都是使用蒙特卡洛模型估计的,并且无论如果提供所需的服务是否达到市场条件标准,都会记录由此产生的固定费用。授予日期基于市场的奖励的公允价值将在授予日期至奖励(如果获得)的归属日期之间摊销为费用。业绩奖励的费用是根据我们对在适用的业绩期间是否有可能达到业绩标准的评估,在从授予之日起到奖励获得之日止的一段时间内记录的。
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(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
赔偿委员会核准了LTIP单位赠款,如下表所示。LTIP单位的赚取程度以及授予日的总公允价值如下:
LTIP计划 |
| LTIP单位赚取 |
| TSR奖授予日期公允价值 |
| 绩效奖励的授予日期目标值 |
2018 LTIP计划--A档 |
| |
| $ |
| $ |
2018 LTIP计划--B期 |
| - |
| $ |
| $ |
2019 LTIP计划 | 将于2022年确定 |
| $ |
| $ | |
2021年LTIP计划 | 将于2024年确定 |
| $ |
| $ |
我们记录了与这些LTIP计划相关的净资本补偿费用约为$
限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会授予
在2020年期间,赔偿委员会设立了一项一次性赠款,
我们记录了与限制性股票和限制性股票单位有关的净资本补偿费用约为#美元。
9.租赁收入
我们经营租赁下的固定租赁收入包括固定最低租赁对价和固定公共区域维护(CAM),即以直线方式记录的报销。可变租赁收入包括基于以下条件的对价
33
目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
销售,以及偿还房地产税、公用事业、营销和某些其他项目,包括下文讨论的负可变租赁收入。
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
固定租赁收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
可变租赁收入 |
| | | | | ||||||
租赁总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附综合资产负债表中的应收租户和应计收入包括直线应收账款#美元。
2020年4月,财务会计准则委员会的工作人员发布了指导意见,重点是与新冠肺炎对会计准则编纂(ASC842)“租赁”中租约修改指导应用的影响相关的特许权的处理。当租赁变更导致类似或更低的未来对价时,该指导提供了放弃ASC 842所要求的相关重估的实际便利。我们已选择在已授出期间或我们决定预期给予减租的期间内,一般将租金扣减计为负可变租赁对价。未来进一步给予减税将减少我们在给予期间的租赁收入,或确定我们预计将给予减税。
由于新冠肺炎疫情的影响,我们已经与我们的一些租户达成了延期或减免的安排。与租户的讨论正在进行中,并可能导致进一步的租金延期、租约修订、减租和/或终止租约,我们根据每个租户的独特财务和运营情况认为适当的情况下,可能会进一步推迟租金、修订租约、减免和/或终止租约。此外,我们某些租户的未收回租金可能会受到持续诉讼的影响,诉讼结果可能会影响我们全额收回相关应收账款余额的能力。
就延迟租金或其他应计未付租金付款而言,如吾等确定可能收取租金付款,吾等将继续以直线基础于租赁期内确认租赁收入及相关租户应收账款。然而,若吾等确定该等递延租金付款或其他应计但未支付的租金付款不可能收取,则租赁收入将按现金收付制入账,而相应的租客应收及递延应收租金结余将于吾等厘定是否可收回的变动期间直接撇销租赁收入。此外,我们对可收集性的评估纳入了有关租户的财务状况的信息,这些信息来自现有的财务数据、合同纠纷和其他事项的预期结果,以及我们与租户的沟通和谈判。
当租户寻求通过破产程序重组其业务时,我们会评估应收账款余额的可收回性。我们正在进行的评估包括(其中包括)租户申请破产的时间,以及我们对租户在破产程序中对本公司物业租赁条款基本相似的假设的预期。
10.承付款和或有事项
诉讼
我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律和监管程序,包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信,目前的诉讼程序不会对我们的财务状况、流动性或经营结果产生实质性的不利影响。当损失被认为是可能的,并且损失金额可以合理估计时,我们记录负债。
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目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
租赁承诺额
截至2021年9月30日,共有
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | ||||||||
经营租赁成本 | ||||||||||||
固定租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 | | | | | ||||||||
转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
经营租赁总成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至的9个月中 | ||||||
9月30日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
其他信息 | ||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
根据这些租约,截至12月31日的年度应支付的最低租金如下:
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
$ | | ||
折扣的影响 | ( | ||
经营租赁负债 | $ | |
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目录表
西蒙地产集团有限公司
西蒙地产集团,L.P.
合并财务报表简明附注
(未经审计)
(千美元,不包括每股、单位和单位金额
以及以百万或数十亿为单位的位置)
债务担保
合资企业债务是合资企业的债务,通常由合资企业财产担保,对我们没有追索权。于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日止,经营合伙企业担保合营企业相关按揭债务$
信用风险集中
我们的美国购物中心、高级奥特莱斯和米尔斯依靠主播租户来吸引客户;然而,主播对我们的财务业绩没有实质性贡献,因为许多主播拥有自己的空间。所有物资业务都在美国境内,没有客户或租户为
飓风影响
在2020年第三季度,
在2020年第三季度,
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎这种新型冠状病毒株为全球大流行,并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。新冠肺炎大流行对世界各地的经济和市场状况产生了实质性的负面影响,尽管美国和其他地方正在接种疫苗,但大流行继续对零售房地产的经济活动造成不利影响。新冠肺炎疫情的影响在继续发展,政府和其他当局,包括我们在财产中拥有或持有权益的地方,已经实施了旨在控制其传播的措施,包括限制行动自由、团体集会和商业运营,如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、呆在家里、原地避难令、密度限制和社会距离措施。由于新冠肺炎疫情以及这些措施,本公司已经并可能继续经历重大影响,包括由于我们对收取租赁收入和资产减值费用的可能性的评估发生变化,以及由于我们的财产和投资产生的现金流发生变化而导致的收入确认能力的变化。
36
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与本报告所列合并财务报表及其说明一并阅读。
概述
Simon Property Group,Inc.是一家特拉华州的公司,根据修订后的1986年国税法或国税法,以自我管理和自我管理的房地产投资信托基金或REIT的形式运营。只要房地产投资信托基金分配的应税收入不低于其应纳税所得额的100%,它们通常就不需要缴纳美国联邦企业所得税。Simon Property Group,L.P.是我们特拉华州合伙企业的多数股权子公司,拥有我们所有的房地产和其他资产。根据运营合伙公司的合伙协议,运营合伙公司必须支付西蒙的所有费用。除另有说明或文意另有所指外,凡提及“Simon Property Group,Inc.”即指Simon Property Group,Inc.,所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group,L.P.所提及的“We”、“Us”及“Our”统称为Simon、该等营运合伙企业及由Simon和/或该营运合伙企业拥有或控制的那些实体/附属公司。
我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和混合用途目的地,主要包括购物中心、高级奥特莱斯®,和磨坊®。截至2021年9月30日,我们在美国拥有或持有201个创收物业的权益,其中包括95个购物中心、69个Premium Outlet、14个Mills、6个生活方式中心,以及37个州和波多黎各的17个其他零售物业。我们还拥有Taubman Realty Group,LLC或TRG 80%的非控股权益,TRG在美国和亚洲的24个地区性、超地区性和奥特莱斯购物中心拥有权益。此外,我们在美国、加拿大、亚洲和欧洲的物业正在进行重新开发和扩建项目,包括增加主播、大型包厢租户和餐厅。在国际上,截至2021年9月30日,我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的32家高端奥特莱斯和设计师奥特莱斯物业。我们还有两个国际奥特莱斯物业正在开发中。截至2021年9月30日,我们还持有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股权,KléPierre是一家总部位于巴黎的上市房地产公司,拥有或拥有位于欧洲15个国家的购物中心。
我们的大部分租赁收入来自零售租户,包括从以下方面收到的对价:
● | 固定最低租赁对价和固定公共区域维护(CAM)报销,以及 |
● | 可变租赁对价主要基于租户的销售以及房地产税、公用事业、营销和某些其他项目的报销。 |
我们管理公司的收入,在公司间剔除后,主要由管理费组成,管理费通常基于被管理物业的收入。
我们投资房地产是为了最大化总的财务回报,包括运营现金流和资本增值。我们通过提高物业和投资的盈利能力和运营能力,寻求收益、运营资金或FFO和现金流的增长。我们寻求通过以下方式实现这一增长:
● | 吸引和留住优质租户,利用规模经济降低运营成本, |
● | 以具有竞争力的租金扩大和重新租赁现有的高生产率地点, |
● | 有选择地收购或增加我们在优质房地产资产或资产组合中的权益, |
● | 通过营销活动和战略企业联盟在我们的零售物业产生消费者流量,以及 |
● | 出售精选的非核心资产。 |
我们还通过以下活动产生补充收入来实现增长:
● | 将我们的购物中心建立为零售商和其他企业以及以消费者为中心的企业联盟的领先市场资源提供商,包括支付系统(如与银行发行的预付卡销售有关的手续费)、全国营销联盟、静态和数字媒体倡议、业务发展、赞助和活动, |
● | 为我们的租户和其他人提供物业运营服务,包括废物处理和设施服务,以及提供能源服务 |
● | 出售或出租与我们物业毗邻的土地,通常称为“外地段”或“外地段”,以及 |
● | 产生现金存款和贷款投资的利息收入,包括向相关实体发放的贷款。 |
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目录表
我们专注于零售房地产领域的高质量房地产。当我们相信我们的资本投资符合我们的风险回报标准时,我们会扩大或重新开发物业,以提高现有资产的盈利能力和市场份额。我们有选择地在我们认为现有零售直销物业无法充分满足的市场上开发新物业。
我们经常根据收购机会增强我们投资组合的能力来审查和评估收购机会。我们的国际战略包括与老牌房地产公司合作,并用当地货币为国际投资融资,以将外汇风险降至最低。
为了支持我们的增长,我们采用了三重资本战略:
● | 提供必要的资本以支持增长, |
● | 保持足够的灵活性,以获取多种形式的资本,包括公共和私人资本,以及 |
● | 以保持我们投资级信用评级的方式管理我们的整体财务结构。 |
我们认为FFO、净营业收入(NOI)和投资组合NOI是衡量经营业绩的关键指标,美国公认的会计原则或GAAP没有具体定义这些指标。我们在内部使用这些衡量标准来评估我们投资组合的经营业绩,并提供与其他房地产公司进行比较的基础。这些衡量标准与最具可比性的公认会计准则衡量标准的对账如下所述。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎这种新型冠状病毒株为全球大流行,并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。新冠肺炎大流行对世界各地的经济和市场状况产生了实质性的负面影响,尽管美国和其他地方正在接种疫苗,但大流行继续对零售房地产的经济活动造成不利影响。新冠肺炎疫情的影响在继续发展,各国政府和其他当局,包括我们在财产中拥有或持有权益的地方,已经采取了旨在控制其传播的措施,包括限制行动自由、团体集会和商业运营,如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、呆在家里、原地安置令、容量限制和社会距离措施。由于新冠肺炎疫情以及这些措施,本公司已经并可能继续经历重大影响,包括由于我们对收取租赁收入和资产减值费用的可能性的评估发生变化,以及由于我们的财产和投资产生的现金流发生变化而导致的收入确认能力的变化。由于政府对我们施加的某些限制性命令,我们的国内投资组合在2020年损失了大约13,500个购物日,其中大部分发生在第二季度。
随着我们针对新冠肺炎疫情的影响和旨在防止其蔓延到我们业务的限制措施的制定和实施,我们的首要重点一直是我们员工、购物者和我们服务的社区的健康和安全。在2020年第二季度,在财产关闭方面,我们采取了一系列行动,以降低成本和增加流动资金,以应对大流行病的经济影响。
结果概述
2021年前9个月,稀释后每股收益和稀释后每股收益从去年同期的2.74美元增加到5.30美元,增幅为2.56美元。每股摊薄收益和单位摊薄收益的增长主要归因于:
● | 来自未合并实体的收入增加4.055亿美元,或每股稀释后收益1.08美元,其中大部分是由于零售商投资3.091亿美元,或每股稀释后收益0.82美元,实现了良好的同比运营,以及在零售商投资中的额外权益和所有权。 |
● | 其他收入增加6550万美元,或每股稀释后收益0.17美元,主要原因是租赁结算收入增加4410万美元,或每股稀释后收益0.12美元,其中大部分发生在2021年第一季度, |
● | 2021年收购和处置的非现金收益2.016亿美元,或每股稀释后收益0.54美元,与出售我们在两个财产的权益1.774亿美元,或每股稀释后收益0.47美元,合并一个财产的非现金收益370万美元,或每股稀释后收益0.01美元,以及与财产保险收回先前折旧资产有关的净收益2100万美元,或每股稀释后收益0.06美元, |
● | 2021年通过股权交换获得的非现金收益1.598亿美元,或稀释后股份/单位0.43美元 |
● | 权益工具公允价值的未实现有利变化1,200万美元,或每股稀释后每股0.03美元,部分被 |
38
目录表
● | 税费增加1.114亿美元,或每股稀释后收益0.30美元,主要是由于零售商投资带来的良好同比运营,以及上文提到的股权交换交易收益产生的4790万美元递延税金影响。 |
● | 由于定期贷款借款,2021年利息支出增加1570万美元,或每股稀释后收益0.04美元,随后被票据发行取代,为我们对TRG的投资提供资金。 |
● | 2020年与KléPierre、我们在HBS的投资以及三个合资物业有关的减值费用总额为9820万美元,或每股稀释后0.28美元,以及 |
● | 2021年提前清偿3160万美元债务的费用,或每股稀释后股份/单位0.08美元。 |
2021年前9个月的投资组合NOI较上年同期增长18.7%,主要是由于我们收购了TRG的权益。剔除TRG的影响,投资组合NOI较上年增长9.0%。截至2021年9月30日,美国购物中心和Premium奥特莱斯的平均基本最低租金从2020年9月30日的56.13美元下降到53.91美元,降幅为4.0%。截至2021年9月30日,我们美国购物中心和Premium奥特莱斯的最终入住率从2020年9月30日的91.4%增加到92.8%,增幅为1.4%,这主要是由于租赁活动,但被2020年租户破产活动部分抵消。
截至2021年9月30日,我们的综合债务的有效整体借款利率下降了15个基点,从2020年9月30日的3.12%降至2.97%。这主要是由于固定利率债务的整体有效借款利率下降了19个基点(2021年9月30日为3.17%,2020年9月30日为3.36%),但被固定利率债务金额的增加部分抵消了。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们的综合债务的加权平均到期年限分别为8.1年和7.3年。
截至2021年9月30日的9个月,我们的融资活动包括:
● | 将我们在运营合伙企业全球无担保商业票据计划或商业票据计划下的借款减少1.23亿美元, |
● | 于2021年1月21日完成营运合伙公司发行以下优先无抵押票据:8亿美元,固定利率1.75%;7亿美元,固定利率2.20%,到期日分别为2028年2月和2031年2月。发行无抵押票据所得款项用于按面值选择性赎回营运合伙公司于2021年7月15日到期的5.5亿美元2.50%票据,包括于2021年1月27日的全额赎回,以及偿还营运合伙公司20亿美元延迟提取定期贷款安排下的7.5亿美元债务,这是经营合伙公司40亿美元无担保循环信贷安排(或信贷安排)的一项特色,亦是下述讨论的补充。 |
● | 于2021年3月19日完成发行7.5亿欧元(发行日为8.93亿美元等值)的优先无担保票据,固定利率为1.125%,到期日为2033年3月19日。发行无抵押票据所得款项用于偿还定期贷款项下的债务,如下所述。 |
● | 于2021年3月23日偿还定期贷款项下剩余的12.5亿美元,将定期贷款余额降至零。 |
● | 于2021年8月18日完成营运合伙公司发行以下优先无抵押票据:5.5亿美元,固定息率为1.375%;7亿美元,固定息率为2.250%,到期日分别为2027年1月和2032年。发行无担保票据的收益,连同手头的现金,用于赎回以下优先无担保票据的可选赎回,包括全部赎回金额:经营合伙公司2022年1月30日到期的5.5亿美元2.350%债券和2021年6月15日到期的6亿美元2.625%债券,以及2021年2月1日到期的5亿美元2.750%债券。 |
美国投资组合数据
本概述中讨论的投资组合数据包括以下关键运营统计数据:结束入住率和每平方英尺平均基本最低租金。我们从收购当年开始将收购的财产包括在此数据中,并在处置年度删除处置的财产。为了便于比较,我们将与Mills相关的信息与我们在美国的其他业务分开。我们也不包括位于美国以外的物业或TRG投资组合中包括的物业的任何信息。
下表列出了美国购物中心和高级奥特莱斯合并后的这些关键运营统计数据:
● | 在我们的合并财务报表中合并的财产, |
39
目录表
● | 我们按照权益会计方法作为合资企业核算的财产,以及 |
● | 以上两类物业按总投资组合计算。 |
9月30日, | 9月30日, | %/基点 | ||||||
2021 | 2020 | 变化(1) | ||||||
美国商场和高级奥特莱斯: | ||||||||
结束入住率 | ||||||||
已整合 | 92.9% | 91.5% | 140位/秒 | |||||
未整合 | 92.4% | 91.1% | 130位/秒 | |||||
总投资组合 | 92.8% | 91.4% | 140位/秒 | |||||
每平方英尺平均基本最低租金 | ||||||||
已整合 | $ | 52.51 | $ | 54.33 | -3.3% | |||
未整合 | $ | 57.81 | $ | 61.22 | -5.6% | |||
总投资组合 | $ | 53.91 | $ | 56.13 | -4.0% | |||
磨坊: | ||||||||
结束入住率 | 97.0% | 94.5% | 250 bps | |||||
每平方英尺平均基本最低租金 | $ | 33.68 | $ | 33.83 | -0.4% |
(1) | 由于四舍五入,百分比可能不会重新计算。百分比和基点的变化代表了与上一可比期间相比的变化。 |
结束入住率水平和每平方英尺的平均基本最低租金。期末入住率是指截至报告期最后一天出租的可出租总面积的百分比。我们将所有公司拥有的空间都包括在计算范围内,但商场主楼、商场主楼、商场独立式和购物中心外立地除外。每平方英尺基本最低租金是报告期内所有有资格计入期末租户的有效平均基本最低租金。
每平方英尺报告的总销售额。鉴于我们在美国的所有零售物业都因新冠肺炎疫情而关闭了前一年的一段时间,我们不提供每平方英尺报告的零售租户销售额,因为我们不认为这段时间的趋势能预示未来的经营业绩。
当前租赁活动
在截至2021年9月30日的9个月中,我们签署了734份新租约和1,310份续签租约(不包括商场主打和大型购物中心、新开发、再开发和一年或更短期限的租赁),并在我们的美国购物中心和Premium Outlet产品组合中设定了固定的最低租金,约为700万平方英尺,其中550万平方英尺与综合物业有关。于二零二零年同期,我们签订了327份新租约及648份有固定最低租金的续期租约,面积约为340万平方尺,其中250万平方尺与综合物业有关。2021年和2020年,新租约的平均初始基本最低租金分别为每平方英尺55.28美元和59.88美元,新租约的平均租户津贴分别为每平方英尺54.00美元和51.07美元。
租借摊销。租赁利差可能因期内租赁量的组合而有很大差异,并取决于物业和空间位置、空间大小、期限以及租赁收入是可变结构还是固定结构,还是两者的组合等因素。此外,我们历史上报告的租赁价差不包括基于销售的可变租赁收入的任何估计。因此,我们没有公布租赁价差,因为我们不认为这一时期的趋势能预示未来的经营业绩。
40
目录表
日本数据
以下是我们在日本的Premium Outlet的精选关键运营统计数据。用于准备这些统计数据的信息已由管理风险合伙人提供。
9月30日, | 9月30日, | %/基点 |
| ||||||
2021 | 2020 | 变化 | |||||||
结束入住率 |
| 99.5 | % | 99.3 | % | +20 bps | |||
每平方英尺平均基本最低租金 |
| ¥ | 5,498 | ¥ | 5,390 | 2.00 | % |
经营成果
以下合并物业的收购和处置影响了我们在比较期间的合并业绩:
● | 在2021年第三季度,我们处置了一处综合零售物业。 |
● | 在2021年第一季度,我们处置了一处综合零售物业。 |
● | 在2021年第一季度,我们合并了欧洲的一处Designer Outlet物业,该物业之前按权益法入账。 |
● | 在2020年第四季度,我们出售了一处综合零售物业。 |
在比较期间,以下权益法投资和物业的收购和开放影响了我们来自未合并实体的收入:
● | 2021年7月1日,我们将我们在Forever 21和Brooks Brothers的许可合资企业中的所有权益贡献给ABG,以获得ABG的额外权益。我们在ABG的非控股权益约为11%。 |
● | 2021年6月1日,我们和我们的合作伙伴ABG获得了Eddie Bauer的许可权。我们在许可合资企业中的非控股权益为49%,是以1.08亿美元的现金代价收购的。 |
● | 2021年4月12日,我们在英国坎诺克开设了西米德兰兹设计师折扣店,这是一个19.7万平方英尺的中心。我们拥有这个中心23.2%的权益。 |
● | 在……里面2021年第一季度,我们和我们的合作伙伴ABG以5630万美元收购了Forever 21许可和运营的12.5%权益,使我们的权益达到50%。随后,Forever 21业务合并为SPARC集团。 |
● | 2020年12月29日,我们完成了对TRG 80%股权的收购。 |
● | 2020年12月7日,我们和一群共同投资者收购了破产的百货商店零售商J.C.Penney的某些资产和负债。我们在合资企业中的权益为41.67%。 |
● | 2020年6月23日,我们在泰国曼谷开设了一家占地26.4万平方英尺的中心--暹罗名牌折扣店。我们拥有这个中心50%的权益。 |
● | 2020年2月19日,我们和一群共同投资者收购了破产的服装和配饰零售商Forever 21的某些资产和负债。这些权益是通过两家独立的合资企业获得的,一家许可企业和一家运营企业。吾等于各零售营运合资企业及特许经营合资企业的非控股权益为37.5%。 |
● | 2020年2月13日,通过我们的欧洲投资方,我们在西班牙马拉加开设了马拉加设计师奥特莱斯,一个19.1万平方英尺的中心。我们拥有这个中心46%的权益。 |
● | 2020年1月,我们分别以670万美元和3350万美元收购了SPARC集团和正宗品牌集团,LLC或ABG的5.05%和1.37%的额外权益. |
就以下截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较而言,上述交易称为物业交易。在以下有关我们经营业绩的讨论中,“可比”是指我们在两个比较期间拥有或持有权益并经营的物业。
41
目录表
截至2021年9月30日的三个月与截至三个月的2020年9月30日
租赁收入增加2.141亿美元,其中物业交易减少450万美元。可比租赁收入增加2.186亿美元,增幅22.2%。租赁总收入增加主要是由于可变租赁收入增加2.219亿美元,主要是由于基于租户销售的对价增加,以及由于新冠肺炎大流行而于2020年授予的减税措施导致的负可变租赁收入减少,但增加的部分因固定最低租赁和CAM对价的减少而部分抵消,固定最低租赁和CAM对价以直线基准记录为780万美元。
其他收入总额增加了1610万美元,主要是由于西蒙品牌风险投资公司和礼品卡收入增加了820万美元,股息和其他收入净增加了520万美元,土地销售收入增加了300万美元。
物业运营支出增加1,730万美元,主要原因是2020年因新冠肺炎疫情而关闭的物业重新开放,以及旨在防止疫情蔓延和降低成本的持续限制措施的影响。
广告和促销费用增加2,390万美元,主要是由于2020年因新冠肺炎疫情而关闭的物业重新开放,以及旨在防止疫情蔓延和降低成本的持续限制措施的影响。
其他费用减少1,140万美元,主要原因是律师费和开支减少。
于2021年,由于提前赎回无抵押票据,我们录得债务清偿亏损2,860万美元。
于2021年,吾等于交换股权时录得1.598亿美元之非现金收益,此乃吾等于Forever 21及Brooks Brothers许可企业之所有权益贡献予ABG,以换取ABG之额外权益,详情见附注6。
收入和其他税收(支出)福利增加了6,450万美元,原因是上文提到的ABG交易导致递延税收支出增加,非现金税收影响为4,790万美元和1,430万美元,这与我们零售商投资的强劲经营业绩以及我们在2020年全年收购几家零售商的权益有关。
来自未合并实体的收入增加了1.367亿美元,这主要是由于我们的零售商投资的运营结果良好,包括我们在2020年下半年收购J.C.Penney的权益所产生的收益。
在2021年,我们记录了与处置一项合并财产有关的收益8800万美元,以及与财产保险追回先前折旧资产有关的收益2100万美元。于2020年,我们录得9,130万美元的亏损,这与我们在三个合资物业的股权投资的非暂时性减值有关,并将我们在HBS的投资减少到其估计公允价值。
由于经营合伙公司的净收入增加,西蒙公司非控股权益的净收入增加了7600万美元。
截至2021年9月30日的9个月与截至9月30日的9个月2020年9月30日
租赁收入增加2.422亿美元,其中物业交易减少1050万美元。可比租赁收入增加2.527亿美元,增幅7.8%。租赁总收入增加主要是由于可变租赁收入增加3.98亿美元,主要是由于基于租户销售的对价增加,以及由于新冠肺炎大流行而于2020年授予的减损措施导致的负可变租赁收入减少,但因固定最低租赁和CAM对价直线记录的减少1.558亿美元而部分抵消了这一增长。
其他收入总额增加6,550万美元,主要是由于租赁结算收入增加4,440万美元、出售我们在一个多户住宅物业的权益增加1,490万美元、非零售投资的非现金稀释收益增加640万美元、股息、利息和其他收入净增加550万美元,以及与Simon Brand Ventures和礼品卡收入相关的410万美元的增加,但被2020年土地和地块销售活动增加导致的700万美元的减少以及与2020年收到的业务中断收益相关的300万美元的减少部分抵消。
财产业务支出增加2 380万美元,主要是由于新冠肺炎疫情导致2020年期间关闭的财产重新开放,以及先前讨论过的旨在防止疫情蔓延和降低成本的持续限制措施的影响。
广告和促销费用增加2,670万美元,主要是由于2020年因新冠肺炎疫情而关闭的物业重新开放,以及旨在防止疫情蔓延和降低成本的持续限制措施的影响。
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目录表
其他费用减少1,530万美元,主要原因是律师费和开支减少。
利息支出增加了1570万美元,主要与2021年和2020年无担保票据发行的利息有关。
于2021年,由于提前赎回无抵押票据,我们录得债务清偿亏损3,160万美元。
于2021年,吾等于交换股权时录得1.598亿美元之非现金收益,此乃吾等于Forever 21及Brooks Brothers许可企业之所有权益贡献予ABG,以换取ABG之额外权益,详情见附注6。
收入和其他税收(支出)福利增加了1.114亿美元,原因是上文提到的ABG交易导致递延税收支出增加,非现金税收影响为4790万美元,而非现金税收影响为5490万美元,原因是我们的零售商投资表现强劲,以及我们在整个2020年收购了几家零售商的权益。
来自未合并实体的收入增加了4.055亿美元,主要是由于我们的零售商投资的运营业绩良好,包括我们在2020年下半年收购J.C.Penney的权益的收益,以及国际投资,其中包括冲销之前在KléPierre确立的递延税项负债,产生了非现金收益,其中我们的份额为1.184亿美元,部分被我们在TRG的过度投资的摊销所抵消。
于2021年期间,本集团录得1.811亿美元与处置两项合并物业及合并一项先前未合并物业的影响有关的收益,以及2,100万美元与财产保险收回先前折旧资产有关的收益。于2020年内,我们录得9,130万美元的亏损,涉及我们在三个合资物业的股权投资的非暂时性减值,以及将我们在HBS的投资减少至其估计公允价值的减值费用,以及与KléPierre减值和处置某些资产有关的净亏损780万美元,被我们的一项合资投资出售购物中心带来的100万美元收益所抵消。
由于经营合伙公司的净收入增加,西蒙公司非控股权益的净收入增加了1.251亿美元。
流动性与资本资源
由于我们拥有长期的创收资产,我们的融资策略主要依赖于长期固定利率债务。截至2021年9月30日,浮动利率债务占我们合并债务总额的4.7%。我们亦不时订立利率保障协议,以管理利率风险。在截至2021年9月30日的9个月中,我们的大部分流动性来自来自未合并实体的运营和资本分配的正现金流,总计29亿美元。截至2021年9月30日,经营伙伴关系拥有一项信贷安排和一项35亿美元的无担保循环信贷安排,或补充贷款安排,以及与信贷安排一起的信贷安排。信贷安排和商业票据计划提供了替代的流动性来源,因为我们的现金需求随时不同。这些来源下的借款能力可能会增加,如下所述。
由于经营和融资活动,我们的现金和现金等价物余额在2021年前9个月减少了5.732亿美元,截至2021年9月30日为4.384亿美元,这一点在下文的现金流量中有进一步的讨论。
截至2021年9月30日,我们在信贷安排下的总可用借款能力约为69亿美元,扣除1.25亿美元的未偿还借款和5.0亿美元的商业票据计划下的未偿还金额和1240万美元的信用证。截至二零二一年九月三十日止九个月,信贷安排的未偿还余额总额最高为21亿元,而加权平均未偿还余额则为5.838亿元。截至2021年9月30日的九个月加权平均利率为0.9%。
Simon历来可以进入公共股权市场,运营伙伴关系历来可以进入私人和公共长期和短期无担保债务市场,并从房地产一级的机构投资者那里获得担保债务和私募股权。
我们的商业模式和Simon作为房地产投资信托基金的地位要求我们定期进入债务市场,为收购、开发和再开发活动筹集资金,并为即将到期的债务进行再融资。Simon还可能不时进入股权资本市场,以实现我们的业务目标。我们相信,在信贷安排和商业票据计划下,我们手头有足够的现金和可用资金,以满足我们到2021年的债务到期日和资本需求。
现金流
截至2021年9月30日的9个月,我们来自经营活动和来自未合并实体的资本分配的净现金流总计29亿美元。此外,我们从债务融资和还款活动中获得净还款。
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目录表
2021年为7.328亿美元。这些活动将在下文“融资和债务”一节中进一步讨论。在2021年的前9个月,我们还:
● | 为收购Eddie Bauer的许可企业提供资金,并在Forever 21的许可和运营中获得额外权益,其现金部分总额为1.571亿美元, |
● | 支付的股东股息和单位持有人分配总额约21亿美元,优先股分配总额390万美元, |
● | 提供资金的综合资本支出为4.195亿美元(包括5870万美元的开发和其他费用、2.439亿美元的重新开发和扩建费用以及1.169亿美元的租户费用和其他业务资本支出); |
● | 为未合并实体提供资金的投资为4820万美元。 |
总体而言,我们预计运营产生的现金将足以支付运营费用、每月偿债、经常性资本支出、向股东分红和/或向合伙人分配长期保持Simon REIT资格所需的资金。目前,我们预计新冠肺炎的影响不会影响我们在可预见的未来为这些需求提供资金的能力;但它的最终影响很难预测。此外,我们预计能够从以下方面产生或获得非经常性资本支出的资本,如收购、重大建筑重建和扩建,以及未偿债务的预定本金到期日,然而,全球金融市场(包括债务和股权资本市场)的严重和长期中断和不稳定可能会影响我们获得必要资本的能力:
● | 经营业绩和营运资本准备金产生的超额现金; |
● | 信贷便利和商业票据计划的借款, |
● | 其他担保或无担保债务融资,或 |
● | 在公开或非公开市场筹集的额外股本。 |
我们预计2021年运营将产生正现金流,我们将这些预计的现金流考虑到我们的现金来源和使用中。这些现金流主要来自我们租户支付的租金。业务预计现金流的显著恶化,包括由于新冠肺炎疫情的影响和旨在限制其传播的限制,可能会导致我们更多地依赖信贷便利和商业票据计划的可用资金,进一步削减计划资本支出,或寻求其他额外的融资来源。
融资和债务
无担保债务
截至2021年9月30日,我们的无担保债务包括营运合伙企业的184亿美元优先无担保票据、营运合伙企业的40亿美元无担保循环信贷安排(即信贷安排)下的1.25亿美元未偿还债务,以及营运合伙企业的全球无担保商业票据计划(商业票据计划)下的5.00亿美元未偿还债务。
信贷安排还包括一项额外的单一、延迟提取的20亿美元定期贷款安排,即经营伙伴关系于2020年12月15日动用的定期贷款安排。
于2021年9月30日,我们在信贷安排和营运伙伴的35亿美元无担保循环信贷安排(或补充贷款)下的总可用借款能力为69亿美元,连同信贷安排的信贷安排为信贷安排。截至2021年9月30日止九个月内,信贷及定期贷款项下的未偿还余额总额最高为21亿元,而加权平均未偿还余额则为5.838亿元。截至2021年9月30日,信用证融资项下未偿还的信用证为1,240万美元。
信贷安排可通过增加信贷安排下的额外承诺的形式增加,总额不超过10亿美元,总规模为50亿美元,但须获得额外的贷款人承诺并满足某些惯例的先决条件。借款可以以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价。美元以外的货币借款不得超过规定的最高循环信贷额度的95%。信贷安排的初始到期日为2024年6月30日。信贷安排可根据我们的唯一选择再延长两个六个月至2025年6月30日,但须满足某些惯例条件。
信贷安排下的借款在经营合伙企业选择时,以(I)伦敦银行同业拆息加由经营合伙企业信用评级0.65%至1.40%之间确定的保证金或(Ii)基本利率(利率为
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目录表
等于最优惠利率中的最大者,即联邦基金有效利率加0.50%或LIBOR加1.00%(“基本利率”),外加由营运合伙企业信用评级0.00%至0.40%确定的保证金。信贷安排包括由营运合伙企业对信贷安排项下循环承担总额的0.10%至0.30%之间的企业信贷评级厘定的融资费。信贷安排包含货币市场竞争性投标选择权计划,允许运营伙伴举行拍卖,以实现短期借款的较低定价。
补充基金最初的借款能力为35亿美元,在期限内可能增加到45亿美元,并提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。补充贷款的初始到期日为2022年6月30日,并可根据我们的唯一选择再延长一年至2023年6月30日,前提是我们继续遵守其中的条款。补充贷款的基本利率为LIBOR加77.5个基点,贷款手续费为10个基点。
2021年10月,我们修改和扩大了补充机制。新的再融资贷款最初将于2026年1月31日到期,并可根据公司的唯一选择再延长一年至2027年1月31日,但须满足某些惯例条件。该贷款机制提供以美元、欧元、日元、英镑、加元和澳元计价的借款。
在本公司的选择下,补充贷款项下的借款按(I)(X)(对于定期基准贷款、经调整的期限SOFR利率、适用的本地利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的Tibor利率)计息,(Y)对于RFR贷款,如果以英镑、索尼亚加基准调整,并且如果以美元计价,则每日简单SOFR加基准调整,或(Z)对于每日SOFR贷款,调整后的隔夜浮动每日SOFR利率,在上述(X)至(Z)条的每种情况下,加上由公司的企业信用评级0.650%至1.400%确定的保证金,或(Ii)仅以美元计价的贷款的基本利率(该利率等于最优惠利率中最大的一个,联邦基金有效利率加0.500%或一个月的调整后期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”),加上由公司的企业信用评级0.000%至0.400%确定的保证金。补充贷款包括一项由本公司对补充贷款项下循环承担总额的0.100%至0.300%的企业信用评级厘定的贷款费用。根据公司目前的信用评级,新左轮手枪的利率为SOFR加72.5个基点,外加利差调整,以应对从LIBOR过渡到SOFR的情况。
运营伙伴关系还提供了20亿美元的商业票据计划,或相当于非美元的商业票据计划。经营合伙企业可以发行以美元、欧元和其他货币计价的无担保商业票据。以非美国货币发行的票据可由营运合伙公司的一间或多间附属公司发行,并由营运合伙公司担保。票据在美国和欧元商业票据市场按惯例出售,并与经营合伙企业的其他无担保优先债务享有同等地位(单独或由于上文所述的担保)。商业票据计划由信用证融资支持,如有必要或适当,我们可以在任何一种信贷融资下进行一次或多次提取,以支付商业票据计划不时未偿还的金额。截至2021年9月30日,我们在商业票据计划下有5.0亿美元的未偿债务,全部由加权平均利率为0.20%的美元计价票据组成。这些借款的加权平均到期日为2021年11月1日,减少了信贷安排下的其他可用金额。
2021年1月21日,经营合伙企业完成发行以下优先无抵押票据:8亿美元固定利率为1.75%,7亿美元固定利率为2.20%,到期日分别为2028年2月和2031年2月。
2021年1月27日,运营伙伴关系完成了2021年7月15日到期的5.5亿美元2.50%票据的可选赎回。由于选择性赎回,我们记录了300万美元的债务清偿损失。此外,2021年2月2日,经营伙伴关系偿还了定期贷款项下的7.5亿美元。
2021年3月19日,经营伙伴关系完成了7.5亿欧元(截至发行日为8.93亿美元等值)的优先无担保票据的发行,固定利率为1.125%,到期日为2033年3月19日。此外,2021年3月23日,经营伙伴关系偿还了定期贷款项下剩余的12.5亿美元,将其降至零。
2021年8月18日,营运伙伴完成发行以下优先无抵押票据:5.5亿美元,固定利率1.375厘;7亿美元,固定利率2.250厘,到期日分别为2027年1月15日及2032年1月15日。
在第三季度,营运伙伴完成了对2022年1月30日到期的5.5亿美元2.350%债券、2022年6月15日到期的6亿美元2.625%债券和2023年2月1日到期的5亿美元2.750%债券的全部可选赎回。我们因清偿债务而录得2,860万美元的损失 作为可选赎回的结果。
抵押贷款债务
截至2021年9月30日及2020年12月31日,按揭贷款负债总额分别为66亿元及70亿元。
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目录表
圣约
我们的无担保债务协议包含金融契约和其他非金融契约。这些安排包含与总杠杆和担保杠杆与资本值之比、最低利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)以及未受约束的EBITDA覆盖要求有关的持续契约。如果经营合伙公司或Simon面临破产程序或发生某些其他事件,则可以加快根据这些设施进行的付款。如果我们未能遵守这些公约,在适用的治疗期到期后,贷款人可以加快债务到期日或寻求其他补救措施,包括调整适用的利率。截至2021年9月30日,我们遵守了我们无担保债务的所有契约。
于2021年9月30日,我们的综合附属公司是46项无追索权按揭票据的借款人,以49项物业及其他资产的按揭作抵押,其中包括两组独立的交叉违约及交叉抵押按揭,共涉及五项物业。根据这些交叉违约条款,交叉违约集合中包括的任何抵押贷款的违约可能构成该集合内所有抵押贷款的违约,并可能导致该集合内每一物业的到期债务加速。我们的某些有担保债务工具包含金融和其他非金融契约,这些契约专门针对作为债务抵押品的财产。如果这些无追索权抵押票据下的适用借款人未能遵守这些契约,贷款人可以加速债务,并以其抵押品为抵押强制执行其权利。于2021年9月30日,该等无追索权按揭票据项下的适用借款人已遵守所有契诺,而个别或整体不遵守则可实施适用的交叉违约条款,对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大不利影响。
融资情况摘要
我们的综合债务经过调整以反映未偿还的衍生工具,以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的有效加权平均利率,包括以下内容(以千美元为单位):
|
| 有效 |
|
| 有效 |
| |||||
调整后的余额 | 加权 | 调整后的 | 加权 |
| |||||||
截至 | 平均值 | 截止日期的余额 | 平均值 |
| |||||||
受以下条件限制的债务 | 2021年9月30日 |
| 利率(1) | 2020年12月31日 |
| 利率(1) | |||||
固定费率 | $ | 24,345,041 |
| 3.02% | $ | 23,477,498 |
| 3.50% | |||
可变利率 |
| 1,239,331 |
| 2.03% |
| 3,245,863 |
| 1.31% | |||
$ | 25,584,372 |
| 2.97% | $ | 26,723,361 |
| 2.98% |
(1) | 有效加权平均利率不包括净贴现和发债成本的影响。 |
合同义务
我们的未偿还资本开支及租赁承诺并无重大变动,该等开支及租赁承诺早前已在Simon及营运合伙企业于Form 10-K的2020年合并年报中披露。
关于长期债务安排,下表汇总了截至2021年9月30日,我们在2021年剩余时间和其后几年的合并债务的这些未来债务的实质性方面,假设这些债务在初始到期日仍未偿还,包括适用于行使可用的延期选择:
2021 |
| 2022-2023 |
| 2024-2025 |
| 2025年后 |
| 总计 |
| |||||||
长期债务(1)(2) | $ | 805,030 | $ | 3,135,002 | $ | 5,968,426 | $ | 15,757,826 | $ | 25,666,284 | ||||||
利息支付(3) |
| 193,643 |
| 1,467,154 |
| 1,216,760 |
| 4,216,894 |
| 7,094,451 |
(1) | 仅代表本金到期日,因此不包括净贴现和债务发行成本。 |
(2) | 2021年到期的金额包括商业票据计划下的5.0亿美元未偿还款项。 |
(3) | 浮动利率支付是根据2021年9月30日的LIBOR利率估计的。 |
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目录表
表外安排
我们的表外安排主要包括我们对合资企业的投资,这些投资在房地产行业很常见,并在我们的综合财务报表简明附注6中进行了描述。我们的合资企业通常通过合资实体获得并以其名义获得的担保债务融资来满足其现金需求。合营企业债务以第一抵押权为抵押,对合营企业合伙人没有追索权,不构成合伙人的责任,但合伙人或其关联方明确担保合营企业债务的除外。截至2021年9月30日,经营合伙企业担保的合资企业相关抵押贷款债务为2.092亿美元。经营合伙企业担保的抵押是以合资企业的财产作担保的,这些财产可以出售以偿还未偿债务,而且估计公允价值超过担保金额。我们可以选择通过股权出资(通常根据我们的所有权权益比例)、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金,尽管此类资金通常不是合同或其他方面所要求的。
飓风影响
在2020年第三季度,我们位于德克萨斯州的一处物业因飓风汉娜而遭受财产损失和业务中断。我们注销了约960万美元的资产,并记录了应收保险追回,并从第三方承运人获得了1400万美元的保险收益。所得款项用于财产修复和补救,并减少了应收保险追回。在截至2021年9月30日的季度中,我们录得与财产保险追回先前折旧资产有关的350万美元收益。该金额计入收购未合并实体的控股权、出售或处置或收回未合并实体的资产及权益的收益(亏损)及减值净额。
在2020年第三季度,我们位于路易斯安那州的一处物业因飓风劳拉而遭受财产损失和业务中断。我们注销了约1110万美元的资产,并记录了应收保险追回,并从第三方承运人那里获得了2750万美元的保险收益。所得款项用于财产修复和补救,并减少了应收保险追回。在截至2021年9月30日的季度中,我们记录了与财产保险追回先前折旧资产相关的1750万美元收益。该金额计入收购未合并实体的控股权、出售或处置或收回未合并实体的资产及权益的收益(亏损)及减值净额。
收购和处置
买卖、营销权和其他退出机制在房地产合伙协议中很常见。我们的合作伙伴大多是机构投资者,他们有直接投资零售房地产的历史。我们和我们合资物业的合作伙伴可以启动这些条款(受任何适用的锁定或类似限制的约束)。如果我们认为我们购买合资公司的权益符合我们股东的最佳利益,并且我们相信我们有足够的流动性在不阻碍我们的现金流的情况下执行购买,那么我们可以启动这些条款或选择购买我们合作伙伴的权益。如果我们决定出售我们的任何合资企业权益,我们预计将使用净收益来减少未偿债务或再投资于开发、再开发或扩建机会。
收购。本公司通过一家全资子公司发起了一家名为Simon Property Group Acquisition Holdings,Inc.的特殊目的收购公司(SPAC)。2021年2月18日,SPAC宣布了其首次公开募股(IPO)的定价,该定价于2021年2月23日完成,总收益为3.45亿美元。SPAC是一个整合的VIE,其成立的目的是实现业务合并,目标是在西蒙的“生活、工作、播放、停留、商店”生态系统内运营的创新企业。
2021年7月1日,我们向ABG贡献了我们在Forever 21和Brooks Brothers许可合资企业中的所有权益,以换取ABG的额外权益,使我们在ABG的总权益达到约11%。因此,在2021年第三季度,我们确认了159.8亿美元的非现金收益,即收到的权益的公允价值与我们在许可合资企业中的权益的账面价值减去销售成本后的差额。
在2021年第一季度,我们和我们的合作伙伴ABG在Forever 21的许可和运营中分别获得了额外12.5%的权益,我们的份额为5630万美元,使我们的权益达到50%。随后,Forever 21业务合并为SPARC集团。
2020年1月,我们分别以670万美元和3350万美元收购了SPARC Group和ABG 5.05%和1.37%的额外权益。在2020年第三季度,SPARC收购了Brooks Brothers和Lucky Brands的某些资产和业务,使其摆脱破产。截至2021年9月30日,我们在SPARC集团运营合资企业和ABG的非控股股权法权益分别为50.0%和6.6%。
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目录表
性情。我们可能会继续处理不再符合我们的战略标准的物业,或在其贸易区域内不是主要零售场所的物业。
2021年7月,我们记录了与丧失抵押品赎回权有关的8800万美元的收益,以满足其1.209亿美元的无追索权抵押贷款。
在2021年第二季度,我们出售了我们在一项多户住宅投资中的权益。我们在这笔交易的总收益中的份额为2710万美元。1490万美元的销售收益包括在所附的综合经营报表和全面收益中的其他收入中。
在2021年第一季度,我们记录了8930万美元的收益,与丧失抵押品赎回权有关,以满足其1.8亿美元的无追索权抵押贷款。
2020年10月1日,我们处置了我们在一处综合零售物业的权益。这笔交易的毛收入3340万美元的一部分用于部分偿还交叉抵押抵押贷款。我们应占的1,230万美元收益计入收购控股权、出售或出售或收回未合并实体的资产及权益的收益及减值,净额计入随附的综合经营及全面收益报表。
合资企业组建及其他投资活动
2021年6月1日,我们和我们的合作伙伴ABG获得了Eddie Bauer的许可权。我们在许可合资企业中的非控股权益为49%,是以1.08亿美元的现金代价收购的。
2020年12月29日,我们完成了对TRG 80%股权的收购,TRG在美国和亚洲拥有24个地区性、超地区性和奥特莱斯购物中心的所有权权益。根据交易条款,我们通过运营伙伴关系以每股43.00美元的现金收购了Taubman Center,Inc.的全部普通股。此次收购的总对价,包括赎回陶布曼价值1.925亿美元的6.5%系列J系列累积优先股和1.7亿美元6.25%系列K系列累积优先股,以及发行955,705个经营伙伴单位,约为35亿美元。我们的投资包括向我们发行的6.38%A系列累计可赎回优先股,金额为3.625亿美元。
2020年12月7日,我们和一群共同投资者收购了破产的百货商店零售商J.C.Penney的某些资产和负债。我们在合资企业中的非控股权益为41.67%,是以1.25亿美元的现金对价收购的。
2020年2月19日,我们和一群共同投资者收购了破产的服装和配饰零售商Forever 21的某些资产和负债。这些权益是通过两家独立的合资企业获得的,一家许可企业和一家运营企业。吾等于各零售营运合资企业及特许经营合资企业的非控股权益分别为37.5%。我们在这些合资企业中的总投资为6760万美元。在收购吾等权益方面,Forever 21合营公司录得一项非现金议价收购收益,其中吾等应占的3,500万美元税前收益计入2020年第二季度综合经营报表及全面收益的非综合实体收入内。
发展活动
我们经常发生与我们物业重大重新开发和扩建项目的建设相关的成本。北美、欧洲和亚洲的物业正在进行重新开发和扩建项目,包括增加锚点、大型包厢租户、餐厅以及办公空间和住宅用途。
美国和国际上的一些重新开发和新开发项目的建设仍在继续,这些项目即将完成。我们在目前所有兴建中的新发展、重建和扩建项目中所占的费用约为9.37亿元。西蒙在完成目前在建的新开发和重建项目所需的剩余现金净额中所占的份额约为2.85亿美元。我们预计将用运营现金流为这些资本项目提供资金。我们为我们所有的新开发、扩建和重建项目寻求稳定的投资资本回报率在7-10%的范围内。
国际发展活动。我们通常将我们国际合资企业的净现金流再投资于未来的国际开发活动。我们相信,这一策略减轻了我们初始投资的一些风险,以及我们对外币变化的风险敞口。我们还通过以本币计价的借款为我们的大部分外国投资提供资金,这些借款是对汇率波动的天然对冲。我们的综合净收入对欧元、日元、比索、韩元和其他外币波动性的影响并不大。我们预计,2021年或2022年预计交付或资本支出完成的国际发展项目预计承诺资本份额为1.91亿美元,主要通过再投资合资企业现金流和建设贷款提供资金。
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目录表
下表描述了这些新的开发和扩建项目以及我们在截至2021年9月30日的估计总成本中所占的份额(以百万为单位):
毛收入 | 我们的 | 我们的份额 | 我们的份额 | 预计 | ||||||||||
可出租 | 所有权 | 预计净成本 | 预计净成本 | 打开 | ||||||||||
属性 |
| 位置 |
| 面积(平方英尺) |
| 百分比 |
| (以当地货币计算) |
| (in USD) (1) |
| 日期 | ||
新开发项目: | ||||||||||||||
西米德兰兹郡设计师专卖店 | 坎诺克(西米德兰兹郡),英格兰 | 197,000 | 23% | 英镑 | 31.2 | $ | 42.1 | 2021年4月开放 | ||||||
济州名牌奥特莱斯 | 韩国济州省 | 92,000 | 50% | KRW | 12,328 | $ | 10.4 | 2021年10月开幕 | ||||||
Fukaya-Hanazono Premium Outlet | 日本福谷市 | 292,500 | 40% | 日元 | 6,153 | $ | 55.1 | Oct. - 2022 | ||||||
巴黎-Giverny Designer奥特莱斯 | 弗农(诺曼底),法国 | 220,000 | 74% | 欧元 | 119.5 | $ | 138.5 | Jan. - 2023 | ||||||
扩展: | ||||||||||||||
La Reggia Designer奥特莱斯第三期 | Marcianise(那不勒斯),意大利 | 56,000 | 92% | 欧元 | 18.8 | $ | 21.8 | Oct. - 2021 |
(1) | 以2021年9月30日外币汇率计算的美元等值. |
股息、分配和股票回购计划
西蒙在2021年第三季度支付了每股1.40美元和1.50美元的普通股股息,在截至2021年9月30日的9个月中支付了每股5.50美元的普通股股息。西蒙在2020年第三季度支付了每股1.30美元的普通股股息,在截至2020年9月30日的9个月中支付了每股3.40美元的普通股股息。经营合伙企业按单位支付相同金额的分配。2021年11月1日,西蒙董事会宣布2021年第四季度每股1.65美元的季度现金股息,2021年12月31日支付给2021年12月10日登记在册的股东。单位分配率等于普通股的股息率。为了保持其作为房地产投资信托基金的地位,西蒙必须支付最低数额的股息。Simon未来的股息和运营合伙公司的未来分配将由Simon董事会根据实际和预期的财务状况、运营的流动性和结果、可用于股息和有限合伙人分配的现金、被认为必要的资本和运营支出的现金储备、融资契约(如果有)以及维持Simon作为REIT的地位所需的金额,单独决定。
2019年2月11日,西蒙董事会批准了一项普通股回购计划。根据该计划,Simon被授权在截至2021年2月11日的两年内,在公开市场上或在市场条件允许的情况下,在私人谈判的交易中回购至多20亿美元的普通股。在截至2020年9月30日的9个月里,西蒙以每股122.50美元的平均价格购买了1,245,654股票。随着西蒙根据该计划回购股份,运营伙伴关系从西蒙手中回购了同等数量的单位。
前瞻性陈述
本节或本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能被视为1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但我们不能保证它的预期一定会实现,而且由于各种风险、不确定因素和其他因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。这些因素包括但不限于:新冠肺炎疫情的影响以及旨在防止其对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性以及我们进入资本市场、履行债务义务和向股东进行分配的能力的政府限制措施的影响的不确定性;可能对总体零售环境产生不利影响的经济和市场条件的变化;主营店或主要租户的潜在损失;由于租户破产或资不抵债或其他原因而无法收取租金;零售业竞争激烈的市场环境,包括电子商务;我们物业空置空间的增加;无法以优惠条件租赁新开发的物业和续签租赁以及重新出租现有物业的空间;我们的国际活动使我们面临与国内业务不同或更大的风险,包括汇率变化;与物业的收购、开发、再开发、扩建、租赁和管理相关的风险; 与房地产投资有关的一般风险,包括房地产投资的流动性不足;我们的巨额债务对我们未来业务的影响,包括管理协议中对我们施加限制的契约,可能影响我们自由运营的能力;金融市场的任何混乱,可能对我们获得资本以实现增长和满足我们持续的偿债要求的能力产生不利影响;我们信用评级的任何变化;市场利率的变化;LIBOR向替代参考利率的过渡;我们继续保持REIT地位的能力;导致不利税收后果的税收法律或法规的变化;与我们合资物业有关的风险,包括对某些合资企业债务的担保;环境责任;自然灾害;全面保险的可用性;恐怖主义活动的可能性;可能危及我们的信息技术或基础设施的安全漏洞;以及关键管理人员的损失。我们在2020年综合年报“风险因素”的标题下讨论了这些和其他风险和不确定因素。
49
目录表
西蒙和经营伙伴关系的表格10-K,并在本报告中。我们可以在随后的其他定期报告中更新这一讨论,但除非法律要求,否则我们没有义务或义务更新或修改这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
非公认会计准则财务指标
行业惯例是部分根据业绩指标评估房地产,如FFO、每股稀释FFO、NOI、投资组合NOI和受益NOI。我们认为,这些非GAAP指标对投资者是有帮助的,因为它们是公认的衡量REITs表现的指标,并为REITs之间的比较提供了相关基础。我们还在内部使用这些衡量标准来衡量我们投资组合的运营表现。
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)基金运营白皮书-2018年重述的定义来确定FFO。我们的主要业务包括收购、拥有、经营、开发和再开发房地产,以及房地产租赁。主营业务附带资产的损益计入FFO。我们将FFO确定为我们根据GAAP计算的综合净收入的份额:
● | 不包括与房地产相关的折旧和摊销, |
● | 不包括非常项目的损益, |
● | 不包括因收购控股权益、出售、处置或财产保险收回或与折旧零售经营物业有关的任何减值而产生的损益, |
● | 加上基于经济所有权利益的非合并合资企业FFO的可分配部分,以及 |
● | 所有这些都是根据公认会计准则在一致的基础上确定的。 |
您应该明白,我们对这些非GAAP衡量标准的计算可能无法与其他REITs报告的类似衡量标准相比较,并且这些非GAAP衡量标准:
● | 不代表GAAP定义的运营现金流, |
● | 不应被视为根据公认会计准则确定的净收入的替代办法,作为衡量经营业绩的指标;以及 |
● | 不能替代现金流来衡量流动性。 |
50
目录表
以下时间表将FFO总额与合并净收入进行核对,并对Simon而言,将每股摊薄净收入与每股摊薄FFO进行核对。
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||||
(单位:千) | (单位:千) | ||||||||||||
运营资金 |
| $ | 1,175,910 |
| $ | 723,219 |
| $ | 3,326,753 |
| $ | 2,450,324 | |
FFO较上一时期的变化 |
| 62.6 | % |
| (33.1) | % |
| 35.8 | % |
| (24.1) | % | |
合并净收入 | $ | 778,648 | $ | 168,646 | $ | 1,994,977 | $ | 964,598 | |||||
调整以达到FFO: | |||||||||||||
合并物业的折旧和摊销 |
| 309,199 |
| 331,252 |
| 936,346 |
| 978,998 | |||||
我们在未合并实体的折旧和摊销中的份额,包括KléPierre、TRG和其他公司投资 |
| 202,519 |
| 136,471 |
| 609,271 |
| 402,488 | |||||
(收益)因收购未合并实体的控股权、出售或处置资产及权益或收回资产及权益而蒙受的损失及减值净额 |
| (108,543) |
| 91,285 |
| (201,600) |
| 98,168 | |||||
权益工具公允价值未实现亏损 | — | 1,279 | 3,177 | 20,125 | |||||||||
物业非控股权益持有人应占净亏损 |
| 405 |
| 753 |
| 2,875 |
| 4,551 | |||||
折旧和摊销中的非控制权益部分和财产合并收益 |
| (5,005) |
| (5,154) |
| (14,354) |
| (14,665) | |||||
优先分配和分红 |
| (1,313) |
| (1,313) |
| (3,939) |
| (3,939) | |||||
经营伙伴关系的FFO | $ | 1,175,910 | $ | 723,219 | $ | 3,326,753 | $ | 2,450,324 | |||||
可分配给有限合伙人的FFO |
| 147,864 |
| 95,426 |
| 418,548 |
| 323,591 | |||||
可分配给普通股股东的稀释性FFO | $ | 1,028,046 | $ | 627,793 | $ | 2,908,205 | $ | 2,126,733 | |||||
稀释后每股净收益与稀释后每股FFO对账: | |||||||||||||
稀释后每股净收益 | $ | 2.07 | $ | 0.48 | $ | 5.30 | $ | 2.74 | |||||
合并物业的折旧和摊销,以及我们从非合并实体(包括KléPierre、TRG和其他公司投资)的折旧和摊销份额,扣除折旧和摊销的非控制权益部分 |
| 1.35 |
| 1.30 |
| 4.08 |
| 3.87 | |||||
(收益)因收购未合并实体的控股权、出售或处置资产及权益或收回资产及权益而蒙受的损失及减值净额 |
| (0.29) |
| 0.26 |
| (0.54) |
| 0.28 | |||||
权益工具公允价值未实现亏损 | — | 0.01 | 0.01 | 0.06 | |||||||||
稀释后每股FFO | $ | 3.13 | $ | 2.05 | $ | 8.85 | $ | 6.95 | |||||
基本和稀释加权平均流通股 |
| 328,619 |
| 305,913 |
| 328,576 |
| 306,099 | |||||
加权平均未清偿有限合伙单位 |
| 47,263 |
| 46,507 |
| 47,289 |
| 46,574 | |||||
基本和稀释加权平均已发行股份和单位 |
| 375,882 |
| 352,420 |
| 375,865 |
| 352,673 |
51
目录表
以下时间表将综合净收入与我们在NOI中的受益份额进行核对。
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||
合并实体的NOI对账: |
|
|
|
|
| |||||||
合并净收入 | $ | 778,648 | $ | 168,646 | $ | 1,994,977 | $ | 964,598 | ||||
收入和其他税项支出(福利) |
| 67,262 |
| 2,779 |
| 108,367 |
| (3,065) | ||||
股权交换收益 | (159,828) | — | (159,828) | — | ||||||||
利息支出 |
| 199,772 |
| 201,858 |
| 602,207 |
| 586,545 | ||||
未合并实体的收入 |
| (198,524) |
| (61,823) |
| (562,138) |
| (156,610) | ||||
债务清偿损失 | 28,593 | — | 31,552 | — | ||||||||
权益工具公允价值未实现亏损 |
| 4,944 |
| 1,279 |
| 8,121 |
| 20,125 | ||||
(收益)因收购未合并实体的控股权、出售或处置资产及权益或收回资产及权益而蒙受的损失及减值净额 |
| (108,543) |
| 91,285 |
| (201,600) |
| 98,168 | ||||
未计其他项目的营业收入 |
| 612,324 |
| 404,024 |
| 1,821,658 |
| 1,509,761 | ||||
折旧及摊销 |
| 311,381 |
| 333,755 |
| 942,851 |
| 986,157 | ||||
家庭和地区办公室成本 | 48,667 | 39,960 | 132,365 | 130,420 | ||||||||
一般和行政 | 6,909 | 3,016 | 20,739 | 17,206 | ||||||||
合并实体噪声指数 | $ | 979,281 | $ | 780,755 | $ | 2,917,613 | $ | 2,643,544 | ||||
减:非控股股东分享NOI | (5,638) | (5,643) | (15,178) | (14,454) | ||||||||
合并实体的受益NOI | $ | 973,643 | $ | 775,112 | $ | 2,902,435 | $ | 2,629,090 | ||||
未合并实体的NOI对账: | ||||||||||||
净收入 | $ | 165,143 | $ | 100,154 | $ | 484,248 | $ | 377,631 | ||||
利息支出 |
| 154,501 |
| 154,579 |
| 453,145 |
| 463,629 | ||||
出售或处置非合并实体的资产和权益或收回资产和权益的收益,净额 |
| — |
| — |
| (33,371) |
| — | ||||
未计其他项目的营业收入 |
| 319,644 |
| 254,733 |
| 904,022 |
| 841,260 | ||||
折旧及摊销 |
| 170,568 |
| 175,716 |
| 512,165 |
| 512,705 | ||||
未合并实体的噪声 | $ | 490,212 | $ | 430,449 | $ | 1,416,187 | $ | 1,353,965 | ||||
减少:合资伙伴分享噪声 | (257,729) | (222,780) | (744,186) | (710,059) | ||||||||
未合并实体的受益NOI | $ | 232,483 | $ | 207,669 | $ | 672,001 | $ | 643,906 | ||||
添加:来自TRG的噪声 | 108,301 | — | 307,848 | — | ||||||||
添加:来自零售商和其他投资的NOI | 189,565 | 80,130 | 479,808 | 174,138 | ||||||||
合并噪声的受益利益 | $ | 1,503,992 | $ | 1,062,911 | $ | 4,362,092 | $ | 3,447,134 | ||||
更少:企业和其他噪声来源(1) |
| 25,663 |
| 24,891 |
| 133,131 |
| 141,064 | ||||
更少:来自零售商投资的NOI | 140,374 | 30,543 | 339,731 | (8,681) | ||||||||
更少:来自投资的噪音(2) | 49,191 | 47,597 | 134,151 | 152,166 | ||||||||
投资组合噪声 | $ | 1,288,764 | $ | 959,880 | $ | 3,755,079 | $ | 3,162,585 | ||||
投资组合噪声变化 | 34.3 | % | 18.7 | % |
(1) | 包括不包括投资组合NOI和国内物业NOI的收入组成部分(国内租赁终止收入、利息收入、土地销售收益、直线租赁收入、高于/低于市场租赁调整)、Simon管理公司收入和其他资产。 |
(2) | 包括以下项目的噪声克莱皮埃尔以不变货币计算。 |
52
目录表
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
灵敏度分析
我们在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中披露了对市场风险的定性和定量分析,该分析包括在Simon和运营合伙企业的Form 10-K的2020年合并年度报告中。自2020年12月31日以来,所使用的关于市场风险的假设或获得的结果没有实质性变化。
项目4.控制和程序
西蒙
管理层对信息披露控制和程序的评估
Simon维持披露控制及程序(定义见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)条),旨在提供合理保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中所需披露的信息,已在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则及表格中指定的时间段内予以记录、处理、总结及报告,并累积此类信息并酌情传达给Simon的管理层,包括其首席执行官及首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。由于固有的局限性,披露控制和程序,无论设计和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。
我们的管理层在西蒙的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年9月30日西蒙的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估,西蒙的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,西蒙的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内,Simon对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生任何对Simon的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
运营伙伴关系
管理层对信息披露控制和程序的评估
经营合伙企业维持披露控制及程序(定义见交易法下规则13a-15(E)),旨在提供合理保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息已在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告,且此类信息已累积并传达至我们的管理层,包括西蒙首席执行官及首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。由于固有的局限性,披露控制和程序,无论设计和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。
我们的管理层在西蒙首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年9月30日运营伙伴关系的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估,西蒙的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,运营伙伴关系的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
于截至2021年9月30日止季度内,营运合伙企业对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)并无任何重大影响或合理地可能会对营运合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响的任何变动。
53
目录表
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时参与日常业务过程中出现的各种法律和监管程序,包括但不限于商业纠纷、环境问题以及与收购和资产剥离等交易相关的诉讼。我们相信,我们目前的诉讼程序不会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。当损失被认为是可能的,并且金额可以合理估计时,我们记录负债。
第1A项。风险因素
在本报告所述期间,项目1A下披露的风险因素没有发生实质性变化。西蒙和经营伙伴关系2020年合并年度报告Form 10-K第一部分中的风险因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
西蒙
股权证券的未登记销售
在截至2021年9月30日的季度里,Simon没有进行未经登记的股权证券销售。
发行人购买股票证券
在截至2021年9月30日的季度里,Simon没有未经登记的股权证券购买。
运营伙伴关系
股权证券的未登记销售
在截至2021年9月30日的季度内,运营合伙公司没有进行未经登记的股权证券销售。
发行人购买股票证券
在截至2021年9月30日的季度内,运营伙伴关系没有未经登记的股权证券购买。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
在本报告所述季度,西蒙董事会审计委员会批准了由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的某些审计、审计相关和非审计税务合规和税务咨询服务。本披露是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第202条增加的《交易法》第10A(I)(2)条作出的。
54
目录表
项目6.展品
展品 |
| 展品说明 |
10.1 | 第二次修订和重新签署了日期为2021年10月26日的3,500,000,000美元信贷协议(通过引用Simon Property Group,L.P.于2021年10月28日提交的当前表格8-K的附件99.2并入。 | |
31.1 | Simon Property Group,Inc.-首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条的证明。 | |
31.2 | Simon Property Group,Inc.-首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条的证明。 | |
31.3 | Simon Property Group,L.P.-首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的证书。 | |
31.4 | Simon Property Group,L.P.-首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条的证明。 | |
32.1 | Simon Property Group,Inc.-根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条,由首席执行官和首席财务官颁发的证书。 | |
32.2 | Simon Property Group,L.P.-首席执行官和首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证书。 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
104 | 封面交互文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
55
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,每个注册人都已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
西蒙地产集团有限公司。 | |
/s/ 布莱恩·J·麦克达德 | |
布莱恩·J·麦克达德 | |
财务总监总裁常务副总 | |
高级职员兼司库 | |
日期:2021年11月3日 | |
西蒙地产集团,L.P. | |
/s/ 布莱恩·J·麦克达德 | |
布莱恩·J·麦克达德 | |
执行副总裁总裁,首席财务官和 | |
Simon Property Group,Inc.财务主管,普通合伙人 | |
日期:2021年11月3日 |
56