证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2021年10月4日，由特拉华州SunPower公司(及其继任者“SunPower”)、特拉华州Falcon Acquisition HoldCo，Inc.(及其继任者“AcquisitionCo”，并与SunPower共同签订，日期为2021年7月28日)、Peterson Partners VII，L.P.(特拉华州有限合伙企业)Jenny Lynn Lee作为Keyhole Canyon Trust的受托人，日期为2021年7月28日，Michael R.CaHill，作为Skein Hill的受托人，于2021年7月13日签订作为Gosling Trust的受托人(日期为2021年7月13日)、Jeffrey Lee、Benjamin Peterson和Michael Rands(统称为“主要卖方”)、犹他州唯一的耶稣基督后期圣徒教会(“慈善卖方”)以及特拉华州的Peterson Partners，L.P.(一家特拉华州的有限合伙企业，仅以卖方代表的身份(“卖方代表”)的身份)。买方、卖方和卖方代表分别称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，卖方共同拥有位于特拉华州的有限责任公司Blue Raven Solar Holdings，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(统称为“Blue Raven权益”)，每个卖方都拥有附件A中与卖方名称相对的数量的Blue Raven权益；

鉴于，Peterson Partners VII，L.P.、Benjamin Peterson和Michael Rands共同拥有信天翁软件有限责任公司(“信天翁”，连同Blue Raven和Blue Raven的子公司，“公司”)的所有已发行和未偿还的会员权益，且每个该等卖方都希望出售附件A中与卖方名称相对的该数目的信天翁的会员权益，该等权益相当于信天翁已发行和未偿还的会员权益的35%(35%)(统称为“信天翁权益”，与蓝鸦权益一起称为“权益”)；以及

鉴于，在符合本协议所述条款和条件的情况下，卖方希望将所有权益出售并转让给买方，以换取本协议中所述的对价，而买方希望从卖方手中获得该等权益。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条

某些释义事宜

第1.1节某些定义。除本文其他地方定义的术语外，下列大写术语具有第1.1节中指定或引用的含义：

“2022年或有付款”具有第2.5(B)节规定的含义。

“结案陈词”具有第2.4(B)节规定的含义。

“会计原则”是指本协议附件B所列的会计原则、惯例、政策、方法以及周转资金净额和收入的说明性计算。

调整后的结算托管金额是指托管金额减去Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands各自设定的托管账户的按比例部分

在资金流备忘录中排名第四。

“调整托管金额”是指1,000,000美元。

“附属公司”指(A)就任何指定人士而言，指直接或间接控制、受该指定人士控制或共同控制的任何其他人士，或(B)就任何自然人、任何此等人士的配偶、父母、子女及兄弟姐妹而言，不论是因血缘、领养或婚姻，或为任何前述人士的利益而成立的任何信托或类似实体。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“平价医疗法案”的含义如第3.14(J)节所述。

“协议”的含义如前言所述。

《信天翁》的意思和独奏会上的一样。

《信天翁的利益》具有独奏会中所阐述的含义。

“信天翁知识产权许可协议”是指信天翁与买方之间以附件C的形式签订的某些知识产权协议。

“修订和重新签署的信天翁有限责任公司协议”是指由Peterson Partners、Ben、Michael Rands和买方之间签订的某些修订和重新签署的有限责任公司协议，其格式为本协议附件中的附件J。

“附属协议”指所有权益转让、托管协议、托管贡献协议、信天翁知识产权许可协议以及修订和重新签署的信天翁有限责任公司协议。

“反腐败法”的含义如第3.20(A)节所述。

“本”指的是居住在犹他州利希的本杰明·彼得森。

《蓝鸦》具有独奏会中所阐述的含义。

《蓝鸦兴趣》具有独奏会中所阐述的含义。

“BTJD”具有第10.20(A)节规定的含义。

“商业”是指通过销售和/或安装住宅屋顶光伏太阳能系统来分销光伏发电。

“营业日”是指除周六、周日或犹他州盐湖城银行被要求或被允许关闭的日子以外的任何日子。

“现金”是指根据会计原则确定的Blue Raven的所有现金和现金等价物的总额，应扣除Blue Raven发行的所有已发行但未结清的支票和汇票的总额，只要此类金额未作为流动负债计入期末营运资本净额计算，无论历史上是否根据会计原则在现金中计入。

对于本·兰德或迈克尔·兰兹，分别在以下情况下，“原因”将被视为存在：(I)他为任何个人或其他不正当目的滥用或挪用SunPower、Blue Raven或其关联公司的资金、资产或财产；(Ii)他与公司业务有关的任何欺诈、重大不诚实、盗窃或挪用公款行为；(Iii)任何道德败坏、重大不诚实、欺诈或重罪定罪的行为，不论该等行为是否与SunPower或Blue Raven或其任何联营公司的业务有关而合理地预期会对SunPower或Blue Raven或其任何联营公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；(Iv)在SunPower或Blue Raven向他发出书面通知后，他故意不切实履行他所报告的人的合法指示，而该指示与他的职位一致并适合他的职位(由于身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力的情况除外)；。(V)在他对SunPower或Blue Raven的职责方面，任何故意或严重的不当行为，根据SunPower董事会的合理善意判断，合理地预期会对SunPower或Blue Raven或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；。(Vi)未能配合对SunPower或Blue Raven或其任何子公司的业务或财务做法进行任何审计或调查；(Vii)故意不遵守Blue Raven或SunPower的任何实质性政策；或(Viii)故意和实质性违反与SunPower或Blue Raven的任何其他协议, 或故意和实质性地违反SunPower的行为准则或其他书面政策；但不得以第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款下的“原因”为由终止合同，除非与之相关的员工已收到书面通知，说明被指控构成“原因”的情况，并且在收到该书面通知后10天内未能纠正此类情况。任何作为或不作为将被视为故意(A)，除非基于适用员工合理地相信其行动或不作为符合SunPower的最佳利益而作出或不作出，或(B)根据律师的建议或在SunPower董事会的指示下或在SunPower董事会的书面同意或批准下作出或不作出。

“控制权变更”是指(1)出售个人的全部或几乎所有资产；(2)某人与另一公司、实体或个人之间的任何合并、合并或其他业务合并交易；

在该交易中，在紧接该项交易前尚未完成的该人的至少过半数有表决权股本股份的持有人继续持有(藉该等未偿还股份或透过将该等股份转换为该尚存实体或其母公司的有表决权股本股份)在紧接该项交易后该人(或其个别尚存实体或其母公司)未偿还的有表决权股本股份所代表的总投票权的多数的交易；。(Iii)任何人或以团体身分行事的人直接或间接取得(包括以投标或交换要约的方式)，实益拥有权或取得相当于一名人士当时已发行股本投票权多数的股份的权利；(Iv)一名人士在连续二十四(24)个月期间举行一次或多次有争议的董事会成员选举，而在该等选举的第一次选举前的董事会成员或与该等选举有关的人士不再占该人士董事会的多数席位；或(V)一名人士的解散或清盘。

“慈善卖家”的含义如前言所述。

“慈善转让协议”是指特定的会员单位转让，日期为2021年10月1日，在该协议中，慈善卖家获得了蓝鸦的会员单位。

“结案”的含义见第2.3节。

“结清现金付款”具有第2.2(A)节规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.3节所述。

“期末净营运资本”指(A)Blue Raven的流动资产总额(不包括公司间应收账款和递延税项资产，但包括现金)减去(B)Blue Raven的流动负债总额(不包括公司间应付款、递延税项负债、递延服务提供商付款、或有购买对价和减少初始现金支付的交易费用)。蓝鸦的流动资产和流动负债，以及与此相关的所有包含和排除，应根据会计原则在参考时间确定。此外，期末净营运资本应按照会计原则进行调整。

“结案陈词”具有第2.4(B)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“集体谈判协议”具有第3.15(C)节规定的含义。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“公司知识产权”是指所有公司拥有的知识产权和所有公司许可的知识产权。

“公司许可的IP”是指根据包括信天翁IP许可协议在内的IP许可向公司许可的所有知识产权。

“公司产品”是指公司在任何实质性方面已经或正在提供、分销、销售、租赁、安装或正在开发的所有产品和服务。

“竞争主管部门”是指负责执行竞争法的政府主管部门。

“竞争法”指高铁法案和所有其他有关竞争的法律。

“机密信息”对个人而言，是指与该人的业务有关的任何机密或专有性质的信息(无论是否明确标记或识别为“机密”)，包括该人或其产品、客户、被许可人、供应商或开发或联盟伙伴或供应商的任何商业秘密或机密业务或技术信息，无论该人何时或以何种方式获得此类信息、产品开发方法和商业技术、工作计划、配方、测试结果和信息、应用、算法、技术信息、制造信息、设计信息、成本或定价信息、专有技术、技术、原型、想法、发明，改进、培训、销售量服务和业务手册、未出版的宣传材料、发展伙伴关系和其他联盟、客户名单、潜在客户名单和其他业务信息、材料和财产；但是，如果保密信息不包括信息

(A)通过任何一方或其任何关联公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事、经理、代表或代理人的任何不当行为或违反任何保密义务，已成为普遍可获得和公开的信息，或(B)已由其机密信息否则会被其发布的人书面批准发布。

“保密协议”是指SunPower和Blue Raven之间的保密协议，日期为2020年10月8日。

“同意”是指向任何政府当局或其他人发出的任何通知、任何备案、登记、指定或声明，或任何授权、同意、放弃或批准。

“竞赛”的含义见第7.6节。

“或有购买对价”是指根据本协议的条款和本协议附件E中规定的金额，分别向Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands支付的款项。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、租赁、许可、承诺、义务、抵押、票据、债券、担保、贷款或信贷协议、承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。

“版权”的含义与知识产权的定义相同。

“新冠肺炎措施”是指(I)任何行业团体或任何政府当局颁布的与新冠肺炎疫情有关或因应疫情而颁布的任何法律、指令、指南或建议，包括任何检疫、“庇护所”、“待在家中”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似指令、指南或建议，以及(Ii)撤销或终止上述任何规定。

“新冠肺炎大流行”是指冠状病毒新毒株(SARS-CoV-2)(包括其所有其他变异株和毒株)及其疾病俗称新冠肺炎，于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。

“D&O受补偿人”具有第6.4节中所给出的含义。

“数据保护法”是指在美国和世界其他地区与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和跨境数据传输有关的所有适用法律，包括但不限于电话消费者保护法(“TCPA”)、格拉姆-利奇-布莱利法案(GLBA)和公平信用报告法(FCRA)。

“数据保护要求”是指所有适用的(I)数据保护法；(Ii)隐私政策；(Iii)与公司收集、使用、存储、披露或跨境转移个人数据有关的任何合同的条款；(Iv)公司自愿采用的框架或义务；以及(V)公司在各自经营行业中受约束或适用的行业标准和/或行为守则，以及管理个人数据的收集、使用、存储、披露或跨境转移的行业标准和/或行为守则。

“交易通信”具有第10.20(D)节中规定的含义。

“递延服务提供商付款”是指根据留任奖金协议向个人支付的款项，按照该协议的条款并按本协议附件D中规定的金额支付。递延服务提供商付款不应被视为购买价格的一部分，除非根据第2.5(A)条将没收的金额支付给卖方。

“直接索赔”具有第9.6节规定的含义。

“披露明细表”是指与本协议适用条款相对应的随附的披露明细表。此处所指的“明细表__”(用适用的章节编号代替“__”)指的是披露明细表的章节。

“争议通知”具有第2.4(D)节规定的含义。

“环境索赔”系指(A)任何政府主管部门或其他人提出的关于环境责任的任何索赔、诉讼、调查、命令、要求或通知，以及(B)任何政府主管部门根据环境法的授权发出的要求提供信息的任何书面请求。

“环境法”系指以任何方式与环境污染或环境保护(包括但不限于环境空气、水蒸气、地表水、地下水、地面或地下地层)、自然资源的管理、使用、保存或回收、危险材料的存在、管理、释放或暴露，或与人类健康和安全有关的所有法律，包括《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et.)、《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《安全饮用水法》(42 U.S.C.§300 f et.)、《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)、和《职业安全与健康法》(《美国法典》第29编第651节及其后)(但仅当此类法律涉及或规范工作场所的危险材料暴露)、其每个州和地方对应关系或等同物、其每个外国和国际等同物、以及任何环境所有权转让通知或批准法规，每一项都已被修订，并据此颁布了条例。

“环境责任”是指对任何人而言，因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的付款和开支以及调查和可行性研究的费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害或人身伤害)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是已知的还是未知的、累积的或或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证；严格责任、刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人士达成的协议为基础、相关或产生的范围，涉及任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放或接触危险材料。

“股权证券”是指任何(A)个人的股本股份、会员权益、股权或其他证券，(B)个人可转换、可交换或可行使的股本股份、会员权益、股权或其他证券，或(C)购买或获得第(A)和(B)款所述任何股权证券的期权、认股权证或其他权利，或个人发行股权证券的义务。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指与本公司或其任何附属公司一起根据守则第414条被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“托管账户”是指由托管代理以书面形式指定的银行账户，托管金额将在结算时存入该账户。

“托管代理”是指摩根大通银行作为托管协议项下的托管代理。

“托管协议”是指双方和托管代理之间的托管协议，基本上采用本合同附件F的形式。

“托管金额”是指等于调整托管金额加上赔偿托管金额的金额。

“托管贡献协议”是指托管贡献协议，基本上以附件K-1和K-2的形式。

“预计结案陈述书”具有第2.4(A)节规定的含义。

“预计结账现金付款”具有第2.4(A)节规定的含义。

“估计净营运资本”的含义如第2.4(A)节所述。

“预计交易费用”具有第2.4(A)节规定的含义。

“超额”具有第2.4(F)节规定的含义。

“出口管制法”具有第3.22(B)节规定的含义。

“反海外腐败法”具有第3.20(A)节规定的含义。

“财务报表”系指(A)Blue Raven及其附属公司截至2019年12月29日及2021年1月3日止财政年度的经审核综合财务报表(资产负债表、经营表及现金流量表)，及(B)Blue Raven及其附属公司截至2021年1月4日至最新资产负债表日止的未经审计综合财务报表(资产负债表、经营表及现金流量表)((B)款所述财务报表，“未经审计财务报表”)。

“公平劳动标准法”系指修订后的1938年《公平劳动标准法》。

“基本陈述”系指第3.1节(存在和权力；有限责任公司记录)、第3.3节(资本化；子公司)、第3.5节(税务)、第3.24节(检索人费用)、第4.1节(主要卖方的陈述)(4.1(B)(Ii)节、4.1(D)节和4.1(F)节除外)和第4.2节(应登记卖方的陈述除外)中包含的陈述和保证(第4.2(B)(Ii)和4.2(D)节除外)。

“资金流动备忘录”的含义见第2.2节。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的美利坚合众国公认的会计原则。

“充分理由”应指，在未经本或迈克尔·兰兹(视情况而定)事先书面同意的情况下，(I)此人的职位、职责、权力或责任大幅减少(在被Blue Raven或SunPower调查期间或根据适用法律的要求暂时丧失身体或精神行为能力的情况下除外)；(Ii)基本工资或奖金机会的大幅减少，但不包括适用于SunPower几乎所有其他类似情况的员工的减少；但就本条而言，(Ii)奖金机会是否减少应在不考虑向此人支付的任何实际奖金的情况下确定；(Iii)此人的主要工作场所的搬迁(A)超过该工作场所半径25英里，以及(B)在紧接该工作场所搬迁之前不再靠近其永久住所；但由于政府强制命令而被要求在家或在另一个主要工作场所工作，不构成搬迁；或(Iv)SunPower对本协议或其与本或迈克尔·兰兹的聘书(视情况而定)的任何实质性违约；但是，除非(A)此人在发生此类事件后三十(30)天内以书面形式通知SunPower，说明发生的一个或多个好的原因事件，(B)SunPower在收到该书面通知后三十(30)天内未能解决该等好的原因事件，以及(C)在SunPower上述治疗期届满后二十(20)天内终止雇佣关系，否则该人员不得被视为有充分理由终止雇佣关系。否则，任何关于“充分理由”等情况的主张应被视为不可撤销地放弃。

“政府当局”是指任何(A)联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他政府或政府机构(包括任何政治和任何性质的政府或准政府机构(包括任何政治处、部门、委员会、董事会、机构、局、政府机构、分支机构、部门、官方或实体、任何法院或其他法庭或任何其他监管、行政或司法机构)；(B)任何国际公共组织(例如联合国、世界银行或国际货币基金组织；(C)调解人、仲裁员或仲裁机构；或(D)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构。就第3.20节而言，政府当局的定义包括由上述任何政府当局(全部或部分)拥有或控制的任何公司、法人实体或商业企业。

“政府官员”是指：(1)任何政府当局的官员、董事人员、雇员(当选、任命或任职)，或为任何政府当局或代表任何政府当局行事的任何人，或该政府当局的任何近亲成员；(2)任何政党、政党官员或候选人，或其任何近亲成员。“近亲家庭成员”是指任何直系亲属(任何配偶、民事结合伙伴、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母或孙辈)。

“危险材料”是指根据或根据任何环境法被管制、分类或以其他方式描述为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”、“有害”或具有类似含义或效果的词语的任何化学、材料、物质或废物，包括石油及其副产品、石棉或含有石棉、多氯联苯的材料或含有该物质的材料、氡、霉菌、尿素甲醛绝缘材料、氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“负债”指公司的下列债务(A)本金、应计利息和其他付款义务(包括因完成本协议拟进行的交易而应支付的任何预付款保费、罚款或终止费)，涉及(I)本公司的借款债务和(Ii)本公司有责任或有责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的任何债务；(B)本公司偿还任何信用证、保证保证金、履约保证金的任何债务人的所有债务；(C)本公司支付物业、资产或服务的递延购买价款的所有义务，但正常过程中应付的贸易账款除外；(D)本公司因利率和货币互换、上限、领口和类似协议或套期保值工具而产生的所有负债；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就本公司收购的物业而产生或产生的所有债务；(F)公司根据租约承担的所有债务，而该等债务已按照或应按照公认会计原则记录为资本租约；及。(G)公司对前述(A)至(F)条所述类型的任何其他人士的任何债务的所有担保；。但下列任何一项均不得视为负债：(V)任何项目在期末周转资金净额中列为流动负债的数额；(W)在正常过程中发生的贸易应付款和应计费用；(X)相应减少期末现金付款的交易费用, 和(Y)卖方根据第7条实际支付的任何项目的金额以及(Z)在Blue Raven及其任何子公司之间或之间所欠的上述(A)至(G)条款所述类型的任何债务。

“赔偿托管金额”是指附表9.2(A)(V)所列的金额。

“受赔偿方”系指根据第九条要求赔偿的人。

“赔偿方”系指根据第九条提出索赔的人。

“独立会计师”具有第2.4(E)节规定的含义。

“独立承包人”指为蓝鸦提供服务的非公司雇员，包括但不限于为公司提供的“Setter”、“Closer”或相关服务；但独立承包人不应包括公司的会计师、律师、财务顾问或其他类似的专业服务提供者。

“初始现金支付”是指等于(A)$145,000,000，加上(1)期末净营运资金超出NWC目标的数额(如有)减去(2)NWC目标超出期末周转资金净额的数额(如果有)，和(B)减去(1)不属于2022年或有付款的递延服务提供商付款的数额，(2)或有购买对价的数额。及(Iii)买方根据第2.2(C)条须于成交时支付或本公司于成交前或成交时未支付的交易费用的金额。

“初始新闻稿”具有第10.5节中规定的含义。

“知识产权”是指与任何知识产权有关或由此产生的所有世界性权利、所有权和利益，包括：(A)所有国内和国外颁发的专利和专利申请，及其所有重新发布、分割、续展、部分续展、修订、续展、延长和重新审查，以及任何已确定的发明披露(统称为“专利”)；(B)保密信息和其他非公开信息或专有信息(不论是否可申请专利)的所有商业秘密权和相应权利，包括想法、配方、成分、发明人说明、发现和改进、专有技术、制造和生产流程和技术、测试信息、研究和开发信息、发明、发明披露、未获专利的蓝图、图纸、规格、设计、计划、建议和技术数据、商业和营销计划、市场调查、市场知识、客户名单和信息(“商业秘密”)；(C)所有著作权，不论是已发表或未发表的作品、可享有著作权的作品、数据库中的权利、数据集合、“道德”权利、面具作品、版权登记和申请，以及作者作品上的相应权利(“版权”)；。

商标、服务标志、徽标、商业外观、品牌名称、公司名称、商业风格、表明商品或服务来源的商品名称，以及其他商业来源或来源的标记(无论是注册的、普通法的、成文法的还是其他的)、在世界任何地方注册上述内容的所有注册和申请以及与之相关的所有商誉(“商标”)；(E)所有互联网域名、电子地址、统一资源定位器和与之相关的字母数字名称，作为互联网电子地址的一部分，在任何域名注册商、域名注册处或其他域名注册机构注册或分配，以及上述任何内容、互联网博客、社交媒体页面和帐户的所有申请以及与上述任何内容相关的识别符、用户名、注册和密码(统称为“互联网资源”)；(F)软件和技术产生的所有其他知识产权；(G)所有隐私权和公开权；以及(H)世界上任何地方的任何和所有类似的、相应的或同等的知识产权或专有权利(包括但不限于限制任何人使用或披露其权利，以及提起诉讼、追查过去、现在和未来的侵权行为、侵权行为或挪用行为和收藏品的权利)。

“权益转让”是指每一卖方以买方为受益人的会员权益转让，基本上以本合同附件的形式作为附件G。

“兴趣”具有独奏会中所阐述的含义。

“互联网资源”的含义与知识产权的定义相同。

“知识产权许可证”是指(A)本公司向另一人授予(或不主张)与所拥有的知识产权有关或在所拥有的知识产权下的任何权利，以及(B)由另一人向本公司授予(或不主张)与任何第三人的知识产权有关或在其下的任何权利。

“美国国税局”指美国国税局。

“关键员工”指的是本、约书亚·内维斯、迈克尔·兰兹、特雷弗·韦德、肯特·沙姆韦和戴恩·尼尔森。

“最新资产负债表日期”是指2021年8月15日。

“法律”系指任何联邦、州、县、市、市、外国或其他政府的法规、法律、规则、条例、条例、命令、法规或要求(包括根据任何和解协议或同意法令)，以及根据上述任何条款或普通法的任何要求授予的任何许可证或许可证。

“租赁不动产”的含义如第3.12节所述。

“法律程序”是指由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的任何司法、行政、仲裁或其他诉讼、诉讼、程序(公共的、私人的、民事的或刑事的)、要求、听证、索赔、指控、投诉、争议、审查、询问、审计、调查、禁令、听证、命令、和解或执行程序。

“负债”是指任何类型的债务、责任、税金或任何类型的义务，不论已知或未知、主张或未主张、到期或未到期、有条件或无条件、专利或潜在、已清算或未清算、已确定或可确定、绝对或或有、应计或非应计，以及不论到期或将到期，包括根据任何法律、合同或承诺产生的债务，不论是书面或口头法律、合同或承诺。

“留置权”是指任何财产或资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、选择权、优先购买权、地役权、产权负担、侵占、通行权或其他所有权缺陷、担保权益、投票权协议或对该财产或资产的其他任何形式的不利债权。

“有限责任公司协议”指(I)就Blue Raven而言，即日期为2020年10月1日、经不时修订及/或重述的蓝鸦第四次修订及重新签署的有限责任公司协议；及(Ii)就信天翁而言，指于2020年4月29日经修订及重新签署、经不时修订及/或重述的信天翁有限责任公司协议。

“损失”是指任何和所有自付损失、合理费用、和解付款、负债、缺陷、赔偿、判决、罚款、罚金、损害赔偿、合理费用、缺陷或其他费用和在和解中支付的金额；但损失不包括任何惩罚性损害赔偿，除非第三方被判给此类损害赔偿(就本合同项下要求赔偿的任何第三方索赔而言)。

“重大不利影响”是指任何事件、变化、情况、效果、发展或事实状态(统称“影响”)，这些事件、变化、情况、影响、发展或事实状态(统称为“影响”)已经或将合理地预期具有(A)对公司的财务状况或业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响，或(B)对卖方履行各自在协议项下义务的能力产生重大不利影响。除合理归因于(I)该等条件或变化不会相对于本公司参与的行业和地理位置的其他参与者对本公司的业务造成不成比例的不利影响的影响外：(A)美国的一般经济状况、金融或证券市场的一般状况或本公司经营的行业或市场的一般状况；(B)普遍适用的法律的变化或法院或政府当局对其解释的变化；(C)公认会计原则的变化；(D)全球或国家政治形势的变化，包括战争、恐怖主义行为或自然灾害的爆发或升级；或(E)新冠肺炎大流行或与此相关的政府当局或行业组织发布的任何法律、指令或指南，或在本协议日期之后或公司遵守相关法律、指令或指南或解释的任何变化；(2)宣布本协议或完成本协议所设想的交易，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴的合同关系或其他关系的影响, (I)供应商或雇员；(Iii)未能达到任何期间的预期财务表现(只要在决定是否已有或合理地可能有重大不利影响时，可考虑该等未能达到预期财务表现的根本原因)；或(Iv)买方或其任何联属公司采取(或应其要求)的任何行动。

“实质性合同”具有第3.7(A)节规定的含义。

“材料许可”具有第3.10(B)节规定的含义。

“材料供应商”的含义如第3.17节所述。

“NWC目标”意味着负1544万4683 77/100美元(-15,444,683.77美元)。

“OFAC”具有第3.22(A)节规定的含义。

“开放源码软件”指包含或全部或部分派生自任何软件的任何软件，该软件通常以源代码形式提供，并且根据许可证分发，根据其条款，(A)不禁止该软件的被许可人以源代码形式许可或以其他方式分发该软件，(B)不禁止该软件的被许可人对其进行修改，以及(C)不要求就该软件的许可或其他分发或修改支付使用费或其他费用(提供其副本的合理费用除外)。包括但不限于在诸如GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、BSD许可证、麻省理工学院许可证、Mozilla公共许可证、阿帕奇许可证、公共公共许可证以及根据开放源码倡议的开放源码定义被批准为开放源码许可证的任何其他许可证下分发的软件(见https://opensource.org/osd和http://opensource.org/licenses/alphabetical).

“命令”系指由政府当局发布或涉及政府当局的任何判决、禁令、裁决、命令、裁决、指控、令状、和解(包括任何自愿遵守保证)、规定、处罚、裁定、评估或法令(包括同意法令)。

“正常过程”系指公司的正常业务过程(如适用)，符合过去的惯例和惯例，并应被视为包括公司为应对新冠肺炎疫情引起的情况而采取的合理行动(或不行动)，包括为应对任何新冠肺炎措施而采取的合理行动(或不行动)。

“组织文件”是指公司的成立证书和公司章程、有限责任公司的成立证书和有限责任公司协议，或因个人的设立、组建或组织以及对上述任何修订而通过或存档的任何章程或类似的组织或组建文件。

“拥有的知识产权”是指由本公司拥有或声称由本公司拥有或独家许可给本公司的所有知识产权。

“党”的含义如序言所述。

“专利”的含义与知识产权的定义相同。

“许可证”是指由政府当局或认证组织颁发的任何许可证、执照、批准、订单、特许权、许可、登记、证书、特许经营权、资格、同意或授权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期或公司正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的税款、评税或其他类似政府收费的留置权，在每种情况下，这些留置权都已按照公认会计原则在财务报表中按照以往惯例建立了充足的准备金；(B)在正常过程中就未逾期的债务产生或产生的任何技工、工人、维修工和其他类似的法定留置权；(C)因地役权、地役权协议、通行权、限制、或轻微所有权瑕疵(不论是否记录在案)，不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或对受其影响的财产的使用造成重大损害；(D)工人补偿、失业保险和其他类似法定义务项下的留置权、信托或存款；(E)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权或保证金；及。(F)附表1.1所列的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、股份公司、合资企业、非法人组织、任何政府机关或其他实体或组织。

根据适用的数据保护要求，“个人数据”与术语“个人数据”、“个人信息”或同等术语的含义相同。

“彼得森合伙人”系指特拉华州有限合伙企业彼得森合伙公司及其附属公司、雇员、高级管理人员、董事、共同投资者、经理、普通合伙人、有限合伙人、经营合伙人、融资来源或贷款人(每一方均为“彼得森代表”)。

“计划”具有第3.14(A)节规定的含义。

“结账后纳税期间”是指除结账前纳税期间或跨界期以外的任何纳税期间(或部分纳税期间)。

“购买力平价贷款”是指日期为2020年4月15日、由摩根大通银行和Blue Raven之间发行的特定本票，根据该票据，Blue Raven通过美国小企业管理局的Paycheck保护计划借入了3,166,330美元。

“结账前纳税期间”是指在结算日之前结束的任何纳税期间(以及在结算日之前结束的任何跨期部分)。

“主要卖方”的含义如前言所述。

“隐私政策”指与本公司收集、使用、存储、披露或跨境转移个人数据有关的所有公布、张贴和内部政策、程序、协议和通知。

“特权交易通信”具有第10.20(D)节中规定的含义。

“购买价格”指的金额等于(A)初始现金付款，加上(B)根据第2.5(A)条支付给卖方的延期服务提供商付款的没收金额，加上(C)或有购买对价，加上(D)2022年或有付款(如果有)。

“买方重大不利影响”是指对买方的财务状况或业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响，或(B)对买方履行协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何影响，这些影响已经或将合理地单独或合计产生(A)对买方的财务状况或业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响。除合理归因于(I)与买方参与的行业和地理位置的其他参与者相比，此类条件或变化不会对买方的业务产生不成比例的不利影响的情况外：(A)美国的经济状况、金融或证券市场的总体状况或买方所在行业或市场的总体状况；(B)普遍适用法律的变化或法院或政府当局对其解释的变化；(C)公认会计原则的变化；(D)全球或国家政治形势的变化，包括战争、恐怖主义行为或自然灾害的爆发或升级；或(E)新冠肺炎大流行或一个国家发布的任何法律、指令或指导

(Ii)本协议的宣布，或本协议预期的交易的完成，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商或员工的合同关系或其他方面的影响；(Iii)任何未能达到任何期间的预期财务业绩的情况(前提是在确定是否存在或合理地很可能存在买方重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因)；或(Iv)主要卖方采取(或应其要求)采取的任何行动。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方受保方”具有第9.2(A)节规定的含义。

“买方退货”具有第7.2(B)节规定的含义。

“不动产租赁”的含义见第3.12节。

“参考日期”的含义如第2.3节所述。

“注册知识产权”是指包括在所拥有的知识产权中的下列所有知识产权：(A)已颁发的专利和未决的专利申请；(B)域名和社交媒体账户；(C)注册商标和未决的商标注册申请；以及(D)已注册的版权和未决的版权注册申请。

“释放”是指在环境(包括但不限于环境空气、水蒸气、地表水、地下水和地表或地下地层)或任何自然或人造构筑物中或进出任何财产的任何释放、泄漏、泄漏、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置或迁移，包括有害物质在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

“代表损失”具有第10.1(E)节规定的含义。

“R&W保险单”系指买方就本合同拟进行的交易而获得的陈述和保证保险单(连同所有适用的递增保单和保单)，基本上采用本合同附件作为附件I的形式。

“留任奖金协议”是指提供给附件D所列蓝鸦员工和服务提供商的某些留任奖金协议，该协议规定按照附件D上该等个人姓名旁边所列金额支付款项。

“报税表”是指向任何税务机关提供或要求提供的与税务有关的任何报告、报税表、文件、声明或其他资料或文件，包括资料报税表、退款申索及任何与估计税款的付款有关或与估计税款有关的文件，或与延长提交任何该等报告、报税表、文件、声明或其他资料的时间有关的要求或随附的要求。

“收入报表”具有第2.5(B)节规定的含义。

“审查期”具有第2.4(C)节规定的含义。

“被制裁国家”的含义如第3.22(A)节所述。

“受制裁人员”具有第3.22(A)节规定的含义。

“制裁”是指不时由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部，或(C)本定义(A)和(B)所述政府当局的任何继承性政府当局或任何其他相关制裁当局实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“列明的知识产权”具有第3.13(A)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方受赔偿方”具有第9.3节中规定的含义。

“卖方代表”的含义如前言所述。

“卖方代表费用基金”具有第10.1(D)节规定的含义。

“卖方代表费用基金金额”是指相当于250,000美元的现金金额。

“卖方纳税义务”系指(A)卖方的税款和(B)Blue Raven及其子公司在任何结算前税期的税款，包括因本协议预期的交易而产生的Blue Raven及其子公司的任何税款(第7.7(A)节所述的税款除外)；但卖方的纳税义务不应包括在最终确定结算营运资金净额时考虑的任何此类税款。

“卖方”的含义如前言所述。

“差额”具有第2.4(F)节规定的含义。

“软件”系指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)任何形式的数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，包括互联网网站、网站内容和链接、源代码、目标代码、操作系统和规范、数据、数据库、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表格、处理方法、软件引擎、平台、开发工具、库函数、编译器和数据格式、所有版本、更新、更正、增强和修改，以及(D)与上述任何内容相关的所有文档、用户手册、培训材料、开发人员说明、评论和注释。

“跨期”是指自截止日期前起至截止日期或以后止的任何应纳税年度或期间。

“SunPower”一词的含义如前言所述。

“SunPower董事会”指SunPower的董事会。

“税项”是指(A)任何和所有联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境税(包括根据《税法》第59A条规定的税项)、关税、关税、资本、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、毛利、个人财产、代替或其他任何形式的税项(包括因没有提交或及时提交任何申报单而产生的任何费用或罚款)，以及销售、使用、转让、从价计算、登记、增值税、替代税或附加值最低值、货物和服务、市政税、估计税或其他税、进口税、费用、征款或任何政府当局施加的任何其他评估，包括任何利息、罚款或附加费，(B)因在任何课税期间是附属、合并、合并、单一或聚合集团的成员而支付本句(A)款所述任何数额的责任，(C)任何州遗弃或无人认领的财产、欺诈或类似法律规定的责任，以及(D)作为任何人的受让人或继承人，以及由于适用法律的实施或其他原因而产生的任何明示或默示的赔偿义务，对支付本句子(A)、(B)或(C)款所述类型的任何金额的责任。

“税务报表”具有第7.2(B)节规定的含义。

“征税机关”是指负责征税的任何政府机关。

“技术”统称为所有软件、信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、想法、专有技术、研发、技术数据、程序、子例程、工具、材料、规范、过程、发明(无论是否可申请专利，也不论是否简化为实践)、仪器、

创作、改进、作者作品和其他类似材料，以及前述的所有记录、图表、绘图、报告、分析和其他有形实施例，无论是否在本文中具体列出，以及在前述中使用、并入、体现、展示或与前述相关的所有相关技术。

“第三方索赔”具有第9.5(A)节规定的含义。

“商标”的含义与知识产权的定义相同。

“交易费用”是指下列任何和所有(无论是否披露)：(A)公司因授权、准备、谈判、执行、完成和履行本协议以及本协议拟进行的交易或导致或在本协议签署和交付之前进行的拍卖或类似程序而发生的未付费用、费用、收费和开支，包括所有法律费用、会计、管理、专业或其他类似费用和投资银行费用和开支；(B)销售、交易、保留、控制权变更或类似奖金；由于(C)托管代理任何费用的一半，(D)交易保险费，以及(E)卖方代表费用基金金额，公司在截止日期或之后应支付的遣散费和其他与员工相关的控制权变更付款(包括任何扣缴、工资、雇佣或与之相关的类似税款的雇主部分)是由于完成本协议预期的交易或与之相关的，(C)托管代理任何费用的一半，(D)交易保险费，(E)卖方代表费用基金金额。

“交易保险费”指534,005.00美元。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例，因为该等条例可能会不时修订。

“警告”的含义如第3.15(A)节所述。

第1.2节某些解释事项。

(A)除文意另有所指外，(I)凡提及章节、条款、展品或附表，均指本协议或本协议的章节、条款、展品或附表，(Ii)本协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则通常适用于其的含义，(Iii)单数词语包括复数，反之亦然，(Iv)所有对美元或美元金额的提及将指美国的合法货币，(V)在使用术语“日”或“日”的范围内，除非明确规定营业日，否则将指日历日，(Vi)代词“His”是指男性、女性和中性(反之亦然)，“在此”、“在此”和其他类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的条款、条款或其他部分，(Vii)术语“包括”指的是“包括但不限于”，和(Viii)任何提及任何法律的内容均指修改后的法律，(A)任何后续规定和(B)根据这些规定颁布的规则和条例)。

(B)凡提及“卖方的知识”或类似含义的字眼，将被视为指附表1.2(B)所列人士的实际知识，以及经合理调查后合理地预期该等人士所知道的知识。

(C)凡提及“买方知悉”或类似含义的字眼，将被视为指附表1.2(C)所列人士的实际知悉，以及经合理调查后合理预期该等人士所知悉的情况。

第二条

买卖；成交

第2.1节买卖权益。依据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议的条款和条件的前提下，每个卖方应在成交时向AcquisitionCo出售、转让和交付该卖方所拥有的权益，买方应向每个卖方购买该卖方所拥有的权益。

第2.2节采购价格；结账付款。作为向买方出售权益的对价，在成交日期，买方应支付以下款项：

(A)根据卖方在成交日前至少一(1)个营业日提供的电汇指示，以电汇方式向卖方支付或交付(或促使支付或交付)估计结账现金付款(定义见下文)减去调整后结账托管金额(“结账现金付款”)。成交现金支付应在卖方之间分配，交易费用应按本合同附件中作为附件H的资金流动备忘录(“资金流动备忘录”)支付；

(B)按照《托管协议》的条款，向托管代理人交存(或安排交存)调整后的结算托管额；以及

(C)支付或交付(或安排支付或交付)所有交易费用，由买方支付估计成交说明书中规定的费用。

第2.3节结束。本协议预期的交易的结束(“结束”)将在Bennett Tueller Johnson&Deere位于犹他州盐湖城的办公室或本协议各方可能就本协议的日期(“结束日期”)商定的其他地点(或几乎通过电子转账)与本协议的签署同时进行。关闭应被视为发生在上午12：01。截止日期的山区时间(“参考时间”)。

第2.4节初始现金支付调整。

(A)卖方代表应编制并向买方交付一份截至截止日期的公司估计结算表(“估计结算表”)，该估计结算表阐述了主要卖方的诚信计算，以及所有适当的时间表和数据，以支持对以下善意估计的计算：(I)根据会计原则编制的结算营运资本净额(“估计营运资本净额”)，其编制方式与编制其中所述说明性计算的方式相同。(Ii)买方根据第2.2(C)条应支付的交易费用或公司在成交前或成交时未支付的交易费用(“预计交易费用”)；并根据这些估计数计算初始现金付款(“估计期末现金付款”)。

(B)不迟于成交日期后六十(60)天，买方将编制并向卖方代表提交或安排编制并交付一份结算书(“结算书”)，合理详细地表明其善意地计算：(I)根据会计原则编制的实际结账营运资金净额，以及(Ii)实际交易费用。

(C)收到结算书后，卖方代表及其会计师将有三十(30)天的时间审查结算书及其所列项目的相关计算(“审查期”)。买方应在正常营业时间内的合理时间内，并在向买方发出合理通知后，向卖方代表及其会计师提供合理访问所有账簿、记录、工作底稿、书面程序和适用人员的权限，以便在合理必要的范围内编制结算书，使卖方代表能够对结算书进行充分审查，并核实买方对结算书所列项目的计算。

(D)如果卖方代表不同意买方对结案陈述书中所列任何项目的计算，卖方代表可在审查期内向买方发出书面通知(“争议通知”)，提供任何异议原因的合理细节，并说明卖方代表对该金额的计算。如果买方在审查期结束时或之前未收到任何争议通知，则买方最初提交的结案陈述(及其所列事项)将被视为已被卖方代表接受，并将成为最终声明并对双方具有约束力。

(E)如果争议通知已根据第2.4(D)条被适当和及时地交付，卖方代表和买方将在交付后三十(30)个日历日内，尽其商业上合理的努力，就争议项目或金额达成协议，以解决争议通知中的任何争议项目。如果在此期间，卖方代表和买方无法达成此类协议，他们将立即安排一家国家认可的、双方都能接受的第三方会计师事务所(“独立会计师”)审查本协议的相关部分以及争议通知中所列的争议项目或金额。此类计算将由独立会计师根据本协议进行。独立会计师将尽快向卖方代表和买方交付一份报告(卖方代表和买方将尽其各自的合理努力，促使独立会计师在不迟于独立会计师聘用之日起三十(30)个日历日内交付此类报告)，其中列出其对争议项目的计算；

但独立会计师不得为任何项目赋值高于任何一方所声称的该项目的最大价值或低于任何一方所声称的该项目的最小价值。这种报告将是最终报告，对各方具有约束力，没有明显的错误。由独立会计师进行的任何该等审核及报告的费用将按比例由卖方代表及买方按比例支付，按独立会计师最终厘定的争议金额中未判给该方的部分占该方争议金额的百分比计算。

(F)在根据第2.4节的条款最终确定期末报表中所列的所有项目后，如果根据最终确定的实际期末周转资本净额和实际交易费用计算的实际期末现金付款少于估计的期末现金付款(等于差额的金额，即“差额”)，买方应有权从托管账户获得与差额相等的付款。买方和卖方代表应立即向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理从托管账户中向买方支付该金额，并根据联合书面指示，按照资金流动备忘录中规定的各自比例，将托管账户中持有的剩余资金(如果有)释放给卖方。如果差额超过托管帐户中的资金，则主要卖方应按照资金流动备忘录中规定的各自按比例向买方即时支付差额，并将差额存入买方当时指定的帐户。根据前款规定进行最终确定后，根据最终确定的实际期末周转资金和实际交易费用计算的实际期末现金支付大于或等于估计期末现金支付的(等于该差额的“超额”), (I)买方和卖方代表应立即向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理按照资金流动备忘录中规定的各自比例向卖方发放全部调整托管金额；及(Ii)买方应根据资金流动备忘录中规定的各自比例份额，以即时可用资金的形式迅速向卖方支付超出的部分。根据第2.4(F)条向任何一方支付的任何款项将被视为对采购价格的调整。

(G)根据本第2.4条支付的任何款项应在切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得超过最终确定该等付款金额后的五(5)个工作日。

第2.5节递延服务提供商付款；或有购买对价；2022年或有付款。除结账现金付款外，买方同意根据本第2.5条向延迟服务提供商付款、或有购买对价和2022或有付款支付如下：

(A)延期服务提供商付款。买方应向Blue Raven付款，Blue Raven应按照各自保留奖金协议中规定的金额、日期和条款向延迟服务提供商支付或导致向有权获得付款的每个个人支付款项。如果任何此类个人不再向Blue Raven提供服务，则该个人将丧失获得在该个人停止受雇于Blue Raven之日之后支付的任何款项的权利。所有被没收的款项应在支付给卖方的日期(如有)后五(5)天内支付给卖方(并视为购买价的一部分)，并由Blue Raven代表买方(买方提供资金)支付给卖方代表(按资金流备忘录所述按各自比例分配给卖方)。尽管有上述规定，买方同意，在获得买方事先书面批准后，Blue Raven可以加快向一个或多个个人支付延迟服务提供商的款项。

(B)或有购买对价。买方应分别向Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands支付符合附件E所述条款的或有购买对价，应按或有购买对价未付金额的8.5%(8.5%)的年利率累加利息，直至或有购买对价的全额分别支付给Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands。除第2.5(B)节的最后一句话外，利息应在截止日期开始计息。如或有收购代价未于结算日十八(18)个月周年当日或之前悉数支付，或有收购代价的未付款项将按年利率18%(18%)计提违约利息，并于紧接结算日十八(18)个月周年日起计的每个月首日复利，直至悉数支付或有收购代价为止。或有购买对价的付款将首先用于应计和未付利息，其次用于未付或有购买对价的数额。在符合第2.5(D)条的情况下，如果Blue Raven对任何该等高管的聘用在截止日期十八(18)个月或之前终止，则该高管应没收在该高管停止受雇当日或之后支付的任何款项(包括任何应计但未付的利息)，并且该等款项应由买方保留。

(C)2022年或有付款。

(I)买方应根据Blue Raven自2021年9月13日至2022年6月19日止期间(“或有付款期间”)的收入，支付而卖方有权收取最多20,000,000美元的额外现金付款(“2022或有付款”)。2022年或有付款将从0美元线性增加到最高20,000,000美元，前提是Blue Raven达到附表2.5(C)所列或有付款期间总收入的最低75%，其方式与附表2.5(C)所述的说明性计算相同。不迟于2022年7月31日，买方将向Blue Raven于或有付款期间的收入的卖方代表提交一份报告(“收入报表”)，其中包括根据Blue Raven的历史会计政策和实践(如会计原则所述)编制的2022年或有付款的计算(或2022或有付款未到期的计算)。双方应使用第2.4(C)至(G)节中规定的相同程序来审查和最终确定收入报表中规定的计算。买方应在根据本第2.5节最终确定2022年或有付款金额后两(2)个工作日内，向卖方代表支付一笔金额(按资金流备忘录所述按各自比例分配给卖方)，金额等于(I)2022年或有付款减去(Ii)根据留存红利协议分配给员工和服务提供商的2022年或有付款金额(“卖方2022或有付款金额”)的差额。

(Ii)双方明确承认并理解，将2022年或有付款作为本协议的一部分是本协议的主要条款，实现这一条款的机会构成卖方执行本协议和完成本协议预期交易的意愿的重要代价。有鉴于此，在或有付款期间，买方应按照适用法律和买方的合理商业判断，以商业上合理的努力真诚地在正常过程中经营Blue Raven；但在或有付款期间，只要其仍受雇于Blue Raven或SunPower或其任何关联公司，Ben就应按照适用法律在正常过程中经营本公司的业务。卖方承认并同意，在交易完成后，买方有权酌情处理与Blue Raven的经营及其业务有关的事项，包括但不限于附表2.5(C)(Ii)所载的变化；但如果任何此类行动合理地可能对实现2022年或有付款的全额产生重大不利影响，买方不得就Blue Raven的业务采取武断或商业上不合理的行为。为了计算2022年或有付款，买方应保存单独的账簿和记录，并为Blue Raven提供单独的收入报表。尽管如上所述，如果由于买方在正常业务过程之外采取的行动直接导致2022年或有付款减少或避免，买方和卖方同意本着善意协商2022年或有付款计算的可能调整。

(D)加速。

(I)在不限制第2.5节中的前述规定的情况下，即使本条款有任何相反规定，在下列任何情况下，2022年或有付款的最高金额20,000,000美元应被加速支付：(A)在或有付款期间，SunPower或Blue Raven(或经营Blue Raven业务的SunPower的子公司或部门)的控制权在或有付款期间完成变更(根据本协议变更Blue Raven的控制权除外)；或(B)SunPower或Blue Raven无故或有充分理由终止Ben在SunPower或Blue Raven的雇佣。在上述事件发生后五(5)个工作日内，(1)SunPower应通过电汇立即可用资金至卖方代表指定的帐户的方式，向卖方代表支付卖方2022年的或有付款金额(按资金流备忘录规定按各自比例分配给卖方)，以及(2)买方应促使Blue Raven向有权获得付款的每个个人交付作为2022年或有付款一部分的延迟服务提供商付款金额，并就任何没收的金额，卖方代表(按资金流备忘录所载按各自比例分派予卖方)。

(Ii)在不限制本第2.5节中的前述规定的情况下，即使本条款有任何相反规定，所有递延服务提供商付款应在SunPower或Blue Raven(或经营Blue Raven业务的SunPower子公司或部门在交易结束后完成控制权变更)完成后加速支付，该期间自结算之日起至递延服务提供商应以其他方式支付和应付之日止(根据本协议对Blue Raven的控制权变更除外)。在此类活动生效后的五(5)个工作日内，SunPower应促使Blue Raven向有权获得延期服务提供商付款的每个个人交付延期服务提供商付款，并就任何被没收的金额，

卖方代表(按资金流备忘录所载按各自比例分派予卖方)。

(Iii)在不限制本第2.5节中的前述规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，所有或有购买对价应在SunPower或Blue Raven(或在交易结束后经营Blue Raven业务的买方部门)控制权变更完成后至根据第2.5(B)节支付或没收或或有购买对价支付或没收之日止的期间内加速支付(根据本协议变更Blue Raven控制权除外)。在该活动生效后五(5)个工作日内，买方应将或有购买对价分别电汇至Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands各自指定的书面账户，将即时可用资金电汇至Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands指定的账户。

(Iv)在不限制第2.5节中的前述规定的情况下，即使本条款有任何相反规定，在董事会(或类似的管理机构)终止买方或蓝鸦受雇于买方或蓝鸦时，应加速支付应付给Skein Trust和Gosling Trust的或有购买对价，而买方或Blue Raven无故终止，或Ben有充分理由终止。在该活动生效后的五(5)个工作日内，买方应将适用的或有购买对价分别电汇至Skein信托和Gosling信托指定的书面账户，以向Skein信托和Gosling信托各自交付适用的或有购买对价。

(V)在不限制本第2.5节的前述规定的情况下，即使本条款有任何相反规定，在董事会(或类似的管理机构)无故终止买方或蓝鸦的Michael Rands受雇于买方或Blue Raven时，或Michael Rands有充分理由终止其雇用时，应加速支付应付Michael Rands的或有购买对价。在该活动生效后五(5)个工作日内，买方应将适用的或有购买对价电汇至Michael Rands书面指定的帐户，将即期可用资金电汇至Michael Rands指定的帐户。

(Vi)在不限制本第2.5(D)节中前述规定的情况下，卖方明确确认并同意，本条款的任何规定均不赋予卖方任何权利，以防止买方、买方的任何关联公司(包括蓝鸦)或任何第三人的控制权发生变化。

第2.6节扣缴。在买方和卖方之间，买方同意根据留任奖金协议向雇主支付与递延服务提供商支付给个人(非卖方)的款项相关的工资税部分。买方确认，根据截至本协议签订之日的适用法律要求，除延迟服务提供商根据留成奖金协议支付给个人(非卖方)的款项外，它不打算从根据本协议支付给个人(非卖方)的任何对价中扣留根据本准则或任何美国联邦、州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和预扣的任何金额。尽管有上述规定，买方仍有权从根据本协议支付的购买价格或根据本协议支付的其他款项中扣除和扣留根据《守则》或任何美国联邦、州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣缴的金额。任何如此扣留的款额，均须付予适当的讼费评定当局。在扣除和扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额应视为已支付给卖方、员工和/或管理人员(视情况而定)。除上文所述的递延服务提供商付款外，如果买方意识到适用于本合同项下任何对价付款的任何扣缴要求，应立即将其通知卖方代表。

第三条

与公司有关的陈述和保证

除披露明细表中规定的情况外，主要卖方在截止日期向买方作出如下声明和保证：(仅在该日期作出的陈述和保证除外)。

第3.1节存在与权力；有限责任公司备案。本公司是根据其组织司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时所经营业务的一切必要权力及授权。本公司具有经营业务的正式资格，且在需要该资格的每个司法管辖区均有良好的声誉，但如未能取得该资格并未造成或合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。主要卖方已向买方提供真实、正确和完整的公司组织结构副本

文件。自截止日期起，所有此类组织文件将完全生效，各公司不会违反其中的任何重大规定。

第3.2节无冲突；不同意。卖方签署、交付和履行本协议，以及卖方签署、交付和履行每个附属协议和慈善转让协议，不会：(A)违反、冲突或导致违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)以下任何规定：(I)公司的组织文件；(Ii)适用法律的任何重大规定或公司或公司拥有或使用的任何财产或资产可能受到的任何命令的约束；(Iii)本公司持有的任何许可证的重大条款或要求；或(Iv)任何重大合同；或(B)导致对本公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何留置权，但上文(A)(Ii)至(A)(Iv)条的情况除外，而该等违反、冲突、违规或违约行为合理地预期不会影响卖方或本公司以任何重大方式完成本协议预期的交易的能力。除高铁法令或附表3.2所规定的申报文件外，本公司并无亦不会被要求取得任何人士(卖方及本公司除外)就(A)卖方签署、交付及履行本协议或任何附属协议或完成本协议或据此拟进行的交易，或(B)紧随任何重大合约或重大许可证(定义见下文)结束后的持续效力及效力而取得任何同意。

第3.3节资本化；子公司。蓝鸦和信天翁的所有已发行和未发行的股权证券均由卖方登记在案，除证券法施加的转让限制或蓝鸦或信天翁的组织文件(视情况而定)所载的转让限制外，不受任何留置权的影响，每个卖方持有的股权证券的数量载于附件A中该卖方名称的对立面，在本协议预期的交易完成后，该等股权证券(或信天翁权益的部分)将按照表A所述转让给买方，不受证券法施加的转让限制以外的所有留置权的影响。蓝鸦及信天翁所有已发行及未发行的股票均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且该等股票证券的发行并无违反任何优先购买权或类似权利。除蓝鸦或信天翁的组织文件或附表3.3所载外，概无投票权信托协议或其他合约、期权、股权增值、激励性股权奖励、影子股权、股权等价物、利润分享权、代理人、质押、优先购买权或谅解，包括任何限制或以其他方式涉及蓝鸦或信天翁股权证券的所有权、投票权、分配权或处置的合同。除本文所述外，并无任何认购权、转换权、交换权或其他合约或承诺可能需要Blue Raven或Albatross发行、出售或以其他方式导致任何股权证券变得未偿还。除附表3.3规定外，蓝鸦和信天翁没有任何子公司，或直接或间接, 拥有或持有任何其他人的任何股权或其他权益或权利。

第3.4节财务报表；负债；负债。

(A)买方已获提供真实、正确及完整的财务报表副本，而该等财务报表乃根据Blue Raven及其附属公司的簿册及纪录编制，且财务报表所载的每份资产负债表在各重大方面均公平地反映了Blue Raven及其附属公司截至其各自日期的财务状况，而财务报表所载的营运报表及现金流量表则在所有重大方面均公平地反映了Blue Raven及其附属公司于其内所示各期间的经营业绩及现金流量。财务报表乃根据于所涉期间内一致应用之公认会计原则编制，惟(I)可能披露之财务报表，或(Ii)未经审核财务报表，(A)正常年终调整(1)个别或合计对Blue Raven或其附属公司有重大影响，或(2)在一般情况下不适用，及(B)遗漏获公认会计原则允许之附注及附表。Blue Raven维持一套内部会计控制制度，足以(I)符合适用于Blue Raven的所有重大法律和会计要求，以及(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便能够按照Blue Raven的历史惯例编制财务报表，并维持资产问责。信天翁不维护账簿和记录，也不编制财务报表，也不拥有软件以外的其他资产。

(B)Blue Raven并无发现或知悉(I)Blue Raven或其附属公司所采用的内部会计控制有任何重大缺陷或重大弱点，或(Ii)涉及Blue Raven或其附属公司的管理层或Blue Raven或其附属公司的任何其他现任或前任雇员、顾问、承包商或经理的任何欺诈或重大盗窃或滥用公司资产。

(C)附表3.4(C)列出了一份正确和完整的清单，列出了截至结算日，Blue Raven及其子公司的所有未偿债务，数额超过50,000美元。

(D)Blue Raven及其附属公司并无负债，但以下负债除外：(I)财务报表所载的负债；(Ii)在最后一个资产负债表日后的正常过程中产生的负债；或(Iii)根据公认会计准则须在财务报表中反映的类别或性质。Blue Raven及其任何子公司都不是任何其他人的担保人或对任何其他人的任何责任负责。

(E)信天翁并无法律责任，亦不为任何其他人的任何法律责任的担保人或以其他方式承担法律责任。

第3.5节税收。除附表3.5所披露外：

(A)在截止日期前由公司或代表公司向任何税务机关提交或规定提交的所有报税表，已按照所有适用法律在到期时提交(考虑到所有适用的延期)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、完整和正确；

(B)截至收盘时，本公司或代表本公司应缴及应付的所有税款(不论是否在已提交的报税表上显示为到期及应缴税款)已根据适用法律及时缴付；

(C)本公司或其代表已支付足以避免任何少缴罚款的所有所需估计税款，且本公司已在其账簿及记录及财务报表中就尚未到期及应付的与关闭前课税期间有关的所有税项作充分及充足的拨备；

(D)任何税务机关并无就过去任何期间对本公司或就本公司评估附加税而进行税务审计或税务审查，本公司亦未收到任何政府当局的通知，表示拟就税务进行任何该等审计或税务审查；

(E)因任何税务当局就公司进行的任何审计或审查而指称的所有不足之处或就税款所作的评估，均已悉数支付或清偿；

(F)本公司(I)目前不是任何延长提交任何报税表的期限的受益人，及(Ii)没有放弃任何有关税务的诉讼时效或同意就评税或不足之处延长任何期限；

(G)除准许留置权外，对公司资产的税项并无留置权；

(H)据卖方所知，在公司没有提交申报表的司法管辖区内，政府当局从未提出过任何书面申索，声称公司在该司法管辖区须或可能须缴税或须提交任何申报表；

(I)本公司(I)不受美国国税局的任何私人信件裁决或任何其他税务当局的类似裁决所规限；(Ii)本公司在其组织所在国家以外的任何国家没有且从未在其他国家设有常设机构，也不或从未在其组织所在国家以外的外国司法管辖区纳税；(Iii)没有向任何人授予任何就任何税务事宜目前有效的授权书；(Iv)从未是附属、综合、合并、单一或类似税务小组的成员，(V)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的法律规定)，作为受让人或继承人，通过假设、合同、法律实施或其他方式，对任何其他人的任何未缴税款不承担责任，(Vi)不是也不是《守则》第6707A(C)(1)节和国库条例1.6011-4(B)节所指的“可报告交易”的当事人或发起人，或(Vii)在拟根据本守则第355条或第361条有资格获得免税待遇的股票分销中，既不构成“分销公司”，也不构成“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指的)；

(J)本公司并无与任何税务机关订立任何协议或安排，要求其采取任何行动或不采取任何行动，而本公司亦不是与任何税务机关订立的任何协议的一方，而该等协议会因本协议拟进行的交易而终止或受到不利影响；

(K)除主要与税收无关的习惯商业合同外，公司不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的当事方或受其约束；

(L)本公司不会被要求将任何收入项目计入在截止日期之前实现(并反映产生的经济收入)的任何结束纳税后纳税期间的任何应纳税所得额中，或不包括任何应纳税所得额中的任何扣除项目，原因如下：(I)关闭前纳税所得期的会计方法发生变化，包括因适用法典第481条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)，(Ii)法典第7121条所述的“结算协议”(或国家的任何相应或类似规定，(Iii)在成交日前作出的分期付款出售或未平仓交易处置，(Iv)在成交日前收到的预付款项或已实现的递延收入，或(V)根据《守则》第108(I)条作出的选择；

(M)自成立之日起，本公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，自成立之日起的所有纳税年度均被视为合伙企业。本公司从未为美国联邦、州、地方或外国税务目的而选择被视为公司；

(N)主要卖方已向买方提供截至2017年12月31日之后的所有税期的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和类似的纳税申报单、信息申报单、审查报告和对公司进行评估或同意的不足之处声明的副本；以及

(O)本公司已预扣并支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、客户、成员或其他方的款项相关的各项预扣和支付税款，并遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

第3.6节未作某些更改。

(A)在第3.6(B)节的规限下，自2021年1月3日以来，本公司的业务一直按正常程序进行，并无任何事件、发生、发展、情况或事实状态已经或将合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)在不限制第3.6(A)条的一般性的原则下，除附表3.6另有规定外，自2021年1月3日以来，本公司并无：

(1)对财务或税务会计方法或惯例作出任何改变，但同时更改适用法律或公认会计原则所要求者除外；

(Ii)发行、出售或赎回本公司的任何股权证券、债券或债务证券，或对本公司的资本结构作出任何其他改变；

(Iii)以合并、合并或收购证券或资产的方式收购任何业务、法团、合伙或其他业务组织或其分部；

(4)除在正常运作外，个别作出超过50,000元的资本开支或资本承诺；

(V)个别发行、招致、承担或担保任何超过$50,000的债项；

(Vi)出售、转让、契诺不主张、放弃、允许失效、租赁或以其他方式处置任何公司知识产权，但在正常过程中除外；

(Vii)依据任何计划采纳、修订或终止任何计划，或对任何经理、高级人员或雇员的利益作出任何重大改变；

(8)订立任何集体谈判协议(定义见下文)，适用法律或秩序另有规定者除外；

(Ix)修订、修改或放弃其组织文件的任何规定；

(X)将其资产的任何重要部分或任何重大资产抵押、质押或受制于任何留置权，但准许留置权除外；

(Xi)出售、转让或移转其任何资产的任何重要部分，并将公司的资产维持在良好的维修、秩序及状况(正常运作除外)；

(Xii)授权、宣布、作废或派发本公司股票证券的任何股息或作出任何其他分派；

(Xiii)放弃、修改、放弃、终止、未能续期、让许可证失效或以其他方式更改任何重要许可证；

(Xiv)没有维持其保险单，如公司的任何重要资产发生意外、损失或损毁，亦没有修理该等资产或将该等资产更换为具有相若质素的资产(视属何情况而定)；

(Xv)通过了任何完全或部分清盘或解散的计划，或以其他方式未能维持其存在；

(Xvi)放弃任何具关键性的申索或就任何具关键性的法律责任的付款、清偿、妥协或清偿的权利，但在通常过程中就法律责任的清偿、清偿、妥协或清偿除外；

(Xvii)与公司的任何经理、高级人员或雇员订立或修订任何雇用、遣散费、花红、退休、贷款或其他合约，而该合约并非在正常过程中订立；

(Xviii)除适用法律要求外，通过、修订、增加或减少向任何计划支付的款项或根据该计划提供的福利；

(Xix)增加须支付或将支付予任何现任或前任雇员、人员或经理的任何补偿、利益或附带利益；

(Xx)订立或修订任何重要合约；或

(Xxi)承诺执行上文第3.6(B)节所述的任何行动。

第3.7节合同。

(A)除本协议、附属协议或如附表3.7所披露外，每家公司既不是下列任何合同(“重要合同”)的一方，也不受下列任何合同(“重要合同”)的约束：

(I)除附表3.7(A)(I)所述外，与任何雇员、独立承包人或顾问签订的任何雇佣或咨询合同(适用公司在不超过三十(30)天事先通知后可终止的合同除外)；

(Ii)(A)证明公司负债的贷款或信贷协议、契据、票据或其他合约或文书；(B)对公司资产施加留置权的任何按揭、质押、担保协议、信托契据或其他合约；(C)公司对任何第三方的履约或付款义务作出的任何担保；或(D)公司根据其向任何其他人提供垫款或贷款的任何合约(在任何给定时间，每人不超过15,000美元的合理业务开支垫款除外)；

(Iii)任何合约，而根据该合约，公司已同意向任何第三者或任何高级人员或经理提供赔偿；

(Iv)任何不动产租赁(定义见下文)；

(V)任何有形个人财产的租赁、许可或使用协议，而根据该等协议，在截至最后一个资产负债表日止的十二(12)个月期间，根据该等协议支付的款项总额超过250,000元；

(Vi)任何知识产权许可，不包括按标准、非歧视性条款在商业上可获得的现成软件的许可；

(Vii)就公司购买产品或服务与卖方或供应商订立的任何合约或一系列相关合约，而根据该合约或一系列相关合约，在截至最后一个资产负债表日止的十二(12)个月期间内，根据该合约或该系列合约所支付的款项总额超过1,000,000美元；

(Viii)与任何客户、交易商、销售代表或分销商就本公司产品和服务的销售、分销、营销或广告订立的任何合同，而根据该合同，在截至最后一个资产负债表日期的十二(12)个月期间，根据该合同支付的总金额超过250,000美元；

(Ix)任何合同，根据该合同，在截至最后一个资产负债表日期的十二(12)个月期间，由本公司支付或向本公司支付的款项总额超过250,000美元，且本公司不能在提前六十(60)天或更短时间发出通知后终止该合同，而不处以罚款；

(X)与公司资本支出有关的任何合同，根据该合同，公司在结束交易后的财务债务超过250,000美元；

(Xi)与(A)处置本公司任何重要部分的物业或资产或(B)本公司收购任何营运业务、物业或资产有关的任何合约，不论是透过合并、购买或出售股票或资产或其他方式(购买存货或供应的合约除外)；

(Xii)任何(A)限制本公司在世界任何地方自由从事业务的能力或(B)向本公司以外的任何人授予任何(1)“最惠国”权利、(2)优先购买权或类似权利或(3)购买或供应本公司产品或服务的独家权利的任何合同；

(十三)合资企业、战略联盟、合伙企业或类似安排的合同；

(Xiv)关于任何法律程序的任何和解协议，不论是已提交或

受威胁(与离职员工或顾问签订的离职和离职协议除外)，其中包含公司的任何持续义务；

(Xv)与任何政府当局订立的任何合约；

(Xvi)公司向任何其他人提供垫款或贷款所依据的任何合约；

(Xvii)与本公司的联属公司(另一家公司除外)、股东、成员、经理、雇员、高级职员或董事或任何卖方订立的任何合约，但规管雇员为本公司提供的服务及雇员福利的合约除外；及

(Xviii)任何集体谈判协议。

(B)公司作为一方或受约束的每一份重要合同，或其任何

资产或物业受本公司的法律、有效及具约束力的合约所规限，并具十足效力及作用，而本公司或据卖方所知的任何其他订约方并无根据任何该等重大合约的条款在任何重大方面违约或违约。据卖方所知，不存在任何事件、事件、条件或行为(包括本合同所考虑的交易的完成)，在发出通知或时间流逝(或两者兼而有之)的情况下，可合理预期成为任何重大合同项下的重大违约或违约。主要卖方已向买方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本。本公司或任何主要卖方概无收到任何重大合约项下的终止或取消通知，亦无收到指称任何重大合约有任何违反或失责的书面通知，亦无向任何第三方授予任何会构成违反任何重大合约的任何权利(不论是否不利)。

第3.8节保险范围。主要卖方已向买方提供涵盖公司资产、运营、员工、高级管理人员和经理(如适用)的所有保单的真实、正确和完整的副本，其列表载于附表3.8。根据该等条款，本公司并无任何重大索赔待决

此类保单的发行人或承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议的保单。这样的保险单是完全有效的。此类保单的范围和承保范围与本公司经营业务的惯例一致。本公司并未收到任何该等保单的取消、终止或不续期的书面通知。

第3.9节诉讼。除附表3.9所列者外，(A)本公司或其任何财产或资产，或本公司的经理、高级职员或雇员，因(I)他们的行动，(Ii)或代表或看来是代表他们行事或经他们授权行事的人的行动，或(Iii)本公司的义务或法律责任，或据卖方所知，并无合理地预期会构成任何该等法律程序基础的事实所引起或与之有关的待决法律程序，或据卖方所知，并无受到威胁的法律程序，(B)就本公司或其任何财产或资产，或本公司的任何经理或高级管理人员的行动，或代表或声称代表他们或以他们的授权行事的人的行动，或本公司的义务或责任，并无悬而未决的或据卖方所知，任何政府当局针对本公司或其任何财产或资产，或本公司的任何经理或高级人员所采取的行动的待决法律程序，或据卖方所知，并无合理地预期会构成任何该等法律程序基础的事实存在，(C)并无施加命令，或据卖方所知，(D)本公司已在各方面遵守本公司订立的所有和解协议及自愿遵守的保证，作为解决任何先前提出或威胁提出的诉讼或政府行动的手段，以致据卖方所知，实际或指称违反该等协议的行为不会构成任何未来法律程序的依据。

第3.10节遵守法律；许可。

(A)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司、其业务或其财产或资产的所有法律和命令。本公司并无收到任何书面通知，表明政府当局声称或指称本公司在所有重大方面未能遵守适用于本公司及其任何财产或资产的所有法律或命令。在过去24个月内，本公司并无委托、亦未曾进行、或正在进行或不知悉任何内部或由第三方进行的评估，发现本公司有任何重大违反适用于本公司、其业务或其物业或资产的法律或命令。

(B)本公司已获批出并有效维持经营本公司业务所需的所有许可证，但如未能个别或整体拥有、持有或管有该等许可证对本公司并无重大影响(统称为“重要许可证”)，则不在此限。每份材料许可证都是有效的，并且完全有效，公司没有违反或违反任何该等适用材料许可证的任何实质性要求。在适用法律要求的范围内，及时提交了材料许可证的续签申请。附表3.10列出了真实、完整和准确的材料许可清单。

第3.11节有形动产。本公司对在本公司业务中使用或持有以供使用的所有有形动产项目拥有良好及可出售的所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，且不受任何及所有留置权的影响，但准许留置权及该等所有权瑕疵(如有)则不会对该等财产的现值(以及就租约及许可证所指定的其他各方的权利而言)造成重大影响。本公司业务运作所需或使用的所有该等有形个人财产均状况良好，并处于良好的保养及维修状态(正常损耗除外)，并适合于本协议预期交易完成后所使用及将会使用的用途。本公司拥有或租赁的有形资产构成本公司在正常经营过程中开展业务所必需或使用的所有有形资产。

第3.12节不动产。本公司并不拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产，本公司亦不是购买任何不动产或其中任何权益的任何合约的一方。附表3.12(“租赁房地产”)(附表3.12亦列明各租赁房地产的街道地址)所述的租赁、分租、许可证、占用协议或其他协议(包括所有修订、修订、补充、豁免、附函及担保，统称为“房地产租赁”)所出让的房地产，构成本公司在业务运作中出租、特许使用、占用、使用或持有以供使用的所有房地产(在每种情况下，不论作为业主、租客、再土地所有者、转租客或其他占用安排)。每份不动产租赁转让各自租赁不动产的有效和可强制执行的租赁权益，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。就每份不动产租约而言：(I)该不动产租约有效、具约束力、可强制执行，并具十足效力；(Ii)本公司在该不动产租约项下并无重大违约或违约行为

且本公司已支付该不动产租约项下所有到期及应付的租金及其他款项；及(Iii)本公司并无接获或发出任何有关该不动产租约项下任何违约的通知。

第3.13节知识产权。

(A)附表3.13(A)列明本公司所有注册知识产权的真实、完整及准确的清单，包括(如适用)申请编号、申请日期、注册/发行编号、注册/发行日期、所有权或商标、国家或其他司法管辖区及记录拥有人(如非本公司(“表列知识产权”))。所有表列知识产权均为有效、存在和可强制执行的知识产权，与此相关的所有必要文件和证书已及时向美国或外国司法管辖区的相关专利、商标、版权、域名或其他主管机构提交，以维持表列知识产权的全部效力和效力。

(B)据卖方所知(未进行任何特别调查或专利检索)，本公司是所拥有知识产权的唯一和独家所有人，除允许留置权外，没有任何留置权，并且本公司根据有效的书面知识产权许可，拥有使用、销售和许可(视情况而定)其业务所用或必要的所有其他知识产权的有效和持续权利。所拥有的知识产权连同本公司许可的知识产权(当在适用的知识产权许可范围内使用时)构成了本公司开展和运营业务所必需和充分的所有知识产权，本协议所规定的交易不会对本公司对所拥有知识产权的权利、所有权或权益(转让给买方除外)或本公司根据有效书面知识产权许可使用、销售、和许可(视情况而定)用于开展业务或开展业务所需的所有其他知识产权(向买方转让该等权利除外)，并且所有该等拥有的知识产权在交易结束后应继续由本公司所有。据卖方所知，使用、拥有或实践所拥有的知识产权或本公司的业务和运营均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。尽管本协议有任何相反规定，但本第3.13(B)节仅包含主要卖方就本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权所作的陈述或保证。

(C)据卖方所知，目前没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。本公司并无针对任何人士提出任何该等索偿或指控，亦无针对第三人提出该等索偿或法律诉讼。本公司并未接获通知，且据卖方所知，并无任何事实或情况可构成任何该等索偿或指控的理据。

(D)Blue Raven或其适用附属公司已与每名主要雇员签署有效及可强制执行的书面协议，根据该协议，各有关人士已同意(I)在其受雇期间及之后对Blue Raven或其适用附属公司的所有机密及专有信息及/或商业秘密保密，(Ii)将其受雇期间产生的所有知识产权转让予Blue Raven或其适用附属公司。主要卖方已向买方提供所有此类协议(或其所有标准蓝鸦表格)的真实、完整的副本，据卖方所知，任何一方均未违约、违反或违反任何此类协议。据卖方所知，没有任何关键员工以书面形式声称拥有任何自有知识产权的所有权权益。

(E)本公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司所拥有的主要用于或为进行其业务而持有的所有重大商业秘密的机密性。本公司拥有行政、技术和实物保障措施，以保护个人身份信息的隐私和安全，其目前的业务行为在所有实质性方面都符合与个人身份信息的隐私和安全有关的适用法律。

(F)本公司拥有或声称拥有的所有软件和任何技术仅由本公司雇员在其受雇范围内创作，或由顾问或其他第三人根据将该软件和技术的所有所有权转让给适用公司的有效书面协议单独创作。

(G)本公司没有将任何开源软件纳入本公司开发、许可、分发、使用或以其他方式利用的任何软件中，或使用与本公司开发、许可、分发、使用或以其他方式利用的任何软件相关的任何开源软件，以要求将由本公司或为本公司开发、许可、分发、使用或以其他方式利用的任何软件的源代码的任何部分贡献、许可、归属或披露给任何第三人，或以其他方式将本公司的任何知识产权或软件的所有权减少或转让给任何第三人。

本公司在所有重要方面均遵守本公司业务中使用的所有相关开源软件许可证的条款和条件。

第3.14节雇员福利计划。

(A)附表3.14(A)列出了公司所有“员工福利计划”(如《雇员权益保护法》第3(3)条所界定)，以及任何其他退休、补充退休、递延薪酬、高管薪酬、雇用、咨询、奖金、激励性薪酬、股票购买、员工持股、股权或股权、遣散费、留用、续薪、假期或病假薪酬政策、解雇、控制权变更、员工贷款、医疗、福利、退休人员医疗或人寿保险、伤残、死亡福利、团体保险、住院、守则第125条“自助餐厅”或“灵活”福利、教育、员工援助、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排，不论是否受ERISA约束，由公司发起、维持、贡献或被要求贡献，或公司有任何当前、或有或潜在的责任(统称为“计划”)。

(B)就每个计划而言，在适用的范围内，主要卖方已向买方提供下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)所有计划、所有子计划和信托文件、保险合同或其他融资安排及其所有修订；(Ii)最近三个计划年度；(A)美国国税局表格5500及其所有附表；(B)精算或其他估值报告；及(C)与任何政府当局的重要沟通(常规通讯除外)；(Iii)最新的美国国税局决定书或意见书(视情况而定)；和(4)最新的简要计划说明和其他材料

向员工传达有关计划的信息。

(C)这些计划在所有实质性方面都是按照其条款以及ERISA、《守则》和其他适用法律的所有适用条款制定和管理、资助和维持的。本公司或其任何ERISA联属公司在任何时间均未维持、赞助、出资或有义务向以下各项供款或承担任何责任：(I)ERISA第3(35)节所界定的“界定福利计划”；(Ii)受ERISA第302节或守则第412节所规定的资助标准所规限的退休金计划；(Iii)ERISA第3(37)节或守则第414(F)节所界定的“多雇主计划”；(4)《雇员补偿和保险法》第210(A)节或《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”，或(5)“多雇主福利”

ERISA第3条第(40)款所指的“安排”。就该等计划的运作而言，并无悬而未决或据卖方所知，针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何信托的资产，或针对该计划的任何受信人(常规福利索偿除外)的诉讼、索偿或诉讼，或与该等计划、任何信托的资产有关的诉讼、索赔或诉讼。目前没有任何计划受到任何政府当局的审计或审查(也没有收到关于可能进行审计或审查的书面通知)。

(D)适用法律规定须对任何计划作出的所有供款、任何计划文件或其他合约承诺，以及截至截止日期前一个营业日为任何计划提供资金的保险单的所有到期或应付保费，已及时作出或全额支付，或在截止日期前一个营业日或之前无需作出或支付的范围内，已在财务报表中充分反映。

(E)本公司、任何计划，或据卖方所知，任何受托人、管理人或其他受信人及/或利益相关者并无从事任何重大违反受信责任或任何“被禁止交易”(定义见ERISA第406节或守则第4975节)的行为，而本公司、任何计划或据卖方所知会令本公司、任何ERISA联属公司或任何计划就被禁止的交易缴付守则第4975节(或任何相应法律条文)所施加的任何税项或罚款。

(F)没有任何计划为任何参与者或参与者的任何受益人提供离职后健康、福利或人寿保险福利或保险，除非经修订的1985年《综合预算调节法》或类似的州法律可能要求并由参与者或参与者的受益人单独承担费用。

(G)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划而言，该计划及其相关信托已收到美国国税局发出的决定函(或就任何原型计划而言，则为意见书)，表明其符合准则第501(A)节规定的资格，且其信托根据守则第501(A)节获豁免缴税，且任何此类计划的运作均未发生任何可能导致丧失该资格或豁免或根据ERISA或守则施加任何实质惩罚、税务或其他法律责任的情况。本公司发行的任何股票或其他证券，不得构成或已构成任何计划资产的任何部分，而该等资产拟符合守则第401(A)条的规定。

(H)除附表3.14(H)所列外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成，均不应(I)导致根据任何计划向本公司任何现任或前任雇员、高级职员、经理或独立承包商支付任何款项或利益，(Ii)导致根据任何计划向本公司任何现任或前任雇员、高级职员、经理或独立承包商支付、资助或授予任何利益的时间加快，或(Iii)对本公司合并的权利作出任何限制或限制，修改或终止任何计划(适用法律施加的任何限制除外)。

(I)受守则第409a节约束的“非限制性递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每项计划，在所有重要方面均符合守则第409a节的规定。

(J)就《患者保护和平价医疗法案》和经修订的《医疗保健和教育和解法案》(“平价医疗法案”)而言属于“团体健康计划”的每项计划，在所有实质性方面都符合“平价医疗法案”的规定。

(K)(I)每项计划及其相关信托、保险合约或其他融资工具均已按照其条款设立、注册、修订、资助、投资、维持及管理，并在所有重大方面符合ERISA(如适用)、守则及适用于该计划的所有其他法律；及(Ii)本公司在所有重大方面均符合ERISA、守则及适用于该等计划的所有其他法律。

第3.15节雇员事务。

(A)本公司在所有重要方面均遵守本公司经营所在司法管辖区有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于1967年《就业年龄歧视法》、1990年《美国残疾人法》、ERISA、州公平雇佣惯例法律，涉及工资和工时要求、移民身份、公民权利、就业歧视、员工健康和安全、集体谈判、工人补偿以及预扣和/或社会保障税的征收和支付的适用法律。没有针对本公司的任何投诉、指控或索赔待决，或据卖方所知，任何政府当局基于、引起、与本公司雇用或终止雇佣或未能聘用任何个人有关的任何政府当局威胁本公司。本公司已遵守《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)以及任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”，且在关闭日期前六(6)个月内，本公司未发生“大规模裁员”或“工厂关闭”(由WARN定义)。本公司扣留了适用法律要求从支付给员工的工资、薪金和其他款项中扣留的所有金额，据卖方所知，本公司不对任何拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何税款或罚款负责。本公司不对任何信托或其他基金或任何政府当局在失业补偿福利、社会保障或其他雇员福利方面的未付款项(按正常程序支付的款项除外)承担任何责任。

(B)所有在美国为公司提供或已经为公司提供服务的个人已根据适用法律被适当地归类为(I)雇员或独立承包商，以及(Ii)对于雇员而言，已被适当地归类为“豁免”雇员或“非豁免”雇员(根据美国联邦住房金融局和州法律的含义)，并且没有该等个人被不正当地纳入或排除在任何计划中，除非不遵守或排除不会合理地预期会导致对公司承担重大责任的情况，并且据卖方所知，公司不会通知任何待决的或非豁免的雇员，任何政府当局威胁要就任何此类分类进行询问或审计。

(C)除附表3.7(A)(Xviii)所载者外，本公司并不参与任何与本公司雇员有关的集体谈判协议、工会合约或工会(每个均为“集体谈判协议”)，亦不存在(I)由本公司任何雇员或前雇员提出或与本公司任何雇员或前雇员提出的不公平劳工行为指控或诉讼，或(Ii)本公司正在谈判的集体谈判协议。

(D)附表3.15列出了蓝鸦及其子公司截至最近日期的所有员工和销售代表的真实、正确和完整的名单(如该附表所确定的)，其中显示了雇用日期、时薪或工资或其他补偿基础、全职或兼职状态、豁免或非豁免身份、截至最近日期的带薪应计收入和工作职能。据Sellers所知，蓝鸦的经理、高级管理人员或关键员工

或其任何子公司目前打算终止其与Blue Raven或其子公司的雇佣关系。附表3.15列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了在最近日期之前的六个月期间内被解雇的所有雇员(如该时间表上所确定的)。信天翁没有，也从来没有过任何员工、销售代表或独立承包商。

(E)本公司并无拖欠任何现任或前任经理、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者所提供服务的工资、费用、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，或须偿还予该等经理、高级职员、雇员、顾问及其他服务提供者的款项，或任何该等人士终止雇用或服务时所欠款项。

(F)自2019年1月1日以来，没有向本公司提出任何针对本公司任何关键员工或经理的性骚扰指控。

(G)任何主要雇员均不受任何合约或任何政府当局的任何判决、法令或命令所约束，而该等合约或判决、法令或命令会对使用该等主要雇员的最大努力促进本公司利益造成重大干扰，或会与本公司目前进行的业务产生重大冲突。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但本协议第3.15节中规定的陈述和保证是本协议中与员工事宜有关的唯一和排他性陈述。

第3.16节环境事宜。自2017年1月1日起，本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律。目前并无任何环境索赔悬而未决，或据卖方所知，对本公司或据卖方所知以前由本公司租用或经营的任何不动产构成威胁、影响或有关本公司，而所有过往的环境索赔均已最终及全面解决。本公司并无收到任何有关与环境法有关或根据环境法产生的责任、责任、命令、和解、判决、强制令或法令的通知，或根据合约或法律实施或其他方式订立或承担的任何通知，且本公司或本公司目前(或据卖方所知，以前)租赁的任何物业并不存在任何可合理预期导致本公司承担环境责任的事实、情况或条件。于本公司租赁或营运该等不动产期间，(A)租赁不动产并无解除及(B)本公司先前出租或经营的任何不动产并无解除。租赁房地产的任何地方都没有地下储油罐。主要卖方已向买方提供其拥有或控制的所有现有环境报告、审查、评估、调查、索赔和审计的完整和正确副本，以及与(I)本公司房地产和运营的环境状况，以及(Ii)对本公司主张的实际或潜在环境责任有关的所有书面信息。尽管本合同有任何相反的规定, 第3.16节和第3.10(B)节中规定的陈述和保证是本协议中有关环境问题的唯一和排他性陈述。

第3.17节材料供应商。附表3.17列出截至最后一个资产负债表日止十二个月内本公司五家最大供应商(按金额计)的名称(“材料供应商”)。自最后资产负债表日起，(A)并无任何材料供应商以书面通知本公司其与本公司的业务关系被取消、终止或重大修改，或重大修改其与本公司的关系的商业条款，及(B)据卖方所知，并无任何材料供应商以书面威胁取消、终止、不续期、重大修改或以其他方式减少其目前与本公司进行的业务量或其与本公司的关系的商业条款。本公司与任何材料供应商之间不存在实质性纠纷。据卖方所知，自最近的资产负债表日期以来，并无任何材料供应商发出书面通知，表示该等材料供应商有意提高向本公司收取的货品或服务价格。

第3.18节交易对手和其他人的权益。

(A)除附表3.18所载外，除占上市公司已发行有表决权股份少于百分之一(1%)的投资外，主要卖方或本公司任何高级管理人员或经理或彼等各自的任何联营公司(I)直接或间接拥有本公司卖方或客户、供应商、出租人、承租人、许可人、分销商、业主、租户、债权人、债务人或直接竞争对手(包括任何重大合同的任何对手方)的任何人士的任何所有权权益，或(Ii)是任何重大合同的订约方。

(B)本公司并无因本公司的任何联属公司(另一家公司除外)、股东、成员、经理、雇员、高级管理人员或董事或任何主要卖方而产生任何贷款、垫款或债务。主要卖方或本公司的任何联属公司、股东、成员、经理、雇员、高级职员或董事

或主要卖方(I)拥有本公司在与本公司业务有关的情况下使用或持有以供使用的任何有形或无形资产、财产或权利，或(Ii)于过去12个月内以本公司经理、高级人员或雇员身分以外的身分向本公司提供或已向本公司提供重大服务。

第3.19节银行账户。附表3.19是一份真实、正确和完整的公司每个银行账户或保管箱的清单，以及公司拥有账户或保管箱的所有银行的名称和地点。

第3.20节反腐败合规。

(A)公司及其所有经理、高级管理人员、员工和代理人，据卖方所知，代表公司行事的所有其他人员现在和一直遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反腐败法》)、任何其他适用的美国法律，包括州和地方或非美国的反腐败或反贿赂法律，以及根据这些法律颁布的所有规则和法规(《反腐败法》)。

(B)公司建立了一套政策、程序和内部控制制度，包括培训和财务控制，旨在预防和发现欺诈和腐败行为。

(C)本公司及其任何经理、高级管理人员、员工或代理人，据卖方所知，代表本公司行事的任何其他人均未：(I)被控或被判违反任何反腐败法；(Ii)收到任何通知、请求或传票，或知悉与潜在违反任何反腐败法有关的任何指控、调查(正式或非正式)、查询、行动、指控或程序；(Iii)设立或维持公司款项或其他财产或资产的任何未经记录或记录不当的基金，或为任何目的而在任何账簿或其他纪录上作出任何虚假记项；(Iv)直接或间接向任何人提供、支付、承诺、授权或给予财务或其他利益，而该利益意图诱使某人不当执行有关职能或活动，或因不当执行该职能或活动而奖励某人，或(B)明知或相信接受该利益本身会构成不正当执行有关职能或活动；或(V)直接或间接地向任何政府官员或任何人提供、支付、承诺、授权或安排提供、支付、承诺或授权、或安排提供、支付、承诺或授权、或安排提供、支付、承诺或授权、或安排提供、支付、承诺或授权任何金钱、提议、礼物或其他有价值的东西，不论形式如何。或其他对任何政府官员有价值的东西，以促进或意图或目的：(A)以腐败方式影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反合法职责的作为；(C)获取任何不正当利益, 或(D)诱使该政府官员利用他或她对某一政府当局或其工具的影响力，影响或影响该政府当局或其工具的任何行为或决定。

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第3.21节公司产品；保修。

(A)公司销售、许可、分销或安装的每个公司产品在所有实质性方面均符合法律和合同规定的所有适用的质量、产品安全和工艺标准。除适用的标准销售条款和条件外，本公司没有就本公司产品在任何实质性方面提供任何担保、保修或其他赔偿。已向买方提供该公司每种产品的标准条款和条件的副本(包括适用的担保、保修、退货政策和赔偿条款)。本公司持有的所有本公司产品作为库存(不论是否反映在Blue Raven的综合资产负债表上，且不论其地理位置为何)(I)包括在本公司销售、许可、分销或交付本公司产品的任何司法管辖区内可用及可销售的质量和数量(包括法律规定的任何要求(包括产品安全))，及(Ii)处于良好及可销售的状况，但移动缓慢、陈旧、损坏或有瑕疵的项目除外，这些项目已在财务报表中为其建立足够的储备。所有存货归本公司所有，除允许留置权外，没有任何留置权，也没有作为抵押品质押。附表3.21(A)列出截至最新资产负债表日期，第三方为本公司利益以寄售方式持有的所有存货清单(包括该第三方的身份、持有该等存货的地点及该等存货的性质)。

(B)自2020年1月1日以来，本公司并无因拥有、拥有或使用任何本公司产品而对任何人士造成身体伤害、死亡、财产损失而承担重大责任，或可能合理地导致本公司承担重大责任的事件。

(C)没有任何政府当局以书面形式或据卖方所知，以其他方式向本公司声称由本公司设计、制造、库存、营销、分销或交付的任何本公司产品有缺陷或不安全，或不符合任何该等政府当局颁布的任何产品保修或任何标准。自2020年1月1日以来，本公司的任何产品都不受任何产品召回、撤回、扣押、扣押或检疫的约束，无论是自愿的，还是根据任何政府当局的酌情决定权或命令或其他方式进行的(据卖方所知，任何召回、撤回、扣押、扣押或检疫都没有合理的依据)。

第3.22节出口管制。

(A)本公司或据本公司的任何代表所知，本公司不是(I)列于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的人；(Ii)在本身为任何制裁对象(“受制裁国家”)的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、(一)或(三)上文(一)或(二)项所列任何一人或多人拥有或控制的任何人((一)-(三)合称“受制裁的人”)。本公司及据卖方所知，代表本公司行事时本公司的任何代表在所有重大方面均遵守适用的制裁，且并无知情地从事任何可合理预期导致本公司或本公司的任何代表被指定为受制裁人士的活动。本公司或本公司代表本公司行事的任何代表，自2019年1月1日以来，并无或自那时起与任何受制裁人士或在任何受制裁国家直接从事任何业务或交易，或明知而与任何受制裁人士或在任何受制裁国家以任何方式从事任何间接业务或交易，以致本公司违反制裁规定。没有悬而未决的索赔，或据卖方所知，就制裁问题向公司提出的威胁索赔。

(B)公司和公司代表自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守适用的出口和再出口管制法律、法规、许可证、许可证、协议和命令，包括1979年《出口管理法》、《武器出口管制法》、美国商务部维持的《出口管理条例》、美国国务院维持的《国际军火贩运条例》、OFAC管理的条例、命令和限制(统称为《出口控制法》)；以及由美国政府机构或任何外国政府机构执行的任何其他出口管制法律，只要适用，且遵守此类法律不受适用的美国法律的禁止或惩罚。据卖方所知，任何政府机构均未就出口管制法律对公司或其代表进行任何调查、调查或威胁。据卖方所知，自2019年1月1日以来，公司及其代表从未接受过任何此类调查或调查，自那时以来，没有也不打算就任何违反、潜在违反或根据任何出口管制法律产生或与之相关的责任向任何政府当局披露任何信息。

第3.23节隐私和数据安全。

(A)本公司在所有重大方面均遵守所有数据保护要求，包括任何监管和消费者报告或通知义务。本公司并未收到任何人士或政府当局就任何实际或潜在违反任何资料保护法的行为进行调查、调查或以其他方式发出的任何传票、要求或其他书面通知，而据卖方所知，本公司并未因任何实际或潜在违反任何资料保护规定的行为而接受任何政府当局的调查。本公司并无根据任何资料保护规定向本公司送达或提出任何形式的书面通知、投诉、索偿、执法行动或诉讼。本公司没有因任何数据保护要求而面临任何过去的、未决的或据卖方所知的威胁、投诉、行动、罚款或其他处罚。

(B)公司已采取商业上合理的步骤，符合适用的数据保护要求，以(I)开发、实施和维护全面的书面信息安全计划，该计划包括行政、技术和实物保障，以保护公司持有的个人数据和其他敏感数据、公司软件、系统、应用程序、代码(包括其开发或已开发的任何应用程序)以及参与收集和/或处理个人数据的网站的操作、机密性、完整性和安全性，足以确保个人数据的安全性和保密性；防止此类信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用此类信息

这可能会对任何客户、消费者或员工造成重大伤害或不便；以及(Ii)保护公司拥有和/或控制的个人数据免受未经授权的使用、访问、披露和修改。

(C)本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其从其获得个人资料的第三方在向本公司分享或出售个人资料之前，遵守适用的资料保护规定，包括任何有关通知及同意的法律。本公司已采取商业上合理的步骤，以确保向其披露消费者、客户或雇员个人资料的第三方遵守适用的资料保护规定，包括与足够的资料保障承诺订立合约，以确保该等第三方有足够或适当的行政、技术及有形保障措施，以保障本公司披露的个人资料的保密性、完整性及安全性。

(D)本公司未经历任何故障、崩溃、安全漏洞、未经授权的访问、使用或披露，或与本公司或代表本公司维护的个人数据有关的其他不良事件或事件，包括任何需要通知个人、执法部门或任何政府当局、根据任何适用的数据保护要求采取任何补救行动的情况，或导致本公司的软件、设备或系统的使用出现任何重大中断或中断的情况。本公司没有因任何此类故障、崩溃、安全漏洞、未经授权的访问、使用或披露或其他不利事件或事件而面临的过去、待决或据卖方所知的威胁、投诉、行动、政府调查、罚款或其他处罚。本公司并未遭遇任何与数据安全攻击、事件或漏洞相关的重大经济损失，例如勒索软件、网络钓鱼、捕鲸、鱼叉式网络钓鱼、虚假总裁计划、虚假支付指令。

第3.24节裁判员费用。除附表3.24所载者外，任何卖方、本公司或其任何联属公司已聘用或获授权代表任何卖方、本公司或其任何联属公司行事的投资银行、经纪、发现者或其他中间人，均有权获得与本协议或任何附属协议所拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

第3.25节购买力平价贷款。蓝鸦有资格参与PPP贷款计划，蓝鸦在申请PPP贷款时所做的证明真实、正确和真诚，并且蓝鸦遵守CARE法案和相关指导条款下的所有条件和其他适用要求，包括但不限于PPP贷款收益的使用。蓝鸦已经申请了PPP贷款，并已获得豁免。这种宽恕申请是真实、正确和善意的，蓝鸦遵守CARE法案和相关指导条款下的所有条件和其他适用要求。

第四条

与卖方有关的陈述和保证

第4.1节主要卖方的申述。除披露明细表中所述外，各主要卖方在截止日期向买方分别作出如下声明和保证(截至特定日期作出的陈述和保证除外，只能在该日期作出)：

(A)存在和权力。如该主要卖方为一实体，则该主要卖方为根据其管辖法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时所经营业务的所有必需权力及授权。如该主要卖方为一实体，则该主要卖方有正式资格开展业务，并因其拥有、租赁或经营的物业或其现时所经营的业务性质而在需要该资格的每一司法管辖区具有良好的信誉，但如未能具备该资格或其良好信誉，以致个别或整体而言，合理地预期不会对该主要卖方履行其在本协议项下的责任的能力造成重大不利影响，则属例外。

(B)权威；没有冲突。

(I)本协议及该主要卖方为缔约一方的每项附属协议构成该主要卖方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该主要卖方强制执行，但在任何情况下，均须受(A)该等协议的其他各方的适当授权及签署及交付及(B)有关或影响债权人权利及一般衡平法的破产、无力偿债、重组、暂停及类似的一般适用法律所规限。该主要卖方有权、有权、有权和有能力签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，并履行其在本协议和其他文件项下的义务。在该主要卖方是一个实体的范围内，

由该主要卖方签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，以及该主要卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(Ii)该主要卖方签署和交付本协议及其将成为一方的每个附属协议，并且该主要卖方根据本协议和根据本协议履行其义务不会(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反、冲突或导致违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反、冲突或导致违反(A)如果该主要卖方是实体，则该主要卖方的组织文件，(B)适用法律的任何重大条文或该主要卖方或其与本公司有关的任何资产可能受制于的任何命令，或(C)该主要卖方作为订约方的任何合同。

(C)权益的所有权。于截止日期，该主要卖方为附件A所载与该主要卖方名称相对之权益数目之记录及实益拥有人，该等权益数目代表该主要卖方于本公司之全部股权，而慈善卖方为其于附件A相对其名称所载该数目权益之记录及实益拥有人，除有限责任公司协议或附表3.3所载者外，该主要卖方并不是任何股东协议、投资者权利协议、投票协议、有表决权信托、优先购买权及共同销售协议之一方，与公司股权证券的投票、登记、赎回、出售、转让或其他处置有关的管理权协议或其他类似合同。在交付并支付本协议规定的利息和慈善卖方将出售的利息后，买方将获得良好和有效的所有权，不受任何留置权的限制，但有限责任公司协议或证券法施加的转让限制除外。

(D)诉讼。(I)寻求限制、禁止或阻止完成或以其他方式挑战本协议或拟进行的任何交易，或(Ii)合理地预期会对该主要卖方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(E)检索人的费用。除附表3.24所载者外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人受聘于该等主要卖方或其任何联营公司或以其名义获授权，而该等主要卖方或其任何联营公司有权收取与本协议或任何附属协议所拟进行的交易有关的任何费用或佣金。

(F)外籍人士。主要卖方不是“外国人士”，这一术语在“财政部条例”1.1445-2节中使用。

第4.2节慈善卖家的申述。除披露明细表中所述外，慈善卖方特此向买方作出如下陈述和保证，截止日期如下(截至特定日期作出的陈述和保证除外，只能在该日期作出)：

(A)存在和权力。慈善卖方是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及处理其目前正在进行的事务的所有必要权力和授权。慈善卖方在每个司法管辖区内均具备经营业务的正式资格，并因其所拥有、租赁或经营的物业或其现正进行的活动的性质而需要取得该项资格，但如未能符合资格或信誉良好，以致个别或整体而言，不会合理地预期会对慈善方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

(B)权威；没有冲突。

(I)本协议及慈善卖家为其中一方的每项附属协议构成慈善卖家的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对慈善卖家强制执行，但在任何情况下，均须遵守(A)该等协议的其他各方的适当授权及签立及交付，及(B)有关或影响债权人权利及一般衡平法的破产、无力偿债、重组、暂停及类似的一般适用法律。慈善卖方有权、有权、有权和有能力签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，并履行本协议和其他文件规定的义务。慈善卖方签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(Ii)慈善卖方在签署和交付本协议及其将成为其中一方的每项附属协议时，不会违反、冲突或导致违反(A)慈善卖方的组织文件，(B)适用法律的任何重大规定或其任何资产可能受制于的任何命令，或(C)慈善卖方作为一方的任何合同，且慈善卖方在本协议和附属协议下履行其义务不会(无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)。

(C)权益的所有权。据其所知，截至成交日期，慈善卖家是附件A中与慈善卖家名称相对的权益的记录和实益拥有人，该权益数量代表慈善卖家在本公司的全部股权。除有限责任公司协议、慈善转让协议或附表3.3所载者外，慈善卖方并不是任何股东协议、投资者权利协议、投票权协议、投票权信托、优先购买权及联售协议、管理权协议或其他与本公司股权证券投票、登记、赎回、出售、转让或其他处置有关的类似合约的订约方。除有限责任公司协议或证券法所施加的转让限制外，慈善卖家并无采取任何会导致或允许其权益受到任何留置权或转让限制的行动。

(D)外籍人士。慈善卖家不是“外国人士”，这一术语在财政部条例1.1445-2节中使用。

第五条

与购买者有关的陈述和保证

自截止日期起，买方向每一位卖方作出如下声明和保证：

第5.1节组织和存在。SunPower和AcquisitionCo均为根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及继续目前开展的业务的所有必要权力和授权。SunPower和AcquisitionCo均具备开展业务的正式资格，且在需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不佳且不会合理预期会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情况除外。

第5.2节权威；无冲突。

(A)本协议及SunPower和AcquisitionCo均为其中一方的每个附属协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但在任何情况下，均须遵守(A)此类协议的其他各方的适当授权、签署和交付，以及(B)关于或影响债权人权利和一般股权原则的破产、破产、重组、暂停和类似的一般适用法律。SunPower和AcquisitionCo均有权利、权力、授权和能力签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，并履行其在本协议和此类其他文件下的义务。SunPower和AcquisitionCo各自签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，以及该买方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。SunPower和AcquisitionCo都不需要获得其任何股东的任何同意或批准，而这些同意或批准是以前没有获得的，以完成本协议中设想的任何交易。

(B)SunPower和AcquisitionCo各自签署和交付本协议及其将成为一方的每个附属协议，且该买方履行本协议项下和附属协议项下的义务不会(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)、违反、冲突或导致违反(I)该买方的组织文件，或(Ii)适用法律的任何重大条款或该买方或其任何资产可能受其约束的任何合同。除高铁法案可能要求提交的文件外，SunPower和AcquisitionCo均不需要或将不需要就买方签署、交付和履行本协议或任何附属协议或完成据此或由此预期的交易而获得任何人的同意。

第5.3节诉讼。除了SunPower向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的情况外，没有任何法律程序悬而未决，据买方所知，没有威胁或影响

SunPower或AcquisitionCo.SunPower和AcquisitionCo均不受阻止或以其他方式干扰买方完成本协议预期的交易或以其他方式履行本协议或其所属任何附属协议项下义务的能力的任何命令的约束。

第5.4节证券法合规。SunPower和AcquisitionCo各自(A)是为自己的账户收购权益，而不是为了分配，(B)是证券法规则501(A)中定义的“认可投资者”，(C)在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估对权益的投资的优点和风险，并能够在财务上承担风险，以及(D)了解在购买权益后，根据州和联邦证券法，该权益将被描述为“受限证券”，并且根据该等法律和适用的法规，只有在某些有限的情况下，才可以根据这种法律将这些权益转售，而无需登记。

第5.5节偿付能力。在完成本协议所拟进行的所有交易后，并假设卖方在本协议中的陈述和担保的准确性，SunPower和AcquisitionCo及其各自子公司(包括交易结束后的蓝鸦)作为一个整体，(A)将能够在债务到期时偿还债务，(B)将拥有足够的资金和资本来开展其业务，以及(C)将拥有在正常业务过程中按公允估值和公平可出售价值的财产，其价值高于到期偿还债务所需的金额。SunPower和AcquisitionCo都不会因签署和交付本协议和/或完成本协议中预期的任何交易而资不抵债。

第5.6节资金充足。于成交日期，买方手头将有足够的无限制现金及可用资产及信贷安排，以支付成交现金付款及买方根据本协议条款须于成交时及成交后支付的所有其他款项，以及与本协议及各附属协议拟进行的交易有关的所有其及其代表的费用及开支。买方没有理由相信这些现金将不可用，或此类信贷安排下的债务不应得到融资。在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资，均不得成为买方履行完成本协议项下预期交易的义务的条件。

第5.7节裁判员的费用。除附表5.6所述外，SunPower或AcquisitionCo或其任何关联公司聘用或授权代表SunPower或AcquisitionCo或其任何关联公司行事的任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构，均有权获得与本协议或任何附属协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

第5.8节无其他申述。SunPower及AcquisitionCo均承认，除本协议或任何附属协议另有规定外，本公司及卖方均没有或正在就本协议的主题作出任何明示或默示的陈述或保证，且除卖方在本协议或任何附属协议中的陈述及保证外，本公司并不依赖、亦不曾依赖任何有关本协议主题的明示或默示的陈述或保证。SunPower和AcquisitionCo均确认已对公司的业务进行了被认为适当的进一步调查，以评估此次收购的优点和风险。SunPower及AcquisitionCo均进一步承认，其已有机会就本公司的业务及收购权益的条款及条件，向主要卖方、本公司的高级人员及主要负责人，以及代表主要卖方行事的人士提出问题，并获得他们的答覆。

第六条

某些契诺

6.1节进一步保证。成交后，应本协议任何一方的要求，其他各方将签署和交付，或促使签署和交付所有文件和文书，并将采取或促使采取请求方合理地认为必要或适宜的一切进一步或其他行动，以完成本协议预期的交易。

第6.2节竞业禁止；禁止征求意见。

(A)每名主要卖方代表其本身及其联营公司订立契约，并同意在交易结束后三(3)年内，该等主要卖方将不会亦将不会促使其联营公司单独或与任何其他人士直接或间接拥有、管理、营运、控制、参与、提供意见或服务、投资或经营在美国任何地方从事业务或部分业务的业务。尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，各主要销售商及其关联公司可：

持有从事该业务的上市公司不到3%(3%)的已发行有表决权股票；(Ii)拥有代表该主要卖方没有能力控制或行使该基金的任何管理影响力的私人债务或股权投资基金不到35%(35%)的被动股权；(Iii)在任何不从事该业务的人的董事会任职或以其他方式担任顾问；以及(Iv)在买方事先书面同意的情况下，从事在本条款6.2(A)项下被禁止的任何其他活动。就本第6.2(A)节而言，主要卖方不应被视为彼此的关联公司。尽管前述规定或本文中任何其他相反规定，本第6.2(A)节不适用于Peterson Partners拥有债务、股权或其他经济利益的任何投资组合公司或其他业务，只要该投资组合公司或其他业务不与Peterson Partners VII，L.P.或其任何员工、高级管理人员、董事、经理或普通合伙人就任何上述被禁止的参与形式参与从事业务或部分业务的业务协商或听从其指示。

(B)各主要卖方订立契约，并同意在成交日期起及之后三(3)年内，该主要卖方不会直接或间接为其本身或任何人士的帐户招揽、聘用或雇用本公司于成交日期雇用的任何人士。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，(I)每名主要卖方均可(A)通过非专门针对公司员工的公共广告或一般征集(包括通过印刷、广播媒体或互联网帖子)招揽、聘用或雇用任何该等个人，或(B)自愿在未经该主要卖方招揽的情况下主动寻求与该主要卖方的雇用或与该主要卖方签订合同；但条件是，该个人在根据(B)款受雇之前的三(3)个月内未受雇于本公司；以及(Ii)本第6.2(B)条不适用于Peterson Partners拥有债务、股权或其他经济利益的任何投资组合公司或其他业务在结算日雇用或招揽本公司雇用的任何个人，只要该投资组合公司或其他业务不就此类招聘或招揽与Peterson Partners，L.P.或其任何员工、高级管理人员、董事、经理或普通合伙人协商或听从他们的指示。

(C)各主要卖方立约并同意，自交易结束起及结束后三(3)年内，该等主要卖方不得直接或间接为其本身或任何人士的账户诱使或试图诱使任何于成交日期为本公司客户或供应商的人士停止营业、减少其业务量或以其他方式改变其与本公司的关系。尽管前述规定或本文中任何其他相反规定，本第6.2(C)节不适用于Peterson Partners拥有债务、股权或其他经济利益的任何投资组合公司或其他业务对任何客户或供应商的招揽，只要该投资组合公司或其他业务不就此类引诱或招揽与Peterson Partners VII，L.P.或其任何员工、高级管理人员、董事、经理或普通合伙人协商或听从他们的指示。

(D)每名主要卖方承认并同意，就本第6.2节所载任何违反或威胁违反任何契诺的行为在法律上所采取的补救措施是不足够的，因此，该主要卖方同意，除买方在法律上可能享有的任何其他权利和补救外，买方将有权就任何违反或威胁违反任何此类契诺的行为寻求衡平救济，包括强制令救济，以及可从任何具有司法管辖权的法院获得的具体履行补救。此外，该等主要卖方同意，第6.2节所载的契诺条款公平合理，对保障买方的合法权益是必要的，并对买方订立本协议及完成本协议所预期的交易构成实质诱因。如果第6.2节所包含的任何公约被任何有管辖权的法院以任何理由裁定为不可执行，则该公约将不被视为无效，双方同意法院可以修改该公约的范围，并且该公约将根据该修改进行修改，双方特别同意，他们继续希望充分执行第6.2款中包含的各项公约的条款和条件，或者如果法院发现该公约的范围不可执行，则法院应重新定义该公约，以符合适用的法律。

第6.3节保密。各主要卖方约定并同意，在成交后三(3)年内，该主要卖方不得、也不得促使其关联公司、代理和其他代表直接或间接披露、泄露或使用与公司业务有关的任何保密信息，除非(A)在法律或法律程序要求的范围内(但仅在该主要卖方已向买方提供合理的通知和机会对任何法律要求的披露采取行动之后)，(B)与该主要卖方遵守本协议条款有关的情况。强制执行或行使该主要卖方在本协议项下的权利或履行该主要卖方在本协议项下的义务，(C)在该主要卖方或该主要卖方的任何关联公司确定此类使用或披露对于对该主要卖方或该主要卖方的任何关联公司的任何法律程序的抗辩是合理必要的情况下，

(D)在会计要求的范围内，包括与该主要销售商或其任何关联公司的任何会计、审计、税务或监管合规性有关的要求。尽管如上所述，在交易完成后，Peterson Partners将被允许向Peterson Partners的代理人、顾问、律师、顾问、审计师、有限合伙人、普通合伙人、融资来源、潜在投资者和任何Peterson代表披露本协议的主要条款和拟进行的交易，而无需买方事先书面同意，只要此等人员已签订包含与第6.3节类似条款的保密协议或承担类似的义务或义务；但Peterson Partners可向上述任何人士披露买方对本公司的收购、购买价和本协议中通常包含在投资摘要和类似投资营销材料中的其他主要条款，而此等人士未签订包含类似第6.3节条款的保密协议或承担类似义务或义务，但前提是该等条款必须已在SunPower提交给美国证券交易委员会的公开文件中公开披露。

第6.4节对高级管理人员的赔偿。自截止日期起至截止日期六(6)周年为止，根据适用的公司组织文件的规定，公司应根据适用的公司组织文件的规定，在适用的范围内，最大限度地遵守公司现有的、有利于在紧接截止日期前或在截止日期前的任何时间因公司组织文件中规定的在关闭前发生的行为和不作为而获得赔偿的所有权利。根据该赔偿权利要求赔偿的任何索赔应继续受本条款6.4的约束，直至该索赔得到处理为止；但是，任何主要卖方均无权就由买方根据第9条提出索赔的相同事实和情况所引起或与之相关的任何索赔获得任何此类赔偿。本第6.4节的规定旨在使每一名D&O受赔偿人及其继承人、受让人和继承人按照其条款的利益并可强制执行。

第6.5节竞争法备案方面的努力与合作。

(A)根据本协议规定的条款和条件(如果在交易结束前未作出)，买方和主要卖方中的每一方将使用且主要卖方应促使公司使用各自在商业上合理的努力，并将相互充分合作，以在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期交易的所有政府要求，并迅速获得任何适用的竞争主管部门的所有批准、命令、许可或其他同意，以完成本协议预期的交易，包括任何通知和根据高铁法案规定的任何等待期的届满或终止，以及满意度，但不包括放弃。符合第8.1(D)和(E)条以及8.2(D)和(E)条所列的成交条件。在不限制前述一般性的情况下，买方和主要卖方中的每一方应使用，且主要卖方应促使公司使用商业上合理的努力，以获得完成本协议预期交易所需的所有竞争主管部门的同意。

(B)每一缔约方应合作并迅速向其他缔约方提供必要的信息，以便根据竞争法准备并在必要时提交与本协定所拟进行的交易有关的适当申请，并应在可行的情况下，尽快向适当的竞争主管部门提供根据《高铁法案》或其他竞争法可能要求的任何补充信息和文件材料。

(C)每一缔约方应就向此类竞争主管机构提交的任何此类提交和备案的状况向其他各方提供合理的信息，并相互进行合理的合作，包括在以下方面：(A)收到任何不采取行动、采取行动、清除、同意、批准或放弃；(B)任何等待期届满或终止；(C)利用任何撤回和重新备案程序；(D)与竞争主管机构的沟通和会议；(E)与任何竞争主管机构的任何时间安排协议；(F)根据竞争法或其他适用法律启动或建议或威胁启动任何调查、诉讼、行政或司法行动或法律程序；及(G)根据竞争法或其他适用法律就本协议项下拟进行的交易提出、建议或威胁提出的任何反对的性质和状况。

(D)在与信息交换有关的适用法律的约束下，买方和主要卖方应采取下列行动：(I)迅速将第三人或任何竞争管理机构(包括但不限于联邦贸易委员会和美国司法部)就本第6.5条所述或与本协议预期的交易有关的任何请求、询问、反对、指控或其他主张，或从第三人或任何竞争管理机构(包括但不限于联邦贸易委员会和美国司法部)向该人发出的任何请求、询问、反对、指控或其他索赔的副本，迅速通知其他各方(如果以书面形式，则向其他各方提供副本)，以及在合理可行的范围内，允许其他人事先审查和讨论(并真诚地考虑其他人就任何通信提出的任何实质性书面答复)。

竞争主管机构就本条款6.5中所述的备案和提交内容向竞争主管机构发出的任何通知；(Ii)向其他各方合理通报与本协议拟议交易有关的任何备案、调查或质询方面的任何事态发展、会议或与任何竞争主管机构的讨论，包括但不限于联邦贸易委员会和美国司法部提出的任何请求、查询、反对或其他索赔的状况；以及(3)在没有事先通知其他各方有关该会议或讨论的情况下，不得独立参加与竞争管理机构就本协定所拟进行的任何交易的任何备案、调查或询问举行的任何会议或讨论，除非该竞争管理委员会禁止，否则不得有机会出席或参与；但双方当事人应被允许合理编辑任何通信、备案、提交或通信，只要该等通信、备案、提交或通信包含竞争或商业敏感信息，包括与交易估值有关的信息，且与任何竞争性审查、调查或法律程序有关的所有此类敏感信息和文件都被提供给买方的反垄断律师，这些信息和文件可被指定为仅限于“外部律师”，其范围仅限于包括竞争敏感信息。

(E)尽管有上述规定，本协议第6.5条或本协议的其他任何条款，包括尽合理最大努力或任何商业上合理的努力，均不要求任何一方提议、谈判、达成或同意出售、剥离、许可或以其他方式处置任何一方或本公司或其任何关联公司的任何资产或业务，或以其他方式采取任何行动，限制对该一方或本公司或其任何关联公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或限制其保留任何业务、生产线或资产的能力。

(F)如果任何竞争主管部门或其他人提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序开始质疑本协议所述交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿，双方同意合作并尽商业上合理的努力对该等索赔、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序进行抗辩，如果在任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序中发布了禁令或其他命令，则双方同意采取商业上合理的努力来撤销该禁令或其他命令，并就任何其他阻碍完成本协议所设想的交易的问题进行合理合作。在符合本第6.5节的规定的前提下，买方应有权自费指示对本协议预期进行的交易进行反垄断辩护，或与任何竞争主管机构或其他第三方就适用竞争法下的交易或监管备案进行谈判。任何一方不得就任何拟议的和解、同意法令、承诺或补救措施，或在发生诉讼、证据发现、证据可采性、时间安排或日程安排的情况下，向任何竞争管理机构提出任何要约、接受或还价，或以其他方式与任何竞争管理机构进行谈判或讨论，除非买方和主要卖方双方同意。

第七条

某些税务事宜

第7.1节一致纳税申报。双方同意，除非适用法律另有要求，就美国联邦所得税而言，从卖方的角度来看，权益的买卖应被视为合伙权益的出售，从买方的角度来看，应被视为资产收购，如美国国税局收入规则99-6,1999-1 C.B.432的情况1所规定。双方还同意(A)为任何联邦、州、地方或外国纳税申报单的目的，在各方面按照本协议第7.1节和本协议的其他规定报告本协议预期的交易，并且(B)不采取任何与本协议所述各方义务不符的行动或立场。双方还同意(X)向Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands支付(或将支付)的或有购买对价是(根据本协议的规定)应付给他们的购买对价的一部分，以换取他们的利益，而不是作为服务的补偿，(Y)根据第2.5(A)条向卖方支付(或将支付)的被没收的递延服务提供商付款构成(根据本协议的规定)向他们支付的购买对价的一部分，以换取他们的利益，而不是作为服务的补偿，以及(Z)将支付给卖方的或有购买对价和没收的延期服务提供商付款作为购买价格的一部分报告任何和所有付款，买方不会扣除或以其他方式将该等付款视为补偿。

第7.2节报税表；缴税。

(A)主要卖方须按照过往惯例拟备及提交或安排拟备及提交所有须于截止日期前提交的卖方及本公司报税表，并就该等报税表支付或安排支付任何应缴税款。

(B)买方应准备和提交或安排准备和提交蓝鸦及其子公司在截止日期后必须提交的所有申报单，并及时将该等申报单上显示的任何应缴税款汇给适用的税务机关，但主要卖方有义务向卖方支付税款

义务(如果有的话)。在提交关门前税期或跨期所得税报税表(“买方报税表”)之前，买方应至少在其到期日(使其任何延期生效)前四十五(45)天将一份完整的买方报税表连同一份确定和总结用于计算卖方纳税义务金额的报表(“税务报表”)交付或安排交付给卖方代表以供审查和评论。如果卖方代表同意买方的申报单和税务报表，则卖方代表应将此通知买方，主要卖方应向买方支付(或按其指示)在税务报表上显示为卖方纳税义务的税额，在任何情况下，此类支付均应不迟于向相关税务机关缴纳该等税款的到期日前五(5)个工作日。然而，如果在收到买方退货和税务报表后二十(20)天内，卖方代表(I)通知买方，它对买方退货的准确性或税务报表上显示为卖方纳税义务的税额提出异议，并且(Ii)向买方提供一份合理详细的报表，列出其应作为卖方纳税义务的税额的计算和/或买方退货中的任何错误，则买方和卖方代表应在卖方代表通知买方此类分歧后五(5)天内解决他们的分歧。如果买方和卖方代表无法解决他们的分歧, 争议应根据第2.4(E)节的原则提交独立会计师解决。如独立会计师未能在提交买方报税表的到期日之前解决所有反对意见，则应按买方最初准备的方式提交报税表，然后在必要时进行修订，以反映独立会计师的决定。独立会计师的决定对双方具有约束力。独立会计师的服务费用将由主要卖方和买方平均分摊。尽管有上述规定，主要卖方无须根据本第7.2(B)节支付卖方纳税义务或任何其他税款，只要在最终确定结束营运资金净额时考虑了此类卖方纳税义务或其他税款，并导致最终购买价格下降。

第7.3节跨期分配；退款。

(A)如属定期征收并须就一段跨越期间缴付的税项，则(A)就任何财产税或从价税项而言，该税项中与结束前的课税期间有关的部分，须当作为该税项在整个课税期间内的款额乘以分数，而分数的分子是截至结束日期为止的应课税期间的天数，而分母是整个课税期间的天数；及(B)如属任何其他税项，须当作相等於假若有关的应课税期间在截止日期届满时应缴的款额；但按年计算的免税额、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣除额)应在截止日期结束的期间和截止日期之后的期间之间按每个期间的天数按比例分配。与跨期有关的任何学分的分配应与根据前一句所作的分配一致。

(B)除在最终厘定期末营运资金净额时考虑的范围外，主要卖方有权就期末前的课税期间收取任何退税。买方应立即向卖方代表交付主要卖方根据本合同有权获得的任何退款金额，不包括利息(从适用的税务当局收到的利息除外)，以及与此相关或与此相关的合理费用(包括税款)的净额。

第7.4节购进价格的分配。买方应根据守则第1060节及其下的财政部法规(以及州、当地或非美国法律的任何类似规定，视情况而定)在Blue Raven及其子公司的资产中准备最终购买价格和负债的分配，该分配应根据附表7.4中的分配进行，并对买方、卖方和Blue Raven及其子公司具有约束力。买方应在成交后九十(90)天内将此类分配交给卖方代表审查。主要卖方应在收到买方分配后十(10)天内将反对意见通知买方。如果主要卖方及时反对此类分配，而买方同意，买方应更改此类分配并通知卖方代表。如果当事人未能及时解决异议，应根据第2.4(E)节的原则将争议提交独立会计师。买方、卖方和蓝鸦及其子公司同意在与商定的分配一致的基础上进行所有适当的纳税申报，并根据要求在申报任何此类申报之前至少十(10)天向其他各方提供任何所需信息申报单的草稿。除非适用法律要求，卖方、买方、蓝鸦或其子公司不得采取任何与此类分配不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)。双方应以与此类资产分配相一致的方式及时提交任何所需的国税表8594。

第7.5节税务合作.买方和卖方应在其他各方合理要求的范围内，在提交申报单和任何与税务有关的审计或法律程序方面充分合作。

此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类申报、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。交易结束后，买方应向卖方提供Blue Raven及其子公司的所有账簿和记录，只要是卖方根据第7.2(A)条提交报表所合理需要的，或在交易结束前与卖方对Blue Raven及其子公司的所有权有关的任何其他合理目的所需。

第7.6节审计的控制。截止日期后，除下一句所述外，买方应通过其自己选择的律师控制与Blue Raven及其子公司有关的任何审计、退款要求或涉及任何声称的税务责任或退款的行政或司法程序的进行(每一项“竞赛”)，但卖方代表应有权参与任何跨期竞赛，费用由主要卖方承担，买方不得和解。在未经卖方代表书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，妥协和/或让步此类争议中可能对主要卖方在任何跨期期内的纳税义务产生重大影响的任何部分。如果在截止日期后的竞赛仅与截止前税期有关，卖方代表应由主要卖方承担费用，由买方聘请合理满意的律师控制竞赛的进行，但买方有权自费参加竞赛，且未经买方书面同意，卖方代表不得就可能对蓝鸦或其子公司在截止日期后的任何课税年度(或其部分)的纳税义务产生重大影响的竞赛的任何部分进行和解、妥协和/或让步(不得无理扣留、附加条件或拖延)；但如果卖方代表在收到任何此类竞赛的通知后三十(30)天内未能控制此类竞赛的进行，买方有权接管该竞赛并有权和解, 妥协和/或承认此类竞赛的任何部分。买方应立即通知卖方代表蓝鸦及其子公司的任何税务机关开始进行的任何审计或审查，包括关门前税期或跨期。卖方代表如知悉蓝鸦及其附属公司的任何税务机关就任何应课税期间开始进行任何审计或审查，应立即通知买方。如第7.6节与第9.5节之间有任何冲突，应以第7.6节为准。

第7.7节转让税；分税制协议。

(A)与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产收益、印章、登记和其他税费应由买方在到期时支付，买方应根据适用法律的要求，及时提交或促使提交关于所有该等转让、单据、销售、使用、不动产收益、印章、登记和其他税费、费用和收费的所有必要的纳税申报单和其他文件，主要卖方将在必要时给予合理合作，并在适用法律要求下，参与执行任何该等申报单和其他文件。

(B)主要卖方须促使Blue Raven与任何其他人士之间的任何税务分配协议、税务弥偿协议、税务分成协议或类似合约于截止日期终止，以致自截止日期起及之后，Blue Raven并无责任根据任何该等协议就任何课税期间作出任何付款。

第八条

结清义务；结清交付成果

第8.1节买方履行成交义务之前的条件。买方有义务在成交时购买权益并采取买方必须采取的其他行动，条件是在成交时或成交前满足下列各项条件(买方可全部或部分免除其中任何条件)：

(A)第三条和第四条所载的每项陈述和保证在截止日期时在各方面均应真实和正确(除非任何陈述或保证明确涉及某一特定日期，在这种情况下以该特定日期为准)；

(B)卖方应已在所有实质性方面履行并在所有实质性方面遵守本协议所载要求卖方在成交前或成交时履行或遵守的所有协议和契诺；

(C)第8.3节的规定应已在所有方面得到遵守；

(D)根据《高铁法案》要求提交的所有文件(如有)均已提交，并且

适用的等待期和任何延长的等待期已经到期或终止；

(E)任何一方均不受具有管辖权的法院禁止完成本协定所述交易的任何命令的约束。

第8.2节卖方履行成交义务之前的条件。卖方有义务在成交时出售权益并采取卖方必须采取的其他行动，但须在成交时或成交前满足下列各项条件(卖方代表可全部或部分免除其中任何条件)：

(A)第5条所载的每项陈述和保证在截止日期前在各方面均应真实无误(除非任何陈述或保证明确涉及某一特定日期，在这种情况下，以该特定日期为准)；

(B)买方应已在所有实质性方面履行，并在所有实质性方面遵守本协议所载要求买方在成交前或成交时履行或遵守的所有协议和契诺；

(C)第8.4节的规定应已在所有方面得到遵守；

(D)根据《高铁法案》要求提交的所有文件(如有)均已提交，并且适用的等待期及其任何延期已经到期或终止；以及

(E)任何一方均不受具有管辖权的法院禁止完成本协定所述交易的任何命令的约束。

第8.3节卖方的期末交付成果。在成交日期，卖方将向买方(或向以下指定的其他人)交付或安排交付以下内容：

(A)由任何卖方或公司(视何者适用而定)妥为签立的每一份卖方或公司为其中一方的附属协议；

(B)附表8.3(B)所列的所有异议，该等异议将具有十足效力，且不受任何尚未符合的条件或豁免的规限；

(C)买方满意的证据，包括还款函，证明已全额偿还所有债务；

(D)购买令人满意的证据，证明购买力平价贷款已被免除；

(E)卖方签署、交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易的证据，已由卖方和公司采取一切必要行动正式授权和批准，并已收到或获得与此相关而需要接受或获得的任何投票、批准或同意；

(F)公司成立管辖的政府当局为公司出具的良好信誉证书(或同等证书)，每份证书的日期均在截止日期的十五(15)天内；

(G)根据《财务条例》1.1445-2(B)节的规定出具的每一位卖方出具的证明，证明该卖方不是《守则》第1445节所指的外国人，其形式和实质均令买方合理满意；

(H)附表8.3(H)所列蓝鸦及其附属公司每名经理和高级职员的辞职，自结束之日起生效；和

(I)买方为完成本协议及附属协议所预期的交易而合理要求卖方交付的其他协议、同意书、文件、文书及书面文件。

第8.4节买方的期末交付成果。在截止日期，买方将向卖方代表(或向下述其他人)交付或安排交付以下物品：

(A)根据第2.2节的估计期末现金付款；

(B)买方为其中一方的每份附属协议，均由买方妥为签立；

(C)买方签署、交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易的证据，已由买方采取一切必要行动正式授权和批准，并已收到或获得与此相关的任何投票、批准或同意；

(D)保险及工伤保险单，须在交易结束时或之前受约束；及

(E)卖方代表合理要求买方交付的其他协议、同意书、文件、文书和书面材料，以完成本协议和附属协议所设想的交易。

第九条

生存；赔偿；赔偿

第9.1条生存。基本申述将持续到截止日期后六(6)年或适用诉讼时效到期后六十(60)天。本协议中的所有其他陈述和保证在结束后不再有效。所有公约都将一直有效，直至其失效之日，无论是根据其明示条款，还是作为适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在最后一天的营业时间结束前，可以根据本协议提出赔偿要求，而赔偿方已收到根据本条第9条的条款提出的赔偿要求的通知，并且截至该日期，该赔偿要求仍未得到最终解决或处置，则该赔偿要求将继续有效，并将继续作为本协议项下赔偿的基础，直到根据本协议条款最终解决或处置该索赔为止。

第9.2节对买方的赔偿。

(A)在符合本条第9条所述限制的情况下，自交易结束起及结束后，主要卖方将个别地而非共同地为买方、其联营公司(包括交易结束后的蓝鸦及其附属公司)及其各自的股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、员工、代表和代理人及其各自的继承人和受让人(“买方受赔方”)进行赔偿，使其不受损害，并为买方、其联营公司(包括在交易结束后的蓝鸟及其附属公司)及其各自的股东、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、员工、代表和代理人及其各自的继承人和受让人(“买方受赔方”)赔偿因下列原因而蒙受或产生的任何和所有损失：

(1)违反或不准确第3条所述的任何基本申述；

(Ii)卖方在本协议或任何附属协议中集体(而非单独)订立的任何契诺或协议的任何违反行为，但违反第6.2条和第6.3条除外；

(3)与结算前期间有关的任何债务，以结算时未清偿且未作为流动负债计入结算周转资金净额的范围内；

(Iv)关乎成交前期间的任何交易开支，但以成交时未缴的为限；或

(V)附表9.2(A)(V)所列的项目。

(B)在符合本条第9条规定的限制的情况下，自成交之日起及成交后，每一卖方应单独而非共同地对每一买方受赔方进行赔偿，使其不受损害，并保护每一受赔方免受因下列原因而遭受或产生的任何和所有损失：

(I)违反或不准确第4条所述卖方的任何基本陈述；或

(Ii)卖方在本协议或任何附属协议中单独(而非集体)订立的任何契诺或协议的任何违反，包括违反第6.2条和第6.3条。

第9.3节对卖方的赔偿。在交易完成后，买方将赔偿卖方及其各自的股东、董事、成员、经理、合作伙伴、雇员、受托人、代表、代理人、继承人和受让人(视情况而定，“卖方受赔方”)因下列原因而蒙受或招致的损失：(I)违反本协议第5条所载买方的任何陈述或保证，以及(Ii)违反买方的任何契诺或协议，或因下列原因而蒙受损失或产生的损失，买方将不受损害并不受损害。

第9.4节某些限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，第9.2(A)(I)条规定的各主要卖家的最高责任应为资金流动备忘录中规定的该主要卖家购买价格的按比例份额(就本第9.4条而言，忽略慈善卖家的按比例份额)；然而，本第9.4(A)条不适用于可归因于违反契约或涉及欺诈的任何损失。

(B)任何主要卖方均不会因(I)任何其他卖方(慈善卖方除外)违反或未能履行本协议或任何附属协议所载该其他卖方(慈善卖方除外)的陈述、保证、契诺及协议，或(Ii)任何其他人的欺诈行为(在此情况下，任何买方保障方可单独向作出欺诈行为的卖方(慈善卖方除外)提出欺诈索赔)，对买方(慈善卖方除外)承担任何责任，而任何其他卖方(慈善卖方除外)无须对任何其他卖方(慈善卖方除外)的欺诈行为负责。

(C)即使本协议有任何相反规定，慈善卖方在本协议项下的最高责任(包括第9条)应为慈善卖方在本协议项下收到的实际收益。

(D)就本条第9条所载的赔偿而言，在确定本协议中是否存在任何不准确或违反本协议中的任何陈述和保证以及由此产生的损失时，应不考虑各方陈述和保证中关于“重要性”、“重大不利影响”和类似含义的措辞中规定的所有限制和限制。

第9.5节赔偿程序。

(A)如果任何第三方就可能导致根据本条第9条向补偿方提出赔偿要求的任何事项(“第三方索赔”)通知被补偿方，则被补偿方必须在收到此类第三方索赔通知后三十(30)天内迅速以书面形式通知补偿方；但是，如果被补偿方延迟通知补偿方，将不会解除补偿方在本合同项下的任何义务，除非(且仅在此范围内)补偿方因此而受到实际和重大损害。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。

(B)只要补偿方在被补偿方向补偿方发出第三方索赔通知后30天内(如果在此之前，在适用的法律程序中作出答复前10天内)通知被补偿方，补偿方将承担对该第三方索赔的辩护，并承认与该索赔有关的损失是由补偿方负责的，则补偿方有权在被补偿方选择的律师的帮助下为第三方索赔辩护，并合理地令被补偿方满意。在下列情况下，补偿方无权为被补偿方辩护：(I)该第三方索赔(A)寻求强制令救济，(B)寻求其他衡平法救济，如果该第三方在该股权索赔中获胜，将导致蓝鸦及其子公司的业务运营受到实质性限制，或(C)由政府当局提起，或(Ii)被补偿方已被律师告知补偿方与被补偿方之间存在实际的利益冲突。如果赔偿方未能在本条款9.5(B)所要求的期限内承担对任何第三方索赔的抗辩，

受补偿方有权承担该第三方索赔的辩护费用，并由补偿方承担费用。如果被补偿方根据第9.5(B)条对第三方索赔进行辩护，(1)被补偿方可聘请单独的协理律师，费用由其自行承担，(2)未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，被补偿方不得同意就此事作出任何承认或作出任何判决，或达成任何和解。

(C)只要满足并继续满足第9.5(B)节中规定的条件，则(I)补偿方可根据第9.5(B)节对第三方索赔进行抗辩，(Ii)被补偿方可聘请单独的协理律师，费用由其承担，以及(Iii)未经被补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，补偿方不会同意就此事作出任何承认或作出任何判决，或达成(A)强制令或其他衡平法救济的任何和解，(B)不包括无条件的条款，即有关事项的原告或索赔人免除受补偿方的所有责任，(C)包括关于或承认受补偿方或其任何关联公司或其代表采取行动的任何声明，或(D)要求受补偿方支付任何金钱，以及(Iv)对于任何第三方索赔，如果根据R&W保险单寻求赔偿，保险及工伤保险单项下保险人的事先书面同意，同意就有关事宜作出任何承认或作出任何判决，或达成任何和解，但以保险及工伤保险单规定买方须取得该等同意为限。

第9.6节直接申索通知书。根据本条第9条提出的任何非第三方索赔(“直接索赔”)的损失赔偿要求，将通过立即向补偿方发出书面通知予以确认；但是，如果延迟提供或未能提供此类通知，不会影响受补偿方获得本合同项下赔偿的权利，除非此类延迟或失败超过了第9.1条规定的适用存续到期日，或受补偿方因延迟或失败而受到重大损害的程度。该通知将合理详细地描述直接索赔，包括(在切实可行的范围内)其任何书面证据的副本，并将表明被补偿方遭受的损失的估计金额，如果可以合理确定的话。在直接索赔被主张后的二十(20)天内，赔偿方将在山区时间下午5：00之前以书面形式对此类直接索赔作出回应。如果赔偿方没有在该二十(20)天内作出答复，则赔偿方将被视为已接受此类索赔。但是，如果补偿方在该二十(20)天期限内作出答复，拒绝直接索赔，则受补偿方可根据本条第9条的规定，自由地寻求受补偿方可获得的补救措施。

第9.7节赔偿损失。在根据第9条最终确定主要卖方应支付给任何买方受赔偿方的任何损失的金额后十(10)个工作日内，主要卖方应分别而不是共同地向买方支付此类损失的金额(I)根据资金流备忘录中规定的各自的比例份额(就本第9.7节而言，忽略慈善卖方的比例份额)，以现金形式将立即可用的资金电汇到买方书面指定的账户，或(Ii)在适用的范围内，按照附表9.2(A)(V)规定的数额和条件从代管账户中提取。在根据第9条最终确定支付给任何卖方受赔方的任何损失金额后的十(10)个工作日内，买方应以现金形式将立即可用的资金电汇到卖方代表指定的书面账户，向卖方代表支付此类损失的金额。

第9.8节R&W保险单。

(A)双方承认买方正在获取保险，与购买保险有关的费用、成本和开支(包括任何保费)应由买方承担并支付给提供保险的保险公司(但卖方应通过支付交易保险费支付一部分保险)。除基本陈述和附表9.2(A)(V)中规定的任何项目外，对于本协议、任何附属协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证的任何违反或不准确，R&W保险单是买方的唯一追索权。此外，除以下句子所述外，与R&W保险单相关的任何保留或免赔额应完全由买方承担和支付。对于根据第9.2(A)(I)节规定可获赔偿的损失，买方受赔方应(I)首先按照资金流备忘录中规定的其各自的按比例份额(就第9.8节而言忽略慈善卖方的按比例份额)，首先向主要卖方单独而不是共同地向主要卖方追回任何未支付的保留或根据R&W保险单可扣除的部分，(Ii)第二，从R&W保险单，以及(Iii)此后，如果R&W保险单的承保范围不足以弥补此类损失，直接从主要卖方，分别而不是共同在

根据资金流备忘录规定的其各自的按比例份额(就本第9.8节而言，忽略慈善卖方的按比例份额)；但上述限制不适用于基于欺诈或因欺诈而造成的损失。

(B)自截止日期起及之后，未经卖方代表事先书面同意，买方不得(也不得促使其关联公司不得)以损害卖方利益的方式修改保险条款。

(C)R&W保险单应明确规定：(I)保险人没有代位权，也不可能也不会因涉嫌违反本条第9条下卖方的任何陈述或保证或卖方的赔偿义务而向卖方或其任何关联公司索赔；(Ii)卖方及其各自的关联公司是保险人承诺不向卖方索赔的第三方受益人，除非发生上文第(I)款所述的欺诈行为；和(Iii)在不限制第9.9(B)节一般性的情况下，在交易结束后，未经卖方代表明确书面同意，买方不得修改保险条款中对卖方代位求偿的限制。

(D)第9.9节规定的赔偿限制不适用于限制买方在R&W保险单下的权利，但将适用于所有其他情况。

(E)成交后，除第10.11节所述的补救措施外，买方不得因本协议、任何附属协议或依据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证的任何违反或不准确而向主要卖方提出任何补救，但根据第9.2(A)(I)条和第9.8(A)条的基本陈述除外(但前述规定不会以任何方式限制或适用于买方就R&W保险单下的任何此等违反或不准确向任何保险人追偿的权利)。

第9.9节附加限制。尽管有上述规定，双方明确意向并同意如下：

(A)在交易结束后，对于违反本协议或任何附属协议标的的任何陈述、保证、契约、协议或义务，或任何其他与本协议或任何附属协议的主题有关的索赔，本条第9条规定的赔偿条款将是唯一的补救措施，但欺诈(在这种情况下，受补偿方可以仅针对实施欺诈的人提出索赔)或根据第6.2节和第10.11节可获得具体履行补救、强制令救济或其他非金钱上的衡平法补救的事项除外。为免生疑问，根据第2.4节对采购价格所作的任何调整不应被视为本第9.9(A)节所指的“补救措施”，也不应受本第9.9(A)节的条款限制。

(B)在本合同项下须获弥偿并可向主要卖方追讨的任何损失的金额，将扣除受偿方因该等损失而实际从任何保险人收到的任何保险收益或任何弥偿、供款或其他类似付款(经任何相关的追溯性或预期的保费增加而减少，并考虑到为取得该等收益而合理招致的所有成本和开支，以及因接收该等收益而支付或应付的任何税项)。受补偿方应尽其商业上合理的努力，根据保险单(包括R&W保险单和涵盖附表9.2(A)(V)所列特殊赔偿项目的任何保险单)或其他赔偿、贡献或其他类似协议，在根据本条第9条并受其限制之前，就任何损失向补偿方寻求赔偿；但不得要求被补偿方根据R&W保险单就附表9.2(A)(V)所列特殊赔偿项目寻求赔偿。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但本协议的规定不会导致任何根据本协议规定须支付的任何金额的任何重复付款(只要主要卖方能证明该事项已在最终计算结算营运资金净额时计算在内，则主要卖方无须就任何事宜向任何买方受弥偿一方作出赔偿)，而本协议应据此解释。

(D)为了联邦、州、地方、省级或外国税收目的，根据第9条支付的任何赔偿金应被视为对购买价格的调整，除非适用法律要求相反的处理。

第9.10节慈善卖家的责任。尽管本协议或任何附属协议有任何相反规定，双方均承认慈善卖方是一家公共慈善机构，并同意慈善卖方不会(A)作出本协议或任何附属协议(包括第3条和第4条所述)中规定的任何陈述和保证，但第4.2节所述除外，在这种情况下，仅针对慈善卖方，而不针对任何其他各方，或(B)同意本协议中规定的任何契诺，包括第6.1条以外的第6条所述的陈述和保证。在任何情况下，买方、任何主要卖方或任何买方受赔方无权通过本协议的条款或州、联邦或地方法律向慈善卖方提出任何赔偿要求或寻求任何其他法律或衡平法上的任何其他追索，但慈善卖方的欺诈行为或慈善卖方违反第4.2节规定的陈述和保证除外。

第十条

其他

第10.1节卖方代表。

(A)通过签署和交付本协议，卖方特此不可撤销地组成并任命卖方代表为卖方真正合法的代理人和实际受权人，并拥有完全的替代权力，以卖方的名义、地点和代替卖方履行本协议条款和条款(可能不时修订)下的合同，并作出或不作出卖方代表认为必要或适当的与本协议项下任何交易相关的所有其他行为和事情，并签署卖方代表认为必要或适当的所有文件，包括有权：

(I)就本协议所指的所有赔偿事宜代表卖方行事，包括代表卖方妥协或解决任何此类索赔的权利；

(Ii)就第2.4节所指的所有事项代表卖方行事；

(Iii)以不区分卖方的任何方式修改或放弃本协议的任何条款；

(Iv)收取买方根据本协议应支付给卖方的购货价格的任何部分或任何其他付款；

(V)代表本协议项下的卖方接收本协议项下的所有通知、通信和交付；以及

(Vi)卖方代表全权酌情决定代表卖方作出或不作出卖方代表认为必要或适当的与本协议标的有关的任何进一步行动或作为，与卖方亲自出席并行事时卖方所能做的一样，并将本协议中对卖方的任何提及视为对卖方代表的提及。

(B)卖方代表的任命应被视为附带利益且不可撤销，任何其他人在本协议所指的所有事项上均可在不经询问的情况下最终和绝对地依赖卖方代表的任何行动作为卖方的行为。卖方特此认可并确认卖方代表因卖方代表被任命为卖方代表而应做或促使做的一切。卖方代表应按照卖方代表认为最符合卖方利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表卖方行事，但卖方代表不对卖方因履行本协议项下卖方代表职责而遭受的任何损失或损害负责，但因卖方代表履行本协议项下卖方代表职责时的欺诈或故意不当行为而造成的损失或损害除外。

(C)如果卖方代表因任何原因辞职或停止履行卖方代表的职责，则继任卖方代表应由Peterson Partners VII，L.P.指定的人担任；但是，如果在辞职或终止后三十(30)天内因任何原因没有任命继任者，则任何买方和/或主要卖方均有权向具有管辖权的法院申请任命继任卖方代表。

(D)卖方代表费用基金的金额将仅用于支付卖方代表在成交之日或之后根据本协议为卖方利益而发生的费用、费用和开支，并将在卖方代表(“卖方代表费用基金”)的指示下支付或分配。卖方代表费用基金将由卖方代表作为代理并为卖方的利益在一个单独的账户中持有。卖方代表(代表卖方)将以信托形式持有这些资金。卖方代表在其合理的全权决定确定卖方代表费用基金可能需要使用的所有事项都已解决后六十(60)天后，卖方代表将根据资金流动备忘录中规定的卖方代表费用基金各自的比例，通过电汇将当时剩余的卖方代表费用基金余额(如果有)分配给卖方。出于税务目的，卖方代表费用基金应视为卖方在结算时收到并自愿拨备的。

(E)主要卖方应各自而非共同(按照资金流备忘录中规定的各自的比例份额)赔偿卖方代表的损失，并使其免受损害，补偿卖方代表，补偿卖方代表在本协议项下作为卖方代表的活动所产生的和与之相关的任何和所有损失(“代表损失”)，在每一种情况下遭受或发生该等代表损失；如果最终判定代表损失或其任何部分主要是由卖方代表的严重疏忽、欺诈或故意不当行为造成的，则卖方代表应向主要卖方赔偿可归因于此类重大疏忽、欺诈、故意不当行为或不守信用的赔偿代表损失的金额。

(F)卖方同意：(I)买方应能够最终依赖卖方代表的指示和决定，或卖方代表根据本协议条款采取(或未采取)的任何其他行动，且本协议项下任何一方不得因买方依据卖方代表根据本协议条款的指示而采取的任何行动而对买方提起诉讼；(Ii)买方或其代表根据本协议条款或在卖方代表的指示下支付给卖方代表的款项应被视为已支付给卖方、雇员和/或高管，视乎情况而定。

第10.2节附表。根据披露明细表或任何其他明细表披露的任何信息应被视为在披露明细表的所有章节中披露，只要在该披露的表面上很明显，该披露适用于该其他章节，即使遗漏了对其的引用或交叉引用。本协议任何条款中的任何美元金额或任何项目或事项的说明，或在披露明细表或本协议的任何明细表中包含任何特定项目或事项，都不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此指定或包含的项目或事项，或其他项目或事项，是或不是实质性的，任何一方不得在双方之间关于任何项目或事项对本协议而言是否重要的任何争议或争议中使用说明任何该等金额或任何该等项目或事项的事实。本协议任何条款中的任何项目或事项的说明，或在披露明细表或任何其他明细表中包含任何特定的项目或事项，都不意味着该项目或事项或其他项目或事项属于或不在正常程序中，任何一方不得利用说明或包含任何此类项目或事项的事实在双方之间关于任何项目或事项是否在本协议的正常程序中的任何争议或争议中。

第10.3节通知。任何一方根据本协定要求或允许向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件将以书面形式提供，并将按下述规定的地址或应收到通知的一方在书面通知中向发出通知的一方提供的其他地址发送给该另一方。所有此类通知、请求或其他通讯将在(I)以挂号信发出的情况下生效，生效时间为(I)以上述预付挂号邮资邮寄的邮件寄出后七十二(72)小时，(Ii)被提供给国家认可的隔夜快递用于下一工作日递送的一(1)个工作日，或(Iii)以电子邮件或传真发送的日期后一(1)个工作日，每种情况下均须确认收据。

致主要卖家：

Peterson Partners VII，L.P.作为卖方代表

注意：埃里克·诺布尔

2755东科顿伍德公园大道，400套房

犹他州盐湖城，84121

Fax: 801.365.7212

电子邮件：enoble@petersonpartners.com，

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Bennett Tueller Johnson&Deere，LLC

注意：J·里德·罗森

东米罗克大道3165号，套房500

犹他州盐湖城，84121

Fax: (801) 438-2050

电子邮件：rrawson@btjd.com

致慈善卖家：

耶稣基督后期圣徒教会

注意：格雷格·N·塔贝特

捐赠室1514

50 E北庙

犹他州盐湖城，84150

传真：无

电子邮件：donationsinkin@churchofjesuschrist.org

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Kirton&McConkie

注意：迈克尔·达勒姆

50 E.南寺，400号套房

犹他州盐湖城，84111

传真：无

电子邮件：mduham@kmclaw.com

致买方：

SunPower公司

注意：总法律顾问

里奥罗伯斯51号

加利福尼亚州圣何塞95134

传真：无

电子邮件：LegalNotiesunpower@sunpower.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

杜安·莫里斯律师事务所

费格罗亚南街865号，3100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017

注意：罗伯特·W·卡德莱克

Fax: (213) 403-5453

电子邮件：RWKadlec@duanhemris.com

第10.4条修订及豁免。本协议可以被修改、补充或更改，并且只能通过以买方和卖方代表的名义正式签署和交付的书面文件的方式放弃本协议的任何规定；但未经慈善卖方事先书面同意，不得以对慈善卖方不利的方式修改、补充、更改或放弃本协议。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，都不会被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。任何一方对违反本协议任何规定的放弃将不起作用，也不会被解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不视为放弃该等权利、权力或补救办法，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救办法，也不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。

第10.5节公告。买方应向卖方代表提供合理的机会，对宣布本协议和本协议拟进行的交易的初步新闻稿(“初始媒体”)发表评论

发布“)之前。初始新闻稿发布后，任何一方均可就本协议拟进行的交易的结束发布新闻稿；但任何此类新闻稿均应真实准确，仅限于初始新闻稿中包含的信息，并应遵守保密协议、本协议第6.3节以及本协议的其他条款。尽管有上述规定，只要美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场的规则和法规可能要求披露，则无需获得批准；此外，如果买方根据前述但书确定需要披露，买方应在披露之前尽其合理的商业努力与卖方代表协商。

第10.6条释义。任何一方或其律师参与起草本协议的程度，或任何此类条款与本协议的任何先前草案或本协议的任何条款不一致的程度，本协议的任何条款均不得解释为有利于或反对任何一方。

第10.7款开支。除本协议另有明文规定外，每一方均将负责因本协议拟进行的交易而产生的任何费用和开支(包括律师费)；但买方应负责根据《高铁法案》提交文件或提交文件而应支付的所有文件和类似费用(如有)。

第10.8节律师费。如果为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼，或因本协议的谈判、履行或标的而引起的诉讼，胜诉方除获得任何其他损害赔偿或救济外，有权向败诉方追回其合理且有文件记录的律师费、费用和其他自付费用，包括在审判、任何破产或其他程序、上诉和执行法院裁定的任何判决时发生的费用。

第10.9节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务，违反本协议的任何此类转让将无效，但买方可出于担保目的将本协议转让给向买方提供融资、对冲或现金管理安排的任何贷款人、潜在贷款人和其他惯例担保当事人，而未经任何其他方事先书面同意。

第10.10节无第三方受益人。本协议、披露明细表和附属协议(包括本协议及其附件的附表和附件)仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中明示或暗示的任何内容不会给予或解释为给予除双方和该允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利，但买方受赔方和卖方受赔方将是第9条的第三方受益人。

第10.11节的具体表现。双方承认并同意，违反本协议的任何条款将给其他各方造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法。因此，双方同意，每一方都有权寻求特定的履约、禁令、限制令或其他衡平法救济，而无需张贴任何保证书，以防止违反本协议的规定，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第10.12节适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有法律程序(无论是合同还是侵权行为)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何法律程序)，将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用于这些原则或规则需要或允许适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则或规则。

第10.13节同意司法管辖权。任何寻求强制执行本协议的任何规定，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的法律程序，应完全在位于犹他州的任何州或联邦法院提起和维持，双方在此同意这些法院(及其适当的上诉法院)在任何此类法律程序中的管辖权，并在法律允许的充分范围内，不可撤销地放弃现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或向任何此类法院提起的任何此类法律程序提出的任何反对意见。

带来了一个不方便的论坛。在法律不禁止的范围内，任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第10.3节的规定向该方送达程序文件将被视为有效地向该方送达程序文件。

第10.14节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本加在一起，将构成一个相同的协议，对双方具有约束力。本合同任何副本的任何一方的签字将被视为本合同的任何其他副本的签名，并可附加于该副本。如果本协议或任何附属协议的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件(或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何其他电子签名，例如www.docusign.com)交付的，则此类签名将为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。本协议一经签署，可通过传真或“.pdf”格式交付，任何以可靠方式(例如，复印、传真或便携文件格式)复制的本协议均被视为原件。

第10.15节标题。本协议中的标题仅供参考，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第10.16节整个协议。本协议、保密协议、披露时间表和附属协议(包括附件和附件)构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

第10.17节可分割性。如果本协议的任何条款或条款或任何此类条款或条款对任何人或情况的应用在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，只要本协议预期交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方不利，这种无效、非法或不可执行将不会影响、损害或无效本协议的任何其他条款、条款或条件。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近适用法律所允许的最大限度地实现双方的初衷，从而最大限度地实现本协议预期的交易。

第10.18条放弃陪审团审讯。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或保密协议或因本协议或保密协议或因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第10.19节无其他陈述。

(A)卖方或其各自的代表、代理人、雇员、高级管理人员、董事、经理、受托人或股权持有人，均未就任何卖方、本公司、本公司的业务或与本协议拟进行的交易有关的任何性质作出任何明示或默示的陈述或保证，但经披露明细表或卖方根据本协议交付的任何其他证书或其他文书修改的第3条或第4条明确规定的陈述和保证除外。买方或其任何代表、代理人、雇员、高级管理人员、董事、经理、受托人或股权持有人均未作出任何与买方有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，或与本协议拟进行的交易有关的任何性质的陈述或保证，但经买方根据本协议交付的任何证书或文书修改的第5条明确规定的陈述和保证除外。

(B)理解任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务资料或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于本公司、卖方或其各自代表、代理人、雇员、高级职员、董事、经理、受托人或股权持有人向买方或其联属公司或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，不是也不应被视为或包括本公司或卖方的陈述或担保，且

不应被视为买方在签署、交付和执行本协议和本协议拟进行的交易时所依赖的，但第3条和第4条所述的陈述和保证除外，这些陈述和保证均经披露明细表修改。除卖方在第3条和第4条中明确作出的陈述和担保外，在每一种情况下，经披露明细表修改后：(I)买方承认并同意卖方没有也没有就(A)卖方、本公司或本公司的业务、(B)卖方或本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证；(C)卖方、本公司或本公司业务的任何负债的性质或范围；。(D)任何业务的成效或成功程度；。或(E)向买方或其代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式提供给买方或其代表的关于卖方、本公司或本公司业务的任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计或其他信息(财务或其他)的准确性或完整性，以期待或与本协议预期的交易有关，或与任何其他事项或事物有关；和(Ii)买方明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意卖方已明确拒绝并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证。尽管如此，, 第10.19节的任何规定不得限制或限制，或解释或视为限制或限制，或用于防御、放弃或以任何方式限制买方在欺诈情况下的权利或补救。

第10.20节放弃冲突；特权。

(A)本协议双方承认并同意Bennett Tueller Johnson&Deere，LLC(“BTJD”)在本协议的谈判和完成本协议预期的交易中担任卖方的法律顾问。

(B)买方特此同意并同意，并同意促使本公司同意和同意在交易结束后代表任何卖方的BTJD同意和同意，这些争议涉及与本协议拟进行的交易有关的争议，包括卖方的利益可能直接对买方及其关联公司(包括本公司)不利的争议。

(C)就上述事宜而言，买方特此不可撤销地放弃及同意不主张，并同意促使本公司不可撤销地放弃及不主张因比亚迪代表卖方而产生或与该等争议有关的任何利益冲突。

(D)买方代表其本身、其联属公司及在交易完成后代表本公司同意，BTJD、本公司、任何卖方或彼等各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、代理人或其他代表之间或之间的所有以任何形式或格式直接涉及拟进行的交易的谈判、文件编制及完成或本协议项下产生的任何争议(统称为“交易通讯”)的通讯，应被视为由卖方保留及拥有，且不得传递给买方或本公司，亦不得由买方或本公司提出申索。所有享有律师-客户特权的交易通讯(“特权交易通讯”)在交易完成后仍将享有特权，与此相关的特权和对客户信任的期望应完全属于卖方，不得传递给买方或公司，也不得由买方或公司要求。

(E)尽管有上述规定，但如果买方或本公司与卖方以外的第三方发生争议，买方或本公司可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权交易通信；但前提是，未经卖方代表事先书面同意，买方或本公司不得放弃此项特权。如果政府当局依法要求买方或公司访问或获取全部或部分交易信息的副本，买方(I)应在法律允许的范围内，合理地迅速以书面形式通知卖方代表(包括特别参考第10.20条)，(Ii)同意卖方代表可以寻求保护令，以及(Iii)同意使用商业上合理的努力来协助，费用由主要卖方承担。

(F)在BTJD保存的与本协议有关的档案或其他材料构成其客户财产的范围内，只有卖方拥有该等财产权，而BTJD不应因BTJD与本公司之间的任何代理-客户关系而有责任披露或披露任何该等档案或其他材料或任何交易通讯。

(G)如果卖方或本公司或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表在交易结束前采取任何行动，包括隔离、加密、复制、删除、擦除、输出或以其他方式占有任何交易通信，以防止进入或移出公司的办公场所(或任何异地备份或其他设施)，则不违反本协议的任何规定。

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自上述日期起，双方已促使各自授权人员正式签署本协议，特此为证。

[证券购买协议签字页]

自上述日期起，双方已促使各自授权人员正式签署本协议，特此为证。

[证券购买协议签字页]