附件10.1

第十八条修正案

经日期为2017年9月14日的第一修正案、日期为2017年11月3日的第二修正案、日期为2018年1月4日的基本文件(Ally-Carvana Flow)综合修正案第二号修正案、日期为2018年11月2日的第三修正案、日期为2019年1月4日的第四修正案、日期为2019年1月4日的第五修正案、生效日期为2019年4月19日的第七修正案、生效日期为2020年3月19日的第八修正案、生效日期为2020年4月29日的第九修正案、生效日期为2020年5月19日的第十修正案、生效日期为2020年6月30日的第十二修正案、生效日期为2020年12月30日的第十三修正案、生效日期为2021年1月29日的第十四修正案、生效日期为2021年3月19日的第十五修正案、根据日期为2021年5月1日及日期为2021年6月30日的第十七修正案(“总购销协议”)，Carvana汽车应收账款2016-1 LLC(特拉华州有限责任公司，以转让人身份)、Ally Bank(犹他州特许银行，以买方身份)和Ally Financial Inc.(特拉华州公司，以买方身份)(以该身份，为“买方”，并与Ally Bank一起，为“买方”)在Carvana汽车应收款2016-1有限责任公司之间生效。

见证人：

鉴于，转让人和购买者是总买卖协议的当事人，根据该协议，购买者同意向转让人购买指定的应收款和相关财产组合；以及

鉴于，双方希望在某些方面修改《总买卖协议》；

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，本合同双方同意如下：

第一节

定义

第1.01节定义了术语。除本协议另有定义外，上述摘要及本修订中使用的大写词汇均于总购销协议附录A中定义，并应具有其各自的涵义(或于附录A中以参考方式赋予)。

第二节

修正案

第2.01节对附录A(定义)的修订。现将《总买卖协议》附录A修订如下：

(A)在“合格应收账款”定义的第(Xvii)款中，在以下词语中加上两个下划线的词语，并删除删除的词语：

(Xvii)此类应收款不是：(A)截至相关应收款池的截止日期，(A)拖欠应收款，或(B)截至相关应收款池的关闭日，违约应收款，或(C)清算应收款；

第三节

其他

第3.01节生效条件。本修正案自收到下列文件之日起生效：

(A)本修正案的签署副本，由本修正案的每一方正式签立和交付；

第3.02节总买卖协议的持续效力。除上文特别修订及修订外，总买卖协议现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面获得批准及确认。本修订的签署、交付及效力不应视为放弃买方在总买卖协议下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃总买卖协议的任何条文。

第3.03节陈述和保证。自本修正案生效之日起，基本文件中包含的卖方和转让方的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

第3.04节具有约束力。本修正案对购买者、服务商及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。

第3.05节对应内容。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。与本修正案有关的任何此类修正案、弃权书、证书、协议或文件中的“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子格式传输的手动签署的签名的图像。

签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律。如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害。本修正案包含本合同各方先前关于本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于本合同标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解，但本修正案预期的任何费用函除外。

第3.06节适用法律。服从司法管辖权等

(A)除纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节外，本修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，各方在本修正案下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

(B)转让方和买方在此共同同意，就因本修正案、任何其他基本文件或拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律程序而言，转让方和买方同意接受美国纽约南区地区法院和任何位于纽约市的纽约州法院的非排他性管辖权。在此，转让方和买方均不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及任何关于在该法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。

(C)转让人和买方均在此放弃(在其合法范围内)让陪审团参与解决任何争议的权利，无论该争议是在合同、侵权或其他方面由本修正案引起、与本修正案有关或与本修正案有关的。相反，任何在法庭上解决的纠纷都将在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

第3.07节标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付。

[修订和重新签署的《主买卖协议》第十八修正案的签字页]

[修订和重新签署的《主买卖协议》第十七修正案的签字页]