第一条。

名字

第二条。

目的

第三条。

库存

(a)

该类别或系列的名称、组成该类别或系列的股份数目及其所述价值；

(b)

除法律规定的任何表决权外，该类别或系列的股票是否还应具有表决权，如果是，该等表决权的条款：(1)可以是一般的，也可以是有限的，以及(2)可以允许每股有一项以上的表决权；

(c)

就该类别或系列支付股息(如有的话)的比率(如有的话)、任何该等股息是否为累积性、如属累积性、自何日起支付该等股息的条件及日期、该等股息对任何其他类别的股票或该类别的任何其他系列的股息所应支付的股息的优先权或关系；

(d)

该类别或系列的股份是否须由公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)

在公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘，或在任何资产分配时，就该类别或系列的股份支付的一笔或多于一笔的款额，以及该类别或系列的持有人在该等清算、解散或清盘中的权利；

(f)

该类别或系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如受规限，则任何该等退休或偿债基金适用于购买或赎回该系列股份的范围及方式

用于退休或其他公司目的以及与其经营有关的条款和规定；

(g)

该系列股票是否可转换为或可交换为任何类别的股票或该类别的任何其他系列股票或任何其他证券(包括普通股)，如可转换或交换，其价格或价格或转换或交换的比率及调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款及条件；

(h)

在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别的普通股或任何其他类别的股票或任何其他类别的任何其他系列的普通股或股份时，如有任何该类别或系列的股份尚未发行，则该等限制及限制(如有的话)即属有效；

(i)

在公司产生债务或发行任何额外股额时的条件或限制(如有的话)，包括该类别或系列的额外股份或该类别或任何其他类别的任何其他系列的额外股份；

(j)

每一级别或系列在股息支付、资产分配和所有其他事项方面的排名(无论是同等、初级还是高级)；以及

(k)

任何其他权力、优先权和亲属、参与、任选和其他特殊权利，以及其任何限制、限制和限制，只要它们不与本公司章程的规定相抵触，在符合弗吉尼亚州联邦法律允许的范围内。

(1)

编号和名称。公司1,610,000股优先股将被指定为“1.75%A系列累积永久可转换优先股”(“可转换优先股”)。

(2)

某些定义。如本第IIIA条所用，此处使用但未另有定义的大写术语应具有购买合同和质押协议中所给出的含义，该合同和质押协议的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，上查阅，该网站的编号为公司根据交易法第001-08489号规定的文件编号。第IIIA条中使用的下列术语应具有本节IIIA第(2)款中给予它们的含义。除文意另有所指外，本文或《采购合同和质押协议》中使用但未另作定义的任何大写术语应具有《公司章程》中其他地方规定的含义。

(i)

现金相当于(A)每日计量价值和(B)该交易日的每日换算价值中较小的一个；以及

(Ii)

如果该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则普通股的数量等于(A)该每日转换价值与每日计量价值之间的差额除以(B)该交易日的每日VWAP。

(a)

交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”已成为交易法第13d-3条所界定的普通股股份的直接或间接“受益者”，该普通股占普通股投票权的50%以上；

(b)

(I)本公司涉及与任何其他人士合并或合并、或另一人合并为本公司，或任何其他类似交易或一系列相关交易(合并、合并或类似交易不会导致转换或交换普通股已发行股份)，在每种情况下，普通股90%或以上的已发行股份被交换或转换为现金、证券或其他财产，超过

其价值的10%由现金、证券或其他财产组成，而该等现金、证券或其他财产并非(或将不会在该等合并、合并或其他交易生效时或紧接该等合并、合并或其他交易生效后)在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股，或(Ii)在一次交易或一系列相关交易中将公司全部或实质上所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让给除公司的附属公司以外的任何人；

(c)

普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场(或其各自的后继市场)中至少一家上市；或

(d)

公司的股东批准公司的清算、解散或终止。

(i)

公司根据第IIIA(8)节赎回和注销的可转换优先股股份；以及

(Ii)

根据第IIIA(9)(B)节的规定，可转换优先股的任何财产已交付并须注销的可转换优先股股份；

(i)

与公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股票；

(Ii)

根据有合同约束力的要求购买普通股，以购买在第一个股息期开始之前存在的普通股，可转换优先股的股息尚未支付，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；

(Iii)

购买或支付现金以代替初级股票的零碎权益(X)与善意收购业务有关，或(Y)根据该等初级股票或可转换为或可交换该等初级股票的证券的转换或交换条款；

(Iv)

与实施股东权利计划有关的任何公司股本股息的宣布，该计划旨在保护公司免受主动提出的收购其股本的要约，或未来根据任何此类计划发行公司股本，或根据任何此类计划赎回或回购任何此类权利；

(v)

仅以初级股票支付的股息或分派，或收购初级股票的认股权证、期权或权利(但任何可转换为初级股票或具有收购初级股票的其他权利的债务、平价股票或高级股票的股息或分配除外)；或

(Vi)

将任何初级股票转换为一类或一系列其他初级股票，或将任何初级股票交换为一类或一系列其他初级股票。

(3)

排名。就公司清盘、清盘或解散时的股息权及/或权利(视何者适用而定)而言，可换股优先股的排名如下：(I)优先于所有普通股，(Ii)与所有平价股平价，及(Iii)低于所有高级股及公司现有及未来债务。

(4)

红利。

(a)

在受优先于可换股优先股的任何类别股本持有人的股息权利规限下，可换股优先股持有人有权在获董事会授权及公司宣布时，按每股可换股优先股每年1.75%的股息率(“股息率”)按每股可换股优先股的清盘优先股股息率(“股息率”)收取可换股优先股的累计股息，以现金、普通股或普通股现金加普通股的组合形式支付(受下文所述限制的规限)。

(b)

就可换股优先股成功重新销售而言，股息率可根据下文第IIIA(12)节上调。从重新销售结算日起及之后，与股息率相关的此类重新销售

增加后，可转换优先股的股息将按增加后的股息率累积。

(c)

股息将自初始发行日期起累计，或如果此后已就可转换优先股支付股息，则股息将从最近的支付日期起累计，并应于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每个“股息支付日”)按季度支付给拖欠的可转换优先股持有人，自2019年9月1日起支付给在适用记录日期收盘时出现在公司股票登记册上的可转换优先股股票记录持有人。

(d)

可转换优先股的每个完整股息期的应付股息金额应通过将年度股息率除以4来计算。短于或长于完整季度股息期的任何其他期间的应付股息金额，应以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。每股可转换优先股的股息在转换可转换优先股时停止累积。

(e)

如果股息支付日期不是营业日，该股息支付日期应推迟到下一个营业日；但如果该营业日在下一个日历月，股息支付日期应提前到紧接的前一个营业日。

(f)

可转换优先股的股息应累计，无论(1)公司是否有收益；(2)根据弗吉尼亚州的法律，支付这些股息是允许的；或(3)这些股息是经批准或宣布的。就可转换优先股支付的任何股息，应首先记入与尚未支付的可转换优先股股份相关的最早累计但未支付的股息。

(g)

只要任何可转换优先股的股份仍未偿还，本公司不得(I)宣布或以现金或其他财产的形式直接或间接支付任何期间的任何初级股票或平价股票(在每种情况下，与股息权有关)的任何股息或其他分配，(Ii)通过偿债基金或其他方式以任何代价赎回、回购或以其他方式收购任何初级股票或平价股票，或直接或间接进行现金或其他财产的任何分配，于或就任何初级股或平价股股份或(Iii)根据购买合约及质押协议或根据任何类似协议作出任何合约调整付款，或根据任何类似协议规定公司以远期方式发行股本，在每种情况下，除非已就可转换优先股股份的所有累积及未付股息(包括其复合股息)(不论该等股息是否根据弗吉尼亚法律允许支付)已申报及悉数支付，且已拨出足够支付该等股息的一笔或一笔普通股股份以供支付；但即使本第IIIA(4)(G)节有任何相反的规定，公司仍可作出任何准许的分销。当可转换优先股和任何其他平价股的股息没有全额支付(或没有拨出足够支付股息的一笔或一笔普通股)时, 就可换股优先股及任何其他平价股所宣派的所有股息均须按比例支付，以使按此方式宣派的每股可换股优先股股息金额及各其他类别或系列的平价股股息在所有情况下应与每股累计及未支付的可换股优先股股息比例相同，而该等其他类别或系列的平价股(如该其他类别或系列的平价股并无累计股息，则不包括该其他类别或系列平价股的任何未付股息)彼此之间的比率相同。

(h)

公司不得允许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购公司的任何股本股份，除非公司可以按照第IIIA(4)(G)节的规定购买或以其他方式收购公司的任何股本股份

在该时间以这种方式发行股份(第IIIA(4)(H)节和上文第IIIA(4)(G)节所述的“股息封存条款”中所述的条款)。

(i)

任何累积的和未支付的股息应按当时的股息率累积额外的股息(“复合股息”)，直到支付日，但不包括支付日，按季度支付。

(j)

可转换优先股的持有者无权获得超过本文所述可转换优先股全部累计股息(包括复合股息)的任何股息。

(k)

尽管公司章程细则(包括本细则第IIIA条)有任何相反规定，除股息不足事件外，所有累积及未支付的股息(包括其复利股息)，不论是否宣派，均须于2022年6月1日股息支付日支付予截至紧接该股息支付日前的记录日期的可转换优先股股份持有人。如果在最终重新销售(无论是成功的重新销售还是不成功的重新销售)后发生股息不足事件，公司没有义务在2022年6月1日股息支付日向紧接该股息支付日之前的记录日期的可转换优先股股票持有人支付当时累积但未支付的可转换优先股股息。然而，就该等可换股优先股而言，收取该等累积但未付股息(包括有关股息的复合股息)的权利将继续存在(并应继续复利)，而该等股息须于其后宣布及支付该等股息的股息支付日(如有)的纪录日期起支付予该等可换股优先股持有人。

(5)

股息的支付方式。

(a)

在符合第IIIA(5)节所述限制的情况下，本公司可支付可转换优先股的任何股息(或任何股息的任何部分)(不论

任何复利股息，由董事会全权酌情决定：(I)现金；(Ii)交付普通股股份；或(Iii)现金和普通股的任何组合。

(b)

每一次股息应以现金支付，除非公司及时选择将全部或部分股息以普通股形式支付。本公司须在不迟于股息支付日期前八个预定交易日，向可转换优先股持有人发出任何该等选择及将以现金及普通股作出的股息部分的通知。

(c)

为支付或部分支付股息而发行的任何普通股，应按适用的5日平均价格乘以97%进行估值。

(d)

公司不得以支付或部分支付股息的方式向可转换优先股持有人交付普通股的零碎股份。本公司应向持有可转换优先股的每一位持有人支付现金调整，否则将有权根据(X)5日平均价格和(Y)该持有人持有的可转换优先股股份总数(或如果该持有人持有的可转换优先股股份为全球优先股，则根据托管机构确定该等股份数量的适用程序)获得一小部分普通股。

(e)

如本公司在其合理判断中认为，发行或转售作为股息发行的普通股需要一份登记声明，则本公司应尽其合理的最大努力提交并维持该注册声明的效力，直至所有该等普通股股份已根据本规则转售完毕，以及本公司的非联属公司可根据规则第144条自由买卖所有该等股份而无须登记为止。在适用的范围内，公司还应尽其合理的最大努力，根据适用的州证券法，根据适用的州证券法，对该等普通股股票进行合格或登记，并批准其在

纽约证券交易所(或如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的其他美国国家或地区证券交易所的主要证券交易所)。

(f)

以普通股股票支付的任何股息应遵守纽约证券交易所的上市标准(如果适用)。

(6)

清算优先权。

(a)

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在公司的资产(无论是资本或盈余)支付或分配给初级股票持有人(与清算权有关)之前，可转换优先股的持有人有权获得每股1,000美元的可转换优先股(“清算优先股”)，外加相当于所有股息(无论是否授权或宣布)的金额，该股息累积和未支付的金额，直至但不包括最终分配给该等持有人的日期。但须事先全数支付本公司的所有负债及支付优先股。倘于本公司进行任何清盘、解散或清盘时，本公司的资产或其所得款项不足以悉数支付上述优先金额及清偿可换股优先股及任何其他平价股(仅就清盘权而言)的款项，则该等资产或所得款项须按可换股优先股及任何其他平价股(有关清盘权)的应付金额按比例分配予可换股优先股及任何其他平价股(有关清盘权)的持有人，犹如就该等股份应付的所有款项已悉数缴足一样。

(b)

本公司须指示托管银行通知其参与者，或如托管银行或其代名人并非当时尚未发行的可转换优先股的唯一登记拥有人，则就任何触发权利收取与本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘有关的分派的任何事件，以第一类邮递方式向该持有人注册地址的每一可转换优先股持有人发出书面通知。

(c)

公司与任何其他人合并或合并，或将公司的全部或几乎所有财产或资产自愿出售、租赁、移转或转易，均不得当作是公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(d)

在任何平价股持有人(就清盘权而言)的权利的规限下，在按照第IIIA(5)节的规定向可转换优先股持有人全额支付后，初级股(就清算权而言)持有人在适用于相关条款和规定(如有)的情况下，有权收取任何及所有剩余待支付或分派的资产，而可转换优先股持有人无权享有其中的股份。

(7)

没有成熟度。可转换优先股没有到期日或强制转换日期。

(8)

可转换优先股的可选择赎回。可转换优先股的股份可由公司根据第IIIA(8)节赎回。

(a)

该公司无权在2022年9月1日之前赎回任何可转换优先股。于2022年9月1日或之后(“首次赎回日期”)，本公司有权按本章程第IIIA(8)(K)节的规定，按赎回价格赎回部分或全部可转换优先股股份。赎回价格应以现金全额支付。

(b)

如果公司选择赎回可转换优先股的股份，公司应：

(i)

在赎回日期前不少于25个预定交易日或不超过90个日历日，向托管银行发出书面通知(“赎回通知”)，说明并指示托管银行通知其参与者：

(A)

赎回日期；

(B)

赎回价格；

(C)

持股人选择转换时可转换优先股的交割方式；

(D)

付款代理和转换代理的名称和地址；

(E)

要求赎回的可转换优先股股票可根据第IIIA(9)节在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换；

(F)

如公司赎回的可转换优先股少于全部已发行股份，则赎回的股份数目；

(G)

除非公司没有支付该赎回价格，否则有关被要求赎回的可转换优先股股份的股息将在赎回日期及之后停止累积；

(H)

可转换优先股的CUSIP编号；以及

(I)

公司希望提供的任何其他信息；

(Ii)

(A)发出载有第IIIA(8)(B)(I)及(B)(I)节所列资料的新闻稿；及。(B)在该公司的网站上公布该等资料；及。

(Iii)

如受托管理人或其代名人并非当时尚未赎回的可转换优先股的唯一登记拥有人，则以第一类邮递方式将赎回通知寄往每名可转换优先股的记录持有人的注册地址；但该赎回通知亦须述明，证明被要求赎回的可转换优先股股份的证书必须交回付款代理以收取赎回价格。

(c)

本公司不得在赎回结算日期与购买合约结算日期中较早的日期之前发出任何赎回通知。

(d)

如果公司发出赎回通知，则在赎回日期纽约市时间下午12：00之前，只要合法可用资金充足，公司应就以下方面：

(i)

以托管人或其代名人的名义登记的可转换优先股的股份，不可撤销地与足以支付赎回价格的托管现金一起存放；以及

(Ii)

以任何持有人的名义登记的可换股优先股股份，不论是以受托人或其代名人的名义登记，存入或安排存入付款代理人不可撤销的现金足以支付赎回价格，并给予付款代理人不可撤销的指示及授权，在向付款代理人交出证明其所持可转换优先股股份的证书后，向该等股份持有人支付赎回价格。

(e)

如果在赎回日期，托管机构和/或支付代理持有或持有的资金足以支付赎回的可转换优先股股份的赎回价格，则自赎回日起，要求赎回的可转换优先股的股息将停止累积，该等股份持有人的所有权利将终止，但根据第IIIA(8)条获得赎回价格的权利(以及根据下文(H)条(如果适用)累积和未支付的股息，如适用)除外。而该等股份将不再被视为未偿还股份，并应在代表该等股份的股票上作出任何适当的附注，以反映该等减少的余额。

(f)

支付可换股优先股(或其代名人)并非唯一登记拥有人的可换股优先股股份的赎回价格，条件是在递交赎回通知后任何时间将代表该等可换股优先股的股票连同所需的批注交回付款代理。

(g)

根据第IIIA(8)(F)节的规定，可转换优先股股份的赎回价格应于赎回日支付。

(h)

如果赎回日期在记录日期之后且在相关股息支付日期之前，在该记录日期收盘时持有可转换优先股股份的持有人有权在相应的股息支付日期获得该等股份的全部应付股息。

(i)

如果要赎回的可转换优先股少于全部未赎回股份，赎回股份的数量将由董事会决定，赎回股份应以抽签、按比例(任何零碎股份四舍五入为最接近的全部股份)或董事会可能认为公平和适当的任何其他方法选择。

(j)

当部分已赎回或已赎回的代表可转换优先股股份的一张或多张证书交回时，公司须签立一张或多张新证书，转让代理须认证并交付持有人一张或多张代表可转换优先股股份的新证书，其数额相等于交回部分赎回的可转换优先股股份中未赎回部分。

(k)

尽管有第IIIA(8)节的前述规定，本公司不得授权、发布新闻稿或发出赎回通知，除非(A)公司有合法资金用于支付赎回总价，以及(B)在发出通知前，(I)在该通知日期之前结束的股息期间的所有可转换优先股的累积和未支付股息(无论是否已宣布并包括复合股息，如有)应已经或同时宣布和支付，以及(Ii)如果赎回日期发生在创纪录日期之后和相关股息支付日期之前，有关股息期的全额现金股息已宣布，并已预留足够资金支付该等股息。

(9)

转换。

(a)

转换的权利。与作为公司单位组成部分的可转换优先股的适用所有权权益相对应的可转换优先股的股份不能转换。只有独立股份才能转换。在遵守本第IIIA(9)、(X)节规定的前提下，(X)每名独立股份持有人有权在满足以下第(I)款所述条件的前提下，在紧接2022年6月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，在下文第(I)款所述的情况下，在下文第(I)款所述的期间内，根据该持有人的选择权，在2022年6月1日或之后的任何时间，持有一股可转换优先股。在任何情况下，不论下文第(I)款所述条件如何，按可换股优先股的每股转换率(受下文第(D)款的规限及规定)转换该等股份。尽管有上述规定，如任何可换股优先股股份根据第IIIA(8)节被要求赎回，则该等换股权利将于紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束时终止及终止，除非本公司未能按本条例的规定支付赎回价格。

(i)

如构成基本变动的交易或事件于紧接2022年6月1日前的营业日收市前发生，则可于相关基本变动期间的任何时间交回全部或任何整数数目的持有人独立股份以供转换(该等转换权，即“基本变动转换权”)。

(b)

转换程序。

(i)

独立股份的转换可由以下任何持有人完成：(A)如果该持有人的可转换优先股股份是在交还给公司时以凭证形式存在的，则可在公司的主要办事处或公司的办事处进行

董事会指定的一份或多份将转换的可转换优先股股票的证书(如果有)的转换代理，连同完整的、人工签署的转换通知(以附件A所附的可转换优先股证书的形式列出)，以及(X)注册处或转换代理所要求的适当的背书和转让文件，以及(Y)如果根据第IIIA(9)(C)节的要求，根据第IIIA(9)(C)节的规定，(Y)如根据第IIIA(9)(C)节的规定，(Y)(如根据第IIIA(9)(C)节的规定)交付相当于下一个股息支付日应付股息的资金。如果该转换通知指定了该持有人以外的一个或多个名称，则该通知应伴随着以该名称或该名称发行普通股时应付的所有转让税的支付。除该等税项外，本公司应支付任何文件、印花税或类似的发行或转让税项，该等税项为根据本协议转换可转换优先股股份时任何普通股股份的发行或交付而可能须缴付的税款。可换股优先股的转换将于符合上述程序的日期(“转换日期”)营业时间结束时视为已完成。于转换日期后，就任何可转换优先股而言，本公司应在切实可行范围内尽快在其股票记录中反映正在转换的可转换优先股的注销及该数量的有效发行, 于该等转换日期(如有任何实物结算)或观察期最后一日(如属合并结算)，可换股优先股持有人因转换(如有)而有权获得的缴足股款及非应评税普通股股份。如果有任何普通股要发行

在普通股证书发行后(或如果可转换优先股获得证书，则在任何情况下不迟于(Q)代表已转换股份的股票交回后两个工作日(如为实物结算)和(R)代表已转换股票的股票交回后两个工作日和观察期的最后一天(如属合并结算))，本公司应交付或安排交付(1)代表已转换股票的数量的证书，(2)如该等可转换优先股当时已获发还证书，且少于交回的一张或多张证书所证明的全部可转换优先股的股份数目减去正被转换的股份数目，则须发行一张或多张相同期限的新的一张或多张相同期限的证书，作为该等已交回的可转换优先股的股份持有人(或该持有人的受让人)有权获得的普通股全部股份。于转换日期营业时间结束时，可转换优先股持有人对被转换股份的权利将终止，但收取普通股股份的权利除外。

(c)

转换时的股息和其他付款。

(i)

于可换股优先股转换结算后，在下一段的规限下，持有人不得收取累积及未付股息的现金付款，除第IIIA(10)(A)节另有规定外，本公司不得就转换日期前的累积及未付股息作出任何付款或调整换股比率以计及累积及未付股息。

(Ii)

如果可转换优先股的持有者行使其转换权，该等股票应于紧接转换日期前一天结束时停止累积股息。在转换可转换优先股时

除于与股息支付日期相对应的任何记录日期营业时间结束至该股息支付日期营业时间开始期间的换股外，在该记录日期持有人将收到于该股息支付日期应付的股息的情况下，可转换优先股的累计及未支付股息不得注销、终绝或没收，而应被视为通过交付任何现金及/或普通股(连同现金支付(如有)以代替零碎股份)向有关持有人悉数支付，以交换根据本细则条文转换的可转换优先股。在任何支付股息的记录日期营业结束后，但在与该记录日期相对应的股息支付日期营业开始之前交出以供转换的可转换优先股股份，必须同时向公司支付一笔现金，金额相当于该股息支付日就该等股份应支付的股息；但如(1)如公司已指明赎回日期在纪录日期之后但在相应的股息支付日期或之前，或(2)如公司已指明的基本更改转换期限在纪录日期之后但在相应的股息支付日期或之前，则无须支付该等款项。

(d)

换算时结算。

(i)

于任何可换股优先股转换后，本公司应按其选择向转换持有人支付或交付现金(“现金结算”)、普通股股份(如适用)及现金(如适用)以代替普通股的任何零碎股份(“实物结算”)，或现金与普通股的组合(如适用)连同现金(如适用)以代替普通股的任何零碎股份(“合并结算”)，但须符合第IIIA(9)节的规定。尽管有上述规定或公司章程的任何其他规定，

公司在转换任何可转换优先股时，应(A)选择现金结算或组合结算作为结算方式，以及(B)如果公司选择组合结算，则指定不少于1,000美元的指定美元金额。

(Ii)

公司应对同一转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但对于在不同转换日期发生的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方法，除非公司应对(A)在相关赎回日期发出赎回通知后进行的所有转换(包括相关赎回日期)使用相同的结算方法，而不论转换日期如何，以及(B)与重大变化相关的所有转换。如本公司选择一种交收方法，本公司应透过兑换代理将其所选择的交收方法通知有关兑换持有人，但不迟于紧接相关兑换日期后的第二个营业日；但(X)如在赎回通知后将可换股优先股转换至紧接相关赎回日期前一个营业日，本公司应选择该赎回通知所指明的交收方法，及(Y)如属与重大改变有关的兑换，本公司应在基本改变公司通告中选择交收方法。如果公司选择合并结算，但没有及时通知兑换持有人指定的每股可转换优先股美元金额，则该指定美元金额应被视为1,000美元。如公司未及时就可转换优先股的任何转换发出选择结算方式的通知，则视为已选择合并结算，指定的每股可转换优先股金额应等于1,000美元。

(Iii)

支付和/或交付给可转换优先股转换持有人的现金、普通股股票或普通股现金和股票的组合(“结算金额”)应计算如下：

(A)

如果公司选择实物结算，公司应向转换持有人交付相当于以下乘积的普通股数量：(1)待转换的可转换优先股的数量，(2)适用的转换率；

(B)

如果公司选择现金结算，公司应就每股可转换优先股的清算优先权向转换持有人交付相当于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日每日转换价值总和的现金；以及

(C)

如本公司选择(或被视为已选择)合并结算，本公司应就可换股优先股的每股清算优先股向兑换持有人支付或交付相当于相关观察期内连续20个交易日内每个交易日每日结算金额之和的结算金额。

(Iv)

如本公司就转换选择实物结算，本公司应于转换日期后第二个交易日将结算金额交付予转换持有人，但该等持有人将被视为于转换日期营业时间结束时结算金额所包括的普通股股份的拥有人。如果公司选择现金结算或组合结算，公司应在第二个交易日支付或交付结算金额给转换持有人

在有关观察期的最后交易日之后，该等兑换持有人将被视为于有关观察期的最后交易日结算金额(如有)所包括的任何普通股股份的拥有人。

(e)

零碎股份。就任何可转换优先股股份的转换而言，不得发行任何零碎普通股股份，但本公司须就任何零碎权益支付现金调整，金额相当于零碎权益乘以转换日期(如属实物结算)普通股每日VWAP或有关观察期最后交易日(如属合并结算)普通股每日VWAP，四舍五入至最接近的整数仙。

(f)

总股份数。如同一持有人同时交出超过一股可转换优先股以供转换，则该等股份转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的可转换优先股总股数计算。

(g)

预留股份；全额支付股份；遵守政府要求；普通股上市。地铁公司须：

(i)

在任何时候，保留和保持其授权但未发行的普通股的数量，以供在转换可转换优先股时发行，不受优先购买权的限制，该数量应足以允许转换可转换优先股的所有未发行股票(为此目的，假设实物结算适用于所有转换)；

(Ii)

在交付公司在转换可转换优先股时有义务交付的任何证券之前，遵守所有适用的联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求公司采取行动(包括但不限于登记或

如有需要，批准为转换本协议项下的可转换优先股或就其派息而提供的任何普通股)；以及

(Iii)

确保在转换可转换优先股(如有)时交付的所有普通股股份及其股息(如有)在每一情况下均于交付时妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估、不受任何留置权及收费及不受任何优先购买权的约束。

(10)

在发生根本变化时调整了转换率。

(a)

如果发生根本性变化，股价低于转换价，并且可转换优先股持有人选择转换与该根本性变化相关的独立股份，则此类转换应按调整后的转换率进行，该转换率应等于(I)可转换优先股每股的清算优先权加上其上所有累积和未支付的股息，如果有，至但不包括基本变化结算日(除非可转换优先股的转换日期发生在支付已宣布股息的记录日期之后和相关股息支付日期之前，在这种情况下，根据本条款(A)计算的换算率不应包括应在上文第IIIA(9)(C)节规定的记录日期支付给登记持有人的累积和未支付股息，除以(Ii)在基本变化结算日之前的第二个工作日结束的连续五个交易日普通股收盘价格的平均值(如果是基本变化定义第(B)款所述的根本性变化，普通股持有人在基本变化中只收到现金，普通股每股支付的现金金额(该平均价或现金金额，视情况而定，即“基本变动结算价”)。尽管有上述规定，在任何情况下，转换率不得超过每股可转换优先股27.0599股普通股(约等于每股可转换优先股清算优先股除以参考价的50%)，须根据

第IIIA(11)节和按照第IIIA(12)节增加，在每一种情况下，以与对转换率的相关调整或增加相对应的方式。就此等目的而言，如转换日期自该等基本改变的生效日期起计(包括该等基本改变的生效日期)至及包括该等基本改变的转换截止日期，则可换股优先股的转换应被视为“与该等基本改变有关”(不论股价如何)。

(b)

参考价应自可转换优先股换算率调整的任何日期起调整。经调整参考价格将等于紧接该项调整前适用的参考价格乘以一个分数，分数的分子为紧接导致股票价格调整的调整前的换算率，其分母为经调整的换算率。

(c)

本公司须于基本变更生效日期起计五个营业日内，向可转换优先股持有人发出基本变更通知(“基本变更公司通知”)。该根本性变化公司通知应说明：

(i)

构成根本变化的事件；

(Ii)

根本变更的生效日期；

(Iii)

可转换优先股持有人可以行使基本变更转换权利的最后日期(该日期为“基本变更转换截止日期”)，该日期不得早于基本变更生效日期后20个工作日，也不得超过基本变更生效日期后35个工作日，但条件是，如果在公司向公司发出基本变更公司通知时仍有任何购买合同未完成，则该日期不得早于购买合同和质押协议中规定的购买合同的提前结算日期之后的10个工作日(自基本变更生效之日起计，包括

根本性变革转换截止日期，“根本性变革期”)；

(Iv)

支付代理和转换代理的名称和地址；

(v)

换算率和因根本变化而对换算率进行的任何调整，或者，如果股票价格低于换算价，则为换算率的确定公式；

(Vi)

可转换优先股持有人行使基本变更转换权应遵循的程序；

(Vii)

如果股票价格低于转换价格，则为基本变动结算日期；以及

(Viii)

基本变动期内所有换股的结算方法，如属合并结算，则包括本公司为结算任何此等换股而支付的每股可转换优先股现金金额。

(d)

为行使基本变更转换权，可转换优先股持有人必须根据第IIIA(9)(A)(I)节和第IIIA(9)(B)节转换其独立股份。

(e)

如果股票价格低于换股价格，则尽管有第IIIA(9)(D)节的规定，本公司可根据第IIIA(9)(D)(Ii)节选择通过现金结算、合并结算或实物结算的方式结算与有效行使基本变更转换权相关的转换如下：

(i)

公司应在基本变更结算日结算基本变更期间内的任何转换；

(Ii)

如果公司已在根本改变公司通知中有效地选择实物结算，公司应就每股可转换优先股交付一定数量的普通股(和现金

代替任何零碎股份)等于换算率(根据第IIIA(10)节调整)；

(Iii)

如果公司在基本变化公司公告中有效地选择了现金结算，公司应就每股可转换优先股交付相当于转换率(根据第IIIA(10)节调整)乘以基本变化结算价格的现金金额；以及

(Iv)

如本公司已在基本变更公司公告中有效地选择(或被视为已选择)合并结算，则除基本变更公司公告中指明的每股可转换优先股现金金额外，公司须就每股可转换优先股交付相当于分数的若干普通股(以及代替任何零碎股份的现金)，其分子为(X)换算率(按第IIIA(10)节调整)乘以基本变更结算价格减去(Y)基本变更公司公告中指明的每股现金金额，而其分母是根本性变动结算价。

(f)

公司应在适用的范围内，在行使基本变更转换权时，遵守与发行普通股相关的纽约证券交易所上市标准。

(g)

本第IIIA(10)节的任何规定均不得阻止根据第

IIIA(11)关于根据第IIIA(12)节对换算率的根本改变或任何增加。

(11)

换算率调整。对于在初始发行日期之后发生的下列任何事件，公司应不时调整换算率：

(a)

如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股作为其普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，折算率应根据下列公式调整：

(b)

如果公司向所有普通股持有者分配任何权利、认股权证或期权，使他们有权在分配日期后不超过45天的时间内认购或购买普通股，在任何情况下，普通股的每股行使价都低于普通股在紧接宣布分配日期之前的连续10个交易日内的平均收盘价，转换率应根据以下公式增加：

(c)

如果公司将公司的股本股份分配给所有普通股持有人，公司的债务或其他资产或财产的证据，不包括：

(i)

上文(A)或(B)段对转换率作出调整的股息、分派、权利、认股权证或期权；

(Ii)

完全以现金支付的股息或分配；以及

(Iii)

以下(C)段中所述的分拆，则应根据以下公式提高转换率：

(d)

如果向所有或几乎所有普通股持有者发放任何现金股利或分配，但不包括不超过每股0.9175美元的定期季度现金股利(“初始股息门槛”)，则应根据以下公式调整转换率：

(e)

如果公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约进行支付时，普通股每股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过普通股在根据该收购要约或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日的下一个交易日的收盘价，应根据下列公式提高转换率：

(f)

除第IIIA(11)节所要求的数额外，公司还可以对换算率进行其认为适当的增加，以避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分配(或购买普通股的权利)或因所得税目的而被视为普通股持有人的任何所得税。在适用法律允许的范围内，如期间至少为20个营业日，且期间内增加的金额不可撤销，公司可不时在任何期间内增加换算率任何金额，且公司认为增加换股比率符合其最佳利益。每当根据前两句中的任何一句增加换算率时，本公司应在增加的换算率生效日期前至少15个历日向可转换优先股的每位持有人按其在股票登记册上出现的地址邮寄增加换算率的通知，该通知应说明增加的换算率及其有效期。

(i)

所有规定的计算应以最接近的美分或1/10000股股份(视属何情况而定)为单位。除非调整后的换算率至少有1%的变动，否则本公司无须对换算率作出调整。然而，公司应结转低于折算率1%的任何调整，并进行此类结转调整(X)当所有此类结转调整合计折算率变化至少1%时，以及(Y)无论合计调整是否在任何

于(B)适用实物交收的任何可换股优先股股份的换股日期，及(Iii)适用现金结算或合并交收的任何可换股优先股换股的任何观察期的每个交易日。

(Ii)

如可转换优先股持有人因持有可转换优先股而有权与普通股持有人同时参与上述任何交易，则不得调整换股比率，犹如该等可转换优先股持有人持有相当于换股比率乘以该等持有人所持有的可转换优先股股份数目的普通股。

(Iii)

每当按本规定调整转换率时，公司应立即向转换代理提交一份授权人员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行这种调整的事实。除非及直至转换代理商的一名负责人员已收到上述获授权人员的证书，否则转换代理商不得被视为知悉任何兑换比率的调整，并可假定其所知的最后一次兑换比率仍然有效。于该证书交付后，本公司应立即准备一份有关调整换股比率的通知，列明调整后的换股比率及各项调整的生效日期，并应于通知签立后二十(20)日内，将有关该等换股比率调整的通知邮寄至每位可换股优先股持有人在股票登记册上的最后地址。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(Iv)

如果换算率调整在除股息日生效，或

除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换其可换股优先股股份的持有人，将被视为基于该除股息日的经调整换算率而于相关换股日期的普通股记录持有人，则尽管前述换算率调整条文另有规定，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股的记录持有人，并参与导致该调整的相关股息、分配或其他事件。

(g)

当本第IIIA节的任何规定要求公司计算多天(包括任何观察期、五天平均价、股票价格和基本变动结算价(如适用))的收盘销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应在收盘销售价格、每日VWAP、股票价格和基本变动结算价格(如适用)期间的任何时间对每一项进行适当调整，以说明对生效的转换率的任何调整，或任何需要调整转换率的事件(如除息日期或事件到期日期发生)，计算日折算值或日结算额。

(h)

除非本节IIIA特别规定，否则不需要调整转换率。在不限制前述规定的情况下，不需要调整转换率：

(i)

根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)

在根据任何现有或未来雇员发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利时，

董事、受托人或顾问公司的福利计划、员工协议或安排或计划；

(Iii)

根据截至初始发行日未发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股；

(Iv)

仅用于普通股面值的变动；或

(v)

用于累积和未支付的股息。

(12)

再营销。

(a)

再营销。持有单独股份的可转换优先股的持有者享有购买合同和质押协议中规定的任何再销售的权利。

(b)

提高了利率。

(i)

对于每一次再销售，董事会指定的人应在与再销售代理协商后决定任何增加的费率。

(Ii)

如重新销售成功，股息率可于重新销售结算日增加至指定董事会与再销售代理磋商后所厘定的增加股息率。如果股息率因成功的可选再销售而增加，增加的股息率应为指定董事会在咨询再销售代理后确定的股息率，作为可转换优先股应承担的利率，以使该可转换优先股的净再销售收益在可选重新销售日的总市值至少为财政部投资组合购买价格加单独股票购买价格(如有)的总和的100%。如果股息率因最终重新上市成功而增加，增加的股息率应为指定董事会确定的股息率。

在与再销售代理协商后，可转换优先股应承担的利率至少等于1,000美元乘以流通的可转换优先股的股份总数。

(Iii)

在任何成功再营销的再营销结算日期，

(A)

如果普通股在相关重新上市日的收盘价低于参考价，换算率应增加到等于1,000美元除以普通股在该重新市场日的收盘价的120%(四舍五入至最接近的万分之一)；以及

(B)

如果普通股在相关再销售日的收盘价大于或等于参考价，本公司不得改变换算率。

(Iv)

为免生疑问，本公司不得因一次成功的再销售而降低换算率或股息率。

(v)

可转换优先股与再销售有关的任何修订条款均适用于可转换优先股的每股股份，不论该等股份的持有人是否选择参与重新销售。当董事会宣布时，将继续按季度支付可转换优先股的股息。

(Vi)

公司应(A)通过以下方式通知转让代理和转换代理

向转让代理和转换代理提交的授权人员证书，以及(B)要求托管机构通知其持有可转换优先股股票的托管参与者，在每种情况下，在成功再销售之日的第二个营业日通知提高的利率。

(Vii)

倘若最终重新销售不成功、可选择重新销售不成功，或公司单位内并无可转换优先股的适用所有权权益，而可转换优先股的任何独立股份持有人均未选择在任何重新销售中对其可转换优先股股份作出批注，则股息率或转换率均不得修改。

(Viii)

如果有不成功的再销售，公司应在适用的再销售期间后的营业日营业开始前发布关于不成功的再销售的通知。本通知应通过及时向任何适当的新闻机构发布而有效发布，包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯新闻社。

(13)

[已保留]

(14)

普通股资本重组、重新分类和变动的影响。

(a)

下列事件被定义为“重组事件”：

(i)

普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)

涉及公司的任何合并、合并或合并；

(Iii)

将公司及其附属公司的综合资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给他人；或

(Iv)

普通股的任何法定交易所；

(b)

在重组事件生效时及之后，转换率应参考交换财产单位的价值来确定，公司应在任何可转换优先股转换结算时交付相当于公司否则将被要求交付的普通股数量的交换财产单位数量。然而，在重组事件生效时及之后，(I)本公司将继续有权根据第IIIA(9)(D)和(Ii)(X)节确定根据第IIIA(9)(D)和(Ii)(X)节转换可转换优先股时支付或交付的代价的形式。根据第IIIA(9)(D)节转换可转换优先股时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Y)本公司在根据第IIIA(9)(D)节转换可转换优先股时被要求交付的任何普通股股份，应以持有该数量普通股的持有人有权在该交易中获得的交易财产的金额和类型进行交付，以及(Z)每日VWAP和基本变化结算价应根据持有一股普通股的持有人在该交易中获得的交易财产单位的价值计算。

(c)

如果普通股持有人(除其任何组成人员或关联公司外)有机会选择在此类交易中收取的对价形式，可转换优先股持有人有权获得的交易所财产单位应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。地铁公司须在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快将加权平均数通知持有人。

(d)

如果重组事件中的持有人在该交易中仅获得现金，则尽管本协议有任何相反的规定，但在该交易生效日期后发生的所有转换(除

上述第IIIA(10)(E)节就有关股票价格低于换股价格的重大变动进行换股)(I)转换每股可换股优先股时应付的对价应为纯现金，其金额等于换股日期的有效换股比率乘以该项交易中普通股的每股支付价格；及(Ii)本公司须于紧接换股日期后的第二个预定交易日向换股持有人支付现金，以履行其换股义务。

(e)

对于任何重组事件，公司应修订本第IIIA节(1)，以规定反稀释和其他调整，尽可能等同于上文第IIIA(11)节所述的调整，(2)在导致公司以外的任何实体的普通股被纳入为交易所财产的任何交易的情况下(或为免生疑问，将公司在该交易中的继承人)纳入交换财产，(X)将“根本改变”定义中对“公司”(及类似的提述)的提述改为对该另一实体的提述及(Y)使股息锁定条款适用于该另一实体，就此目的而言，其股本证券被视为较可换股优先股级别为低的股票，及(3)加入董事会基于上述理由合理地认为必要的额外条文以保障可换股优先股持有人的利益。公司不得成为任何重组事件的一方，除非其条款与前述一致。

(f)

在根据第IIIA(14)节对换算率进行任何调整时，公司还应根据组成交易所财产的普通股股份数量和(如果适用)组成交易所财产的任何非股票对价的价值来调整初始股息门槛。如果交易所财产仅由非股票对价组成，初始股息门槛应为零。

(g)

本公司应安排将适用第IIIA(14)节的通知于后二十(20)日内按可转换优先股持有人在股票登记册上所示的地址送交每名可转换优先股持有人

第IIIA(14)(A)节规定的任何事件的发生，并应在其网站上公布此类信息。未递送该通知不应影响根据本第三章第(14)款规定的任何转换权的合法性或有效性。

(h)

第IIIA节(14)的上述规定同样适用于连续的重组事件，第IIIA节(11)的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本股份。

(15)

就转换后发行的普通股发行的权利。如果公司在任何可转换优先股仍未发行的情况下有有效的权利计划，可转换优先股的持有人在转换可转换优先股时，除根据公司的股东权利协议获得普通股(如果有)外，还应获得公司股东权利协议下的权利，除非在转换之前，这些权利已与普通股分离，在这种情况下，转换率应在分离时进行调整，犹如公司已向公司普通股、股本(普通股除外)的所有持有人分发负债证据一样。根据上文第三A(11)(C)节规定的公司资产或财产，在权利随后到期、终止或赎回时可重新调整。

(16)

投票权。

(a)

除本第IIIA(16)节规定、公司章程或法律另有规定外，可转换优先股的股份登记持有人无权享有任何投票权。

(b)

下列情况需要持有至少三分之二的可转换优先股和所有其他类别或系列的平价股票的持有者投赞成票，作为单一类别，亲自或委托代表在公司股东年会或为此召开的特别会议上投票，或以书面同意代替此类会议：

(i)

授权、创建、发行或增加任何类别或系列的授权或已发行股票的数量

或将公司的任何股本重新分类为任何此类高级股票，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何高级股票的义务或证券；

(Ii)

更改、废除或修订公司章程细则的任何条文，以对可转换优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；或

(Iii)

完成涉及可转换优先股股份的有约束力的股票交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非(A)可转换优先股的股份仍未发行，并具有权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，不低于紧接完成交易前的可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，或(B)在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，可转换优先股的股票被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该尚存或产生的实体或最终母公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并被视为公司，用于美国联邦所得税目的，该等优先证券整体而言对其持有人的权利、优先、特权和投票权不低于紧接其完成之前的可转换优先股的权利、优先、特权和投票权；

(c)

只要该行动不对可转换优先股的特殊权利、优先、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，公司即可在未经可转换优先股持有人同意的情况下，为下列目的修订、更改、补充或废除可转换优先股的任何条款：

(i)

纠正任何含糊之处或错误，或更正或补充本条第IIIA条所载有关可转换优先股条款的任何规定，而该等条款可能有缺陷或与本条第IIIA条所载任何其他规定不一致；

(Ii)

就与可转换优先股有关的事项或问题作出任何规定，但不违反本条第IIIA条确立可转换优先股条款的规定，包括但不限于向国务秘书提交修订细则，以反映与成功再销售有关的可转换优先股的修订条款(如有)；

(Iii)

放弃公司在这方面的任何权利；或

(Iv)

对可转换优先股的条款作出任何其他变更；

(d)

如果在任何时候，任何可转换优先股的股票的股息在六个或六个以上的股息期内尚未宣布和足额支付，无论是否连续，则可转换优先股的股票持有人(与已被授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他平价股系列作为一个类别一起投票)(以及根据可转换优先股的清算优先权按比例分配的投票权)以及每个此类其他类别或系列

董事)有权在下一届股东周年大会(或在按下述方式召开的本公司股东特别大会上，以较早者为准)推选两名额外的本公司董事(每人为“可转换优先股”)，直至可换股优先股累积的所有股息及所有其他可行使类似投票权的平价股系列已全部缴足股息或预留足够支付的款项用于支付为止。在这种情况下，董事会的董事人数应当增加两人。该等可换股优先股董事的任期将于可换股优先股及该等平价股持有人投票选举董事的权利终止后立即终止。每持有一股可转换优先股，每持有一股可转换优先股，每名持有人将有一票投票权。在可转换优先股持有人根据第IIIA(16)(D)节获得并继续行使选举董事的投票权后的任何时间，或者如果任何可转换优先股董事的职位出现空缺，董事会可在记录在册的至少10%的未偿还可转换优先股和所有其他已被授予类似投票权并可向公司董事会主席行使的平价股票系列的书面要求下，董事会应, 召开可转换优先股及所有其他已获授予类似投票权并可予行使(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他系列平价股作为一个类别一起投票)的股东特别会议，以选出该等持有人有权选择的可转换优先股董事；惟倘董事会于下届股东周年大会或特别会议指定日期前90天内收到有关书面要求，董事会可不予理会，而可换股优先股董事须在股东周年大会或特别会议上选出。在为选举可转换优先股董事而举行的任何会议上，至少有过半数未偿还可转换优先股持有人亲自或委托代表出席即构成法定人数

该等可转换优先股及可转换优先股董事须以多数票选出。每一股可转换优先股董事都有权对董事会审议的任何事项投一票。每一股可换股优先股董事的任期直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事作为董事的权利如上所述终止为止，两者以较早者为准。可转换优先股董事在当选前应同意于可转换优先股及平价股持有人享有本协议所规定的可转换优先股董事类别的投票权终止时辞职，而于终止时，当时在任的可转换优先股董事应立即辞职，董事会的董事人数亦会相应减少。

(17)

转让代理和注册官。可换股优先股的正式委任转让代理(“转让代理”)及注册处(“注册处”)应为Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全权酌情决定撤换转让代理；但本公司须委任一名继任转让代理，该代理人须在该项撤换生效前接受有关委任。

(18)

货币。所有可转换优先股的股票应以美元计价，其或与其有关的所有付款和分配均应以美元计价。这里所指的“美元”或“美元”指的是美国货币。

(19)

表格。

(a)

可转换优先股的股票应以完全登记、认证的形式发行，并可以一股或多股以受托管理人或其代名人的名义登记的全球永久可转换优先股的形式发行(每股为“全球优先股”)，全球优先股所代表的可转换优先股将可兑换为其他证明可转换优先股股份的证书。(X)如果托管机构(A)已通知本公司它不愿意或不能继续作为全球优先股托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何一种情况下，后续托管机构是

(Y)如本公司于任何时间决定可换股优先股的股份不再以全球优先股代表，则本公司须将该决定通知保管人，或(Z)在可换股优先股实益拥有人寻求行使或执行其对其可换股优先股股份的权利的要求下，(Z)在可换股优先股实益拥有人要求行使或执行其对其可换股优先股股份的权利后，(Y)本公司决定不再以全球优先股代表可换股优先股，或(Z)在可换股优先股实益拥有人要求下行使或执行其对其可换股优先股股份的权利。在任何该等情况下，该等证明可转换优先股股份的新证书，须以受托管理人在提交注册处的书面文件中指明的一名或多名人士的姓名登记。除上述规定外，拥有全球优先股实益权益的股东将无权获得证明可转换优先股股份的证书。除非及直至该等全球优先股换成其他证明可转换优先股股份的证书，全球优先股可全部但非部分转让，而有关可转换优先股的任何款项只须支付予托管人或托管人，或支付予本公司选定或批准的继任托管人，或支付予该等继任托管人。

(b)

在托管人适用程序允许的范围内，可发行证明可转换优先股股份的证书，以代表清算优先权为100美元及其超过100美元的整数倍的零碎股份。

(20)

重新发行和退休。根据购买合同和质押协议进行的最终再销售失败后，已根据本协议赎回或转换或自动交付给本公司的可转换优先股股份将予注销，且不得根据本协议作为可转换优先股股份重新发行，但如此注销的股份数量将恢复至本公司授权但未发行的优先股的状态。

(21)

付款代理和转换代理。

(a)

本公司应在纽约州纽约市曼哈顿区设有(I)可提交可转换优先股以供支付的办事处或机构(“支付代理”)及(Ii)可提交可转换优先股以供转换的办事处或机构(“转换代理”)。除非公司指定其他付款代理或转换代理，否则转让代理应担任支付代理和转换代理。最初，德意志银行美洲信托公司被该公司指定为支付代理和转换代理。公司可委任注册处处长、付款代理人及兑换代理人，并可在其决定的其他地点委任一名或多名额外付款代理人及一名或多名额外兑换代理人。术语“支付代理”包括任何额外的支付代理，术语“转换代理”包括任何额外的转换代理。本公司可更改任何付款代理人或兑换代理人，而无须事先通知任何持有人。公司须将公司委任的任何付款代理人或转换代理人的姓名或名称及地址通知注册处处长。如本公司未能委任或维持另一实体为付款代理或转换代理，注册处处长应以该等身份行事。本公司或其任何联属公司可担任付款代理、注册处或转换代理。

(b)

可转换优先股的到期款项应在公司在纽约市为此目的设立的办事处或机构以及公司为此目的设立的任何其他办事处或机构支付。付款方式为开出美元支票或电汇(但注册官须在#年适用日期至少15天前收到适当的电汇指示)。

支付)到持有人在纽约的一家银行开立的美元账户；但根据公司的选择，股息可以邮寄到有权获得股息的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在可转换优先股登记册上。尽管有上述规定，有关全球优先股的应付款项应根据托管机构的程序，通过电汇立即可用的资金支付。

(22)

标题。第IIIA条各小节的标题仅为参考方便，不应定义、限制或影响本条款的任何规定。

(23)

持有人的权利。除以其名义登记代表可转换优先股的证书的个人或实体外，任何个人或实体均不享有本协议项下或关于可转换优先股的任何权利，公司应承认其登记所有者为所有目的的唯一所有者，任何其他个人或实体(公司除外)不得享有本协议项下的任何利益、权利、索赔或补救。

(24)

扣留。即使有任何相反规定，本公司或本公司的任何代理人有权从任何可转换优先股股份(或在可转换优先股转换后交付普通股及/或现金)所作的任何付款或分派(或视为分派)中扣除或扣留根据适用税法须就作出该等付款或分派(或交付)而须扣除或扣留的款项，而无须为此承担责任。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就所有目的而言，该等已扣除或扣留的金额应被视为已支付(或交付)给可转换优先股的适用持有人。如果公司或公司的任何代理人以前向政府实体汇出了任何款项，而这些款项实际上并未因任何支付或分配(或视为分配)或交付任何可转换优先股的股票而需要扣除或扣缴的税款而在来源处被扣留，则公司和任何此类代理人有权将任何此类金额与根据本协议或根据任何其他文书或协议应支付或可交付给适用持有人的任何未来金额相抵销。

第IIIB条

4.65%B系列固定利率重置累计可赎回永久优先股

(1)

编号和名称。本公司80万股优先股指定为“4.65%B系列固定利率重置累计可赎回永久优先股”(以下简称“B系列优先股”)。本公司可随时及不时授权发行B系列优先股的额外股份，而无须通知B系列优先股持有人或征得B系列优先股持有人的同意，而该等B系列优先股的额外股份将被视为与所有B系列优先股的所有已发行股份组成单一系列。B系列优先股的每股股份在各方面应与B系列优先股的其他股份相同，但其股息的各自累积日期除外，但根据下文第IIIB(4)(A)节允许的范围内，该等日期可能有所不同。

(2)

某些定义。在本条款IIIB中使用的，下列术语应具有本节IIIB第(2)款中给予它们的含义。除文意另有所指外，本文中使用但未另有定义的任何大写术语应具有公司章程中其他地方给出的含义。

(3)

排名。就公司清算、清盘或解散时的股息权及/或权利而言，B系列优先股应(I)优先于所有初级股，(Ii)与所有平价股平价，以及(Iii)低于所有高级股以及公司现有和未来的债务。本公司可随时及不时以一个或多个系列发行平价股及初级股，而无须通知B系列优先股持有人或征得其同意。

(4)

红利。

(a)

费率。(I)在优先于B系列优先股的公司任何类别股本持有人的权利的规限下，B系列优先股的持有人有权在董事会宣布从根据弗吉尼亚州法律合法可用于支付股息的资金中获得B系列优先股每股的累计现金股息时，按所述比率确定

以下第三节第(4)款适用于B系列优先股每股1,000美元的清算优先金额。B系列优先股的股息应按日累计，从发行日(或已支付股息的最近一次股息支付日)开始累计，每半年支付一次，从2020年6月15日开始，每年6月15日和12月15日(每个这样的日期，称为“股息支付日”)；但如任何该等股息支付日期并非营业日，则与该股息支付日期有关的股息应于紧接的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付额外股息、利息或其他付款。B系列优先股的股息应该是累积的，无论(I)公司是否有收益，(Ii)支付此类股息是弗吉尼亚州法律允许的，(Iii)这些股息是授权或宣布的，或(Iv)公司是任何禁止目前支付股息的协议的一方，包括任何与公司债务有关的协议。因此，如董事会并无宣布于相关股息支付日期前的任何股息期间就B系列优先股派发股息，则该等股息应累积，而相当于该累积股息的款额应于公司事务清盘、解散或清盘(或提前赎回B系列优先股)时从合法可供动用的资金中支付，但不得超过在该等清盘、解散或清盘或提前赎回(视属何情况而定)之前尚未支付的数额。不计利息，或以一笔钱代替利息, 应在B系列优先股任何拖欠的股息支付时支付。

(i)

B系列优先股在任何股息支付日应支付的股息将支付给B系列优先股的记录持有人，该股息出现在适用的记录日期公司的股票登记册上，该记录日期应是该股息支付日期(每个“股息记录日期”)之前的第15个日历日，或者，如果B系列优先股的股票作为全球优先股持有，则股息记录日期应为紧接该日之前的营业日。

适用的股息支付日期。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。累计支付拖欠股息的，股利记录日为董事会确定的日期。

(Ii)

B系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，应按360天一年计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。在任何股利支付日支付的股息应包括到该股利支付日(但不包括该股利支付日)的累计股息。

(Iii)

B系列优先股自发行日起(包括发行日)的初始股息率为每股1,000美元清算优先股每年4.65%，但不包括首次赎回日。在第一个赎回日期及之后，B系列优先股在每个重置期间的股息率将等于最近重置股息确定日期的五年期美国国债利率加上2.993%的利差。

(Iv)

自适用的重置股息决定日期起，每个重置期间的适用股息率将由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知公司重置期间的股息率。计算代理人对任何股息率的确定，以及其对自第一个催缴日期或之后开始的任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，应要求向B系列优先股的任何持有人提供，并将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

(b)

优先派发股息。(I)公司不得宣布或支付B系列优先股或任何平价股在任何股息期的全额股息，除非全额累计股息已

已就B系列优先股及任何平价股申报及支付(或已申报及拨备一笔足够支付该等款项的款项)，直至最近完成的股息期为止。当B系列优先股及任何平价股于任何股息支付日(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股，在相关股息期内的股息支付日)没有全数支付股息(或宣布股息及一笔足以支付股息的款项)时，在该股息支付日(或如平价股的股息支付日期与股息支付日期不同)，在B系列优先股及所有该等平价股上宣布并应支付的所有股息，于与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，使该等股息各自的金额与B系列优先股的所有累积但未支付的每股股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股份，则为处于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。在该股息支付日就该股息期间应支付的B系列优先股和该等平价股的任何未宣布和支付的股息部分(或已宣布的和足以支付该股息的款项)应累计，相当于该股息的该未宣布部分的数额应从公司清算时合法可用于支付股息的资金中支付, 解散或清盘(或提前赎回B系列优先股和该等平价股票)，但不得在该等清盘、解散或清盘或提前赎回(视属何情况而定)前支付。

(i)

在任何股息期内，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，除非已就B系列优先股和任何平价股票在最近完成的股息期内就每种该等证券宣布和支付全部累积股息(或已宣布并已拨出足够支付股息的款项)：(X)不得就普通股或任何

其他初级股票(仅以初级股票股份支付的股息除外)；及(Y)不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票以供公司考虑(但以下情况除外)：(A)购买、赎回或其他收购初级股票，与公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问，或与Dominion Energy Direct或其任何后续计划有关的任何雇用合同、高级职员、董事或顾问，或为其利益而作出的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排；(B)根据有合同约束力的要求购买普通股，以购买在第一个股息期开始之前存在的普通股，而B系列优先股的股息尚未支付，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；。(C)购买或支付现金以代替与真正收购企业有关的初级股票(X)或(Y)根据可转换为或可交换为该初级股票的证券的转换或交换条款；。(D)与实施一项旨在保障公司免受主动要约收购其股本、日后根据任何该等计划发行公司股本、或根据任何该等计划赎回或购回任何该等权利有关的公司股本股息宣布；。(E)仅以初级股份支付的股息或分派，或收购初级股份的认股权证、期权或权利(任何负债、平价股份或高级股份的股息或分派除外，在每种情况下均可转换为或有其他权利收购)。, 初级股票)；或(F)将任何初级股票转换为或交换某一类别或系列的其他初级股票。

(Ii)

在向公司未来可能发行的任何类别或系列的高级股票支付股息方面，B系列优先股应排在次要地位。如果公司在任何时间未能在适用的付款日期，累计

就任何类别或系列的高级股息而言，本公司不得就已发行的B系列优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式回购B系列优先股的任何股份，直至本公司已支付或预留全部未支付的高级股股息，而根据该等证券的条款，在本公司可就B系列优先股支付股息或赎回或回购B系列优先股之前，该等股息必须先予支付。

(Iii)

尽管本协议有任何相反规定，在本公司任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止根据任何该等协议作出的声明及支付(或声明并拨出足以支付该等股息的款项)构成违约或违约时，或倘该等声明及支付(或声明并拨出一笔足以支付该等股息的款项)会构成违反或违约，或该声明及支付(或声明并拨出一笔足够支付该等优先股的款项)会构成任何该等协议下的违约或违约，或该等声明及支付会构成任何该等协议下的违约或违约，或须受法律限制或禁止，则不得宣派及支付B系列优先股的股息(或声明并预留足以支付该等股息的款项)。

(c)

在上述规定的规限下，董事会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付普通股和任何其他初级股票，B系列优先股无权参与任何此类股息。

(5)

清算优先权。

(a)

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在公司的资产(无论是资本或盈余)支付或分配给初级股票持有人(与清算权有关)之前，B系列优先股的持有人有权获得每股1,000美元的B系列优先股(“清算优先股”)，外加相当于所有股息(无论是否授权或宣布)的金额，该股息累计和未支付的股息，直至

不包括最终分派给该等持有人的日期，但须事先全数支付本公司的所有债务及支付优先股。如果在公司进行任何清算、解散或清盘时，公司的资产或其收益不足以全额支付上述优先金额以及B系列优先股和任何其他平价股的清算付款(仅与清盘权有关)，则该等资产或其收益应按B系列优先股和任何该等平价股的相应应付金额按比例分配给B系列优先股和任何其他平价股(与清盘权有关)的持有人。通过第一类邮件向B系列优先股的每个记录持有人的注册地址发送书面通知，说明任何触发与公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘相关的分派权利的事件。

(b)

公司与任何其他人合并或合并，或将公司的全部或几乎所有财产或资产自愿出售、租赁、移转或转易，均不得当作是公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(c)

根据任何平价股持有人的权利(与清算权有关)，在按照第IIIB(5)节的规定向B系列优先股持有人全额支付后，次级股(与清算权有关)的持有人在各自适用的条款和规定(如有)的约束下，有权获得任何和所有剩余待支付或分配的资产，而B系列优先股的持有者无权分享其中的股份。

(6)

没有成熟度。B系列优先股没有到期日或强制转换日期。

(7)

救赎。

(a)

可选的赎回。公司可根据下文第IIIB(7)(C)节规定的通知，选择在发行时赎回B系列优先股，(I)全部或部分，不时，

于第一个赎回日期或任何其后的重置日期，赎回价格相等于B系列优先股每股1,000美元的现金赎回价格，另加相等于至(但不包括)指定赎回日期的累积及未支付股息(不论是否已宣布)的款额，或(Ii)在本公司于评级事件发生后提出的任何覆核或上诉程序结束后120天内，以现金相当于B系列优先股每股1,020美元的现金赎回价格，另加相等于截至该赎回日期(但不包括)的累积及未支付股息(不论是否已声明)的款额。

(b)

没有偿债基金。B系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条款的约束。B系列优先股的持有者无权要求赎回、回购或注销B系列优先股的任何股份。

(c)

赎回通知。每一次赎回B系列优先股股份的通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，而不论持有人是否收到该通知，但如没有以邮递方式向指定赎回的任何B系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他B系列优先股的法律程序的有效性。

股票。尽管如上所述，如果B系列优先股是通过存托信托公司或任何其他类似机构以簿记形式发行的，赎回通知可在该机构允许的任何时间和方式向B系列优先股持有人发出。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回B系列优先股的股份数目，如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点；及(5)自该赎回日期起及之后，须赎回的B系列优先股股份的股息将停止累积。

(d)

部分救赎。如果在发行时只赎回B系列优先股的部分股份，则应按比例或按批选择要赎回的股份(或，如果B系列优先股按照DTC的适用程序以全球B系列优先股的形式存在)。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回B系列优先股股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

(e)

赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，而在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，已分开拨出，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出注销，在赎回日期及之后，所有被称为须赎回的股份的股息，在赎回日期及之后即停止累积，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。任何在两年结束时无人认领的款项

在法律允许的范围内，赎回日期应交给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。

(f)

持有者不能选择赎回。B系列优先股的持有者无权要求赎回或回购B系列优先股。

(8)

投票权。

(a)

将军。B系列优先股的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定。

(b)

有权在拒付事件上选举两名董事。如果和每当B系列优先股的任何股份的股息没有在相当于三个半年度全额股息期间全额支付时(不论是否连续)，则当时组成董事会的董事人数应增加两人，而B系列优先股的持有人，连同任何有投票权的优先股的任何流通股的持有人，作为一个类别一起投票，每个系列有权选举两名额外的董事(“优先股董事”)，每个系列的投票权与该系列已发行股票的总清算优先权成比例。但任何该等优先股董事的当选资格须为该董事获选不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司的证券随后可在其上上市或交易的任何其他证券交易所或其他交易设施)的公司管治规定，即上市或交易公司必须有过半数独立董事。

(c)

其他投票权。只要B系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司章程细则规定的任何其他股东投票或同意外，B系列优先股和任何有表决权优先股(除本节第IIIB(8)(C)款最后一段另有规定外)至少662/3%的股份的持有者在未发行时的投票或同意是必要的，并且有权就此投票，作为一个单一类别的投票，无论是亲自投票还是由代表在为此目的召开的任何会议上以书面形式进行或通过投票进行的，都是必要的：

(i)

高级股票授权。对公司章程细则或本修订细则的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司在支付股息和/或就公司事务的任何清算、解散或清盘而支付股息和/或分配资产方面优先于B系列优先股的公司任何类别或系列股本的授权金额；

(Ii)

B系列优先股的修正。对公司章程或本修订细则的任何条款的任何修订、更改或废除，以对特殊权利、优惠、特权或投票权造成重大和不利的影响

作为整体的B系列优先股的权力；或

(Iii)

股票交换、重新分类、合并和合并。任何涉及B系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)B系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的B系列优先股或该等优先证券(视属何情况而定)具有该等权利、优先权、特权和投票权，以及其限制和限制。作为一个整体，对持有者的有利程度并不比紧接该交易完成前的B系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制作为一个整体来看；

(d)

需要澄清的更改。在法律允许的最大范围内，未经B系列优先股持有人同意，只要该行动不对B系列优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可为下列目的修订、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款：(I)纠正任何此类协议或文书中的任何含糊、遗漏、不一致或错误；(Ii)就有关B系列优先股的事宜或问题作出任何与该等修订细则的条文并无抵触且不会对B系列优先股的任何持有人的权利造成不利影响的条文；或(Iii)作出任何其他不会对B系列优先股的任何持有人的权利造成不利影响的更改(同意作出该等更改的任何持有人除外)。

(e)

在为赎回拨备后的变化。根据上文第IIIB(8)(B)或(8)(C)节的规定，如于或之前，B系列优先股的所有已发行股份已全部赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，则根据上文第IIIB(8)(B)或(8)(C)节，B系列优先股持有人无需投票或同意，且已根据上文第IIIB(7)节为该等赎回预留足够资金。

(f)

投票和同意的程序。B系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会或会议主席可酌情通过的任何规则的管辖，该等规则和程序应符合公司章程、公司章程和适用法律的要求。B系列优先股及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就B系列优先股股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。

(9)

纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和B系列优先股的转让代理可将B系列优先股的任何股份的记录持有人视为所有人的真正和合法的所有者

公司或上述转让代理均不受任何相反通知的影响。

(10)

通知。有关B系列优先股的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本修订细则、公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。

(11)

没有优先购买权。B系列优先股的任何股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。

(12)

没有其他权利。B系列优先股的股份不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司章程或适用法律规定的除外。

(13)

没有转换权。B系列优先股的股份不得转换为任何其他类别的股票。

(14)

转让代理和注册官。B系列优先股的正式指定转让代理(“转让代理”)和注册处(“注册处”)应为Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全权酌情解除转让代理；但公司应指定一位继任转让代理，该代理人应在该项移除生效之前接受该任命。

(15)

货币。B系列优先股的所有股票都应以美元计价，其或与之有关的所有付款和分配均应以美元计价。这里所指的“美元”或“美元”指的是美国货币。

(16)

表格。

(a)

B系列优先股的股票应以完全登记、认证的形式发行，并可以一股或多股B系列优先股的形式发行，这些B系列优先股以托管人或其代名人的名义登记的一股或多股B系列优先股(每股为“全球B系列优先股”)基本上应采用附件A所述的形式，B系列优先股由

如果托管机构(A)已通知公司它不愿意或不能继续作为全球B系列优先股的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在上述通知或停止后90天内，公司没有指定继任托管机构，则全球B系列优先股仅可交换为证明B系列优先股股份的其他证书；(Y)如果公司在任何时间决定B系列优先股的股份不再由全球B系列优先股代表，则公司应将这一决定通知托管人，或(Z)B系列优先股的实益拥有人要求行使或执行其对其B系列优先股股份的权利。在任何这种情况下，该等证明B系列优先股股份的新证书应登记在寄存人在提交给注册官的书面文书中指定的一名或多名人士的姓名或名称。除上述规定外，在全球B系列优先股中拥有实益权益的所有者将无权获得证明B系列优先股股票的证书。除非及直至该等全球B系列优先股兑换其他证明B系列优先股股份的证书，否则全球B系列优先股可全部但非部分转让，而有关B系列优先股的任何款项只须支付予托管人或托管人，或支付予本公司选定或批准的继任托管人，或支付予该等继任托管人。

(b)

在托管人适用程序允许的范围内，可以发行证明B系列优先股股份的证书，以代表清算优先权为100美元及其超过100美元的整数倍的零碎股份。

(17)

重新发行和退休。已根据本条例赎回的B系列优先股的股份将予注销，且不得根据本条例重新发行为B系列优先股，但如此注销的股份数目将回复至本公司认可但未发行的优先股的状态。

(18)

标题。第IIIB条各小节的标题仅为参考方便，不应定义、限制或影响本条款的任何规定。

(19)

持有人的权利。除以其名义登记代表B系列优先股的证书的个人或实体外，任何个人或实体均不享有本协议项下或关于B系列优先股的任何权利，公司应承认其登记所有者为所有目的的唯一所有者，任何其他个人或实体(公司除外)不得享有本协议项下的任何利益、权利、索赔或补救。

(20)

扣留。即使有任何相反规定，本公司或本公司的任何代理人均有权从就B系列优先股的任何股份作出的任何付款或分派(或视为分派)中扣除或扣留根据适用税法须就作出该等付款或分派(或交付)而须扣除或扣留的款项，而无须为此承担责任。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付(或交付)给B系列优先股的适用持有人。如果公司或公司的任何代理人先前向政府实体汇出了任何款项，而该款项实际上并未因就B系列优先股的任何股份向适用的B系列优先股持有人支付或分配(或视为分配)或交付而需要扣除或扣缴的税款而在来源处被扣缴，则公司和任何该等代理人有权将任何此类款项抵销

根据本合同或任何其他文书或协议，以其他方式向适用持有人支付或交付的任何未来金额。

(21)

计算代理。除非本公司已于首次赎回日期有效地赎回所有B系列优先股股份，否则本公司将于首次赎回日期前的重置股息决定日期前委任一间银行机构或信托公司作为B系列优先股的计算代理人。如本公司未能透过商业上合理的努力委任一名计算代理人，则本公司可委任其本身或其附属公司为计算代理人。公司可按照公司与计算代理之间的协议，全权酌情决定将计算代理撤换；但公司须委任一名继任的计算代理，该代理人须在该项撤换生效前接受该项委任。在任何此类免职或任命后，公司应根据本合同第IIIB(10)节的规定发送有关通知。

第四条。

办公室

第五条

董事

第六条。

法律责任及弥偿的限额

1.

在弗吉尼亚证券公司法允许限制或免除董事或高级管理人员责任的情况下，董事或公司高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损失责任。

2.

在弗吉尼亚州证券公司法和任何其他适用法律规定的最大限度内，公司应赔偿现在或曾经是任何诉讼当事人的董事或公司高级职员，因为他现在或过去是董事的高级职员，或者现在是或曾经是应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人。董事会特此授权，经法定人数或公正董事的多数表决，有权提前订立合同，以赔偿任何董事或高级管理人员。

3.

董事会现获授权，以无利害关系董事的法定人数的多数票，促使公司赔偿或预先订立合同，以赔偿因其是或曾经是公司的雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求服务的任何法律程序中未在本条第2节中指明的任何人。

作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人，其程度与该人在第2节中被指定为受赔人的程度相同。

4.

公司可购买和维持保险，以就其按照本条承担的全部或任何部分法律责任作出弥偿，亦可代表任何现在或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身分，就任何该等人士以任何该等身分或因其身分而针对或招致的任何法律责任购买保险，保额由董事会厘定。不论公司是否有权根据本条的规定弥偿他所负的法律责任。

5.

如果在被指控的作为或不作为的日期之后，大多数董事会成员的组成发生变化，则根据本条款第六条第二节提出的任何赔偿要求的赔偿和垫付费用的任何决定，应由董事会和建议的被赔偿人商定的特别法律顾问作出。董事会和拟受偿人不能就特别法律顾问达成一致的，董事会和拟受偿人应当各自推选一名特别法律顾问，被提名人应当选择该特别法律顾问。

6.

本条第六条的规定应适用于在通过本条之后开始的所有诉讼、索赔、诉讼或程序，无论是在通过之前或之后采取的任何行动或没有采取行动所引起的。本条的任何修订、修改或废除，均不得减损本章程所规定的权利，亦不得减损在任何当时待决或随后的法律程序中，因在该等修订、修改或废除前所指称的任何行动或未能采取行动而在任何重大方面提出的任何索偿、争论点或事宜而获得赔偿的权利。

7.

本协议所称董事、高级职员、雇员或代理人，应包括前董事、高级职员、雇员及代理人及其各自的继承人、遗嘱执行人及管理人。

¹

包括全球优先股。

²

包括证书的股票。

³

包括证书的股票。

⁴

包括证书的股票。

⁵

包括全球优先股。

⁶

包括全球优先股。

⁷

签字必须由符合注册官要求的“合格担保机构”(即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社)担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册官可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或取代印花，所有这些都符合1934年《证券交易法》(经修订)。

⁸

公司应寄送普通股及任何其他付款或凭证的地址。

交换日期

减少额
在股份数量上
由该全局优先股代表

股份数目增加的数额
由该全局优先股代表

减少或增加后由该全球优先股所代表的股数

处长的获授权人员签署

⁹

包括全球优先股。

道明能源公司

发信人：

姓名：

标题：

发信人：

姓名：

标题：

十个科姆-

作为共有的租户

十个耳鼻喉科-

作为整个租户

JT 10-

作为有生存权的联权共有人，而不是作为共有共有人

Unif Gift Min ACT-

保管人

(客户)

(小调)

根据《统一赠送未成年人法案》

(州)

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