附件10.32

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执行版本

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第一修正案

日期为2021年10月15日的《2025年信贷协议》的第一修正案(本《修正案》)是截至2021年3月29日的《2025年信贷协议》(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)，(A)迪尔公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，(B)约翰迪尔资本公司，特拉华州的一家公司(“资本公司”)，(C)约翰迪尔银行股份有限公司，卢森堡兴业银行(“JD卢森堡”，连同本公司和资本公司，“借款人”)，(D)数间金融机构当事人(“银行”)；。(E)摩根大通银行为行政代理人(连同其继承人及获准受让人，即“行政代理人”)；。(F)花旗银行为文件代理人；及。(G)美国银行为辛迪加代理人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、银行和行政代理是现有信贷协议的当事各方，并且借款人已要求按照本协议的规定对现有信贷协议(经修订的现有信贷协议，即“信贷协议”)进行修订；

鉴于，有关英镑的提早选择已发生，原因是(I)本公司确定至少五项以英镑记录的目前尚未偿还的银团信贷安排包含新基准利率，以取代有关英镑的相关利率；及(Ii)行政代理与本公司联合选举，宣布已就以英镑计价的贷款提早进行选择，并由行政代理及本公司向银行提供有关该项选择的书面通知；

鉴于，本公司和行政代理希望根据“基准置换”定义第(3)款修改现有的信贷协议，以反映以英镑计价的贷款的基准置换；

因此，现在，考虑到本文所载的前提，双方同意如下：

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自上述日期起，双方已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付本修正案，特此为证。

作者：/s/Jeffrey A Trahan​ ​
姓名：杰弗里·特拉汉
职务：副总裁兼财务主管

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摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

作者：/s/肖恩·博德金​ ​

姓名：肖恩·博德金

职务：总裁副

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附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

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执行版本A

迪尔公司

约翰迪尔资本公司

约翰迪尔银行股份有限公司

________________________________________

$2,500,000,000

2025

信贷协议¹

截止日期：2021年3月29日

________________________________________

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

花旗银行，北卡罗来纳州

作为文档代理

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北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

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________________________________________

摩根大通银行，N.A.和美国银行证券公司，

作为首席安排人和簿记管理人

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¹符合版本反映了截至2021年10月15日的第一修正案。

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目录

页面

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时间表：

附表I附属条款附表II委员会
附表III现有信用证

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展品：

附件A借用通知书的格式
投标借款申请表附件
投标贷款报价表格附件
投标放款确认书附件
附件形式的转让和假设
附件F[已保留]
附公司总法律顾问意见表
向借款人提供的纽约特别法律顾问意见表
延期申请表附件
表格W-8BEN-E税务信函附件J表格
附件：表格W-8ECI税务信函表格
《替代银行协议书》附件
附本票格式
附新银行补充资料表格
《承诺增加补充说明书》附件格式

附件P非银行身份证明格式

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2025年3月29日签署的信贷协议，双方是：(A)迪尔公司，特拉华州的一家公司(“本公司”)，(B)约翰迪尔资本公司，特拉华州的一家公司(“资本公司”)，(C)约翰迪尔银行，卢森堡的匿名者(“JD卢森堡”)，(D)本协议的几个金融机构当事人(统称为“银行”，以及单独的“银行”)，(E)摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为本协议项下的行政代理(以此类身份，连同其继承人和允许的受让人，行政代理)，(F)花旗银行，N.A.，作为本协议下的文件代理(以该身份，“文件代理”)，以及(G)美国银行，N.A.，作为本协议下的辛迪加代理(以该身份，“辛迪加代理”)。

双方特此约定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)比NYFRB利率高0.5%的年利率和(C)以美元计价的欧洲货币贷款的欧洲货币利率，其一个月的利息期从该日开始(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%(但为免生疑问，任何日期的该欧洲货币利率应基于LIBOR筛选利率(或如果该一个月利率期间没有LIBOR筛选利率，LIBOR插值率)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.11款将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)款确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“ABR贷款”：在发放和/或维持以ABR为基础的利率时承诺的利率贷款。

“绝对利率投标贷款”：指根据绝对利率投标贷款请求而发放的任何投标贷款。

“绝对利率投标贷款请求”：要求银行以绝对利率(而不是由适用的指数利率加(或减)保证金组成的利率)提供投标贷款的任何投标贷款请求。

“法案”：第10.12节中的定义。

“调整后每日简单索尼娅”：年利率等于(A)每日简单索尼娅，加(B)0.0326%；但如果如此确定的经调整的每日简单索尼娅将低于0.0%，则就本协定而言，该费率应被视为等于0.0%。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。据了解，有关外币贷款的事宜将由外币代理作为行政代理的代理进行管理。

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“行政调查问卷”：行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的外币”：定义见第2.11(A)节。

“代理人”：行政代理人、外币代理人、辛迪加代理人或文件代理人，视上下文而定；统称为“代理人”。

《协议》：本《2025年信贷协议》，经《第一修正案》修正，并经进一步修改、补充或不时修改。

“协议货币”：第2.24(B)节的定义。

“附属文件”：第10.8节中的定义。

“反腐败法”：任何司法管辖区适用于借款人及其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用债权人”：第2.24(B)节的定义。

“适用指数利率”：对于根据指数利率投标贷款请求申请的任何投标贷款，适用于该投标贷款利息期的欧洲货币利率。

“适用保证金”：(A)就ABR贷款而言，下列为与公司现行评级相对应的ABR贷款的年利率；(B)对于欧洲货币贷款，以下为与公司现行评级相对应的一栏中的欧洲货币贷款的年利率；(C)就SONIA贷款而言，为以下与公司现行评级相对应的一栏中所述的SONIA贷款的年利率：

“申请书”：指适用开证行不时使用的此类申请书，要求开证行开具信用证。

“可归属债务”：第6.2(B)(2)节所界定的债务。

“澳元”：澳大利亚的法定货币。

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“可用承诺额”：对任何银行而言，在任何时候，该金额等于(A)该银行当时有效的承诺超过(B)该银行当时未偿还的承诺利率贷款的超额(如果有的话)。

“可用期限”：指在任何确定日期，就以该货币计价的贷款的当时基准而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息支付期(如适用)，用于或可用于确定根据该日期以适用货币计价的贷款的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.11款(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”和“银行”：如本协议序言所界定。

“基准”：最初，对于以任何货币计价的任何(I)SONIA贷款、经调整的每日简单SONIA贷款或(Ii)以任何货币计价的欧洲货币贷款，该货币的相关利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已就以该货币计价的贷款的相关利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.11小节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”：对于以任何货币计价的贷款的任何可用期限，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(3)款所述的替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)行政代理和公司选定的替代基准利率的总和：(1)适当考虑到(1)任何替代基准利率或有关政府机构确定该基准利率的机制，并适当考虑(1)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制；及(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时的基准利率。

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以当时适用货币计价的银团信贷安排和(B)相关的基准重置调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，仅就以美元计价的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要发生了SOFR期限转换事件，并且已交付SOFR期限通知，则在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)SOFR期限和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”：对于以任何货币计价的贷款，将当时的基准置换为任何适用利息期间的未调整基准置换，以及这种未调整基准置换的任何设定的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；及

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

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“符合更改的基准替换”：对于以任何货币计价的贷款的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“索尼亚营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下(在与公司磋商后)决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，以行政代理(在与本公司磋商后)确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.11(C)节向银行及本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提前选择参加选举，只要行政代理仍未收到通知，银行将于下午5时前获提供该提前选择参加选举通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举日期后的第五个营业日(第5个营业日)，银行收到由多数银行组成的银行对这种提前选择参加选举的书面反对通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

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(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.11款规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.11款为本合同项下和根据第2.11款规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“受益人银行”：定义见第10.6节。

“投标贷款”：根据第2.2款发放的每笔贷款(议付利率贷款除外)；投标贷款银行根据第2.2款在每个借款日预支的总金额应构成一笔投标贷款，或者，如果有关贷款受让人在其根据第10.5(C)款提出的本票要求中指明，则构成一笔以上的投标贷款。

“投标贷款银行”：指公司或资本公司通过书面通知行政代理不时指定为投标贷款银行的每一家银行(为向该借款人提供投标贷款的目的)，且未被取消为投标贷款

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借款人向行政代理发出书面通知(行政代理应将每个通知转送给每一受影响的银行)。

“投标借款确认书”：公司或资本公司对其接受投标借款要约的每份确认书，投标借款确认书应基本上采用附件D的形式，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。

“投标贷款要约”：投标贷款银行根据投标贷款请求提供投标贷款的每一要约，投标贷款要约应包含附件C中规定的信息，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。

“投标贷款申请”：本公司或资本公司要求投标贷款银行提交投标贷款的每一份投标贷款请求，应包含附件B中所列有关此类申请的投标贷款的信息，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即予以确认。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：本公司、资本公司或JD卢森堡；统称为“借款人”。

“借款日期”：就任何贷款而言，即发放该贷款的日期；就任何信用证而言，即该信用证的出具日期。

“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外的一天；但条件是：(A)就与欧洲货币贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，该日也是银行之间进行伦敦银行间欧洲货币市场美元存款交易的日子，(B)用于外币贷款、索尼亚贷款或英镑的任何其他交易时(在每种情况下，除与计算或厘定索尼亚贷款的利率有关外)，“营业日”一词也不包括法律授权或要求伦敦的商业银行关闭的任何日期，以及法律授权或要求银行在该货币的主要金融中心关闭的任何日期；(C)就任何关于SONIA贷款利率的计算或确定而言，“营业日”应指SONIA营业日；及(D)当用于以欧元计价的欧洲货币贷款时，“营业日”一词也不包括跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(TARGET)(或，如果该清算系统停止运行，则该其他清算系统(如有)(如有)被外币代理处确定为合适的替代系统)，不能用于欧元支付结算。

“计算日期”：对于每一种外币，每个日历季度的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及行政代理合理地不时指定为“计算日期”的其他日子；但对于任何外币借款，任何外币借款、兑换或延续的每个日期之前的第二个营业日也应是有关外币的“计算日期”；还规定，对于任何索尼娅贷款，在每个日历月的数字上对应的日期，即

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借款后一个月(或如该月没有数字上的对应日，则为该月的最后一天)也应为“计算日期”。

“日历季度”：三个月，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。

“加元”：加拿大的合法货币。

“注销银行”：(I)根据第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承诺的任何银行，或根据第2.16(A)和(Ii)款向该银行和行政代理书面指定的任何违约银行。

“资本公司”：如本协议序言所述。

“CBR贷款”：按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”：适用保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”：(A)(I)任何以英镑计价的贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”，以较大者为准；(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：在任何一天，对于以英镑计价的任何贷款，利率等于(I)在该日之前最近五个SONIA营业日的经调整每日简单SONIA的平均值(不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低的经调整每日简单SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个SONIA营业日生效的中央银行对英镑的利率。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定。

“非银行身份证明”：实质上与附件P的形式和实质相同的证明。

“截止日期”：第4.1款中规定的每一项先例条件应已得到满足的日期(或多数银行已放弃遵守该条件的日期)。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“行为守则”：定义见第3.9节。

“承付款”：对任何银行而言，指附表二中与该银行名称相对的金额，或在该银行成为本协议一方所依据的任何转让中所列的金额，该金额可根据本协议的规定加以修改；对所有银行而言，统称为“承付款”。

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“承诺到期日”：如第2.16(A)节所述。

“承诺费费率”：在与公司现行评级对应的一栏中列出的年费率：

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“增加承付款通知”：第2.20(A)节的定义。

“增加承付款项补编”：第2.20(C)节的定义。

“承付款百分比”：对任何银行而言，指该银行在该时间的承付款占当时所有承付款的百分比，或在承付款到期或终止后的任何时间，指该银行当时未清偿的信贷展期本金总额占当时未清偿信贷展期本金总额的百分比；对所有银行合计为“承诺额百分比”；但当违约银行存在时，“承诺额百分比”指的是该银行的承诺额(不考虑任何违约银行的承诺额)在该银行的承诺额所代表的总承诺额中所占的百分比。

“承诺期”：就任何银行而言，在任何时候，指自结算日起至但不包括该银行终止日期或本协议规定的承诺终止的较早日期为止的期间。

“已承诺的信贷延期”：对于任何银行，在任何时候，金额等于(A)该银行当时未偿还的所有承诺利率贷款的本金总额和(B)该银行的承诺百分比乘以当时未偿还的信用证债务的总和。

“承诺利率贷款”：指依据第2.1节发放的每笔贷款。

“共同受控实体”：就借款人而言，是指与借款人处于守则第414(B)或(C)节所指的共同控制之下的实体，不论是否注册成立。

“公司”：如本合同序言中所定义。

“综合资本基础”：对于资本公司及其合并子公司而言，在特定时间，(A)资本公司及其合并子公司综合资产负债表上“股东权益总额”项下显示的金额加上(B)资本公司及其合并子公司因借款而产生的所有债务(按不低于附表一所列附属条款的条件)从属于资本公司根据本协议可能产生的债务，但(A)和(B)条款的总和在本财政季度结束时应从属于资本公司可能产生的债务

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资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司会计年度的最后一个季度)应参考资本公司及其合并附属公司于该会计季度末的公开可得的综合资产负债表，并在进行必要的调整(如有)后确定，以便根据公认会计原则确定(A)和(B)项所述金额的总和。尽管有上述规定，为确定是否符合第7.2款的规定，资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司任何会计年度的最后一个季度)于本公司及其合并附属公司(包括本公司及其合并附属公司任何财政年度的最后一个季度)的任何财政季度末的最新公开可得综合资产负债表所反映的任何累积其他全面收益所产生的调整应被视为不计入综合资本基础。

“综合净值”：第6.2(B)(2)节的定义。

“综合优先债务”：指在某一特定时间，资本公司及其综合附属公司的借款债务(借款债务除外)，按不低于附表一所列从属条款的条件，从属于行政代理和银行，属于资本公司在本协议项下可能产生的债务；但在资本公司及其综合附属公司(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度的最后一个季度)的任何财政季度终结时的借入款项(附属债务除外)的款额，须参照资本公司及其综合附属公司在该财政季度终结时的公开可得的综合资产负债表以及在作出所需的调整(如有的话)后厘定，以便按照公认会计原则厘定该款额。尽管有上述规定，为确定是否符合第7.2款的规定，就任何证券化债务而借入的款项应被视为不包括在综合优先债务内。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用评级”：于任何日期，(A)就任何人士而言，穆迪、标普或惠誉给予该人的相关长期优先无担保(及非信用增强型)债务的评级，分别于该日期营业结束时；及(B)如无(A)款所述债务的评级，则为穆迪、标普或惠誉所公布的该人的企业信用评级。

“货币”：任何美元和任何外币。

“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

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“每日简单SONIA”：对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)在(I)如果该SONIA利息日是SONIA营业日，则该SONIA利息日不是SONIA营业日之前的五个SONIA营业日(根据第(I)和(Ii)款中的每一个确定的第五个SONIA营业日，“SONIA回顾日”)的年利率，索尼娅利息日之前的SONIA营业日，或(B)如果根据上文(A)款确定的索尼娅回望日，在伦敦时间下午5：00之前，在确定每日简单SONIA的任何一天的伦敦时间下午5：00之前，未能获得SONIA，则该日的每日简单SONIA将是在SONIA管理员网站上发布的SONIA回溯日之前的第一个SONIA营业日的SONIA；但依据本条(B)厘定的每日简单索尼亚利率，须用于计算每日简单索尼亚利率不超过连续3个利息日，而其后第2.11(A)款适用。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。

“交易年”：如第2.16(C)节所述。

“债务”：第6.2节的定义。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝、或两者兼而有之、或任何其他条件、事件或行为已得到满足。

“违约行”：指下列任何银行：(A)未能在本合同要求其提供资金的日期起两个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，除非该银行已通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该银行善意确定未满足融资的一个或多个先决条件所致；(B)书面通知公司、行政代理、任何开证行或任何银行，表示它不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，大意是它不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务；(C)在行政代理人提出书面请求后三个工作日内，未能确认它将遵守本协议中与其为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务有关的条款；但该银行在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约银行；(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他银行支付其应支付的任何其他款项，除非是善意争议的标的；或(E)(I)破产或无力偿债，或母公司已经或正在破产，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意, 批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定接管人、财产保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动，以推动或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为或拥有已成为自救行动标的的母公司；但银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议。如果任何一家银行成为违约银行，只要违约事件没有发生并且当时仍在继续，公司就有权

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根据第2.6款向行政代理和上述银行发出书面通知，要求其全额偿还该银行的贷款及其应计利息、根据第2.13、2.14、2.15和2.17款应支付给该银行的任何款项以及根据本协议应支付给该银行的任何应计和未付的承诺费或其他款项，和/或在给予该银行和该行政代理不少于三个工作日的通知后，取消该银行的全部或部分承诺。一旦违约银行的承诺被取消，信用证的参与权益应按照第2.23(D)款的规定在其余银行之间按比例重新分配。

“被指定的人”：一个人

(I)列于任何行政命令的附件或任何行政命令条文的其他标的；

(2)在OFAC在其官方网站或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物(每个“SDN”)上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”，或在其他方面是任何制裁法律和条例的主题；或

(Iii)SDN拥有50%或以上所有权权益的控股权。

“分割人”：按照分割的定义定义。

“分立”：根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条，将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行的法定分割(无论是根据“分立计划”还是类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”：指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或实质上所有资产、负债和/或债务的任何人。

“文件代理”：如本协议序言中所定义。

“美元等值”：指在任何时候以外币计价的任何金额，由行政代理根据当时以该外币购买美元的汇率合理地确定的美元等值金额，如果是根据第2.11(G)节作出的决定，则为兑换日期，以及(B)如果是任何其他决定，则为该外币的最新计算日期。

“美元贷款”：任何以美元计价的承诺利率贷款。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内银行”：指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何银行。

“提早选择加入选举”：

(A)就以美元计价的贷款而言，发生：

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(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与公司共同选择触发以美元为单位的贷款的欧洲货币利率回落，并由行政代理向银行发出书面通知；及

(B)就以任何外币计价的贷款而言，发生：

(1)(I)行政代理或本公司(已通知行政代理)的决定或(Ii)多数银行向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，表示多数银行已确定至少五项当时以适用外币计值的当前未偿还银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)新基准利率以取代相关利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)；及

(2)(I)行政代理与本公司共同选择或(Ii)多数银行选择宣布已就以该等适用外币计价的贷款提前进行选择，以及行政代理向借款人及银行发出有关该项选择的书面通知、公司向行政代理发出有关该项选择的书面通知或多数银行向行政代理发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲货币联盟”：条约所设想的经济和货币联盟。

“设备业务”：指公司及其合并子公司主要从事设备、零部件及相关附件的制造和分销的业务部门。

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“设备业务债务”：在特定时间，已经或将在设备业务资产负债表上显示的借入资金的短期和长期债务的总和(金融服务仅按股权反映)，该资产负债表是或将根据本公司及其合并子公司任何会计季度末(包括本公司及其合并子公司任何会计年度的最后一个季度)最近公开可获得的综合资产负债表编制的。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”：根据条约第123条的规定采用的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指以这种货币立即可用、可自由转移的资金。

“欧洲货币贷款”：在发放和/或维持以欧洲货币利率为基础的利率时承诺的利率贷款。

“欧洲货币利率”：(A)就与欧洲货币贷款有关的每一利息期内的每一天以及以美元或任何相关外币(加拿大元、澳元、新西兰元以及欧元和英镑除外)计价的每一笔指数利率投标贷款而言，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页显示的利息期(或，如果该汇率没有出现在路透社的页面或屏幕上、在显示该汇率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上、或在行政代理与借款人协商后不时发布该汇率的其他信息服务的适当页面上；在每种情况下，伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR筛选利率”)均于当地时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个营业日(或如属以英镑计价的任何欧洲货币贷款，则为该利息期的第一天)；但如果该利息期(“受LIBOR影响的利息期”)当时无法获得LIBOR筛选利率，则欧洲货币利率应为当时的LIBOR插值率。“LIBOR插值率”是指在任何时候, 行政代理厘定的年利率等于在以下两者之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受LIBOR影响的利息期间的最长期间的LIBOR筛选利率(可获得相关货币的LIBOR筛选利率)和(B)当时超过受LIBOR影响的利息期间的最短期间(可获得相关货币的LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率。

(B)就以加元计价的欧洲货币贷款的每一利息期内的每一天而言，年利率相等于汤森路透基准服务有限公司(或接管该利率的任何其他人)管理的银行承兑汇票的平均利率，期限相当于路透社屏幕CDOR页面上显示的利息期(或如该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，在当地时间上午11：00左右，在该利息期限的第一天(或其他日期

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通常被视为此类银行间市场的利率固定日(由行政代理决定)；但条件是，如果CDOR筛选利率在该时间段(“CDOR影响的利息期间”)对加元不可用，则加元的欧洲货币汇率应为当时的CDOR内插利率。“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于CDOR影响的利息期间的最长期间的CDOR筛选利率(其CDOR筛选利率可用加元计算)和(B)在每个情况下，超过CDOR影响的利息期的最短期间(CDOR筛选利率可用于加元)的CDOR筛选利率。

(C)就与以澳元计价的欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天而言，在路透社屏幕的BBSY页上(或如该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上显示的)，相当于澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率的年利率，其期限等于该利息期(或尽可能接近该利息期)的澳元汇票。或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，“BBSY筛选利率”)在当地时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日(或由行政代理机构确定的通常被市场惯例视为该银行间市场的利率定盘日的其他日期)；但是，如果BBSY筛选利率在该利息期内此时不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式进行的内插)取代该利率。

(D)就以新西兰元为单位的欧洲货币贷款的每一利息期内的每一天而言，年利率相等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的新西兰元汇票的平均投标参考利率，而该汇票的期限与该利息期(或尽可能接近该利息期)相等，并显示在路透社屏幕的BKBM页上(或如该利率并没有出现在路透社的页面上，则在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上显示)，或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，在当地时间上午11点左右，在该利息期限的第一天(或由行政代理机构确定的通常被市场惯例视为此类银行间市场的利率确定日的其他日子)，为“BKBM筛选利率”)；但是，如果BKBM筛选利率在该利息期内不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式进行的内插)取代该利率。

(E)关于以欧元计价的欧洲货币贷款的每个利息期内的每一天，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的银行间同业拆借利率，期限相当于路透社EURIBOR01页面上显示的利息期(或如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或该其他信息服务的其他适当页面上发布由行政代理在咨询中不时选择的利率)

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在每一种情况下，在当地时间上午11：00左右，在该利息期开始的前两个工作日，与借款方的利率(“EURIBOR筛选利率”)；前提是，如果EURIBOR筛选利率在该时间段内不可用，管理代理可以用适用借款方合理接受的替代公布利率(或适用借款方和管理代理同意的其他利率基准，包括以符合上文(A)和(B)段的方式进行的插入)来替代该利率。

尽管如此，在任何情况下，欧洲货币汇率都不应低于零。

“违约事件”：第8节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼有或任何其他条件、事件或行为的任何要求。

“汇率”：在任何一天，起始货币可以兑换成另一种相关货币的汇率，当地时间上午10点左右，在路透社世界热点页面上为该起始货币设定的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界热点页面上，则汇率应参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定。

“现有信贷协议”：如第4.1(E)节所述。

“现有信用证”：指根据现有信用证协议签发的、在截止日期未付的、列于附表三的信用证。

“风险”：(A)对于反对银行，在任何时候，该银行当时未偿还的信贷延期的总额；(B)在任何时间，对于任何其他银行，该银行当时有效的承诺，或如果承诺已经终止，该银行当时未偿还的信贷延期的总额。

“延期请求”：借款人根据第2.16款提出的要求银行延长本协议期限的每一次请求，该请求应包含附件I中规定的与该延期有关的信息，并应以书面形式提交给行政代理。

“信贷延期”：对于任何一家银行，在任何时候，金额等于(A)该银行持有的当时未偿还的所有贷款的本金总额和(B)该银行的承诺百分比乘以当时未偿还的信用证债务的美元等值之和。

“FATCA”：守则第1471至1474条(及任何类似的后续条文)、根据守则颁布的任何有效条例或负责管理守则的任何政府当局对其作出的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与此有关的任何适用的政府间协定，以及在任何其他管辖区内颁布的与此类政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见。

“联邦基金有效利率”：在任何特定日期，为该日期规定的利率，或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日，在董事会发布的指定为“H.15(519)”(或任何后续出版物)的每周统计新闻稿中，与“联邦基金(有效)”标题相对的，或者，如果该利率没有在该日期公布，则为行政代理从其选定的三家公认信誉的联邦基金交易商收到的此类交易的当天报价的平均值；但在任何情况下，联邦基金有效利率不得低于零。

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“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“金融服务”：指本公司非主要经营设备业务的业务(含信贷业务)。

“第一修正案”：本协议的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

《第一修正案生效日期》：2021年10月26日。

《惠誉》：惠誉评级公司

“固定费用”：对于资本公司及其合并子公司，在任何特定期间，资本公司及其所有合并子公司的借款负债合并利息、借款债务折现摊销、融资租赁项下被视为代表利息的租金部分以及经营租赁项下的租金；但尽管有上述规定，证券化负债和证券化债务摊销的合并利息应被视为不包括在固定费用中；此外，资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司一个财政年度的最后一个季度)的某一财政季度(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度的最后一个季度)的数额(但不是构成证券化债务的合并利息或摊销的任何数额)，应参考资本公司及其综合子公司在该财政季度或涵盖该财政季度的公开可得的综合收益表，并在进行必要的调整后(如有)确定，以便按照公认会计原则确定该等金额。

“下限”本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于欧洲货币汇率、调整后的每日简单索尼娅汇率或中央银行利率。

“外国银行”：指不是国内银行的任何银行。

“外币”：(A)欧元、英镑、澳元和加元，(B)在(I)德意志银行纽约分行向行政代理人确认其(或其分行或附属公司)可以新西兰元提供资金，以及(Ii)德意志银行纽约分行不再是本协议项下的银行时，(C)行政代理人同意的、可在伦敦银行间市场自由交易并可兑换成美元的任何其他货币，且其美元等值可不时计算。

“外汇代理”：摩根大通股份公司，或根据本协议指定的任何继任者。

“外币等值”：在确定或换算以美元计价或表示的任何金额时，行政代理根据在该日以美元购买该外币的汇率合理地确定的适用外币等值金额。

“外币贷款”：指每笔以外币计价的贷款。

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“公认会计原则”：截至2020年11月1日止财政年度，本公司或资本公司在编制财务报表时分别适用的美利坚合众国公认会计原则，但资本租赁债务除外，在此情况下，应适用分别于2015年1月1日在编制本公司或资本公司财务报表时适用的美利坚合众国公认会计原则。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“套期保值交易”：指任何掉期交易、利率保护协议(包括由资本公司或其一家或多家子公司订立的任何利率掉期、利率“上限”或“下限”或任何其他利率对冲工具)、期权协议、股权或债务工具、商品、期货和远期交易的空头或多头头寸、优异表现协议或由资本公司或其一家或多家子公司订立的其他类似交易、协议或安排。

“国际律师协会”：具有第1.4款中赋予该术语的含义。

“重要财产”：(A)由公司或受限制附属公司拥有和使用的任何制造厂，包括土地、所有建筑物和对其的其他改进，以及位于其内的所有制造机械和设备，主要用于制造公司或受限制附属公司将要销售的产品；(B)公司位于伊利诺伊州莫林市的行政办公室和行政大楼；(C)研究和开发设施，包括土地和建筑物及其其他改进，以及位于其中的研究和开发机械和设备，在每种情况下，均由公司或受限制附属公司拥有和使用；除本公司董事会当时厘定的公允价值合计不超过综合净值1%的物业外。

“增加银行”：如第2.20(C)节所界定。

“受保障人”：第10.4(B)节所界定。

“保证税”：第2.17(A)节的定义。

“指数债”：指本公司发行的任何优先、无担保、非信用增强型长期债务。

“指数利率投标贷款”：指以适用指数利率为基础的利率发放的任何投标贷款。

“指数利率投标贷款申请”：指任何要求银行以等于适用指数利率加(或减)保证金的利率提供指数利率投标贷款的投标贷款请求。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自作出该ABR贷款或将一笔欧洲货币贷款转换为ABR贷款后的第一个工作日起计；(B)就任何欧洲货币贷款而言，即适用于该贷款的每一利息期的最后一天；但如借款人已就任何欧洲货币贷款选择一个超过三个月的利息期，则亦须就该贷款支付利息

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(C)就任何索尼娅贷款而言，指借款日期后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果后一个月中没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)和(D)终止日期。

“利息期”：(A)就任何欧洲货币贷款而言，指自借款日期、任何ABR贷款转换为欧洲货币贷款之日或任何欧洲货币贷款继续作为欧洲货币贷款之日(视属何情况而定)开始的期间，并结束一、二个月(只要两个月的利息期已公布并可用)，如果是以加元以外的任何货币计价的任何欧洲货币贷款，则为之后三个月或六个月(或经所有有关银行同意，为之后十二个月)。如果借款人在第2.1(C)或2.9款规定的借款、转换或延续通知中选择以加元计价的任何欧洲货币贷款，则期限为此后不到一个月(如果所有相关银行同意该期限)，或此后30天、60天或90天；

(B)就任何投标贷款而言，指借款人在第2.2(B)款所规定的投标贷款请求中所指明的，自该投标贷款的借款日期起至其后不少于7天但不多于6个月为止的期间；及

(C)就任何协定利率贷款而言，指自该协定利率贷款的借款日期或任何利息期的最后一天起至有关借款人与有关银行双方议定的日期为止的一段或多于一段期间；

但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

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“IRS”：如第2.17(C)节所界定。

“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“isp”：就任何备用信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用信用证惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”：借款人可以随时选择的任何愿意担任信用证开证行的银行，其身份是任何信用证的开证行。

“开证行信用证承诺”：0美元。

“JD卢森堡”：如本协议序言中所定义。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：JPMorgan Chase Bank，N.A.，一个全国性协会。

“判决货币”：定义见第2.24节。

“信用证承诺”：0美元。

“信用证义务”：在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第2.26(E)款未偿还的提款的总金额的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证参与者”：指所有银行(就任何信用证而言，不包括作为开证行的适用开证行)或其中任何一家。

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“信用证费用”：相当于“适用保证金”一词中规定的欧洲货币贷款的适用保证金的年利率，该保证金与公司在确定每份信用证面值之日的现行评级相对应。

“信用证”：定义见第2.26(A)节。

“等级”：根据上下文的需要，分为I级、II级、III级、IV级或V级。

“I级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为Aa3级或更高，被标普和AA-评为AA级或更高，或被惠誉评为更高级别，则应适用该级别。

“II级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A1级、标普的A+级和惠誉的A+级，则应适用该级别。

“第三级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A2级、标普的A级和惠誉的A级，则应适用该级别。

“IV级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪A3级、标普A-级和惠誉A-级，则应适用该级别。

“V级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为低于A3，被标普评为A-，被惠誉评为A-，则应适用该级别。

“伦敦银行同业拆借利率”：欧洲货币汇率定义中的定义。

“贷款账户”：第2.3节所界定的；统称为“贷款账户”。

“贷款受让人”：定义见第10.5(C)节。

“贷款转让”：基本上以附件E的形式的转让和假设。

“贷款文件”：本协议，包括附表和附件，以及附注。

贷款：指承诺利率贷款、投标贷款和协议利率贷款的统称。

“当地时间”：(A)以加拿大元计价的外币贷款，安大略省多伦多时间，(B)以澳元计价的外币贷款，澳大利亚悉尼时间，(C)以新西兰元计价的外币贷款，新西兰惠灵顿时间，(D)以欧元计价的外币贷款，布鲁塞尔时间，(E)所有其他外币贷款，伦敦时间，以及(F)在所有其他情况下，纽约时间。

“损失”：第10.4(B)节的定义。

“卢森堡债务”：指向JD卢森堡提供的贷款的未付本金和利息以及JD卢森堡的所有其他债务和债务(包括但不限于，按本协议规定的当时适用利率计算的利息)。

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在与JD卢森堡公司有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议规定的当时适用利率向行政代理或任何银行支付该等贷款的到期日和利息，不论申请后的利息或请愿后的利息是否在该程序中被允许，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现存在的或以后发生的，这些贷款和利息可能根据本协议或与本协议或任何其他与上述任何事项有关的文件产生、产生或产生，在每一种情况下，不论是以本金的名义，利息、报销义务、费用、赔偿、成本、开支或其他(包括但不限于JD卢森堡根据上述任何协议的条款必须向行政代理或银行支付的法律顾问的所有费用和支出)。

“多数银行”：在任何特定时间，承诺百分比合计超过50%的银行；但条件是：(A)在所有承诺终止后的任何时间，“多数银行”是指持有的信贷展期合计超过信用证总展期本金50%的银行，以及(B)对于任何反对银行而言，在承诺到期日之后(但在所有承诺终止之前)的任何时间，“多数银行”是指其风险合计超过所有银行总风险的50%的银行。

“保证金股票”：按照董事会U规则的定义。

《穆迪》：穆迪投资者服务公司

“抵押”：第6.2节中的定义。

“协议利率贷款”：指银行根据协议利率贷款请求向本公司或资本公司提供的每笔贷款，本金金额为本金，利息期限(受本款1.1中“利息期”定义的但书的规限)，利率和还款条款应由借款人和该银行在每种情况下共同商定。

“议付利率贷款请求”：指公司或资本公司向银行提出的每一项议付利率贷款请求，应以书面、传真或电话的形式提交给该银行，并立即以书面确认，并应具体说明借款金额和建议的借款日期。

“可用于固定费用的净收益”：对于资本公司及其合并子公司，在任何特定期间，(1)资本公司及其合并子公司在不扣除固定费用和不扣除联邦、州或其他所得税的情况下，在该期间的综合净收益的总和，但资本公司及其合并子公司的一个会计季度(包括资本公司及其合并子公司的会计年度的最后一个季度)的净收益应参考资本公司及其综合子公司在该会计季度或该会计季度的公开可用损益表确定，如果有的话，除所赚取的投资税项抵免可作为收入计入资本公司及其综合附属公司的综合收益表，而非抵销所得税拨备及(Ii)资本公司于该期间或就该期间收到的支援付款外，该等净收益可按一般公认会计原则厘定。

“新银行”：定义见第2.20(B)节。

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“新银行补充资料”：定义见第2.20(B)节。

“新西兰元”：新西兰的合法货币。

“不符合资格的银行”：如第2.17(E)节所界定。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“反对银行”：定义见第2.16(A)节。

“已提出的增额”：第2.20(A)节的定义。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，联邦基金的有效利率，以及(B)对于以外币计价的任何金额，其利率由行政代理合理地确定为其为此类金额提供资金的成本。

“参与者名册”：第10.5(B)节的定义。

“参与者”：第10.5(B)节的定义。

“参与成员国”：根据欧洲共同体与经济和货币联盟有关的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款”：第9.4(B)节的定义。

“付款通知”：第9.4(B)节的定义。

“个人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体，但就第8(H)款而言，个人还应包括两个或两个以上以辛迪加或任何其他集团的身份行事的实体，以收购、持有或处置本公司的证券。

“计划”：《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的任何养老金计划，借款人或共同控制的实体是《雇员退休保障条例》第3(5)条所界定的“雇主”。

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“英镑”或“GB”或“英镑”：英国的法定货币。

“现行评级”：在任何确定日期，当时适用的水平；但为决定适用的水平，当所有三家评级机构对公司的指定信用评级不在同一级别内时：(I)如标普及穆迪对公司的信用评级在同一级别内，则现行评级须为该级别；(Ii)如标普及穆迪对公司的信用评级不在同一级别内，而评级差额为一个级别，现行评级只可参考(X)标普给予本公司的信用评级及(Y)穆迪给予本公司的信用评级两者中较高者而厘定，及(Iii)如标普及穆迪给予本公司的信用评级并不在同一级别内，而评级差额超过一级，则现行评级为仅参照(X)标准普尔给予本公司的信用评级及(Y)穆迪给予本公司的信用评级两者中较高者而厘定的较高级别。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“采购银行”：第10.5(D)节的定义。

“评级机构”：标准普尔、穆迪和惠誉。

“重新分配日期”：第2.20(E)节的定义。

“参考时间”：关于当时现行基准的任何设置，指(1)如果基准是以美元或英镑计价的贷款的欧洲货币利率，上午11：00。(2)如果基准为SONIA，则为设定日期前四个营业日；(3)否则，为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”：第10.5(E)节的定义。

“偿付义务”：本公司或资本公司根据第2.26(E)节的规定，向开证行偿还根据信用证为其账户开立的款项的义务。

“相关政府机构”：(A)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，任何其继任者，以及，(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，(C)对于以任何外币(英镑除外)计价的贷款的基准替代，(I)基准替代计价的外币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(Ii)任何正式工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构

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(2)负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人，(3)该等中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”：对于(I)以任何货币计价的任何欧洲货币贷款，适用于该货币的欧洲货币汇率，以及(Ii)以英镑计价的任何贷款，调整后每日简单索尼亚。

“报告期”：第2.18节的定义。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件。

“所需银行”：在特定时间，承诺百分比合计至少达到66-2/3%的银行；如果(A)在所有承诺终止后的任何时间，“所需银行”是指持有信用展期合计本金至少66-2/3%的银行，以及(B)对于任何反对银行而言，在承诺到期日之后(但在所有承诺终止之前)的任何时间，“所需银行”是指其风险合计至少占所有银行总风险的66-2/3%的银行。

“法律的要求”：对于任何人，公司注册证书和该人的其他组织或规范性文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储备”：第2.13(C)节所界定的。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：借款人的董事长、总裁、高管、高级管理人员或副主管总裁、财务主管、助理秘书、助理财务主管。

“受限制保证金股票”：指本公司或其任何附属公司出售、质押或以其他方式处置的任何保证金股票，只要其价值(按照董事会U规则厘定)不超过受该等限制的所有资产价值(按照U规则厘定)的25%，则本公司或其任何附属公司的出售、质押或其他处置以任何方式受到与任何银行或其任何联营公司的安排限制。

“受限制附属公司”：指本公司在美国或加拿大注册成立的任何附属公司，(A)从事或其主要资产由本公司或任何受限制附属公司在美国或加拿大境内制造产品或主要向位于美国或加拿大的客户销售产品所使用的财产组成，但本公司直接或间接拥有投资的任何零售交易商除外，或(B)本公司应在由本公司两名负责人员签署并交付行政代理的高级职员证书中指定为受限制附属公司。

“标准普尔”：标准普尔金融服务公司。

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“售后租回交易”：第6.3节的定义。

《制裁法律法规》：

(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院国防贸易管制局或美国商务部工业和安全局实施的任何制裁计划施加的任何制裁、禁止或要求；和

(Ii)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国实施的任何制裁措施。

“筛选比率”：适用的LIBOR筛选比率、CDOR筛选比率、EURIBOR筛选比率、BBSY筛选比率和/或BKBM筛选比率。

“证券化负债”：指因涉及(I)资本公司或其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置应收款或租赁(零售或批发)和(Ii)资本公司的任何结构性破产子公司或任何相关渠道贷款人发行商业票据、中期票据或任何其他形式的融资(此类交易，“证券化”)而产生的借款、所有者信托证书(无论如何分类)或信用提升的未偿债务总额，资本公司或其任何附属公司(任何不涉及破产的结构性附属公司除外)以现金或授信形式提供的未偿还信贷总额超过与该等证券化有关的借款及业主信托证书(无论如何分类)未偿债务总额的10%，就本协议而言，不应被视为证券化债务，但就第7.2款而言，应被视为综合优先债务。

“重大附属公司”：借款人的任何附属公司，其资产、收入或净值在确定时分别等于或大于该借款人当时资产、收入或净值的10%。

“SOFR”：就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日的网站上公布。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

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“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“索尼娅借款”：对于任何借款，指构成此类借款的索尼娅贷款。

“索尼亚营业日”：对于以英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“索尼娅利息日”：具有“每日简单索尼娅”定义中规定的含义。

“索尼娅贷款”：一种以调整后的每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“索尼娅回望日”：具有“每日简单索尼娅”的定义中所规定的含义。

“附属公司”：指个人、公司或其他实体的证券或其他所有权权益具有普通投票权的证券或其他所有权权益(证券或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，或当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有的，或由该人和该人的一家或多家子公司直接或间接拥有的，以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人。

“支持付款”：指公司根据1996年10月15日由公司和资本公司之间签订的、并经公司和资本公司之间的、日期为2003年11月1日的第一次修订协议修订的某些支持协议向资本公司支付的款项。

“辛迪加代理”：如本协议序言中所定义。

“终止日期”：2025年3月29日或根据第2.16款关于无异议银行的规定而确定的较后日期。

“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：行政代理向银行和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”：行政代理机构确定：(A)SOFR术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)对术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.11节进行基准替换，而该基准不是SOFR术语。

“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

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“信用展期总额”：在任何时候，银行在该时间未偿还的信用展期总额。

“股东权益总额”：指特定时间的股东权益总额，不包括公司及其合并子公司在任何会计季度末(包括任何会计年度的最后一个季度)根据公认会计原则确定的任何累积的其他全面收益所产生的调整。

“受让人”：第10.5(G)节所界定的。

“转让生效日期”：转让贷款的生效日期或贷款转让项下承诺的生效日期。

“条约”：建立欧洲经济共同体的条约，即经《1987年单一欧洲法》修正的1957年3月25日《罗马条约》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日签署)，每一条约均经不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”：对于任何承诺利率贷款，其性质为ABR贷款、SONIA贷款或欧洲货币贷款。

“UCP”：对于任何商业信用证、“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)、国际商会第600号出版物(或在签发时有效并符合该信用证签发条件的较新版本)。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“扣缴代理人”：任何借款人或行政代理人，视情况而定。

“工作日”：任何可以在英国伦敦和纽约进行外币交易和银行间兑换的营业日。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，

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适用的决议授权机构在自救立法下的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该债务的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力的任何义务。

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银行须向ICE Benchmark Administration(连同ICE Benchmark Administration(下称“IBA”)的任何继任者)提交利率，以供IBA设定伦敦银行同业拆息。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。对于任何适用的货币，一旦发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举，第2.11(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.11(E)节的规定，及时通知借款人欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不对管理、提交或与Daily Simple SONIA、伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲货币利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.11(B)或(C)款实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)承担任何责任，也不承担任何责任，无论基准转换事件发生后，条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)根据第2.11(D)款实施符合变化的任何基准替换)，包括但不限于, 任何货币的任何此等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否会与调整后每日简单索尼亚、以该货币计价的贷款的欧洲货币利率或适用的筛选利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与停止或不可用之前的伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆放利率，视情况而定)相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，在每一种情况下从事影响调整后每日简单SONIA、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SONIA或Daily Simple SONIA、其任何组成部分或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

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只要所有贷款和信用证债务的未偿还本金总额的美元等值在任何时候不超过承诺的总额，任何时候(但不需要)超过该银行的承诺。

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(C)(D)_如任何承诺的利率贷款或偿还债务的本金的全部或部分在到期时(不论是在述明的到期日、以加速或其他方式)不获支付，则该承诺的利率贷款及偿还债务的逾期本金(I)须按年利率计算，利率须比依据第2.8(A)或(B)或(C)款(视属何情况而定)本应适用的利率高出1%，自该本金到期之日起至该款额全数支付之日止；及(Ii)如果这种承诺利率贷款是以美元计价的欧洲货币贷款，则在适用于其的利息期结束时转换为ABR贷款。

(D)(E)利息应在每个付息日拖欠支付。

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当前利息期，以适用汇率计算的美元贷款，或(C)要求任何未偿还的SONIA贷款按英镑加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理人确定(该决定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)不能确定中央银行对英镑的利率，则在适用借款人的选择下，任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(A)按适用汇率立即转换为以美元计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付，或(D)如(A)贷款(SONIA贷款除外)要求在该利息期的第一天作出，或(B)SONIA贷款被要求作出，撤回根据第2.1或2.9款(视属何情况而定)发出的通知，方法是不迟于适用借款日期前一个营业日上午10时(当地时间)向行政代理或外币代理(视情况而定)发出电话通知，并在发出电话通知后不迟于一个营业日以书面确认；但如行政代理人或外币代理人(视何者适用而定)并未收到有关借款人根据本条例准许发出的任何通知，则该借款人应被视为已要求将受影响的贷款作为、继续作为或转换为(视属何情况而定)ABR贷款，或如属外币贷款，则应被视为已要求将受影响的贷款作为、继续作为或转换为(视属何情况而定)美元贷款是(1)ABR贷款(在上文第(I)款的情况下)或(2)欧洲货币贷款(在上文第(Ii)条的情况下)。直至行政代理或外汇代理撤回根据本款第一句发出的通知, 在适用的情况下，不得再发放以美元计价的欧洲货币贷款(在上述第(I)款的情况下)或以受影响外币计价的欧洲货币贷款或索尼亚贷款，或就此类欧洲货币贷款继续发放，借款人也无权将ABR贷款转换为欧洲货币贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定以该货币计价的贷款的基准更换，对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换以该货币计价的贷款的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义第(3)条确定了以该货币计价的贷款的基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成多数银行的银行对基准替换的书面反对通知，银行就会收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，且仅就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替代将就本协议项下或任何贷款文件项下的该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款作出任何修正，或对本协议或任何其他贷款采取任何其他行动或同意

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文件；但除非行政代理已向银行和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款不会生效。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权在与公司协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将迅速通知本公司及银行：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限；及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或任何银行(或银行集团)根据第2.11款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需获得本条款任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但根据本第2.11款明确要求的每种情况除外。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲货币汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，行政代理应在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在本公司收到关于适用于任何欧洲货币贷款和/或SONIA贷款(视情况而定)的相关利率的基准不可用期间开始的通知后，就该等欧洲货币贷款而言，在其持续期间(在下述情况下，该基准不可用期间就适用于该欧洲货币贷款或该SONIA贷款的相关利率而言)，(I)借款人可撤销在该基准不可用期间内提出的任何欧洲货币贷款或SONIA贷款的请求，如果不能，适用的借款人将被视为已将以美元计价的欧洲货币贷款请求转换为ABR贷款请求，并且(Ii)任何以外币计价的欧洲货币贷款请求或SONIA贷款均应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何以任何货币计价的欧洲货币贷款或索尼亚贷款在

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公司收到关于适用于该欧洲货币贷款或SONIA贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知，则(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在该贷款适用的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该欧洲货币贷款是以任何外币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，在该日之前的适用借款人的选择中：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为以美元计价的ABR贷款并构成该贷款(金额相当于该日该欧洲货币贷款金额的美元等值)(有一项理解并同意，如果适用借款人不在该日当地时间中午12：00前预付该贷款，行政代理有权将此类欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)；但在(B)款的情况下，在随后根据本款第2.11款对该外币实施基准替换时，该以美元计价的ABR贷款随后应由行政代理在生效后于年月日转换为适用于该贷款的以原始外币计价的欧洲货币贷款(数额相当于该ABR贷款的外币等值)，并应构成该贷款的欧元贷款, 这样的实施。或(Iii)此类SONIA贷款应按英镑的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)无法确定英镑的中央银行利率，则受公司选择的任何未偿还受影响的SONIA贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于英镑)或(B)立即全额预付。

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银行成立或有其适用的贷款办事处或其任何政治分支机构以及(Z)FATCA)，则相关借款人应在收到来自该银行的证书(应由该银行的一名官员签署并将其副本交付给行政代理)后，不时(无论何时发生)向该银行支付其中所述的金额，以补偿该银行所增加的成本或减少的费用；但是，如果借款人有义务根据第2.13(A)款向任何银行支付任何额外款项，则只要没有发生违约事件，并继续按照第2.6款通知行政代理和该银行，该借款人有权全额预付该银行的贷款及其应计利息、根据第2.13、2.14、2.15和2.17款应支付给该银行的任何款项以及任何应计和未付的承诺费、信用证费用、与信用证或本协议项下应付给该银行的其他金额有关的偿付义务，和/或在向任何该等银行和行政代理发出不少于三个工作日的通知后，取消任何该等银行的全部或部分承诺(一旦取消，该银行参与任何当时未开立的未开立信用证的行为即告终止)(不言而喻，任何部分取消承诺将导致该银行在信用证方面的参与利益相应减少)；此外，借款人无须依据本款第2.13(A)(A)款向任何银行支付构成现时或未来入息、印花税或其他税项、征款、税款、税款、收费、费用的任何额外款额, 第2.17(A)或(B)节所指的扣除或扣留，作为第2.13(B)节所指的有关资本充足性或流动性的任何法律、规则、准则、规章、要求或指令的结果。该银行关于此类增加的成本或减少的金额的证书应合理详细地列出此类增加的成本或减少的计算，并且在没有明显错误的情况下应具有约束力和决定性。因本合同所述费用增加或减少而要求赔偿的银行，应不迟于(Y)该银行每次支付或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天(且该证明应证明在该三十天内支付或变现了上述金额)及(Z)该银行知道该银行发生或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天内，将上述证书交付有关借款人要求赔偿(Y)。

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如果任何银行行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该银行兑换的外币贷款的所有本金和预付款应用于偿还该银行因兑换而发放的ABR贷款或以美元计价的贷款(视情况而定)。

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(B)就SONIA贷款而言，每一借款人同意向每家银行作出赔偿，并使每家银行不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或开支：(I)该借款人拖欠该银行任何贷款的本金或利息，包括但不限于，该银行为维持其在本协议项下的贷款而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何该等损失或开支；(Ii)该借款人在该借款人按照第2.1款发出通知后在借款时违约，2.2或2.9，(Iii)借款人在根据第2.5或2.6款发出通知后拖欠任何预付款，或(Iv)借款人在非有关付款日期的日期预付SONIA贷款，包括但不限于因该银行为维持其贷款而向贷款人支付的利息或费用所产生的任何该等损失或支出。本公约在终止本协议和支付未偿还的索尼娅贷款后继续有效。根据前述规定应支付的任何金额的证明，应由该银行(并由其高级职员签署)提交给有关借款人，详细说明该金额的计算方法，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

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按本协议规定的费率或金额支付的本协议项下应支付的金额，如同未进行此类扣缴或扣除一样。当任何借款人须缴付任何获弥偿税款(视属何情况而定)时，该借款人须在其后尽快将该借款人所收到的正式收据正本(如有的话)的核证副本，或该借款人所收到的其他证明已缴税款的文件副本，送交行政代理人，以供其本身或受影响的银行使用。如果(I)由于适当的税务机关，借款人未能支付任何补偿税，(Ii)借款人未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理人，或(Iii)由于上文(I)直接列出的失败，任何补偿税直接向行政代理人或任何银行征收，则该借款人应赔偿行政代理人或银行(视属何情况而定)因任何此类失败而可能需要支付的任何补偿税、利息或罚款，如属第(I)或(Ii)项，或就第(Iii)项而言，或任何该等直接施加。

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在本协议终止、贷款支付和信用证终止后，双方在第2.17款项下的义务仍然有效。

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被注销银行的债务，而不是任何此类金融机构的债务。行政代理人应签署提交给其的任何此类书面文件，并应将其签署情况、签署此类文件的金融机构的名称及其承付款金额通知各银行。

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第2.23款规定的针对违约银行的权利和救济是借款人针对违约银行可能拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。

如果行政代理、本公司和开证行各自同意违约行已充分补救了导致该银行成为违约行的所有事项，则应重新调整各银行的信用证义务，以反映该银行的承诺，并且在该日，该银行应按行政代理确定的可能需要的面值购买其他银行的贷款(议付利率贷款除外)，以便该银行按照其承诺百分比持有此类贷款，且该银行不再是违约行；但除第10.15款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约银行成为违约银行而对该违约银行提出的任何索赔，包括因该非违约银行在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

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资本公司放弃迅速、勤勉、向JD卢森堡提示付款、要求JD卢森堡付款和向JD卢森堡提出抗议，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的抗议通知。资本公司在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，不受以下情况的影响：(A)任何银行或行政代理未能根据本协议的规定或以其他方式对JD卢森堡提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)对本协议或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(C)任何银行未对JD卢森堡行使任何权利或补救；(D)本协议的无效或不可执行；或(E)可能构成对JD卢森堡的抗辩或解除JD卢森堡责任的任何其他情况(付款除外)。

​

资本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期付款而不是托收的承诺，并放弃要求任何银行以JD卢森堡或任何其他人为受益人的任何银行的任何存款账户或账面上的任何信贷余额的任何权利。

​

资本公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，也不应因无效、非法或

​

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​

卢森堡义务的不可执行性或其他。在不限制上述一般性的原则下，本协议项下资本公司的义务不得因行政代理或任何银行未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、因履行卢森堡义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而放弃或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变资本公司风险或作为资本公司解除法律或股权责任的任何其他行为或不作为而被解除、损害或以其他方式影响。

​

资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的本金或利息的支付在任何时间被撤销，或在JD卢森堡破产或重组或其他情况下必须由行政代理或任何银行以其他方式恢复，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

​

为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何银行因本合同而可能在法律上或在衡平法上对资本公司享有的任何其他权利，一旦JD卢森堡银行未能在到期、加速、预付款通知或其他情况下到期偿还任何卢森堡债务，资本公司特此承诺，并将在收到行政代理人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付该等未偿还的卢森堡债务的金额。如果由于JD卢森堡公司的破产，(I)加速向JD卢森堡公司发放的贷款受到阻碍，并且(Ii)资本公司没有预付JD卢森堡公司在本协议项下欠下的未偿还贷款和其他金额，资本公司将立即以相当于其本金加其应计利息和本协议项下到期的任何其他金额的价格购买该等贷款。资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，以该货币或付款地点支付卢森堡债务将是不可能的，或者在任何适用银行的合理判断下，不符合对其权利或利益的保护，则在任何适用银行的选择下，资本公司应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付卢森堡债务。

​

尽管资本公司根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何银行对资本公司的资金进行了任何抵销或运用，但在JD卢森堡因卢森堡债务而欠行政代理和银行的所有款项全额付清之前，资本公司无权获得行政代理或任何银行对JD卢森堡的任何权利，或行政代理或任何银行为支付卢森堡债务而持有的任何担保或抵销权。如因代位权而须向资本公司支付任何款项，而所有卢森堡债务并未全数现金清偿，则该笔款项须由资本公司以信托形式代管理代理人及银行持有，并与其其他资金分开，并须在收到后立即以行政代理人所收到的确切格式(如有需要，由其正式背书予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人决定的次序运用于卢森堡债务，不论是到期债务或未到期债务。

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​

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​

每一借款人特此向行政代理和每家银行声明并保证：

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​

​

提交该等报税表不会对该借款人及其附属公司的整体业务、营运、财产或财务状况有重大不利影响)，并已就上述报税表或就该借款人或其任何财产所作的任何评税而缴付经证明应缴的所有税款，以及任何政府当局对该借款人或其任何财产所征收的所有其他税项、费用或其他收费(但评税、税项、费用及其他收费除外)，而该等评税、税项、费用及其他收费的款额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，而该借款人或其附属公司的账簿上已就其备存符合公认会计原则的储备金，视属何情况而定)。

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​

任何借款人每一次接受贷款、每次签发信用证以及每次增加任何信用证的可提取金额记入借款人的账户，均应构成有关借款人在该贷款日期、该信用证的签发日期或该信用证可提取金额增加之日(视情况而定)已满足本款第(A)、(B)和(C)款中的适用条件的陈述和保证。

每一借款人(除另有规定外)在此同意，只要任何银行有义务向其提供贷款，只要开证行有义务出具信用证，该借款人的任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或该借款人欠任何银行、任何开证行或本协议下的任何代理人的任何其他款项(除非多数银行另有书面同意)：

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​

上述(A)或(B)段所述的所有该等财务报表应公平地列报借款人及其综合附属公司的综合财务状况及经营成果，并须按照美国公认的会计原则(或如属JD卢森堡提供的任何该等财务报表，则为适用于JD卢森堡的现行国际财务报告准则，或任何适用的卢森堡政府当局所要求的其他会计准则)，在财务报表所反映的期间内一致适用(但经该等会计师或主管人员批准并在财务报表中披露者除外)。公司和资本公司在向美国证券交易委员会提交并张贴在其EDGAR系统上时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表，而JD卢森堡银行在通过电子邮件或其他电子传输方式将其交付给行政代理时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表。

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​

​

​

2008年，本公司与纽约梅隆银行达成协议，担任受托人。在向美国证券交易委员会提交并张贴在其EDGAR系统上时，公司应被视为已向每家银行提供了此类信息、文件或报告。

公司特此同意，只要任何银行在本协议项下有义务发放贷款，开证行在本协议项下签发信用证的任何义务，任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或任何其他金额欠任何代理人、任何开证行或本协议项下的任何银行，公司不得允许任何受限制的附属公司(除非多数银行另有书面同意)：

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资本公司特此同意，只要任何银行有义务向资本公司提供贷款，任何开证行根据本协议签发信用证的任何义务，资本公司的任何贷款仍未偿还，任何信用证仍未偿还，或资本公司欠任何银行、任何开证行或本协议项下的任何代理人的任何其他金额，资本公司不得直接或间接允许其任何子公司直接或间接(除非多数银行另有书面同意)：

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​

资本公司的分立应被允许，除非有分部继承人。于任何该等合并、合并、出售、分拆或转让后，继承法团应继承及取代资本公司，并可行使资本公司在本协议项下的一切权利及权力，并须受资本公司的所有义务规限，其效力犹如继承公司在本协议及本协议中已被指定为资本公司。

在下列任何事件发生时及持续期间：

​

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​

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段规定的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款(包括所有金额的信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)应立即到期和应付，以及(B)(1)如果该事件是(A)或(E)段规定的违约事件，则在多数银行的同意下，行政代理可以：或应多数银行的请求，行政代理应，或(2)如果该事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段规定的违约事件，则经所需银行同意，行政代理可，或应所需银行的请求，采取下列两种行动之一：(1)向借款人发出通知，宣布立即终止承诺；

​

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​

​

应立即终止；和(Ii)向借款人发出违约通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)立即到期并应支付，该等贷款应立即到期并应支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证项下的所有其他债务均已全额偿付，现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明文规定外，借款人特此明确放弃与本协议有关的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

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​

所有与该等职责有关的事宜。每一代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

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(Ii)每家银行和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款发生了错误。各银行和各开证行同意，在上述每一种情况下，或在其以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送的情况下，该银行或开证行(视情况而定)应迅速将该情况通知行政代理人，并在接到行政代理人的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理人，该款项是在同一天的资金中要求支付的。连同自上述银行或开证行(视情况而定)收到上述款项(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果行政代理人根据本款第9.4(B)款要求退还用行政代理人或其关联公司的资金支付的错误付款(或其部分)，且因任何原因未能从收到该款项(或其部分)的任何银行或开证行(视情况而定)追回，则行政代理人应取代该银行或开证行(视情况而定)的所有权利。对于该金额，除非行政代理追回该金额，并且(Y)行政代理或其附属公司的错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何贷款、偿还义务或信用证义务。

(4)各银行和各开证行在本款第9.4(B)款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或一家银行或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止、全额偿付本协议项下应支付的所有款项以及本协议终止后继续存在。

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​

在不依赖该代理人或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对每个借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，并作出自己的决定，根据本协议发放贷款并签订本协议。每一银行还表示，它将在不依赖于每一家代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除本合同项下任何代理人明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何银行提供可能落入该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司手中的与借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信贷或其他信息。

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​

行政代理或本协议的任何一方。当外币代理人辞职时，(I)外币代理人可委任其在欧盟的一间联营机构为继任外币代理人，及(Ii)如外币代理人并未根据上文第(I)款的规定委任其在欧盟的办事处的其中一间联营机构为继任外币代理人，则多数银行应从银行中委任一名银行的继任外币代理人，继任外币代理人须经借款人批准，因此在第(I)及(Ii)条的每一情况下，该继任外币代理人应继承下列权利：外币代理人的权力和职责以及“外币代理人”一词是指该外币代理人在其被任命后生效，原外汇代理人作为外汇代理人的权利、权力和义务终止，该前外汇代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。

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​

​

其先前的地位和在本协议项下的权利，以及放弃的任何违约或违约事件，应被视为已得到补救，且不会继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。尽管前述规定有任何相反规定，有关借款人和有关银行仍可就协议利率贷款不时作出修订、补充或修改，以便在该协议利率贷款中增加任何拨备或以任何方式改变该银行及其借款人的权利，而该银行可免除该协议利率贷款的任何要求；但该借款人及有关银行须将该协议利率贷款期限的任何延长或本金金额的减少，以书面通知行政机关；此外，借款人和银行不得将议付利率贷款的到期日延长到承诺期的最后一天之后。

借款人：

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​

但依据第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或银行发出或向其发出的任何通知、要求或要求，须在收到(包括在此准许的情况下以电话接收)后方可生效。

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​

​

​

据此，(Iii)支付或偿还每家银行和每一家代理因执行或保留本协议和任何此类文件下的任何权利而发生的所有自付费用和开支，包括但不限于向每一家代理和代表银行的一名律师收取的费用和支付的费用；然而，即使本协议有任何相反规定，本公司不应被要求根据第10.4款就本协议在卢森堡注册时在卢森堡应支付的任何登记税支付任何费用，但因登记本协议而应缴纳的卢森堡税除外，因为该登记需要维持、维护、建立或执行任何代理或银行的任何权利。

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就所有目的而言，电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf传输而纯粹产生的任何损失向任何受补偿人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失。

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​

(i)决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(Ii)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(x)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(y)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(z)与任何决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

​

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​

(B)本协议各方同意，其将在切实可行的情况下尽快通知本公司和行政代理，除非法律、法规或命令禁止通知该当事人成为自救行动的标的。

(i) 该银行未使用一个或多个福利计划(定义如下)的“计划资产”与贷款或承诺有关，

​

(Ii)例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)等一项或多项PTE所载的交易豁免，适用于以下各项，且其所有条件均已并将继续得到满足，该银行加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

​

(Iii)(A)该银行是由“符合PTE 84-14第VI部分定义的合格专业资产经理”管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该银行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

​

(Iv)行政代理人与银行之间可自行决定以书面方式达成的其他陈述、保证和契约。

​

(b)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对于银行而言是真实的，或(2)一家银行已根据前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该银行还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的银行方之日起，以及(Y)自该人成为本合同的银行方之日起至该人不再是本合同的银行方之日，为了行政代理和每一主要安排人的利益，而非，为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议或与本协议相关的任何文件保留或行使的任何权利)。

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​

本节中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

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“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

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[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

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发信人：​ ​
姓名：
标题：

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附表I

居次次序的条件

“高级债务”指(A)约翰迪尔资本公司(“资本公司”)的债务(包括由资本公司担保的其他人的债务)的本金(以及保费，如有)以及未付利息、承诺费和信用证费用，但证券公司所证明的债务除外[该词须界定为根据与本附表有关的契据或协议而发行的债务]和[注明资本公司的任何其他债务(包括资本公司担保的其他人的债务)]及(B)任何该等债务的续期、展期、修订及退还任何该等债务。

从属关系

第一节同意从属关系。

资本公司本身、其继承人和受让人、契诺和协议，以及每一证券持有人，经该持有人接受，同样约定并同意，在下文所述的范围和方式下，支付每一证券和所有证券的本金(和溢价，如有的话)和利息，明确从属于优先偿付所有优先债务的权利。

第二节解散、清算、重整分配；证券代位权。

在资本公司的任何解散、清盘、清盘或重组时，或在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或资本公司的资产和负债的任何其他整理或其他方面，资本公司的资产进行任何分配时(受具有司法管辖权的法院作出其他衡平法规定的权力，以反映本协议通过适用破产法下的合法重组计划授予高级债务及其持有人关于证券的权利)，

(a)高级债务持有人有权获得全数偿付其本金(如有的话)，以及就高级债务到期应付的利息、承诺费和信用证费用，证券持有人才有权就证券所证明的债务本金(或溢价，如有的话)或利息收取任何款项；及

(b)除本条规定外，证券持有人或任何受托人有权获得的任何种类或性质的资本公司资产的任何付款或分派，不论是现金、财产或证券，均须由清盘受托人或代理人或其他人(不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人)直接支付予优先债权持有人或其代表，或支付予高级债权持有人或其代表，或支付予一名或多名受托人。

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‌I-2

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任何契据，用以证明任何该等高级债项的任何文书可能已根据该契据发行，而该契据是按照每名高级债项持有人所持有或代表的高级债项的本金(及保费，如有的话)而仍未支付的款额，以及就高级债项的每名持有人所持有或代表的高级债项的利息、承诺费及信用证费用的总和按比例计算，以全数清还所有尚未清偿的高级债项所需者，并在实施对该等高级债项的持有人的任何同时付款或分配后，按比例计算；及

(c)尽管有前述规定，如任何种类或性质的资本公司资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或证券的形式，在所有高级债项全数清偿前，由证券持有人的受托人或证券持有人的受托人收取，则该等付款或分派须在书面通知证券持有人的任何受托人、高级债权持有人或其代表，或根据任何契据按前述方式按比例发行任何证明该等高级债项的任何票据的受托人时，支付予受托人。申请偿付所有仍未清偿的高级债项，直至所有该等高级债项在实施对该等高级债项持有人的同时付款或分配后已全数清偿为止。

在偿付所有优先债项的规限下，证券持有人享有优先债权持有人收取资本公司适用于高级债项的现金、财产或证券的付款或分派的权利，直至证券的本金(及溢价(如有的话))及利息全数清偿为止，而向以其他方式分配予高级债项持有人的现金、财产或证券持有人的该等付款或分派，不得在资本公司、其债权人(高级债项持有人除外)及证券持有人之间作出，应被视为资本公司向证券支付的款项或因证券而支付的款项。不言而喻，本条的规定仅是为了界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利。本条或本协议的其他部分或证券中所载的任何内容，均无意或将损害资本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间的义务，即资本公司无条件和绝对地向证券持有人支付证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息，以及证券的本金和利息按照证券持有人的条款到期并应支付的时间，或影响证券持有人和资本公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利, 本协议或证券的票据或其他证据中的任何规定，均不得阻止证券持有人或任何证券持有人的受托人在本协议或该等票据或其他证据下违约时，行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受高级债务持有人在行使任何该等补救措施时就资本公司的现金、财产或证券而享有的本条规定的权利(如有)所规限。

第三节在高级债务到期未付款的情况下不支付证券款项。

资本公司不得就本金(或溢价，如有)、偿债基金或证券利息支付任何款项，除非当时应付的本金、溢价(如有)、偿债基金及利息、信用证费用及优先债项承诺费已悉数支付，或已以货币或金钱等值方式妥为拨备。

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附表II

承诺

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附表III

现有信用证

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没有。

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附件A

[借用通知书的格式]

[●], 202__

摩根大通银行，N.A.根据
下文提到的信贷协议
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，01楼
特拉华州纽瓦克19713-2107

美国
注意：贷款与代理服务集团
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

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​

女士们、先生们：

根据迪尔公司、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行各方、管理代理摩根大通银行、文件代理花旗银行和辛迪加代理美国银行之间于2021年3月29日签署的《2025年2,500,000,000美元信贷协议》第2.1(C)节(该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改，即《信贷协议》)，签署的下列承诺利率贷款于_20__，详情如下：

‌​

A-2

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​

注：以上第(1)行所列款额必须最少相等于$25,000,000且为$5,000,000的整数倍(如属外币贷款，则为等值5,000,000美元)，而以上每行所列款额必须至少相等于$10,000,000且为$1,000,000的整数倍(如属外币贷款，则为等值外币)。

信用证协议中定义的术语在这里使用时应具有相同的含义。

非常真诚地属于你，
[迪尔公司]
[约翰迪尔资本公司]

[约翰迪尔银行股份有限公司]

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发信人：​ ​​ ​
标题：

​

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附件B

[投标借款申请表]

_______, 20__

摩根大通银行，N.A.，
作为信用证项下的行政代理
下文提到的协议
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，01楼
特拉华州纽瓦克19713-2107

美国
注意：贷款与代理服务集团
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士们、先生们：

请参阅Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行各方、作为行政代理的摩根大通银行、作为文件代理的花旗银行和作为辛迪加代理的美国银行之间于2021年3月29日签署的价值2,500,000,000美元的信贷协议(该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

这是一个[指标率][绝对率]根据信贷协议第2.2条提出的投标贷款申请，要求对以下投标贷款报价：

​

​

‌​

B-2

注：上述本金总额必须至少等于$25,000,000，且为$5,000,000的整数倍。

​

非常真诚地属于你，
[迪尔公司]
[约翰迪尔资本公司]

​

发信人：​ ​​ ​
标题：

__________

​

​

​

附件C

[投标贷款要约的形式]

_______, 20__

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

根据下文所述的信贷协议
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，01楼
特拉华州纽瓦克19713-2107

美国
注意：贷款与代理服务集团
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

女士们、先生们：

请参阅Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行各方、作为行政代理的摩根大通银行、作为文件代理的花旗银行和作为辛迪加代理的美国银行之间于2021年3月29日签署的价值2,500,000,000美元的信贷协议(该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

根据信贷协议第2.2款的规定，以下签署的投标贷款银行提出提供下列金额的投标贷款，到期日如下：

Borrowing Date: _________________, 20__

合计最高金额：$_

​

‌​

C-2

​

​

非常真诚地属于你，

[投标贷款行名称]

发信人：​ ​​ ​
姓名：
标题：
电话：
传真：

*如果指数利率投标贷款，则插入高于或低于欧洲货币利率的百分比。

​

​

​

附件D

[投标借款确认书表格]

_______, 20__

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理
根据下文所述的信贷协议
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，01楼
特拉华州纽瓦克19713-2107

美国
注意：贷款与代理服务集团
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

女士们、先生们：

请参阅Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行各方、作为行政代理的摩根大通银行、作为文件代理的花旗银行和作为辛迪加代理的美国银行之间于2021年3月29日签署的价值2,500,000,000美元的信贷协议(该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

根据信贷协议第2.2款，签字人接受并确认投标贷款银行于20_[借用日期]根据上述第2.2款，金额为所附投标贷款清单所列(各)金额。

非常真诚地属于你，
[迪尔公司]
[约翰迪尔资本公司]

​

发信人：​ ​​ ​
标题：

[借款人将行政代理编制的投标贷款报价清单和借款人输入的可接受金额附在每次投标贷款报价的权利上].

​

‌​

‌ ​

附件E

[转让的形式和假设]

​

分配和假设

​

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文规定的日期(“生效日期”)，并在下述转让人(“转让人”)和下述受让人(“受让人”)之间签订。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

​

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，截至下列生效日期：(I)转让人以银行身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围涉及转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以银行身份)针对任何人(不论已知或未知)提出的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任有关的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任在此统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

​

1.Assignor:______________________________

​

2.Assignee:______________________________

[和是附属/批准的基金[确定银行]²]

​

3.Borrower(s):______________________________

​

4.行政代理：根据信贷协议，摩根大通银行为行政代理

​

5.信贷协议：截至2021年3月29日，迪尔公司、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行当事人、作为行政代理的摩根大通银行和

²根据需要选择。

​

E-2

​

其他代理人和当事人

​

6.转让权益：

­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­

​

Effective Date: ______________, 20__ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

​

受让人明确确认[能/不能]豁免行政代理和外币代理遵守《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条规定的限制，以及根据信贷协议第9.1(D)款规定的任何其他适用法律适用的类似限制。受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

​

兹同意本转让和假设中规定的条款：

​

ASSIGNOR

​
_________________________________
ASSIGNOR名称

​

​

By:______________________________

标题：

​

​

受让人

​

_________________________________
受让人姓名或名称

​

​

By:______________________________

标题：

​

³填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如“承付款”或“信用证承付款”)。

⁴规定至少为9个小数点，作为所有银行承诺/贷款的百分比。

​

‌ ​

[已同意及]⁵已接受：

​

摩根大通银行，N.A.，AS

管理代理

​

​

By_________________________________

标题：

​

​

[同意：]⁶

​

迪尔公司

​

​

By________________________________

标题：

​

​

​

⁵仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

⁶仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(如开证行)同意的情况下添加。

​

​

​

附件一

​

迪尔公司、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行当事人、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和其他代理方之间于2021年3月29日签署的价值2,500,000,000美元的信贷协议(“信贷协议”)

​

标准条款和条件

分配和假设

​

1.申述及保证。

​

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利主张，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，(B)不承担以下方面的责任：(I)在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)每名借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在信贷协议下各自的任何责任。

​

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易并成为信贷协议项下的银行；(Ii)其满足信贷协议中规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为银行；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的银行应受信贷协议条款的约束，并在转让权益的范围内，应承担银行在该协议项下的义务；(Iv)已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第5.1节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此转让和假设以及购买已转让权益的其他文件和信息，它是在此基础上独立作出此类分析和决定的，且不依赖于行政代理或任何其他银行，以及(V)如果它是非美国银行，随转让和假设附上的是受让人根据信贷协议条款必须交付的任何文件，并由受让人正式填写和签立，且(B)同意(I)其将在不依赖行政代理、转让人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，以采取或不采取信贷协议下的行动，以及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为银行履行的所有义务。

​

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

​

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这项任务和

​

I-2

​

假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过电子邮件或传真提交本作业和假设的签字页的已签署副本，应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

​

​

​

​

附件F

[已保留]

​

​

​

附件G

[公司总法律顾问的意见格式]

[截止日期]

致各银行当事各方
所指的信贷协议
以下内容和对摩根大通的评论
北卡罗来纳州银行，作为行政代理

迪尔公司和
约翰迪尔资本公司

2025年信贷协议

​

女士们、先生们：

本意见乃根据Deere&Company(“本公司”)、John Deere Capital Corporation(“资本公司”及连同本公司，“美国借款人”)及John Deere Bank S.A.之间于2021年3月29日订立的2,500,000,000元2025美元信贷协议(“信贷协议”)第4.1(C)节向阁下提供，双方为银行当事人、摩根大通银行(行政代理)、花旗银行(文件代理)及美国银行(北卡罗来纳州)作为辛迪加代理。信贷协议中定义的术语和本意见中未另行定义的术语在本文中按信贷协议中的定义使用。

我是公司的总法律顾问，也曾在这件事上担任资本公司的法律顾问。我熟悉每个美国借款人及其子公司的公司历史和组织，以及与每个美国借款人授权、签署和交付信贷协议有关的程序。在这方面，我已研究或安排研究：

1.信贷协议；

此外，我已经审查或促使审查了美国借款人的此类公司诉讼程序，并审查或促使审查了与美国借款人及其各自子公司的组织有关的文件、公司记录和其他文书，以及美国借款人及其各自子公司作为当事方的其他协议和文书，我认为这些文件、公司记录和其他文书是以下意见所必需的

​

G-2

​

表达。本人已根据适当授权，由银行、行政代理、辛迪加代理及文件代理妥为签署及交付信贷协议，并保证所有提交予本人的文件均为正本，并与所有提交予本人的文件经核证、确认或影印或电子副本的正本相符。

我有资格在伊利诺伊州和爱荷华州从事法律工作，我不自称是伊利诺伊州和爱荷华州法律的专家，也不对除伊利诺伊州和爱荷华州法律、特拉华州公司法和美国联邦法律以外的任何法律发表任何意见。

根据上述情况和我认为有必要进行的调查，我有以下意见：

根据信贷协议的规定，本意见书的副本可由你们中的任何人交付给任何成为银行的人。任何此等人士均可信赖上述表达的意见，犹如本意见书是在本意见书的日期寄给并交付给此人的。

本意见函是就信贷协议所拟进行的交易向贵公司提交的。未经我事先书面同意，您或根据前款有权将本意见书用于任何其他目的的任何人不得依赖本意见书。

本意见书仅说明截至本意见书之日。我明确表示不承担任何责任，告知您在本意见书的日期后可能发生的任何事态发展或情况，包括法律或事实的任何变化，即使这些事态发展或情况

​

G-3

​

可能影响本意见书中或与本意见书相关的法律分析、法律结论或任何其他事项。

​

非常真诚地属于你，

玛丽·K·W·琼斯

​

​

​

附件H

[纽约特别律师可强制执行意见的格式
向借款人致敬]

​

[截止日期]

发送给代理
和每个银行下的
信贷协议(下称信贷协议)
在此日期：

女士们、先生们：

我们以法律顾问的身份就信贷协议向借款人发出本意见书，并应借款人的要求发出此意见函。

在此表达的意见是根据第信贷协议的4.1(C)项。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义(此处提及信贷协议及其定义的每份文件，即指信贷协议以及在本协议日期签署和交付的每份文件)。在这封意见信中，银行和代理人有时被称为“你”。

在本函件的准备过程中，除其他事项外，吾等已审阅已签署的信贷协议副本。

在符合本意见书所述假设、资格、豁免及其他限制的情况下，吾等就本意见书所述各项法律问题建议阁下，吾等认为：(A)信贷协议是每一方借款人的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向该借款人强制执行；及(B)资本公司根据信贷协议第2.27节所作的担保是资本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向资本公司强制执行。

经您同意，就本函和本意见而言，我们假定：

(A)我们为本函的目的审查的每份文件都是准确和完整的，每份原件文件都是真实的，每份复印件都符合正本文件，每份此类文件上的所有签名都是真实的，并且所有签署任何文件的自然人都具有这样做的法律行为能力；

​

I-2

(B)信贷协议及我们为施行本函件而审阅的每项其他协议，均已由协议各方妥为授权、签立及交付，并构成该文件每一方的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对每一方强制执行，且每一方均已满足适用于每一方的所有法律要求，使其有权强制执行该协议，且信贷协议的每一方都具有良好的信誉，并根据其管辖组织的法律正式成立或组织，除非我们在本(B)段中假定信贷协议是一项有效的、具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；

(C)当事人之间没有书面或口头的协议或谅解(信贷协议除外)，当事人之间的贸易惯例或先行交易过程在任何一种情况下都不会界定、补充或限定信贷协议的条款；以及

(D)信贷协议作为当事人具有法律效力和具有约束力的义务的地位不受任何(I)违反或违反协议或文书，(Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行必要的登记、声明或备案的任何情况的影响。

在准备本函件时，吾等未经任何独立核实而依据：(I)从政府当局取得的证书所载的资料；(Ii)信贷协议所指为真实的事实资料；(Iii)在由各借款人签署的支持证明书中向吾等提供的事实资料；及(Iv)吾等从吾等认为合理的其他来源取得的事实资料；以及吾等已查阅吾等认为必要或与吾等的意见有关而经核证并令吾等满意的借款人的正本或副本。我们在未经调查的情况下假定我们所依赖的信息是准确的，并且没有遗漏必要的披露，以防止此类信息具有误导性。

在本函件中使用的术语“知识”、“实际知识”和“意识”指的是在本函件交付之日由Kirkland&Ellis LLP律师事务所的律师(在此称为我们的“指定交易律师”)花费大量时间代表借款人的意识意识。

我们在这封信中的意见(“可执行性意见”)认为，任何特定合同是有效的和具有约束力的义务，或可根据其条款强制执行，须受以下条件制约：(1)适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及在这一领域普遍和司法上发展的影响债权人权利和补救的类似法律，如实质性合并和衡平排序居次；(2)衡平法一般原则的效力(不论是通过法律或衡平法寻求强制执行)；(3)默示的善意和公平交易契约；以及(4)对可执行性的其他公认的法律和司法限制，包括诉讼时效。“公平一般原则”包括但不限于：限制具体履行和强制令救济的原则；在选择另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的原则；要求寻求强制执行的一方在履行和执行协议时合理、诚实和公平处理的原则；允许一方当事人补救实质性不履行其义务的原则；以及提供公平抗辩的原则，如放弃、拖延和禁止反言。

吾等的强制执行意见亦受限制，即信贷协议的某些条款可能不能全部或部分强制执行，尽管加入该等条款并不会令信贷协议无效，而信贷协议及纽约州法律亦载有充分的补救条款，以实际实现信贷协议所提供的权利及利益。

​

I-3

我们的可执行性意见还受法律规则的影响，这些法律规则可能会使担保或其他类似文书或协议在以下情况下无法执行：(I)您的行动、未能采取行动或放弃、修订或替换信用协议(I)从根本上改变了担保义务的条款和条件的基本性质，以及相关交易实际上在您和借款人之间产生了与信用协议目前设想的关系重大和实质性不同的新关系；(Ii)免除主要债务人；或(Iii)损害担保人对主要债务人的追索权。

我们也不对信贷协议中任何所谓的“欺诈性转让”或“欺诈性转移储蓄”条款以及任何类似条款的可执行性表示意见，只要该等条款旨在限制任何一方的义务金额或任何其他方就该等义务的供款权利。

我们不对任何借款人的信用协议的有效性、约束力或可执行性发表意见，只要信用协议涉及借款人对任何“互换”(如商品交易法所定义)的任何义务(包括任何担保)，且该借款人在发生此类义务时该借款人不是“合资格合同参与者”(如商品交易法所界定)。

除纽约州的国内法外，吾等对限制或管制可收取、收取、收取或订立合约的最高利息金额的高利贷或其他法律不发表意见，而在不限制上述规定的情况下，吾等明确表示不会就任何其他司法管辖区的高利贷或其他此类法律(包括根据联邦优先购买权或其他原则而适用的其他州法律)可能适用于信贷协议所拟进行的交易而发表任何意见。

本函不涉及或以其他方式涉及信贷协议中可能包含的下列任何类型的规定：

​

(I)规定对各方当事人之间的判决或和解作出贡献的规定；

​

(2)放弃根据适用法律不能放弃的利益和权利；

​

(Iii)规定罚金、违约金、在没有适当折现现值的情况下提早支付未来到期款项(本金除外)、滞纳金、预付费用、利息或违约时增加利率的规定；

​

(4)可能违反衡平法或公共政策一般原则而要求赔偿或出资的规定，包括但不限于因未能遵守适用的州或联邦证券法而产生的赔偿或出资义务；

​

(5)同意服从任何特定法院或其他政府当局的管辖权(关于属人管辖权或主题管辖权)；限制诉诸法院的规定；放弃本来适用的程序要求的送达；放弃接受陪审团审判的权利以及在其他方面看来影响法院管辖权和地点的规定；

​

(6)法律选择条款；

​

(Vii)有关仲裁的规定；

​

(Viii)不竞争的契诺；

​

I-4

​

(Ix)授权你在任何时间抵销和运用你欠借款人或为借款人账户而持有的任何存款，以及在任何时间欠下的任何其他债项的条文，或

​

(X)信贷协议中的规定，规定只能以书面形式免除其中的规定。

​

除本函另有明文规定外，本行对本函所述每一法律问题的建议完全基于纽约州的国内法或美国联邦法，根据我们的经验，这两种法律均适用于不从事受监管商业活动的一般商业组织和信贷协议中设想的类型的交易，而您则(但我们未对任何其他法律进行任何特别调查)，除非我们不对任何法律或法律问题发表意见或建议，这些法律或法律问题(A)可能因任何失实陈述或遗漏或欺诈行为而被违反，或(B)任何借款人可能因您的法律或监管地位、您出售或转让贷款或其中的权益或您参与信贷协议预期的交易而受到影响。

这封信中包含的任何意见或其他建议都不考虑或涵盖：(I)任何联邦或州证券(或“蓝天”)法律或法规或联邦储备委员会保证金法规，或(Ii)联邦或州反垄断和不正当竞争法律法规、养老金和员工福利法律法规、受托责任要求的遵守情况、联邦和州环境、土地使用和细分、税收、敲诈勒索(如RICO)、健康和安全(如OSHA)、劳动法和法规、联邦和州法律、与国家和地方紧急情况有关的法规和政策。可能在司法上尊重主权国家的行为以及刑事和民事没收法，以及其他一般适用的联邦和州法规，只要它们规定了刑事起诉(例如，邮件欺诈和电信欺诈法规)。

我们也不对任何与恐怖主义或洗钱有关的法律发表意见，包括联邦储备委员会第66号13224号行政命令。注册49079(2001年9月25日公布)(“恐怖主义行政命令”)或任何相关的授权立法或任何其他类似的行政命令(统称为“恐怖主义行政命令”、“行政命令”)、2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国”(公法107-56，“爱国者法”)、根据“与敌贸易法”授权颁布的任何制裁和条例[载于“美国法典”第50编，附录50。1-44经不时修订的《国际紧急经济权力法》，《美国法典》第50编第1701-06节，经不时修订的《伊拉克制裁法》。第101-513号；《联合国参与法》，第22卷，第287c节，不时修订；《国际安全和发展合作法》，第22篇，第2349 AA-9节，不时修订；《古巴民主法》，第22篇，第6001-10节，不时修订；《古巴自由和民主团结法》，第18篇，第2332d和2339b节，不时修订，以及《外国毒品头目指定法》，Publ。第106-120号，经不时修订。

对于任何其他法院可能适用何种法律来解决本函所述的任何问题，我们不发表任何意见。我们建议您，本函涉及的问题可能全部或部分受其他法律管辖，但对于我们的意见所依据的法律与可能实际管辖的任何其他法律之间是否存在任何相关差异，我们不发表任何意见。

这封意见信的内容是关于它所注明的日期的交付时间。我们不承担任何义务向您提供任何后续意见或建议，原因是我们指定的交易律师当时并不实际了解的任何事实，或我们的任何意见所涵盖的任何法律在该时间之后的任何变化，或任何其他原因。

​

I-5

您只能将本函用于本意见书第二段中所引用的信贷协议条款所送达的目的，而本意见书已根据该条款交付。未经吾等书面同意：(I)除阁下外，任何人士不得为任何目的而倚赖本意见书；(Ii)本意见书不得在任何财务报表、招股说明书、私募备忘录或其他类似文件中被引用或引述；(Iii)任何其他文件或通讯不得引述或引述本意见书，而该等文件或通讯可能鼓励任何人士依赖本意见书或为本段所述限制所不包括的任何目的而引用本意见书；及(Iv)不得向任何人提供本意见书的副本以鼓励该等信赖。尽管如上所述，根据信贷协议第10.5节的条款后来成为银行的金融机构可以在本意见书交付之日起依赖本意见书，就像本意见书是以它们为收件人一样。

真诚地

​

​

​

柯克兰&埃利斯律师事务所

​

​

I-6

证物一

[延期请求的格式]

____________________, 20__

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，01楼
特拉华州纽瓦克19713-2107

美国
注意：贷款与代理服务集团
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士们、先生们：

请参阅Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行各方、作为行政代理的摩根大通银行、作为文件代理的花旗银行和作为辛迪加代理的美国银行之间于2021年3月29日签署的价值2,500,000,000美元的信贷协议(该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

这是根据信贷协议第2.16款提出的延期请求，请求将终止日期延长至[插入请求的终止日期]。请将此延期申请的复印件发送给每家银行。

非常真诚地属于你，

迪尔公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

约翰迪尔资本公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

约翰迪尔银行股份有限公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

​

附件J

[W-8BEN-E纳税申报函格式]

[一式两份寄送并附送
由表格W-8BEN-E的两份签立副本
美国国税局]

[银行的信头]

________________, 20__

迪尔公司
一个John Deere餐厅
伊利诺伊州莫林市61265
注意：财务主管
​

约翰迪尔资本公司
第一国家银行大楼
东第一街1号
内华达州里诺，89501
注意：经理

[约翰迪尔银行股份有限公司

约翰·F·肯尼迪大街43号

L-1855卢森堡

卢森堡大公国

请注意：]

女士们、先生们：

关于Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行各方、行政代理摩根大通银行、文件代理花旗银行和美国银行辛迪加代理之间于2021年3月29日签订的2025年2,500,000,000美元信贷协议，我们在此声明并保证[银行名称、地址]是一种[国家名称]公司，目前由于遵守美国和美国之间的所得税公约的规定，从美国来源向其支付的款项免除任何美国联邦预扣税[国家名称]签名[日期], [经修订的]。我们的财政年度是12个月结束[________________].

下列签署人(A)为[公司]根据……法律组织的[_______]谁的[注册]业务管理或控制在[_______], (b) [在美国没有常设机构或固定基地][在美国有常设机构或固定基地，但上述协定与这些常设机构或固定基地没有有效联系]，(C)不获豁免就该年的收入缴税[_______]及(D)是该收入的实益拥有人。

​

‌J-2

​

随函附上美国国税局W-8BEN-E表格两份。

你忠实的，

[银行名称]

发信人：​ ​​ ​
标题：

抄送：作为行政代理的摩根大通银行

​

​

​

附件K

[W-8ECI税务信函格式]

[一式两份寄送并附送
由表格W-8ECI的两份签立副本
美国国税局]

[银行的信头]

______________, 20__

迪尔公司
一个John Deere餐厅
伊利诺伊州莫林市61265
注意：财务主管
​

约翰迪尔资本公司
第一国家银行大楼
东第一街1号
内华达州里诺，89501
注意：经理

[约翰迪尔银行股份有限公司
约翰·F·肯尼迪大街43号

L-1855卢森堡

卢森堡大公国

请注意：]

​

女士们、先生们：

关于上述Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、银行各方、作为行政代理的摩根大通银行、作为文件代理的花旗银行和作为辛迪加代理的美国银行签订的截至2021年3月29日的2025年2,500,000,000美元信贷协议，我们在此声明并保证[银行名称、地址]是一种[公司]并根据《美利坚合众国国税法》第1441(C)(1)节和《财政条例》1.1441-4(A)节的规定，有权在根据本协议向其付款时免除美国联邦预扣税。

​

K-2

​

随函附上美国国税局W-8ECI表格两份。

你忠实的，

[银行名称]

发信人：​ ​​ ​
标题：

抄送：作为行政代理的摩根大通银行

​

​

​

附件L

[替代银行协议的格式]

本协议由Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD卢森堡”)(“JD卢森堡”)_

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、资本公司、JD卢森堡银行、若干金融机构当事人(“现有银行”)、摩根大通银行(行政代理)、花旗银行(北卡罗来纳州)和美国银行(北卡罗来纳州辛迪加代理)是截至2021年3月29日的2,500,000,000美元信贷协议(该协议可能已经或此后可能被修订、补充或以其他方式修改，其中定义的术语在本文中定义)的当事方；

鉴于信贷协议第2.19款规定，在根据第2.13(A)、(B)或(C)款取消全部或部分承诺后，一家或多家金融机构(可以是现有银行)可为信贷协议的目的增加为一家或多家“银行”。信贷协议的2.16(C)或2.17(B)项，或根据信贷协议第2.16(B)款作出的全部或部分承诺到期，或违约银行成为注销银行，并以本协议的实质形式履行协议；

鉴于借款人已注销或已到期的迄今尚未更换的本金总额为_美元的承付款(“已注销的承付款”；维持或曾经维持已注销的承付款的银行统称为“已注销银行”)；此类已注销的承付款在本合同之日或在本合同取消通知之日使用如下：

​

​

L-2

​

​

鉴于，取消的承诺根据信贷协议生效；以及

鉴于，[借款人希望新银行成为，并且新银行同意成为信贷协议中的“银行”][新银行是一家现有的银行，借款人希望新银行增加，新银行同意增加其承诺]^*根据本协议所载条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：

1.协议的利益。借款人、行政代理和新银行特此[同意自本协议之日起，新银行应为][确认新银行是]所有用途的“银行”，并应[继续]受信贷协议的约束并有权享受信贷协议的好处[就好像新银行的名字是在签名页上写的一样]，但除本条例另有规定外，新银行不会承担亦不会对在本条例生效日期由任何人士作出的任何未偿还贷款承担任何责任。[现有银行。][已取消银行。]*

2.新银行的承诺。借款人、行政代理和新银行特此同意，在下列规定的日期起，新银行将按照本协议的规定，按每次使用已取消承诺的_%(该百分比称为新银行的“百分比”)替换[在这里的第三个独奏会中阐述][在“承诺利率贷款”标题下列出]而新银行于本协议日期及截至该日的总承担额为_^**。为此，借款人、行政代理和新银行特此达成如下协议^***:

(I)为确定该新银行在每笔承诺利率贷款中所占的比例，在此日期或之后，该银行的承诺额应等于$[同上];

(Ii)新银行承诺中未使用和可用的部分，应按注销银行提供的承诺利率贷款的百分比视为已使用，并列于本协议第三段。为此，该新银行承诺的未使用和可用的部分应在(X)本协议第三段中为每笔未偿还承诺利率贷款规定的每个利息期的最后一天(以及向注销银行全额支付本金和应计利息)和(Y)此类贷款本金的预付款中较早的一天

​

L-3

​

连同其应计利息，在任何一方不采取任何进一步行动的情况下，自动增加相当于新银行在此类贷款中所占百分比的金额；以及

(Iii)[(A)][在签署本协议的同时，新银行应以立即可用的资金向每一借款人支付必要的金额，以便(X)每家银行的未偿还ABR贷款与所有未偿还ABR贷款的比率，以及(Y)每家银行的未偿还SONIA贷款与所有未偿还SONIA贷款的比率，在每一种情况下，等于每一银行的承诺(根据上文第(I)款确定的新银行的承诺)与所有承诺的比率(根据紧接的前述括号确定的新银行)；]

[(B)][在每笔未偿还的欧洲货币贷款的每一利息期的最后一天，新银行应在借款人不采取任何进一步行动的情况下，自动向每一借款人支付立即可用的资金，以使每一银行的未偿还欧洲货币贷款与所有未偿还欧洲货币贷款的比率等于每一银行的承诺(根据本条款第(I)款为新银行确定的)与所有承诺的比率(根据紧接的前述括号确定的新银行)；]

[(C)][为注销银行的未偿还投标贷款提供资金]^*

[(D)][为已注销银行的未偿还议息贷款提供资金].^*

3.借款人的代表及担保借款人特此声明并保证，在本款第2款规定生效后，所有银行在信贷协议项下的承诺(包括但不限于新银行的承诺，但不包括被注销银行的已取消或过期部分)的本金总额不超过紧接本协议第三段所述取消之前有效的承诺本金总额。

4.保密。新银行同意[继续]受信贷协议第10.7节的规定约束。

[5.税收。新银行(I)向行政代理和借款人表明[它是根据美国或其一个州的法律成立的][根据适用的法律和条约，行政代理或借款人不需要就就贷款向该新银行支付的任何款项预扣任何税款]，(Ii)表示它已向行政代理和借款人提供(A)[根据美国或其一个州的法律注册成立的声明][一式两份的证明信[J][K]贷方协议和两份正式填写的美国国税局表格副本[W-8BEN-E][W-8ECI][继任者适用表格]，证明该新银行有权根据信贷协议接受付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税]，及(B)[一份国税局表格[W-8BEN-E][继任者适用表格]确定免除美国备用预扣税，以及(Iii)同意向行政代理和借款人提供一种新的表格[W-8BEN-E]和表格[W-8ECI]，或继任者适用的表格或其他形式的证明，在任何该等信件或表格期满或过时之日或之前，或在任何需要更改最新信件及表格的事件发生后

​

L-4

​

以前由它交付，在表格的情况下证明[W-8BEN-E][W-8ECI]它有权接受信贷协议下的付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，在表格的情况下[W-8BEN-E]建立对美国备用预扣税的豁免。]^*

[5][6]。其他的。(A)本协议可由本协议双方以不同的副本签署，所有副本加在一起应构成一份相同的文书，只有在行政代理机构收到所有副本后才有效。

(B)本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

​

L-5

​

双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

迪尔公司

发信人：​ ​
标题：

约翰迪尔资本公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

约翰迪尔银行股份有限公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

[新银行名称]

发信人：​ ​​ ​
标题：
[地址]
电话：
传真：

摩根大通银行，N.A.，AS
管理代理

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

​

​

证据M

[投标贷款或议付利率贷款票据的形式]

本票

$__________纽约，纽约‌___________ __, 20__

对于收到的价值，下文签署人，[迪尔公司][约翰迪尔资本公司]，特拉华州一家公司(“借款人”)，特此承诺支付[插入一个或多个到期日]向_[摩根大通银行，N.A.位于纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179--投标贷款票据][议付利率贷款票据的银行名称和地址]，以合法的[美利坚合众国]在即期可用资金中，本金总额_[DOLLARS ($____________)]。下列签署人还同意，自本合同签署之日起，在该办事处支付未付本金的利息。[按年利率_%--投标贷款票据][指定议付利率贷款票据的利率](按一年360天和实际经过的天数计算)至本合同到期日(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，此后按借款人之间日期为2021年3月29日的2025年2,500,000,000美元信贷协议(“信贷协议”)第2.2(E)款确定或商定的利率计算，[迪尔公司][约翰迪尔资本公司]，John Deere Bank S.A.，The Bank，其他金融机构当事人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，花旗银行(Citibank，N.A.)作为文件代理，美国银行(Bank of America，N.A.)作为辛迪加代理。利息应于_本票据可根据信贷协议第2.6款的规定予以预付。

这张纸条是[投标][议付利率贷款]信贷协议所指、受制于信贷协议并有权享有信贷协议利益的票据，信贷协议(其中包括)载有在信贷协议所指明的任何一项或多项违约事件发生时加速到期的条款。

除非在此另有定义，否则信用证协议中定义的术语以其定义的含义在本文中使用。本附注受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。

[迪尔公司]
[约翰迪尔资本公司]

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

​

​

附件N

表格
新银行副刊

_作为文档代理，以及作为辛迪加代理的美国银行，N.A.。除文意另有所指外，本文中使用的所有未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，信贷协议第2.20款规定，任何银行或金融机构，尽管最初不是信贷协议的一方，但可根据信贷协议的条款，通过签署并向借款人和行政代理交付基本上以本新银行补充条款的形式提供的信贷协议附录，成为信贷协议的一方；以及

鉴于，下列签署人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，现在，签署人同意如下：

下列签署人同意受信贷协议条款的约束，并同意在借款人和行政代理接受本新银行补充条款之日起，就信贷协议的所有目的而言，该银行应成为一家银行，其承付款金额为_。

以下签署人(A)声明并保证其获得法律授权订立本新银行补充协议；(B)确认已收到一份《信贷协议》副本，连同根据该协议第5.1节提交的财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定以订立本新银行补充协议；(C)同意其已经并将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，在根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何文书或文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；。(D)委任和授权行政代理代表其作为行政代理人采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何文书或文件所赋予行政代理人的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为银行须履行的所有义务，包括但不限于其根据信贷协议第2.17(C)、2.17(D)及2.17(E)节所承担的义务。

​

就信贷协议而言，签署人的通知地址如下：

_______________________

​

​

Attention:_______________

_______________________

_______________________

Fax:____________________

​

​

兹证明，下列签署人已安排本新银行副刊由一名正式授权人员于上述第一个日期签立并交付。

[新银行名称]

发信人：​ ​​ ​
标题：

已接受_年月__日
______________, 20__

迪尔公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

约翰迪尔资本公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

约翰迪尔银行股份有限公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

已接受_年月__日
______________, 20__

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

​

​

证物O

表格
增加承担额补充

_和美国银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理。除文意另有所指外，本文中使用的所有未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据信贷协议第2.20款的规定，签字人可根据信贷协议的条款，签署并向借款人和行政代理交付一份实质上属于本补编形式的信贷协议附录，从而增加其承诺额；以及

鉴于以下签署人现在希望增加其在信贷协议项下的承诺额；

因此，现签署人同意如下：

1.签字人同意，根据信贷协议的条款和条件，在借款人和行政代理接受本附录之日，其承付款将增加_，从而使其承付款_。

兹证明，下列签署人已安排本补编由一名正式授权的人员于上述第一个日期签署并交付。

[银行名称]

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

​

已接受_年月__日
______________, 20__

迪尔公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

约翰迪尔资本公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

约翰迪尔银行股份有限公司

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

已接受_年月__日
______________, 20__

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

发信人：​ ​​ ​
标题：

​

​

​

​

附件P-1

表格

非银行身份证明

(对于非合伙企业的外国银行，适用于美国联邦所得税)

兹提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD卢森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之间于2021年3月29日签署的2025年2,500,000,000美元的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为花旗银行的行政代理，作为文件代理，美国银行，N.A.，作为辛迪加代理，以及每家银行不时与之签约的银行。

根据本协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

签署人已在美国国税局W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[银行名称]

By:______________________________________
姓名：
标题：

日期：[], 202[_]

​

​

​

证物P-2

表格

非银行身份证明

(适用于符合美国联邦所得税规定的合伙经营的外国银行)

兹提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD卢森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之间于2021年3月29日签署的2025年2,500,000,000美元的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为花旗银行的行政代理，作为文件代理，美国银行，N.A.，作为辛迪加代理，以及每家银行不时与之签约的银行。

根据本协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本协议进行的信贷扩展，以下签署人或其任何合伙人/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议授信的银行，(Iv)其合伙人/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的10%股东，(V)其合伙人/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司，和(Vi)有关利息支付与下列签字人或其合作伙伴/成员在美国贸易或业务中的行为没有有效联系。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[银行名称]

By:______________________________________
姓名：
标题：

日期：[], 202[_]

​

​

证物P-3

​

表格

非银行身份证明

(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

兹提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD卢森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之间于2021年3月29日签署的2025年2,500,000,000美元的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为花旗银行的行政代理，作为文件代理，美国银行，N.A.，作为辛迪加代理，以及每家银行不时与之签约的银行。

根据协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。

签署人已在美国国税局W-8BEN-E表格上向其参加银行提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

​

[参赛者姓名]

By:______________________________________
姓名：
标题：

日期：[], 202[_]

​

​

​

​

​

表格

非银行身份证明

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

兹提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD卢森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之间于2021年3月29日签署的2025年2,500,000,000美元的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为花旗银行的行政代理，作为文件代理，美国银行，N.A.，作为辛迪加代理，以及每家银行不时与之签约的银行。

根据本协议第2.17节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，(V)其合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与签署人或其合作伙伴/成员在美国进行的贸易或业务并无有效联系。

签署人已向其参与银行提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)由其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8IMY或W-8BEN-E。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知银行，(2)签字人应始终向银行提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:______________________________________
姓名：
标题：

日期：[], 202[_]

​