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附件10.15

John Deere补充养老金福利计划

修订：1987年11月1日

修订日期：1988年2月24日

修订：1990年2月28日

修订：1991年2月27日

修订：1991年5月29日

修订：1992年8月26日

修订：1992年12月9日

修订：1993年5月--生效：1993年7月1日

修订：1993年12月8日-生效：1993年7月1日

修订：1994年12月7日

修订：1995年5月--生效：1995年1月1日

修订：1995年12月13日--生效日期：1995年1月1日

修订：1996年12月4日-生效：1997年1月1日

修订：1998年1月7日-生效：1998年1月1日

修订：1999年5月26日-生效：1999年5月26日

修订：1999年7月19日-生效：1999年7月1日

修订：1999年8月6日-生效：1999年8月1日

修订：1999年11月2日-生效日期：1999年11月1日

修订：2000年7月31日-生效日期：2000年1月1日(第(1及2)项)2000年4月1日(第(3)项)
(项目说明见决议)

修订：2002年1月29日-生效：2002年1月1日

修订：2005年12月1日-生效日期：2005年1月1日

修订：2007年12月13日-生效：2007年1月1日

修订日期：2008年10月29日-生效日期：2008年11月1日

John Deere补充养老金福利计划

目录表

部分‌页面

第一节。宗旨和编制

1.1图则的设立及修订‌1

1.2目的‌1

1.3效益成本‌1

1.4图则的适用范围‌1

1.5管理、修订和终止‌1

1.6福利的无产权负担‌2

1.7就业权‌2

1.8可分割性‌2

1.9适用法律‌3

第二节。定义

2.1定义‌3

2.2性别和数量‌7

第三节。补充养老金福利

3.1资格‌8

3.2金额‌8

3.3局限性‌9

3.4当代养老金选项下的提前退休减少额‌9

3.5开始及持续时间‌9

3.6死亡先于领取一次总付‌11

3.7合资格家庭关系令‌11

第四节。伤残津贴

4.1资格‌12

4.2金额‌12

4.3开始及持续时间‌12

第五节。公司控制权的变更

5.1资格‌13

5.2公司控制权的变更‌13

5.3缘由‌14

5.4充分的理由‌14

5.5金额‌15

5.6开始及持续时间‌15

5.7迪尔与公司离职保护协议‌15

第六节。遗属津贴

6.1活跃参与者或残疾参与者的死亡‌16

6.2一位退休参与者的死亡‌16

三、

6.3开始及持续时间‌17

6.4退休后的遗属福利选举。‌17

第7条。利益的筹资

7.1合同义务‌18

7.2无担保一般债权人‌18

7.3资金来源‌18

7.4归属‌18

7.5行政管理‌18

7.6费用‌18

7.7赔偿和赦免‌18

7.8对其他福利计划的影响‌19

7.9纳税义务‌19

附录A

A--第1条申请；2006年后计划福利的支付

A-1.1本条的适用范围‌20

A-1.22007日历年或之后的退休‌20

A-1.3在2005日历年或之后终止合同‌20

A-1.4 Termination Prior to 1 January 2005…………………………………. 20

A-1.5控制…………更改后脱离服务...20

A-1.6 One-Time Lump Sum………………………………………………… 20

A-2死亡和伤残抚恤金‌22

A-2.1A-2条的适用范围‌22

A-2.2没有因死亡而增加的权利‌22

A-2.3基于死亡时间的规则‌22

A-2.4因伤残而离职‌24

A-2.5伤残后重返工作岗位‌24

附录B

B条--1杂项规定

B-1.1本条的适用范围‌26

B-1.2休假的影响‌26

B-1.3请假和特别带薪请假的影响‌26

B-1.4没有加速或延迟‌27

B-1.5符合第409a条的解释‌27

第B-2条的修正和终止

B-2.1修订及终止‌28

B-2.2终止合同时的福利计划‌28

第B-3条的定义

B-3.1章节参考文献‌29

B-3.2定义的术语‌29

四.

John Deere补充养老金福利计划

第一节宗旨和设立

1.1本计划的制定和修订。迪尔公司(“公司”)于1978年11月1日设立并维持约翰迪尔补充退休金福利计划(“计划”)，这是一项为其合资格员工的利益而设立的无资金支持的补充退休计划。本计划于1997年1月1日生效，现作进一步修订和重述，如本文所述。自2007年1月1日起，该计划根据构成该计划一部分的附录A和B所载的《守则》第409A节进行修订。2006年和2007年通过的对《计划》的修正意在使《计划》的规定与先前的业务变化保持一致，并避免根据《守则》第409a条对任何参与者征收税款和利息。现对本计划作如下修改和重述，自2014年11月1日起生效

1.2目的。本计划的目的是促进迪尔公司及其管理人员和高管的共同利益。

1.3利益成本。根据本计划提供福利的费用将由本公司承担。

1.4计划的实施。本计划的规定仅适用于1987年11月1日或之后的公司在职员工，除非本计划另有明确规定。除另有规定外，凡在1987年10月31日生效的本计划所涵盖并根据本计划的规定有权享有福利的任何人，应继续有权根据本计划享受相同数额的福利，而不作任何改变。任何在1987年11月1日生效的计划所涵盖的人士，如于1987年11月1日年满55岁或以上，均有权领取下文第3.2节所述的福利金额或1987年11月1日前生效的John Deere补充退休金福利计划所提供的福利中较大的一项。

即使本计划有任何相反的规定，附录A和B的规定应适用于在2006年12月31日或之后支付的福利，这些附录应在必要的范围内取代本计划的其他规定，以消除这些附录与计划的这些其他规定之间的不一致之处。

1.5管理、修改和终止。本计划由公司管理，并由公司负责解释。本公司董事会或董事会养老金计划监督委员会可随时自行决定修改、修改或终止本计划。此外，迪尔公司薪酬委员会有权批准符合以下条件的所有修订或修改：

在赔偿委员会的判决中，是程序性、技术性或行政性的，但不会导致计划资产的控制和管理发生变化；或

在赔偿委员会的判断中，是否有必要或适宜遵守适用于该计划的法律或法规的任何变化；或

在薪酬委员会的判决中，是否有必要或适宜执行经董事会批准的符合集体谈判协议的规定；或

赔偿委员会认为，在第一个完整的财政年度内，每次修改或修改不会导致福利水平的变化超过500万美元，即这种变化对计划有效；或

是董事会具体授权的对象。

但未经任何雇员或任何前雇员的尚存配偶同意，不得修改或修改本计划以减少或减少当时支付给该雇员或其尚存配偶的利益。终止本计划的权力保留给迪尔公司的董事会。董事会或养老金计划监督委员会(视情况而定)对计划的修订或修改程序应包括：在有效举行的会议上以多数票或一致书面同意合法通过对计划的书面修订或修改，然后由秘书将正式通过的修订或修改与公司的正式记录一起提交。

1.6无权益负担。除受薪雇员John Deere退休金计划第VIII条第8节所规定外，任何雇员、退休雇员或本计划项下的其他受益人均无权转让、转让、质押、质押、预期或以任何方式对本计划的任何部分设定留置权，任何受益人的利益或应付或累积给该受益人的任何分派也不以任何方式对该受益人的债务、违约或义务承担责任，不论该等义务是因合约或侵权行为而产生，或因支付赡养费或赡养受抚养人的责任或其他原因而产生。

1.7就业权。本计划的制定不应被解释为给予任何参与者保留本公司或享受本计划未明确提供的任何福利的权利。

1.8可伸缩性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何无效或非法都不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该无效或非法条款从未被插入一样，公司应享有特权和机会

按照《计划》的规定，通过修改，纠正和纠正此类无效或违法问题。

1.9适用法律。本计划完全不受ERISA第二、第三和第四章的约束。本计划应按照ERISA第一章和其他适用法律(包括伊利诺伊州法律，但联邦法律没有先发制人的范围)进行管理和解释。

第2节定义

2.1定义。在本计划中使用时，下列术语应具有下列含义。附录A或B中使用的定义术语具有附录B中所给出的含义。

(a)

传统养恤金备选办法的“平均应计养恤金薪酬”是指下列各年的平均数：

(1)所有直接支薪，另加截至2000年12月31日及截至2001年1月1日的第(I)或(Ii)项中的较大者，另加下列第(I)或(Iii)项中的较大者：

(i)

1991年前根据John Deere利润分享计划和John Deere短期激励计划支付的金额，加上根据John Deere受薪员工绩效奖金计划、John Deere Health Care，Inc.年度绩效奖励计划或John Deere Credit Company利润分享计划支付的奖金总额。

(Ii)

1989年前John Deere长期激励计划、John Deere限制性股票计划至1998年前支付的金额，或1998年后John Deere股权激励计划下按比例分配的年度归属金额。

(Iii)

John Deere受薪员工绩效奖金计划、John Deere Health，Inc.年度绩效奖励计划或John Deere Credit Company利润分享计划下的目标金额。

(2)此类金额的年度平均值应以参与者退休、完全和永久残疾或死亡之前的十(10)年中最高的五(5)年为基础，不一定是连续的。上述第2.1(A)(1)(I)或(Ii)项所界定的任何短期或长期奖励，在紧接参加者退休后十二个月内支付或归属，如所得结果为较高的养恤金福利，则应取代用以计算平均应计养恤金薪酬的最低年度短期或长期奖金。用于计算平均应计养恤金薪酬的所有金额将在任何公司赞助下的员工选择导致的任何工资或奖金延期或减少的影响之前确定

计划或计划，但不包括任何匹配和/或增长因素、公司贡献和/或公司根据任何此类计划或计划提供的灵活积分。

(b)

“平均每月应计养恤金工资”是指平均应计养恤金工资除以十二(12)。

(c)

“董事会”是指公司的董事会。

(d.1)当代养恤金选项的职业平均薪酬对表1所列人员的含义如下：

(1)

截至1996年12月31日不一定是连续的过去十个历年中最高的五个历年，加上上文第2.1(A)(1)(1)或(2)节所界定的每一年收到的短期奖金或长期奖励工资中的较大者。

加

(2)

从1997年1月1日起及之后支付上文第2.1(A)(1)(1)节所界定的基本工资和短期奖金(不包括上文第2.1(A)(1)(2)节所界定的任何长期奖励)。

以上(1)和(2)中所述的所有工资、短期奖金或其他工资的数额将除以领取基本工资的支付期数，以确定职业平均工资。

(d.2)

“当代养恤金办法”的“职业平均工资”是指新符合资格的参加者自1997年1月1日起生效或进入基薪等级13或以上：

(3)

对于连续受雇五年或以上的参与者，截至1996年12月31日，过去十周年中连续五年或连续工作时间最后60个月的最高工资如果较高。

加

(4)

1992-1996年期间赚取和支付的可恢复的短期业绩奖金，从1997年1月1日起按每一个连续受雇付款期的1/120的费率记入贷方。本计划第2.1(A)(1)(I)项规定了短期绩效奖金。

加

(5)

1997年1月1日或之后支付的所有正常时间工资加上短期业绩奖金(不包括任何长期激励措施，如股票期权)。

以上(D.2)(1)加(2)加(3)得出的薪金和奖金数额除以领取基本工资的支付期数，即可确定职业平均工资。这一数额乘以2，将职业生涯平均工资转换为相当于每月的工资。

(e)

“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”及其颁布的条例。

(F)“公司”是指美国特拉华州的迪尔公司。

(g)

“当代养恤金期权”是指在1996年11月15日或之前选择当代养恤金期权的表1所列人员以及在1997年1月1日或之后成为参与者的所有其他行政人员所获得的福利。

(h)

“残疾”的含义应与合格退休计划或John Deere受薪员工长期残疾计划的含义相同。

(i)

“行政人员”系指在1997年1月1日时为非公务员的13级或以上基本薪金等级的雇员，或在1997年1月1日后达到13级或以上基本薪金等级的雇员。在2014年11月1日或之后达到基本工资等级13的雇员不应被视为本计划下的管理人员。尽管有上述规定，但下列特殊情况适用：

(1)雇员如在2014年11月1日或之后，因重新雇用或休假或伤残归来而达到或恢复到基本工资等级13或以上，应仅就该雇员持有基本工资等级13或以上的2014年11月1日之前的期间被视为本计划下的执行人员。

(2)在2014年11月1日之前永久调到美国境外的雇员，只有在该永久调任之前的一段时间内，其基本工资等级为13或以上(如果适用，在随后永久调回美国后的任何期间内，该雇员的基本工资等级为13或以上，但只有在该雇员永久调回美国期间发生在2014年11月1日之前)，才被视为该计划下的高管。

(3)在2014年11月1日或之前达到基薪等级13的雇员，如果在2014年11月1日之前没有参加合格退休计划，则不应被视为该计划下的管理人员。

(J)“高级职员”是指表一所列雇员。

(k)

“非高级人员”指本公司任何并非民选人员且并非担任上文(I)项所列任何一项民选职位的雇员。

(l)

“参与者”系指以上(I)项或薪级13及以上之主管人员(根据上文“主管人员”定义中所载的例外情况及特殊情况规则而厘定)。

(M)“计划年”是指从每年11月1日开始的12个月期间。

(n)

“John Deere股权激励计划下按比例分配的年度奖励金额”是指在计算本计划第2.1(A)(1)(Ii)节下的长期奖励金额时，每两年一次的EIP奖励金额的四分之一乘以奖励价格。如果在参与者退休后的12个月内支付EIP Grant背心和红股，则Grant的实际价值将重新确定，并以四分之一的增量平均分配到Grant Date之后的每一年，用于计算平均应计养恤金薪酬，如果结果是更高的养老金福利。

(o)

“合格退休计划”是指美国国税法第401(A)节规定的“John Deere受薪员工养老金计划”。本计划下的规定不应改变合格退休计划下的规定。

(p)

“退休福利”应为第3节所规定的单寿年金或一次总付金额，但第5节的规定除外。

(q)

“服务”在本计划中的含义应与“合格退休计划”中的“服务积分”相同。本计划中未列入表一的主管人员的福利服务抵免将从1997年1月1日晚些时候开始，或达到13级或以上的基本工资等级，以较迟的为准。在2014年11月1日或之后达到基本工资等级13的员工将不会获得服务积分。尽管有上述规定，以下特殊情况将适用：

(1)在2014年11月1日或之后，因重新雇用、休假或伤残归来或永久调入美国而达到或恢复到基本工资等级13或以上的雇员，应仅就其持有基本工资等级13或以上的2014年11月1日之前的期间获得本计划下的服务积分。

(2)在2014年11月1日之前永久调到美国境外的员工，只能在该永久调任之前的一段时间内(如果适用，在随后的永久调回美国后的任何期间内)获得本计划下的服务积分。

第三节补充养老金福利

3.1灵活度。符合以下条件的参与者有资格获得本计划规定的福利：(1)有资格享受合格退休计划下的既得计划福利，(2)在2014年10月31日或之前已达到13级或以上的薪金等级，以及(3)已年满(A)传统养老金选项下的60岁；(B)当代养老金选项下的任何年龄；或(C)任何年龄，如果有资格在1997年1月1日退休的话。尽管本计划有任何相反的规定，截至2014年10月31日仍未达到13级以上薪金等级的参与者将没有资格享受本计划下的福利。雇员是否因属薪级13或以上的行政人员而有资格成为参与者，将根据上文“行政人员”的定义所载的例外情况及特殊情况的规则来决定。

3.2登上。根据上文第3.1条的规定，在终止雇用后，符合资格的参与者应有权按月领取如下退休福利：

(1)

传统养恤金选项等于(A)加(B)如下：

(a)

人员服务每一年的平均每月可供计算退休金的薪酬的2%。

(b)

非公职人员服务每一年的平均每月可供计算退休金的薪酬的1.5%。

或

(2)

当代养恤金选项等于(A)加(B)如下：

(a)

担任军官或参与者的每一年的职业平均薪酬的2%。

(b)

1997年1月1日之前担任非公职人员或达到基薪等级13或以上的每一年的职业平均薪酬的1.5%，两者中以较迟者为准。

第3.2(1)节或第3.2(2)节中确定的这一金额，如适用，应在下列情况下减少

(1)

根据本计划第3.4节规定的当代养恤金选项提前退休。

(2)

根据2007年1月1日生效的合格退休计划的条款，用于(或将使用)计算退休人员每月福利的任何年龄和/或与服务相关的扣减的任何公式。

(3)

第6节所述的遗属津贴。

(4)

第3.3节所示拨备如下，并应进一步减去

(i)

在合资格退休计划下赚取的利益；及

(Ii)

根据John Deere高级补充养老金计划或ERISA补充养老金计划(视属何情况而定)提供的福利。

尽管有上述规定，但自2007年1月1日起，符合上述第3.1节规定的合资格参与者在离职时(如附录B-3所述)，应有权享受第3.2节所述的每月退休福利；但在计算本计划下参与者的福利金额时，应适用第B-1.2节(如果适用)，支付时间和支付方式应按附录A确定。

3.3限制。

(a)

根据本计划的传统退休金方案、合格退休计划和John Deere高级补充退休金计划或ERISA补充退休金计划(视属何情况而定)，每月支付的退休福利总额不得超过平均每月可计算退休金工资的66-2/3%。如果超过这一数字，根据本计划应支付的金额应减少到相当于平均每月应计养恤金工资的66-2/3%的必要程度。

(b)

退休雇员每月福利中以1993年7月1日之前的服务积分为基础的部分(约翰迪尔信贷公司、约翰迪尔保健公司和约翰迪尔保险集团的雇员为1994年1月1日)，在配偶比该雇员年轻的每一全年中，应扣减1/2%。

3.4根据当代养恤金选择提早退休的扣除额。上文第3.2条所确定的数额应从未降低的全额领取年龄起每月减少1/3%，该数额由2007年1月1日起生效的符合条件退休计划的当代养老金选择条款所界定，自领取福利开始之日起计算。

3.5生效日期和期限。根据本计划提供的按月退休福利的支付应从根据合格退休计划选择的退休日期之后的任何日历月的第一天开始。福利付款将在此后每个日历月的第一天支付。根据第5节的规定，最后一笔款项将在参与者死亡的日历月的第一天支付。

此外，参加者亦可选择一次过领取全部或部分退休福利(按10%至90%递增10%)。

根据这项计划，包括55%的共同和遗属年金，相当于应支付的补充福利的11%，根据截至1993年6月30日的服务调整，或就John Deere Credit Company、John Deere Health Care，Inc.或John Deere保险集团的雇员而言，为1993年12月31日。参与者选择接受一次性付款的书面通知不可撤销，且必须在付款前十二(12)个月内由公司收到，但在任何情况下不得晚于参与者退休之日。一次性付款应在公司收到通知后十二(12)个月支付给参与者，但在任何情况下不得在参与者退休之前支付。

自2002年1月1日起及其后，一次性付款将按利率假设计算，利率假设等于上一计划年度30年期国库券固定到期日9月的平均收益率(由国税局于10月公布)，而死亡率表应以集团年金储备表(“GAR”)中50%男性死亡率和50%女性死亡率的固定混合为基础，如收入规则2001-62所述，该规则在付款年度开始时生效。计算中使用的年龄将是参与者的年龄。

自2008年11月1日起及其后，一次性支付将以利率假设计算，相当于上一计划年度30年期国库券固定到期日9月的平均收益率(如美国国税局10月公布的那样)，死亡率表应基于美国国税局根据守则第417(E)(3)节规定并由国税局不时公布的死亡率表。从2008年11月1日开始的计划年度，在修改之前，这种死亡率表将是收入规则2007-67中公布的表。自2008年11月1日起，在任何情况下，一次性支付的金额都不会低于通过使用“适用利率”和“适用死亡率表”确定的现值，这些术语具有守则第417(E)节规定的含义，并不时生效。计算中使用的年龄将是参与者的年龄。

每月退休福利将在切实可行的情况下尽快重新确定，并追溯至参与者退休之日起支付增加的福利，用于：

(a)

退休后支付的任何符合条件的长期或短期奖金，取代以前用于计算传统养恤金选项下的平均应计养恤金工资的奖金

或

(b)

退休后支付的任何符合条件的短期奖金加上职业平均收入，用于计算当代养恤金选项下的养恤金福利。

自2008年1月1日起，上述厘定的每月退休利益须于下列日期中较后的日期支付：(I)

根据A-1.2或A-1.3节(视情况而定)，或(Ii)在产生调整的奖金归属后的日历月的第一天。

3.6在收到一次总付之前死亡。如果一名在职参保人或永久及完全残疾参保人在收到本公司根据参保人不可撤销选择领取一次性付款的通知后死亡，但在公司收到该选择后十二(12)个月届满前，根据第6条有资格领取遗属津贴的参赛者的尚存配偶将根据本计划第6.1节领取一笔遗属抚恤金。55%尚存配偶一次性津贴将于本公司收到已故参与者不可撤销选择的通知后十二(12)个月内支付，但不得早于符合资格退休计划下符合资格领取尚存配偶津贴的下一个月的第一天支付。

如果退休参与者或永久和完全残疾参与者随后在正常退休情况下退休，并在收到公司根据参与者不可撤销选择获得一次性付款的通知后死亡，但在公司收到此类选择后十二(12)个月届满之前，根据第6节有资格领取遗属津贴的参与者的尚存配偶将根据本计划第3.5节获得参与者的全额一次性津贴，而不是根据第6节获得尚存配偶津贴。如果退休参与者在死亡日期未婚或已故参与者的尚存配偶没有资格根据第6节获得遗属津贴，参与者的全部一次性津贴将支付给已故参与者的遗产。在公司收到已故参赛者不可撤销选择的通知后不早于十二(12)个月支付一次总付福利。

3.7合格的国内关系秩序。

本计划禁止在参与者退休前进行分配，如果出现合格家庭关系令，替代受款人必须在参与者根据本计划退休后180天内一次性支付分配。

第五节公司控制权的变更

5.1灵活度。如果本公司控制权发生变更(定义见下文5.2)，而一名未年满60岁的参与者在本公司控制权变更后24个月内不再是本公司的员工，则该参与者有资格根据本计划的规定领取福利，即使他在终止雇佣时的年龄，除非(I)公司出于“原因”(定义见下文5.3)，或(Ii)参与者因非正当理由(定义见下文5.4)而不符合退休资格。如果参赛者因死亡或永久残疾而终止雇佣，参赛者在本计划下的权利应受本计划第4和第6节的管辖，尽管控制权发生了变化。本5.1节中所提及的“终止雇用”应为附录B中B-3条所定义的离职。

5.2公司控制权变更。本公司控制权的变更应指根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)颁布的第14A条附表14A所规定的、必须报告的控制权变更，而不论本公司当时是否受该报告要求的约束；但不限于，在下列情况下，应视为发生了控制权变更：

(i)

任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)节所界定)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13(d-3)条所界定)，占公司当时已发行证券总投票权的30%(30%)或更多；

(Ii)

在连续两(2)年的任何期间(不包括1987年12月9日之前的任何期间)，董事会不再有过半数成员，其成员如下：在上述期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，此等董事在期间开始时是董事，或其当选或提名参选先前已获批准；或

(Iii)

本公司股东批准本公司与任何其他公司合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占本公司或紧接该等未偿还实体的有表决权证券合共投票权的至少80%。

(Iv)

本公司股东批准本公司完全清算计划或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议。

5.3原因。本公司因“因由”而终止雇用，即指根据列明终止通知的终止通知而终止雇佣关系，而终止通知须列明终止雇用的理由：(I)参与者故意及持续未能实质履行其在本公司的职责；(Ii)参与者故意从事在金钱上或其他方面对本公司造成明显及重大损害的行为；或(Iii)参与者被裁定犯有重罪，严重损害其履行其在本公司的职责的能力。

如果一项作为或不作为并非出于善意，且没有合理地相信该作为或不作为符合本公司的最佳利益，则该作为或不作为应被视为“故意”。

5.4很好的理由。“充分理由”是指在未经参与方明确书面同意的情况下，在公司控制权变更后24个月内发生下列任何一种或多种情况：

(i)

分配给参与者的职责与参与者在控制权变更之前的职责、责任和地位存在重大不一致，或者参与者的责任范围与控制权变更前的职责范围发生实质性减少或变更；

(Ii)

参赛者的基本工资或利润分享奖励中公司在控制权变更前有效的减幅；

(Iii)

公司要求参赛者所在地点距离参赛者当前所在地超过二十五(25)英里；

(Iv)

公司或公司的任何继承人未能继续实施任何其他养老金计划或其受薪员工利润分享计划、短期激励奖金计划、递延薪酬计划、长期激励计划、John Deere股票期权计划或适用于参与者的任何其他公司员工福利计划、政策、做法或安排，或公司未能在基本相同的基础上继续参与者的参与，无论是提供的福利金额还是其相对于其他参与者的参与水平，均与控制权变更前存在的情况相同；

如果有充分的理由，参与者根据本款终止雇佣的权利不应受到因身体或精神疾病而暂时丧失工作能力或随后丧失工作能力的影响。继续受雇不构成对任何情况的同意或放弃权利

构成下文的充分理由。低于John Deere《受薪雇员退休金计划》中所定义的“正常退休年龄”的退休，构成本款所指的“终止”。

5.5 Amount。根据本条款应支付的福利金额应根据第3.2节确定。

5.6生效日期和期限。除第3.5节另有规定外，根据本条款提供的退休福利应在参与者终止受雇于本公司之日后的日历月的第一天一次性支付。一次性付款的计算应按照第3.5节规定的条款进行

5.7Deere&Company离职保护协议。以上所示的公司条款控制权变更不适用于参与者收到并签署了由Deere&Company签发的个人保护协议的情况。迪尔公司免责保护协议的成立、期限和目的必须如第一条所示有效，《免责保护协议》才能取代上文第5节所列条款适用。

第六节遗属福利

6.1活跃或残疾参与者的死亡。如果活跃参与者或残疾参与者死亡，尽管本计划第3.1条另有规定，但尚存配偶有资格领取每月遗属津贴，前提是参与者：

(a)

已结婚并有资格在去世之日根据合资格退休计划的提早或正常退休条款退休，或

(b)

在去世前已结婚至少一年，并处于合格退休计划规定的完全和永久残疾状态或

(c)

在去世前结婚至少一年，且参与者选择了当代养老金选项，并根据合格退休计划或

(d)

参加者在去世前结婚至少一年，选择了传统的养恤金办法，并且有三年或三年以上的干事服务。抚恤金将按该人员在此尚存配偶抚恤金开始日期时未满60岁的每个月扣减1%的1/3%。

在本计划下，如6.1所述于退休前去世的参与者，其尚存配偶福利将与本计划第3节下参与者的福利的比例，与合资格退休计划下的尚存配偶福利与参与者在符合资格退休计划第IV条第1节下的福利的比例相同。根据合资格退休计划，尚存配偶津贴将以每月年金或在符合资格领取尚存配偶津贴的下一个月的第一个月起一次性支付。

6.2一名退休参与者死亡。尚存配偶有资格领取每月遗属津贴，条件是：

(a)

参保人有资格根据本计划获得退休福利，并且

(b)

参保人未收到本计划第3.5节规定的一次性付款，且

(C)尚存配偶及参与者是：

(1)

参与者在提早或正常退休前连续结婚或

(2)

参加者根据下文第6.4节选择了尚存配偶抚恤金。

退休参与者根据合格退休计划第四条第一节选择的遗属津贴选项应适用于根据本计划应支付的遗属津贴。任何用于计算合格退休计划下退休人员每月福利减少额的公式也应适用于本计划。

6.3生效日期和期限。本节规定的按月支付死亡抚恤金的日期应与根据合格退休计划开始领取尚存配偶抚恤金的日期相同。最后一笔款项将在尚存配偶去世的那个月的第一天支付。

6.4退休后的遗属福利选举。退休并正在领取本计划下福利的参与者，如果没有有效的遗属津贴，可以通过向公司提交书面申请来选择遗属津贴，但必须满足以下条件：

(1)参与者在退休时并未结婚，但其后已结婚，或

(2)参与者已有有效的遗属福利条款并再婚，以及

(3)参保人未收到本计划第3.5节规定的一次性付款。

本款规定的遗属津贴和对退休参与者福利的任何适用削减，对于从公司收到申请的月份的下一个月的第一天起计的几个月内到期的福利有效，但在任何情况下都不能早于退休参与者与指定配偶结婚一年的月份的下一个月的第一天。

在1999年7月1日或之后，如本公司在退休雇员与指定配偶结婚满一年的月份的第一天后接到指定配偶的通知，则在退休参与者因延迟通知而去世的情况下，退休参与者的退休金或遗属福利将追溯扣减和调整福利。这些追溯扣减将根据遗属津贴的生效日期(退休参与人与指定配偶结婚满一年的月份的下一个月的第一天)在一段时间内支付。

退休参与者根据合格退休计划第四条第一节选择的任何尚存配偶津贴应适用于根据本计划应支付的遗属津贴。任何用于计算合格退休计划和本计划第3.2、3.3和3.4节规定的退休参与者每月福利减少额的公式也将适用。

第七节利益的筹措

7.1合同义务。根据合同，公司有义务在到期时支付本计划项下的款项。本计划下的福利不得通过信托基金或保险合同或其他方式提供资金。福利应从公司的普通资金中支付。

7.2无抵押一般债权人。参保人或尚存配偶不得因本计划所提供的任何利益而对公司的任何特定资产拥有任何权益。参保人(或尚存配偶)根据本计划获得福利付款的权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

7.3Funding。根据本计划支付的所有金额应从公司的一般资产中以现金支付。这些金额应反映在公司的会计记录中，但不得被解释为创建或要求创建信托、托管或托管账户。任何参与者在公司可能购买、设立或积累以协助提供本计划下的利益的任何投资储备、账户或基金中或对该投资储备、账户或基金拥有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或受托关系。雇员也不得获得高于无担保债权人的任何利息。

7.4归属权。本计划下的福利应在年满60岁后或在符合条件的退休计划当代养老金选项下的五年服务抵免和终止或退休之后，在符合条件的退休计划的传统养老金选项下的残疾或传统养老金选项下的较早者变为不可没收。尽管有前述规定，如果公司认定参与者或其受益人从事了对公司财务或声誉造成重大损害的故意、故意或严重的行为或不作为，则该参与者或其受益人无权获得本协议项下的利益。

7.5行政管理。本计划应由公司管理，在适当的范围内，公司对本计划具有与对合格退休计划相同的权力、权利、义务和义务；但公司对本计划下产生的任何问题的决定，包括解释和解释问题，对所有人都是最终的、具有约束力的和最终的。

7.6Expens。管理本计划的费用由公司承担。

7.7赔偿和宽恕。公司及其附属公司的代理人、高级管理人员、董事和雇员应就他们可能参与或参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而强加给他们或合理地招致的任何和所有损失、费用、责任或开支予以赔偿，并使其不受损害

可能因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动，以及针对他们为达成和解而支付的(在公司书面批准下)或为履行任何此类诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项而牵涉其中。上述规定不适用于任何人，如果损失、费用、责任或费用是由于该人的故意不当行为造成的。

7.8对其他福利计划的影响。根据本计划贷记或支付的金额不应被视为对公司维持的合格养老金计划或任何其他福利计划的补偿。在其他雇员福利计划下对这类金额的处理应按照这些计划的规定进行。

7.9税负。根据B-1.4节的规定，本公司可在本协议项下的任何福利支付中扣留相当于参与者参与和积累本计划下福利所产生的联邦就业税(FICA)以及联邦、州、地方和外国所得税义务的金额。

附录A

文章A-1
申请；在2006年后支付计划福利

A-1.1本条的适用。尽管本计划有任何相反规定，但本附录A规定了适用于截至2006年12月31日尚未开始支付计划福利的参与者的支付规则。

A-1.2在2007公历年或之后退休。如果参与者在2006年12月31日后退休，其既得计划福利应一次性分配，支付日期为15^这是(A)退休后六个月零一天，(B)退休之日另加假期每一天一天。该一次总付金额应使用一次总付等值系数计算，该一次总付金额在精算上相当于根据本A-1.2节(A)和(B)条款确定的日期应支付的一次性一次性人寿年金，并应根据参与者退休之日的年龄加上休假的每一天计算。

A-1.3在2005日历年或之后终止。如果参与者在2005日历年或之后遭遇终止，其既得计划福利应以一次总付的形式分配，支付日期为(A)2007年1月31日和(B)15日中较晚的日期^这是参与者终止合同之日起六个月零一天后的下一个月的第一天。该一次总付金额应使用一次总付等值系数计算，该一次总付金额在精算上相当于参与者有资格根据合格退休计划领取未减少福利的最早日期支付的递延单身人寿年金，并基于参与者在支付日期的年龄。

A-1.4 2005年1月1日前终止。如参保人于2005年1月1日前被终止合约，但截至2006年12月31日仍未开始支付其既得计划利益，则该既得计划利益须于2007年11月30日或之前一次性支付。参与者的计划福利金额应根据第3.2节和第3.5节确定。

A-1.5

控制权变更后脱离服务。如果参与者在2006年12月31日之后离职，并且[二十四个日历月内]在控制权发生变化后，如果(I)公司出于“原因”(见第5.3节)，或(Ii)不符合退休资格的参与者出于“正当理由”(见第5.4节)以外的其他原因退休，则即使本协议有任何相反规定，该参与者的既得计划福利也将被没收。

A-1.6一次性一次性总和。自2008年1月1日起，参与人应获得一笔数额相当于从离职之日起至离职六个月日止期间贷记其账户利息的数额，该数额由9月平均收益率的利率确定

‌

上一个计划年度的30年期国债恒定到期日(由美国国税局于10月份发布)。这笔一次性付款应与参与者在本计划下的既得计划福利的首次分配同时支付。

在2004年12月31日之后至2008年1月1日之前离职的参加者还应获得一笔一次性现金付款，数额相当于上一款在其离职之日生效时应支付的金额，但应使用2007年9月30年期国库固定期限债券的平均收益率(美国国税局2007年10月公布)来确定这种一次性付款的金额。这笔一次性付款应于2008年2月29日或之前支付，但在任何情况下不得早于参与者离职后6个月零1天的日期。

‌

A-2条死亡和伤残抚恤金

A-2.1第A-2条的适用。

(A)死亡。A-2条针对2007年1月1日或之后因死亡而离职的参加者，处理本计划下的遗属抚恤金或死亡抚恤金(如果有的话)。

(B)残疾。本条款A-2涉及2007年1月1日或之后因残疾而离职的参与者的付款日期和计划福利。

A-2.2不因死亡而享有额外权利。不能仅仅因为死亡而归属。除非参与者在死亡之日享有既得的计划福利，否则不得根据本条款A-2向任何人支付遗属或死亡抚恤金。

A-2.3基于死亡时间的规则。

(A)向未婚参加者发放遗属或死亡抚恤金。如果参与者未与尚存配偶结婚，在紧接死亡日期前未与尚存配偶结婚至少一年，或因其他原因不符合第6.1节的要求：

(1)自离职之日起，(I)在紧接离职前一天，他是公司的在职雇员(即尚未发生离职)；及(Ii)该离职是由于参与者的死亡所致，不得向任何人支付与该参与者既得的计划福利有关的遗属抚恤金或死亡抚恤金(如有)，而该计划的抚恤金将于去世之日丧失；或

(2)自其去世之日起，且其离职发生在去世之日之前，与该参与人既得计划福利有关的遗属抚恤金或死亡抚恤金(如有)应按照A-1.2或A-1.3节规定的支付时间和形式支付给该参与人的遗产，视情况而定。

(B)因死亡而离职。

(1)符合退休资格并符合第6.1节规定的在职参与者(即未发生离职的参与者)，如因死亡而导致离职，且截至死亡之日，在紧接死亡日期前已与配偶结婚至少一年，则尚存配偶将获一次性支付一笔款项

‌

相当于参加者于去世当日退休而须支付予参加者的一笔过款项的55%。该一次总付金额将根据参与者去世时的年龄，使用一次性等值系数计算，并根据参与者死亡日期的年龄立即支付。即使A-1.1、A-1.2或A-1.3节对付款的时间或方式有任何相反的规定，这种一次性分配给尚存配偶的时间应在15日^这是参与者死亡月份的下一个月的第几天。于参与者于2010年7月1日或之后去世之日起生效，向尚存配偶一次过发放该笔款项须于^这是参与者死亡后的次年1月1日。

(2)如一名不符合退休资格的在职参加者，在去世当日符合第6.1条的规定，并因去世而与配偶分居，并在紧接死亡日期前已与配偶结婚至少一年，则尚存的配偶须获支付一笔过的款项，数额为该参加者如活至符合资格退休计划下有资格领取未扣减福利的最早日期后退休，则该尚存配偶须获支付一笔总付款额的55%。支付给尚存配偶的这笔款项应使用一笔总付金额的等值系数计算，该一笔总付金额在精算上相当于在符合资格退休计划下最早的未扣减福利日期支付的递延单身人寿年金，并根据参与者去世时的年龄计算。根据本条款A-2.3(B)(2)应支付的一次总付款项应于^这是参赛者死亡月份的下一个月的第二天，尽管A-1.1、A-1.2或A-1.3节对付款时间或方式有任何相反规定。于参与者于2010年7月1日或之后去世之日起生效，向尚存配偶一次过发放该笔款项须于^这是参与者死亡后的次年1月1日。

(C)一次过的总和。自2010年7月1日起，参加者的尚存配偶应收到一笔数额相当于从离职之日起至10月15日止期间贷记其账户利息的款额^这是参与者去世后下一年1月的平均收益率，通过使用等于上一个计划年度9月份30年期国债固定到期日的平均收益率(由美国国税局在10月份公布)的利率来确定。这笔一次性付款应与参与者在本计划下的既得计划福利的首次分配同时支付。

‌

(D)离职后死亡，并在支付一笔款项之前死亡。如果参与者在离职后但在收到一次总付分配之前死亡，则应根据A-1.2或A-1.3节(视情况而定)确定并支付这笔总付款项。

A-2.4因伤残而脱离服务。

(A)2007年1月1日或之后离职。2007年1月1日或之后因残疾而离职的参保人，将按照A-1.2或A-1.3部分的规定一次性领取其计划津贴。参与者的即时单身人寿年金，然后根据第3.5节转换为一次性总和，应按照第3.2节的规定确定，就像参与者(I)在其65岁后的日历月的第一天之前一直受雇于公司一样^这是(I)(I)于(I)(I)(I)于(I)(I)于(I)(I)

(B)2005年1月1日之前离职。如参保人于2005年1月1日前因伤残而离职，并于2004年12月31日后在本公司服务而有权享有部分以积分为基础的计划福利，而截至2005年1月1日仍未开始支付其计划福利，则该计划福利应按照A-1.2或A-1.3节的规定一次性支付；但如根据A-1.2或A-1.3节指定的支付日期在2007年11月30日之前，则该笔款项应于2007年11月30日或之前支付。参与者的计划福利金额应根据第3.2节和第A-2.4(A)节的规定确定。

(c)

如果参与者的死亡发生在其整个计划福利支付之前，本A-2.4节的规定应由A-2.3节取代。

A-2.5伤残后恢复工作。如果已开始支付计划福利的参与者在因残疾而离职后重返公司工作，并有资格在重返工作岗位时成为参与者，则该参与者应开始累积新的计划福利。该参与人新计划福利的确定应包括自该参与人首次离职之日起至重返工作岗位后随后离职之日止。在该参保人随后离职时，参保人的新计划福利应等于他或她(I)合计计划福利减去(Ii)参保人先前收到的计划福利的总和，以及从收到之日起到后续付款之日为止计入的利息

‌

附录B

文章B-1
杂项条文

B-1.1本条的适用。为澄清起见，本附录B中的规定补充附录A中的规定，除非另有规定，否则自2007年1月1日起生效。

B-1.2休假的影响。如果参与者的退休发生在该参与者的休假之前或期间，则仅为了确定参与者的计划福利金额，该参与者的离职应根据先前的计划确定，并且该参与者有资格根据该计划累积福利，直到该离职为止；但是，仅为本B-1.2节的目的，休假不得包括该参与者未用于延长其在合格退休计划下的服务的任何一天。根据本计划规定的每一天应增加一天假期的决定，应使用适用于计算在职员工假期天数的相同规则和原则。(例如，周末、节假日和计划停工不计入休假天数。)

B-1.3休假和特别带薪休假的影响。

(A)请假。如果已开始支付其计划福利的参与者在因批准的休假而离职后重返公司工作，并且有资格在返回工作时成为参与者，则该参与者应开始累积新的计划福利。在参与者随后离职时，参与者的新计划福利应等于他或她(I)计划福利总额减去(Ii)参与者以前收到的计划福利，该福利按第3.5节所述利率计入利息，并应根据第A-1.2节或A-1.3节(视适用情况而定)一次性支付给参与者，以随后的离职日期为基础。就本B-1.3节而言，参保人的计划福利总额是指参保人的计划福利，该计划福利的确定如同参保人在最初离职时从未开始支付其计划福利一样，根据第3.2-3.4节重新计算，该计算基于作为高级管理人员或高级管理人员和非高级管理人员的所有服务以及公司支付的所有补偿，仅限于此类服务和补偿被视为传统养老金选项或当代养老金选项(视情况适用而定)。

(B)特别带薪休假。仅为确定该参与者既得计划福利的金额，因特殊带薪休假而离职的参与者应获得

‌

他的计划福利是按照A-1.3节的规定一次性支付的。参赛者的即时单身人寿年金应根据第3.2节的规定一次过折算为一笔总和，并应视为参赛者(I)一直受雇于本公司直至该参赛者的特别带薪休假期满，(Ii)领取截至参赛者开始特别带薪休假之日的平均应计退休金薪酬或职业平均薪酬(视属何情况而定)，以及(Iii)随后发生离职。

B-1.4无加速或延迟。管理人不得根据本计划加速或延迟付款，除非这种加速(包括第409a条默认条款所指的“控制权变更”的结果)或延迟不得导致任何人根据第409a条产生额外的税收、利息或罚款(“第409a条合规”)。

B-1.5符合第409a条的解释。在需要对计划进行解释的范围内，此类解释应与第409a条的遵从性保持一致。

‌

B-2条修订及终止

B-2.1修改和终止。尽管本计划有任何相反的规定，董事会、委员会或迪尔公司管理层薪酬委员会有权随时单方面修改、修改或终止本计划。本公司人力资源部副总裁有权单方面修订或修改本计划，只要本公司人力资源部副总裁认为该行动是必要或适宜的，以避免根据第409a条对任何人施加不利或非预期的税收后果。董事会、委员会、管理层薪酬委员会或公司人力资源部总裁副主任根据本B-2.1节作出的任何决定均为最终决定，并对所有人员具有约束力。

B-2.2在终止合同的情况下计划福利。对于参与者的计划福利，如果计划终止，则应根据附录A支付计划福利，除非董事会或委员会酌情决定并在完全清偿本计划项下的公司义务的情况下，促使公司一次性将参与者当时应计和既得的计划福利的全部金额分配给参与者；前提是，这种分配可以以符合第409a条的方式进行。

‌

B-3条定义

B-3.1节参考文献。除非另有说明，否则所有对章节的引用均指本计划的章节，包括附录。

定义了B-3.2术语。除另有规定外，在附录A中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“年金”指单一人寿年金或共同及遗属年金。

(B)“委员会”是指公司的养老金计划监督委员会。

(c)

“连带和遗属年金”应具有“合格退休计划”中规定的含义。

(d)

“一次总付”是指在支付日以一笔现金一次性支付的参保人计划福利的精算等价物。

(e)

“付款日期”是指参与者在所有情况下根据本计划的适用条款收到其计划福利的日期。

(f)

“计划福利”是指，自参与者的正常退休日期或推迟退休日期(视情况而定)开始，根据第3.2节的规定，根据本计划应支付给参与者的福利总额，以单一人寿年金表示，该参与者已根据本计划累积。

(g)

“先前计划”指在紧接2005年1月1日之前生效的计划条款，如适用于本计划的公司书面文件、规则、惯例和程序所述。

(h)

“退休”或“退休”是指当时符合退休资格的参与者的离职。

(i)

“符合条件的退休”是指符合2007年1月1日生效的“符合条件的退休计划”的规定，有资格获得正常退休福利或提前退休福利的资格。

(j)

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的适用裁决和条例。

(K)“第409a条的遵从性”具有B-1.4节中规定的含义。

(l)

“脱离服务”对参与人而言，是指第409a节默认规则所指的脱离服务；前提是：

‌

(1)

为确定哪些实体被视为公司的单一“服务接受者”，应按照《财务条例》第1.409A-1(H)(3)节的许可，在《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节和《财务条例》1.414(C)-2节中出现的每一处，用“至少20%”一词取代“至少80%”；以及

(2)

参与者因残疾而缺勤的，应在参与者首次残疾之日起29个月后被停职。

(m)

“单身人寿年金”是指参与者的计划福利，在参与者的一生中按月分期支付，自支付之日起至参与者去世当月到期支付为止，在参与者去世后不再代其支付。

(n)

“特殊带薪休假”具有Deere&Company关于受薪员工特别带薪休假的政策中规定的含义。

(o)

“终止”是指不符合退休资格的参与者的离职。

(p)

“休假”是指参与者根据公司当时有效的政策和做法有权享有的此类假期的一天或多天(视情况而定)：(I)截至参与者离职之日，延迟于上一周年，并在离职之日未使用；(Ii)在当前周年年中赚取，在离职之日未使用；(Iii)如果本定义第(I)或(Ii)款所述参与者的假期是在该离职周年后的周年年中使用的，在接下来的周年纪念年中赚取的收入，无论参与者是否使用。

(q)

“既得计划福利”是指参与者的计划福利中已根据第3条授予的部分。

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证物一

	截至的职称 1996年11月1日	警员自

汉斯·W·贝克勒	董事长兼首席运营官兼首席执行官	26 Apr 1977 (已退休)
伯纳德·L·哈迪克	总裁，全球 AG.设备部	26 Aug 1987 (已退休)

费迪南德·F·科恩多夫	总裁，全球商业及消费设备部	23 Sep 1991 (已退休)

约翰·K·劳森	工程部高级副总裁，信息与技术	27 Feb 1985 (已退休)

尤金·L·斯科塔努斯	执行副总裁金融服务	29 Jan 1974 (已退休)

约瑟夫·W·英格兰	全球零配件高级副总裁 &Corp.管理	29 Jan 1974 (已退休)

皮埃尔·E·勒罗伊	总裁，全球工业设备科	12 Dec 1985 (已退休)

迈克尔·S·普朗基特	高级工程副总裁，技术与人力资源	29 Jan 1980 (已退休)

弗兰克·S·科特雷尔	副总裁，总法律顾问 &企业秘书	26 Aug 1987 (已退休)

罗伯特·W·莱恩	董事长兼首席执行官	16 Jan 1996 (已退休)

	截至的职称 1996年11月1日	警员自

约翰·S·高尔特	前副总裁，工程师，信息和技术。通用汽车，收割机	01 Jan 1994 (已退休)

格伦·D·古斯塔夫森	前主计长方向，巴士。规划	28 Jul 1981 (已退休)

罗伯特·W·波特	北美高级副总裁 AG.营销	16 Nov 1994 (已退休)

阿德尔·A·扎卡里亚	全球拖拉机和机具采购执行副总裁	01 Apr 1992 (已退休)

詹姆斯·D·怀特	制造高级副总裁	26 Aug 1987 (已退休)

马克·C·罗斯特沃尔德	全球高级副总裁商业和消费者装备。师	26 Aug 1987 (已退休)

丹尼斯·E·霍夫曼	总裁约翰·迪尔保险公司	05 Dec 1990 (已退休)

迈克尔·P·奥尔	总裁约翰迪尔信贷公司	05 Dec 1990 (已退休)

理查德·J·范贝尔	总裁约翰·迪尔医疗保健	16 Jan 1994 (已退休)