附件10.11
John Deere限制性股票单位和绩效股票单位
条款及细则
已批准[日期]
Deere&Company限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)是根据John Deere 2020股权和激励计划(计划)授予的。这些条款和条件(条款)与本计划一起，包含您的资助条款。你应该仔细阅读这些条款。为了完全授予奖励，您需要在RSU和PSU转换为普通股股票之前，通过在富达管理网站(_)上主动接受奖励并同意这些条款。如果不积极接受奖励和条款，将导致奖励被没收。
RSU和PSU是高管总薪酬的组成部分，旨在作为鼓励所有权和关注股东价值的长期激励。
RSU和PSU是普通股等价物，表示如果满足以下详细说明的某些归属、业绩和保留要求，有权获得同等数量的Deere&Company(Company)1美元面值普通股(普通股)。
个人奖励由迪尔公司董事会薪酬委员会(委员会)决定。
您的RSU和PSU受以下规定的约束：
(1) | 归属期间。除以下第(6)节所规定的外，您的RSU和PSU将在授予日期的三周年时授予。授予的PSU数量将根据公司相对于委员会确定的下述指标的业绩来确定。自授予之日起至授予日三周年止的期间称为“归属期间”。 |
在归属期间之后，您将收到由您的归属RSU和归属PSU代表的普通股股份(在每种情况下，扣除因税收而扣留的任何股份)，并且您的RSU和PSU将终止。
如果您在转换时尚未满足您的股权指南要求，您必须继续持有转换您的RSU和PSU时收到的股份(扣除因纳税而扣留的任何股票)，直到您的股权指南达到为止。为了帮助满足所有权要求，您可以选择以现金形式支付奖励的预扣税，方法是在不迟于[日期].
您不得自愿或非自愿地出售、转让、赠与、质押、转让或以其他方式转让RSU，包括但不限于与遗产规划、解除婚姻、收集、执行、扣押和任何其他自愿或非自愿转让有关的转让。任何违反本规定的企图都是无效的。
(2) | RSU的推迟选举。尽管有上文第(1)节的规定，您可以不可撤销地选择推迟交付因上文第(1)节规定的归属期限届满而到期的RSU转换中的普通股股份。在该日期之后收到的任何延期选举 |
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也就是说，赠与日期的两周年将是无效和无效的。
作出延期选择的效果是，转换为普通股的时间将从转换发生之日起推迟五年(或可能最多十年，如果当选)。延期选举表格可以从高管薪酬公司获得并退回给高管薪酬公司。
(3) | PSU的性能指标。 |
相对收入增长。您的PSU的支出将根据公司在三年业绩期间内的复合年收入增长率确定，该三年业绩期间从公司的第一天开始[年]财政年度，截止于本公司的[年]财政年度(“业绩期间”)相对于业绩同级组的收入增长[日期](“比较组”)。一家公司的收入增长将通过以下方式计算：(I)业绩期间最后一年报告的综合基础上的总净销售额和收入(“收入”)除以(Ii)业绩期间开始前一年的收入；将商提高到三分之一的次方；然后从结果中减去一。对于比较组的成员，一年的收入基于公司独立数据服务的最后四个季度的数据[日期]。比较集团公司将获得董事会薪酬委员会(BCC)的批准。
| A. | 支付表。根据下表的相对性能，授予并转换为股份的PSU数量可以从授予的PSU数量的0%到200%不等。临时点的金额将被内插。 |
Rev.Growth与比较集团 | 已授予PSU赠款的百分比 |
25岁以下这是百分位数 | 0% |
25岁这是百分位数 | 25% |
50岁这是百分位数 | 100% |
75岁或以上这是百分位数 | 200% |
(4)投票权。您没有关于RSU或PSU的投票权。
(5) | 分红及其他分派。您有权在RSU上获得等同于在归属期间就相应数量的普通股股票支付的任何现金股息的现金付款。股利等价物应在RSU转换为普通股时应计并以现金支付。如果选择延期，任何应计股息等价物将在归属期间之后以现金支付，此后赚取的任何股息等价物将在与普通股股息支付大致相同的时间支付。在归属期间就普通股支付的任何现金股息，您无权在PSU上获得现金支付。在归属期间扣缴股份的，产生和支付股利等价物的RSU数量减去扣缴的股份数量。如果任何股票拆分或股票股息在归属期间以普通股支付，您将获得相当于相对于相应数量的普通股支付的普通股数量的额外RSU或PSU。这些额外的RSU和PSU将与相关的基础RSU或PSU同时转换为普通股。 |
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(6) | 终止雇佣关系。 |
| A. | 于10月31日或之前退休，[年]。如果您在10月31日或之前根据John Deere受薪员工养老金计划或公司或其子公司的任何继任者或类似计划退休，[年]，你的奖励中所包含的这些RSU和PSU的按比例分配的数量以及相关的应计股息等价物将被没收，其依据是通过以下除以确定的百分比：(I)从退休月份(包括退休月份)起至10月(包括10月)的日历月数[年]在这种情况下，根据上文第(3)节的相对表现，归属并转换为股份的PSU的数量可以是未没收的PSU数量的零到百分之两百。 |
| B. | 退役：RSU。如果您在根据John Deere受薪员工养老金计划或公司或其附属公司的任何继承人或类似计划退休的归属期间内，按照经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409A条的含义“离职”，则在符合上文第(6)(A)节和下文第(7)和(8)节的规定的情况下：(I)您的RSU将在您离职之日归属；及(Ii)根据上文第(2)节作出的任何延期选择的规限下，您的RSU将于授出日三周年时转换为普通股。 |
| C. | 残疾或死亡：RSU。如果在归属期间因残疾或死亡而离职，则在符合下文第(6)(A)节和第(7)和(8)节的情况下：(I)您的RSU将在您离职之日归属；以及(Ii)您的RSU将在授予日期的三周年时转换为普通股，尽管您可能已根据上文第(2)节作出任何延期选择。 |
| D. | 退休后死亡或残疾：RSUS。在因退休而离职后，如果您在归属期间去世或残疾，则在符合上文第(6)(A)节和下文第(7)和(8)节的规定下，您的RSU(所有因您因退休而离职而归属的RSU)将在授予日的三周年时转换为普通股，尽管您可能已根据上文第(2)节作出任何延期选择。 |
| E. | 归属后但延期转换前的死亡或残疾：RSU。如果您在归属期间之后但在您的RSU转换为普通股之前去世或残疾，则在符合上文第(6)(A)节和下文第(7)和(8)节的规定的情况下，您的RSU(所有RSU均已归属)将在您死亡或残疾后1月或7月的第一个工作日(或如果较早，在您根据上文第(2)节作出的延期选择中指定的日期)转换为普通股，即使您根据上文第(2)节作出任何延期选择。 |
| F. | 退休、残疾或死亡：PSU。如果您在归属期间因退休或根据John Deere受薪员工养老金计划、John Deere受薪员工长期伤残计划或公司或其子公司的任何继任者或类似计划或死亡而离职，则在符合上文第(6)(A)节和第(6)(A)节的规定下 |
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| (7)及(8)，您的未归属PSU将在归属期间内继续归属，并视公司相对于上文第(3)节所述指标的表现而定，将于授出日期三周年时转换为普通股。 |
| G. | 退休后死亡或残疾：PSU。在因退休而离职后，如果您在归属期间去世或残疾，则在上文第(6)(A)节和下文第(7)和(8)节的规限下，您的未归属PSU将在归属期间继续归属，并将根据公司相对于上文第(3)节所述指标的表现，在授予日期的三周年日转换为普通股。 |
| H. | 其他终止合同。如果您在归属期间因您的原因或本文未特别提及的任何其他原因而终止在本公司及其50%或以上拥有的子公司的服务，您当时持有的所有未归属RSU和PSU将与任何应计股息等价物一起没收。如果你被停职或被安排休假，你的RSU和PSU以及应计股息等价物将被没收。 |
委员会可自行决定放弃任何自动没收规定，或对RSU或PSU施加新的限制。不得加速取消限制或推迟RSU的转换(包括但不限于根据上文第(6)(C)、(6)(D)和(6)(E)节的规定取消推迟选举)，除非不会导致根据《守则》第409A节或美国财政部长的规定对任何人征收额外的税款、罚款或利息。
(7) | 竞业禁止条件。如果您的雇佣在归属期间经委员会同意或因退休或残疾而终止，则您继续归属RSU和PSU的权利应受以下条件的约束：(A)在归属期间结束之前，您不得以任何方式或间接以顾问、委托人、代理人、合伙人、高级管理人员、董事、雇员、任何协会成员或其他身份从事任何业务或活动，而该业务或活动当时与本公司进行的任何业务或活动具有竞争性，并且(B)除非您死亡或丧失工作能力，否则可以从事。应公司管理层的要求，在合理的时间内就您在受雇期间积极接触的业务阶段进行咨询(这不需要大量的时间或精力)，但此类咨询不需要在美利坚合众国以外的任何一个或多个地方或在正常休假期间或疾病或其他丧失工作能力的期间进行(除非您的现役服务地点在美国境外)。如果上述任何一项条件未获满足，您将在违反条件之日放弃对任何未归属的RSU和PSU以及相关股息等价物的所有权利。任何由委员会根据主席的建议作出的决定，即你正在或曾经从事上述竞争性业务或活动，或未能如上所述接受咨询，均为决定性决定。 |
(8) | 高管激励薪酬补偿条件。此奖励以及之前和将来的激励性薪酬(如政策中所定义)受您同意公司高管激励条款的约束和条件 |
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不时修订的补偿补偿政策或其任何后续政策(下称“政策”)。
(九)没有就业权。本文件没有赋予您继续受雇于本公司或任何子公司的任何权利或义务，本文件也不以任何方式影响您随时终止您的雇用的权利或本公司或任何子公司(视情况而定)的权利。本协议中的任何内容都不会产生雇佣协议，也不会成为确定其他福利的报酬的一部分。即使委员会决定继续向其他员工发放此类奖励，收到这一奖励也不会使您有权获得任何未来的奖励或其他考虑。
(10)控制变更事件。就本计划第七条适用于本信函中授予的RSU和PSU而言，尽管第七条中有定义，但“控制变更”应具有守则第409a节和美国财政部长相关条例赋予“控制事项变更”的含义。本计划第七条应针对RSU和PSU进行管理，以使其在所有方面都符合第409a条和相关规定。根据本协议的定义，在控制权变更和符合条件的终止后，未授予的PSU将根据控制权变更日的控制价按目标授予兑现。
(11)可分割性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。被宣布为非法或无效的本协议的任何部分，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施其条款的方式进行解释。
(12)修正案。本协议只能通过公司和您签署的书面文件进行修改，明确说明公司正在修改本协议。尽管有上述规定，委员会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明委员会将对本协议进行修订，只要向您提交该修订的副本，且在未经您书面同意的情况下，不得对您在本协议项下的权利产生不利影响。尽管有上述规定，委员会保留以书面通知您的方式更改RSU、PSU或本协议的规定的权利，其方式为：(I)由于适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而实现授予的目的，(Ii)确保您在RSU和PSU转换为普通股之前不需要确认它们的应税收入，并且不需要缴纳任何额外的税款。根据《守则》第409a条规定的罚金或利息，或(Iii)行使委员会的自由裁量权，以取消或减少计划中保留的赔偿额；但任何此类更改应仅适用于受本文规定的限制的RSU和PSU。
(13)同意提供个人资料。您同意本协议的条款，即表示您同意将您的个人数据收集、处理、使用并在全球范围内传输至Deere&Company及其子公司、银行、经纪商、计划服务商、赠款管理人和政府机构，视需要进行赠款和计划管理。
(14)预提税金选举。在将RSU和PSU转换为普通股时，默认选择将扣留转换时发行的全部股票，并适用于所需的预扣税。为了帮上忙
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符合所有权要求，您可以选择以现金形式支付奖励的预扣税，方法是在不迟于[日期]。如果RSU或PSU奖励在转换日期之前需要缴纳预扣税，公司可以(I)预扣RSU并将其价值应用于所需的预扣税和由预扣所产生的任何额外预扣税，或(Ii)预扣应付参与者的工资并将其应用于所需的预扣税。
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(十五)费用。在RSU和PSU转换后，与股份出售相关的佣金、费用和其他费用由您支付。持有RSU和PSU以及3家公司的股份不收取任何佣金或费用研发一方服务提供商经纪账户。
(16)符合计划。您的奖励是根据本计划第三条(履约股份和单位)和第四条(限制性股票和限制性股票等价物)颁发的，旨在全面符合本计划。本信函与本计划之间的不一致应按照本计划的条款解决。签署并退还随附的本函副本，即表示您同意受本计划和本函所有条款的约束。本计划中规定的所有定义应完全适用于本信函。计划招股说明书可在计划管理人网站上查阅。招股说明书的纸质副本也可向迪尔全球薪酬公司索要，地址为One John Deere Place，Moline，Illinois 61265，或联系ExecComp@JohnDeere.com。
(17)受益人。该计划(John Deere 2020股权和激励计划)于2020年2月获得批准。本计划下的赠款需要新的受益人指定表格，不包括先前John Deere综合股权和激励计划的受益人指定表格。填写和返回富达的受益人指定表格可在以下网址获得：
美国与会者：
美国以外的参与者：
您对本计划的受益人指定将一直有效，直到您更改为止，并将适用于本计划下的本次和所有未来赠款。
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