附件10.6
迪尔公司
自愿递延补偿计划
1985年8月28日通过1986年12月11日修订
1993年5月26日修订--1993年7月1日生效
1994年12月7日修订--1995年1月1日生效
1996年12月4日修订--1997年1月1日生效
由1998年8月26日修订
经补编2006年8月30日修订
2007年13日修订和重新确定--2008年1月1日生效
2014年1月28日修订--2013年11月1日生效
2015年10月30日修订--2015年11月1日生效
2016年10月31日修订--2015年11月1日生效
2017年10月31日修订--2016年11月1日生效
2018年10月31日修订--2017年11月1日生效
修正:2019年10月31日-2018年11月1日生效
修订:2020年10月31日-2019年11月1日生效
(适用于2004年后延期的特别规则
请参阅第12页开始的附录)
目录
页面
第一节设立和宗旨
第2节.定义
第三节.参加资格
第4条.选择押后
第五节递延帐款
第6节.延期付款
第七节受益人
第8节.雇员、参与者的权利
i
目录
页面
第九节行政管理
第10节本计划的修订、修改和终止
第11节.合并或合并
第12节.法律的要求
第13节.预扣税款
第14节本计划的生效日期
II
迪尔公司
自愿递延补偿计划
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尽管参与者选择了从John Deere绩效奖金计划奖励中延期支付的金额,但在任何给定的日历年度,延期支付的总金额不得低于1,000美元。如果递延总金额低于1,000美元,则应按正常支付支付
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John Deere绩效奖金计划的时间表。
每个日历季度少于1,000美元的数额不得从工资中递延。
在所有其他情况下,分配必须在选举参与者指定的日期开始(无论分配计划是在退休日期之前还是之后开始),但不得晚于退休日期后十年。参与者可以选择从开始分配之日起每年最多分十次进行分配,但必须在退休后十年内完成分配。
如果参与者希望在退休后指定分配,参与者可在选举中指定在退休时开始分配,或在退休后的指定时间点开始分配,或在退休日期后的指定月份开始分配(例1:退休后三个月开始分配)。例2:从退休后的次年1月开始进行分配。)
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根据本计划,任何合格退休计划下的应支付福利减少或任何限定供款计划下的限额延期,应通过立即参加John Deere补充养老金计划或固定供款恢复计划来恢复此类减少或限额。
只要分配的金额不超过参与者应付经济困难所需的金额。
如果参与者即将破产,受抚养人长期严重疾病,其他情况将被视为发生了严重的经济困难
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类似规模的事件或国税局推迟选举的无效。委员会就参加者的严重财务困难以及更改或修改递延付款的方式所作的决定应是最终的、最终的决定,不得上诉。
参与者可以在其有生之年不时地更改其向记录保管人备案的受益人。在参与者不应根据本节指定受益人的情况下,或如果由于任何原因,该指定将全部或部分无效,则本应支付给该参与者的分配应支付给其遗产,在这种情况下,“受益人”一词应包括其遗产。
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根据上述(A)或(B)项计算的金额应在本计划终止后在切实可行范围内尽快全额支付。
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补充TODEERE&COMPANY
自愿递延补偿计划
适用于2004年12月31日之后递延的款项
以下规定将仅适用于2004年12月31日之后根据该计划递延的金额,而不适用于2005年1月1日之前根据该计划获得和归属的递延金额。根据该计划在2005年1月1日之前递延的款项将受该计划的条款约束,不受本补编的影响。除在此修正的范围外,本计划的条款应继续适用于根据本计划递延的金额。
1.以下定义被添加到第2节(定义)。
2.1(b) | “控制权变更事件”是指所有权变更、有效控制权变更或第409a条下违约规则所指的公司大部分资产所有权变更。 |
2.1(e) | “伤残”是指参加者因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何有报酬的活动,而该损害预期会导致死亡或预期持续不少于12个月,或因任何医学上可确定的身体或精神损害而预期会导致死亡或预期持续不少于12个月,而在本公司雇员的伤残或意外及健康计划下,领取为期不少于3个月的收入重置福利。 |
2.1(i) | “退休”是指参与者离职,然后有资格领取2007年1月1日生效的John Deere受薪员工养老金计划条款所指的正常退休福利或提前退休福利。 |
2.1(j) | “第409a条”系指《国税法》第409a条及其下的条例和其他指导意见。 |
2.1(k) | “第409a条合规性”应具有第8.3节中赋予该术语的含义。 |
2.1(l) | 对于参与者而言,“脱离服务”是指第409a节默认规则所指的脱离服务;但为了确定哪些实体被视为公司的单一“服务接受者”,守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节和1.414(C)-2节中出现的“至少百分之八十”一词应以“至少百分之二十”取代。 |
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《库务条例》第1.409A-1(H)(3)节允许的库务条例
2.1(n) | “不可预见的紧急情况”是指参保人因下列原因造成的严重经济困难:(1)参保人或其受抚养人配偶(《守则》第152条所指,但不执行第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)(“受抚养人”))的疾病或事故;(2)参保人因意外事故造成的财产损失(包括因其他原因不在保险范围内的房屋受损后需要重建房屋,例如,非自然灾害所致);(Iii)参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出,(Iv)需要支付医疗费用,包括不可退还的免赔额,以及处方药的费用,(V)需要支付配偶、受扶养人或受益人的丧葬费,或(Vi)由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。购买主要住所和支付大学学费不应构成不可预见的紧急情况。 |
2. 第2.1(B)和(C)款分别重编为2.1(C)和(D)款。
3.第2.1(D)款改为2.1(F)款。
4.第2.1(E)款重新编号为2.1(H)。
5.第2.1(F)款重新编号为2.1(M)。
6.第4条(选择延期)全文重述如下:
4.1递延金额
(a) | 根据John Deere短期奖励奖金计划的规定,任何参与者都可以选择推迟支付奖金的任何部分(递增5%,最高可达95%)。这种选择必须在该奖项所依据的财政年度开始前以书面形式作出。尽管参赛者当选,但必须以现金支付足够的奖金,以支付所有预扣税。如果没有,公司应被授权减少参与者选择的延期,金额为支付所有适用的预扣税所必需的金额。 |
(b) | 任何参与者都可以选择从每年的第一个日历季度开始递延基本工资的任何部分(递增5%,最高可达70%)。这种选择必须在开始延期的历年开始之前以书面作出,并在该历年的剩余时间内继续有效。尽管参赛者当选,但必须以现金支付足够的工资来支付所有预扣税。如果没有,公司应被授权减少 |
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参与者选择的延期金额为满足所有适用的预扣税所需的金额,减少的延期百分比将保持有效,直到下一个支付期开始,届时应恢复到参与者声明的延期百分比,但须具有相同的扣减潜力。
(c) | 任何参与者均可选择推迟委员会根据本协议授权延期的任何其他现金奖励的任何部分(递增5%至95%)。这种选择必须是书面的:(I)如果是非绩效薪酬或提供服务不足12个月的补偿,则不得迟于参与者提供与奖励有关的服务的纳税年度结束;或(Ii)如属绩效薪酬(由委员会根据第409a条确定),其依据是在紧接付款年度之前的财政年度结束前至少12个月内提供的服务,但在任何情况下不得晚于绩效期间结束前6个月。尽管参赛者当选,但必须以现金支付足够的奖金,以支付所有预扣税。如果没有,公司应被授权减少参与者选择的延期,金额为支付所有适用的预扣税所必需的金额。 |
4.2 | 延期期间和付款方式。如果参赛者按照第4.1节的规定延期支付任何款项,参赛者还应在选举中指定延期的期限和付款方式。参加者可选择一次性支付或每年最多十次分期付款,但必须在退休当年后十年内完成支付。递延金额的支付及其任何投资回报应从参与选举的参与者指定的日历季度的第一个营业日开始支付;但如果参与者选择在退休后开始分配,递延金额的支付及其投资回报应在退休日历季度之后的第三个或更晚的日历季度的第一个工作日(由参与者选择)开始。 |
尽管参与者选择延期,但如果死亡、残疾或离职发生在退休前,所有剩余的延期加上任何投资回报应在该等死亡、残疾或离职之日后的日历年度的1月作为一笔一次性付款分配。此外,离职(包括退休或其他终止,但不包括残疾或死亡)不得在参与者离职日期后至少六(6)个月后的第一个日历季度的第一个工作日之前进行分配,或者,如果早于参与者死亡的日期,则不得进行任何分配,除非申请
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这笔款项的支付应与计划在六个月期限结束后(如果较早,则为参与者死亡之日)之后进行的第一次分配合计,并与之一起支付。
4.3 | 不可撤销的选举。第4.1条和第4.2条中的选择在适用的财政年度或日历年度开始的前一天不可撤销,参与者或其受益人不得就该财政年度或日历年度修改或终止。规定退休后开始分配的选举(但不包括规定在参与者指定的日历季度开始分配的选举)也应适用于随后的每个财政年度或日历年(视情况而定),直至该选择按照下一句话的规定被修改或终止。参与者可修改或终止对未来财政年度或日历年度的此类延期,或可通过向公司提交一份不可撤销的书面选择,在变更生效的财政年度或日历年度之前的财政年度或日历年度结束前向公司提交一份不可撤销的书面选择。规定在参加者指定的一个日历季度开始分配的选择,仅适用于在作出这种选择的财政年度或日历年度内递延的金额。 |
7.第5.1分节(递延账户--参与者账户)被修改,将“John Deere股权激励计划”改为“John Deere中期激励奖金计划”。
8.第6.2款(延期付款-不可预见的紧急情况)全文重述如下:
6.2 | 不可预见的紧急情况。如果参与方确定发生了令委员会满意的不可预见的紧急情况,委员会可自行决定更改延期付款的时间或方式。在这种情况下,委员会可: |
(a) | 规定参与者先前延期支付的全部或部分款项应立即以一次性现金支付,或 |
(b) | 规定在一段时间内应支付的分期付款的全部或部分应立即一次性支付, |
只要按照美国财政部长的规定确定,分配的数额不得超过为满足不可预见的紧急情况而合理需要的数额(其中可包括支付由于这种分配而合理预期的税款所需的数额),在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿缓解这种困难的程度后,或通过清算参与人的资产以使其不会造成严重财务困难的程度,
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或停止根据本计划和根据第409a条的目的与本计划合并的任何其他计划的延期。如果参与者因不可预见的紧急情况而请求并收到分配,则参与者根据本计划的延期应停止,其根据本计划的选择应被取消。由于不可预见的紧急情况而取消先前的推迟选举后,任何新的推迟选举应遵守第4.1和4.2节以及第409a节的时间要求。
委员会就参加者发生不可预见的紧急情况以及更改或修改延期付款的方式所作的决定应是最终的、决定性的,不得上诉。
9. 第8.3节(雇员、参与者的权利--不加速分配)增加如下:
8.3 | 没有分布的加速。尽管本计划有任何相反规定,本计划不允许加速本计划下的任何分配的时间或时间表,除非不会导致根据第409a条对任何人施加额外的税收、罚款或利息。 |
10.对第10.1节(计划的修订、修改和终止)进行了修订,增加了:
如果计划终止,参与者的账户应按照本计划另有规定的时间和支付方式支付,但董事会或委员会在完全和完全清偿公司在本计划下的义务时,可酌情促使公司一次性将参与者账户的全部金额分配给参与者,但分配的方式不得导致根据第409a条对任何人施加额外的税收、罚款或利息。
此外,紧随第10.1节之后增加了新的第10.2节(第409a节修正案)如下:
“10.2第409A条修订。尽管本计划有任何相反的规定,但董事会、委员会或本公司人力资源部副总裁有权单方面修订或修改本计划,只要董事会、委员会或本公司人力资源部副总裁认为有必要或适宜采取行动,以避免根据第409A条对任何人施加不利或意外的税收后果,包括在支付该等利益之前就本计划下的任何利益确认收入,或征收额外的税款、罚款或利息。董事会、委员会或本公司人力资源部总裁副主任根据第10.2条作出的任何决定均为最终决定,并对所有人具有约束力。
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11.第11款(合并或合并)全文重述如下:
第11节.控制权的变更
11.1 | 控制权的变化。如果公司发生控制权变更事件,委员会可: |
(a) | 在控制权变更事件发生后12个月内终止本计划以及根据第409a条与本计划汇总的所有其他类型的计划,所有递延金额和利息增加应在可行的情况下尽快全额分配,但无论如何不得晚于汇总计划终止之日起12个月后,即使有任何其他相反的规定;或 |
(b) | 允许本计划继续,作出任何必要的调整或修改,以反映委员会确定的控制变更事件的任何影响;前提是此类调整或修改不会导致根据第409a条对任何人施加额外的税收、罚款或利息。 |
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附表A
名义上的投资选择
BTC LifePath RET G
BTC LifePath 2020(2019年11月15日更换)G
BTC LifePath 2025 G
BTC LifePath 2030 G
BTC LifePath 2035 G
BTC LifePath 2040 G
BTC LifePath 2045 G
BTC LifePath 2050 G
BTC LifePath 2055 G
BTC LifePath 2060 G
BTC LifePath 2065 G
标准普尔500指数,F类
中小盘股指,F类
国际股指,F类
美国TIPS债券指数,F类
美国债券指数,F类
商品指数,F类
房地产指数,F类
Fidelity Growth公司混合泳池3
波士顿合作伙伴大型CAP价值基金份额E类
QMA美国小型CAP核心股权FD CL
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T&W国际大型CAP股权信托基金
富国优势新兴市场股票基金R6类(2019年11月15日更换)
富国银行新兴市场股权CIT E2(2019年11月15日上市)
富国银行核心加债券基金
富达®投资货币市场基金政府投资组合机构类
(在2020年7月24日之前,所有提及“BTC LifePath G”的名称均为“BTC LifePath N”。)
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