截至2021年10月29日的信贷协议第二修正案(本协议)，对截至2020年4月1日的信贷协议(由截至2020年9月16日的第一次增量融资修正案修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由T-Mobile USA，Inc.、特拉华州一家公司(借款人)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为贷款人和发行银行，以及作为行政代理的德意志银行纽约分行(以此类身份，“管理代理”)。

鉴于借款人已要求对信贷协议进行某些修改，且本协议的循环信贷出借方(构成信贷协议项下的100%贷款人)已同意此类修改，但须遵守本协议的条款和条件；

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价是充分和有价值的，双方同意如下：

第一节定义。本协议中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予其的含义。信贷协议第1.2节的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考。

第二节对信贷协议的修改。在满足或放弃本合同第4节所述条件的前提下，现将本信贷协议修改如下：

(A)现对信贷协议第1.1节中“循环承诺费费率”的定义作如下修正和重述：

“循环承诺费费率”：年利率0.175%。

第三节陈述和保证。为促使本协议的其他当事人订立本协议，借款人特此向行政代理和本协议的每一循环信贷贷款方保证：

(A)没有发生违约或违约事件，并且在第二修正案生效日期(定义如下)仍在继续；和

(B)每一贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的陈述和担保在第二修正案生效日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，但明文规定与某一较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(但在任何情况下，该等重大程度限定词均不适用于因重要性或“重大不利影响”而受限制或修改的任何陈述或保证)。

第四节本协议生效的先例条件。本协定将于下列各项条件均已满足或放弃之日(“第二修正案生效日”)生效：

(A)行政代理(或其律师)应已收到本协议的副本，当这些副本合在一起时，带有(1)借款人、(2)行政代理和(3)信贷协议每一方循环信贷贷款人的签名；和

(B)在《第二修正案》生效日期前至少三(3)个工作日开具发票，全额支付因本协议而欠行政代理和循环信贷贷款人的所有费用和开支(如有)。

第五节本协议的效力。除本协议明确规定外，本协议不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响这些权利

循环信贷贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何条款、条件、义务、契诺或协议，不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本协议仅适用于本协议中明确提及的信贷协议的规定，并且仅对其有效。在第二修正案生效日期之后，任何对信贷协议的提及应指在此修改的信贷协议。

第六节再确认。借款人代表其本人和每一担保人明确同意并承认本协议的条款，并确认并重申，截至本协议之日，(A)借款人作为一方的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在本协议和本协议拟进行的交易生效后立即生效，(B)借款人根据贷款文件承担的所有义务应继续适用于经本协议修订、延长或以其他方式修改的《信贷协议》，(C)借款人对经修订、延长或以其他方式修改的债务的担保，(D)其先前对抵押品上担保权益和留置权的质押和授予，以根据其为当事一方的担保文件担保义务；及(E)该等担保、担保权益和抵押品留置权(视情况而定)是并将继续具有十足效力及效力，经修订、延展或以其他方式修改后，且确实并将继续符合抵押品受托人、循环信贷贷款人及其他有担保各方之利益。本协议不应构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

第七节出借单据。就信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应被视为贷款文件。

第八节对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过复印机或其他电子传输方式(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

第9节执行。本协议中或与本协议及本协议相关而拟签署的任何文件和本协议中计划进行的交易中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但对于将由在欧洲联盟内设立的实体签署的文件，电子签名符合欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的条例(EU)910/2014所指的“合格电子签名”。双方在此同意使用本协议签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商；但本协议的任何规定均不要求抵押品受托人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第10节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第11节管辖法律；管辖权等。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。信贷协议第9.9节和第9.10节的规定在作必要的变通后适用于本协议。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

借款人：

T-Mobile USA，Inc.

作者：/s/约翰尼斯·索尔斯坦森
姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森
职务：高级副总裁，财政部

和司库

管理代理：

德意志银行纽约分行

作者：菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
职务：总裁副

By: /s/ Suzan Onal
姓名：苏珊·奥纳尔
职务：总裁副

循环信贷贷款人：

巴克莱银行PLC

作者：/s/肖恩·达根
姓名：肖恩·达根
职务：总裁副

瑞士信贷集团开曼群岛分行

By: /s/ Dana Klein
姓名：达娜·克莱恩
标题：授权签字人

作者：/s/D.安德鲁·马莱塔
姓名：D.安德鲁·马莱塔
标题：授权签字人

德意志银行纽约分行

作者：菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
职务：总裁副

By: /s/ Suzan Onal
姓名：苏珊·奥纳尔
职务：总裁副

高盛美国银行

By: /s/ Dan Martis
姓名：丹·马尔斯
标题：授权签字人

北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/伊丽莎白·明尼拉
姓名：伊丽莎白·明尼拉
标题：经营董事

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/Patricia A.Devine
姓名：帕特里夏·A·迪瓦恩
标题：经营董事

瑞穗银行股份有限公司

By: /s/ Tracy Rahn
姓名：特蕾西·拉恩
职务：董事高管

三菱UFG银行股份有限公司

By: /s/ Robert Kay
姓名：罗伯特·凯
标题：经营董事

作者：/s/马龙·马修斯
姓名：马龙·马修斯
标题：董事

三井住友银行纽约分行

作者：/s/田敏晓
姓名：田敏晓
标题：董事

摩根士丹利高级基金有限公司。

作者：/s/Brandon Weiss
姓名：布兰登·韦斯
标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者：/s/Brandon Weiss
姓名：布兰登·韦斯
标题：授权签字人

加拿大皇家银行

By: /s/ Kevin Quan
姓名：凯文·关
标题：授权签字人

法国巴黎银行

作者：/s/Maria Mulic
姓名：玛丽亚·穆里奇
标题：经营董事

作者：/s/Barbara Nash
姓名：芭芭拉·纳什
标题：经营董事

德国商业银行纽约分行

作者：/s/Paolo de Alessandrini
姓名：保罗·德·亚历桑德里尼
标题：经营董事

作者：/s/Matthew Ward
姓名：马修·沃德
标题：经营董事

法国农业信贷银行公司和投资银行

By: /s/ Gordon Yip
姓名：叶国强
标题：董事

By: /s/ Jill Wong
姓名：吉尔·Wong
标题：董事

多伦多道明银行纽约分行

作者：/s/Maria Macchiaroli
姓名：玛丽亚·马基亚罗利(Maria Macchiaroli)
标题：授权签字人

富国银行，全国协会

作者：/s/Monica Trautwein
姓名：莫妮卡·特劳特韦恩
职位：董事，投资组合经理

桑坦德银行纽约分行

作者：/s/Pablo Urgoiti
姓名：巴勃罗·乌尔戈蒂
标题：经营董事

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli
姓名：Rita Walz-Cuccioli
职务：董事高管

法国兴业银行

By: /s/ Tom Kang
姓名：汤姆康
标题：经营董事

真实的银行

作者：/s/阿方索·布里格姆
姓名：阿方索·布里格姆
职务：总裁副

国家威斯敏斯特银行PLC

作者：/s/曼迪普·凯拉
姓名：曼迪普·赫拉
职务：公关经理(总裁副主编)

美国银行全国协会

作者：/s/Susan Bader
姓名：苏珊·巴德
头衔：高级副总裁