修改和重述履约保证

本修订和重述的履约保证，日期为2021年11月10日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“履约保证”)由T-Mobile US，Inc.(根据特拉华州法律成立的公司)和T-Mobile USA，Inc.(根据特拉华州的法律组成的公司)作为履约担保人(各自为“履约担保人”和统称为“履约担保人”)为受保方(定义如下)作出，并全部修改和重申，于2018年4月3日(“现有履约保证”)，由履约担保人以担保方为受益人(定义见“履约保证”)。本文所用但未另有定义的资本化术语应具有《应收款采购和管理协议》(定义见下文)或(如未在其中定义)其他相关文件(定义见《应收款采购和管理协议》)赋予的相应含义。

初步声明：

(1)作为买方(“RCA买方”)的T-Mobile Financial LLC(“Finco”)和作为卖方的Sprint Spectrum LLC和Sprint Com，Inc.各自(连同可能不时成为物业转易协议项下额外卖方的其他TMUS发起人、“RCA卖方”和每个“RCA卖方”)已订立于本协议日期生效的若干买卖及物业转易协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。据此，每名RCA卖方可不时向RCA买方转让、转让或以其他方式转让应收款、关联权和其他相关抵押品。

(2)T-Mobile Phone Funding LLC(“转让人”)作为买方及Finco作为卖方(以该身分，称为“RSA卖方”)订立日期为2018年10月23日的经修订及重订应收款销售协议(经修订至2021年11月修订截止日期及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“销售协议”)，据此，RSA卖方已向转让人出售，并将不时向转让人出售、应收款、关联权及其他相关抵押品。

(3)转让人Finco以其个人身份和作为服务者(在该身份下为“服务者”)加拿大皇家银行作为行政代理人(“行政代理人”)、每一履约担保人、管道购买人(定义见“应收款采购和管理协议”)不时承诺买方(定义见《应收款采购及管理协议》)不时订立协议一方，以及不时订立拥有权集团(定义见《应收款采购及管理协议》)的融资代理人(定义见《应收款采购及管理协议》)，已订立该经修订的第三份经修订的应收款采购及管理协议，修订日期为2018年10月23日，经(I)于2018年12月21日的《第一修正案》，(Ii)于2020年2月14日的《第二修正案》，(Ii)于2020年4月30日的《第三修正案》，(Iv)于2020年11月2日的第四修正案、(V)于2021年8月16日的第五修正案及(Vi)截至本协议日期的第六修正案(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“应收款购买及管理协议”)，据此，转让人已转让，并将不时将应收款、关联权及其他相关资产转让予行政代理，使业主受益，而服务机构已同意提供应收账款及履行与此相关的若干其他责任。

(4)每名履约担保人均为Finco未清偿会员权益的100%直接或间接拥有人。

(5)作为根据应收账款购买和管理协议履行义务的一项条件，各履约担保人已同意提供本履约担保。

因此，现在，出于有价值的对价，各履约担保人特此同意如下：

第一节无条件承诺；强制执行。

每个履约担保人在此无条件和不可撤销地共同和分别向每个业主、资金代理和行政代理(代表业主)(统称为“担保方”)保证，促使RCA卖方、RCA买方、RSA卖方、服务商和作为服务商附属机构的任何后续服务商(每个，“担保方”)适当和准时履行和遵守所有义务、协议和承诺，根据该担保方为当事一方的相关单据，以及该履约担保人以书面形式(以其完全酌情决定权)确定为保证单据(统称为“保证单据”)并由该担保方根据保证单据履行或遵守的每一其他单据(保证单据项下担保方将履行或遵守的所有此类义务、协议和承诺统称为“保证义务”)。在不限制或扩大前述规定的情况下，双方理解并同意，担保义务不应包括，且每一履约担保人不应担保或以其他方式对任何人负责：(W)任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(除非担保方根据担保文件就此类损失、索赔、损害赔偿、债务或开支对任何此类担保方负有责任)、(X)因债务人无力偿债、破产或缺乏信誉而履行或收回应收款而产生的损失，(Y)债务人不付款或逾期付款，或(Z)转让人即行政代理人的任何作为、不作为、义务或责任, 资金代理人或除担保方以外的任何其他人，或他们中的任何人未能充分、及时地支付、履行或遵守其根据任何相关文件、本履约担保或其他条款、契诺、条件、协议、承诺和义务应由其支付、履行或遵守的任何条款、契诺、条件、协议、承诺和义务。每一履约担保人应负责支付被担保方支付或发生的与向每一履约担保人收取全部或部分担保债务有关的所有合理成本和开支，只要该等成本和开支没有根据应收款采购和管理协议支付给被担保方。

第二节义务的效力。

每一履约担保人同意，其在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，无论(I)担保义务的有效性、可执行性、抗辩、和解或妥协(被担保一方以外的任何人，包括破产受托人)是由于担保方无力支付或履行该义务，(Ii)没有向担保方收取担保义务的任何企图，(Iii)履行或付款的时间、方式或地点的任何变化，或任何其他担保义务的任何条款，(Iv)任何法律，因担保方无力支付或履行担保义务(包括对担保债务的任何估计、减少或估值)而影响被担保当事人在本合同方面的任何担保义务或权利的任何条款的任何管辖权的条例或命令

在涉及担保方或履约担保人的任何诉讼中(不论是根据《联邦破产法》第502条或其任何其他条款)，以及(V)任何其他会构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的其他情况。每一履约担保人还同意，就担保方根据相关单据自行向被担保方支付的一笔或多笔担保债务而言，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，该一笔或多笔担保债务或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给其财产、受托人、接管人或任何其他一方，则在该付款或偿还的范围内，已支付的担保债务或其部分。减少或清偿的金额应恢复，并自首次付款、减少或清偿发生之日起继续完全有效。每个履约担保人放弃所有抵销和反索赔，以及所有提示、履约要求、退票通知和通知。在所有担保义务全部履行或全部履行后，有关履约担保人应代位享有担保方对任何担保方的权利和救济。各履约担保人同意其在本履约保证项下的义务不可撤销。

第三节各履约担保人的承诺和保证。

各履约担保人在此声明并保证，本履约担保人已代表其正式授权、签署和交付本履约担保书，其合法、有效和具有约束力的协议可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，且可执行性可能受一般衡平法原则的限制(无论是在法律上或衡平法上考虑的)。

第4节名称等

在任何情况下，对本履约保证任何条款的任何修改或放弃，以及对任何一位履约担保人的任何背离的同意，均应无效，除非以书面形式由每一履约担保人签署，并得到所有资金代理人的同意或以其他方式批准，然后该放弃或同意仅在所给出的特定情况和特定目的下有效。

第五节通知的附加说明。

除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括电子邮件和传真通信)，并应通过电子邮件或传真，或通过邮寄、隔夜邮寄或信使的方式，按履约担保人在本合同签字页上的姓名所述的邮寄地址或传真号码，或就任何被担保方或任何其他人，按相关文件中为该人指定的地址，或在每种情况下，按该其他地址发送或发送给预定的人。电子邮件地址或传真号码应由该人在给本合同其他签署方的书面通知中指定。所有此类通知和通信均应有效：(I)在收到时通过标准邮件、隔夜邮件或信使送达；(Ii)如果通过电子邮件或传真发送，在通过电话或电子方式确认收到时有效。

第6节不放弃；补救措施。

本合同任何一方或本合同受益人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第七节不公开。

尽管本履约担保事先已终止，但各履约担保人同意，在《应收款购买和管理协议》不再生效一年零一天之前，不得默许、请愿或以其他方式援引或促使转让人援引任何法院或政府机构的程序，以便根据任何联邦或州破产、破产或类似法律对转让人提起诉讼或维持诉讼，或指定受让人、清算人、受托人、托管人、扣押人或类似官员，或命令转让人清盘或清算其财产的任何部分。

第8节教学。

每一履约担保人在本合同项下为任何被担保方的利益而承担的义务在应收款采购和管理协议项下对该被担保方的付款义务全部付清时终止，本履约担保在应收款采购和管理协议项下所有被担保方的付款义务全部还清后全部终止。

第9节THIRD当事人受益人。

各履约担保人在此确认并同意，各担保方均为本履约担保的明示第三方受益人，各担保方均有权强制执行本条款的规定。

第十节国际公法；管辖权。

本履约担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。任何与本履约担保有关的法律诉讼或程序均可在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起；通过执行和交付本履约担保，本合同各方特此同意接受这些法院对其自身及其财产的非专属管辖权。

第11节符合司法管辖权。

与本履约保证有关的任何法律诉讼或程序可向纽约州法院或美国联邦法院提起

通过执行和交付本履约保证，每一履约担保人都同意为自己和就其财产接受这些法院的非排他性管辖权。在法律允许的最大范围内，每一履约担保人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就本履约保证或任何相关文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对意见。每名履约担保人均放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式进行。

第12条陪审团审判的效力。

本合同的每一方在此不可撤销地放弃因本履约保证或被保方在谈判、管理、履行或执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。

13.COUNTERPARTS。

本履约保证可由双方以不同的副本签署，在签署和交付时，每一副本应为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。本履约保证中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[签名页面如下]

兹证明，各履约担保人已于上述第一个书面日期由其正式授权的人员正式签署并交付本履约担保书。

T-Mobile美国公司，

作为履约担保人

作者：/s/约翰尼斯·索尔斯坦森

姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森

职务：高级副总裁，国库兼财务主管

东南38街12920号
华盛顿州贝尔维尤，邮编98006
收信人：财政部

Facsimile: (425) 383-4840

T-Mobile USA，Inc.

作为履约担保人

By:/s/ Johannes Thorsteinsson

姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森

职务：高级副总裁，国库兼财务主管

东南38街12920号
华盛顿州贝尔维尤，邮编98006
收信人：财政部

Facsimile: (425) 383-4840

自本协议之日起同意：

加拿大皇家银行，

作为资金代理

作者：/s/Thomas C.Dean

姓名：托马斯·C·迪恩

标题：授权签字人

自本合同生效之日起接受：

加拿大皇家银行，
作为管理代理

作者：/s/Thomas C.Dean

姓名：托马斯·C·迪恩

标题：授权签字人

自本协议之日起同意：

黑森州州立银行，吉罗兹特兰

作为资金代理

作者：/s/H.约翰斯多夫

姓名：约翰斯多夫

职位：助理

作者：/s/Osterloh

姓名：奥斯特罗

职位：副总裁

自本协议之日起同意：

三菱UFG银行股份有限公司

作为资金代理

作者：/s/Christopher Pohl

姓名：克里斯托弗·波尔

标题：经营董事

自本协议之日起同意：

法国巴黎银行，

作为资金代理

作者：/s/Advait Joshi

姓名：Advait Joshi

标题：董事

作者：/s/克里斯·福冈

姓名：克里斯·福冈

标题：董事

 

自本协议之日起同意：

瑞穗银行股份有限公司

作为资金代理

作者：理查德·A·伯克

姓名：理查德·A·伯克

标题：经营董事

自本协议之日起同意：

巴克莱银行，

作为资金代理

作者：/s/Chin-yong Choe

姓名：崔金勇

标题：董事