应收款买卖及物业转易协议
随处可见
Sprint SPECTRUM LLC
SPRINTCOM，Inc.
每个人都是卖家，
和
T-Mobile Financial LLC，
作为购买者
日期：2021年11月10日
ARTICLE 1 DEFINITIONS 1
Section 1.01 General 1
第1.02节其他特定定义的术语1
第二条购进资产的转让2
第2.01节购买资产的转让2
第2.02节协议的转让4
第2.03节应收账款回购和核销4
第三条陈述和保证5
第3.01节实体陈述和保证5
第3.02节应收陈述和担保8
第四条完善土地使用权转让和保护
SECURITY INTERESTS 8
Section 4.01 Filing 8
第4.02节更名或重新命名8
Section 4.03 Sale Treatment 8
第4.04节与T-Mobile空闲时间资金的独立性9
ARTICLE 5 COVENANTS 9
第5.01节遵守法律9
第5.02节信贷协议的履行9
Section 5.03 No Adverse Claims 9
第5.04节应收账款的修改9
第5.05节付款说明10
Section 5.06 Marking of Records 10
Section 5.07 Sales Tax 10
第5.08节卖方的义务10
Section 5.09 Books of Account 10
第5.10节公司的存在、合并或合并10
第5.11节独立存在11
ARTICLE 6 MISCELLANEOUS 11
Section 6.01 Amendment 11
Section 6.02 Notices 11
第6.03节托收的交付12
第6.04节合并和整合12
Section 6.05 Headings 12
Section 6.06 Governing Law 12
第6.07节无破产申请；从属12
第6.08节条文的可分割性13
第6.09节无豁免；累积补救措施13
Section 6.10 Counterparts 13
Section 6.11 Other Agreements 13
Section 6.12 JURISDICTION 13
第6.13节放弃陪审团审判13
第6.14节优先购买权14
本协议日期为2021年11月10日(经修订、重述或不时补充，本“协议”)由特拉华州Sprint SPECTRUM LLC及堪萨斯州SPRINTCOM，Inc.(各自为本协议项下卖方(“卖方”及统称为“卖方”)及特拉华州有限责任公司(“Finco”)T-Mobile Financial LLC(“买方”))订立。
鉴于在其正常业务过程中，各卖方(X)因无担保零售设备分期付款计划销售合同及相关权利而产生应收款及其关联权，及(Y)根据卖方与一家或多家EIP经销商之间的单独EIP交易商协议，购买各该等EIP交易商因无担保零售设备分期付款计划销售合同及各该等EIP交易商所产生的相关权利而产生的所有应收款及其关联权的权利、所有权及权益；
鉴于，本合同项下的每一卖方均为《应收款采购协议》(定义见下文)项下的“其他TMUS发起人”；
鉴于各卖方希望不时向买方出售、转让及以其他方式转让卖方因无担保零售设备分期付款计划销售合同或从一个或多个EIP经销商购买(如适用)而产生的在应收款及相关权利项下、应收款及相关权利项下的所有卖方权利、所有权及权益，且买方希望不时购买、收购及以其他方式接受无担保零售设备分期付款计划销售合同产生的该等应收款及相关权利的转让；及
鉴于卖方和买方希望制定条款和条件，根据这些条款和条件，每个卖方将在每个购买日(视情况而定)向买方出售、转让、转让、调整和以其他方式转让无担保零售设备分期付款计划销售合同产生的应收款及其相关权利，或在适用的情况下从一个或多个EIP经销商处购买；
因此，现在，考虑到前提和下文所述的相互协议，双方同意如下：
第一条
定义
1.01.总则。除非本协议另有明确规定，本协议中使用的资本化术语(包括前言中的术语)应具有T-Mobile手机融资有限责任公司(T-Mobile Funding LLC)、作为转让人Finco以其个人身份和作为服务商(在该身份下为服务商)、T-Mobile美国公司(T-Mobile US，Inc.)作为履约担保人的T-Mobile美国公司(T-Mobile USA Inc.，以履约保证项下履约担保人的身份)于2018年10月23日签署的特定第三次修订和重新签署的应收款采购和管理协议(“应收款采购协议”)中赋予它们的含义。公司作为履约保证项下的履约担保人、管道购买者、承诺购买者和资金代理方，以及业主的行政代理人加拿大皇家银行(“行政代理人”)。本协议或任何其他文件、文书或协议在本协议或任何其他文件、文书或协议中的引用包括对本协议或其的所有修订、修改和补充，以及根据本协议或本协议各自的条款和规定不时在本协议或本协议中作出的任何更改。
1.01.附加的具体定义的术语。此外，在本文中使用时，下列术语应具有下列特定含义：
就应收款而言，“收款”是指相关债务人或其代表就应收款支付的任何现金付款(或等价物)，以及该应收款的任何其他现金收益，包括与该应收款相关的关联权现金收益。
“付款账户”是指服务商在提供给行政代理(为业主的利益)的账户列表中标识和指定为“付款账户”的每个存款账户，该列表可由服务商随时补充。
就应收款而言，“采购日期”是指买方根据本协议条款从适用的卖方处获得或声称获得该应收款的日期。
“相关权利”是指适用的卖方在(A)相关文件、(B)相关的EIP经销商协议、(C)收款账户以及(D)在不限制前述任何应收款的情况下，对以下各项的所有权利、所有权和利益：
(A)仅在适用于该等应收款的范围内，该卖方在相关信贷协议项下的所有权利、权益和索赔，以及不时支持或保证该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、赔偿、保险和其他任何性质的协议或安排，不论是否根据与该等应收款有关的信贷协议；
(B)所有担保权益、抵押、所有权保留、留置权或其他不利债权，以及不时看来是为了保证此类应收款的付款而提出的财产，连同所有针对债务人的融资声明、登记、质押、抵押或其他类似文件或文书，以及描述担保此类应收款的任何抵押品的所有担保协议(如有)；
(C)所有担保、保险单和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据应收账款产生所依据的信贷协议，随时支持此类应收账款，包括任何一方根据相关文件或EIP经销商协议(视情况而定)迅速将收到的收款金额存入账户的任何义务；
(D)与该等应收款有关的所有收款；及
(E)上述所有收益，包括但不限于存入托收账户的所有相关金额。
第二条
应收款及相关权利的转让
第2.01节应收款及关联权的转让。
(A)在符合本协议规定的条款和条件下，自2021年11月修订截止日期起及之后的每个营业日，每名卖方将向买方出售、转让和以其他方式向买方转让，买方应从每名卖方购买卖方对(I)合格应收款的所有权利、所有权和权益(包括，为免生疑问，EIP经销商应收账款是合格的应收账款，且卖方先前已从一个或多个EIP经销商处获得(I)先前未出售给买方的(I)买方将随机选择的(Ii)与此相关的所有相关权利(包括与上述相关的所有收款)。每项此类出售、转让和转让均应无追索权(本合同明确规定除外)。
(B)上述销售、转让、转让、抵销及转易，须以买方就每项应收款及相关权利支付的购买价格为代价而作出，其金额相等于截至购买日期的应收账款余额，或至少相等于适用卖方与买方共同议定的公平市场价值的任何其他款额(由买方及有关卖方按其合理酌情权，经考虑历史损失、维修费、拖欠款项及还款率等因素而厘定，收益率以及适用的卖方和买方共同商定的其他因素)。经买方和有关卖方酌情决定并经双方同意，可通过买方向卖方实际转账金额、通过买方和卖方账簿和记录上的等值公司内分录(包括但不限于买方和卖方之间公司内债务的减少或增加)或上述任何组合的方式进行支付。
(C)前述转让、转让、转让及转让并不构成亦无意导致买方从任何卖方(或(如适用)任何EIP交易商)产生或承担任何卖方(或任何EIP交易商，如适用)就应收款如此出售、转让或转让，或根据与此相关的任何协议或文书而产生或承担的任何义务，包括但不限于：(I)对债务人的任何义务及(Ii)任何政府当局征收的任何税项、费用或其他收费。
(D)双方意在并同意，本协议项下的任何转让意在出售、转让和转让相关应收款和相关权利的所有权，以便在卖方根据任何破产法提出破产申请或对其提出破产申请的情况下，该等应收款和相关权利不应成为适用的卖方财产的一部分。然而，如果尽管有这样的意图和协议，本协议中预期的转让被确定为不是所有权的销售和转让，则各卖方在此向买方授予卖方在该等应收款、(B)相关权利和(C)前述各项的所有收入和收益以及(C)该等应收款、相关权利和利益中的完善的第一优先权担保权益，本协议应共同构成适用法律下的担保协议，以保证卖方在本协议项下的义务。如果此类转让被视为仅仅授予担保权益以获得借款，买方可为担保买方自己在销售协议项下的借款(将应收款、关联权和前述所有收入和收益转让给T-Mobile Funding被视为仅授予担保权益)重新抵押并重新分配给T-Mobile Funding：(I)质押给买方的全部或部分应收款，且在质押和转让时未从本协议的担保权益中解脱；(Ii)其他关联权，及(Iii)上述各项的所有收入及收益。买方可对卖方在本协议项下的权利进行补充或不补充，卖方可对其权利进行补充和再转让，而无需进一步通知或确认
适用的卖方。在适用法律允许的范围内，该卖方放弃针对买方或买方的任何受让人就销售协议、应收款购买协议、EIP交易商协议及其他相关文件所拟进行的交易而采取的行动而提出的一切索偿、诉讼因由及补救措施，不论是法律上的或衡平法上的(包括任何抵销权)。
第2.02节协议的转让。买方有权将其在本协议项下的权益转让给T-Mobile Funding，以实现销售协议、其他相关文件和EIP经销商协议的目的，而无需另行通知任何卖方(以及，如适用，任何EIP经销商)，且T-Mobile Funding(连同行政代理(为业主的利益))将继承如此转让的买方在本协议项下的权利。各卖方承认，根据销售协议，买方将把其于所有应收款及相关权利及本协议项下针对卖方的所有权利、所有权及权益转让予T-Mobile Funding，而T-Mobile Funding可根据应收款购买协议进一步将该等权益及权利转让予行政代理(为业主的利益)。各卖方同意，在向T-Mobile Funding转让该等权益及权利后，该等权益及权利将适用于T-Mobile Funding(及行政代理(为业主的利益))，且T-Mobile Funding(及/或行政代理(为业主的利益))可无须买方参与而直接执行其于本协议项下就如此转让的应收账款及相关权利而享有的权利或权益。每一卖方同意，行政代理有权执行本协议、EIP经销商协议和其他相关文件，并直接行使买方在本协议、EIP经销商协议和每个其他相关文件项下的所有权利和补救措施(包括给予或不给予买方根据本协议给予或不给予的任何同意或批准的权利), 并且每一卖方同意在行使此类权利和补救措施时与行政代理充分合作。每一卖方还同意向行政代理提供本合同项下要求提供给买方的所有通知和报告的副本。
第2.03节回购、再转让或重新转让某些应收款。
(A)假若根据销售协议第5.01节，Finco根据销售协议条款从T-Mobile Funding回购不合资格应收款项，Finco可要求根据销售协议第5.01节向其购入该等不合资格应收款项的有关卖方，且该卖方有责任于同一日期自动从Finco回购有关不合资格应收款项，而无须有关卖方或Finco采取进一步行动，回购金额及条款与Finco根据销售协议第5.01节进行的相应回购相同。本第2.03(A)条规定的所有不符合条件的应收款的再转让应在不求助于Finco的情况下进行，且不应被视为已由Finco作出的任何类型的担保，且所有陈述和担保均在此明确拒绝。在支付本第2.03(A)节所述金额后，Finco应将Finco在适用的不合格应收款中的所有权利、所有权和权益转让给适用的卖方，在每种情况下，Finco应根据销售协议从Finco收到和释放这些应收款，而无需追索权、陈述或担保。
(B)如果根据销售协议第5.02节，T-Mobile Funding将即将注销的应收账款再转让给Finco，Finco可以进一步将该即将注销的应收账款再转让给最初从其处获得该即将注销应收账款的卖方，并且该即将注销的应收账款此后应立即由Finco自动再转让给该卖方，而无需该卖方或Finco采取任何进一步行动。本第2.03(B)节规定的即将注销的应收款的所有再转让，应在不求助于Finco和所有陈述的情况下发生，也不应被视为已由Finco作出的任何形式的担保
且特此明确拒绝提供任何保证。关于第2.03(B)节所述的即将注销应收款的再转让，Finco应转让、转让并以其他方式将Finco对适用即将注销的应收款的所有权利、所有权和利益转让给适用的卖方。就本第2.03(B)条而言，如果在该再转让时及生效后，在过去十二(12)个月内所有再转让给该卖方的即将注销的应收款，在紧接该再转让前的应收账款总额将超过该卖方出售给Finco的所有应收账款总额的10.00%，则应禁止Finco向该卖方再转让应收账款。
(C)若根据销售协议第5.03(B)节，任何Malbec应收账款的Malbec应收促进贷项部分自动再转让予Finco，Finco可进一步将该Malbec应收账款的Malbec应收促进贷项部分再转让予根据本协议最初取得该等应收账款的卖方，而该Malbec应收账款的Malbec促进贷项应立即由Finco自动再转让予该卖方，而该卖方或Finco无须采取任何进一步行动。本第2.03(C)条规定的马尔贝克应收账款中的马尔贝克应收促销信用部分的所有再转让应在不求助于Finco的情况下进行，也不提供被视为已由Finco作出的任何形式的担保，且所有陈述和担保在此明确免责。关于本第2.03(C)条所述的马尔贝克应收账款的马尔贝克应收促进贷方部分的再转让，Finco应转让、转让并以其他方式将Finco对适用的马尔贝克应收账款的马尔贝克应收促进贷方部分的所有权利、所有权和利益转让给适用的卖方。
(D)如果根据销售协议第5.04节，EPS/HPP应收款被自动转让给Finco，Finco可进一步将该EPS/HPP应收款再转让给最初根据本协议获得该等应收款的卖方，此后该等EPS/HPP应收款应立即由Finco自动再转让给该卖方，而无需该卖方或Finco采取任何进一步行动。本第2.03(D)条规定的所有EPS应收账款的再转让应在不求助于Finco的情况下进行，且不应被视为已由Finco作出的任何类型的担保，且所有陈述和担保均在此明确拒绝。关于第2.03(D)节所述的EPS/HPP应收款的再转让，Finco应转让、设定并以其他方式将Finco对适用的EPS/HPP应收款的所有权利、所有权和利益转让给适用的卖方。
第三条
申述及保证
每一卖方于签署本协议及于每个购买日期作出下列陈述及保证(在每一情况下仅就其拥有及根据本协议及根据本协议转让的相关应收款及相关权利)，买方(及行政代理(为业主的利益)将于每个购买日期依据该等声明及保证购买及接受该等应收款及相关权利的转让。此外，买方于签署本协议时及于每个购买日期作出下述第3.03节的陈述及保证，行政代理(为业主的利益)将依据该等陈述及保证购买及接受应收款购买协议项下的应收款及相关权利的转让。此类陈述和保证(除非另有明确说明)自每次购买之日起生效，但在将相关应收款和相关权利转让给买方和行政代理(为业主的利益)之后仍然有效。
第3.01节实体陈述和担保。
(一)组织严谨，信誉良好。(I)该出卖人是正式成立的公司或有限责任公司，根据其组织所在国家的法律有效地存在，并且在适用的情况下具有公司或有限责任公司拥有其资产和处理其目前从事的业务的权力。该卖方具有作为外国法团或外国有限责任公司(视何者适用而定)经营业务的适当资格，并在其所处理的业务或其拥有或租赁的物业的性质需要该资格的每一司法管辖区内具有良好的信誉，而在该司法管辖区内，如未能符合该资格，可合理地预期会对该卖方的业务、物业、资产或状况(财务或其他方面)或其履行其在本协议下的职责的能力造成重大不利影响。该卖方在该司法管辖区的法律所要求的范围内获得适当许可，以便发起、收购或拥有或销售应收款，并(如该卖方是该服务商或该服务商的获准分服务商)根据应收款购买协议的条款为应收款提供服务。
(B)授权；有约束力的义务。卖方有权订立、签署、交付和履行本协议、其他相关文件和卖方参与的任何EIP经销商协议，以及本协议、其他相关文件和卖方参与的任何EIP经销商协议项下的所有交易，并已采取一切必要的公司或有限责任公司行动(视情况而定)，授权签署、交付和履行本协议、其他相关文件和任何EIP经销商协议。卖方为当事一方的本协议、其他相关文件和任何EIP经销商协议已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类条款的执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，任何对本协议项下获得或执行赔偿的权利施加限制或以其他方式影响的法律，以及衡平法救济的可用性。
(C)不需要同意。卖方不需要获得任何其他人的同意，也不需要获得任何政府当局、局或机构的同意、许可、批准或授权，或向任何政府机关、局或机构登记或声明与本协议、其他相关文件以及该卖方所属的任何EIP经销商协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性有关的任何同意、许可、批准或授权，或向其登记或声明。
(D)不得违规。卖方签署、交付和履行本协议、其他相关文件以及其作为当事方的任何EIP交易商协议，不会违反任何现有法律或法规的任何条款，或任何法院的任何命令或法令，或其公司注册证书、公司章程、成立证书、有限责任公司协议或其他公司特许文件，或该卖方的章程，或构成对该卖方为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何抵押、契约、合同或其他协议的实质性违反。
(E)税项。(I)该卖方已提交在其正常业务过程中须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并已就该卖方应付的所有税项、评税及其他政府收费支付或计提足够拨备，或正透过适当的法律程序真诚地就任何该等税项、评税或其他政府收费提出抗辩，(Ii)并无就该等税项、评估或其他政府收费提交任何留置税(根据应收款购买协议准许的留置权除外)，及(Iii)并无就任何该等税项、费用或其他收费提出申索。
(F)不变。在购买日期前四个月内，卖方未更改其名称、身份、组织结构或管辖权(或如果更改，则与更改相关的所有必要行动已经或正在及时进行
根据第4.02节采取)。该卖方在本合同日期之前的四个月内没有改变其组织的管辖权，不知道也不使用任何商号或做生意的名称。
(G)偿付能力。该卖方在其根据本合同作出的转让生效之日及之后，具有偿付能力，不会受到破产事件的影响。买方向卖方购买应收账款或运用应收账款所得款项，并未发生或继续发生或将会导致的任何事件，构成破产事件。
(H)投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，此类卖方不是“投资公司”。
(I)以前的债务。卖方根据本协议向买方出售应收款，以及该卖方与买方之间的所有其他交易已经并将本着善意进行，且无意阻碍、拖延或欺诈该卖方或T-Mobile集团任何其他成员公司的债权人(该术语定义见应收款购买协议附件C)。
(J)遵守法律。该卖方没有违反适用于该卖方或其业务或财产的任何实质性法律，而这些法律可合理地预期会对该卖方产生重大不利影响。
(K)税项。卖方无须就卖方转让任何应收款项向任何政府机构或机构交代任何增值税或其他类似税项，而任何债务人就任何应收款项所支付的任何预扣税项或其他税款均不得扣除或支付。作为应收账款信贷协议标的的货物、保险或服务的所有销售、消费税或其他税项已在到期时支付，除非该等金额是善意争议的。
(L)不得扣减。卖方不需要从其根据相关文件或任何EIP经销商协议支付的任何款项中扣除任何税款。
(M)UCC财务报表。就UCC而言，已向该卖方组织或以其他方式“所在”的州的国务秘书提交已妥为填妥及充分的UCC融资报表，涵盖该卖方在本协议项下售予买方的所有应收款及相关权利，并指定该卖方为债务人，买方为担保一方，而T-Mobile Funding LLC为担保一方的受让人，在每种情况下，均按UCC的规定为必要，以完善行政代理在转让的应收款中的权益。
(N)ERISA。该卖方不是受ERISA标题I或守则第4975节约束的员工福利计划或ERISA第3(42)节定义的“福利计划投资者”，且该卖方不得使用受ERISA标题I或守则第4975节约束的员工福利计划或ERISA第3(42)节定义的任何“福利计划投资者”的资产来履行其在本协议项下的任何义务。
(O)所有权。于每次购买本协议项下之应收款项后，买方将取得(I)每项应收款项及其所有可识别现金收益之有效及完善所有权权益及(Ii)与此有关之所有关连权利之有效所有权权益。
(P)没有财务报表。除以行政代理为受益人或转让给行政代理的与本协议、其他相关文件和任何EIP经销商协议有关的文件外，任何记录办公室均未存档任何有效的融资声明或其他类似工具，涵盖任何信贷协议或任何应收账款或相关权利或收款。
(Q)应收款的转让。于紧接其向买方出售任何应收款项前，卖方为该等应收款项的拥有人，且无任何留置权，而在该等应收款项售予买方后，买方在任何时间均对该等应收款项拥有有效的所有权权益，而该等应收款项的所有权将归属买方。在不限制前述一般性的情况下，就任何应收EIP交易商而言，当该EIP交易商应收账款及其关联权转让或转让给该卖方时，该卖方已以公平对价及合理等值、免费且无任何留置权，取得该EIP交易商于该应收EIP交易商及其关联权中的所有适用权利、所有权及权益。于完成从卖方向买方的转让或其他事项后，双方意向：(I)买方将成为应收款的合法所有人(包括收取所有到期或到期款项的权利)；(Ii)买方将拥有应收款的良好所有权；及(Iii)应收款将不受任何留置权影响。
(R)善意购买。买方应真诚、有价值地取得应收款的权益，而无须通知或知悉任何不利的索偿、留置权或产权负担，或任何人士就应收账款的付款或索偿而提出的任何抗辩。
(S)资料真实无误。在本协议项下提供的信息最终由所有人共享和依赖的范围内，卖方或其代表在任何时间就本协议向买方提供的所有该等信息和每份证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在其日期或所提供的日期在各重大方面均属真实、完整和准确，且截至该日期，该等文件并无包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中所载陈述所需的重大事实，就其作出陈述的情况而言，并无误导性。
(T)营业地点。卖方的主要营业地点和首席执行官办公室以及卖方保存应收账款记录的办公室位于本合同第6.02节确定的地址。
第3.02节应收陈述和担保。
应收款购买协议第3.2节所述的陈述和保证，于购买日期与买方在该日期向T-Mobile Funding转让的适用卖方的应收款有关，属真实无误。
第3.03节没有逆向选择。
买方认为对行政代理、任何资金代理或任何所有者的利益有重大不利影响的选择程序，均未被用于选择从卖方购买的应收账款。
第四条
论担保物权转让与保护的完善
第4.01节文件。在2021年11月修正案截止日期或之前，每一卖方应确认已在相关文件的相关条款中就其提交了本协议项下要求或预期的所有适当的UCC融资声明，并且该卖方应不时采取或促使采取必要或可取的行动和执行文件，或买方(或行政代理(为了业主的利益)可能合理地要求完善、维护和保护任何此等各方在本协议及应收款和相关权利中的权益，以对抗所有其他人，包括但不限于，及时提交融资声明、对其进行的修订和继续声明，转让文书的签立，以及在所有记录或所有权文件上作批注或取得所有权文件。
第4.02节名称更改或重新命名。
(A)在《应收款采购协议》失效之日之前，卖方不得更改其名称、身份、组织结构或管辖范围，除非事先向服务机构和行政代理发出至少三十(30)天的书面通知。
(B)如果卖方名称、组织类型或组织管辖权或其他行动的任何变更，将使与任何相关文件或任何EIP交易商协议(视情况而定)相关的任何融资或继续声明或所有权权益或留置权通知，在UCC适用条款或任何所有权法规的含义内严重误导，或将以其他方式损害根据本协议或任何其他相关文件或任何EIP交易商协议(视情况而定)设想的任何留置权的完善，则该卖方不得迟于该变更生效日期后三十(30)天，应提交必要的修订，以维护和保护买方和T-Mobile Funding在本协议及相关应收款和相关权利及收款中的权益(以及行政代理(为所有者的利益))。此外，卖方不得更改已根据相关文件或任何EIP交易商协议(视情况而定)提交融资声明的组织管辖范围，除非卖方已首先采取必要行动以维护和保护买方和T-Mobile Funding在应收账款及相关权利中的权益(以及行政代理的利益)。
第4.03节销售待遇。每一卖方和买方应就所有目的(包括财务会计)将根据本协议向买方作出的每一项应收款及相关权利的转让视为买卖，并在任何情况下视为所有权的转让，其所有相关账簿、记录、财务报表及其他适用文件。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，除非适用法律另有要求，本协议项下的应收账款及相关权利的转让应被视为买方为美国联邦所得税以及州或地方所得税和交易税的目的而将此类转让的收益贷款给该等卖方。
第4.04节与T-Mobile资金的分离。每个卖方都是，而且一直以来，其组织的运作方式是，它不会与T-Mobile Funding进行实质性合并，并且在该卖方破产或资不抵债的情况下，T-Mobile Funding的单独存在也不会被忽视。
第五条
圣约
第5.01节守法。每一卖方应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并维护和维持其存在，
权利、特许经营权、资格及特权，除非未能遵守该等法律、规则及法规或未能如此维持及维持该等存在、权利、特许经营权、资格及特权不会在所有重大方面对应收款的可收回性或该卖方履行相关文件或任何EIP经销商协议下的义务的能力造成重大不利影响。
第5.02节信贷协议的履行。每一卖方应及时全面履行并遵守与应收账款相关的信贷协议要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺(包括就每一家应收EIP经销商而言，相关的EIP经销商合同)，并在所有重大方面及时全面遵守关于每一笔应收账款及相关信贷协议的信贷和收款政策。
第5.03节不得提出不利索赔。卖方不得出售、质押、转让(通过法律实施或其他方式)或转让给任何其他人，或以其他方式处置或授予、创建、招致、承担或容受任何应收款及关联权或其中任何权益的留置权，或转让任何与所购买资产的收入相关的权利，或采取与买方对所购买资产的所有权不符的任何其他行动，但在任何相关文件或任何EIP交易商协议项下发生的范围除外，且卖方不得主张任何应收款及关联权的所有权权益，每一卖方应针对第三方通过卖方或在卖方之下提出索赔的所有索赔，捍卫买方在应收款及相关权利中、在应收款及相关权利项下的权利、所有权和权益。卖方不得向买方(和行政代理(为所有人的利益)以外的任何人授予以下担保权益)：(A)将收款存入收款账户或根据应收款购买协议第2.8条分配之前的收款，或(B)收款账户或收款账户本身持有的收款。
第5.04节应收账款的变更。除应收账款购买协议第3.7(U)节及第6.5(C)节另有规定外，卖方不得(I)延长到期日或调整应收账款余额或以其他方式修改任何应收账款的条款，以稀释该等应收账款或以其他方式阻止该等应收账款成为合资格的应收账款，除非在每种情况下，该卖方应被视为已就该等应收账款收取收款，或(Ii)在任何重大方面修订、修改或放弃任何有关根据或执行任何相关信贷协议的付款的条款或条件。
第5.05节付款说明。各卖方将指示所有债务人就应收账款向付款账户付款，并且不会或不允许对向付款账户付款的债务人指示进行任何更改，但仅与指示债务人向买方(和行政代理)书面确认的新付款帐户付款有关的更改除外。
第5.06节记录的标记。各卖方将自费保存证明应收账款及相关信贷协议的记录，并附上一个图例，证明该等应收账款及相关信贷协议已根据本协议出售。
第5.07节销售税。每名卖方应在应收账款到期时向适用的税务机关支付与其产生的应收账款有关的所有销售、消费税或其他税款，并在行政代理(代表业主)的要求下，向行政代理提供此类付款的证据。
第5.08节对卖方的制裁。除本合同另有明文规定外，卖方支付本协议规定的保证金和其他款项的义务
协议是绝对和无条件的，任何卖方在本协议项下或与本协议相关的所有付款都应是免费和明确的，每个卖方在此不可撤销和无条件地放弃与该等义务相关的任何反索赔、抵销、扣除或其他类似的权利或抗辩，这些权利或抗辩可能针对买方(或行政代理(为业主的利益))。与本协议有关而征收或收取的所有印花、文件、登记或类似的关税或税项，包括预扣税及任何罚款、附加费、罚款、附加费或利息，均应由卖方支付；但买方(或行政代理(为业主的利益))有权但无义务支付任何该等税项或税项，卖方应应要求就该等税项或税项及因履行该等税项而产生的任何费用及开支向卖方作出赔偿。
第5.09节账簿。在任何时候，每名卖方及买方均须备存账簿，列明所有属于或欠该卖方或买方的款项、货品及财物，或在该卖方或买方的业务过程中支付、收取、出售或购买的所有款项、货品及财物的详情，以及与该卖方或买方的业务有关的所有其他交易、事项及物件的详情。
第5.10节公司的存在；合并或合并。
(A)除本第5.10节另有规定外，每一卖方应根据其注册成立或组建的司法管辖区法律，全面保持其作为公司或有限责任公司(视情况而定)的存在、权利和特许经营权，并且每一卖方应获得并保留其作为外国公司或外国有限责任公司(视情况而定)在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区内，此类资格是或将是必要的，以保护本协议、任何相关文件、任何EIP经销商协议以及根据相关文件或任何EIP经销商协议传达的任何应收款和相关权利的有效性和可执行性。并履行其在本协议下的职责。
(B)卖方可能被合并或合并的任何人，或该卖方是其中一方的任何合并或合并所产生的任何公司，或该卖方业务的任何继承人，应是该卖方在本协议项下的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反的规定。
第5.11节独立存在。
(A)每一卖方和买方均应向公众展示自己是一个独立于任何其他人的法人实体，并仅以自己的名义开展业务，以避免(I)在该另一方与其进行业务往来的身份方面误导他人，或(Ii)暗示其对任何第三方(包括其任何关联公司)的债务负责。
(B)卖方和买方均不会对买方或其资产采取与第(A)款所述不一致的行动。
第六条
其他
第6.01条修正案。本协议可由卖方和买方不时以书面形式修改。
第6.02节节点。本协议项下的所有通知、要求、证书、请求和通信(“通知”)应以书面形式发出，并在收到后生效(A)通过美国邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资发送，回执在回执上注明的投递日期生效，或(B)在投递至隔夜快递公司后的一个工作日(指定一(1)个工作日投递)，或(C)亲自投递给收件人的授权人员的日期，或(D)以清晰可见的电传形式发送并附有收据确认的日期，在所有情况下，收件人地址如下：
(I)如向卖方：
C/o T-Mobile美国公司
东南38街12920号
华盛顿州贝尔维尤，邮编98006
收信人：财政部总裁副局长
Facsimile: (425) 383-4840
将副本复制到：
T-Mobile美国公司
东南38街12920号
华盛顿州贝尔维尤，邮编98006
收件人：总法律顾问
(Ii)如致买方/服务商：
T-Mobile Financial LLC
东南38街12920号
华盛顿州贝尔维尤，邮编98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：约翰尼斯·索尔斯坦森
将副本复制到：
T-Mobile Financial LLC
东南38街12920号
华盛顿州贝尔维尤，邮编98006
Facsimile: (425) 383-4840
注意：总法律顾问
将副本复制到：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
Facsimile: (212) 849-5608
注意：佐木·塔米尔
本协议的每一方均可根据本协议的规定向本协议的其他各方发出通知，指定后续通知应发送到的任何其他或不同的地址。
第6.03节收藏品的交付。各卖方同意根据应收款采购协议第2.8节的规定，迅速向服务商支付与应收款有关的任何误发收款，以供申请。
第6.04节合并和整合。除本协议另有明确规定外，本协议阐明双方对本协议主题的完整理解，所有先前关于本协议主题的书面或口头理解均由本协议取代。除本协议另有规定外，不得修改、修改、放弃或补充本协议。
第6.05节标题。本协议中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。
第6.06节管理法。本协议应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律解释和执行。
第6.07条没有破产申请；从属关系。本协议双方约定并同意，在根据应收款采购协议条款全额支付应向所有者支付的所有未付付款义务的两(2)年零一(1)日之前，不会根据美国或美国任何州的法律对T-Mobile Funding提起、招揽、加入、合作或鼓励任何人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。各卖方进一步约定并同意：(A)(I)它可能在任何应收款及相关权中拥有的任何权利，以及(Ii)它可能拥有的运用根据任何应收款及相关权收到的款项的任何权利，在法律允许的最大程度上从属于买方、T-Mobile Funding或行政代理(为了所有者的利益)或由买方、T-Mobile Funding或行政代理(为了所有者的利益)而设定的担保权益和其他留置权或权益，或由买方、T-Mobile Funding或行政代理(为了所有者的利益)设定的担保权益和其他留置权或权益，或属于应收款及相关权，尽管条款(包括抵押品的描述)、日期、签署或交付任何文件、文书或协议；授予任何此类担保权益或留置权或其他权益的时间、顺序、方法或方式，或其完善或未能完善；任何融资声明、转让、信托契据、抵押贷款或任何其他文件、文书或协议根据UCC或任何其他适用法律提交或记录的时间；以及UCC或任何其他适用法律的任何相反规定，以及(B)它不应强制执行或收取，或寻求或促使强制执行或收取其关于任何应收款和相关权利的任何权利或补救(包括但不限于, 于支付及清偿买方或T-Mobile Funding的所有债务、义务及负债(根据有关应收款及关连权利证券化的相关文件的条款，有权从该等应收款项及关连权利获得付款、有权享有该等利益或以该等收款及关连权利以其他方式抵押)前任何时间，该等权利包括(A)段所述的任何权利)。本第6.07节在本协议终止后继续有效。
第6.08节规定的可利用性。如果本协议的任何一项或多项约定、协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等约定、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余约定、协议、条款或条款分开，并且不得影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
第6.09节不放弃；累积补救。买方(或其任何受让人)或任何卖方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积性的，并不是法律规定的任何其他权利、补救、权力或特权的全部(除本文特别规定的范围外)。
第6.10节对应部分。本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过电传或电子图像传输(以及由不同的各方在不同的副本上)，每一份都应是一份正本，但所有这些都应构成一份相同的文书。
第6.11节其他协议。双方同意，只要双方订立与本协议拟进行的交易有关的其他协议，本协议、其他相关文件的条款和条件以及任何适用于每个卖方的《EIP经销商协议》应分别适用于本协议或其中可能与其他协议的任何规定不一致的任何条款。
第6.12节司法说明。本协议的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的管辖权。双方特此放弃基于不方便法院的任何反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼地点的任何反对意见。
第6.13节陪审团审判的范围。对于本协议、任何其他相关文件、任何EIP经销商协议或拟进行的交易，或因本协议、任何其他相关文件、任何EIP经销商协议或拟进行的交易，任何一方对任何其他方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面的索赔或诉讼原因，本协议的每一方均放弃其各自的权利，由陪审团审理。本协议双方均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议、任何相关文件、任何EIP经销商协议或本协议或其中任何规定的有效性的任何诉讼、反索赔或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议、任何其他相关文件或任何EIP经销商协议的任何后续修订、修正和重述或修改。
第6.14节优先购买权。在T-Mobile Funding已选择触发T-Mobile Funding根据应收款购买协议(根据其第9.17节)向行政代理购回应收款的优先购买权的范围内，其中一名(或多名)卖方将有权优先拒绝按T-Mobile Funding根据应收款购买协议第9.17节就T-Mobile Funding的优先购买权规定的相同价格(及相同方式)回购该等应收款。
第6.15节电子执行。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。
[签名页面如下]
自上述日期起，本协议双方已由各自正式授权的官员签署，特此为证。
T-Mobile Financial LLC，
作为购买者
作者：/s/约翰尼斯·索尔斯坦森
印刷姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森
职务：助理财务主管
Sprint SPECTRUM LLC作为卖家
作者：/s/约翰尼斯·索尔斯坦森
印刷姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森
职务：助理财务主管
SPRINTCOM，Inc.作为卖家
作者：/s/约翰尼斯·索尔斯坦森
印刷姓名：约翰尼斯·索尔斯坦森
职务：助理财务主管