美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：000-50912
美国国际控股公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(469) 963-2644
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月16日，发行人各类股权的流通股数量为普通股12,747,358股。
目录表
| 项目 | 描述 | 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | 1 | |||
| 第一部分-财务信息 | ||||
| 第 项1. | 简明财务报表 | 2 | ||
| 简明综合资产负债表--截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计) | 2 | |||
| 简明综合业务报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 3 | |||
| 合并股东赤字变动表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 4 | |||
| 现金流量简明综合报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月(未经审计) | 6 | |||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
| 第 项。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分--其他资料 | ||||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 32 | ||
| 第 1a项。 | 风险因素 | 32 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 37 | ||
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 | ||
| 第 项5. | 其他信息 | 38 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 38 |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括1995年的《私人证券诉讼改革法案》。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“应该”或这些术语的否定或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性的 陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述以作出陈述时可获得的信息为基础，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述所明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括：
| ● | 估计我们的支出、未来收入、资本需求以及我们对额外融资的需求； | |
| ● | 我们为客户群开发、获取和提升服务和产品的能力； | |
| ● | 实施我们的业务模式和业务战略计划； | |
| ● | 未来许可、运营或管理安排的条款，以及我们能否达成此类安排； | |
| ● | 时间安排和收入的收取(如果有)； | |
| ● | 我们能够建立和维护的知识产权保护范围以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力 ； | |
| ● | 美国的监管发展情况； | |
| ● | 我们 保持和建立合作关系或获得额外资金的能力； | |
| ● | 我们的 财务业绩； | |
| ● | 新冠肺炎和其他流行病和流行病对我们的运营能力、我们的创收能力以及当地、美国和全球经济的影响； | |
| ● | 与通货膨胀加剧、利率上升和经济衰退风险相关的风险 ； | |
| ● | 与全球冲突和战争有关的风险，包括持续的俄罗斯/乌克兰冲突； | |
| ● | 与我们的远程医疗平台相关的风险 ； | |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；以及 | |
| ● | 以下所述的其他 风险，并通过引用并入其中，第1A项。风险因素“，见下文。 |
您 应阅读“第1A项”中所述并以引用方式并入其中的事项。风险因素“和本报告中的其他警告性表述，并通过引用并入本文，适用于所有相关的前瞻性表述，无论它们出现在本报告中的任何地方。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。这些警示性声明适用于可归因于我们或代表我们行事的所有 前瞻性声明。除法律要求外，我们没有义务 更新或修改这些前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能发生变化。
| 1 |
第 部分-财务信息
美国国际控股公司。
压缩的 合并资产负债表
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 使用权资产经营性租赁 | ||||||||
| 租金保证金 | ||||||||
| 非持续经营的资产 | ||||||||
| 非流动资产净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计赔偿关联方 | ||||||||
| 递延收入关联方 | ||||||||
| 使用权负债--经营租赁 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除债务贴现#美元 | ||||||||
| 应付关联方贷款 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 停产业务负债净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，(面值$, 授权股份，其中和A系列优先股分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行) | ||||||||
| 普通股(面值$, 授权股份，其中和(截至2022年9月30日已发行和已发行股份分别为2021年12月31日) | ||||||||
| 库存股，按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于母公司的股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ( | ) | - | |||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 2 |
美国国际控股公司。
精简的 合并业务报表
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 为九人而战 | 为九人而战 | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营收相关方 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具负债的变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售附属公司的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 结算收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持续经营的净(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产业务： | ||||||||||||||||
| (亏损)非持续经营的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的总收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于非控股权益的净(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产经营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股摊薄收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产经营 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
美国国际控股公司。
合并 股东亏损变动表
(未经审计)
| 其他内容 | 普普通通 | 保留 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A股 | 优先 股票B | 普通股 股票 | 已缴费 | 库存 | 收益 | 非控制性 |
财务处 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应付 | (赤字) | 利息 | 库存 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换导致的衍生负债重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，用于进行中的研究和开发 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于B系列优先股转换 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于票据结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务关联方发行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以清偿债务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换导致的衍生负债重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，用于票据转换和结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换导致的衍生负债重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，用于票据转换和结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 其他内容 | 普普通通 | 保留 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 A股 | 优先 股票B | 普通股 股票 | 已缴费 | 库存 | 收益 | 非控制性 | 财务处 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应付 | (赤字) | 利息 | 库存 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换导致的衍生负债重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，用于票据转换和结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务关联方发行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额 (亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换导致的衍生负债重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，用于票据转换和结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务用股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款结算关联方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司的收益 关联方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而四舍五入股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换导致的衍生负债重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股，用于票据转换和结算 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务用股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而四舍五入股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | ( | ) | ( |
) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
美国 国际控股公司
精简 现金流量表合并报表
| 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ||||||
| 对净收益(亏损)与(用于经营活动的)现金净额进行调整： | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生工具负债的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 衍生品费用 | ||||||||
| 贷款宽免 | ( | ) | ||||||
| 计入利息支出 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 处置收益 | ( | ) | ||||||
| 结清贷款损失 | ||||||||
| 为所提供的服务发行的股票 | ||||||||
为进行中的研究和开发(增加)而发行的股票运营资产减少： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付收入(费用) | ( | ) | ||||||
| 租金按金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (减少)经营负债增加： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计赔偿关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于持续经营的经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于非连续性经营的经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 物业和设备的资本支出 | ( | ) | ||||||
| 净现金来自处置Mangoceuticals，Inc. | ||||||||
| 出售EPIQ MD，Inc.的净现金收益。 | ||||||||
| 为持续经营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 用于非持续经营投资活动的现金净额 | ||||||||
| 用于非持续经营投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 从借款关联方获得的收益 | ||||||||
| (偿还)借款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款收益 | ||||||||
| (偿还)借款 | ( | ) | ||||||
| (偿还)应付票据 | ( | ) | ||||||
| 出售股票所得款项 | ||||||||
| 持续业务筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 用于非连续性业务融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 为转换票据而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为清偿贷款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据贴现 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 初始债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842 | $ | $ | ||||||
| 衍生工具负债的清偿 | $ | $ | ||||||
| 处置Mangoceuticals，Inc.的收益。 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
| 6 |
美国国际控股公司。
合并财务报表附注
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
注 1-陈述的依据
所附美国国际控股公司(“AMIH”或“本公司”)的未经审核简明财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X规则第10条的指示而编制。根据适用的中期财务报告规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
未经审计的简明财务报表应与截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新冠肺炎疫情对合并财务报表的影响2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发， 于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行，以及公共卫生和政府当局为控制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施，严重影响了美国和世界经济， 在2020年第一季度末对健康水疗服务、营养补充剂和我们其他业务产品的市场造成了严重影响，并将持续 到2020年底和2021年。政府规定的“呆在家里”和类似的命令必须持续到现在，而且在未来可能会阻止我们的运营。在2020年末，我们决定停止我们的VISSIA Watway，Inc.(“VISSIA水路”)和VISSIA McKinney(“Vissa McKinney”)Medspa门店的运营，原因是客户减少和此类设施的人员配备问题 ，每个都是大流行的结果。此外，我们的Legend Nutrition商店的销售额大幅下降，原因是社交 订单减少，以及愿意在2020年内冒险前往实体商店的客户减少。联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭了商店，并将不再继续 这一业务。我们还决定在2021年7月左右停止提供建筑服务。
截至本报告日期 ，我们的业务有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ Script，LLC (51%持股)组成。
展望未来，经济衰退，包括持续爆发的新冠肺炎带来的衰退，可能会对我们的服务需求和我们的经营业绩产生负面影响。我们运营或劳动力供应的任何长期中断都可能对我们的运营结果、现金流和满足持续偿债要求的能力产生重大不利影响。 随着新冠肺炎疫情的爆发和政府对此的应对措施的继续，上述情况在未来可能会加剧。
于2022年5月12日生效，公司通过向内华达州州务卿提交公司注册章程修正案证书(于2022年5月6日提交，于2022年5月12日生效)(“反向股票拆分”)，影响了其已发行和已发行普通股的60股1股反向拆分。反向股票拆分已追溯反映在整个本报告中。 同样在2022年5月6日，公司A系列优先股的第二次修订和重新指定已向内华达州提交并生效 ，其中包括对公司已发行的A系列优先股进行1,000比1的正向股票拆分，这一点也追溯反映在本报告中。
| 7 |
注 2-组织、所有权和业务
在2018年5月31日之前，该公司是美国国际工业公司(“American”或 “AMIN”)(场外交易市场代码：AMIN)拥有93.2%股权的子公司。自2018年5月31日起，公司发行了168,333股限制性普通股。作为发行普通股的结果，控制权发生了变化。美国国际工业公司的持股比例从93.2%下降到6.4%。自2019年4月12日起，公司将业务重点改为医疗水疗服务。
于2019年4月12日，本公司与Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成员订立股份交换协议(“协议”)，据此，本公司向德克萨斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成员(三名个人)发行300,000股本公司普通股 以收购Novopelle的100%会员权益。这些股票的发行代表着公司控制权的变更。 在发行的同时，代表Novopelle的三名前成员Jacob Cohen、Esteban Alexander和Alan Hernandez分别当选为公司董事会成员和公司首席执行官、首席运营官和首席营销官 (前提是Alexander先生和Hernandez先生不再担任公司高管或董事)。 Everett Bassie和Charles Zeller辞去公司董事会成员职务。出于会计目的，本次交易被视为反向收购，本公司仍为母公司，Novopelle(后来更名为VISSIA McKinney，LLC) 成为本公司的全资子公司。
2020年4月28日，公司在得克萨斯州成立了全资子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”)。ZipDoctor通过新开发的基于月度订阅的在线远程医疗平台，为其客户提供无限制、全天候访问获得董事会认证的医生和有执照的精神和行为健康顾问和治疗师的机会。ZipDoctor于2020年8月推出 ，截至2022年9月30日的季度已产生名义收入。
于2020年5月15日，本公司与Global Career Networks Inc.(“GCN”)订立证券购买协议(“SPA”)，GCN是美国特拉华州Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一拥有者。 根据SPA，本公司向GCN收购Life Guru 51%的权益。作为收购Life Guru 51%股权的代价，本公司向GCN发行了500,000股当时新指定的B系列可转换优先股，协定价值为500,000美元(每股1.00美元)，并同意在达到某些里程碑时，额外发行最多1,500,000股B系列可转换优先股(协定价值1,500,000美元)，其中500,000股B系列可转换优先股已发行，其他1,000,000股或有发行股份不再可发行。
2020年10月23日，本公司在内华达州成立了全资子公司EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)。Epiq MD是一家直接面向消费者、远程医疗和医疗保健的公司，目标客户是没有保险或保险不足的美国人。EPIQ MD服务 是初级保健远程医疗、预防性护理服务和健康计划的融合-以EPIQ MD品牌 在单一平台上提供。Epiq MD通过专注于目标行业的雇主，直接向最终用户消费者以及通过企业对企业(B2B)努力营销和销售其服务。我们于2022年7月剥离了我们在Epic MD的权益，如下所述。
2021年10月7日，该公司在德克萨斯州成立了全资子公司Mangoceuticals，Inc.(“Mangoceuticals”)，目的是通过远程医疗平台 专注于开发、营销和销售各种男性健康产品和服务。2022年6月，如下所述，我们剥离了我们在Mangoceuticals的权益。
2022年1月24日，该公司在得克萨斯州成立了EPIQ脚本有限责任公司(“EPIQ脚本”)。Epiq Script已 成立，目的是作为一家封闭的在线邮购药房运营，具有特定的目标和愿景，以在美国所有50个州获得许可证 。Epiq Script还计划寻求获得业内最受尊敬和高度认可的机构的认证，如利用审查认证委员会(URAC)、Legit Script、医疗认证委员会(ACHC)、 和全国药房董事会协会(NABP)数字药房。Epiq脚本还打算获得与 所有主要药房福利经理(PBM)和保险付款人的网络内合同。该公司目前拥有EPIQ脚本公司51%的股份。截至本报告日期，EPIQ Script已获得在以下二十一(21)个州运营的许可证：阿拉斯加、特拉华州、夏威夷、爱达荷州、堪萨斯州、马里兰州、马萨诸塞州、密苏里州、内布拉斯加州、新泽西州、纽约州、新墨西哥州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、波多黎各、罗德岛州、得克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州。
| 8 |
未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目：VISSIA McKinney，LLC (f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Watway，Inc.(F/k/a Novopelle Watway，Inc.)、Novopelle Tyler，Inc.、Legend Nutrition，Inc.、Capitol City Solutions USA，Inc.、EPIQ MD，Inc.(如下所述，在截至2022年9月30日的三个月内处置了该权益)、ZipDoctor，Inc.，Mangoceuticals，Inc.(截至6月16日)。2022)及其控股子公司Life Guru，Inc.和EPIQ Script，LLC(公司拥有51%的股份)。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
于2022年6月16日，本公司与科恩企业股份有限公司(“科恩企业”)订立及完成拟进行的交易，该实体由科恩行政总裁兼行政总裁总裁及本公司董事会成员拥有及控制。根据获董事会(科恩先生弃权)及董事会审核委员会批准的SPA，本公司以90,000美元向Cohen Enterprises 出售8,000,000股Mangoceuticals已发行普通股(相当于当时Mangoceuticals已发行普通股80%)，与截至SPA日期本公司预支予Mangoceuticals的金额大致相同(89,200美元)。根据SPA的条款，科恩企业还获得了从公司向Mangoceuticals预付的90,000美元的偿还权。由于SPA的关闭，科恩企业拥有Mangoceuticals 90%的股份 (剩余的10%由无关的第三方拥有)，本公司已完全剥离其在Mangoceuticals的权益 。
2022年7月7日，本公司与Alejandro Rodriguez和泛美通信服务公司(统称为“买方”)以及我们当时全资拥有的子公司EPIQ MD签订了2022年6月30日的股权购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司向买方出售5,000,000股EPIQ MD普通股(“已购买的 股”)，相当于EPIQ MD当时已发行普通股的100%，总金额为300,000美元，包括成交时支付的150,000美元现金和于2022年6月30日订立的150,000美元担保本票(“票据”)。购买协议预期的交易于2022年7月7日完成，并于2022年6月30日生效。
附注 3--最近发布的会计公告
自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，本公司相信 最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其采用后的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号《简化所得税会计处理》 (主题740)。这一标准简化了所得税的会计处理。本标准适用于2020年12月15日之后 开始的财政年度，包括该财政年度内的过渡期。所有实体都允许及早采用。本公司采用ASU 2019-12于2021年1月1日生效，对本公司的综合财务报表并无影响。
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务--可转换债务和其他期权(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(子题815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在 降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。ASU的修正案在2021年12月15日之后的财政年度生效。 本公司采用ASU 2020-06于2022年1月1日生效，对本公司的综合财务报表并无影响。
| 9 |
附注 4-其他应收账款
2022年7月7日，本公司与Alejandro Rodriguez和泛美通信服务公司(统称为“买方”)以及我们当时全资拥有的子公司EPIQ MD签订了2022年6月30日的股权购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司向买方出售5,000,000股EPIQ MD普通股(“已购买的 股”)，相当于EPIQ MD当时已发行普通股的100%，总金额为300,000美元，包括成交时支付的150,000美元现金和于2022年6月30日订立的150,000美元担保本票(“票据”)。购买协议预期的交易于2022年7月7日完成，自2022年6月30日起生效。150,000美元有担保的本票于2022年9月30日到期，并已全额支付。
截至2022年9月30日，其他应收账款余额为0美元。在截至2022年9月30日期间收到现金付款300,000美元。
附注 5--财产和设备
持续运营的财产和设备在2022年9月30日和2021年12月31日如下：
财产和设备明细表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ||||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日和2021年12月31日停产的财产和设备如下：
财产和设备明细表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更少的处置 | ( | ) | ||||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，持续运营的折旧和摊销费用分别为7580美元和3412美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，非持续运营的折旧和摊销费用分别为11,164美元和12,122美元。还有11,927美元的处置。
| 10 |
附注 6-其他资产
于2020年5月15日，本公司与美国特拉华州一家公司Global Career Networks Inc.(“卖方”)签订了一项证券购买协议，据此，本公司向卖方购买了Life Guru股本的51%权益，即总计2,040股Life Guru普通股。Life Guru拥有并运营LifeGuru Me网站，由于缺乏进一步发展业务所需的资金，该网站目前处于休眠状态，无法运营。作为收购的对价，本公司同意在2020年5月15日收盘时向卖方发行500,000股本公司B系列优先股。至多1,500,000股B系列优先股将在Life Guru会议上向卖方发行 某些里程碑，前提是这些里程碑在(I)成交后一(1)年后；和(Ii)公司就卖方违反SPA任何规定向卖方发出书面通知后三十(30) 天之前(较早的(I)和(Ii)“里程碑终止日期(br}日期”)较早的日期)：
(A)在LifeGuru Me网站全面运行后，购买500,000股B系列优先股；
(B)500,000股B系列优先股，当300名教练在LifeGuru Me签约时；以及
(C)当1,000名教练在LifeGuru Me签约时，购买500,000股B系列优先股。
本公司于收市时发行的500,000股B系列优先股的公允价值为605,488美元， 等于授予时的每股普通股市价乘以B系列优先股转换后可发行的等值普通股数量。
由于里程碑的不确定性，公司没有确认与里程碑股票相关的任何负债。
在2021年第一季度，公司发行了500,000股B系列优先股，以达到第二个里程碑(里程碑(B))。 本公司在该授予日成交时发行的500,000股B系列优先股的公允价值为601,852美元，等于授予时每股普通股的市场价格乘以B系列优先股转换后可发行的等值普通股数量 。这笔费用作为工艺研究和开发的费用。
由于成交至今已逾一年，卖方赚取上述(A)及(C)项所述里程碑股份的权利已到期 。
由于该资产不能证实未来的现金流，本公司认为有必要对所列期间进行减值调整。 于2020年第四季度，对Life Guru的605,488美元投资全额减值。
持有51%股权的附属公司为综合实体，要求在截至2022年9月30日止九个月的综合经营报表中列报非控股权益。由于该实体于2022年9月30日的业务活动为最少，资产及负债亦为最少，于截至2022年9月30日止期间并无非控股权益。
附注 7-资本租赁
2020年6月17日，该公司与一家供应商签订了一项协议，购买其水疗中心运营所使用的设备。根据 协议，该公司同意分24期支付总计44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此资本租赁的未偿还余额为34,987美元。由于停产，公司于2021年第一季度退还了设备。该公司减值1,455美元，以使资产降至负债价值。截至2021年12月31日，公司 解除了资本租赁，未偿还余额为0美元。
2020年7月14日，该公司与一家供应商签订了一项协议，购买其水疗中心运营所使用的设备。根据 协议，该公司同意分24期支付总计44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此资本租赁的未偿还余额为31,457美元。由于停产，公司于2021年第一季度退还了设备。该公司减值5991美元，以使资产降至负债的价值。截至2021年12月31日，公司 解除了资本租赁，未偿还余额为0美元。
| 11 |
附注 8--经营性使用权租赁责任
2019年1月1日，本公司通过了修订后的ASU编号2016-2，租赁(主题842)，取代了主题840下的租赁会计指导，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权(ROU)资产，并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供加强的披露。
截至2021年9月30日，该公司有一份符合会计准则编码(ASC)842的租赁协议。
位置 1-EPIQ脚本，有限责任公司
2022年2月15日，公司确认了与地点1相关的经营性使用权资产69,439美元和经营性租赁负债69,439美元。租赁期为十七(17)个月，将于2023年7月到期。
以下是截至2022年9月30日租赁负债到期日的年度时间表：
租赁负债到期日附表
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 未贴现现金流合计 | ||||
| 扣除计入利息( | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
截至2022年9月30日，与该地点相关的经营租赁使用权资产净余额为33,682美元。
附注 9--关联方应计赔偿
截至2022年9月30日，应计薪酬为100,000美元，相当于欠公司首席执行官雅各布·科恩50,000美元，以及欠公司前高管和董事艾伦·埃尔南德斯和埃斯特班·亚历山大各25,000美元。
附注 10-应付票据
截至2022年9月30日的应付票据 如下：
应付票据明细表
| 付款日期为2019年7月8日的票据，面额为$ | $ | |||
| 日期为2020年7月7日的应付票据，面额为美元 | $ | |||
| 应付票据$ | ||||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 应付票据$ | $ | |||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 12 |
| 应付票据$ | $ | |||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 2020年9月11日向无关联方付款的票据，金额为$ | $ | |||
| 2020年9月16日向无关联方付款的票据，金额为$ | $ | |||
| 应付票据$ | $ | |||
| 减去：还款 | ( | ) | ||
| 应付票据
$ |
$ | |||
| 更少： 还款 | ( |
) | ||
| 应付票据
$ |
$ | |||
| 更少： 还款 | ( |
) | ||
| 应付票据
$ |
$ | |||
| 减去： 换算 | ( |
) | ||
| 13 |
| 应付票据$ | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付票据$ | $ | |||
| 应付票据$ | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付票据
$ |
$ | |||
| 减去： 换算 | ( |
) | ||
| 应付票据
$ |
$ | |||
| 减去： 换算 | ( |
) | ||
| 14 |
| 2021年9月24日，该公司有一笔短期预付款，金额为#美元 | $ | |||
| 减去：还款 | $ | ( | ) | |
| 应付票据$ | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付票据$ | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 应付票据$ | $ | |||
| 应付票据$ | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日，公司有一笔短期预付款，金额为$ | $ |
| 15 |
| 应付票据$ | $ | |||
| 应付票据$ | $ | |||
| 应付票据$ | $ | |||
| 应付票据$ | $ | |||
| 总计 | $ | |||
| 减去：未摊销折扣 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
| 短期可转换票据，折价816,599美元 | $ | |||
| 长期可转换票据，折价为0美元 | $ | |||
| 短期不可转换票据--持续经营--关联方 | $ | |||
| 短期不可转换票据--持续经营 | $ | |||
| 长期不可转换票据--非持续经营 | $ | |||
| 长期不可转换票据 | $ |
附注 11-关联方贷款
关联方贷款明细表
| 2019年4月12日，本公司分别与Daniel·德罗尔、温弗雷德·菲尔兹以及前董事埃弗雷特·贝西和查尔斯·泽勒(“前董事”)订立个人换股协议及本票。AMIH股东“)，据此，AMIH股东同意取消和交换总计后反向股票拆分了他们的AMIH普通股。公司发行了本金总额为#美元的个人本票。 | $ | |||
| 减：转换 | ( | ) | ||
| 16 |
| 短期
应付票据，金额为$ |
||||
| 截至2022年9月30日，应付给公司首席执行官兼董事会成员雅各布·科恩的未偿还贷款余额为$ |
||||
| 更少： 付款 | ( |
) | ||
| $ | ||||
| 减去： 未摊销折扣 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 关联方的长期贷款 | $ | |||
| 关联方的短期贷款--持续经营 | $ | |||
| 关联方的短期贷款--停产经营 | $ |
附注 12--衍生负债
可按市价折价兑换的票据 被视为嵌入衍生品。
根据 FASB U.S.GAAP，会计准则编撰(ASC)，“衍生工具和对冲”，ASC主题815(“ASC 815”) 要求所有衍生金融工具以公允价值记录在资产负债表上。交易所交易证券和衍生品的公允价值以市场报价为基础。如果市场价格不是现成的，公允价值是使用基于市场的定价模型来确定的，该定价模型结合了容易观察到的市场数据并需要判断和估计。
本公司的可换股票据已根据 票据所载转换功能的条款及条件进行评估，以确定该等票据是代表ASC 815规定下的嵌入衍生工具还是独立衍生工具。本公司确定，票据中包含的转换特征总额为3,743,817美元，是一种独立的衍生工具 ，符合ASC 815关于负债分类的要求。因此，票据中衍生金融工具的公允价值 作为负债反映在公司的资产负债表中。可转换票据的衍生金融工具 的公允价值在票据发行之日采用格子模型计量，并将于其后的每个资产负债表日再次计量。衍生金融工具公允价值的任何变动均在每个资产负债表日记录为非营业、非现金收入或支出。衍生负债将于转换时重新分类为额外实收资本。
可转换票据衍生品于2021年12月31日、发行时、转换时和2022年9月30日进行估值，如下表所示 。
可转换票据衍生工具一览表
| 截至2021年12月31日的衍生负债 | $ | |||
| 新票据发行时的初始衍生工具负债 | ||||
| 初始损失 | ||||
| 转换 | ( | ) | ||
| 按市值计价变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的衍生品负债 | $ |
截至2022年9月30日，公司的衍生负债为3,743,817美元，在截至2022年9月30日的9个月内，衍生负债的变动金额为622,909美元。
| 17 |
与票据有关的衍生工具负债的估值采用以下假设：
| - | 股价将随公司预计的波动率而波动； | |
| - | 从年化分析得出的每个估值期的预测波动率曲线基于公司的历史波动率
，每个票据的剩余期限范围为 | |
| - | 公司不会赎回这些票据； | |
| - | ||
| - | 该公司将按季度在市场上筹集资本，这可能会引发重启事件；以及 | |
| - | 如果公司没有违约， 持有人将每月转换票据。 |
与票据有关的权证衍生工具负债的估值采用以下假设：
| - | 股价将随公司预计的波动率而波动； | |
| - | 从年化分析得出的每个估值期的预测波动率曲线基于公司的历史波动率
，每个票据的剩余期限范围为 | |
| - |
使用固定的$ | |
| - | 公司将按季度在市场上筹集资本，这可能会触发重置事件； | |
| - | 使用无风险利率将现金流折现为净现值；贴现率实际上是基于剩余期限的无风险利率； | |
| - | ||
| - | 持有者将持有权证至到期日( |
附注 13-股本
优先股 股票
公司有权发行最多500,000,000股优先股，面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定为A系列优先股，2,000,000股被指定为B系列优先股，剩余的2,000,000股优先股 截至2022年9月30日未指定。
A系列优先股的持有者不享有股息权、清算优先权和转换权。只要A系列优先股的任何股份仍在发行和流通，A系列优先股的持有人就所有股东事项有权投票，投票权相当于总投票权的60%(60%)。根据公司的选择，A系列优先股可按每股1.00美元赎回。
B系列优先股的 持有人在完全转换的基础上享有与普通股股东相同的股息权利，有权获得与向本公司普通股持有人分派本公司任何资产的同等股息，但不得先于任何优先证券持有人。B系列优先股的每股股份可在持有人的选择下， 转换为该数量的公司普通股，等于1美元除以紧接收到转换通知 前五个交易日的公司普通股成交量加权平均价格的90%，但不得超过公司已发行普通股的4.999%。B系列优先股的持有者没有投票权。
2021年第一季度，该公司向第三方发行了500,000股B系列优先股，用于与研发相关的服务。 这些股票随后被转换为572股反向股票拆分后的普通股。这些股票的估值为601,582美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有100万股A系列优先股的后续拆分股票，没有发行和发行的B系列优先股 。
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普通股 股票
公司获授权发行最多195,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中，截至2022年9月30日，已发行和发行5,207,772股反向股票拆分后普通股 ，已发行1,407,418股反向股票拆分后普通股， 于2021年12月31日已发行已发行普通股 。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了412,485股公司普通股反向拆分后股份 ，作为员工、董事和非员工顾问提供服务的代价。根据协议达成之日的市场价格，这些股票的价值为380,074美元。
在2022年第一季度，本公司向投资者发行了84,878股反向股票拆分后的普通股，以换取根据已发行可转换票据的条款和条件所欠的204,805美元的本金和应计利息。
在2022年第二季度，公司向投资者发行了301,866股普通股，以换取根据已发行可转换票据的条款和条件欠下的69,476美元本金和应计利息 。
于2022年第三季度，本公司向投资者发行3,279,151股普通股，以换取根据已发行可转换票据的条款及条件所欠本金及应计利息201,639美元。
附注 14--持续经营
这些 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，在可预见的未来在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。
如所附财务报表所示，截至2022年9月30日止九个月，本公司持续经营净亏损3,257,239美元，截至2021年9月30日止九个月持续经营净亏损7,498,626美元，截至2022年9月30日止九个月非持续经营亏损14,199美元，截至2021年9月30日止九个月非持续经营净亏损169,501美元。上述影响使截至2022年9月30日的累计赤字增至23,726,249美元。作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司未来的盈利运营和/或 获得必要的融资，以履行其义务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务 。这些财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和重新分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债金额和分类的任何调整。在没有额外融资的情况下，不能保证公司将 变得具有商业可行性，这些融资的可用性和条款都不确定。如果公司不能在需要时以商业上合理的条款获得必要的资本，其业务、状况(财务和其他方面)和商业生存能力可能会受到损害 。尽管管理层相信将能够成功执行其业务计划，其中包括第三方融资和筹集资本以满足公司未来的流动资金需求，但在这方面不能得到保证。这些 问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
附注 15--承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司可能成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害其业务 。本公司相信，任何此类当前诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
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罗伯特·霍尔登VS AMIH
2019年10月14日，公司前首席执行官Robert Holden向德克萨斯州哈里斯县地区法院提交了针对公司的请愿书和临时限制令申请，称公司正在阻止Holden先生在公开市场上交易其股票的合法权利，并进一步试图挑战他的权利，即他保留了他在2018年5月31日或前后接受本公司首席执行官一职而收到的63,334股股票的权利。公司坚持认为，霍尔登先生没有权利获得这些股份，因为他违反了向公司转让数字营销业务的义务，随后于2018年8月15日或前后不久辞去了公司的职务，并通过欺诈获得了这些股份。 2019年11月11日，公司根据德克萨斯州公民参与法(TCPA) 发布了一项动议，要求驳回任何宣告性判决和违约索赔，除非霍尔登先生能够通过“明确而具体的 证据”，为他的主张的每一个基本要素建立一个表面证据。
在 试图将案件发回联邦法院后，该公司于2020年5月18日提交了修订后的TCPA动议提交通知 ，因此Holden未能及时对动议做出回应。2020年5月18日，本公司提交了一份回复，支持其根据TCPA提出的解散动议，但于2020年6月3日被驳回。紧接着，2020年6月4日，本公司 提交了加速中间上诉通知，就驳回根据TCPA提出的驳回动议以及初审法院未能裁决本公司对Holden回应的及时性的异议提出上诉。最终，上诉法院裁定TCPA不适用于霍尔登的行动。这项裁决并不意味着霍尔登的索赔有道理，只是他们 不会被迅速驳回。该公司寻求德克萨斯州最高法院的审查，但遭到拒绝。这一诉讼的结果和诉讼的最终结果目前尚不清楚，前提是该公司打算对诉讼中提出的索赔进行激烈的辩护。
AMIH 与Winred Fields
于2019年11月11日，本公司向本德堡县第458司法地区法院提交了针对股东温弗雷德·菲尔兹的原始请愿书和陪审团要求，要求与违约和欺诈相关指控有关的损害赔偿。本公司于2019年4月12日或前后与菲尔兹先生签订交换协议，根据该协议，菲尔兹先生须向本公司投标菲尔兹先生当时拥有的12,500股本公司普通股中的10,833股(“经交换股份”)，以换取到期日期为2021年4月12日的应付本票，金额为42,500美元(“菲尔兹票据”) (另见“附注12-关联方贷款”)。交换协议要求菲尔兹先生立即将交换股票的股票退还给本公司或其指定代理人立即注销，并要求菲尔兹先生 保留剩余的1,667股。菲尔兹先生在交换协议中同意，直至 菲尔兹先生收到本公司满意的大律师意见，认为该等股份不受美国证券交易委员会规定限制交易为止，该等股份不会变得不受限制。在签署交换协议后，菲尔兹先生没有退还交换的股份或获得律师的上述意见 ，而是试图存放和交易交换的股份和受限制的股份，这直接违反了交换 协议。本公司声称，菲尔兹先生故意、自愿和欺诈地试图存放和交易交换的股票 ，并正在寻求损害赔偿和公平救济。经过几次尝试为菲尔兹先生服务，服务在2020年2月3日左右得到了完善。2020年3月2日，菲尔兹提交了一份回应，总体上否认了所有指控。2020年5月22日, 本公司提交了第一份制作请求和披露和发现请求，坚持要求菲尔兹先生提交与欺诈交易有关的所有文件，并正在等待对这些请求的发现项目的回应。此操作的结果目前 目前未知。2019年11月，本公司从菲尔兹先生手中追回了2019年注销的10,834股股份 。菲尔兹两次要求即决判决，一次反对公司的索赔，一次支持他自己的索赔。然而，法院驳回了他的动议。本公司已就其索赔和菲尔兹先生的索赔申请进行简易判决，听证会定于2022年12月7日举行。
Asher Park，LLC诉Novopelle Tyler
2021年8月11日，Asher Park，LLC(“Asher Park”)向德克萨斯州史密斯县第241司法地区法院提交了针对本公司及其子公司Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)的请愿书，要求就双方于 或2020年1月8日前后签署的占用德克萨斯州Tyler Tyler 100号套房Asher way 1058号的商业租赁和商业租赁担保协议索赔66,651美元的损害赔偿金。由于本商业租约是在新冠肺炎疫情爆发前签订的，而且疫情期间对零售机构的影响存在不确定性，因此Novopelle 泰勒从未正式接管零售场所。2021年9月23日，公司和Novopelle Tyler提交了一份原始的回答和肯定辩护，否认了Asher Park的指控。
| 20 |
2022年1月26日，Novopelle Tyler和公司与Asher Park签订了和解协议和相互释放协议，根据该协议，Novopelle Tyler和公司同意向Asher Park支付总计35,000美元，作为对Asher Park所有索赔的全额和最终和解。 因此，Asher Park作为执行和解协议的代价，驳回了针对Novopelle Tyler和本公司的诉讼。
Stanley Tate d/b/a三角柜VS Capitol City Solutions美国公司。
2021年9月10日，受雇于公司子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)的材料供应商和分包商Stanley Tate d/b/a三角橱柜(“Tate”)向德克萨斯州杰斐逊县第136司法地区法院提起诉讼，要求支付Tate声称提供CCS和PC Gateway的服务金额77,681美元。直到2021年10月21日或前后，公司和CCS才正式提供服务。2021年10月25日，公司和CCS提交了一份原始答复，否认了Tate as Tate未能提供其受雇履行的服务的指控，并要求 提供大量可信的证据。2021年12月29日，泰特驳回了针对该公司和CCS的所有索赔。
Capitol City Solutions USA，Inc.与Peak Living，LLC和PC Gateway，LLC
2021年11月1日，公司的子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)向德克萨斯州杰斐逊县第58司法地区法院提交了一份针对PC Gateway和Peak Living，LLC(“Peak Living”)的请愿书，要求支付交付给Peak Living的最终发票金额2,069,908美元，这是欠CCS的巨额附加费(包括但不限于除湿器、各种材料成本和人工增加、代码合规成本以及额外利润和管理费用)的余额。在顶峰生活CCS完成的整个项目期间，顶峰生活指示CCS进行超出原合同协议范围的 额外工作，并充分理解CCS预计将按 公平市场价值补偿额外的劳动力和材料。除了寻求实际和法定损害赔偿外，CCS还寻求追回律师费、判决前和判决后利息、法院费用，并进一步对PC 网关财产 网关财产，即网关村，位于德克萨斯州博蒙特，邮编77705，是诉讼的标的。 根据通过发现过程收到的信息，CCS与Peak Living签订了和解协议，并于2022年3月29日释放，根据该协议，CCS同意驳回Peak Living在诉讼中的所有索赔。
附注 16--停产
在2021年期间，公司决定停止其子公司VISSIA McKinney、VISSIA Watway、Legend Nutrition、Capitol City Solutions的运营。VISSIA McKinney、VISSIA Watway、Legend Nutrition、Capitol City Solutions USA，Inc.已在随附的合并财务报表中显示为已停产的 业务，摘要如下：
停产作业计划表
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 非连续性业务的资产--流动 | $ | $ | ||||||
| 非连续性业务的资产--无形资产 | ||||||||
| 非连续性业务的资产--非流动资产 | ||||||||
| 停产业务负债净额 | $ | $ | ||||||
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附注 17--处置子公司
2022年6月16日，本公司与Cohen Enterprise，Inc.(由Jacob D.Cohen、我们的首席执行官和董事(买方)拥有)签订了股票购买协议，向买方出售Mangoceuticals，Inc.的全部普通股(占Mangoceuticals，Inc.当时已发行普通股的80%。)根据股票购买协议，出售Mangoceuticals，Inc.产生的现金净额为85,753美元，释放应付账款和应计费用16,339美元，并产生102,092美元的收益。根据ASC 850，此交易被视为关联方交易 。
2022年6月30日，公司与Alejandro Rodriguez和泛美通信服务公司(买方)签订了一项股权购买协议，向买方出售公司当时持有的Epiq MD，Inc.的所有已发行和已发行普通股(相当于Epiq MD，Inc.已发行和已发行普通股的100%)。总额为300 000美元，包括结账时支付的150 000美元现金和150 000美元有担保的期票。(请参阅附注4--其他应收款)。根据股权购买协议，出售Epiq MD，Inc.产生现金净流出2,123美元，其他应收账款增加 300,000美元，押金损失3,599美元，释放应付账款和应计费用28,484美元，并产生收益 $322,762。
附注 18--后续活动
2022年10月3日，公司向票据持有人发行了229,000股普通股，以换取根据2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的9,160美元的应计和未付利息 。
2022年10月3日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月6日，公司向票据持有人发行了245,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的9,923美元的应计和未付利息 。
2022年10月7日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月12日，公司向票据持有人发行了265,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的10,733美元的应计和未付利息 。
2022年10月13日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月17日，公司向票据持有人发行了315,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的12,758美元的应计和未付利息 。
2022年10月18日，公司向票据持有人发行了317,484股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的12,699美元的本金和利息。
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2022年10月24日，公司向票据持有人发行了310,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的12,555美元的应计和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票据持有人发行了362,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的14,661美元的应计和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票据持有人发行了317,484股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年10月27日，公司向票据持有人发行了398,000股普通股，以换取根据2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的15,920美元的应计和未付利息 。
2022年11月2日，公司向票据持有人发行了360,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的14,580美元的应计和未付利息 。
2022年11月3日，公司向票据持有人发行了317,484股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年11月7日，公司向票据持有人发行了450,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的18,225美元的应计和未付利息 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
以下讨论应与美国国际控股公司的财务报表以及本报告其他部分的附注一并阅读。
所有 提及的年份都与特定年份截至12月31日的会计年度有关。
本信息应与本季度10-Q报表中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及其附注以及我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K报表年度报告(“年度报告”)中所载的“其他信息--第7部分，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。
下文使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文“第一部分--财务信息--财务报表”项下未经审计的综合财务报表的脚注中赋予该等术语的含义相同。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责， 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告所载任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在下文“风险因素”一节中讨论并通过引用并入其中的因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。这里包括的一些市场和其他数据，如 以及竞争对手与美国国际控股公司有关的数据，也是基于我们的善意估计。
于2022年5月12日生效，公司通过向内华达州州务卿提交公司注册章程修正案证书(于2022年5月6日提交，于2022年5月12日生效)(“反向股票拆分”)，影响了其已发行和已发行普通股的60股1股反向拆分。反向股票拆分已追溯反映在下面的披露中 。同样在2022年5月6日，公司A系列优先股的第二次修订和重新指定已提交内华达州州务卿并生效，其中包括对公司已发行的A系列优先股进行1,000比1的远期股票拆分，这也已追溯反映如下。
除非上下文另有规定，否则所指的“公司”、“我们”、“美国国际”、“AMIH”和“美国国际控股公司” 特指美国国际控股公司及其合并子公司。
| 24 |
此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：
| ● | “交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “美国证券交易委员会” or the “选委会“指美国证券交易委员会；及 | |
| ● | “证券法 “指的是经修订的1933年证券法。 |
在哪里可以找到其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，并可在 此类报告向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后不久在我们的网站https://amihcorp.com/investors/.上免费下载我们还可以通过口头或书面要求向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本 ，我们可以通过本报告首页上的地址和电话与其联系。我们的网站地址是https://amihcorp.com.我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息未通过引用并入本报告，因此不应被视为本报告的一部分。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要
除了随附的财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况和现金流 。MD&A的组织方式如下：
| ● | 公司业务及近期重组事项。讨论我们的业务和最近影响我们的事件，为MD&A的其余部分提供背景 。 | |
| ● | 运营计划 。讨论我们前进的战略，以及我们计划如何寻求增加股东价值。 | |
| ● | 运营结果 。对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩进行比较分析。 | |
| ● | 流动性 与资本资源。对我们的财务状况进行讨论，包括对资产负债表信息和现金流的描述。 | |
| ● | 关键会计政策和估算。我们认为对理解我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要的关键会计政策和估计。 |
公司业务及近期重组事项
该公司总部位于得克萨斯州达拉斯，是一家在医疗保健供应链中实现多元化的投资者、开发商和资产管理公司。 该公司的投资组合包括目前在21个州获得许可的认可邮购药房的51%权益，以及基于订户的初级保健远程医疗平台，以及其自己的专有生活指导平台。本公司还寻求机会 收购和发展拥有强大品牌价值、能够产生长期可持续的自由现金流和诱人的 回报的业务，以实现所有利益相关者的价值最大化。
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新冠肺炎 展望
2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行，该疾病的爆发以及公共卫生和政府当局为控制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施 的爆发和传播严重影响了美国和世界经济，健康水疗服务、营养补充剂和我们的其他业务产品的市场在2020年第一季度末期间严重影响，并持续到2020年底和2021年。政府要求 “呆在家里”和类似的命令必须持续到现在，而且未来可能会阻止我们运营。在2020年末，我们决定停止我们的VISSIA WATWAY，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的运营，原因是客户数量减少以及这两个设施因疫情而出现的人员配备问题。此外，我们的Legend Nutrition商店的销售额大幅下降 原因是社交距离订单和愿意冒险前往实体商店的客户减少。Legend Nutrition的租约于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭了门店，并将不再继续 继续这一业务。我们还决定在2021年7月左右停止提供建筑服务。
截至本报告日期，我们的业务有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.和EPIQ Script，LLC (公司持有51%的股份)组成。
展望未来，经济衰退，包括持续爆发的新冠肺炎带来的衰退，可能会对我们的服务需求和我们的经营业绩产生负面影响。我们的运营或现有劳动力的任何长期中断都可能对我们的运营业绩、现金流和满足持续偿债要求的能力产生重大不利影响。随着新冠肺炎疫情的爆发和政府对此的应对措施的继续，上述所有问题在未来可能会加剧。
最近的 重组事件
超市销售 销售
于2022年6月16日，本公司与科恩企业有限公司(“科恩企业”)订立及完成股份购买协议(“SPA”)拟进行的交易，科恩企业由科恩企业有限公司(“科恩企业”)拥有及控制，该实体由科恩首席执行官总裁及公司董事会成员拥有及控制。根据获董事会(科恩先生弃权)及董事会审核委员会批准的SPA，本公司以90,000美元向 Cohen Enterprises出售8,000,000股Mangoceuticals已发行普通股，相当于当时Mangoceuticals已发行普通股的80%，该金额大致相当于自SPA日期起从本公司预支予Mangoceuticals的金额(89,200美元)。根据SPA的条款，科恩企业还获得了从公司向Mangoceuticals预付的90,000美元的偿还权。由于SPA的关闭，科恩企业 拥有Mangoceuticals 90%的股份(剩余10%的Mangoceuticals由无关的第三方拥有)，公司已完全 剥离其在Mangoceuticals的权益。
Epiq MD销售
于2022年7月7日，我们与Alejandro Rodriguez和泛美通信服务公司(统称为“买方”)以及我们当时全资拥有的子公司、内华达州的EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD，Inc.”)签订了2022年6月30日的股权购买协议(“购买协议”)。
根据购买协议，本公司向买方出售5,000,000股EPIQ MD普通股(“已购买股份”)，相当于EPIQ MD当时已发行普通股的100%，合共300,000美元，包括成交时支付的150,000美元 现金及于2022年6月30日订立的150,000美元担保本票(“票据”)。购买协议包括当事人的惯例陈述和保证、当事人的保密义务、契约、成交条件和当事人的赔偿义务，但受某些免赔额的限制。根据购买协议，本公司的赔偿责任总额须受十二个月的时效、300,000美元的责任上限及5,000美元的免赔额的规限，并受若干例外情况所规限，买方有权将本公司未能及时支付的任何赔偿责任抵销根据附注及特许权使用费协议应付的款项 (如下所述)。
购买协议预期的交易于2022年7月7日完成，并于2022年6月30日生效。
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作为出售所购股份的额外代价，本公司与EPIQ MD亦于2022年6月30日订立并于2022年7月7日订立特许权使用费协议(“特许权使用费协议”)，根据该协议，本公司有权从EPIQ MD远程保健业务的毛收入中收取2.50%的特许权使用费利息，自2023年1月1日起一直持续至(I)本公司收到总计900,000美元的特许权使用费 付款，(Ii)EPIQ MD在公司收到购买公司特许权使用费权益的真诚第三方要约后，行使优先购买权，以900,000美元(或另一个双方商定的金额)买断公司的特许权使用费权益，以及(Iii)2026年12月31日。特许权使用费协议还规定，如果公司未来选择出售该权利，EPIQ MD有权优先购买该公司根据特许权使用费协议享有的权利。
该票据的到期日为2022年9月30日，除非发生违约事件，否则不计息。一旦发生违约事件 ，票据将按18%的违约年利率计息，直至全额偿付。票据已于2022年9月29日全额支付。
关于本公司剥离其在EPIQ MD的权益，罗德里格斯先生和Verdie Bowen先生(分别为EPIQ MD的首席执行官和首席运营官， )和本公司的某些其他员工分别与 公司签署了解除和终止协议(“新闻稿”)。根据新闻稿，罗德里格斯先生和鲍文先生各自于2021年1月21日终止了各自与公司的高管雇佣协议，公司没有任何遣散费或持续义务。每项释放和终止协议都包含相互释放索赔和相互互不贬低的契约。本公司 同意，所有发行给先前被没收的该等发行方的公司普通股将在加入该等新闻稿时被视为已全部赚取。因此，之前被没收的总计83,334股普通股成为完全归属的。
运营计划
在资金允许的情况下，公司打算在未来12个月内通过确定技术、健康和健康领域的收购目标来继续发展其业务，包括有机和确定收购目标。具体地说，该公司计划继续增长和扩大其业务，并在资金允许的情况下，进一步开发、营销和向直接面向消费者的远程医疗公司宣传其邮购数字药房业务，并确定战略收购，以补充公司构建医疗保健和健康相关公司生态系统的愿景。随着这些机会的出现，本公司将确定为此类收购和增长提供资金的最佳方法 ，其中可能包括发行额外的债务工具、普通股、优先股或其组合，所有这些 都可能导致现有股东的股权被严重稀释，并且可能无法以优惠的条款获得资金(如果是 )。
运营结果
收入
截至2022年9月30日的三个月，我们的收入为48美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为3,831美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的收入为13,452美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为17,198美元。
我们 根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入。已为个人或合同池设计了一个五步流程，以使财务报表重点关注这一原则。固定价格和成本加成合同的收入按完成百分比法确认，长期合同的收入根据公司根据实际发生的成本与估计总成本的比率对合同完成百分比的估计来记录。使用此成本比法 是因为管理层认为这是衡量这些合同进展情况的最佳方法。成本加费用合同的收入是根据期间发生的成本加上按成本比法计算的费用确认的。 工时和材料合同和费率表合同的收入目前是在工作进行时确认的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别确认ZipDoctor和EPIQ MD的会员收入为48美元和13,404美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别确认关联方收入为60,000美元和0美元，与EPIQ Script(公司拥有51%股权的子公司)的服务收入相关。
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收入成本
截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的收入成本分别为500美元和10,500美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的收入成本为6,320美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为25,738美元。收入成本包括订阅在线医疗平台。销售、一般和管理成本 在发生时计入费用。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本主要与EPIQ MD，Inc.的会员收入相关。
截至2021年9月30日的第三季度和第九季度的收入成本主要与ZipDoctor的会员收入相关。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，收入成本占收入的百分比分别为1%和274%，截至2022年9月30日的九个月的收入成本为10%，而截至2021年9月30日的九个月的收入成本为150%。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本占收入的百分比 有所下降，原因是收入 来自不同的子公司。
运营费用
截至2022年和2021年9月30日的三个月的一般和行政费用分别为384,759美元和592,283美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月的一般和行政费用分别为2,081,267美元和6,344,163美元 。与前三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的费用减少主要是由于截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月的咨询服务费用分别为40,578美元和194,814美元，以及截至2022年和2021年9月30日的三个月的广告和营销费用分别为0美元和117,939美元。截至2022年9月30日止九个月的薪酬较前九个月减少，主要是由于股票薪酬由2021年的4,183,390美元减至2022年的301,905美元；与截至2021年9月30日的九个月比较，截至2022年9月30日的九个月的咨询服务开支由575,210美元减少至391,194美元。上市公司产生的专业费用包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的法律费用分别为44,862美元和159,442美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务报告、会计和审计合规费用分别为13,398美元和152,099美元。
其他 收入(支出)
于截至2022年及2021年9月30日止三个月内，吾等的利息开支分别为78,333美元及19,621美元，其中分别有0美元及481美元计入与关联方贷款有关的计入利息。于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，吾等产生的利息开支分别为230,805美元及139,003美元，其中分别有0美元及1,497美元计入与关联方贷款有关的计入利息 。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，债务贴现摊销分别为733,122美元和186,521美元；截至2022年和2021年9月30日的九个月，债务贴现摊销分别为1,894,010美元和1,501,923美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，由于衍生品负债的变化，我们分别亏损2,060,973美元和收益679,988美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，由于衍生品负债的变化，我们分别获得了428,216美元和508,808美元的收益。另请参阅上文未经审计财务报表附注的“附注12 -衍生负债”，以更详细地讨论非现金衍生负债的收益(亏损)。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们在出售子公司方面的收益分别为400美元和0美元，在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，我们分别获得了323,162美元和0美元的收益。另见未经审计财务报表附注的“附注2--组织、所有权和业务” 和“附注17--子公司的处置”，以了解有关这些交易的进一步信息 。
| 28 |
在截至2021年9月30日的三个月内，我们 在租赁结算方面的净结算收益为44,254美元。
截至2022年9月30日的9个月，我们在租赁和解方面的净和解收益为47,232美元，与两名前官员的债务和股权和解相关的和解收益为 ，而截至2021年9月30日的9个月的结算净亏损为13,805美元。
停产 个运营
客户 在2020年6月和8月分别与新冠肺炎相关的强制关闭后重新开放的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa门店的客流量和需求，由于新冠肺炎和疫情对经济的影响，以及我们无法预测疫情的持续时间或最终结果，未能反弹到关闭前的水平，此外，由于我们有限的资本资源，从2020年10月起生效，我们决定关闭VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney门店并停止此类业务。虽然这些门店已经关闭，但它们不会产生任何收入。持续支出，而没有相应的收入，可能会对我们的运营结果和现金流产生重大负面影响。另外，联想营养的租约已于2021年1月31日到期，该公司选择不续签租约，关闭了门店，也不再继续该业务 。在2021年第四季度，公司选择停止Capitol City Solution，Inc.的运营。
VISSIA Watway，Inc.、VISSIA McKinney LLC、Legend Nutrition、Capitol City Solution，Inc.(统称为“停产的子公司”)在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表中作为停产业务列示，摘要如下：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 运营费用 | (11,927 | ) | (31,675 | ) | ||||
| 运营亏损 | (11,927 | ) | (31,675 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | - | 213,180 | ||||||
| 净亏损 | $ | (11,927 | ) | $ | 181,505 | |||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | 2,530 | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | 2,530 | ||||||
| 运营费用 | (14,199 | ) | (46,208 | ) | ||||
| 运营亏损 | (14,199 | ) | (43,678 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | - | 213,179 | ||||||
| 净亏损 | $ | (14,199 | ) | $ | 169,501 | |||
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 非连续性业务的资产--流动 | $ | - | $ | - | ||||
| 非连续性业务的资产--无形资产 | - | - | ||||||
| 非连续性业务的资产--非流动资产 | - | 14,199 | ||||||
| 停产业务负债净额 | $ | 4,948 | $ | 112,199 | ||||
净亏损
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的持续运营净亏损为3,257,239美元，或每股普通股亏损(1.02美元)，持续运营净亏损为 80,852美元，或每股普通股亏损(0.06美元)。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，我们因非持续运营而净亏损11,927美元，因非持续运营净收益181,505美元。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月的非控股权益分别为亏损50,668美元及亏损0美元，于截至2022年9月30日止三个月的持续经营亏损增加，主要是由于与可转换债务及认股权证相关的衍生负债的公允价值变动亏损、贷款宽免收益及出售附属公司收益所抵销，但债务折让摊销及利息开支的增加抵销了亏损。
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在截至2022年9月30日的9个月中，我们 持续运营净亏损3,400,340美元，或每股亏损1.60美元，非持续运营净亏损14,199美元，或每股亏损0.01美元，持续运营和非持续运营净亏损3,369,539美元，或每股普通股亏损1.58美元。在截至2021年9月30日的九个月中，我们来自持续运营的净亏损为7,498,626美元，或每股亏损6.21美元，来自非持续运营的净收益为169,501美元，或每股普通股亏损0.14美元，合计净亏损总额为7,329,125美元，或每股普通股亏损(6.07美元)。截至2022年和2021年9月30日止三个月的非控股权益分别亏损228,859美元和亏损0美元。2022年净亏损减少主要由于与股票薪酬相关的非现金支出、债务折价摊销、与未偿还可转换债务及认股权证相关的衍生负债变动收益、贷款宽免收益、出售子公司收益、债务摊销折价减少及利息支出增加，以及与两名前高级管理人员的债务和股权和解相关的结算收益。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为318,405美元和1,231,445美元，其中包括0美元和14,199美元的非连续性业务资产，以及分别为165,024美元和1,209,807美元的现金。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司负债总额分别为6,408,978美元及5,100,557美元，其中 应付账款、应计负债、应计利息及应计补偿分别为311,435美元及252,194美元， 使用权负债分别为37,550美元及0美元，应付可转换票据(扣除折扣后净额)分别为2,081,070美元及396,419美元，应付予关联方及非关联方的贷款(扣除折扣后净额)分别为110,000美元及123,473美元及75,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们还有4948美元和112,199美元与停产运营相关的净负债。如上文未经审计财务报表附注 “附注12-衍生负债”中更详细讨论的那样，截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生负债分别为3,743,817美元和4,141,272美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的股东赤字总额分别为6,135,573美元和3,869,112美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，经营活动使用的净现金为1,874,132美元，而截至2021年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为1,577,120美元。在截至2022年9月30日的9个月内，来自经营活动的负现金流主要是由于净亏损3,400,340美元，以及衍生工具负债变化622,909美元和处置资产收益322,762美元，但被非现金支出部分抵消，非现金支出包括摊销债务折扣1,894,010美元和基于股票的薪酬391,824美元。在截至2021年9月30日的九个月内，来自经营活动的负现金流主要是由于净亏损7,498,626美元，以及衍生债务变化1,779,896美元，但被非现金支出部分抵消，包括基于股票的薪酬4,291,999美元，债务折价摊销1,501,923美元，衍生 支出1,271,088美元，清偿贷款损失59,304美元，以及正在进行的研究和开发的601,852美元。
在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，我们在投资活动中提供的现金净额分别为314,173美元和10,000美元。 截至2022年9月30日的九个月，投资活动中提供的现金净额包括出售Mangoceuticals，Inc.的收益85,753美元和出售EPIQ，Inc.的现金净流入297,877美元，被房地产和设备的资本支出69,457美元所抵消。
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，融资活动提供的现金流量净额分别为515,176美元及1,654,336美元。 主要由于于有关期间向关联方及非关联方支付票据所得款项，并由偿还该等借款而抵销。截至2022年9月30日的9个月，我们的关联方借款收益为0美元，非关联方借款收益为519,968美元，而截至2021年9月30日的9个月，我们的收益分别为59,820美元和1,919,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们偿还了32,984美元的关联方借款和377,500美元的非关联方借款 ，而截至2022年9月30日的9个月，我们偿还了4,742美元。我们在2021年从股票销售中获得了100,000美元的收益(这些股票是根据我们的A规则发行而出售的)。
截至2022年9月30日，我们的现金为165,024美元，营运资金赤字为6,197,235美元。在短期内，我们将被要求在未来12个月内筹集大量额外资金，以维持运营并支付未偿债务。从长远来看，我们将需要筹集资金来增长和发展我们的业务。
2022年3月28日，我们偿还了首席执行官雅各布·科恩和董事的50美元，这笔贷款是科恩先生预支的50美元。 这笔贷款是按需支付的，而且不计息。截至提交本报告时，我们欠科恩先生的这笔短期预付款共计0美元。
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我们很可能在未来12个月内需要大量额外融资，如果我们无法在可接受的基础上筹集所需资金，我们可能会被迫停止或缩减业务。
有关本公司(A)应计关联方赔偿的其他 资料载于“附注9-应计关联方赔偿”；(B)应付票据载于“附注10-应付票据”；(C)关联方贷款载于“附注11-关联方贷款”；及(D)衍生负债载于“附注 12-衍生负债”；及(D)衍生负债载于本文件所载未合并财务报表附注。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和支出报告金额的估计和判断。 请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第8项“财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表的“附注1--重要会计政策摘要”。自我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项，公司不需要提供本条款所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 已建立并维护一套信息披露控制和程序体系，旨在提供合理的保证，确保在美国证券交易委员会委员会规则和表格中规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据证券交易法提交给美国证券交易委员会的报告中需要披露的信息，并将这些信息积累起来并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官/首席财务/会计官)，以便 能够就所需披露做出及时决定。
管理层在我们首席执行官(首席执行官/首席财务/会计官)的参与下， 评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)的设计和运作的有效性。截至2022年9月30日，根据对这些披露控制和程序的评估，并鉴于我们在截至2021年12月31日的财务报告内部控制中发现的重大弱点(如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中更详细地描述的)，我们的首席执行官 官员(首席执行官/首席财务/会计官)得出结论，我们的披露控制和程序 不能合理保证我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，在委员会的规则和表格中规定的时间段内，适当地记录、处理、汇总和报告这些信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官/首席财务/会计官)(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定 。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响， 或有可能对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地成为诉讼或其他法律程序的一方，而我们认为这些诉讼或法律程序是我们业务的正常过程的一部分。
目前的诉讼或其他法律程序载于本表格10-Q“第一部分--财务报表”中“附注15--承付款和或有事项”下的“第1项.法律诉讼”，并以引用的方式并入其中。本公司相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现本公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，这与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估 不一致。
此外， 诉讼结果本身就不确定。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，涉及的金额超过管理层的预期，则本公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
第 1a项。风险因素
本公司于2022年3月29日向证券及期货事务监察委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A项所披露的风险因素，与先前披露的风险因素并无重大变动，除下文所述外，以参考方式并入本文中，投资者在投资本公司前，应先审阅10-K表格及以下表格所提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2021年12月31日的10-K表格中“风险因素”及以下所述的 ，其中任何一个或多个因素 可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营结果与过去、 或预期的未来、财务状况和经营业绩大不相同。上述任何因素，全部或部分，均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及股价造成重大及 不利影响。
与EPIQ MD，Inc.和Mangoceuticals，Inc.相关和讨论的风险因素不再相关，因为我们 不再持有此类实体的权益。
风险因素题为“我们有各种已发行的可转换票据，可按市价折价转换为我们普通股的股票 ”表格10-K被替换，并被以下内容取代：
我们 有各种已发行的可转换票据，可以按市价折价转换为我们普通股的股票。
截至2022年9月30日，我们在各种可转换本票项下的欠款约为2,897,670美元，截至本报告日期，我们在各种可转换本票项下的欠款约为2,897,670美元，其中许多已违约。可换股票据的换股价格基于对我们普通股市值的折让 ，在许多情况下，可能导致换股价格下降的违约和反摊薄及其他权利对换股价格进行调整 (另见上文所列未经审计财务报表附注的“附注13-衍生负债”)。因此，任何转换可转换票据和出售与转换相关的可发行普通股的股份 都可能导致我们普通股的价值下降，如下文风险因素下更详细的 描述。尽管如此，我们希望在进行任何转换之前全额偿还可转换票据 。
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下面的 是10-K表中未包括的新风险因素：
我们 正在考虑启动探索公司重组的程序。
公司正在考虑进行公司重组，其中可能包括合并、收购或剥离公司的某些资产或子公司。该公司目前没有任何私有化或停止向美国证券交易委员会提交报告的计划。作为公司重组的一部分，本公司可能寻求剥离其与医疗保健 相关的子公司，其中可能包括本公司拥有的下列公司的任何或所有股权或资产：Epiq Script、LLC(本公司拥有51% )、LifeGuru，Inc.和ZipDoctor，Inc.。此类剥离可能以公平条款 出售给本公司的第三方或附属公司。到目前为止，还没有达成任何最终协议，任何此类协议的最终条款(如果有)目前尚不清楚。本公司可能无法以有利的条件及时完成公司重组，或根本无法完成，并且可能无法获得此类交易所需的同意和批准。这一过程的结果可能导致以远低于我们收购或开发它们的价格清算 上述子公司或其资产，注销与开发该等资产或该等资产相关的先前费用 ，并可能对我们的运营结果和流动性产生重大不利影响 。尽管有上述规定，董事会仍将尽力使该等资产和业务的价值最大化。我们也可能无法完成公司重组，这可能导致我们无法产生任何重要的收入，并被迫寻求破产保护。
另外， 我们已与寻求合并和/或合并我们的各方进行了讨论。虽然我们迄今尚未与任何此类各方达成任何最终协议或谅解，但如果我们未来确实进行业务合并，我们的大多数股东可能会发生变化，可能会发行新的普通股或优先股，导致我们当时的 现有股东的股权被大幅稀释。因此，我们的新多数股东可能会改变我们董事会的组成，并取代我们目前的管理层。任何合并或出售交易也可能导致我们的业务重点发生变化。截至本文件提交之日，我们尚未签订任何 合并协议，今后可能也不会签订此类协议。未来的任何重大组合 都可能对我们的运营、现金流、运营结果、前景、运营计划、我们的普通股在OTCQB市场的报价、我们的高管、董事和大股东以及我们证券的价值产生重大影响。如果完成与上述 类似的交易，我们还可能 受到未完成协议项下的重大付款或罚款。
转换我们已发行的A系列可转换优先股后发行普通股将立即对现有股东造成重大的 稀释。
截至本报告日期，我们拥有1,000,000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)流通股，全部由本公司首席执行官兼董事首席执行官雅各布·D·科恩持有。A系列优先股的每个持有人可以选择将其持有的A系列优先股(每个A系列转换) 转换为该数量的普通股，该数量等于持有人按比例持有当时发行的所有A系列优先股和 已发行的普通股，乘以(I)60%，减去A系列优先股持有人之前转换的公司已发行普通股的总百分比 (例如，如果在适用的确定日期之前， 于决定日期，A系列优先股股份已转换为已发行普通股的3%， A系列优先股合计可转换为本公司当时已发行普通股的57%)， 乘以(Ii)紧接转换后已发行普通股的已发行股份，除以(Iii)A系列优先股当时已发行普通股的总数。任何个人持有人的个人换股金额不得超过持有人向本公司递交换股通知之日公司已发行普通股的9.99%(“个人换股限额”)。上述结果是，此类A系列优先股可转换为公司已发行普通股的60%(在转换后的基础上，即, 本公司已发行普通股的150%(按转换前基准计算)。将A系列优先股转换为 公司的普通股将对当时我们普通股的持有者造成重大稀释。
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转换我们已发行的A系列优先股后发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格 。
如果我们已发行的A系列优先股发生转换并出售此类转换后的股票，我们普通股的价格可能会下降 。此外，转换我们已发行的A系列优先股时可发行的普通股可能是悬而未决的 ，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应大于对该股票的需求时，就会出现溢价。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下降， 股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股份数量 不能吸收A系列优先股持有人出售的转换后的股份，那么我们普通股的价值 可能会减少。
我们 已经并可能继续受到通货膨胀的负面影响。
通货膨胀的增加对我们产生了不利影响。当前和未来的通胀影响可能受到供应链中断和政府刺激或财政政策以及地缘政治不稳定(包括乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突)等因素的推动。通货膨胀率的持续上升在过去和未来都会影响我们的劳动力和服务成本以及我们能够实现的服务利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。通货膨胀还导致了更高的利率，这反过来又提高了我们的举债成本。
我们的行业和更广泛的美国经济在2022年前三季度经历了高于预期的通胀压力，这与持续的供应链中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关。如果这些情况持续下去，我们的业务、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
由于供应受限、供应链中断、需求增加、与美国劳动力充分就业相关的劳动力短缺、高通胀和其他因素，2022年前三个季度，劳动力和某些材料和设备的成本大幅上升，此类材料和设备的交货期延长。由于多个地缘政治事件(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)导致全球能源供应中断，供需基本面进一步恶化。 最近的供应链限制和通胀压力可能会在未来对我们的运营成本产生不利影响，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
经济不确定性可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。
全球经济状况继续动荡和不确定，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业率水平、通胀加剧、税率以及乌克兰和俄罗斯之间于2022年2月开始的战争。这些情况仍然是不可预测的，给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果所需资金在未来变得不可用或成本更高，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的季度和2022年10月1日至本报告的提交日期期间，没有出售未登记的证券，这些证券以前没有在8-K表格的当前报告中披露，但如下所述：
在2022年第二季度，公司向投资者发行了301,866股普通股，以换取根据已发行可转换票据的条款和条件欠下的69,476美元本金和应计利息 。
2022年7月1日，公司向票据持有人发行了80,920股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的16,693美元的应计和未付利息 。
2022年7月8日，公司向票据持有人发行了80,920股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的11,328美元的应计和未付利息 。
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2022年7月12日，公司向票据持有人发行了104,286股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向Quick Capital，LLC发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的9,855美元本金和利息。
2022年7月13日，公司向票据持有人发行了80,920股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的11,328美元的应计和未付利息 。
2022年7月18日，公司向票据持有人发行了113,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的15,820美元的应计和未付利息 。
2022年7月21日，公司向票据持有人发行了80,920股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的11,328美元的应计和未付利息 。
2022年7月25日，公司向票据持有人发行了119,194股普通股，以换取根据2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的16,687美元的应计和未付利息 。
2022年8月4日，公司向票据持有人发行了124,378股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向Quick Capital，LLC发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的10,000美元本金和利息。
2022年8月9日，本公司向票据持有人发行了80,920股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的6,506美元本金和利息。
2022年8月9日，公司向票据持有人发行了135,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的该10%可转换本票的条款和条件所欠的10,854美元的应计和未付利息 。
2022年8月19日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的11,273美元的本金和利息。
2022年8月19日，公司向票据持有人发行了130,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的10,452美元的应计和未付利息 。
2022年8月22日，公司向票据持有人发行了152,628股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向Quick Capital，LLC发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的6,809美元本金和利息。
2022年9月6日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年9月6日，公司向票据持有人发行了165,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的13,266美元的应计和未付利息 。
2022年9月12日，公司向票据持有人发行了175,000股普通股，以换取根据日期为2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的7,088美元的应计和未付利息 。
| 35 |
2022年9月16日，公司向票据持有人发行了185,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的7,493美元的应计和未付利息 。
2022年9月16日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年9月22日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年9月28日，公司向票据持有人发行了225,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的9,113美元应计和未付利息 。
2022年9月28日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件欠下的5,609美元本金和利息。
2022年9月30日，公司向票据持有人发行了245,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的9923美元的应计和未付利息 。
2022年10月3日，公司向票据持有人发行了229,000股普通股，以换取根据2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的9,160美元应计和未付利息 。
2022年10月3日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月6日，公司向票据持有人发行了245,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的9,923美元的应计和未付利息 。
2022年10月7日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月12日，公司向票据持有人发行了265,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的10,733美元的应计和未付利息 。
2022年10月13日，公司向票据持有人发行了140,213股普通股，以换取根据日期为2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的5,609美元本金和利息。
2022年10月17日，公司向票据持有人发行了315,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的12,758美元的应计和未付利息 。
2022年10月18日，公司向票据持有人发行了317,484股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的12,699美元的本金和利息。
| 36 |
2022年10月24日，公司向票据持有人发行了310,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的12,555美元的应计和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票据持有人发行了362,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的该10%可转换本票的条款和条件所欠的14,661美元的应计和未付利息 。
2022年10月26日，公司向票据持有人发行了317,484股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年10月27日，公司向票据持有人发行了398,000股普通股，以换取根据2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC发行的某一10%可转换本票的条款和条件所欠的15,920美元的应计和未付利息 。
2022年11月2日，公司向票据持有人发行了360,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的14,580美元的应计和未付利息 。
2022年11月3日，公司向票据持有人发行了317,484股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年11月7日，公司向票据持有人发行了450,000股普通股，以换取根据2021年11月30日向Talos胜利基金发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的18,225美元的应计和未付利息 。
2022年11月9日，公司向票据持有人发行了317,484股普通股，以换取根据2021年11月22日向Mast Hill Fund，LP发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的12,699美元的本金和利息。
2022年11月9日，公司向董事业务运营总监苏尔坦·哈龙发行了475,000股普通股，作为迄今为止所提供服务的奖金。这些股票的估值为每股0.02美元，约合9500美元。
2022年11月9日，公司向董事业务发展总监玛雅·马修斯发行了475,000股普通股，作为对迄今所提供服务的奖励。这些股票的估值为每股0.02美元，约合9500美元。
2022年11月9日，公司向贾斯汀·贝克发行了200,000股普通股，作为迄今提供的服务的奖金。贾斯汀·贝克是Epiq Script的药房技术员。这些股票的估值为每股0.02美元，即4000美元。
2022年11月9日，公司向负责Epiq脚本的药剂师John Helfrich发行了200,000股普通股，作为迄今提供的服务的奖金。这些股票的估值为每股0.02美元，即4000美元。
2022年11月12日，公司向票据持有人发行了550,000股普通股，以换取根据日期为2021年12月2日向Blue Lake Partners，LLC发行的特定10%可转换本票的条款和条件所欠的22,000美元应计和未付利息 。
2022年11月12日，公司向票据持有人发行了470,000股普通股，以换取根据2021年6月24日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行的该6%可转换本票的条款和条件所欠的5,640美元本金和利息 。
2022年11月14日，公司向票据持有人发行了550,011股普通股，以换取根据日期为2021年6月24日向Quick Capital，LLC发行的某一6%可转换本票的条款和条件所欠的6,200美元本金和利息。
* * * * * * *
我们 要求《证券法》第3(A)(9)条规定的上述转换的注册豁免，因为本公司与其现有证券持有人仅在没有支付佣金或其他报酬的交易中进行了证券交换 直接或间接地进行了此类交换。
2022年9月14日，本公司向格林豪泰金融集团发行了300,000股普通股，这与一份与会计和财务报告相关的咨询服务协议附录 有关。这些股票的发行价为每股0.04美元，或总计12,000美元。
根据证券法第4(A)(2)节和/或规则506(B)，我们 要求豁免上述发行的注册，因为上述发行不涉及公开发行，收件人是“认可投资者”，并且收件人购买证券仅用于投资，而不是为了公开销售或分销而转售 。这些证券是在我们或我们的代表没有进行任何一般征求的情况下提供的。上述发行并无承销商或代理商参与，本行亦不支付承销折扣或佣金。出售的证券受转让限制的限制，证明证券的证书包含适当的图示，说明此类证券未根据《证券法》登记，未经登记或根据豁免不得发行或出售。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
| 37 |
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 展品
No. |
描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 存档/ 随函提供 | ||||||
| 3.1 | 经修订的公司章程 | 10-K | 000-50912 | 3.1 | 6/26/2020 | |||||||
| 3.2 | 国际美国技术公司A系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Iii)1 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.3 | 国际美国技术公司B系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Iii)2 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.4 | 哈蒙斯工业公司C系列可转换优先股的相对权利和优先权指定证书。 | 8-K | 000-50912 | 4(Iii)3 | 9/26/2007 | |||||||
| 3.5 | 修订和重新确定美国国际控股公司的指定证书，确定其A系列优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2020年5月18日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.6 | 修订和重新发布的美国国际控股公司指定证书，确定其B系列可转换优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2020年5月18日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.7 | 2020年5月18日向内华达州州务卿提交的C系列可转换优先股指定证书撤回证书 | 8-K | 000-50912 | 3.3 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.8 | 美国国际控股公司注册章程修正案证书(普通股60股1股反向拆分)于2022年5月6日提交内华达州国务卿，2022年5月13日生效 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/12/2022 | |||||||
| 38 |
| 3.9 | 第二次修订和重新修订的美国国际控股公司指定证书，确定其A系列可转换优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2022年5月6日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.10 | 美国国际控股公司注册章程修正案证书(普通股60股1股反向拆分)于2022年5月6日提交内华达州国务卿，2022年5月13日生效 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.11 | 第二次修订和重新修订的美国国际控股公司指定证书，确定其A系列可转换优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2022年5月6日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.12 | 无限涂料公司章程 | 10-SB/12G | 000-50912 | 3(Ii) | 8/18/04 | |||||||
| 10.1 | 1800对角贷款有限责任公司与美国国际控股公司的证券购买协议，日期为2022年5月13日，2022年5月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 5/20/2022 | |||||||
| 10.2 | 1800对角借贷有限责任公司与美国国际控股公司之间的137,500美元可转换本票，日期为2022年5月13日，2022年5月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 5/20/2022 | |||||||
| 10.3*** | 美国国际控股公司和科恩企业公司的股票购买协议，日期为2022年6月16日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 6/23/2022 | |||||||
| 10.4 | 1800对角贷款有限责任公司与美国国际控股公司的证券购买协议，日期为2022年6月17日，2022年6月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 6/23/2022 |
| 39 |
| 10.5 | 1800对角借贷有限责任公司与美国国际控股公司之间的88,775美元可转换本票，日期为2022年6月17日，2022年6月16日生效 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.6 | 美国国际控股公司、EPIQ MD，Inc.、Alejandro Rodriguez和泛美通信服务公司之间的股权购买协议于2022年7月7日签订，日期为2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.7 | Alejandro Rodriguez和泛美通信服务公司给美国国际控股公司的150,000美元担保本票，签订于2022年7月7日，日期为2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.8 | 亚历杭德罗·罗德里格斯与泛美通信服务公司、S.A.和美国国际控股公司之间的质押协议，于2022年7月7日签订，日期为2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.9 | EPIQ MD，Inc.和美国国际控股公司之间的版税协议，签订于2022年7月7日，日期为2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.4 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.10 | 亚历杭德罗·罗德里格斯和美国国际控股公司于2022年7月7日签署的全面、最终和绝对相互释放协议，日期为2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.5 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.11 | Verdie Bowen和美国国际控股公司之间的全面、最终和绝对相互发布，于2022年7月7日生效，日期为2022年6月30日 | 8-K | 000-50912 | 10.6 | 7/12/2022 | |||||||
| 10.12£ | Epiq Script，LLC和Mangoceuticals，Inc.之间的主服务协议和工作说明书日期为2022年9月1日，并于2022年8月31日生效。 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 9/8/2022 |
| 40 |
| 10.13# | 美国国际控股公司与Mast Hill Fund，L.P.之间的证券购买协议日期为2022年8月29日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 9/8/2022 | |||||||
| 10.14 | 美国国际控股公司向Mast Hill Fund，L.P.发行的62,250美元本票，日期为2022年8月29日 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 9/8/2022 | |||||||
| 10.15 | 普通股购买认股权证购买300万股普通股，由美国国际控股公司发行，以Mast Hill Fund，L.P.为受益人。 | 8-K | 000-50912 | 10.4 | 9/8/2022 | |||||||
| 10.16# | 美国国际控股公司与Mast Hill Fund，L.P.之间的证券购买协议日期为2022年9月13日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 9/23/2022 | |||||||
| 10.17 | 美国国际控股公司向Mast Hill Fund，L.P.发行的62,250美元本票，日期为2022年9月13日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 9/23/2022 | |||||||
| 10.18 | 2022年9月13日发行的普通股认购权证，购买300万股普通股，由美国国际控股公司发行，以Mast Hill Fund，L.P.为受益人。 | 8-K | 000-50912 | 10.3 | 9/23/2022 | |||||||
| 10.19 | 1800对角贷款有限责任公司与美国国际控股公司签订的证券购买协议，日期为2022年10月3日 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 10/14/2022 | |||||||
| 10.20 | 1800对角借贷有限责任公司与美国国际控股公司之间的59,400美元可转换本票，日期为2022年10月3日 | 8-K | 000-50912 | 10.2 | 10/14/2022 | |||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官的认证* | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证** | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL实例文档 -实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | X |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| *** | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
# 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。如有任何遗漏的时间表或附件，应要求将提供给证券交易委员会作为补充；但前提是，美国国际控股公司可根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何时间表或附件进行保密处理。
GB 根据法规S-K项目601，本附件的某些部分已被省略，因为它们(I)对投资者并不重要，以及(Ii)美国国际控股公司通常并实际视为私人或机密的信息的类型， 并标有“[*]”以指明遗漏的位置。美国国际控股公司同意应要求补充提供未经编辑的美国证券交易委员会展品副本。
| 41 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 美国国际控股公司。 | ||
| 通过 | /s/ 雅各布·D·科恩 | |
| 雅各布·D·科恩 | ||
总裁和董事首席执行官 (首席执行官和首席财务/会计官) |
||
| 2022年11月16日 | ||
| 42 |