根据2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-267040

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SEMANTIX，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		7371		98-1681913
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

Avenida Eusébio Matoso，1375，10？andar

巴西圣保罗，圣保罗，05423-180

+55 (11) 50822656

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编：1711

(302) 738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

菲利普·阿雷诺

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

影音。3、布里加迪罗·法里亚·利马，3311，7^这是地板

São Paulo, SP 04538-133

Tel:+55 (11) 3708-1820

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)下的规则415，在本表格中注册的任何证券 将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 ，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券可能不会出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月16日

初步招股说明书

Semantix，Inc.

76,862,994股普通股

700万份认股权证

18,499,984股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人不时提出和出售：

•

最多9,364,500股普通股，面值为每股0.001美元的Semantix，Inc.(我们，我们的公司或公司)，由某些销售证券持有人在私募下购买，管道融资(如本文定义)完成与业务合并 (如本文定义)，收购价为每股普通股10.00美元。根据PIPE融资发行的某些普通股受到锁定协议(如本文定义)的锁定限制；

•

向阿尔法资本保荐人有限责任公司(保荐人)和某些关联公司发行最多5,750,000股普通股，以一对一的方式换取阿尔法B类普通股(定义见本文)。保荐人及其关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价收购了阿尔法B类普通股。保荐人及其关联公司持有的普通股受《保荐人函件协议》(本文定义)的锁定限制；

•

最多61,748,494股向Semantix原始股东发行的普通股(定义见本文)，且受锁定协议下的锁定限制(Semantix原始股东普通股)。Semantix原始股东普通股是由销售证券持有人以每股普通股10.00美元的价值收购的，然而，这些股票的发行是为了交换Semantix的证券，这些证券是由高管、创始人、投资者和其他人通过私募、股权奖励授予和其他出售方式收购的，价格相当于每股低于10.00美元的收购价，在某些情况下，包括以每股约0.003美元的收购价收购的股权证券；以及

•

最多可发行7,000,000份认股权证(定义见此)，以换取保荐人及某些附属公司持有的Alpha私人认股权证(见此定义) 。阿尔法私人认股权证由保荐人及其附属公司以每份认股权证1.00美元的收购价收购。每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 。

此外，本招股说明书涉及(A)出售证券持有人不时要约及出售最多7,000,000股因行使Alpha私募认股权证而发行的普通股，该等认股权证将于本招股章程中登记转售，及(B)吾等发行最多18,499,984股于行使认股权证时可发行的普通股 。每份认股权证的持有人均有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

我们正在注册这些证券的发售和销售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券持有人可不时透过公开或私下交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以供转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券，或通过标题为配送计划在这里。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)(《证券法》)所指的承销商。

吾等将不会从出售普通股或认股权证所得款项中收取任何款项，但在行使认股权证时我们可能收到的金额除外。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2022年11月14日的每股1.43美元。每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使认股权证。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约212,750,000美元，但只有在 认股权证持有人行使认股权证时，我们才会收到这样的收益，根据我们普通股的当前交易价格，除非有相关的

交易价格上涨。认股权证在可行使期间及到期前可能不在或不在现金中，因此，认股权证可能在2027年8月3日到期之前不会 行使，即使它们在现金中，因此，我们可能因行使认股权证而收到的最少收益(如有)到期时一文不值。如果任何认股权证是在无现金基础上 行使的，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。请参见？风险因素与我们的商业和工业相关的风险我们有亏损的历史，我们未来可能不会盈利？和 ？管理层对流动资金和资本资源的财务状况和经营结果的讨论与分析.”

我们 将承担与本招股说明书提供的证券登记有关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金和折扣、经纪费用和出售证券持有人在处置证券时发生的其他类似出售费用，如标题为配送计划.”

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，交易代码为STIX和STIXW。2022年11月14日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.43美元，我们的权证在纳斯达克的收盘价为每权证0.02美元。

由于与业务合并相关的大量阿尔法A类普通股(定义见此)，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公众流通股。此外，本招股说明书中登记出售的95,362,978股普通股(包括认股权证相关普通股)超过了已发行普通股的总数(截至2022年11月16日，在任何认股权证行使之前，已发行普通股为80,492,061股)。此外，由DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Inovabra i和Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento以及Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento(若干最大原始股东的投资工具)实益拥有的普通股占我们全部已发行普通股的77.6%，并受本文所述的锁定限制的限制。这些持股人将有能力根据招股说明书出售其所有普通股，只要招股说明书可供使用。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股登记供出售证券持有人潜在转售(特别是这些普通股集中在最大的Semantix原始股东中)，出售普通股的证券持有人出售普通股，或者市场认为大量普通股的出售证券持有人打算出售普通股，特别是最大的Semantix原始股东, 可能会增加我们普通股的市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，正在登记转售的部分普通股由出售证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购。尽管当前市场价格远低于Alpha首次公开募股(定义见本文)时的价格 ，但某些出售证券持有人之所以有出售动机，是因为他们以远低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股，即使在我们的公众股东或某些其他出售证券持有人因其投资而蒙受损失的情况下，也可能获得巨大利润。有关更多信息，请参阅 风险因素：与我们普通股相关的风险—本招股说明书中登记转售的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。”

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是根据美国联邦证券法定义的外国私人发行人，因此可以选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。请参见？招股说明书摘要-外国私人发行人.”

投资我们的 证券涉及高度风险。请参见？风险因素？从本招股说明书第12页开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

PROSPECTUS DATED , 2022

目录

关于这份招股说明书			II
财务报表列报			三、
行业和市场数据			三、
前瞻性陈述			四.
常用术语			v
招股说明书摘要			1
供品			10
风险因素			12
大写			71
未经审计的备考浓缩合并财务信息			72
选定的合并历史财务数据			82
收益的使用			87
股利政策			88
生意场			89
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			119
管理			157
高管薪酬			165
证券的实益所有权			169
出售证券持有人			172
某些关系和关联人交易			177
股本说明			183
有资格在未来出售的股份			192
课税			195
配送计划			203
注册会计师的变更			206
与发售相关的费用			208
法律事务			209
专家			209
民事责任和法律程序文件送达代理人在美国的可执行性			210
在那里您可以找到更多信息			211
财务报表索引			F-1
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1

您应仅依赖本招股说明书或任何补充资料中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您 不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在每个文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动， 允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须 知悉并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是Semantix，Inc.向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时通过一次或多次发售来出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应 依赖该特定招股说明书附录中包含的信息。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及以下标题部分中介绍的有关我们的其他信息您可以在哪里找到更多信息.”您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。我们、销售证券持有人没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。 本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人、承销商或交易商，直接向购买者发售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。看见？分销计划 .”

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。·中央银行？是指巴西中央银行(巴西中央银行)。对以下内容的引用：真实,” “雷亚尔？或R$？在本招股说明书中指的是巴西人真实，巴西的官方货币，以及本招股说明书中提及的美元、美元和美元是指美国的法定货币美元。 任何表格中列出的总额与总和之间的差异均为舍入所致。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字的总和可能大于或小于总金额，而某些 百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

在整个招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们、我们、本公司和本公司的术语都是指Semantix，Inc.及其子公司和合并的关联实体，在业务合并之前是Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其子公司和合并的关联实体的业务。凡提及Semantix？是指Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其合并的子公司和合并的附属实体，而提及New Semantix？指的是Semantix，Inc.。除非上下文另有规定，否则所有提及的财务报表均指Semantix的财务报表。

II

财务报表列报

“公司”(The Company)

在业务合并之前，New Semantix没有任何重大资产，除了与业务合并相关的事件和某些与业务合并相关的事项外，不从事任何其他重大活动，例如制定某些必要的证券法 备案文件。新Semantix被注册成为Semantix的控股实体，以实现业务合并。因此，本招股说明书中并未包括新赛曼蒂克斯的财务报表。除了在Semantix的间接股权以及在Semantix AI Ltd.和Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.(前身为Alpha Merger Sub II Company)的直接股权外，New Semantix继续没有任何 资产。因此，本招股说明书中包含的财务报表是Semantix及其合并子公司的财务报表。

这项业务合并作为资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Alpha被视为被收购的公司，Semantix是会计收购人。Alpha的净资产按历史成本列报， 没有记录商誉或其他无形资产。企业合并不属于国际财务报告准则3和企业合并的范围(国际财务报告准则3？)由于阿尔法不符合国际财务报告准则3对企业的定义， 在国际财务报告准则2？股份支付的范围内进行会计处理(国际财务报告准则2？)。我们发行的普通股的公允价值超过Semantix收购的可识别净资产的公允价值，代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。

塞曼蒂克斯

本招股说明书中包含的Semantix截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合财务报表以及截至那时为止的年度，是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，并以巴西语言报告雷亚尔。IFRS在某些重要方面与美国公认会计原则(美国公认会计原则)不同，因此可能无法与美国公司提供的财务信息相比较。

本招股说明书所包括的Semantix截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六个月期间的未经审核中期简明综合财务报表 已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际会计准则第34号及中期财务报告编制。

我们在本招股说明书的不同地方提到了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这一点在《招股说明书》中有更全面的解释精选合并历史财务数据与非GAAP财务指标？非公认会计准则信息的列报不是孤立的，也不是要取代Semantix根据《国际财务报告准则》编制的综合财务结果。

Alpha

阿尔法公司的历史财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以美元报告。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和技术/数据采用率的陈述，是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开可用信息的审查。行业报告、出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不能保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。在某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源。 虽然我们已从这些来源汇编、摘录和复制行业数据，但我们并未独立验证

三、

数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息可能会受到不确定性和风险的影响，其中包括下述因素风险因素这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大相径庭。

前瞻性陈述

本招股说明书及任何招股说明书附录包含大量涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，也是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：估计、计划、项目、预测、意图、预期、策略、未来、机会、可能、目标、应该、将继续、将继续、将会结果、预测或指示未来事件或趋势的类似表达或不是历史事件的陈述。

前瞻性 表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关公司未来可能或假定的经营业绩的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层目前的 预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期中的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于下列因素风险因素，在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的因素以及以下重要因素：

•

地缘政治风险，包括巴西2022年总统选举的结果和后果以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的影响；

•

适用法律或法规的变更；

•

我们可能受到其他经济因素的不利影响，特别是在巴西；

•

商业和/或竞争因素；

•

我们对财务业绩和执行业务战略的能力的估计；

•

自然灾害或卫生流行病/流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行及其对我们数据解决方案和服务需求的影响；

•

我们有能力通过我们的专有数据解决方案吸引和留住客户，并扩展这一业务线 符合预期或根本没有；

•

操作风险；

•

涉及数据安全和隐私的风险；

四.

•

能够执行业务计划、增长战略和其他预期；

•

意想不到的成本或开支；

•

修改会计原则和准则；

•

诉讼和监管执行风险，包括转移管理时间和注意力，以及对我们资源的额外成本和要求，包括与业务合并有关的潜在诉讼；以及

•

巴西和巴西之间的汇率波动真实，哥伦比亚人比索，墨西哥人 比索和美元。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日可获得的信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，该文件可在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。

常用术语

除非本文件中另有说明或上下文另有要求，否则：

？2021计划是指Semantix的股票期权计划。

？2022年计划是指2022年综合激励计划。

？Alpha？指Alpha Capital Acquisition Company，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。

？阿尔法A类普通股是指阿尔法的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？阿尔法B类普通股是指阿尔法的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？Alpha私募认股权证是指保荐人持有的Alpha发行的7,000,000份私募认股权证，以收购紧接首次生效时间前已发行的Alpha A类普通股 股票。

？Alpha公共认股权证是指Alpha发行的1,500,000份公开认股权证 ，以收购紧接第一次生效时间之前已发行的Alpha A类普通股。

？章程指我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

？A&R注册权协议是指由New Semantix、保荐人和其中指定的某些人在业务合并完成时签订的修订和重新签署的注册权协议，根据该协议，截至2021年2月18日的特定注册权协议在交易结束时进行了修订和重述。

？业务合并是指《业务合并协议》预期的合并和其他交易，包括PIPE融资。

？业务合并协议是指新Semantix、Alpha、第一合并子公司、第二合并子公司、第三合并子公司和Semantix之间于2022年4月13日和2022年8月1日修订的 业务合并协议，日期为2021年11月16日。

？中央银行？是指巴西中央银行，或巴西中央银行。

v

？关闭？意味着业务合并的完善。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

《公司法》系指开曼群岛的《公司法》(修订本)。

？大陆？是指大陆股票转让与信托公司。

？新冠肺炎或新冠肺炎大流行是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变或其他流行病、大流行或疾病爆发。

Crescera？是指Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，一家根据巴西联邦共和国法律成立的投资基金。

？云服务器？ 表示莫比利亚里奥斯委员会，或巴西证券委员会。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？首次生效时间？是指第一次合并生效的时间。

？First Merge？指根据业务合并协议将First Merger Sub与Alpha合并并并入Alpha，Alpha将作为New Semantix的直接全资子公司继续存在。

？First Merge Sub？指Alpha Merger Sub I Company，一家开曼群岛豁免公司，以及在业务合并完成前新Semantix的直接全资子公司。

？Founders？统称为在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司DDT Investments Ltd.、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司Cumorah Group Ltd.、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司Etz Chaim Investments Ltd.以及Semantix的创办人。

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

Innova？是指Innova Capital SPAC，LP，一家根据开曼群岛法律在开曼群岛注册并成立的豁免有限合伙企业。

？Inovabra？指Fundo de Invstiento em Partipaçóes Inovabra I？Invstiento no External，这是一个根据巴西联邦共和国法律组织的投资基金。

？《投资公司法》系指修订后的1940年《投资公司法》。

？IPO？是指Alpha的首次公开募股，于2021年2月23日完成。

JOBS法案是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

？管理团队或我们的管理团队是指公司的高级管理人员。

？合并？是指第一次合并、第二次合并和第三次合并。

？合并子是指第一合并子、第二合并子和第三合并子。

·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

VI

新公司是指为业务合并的目的而在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，目前命名为Semantix AI Ltd.。

？新公司普通股是指新公司的普通股，每股面值0.001美元。

普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

？期权？是指购买普通股的期权。

PCAOB是指上市公司会计监督委员会。

PIPE融资是指认购协议预期的交易，根据这些交易，PIPE投资者以每股10.00美元的价格购买了总计9,364,500股阿尔法A类普通股，总收益为93,645,000美元，与交易完成相关。该等认购股份已转换为与业务合并有关的普通股 。

“PIPE投资者”是指集体参与PIPE融资的投资者。

？收盘前交换是指Semantix股东在第一个生效时间(并以收盘为条件)之前完成的交换，据此，Semantix股东将其持有的Semantix股票转让给Newco，以换取新发行的Newco普通股。

？私募认股权证是指我们为换取Alpha私募认股权证而发行的7,000,000份私募认股权证(全部由保荐人及其当前实益拥有人持有)。

？公共权证是指我们为换取阿尔法公共权证而发行的11,499,984份公共权证。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？第二个生效时间？是指第二次合并生效的时间。

？第二合并是指根据业务合并协议将第二合并子公司与Alpha合并并并入Alpha，第二合并子公司 作为New Semantix的直接全资子公司继续存在。

？第二合并子公司是指Alpha Merger Sub II公司，开曼群岛的豁免公司，以及在业务合并完成前新Semantix的直接全资子公司，目前命名为Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

·Semantix收益股票是指可向某些Semantix股东发行的最多2,500,000股收益普通股。

Semantix期权指根据Semantix的2021计划 发行的用于购买Semantix A类优先股的未偿还和未行使的期权，无论当时是否已归属或完全可行使。

Semantix原始股东(I)指Semantix股票的前持有人和我们普通股的现任持有人，由于他们拥有大量股份，根据A&R登记权协议对我们的业务和/或合同权利的持续控制，在本招股说明书中被指定为 出售证券持有人，(Ii)包括DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Inovabra I和 Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçáes MultistratéGia。

第七章

Semantix股份指Semantix普通股和Semantix优先股，如使用该术语的上下文所示，一起或单独 。

？赞助商？指开曼群岛有限责任公司Alpha Capital赞助商有限责任公司。

？保荐人信函协议是指保荐人、Alpha和Semantix之间于2021年11月16日签署的信函协议，根据该协议，保荐人同意投票支持企业合并及相关交易的所有创始人股份，并采取某些其他行动支持企业合并协议及相关交易。

？第三次生效时间？是指第三次合并生效的时间。

？第三次合并？指根据业务合并协议将第三次合并子公司与Newco合并并并入Newco，Newco作为New Semantix的直接全资子公司继续存在。

？第三合并子公司指开曼群岛豁免公司的阿尔法合并子三公司，以及业务合并完成前本公司的直接全资附属公司。

转移剂？指大陆公司， 阿尔法的转移剂。

？信托账户是指持有首次公开募股和同时出售私募认股权证部分收益的信托账户。

？未归属的Semantix期权是指每个未归属的Semantix期权。

？美国公认会计原则是指美国普遍接受的会计原则。

？既得Semantix期权是指每个既得Semantix期权。

认股权证是指我们发行的18,499,984份认股权证，包括11,499,984份公开认股权证和7,000,000份私募认股权证，每份认股权证 可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。

？认股权证协议是指管理我们未完成的认股权证的认股权证协议。

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风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格和价值可能会 下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书以及任何招股说明书附录或相关的免费撰写招股说明书中所面临的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们很大一部分收入来自少数客户，任何此类客户的部分或全部收入损失都可能 对我们造成不利影响。

我们很大一部分收入来自我们最大的十个客户。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们按收入计算的最大客户分别占我们收入的11.4%和10.2%，我们的十大客户加起来分别占我们收入的53.8%和59.7%。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们最大的客户分别占我们收入的10.1%和11.5%，我们的十大客户加起来分别占我们收入的54.0%和57.0%。 有关我们与最大客户的合同条款的更多信息，请参阅企业和客户.”

我们与这些和其他主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要， 尤其是在我们的土地和扩展战略方面，根据这一战略，我们寻求将从我们那里购买第三方软件许可证的现有客户迁移到我们利润更高的专有SaaS解决方案。我们每年为每个客户执行的工作量可能会有所不同，因此，一年中的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。我们为客户提供的数据解决方案和服务以及与这些解决方案和服务相关的收入 可能会随着我们提供的解决方案和服务的类型和数量的变化而下降或变化。此外，我们很大一部分收入依赖于任何单个客户，这可能会使该客户在谈判合同时获得一定程度的定价优势。

失去我们的任何主要客户或向他们提供的数据解决方案和服务范围的减少可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参考 企业和客户.”

我们的客户可在合约完成前终止合约，或选择不以我们可接受的条款或根本不与我们签订新合约 。

我们与客户签订的提供数据解决方案(包括专有SaaS解决方案和第三方软件)的合同通常期限约为三年。然而，在大多数情况下，我们的客户可以在没有任何理由的情况下，通过只提供30至90天的提前通知来随意终止这些合同。与此同时，我们与客户签订的提供数据分析和人工智能服务的合同通常都是短期合同，从三个月到两年不等。

我们的客户可能会出于各种原因终止或减少使用我们的数据解决方案和服务，包括他们对解决方案或服务级别、我们的数据解决方案和服务的价值主张不满意，或者我们无法满足客户的需求和期望。这种客户终止或减少的可能性更有可能达到价格上涨的程度，从而使我们的解决方案和

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服务负担不起，特别是由于汇率影响或其他因素导致我们在购买第三方软件许可证以供转售时涨价， 由我们的第三方软件供应商完全自行决定。即使我们成功交付签约的数据解决方案和服务并与我们的客户保持密切关系，一些我们无法控制的因素也可能 导致我们现有客户的业务或收入损失或减少。这些因素包括：

•

客户的业务或财务状况或总体上的经济状况；

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我们的客户改变了战略重点，从而减少了在技术解决方案和服务上的支出。

•

我们客户负责采购信息技术(IT)解决方案和服务的人员或我们主要与之互动的人员发生变化；

•

我们的客户要求降价；

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涉及我们客户之一的合并、收购或重大公司重组；以及

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该客户决定将工作转移到内部或转移到我们的一个或几个竞争对手。

我们的客户能够随时终止与我们的合作，这使得我们未来的收入流不确定。我们可能无法 替换任何选择终止或不与我们续签合同的客户，这可能会对我们的收入产生重大不利影响，从而对我们的运营结果产生重大影响。此外，合约终止可能会使我们难以规划我们的 项目资源需求。

如果大量客户停止使用或减少使用我们的数据解决方案或服务， 为了维持或增加客户的收入，我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出。此类额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，随着我们扩展我们的专有SaaS产品组合，我们的潜在客户 可能会担心与交换提供商相关的缺点，例如失去习惯的功能、增加成本和业务中断。对于潜在客户来说，从一家类似于我们提供的解决方案的供应商(或从内部开发的系统)切换到新的供应商可能是一项重大的任务。因此，某些潜在客户可能会抵制更换供应商。不能保证我们为克服潜在客户不愿更换供应商而进行的投资是否成功，这可能与我们将某些当前通过我们许可第三方软件的客户迁移到我们的专有解决方案的战略有关，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，虽然新冠肺炎疫情施加的限制 促使我们转向数字化解决方案和服务，使我们的业务在2020和2021年受益，但不能保证这种转变将继续下去，我们将继续受益于我们的 客户为应对新冠肺炎疫情而增加的数字转型努力支出。

我们经营的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

数据云、大数据、分析和人工智能市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准变化迅速，新的解决方案和服务不断推出和改进。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

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提供专有数据管理、机器学习和分析服务的公共云提供商，例如亚马逊网络服务(AWS？)、Microsoft Azure(？Azure？)和谷歌云平台(GCP？)；

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大型、成熟的公共和私人数据平台提供商，包括我们从其购买软件许可证以转售的供应商，如Cloudera和Elastic，Confluent，Inc.(Confluent？)；

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也充当第三方软件许可证经销商的私营和上市公司，如Logicallis Group Ltd.(Logicallis？)；

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不太成熟的公有云和私有云公司，其解决方案和服务在我们的一些市场上具有竞争力；

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遗留数据库解决方案和大数据产品的其他老牌供应商，如惠普开发公司(HP)、国际商业机器公司(IBM？)、甲骨文公司(Oracle？)和Teradata公司(Teradata)；

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提供可整合到我们专有数据平台中的数据和商业智能解决方案的其他供应商，包括数据库公司(Databricks Inc.)、Alteryx，Inc.、Fivetran Inc.(Fivetran？)、Tableau Software、LLC(？Tableau？)、微软公司的Power BI和QlikTech International AB(？

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提供本地基础设施监控的技术公司和系统管理供应商，包括IBM、微软公司(Microsoft？)、Micro Focus International plc(？Micro Focus)、BMC Software，Inc.(BMC？)和Computer Associates International，Inc.(？Computer Associates？)。

我们的竞争基于各种因素，包括价格、性能、一系列使用案例、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化功能，包括实施和数据迁移的简便性、管理和使用的简易性、可扩展性和可靠性、数据治理、安全性以及与现有标准和第三方数据解决方案的兼容性。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，并且可能比我们更有效地应对新的或 变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。

我们的专有数据平台需要 第三方公共云基础设施才能运行。我们目前只在AWS、Azure和GCP提供的公共云上提供我们的专有数据平台，这也是我们的一些主要竞争对手。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用其对其公共云的控制，在竞争数据解决方案中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争数据解决方案，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待类似客户的方式不同。此外，他们拥有收购、投资竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作的资源，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况都可能使我们很难或不可能提供可与公共云提供商的解决方案竞争的解决方案。

此外，我们还转售久负盛名的数据平台提供商的软件许可证，例如Cloudera、Elastic、Confluent等。除了是我们的供应商外，随着我们开发和扩大我们的 专有解决方案的范围，这些数据平台提供商目前是我们的直接竞争对手，而且将越来越多地成为我们的直接竞争对手。尽管如此，我们目前的业务要求我们与这些供应商保持良好的关系，面对来自我们日益激烈的竞争，这些供应商可能会以对我们不利的方式改变定价，或者随着我们扩大业务和增加市场份额而将我们排除在 机会之外(有关更多信息，请参阅我们可能无法续签或维持与供应商的转售协议(如下图所示)。此外，我们还面临来自其他第三方软件许可证经销商的竞争，因为我们与这些供应商签订的转售其软件许可证的协议是非排他性的。

新的和创新的初创公司，包括新兴的云本地数据管理公司，以及在研发方面进行重大投资的较大公司，可能会引入数据

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解决方案或服务具有更好的性能或功能，更易于实施或使用，或者融合了我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明类似或更优秀的数据解决方案或服务，包括更好、更强大和用户友好的数据平台，与我们自己的数据平台竞争。

我们还可能面临来自我们的客户、学术和政府机构以及开源社区的内部开发的竞争，他们 可能提供类似的解决方案或为我们的服务和解决方案提供适当的替代品。这些因素可能迫使我们在服务质量之外的其他方面进行竞争，并花费大量资源以保持竞争力，而我们可能无法做到这一点。

此外，我们竞争的市场受到不断发展的行业标准和法规的制约，这导致我们和我们的客户对数据治理和合规性的要求越来越高(有关更多信息，请参阅与我们的合规、税收、法律和监管环境相关的风险 此外，如果我们进一步将我们的业务扩展到高度监管的行业(如医疗和金融行业)，我们的解决方案可能需要满足特定于这些细分客户的额外要求。

由于这些原因，竞争可能会对我们维持和增长我们专有数据平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来 下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

如果我们无法适应快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准，我们可能会失去客户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准是我们的数据解决方案和服务市场所固有的。我们能够预见行业发展，增强现有数据解决方案和服务，开发和推出新的数据解决方案、服务或工具，为我们的数据解决方案和工具提供增强功能和新功能，并跟上变化和发展的步伐，这对于满足不断变化的客户需求至关重要。为我们的客户开发解决方案极其复杂，而且由于新平台、操作系统、技术和方法的引入，未来可能会变得越来越复杂和昂贵 。我们跟上变化和发展的步伐、预测或应对变化和发展的能力会受到一些风险的影响，包括：

•

我们可能无法快速或廉价地开发新的服务、应用程序、工具和软件或更新现有的服务、应用程序、工具和软件以满足客户的需求；

•

我们可能会发现，要使现有软件和工具在互联网上或在新的或更改的操作系统上高效、安全地运行，可能会遇到困难或成本高昂；

•

我们可能会发现，要开发新的或更新现有的软件、服务和工具，以跟上我们的客户以客户可接受的速度和成本运营的行业中不断发展的行业标准、方法和法规发展的步伐，可能会具有挑战性；以及

•

我们可能会发现，使用新技术和方法很难保持高质量的性能。

我们可能无法及时预测或响应这些发展，或者如果我们做出响应， 我们开发或实施的数据解决方案、服务、工具、技术或方法可能在市场上不成功。我们未能加强现有的数据解决方案和服务，以及开发和推出新的数据解决方案和服务以迅速满足客户的需求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法续订或维护与供应商的转售协议。

作为我们业务的一部分，我们转售久负盛名的数据平台提供商的软件许可证，例如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等。在截至以下年度的毛收入中

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2021年12月31日和2020年12月31日，(I)我们毛收入的37.6%和31.5%分别归因于Cloudera软件许可的转售(通过与此类供应商的大量供应合同和与各种客户的转售合同)和(Ii)16.9%和30.1%的归因于Elastic的软件许可的转售(通过与此类供应商的大量供应合同和与各种 客户的转售合同)。在截至2022年和2021年6月30日的六个月期间，我们总收入的37.0%和34.0%分别归因于Cloudera软件许可的转售，以及(Ii)我们总收入的13.0%和27.0%分别归因于Elastic软件许可的转售。

这些软件公司在非排他性的基础上许可我们的软件，他们可以随时终止与我们的关系，而无需事前30至90天的通知。任何此类终止都会中断我们的业务，尽管我们不依赖第三方软件提供商的专有SaaS解决方案正在加速，而且可能无法获得与我们当前供应商提供的类似条款或相同质量的解决方案和服务的替代软件提供商。 因此，如果我们失去与主要供应商的当前关系，我们的第三方软件客户可能会选择与另一家数据解决方案公司合作来满足他们的数据需求。包括与转售软件许可证的其他公司合作的可能性(考虑到我们的关系是非排他性的)，以便保持连续性，并在这种情况下终止与我们的关系。 同样，我们不能保证通过我们许可第三方软件的现有客户会发现我们专有的SaaS解决方案是合适的替代品。在上述任何一种情况下，我们都可能对我们的现金状况、收入，进而对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们有亏损的历史，未来我们可能无法盈利。

我们首次采用与业务合并相关的国际财务报告准则，以编制本招股说明书中包含的财务报表。随着国际财务报告准则的应用，Semantix记录了自2019年以来所有期间的净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Semantix的净亏损分别为6820万雷亚尔和1940万雷亚尔。在截至2022年6月30日的六个月期间，Semantix发生了8,620万雷亚尔的净亏损。因此，截至2022年6月30日，Semantix的累计赤字为2.267亿雷亚尔。这些亏损和累计亏损反映了我们在获取新客户、营销和销售我们的新专有解决方案以及开发我们的专有数据平台方面进行的大量投资，以及与业务合并相关的费用。

我们预计在可预见的未来，我们的成本和支出将增加，特别是成为上市公司的结果(有关更多 信息，请参见与我们的增长战略相关的风险我们作为上市公司运营将导致成本增加与我们专有的SaaS解决方案的持续开发有关。 由于这些增加的成本和支出，我们将不得不产生并维持更多的收入才能在未来时期盈利，而这可能是不可能的(有关更多信息，请参见与我们的增长战略相关的风险我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而SaaS业务又在很大程度上依赖于对我们专有数据平台的接受和采用，该平台是我们最近开发的，因此运营轨道有限录制？)。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长率可能会下降，我们可能无法产生足够的收入来抵消更高的成本并 实现或维持盈利。如果我们不能实现、维持或提高盈利能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

业务合并后，我们有18,499,984份已发行认股权证，每股认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于普通股的交易价格，即最近报告的 销售价格，即2022年11月14日的每股1.43美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计

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认股权证持有人不会行使其认股权证。如果所有认股权证均以现金方式行使，吾等可收取合共约212,750,000美元，但只有在认股权证持有人行使认股权证时，我们才会收到该等 收益，而根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格有相应的增加，否则不太可能获得该等 收益。认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不在现金中，因此，认股权证可能不会在2027年8月3日到期之前行使，即使它们在现金中，因此，权证可能到期时一文不值，而我们从行使权证中获得的最低收益(如果有)也是如此。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖现金行使权证来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。请参见？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 资本资源公司。？如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅 减少我们专有的SaaS解决方案的开发和上市工作。

我们和我们的供应商可能会因为我们的解决方案或我们的解决方案所依赖的公共云和互联网基础设施而遭受中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题。如果我们专有数据平台的可用性不能满足我们对客户的服务级别承诺，我们当前和未来的收入可能会受到负面影响。

我们的业务依赖于我们提供的数据解决方案 (包括我们的专有数据平台和我们从中购买软件许可证以供转售的第三方平台)，以便不受中断地提供。

我们和我们的供应商已经并可能在未来经历这些数据解决方案的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题 。我们的专有数据 平台所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来也可能出现。这些问题可能由多种因素引起，包括引入新功能、专有和开放源码软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、自然灾害(如龙卷风、地震或火灾)、容量限制、设计限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。

此外，我们通常承诺为使用我们专有数据平台的客户保持最低服务级别的可用性。 如果我们无法履行这些承诺，我们可能有义务为客户提供额外的容量，这可能会显著影响我们的收入。我们依赖AWS、Azure和GCP等公共云提供商，而公共云的任何可用性中断都可能导致我们无法履行对客户的服务级别承诺。

在某些情况下，我们可能无法 与我们的公共云提供商签订任何合同权利，以补偿因公共云可用性中断而造成的任何损失。此外，如果我们与我们的公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们可能无法提供我们的专有数据平台，并可能经历重大的 延迟，并在将客户过渡到不同的公共云提供商时产生额外费用。

我们的数据解决方案和服务(包括未能履行我们的服务级别承诺)或它们所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，或我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们的DATE解决方案和服务的使用量减少，费用增加，包括服务信用义务以及对我们的品牌和声誉的损害，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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由于我们在每一份合同期限内确认我们的专有SaaS业务的收入， 新销售和续订的下降或好转不会立即反映在我们的运营结果中。

自2019年以来，我们越来越多的收入来自我们的专有SaaS业务，我们预计这一业务线在未来将变得越来越重要。在截至2021年12月31日的一年中，我们的专有SaaS业务线占我们收入的18.8%，而在截至2020年12月31日的一年中，这一比例为4.7%。在截至2022年6月30日的6个月内，我们的专有SaaS业务线占我们收入的23.9%，而在截至2021年6月30日的6个月期间，这一比例为17.2%。我们的客户合同通常有三年左右的期限，我们在每个合同期限内按比例确认我们专有的SaaS业务的收入。因此，我们在每个季度报告的部分收入来自与前几个季度签订的合同相关的递延收入的确认。因此，未来任何一个季度的新合同或续签合同的减少或扩张率的降低 都只会对该季度或后续期间的收入结果产生很小的影响。然而，这种下降或减速将对我们未来几个季度的收入或收入增长率产生负面影响，总的来说，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们不能纠正此类重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告建立和维护有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的 运营结果，履行我们的报告义务和/或防止欺诈。

在业务合并之前，我们是一家私人公司，会计资源和流程有限，需要解决我们对财务报告和程序的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据IFRS和IFRS解释委员会发布的解释为外部报告目的编制财务报表。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的正式评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们发现截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。查明的重大弱点与以下方面有关：

•

无法对财务报告实施内部控制系统，考虑到以下 组成部分：(I)具有标准、流程和结构的控制环境，为在整个组织范围内开展内部控制活动提供基础；(Ii)风险评估过程，用于识别和评估实现财务报告目标的风险；(Iii)管理和结构，以管理和控制对范围内应用系统的访问和对程序的更改；以及(Iv)与围绕财务报告流程的关键要素(包括收入确认和重大或不寻常交易等)的职责分离有关的正式结构和控制；以及

•

没有足够的会计资源和程序来遵守《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的报告要求， 具体而言：(1)财务报告流程内与财务报表编制和审查有关的控制措施的设计、实施和运作不力，包括国际财务报告准则和美国证券交易委员会的技术适用 ；(2)涵盖保存适当会计记录并得到正式会计政策支持的财务流程内控制措施的设计、实施和运作不力，尤其是与复杂交易会计有关的控制措施；(3)财务团队在美国上市公司财务报告要求方面缺乏足够的知识、经验和培训；(4)设计和维护正式的会计政策和程序，以及分析、记录和披露

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及时准确地处理复杂的会计事项，以及(V)缺乏全面的治理结构，包括缺乏与财务报告监督有关的审计委员会。

上述每个重大弱点都可能导致一个或多个账户余额的错误陈述或 披露，这将导致我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点 。

我们已开始采取必要行动，设计和实施正式的会计政策、程序和控制措施，以弥补这些重大弱点。这包括雇用更多具有必要经验和知识的财务和会计人员。它还包括设计我们的财务控制环境，包括建立对复杂交易进行核算和披露的控制。然而，我们不能向您保证我们的努力将是有效的，也不能防止我们对财务报告的内部控制未来出现任何重大弱点。

截至本招股说明书发布之日，除了与招聘新人员以支持我们不断增长的业务和向上市公司转型有关的费用外，我们尚未产生重大支出，以解决导致我们确定的重大弱点的问题，并打算从2022年最后一个季度开始重点努力。我们目前无法 预测我们需要多长时间以及最终将花费多少成本来实施所需的补救措施，以解决导致我们发现的重大缺陷的问题。但是，这些补救措施可能非常耗时、成本高昂，而且可能会对我们的财务和运营资源产生重大要求。

由于我们对财务报告的控制存在这些重大缺陷，在编制本招股说明书中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的Semantix财务报表的过程中，我们发现了与截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六个月期间财务报表中反映的两笔交易的会计相关的某些错误(截至2021年6月的财务报表)。这些错误入账的交易与我们在2020年12月作为收购LinkAPI的一部分所做的某些承诺有关，这些承诺涉及到我们在2022年向LinkAPI前股东支付的后续款项，如下：

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2022年1月，我们向LinkAPI的前股东支付了300万雷亚尔作为其数据集成平台的付款，该平台于2021年6月交付给我们，因此，在交付时应在2021年6月30日的财务报告中计入无形资产、净额和其他负债；以及

•

同样在2022年1月，我们向LinkAPI的前股东支付了480万雷亚尔作为全年留任奖金，以表彰他们在我们收购LinkAPI后继续受雇于我们，并实现了某些预先确定的运营和财务里程碑，这本应部分反映在截至2021年6月30日的六个月财务报告中，作为我们一般和 管理费用和其他负债的一部分，金额为240万雷亚尔。

此外，我们还确认，截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月期间，与我们为医疗保健行业提供数据解决方案的子公司TRadimus的业绩相关的累计亏损120万雷亚尔(其中第三方医疗服务管理公司卓越也持有50.0%的非控股股份)，因此 应被记录为非控股权益，以反映卓越的所有权股份。

我们更正了本招股说明书中截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的Semantix财务报表中的这些会计错误。上述错误对我们截至2021年6月30日的财务报表和截至2021年6月30日的六个月期间的综合影响是：(1)流动负债增加300万雷亚尔，相应增加无形资产净额，(2)一般和行政费用增加240万雷亚尔， 和(3)可归因性净亏损增加

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非控股权益120万雷亚尔，累计亏损相应增加。因此，本招股说明书中包括的未经审计的截至2022年6月30日的中期简明合并财务报表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间(2022年6月财务报表)的2021年6月30日余额进行了重述，以反映这些更正 ，因此，我们之前发布的2021年6月财务报表应不予考虑，不应在做出任何投资决策时考虑。

由于各种因素的影响，我们的管理层在未来可能无法得出我们的披露控制和程序有效的结论，这些因素可能部分包括财务报告内部控制中无法补救的重大弱点。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在这些报告中要求披露的信息 被累积并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官的控制和程序，以便及时决定所需的披露 。

我们是受《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。如果我们不能成功补救财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能会失去新兴成长型公司的地位，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的诉讼或调查对象。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层无需评估或报告财务报告内部控制的有效性，直到我们完成业务合并后的Form 20-F第二份年度报告，该报告将仅在2024年截至2023年12月31日的财年发布。此外，在我们停止 成为一家新兴成长型公司之前，请参阅风险因素与与我们普通股相关的风险作为外国私人发行人和新兴成长型公司(根据《就业法案》的定义)，我们有不同于美国国内注册者和非新兴成长型公司的披露和其他要求，在某种程度上，这些要求比美国国内注册者和非新兴成长型公司更宽松、更少发生？)根据《就业法案》中的定义，我们的独立注册会计师事务所无需证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，也可能不同意我们的评估，发现其他重大弱点或出具合格的报告。

在补救这些重大弱点并满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求的过程中，我们可能会在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点和其他缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能保持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务或无法防止欺诈，这可能会导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，财务报告内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

此外，这些新的义务还需要我们的高级管理层给予大量关注， 可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。这些成本增加和管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 另请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；内部控制和补救中的重大缺陷.”

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我们预计我们的经营业绩会出现波动，这将使我们很难预测未来的业绩， 如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的运营结果在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素 不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

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我们解决方案的需求或定价波动；

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我们购买转售的第三方软件许可证的价格波动；

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我们吸引新客户的能力；

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我们留住现有客户的能力；

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客户扩张率；

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季节性；

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对新特性和新功能的投资；

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由于我们在系统中引入了可能影响客户消费的新特性或功能而导致客户消费波动；

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客户购买的时间；

•

客户购买容量后能够将数据迁移到我们专有数据平台的速度 ；

•

由于预期我们或我们的 竞争对手将推出新的解决方案或增强功能，采购决策出现波动或延迟；

•

客户预算、预算周期的时间和采购决策的变化；

•

我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•

支付运营费用，特别是研发和销售费用以及营销费用的金额和时间；

•

非现金支出的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；

•

与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的费用数额和时间安排；

•

收购及其整合的效果和时机；

•

国内和国际的一般经济状况，以及影响我们的客户和合作伙伴参与的行业的经济状况；

•

货币汇率波动和我们以外币计价的收入和支出比例的变化。

•

卫生防疫或大流行，如新冠肺炎疫情；

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我们采用新会计公告的影响或时机；

•

法规或法律环境的变化，可能导致我们产生与合规相关的费用；

•

我们业务的整体税率，这可能受到我们在巴西和在不同税率的司法管辖区获得的收入组合、股票薪酬的影响以及我们业务变化的影响的影响；

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•

税法变更或税法司法解释或监管解释的影响，记录在法律制定或解释发布期间，并可能对该期间的有效税率产生重大影响；

•

我们投资组合或战略投资的市值以及利率的波动；

•

我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及

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我们的 解决方案的交付和使用存在重大安全漏洞、技术困难或中断。

这些因素和其他因素中的任何一个，或这些因素中的一些因素的累积影响，可能会导致我们的 运营结果有很大差异。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的 诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的销售周期长度因客户而异，可能包括较高的前期成本。如果我们无法 有效地管理这些因素，我们的业务可能会受到不利影响。

我们业务战略的一部分涉及开发数据解决方案，以更好地为大型企业服务。面向大客户的销售涉及销售给较小组织时可能不存在或程度较小的风险，例如更长的销售周期、更复杂的 客户要求，包括我们与为此类客户提供建议或帮助他们集成其IT解决方案的第三方合作的能力、巨大的前期销售成本以及在完成部分销售时的不可预测性。例如，占我们业务相当大一部分的大客户在做出购买决定和下订单之前，可能需要相当长的时间来评估和测试我们提供的数据解决方案。此外，大客户在购买我们的解决方案时可能会 从传统的本地解决方案转换，并且在做出购买决定时可能会依赖与我们没有关系的第三方。许多因素也会影响我们 销售周期的长度和变化性，包括需要教育潜在客户了解我们解决方案的用途和优势、采购和预算周期的自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。此外，大客户通常 开始在有限的基础上部署我们的解决方案，但仍要求实施服务并协商定价折扣, 这增加了我们在销售工作中的前期投资，但不能保证对这些客户的销售将证明我们大量的前期投资是合理的。如果我们不能有效地管理这些与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们失去了管理团队的关键成员，或无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工(尤其是熟练的软件工程师和开发人员)，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上依赖于Semantix联合创始人Leonardo dos Santos Poça Dágua的持续服务，以及我们在研发领域(特别是熟练的开发人员)以及销售和营销领域的其他高管和关键员工的持续服务。

我们的执行管理和技术团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。我们的高管和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。我们一名或多名高管的损失，或我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，包括由于远程工作条件，可能会损害我们的业务。

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此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的 人员。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发基于云的数据解决方案方面经验丰富的工程师、经验丰富的销售专业人员和专业客户支持人员。由于我们专有数据平台的复杂性，我们还依赖于我们现有软件工程师的持续服务。

在过去，我们经历了招聘和留住具有适当资质的员工，特别是开发人员的困难，我们预计还会继续经历这种困难。科技公司增加招聘，特别是在拉丁美洲、美国、亚洲和欧洲，以及全球范围内对熟练技术专业人员的竞争日益激烈，可能会导致我们运营和招聘的地点出现技术专业人员短缺的情况。许多与我们竞争的公司 拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降，经历重大波动或增加，以致潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，或者如果我们的现有员工从清算其先前既得的股权奖励中获得大量收益， 这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。

我们还相信，我们的文化是我们迄今成功的关键因素，我们提供的解决方案的批判性有助于提升员工的使命感和成就感。随着我们的员工越来越多地分布在世界各地，我们可能无法保持我们文化的重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

工资、股权薪酬和其他薪酬支出的增加可能会阻止我们保持竞争优势，并增加我们的成本。

在我们拥有重要业务的新兴国家，技术专业人员的工资低于更发达国家的可比工资。然而，这些国家的技术行业的工资增长速度可能会比过去更快，这可能会降低我们的竞争力，除非我们能够提高员工的效率和生产率。如果我们在更发达的经济体增加业务和招聘，我们的薪酬支出将会增加，因为这些市场的技术专业人员要求更高的工资。在我们开展业务的所有国家/地区，如果我们无法将这些成本转嫁给我们的 客户，或在市场需求合理时收取溢价，工资上涨，无论是由人才竞争还是普通课程加薪推动，也可能会增加我们提供服务的成本，并降低我们的盈利能力。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的运营业绩以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响。

虽然我们的功能货币是巴西货币 真实，我们的大部分成本和与第三方软件业务领域相关的销售额都是以美元计价或与美元挂钩。作为我们核心业务的一部分，我们从巴西以外的供应商 购买第三方软件许可证，这些许可证以美元计价并支付，转售给位于巴西和其他地方的客户。尽管我们在巴西向客户收取的这些软件许可证的价格是以雷亚尔， 此类价格必然与美元挂钩，以转嫁外汇影响，因此，我们与客户签订的这些合同的定价要求我们对未来的外汇行为做出某些假设、判断和估计，这可能不准确。各种事件和情况，包括我们无法控制的政治和宏观经济事件，或者不可能或难以预测的事件，都可能产生

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对外汇环境的重大影响，巴西货币的剧烈波动就是明证真实近几年对美元的汇率(有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析影响经营业绩的重要因素巴西宏观经济环境汇率波动因此，虽然我们的目标是只有在得到客户的坚定承诺时才购买第三方软件许可证，但我们仍然受到外汇波动的影响，以至于我们无法将美元金额 以其形式完全传递给我们的客户雷亚尔-计价合同。此外，我们通常有长达90天的时间向供应商付款，从我们签署购买软件许可证的合同之日起到向供应商付款的到期日为止，这是我们在现金流规划中考虑的。因此，如果在我们执行与供应商的合同(并与我们的客户设定价格)到我们向供应商付款的这段时间内发生重大的意外外汇变动，我们可能会被迫为此类软件许可证支付更多雷亚尔-没有能力将此类金额传递给我们的客户的条款。此外，虽然我们通常有合同灵活性，可以在合同到期日之前向供应商付款，但我们手头可能没有必要的现金来对重大外汇变动做出快速反应，即使从外汇角度来看，这样做是有利的。我们 目前不进行任何类型的衍生品交易，以对冲因转售第三方软件许可证而产生的风险。我们为哥伦比亚和墨西哥客户购买和转售的软件许可证是以美元购买和转售的，而不是以当地货币。

此外，我们在国际上有以外币计价的业务，因此我们面临主要与我们的功能货币巴西之间的波动有关的外汇风险。真实，一方面，美元，哥伦比亚比索和墨西哥人比索，另一方面。随着我们国际业务的扩张，我们受到货币汇率波动影响的风险可能会增加。

此外，巴西货币的 贬值真实(或者，就我们的墨西哥和哥伦比亚业务而言，比索可能会导致我们第三方软件业务的收入减少，因为在这种情况下，我们的客户可能会决定减少与外币挂钩或挂钩的支出。另一方面，巴西货币的贬值真实(或者，就我们在墨西哥和哥伦比亚的业务而言， 比索每个国家/地区)对相关外币的汇率可能会导致我们专有SaaS业务的国内收入增加，因为这些专有解决方案提供了不受外汇环境直接影响的替代方案。

目前，我们不对冲与我们在哥伦比亚、墨西哥和美国的业务相关的外汇敞口。因此，我们的财务报表可能会由于与子公司财务报表相关的换算影响而产生损益，特别是当这些业务变得更加相关时。

此外，我们还有以美元和欧元计价的贷款。为了减少我们与这些贷款相关的汇率风险，我们 已与金融机构达成衍生品金融交易，以对冲欧元/真实和美元/真实汇率并将本金和利息与固定利率或巴西同业存单挂钩(Depósito证书 里约热内卢，或CDI评级)。然而，此类对冲活动的使用可能无法抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

我们的债务下的付款义务可能会限制我们的可用资金，并可能限制我们运营业务的灵活性。

我们因负债而增加了固定财务成本，并在最近几年产生了越来越多的债务以支持我们的运营和发展。截至2022年6月30日，我们的未偿还贷款和借款总额为2.506亿雷亚尔，现金和现金等价物为4890万雷亚尔。我们的现金和现金等价物在2022年6月30日之后显著增加，因为

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这是业务合并的结果。给予业务合并和相关交易形式上的效力，就好像它们发生在2022年6月30日一样，我们的现金和现金等价物将在2022年6月30日为6.545亿雷亚尔(有关更多信息，请参见未经审计的备考表格 简明综合财务信息”).

我们可能被要求用一部分运营现金流来支付债务的利息和本金。此类支付将 减少我们可用于营运资本、资本支出和其他公司用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资(或以可接受的条件获得此类融资)的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们 规划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。高杠杆水平也可能对我们未来的运营产生重大负面影响，因为它增加了根据我们债务工具中包含的财务和运营契约发生违约事件的可能性。

此外，我们还面临与部分债务相关的利率风险。有关我们债务的更多信息，请参见管理层对负债后财务状况和经营业绩的探讨与分析.”

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要 对现有债务的全部或部分进行再融资或获得额外融资。我们不能向您保证任何这样的再融资是可能的，或者可以获得任何额外的融资。我们无法获得此类再融资或融资可能会对我们的业务、财务状况、评级和运营结果产生实质性的不利影响。

我们现有的贷款协议包含限制性契诺和违约事件，对我们的运营和财务施加了重大限制，而我们没有遵守贷款协议中包含的某些财务契约。

根据我们的某些贷款协议，我们受到限制性和平权契约的约束，包括对我们控制权变更的限制， 我们所有权结构和公司重组的更改，对某些资产合并、合并和出售的限制，以及对股息支付的限制。此外，我们的某些贷款协议还包括金融契约。这些金融契约包括：(I)流动资产/流动负债比率(流动比率)，按年计算，不得低于1.2；(Ii)净负债/EBITDA比率，按年计算， 于2021年12月31日及其后不得超过3.5；及(Iii)债务/EBITDA比率，按年计算，于2021年12月31日不得超过3.5。

根据我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的财务报表，截至2021年12月31日，我们的净债务/EBITDA比率和债务/EBITDA比率 高于3.5，按照以下贷款协议中规定的方式计算，我们统称为2021年贷款协议：

•

2021年5月25日与北卡罗来纳州花旗银行签订贷款协议，金额为380万美元，年利率为3.63%，2025年6月27日到期；

•

2021年6月18日与ItaúUnibanco S.A.圣拿骚分行签订贷款协议，金额330万欧元，应计利息年利率为1.42%，2025年5月28日到期；

•

2021年6月23日与ItaúUnibanco S.A.签订贷款协议，金额为60万雷亚尔， 年利率为12.32%，2025年5月20日到期；以及

•

与Banco BTG PActual S.A.于2021年6月28日签订贷款协议，金额3,000万雷亚尔， 年利率等于CDI加5.15%，于2024年6月28日到期。

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截至2021年12月31日，2021年贷款协议下的未偿还总额为7010万雷亚尔。根据2021年贷款协议，我们收到了相关贷款人的豁免，根据这些豁免，他们放弃并同意不强制执行他们关于我们遵守适用金融契约的任何权利 。截至2022年6月30日，我们的贷款协议(包括金融契约)下的未偿债务总额为1.078亿雷亚尔。考虑到我们的业绩和截至每年12月31日的财务状况，我们每年都会衡量我们对财务契约的遵守情况。不能保证我们能够根据截至2022年12月31日的年度或随后的任何时期的经营业绩和财务状况遵守我们的契约。如果我们未来未能遵守我们任何债务下的契诺或以其他方式获得豁免，我们可能会在管理此类债务的文件下违约，这可能使其下的贷款人有权加速其债务义务 。我们任何债务下的违约可能导致我们其他债务下的交叉违约，这反过来又可能导致我们其他债务的加速，这将对我们的现金流和流动性产生不利影响 。有关我们重大融资的某些条款的说明，包括我们的财务契约，请参见管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--负债、借款和借款” and “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--负债、限制性和财务契约.”

未来，为了避免债务违约，我们可能需要采取行动，如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股票回购、出售资产、重组或再融资我们的全部或部分现有债务，或寻求额外的股本，其中任何一项都可能无法以对我们或我们的股东有利的条款 获得。遵守我们许多融资协议中的约定可能会导致我们采取行动，使我们更难成功执行我们的业务战略，并且我们可能面临来自不受此类限制的公司的竞争。如需了解更多信息，请参阅我们在债务下的付款义务可能会限制我们的可用资金，并可能限制我们经营业务的灵活性。.”

业务合并的完成使我们面临在未经我们的交易对手同意或放弃的情况下加速或终止某些贷款和运营协议的风险 ，这可能会对我们产生不利影响。

Semantix是多项贷款及经营协议的订约方，该等协议的条款规定在控制权变更、股权结构改变或公司重组的情况下加速或终止相关债务。

作为业务合并的结果并与业务合并相关，Semantix经历了公司重组，其直接控制权和股权结构发生了变化。虽然我们最初的控股股东仍然是我们目前的控股股东(有关更多信息，请参见证券的实益所有权？)，根据某些巴西法律合同，与企业合并有关的股份转让类型 需要豁免。

因此，我们从我们的某些交易对手那里获得了相关豁免，以应对和预期Semantix因业务合并而在股权结构方面的变化。我们已收到贷款方的所有相关豁免，据此，贷款方已同意不执行适用贷款协议下与因业务合并而发生的股权变更有关的权利。

如果我们未能遵守我们的任何贷款协议下的任何契诺，我们可能会在管理此类债务的文件下违约，这可能使其下的贷款人有权加速债务义务。我们任何债务下的违约可能导致我们其他债务下的交叉违约，这反过来又可能导致我们 其他债务的加速，进而可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。

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我们没有根据受巴西法律管辖的合同 获得某些客户的某些豁免和同意。尽管我们的结论是，业务合并没有导致Semantix主要美国法律管辖的供应合同的控制权发生变化(或获得巴西法律 供应合同的某些其他豁免)，但我们仍然没有收到巴西法律管辖的一些客户合同的豁免，在某些情况下，如果没有收到豁免，这些合同可能允许提前终止这些合同。与我们客户的这些 协议中的大部分可以在仅提前30、60或90天通知的情况下无故终止，从而使提前终止我们的客户合同成为固有的、持续的核心业务风险，无论发生任何股份转让 。然而，根据这些协议中的某些潜在违约事件，包括由于Semantix股份所有权的变化，可能会导致这些协议立即终止并支付罚款。我们估计，由于业务合并而触发的客户合同终止可能导致我们支付的罚款总额约为20万雷亚尔，而我们没有豁免。我们不能保证，如果我们因业务合并而失去任何合同，我们将能够 用新客户或服务替换任何损失的收入，这可能会对我们产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

有些风险我们的保险单可能没有足够的承保范围，或者我们没有承保范围。保险范围不足或 此类未投保风险的具体化可能会对我们造成不利影响。

我们的保险单可能不足以承保我们所面临的所有风险 ，并且我们受制于我们没有投保的风险，例如战争和天灾，包括飓风和其他不可抗力事件。此外，我们不能保证我们将来能够维持我们的保单，也不能保证我们能够以合理的价格或可接受的条款续期，这可能会对我们的业务产生不利影响。发生未投保或可赔偿的重大损失，或仅部分投保或可赔偿的重大损失，可能需要我们投入大量现金资源来弥补此类损失，这可能会对我们造成不利影响。

我们同意赔偿客户和其他第三方，这使我们面临巨大的潜在责任。

我们与客户、投资者和其他第三方的合同可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知识产权权利、违反数据保护、违反陈述和保证、财产或人员损害或因我们的数据解决方案或服务或此类合同而产生的其他责任而对他们进行辩护和赔偿。尽管我们试图限制我们的赔偿义务，但这样做可能不会成功，并且触发我们赔偿义务的事件可能会引发涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。不保证我们适用的保险 承保范围(如果有)将全部或部分覆盖任何此类赔偿义务。我们可能对高达全额的赔偿索赔负责，这可能会导致我们的业务产生重大责任或实质性中断，或者可能 对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少对我们数据解决方案和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Alpha和Semantix在业务合并中的资本市场和财务顾问的辞职可能表明，他们 不愿与提交给美国证券交易委员会的与业务合并相关的委托书/招股说明书中的披露有关，其中部分内容用作本招股说明书的基础，或与交易相关的基本业务分析 。

在交易结束前，花旗集团全球市场公司(花旗)、美国银行证券公司(br})(美国银行证券公司)和瑞士信贷银行(巴西)有限公司(瑞士信贷和与花旗和美国银行证券一起担任顾问)辞去了与业务合并有关的 Alpha和Semantix的承销商、资本市场顾问和财务顾问的职务，并对提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书的内容不负任何责任。

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企业合并，其中部分内容用作本招股说明书的基础。关于这种辞职，顾问放弃了获得欠他们的任何费用的权利，所有这些费用 都与已经提供的服务有关。这样的辞职和对已经提供的服务的费用减免是不寻常的。花旗将无法在允许的时间内进行足够的尽职调查作为其免除费用的原因。虽然顾问并没有在致阿尔法及塞曼蒂克斯或美国证券交易委员会的辞职信中以其他方式提供任何额外细节，但该等顾问的辞职可能表示该等公司不希望与提交予美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中有关业务合并的披露或与交易相关的基本业务分析有关联 。然而， 我们不会猜测顾问退出与业务合并相关的资本市场顾问、财务顾问和承销商的角色，并在完成了基本所有工作以赚取他们的费用后没收他们的费用的原因。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响 。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响 。我们将评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并如果可能的话，估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可以在适当的时候建立储量。这些评估和估计是基于我们的管理团队在评估时可获得的信息，涉及大量的管理判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据阿尔法与花旗的资本市场咨询协议以及与花旗和美国银行证券就业务合并订立的承销协议的条款，阿尔法同意赔偿花旗和美国银行证券、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工因向阿尔法提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。根据Semantix与瑞士信贷就业务合并订立的财务咨询协议的条款，Semantix同意赔偿瑞士信贷、其联属公司及其各自的员工、高级管理人员和人员因根据该协议向Semantix提供的服务而产生的任何损失和索赔，并使其不受损害。因此，如果第三方就其根据任何此等协议向Alpha或Semantix提供的服务对任何顾问提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，则我们可能有责任支付或补偿该等顾问或该等顾问所招致的损失和费用，除非最终经司法裁定该等损失和费用是由该等顾问或其各自的董事、高级职员、雇员、人员和代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致。此外，上述每份协议都包含一项在 无法获得此类赔偿或因其他原因被法律禁止的情况下的出资条款，然而，每位顾问的出资义务仅限于就订婚实际支付给该方的补偿或费用。作为结果 , 根据承销协议，花旗及美国银行证券的供款责任仅限于Alpha于完成Alpha的首次公开招股后向花旗及美国银行证券支付的承销费总额4,600,000美元，而顾问在其他合约(包括承销协议)下并无其他供款责任，因为他们放弃获得与其 辞任有关的任何费用或递延承销佣金的权利。因此，作为顾问辞职的结果，与承销商和财务顾问没有辞职并放弃获得手续费或递延承销佣金的权利(视具体情况而定)的其他交易不同，在受赔方无法获得此类弥偿损失的情况下，我们与弥偿损失有关的潜在财务责任可能在各自的协议下高于此类承销商和财务顾问没有辞职并放弃获得任何手续费或递延承销佣金的权利 。

即使不值得或无论我们最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。结果是

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诉讼和其他法律程序本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或 禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何法律纠纷的不利结果可能意味着我们需要承担损害赔偿责任，或者可能不得不修改我们的业务模式 。此外，在美国法院对我们提出的任何责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性因素，因此可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。

此外，虽然我们为某些潜在责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响 时间，如果保险公司胜诉，还会影响赔偿金额。

季节性可能会导致我们的经营结果出现波动。

从历史上看，我们在下半年收到了来自新老客户的更多订单，尤其是在每年第四财季。我们认为，这是由于我们的许多客户，特别是我们的大型企业客户的采购、预算和部署周期造成的。随着我们继续瞄准大型企业客户，我们预计这种季节性将变得更加明显。这种季节性与我们的第三方软件业务特别相关，因为我们在将许可证的所有权转让给客户时(发生在我们从向其购买基础许可证的供应商那里收到发票时)，而不是随着合同过程中的一段时间，而不是像我们的专有 SaaS业务线那样，在合同过程中确认来自第三方合同的全部收入。由于我们业务的高度季节性，我们任何一年前六个月的业绩可能不能反映我们的全年业绩。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对我们或我们的 客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。巴西和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击造成的状况，可能会导致业务投资减少，包括数据解决方案支出的减少，并对我们业务的增长产生负面影响 。竞争对手，其中许多比我们更大，拥有更多的财力，可能会通过降低价格来吸引我们的客户，以应对充满挑战的市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内。

与LinkAPI、TRadimus和Zetta的历史业务和运营有关的风险可能与我们预期的不同，我们的战略合作伙伴关系可能会受到挑战，这可能会显著增加收购的成本和减少收益，并 对我们未来的运营产生实质性和不利的影响。

尽管我们对LinkAPI Tecnologia S.A.(LinkAPI)进行了重大的财务、法律、技术和商业尽职调查，但TRadimus ConsulVictoria e Serviços em TI.Ltd.Ltd.(后来更名为TRadimus S.A.)和Zetta，我们可能没有意识到、理解或完全预见到与他们的业务以及收购和整合相关的风险程度。我们之前可能会发现

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LinkAPI、TRadimus或Zetta的不明或有事件，我们可能以继承人的身份承担责任。这些或有事项可能涉及劳工、社会保障、监管、民事和税收等性质，也可能涉及消费者和环境权利。根据与该等收购有关而订立的股份购买协议，吾等已同意吾等将就若干事宜获得赔偿，以 减轻违反若干尚存契约的后果，以及与LinkAPI、TRadimus及Zetta过往业务相关的风险，并将在一段时间内扣留部分收购价予卖方以支付该等赔偿 索偿。尽管我们受益于这些购股协议的赔偿条款，但在某些情况下，如协议所述，我们的尽职调查和风险缓解策略可能无法预见或减轻收购的全部风险和相关成本，包括与先前未确定的或有事项相关的成本和费用。我们可能无法控制与意想不到的风险或负债相关的成本，这可能会对我们的业务、流动性、资本资源或运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还与卓越公司签订了股东协议，以规范我们作为卓越公司股东的关系，在2020年12月卓越公司对该公司进行了投资。根据本股东协议，我们被视为自本招股说明书发布之日起，凭借根据本协议授予我们的下列权利和权力控制TRadimus，尽管我们持有等同于卓越股份的股权：

•

TRadimus由一个董事会和一个执行董事会管理。董事会由我们任命的两名 名董事和卓越集团任命的两名董事组成，董事会主席由我们任命。执行委员会的每一名成员负责在其活动范围内行使要求他们履行的职能；

•

我们的指定成员在董事会批准任何决议的任何僵局中有决定性的一票，直到我们和卓越的审计师都不认为TRadimus是一项联合业务；以及

•

由我们任命的董事有权任命首席执行官。

基于上述情况，自我们于2020年投资至本招股说明书日期，我们得出结论，我们对TRadimus拥有权力，并且 有能力通过我们任命的董事会成员和我们任命的TRadimus首席执行官来指导TRadimus的相关活动和运营。从2023年5月26日起，股东大会或董事会会议上的任何僵局都将受到强制性调解程序的约束，而不是通过我们指定成员的决定性投票来解决。因此，我们将被要求在那个时候更新我们的分析(根据IFRS 10合并财务报表)，以确定继续合并是否合适，如果不合适，我们在TRadimus的权益是否符合合资企业或合资企业的定义 (根据IFRS 11联合安排做出的确定)。由于被视为合资或合资企业，我们将不再被视为控制TRadimus，因此，TRadimus将不再在我们的财务报表中完全合并。此外，如果卓越根据股东协议挑战我们的控制权，或者此类授予我们控制权的条款被认为是非法或无效的，我们甚至可能无法在2023年5月26日之前完全整合TRadimus的运营结果。我们无法在财务报表中完全合并TRadimus，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。有关本股东协议重要条款的其他 信息，请参阅业务发展TRadimus Healthcare Solutions.”

新冠肺炎疫情和应对措施对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，很难预测。

新冠肺炎疫情的全球影响和为减少病毒传播而采取的措施对全球宏观经济环境产生了不利影响，并显著增加了经济

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不确定性和经济活动减少。包括巴西在内的世界各地的政府当局已采取措施，试图遏制新冠肺炎的传播，包括实施旅行禁令和限制、隔离、原地或完全封锁避难所的命令以及商业限制和关闭。

目前，由于疫苗接种计划的实施，许多限制已经取消或放宽。然而，尽管2021年和2022年在遏制新冠肺炎方面取得了进展，但新冠肺炎大流行仍然是一个动态且不断演变的局势，其短期和长期后果未知，可能会逆转最近的任何改善。例如，新的新冠肺炎菌株和变种的传播可能导致恢复限制，再次扰乱供应链和地区或全球层面的经济活动。如果政府当局要求或我们认为 符合我们的员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益，可能会对我们的业务和运营产生不利影响，未来新冠肺炎的爆发也可能要求我们实施或恢复措施来管理此类爆发带来的风险。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。

新冠肺炎疫情对我们的某些业务造成了轻微的不利影响，我们经历了，而且可能会继续经历， 包括(I)由于研发工作停滞而导致专利解决方案开发进度延迟，以及(Ii)我们业务的国际扩张速度慢于预期，特别是在美国，我们于2020年初开始运营。

新冠肺炎传播后，我们采取了许多措施来保护我们的员工和我们的业务(例如实施在家工作的模式，并采取其他措施来管理新冠肺炎带来的风险，包括限制员工出差，为员工制定社交距离计划，取消对活动、会议和研讨会的实际参与和赞助)。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎疫情及相关的全球经济不确定性，并设法管理其对我们业务和员工队伍的影响。

截至目前，新冠肺炎疫情尚未 严重影响我们在过去两个财年向其销售相当大一部分数据解决方案和服务的垂直行业(金融服务、电信、医疗保健、工业、农业综合企业和零售)。事实上，我们最重要的客户是大型企业，他们在新冠肺炎疫情的影响下表现出了韧性，在某些情况下，他们加快了对未来几年实施数字化转型解决方案的需求。因此，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和长期前景的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，难以预测，包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度，为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的措施，正常的经济和运营状况普遍恢复的速度和程度，以及这些和其他因素对我们的员工、供应商、合作伙伴和客户的影响程度。此外，虽然新冠肺炎疫情施加的限制促使我们转向数字解决方案和服务，使我们的业务在2020年、2021年和2022年上半年受益，但不能保证这种转变将继续下去，我们将继续受益于我们的客户为应对新冠肺炎疫情而增加的数字转型支出。因此，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，我们向客户销售的数据解决方案和服务的增长率可能会下降或下降，因为我们的潜在客户和现有客户可能会 减少对数字解决方案的依赖，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，虽然我们的主要客户尚未受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但由于新冠肺炎疫情的影响持续存在，我们的某些客户或合作伙伴可能会在未来经历业务低迷或新冠肺炎传播导致的业务或结果的不确定性，这可能会减少或推迟他们的支出，或者导致请求定价折扣或重新谈判合同，其中任何一种情况都可能导致我们的收入和现金收入减少 。此外，我们可能会经历

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客户损失，包括破产或我们的客户停止运营，这可能导致无法从这些客户那里收回应收账款。竞争对手也可能 通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

新冠肺炎疫情和相关限制措施可能会扰乱或推迟员工的工作能力，因为他们生病了，或者需要照顾生病的人或得不到外部护理的家属。它可能会导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断，使我们和我们的服务提供商更容易受到安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击，或者产生其他不可预测的影响。

我们的运营可能会因未能按商业上可接受的条款续订租约，或根本无法续签，以及未能及时获得或续签运营我们所占领的物业所需的任何许可证而受到不利影响。

我们所有的办公室和数据实验室都位于租赁物业中。租约需要续订，我们可能无法按我们认为可接受的条款续订，或者根本无法续订。如果我们不续签租约，我们可能无法为我们的写字楼找到合适的替换物业，或者可能会在寻找新地点时被延误，这可能会导致我们的 业务中断，并可能对我们产生不利影响。此外，任何无法以我们认为可接受的条款续订我们的租约，或根本不能续订租约，都可能对我们产生不利影响，包括我们的业务中断。

根据适用的法律，我们占用或可能占用的物业的运营必须遵守某些许可证和认证要求，包括运营和使用许可证(Alvaráde licença de Uso e funcionamento)和适用的当地消防部门的检查证书。我们的运营可能会因未能及时获得或续签运营我们所占用的物业所需的任何许可证而受到不利影响。我们尚未为我们所有的自住物业获得许可证，我们不能保证我们能够及时获得我们已申请的许可证。此外，我们不能向您保证，我们会为新物业的开业及时获得此类许可证。

如果我们无法续签或获得此类许可证，我们可能会受到某些处罚，包括罚款和/或暂停或终止我们在相应酒店的运营。施加这种处罚，或者在极端情况下，相关公共当局在遵守市政当局和消防部门要求的所有要求之前封锁场所，可能会对我们的业务和我们在相关地点创造收入的能力产生不利影响。

与我们的增长战略相关的风险

我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而这又在很大程度上依赖于对我们专有数据平台的接受和采用，该平台是我们最近开发的，因此运营记录有限。

我们的历史业务主要包括转售第三方软件许可证。然而，自2019年以来，我们从我们的专有SaaS业务中获得了越来越多的收入，其中包括向我们的客户收取我们专有数据平台软件的费用的收入，我们预计我们专有SaaS业务的扩展将成为未来增长的主要驱动力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的自有SaaS业务分别占我们收入的18.8%和4.7%。在截至2022年和2021年6月30日的6个月内，我们的自有SaaS业务分别占我们收入的23.9%和17.2%。

虽然我们自2010年以来一直在巴西提供数据解决方案，但我们目前形式的专有数据平台的开发相对较新，而且仍在不断发展。这一业务领域最近的增长势头可能

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不能反映未来的增长，可能会放缓、下降或永远不能充分发挥其潜力，原因有很多，包括对我们专有数据平台的需求低于预期、我们当前的第三方客户不愿迁移到我们的专有平台、竞争加剧、技术变化、我们整体市场增长放缓，或者我们未能发现和利用增长机会 或其他。我们已经并将继续面对快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们专有SaaS业务未来收入增长潜力的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们可能无法实现我们的增长战略，导致未来 运营和财务结果与我们的预期大相径庭。

我们相信，我们未来的成功、增长和盈利能力在很大程度上取决于我们专有SaaS业务的扩张，我们的增长估计在很大程度上依赖于我们实现自有SaaS业务的指数增长。因此，如果我们无法实现这一 目标，无论是由于竞争困难、成本因素、无法吸引客户或任何其他原因，我们完全执行业务战略的能力可能会受到限制，我们的运营和财务结果可能与我们的预期和预测大不相同，导致我们的业务受到影响。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划 进一步扩大地理范围，从而带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分涉及 扩大我们的业务和国际客户基础。我们目前拥有在大约15个国家和地区开展业务的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们在巴西以外的业务产生的收入分别占我们收入的12.0%和21.5%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，我们在巴西以外的业务产生的收入分别占我们收入的13.7%和16.8%。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。例如，我们预计我们将需要与新合作伙伴建立关系以扩展到特定国家/地区，如果我们无法识别、建立和维护此类关系，我们可能无法执行我们的扩展计划。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要管理层投入大量精力和财务资源。

我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

•

国际企业采用公共云的速度慢于预期；

•

特定国家或地区的政治、经济或法律和监管环境的变化，包括流行病、关税、贸易战或长期环境风险的影响；

•

需要针对具体国家调整和本地化我们的解决方案；

•

催收应收账款难度加大，付款周期较长；

•

贸易关系、法规或法律的意外变化；

•

关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的新的、不断发展的和更严格的法规，尤其是在欧洲；

•

有效管理远距离增加的 员工所固有的挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；

•

在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难。

•

与国际运营相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加 ；

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•

汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险。

•

对我们将在一个国家的运营收益进行再投资以满足我们在其他国家的运营的资本需求的能力进行限制，或与之相关的费用或税收；

•

有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好；

•

知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利；

•

政治不稳定或恐怖活动；

•

新冠肺炎或任何其他流行病或流行病可能导致某些市场的经济活动减少， 与旅行、重返工作岗位或特定市场的其他限制相关的额外成本，我们数据解决方案和服务的使用减少，或者我们向国际市场现有或新客户进出口或销售我们的数据解决方案和服务的能力下降；

•

承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；

•

遵守与劳动、税收有关的法律法规的负担；

•

法规、不利的税收负担和外汇管制，这些都可能使将收入和现金汇回国内变得困难或代价高昂。

我们预计将投入大量时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，如果我们不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，保持和发展Semantix品牌对于支持继续接受我们现有和 未来的数据解决方案和服务、吸引新客户到我们的专有数据平台并留住现有客户非常重要，尤其是在我们的增长战略依赖于我们自己开发的专有数据平台的情况下，因为我们的目标是减少对第三方软件的依赖。

我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的平台以满足客户需求的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功地将我们的专有数据平台与竞争对手的数据解决方案和服务区分开来的能力。

此外，如果客户没有积极的体验，我们的业务合作伙伴的业绩可能会影响我们的品牌和声誉。我们为建立和维护我们的品牌所做的努力已经涉及并将继续涉及大量费用。品牌推广活动可能不会提高客户知名度，也不会增加收入。即使他们这样做了，任何增加的收入也可能无法抵消我们为打造品牌而产生的费用。我们努力通过获得商标权来建立和维护我们的品牌。但是，如果我们的商标没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度 ，我们的竞争地位可能会受到损害。如果我们不能成功地推广、保护和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中获得足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

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收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，会带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去一直并可能在未来寻求收购或投资于我们认为 可以补充或扩展我们的数据解决方案和服务、增强我们的技术或以其他方式提供增长机会的业务、合资企业和平台技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的专有数据平台一起工作，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。我们能够完成的任何此类交易可能无法产生我们预期实现的协同效应或其他 好处，从而可能导致巨额减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。此外，我们认为，在新冠肺炎疫情过后，我们决定过渡到完全或主要是远程工作环境，这也可能对维护我们的企业文化(包括员工敬业度和生产率)构成重大挑战。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和实现我们的公司目标的能力。

此招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。虽然我们认为此类 信息总体上是可靠的，但我们尚未独立验证任何此类第三方信息的准确性或完整性。此类信息可能不是在可比基础上准备的，或者可能与其他 来源不一致。同样，本招股说明书包含基于或源自公司内部调查、研究和研究的信息，这些信息未经第三方来源独立核实。行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。

此外，数据解决方案市场 相对较新，随着时间的推移将经历变化。数据市场估计和增长预测，包括我们专有的SaaS业务，都是不确定的，基于可能不准确的假设和估计。我们的潜在市场 取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、业务实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。此外，地理市场和我们经营的行业没有严格的定义或受标准定义的约束。因此，我们使用的涉及我们地理市场和行业的术语可能会受到 的解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力在未来可能会受到

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与新冠肺炎大流行有关的经济不确定性，以及与我们受制于的其他宏观经济因素有关的不确定性(见A与我们在拉丁美洲的业务相关的风险 (如下图所示)。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。出于这些原因，您不应过度依赖此类 信息。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础的能力 并使我们的数据解决方案和专有数据平台获得更广泛的市场接受。

我们必须扩大我们的销售和营销组织，以增加对新客户和现有客户的销售。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直接和间接销售队伍。要让新的销售和营销人员有效地上岗，可能需要大量的时间和资源。一旦新客户开始使用我们的数据解决方案和服务，我们的销售团队将需要继续专注于扩大与该客户的消费。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限的行业和销售渠道上。如果我们的销售和营销努力产生的收入增长低于预期，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到所需的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们可能需要 额外资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权融资、金融机构的贷款和借款以及我们的业务为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们 进行股权或债务融资以获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生新的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能 限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。

在业务合并后，我们有18,499,984份未发行认股权证，每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，上一次报告的销售价格是2022年11月14日的每股1.43美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。若所有认股权证均以现金方式行使，我们可收取合共约212,750,000美元，但只有在认股权证持有人行使 权证时，我们才会收到该等收益，而根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格有相应增加，否则不太可能获得该等收益。该等认股权证在其可行使期间及在其 到期前可能不是或仍以现金形式存在，因此，该等认股权证可能不会在其于2027年8月3日到期前行使，即使它们以现金形式持有，因此，该等认股权证在到期时可能变得一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的 业务提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。请参见？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及流动性和资本资源。？如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们专有的SaaS解决方案的开发和上市工作。

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此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将经历 稀释，新股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的 权益。

如果我们不能在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的业务。

如果我们无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的业务。一般来说，我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用业务机会，并无法抗辩和起诉开展我们的业务所需的诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，我们的证券持有人很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们的总净收入在2022年上半年下降，主要是由于我们的第三方软件和人工智能及数据分析业务领域的收入下降，我们无法用我们自有SaaS业务领域的收入抵消这一下降，如果这种负面趋势持续下去，我们无法按计划增长我们的自有SaaS业务， 这将影响我们实现预期财务目标的能力。

2022年上半年，我们的总净收入下降，导致我们无法实现该时期的业绩目标，这主要是由于(I)第三方软件收入下降，反映出与相关客户分别续签了两份单独的一年合同，以及 单个客户提前终止了在我们美国业务的早期阶段购买第三方软件的三年期合同，以及(Ii)人工智能和数据分析收入下降，主要是由于在此期间交付的项目减少 。与此同时，我们无法充分扩展我们专有的SaaS业务领域，以抵消这些负面影响。如果这一负面趋势持续存在，并且我们无法增加我们专有SaaS产品的销售额，以符合我们调整产品结构、支持转向专有SaaS产品的战略，或者如果我们无法吸引新客户或以其他方式高效地为现有客户提供服务，则我们可能无法根据我们的时机预期实现预期的 财务目标，或者根本无法实现。尽管我们的专有SaaS业务线在2022年上半年的收入与去年同期相比有所增长，但我们可能无法实现截至2022年12月31日的专有SaaS增长目标，这也可能影响我们实现毛利润、EBITDA和调整后EBITDA的预测目标的能力，特别是因为我们的专有SaaS解决方案的利润率高于我们的 第三方软件产品。此外，我们在过去三个季度产生的运营费用高于预期，包括与业务合并和准备成为美国上市公司相关的费用增加。任何一般的经济, 导致客户或潜在客户减少或推迟购买数据解决方案或服务的业务或行业条件，或我们无法根据客户预期提供产品或服务的任何情况，都可能对我们和我们的前景以及预计的财务业绩产生重大不利影响。全球经济状况可能会对我们的数据解决方案和服务的需求产生影响，并可能导致 收入和收益下降。

我们准备了与业务合并相关的某些预计财务和运营信息， 这些信息在很大程度上依赖于我们和第三方来源开发的假设和分析，并基于我们根据业务计划实现某些增长里程碑的能力等因素。我们预测的财务和运营信息所基于的某些估计和假设已被证明，并且在未来可能再次被证明是不准确的

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鉴于随后发生的事件和情况，导致并可能在未来再次导致我们的实际结果与我们的历史预测有重大差异，并可能对我们未来的盈利能力、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们准备了与业务合并相关的预计财务和 运营信息(阿尔法董事会在批准业务合并时考虑了这些信息)，反映了对我们未来业绩和增长能力的某些估计和信念(预测)。特别是，在其他因素中，预测假设了我们专有SaaS业务领域的增长速度，该领域仍然受到很大程度的不确定性、各种意外情况和其他变量的影响(有关与我们专有SaaS业务领域增长相关的更多信息和不确定性，请参阅我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而SaaS业务又在很大程度上依赖于对我们专有数据平台的接受和采用，该平台是我们最近开发的，因此运营记录有限？)。由于难以估计收入增长预测，除其他因素外，我们在收盘前更新了我们的预测，其中包括：(I)减少收入预测(并调整有关产品组合的预期)，(Ii)增加预计销售额， 一般和行政费用，以及(Iii)减少EBITDA预测，所有这些都反映了我们在做出更新预测时对增长前景的不断变化的理解。

重要因素仍可能影响实际结果，导致预期结果得不到实现，其中包括与本公司的业务、行业业绩以及一般业务和经济状况有关的风险和不确定性，如本文所述风险因素在这一节中，我们将重点关注新冠肺炎疫情的持续影响、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他政治和宏观经济因素，特别是考虑到巴西2022年总统选举的结果。此外，消费者对我们销售的数据解决方案和服务的实际需求，特别是对我们专有数据平台的需求，将以一种可能与我们的预测大不相同的方式强烈影响实际结果，特别是因为预测在很大程度上依赖于我们的产品组合的重大转变，从第三方软件解决方案到更高利润率的专有数据解决方案，并且不能保证这种迁移真的会发生(有关更多信息和相关不确定性，请参阅与我们的增长相关的风险 我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而SaaS业务又在很大程度上依赖于对我们专有数据平台的接受和采用，该平台是我们最近开发的，因此运营记录有限？)。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策和战略的假设。

我们相信，我们在收盘前准备的最新预测，以及我们的管理层无法依赖原始的 预测作为我们未来业绩的准确反映，也突显了我们准确预测未来业绩的能力的内在局限性，这是由于 被纳入预测中的重大不确定性、偶然性和众多变量，其中许多变量不在我们的控制范围之内。我们2022年和2023年的实际结果可能与预测存在实质性差异，原因与我们决定是否更新原始预测的原因相同 。我们可能无法成功实施我们的增长战略，这可能会导致实际结果与预测大不相同。

因此，不能保证我们先前准备的预测将会实现，实际结果可能与所示结果不同，也可能与所示结果大不相同。在我们的委托书/招股说明书中包含与业务合并相关的预测，不应被视为我们、阿尔法或我们或他们各自的任何关联公司、 高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或认为这些预测必然预测未来实际事件，因此不应依赖这些预测。Semantix、Alpha或其各自的任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与此类预测不同。Semantix、Alpha或其各自的任何附属公司、管理人员、董事、顾问或 其他代表

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已就我们的最终业绩与预测中包含的信息进行比较，或向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述，或表示将实现预期结果 。因此，我们不能保证我们的财务状况或经营结果将与预测中所载的一致，这可能会对普通股的市场价格、我们的流动性和资本资源以及我们的总体财务状况产生不利影响。

此外，这些预测没有得到任何第三方的独立核实或确认。特别是，普华永道会计师事务所没有一家独立审计公司。或WithumSmith+Brown，PC已审计、审查、检查、编制或应用与预测有关的商定程序，他们中没有一人对此类数据发表意见或提供任何其他形式的保证。

与我们的网络安全和知识产权相关的风险

如果我们、我们的供应商或我们的第三方服务提供商遇到实际或感觉到的安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们的客户数据或我们的数据，我们的数据解决方案和服务可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们数据解决方案和服务的需求可能会减少，我们可能会产生重大责任 。

我们严重依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务和解决方案。我们提供的数据解决方案(包括我们的专有数据平台和我们从中购买软件许可证以供转售的第三方平台)处理、存储和传输我们的客户和合作伙伴 专有、机密和敏感的数据，如个人、健康和财务信息。我们还依赖与我们的业务相关的第三方信息技术系统。例如，我们的专有数据平台构建为在AWS、Azure和GCP等第三方公共云提供商的基础设施上可用。我们还使用第三方服务提供商和子加工商来帮助我们向客户及其最终用户提供服务。这些供应商可能会存储或处理专有、机密和敏感数据，如个人信息、受保护的健康信息或我们的员工、合作伙伴、客户或客户最终用户的其他信息。我们从位于巴西和国外的个人收集此类信息，并可能在收集信息的国家以外存储或处理此类信息。虽然我们、我们的供应商、我们的第三方服务提供商和我们的子加工商已经实施或有合同义务实施旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，从而导致未经授权的披露、访问、获取、修改、误用、销毁、 或丢失我们、我们的客户或我们的合作伙伴的数据。我们的专有数据平台或我们向其购买软件许可证以供转售的供应商、我们的操作系统、物理设施或我们的第三方服务提供商或子处理器的系统的任何安全漏洞, 或认为已经发生，可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救费用、纠纷、声誉损害、转移管理层注意力以及对我们业务的其他责任和损害。尽管我们可能无法控制供应商、第三方服务提供商或子加工商的安全措施，但我们可能会对任何违反此类措施的行为负责。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件 泄露、计算机恶意软件病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在我们的行业和我们的客户行业中非常普遍，而且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，这些攻击通常都会增加。除此类攻击外，我们和我们的第三方供应商还可能遇到系统不可用、未经授权的意外或非法访问、因员工 错误、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及高级持续威胁入侵而获取或泄露信息的情况。用于破坏或未经授权访问我们的专有数据平台、系统、网络或存储数据或传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法在发生安全漏洞之前或发生时实施足够的预防措施或阻止它们。我们集成到专有数据平台中的恢复 系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，

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旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为的系统、网络和物理设施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们未来可能成为第三方网络攻击的目标，寻求未经授权访问我们或我们的客户或合作伙伴的数据，或扰乱我们的运营或提供我们服务的能力。第三方还可能利用我们的供应商或第三方处理器使用的平台、系统、网络或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。我们可能无法预见所有类型的安全威胁， 我们也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，而且可能来自各种来源，包括外部团体，如外部服务提供商和敌对的外国政府或机构。此外，我们或我们的第三方供应商的系统可能容易因系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障而出现故障或其他中断。

我们有合同和其他法律义务将安全违规事件通知相关利益相关者。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴的协议 可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户或合作伙伴对我们的安全措施的有效性失去信心 ，转移管理层的注意力，导致政府调查，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题 。任何安全漏洞或缓解安全漏洞的努力都可能导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。

我们或我们的第三方供应商的系统的安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。我们与某些 客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护专有、个人或机密信息。我们或我们的第三方供应商的系统的安全漏洞可能会导致我们的客户、他们的最终用户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类合同或其他法律义务。因此，我们可能会受到法律诉讼(包括罚款或处罚)，我们的客户可能会 终止与我们的关系。不能保证我们合同中的任何责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。

安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的专有数据平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户、我们的客户、最终用户或其他相关利益相关者之间的诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的专有数据平台能力，以应对此类 诉讼，这些诉讼可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们的合作伙伴、我们的客户或我们的客户的最终用户的数据的机密性、完整性或可用性中断，我们可能会招致重大责任，或者我们的专有数据平台、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响一个或多个客户或合作伙伴的大量数据，或者如果我们遭受网络攻击，影响我们运营专有数据平台的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们目前或任何未来网络安全保险的保单 覆盖范围可能不足。因此，针对我们的一项或多项大额索赔的成功主张可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们 继续扩展我们的专有数据平台和地理位置，扩大我们的客户和合作伙伴基础，以及处理、存储和传输越来越多的数据，我们的风险可能会增加。

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此外，自新冠肺炎大流行爆发以来，我们的员工主要是远程工作。最近，我们实施了远程优先政策，鼓励我们的员工在完全远程的环境中工作，同时保持与各自经理协商不同的 工作安排(例如，完全现场工作或混合工作)的选项。为了营造安全的远程工作环境，我们不断发布有关网络安全事项的公告，并要求我们的员工参加旨在教育他们有关远程工作的不同网络安全风险和威胁的培训计划。尽管我们的网络安全团队正在不断努力增强我们的漏洞检测能力，但我们决定 过渡到主要远程工作环境可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到安全漏洞或业务中断的影响。此外，我们、我们的客户和我们所依赖的第三方供应商可能容易受到网络攻击风险的增加，这是由于俄罗斯最近入侵乌克兰、俄罗斯制裁的影响以及俄罗斯可能采取的报复行动，因为民族国家行为者可能出于地缘政治原因以及结合军事冲突和国防活动参与网络攻击。例如，已经公开威胁要增加对任何国家或组织的关键基础设施的网络攻击活动，这些国家或组织因俄罗斯入侵乌克兰而对其进行报复。虽然我们保持并继续改进我们的安全措施，并加强我们的内部控制，以期成为一家上市公司，但我们 可能无法在一定程度上充分预测安全威胁或实施足够的预防措施, 由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起攻击之前不会被识别。除了加强我们的网络安全政策以期成为一家上市公司外，我们没有采取任何其他具体行动来缓解由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而增加的网络攻击风险，鉴于我们目前对风险的评估和我们目前的业务地理范围，我们不打算立即实施任何此类行动。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的数据解决方案依赖第三方和开源软件 。我们无法获得此类软件的第三方许可，或无法以优惠条款获得这些许可，或此类软件导致的任何错误或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们使用开源软件可能会对我们销售数据解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续订与我们产品的各个方面相关的许可协议，或者为现有产品或新产品寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，从而使我们的数据解决方案产品保持竞争力，或者根本无法提供。此外，第三方可能会断言我们或我们的客户违反了许可条款，这可能会使该第三方有权终止许可或向我们寻求损害赔偿，或者两者兼而有之。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售产品和服务。我们无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，可能会导致数据解决方案的发布 延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的专有数据平台中，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能会承担责任。第三方也可能声称我们正在侵犯、侵犯或以其他方式盗用他们的知识产权，并且我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可证。, 我们可能无法在商业上 合理条款或根本无法获得此类许可证。在我们的产品中包括非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权，也可能限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。对于我们的数据解决方案依赖于第三方软件成功运行的程度，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷或故障也可能损害数据解决方案的功能，推迟新功能的推出 ，导致我们的数据解决方案失败，并损害我们的声誉。许多第三方软件提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对客户承担 额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

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此外，我们的一些数据解决方案(包括我们的专有数据平台) 采用了开源软件，我们预计未来将继续在我们的数据解决方案中采用开源软件。开放源码软件通常是自由访问、可用和可修改的。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将数据解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已实施政策来规范开源软件的使用并将其纳入我们的数据解决方案，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的数据解决方案中。如果我们未能遵守开源许可证，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的数据解决方案，我们停止使用包含开源软件的数据解决方案，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求 招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿, 禁止使用包含开放源代码软件的数据解决方案从客户那里获得收入，并被要求遵守对这些数据解决方案的苛刻条件或限制。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的数据解决方案并重新设计我们的数据解决方案 如果我们不能及时重新设计客户的数据解决方案，我们可能会停止向客户提供我们的数据解决方案。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的数据解决方案 ，这可能会导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常按原样提供其开源软件，并且不提供有关侵权或其他与知识产权相关的索赔或代码质量的更新、担保、支持、赔偿或其他合同保护。

我们的知识产权可能无法保护我们的业务或为我们提供竞争优势。

要取得成功，我们必须通过商标、商业秘密、专利、版权、服务标志、发明转让、合同限制以及其他知识产权和保密程序，在巴西和其他司法管辖区保护我们的技术和品牌。

我们已经采取措施保护我们的商业秘密和专有信息，但这些措施可能不会奏效。尽管我们努力实施这些保护措施，但出于各种原因，它们可能无法保护我们的业务或为我们提供竞争优势，包括：

•

我们未能获取、维护和保护重要创新的专利和其他知识产权，或未能采取适当的保密和其他保护措施来建立和维护我们的商业秘密；

•

与知识产权保护的有效性、可执行性和范围有关的法律标准的不确定性和演变；

•

可能通过行政程序或诉讼使我们的知识产权无效或缩小范围；

•

我们无法发现第三方对我们知识产权的侵权、挪用或其他侵权行为。

•

其他实际、资源或业务方面的限制，限制了我们执行权利的能力。

此外，某些国家的法律，包括我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家的法律，可能不会对知识产权和

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与美国法律同等程度的专有权，以及知识产权和专有权的强制执行机制可能不足。因此，在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有技术免受未经授权的第三方复制、侵权或使用，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。在世界上所有或许多国家/地区提起诉讼、起诉、维护和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步，我们可能会选择在某些适用的司法管辖区放弃此类活动。缺乏足够的知识产权法律保护，或 在美国以外的司法管辖区未能采取法律补救措施或相关行动，或未能获得足够的知识产权保护，可能会阻碍我们销售产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。因此，我们在国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题 。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议。这些协议通常 要求在个人与我们的关系过程中由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息或知识产权必须保密，不向第三方 披露。我们不能向您保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问、使用和分发，或有效地确保我们 员工和顾问开发的知识产权的独家所有权，以及个人在受雇期间开发的所有知识产权都转让给我们。例如，我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者 他们可能对我们提出的抗辩索赔，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于数据解决方案和服务的技术。

此外，我们还可能面临被盗或未经授权对我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、数据集或其他敏感信息)进行 反向工程的重大风险。我们执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法阻止将我们的商业秘密泄露给第三方，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会严重损害我们的业务。

为了执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，可能有必要提起诉讼。对我们知识产权的任何强制执行可能会引发第三方对我们提出反诉，这可能会导致我们的知识产权损失。如果我们无法 阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或被要求支付维护我们知识产权的巨额费用，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或专有权利的情况下发展业务的能力。第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会损害我们的业务。我们的竞争对手和其他第三方可能持有或获得知识产权，这些知识产权可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的数据解决方案和服务的能力。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔及相关诉讼。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们可能会被要求 获得此类第三方知识产权的许可证，支付持续的使用费或许可证，停止提供我们的产品或使用某些技术，要求我们

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重新设计受影响的产品、达成代价高昂的和解或许可协议或支付巨额损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或 销售我们的某些产品或遵守其他不利条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担三倍损害赔偿金和律师费。如果我们需要从任何第三方获得许可证，则该许可证可能根本不可用或按商业上合理的条款提供。

任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，也不管是否是是非曲直，都可能给我们带来巨额费用，耗费时间，并 分散我们技术和管理人员的精力。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息有可能在任何与知识产权相关的诉讼中因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或 投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况都可能导致潜在客户不再购买我们的数据解决方案或服务，或以其他方式造成我们的声誉损害，并导致大量成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们依赖商业秘密和专有技术保护我们的机密和专有信息，包括我们的软件代码，我们已采取安全措施保护这些信息，包括通过与有权访问这些信息的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、合同制造商、 顾问、顾问和其他第三方。然而，这些措施可能不能为我们的商业秘密、技术诀窍或其他机密信息提供足够的保护。我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外，不能保证我们与我们的员工、顾问或其他第三方签订的任何保密协议将为我们的商业秘密、技术诀窍和机密信息提供有意义的保护，或在未经授权使用或披露此类信息的情况下提供足够的补救措施。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的。因此，也不能 保证我们的商业秘密或专有技术不会被竞争对手或其他第三方知道或独立开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。

如果我们的商标、服务标记和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立或保持知名度 ，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有的注册或未注册的商标、服务标记或商号(统称为商标)可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标或描述性商标、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。在商标注册过程中，我们可能会 收到美国专利商标局(USPTO)或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然

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我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，拥有并保持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供足够的辩护。我们可能无法保护我们在这些商标上的权利，我们需要这些商标才能 与潜在客户建立知名度。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱 和商誉损失。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标来提升我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商标侵权或不正当竞争索赔，这些商标或商标包含我们的注册商标或未注册商标的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立品牌认知度，我们就可能无法有效地竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

与我们的合规、税收、法律和监管环境相关的风险

巴西的互联网监管是最近的，而且仍然有限，与互联网相关的几个法律问题也不确定。

2014年，巴西颁布了一项法律，我们称之为《巴西互联网民权框架》(Marco Civil da互联网)，阐述了在巴西使用互联网的原则、保障、权利和义务，包括关于互联网服务提供商责任、互联网用户隐私和互联网中立性的规定。2016年5月，通过了与提交的法律相关的进一步规定。巴西民权框架对互联网实施的行政处罚包括通知、罚款(最高可达有关实体经济集团上一财政年度在巴西收入的10%)和暂停或禁止从事数据处理活动。《巴西互联网民权框架》还确定了外国母公司与巴西当地子公司之间的连带责任，即支付因违反该框架规定而可能被处以的罚款。可以累加适用行政处罚。可在司法程序中按日征收罚款，以此作为强制遵守巴西法院命令的一种方式。如果一家公司出于任何原因未能遵守法院的命令，罚款金额可能会很高。如果我们未能充分遵守《巴西互联网民权框架》，我们可能要根据这些法律法规承担法律责任。

然而，与美国不同的是，围绕《巴西互联网民权框架》的判例法很少 ，而且现有的判例并不一致。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式裁决非常相似的主张，并确立相互矛盾的判例。这种法律不确定性允许做出不利于我们的裁决，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况 。此外，法律上的不确定性可能会损害我们的客户对我们的数据解决方案和服务的认知和使用。

我们和我们的客户 可能受到新的和不断变化的隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。

个人、敏感、受监管或保密的数据的隐私和安全是我们行业的一个主要焦点，我们和使用我们数据解决方案和服务的客户受联邦、州、地方和外国隐私和数据保护相关法律和法规的约束，这些法律和法规规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、

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敏感、受监管或机密数据。管理数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规在不断演变，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。我们的业务性质使我们面临与数据保护和信息安全法律法规可能存在的缺陷相关的风险。任何感知或实际的 未经授权的个人身份信息泄露，无论是通过未经授权方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，包括保护我们客户、我们客户和员工或第三方的最终消费者的数据，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，或使我们因个人遭受的损害而受到索赔或诉讼。

Law No. 13,709/2018 (Pessoais de Dados Pessoais Lei Geral de Proteçao de Dados Pessoais，或LGPD)于2020年9月18日生效，以规范巴西个人数据的处理。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据，并处理旨在向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务的活动的个人或法人实体，无论是私人实体还是政府实体。LGPD为但不限于个人数据的收集、使用、处理和存储制定了详细规则，并影响到所有经济部门，包括商品和服务的客户和供应商、雇员和雇主之间的关系，以及收集和处理个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。

自《LGPD》生效以来，所有处理机构/法人都必须调整其数据处理活动，以符合这套新规则。我们已经对我们的政策和程序进行了修改，以确保我们遵守LGPD的相关要求。尽管如此，由于这是一项最近的法律，国家数据保护局 (达多斯国家保护协会，或ANPD)作为监管机构可能会提出其他相关问题或提供新的指导，需要公司采取进一步行动才能保持完全合规。

对违反LGPD的处罚包括：(1)规定采取纠正措施的最后期限的警告；(2)高达公司或集团收入的2%的罚款，每次违规的上限为5,000万雷亚尔；(3)每日罚款；(4)在调查和确认后强制披露违规行为；(V)限制获取与违规行为有关的个人数据，最长可延长六个月，直至处理活动符合规定为止；如果反复违规，则临时屏蔽和/或删除相关个人数据，并部分或完全禁止处理活动；以及(Vi)暂时或永久禁止进行与数据处理有关的活动。在巴西或我们运营所在的其他司法管辖区制定或批准的任何额外的隐私法律或法规都可能严重损害我们的业务、财务状况或运营结果。根据LGPD，可能导致个人数据重大风险或损坏的安全漏洞必须在合理的时间段内向数据保护监管机构ANPD报告。向ANPD发出的通知必须包括：(I)对受 违规行为影响的个人数据的性质的描述；(Ii)受影响的数据当事人；(Iii)采取的技术和安全措施；(Iv)与违规行为相关的风险；(V)延迟报告违规行为的原因(如果适用)；以及(Vi)为恢复或减轻违规行为造成的损害的影响而采取的措施。此外，ANPD还可以确定与数据保护有关的其他义务，但上文未作说明。除了行政处罚外，由于不遵守LGPD确定的义务, 我们可能会被要求对个人或集体的物质损害以及对数据主体造成的非物质损害负责，包括作为我们个人数据处理者的第三方代表我们造成的损害。

除民事责任外，LGPD的行政制裁并不阻止实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政制裁，例如第8,078/1990号法律，或《巴西消费者防卫法》，以及第12,965/2014号法律，或 巴西互联网民权框架。这些行政制裁可由其他公共当局实施，如总检察长办公室和消费者保护机构。我们还可以对违反这些法律的行为承担民事责任。

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同样，许多外国和政府机构，包括我们目前开展业务的国家，都有关于个人、敏感、受监管或机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置的法律法规。例如，欧盟(EU)一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)于2018年5月生效，通过对欧洲经济区数据主体的个人数据控制器和处理器施加严格的行政要求，包括数据泄露通知要求、对信息保留的限制以及数据主体对其个人数据的权利，已经并将继续导致在欧洲经济区拥有用户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加。GDPR还规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺， 涉及大量成本，尽管我们做出了努力，数据保护当局或其他人(包括个人数据主体)可能会断言我们的业务实践未能遵守GDPR的要求。如果我们的运营被发现 违反了GDPR要求，我们可能会面临巨额罚款和其他处罚，包括禁止处理和传输个人数据，我们必须改变我们的业务做法，并面临声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响 。特别是，严重违反GDPR可导致行政罚款，罚款金额从1,000万至2,000万欧元不等，或占全球年收入总额的2.0%或4.0%，两者以较高者为准。此类处罚是在数据控制员、客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔之外的, 其中包括数据主体主导的集体诉讼索赔和禁令的可能性。

此外，欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面存在合规性不确定性。2020年7月，欧洲联盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Frame)无效，该框架是将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制，并明确表示，在所有情况下，仅依靠标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外可能并不充分，在这种情况下，组织可能需要采取补充措施。瑞士当局也发布了指导意见，称瑞士-美国隐私保护框架存在不足，并对标准合同条款提出了类似的问题。目前，除了标准合同条款之外，几乎没有可行的替代方案。如果我们 无法实施足够的保障措施来确保我们从EEA传输个人数据是合法的，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自EEA的个人数据的禁令。失去我们将个人数据从欧洲经济区合法转移到这些或任何其他司法管辖区的能力，可能会导致现有或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用我们的数据解决方案或服务，我们可能需要 以高昂的费用增加我们在欧洲经济区的数据处理能力。此外，欧洲经济区以外的其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性 。

此外，英国退出欧盟和英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性 。自2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR以及英国一般数据保护法规(英国GDPR)，该法规的实施使我们面临欧洲两个平行的数据保护制度，根据英国GDPR，额外和单独的罚款范围为870万GB至1750万GB或全球年收入总额的2.0%至4.0%，以较高者为准。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异可能会越来越大，英国和欧洲经济区在数据保护法某些方面的关系仍然不确定 。此外，虽然英国数据保护制度目前允许将数据从英国转移到欧洲经济区和欧盟委员会充分性决定涵盖的其他第三国，并且目前包括一个框架，允许继续使用标准合同条款和具有约束力的公司规则将个人数据从英国转移到第三国，但这一点未来可能会发生变化，任何此类变化都可能对我们将个人数据从英国转移到欧洲经济区和其他第三国产生影响。

在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法案》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为我们等覆盖的公司建立了隐私框架，其中包括创建一个

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扩展了个人信息的定义，为加州居民确立了数据隐私权，并为某些数据泄露创建了潜在的严重法定损害赔偿框架和私人诉权 。此外，2020年11月，加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将修订和扩大CCPA。从2023年1月1日开始，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的 义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民对其个人数据的权利，并建立一个专门实施和执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出，而且仍不清楚将如何解释和执行各种条款。美国的其他州法律，包括最近颁布的弗吉尼亚州消费者数据保护法，都规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。我们还可能受到有关收集、使用和披露个人、财务和其他数据的合同义务的约束。

虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律和法规，以及我们的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展，并变得越来越复杂， 我们运营的各个司法管辖区和国家/地区之间有时会发生冲突，这使得合规具有挑战性和成本。例如，我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求个人信息或个人信息的某些子类别存储在原籍司法管辖区。这些法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有显著额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。此外，我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。

我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外，现有的巴西和外国隐私和数据保护相关法律法规正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的隐私和数据保护相关事项的法律法规或颁布新的法律法规 。此外，我们的客户可能受到不同的隐私法律、规则和法规的约束，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。 由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变，遵守此类新法律或更改现有法律可能会影响我们的业务和实践，要求我们 花费大量资源来适应这些变化，或者停止在某些国家/地区提供我们的数据解决方案或服务。这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

税法的变化或对税法的不同解释可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们的国际业务，我们在多个司法管辖区开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能会受到几个因素的重大不利影响，包括：不断变化的税收法律、法规和条约或其解释；税务政策举措和改革；我们所在司法管辖区税务机关的做法；税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利益或处罚。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

此外，巴西联邦、州和地方各级政府当局正在考虑修改税法，以弥补巴西最近经济低迷造成的预算缺口

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也是为了简化税制。如果这些建议获得通过，它们可能会增加我们的纳税义务、增加我们的纳税合规成本，或以其他方式影响我们的财务状况、运营结果和现金流，从而损害我们的盈利能力。巴西的税收规则，特别是地方一级的税收规则，有时可以在短时间内改变，因为税收立法系统基于许多立法者的投票、制裁和否决权的组合所允许的动态。此外，巴西的税收制度相当复杂，需要在巴西运营的公司支付大量的合规成本、时间和精力。尽管我们尽了一切适当的努力来管理我们的纳税义务，但我们可能并不总是及时意识到影响我们业务的所有此类变化，因此我们可能无法支付适用的税款或以其他方式遵守税务法规，这可能会导致我们公司的 额外纳税评估和处罚。

最近的一个例子涉及巴西软件权利许可和转让的适用税收的不确定性。巴西的某些州法律，包括圣保罗州颁布的法律和法令，要求缴纳销售税(欧朋公司的亲属关系[br]《南方共同市场服务公约》，或ICMS)与这些交易有关，同时市政当局还要求缴纳提供服务所征收的税款(冒充Serviço，或ISS？？)。2021年2月，巴西最高法院裁定，只有国际空间站对软件权利的许可和转让征税，圣保罗州颁布的立法是违宪的。尽管我们一贯声称存在双重征税，而且现行判例法对我们有利，但由于我们在巴西最高法院裁决之前没有收取ISS，我们可能是巴西市政当局提出的税收索赔的一方。

在市政一级，巴西政府颁布了第157/16号补充法律，对适用于提供我们部分服务的国际空间站的收集进行了修改。这些变化产生了新的义务，因为ISS现在将在我们的服务采购人所在的市政当局，而不是在服务提供商设施所在的市政当局。这一义务于2018年1月生效，但因纳税人提交的第5835号直接违宪行动(ADI)而被推迟。ADI在巴西最高法院对第157/16号补充法律的合宪性提出质疑，认为新立法将对公司活动产生不利影响，因为与国际空间站向几个市政当局付款有关的成本和官僚作风增加，以及与此相关的纳税申报义务的遵守。因此，巴西最高法院批准了暂停执行第157/16号补充法的禁令。2020年6月，ADI被列入巴西最高法院的判决议程，但截至本招股说明书发布之日，有关此事的最终裁决目前仍在等待中。

另一个例子是巴西第11196/05号法律提供的福利雷多宾如果满足某些要求，目前通过减少年度企业所得税支出向投资于研发的公司提供税收优惠。我们目前不符合以下所有法定最低要求雷多宾利用这种税收优惠，但我们预计未来能够依赖这一优惠。如果适用于我们业务的税收增加或任何税收优惠被撤销，并且我们不能改变我们的成本结构以将我们的税收增加转嫁给 客户，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

此外，我们受到税收 法律法规的约束，税务机关和我们可能会有不同的解释。对我们这样的企业适用间接税，如销售和使用税、增值税(增值税)、省级税收、商品和服务税、营业税和总收入，是复杂的，而且还在继续发展。我们被要求使用重大判断来评估适用的纳税义务。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有法规如何适用于我们的业务。一个或多个州或市政当局、联邦政府或其他国家/地区可能寻求挑战适用于我们交易的税收或程序，这可能会对我们这样的企业征收税款或额外的报告、记录保存或间接税义务。新的税收还可能要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

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巴西联邦政府最近还宣布并向国会提交了(I)第3887/2020号法律法案，重点是对目前征收的税收进行的几项修改；以及(Ii)2337/2021号法律法案，即设想的巴西税制改革计划的第二阶段， 侧重于所得税，其中包括股息税、巴西实体公司税基和税率的调整、与巴西资本市场投资(如金融资产和投资基金)有关的收入和收益税收的变化等。虽然此类法律尚未颁布，目前无法确定税收法律法规的哪些变化将生效(如果 任何变化)，但任何此类变化都可能对我们的业绩和运营产生不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们所在国家/地区对我们施加的各种相互冲突和/或繁琐的法律和法规要求的不利影响。此外，我们可能会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们在多个司法管辖区维持运营并向客户提供服务，我们在进出口控制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、政府事务、反贿赂、举报、内部和披露控制义务、数据保护和隐私、劳动关系和工作签证政策等各种事项上受到众多、有时相互冲突的法律要求的约束。如果我们在开展业务时不遵守这些规定，可能会被处以罚款、处罚、对我们或我们的高级职员进行刑事制裁、返还利润、禁止开展业务以及对我们的声誉造成不利影响。我们在履行对客户的义务时未能遵守这些规定，还可能导致金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、我们处理信息的能力受到限制以及客户指控我们没有履行合同义务。由于我们所在国家的法律制度发展程度各不相同，当地法律可能不足以为我们辩护和维护我们的权利。

特别是，我们还面临与遵守各种巴西国家和地方法律有关的风险，这些法律包括多个税收制度、劳动法、员工健康安全以及工资和福利法律。例如，我们目前没有遵守巴西残疾人的法定最低招聘配额。1991年的第8,213号法律规定，雇员超过100人的公司必须用残疾雇员和/或经过医疗康复的雇员填补2%至5%的工作岗位。因此，我们可能会受到相关劳工当局的行政处罚，以及巴西劳工检察官可能会施加的进一步补救措施。经济部发布的行政处罚可能从每人2656.61雷亚尔到265,659.51雷亚尔不等， 没有被雇用来填写配额。在发生任何调查的情况下，劳工当局可(A)向我们建议执行承诺协议(阿朱斯塔门托·德·康杜塔)，它可以规定额外的义务和 罚款(通常，未被雇用来填写配额的人是固定的，一般从500雷亚尔到2,000雷亚尔不等)；和/或(B)提起公开民事诉讼，要求支付损害赔偿金，并强制执行我们对法定配额要求的遵守，受额外处罚。

此外，我们正在并可能不时成为法律诉讼和索赔的对象，例如我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔、我们现任或前任员工的雇佣索赔、知识产权索赔、税务索赔、证券集体诉讼或与我们普通股交易价格的任何波动有关的其他索赔。我们还可能不时因第三方向我们提出索赔而受到诉讼，包括违反竞业禁止条款和我们的 员工与此类第三方的前雇佣协议的保密条款。诉讼可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和 运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或实施大笔免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能导致

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意外成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们在这些法律诉讼中辩护失败，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

随着我们向新的行业和地区扩张，我们可能需要遵守新的要求才能有效地竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和 更改可能会增加合规成本、延迟或减少对我们数据解决方案和服务的需求、限制我们在某些地点提供数据解决方案和服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的数据解决方案或服务的能力，或者使我们受到监管机构(包括国家数据保护监管机构)的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果 。此外，尽管我们努力使我们的数据解决方案和服务符合适用的法律和法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并且它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的内部实践相冲突。我们未能遵守适用的法规要求可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

我们未来可能面临《巴西消费者保护法》的限制和处罚。

巴西有一系列严格的消费者保护法规，统称为消费者保护法(消费者保护委员会)，旨在保护消费者利益，适用于在巴西向巴西消费者提供产品或服务的所有公司(无论是个人还是法人实体)。这些消费者保护条款包括防止误导性和欺骗性广告的保护，防止强制或不公平的商业行为的保护，以及在合同的形成和解释方面的保护，通常是以对违规行为的民事责任和行政处罚的形式。这些处罚通常是由巴西消费者保护机构(消费者保护和保护基金会，或 PROCONs)，负责逐个地区监督消费者问题。在巴西各地运营的公司可能面临多家PROCC以及国家消费者秘书处(NCP.N：行情)的处罚.消费者的国家秘书，或SENACON？)。公司可能会通过PROCC直接向消费者支付违规行为的赔偿，并通过一种允许他们调整行为的机制来解决消费者通过PROCC提出的索赔，该机制被称为行为调整协议(阿朱斯塔门托·德·康杜塔，或TAC？)。巴西检察官办公室也可能开始调查与侵犯消费者权利有关的行为，这种TAC机制也适用于他们。 违反TAC的公司可能面临自动罚款。巴西检察官办公室还可以对侵犯消费者权利的公司提起公开民事诉讼，要求严格遵守消费者保护法的规定，并对消费者可能遭受的损害进行赔偿。如果消费者在未来对我们提出此类索赔，我们可能会因违规退款和罚款而面临收入减少，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在具有高腐败风险的司法管辖区开展业务，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和制裁法律法规的约束，包括巴西联邦法律第12,846/2013号(《清洁公司法》)和美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。《廉洁公司法》和《反海外腐败法》均禁止我们及其员工和中间人授权、承诺、提供或 直接或间接向政府官员或其他人士提供不当或禁止的款项或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他商业优势，并要求 直接或通过中间人贿赂政府官员的公司承担责任。

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虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工、代理和与我们有业务往来的其他第三方可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此承担责任。随着我们在国际上扩张，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要从高级管理层那里转移大量的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、 起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、没收重大资产、声誉损害、不利媒体报道和其他 附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，监管机构可能会加强对这些义务的执行，这可能会要求我们调整我们的合规和反洗钱计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们的交易以及通过我们专有数据平台进行的交易的程序。监管机构定期重新检查交易量门槛，我们必须获取并保存适用的记录，验证客户的身份，并向适用的监管机构报告此类门槛的任何变化，这可能会导致成本增加，以便 遵守这些法律和法规要求。与罚款或执法行动、合规要求的更改或对我们增长能力的限制相关的成本可能会损害我们的业务，任何新的要求或对现有要求的更改都可能带来巨大的成本，导致计划中的数据解决方案和服务改进延迟，使新客户更难加入我们的网络，并降低我们数据解决方案和 服务的吸引力。

我们可能被要求对第三方的劳动、税收、社会保障和其他义务承担责任。

我们外包某些支持我们业务的辅助活动，包括招聘人员来吸引人才和维护人员。我们 不向这些外包员工提供福利。根据巴西法律，如果我们的外包服务提供商未能履行其在劳工、社会保障、税收和/或环境法下的义务，我们可能会因任何不遵守行为而承担连带和 个别或次要责任，从而导致罚款或其他处罚，这可能会对我们产生不利影响。此外，如果司法认定这些外包工人有效地以员工的身份提供服务，尽管我们认为这些外包工人是外包工人，我们可以负责支付未支付的福利和社会保障。我们还可能对向我们提供服务的第三方员工在我们的办公室和数据实验室的人身伤害或死亡负责，这可能会对我们的声誉以及我们的业务造成不利影响。此外，服务提供商在进行我们委托的工作时对第三方造成的任何环境损害和/或损害，使我们承担连带责任和/或损害赔偿责任。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的专有数据平台受美国出口管制，包括美国出口管理法规的约束，我们将加密技术纳入我们的专有数据平台。只有获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告)，才能将此加密技术出口到巴西以外的国家。

为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失 。此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规由包括美国财政部在内的各个美国机构管理

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外国资产管制办公室，禁止向禁运司法管辖区或受制裁方出售或供应大多数产品和服务。违反美国制裁或出口管制规定 可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理入狱。

如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。

此外，除美国外，许多国家还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们在这些国家分发我们的专有数据平台的能力。我们专有数据平台的变化或进出口法规的未来变化 可能会延迟我们专有数据平台在国际市场的引入，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内使用我们的专有数据平台，或者在某些情况下，阻止向某些国家/地区、政府或个人出口或进口我们的专有数据平台。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外的监管。进出口法规、经济制裁或相关立法、加强进出口管制或此类法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们专有数据平台的使用减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们专有数据平台的能力下降。减少使用我们的专有数据平台，或限制我们出口或销售我们的专有数据平台的能力，都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们在拉丁美洲的业务相关的风险

巴西已经并可能继续经历可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的不利经济或政治状况。

我们的业务在一定程度上取决于巴西的经济状况。巴西历来经历了经济增长不均衡、经济衰退、高通胀和经济不稳定的时期。最近，巴西经济增速放缓，该国进入温和衰退。此外，巴西的经济和政治动态，包括未来的经济变化或危机(如通货膨胀、货币贬值或衰退)、政府僵局、政治不稳定、恐怖主义、内乱、法律法规的变化、对股息或利润汇回的限制、财产没收或国有化、货币兑换限制、外汇市场波动和外汇管制，都可能影响我们的运营和/或我们普通股的市值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会损害我们和我们普通股的价格。

巴西联邦政府经常对巴西经济产生重大影响，偶尔还会在政策和法规上做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动 除其他措施外，经常涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、外汇控制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制，也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策。我们的业务和普通股的市场价格可能会受到巴西政府政策变化以及一般经济因素的影响，包括但不限于：

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经济的增长或衰退；

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利率和货币政策；

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汇率和货币波动；

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通货膨胀；

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资本市场和借贷市场的流动性；

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进出口管制；

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对向国外汇款和支付股息实行外汇管制和限制；

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根据政治、社会和经济利益修改法律法规；

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财政政策和税法的变化以及税务机关的相关解释；

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经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和大规模示威；

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劳动和社会保障条例；

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能源和水资源短缺以及配给；

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商品价格；

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公共卫生，包括流行病和新冠肺炎等流行病造成的公共卫生；

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人口结构的变化；以及

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巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。

巴西联邦政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性可能会影响巴西的经济表现，并导致巴西经济不确定，这可能会对我们的活动以及我们的经营业绩产生不利影响，也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，巴西的政治环境在历史上影响并将继续影响该国经济的表现。巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，并导致政治环境恶化。请参见？-巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害我们和我们普通股的价格.”

与过去一样，巴西当前的政治和经济环境已经并正在继续影响投资者和公众的信心，这在历史上已经导致经济减速，并加剧了在巴西有重大业务的公司发行的证券的波动性，这可能会对我们和我们的普通股造成不利影响。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，特别是在2022年选举之后，可能会损害我们和我们普通股的价格。

巴西的政治环境在历史上一直并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，历史上曾导致经济减速，并加剧了在巴西有重要业务的公司发行的证券的波动性。

巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，并导致政治环境恶化。巴西近年来的负面宏观经济环境部分是由于全球大宗商品价格下跌造成的经济和政治不确定性，以及对巴西国有和私营部门公司、政客和企业高管的腐败调查，这反过来又导致巴西联邦检察官办公室于2014年底发起了几名著名政客的下台和逮捕，即所谓的熔岩贾托

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行动调查了巴西政府成员和立法部门的其他成员，以及大型国有公司的高级管理人员和董事以及其他与政治腐败指控有关的 公司。在其他影响中，熔岩贾托行动导致路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2018年4月被捕并被定罪，他在2003年至2011年担任巴西的总裁两届任期，最近当选为巴西的总裁的第三个任期，预计他将于2023年1月就职。总裁当选人路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦因腐败和洗钱的指控在监狱里呆了一年多，直到巴西最高法院做出裁决，允许被告在上诉待决期间保持自由，他才获释。随后，2021年3月，巴西最高法院的一项裁决驳回了对前总裁路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦定罪的裁决，该裁决涉及与缺乏管辖权有关的程序技术问题，而不是根据案情。由于这一裁决，路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦恢复了政治权利，并在2022年巴西选举中成功竞选总裁，获得了50.9%的计票结果。

在2022年选举结果的余波中，巴西各地发生了大规模抗议和示威活动，突显了选民在以不确定性为特征的政治气候中的严重两极分化，因为该国正在等待关于新政府政治和经济议程的定义，这可能会增加宏观经济和政治的不稳定。由于过去对总裁当选总统路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦的腐败指控以及他的政党参与了这些事件，这些事件引发了历史性的拉沃·贾托尽管他即将就任总统，但这在巴西国内是一个有争议的问题，这种冲突可能导致进一步的政治不确定性和僵局以及由此产生的负面宏观经济影响，特别是如果他或他的政党的任何不当行为在他的任期内被发现、怀疑或以其他方式指控的话。此外，在现任总裁、贾尔·梅西亚斯·博尔索纳罗(Jair Messias Bolsonaro)担任总裁至2023年1月1日的任期内，就潜在的不当行为进行了几次调查，包括在前司法部长提出指控后进行的最高法院调查，以及议会委员会的调查(Inquérito Comissão Parlamentar de Inquérito关注了总裁对新冠肺炎疫情的处理，包括潜在的滥用政府资金的问题。根据CPI的最终报告，总检察长办公室启动了六项新的初步调查，涉及Jair Messias Bolsonaro、巴西政府成员和立法部门成员，巴西最高法院正在对这些调查进行审查。

这些调查和其他调查的潜在结果，以及Jair Messias Bolsonaro离任后可能出现的新调查，尚不确定，但它们对巴西经济和巴西公司证券的普遍看法产生了负面影响，并受到并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们无法预测路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦将邀请谁加入他的政府，也无法预测总裁当选的新政府将实施的任何政策变化或改革(或其逆转)的范围、性质和影响，这可能导致进一步的政治和经济不稳定，并对我们运营的监管框架产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果巴西政府未能实施必要的改革，可能会导致人们对巴西政府预算状况和财政立场的信心下降，这可能会导致信用评级机构下调巴西的主权外国信用评级，对巴西经济产生负面影响，导致巴西货币进一步贬值。真实以及通胀和利率的上升，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。

上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，这可能损害巴西经济，从而损害我们在巴西的业务和投资价值，并可能对我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生不利影响。

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其他国家的发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害巴西经济和我们普通股的价格。

像我们这样的公司提供的证券市场受到巴西和新兴市场以及美国、欧洲和其他国家的经济和市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，我们的业务可能会受到不利影响。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国的增长率下降，汇率波动，信贷和资金来源有限。其他新兴国家的发展或经济状况有时会显著影响在巴西拥有大量业务的公司的信贷供应，并导致资金大量流出巴西，减少了外国在巴西的投资额，影响了对巴西经济的整体增长预期 。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括加剧的国际贸易紧张局势和保护主义政策，可能会减少投资者对在巴西有重要业务的公司提供的证券的需求，例如我们的普通股。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定，或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们普通股的价格。

这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定，或任何其他尚未预见的事态发展，可能会对美国和全球经济和资本市场产生不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

通货膨胀和某些政府抑制通货膨胀的措施可能会对巴西经济和资本市场产生不利影响，从而损害我们的业务和普通股的价格。

过去，高通货膨胀率对巴西的经济和资本市场以及巴西政府创造条件刺激或保持经济增长的能力产生了不利影响。此外，政府遏制通胀的措施和对政府可能采取措施的猜测也助长了通胀对经济的负面影响，并造成了普遍的经济不确定性和资本市场的波动加剧。作为这些措施的一部分，各国政府有时会维持限制性的货币政策和高利率，这限制了信贷的可获得性和经济增长。

以全国居民消费价格指数衡量的通货膨胀(消费者和消费者之间的关系，或IPCA)，由巴西地理和统计研究所出版(巴西地缘学院，或IBGE)，截至2021年、2020年和2019年12月31日分别为10.1%、4.5%和4.3%。截至2022年6月30日，IPCA在之前12个月期间的累计收益率为11.9%。以一般市场价格指数衡量的通货膨胀率(我是普雷索斯人-梅尔卡多，或IGP-M)，截至2021年、2020年和2019年12月31日分别为17.8%、23.1%和7.3%。截至2022年6月30日，之前12个月期间的累计IGP-M为10.7%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并推出可能损害我们的业务和我们普通股交易价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应，降低了经济增长，导致利率波动。例如，截至2019年12月31日，SELIC费率为4.50%。2020年8月8日，SELIC利率设定为2.0%，2021年6月提高到4.25%，2021年9月进一步提高到6.25%， 由于担心通胀压力，2021年10月设定为7.75%。2021年12月8日，SELIC税率进一步提高到9.25%。2022年2月2日，SELIC税率进一步提高到10.75%。2022年3月16日，SELIC税率进一步提高到11.75%，2022年5月4日，SELIC税率进一步提高到12.75%。2022年6月15日，SELIC税率上调至13.25%，2022年7月3日，SELIC税率进一步上调至13.75%。2022年9月21日及

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2022年10月26日，SELIC税率维持在13.75%。相反，更宽松的政府和中央银行政策以及利率下降已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的必要性，这可能会对我们产生负面影响，增加我们的债务。

巴西政府为控制通胀而采取的措施往往包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制信贷供应，阻碍经济增长。通货膨胀、抗击通货膨胀的措施以及公众对可能采取更多行动的猜测也大大加剧了巴西经济的不确定性，加剧了证券市场的波动性。较高的通胀时期可能会减缓巴西经济的增长速度，并导致对我们的数据解决方案和服务的需求减少。通货膨胀还可能增加我们的一些成本和支出，我们可能无法完全转嫁给客户，并可能对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。此外，通货膨胀主要通过使我们暴露于浮动利率贷款的变化而影响我们的金融流动性和金融资本资源。截至2022年6月30日，我们约50.9%的贷款和借款实行浮动利率，特别是CDI利率。利率上升还可能影响我们的筹资和负债成本，增加我们的财务支出。这种增加可能会对我们支付债务的能力产生不利影响，因为它会减少手头的现金。资产与负债的收缩利率之间的不匹配 和/或利率的高波动性可能会导致我们的财务损失。

汇率不稳定可能会对巴西经济、我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。

巴西人真实巴西的汇率在历史上一直不稳定，而且经常贬值，巴西政府过去实施了各种经济计划，并使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间， 调整的频率从每天到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。

对于巴西人来说，外汇市场一直有持续的高波动性真实近年来，特别是在本招股说明书所涵盖的期间内，以及真实在这段时间里，经济显著减弱。

截至2019年12月31日，真实中央银行报告的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑4.031雷亚尔。截至2020年12月31日，真实中央银行报告的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑5.197雷亚尔。截至2021年12月31日，真实中央银行报告的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑5.581雷亚尔。截至2022年6月30日，真实中央银行报告的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑5.238雷亚尔。截至2022年11月14日，真实中央银行报告的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑5.301雷亚尔。可以 无法保证真实未来不会对美元或其他货币升值或进一步贬值。

人民币的贬值真实相对于美元，可能会造成通胀压力，并导致各国政府在其他措施中提高利率。货币的任何贬值真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低我们运营结果的美元价值。限制性宏观经济政策 可能会降低巴西经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而伤害我们。人民币的贬值真实相对于美元，也可能像在当前经济放缓的背景下一样，减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。从另一方面来说，这是对真实相对于美元和其他外币，外汇经常账户可能会恶化。视情况而定，人民币贬值或升值真实相对于美元和其他外币，可能会限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、运营结果和盈利能力。

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有关货币汇率波动对我们业务影响的更多信息，请参阅与我们的业务和行业相关的风险我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的运营业绩以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响 .”

拉丁美洲国家政治和经济环境的变化可能对我们产生不利影响。

除巴西外，我们在哥伦比亚和墨西哥的业务分别相当于我们截至2021年12月31日的年度收入的0.4%和7.2%(截至2020年12月31日的年度分别为2.0%和9.0%)。在截至2022年6月30日的六个月期间，我们在哥伦比亚和墨西哥的业务分别占我们收入的0.2%和12.4%(截至2021年6月30日的六个月分别为0.5%和7.0%)。在新兴市场开展业务时，我们面临政治、经济、法律、运营和其他风险，这些风险是在这些国家/地区开展业务所固有的。

我们可能会遇到以下困难，其中包括与我们目前或未来将在其中运营的外国市场有关的困难：

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不可预见的监管变化；

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无法在巴西境外吸引人才和开展业务；

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税法的变化；

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贸易和投资政策法规的变化；

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注册和保护商标和软件的困难；

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国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行为；

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采取政府措施，保护、补贴或以其他方式有利于此类外国市场的本土竞争对手；以及

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文化和语言障碍。

此外，墨西哥和哥伦比亚货币在过去对美元的汇率出现了大幅波动，未来可能也会出现大幅波动。截至2019年12月31日，墨西哥比索/美元汇率为18.92墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2020年12月31日，墨西哥比索/美元汇率为19.88墨西哥元。比索每美元1.00美元。截至2021年12月31日，墨西哥比索/美元汇率为20.50墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2022年6月30日，墨西哥比索/美元汇率：20.10墨西哥比索每美元1.00美元。截至2019年12月31日，哥伦比亚比索/美元汇率为3,289.47哥伦比亚比索每美元1.00美元。截至2020年12月31日，哥伦比亚比索/美元汇率：3,439.20哥伦比亚元比索每美元1.00美元。截至2021年12月31日，哥伦比亚比索/美元汇率为4,051.27哥伦比亚比索每美元1.00美元。截至2022年6月30日，哥伦比亚 比索/美元汇率为4,151.37哥伦比亚比索 per US$1.00.

如果这些风险中的一个或多个成为现实，而我们 无法克服这些困难，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

巴西的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。

我们的业绩受到全球经济整体健康和增长的影响，特别是在巴西。在巴西，过去几年国内生产总值(GDP)增长起伏不定，2015年和2016年分别收缩了3.5%和3.3%， ，2017年和2018年都增长了1.1%。2019年，巴西GDP增长1.4%，2020年收缩4.1%。2021年，巴西国内生产总值增长4.6%。2022年上半年，巴西GDP与2021年同期相比增长了2.5%。增长受到以下因素的限制

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基础设施不足，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足、大罢工、缺乏合格的劳动力(特别是在信息技术部门)，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这些都限制了生产率和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并通常影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。

巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们普通股的交易价格。

鉴于我们巴西业务目前对我们整体业务结果的重要性，投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期评估巴西及其主权信用评级，这些评级是基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。

评级机构从2015年9月开始审查巴西的主权信用评级。随后，三大评级机构下调了巴西的投资级评级：

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标准普尔最初将巴西的信用评级从BBB-下调至BB- ，随后再次将其从BB-下调至BB，维持负面展望，理由是自第一次下调以来信用状况更糟。2018年1月11日，标准普尔进一步将巴西的信用评级从BB下调至BB-稳定，并于2021年6月2日和2022年6月14日再次确认。

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2015年12月，穆迪将巴西Baa3的发行和债券评级置于降级审查范围内 ，随后将发行和债券评级下调至低于投资级的Ba2，展望为负面，理由是考虑到低增长环境和具有挑战性的政治前景，巴西的债务指标可能进一步恶化。2021年5月25日，穆迪将巴西的信用评级维持在BA2-稳定，并于2022年4月12日再次确认。

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惠誉将巴西的主权信用评级下调至BB-，展望为负面，理由是巴西预算赤字迅速扩大，经济衰退比预期更严重。2018年2月，惠誉再次将巴西的主权信用评级下调至BB-，理由包括财政赤字、公共债务负担增加以及无法实施从结构上改善巴西公共财政的改革。2021年5月27日和2022年7月14日，惠誉重申巴西的信用评级为BB-负面。

巴西的主权信用评级目前被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，在巴西有大量业务的公司提供的证券的价格受到了负面影响。当前巴西经济衰退的延长或恶化，以及持续的政治不确定性，以及其他因素，可能会导致评级进一步下调。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者对风险的感知，从而导致我们普通股的交易价格下降。

此外，巴西主权信用评级的下调可能会影响我们自己的信用评级，阻碍我们以与竞争对手相比具有竞争力的利率获得 贷款的能力，这可能会影响我们增长业务的能力，从而影响我们普通股的价格。

公共卫生威胁或传染病的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能面临与公共卫生威胁或传染病暴发有关的风险。传染病的爆发可能导致大范围的健康危机，这可能会对全球经济和我们的能力以及我们的商业伙伴在巴西开展业务的能力造成无限期的不利影响。

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例如，新冠肺炎的爆发在全球蔓延，导致全球和地区经济放缓，生产和供应链中断，国际贸易中断，所有这些都对巴西经济产生了负面影响，并可能进一步造成负面影响。公共和私人基础设施的中断，包括通信和金融，可能会对我们的正常业务运营造成实质性的不利影响 。

当前的新冠肺炎疫情可能会继续对全球、区域和国家经济产生负面影响，扰乱供应链，以其他方式减少国际贸易和商业活动。反映这一点的是，自2020年初以来，新冠肺炎疫情已经导致股市和其他金融市场大幅下跌，变得动荡，这种影响可能会在未来持续或恶化。这可能会进一步影响巴西的股市。当前的新冠肺炎疫情及其对全球经济的潜在影响可能会影响我们实现财务目标的能力。虽然我们 无法预测未来对我们业务的影响，或者我们是否能够实现我们的财务目标，但我们将受到当地、地区或全球经济状况长期低迷的实质性不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们将因作为上市公司运营而增加成本。

我们是一家上市公司，将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Semantix作为私人公司没有发生的。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》已通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员需要在这些合规计划上投入大量时间，并且可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或 估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。与上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并 增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，使其受到严格的监管监督和美国联邦证券法规定的报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。

此外，由于对我们的财务报告进行了更严格的审查，与在美国上市公司相关的公开报告义务可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公共报告义务有关的诉讼，这可能会使我们承担巨额成本，转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并严重损害我们的业务。

这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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创始人，特别是莱昂纳多·多斯桑托斯(Leonardo Dos Santos)的离开或失去重大影响力将损害我们的业务，并对我们执行业务战略和持续增长的能力产生不利影响。

Leonardo dos Santos Poça Dágua是Semantix的联合创始人、董事会主席兼首席执行官，负责我们的战略愿景和颠覆性创新，以及我们业务的管理和增长。在莱昂纳多·桑托斯先生的控制下，我们能够利用他的技术专长来开发和执行我们的业务战略，包括我们业务的管理和运营。

截至本招股说明书日期，莱昂纳多·桑托斯先生连同Semantix的另外两名联合创始人实益拥有我们已发行和已发行普通股的32.8%。2022年8月22日，根据最近达成的离婚程序，由Semantix的联合创始人兼首席执行官的兄弟Leandro dos Santos Poça Dágua间接持有的50.0%的普通股，相当于我们在业务合并完成后立即发行和发行的普通股的约6.5%，被转移到Lívia Ricardi de Almeida Poça Dágua的前妻Lívia Ricardi de Almeida Poça Dágua拥有的投资工具Strong Union Ltd.。由于该等普通股转让，本公司行政总裁不再被视为对由Lívia Ricardi de Almeida(Br)Poça Dágua实益拥有的普通股行使投票权，亦不再对该等普通股拥有认购期权。尽管如此，Lívia Ricardi de Almeida Poça Dágua实益拥有的普通股仍受禁售协议的规定所规限，而Leonardo dos Santos Poça Dágua拥有该等普通股的优先购买权。有关我们股份所有权的更详细说明，请参阅证券的实益所有权.”

虽然《股东协议》规定创办人可以任命至少四名董事进入我们的董事会，而Leonardo Santos先生继续担任CEO使他能够对我们的管理决策产生重大影响，但创办人可能无法对我们施加他们在业务合并之前对我们施加的同样程度的控制。如果没有创始人的控制，我们剩下的主要股东由专业投资者和投资基金组成，他们可能没有特定的技术经验。

此外，不能保证我们的股东协议将在未来继续有效。举例来说，根据股东协议的条款，股东协议将于Crescera或Inovabra剥离吾等的股权时终止，使Crescera、Inovabra及创办人持有的集体股权低于吾等已发行股权总额的40% 。如果股东协议终止，创办人选举四名董事进入我们董事会的能力将不再得到合同保障，他们能够对我们施加的控制水平将大大降低。

创办人，尤其是莱昂纳多·桑托斯先生之前的控制水平下降，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，控股股东的缺席也可能使我们更容易形成新的股东联盟、我们股东之间的纠纷，以及由于控股股东或控制组缺席而导致的其他事件，包括我们无法获得传递决定所需的最低法定人数。如果出现新的控制组并接管决策权，我们的战略和公司政策可能会突然发生意想不到的变化，包括更换管理层，这可能会对我们产生不利影响。此外，我们不能向您保证，任何此类新的 控制集团将产生与我们目前的控股股东所经历的相同水平的影响力或支持，这也可能对我们产生不利影响。

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我们可能被要求减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反我们可能受到的契约。因此，我们的任何股东都可能因上述因素而导致其普通股价值缩水，因此不太可能有补救措施。

作为外国私人发行人和新兴成长型公司(根据《就业法案》的定义)，我们的披露和其他要求与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同，在某种程度上，这些要求比美国国内注册者和非新兴成长型公司更为宽松和不那么频繁。

作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司，我们受到与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同的 披露和其他要求。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受《交易法》下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定的重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交8-K表格当前报告的要求、根据交易所法案第14条适用于美国国内注册人的委托书规则或根据交易所 法案第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和做空周转利润规则。此外，我们依赖于某些美国公司治理相关规则的豁免，这些规则允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。请参阅 z管理-外国私人发行商的豁免？了解更多信息。

我们遵守适用于开曼群岛公司的某些开曼群岛法律和法规。然而，此类法律和法规不得包含任何可与美国关于提交10-Q或8-K表格报告的规则、美国委托书规则或美国关于从上述短期交易中获利的内部人的责任规则相媲美的规定。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。作为一家外国私人发行人，我们也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息，尽管我们受到开曼群岛法律和法规的约束，在某些方面，这些法律和法规与公平披露规则具有类似的效力。由于上述原因，即使我们被要求提交6-K表格的报告，披露我们根据开曼群岛法律已经披露或必须披露的有限信息，或通常需要向股东分发的对我们具有重大意义的信息，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或金额的信息。

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放松对新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法， 作为新兴成长型公司，我们不受与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求的约束。例如，作为一家新兴成长型公司，我们被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，我们不必遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)未来颁布的审计规则(除非美国证券交易委员会另有决定)，我们的审计师在长达五年或更早的时间内不需要根据萨班斯·奥克斯利法案第404(B)条证明我们的内部控制，因此我们不再是一家新兴的成长型公司。

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我们可能会遵循这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。 因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)业务合并结束五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 因此，您可以获得的关于我们的信息将不会与非新兴成长型公司的股东获得的信息相同，而且可能更加有限。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会减少对我们普通股持有者的保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克针对美国国内发行人的规则所要求的那些，前提是我们披露我们的公司治理实践与纳斯达克上市标准下国内公司所遵循的任何重大不同之处。例如，纳斯达克股权规则第5605节要求上市公司必须拥有独立的董事会多数成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的做法，而不是某些要求。请参见？管理-外国私人发行商的豁免 .”

由于我们依赖纳斯达克规则下外国私人发行人可获得的公司治理豁免，因此您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

利用任何这些豁免，而不是遵守适用于美国国内注册人的要求， 为您提供的保护可能会少于纳斯达克公司治理规则给予投资者的保护。因此，我们未来利用的任何外国私人发行人豁免可能会将信息和保护的范围缩小到您作为投资者有权获得的 。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们所有未偿还类别的有投票权证券的投票权(合计)的50%以上必须由非美国居民直接或间接拥有 ，或(B)(1)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产不能位于美国；以及(3)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。我们打算监控我们股东基础的构成，以确定我们是否符合这些标准。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守交易所法案报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据“美国证券交易委员会”和“纳斯达克”的各种规则对我们的公司治理实践进行变更，并根据美国公认会计准则报告我们的财务报表，这可能与“国际财务报告准则”有很大的不同，所有这些都可能涉及实施的时间、精力和额外成本。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们的监管和合规成本 可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。

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本招股说明书中登记转售的普通股占我们已发行普通股的相当大比例 ，出售该等证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及(其中包括)出售证券持有人不时提出及出售(I)若干出售证券持有人以私募方式购买最多9,364,500股普通股；(Ii)向保荐人及若干联属公司发行最多5,750,000股普通股，以一对一换取Alpha B类普通股。保荐人及其关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价收购了阿尔法B类普通股；(3)向Semantix原始股东发行最多61,748,494股普通股，以换取Semantix基于每股普通股10.00美元的证券，然而，这些股票的发行是为了换取Semantix的证券，这些证券由高管、创始人、投资者和其他人通过私募、股权奖励授予和其他出售方式获得，价格相当于每股低于10.00美元的收购价，在某些情况下， 包括以低至每股约0.003美元的收购价收购的股权证券；及(Iv)发行最多7,000,000份认股权证，以换取保荐人及若干联属公司持有的Alpha私人认股权证。阿尔法私人认股权证 由保荐人及其附属公司以每份认股权证1.00美元的收购价收购。每份完整的认股权证可以一股普通股的价格行使，行使价格为每股11.50美元。此外，本招股说明书涉及出售证券持有人在行使为换取阿尔法私募认股权证而发行的认股权证时不时提出及出售最多7,000,000股普通股的情况，该等认股权证将于本招股说明书中登记转售。

由于与业务合并相关的大量阿尔法A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股数量。此外，本招股说明书中登记出售的95,362,978股普通股(包括普通股相关认股权证)超过了已发行普通股的总数(截至2022年11月16日，在任何认股权证行使之前，已发行普通股为80,492,061股)。此外，由DDT投资有限公司、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Inovabra i Patistiento em Experient和Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em以及Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em(某些最大原始股东的投资工具)实益拥有的普通股占我们已发行普通股总数的77.6%，并受本文所述的锁定限制的限制。这些持股人将有能力根据招股说明书出售其所有普通股，只要招股说明书可供使用。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股登记供出售证券持有人潜在转售(特别是这些普通股集中在最大的Semantix原始股东中)，出售普通股的证券持有人出售普通股，或者市场认为大量普通股的出售证券持有人打算出售普通股，特别是最大的Semantix原始股东, 可能会增加我们普通股的市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，正在登记转售的部分普通股被出售证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购。例如，(1)保荐人和某些关联公司以大约相当于每股0.004美元的收购价购买了5,750,000股普通股；和(Ii)Semantix原始股东在多轮融资中为创办人购买了61,748,494股普通股，收购价低至(A) 约每股0.003美元(根据雷亚尔5.301美元至1.00雷亚尔的汇率，中央银行报告的截至2022年11月14日的美元商业出售汇率)和(B)每股约0.312美元(基于5.301雷亚尔至1美元的汇率，截至2022年11月14日的美元商业出售汇率，如中央银行报告的那样)Inovabra和Crescera。尽管目前的市场价格远低于Alpha首次公开募股时的价格，但某些出售证券的持有人有出售股票的动机，因为他们以远低于公开发行的价格购买了普通股

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投资者或普通股目前的交易价格，即使在我们的公众股东因其投资而蒙受损失的情况下，也可能获得可观的利润。特别是，由于上述收购价格的差异，保荐人、其某些关联公司和Semantix原始股东可能会体验到他们购买的证券的正回报率。 根据上文提到的我们普通股的收盘价，(I)保荐人及其某些关联公司可能体验到每股1.43美元的潜在利润，(Ii)创办人可能体验到每股1.43美元的潜在利润，以及(Iii)Inovabra和Crescera可能体验到每股1.12美元的潜在利润。因此，普通股的公众股东为其普通股支付的价格可能远远高于某些出售证券持有人，除非普通股的价格高于该等股东购买其普通股的价格，否则公众股东不会期望看到正回报。投资者跟随业务合并在纳斯达克上购买普通股，由于收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的普通股不太可能经历类似的回报率。根据上述普通股于2022年11月14日的收盘价及其各自的买入价，上述出售证券持有人可能获得每股0.96美元至1.43美元不等的潜在利润。此外，出售证券持有人的出售可能会导致我们证券的交易价格下降。因此，出售证券持有人可能会以显著低于当前市场价格的价格出售普通股, 这可能会导致市场价格进一步下跌。

行使我们普通股的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

根据管理这些证券的协议条款，我们购买总计18,499,984股普通股的认股权证于2022年9月2日开始可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.5美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。一旦行使该等认股权证，将会增发普通股，这将导致本公司普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市价造成不利影响。然而， 不能保证我们的认股权证在到期之前一直在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报告的情况下，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了他们对我们的评估，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

未来向Semantix股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据业务合并协议，Semantix股东 收到(其中包括)62,000,000股普通股(于业务合并完成后，并无任何股份有资格出售)。根据禁售协议，Semantix股东在交易结束后六个月内不得出售普通股。

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在禁售期届满或豁免后，以及根据注册权协议提交的本注册声明生效后，或在满足证券法第144条的要求后，Semantix股东及若干其他重要股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股 ，这可能会增加我们股价的波动性或对普通股价格构成重大下行压力。请参阅 z有资格未来出售的股票.”

在完成业务合并后，我们的股东可能会因发行Semantix收益股票而受到稀释 。

某些Semantix股东有权获得Semantix增发股份， 包括最多2,500,000股新发行的普通股，将根据普通股的收盘价目标分别达到12.50美元和15.00美元，分两批等额发行 自收盘日开始至截止日期五周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内。

只要发行Semantix增发股份的条件得到满足，将发行额外的普通股，这将导致我们普通股持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或可能发行Semantix获利股份 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，这种稀释可能会限制阿尔法股东通过任命董事影响我们管理层的能力。然而，不能保证在截止日期的五周年前满足发行Semantix收益股份的条件，因此，可能会丧失获得Semantix收益股份的权利。

我们证券的活跃交易市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并和一般市场以及经济状况的反应，我们证券的价格可能会大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法出售你的普通股和认股权证，除非市场能够建立和持续。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们几乎所有的业务都是我们进行的，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司Semantix进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外，主要是在巴西。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国以外，这些人员的大部分资产位于美国以外。因此，如果您 认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国以外对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和构成拉丁美洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的公司事务受我们的条款、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的习惯法

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开曼群岛的司法判例相对有限，而英国普通法对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法没有美国那么详尽。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

尽管开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公平价值，但开曼群岛成文法并没有明确规定与法院批准的重组相关的股东评价权(通过安排方案)。这可能会使您更难评估您在合并或合并(通过安排方案)中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为提出的对价不够充分，则要求收购方给您额外的对价。然而，开曼群岛成文法规定，如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致，则不以安排方案进行的合并或合并中持不同意见的股东可向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。

根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司(例如本公司)的股东并无一般权利查阅公司的记录及账目或取得股东名单的副本。根据我们的条款，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有 义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或从其他股东征集与 委托书竞赛相关的委托书。

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，小股东不得对董事会提起衍生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可能会提起类似的代表诉讼程序。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会将拥有是否派发股息的完全决定权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的经营业绩和现金流、 资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的普通股会升值，也不能保证普通股的交易价格不会下降。

我们过去已经授予，未来也将授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2022年8月3日，我们的董事会通过了2022年计划，我们的股东批准了2022年计划，该计划于2022年8月3日生效，与遗产计划同时存在，直到到期

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遗产计划。最初，根据2022年计划可发行的普通股最高数量相当于初始股份储备，相当于我们在完成业务合并之日已发行普通股总数的约10%(10%) 。此外，业务组合完成时所有尚未行使的未归属Semantix购股权已根据遗留计划转换为普通股未归属期权，合共7,515项普通股可行使期权，金额及价值按交换比率厘定。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有购股权的薪酬成本，并根据国际财务报告准则在综合损益表中确认费用。由于这些赠款，我们在2020年产生了180万雷亚尔的基于股份的薪酬，2021年产生了780万雷亚尔的薪酬。有关股票激励计划的更多信息，请参见高管薪酬.”

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和 员工的能力具有重要意义，因此，我们也将在未来发放股份薪酬并产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们以及我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们未来可能无法满足上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

我们可能无法在未来维护我们证券的 上市。如果我们被摘牌，可能会产生重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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为我们提供的新闻和分析师报道数量有限；以及

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通过发行额外股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降 。

如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。我们证券价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，我们的普通股或认股权证没有公开市场。影响我们普通股和认股权证交易价格的因素可能包括：

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我们的季度财务业绩或被视为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

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市场对经营业绩预期的变化；

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经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；

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证券分析师对我们或我们的行业和整个市场的财务估计和建议的变化；

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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

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影响我们业务的法律法规的变化；

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开始或参与涉及我们的诉讼；

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我们资本结构的变化，如未来的证券发行或债务发生；

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可供公开出售的普通股数量；

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董事会或管理层的任何重大变动；

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我们的董事、高管或大股东出售大量普通股 或认为可能发生此类出售；以及

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一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为(包括最近的乌克兰冲突)。

广泛的市场和行业因素 可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于从事技术、大数据和人工智能的公司或投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股或认股权证的市场价格下跌 也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回我们已发行的公共认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在截至其向认股权证持有人发送赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内(该期间的价格， 如果公开认股权证可由我们赎回，我们可能不会行使赎回权，如果在行使公开认股权证时发行的股票不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或 如果我们无法进行此类注册或资格。我们将尽最大努力在我们提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律登记或资格登记此类股票。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在您原本可能希望持有您的公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)，我们可以在 权证到期前的任何时间以每股0.10美元的价格赎回您的公共认股权证。 在行使公共认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使公共认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人公共认股权证的价值，这是因为无论认股权证的剩余有效期如何，收到的股份数量上限为每份认股权证普通股的0.361(可能会进行调整)。

倘若吾等选择赎回所有尚未赎回的认股权证，吾等只需于赎回日期前不少于30天将赎回通知 以头等邮件邮寄并预付邮资予尚未赎回的认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。

如果我们在满足赎回标准后要求赎回我们的认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括

69

保荐人、Alpha的前高级管理人员或董事或他们允许的受让人)在无现金的基础上这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低持有者对我们的投资的潜在上行空间。

与税收有关的风险

我们可能是或成为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国 持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在美国持有人持有我们普通股或认股权证的期间(如本招股说明书题为税收和美国联邦所得税一般部分所定义)，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果，并可能 受到额外的报告要求的约束。根据我们的收入和资产的构成，包括未登记的商誉，我们可能会在截至2022年12月31日的本纳税年度被归类为PFIC。由于PFIC地位是基于合并公司在整个纳税年度的收入、资产和活动以及我们普通股的市场价格(可能会波动)而确定的事实 ，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们在任何纳税年度是否将被 定性为PFIC。美国持有者应就PFIC规则对我们的适用情况以及在可能是PFIC的公司持有股权证券的风险咨询他们的税务顾问。请参见？税收与美国联邦所得税考虑因素：PFIC考虑因素.”

70

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

在业务合并和管道融资生效后，以未经审计的备考合并为基础。

本表中的信息应与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的财务报表和附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至2022年6月30日
		实际				形式上
		(单位：百万雷亚尔)
现金和现金等价物			48.9				654.5
股本：
股本			55.8				0.4
额外实收资本			—				765.0
其他综合收益			(5.3	)			(5.3	)
资本储备			18.6				18.6
累计损失			(226.7	)			(497.7	)
总(赤字)权益			(157.6	)			299.0
债务：
贷款和借款(1)			250.6				250.6
租赁负债			2.8				2.8
债务总额			253.4				253.4
总市值			95.8				45.6

(1)	自2022年6月30日以来，我们全额偿还了部分贷款和借款，本金总额为6,110万雷亚尔。有关更多信息，请参见？管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析流动资金和资本资源负债和借款.”

71

未经审计的备考浓缩合并财务信息

引言

以下为截至2022年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，将Semantix于2022年6月30日的历史综合资产负债表与Alpha于2022年6月30日的历史资产负债表合并，使业务合并及相关交易具有备考效果，犹如它们已于2022年6月30日发生一样。

以下 截至2022年6月30日止六个月期间及截至2021年12月31日止财政年度的未经审核备考简明综合营运报表，按备考基准综合了Semantix及Alpha于该期间的业务历史报表，犹如于2021年6月30日发生的业务合并、管道融资及Semantix对LinkAPI的逐步收购(剩余49%股权)已于2021年1月1日发生，即最早呈列期间的开始。

截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表 源自：

•

阿尔法公司截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的6个月期间的历史财务报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注；以及

•

截至2022年6月30日止六个月期间，Semantix的历史综合财务报表及其相关附注包括在本招股说明书的其他部分。

截至2022年6月30日的6个月期间的未经审计的形式简明综合经营报表源自：

•

阿尔法公司截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月期间的历史财务报表，以及本招股说明书中其他部分包括的相关附注；以及

•

Semantix截至2022年6月30日止六个月期间及截至该六个月期间的历史综合财务报表，以及本招股说明书其他部分包括的相关附注。

截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表的来源如下：

•

阿尔法公司截至2021年12月31日及截至该年度的历史经审计财务报表，以及本招股说明书其他部分包括的相关附注；以及

•

Semantix于2021年12月31日及截至 12月31日止年度的历史经审核综合财务报表，以及本招股说明书其他部分包括的相关附注。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条纳入了描述交易会计的要求(会计调整)。

此信息应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注(如适用)以及本招股说明书其他部分中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节一起阅读。

72

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2022年6月30日

(数以千计的巴西人雷亚尔)

		塞曼蒂克斯 (国际财务报告准则) 历史)				Alpha(美国 公认会计原则， 历史上的， 已翻译至雷亚尔)				国际财务报告准则 转换和 介绍 对齐 (注4)				交易记录 会计核算 调整-业务 组合						形式上组合在一起
资产
流动资产
现金和现金等价物		R$	48,881			R$	87			R$	—			R$	176,168			A		R$	654,495
															490,456			B
															(19,878	)		C(I)
															(9,810	)		C(Ii)
															(31,409	)		C(Ii)
预付费用和其他			—				1,221				—				—						1,221
应收贸易账款和其他净额			50,381				—				—				—						50,381
应收税金			6,033				—				—				—						6,033
信托账户中的现金和投资			—				1,206,650				—				(176,168	)		A			—
															(1,030,482	)		E(I)
其他资产			29,928				—				—				(13,788	)		C(Iv)			16,140
流动资产总额			135,223				1,207,958				—				(614,911	)					728,270
非流动资产
财产和设备，净额			3,485				—				—				—						3,485
使用权资产			2,451				—				—				—						2,451
无形资产，净额			82,723				—				—				—						82,723
递延税项资产			14,790				—				—				—						14,790
衍生金融工具			1,603				—				—				—						1,603
其他资产			588				—				—				—						588
非流动资产总额			105,640				—				—				—						105,640
总资产		R$	240,863			R$	1,207,958			R$	—			R$	(614,911	)				R$	833,910
负债
流动负债
贷款和借款		R$	115,439			R$	—			R$	—			R$	—					R$	115,439
贸易和其他应付款			93,595				—				—				—						93,595
租赁负债			1,145				—				—				—						1,145
应计发售成本和费用			—				19,878				—				(19,878	)		C(I)			—
因关联方原因			—				562				—				—						562
本票关联方			—				786				—				—						786
其他负债			11,404				—				—				—						11,404
应缴税金			4,942				—				—				—						4,942
流动负债总额			226,525				21,226				—				(19,878	)					227,873
非流动负债
贷款和借款			135,125				—				—				—						135,125
租赁负债			1,664				—				—				—						1,664
认股权证法律责任			—				25,435				—				—						25,435

73

		塞曼蒂克斯 (国际财务报告准则) 历史)				Alpha(美国 公认会计原则， 历史上的， 已翻译至雷亚尔)				国际财务报告准则 转换和 介绍 对齐 (注4)				交易记录 会计核算 调整-业务 组合						形式上组合在一起
衍生金融工具			5,776				—								—						5,776
其他负债			17,255				—				1,206,650				(1,206,650	)		E(I)			126,913
															109,658			F
递延所得税			6,438				—				—				—						6,438
非流动负债总额			166,258				25,435				1,206,650				(1,096,992	)					301,351
总负债		R$	392,783			R$	46,661			R$	1,206,650			R$	(1,116,870	)				R$	529,224
净资产		R$	(151,920	)		R$	1,161,297			R$	(1,206,650	)		R$	501,959					R$	304,686
股东权益
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股，赎回价值2300万股			—				1,206,650				(1,206,650	)			—						—
权益
股本(历史)			55,818				—				—				(55,818	)		D			—
B类普通股			—				3				—				(3	)		E(Iii)			—
股本(New Semantix)			—				—				—				49			B			425
															376			E(Ii)
额外实收资本(APIC？)			—				—				—				176,168			E(I)			764,986
															(9,810	)		C(Ii)
															(31,409	)		C(Ii)
															32,163			C(Iii)
															(13,788	)		C(Iv)
															55,818			D
															(376	)		E(Ii)
															3			E(Iii)
															220,824			E(Iv)
															(109,658	)		F
															490,407			B
															(45,356	)		G
其他综合收益			(5,317	)			—				—				—						(5,317	)
资本储备			18,567				—				—				—						18,567
累计损失			(226,664	)			(45,356	)			—				(32,163	)		C(Iii)			(479,651	)
															(220,824	)		E(Iv)
															45,356			G
公司所有者应占权益			(157,596	)			(45,353	)			—				501,959						299,010
非控制性权益			5,676				—				—				—						5,676
总(赤字)权益		R$	(151,920	)		R$	(45,353	)		R$	—			R$	501,959					R$	304,686
权益和负债总额		R$	240,863			R$	1,207,958			R$	—			R$	(614,911	)				R$	833,910

74

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年6月30日的六个月期间

(数以千计的巴西人雷亚尔，不包括每股和每股金额)

		塞曼蒂克斯 (国际财务报告准则， 历史)				Alpha(美国 公认会计原则， 历史上的， 已翻译 至雷亚尔)				交易记录 会计核算调整- 业务 组合						形式上组合在一起
收入		R$	85,542			R$	—			R$	—					R$	85,542
销售成本			(57,793	)			—				—						(57,793	)
毛利			27,749				—				—						27,749
组建和运营成本			—				(17,033	)			1,656			AA型			(15,377	)
销售和市场营销费用			(24,830	)			—				—						(24,830	)
一般和行政费用			(58,327	)			—				—						(58,327	)
研发			(20,565	)			—				—						(20,565	)
认股权证负债的公允价值变动			—				52,748				—						52,748
债务减免收入			—				40,407				—						40,407
其他费用			(1,171	)			—				—						(1,171	)
营业亏损			(77,144	)			76,122				1,656						634
财政收入			6,630				1,685				(1,685	)		BB			6,630
财务费用			(19,208	)			—				—						(19,208	)
净财务业绩			(12,578	)			1,685				(1,685	)					(12,578	)
所得税前利润(亏损)			(89,722	)			77,807				(29	)					(11,944	)
所得税			3,572				—				—						3,572
当期亏损		R$	(86,150	)		R$	77,807			R$	(29	)				R$	(8,372	)
利润(亏损)归因于：
控股权			(86,187	)			77,807				(29	)					(8,409	)
非控制性权益			37				—				—						37
A类普通股加权平均流通股			1,643,585				23,000,000										79,629,561
每股基本亏损和摊薄亏损		R$	(52.43	)		R$	2.71									R$	(0.11	)
B类普通股加权平均流通股							5,750,000
每股基本亏损和摊薄亏损						R$	2.71

75

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年12月31日止的年度

(数以千计的巴西人雷亚尔，不包括每股和每股金额)

		塞曼蒂克斯 (国际财务报告准则， 历史)				交易记录 会计核算 调整- 采办 LinkAPI的								Alpha(美国 公认会计原则， 历史上的， 已翻译 至雷亚尔)				交易记录 会计核算调整- 业务 组合						形式上组合在一起
收入		R$	211,659			R$	—							R$	—			R$	—					R$	211,659
销售成本			(125,454	)			—								—				—						(125,454	)
毛利			86,205				—								—				—						86,205
组建和运营成本			—				—								(12,442	)			3,569			AA型			(8,873	)
销售和市场营销费用			(36,693	)			—								—				—						(36,693	)
一般和行政费用			(81,522	)			—								—				—						(81,522	)
研发			(19,920	)			—								—				—						(19,920	)
认股权证负债的公允价值变动			—				—								3,843				—						3,843
分配给认股权证的要约成本			—				—								(3,074	)									(3,074	)
其他费用			(9,205	)			—								—				(220,824	)		抄送			(262,192	)
																			(32,163	)		DD
营业亏损			(61,135	)			—								(11,673	)			(249,418	)					(322,226	)
财政收入			6,528												299				(299	)		BB			6,528
财务费用			(21,508	)											—				—						(21,508	)
净财务业绩			(14,980	)			—								299				(299	)					(14,980	)
所得税前亏损			(76,115	)			—								(11,374	)			(249,717	)					(337,206	)
所得税			7,741												—				—						7,741
当期亏损		R$	(68,374	)		R$	—							R$	(11,374	)		R$	(249,717	)				R$	(329,465	)
利润(亏损)归因于：
控股权			(68,188	)			174				EE				(11,374	)			(249,717	)					(329,105	)
非控制性权益			(186	)			(174	)			EE				—				—						(360	)
A类普通股加权平均流通股			1,643,585												19,651,099										79,629,561
每股基本亏损和摊薄亏损		R$	(41.49	)										R$	(0.45	)								R$	(4.13	)
B类普通股加权平均流通股															5,640,797
每股基本亏损和摊薄亏损														R$	(0.45	)

76

注1-业务合并说明

2021年11月16日，Alpha、Semantix、New Semantix和合并SuB签订了业务合并协议。由于业务合并协议拟进行的交易，Alpha及Semantix各自成为New Semantix的全资附属公司，而Semantix的股东及Alpha的股东成为New Semantix的股东并收取普通股。

某些Semantix股东预计将以普通股收益的形式获得额外对价，总计增加2500,000股新发行的普通股，但须达到某些价格目标。保荐人已同意，于业务合并结束时就保荐人先前持有的Alpha B类普通股向保荐人及保荐人的当前实益拥有人发行的862,500股普通股将不再归属，并受限制及没收条款的约束和没收 条款的约束，包括基于相同获利价格目标的归属要求。

于执行业务合并协议方面，Alpha及New Semantix亦与管道投资者订立各自于二零二一年十一月十六日订立的独立认购协议，据此，在条款及条件的规限下，管道投资者合共认购合共9,364,500股Alpha A类普通股，总购买价为490,456,323雷亚尔(93,645,000美元)。PIPE融资在紧接业务合并结束前完成，PIPE投资者认购的每股阿尔法A类普通股换成一股普通股，基本上与业务合并结束同时进行。

阿尔法不符合企业的资格，因为它是一家空壳公司，只持有作为其原始股票发行的一部分筹集的现金。因此，企业合并不符合《国际财务报告准则3》意义上的企业合并，企业合并；相反，根据IFRS 2，企业合并作为资本重组入账。 基于股份的支付。有关详细信息，请参阅《企业合并会计处理》附注3。

有关业务合并和与此相关而签署的某些协议的说明，请参见与企业合并相关的某些关系和关联人交易”.

注2- 陈述的基础

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同，不应依赖于表明如果两家公司始终合并本应取得的历史业绩或公司将经历的未来业绩。 在业务合并之前，Semantix和Alpha没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表反映Semantix于2021年6月30日(剩余49%的所有权)对LinkAPI的逐步收购，犹如其发生于2021年1月1日，即所述最早期间的开始。

Semantix的历史财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，并以巴西货币列报。EAIS(BRL？？)。阿尔法公司的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的，其列报货币为美元。未经审计的备考简明合并财务信息反映了国际财务报告准则，即Semantix使用的会计基础。Alpha的财务报表已转换为BRL，以便使用以下汇率以未经审计的备考简明合并财务信息的形式列报：

•

按截至2022年6月30日的资产负债表汇率1美元至5.2374雷亚尔计算；

77

•

2021年1月1日至2021年12月31日期间的平均汇率为1美元至5.4068雷亚尔(截至该日的经营报表)，2022年1月1日至2022年6月30日的经营报表的平均汇率为1美元至5.0195雷亚尔。

业务合并完成后，Alpha的前公众股东、发起人和发起人的当前受益所有者(以前拥有方正股份、管道投资者和前Semantix股东)拥有大约以下百分比的普通股：

业务合并后的所有权百分比1		最终赎回
Semantix股份			62,000,000				77.03	%
公开发行的股份(A类)			3,377,561				4.20	%
管道投资股份			9,364,500				11.63	%
方正股份(B类)2			5,750,000				7.14	%
总股份数			80,492,061				100.00	%

1.	在每一种情况下，不对任何在权证行使或转换时可发行的股票生效。

2.	包括86.25万股阿尔法收益股，属于归属类股。

备考简明综合财务资料乃考虑(I)阿尔法公众股东持有的19,622,439股阿尔法A类普通股以每股约10.03美元的价格赎回为现金，及(Ii)管道投资者收购的普通股而编制。形式上的调整不具有 所得税效果，因为它们是(I)由不缴纳公司所得税的法人实体产生的，或(Ii)根据相关司法管辖区的法律永久不可抵扣或 不可纳税。

上述股份金额及拥有率 未计及(I)认股权证、(Ii)未归属Semantix购股权于成交时发行的股权奖励、(Iii)Semantix盈利股份及 (Iv)根据2022计划将发行的股权奖励。

附注3-企业合并的会计处理

根据《国际财务报告准则》，企业合并作为资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Alpha被视为被收购的公司，而Semantix是会计收购人。这一决定主要基于以下假设：

•

Semantix的前股东持有公司的多数投票权；

•

Semantix的业务实质上构成了公司的持续业务；

•

根据股东协议，Semantix的前股东有权提名公司董事会的多数成员；

•

就实质性业务和员工基础而言，Semantix是较大的实体；以及

•

Semantix的高级管理层包括公司的高级管理层，包括首席执行官和首席财务官。

另一个决定性因素是，Alpha不符合IFRS 3对企业的定义，因此，出于会计目的，企业合并在IFRS 2的范围内作为资本重组入账。Alpha的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。发行普通股的公允价值超过Semantix收购的可识别净资产公允价值的任何 代表对其股票在证券交易所上市服务的补偿，是

78