美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
Spire Global， Inc.
(标的公司名称及备案人(发行人))
| 收购股份的认股权证 A类普通股 |
848560116 | |
| (证券类别名称) | (证券类别CUSIP编号) |
彼得·普拉泽
首席执行官
Spire Global，Inc.
新月塔大道8000
1100号套房
弗吉尼亚州维也纳22182
(202) 301-5127
(授权接收通知和代表立案人通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
发送至以下公司的通信副本：
乔纳森·齐默尔曼
伊丽莎白·A·迪夫利
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
7S街90号富国银行中心2200号
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
Telephone: (612) 766-7000
Facsimile: (612) 766-1600
| ☐ | 如果申请仅与投标报价开始前的初步沟通有关，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标报价声明按时间表(此时间表)由特拉华州的一家公司Spire Global，Inc.(The Company，？Us，？或？we？)提交。本附表涉及本公司向每位本公司公共认股权证及私募认股权证(定义见下文)的持有人提出要约，购买本公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元(A类普通股)，以换取持有人根据要约提出及交换的每股已发行认股权证(定义见下文) ，换取0.2股A类普通股。要约是根据日期为2022年11月16日的招股说明书/交换要约(招股说明书/交换要约)(招股说明书/交换要约)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(可能会不时修改和补充， 递送函)(其副本作为附件(A)(1)(B))中所述的条款和条件提出的。
在要约发售的同时，吾等亦征求公开认股权证持有人的同意 (同意征求意见)以修订(认股权证修订)本公司与作为认股权证代理的美国证券转让及信托公司 于2020年9月9日订立的若干认股权证协议(认股权证协议)，以允许本公司规定要约结束时未偿还的每股认股权证交换0.18股A类普通股， 该比率较适用于要约的交换比率低10%。
根据认股权证协议的条款，拟议的认股权证修正案需要持有至少65%的未发行公共认股权证的持有人投票或书面同意。
招股说明书/交换要约和相关递交函中的信息，包括其所有时间表和展品，均以引用的方式并入本文，以回答本附表所要求的项目。
| 第1项。 | 摘要条款说明书。 |
在《交易所招股说明书/要约》题为《摘要》一节中列出的信息在此并入作为参考。
| 第二项。 | 主题公司信息。 |
| (a) | 姓名和地址。发行人的名称是斯派尔全球公司。该公司的主要执行办公室位于弗吉尼亚州维也纳，22182，Suite1100,8000Towers CROREATE Drive8000Towers CROREATE DRIVE，其电话号码是(202)301-5127。 |
| (b) | 证券。标的证券包括： |
| • | (I)作为与公司的前身NavSight Holdings，Inc.(首次公开募股)相关的单位的一部分出售的权证(无论是在首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)或(Ii)最初作为私募认股权证发行给某些各方的与首次公开募股相关的认股权证，即 已转让给许可受让人以外的任何人(公开认股权证)以及 |
| • | 私募发行的与IPO结束相关的、由于转让给除许可受让人以外的任何人而没有成为公开认股权证的权证(私募认股权证以及与公开认股权证一起发行的认股权证)。 |
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受认股权证协议规定的调整 。截至2022年11月14日，共有11,499,982份公募权证和6,600,000份私募认股权证未偿还。
| (c) | 交易市场和价格。提交给 交易所的招股说明书/要约中题为市场信息、股息和相关股东事项的部分所载信息通过引用并入本文。 |
| 第三项。 | 立案人的身份和背景。 |
| (a) | 姓名和地址。公司是备案人和发行人。以上在第2(A)项下阐述的信息通过引用结合于此。下表列出了截至2022年11月14日的公司高管和董事。 |
| 名字 |
职位 | |
| 彼得·普拉泽 | 首席执行官、董事长总裁和董事 | |
| 托马斯·克雷 | 首席财务官 | |
| 特蕾莎·秃鹰 | 首席运营官兼董事 | |
| 博伊德·约翰逊 | 总法律顾问兼公司秘书 | |
| 琼·安布尔 | 董事 | |
| 德克·霍克 | 董事 | |
| 斯蒂芬·梅瑟 | 董事 | |
| 杰克·皮尔斯坦 | 董事 | |
| 威廉·波蒂斯 | 董事 |
在招股说明书/要约交换中题为要约和同意征求意见以及董事、高管和其他人的权益的章节中所载的信息通过引用并入本文。
| 第四项。 | 交易条款。 |
| (a) | 物质条件。在《招股说明书/要约》和《要约与同意征求意见》的标题为《要约/要约摘要》和《要约与同意征求意见》的章节中列出的信息在此引用作为参考。 |
| (b) | 购买。在向 交易所发出的招股说明书/要约中题为《董事及其他人士权益的要约及同意征集》一节中所载的资料，在此并入作为参考。 |
| 第五项。 | 过去的合同、交易、谈判和协议。 |
| (a) | 涉及标的公司证券的协议。《招股说明书/要约》中题为《市场信息、股息和相关股东事项》、《关于我们证券的交易和协议》以及《股本说明》的 章节所载信息在此作为参考并入本文。在我们截至2021年12月31日的财政年度报告10-K表格的第三部分第13项中，通过引用将某些关系和相关交易以及董事独立性一节所述的信息合并到招股说明书/要约交易所中，以供参考。 |
| 第六项。 | 交易的目的和计划或建议。 |
| (a) | 目的。《招股说明书/要约交易所》 标题为《要约和同意征求》一节中所述的信息在此并入作为参考。 |
| (b) | 收购证券的使用。在《招股说明书/要约交换》标题为《要约和同意征求》一节中阐述的信息，要约和同意征求的背景和目的通过引用并入本文。 |
| (c) | 计划。除上文所述及交易所招股说明书/要约中题为“风险因素”、“要约及同意征集”及“股本说明”的章节(以引用方式并入本文)外，本公司或其任何董事、行政人员或控制人，或其任何行政人员、董事、经理或其控制人的合伙人，均无任何计划、建议或谈判涉及或将导致：(1)涉及本公司或其任何附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；(2)购买、出售或转让本公司或任何 的重大资产 |
| (Br)其子公司；(3)公司现行股息率或政策的任何重大变化，或公司的负债或资本化；(4)公司现有董事会或管理层的任何变化，包括但不限于改变董事会人数或董事会任期、填补董事会现有空缺或改变高管人员聘用合同的任何实质性条款的任何计划或建议；(5)公司法人结构或业务的其他重大变化；(6)公司将从纽约证券交易所退市的任何类别的股权证券；(7)根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12(G)(4)条有资格终止注册的公司的任何类别的股权证券；(8)暂停公司根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；(9)任何人收购公司的额外证券，或处置公司的证券；或(10)公司章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对公司控制权的任何变化。 |
| 第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
| (a) | 资金来源。在向 交易所发出的招股说明书/要约中题为要约和同意征集的章节中所述的信息，其资金来源和金额被并入本文作为参考。 |
| (b) | 条件。不适用。 |
| (d) | 借来的资金。不适用。 |
| 第八项。 | 标的公司的证券权益。 |
| (a) | 证券所有权。在向 交易所发出的招股说明书/要约中题为《董事及其他人士权益的要约及同意征集》一节中所载的资料，在此并入作为参考。 |
| (b) | 证券交易。本公司及其任何董事、行政人员或控制人、或其任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，于过去60天内并无在本公司的认股权证内进行任何交易，但本公司向 交易所发出的招股说明书/要约中题为《要约及同意征求意见》一节所载有关本公司证券交易及协议的规定除外。 |
| 第九项。 | 保留、受雇、补偿或使用的人员/资产。 |
| (a) | 征集或推荐。交易所招股说明书/要约中题为要约和同意征集费用和费用的部分中所述的信息通过引用并入本文。本公司、其管理层、董事会、交易商经理、要约的信息代理或交易所代理均未就认股权证持有人是否应在要约中提出认股权证进行交换提出任何建议。 |
项目10.财务报表
| (a) | 财经资讯。交易所招股说明书/要约中包含的本公司财务报表和其他财务信息 以供参考的方式并入本文。有关要约的此类财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在本时间表提交之前或之后将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的其他文件，均可从美国证券交易委员会的网站查阅和复制。Www.sec.gov. |
| (b) | 备考信息。不适用。 |
| 第11项。 | 其他信息。 |
| (a) | 协议、监管要求和法律程序。 |
| (1) | 在招股说明书/要约交换中标题为要约和同意征集协议、监管要求和法律程序的章节中列出的信息通过引用并入本文。在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分，第13项中，我们以引用的方式并入了招股说明书/要约交易所，其中的信息以引用的方式并入了招股说明书/要约交易中， 通过引用并入此处作为参考。 |
| (2) | 在招股说明书/要约交换中标题为要约和同意征集协议、监管要求和法律程序的章节中提出的信息通过引用并入本文。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 没有。 |
| (c) | 其他材料信息。不适用。 |
| 第12项。 | 展品。 |
(a) 展品。
| 展品 |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股说明书/交易所要约(通过参考招股说明书/交易所要约合并，该招股说明书/交易所要约包含在公司于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向书及同意书表格(参阅公司于2022年11月16日提交予美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知表格(参照公司于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件99.2并入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(通过参考公司于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第99.3号附件而合并)。 | |
| (a)(1)(E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函格式(通过参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书的第99.4号文件附件99.4合并)。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 招股说明书/交换要约(在此引用附件(A)(1)(A)合并)。 | |
| (a)(5) | 新闻稿，日期为2022年11月16日(引用本公司于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-39405)的附件99.1)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(i) | Spire Global，Inc.的注册证书(通过参考2021年9月23日提交的S-1表格注册声明的附件3.1合并而成)。 | |
| (D)(Ii) | Spire Global，Inc.的章程(通过参考公司于2021年9月23日提交的S-1表格注册声明的附件3.2而合并)。 | |
| 展品 |
描述 | |
| (D)(Iii) | 认股权证协议，日期为2020年9月9日，由American Stock Transfer&Trust Company，LLC和注册人之间签署(通过引用本公司于2020年8月5日提交的经修订的S-1/A表格注册声明的附件4.4并入)。 | |
| (D)(Iv) | 授权书样本(载于附件(D)(Iii))。 | |
| (d)(v) | 注册人的A类普通股股票样本(通过参考2021年8月20日提交的公司当前8-K表格的附件4.1合并而成)。 | |
| (D)(Vi) | SPIRE Global，Inc.2021年股权激励计划及其下的协议形式(通过参考2021年9月23日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.3并入)。 | |
| (D)(Vii) | SPIRE Global，Inc.2021年员工股票购买计划(通过参考2021年9月23日提交的公司S-1表格注册声明的附件10.4并入)。 | |
| (D)(Viii) | Spire Global，Inc.于2021年11月9日修订的《董事外部薪酬政策》及其下的选举表格(通过引用本公司于2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6并入)。 | |
| (D)(Ix) | 投资者权利协议，日期为2021年2月28日，注册人为Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous和Stephen Messer(通过参考本公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明附件A合并而成)。 | |
| (d)(x) | 长期雇佣合同，日期为2022年1月1日，由Spire Global卢森堡公司和Peter Platzer签订，并由Peter Platzer签署(合并内容参考公司于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告附件10.6)。 | |
| (D)(Xi) | Spire Global，Inc.和Peter Platzer之间于2017年12月12日发出的移居函(通过引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.10合并而成)。 | |
| (D)(Xii) | 税收均衡政策，日期为2017年12月12日，由Spire Global，Inc.和Peter Platzer之间制定(通过引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.11合并)。 | |
| (D)(Xiii) | Spire Global，Inc.与Thomas Krywe和Ananda Martin各自提交的要约函格式(通过参考2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明附件10.12合并)。 | |
| (D)(Xiv) | Spire Global，Inc.和Keith Johnson之间的邀请函，日期为2017年7月19日(通过引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.13并入)。 | |
| (D)(Xv) | 长期雇佣合同，日期为2018年1月1日，由Spire Global卢森堡Sárl和Theresa Condor签订(通过参考公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.15合并)。 | |
| (D)(Xvi) | Spire Global，Inc.2021年委托计划的表格(通过引用本公司于2021年7月16日提交的S-4/A表格注册声明的附件10.15并入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.2021年薪酬调整和年度绩效奖金表格(通过引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.17并入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.的控制权和使用权变更协议表格(通过引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格注册声明的附件10.18并入)。 | |
| 展品 |
描述 | |
| (D)(Xix) | 加拿大女王陛下与精密地球有限公司之间于2018年10月18日签订的出资协议，于2021年11月22日生效的第1号修正案(通过引用附件10.15并入该公司于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告中)。 | |
| (D)(Xx) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global附属公司、奥斯汀卫星设计有限责任公司、Blue Torch Finance LLC和贷款方之间的融资协议(通过引用2022年6月15日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
| (D)(Xxi) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global子公司、奥斯汀卫星设计有限责任公司和Blue Torch Finance LLC之间的安全协议(通过参考 公司于2022年6月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 | |
| (D)(Xxii) | 交易商经理协议(通过参考公司于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的附件10.17而纳入)。 | |
| (D)(XXIII) | 投标和支持协议，日期为2022年11月16日，由公司和支持股东签署(通过参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册说明书第99.5号附件合并)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的税务意见(合并内容参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件8.1)。 | |
| (b) | 备案费证明表。 |
备案费表。
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
签名
经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整、 和正确。
| Spire Global，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Peter Platzer | |
| 姓名： | 彼得·普拉泽 | |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
日期：2022年11月16日