修订及重述附例

的

I3 Verticals，Inc.

自2022年11月16日起生效

目录

第一条。
股东大会

1.01.会议地点。I3 Verticals，Inc.是一家特拉华州的公司(“公司”)，其股东会议可在公司董事会(“董事会”)指定的特拉华州境内或以外的任何地点举行。如果没有指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)条授权的远程通讯方式举行。

1.02.年会。股东周年大会应在董事会决议不时指定的日期和时间举行，以选举董事。在周年会议前适当地提出的任何其他事务，均可在周年会议上处理。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

1.03.特别会议。为任何目的召开的股东特别会议只能由董事会主席(“主席”)、过半数董事会成员或首席执行官召开。根据本修订及重述细则第1.03节有效召开的特别会议(如本细则可不时进一步修订、重述、修订及重述或以其他方式修改)，可于适用通告所指定的日期及时间举行。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。公司可以推迟、重新安排或取消董事长或董事会先前安排的任何股东特别会议。

第1.04节会议通知。当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及(如为特别会议)召开会议的目的。除非法律另有规定，本公司于2018年6月25日生效的经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例可不时进一步修订、重述、修订及重述或以其他方式修改，否则任何会议的通知须于大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给于大会上有权投票的每名股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。

第1.05节休会。任何股东周年大会或特别大会可不时由大会主席(或股东根据第1.06节)延会，以便于同一地点或其他地点(如有)重新召开，而倘任何有关延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在股东大会或委任代表大会上宣布，股东或受委代表可被视为出席及投票，则无须就任何该等延会发出通知。在休会时

会议公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会须根据本附例第1.09(A)节的规定，厘定决定有权就该延会发出通知的股东的记录日期，并向每名登记为记录日期的股东发出有关续会的通知，而该等记录日期为就该延会的通知所定的记录日期。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。

第1.06节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例规定，在每次股东大会上，有权在会议上投票的本公司已发行股本(“股份”)的出席或参与，须为有权于会议上投票的本公司已发行股本(“股份”)的必要及足够法定人数。如未达到法定人数，则(I)大会主席或(Ii)有权就该会议投票的股东(亲身出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席)的过半数投票权，有权不时以本附例第1.05节规定的方式延会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。属于本公司或另一家公司的股份，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票，也不计入法定人数；但上述规定并不限制本公司或其任何附属公司以受信身份对其持有的股票进行表决的权利。如法律或公司注册证书规定某一个或多个类别或系列的股份须单独表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及已发行的已发行及已发行的股份的多数投票权并有权就该事项投票的持有人(如适用)或透过远程通讯(如适用)或其代表将构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动。一旦在会议上确定的法定人数, 不得因撤回足够票数而少于法定人数而被打破。

1.07节组织。股东大会由董事长主持，或由董事会或董事长指定的公司其他高级职员或董事主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第1.08节投票；代理。(A)每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权就公司注册证书所载或法律规定的有关事项有投票权的股东所持有的每股股份享有投票权(如有)。股东大会上的投票不必以书面投票方式进行。在所有董事选举中，当选为董事的提名人应以所投选票的多数票当选。除法律另有要求外，公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或条例，在每次出席法定人数的股东大会上，所有其他公司行动应由股东亲自(或通过远程通信，如适用)或由代表代表并有权就主题事项进行单独表决的至少过半数的股票投票权的赞成票授权，该行为应获得该类别或系列股票投票权的至少过半数赞成票批准

亲自出席(或通过远程通信，如适用)，或由代表出席并有权就主题进行表决。

(B)每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一名或多名人士透过受委代表代表该股东行事，但该等受委代表不得于其日期起计三年后投票或代表其行事，除非该受委代表有较长期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议及投票(或透过远程通讯(如适用))或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第1.09节确定确定登记股东的日期。

(A)为使本公司能够决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的登记股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得该延会通知的股东的记录日期，与根据本章程为决定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何证券变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该等记录日期，则为任何该等目的而确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第1.10节有投票权的股东名单。本公司应不迟于每次股东大会召开前第十(10)天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如确定有投票权的股东的记录日期少于大会日期前十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及截至记录日期(或该其他日期)各股东名下登记的股份数目。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，期限为十(10)天，截止日期为会议日期前一天(I)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常业务期间

在公司主要营业地点的工作时间。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对股东可用。除法律另有规定外，股票账簿应是股东有权审查第1.10节要求的股东名单或亲自(或通过远程通信，如适用)或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。第1.10节中包含的任何内容均不要求公司在该股东名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。

第1.11节选举督察。本公司可于任何股东大会召开前，委任一名或多名选举督察(可为本公司雇员)出席大会或其任何续会，并就会议或其任何续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果指定或指定的检查人员不能出席股东大会，会议主持人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(I)确定已发行股份的数目及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的股份数目及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定及保留一份合理期间内对检查员对任何决定提出质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第1.12节举行会议。股东将于会议上表决的各项事项的投票开始及结束日期及时间，须由主持根据本附例第1.07节指定的会议的人士在会议上公布。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则主持任何股东大会的人士均有权召开会议及(因任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。股东大会的主持人, 除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，主持会议的人亦须决定并向大会声明某事项或事务并未妥为提交会议处理，而如该主持会议的人如此决定，则主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事项或事务如未妥为提交大会处理或考虑，均不得予以处理或考虑。除非并以下列方式决定的范围内

董事会或主持会议的人、股东会议不得按照议会议事规则举行。

第1.13节股东业务及提名通知。

(A)股东周年大会。

(I)股东可在股东周年大会上提名选举董事会成员的人选及须由股东考虑的其他事项的建议，只可在股东周年大会上作出：(A)根据本公司的会议通知(或其任何补充文件)，(B)由董事会或过半数独立董事或在其指示下作出，或(C)由在第1.13节规定的通知送交秘书时已登记在册的任何股东作出，谁有权在会议上投票，谁遵守第1.13节规定的程序和其他要求。

(Ii)股东若要根据本附例第1.13(A)(I)(C)条将任何提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书，而任何该等建议事项(提名董事候选人除外)必须构成股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天或不早于第一百二十(120)天在公司主要执行办公室送交秘书；然而，如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或晚于该周年日后六十(60)天，或如上一年度并无举行年会，则在上述两种情况下，股东必须在不早于该年会举行前一百二十(120)天及不迟于该年会举行前九十(90)日中较后的一天内如此递交通知，或如该年会日期的首次公布日期少于该年会日期前100天，则由股东发出通知。公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，任何已发出通知的股东周年大会的延期、休会、改期或延期，均不得开始或延长上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为了采用适当的格式，该股东通知必须：

(A)就该股东建议提名以供选举为公司董事成员的每名人士，列明(I)每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)由该人直接或间接实益或有记录地拥有的证券股份的类别、系列及数目，(4)过去3年所有直接及间接补偿及其他具关键性的金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何其他具关键性的关系，(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联属公司及联营公司，或与该股东及该实益拥有人一致行事的其他人之间，以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与该等被提名人一致行事的其他人，包括根据根据1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第404项须予披露的所有资料，经修订(“交易法”)如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人士为该项目的“登记人”，而建议的被提名人是董事或该登记人的行政人员，(Ii)在就选举中董事选举的委托书征集时须披露的与该人有关的所有其他资料

根据交易法第14(A)节及其下颁布的规则和条例，在每种情况下，竞争，或以其他方式被要求，并且(Iii)该人同意在公司的委托书和其他与董事选举有关的委托书和其他委托书中被提名为董事的被提名人，并且如果当选，被任命为公司董事的代理人；

(B)关于董事会选举或改选的每个被提名人，应包括本章程第1.14节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议(应在股东提出要求后立即提供给股东)；

(C)就该股东拟在会议上提出的任何其他事务，列出意欲在会议上提出的事务的简要描述、该建议或该事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则所建议的修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该股东及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及

(D)就发出通知的贮存商及代为作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，须列明(I)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的股份的类别或系列及数目，及(Iii)该贮存商及/或该实益拥有人之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，他们各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何规定一致行事的任何其他人，包括(在提名的情况下为被提名人)，(Iv)对截至股东通知日期由该等股东及该等实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，不论该等票据或权利是否须受股票相关股份的结算所规限，而结算的效果或意图是为该股东或该实益拥有人就本公司的证券减少损失、管理风险或因股价变动而获益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权；(V)股东及/或实益拥有人有权直接或间接投票本公司任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；(Vi)表示股东是有权在该会议上表决的股票记录持有人，并有意亲自出席(或以远程通讯的方式), (Vii)股东或实益拥有人(如有)有意或属于打算(X)就股东建议，向至少持有批准或通过该建议所需的流通股百分比的股东递交委托书及/或委托书形式，(Y)就董事提名，根据交易法颁布的第14a-19条(包括第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条)征集委托书或投票以支持公司的董事被提名人，和/或(Z)以其他方式征求股东支持该提议或提名的委托书或投票(不言而喻，除公司董事被提名人外的任何为支持董事被提名人而征集的委托书应按照根据交易法颁布的第14a-19条进行)，(Viii)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息，如有，须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与根据和按照《交易法》第14(A)条和

根据其颁布的规则和条例，以及(Ix)关于通知所载信息准确性的陈述。

如股东已通知本公司其有意按照交易所法令颁布的第14a-8条在股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表委任代表而拟备的委托书内，则就提名为本公司董事会员以外的业务而言，本第1.13(A)节的前述通知规定应被视为已由股东履行。公司可要求任何拟参选为公司董事的获提名人提供公司为决定该建议获提名人担任公司董事的资格而合理需要的其他资料。如股东(或代表其作出提名的实益拥有人(如有))在违反本第1.13(A)(Ii)节所规定的申述的情况下征求或不征求代表或投票以支持该股东的代名人或业务建议(视属何情况而定)，则该股东不应遵守第1.13(A)(Ii)节的规定，其代名人及业务建议应不予理会。

(I)即使本附例第1.13(A)(Ii)节第二句有任何相反的规定，如在本附例第1.13(A)(Ii)节规定的提名期限过后，董事会应选出的董事人数有所增加，而本公司并无在上一年度周年大会一周年前至少一百(100)天公布提名新增董事职位的人选，则第1.13节所规定的股东通知亦应视为及时。但只适用于新增董事职位的获提名人，但须在不迟於公司首次作出该公告当日的第十(10)天送交公司主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别会议。除法律规定的范围外，股东特别会议只能根据本章程第1.03节召开。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的业务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上进行，根据公司的会议通知只能(1)由董事会或多数独立董事或(2)董事会决定在该会议上选举董事，或(2)董事会已决定董事应在该会议上由在本条款第1.13条规定的通知交付给秘书时登记在册的任何股东选举，谁有权在会议上投票，并遵守第1.13节(包括第1.13(A)(Ii)节)规定的程序和其他要求。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，前提是股东提交的通知包括本附例第1.13(A)(Ii)节所要求的所有信息(包括本附例第1.14节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议以及任何其他信息、文件、誓章, 于该特别会议举行前第一百二十(120)天及不迟于该特别会议举行前九十(90)天或邮寄特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期后第十(10)天(以较迟发生者为准)，送交秘书。在任何情况下，休会、休会、改期或延期

就已发出通知的股东而言，股东特别会议将开始一段新的时间段(或延长任何时间段)，以发出上述股东通知。

(C)一般规定。

(Iii)只有按照第1.13节规定的程序被提名的人士才有资格在股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第1.13节规定的程序在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席应有权和责任(A)确定是否按照第1.13节规定的程序和其他要求(包括代表其提出或征求提名或建议的股东或实益所有人(如果有))或没有这样征求意见(视情况而定)确定是否已作出或提出提名或任何拟在会议之前提出的事务，根据本附例第1.13(A)(Ii)(D)(Vi)节的规定，(B)如任何建议的提名或业务并非按照第1.13节的规定作出或建议，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。尽管有第1.13节的前述规定，尽管会议通知或其他委托书中列出了建议或提名，但法律另有要求或会议主席另有决定的除外，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务, 尽管公司可能已收到有关该提名或拟议业务的委托书或投票。就本第1.13节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(Iv)就第1.13节而言，“公开公布”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(V)尽管有第1.13节的前述规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中关于第1.13节所述事项的所有适用要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条；但本附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本第1.13节(包括本章第(A)(I)(C)款和第(B)款)考虑的任何其他事务。遵守第1.13节第(A)(I)(C)和(B)条的规定，应是股东在股东大会上提名或提交其他业务的唯一手段(根据和遵守根据交易所法案颁布的规则14a-8适当进行的业务除外，该规则可能会不时修订)。本第1.13节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含建议的任何权利(X)或

根据公司注册证书的任何适用条文，本公司的一系列优先股(“优先股”)选举董事。除法律另有规定外，第1.13节中的任何规定均不责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事任何被提名人或股东提交的任何提案的信息。

(Vi)股东应在必要时迅速更新和补充其关于提议提交会议的任何提名或其他事务的通知，以使根据第1.13节在通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的(包括披露作出陈述所需的所有重要事实，以考虑到作出陈述时不具误导性的情况)(I)截至会议的记录日期，(Ii)截至会议或其任何休会、休会、重新安排或推迟的前10个工作日的日期，及(Iii)就第1.13(A)(Ii)(D)(Vii)条所规定的代表而言，在紧接该会议或其任何延会、休会、重新安排或延期之前。该等增订及增补须于会议记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的增订及增补)及不迟于会议日期前7个营业日送交秘书，如属切实可行的话(或如属不切实可行的，则为会议前的第一个切实可行的日期)，或其任何延期、休会、改期或延期(如属须于大会或其任何延会、休会、改期或延期前的10个营业日内作出的增订及增订)；不言而喻，提供任何此类更新和补充不应被视为弥补任何缺陷或限制公司按照第1.13节的规定在其委托书中省略董事被指定人的权利。

(Vii)股东可在选出董事的股东周年大会或特别会议上提名的提名人数(或如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知，该等股东可代表该实益拥有人在该会议上集体提名参加选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数，且在第1.13(A)节或第1.13(B)节(视何者适用而定)所述期限届满后，任何股东无权作出额外或替代提名。

(Viii)如果任何股东根据《交易所法》颁布的第14a-19(B)条规则就任何建议的被提名人发出通知，但随后未能遵守根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的要求(或未能及时提供令公司合理满意的文件，证明该股东符合根据《交易所法》颁布的第14a-19(A)(3)条的要求)，则不应考虑该提名，且不得对该建议的被提名人的选举进行投票。即使该提名已列于会议通知或其他代表委任材料内，以及即使公司可能已收到与该建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。在本公司要求下，如任何股东根据根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则提供通知，该股东应在不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提交令本公司合理满意的文件，证明已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(Ix)任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。

第1.14节提交调查问卷、陈述和协议。要有资格作为公司董事的被提名人或连任，提名候选人必须事先(按照本附例第1.13节和适用法律，包括根据交易法颁布的第14a-19条规定的递交通知的期限)在公司的主要执行办公室向秘书交付：(A)关于背景、资格、以及(B)书面陈述和协议(采用公司提供的格式)，表明该提名候选人(I)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(A)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解，且没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议候选人如果当选为公司董事，将如何；将就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(B)任何可能限制或干扰该建议被提名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(Ii)不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，(Iii)将：如果当选为公司董事成员，应遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密性, 适用于董事并在该人士担任公司董事的任期内有效的公司股票所有权和交易及其他政策和准则(如任何提名候选人提出要求，秘书应向该提名候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)，及(Iv)如当选为公司董事，则打算担任整个董事任期。

第二条。
董事会

第2.01节数字；任期；资格。根据公司注册证书及任何系列优先股持有人选举董事的权利，组成整个董事会的董事总数应由三(3)至十五(15)名董事组成，并由董事会不时通过的决议确定。每个董事的有效期至《公司注册证书》规定的时间为止。董事不必是股东。

第2.02条选举；辞职；空缺。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事应在股东年会上由有权投票的股东选举产生。任何董事均可在书面或电子方式通知公司后随时辞职。这种辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。除非法律另有规定，并受当时已发行的任何系列优先股持有人的权利规限，除非董事会另有决定，否则任何因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会法定人数增加或任何董事会空缺而产生的新设董事职位，须由当时在任并有权投票的董事以过半数票填补。如此选出的任何董事的任期应于下次董事选举时届满，并应继续任职，直至其继任者当选并具有资格为止。

第2.03节例会。董事会例会可于董事会不时决定的地点(如有)及董事会不时决定的时间在特拉华州境内或以外的地点举行，但在作出该等决定时缺席的任何董事须获通知有关决定。

第2.04节特别会议。董事会特别会议可应主席、首席执行官或当时在任的大多数董事的要求，在特拉华州境内或以外的任何时间或地点(如有)举行。董事会特别会议的日期、地点和时间的通知应由秘书或召集会议的高级职员或一名董事通知每一位董事。通知可以亲自、邮寄或通过电子邮件、电话、传真机或其他电子传输方式发出。如果通知是通过电子邮件、电话、传真机或其他电子传输方式亲自交付的，则应在会议举行前至少二十四(24)小时交付或发送。如果通知是邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天以美国邮寄的方式寄出。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第2.05节允许举行电话会议。董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到彼此的声音，根据第2.05节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.06节法定人数；需要投票才能采取行动。在董事会的所有会议上，当时在任的董事总数的过半数构成所有目的的法定人数；但在任何情况下，法定人数不得少于授权董事职位总数的三分之一。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定外，出席正式举行的会议且有法定人数的董事有权投的多数票应为董事会的行为。

第2.07节组织。董事会会议应由董事长主持，如董事长缺席，则由董事长指定的人主持；如董事长缺席，则由出席会议的董事以过半数票选出的主席主持会议。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.08节经董事一致同意采取行动。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已根据适用法律与董事会或有关委员会的议事纪要一并提交，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。任何人(不论当时是否为董事)可透过向代理人作出指示或以其他方式规定，同意采取行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出有关指示或作出有关规定后60天，而只要该人当时是董事且在该时间之前并未撤销同意，则该项同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

第2.09节董事的薪酬。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或规定的薪金或其他董事报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并收取

对此进行补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。公司的任何董事可酌情拒绝支付给该董事的任何或全部此类赔偿。

第2.10节主席。董事会可以从董事会成员中任命董事会主席一名。董事会可全权酌情不时委任一名或多名副董事长(每名副主席一名)，每名副董事长应直接向主席报告。

第三条。
委员会

第3.01节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议(或指定小组委员会的决议，如适用)另有规定外，当时在委员会或小组委员会任职的董事过半数即构成处理事务的法定人数, 而出席会议并有法定人数出席的委员会或小组委员会成员以过半数表决，即为该委员会或小组委员会的行为。任何董事会委员会的特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点(如有)举行，只要该委员会的主席或该委员会的多数成员要求召开。

第3.02节委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理其事务。

第四条。
高级船员

第4.01条高级船员。公司的高级人员可由一名首席执行官(“首席执行官”)、一名首席财务官(“首席财务官”)、一名首席运营官(“首席运营官”)、一名总法律顾问(“总法律顾问”)、一名总裁(“总裁”)、一名或多名执行副总裁(每人一名“执行副总裁总裁”)、一名或多名高级副总裁(每人一名“高级副总裁”)、一名秘书(“秘书”)、一名财务主管(“财务主管”)组成。一名总监(“总监”)及董事会不时决定的其他职衔的其他高级人员，他们均由董事会委任，各自具有本附例所载或董事会所决定的权力、职能或职责。

董事们。每名高级职员应由董事会选出，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选定并符合资格，或该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。董事会可随时酌情决定不任命第4.01节第一句中确定的一名或多名高级职员，或让该高级职员职位空缺。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第4.02节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，都可由董事会免职，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利。任何高级人员在书面或电子通知公司后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员作为一方的任何合同所享有的权利。如本公司任何职位出现空缺，董事会可委任一名继任者填补该空缺，直至该继任者已被正式选定及符合资格为止，或直至该名高级人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

第4.03节首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会报告。除本附例另有规定外，公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。

第4.04节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并对公司的财务运作进行全面监督。首席财务官有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.05节首席运营官。营运总监须行使营运总监的一切权力和履行营运总监的职责，并负责管理和控制地铁公司的运作。首席运营官有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。应要求，首席运营官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行该高级管理人员与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.06节总法律顾问。总法律顾问是公司的首席法律官员，行使总法律顾问的所有权力和履行总法律顾问的职责，负责对公司的法律事务进行总体指导和监督，并就所有法律事项向公司董事会和高级管理人员提供建议。总法律顾问有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。总法律顾问须履行其与行政总裁达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第4.07节总裁。总裁具有行政总裁所订明的权力及职责。应要求，总裁应向本公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与行政总裁或董事会可能不时决定的其他职责。

第4.08节常务副总经理总裁、高级副总裁执行副总裁总裁、高级副总裁分别享有其上级主管人员或首席执行官规定的权力和职责。各执行副总裁总裁及高级副总裁应要求向本公司其他高级职员提供法律意见及意见，并须履行该等高级职员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。根据本附例第4.01及4.13节，董事会、行政总裁、财务总监、总法律顾问及/或总裁可酌情不时委任本公司一名或多名执行副总裁或高级副总裁及/或本公司助理副总裁(各一名为“总裁助理”)。

第4.09节司库。司库须监督公司的所有资金及证券、将公司贷方的所有款项及其他贵重物品存放于公司的寄存处、借款及遵从管限公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定，支付公司的资金及投资公司的资金，以及一般地执行司库办公室附带的所有职责。司库应向首席财务官报告，并应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行该高级管理人员与首席执行官、首席财务官或董事会可能不时决定的其他职责。根据本附例第4.01及第4.13节，董事会、行政总裁、财务总监、总法律顾问及/或总裁可酌情委任本公司一名或多名助理司库(各自为“助理司库”)。

第4.10节控制器。财务总监应向首席财务官报告，并应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应执行该高级管理人员与首席执行官或首席财务官或董事会可能不时决定的其他职责。

第4.11节秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并在为此目的而备存的一本或多本簿册上记录该等会议的议事情况；(Ii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)担任公司印章保管人，并在所有股票及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而按此等附例的规定，代表公司加盖印章的所有文件已获正式授权签立；(Iv)负责公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予保存及存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)履行秘书职位附带的所有职责。秘书须应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行该高级人员与行政总裁协议或董事会不时决定的其他职责。根据本附例第4.01及第4.13节，董事会、行政总裁、首席财务官、总法律顾问及/或总裁可酌情不时委任本公司一名或多名助理秘书(每人一名“助理秘书”)。

第4.12节委派代理人和代理人；表决其他单位的证券。除非董事会通过的决议另有规定，否则主席、任何副主席、首席执行官、首席财务官或总法律顾问可不时以公司的名义并代表公司委任一名或多名公司的受权人或代理人，以(A)投票表决

法团有权在任何其他法团或其他实体的股额或其他证券持有人的会议上，以该其他法团或其他实体的股额或其他证券持有人的身分投票，或以该其他法团或其他实体的股额或其他证券持有人的名义，以书面同意该其他法团或其他实体的任何行动，并可指示获如此委任的一人或多於一人投票或给予该等同意的方式，并可以公司名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立他或她认为需要或适当的所有书面委托书或其他文书，及(B)行使公司以合伙的普通合伙人身分或有限责任公司的管理成员身分行使的权利，而依据适用的合伙协议或有限责任公司营运协议，公司有权行使该等权利，包括但不限于采取或不采取任何行动，或以书面同意，在任何情况下，均可以法团作为该普通合伙人或管理成员的名义，向该合伙公司或有限责任公司提出任何诉讼，并可指示获委任的一名或多名人士采取该等行动或给予该等同意的方式，并可以该公司的名义及代表该公司并盖上其公司印章或其他方式签立或安排签立其认为必需或适当的所有书面委托书或其他文书。除董事会通过的决议另有规定外，第4.12节规定的、可授权给代理人或代理人的任何权利也可由董事长直接行使, 一名副主席、首席执行官、首席财务官或总法律顾问。

第4.13节其他事项。首席执行官、首席财务官、总法律顾问和总裁有权指定公司的员工担任常务副总裁、高级副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。就本附例第六条而言，被指定为执行副总裁总裁、高级副总裁、助理副总裁、助理司库或助理秘书的人士不得被视为公司高级人员，除非董事会已通过决议批准该人以公司高级人员的身份(包括通过董事会根据本附例第4.01节直接任命的方式)。

第五条
股票

第5.01节证书。股票应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权以法律规定的形式持有一张股票，该股票代表该持有人以股票形式登记的股份数量。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第158条。

第5.02节股票遗失、被盗或销毁；发行新股票。公司可发出新的股票证书，以取代公司之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求已遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表给予公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指称遗失、被盗或被销毁或因发行该等新股票而向公司提出的任何申索。

第六条。
赔偿和垫付费用

第6.01节获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内(包括目前存在的或今后可能被修订的)，对因以下事实而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(任何该等诉讼、诉讼或程序)的人)的任何人(“被涵盖人”)进行赔偿并使其不受损害，现在或过去是公司的董事或高级人员(定义见《交易法》颁布的第16a-1条)，或在董事或高级人员(定义见《交易法》公布的第16a-1条)目前或过去应公司要求，作为另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、企业或非营利实体的董事的高级人员、雇员或代理人服务期间，包括与员工福利计划有关的服务，就所遭受的一切法律责任和损失(包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)以及该被保险人合理发生的费用。除本附例第6.03节另有规定外，除本附例第6.03节另有规定外，仅当被保险人在特定情况下经董事会授权启动该诉讼(或其部分)时，公司才须就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人作出赔偿。

第6.02节垫付开支。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据第六条或以其他方式获得赔偿。

第6.03节索赔。如果根据本条第六条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在公司收到被保险人对此的索赔后六十(60)天内没有全额支付，或者如果根据本条款第六条提出的任何垫付费用的索赔没有在公司收到要求垫付此类金额的一份或多份报表后三十(30)天内全额支付，被保险人有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，被保险人有权在法律允许的最大限度内获得起诉或抗辩此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。在(I)被保险人为强制执行本合同下的赔偿权利而提起的任何诉讼(但不是由该被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼)中，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。公司的失败(包括不参与此类行动的董事、由这些董事组成的委员会、独立法律顾问, 或其股东)在该诉讼开始前已作出决定，认为在有关情况下对受保人的赔偿是适当的，因为受保人已符合DGCL所载的适用行为标准，亦非公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东所作的实际裁定)认为该受保人并未符合

这种适用的行为标准应推定被保险人没有达到适用的行为标准，或者，在被保险人提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在受保人依据承诺的条款为强制执行获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，证明受保人根据第VI条或以其他方式无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在公司身上。

第6.04节权利的非排他性。第VI条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第6.05节修订或废除。任何受保人根据本附例要求获得弥偿或垫付开支的权利，不得在寻求弥偿或垫付开支的法律程序的标的作为或不作为发生后，因本附例的修订或废除而被取消或损害。

第6.06节其他赔偿和垫付费用。本条第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第6.07节权利的性质。本条第六条赋予被保险人的权利应为合同权利，对于已不再是董事或高管的被保险人，此类权利应继续存在，并应有利于被保险人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第6.08节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营信托基金或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。

第七条。
其他

第7.01节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第7.02节密封。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。

第7.03条通知方式。

(A)以电子传输方式发出通知。在不限制根据公司注册证书、公司注册证书或此等附例向股东发出通知的其他有效方式的情况下，本公司根据公司注册证书、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。如(1)公司不能以电子传输方式递送由公司按照该同意连续发出的两份通知，以及(2)运输司或

公司助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人；但如无意中没有将上述不能处理为撤销，则任何会议或其他行动不得使任何会议或其他行动失效。

根据上一段发出的任何通知，如(A)以图文传真方式发送至股东同意接收通知的号码；(B)如以电子邮件方式发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(C)如以电子网络邮寄并另行通知股东，则于(I)该邮寄及(Ii)发出该等单独通知后(以较迟者为准)；及(D)如以任何其他形式的电子传输方式，于发给股东时视为已发出。

公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人所作的誓章，表明该通知是以电子传送的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

(B)向共用一个地址的股东发出通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知后六十(60)天内向本公司提出书面反对，表示有意发出本条款第7.03条所允许的单一通知，则视为同意接收该单一书面通知。

第7.04节放弃股东、董事及委员会会议的通知。当根据《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事或董事委员会成员在任何定期或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第7.05节记录格式。在不限制DGCL第224条规定的情况下，公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议纪录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。

第7.06条附例修订。此等附例可予更改、修订或废除，以及订立新附例，惟须经(A)占获授权董事职位总数多数的董事或(B)至少代表有权就该等董事投票的股东所投多数票的股东投赞成票。