8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022年11月14日

TJX COMPANIES, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

1-4908

04-2207613

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主
证件号）

科奇图特路 770 号, 弗雷明汉, MA01701

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(508)390-1000

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股1.00美元

TJX

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排

2022 年 11 月 14 日，执行副总裁、公司财务总监约翰·克林格被提升为 TJX Companies, Inc.（“TJX” 或 “公司”）的执行副总裁兼首席财务官，自 2023 年 1 月 29 日（“生效日期”）生效。在生效日期，就本次晋升而言，克林格先生将担任公司的首席财务和会计官，并将继续向公司现任首席财务官斯科特·戈登伯格汇报，斯科特·戈登伯格将在生效之日担任公司财务高级执行副总裁。现年58岁的克林格先生自2019年起担任公司执行副总裁兼公司财务总监，此前曾在2014年至2019年期间担任高级副总裁兼公司财务总监；2011年至2014年担任TJX Europe高级副总裁兼分部首席财务官；并在2000年加入公司后担任过各种财务职务。

2022 年 11 月 14 日，公司与克林格先生签订了关于本次促销的报价信协议（“协议”）。该协议规定，自生效之日起，克林格先生将获得75万美元的年基本工资，并将有资格以与其职位和职责相称的水平参与公司的管理激励计划（“MIP”）、长期绩效激励计划（“LRPIP”）和股票激励计划（“SIP”）。根据该协议，克林格先生将有资格获得24财年实际基本工资65％的MIP目标奖励机会，在 FY24-26 周期获得30万美元的LRPIP目标奖励机会，以及在SIP下授予他的下一次股票奖励的目标总价值为150万美元的目标奖励机会。该协议还规定，克林格先生将继续有资格参与公司的递延薪酬计划，获得与其先前在英国工作相关的任何剩余税收衡平或与外籍人士相关的福利，并获得汽车补贴和其他TJX福利，在每种情况下均须遵守适用计划或计划的条款。2022 年 11 月 14 日，克林格先生还与公司签订了一项义务协议，其中包含有关以下内容的特定离职后承诺不招揽他人以及对TJX的机密和专有信息不进行竞争和保密，向他支付或提供的某些报酬和福利以他遵守这些承诺为条件。

根据该协议，克林格先生还有资格参与并同意2022年9月19日生效的TJX高管遣散费和控制权变更计划（“计划”）的条款。该计划规定了根据本计划所涵盖的终止雇佣关系时支付的款项和福利，包括与TJX控制权变更有关的补助金和福利。该计划还包括适用于克林格先生退休或其他自愿终止雇佣关系或因故解雇（定义见本计划）的条款。

总的来说，如果根据该计划符合条件地终止工作，克林格先生将有资格获得长达24个月的延续工资（经任何长期残疾津贴调整）和汽车补贴；根据COBRA在工资延续期内延续健康保险的费用计算的额外现金遣散费；本财年和开放周期的MIP和LRPIP金额，前提是实现了实际绩效目标并进行了调整，以反映其服务期限在一年或周期内（以下情况除外因死亡或残疾而终止雇佣关系，MIP 奖励将按目标支付（不按比例分配）；未按条款支付的 SIP 奖励；已归属和应计但未付的工资和福利。根据该计划，符合条件的解雇是指公司无故终止参与者的工作（定义见本计划），与强制搬迁有关的自愿解雇，或因死亡或残疾而终止雇佣关系。

如果在TJX控制权变更后的24个月内，克林格先生因无故非自愿解雇、出于正当理由（在每种情况下，如计划中定义的条款）或死亡或残疾而终止工作，那么他将有权获得相当于其目标MIP年基本工资总额两倍的一次性补助金控制权变更前最近向他发放的补助金额，以及年度汽车补贴；持续两年的健康和人寿保险福利（或类似的替代安排），除非他有其他雇主的保险；按绩效期或周期尚未结束的MIP和LRPIP奖励的目标奖励金额进行一次性结算，对MIP奖励进行了调整以反映他在当年的服务年限；SIP和递延薪酬计划下的任何福利；以及既得和应计但未付的工资和福利。

根据该计划，克林格先生无权就控制权变更福利的任何 “黄金降落伞” 消费税获得任何税收总额补助，但如果减免对他更有利，则补助金和福利将减少税后基础。根据该计划，克林格先生还有权获得他在控制权变更后寻求执行合同权利时合理产生的所有法律费用和开支的报酬。