注册号码024-12019

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-A/A

根据1933年证券法 规定的发行通告

全球大麻公司。

(发行人的确切名称，一如其章程所指明)

内华达州

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

格兰德大道520号，320号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(310) 986-4929

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括发行人主要主管办公室的区号 )

爱德华·马诺洛斯

首席执行官

格兰德大道520号，320号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(310) 986-4929

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

本发售通函仅在委员会的命令下才有资格 。

初步发售通函待完成，

日期：2022年11月16日

大麻全球公司。

最高发售金额：500,000美元

特此发售的最高股份数量：25亿股

这是内华达州的一家公司--大麻环球公司(以下简称“本公司”)的证券公开发行(“发售”)。根据《A+规则》第2级规定，我们将以每股面值0.001美元(以下简称普通股)的认购方式，以每股0.2美分(0.0002美元)的发行价认购最多20亿股(2500,000,000股)普通股(“最高发售”)。

本次发售是在“尽最大努力”的基础上进行的，这意味着我们没有必须出售多少股份才能完成本次发售；因此， 我们可能不会从本次发售中获得任何收益或最低限度的收益。本次发售将于下列第一次发生时届满：(A)在此出售全部2,500,000,000股供认购的普通股；(B)2023年11月1日(视情况而定)，可由本公司全权酌情决定延期不超过自发售资格起计一年，或(C)当本公司董事会选出 终止发售时(视情况而定，“终止日期”)。

本次发行未设立任何托管机构。 我们将在收到投资者认购并被公司接受后暂停交易。如果在初始成交日期 ，我们的销售低于最高报价，则我们可能会举行一次或多个额外的成交，以进行额外的销售， 直到(I)最高报价的销售或(Ii)终止日期中较早的一个为止。发售生效并无合计最低要求，因此，吾等保留权利，在适用证券法律的规限下，根据本发售通函(见“发售所得款项的使用”一节)及本发售通函(“发售通函”)中更具体阐明的其他用途，开始运用发售所得款项中的“$ 一”。我们 预期自本发售通函所属发售说明书(“发售说明书”)符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的资格之日起，开始出售股份及随附的认股权证。 股份购买者将无权获得退款，并有可能损失其全部投资。

公司概述

大麻环球公司是一家总部设在洛杉矶的全面审计和报告公司，在美国证券交易委员会任职，股票代码为CBGL。我们是大麻市场的一支新兴力量，拥有不断增长的产品和专有知识产权组合。我们 正在营销和生产Complex Bag，这是一种用于大麻存储、运输和跟踪的创新解决方案。该公司是天然植物提取物公司的大股东，该公司是一家获得南加州许可的大麻制造商和分销商，该公司授权我们的技术 为大麻市场生产可食用产品和其他创新产品。大麻全球公司已经为大麻输注和纳米颗粒技术申请了三项非临时性和多项临时性专利，并继续进行积极的研发计划。

该公司的普通股根据1934年法案全面报告，并在场外交易公告牌(“OTCPNK”)上市，代码为“CBGL”，并 合格的粉色当前信息层。有关详细信息，请参阅本次发行的《分销计划-交易所上市》 通告。

这样的发行价和我们的估值是由管理层确定的，以吸引投资者参与此次发行。我们目前已发行的普通股和普通股每股发行价0.0002美元的估值是基于我们普通股在OTCPNK交易所的交易价格和交易量，而不是基于账面价值、资产、收益或任何其他可识别的价值标准。(参见发行价的确定 )。

在本发售通函中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”及“公司”，均指大麻环球公司及其附属公司的业务及营运的活动及资产及负债。

如果您 不符合分销计划-州法律豁免 和投资者适宜性标准下的本发售通告中所述的投资者适宜性标准，则不会在本次发售中向您进行销售。在表示您满足既定的投资者适宜性标准之前， 我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

投资我们的普通股涉及高度的风险。有关您在投资我们的普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅“风险因素”。

美国证券交易委员会不会传递或批准任何证券要约或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性。这些证券 是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会尚未作出独立决定 所发行的证券获豁免注册。

公司尚未确定是否需要这些服务或此类选定的服务提供商。本公司保留自行决定聘请一家或多家FINRA会员经纪自营商或配售代理的权利。不包括此次发行的费用，包括行政、会计、审计和法律服务费用、FINRA备案费用、EDGAR文件转换和备案费用以及网站张贴费。

在获得美国证券交易委员会的资格之前，不得出售作为本发售声明基础的证券 。本发售通函不是在禁止出售的任何州或其他司法管辖区出售或征集购买我们普通股的任何股票的要约。

对小企业的投资涉及高度的风险，投资者不应将任何资金投资于此次发行，除非他们能够承受全部投资的损失。有关在购买本次发售的任何股票之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅“风险 因素”。

根据法规A 与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会，即我们所称的委员会。本初步发售通函中包含的信息 可能需要完成或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通告不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类要约、募集或出售，而根据该州的法律，此类要约、募集或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择 履行我们交付最终发售通告的义务，在我们向您销售完成后的两(2)个工作日内向您发送通知，其中包含可获得最终发售通告的URL或提交最终发售通告的发售说明书 。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(10%)，则不能在此产品中向您出售 。不同的 规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的 阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您 参考www.investor.gov。

本发售通函遵循Form 1-A第II(A)(1)(Ii)部分的披露格式{br

本次发售通函日期为2022年11月16日。

目录

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。您应仅依赖此 产品通告中包含的信息。我们未授权任何人向您提供本产品通告中包含的信息以外的任何信息。 本发售通告中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间 或我们证券的任何出售或交付。在任何情况下，本发售通告的交付或吾等证券的任何出售或交付，均不表示吾等的事务自本发售通告发出之日起并无任何变动。本发行通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付。

除非另有说明，本 发售通告中包含的有关本公司业务的数据均基于各种公开来源的信息。尽管我们认为 这些数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，我们基于这些数据进行的估计和预期涉及 许多假设和限制。因此，我们提醒您不要过度重视此类数据、估计或预期。

在本发售通函中，除非上下文另有说明，否则所提及的“Cannabis Global”、“We”、“Company”、“Our”和“Us”是指Cannabis Global，Inc.的业务和运营的活动以及资产和负债。我们的股票在场外交易市场(OTC Markets)下以“CBGL”的名称上市。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本发售通函中“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他部分中的一些表述属于前瞻性表述。前瞻性陈述涉及非历史事实的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及类似事项。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。

您不应过度依赖前瞻性 陈述。本发售通告中的警告性陈述，包括“风险因素”和其他内容，确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

尽管本产品通告中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息，我们不能 保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人不能向任何投资者保证 我们的前瞻性陈述中反映的预期将会实现，或者偏离这些预期不会有实质性的不利影响。 除法律可能要求的以外，我们不承担重新发布本发售通告或以其他方式公开发表声明的义务 更新我们的前瞻性陈述。

报价通函摘要

以下摘要重点介绍了本产品通告中包含的材料信息 。此摘要不包含您在购买我们的普通股 之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通函，包括风险因素部分及未经审计的综合财务报表及附注。在本发售通函中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”，均指 内华达州公司大麻环球公司的活动及业务及营运的资产及负债。

公司概述

当前业务运营

我们拥有加州天然植物提取物公司(NPE)56.5%的股份。NPE在加利福尼亚州林伍德经营大麻制造和分销业务，并持有两个有效的加州大麻许可证：(I)第7类制造许可证；(Ii)分销许可证。这些许可证允许NPE 在加利福尼亚州分销大麻产品。我们在NPE工厂的业务重点是大麻产品的制造和分销。我们于2021年4月21日开始接受客户对NPE工厂生产的产品的订单。这些产品包括几种类型的大麻产品，包括：

根据CSA，所有大麻产品都是附表1管制物质，因此根据联邦法律是非法的(见投资者和风险因素警示说明)。

上述产品 类别的销售额占我们营业收入的97%。截至本招股说明书之日，我们的大麻研发工作尚未产生实质性收入 。

2020年4月18日，我们成立了位于加利福尼亚州的子公司Hemp You Feel，Inc.(“HYCF”)，作为本公司的全资子公司。HYCF将从事大麻和CBD产品的研究和开发。然而，HYCF目前暂停运营，等待美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导。

我们在Natural 植物提取物工厂的业务重点是大麻产品的制造和分销。除了大麻产品制造和分销到加利福尼亚州各地的商机外，我们还看到NPE业务与我们在安全大麻运输、大麻注入和全天然聚合物纳米颗粒技术领域的强大协同效应。

我们也有一个积极的研究和开发计划，主要专注于创造和商业化将大麻提取物和大麻类化合物输送到人体的工程技术。到目前为止，该公司已申请了六项临时专利和三项非临时专利，并于最近宣布其具有智能手机跟踪和追踪功能的“Complex Bag”安全大麻运输系统可供购买。

2021年4月9日，我们与Lynwood Roads Delivery，LLC(“LRD”)签订了经销协议。LRD拥有由林伍德市颁发的监管许可，允许商业零售商在加利福尼亚州林伍德进行非店面经营。根据协议条款，该公司的多数股权子公司--加利福尼亚天然植物提取物公司VIA获得了北极光经销公司的许可，该公司将为LRD经销选定的产品。

2021年5月12日，我们达成了一项协议，通过内华达州一家名为MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司运营一家合资企业。双方同意根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架，为一个受监管和获得许可的实验室提供资金，以生产各种大麻产品。注册人拥有加州天然植物提取物公司的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造业务。作为对合资企业的贡献，MCOA同意为合资企业运营购买和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与营销资本设备生产的产品有关的资金 。我们同意提供使用NPE的制造和分销许可证；访问其加利福尼亚州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。该合资企业的所有权 同意在美国为60%，与MCOA为40%。合资企业销售产品实现的利润的特许权使用费也同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。合资企业的开发正在进行中， 正在考虑开发阶段。经董事会和股东一致通过，可以终止合营企业；如果发生不可预见的事件，使合营企业无法实现其宗旨；或者，如果发生其他事件，阻碍合营企业实现其宗旨，并且无法在合理时间内纠正这些事件，则终止合营企业。

产品通告摘要

以下摘要重点介绍了本产品通告中包含的材料信息 。此摘要不包含您在购买我们的普通股 之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本发售通函，包括风险因素部分及未经审计的综合财务报表及附注。在本发售通函中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”，均指 内华达州公司大麻环球公司的活动及业务及营运的资产及负债。

提供的服务：

条例A+；连续报告

A条下的规定

我们根据美国证券交易委员会最近通过的《2012年启动我们的企业创业法案》或《就业法案》规定的规则发行我们的普通股。 这些发行规则通常被称为“规则A+”。我们依赖于法规A+的“第二层”， 允许我们在12个月内提供最高7500万美元的报价。

根据第2级法规 A+的要求，我们将被要求在终止或完成发售后30个日历日内，以电子方式向委员会提交Form 1-Z退出报告，以更新某些发行人信息。

我们将履行作为二级发行人的持续报告义务 ，因为我们已经根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交了定期报告，作为美国证券交易委员会的报告公司 。

本发售通函包含本文所概述的文件的主要条款的公正摘要。所有概念、目标、估计和业务意图均披露为 截至本发售通告之日管理层所知的情况。情况可能会发生变化，以便以后更改此处提供的信息 。本材料将通过对本文件的修订以及通过新闻稿和其他致股东的通信的方式进行更新。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整份发售通告，包括本发售通告“风险因素”一节中讨论的与投资公司有关的风险。本发售通告中的部分陈述 为前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性声明的告诫声明”一节。

在本发售通函中，对“Cannabis Global”、“股本”、“普通股”、“股份”、“优先股”、 “股东”、“股东”的所有提法仅适用于Cannabis Global，Inc.。在本发售通函中，术语 “公司”、“我们”、“我们”或类似的词指大麻全球公司及其直接和间接的子公司。本发售通函所指的“年度”及“财政年度”指截至8月31日的12个月期间 。

我们的业务

当前业务运营

我们拥有加州天然植物提取物公司(NPE)56.5%的股份。NPE在加利福尼亚州林伍德经营大麻制造和分销业务，并持有两个有效的加州大麻许可证：(I)第7类制造许可证；(Ii)分销许可证。这些许可证允许NPE 在加利福尼亚州分销大麻产品。我们在NPE工厂的业务重点是大麻产品的制造和分销。我们于2021年4月21日开始接受客户对NPE工厂生产的产品的订单。这些产品包括几种类型的大麻产品，包括：

根据CSA，所有大麻产品都是附表1管制物质，因此根据联邦法律是非法的(见投资者和风险因素警示说明)。

上述产品 类别的销售额占我们营业收入的97%。截至本招股说明书之日，我们的大麻研发工作尚未产生实质性收入 。

2020年4月18日，我们成立了位于加利福尼亚州的子公司Hemp You Feel，Inc.(“HYCF”)，作为本公司的全资子公司。HYCF将从事大麻和CBD产品的研究和开发。然而，HYCF目前暂停运营，等待美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导。

我们在Natural 植物提取物工厂的业务重点是大麻产品的制造和分销。除了大麻产品制造和分销到加利福尼亚州各地的商机外，我们还看到NPE业务与我们在安全大麻运输、大麻注入和全天然聚合物纳米颗粒技术领域的强大协同效应。

我们也有一个积极的研究和开发计划，主要专注于创造和商业化将大麻提取物和大麻类化合物输送到人体的工程技术。到目前为止，该公司已申请了六项临时专利和三项非临时专利，并于最近宣布其具有智能手机跟踪和追踪功能的“Complex Bag”安全大麻运输系统可供购买。

2021年4月9日，我们与Lynwood Roads Delivery，LLC(“LRD”)签订了经销协议。LRD拥有由林伍德市颁发的监管许可，允许商业零售商在加利福尼亚州林伍德进行非店面经营。根据协议条款，该公司的多数股权子公司--加利福尼亚天然植物提取物公司VIA获得了北极光经销公司的许可，该公司将为LRD经销选定的产品。

2021年5月12日，我们达成了一项协议，通过内华达州一家名为MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司运营一家合资企业。双方同意根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架，为一个受监管和获得许可的实验室提供资金，以生产各种大麻产品。注册人拥有加州天然植物提取物公司的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造业务。作为对合资企业的贡献，MCOA同意为合资企业运营购买和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与营销资本设备生产的产品有关的资金 。我们同意提供使用NPE的制造和分销许可证；访问其加利福尼亚州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。该合资企业的所有权 同意在美国为60%，与MCOA为40%。合资企业销售产品实现的利润的特许权使用费也同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。合资企业的开发正在进行中， 正在考虑开发阶段。经董事会和股东一致通过，可以终止合营企业；如果发生不可预见的事件，使合营企业无法实现其宗旨；或者，如果发生其他事件，阻碍合营企业实现其宗旨，并且无法在合理时间内纠正这些事件，则终止合营企业。

合规袋™

Compliance Bag™采用多层低密度聚乙烯外壳，可保护贵重货物，并允许制造商、买家和加工商全面查看内容物 以评估质量。每个Compliance Bag™都包含金融机构级的防篡改接缝、自动密封封口和顺序编号，以确保发送的内容与接收的内容相同。此外，由于美国所有州都实施了从种子到销售的跟踪和跟踪大麻运输的具体规定，Compliance Bag™具有监管机构要求的跟踪功能，例如 加州大麻跟踪与跟踪(CCTT)系统所要求的功能，包括加州 通过其合同服务提供商Metrc，Inc.强制要求的唯一标识标签(UID)。Compliance Bag™目前可供购买。

与大麻相关的研究和开发

大麻全球公司也有一个积极的研究和开发计划，主要专注于创造和商业化将大麻提取物和大麻类化合物输送到人体的工程技术。此外，我们还在受监管的大麻和大麻行业的专门领域进行投资或提供管理服务。到目前为止，该公司已经申请了六项临时专利，三项非临时专利。

我们的研发计划包括以下内容：

该公司的战略是开发与大麻提取物和大麻素加工相关的不断增长的知识产权组合，使其能够 轻松有效地输送到人体和同伴动物体内。

本公司没有已颁发的专利。 本公司迄今的专利活动披露如下。有两类专利：(I)公司现在作为商业秘密保存的过期临时专利申请 ；和(Ii)目前正在等待美国专利和商标局(U.S.P.T.O.)审查的专利申请。和国际专利合作联盟。

已过期的临时专利

临时专利申请 是由美国专利商标局颁发的文件，它帮助保护新发明在正式专利申请提交之前的12个月期间不被复制。它的目的是让发明者有时间探索这个想法，测试其商业可行性，或改进 产品，然后再投入昂贵且耗时的正式申请过程。该公司提交了以下临时专利申请，但选择不提交正式专利申请。因此，临时专利在每一次申请后12个月失效，公司现在将与每一次过期的临时专利申请相关的知识产权作为商业秘密保存 。以下每一项临时专利申请都是向美国专利商标局提交的。

大麻素递送系统及其制造方法

本临时专利已于2019年9月13日提交(美国编号62/900,181)。正式的专利申请要求在2020年9月13日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密加以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料中。

具有增强生物利用度的水溶性组合物

本临时专利已于2019年9月24日提交(美国编号62/905,129)。正式的专利申请要求在2020年9月24日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密加以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料中。

用于运送大麻素的印刷变形物品

该临时专利已于2019年10月1日提交(美国编号62/909,189)。正式的专利申请要求在2020年10月1日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密进行保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

电喷和电纺大麻素组合物

本临时专利已于2019年11月4日提交(美国编号62/930,358)。正式的专利申请要求在2020年11月4日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密进行保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

富含大麻素的组合物及其治疗疾病的方法

该临时专利已于2019年12月11日提交(美国编号62/946,894)。正式的专利申请要求在2020年12月11日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密加以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料中。

用于生产强化大麻素饮料的制品、方法和设备

本临时专利于2020年1月16日提交(美国编号62/962,040)。正式的专利申请要求在2021年1月16日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密进行保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

用于运送大麻素的印制变形物品

本临时专利已于2020年9月23日在美国提交(#62/082,399)。正式的专利申请要求在2021年9月23日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密加以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料中。

提交的待定专利申请

一种大麻苷组合物及其制备方法

本专利申请于2021年1月18日提交(美国专利商标局编号17/151,607)，目前正在等待美国专利商标局的审查。公司目前 通过《专利合作条约》(PCT/US2021/013830)提交了这项专利国际保护申请。美国和组成国际专利合作联盟的其他152个国家批准了《专利合作条约》，以便在提交、搜索和审查发明保护申请方面进行合作，并在条约成员之间提供特殊的技术服务。申请正在进行中。这项专利申请寻求一种方法的保护，该方法允许更容易地将大麻混合到食品和饮料中。一般来说，大麻提取物是以油为基础的，不能很好地与水基食品和饮料混合。该公司发明的这项技术涉及将以油为基础的大麻提取物喂给昆虫。然后，昆虫通过它们的身体处理萃取物，导致水基化合物在昆虫体内排泄。这些新产生的水溶性化合物随后可以被收获用于食品、饮料或药品。该专利要求保护生产该化合物的过程，以及在食品和药物制剂中使用该化合物。

电喷和电纺大麻素组合物及其生产工艺

本专利申请于2020年11月4日提交(美国专利商标局编号17/089,497)，目前正在等待美国专利商标局的审查。公司目前 通过《专利合作条约》(PCT/US2020/058937)提交了这项专利国际保护申请。美国和组成国际专利合作联盟的其他152个国家批准了《专利合作条约》，以便在提交、搜索和审查发明保护申请方面进行合作，并在条约成员之间提供特殊的技术服务。申请正在进行中。该公司发明的组合物是由大麻素制成的纳米颗粒和纳米纤维。纳米颗粒和纳米纤维是一种物质的非常小的单位。就该公司发明的技术而言，产生的大麻素单位在100纳米到700纳米之间。一纳米 等于十亿分之一米。人们认为，这些大小的大麻素对人体更有效，可以在许多不同的产品应用中使用，以提高疗效。这项发明技术的另一个特点是，纳米颗粒和纳米纤维都是基于所有天然成分。在该公司看来，这与以前存在的其他准备工作有很大不同。考虑到消费者对清洁标签产品日益增长的品味，该公司相信天然成分的大麻类化合物将受到消费者的高度青睐。

一种大麻素强化组合物及其使用方法

本专利申请于2020年12月11日提交(美国专利商标局17/120,042)，目前正在等待美国专利商标局的审查。公司目前 通过《专利合作条约》(PCT/US2021/64683)提交了这项专利国际保护申请。美国和组成国际专利合作联盟的其他152个国家批准了《专利合作条约》，以便在提交、搜索和审查发明保护申请方面进行合作，并在条约成员之间提供特殊的技术服务。申请正在进行中。本专利申请于2020年12月11日提交(美国专利商标局17/120,042)，目前正在等待美国专利商标局的审查。该公司目前通过《专利合作条约》(PCT/US2021/64683)提交了这项专利申请 以获得国际专利保护。美国和其他152个组成国际专利合作联盟的国家批准了《专利合作条约》，以便在提交、检索和审查保护发明的申请以及在条约成员之间提供特殊技术服务方面进行合作。申请正在进行中。具体地说，该公司寻求保护的技术是可用于食品和饮料的自由流动粉末形式的大麻素。该公司相信，使用该技术可能会显著降低众多制造商的制造成本。大麻类物质通常是粘性和不稳定的物质，与食品、饮料的制造相关，很难处理, 和医药产品。该公司发明的含有自由流动粉末的大麻素明显更易于制造商使用，从而潜在地降低了制造成本。

用于生产大麻素强化饮料的制品、方法和设备

商标申请如下：

大麻，你可以感受到产品

我们的大麻产品反映了我们的研究 ，并将其开发为大麻浸渍食品和饮料。我们的研发重点仅限于THC含量在0.3%或更低的工业大麻 。截至本申请之日，我们的大麻产品研发业务已暂停 ，等待美国食品和药物管理局的监管指导。我们打算在FDA发布使用大麻和基于大麻的CBD的监管指南时重新启动我们的研究和开发。

我们的研究和开发包括 以下产品，截至本申请日期，这些产品均未上市销售：

咖啡盒和单服务饮料盒输液系统

基于公司内部开发的技术和公司合同研究机构开发的技术，该公司正在营销由 输液技术组成的产品线，这些产品线旨在轻松和准确地给单份咖啡和其他饮料豆荚配药。

《耳语杂草》的管理服务

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了一份管理协议。我们的董事公司爱德华·马诺洛斯是Whisper Weed的股东(见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许交付 。重要的最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为本公司的全资子公司。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。该公司将管理CGI Whisper W公司的业务。作为公司通过CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed所赚取净利润的51%的季度费用作为代价。作为交易的单独对价，公司同意向Whisper Weed发行150,000美元的公司受限普通股，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价。另外, 公司同意修改其公司章程，指定一种新的优先股类别。优先级别将被指定并 发放给Whisper Weed，金额相当于向公司支付的季度付款的两倍。优先股将于6个月后可转换为本公司普通股，并优先于本公司其他债务。转换为普通股 将基于普通股价值至少相当于公司之前90天期间实际销售额的两倍 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润的90%的单一股息的义务。截至2021年2月28日，公司尚未发行普通股或优先股，业务 处于发展阶段。管理协议可在Whisper Weed董事会一致选举时终止， 如下：发生任何事件，或存在任何超出各方合理控制的情况，使本协议概述的业务运营无法以与协议目的一致的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，且此类事件或情况无法在合理时间内以合理的 费用纠正(见附件10.38)。

公司历史记录

本公司于2005年2月28日在内华达州注册成立，名称为多渠道技术公司(“MULTHANNEL”)，是加拿大公司Octillion Corp.(“OCTL”)的全资子公司，在场外交易市场交易，代码为“OCTL”。2005年4月4日，MultiChannel 更名为MicroChannel Technologies Corporation(“MicroChannel”)。

2015年6月25日，我们的多数股东和董事放弃了公司，导致我们在内华达州的公司执照被撤销。2017年8月21日，公司股东托管管理有限责任公司向内华达州第八司法区法院提起诉讼，要求对公司进行托管(案件编号：A-17-760130-P)。法院批准了对该公司的接管，托管管理使该公司重新符合内华达州和1934年《证券交易法》。

2018年6月27日，我们将注册地从内华达州更改为特拉华州，此后根据特拉华州控股公司法规进行了重组。于2018年7月12日左右，我们成立了两家子公司，以实施重组。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp.。然后，我们进行了涉及三个组成实体的合并，根据合并条款 ，我们合并到MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司停止存在。 合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东成为MCTC Holdings， Inc.的股东。

于2019年5月25日，佛罗里达州有限责任公司Lauderdale Holdings，LLC及本公司已发行及已发行普通股的实益拥有人70.7%，售出130,000,000股普通股， 售予罗伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生及Dan Nguyen先生，彼等此前均为本公司的非关联方。每个人 以108,333美元或总计325,000美元的价格购买了43,333,333股普通股。这一系列交易构成了控制权的变化。

2019年8月9日，我们在加利福尼亚州向DBA提交了注册运营名称Cannabis Global的申请。2019年7月1日，公司与我们的前首席执行官Arman Tabatabaei拥有的公司Action Nutreuticals，Inc.进行了100%的业务收购，交易金额为1,000美元(见 “关联方交易”)。

在截至2019年8月31日的财政年度结束后，我们影响了自2019年9月30日起生效的普通股反向拆分，比率为 1：15。

2019年9月11日，我们在加利福尼亚州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作为本公司的全资子公司。艾丹将 从事各种相关的商业机会。目前，艾丹没有任何业务。

2019年12月4日，我们的股东批准并授权(I)将公司从特拉华州变更为内华达州；(Ii)将公司名称从MCTC Holdings， Inc.更改为Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA寻求公司名称和新的交易代码的相应更改。

2020年3月30日，我们向特拉华州国务卿提交了转换条款 ，选择将公司从特拉华州的一家公司转换为新成立的内华达州公司Cannabis Global，Inc.并将其重新注册。同时，注册人向内华达州国务卿提交了注册章程和本地化条款 ，注册人以Cannabis Global，Inc.的名义在内华达州注册注册，并接受注册人在特拉华州的重新注册。注册人的财政年度结束没有变化。由于我们的FINRA 公司行动，我们的名称更改为Cannabis Global，Inc.，我们的交易代码更改为“CBGL”。

2020年4月18日，我们成立了子公司Hemp You Feel，Inc.，这是一家位于加州的公司(“HYCF”)，是本公司的全资子公司。HYCF 将从事各种相关商机。目前，HYCF没有任何业务。

2020年5月6日，我们与特拉华州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，向消费者销售该公司的产品。根据协议条款，该公司将生产产品，并由RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50的比例分享合资企业的利润。

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了一份管理协议。我们的董事公司爱德华·马诺洛斯是Whisper Weed的股东(见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许交付 。重要的最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为本公司的全资子公司。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。该公司将管理CGI Whisper W公司的业务。作为公司通过CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed所赚取净利润的51%的季度费用作为代价。作为交易的单独对价，公司同意向Whisper Weed发行150,000美元的公司受限普通股，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价。另外, 公司同意修改其公司章程，指定一种新的优先股类别。优先级别将被指定并 发放给Whisper Weed，金额相当于向公司支付的季度付款的两倍。优先股将于6个月后可转换为本公司普通股，并优先于本公司其他债务。转换为普通股 将基于普通股价值至少相当于公司之前90天期间实际销售额的两倍 公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润的90%的单一股息的义务。截至2021年11月4日，公司尚未发行普通股或优先股，业务处于发展阶段。管理协议可在Whisper Weed董事会一致通过时终止 如下：发生任何事件，或存在任何超出各方合理控制的情况，使本协议中概述的业务运营无法以与协议目的一致的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，并且此类事件或情况无法在合理时间内以合理的 费用纠正。

在2020年8月31日，我们与罗伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)签订了一项股票购买协议。根据股票购买协议，公司 以2,040,000美元的价格从HMERS266购买了加利福尼亚州一家私营公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司的普通股。在完全稀释的基础上，购买的普通股占NPE已发行股本的18.8% 。NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。关于股票购买协议，我们于2020年6月5日由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE签署了一份股东协议。《股东协议》包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。2021年6月11日，本公司与HMERS修订了股票购买协议，以 交换注册人每月付款的义务，以换取我们发行等额可转换票据， 本金和利息将于2022年6月11日到期。可转换票据还赋予HMERS权利以每股0.04美元的固定价格将未偿还本金和利息转换为我们的普通股，除非在根据本票据到期的金额符合转换资格时，美国证券交易委员会尚未对规则144(D)(Iii)或其他条款的规定 进行任何修订，从而对浮动利率证券的追加产生不利影响。在此情况下，换股价应等于紧接本公司收到换股通知前10个交易日本公司普通股最低交易价的60%。该公司还同意, 如果决定编制并提交关于其普通股的登记声明，则包括本票据转换后可发行的所有股份。

2020年9月30日，本公司与犹他州的美国大麻公司(“MCOA”)签订了一项证券交换协议。根据该协议，本公司向MCOA发行7,222,222股未登记普通股，以换取MCOA未登记普通股650,000,000股。本公司和MCOA还签订了锁定泄漏协议，禁止任何一方在12个月内出售所交换的股份。此后，双方出售的股票数量不得超过总销售价值 每周20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部售出。2021年6月9日，双方修改了证券交换协议，删除了锁定泄漏协议，并要求对双方各自的股价进行季度审查 ，以评估是否需要额外发行股票以维持交换普通股的 价值等于65万美元。作为修订的对价，我们发行了MCOA 618,000股限制性普通股 。我们根据1933年证券法(经修订)的注册要求豁免发行普通股，根据该法颁布的第4(A)(2)条向公司提供，因为这是一项单独的发行，不涉及公开发行证券。

2020年11月16日，我们与加州有限责任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag签订了一项业务收购协议。 ethos是一家正在进入大麻可追踪储存袋市场的发展阶段企业。根据该协议，思邦出售、转让及转让思邦的所有业务，包括其所有资产及相关负债，以换取本公司合共发行6,000,000股普通股。300万股将于签署时到期，其中1,500,000股将发行给Edward Manolos，1,500,000股将发行给Tang Nguyen。Manolos先生是我们董事和关联方。 阮先生是我们董事和关联方Dan Van Nguyen的兄弟。在思睿思向非关联方发出价值1,000,000美元的思睿思产品订单后，该公司将向Manolos先生和Nguyen先生分别额外发行1,500,000股普通股。在收盘时，我们总共出售了300,000,000股公司普通股，面值为0.001美元，根据2020年11月16日的收盘价，相当于177,000美元。在出售的总股份中，有1,500,000股普通股出售给Edward Manolos，1,500,000股普通股出售给Tang Nguyen。本公司根据一九三三年证券法(经修订)的注册豁免规定，发行上述普通股，因其为独立发行，并不涉及公开发售证券。修订后的证券法第4(A)(2)条向本公司提供。

2021年1月27日，我们与我们的董事及关联方Edward Manolos完成了一项实质性的最终协议(Mda)。根据中期发展协议，本公司向Manolos先生购买加州天然植物提取物有限公司(“NPE”)的普通股266,667股，按完全摊薄基准计算，占NPE已发行股本的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。NPE是一家私人持股公司。根据该协议的条款，我们以204万美元(2,040,000美元)的收购价收购了NPE股份的全部实益所有权。作为现金支付，吾等同意向Manolos先生发行11,383,929股限制性普通股，就丙二醛而言，每股价值为0.1792美元。 就丙二醛而言，吾等成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、Marijuana美国公司及NPE之间的股东协议订约方。《股东协议》包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。马诺洛斯先生是我们的董事，也是美国大麻公司的直接股东，因此是关联方。

2021年2月16日，我们从蔡崇信手中购买了加州自然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股，以换取1,436,368股普通股。除交易事项外，蔡先生与注册人并无重大关系 。通过这项交易，注册人收购了NPE已发行股本的18.8%， 使其在NPE的总实益所有权达到56.5%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。凭借其对NPE 56.5%的所有权，该公司将控制NPE和公司产品的生产、制造和分销。在MDA方面，注册人成为了由公司旗下董事爱德华·马诺洛斯、罗伯特·L·赫默斯三世、Betterworld Ventures，LLC、美国大麻公司、 Inc.和NPE签署的股东协议 。股东协议包含有关经营、管理的惯常权利和义务，包括对股份转让的限制 。

2021年5月12日，该公司和美国大麻公司(MCOA)同意通过一家名为MCOA Lynwood Services，Inc.的内华达州新公司运营一家合资企业。 双方同意根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架，资助一个受监管和获得许可的实验室生产各种大麻产品。我们拥有加州天然植物提取物公司的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造业务。作为对合资企业的贡献，MCOA同意为合资企业的运营购买和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与营销资本设备生产的产品有关的资金。我们同意提供使用我们的制造和经销许可证；使用加州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域；以及开展合资企业的 运营所需的管理专业知识。我们同意将合资企业的60%的所有权交给我们，与MCOA的所有权达到40%。销售合资企业产品所实现的利润的特许权使用费也同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。MCOA为合资企业的运营贡献了135,000美元 现金。经董事会和股东一致通过，可以终止合营企业；如果发生不可预见的事件，使合营企业无法实现其宗旨；或者，如果发生其他事件，阻碍合营企业实现其宗旨，并且这些事件在合理的时间内无法纠正。

行业概述

工业用大麻

大麻和大麻的市场，以及以大麻和大麻提取物为基础的产品的市场，预计在未来几年将大幅增长。ArcView Market Research和BDS Analytics预测，到2024年，美国市场的总规模将达到近450亿美元。虽然这一市场的大部分预计将由获得许可的药房销售的高效力THC产品组成，但研究公司仍预测，到2024年，低THC大麻类、不含THC大麻类和药用大麻类产品领域的市场将分别增长至53亿美元、126亿美元和22亿美元。

工业大麻(Cannabis sativa L.)已经被人类耕种了几千年。大麻最初是作为纤维的来源种植的，早期的大部分种植发生在温带气候，因此大多数基因型的四氢大麻酚(THC)含量很低。大麻在17世纪初传入北美，在18世纪和19世纪的整个美国早期农业中发挥了重要作用，几乎在美国原始殖民地的每一个殖民地都有种植。

大麻籽油成为一种重要的工业投入品，用于油墨、油漆、清漆和许多其他产品。19世纪中期，棉花种植的激增和烟草种植的显著盈利导致了大麻产量的急剧下降。从19世纪中期到第二次世界大战前，大麻种植一直保持在相对较低的水平。第二次世界大战期间，大麻产量增加，以满足军事对纤维的需求，以支持各种工业生产。

20世纪30年代初是一个时期，当时原产于东南亚的较高THC毒株被引入北美和西欧，因此，具有精神活性的毒株与北美种植的极低THC含量的工业毒株有关。这导致了美国禁止种植和拥有大麻的努力。

自1937年以来，根据《美国法典》第21编第811节(以下简称CSA)，大麻一直是受联邦监管的附表一药物，由药品执法局(DEA)进行监管。

直到2014年，才通过2014年《农业法》第7606条对大麻用于医疗、娱乐和工业目的进行了区分，该条款为工业大麻在三种有限情况下的种植扫清了合法途径：1)高等教育机构的研究人员，2)州农业部门，或3)参与州农业部许可和监督的研究项目的农民。

2016年，DEA、美国农业部和食品和药物管理局(FDA)发表了一份联合声明，详细说明了工业大麻的生长指南，作为国家批准的研究计划的一部分。这些指导方针规定，大麻只能在有试点计划的州销售，植物和种子只能作为允许的州研究计划的一部分跨越州界，种子只能由在DEA登记的个人进口。

我们相信，最近通过的2018年农场法案将使公司能够扩大其市场机会。2018年12月20日，总裁唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)将《2018年农业改善法案》(又称《农场法案》)签署为法律。在该法案通过之前，大麻(大麻家族的一员)和大麻衍生的CBD被归类为附表I管制物质，因此根据CSA是非法的。 随着《农场法案》的通过，大麻种植被广泛允许。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品。它也不限制大麻产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据《农场法案》10113节的规定，大麻中的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它会产生与大麻有关的精神活性“兴奋”。根据联邦法律，任何含有超过0.3%THC的大麻植物都将被视为非大麻大麻--或大麻，因此将不受这项新立法的法律保护，并将是CSA规定的非法附表1药物。

此外，还将在大麻种植和生产方面分享州和联邦的重大监管权力。根据农场法案10113节，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份计划，并提交给 美国农业部部长(下称“美国农业部”)。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证 并遵守联邦运营的计划。这一共享的监管规划系统类似于各州在其他政策领域的选择，如《平价医疗法案》下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》下的工作场所安全计划，这两个法案都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为(包括无照种植或生产含有0.3%以上THC的大麻等活动)。农场法案详细说明了对此类违规行为的可能惩罚、违规者的合规途径，甚至包括根据法律规定哪些活动符合重罪资格，例如反复犯罪。

之前的2014年农场法案的目标之一是产生和保护对大麻的研究。2018年农场法案延续了这一努力。第7605条重新扩大了对大麻研究的保护，以及可以和应该进行此类研究的条件。此外，《农场法案》第7501条通过将大麻纳入《关键农业材料法》，扩展了大麻研究。这一条款承认大麻及其衍生产品的重要性、多样性和机会，但也认识到从商业和市场角度对大麻及其产品仍有许多需要了解的地方。

精神活性大麻

共有35个州、哥伦比亚特区、关岛、波多黎各和美属维尔京群岛批准了某种形式的大麻合法化或非刑事化。 这些法律与美国联邦CSA直接冲突，后者将包括大麻在内的受控物质列入附表。 大麻被归类为附表I药物，被视为极有可能被滥用，目前在美国尚未被接受用于医疗 治疗，并且在医疗监督下使用缺乏可接受的安全性。

医用大麻合法化 通常指的是取消对成年人私人拥有和使用大麻的所有刑事处罚，包括为个人使用而种植大麻，以及随意、非营利性的小额转移。合法化通常指的是发展合法控制的大麻市场，消费者从安全、合法和受监管的来源购买大麻。

联邦法律和州法律之间的二分法限制了大麻企业获得银行和其他金融服务的机会。美国司法部和财政部已向考虑与大麻药房开展业务的银行发布了指导意见，这些业务在合法的州 ，银行必须提交大麻有限公司可疑活动报告，声明大麻业务遵守政府关于合法销售收入的指导方针。然而，由于银行向大麻企业提供金融服务仍可能面临起诉，银行业普遍拒绝向在州和当地法律范围内经营的大麻企业提供银行服务。

2016年11月，加利福尼亚州批准21岁以上的成年人在没有医生处方或建议的情况下使用大麻，并允许种植和销售大麻，每种情况都有一定的限制。尽管州法律发生了变化，但根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

2016年11月，加州选民在一项投票倡议中批准了第64号提案，该提案也被称为《成人使用大麻法案》(The Auma)。在其他方面，Auma规定21岁以上的成年人使用大麻是合法的，拥有不超过28.5克的大麻花和8克的大麻浓缩物。个人还被允许种植最多六株大麻供个人使用。此外，澳大利亚农业部还建立了许可制度，允许企业在一定条件下种植、加工和分销大麻产品。2018年1月1日，加利福尼亚州大麻管制局颁布了实施Auma的规定。

美国司法部(DoJ)历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，但一直依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。

我们正在关注拜登政府、美国司法部和国会对联邦大麻法律和政策的立场。自2021年1月新一届国会开始以来，一直对联邦政府对大麻采取的做法进行了积极的讨论。美国司法部没有发出信号，表示他们的执法努力有任何变化。根据公开声明和报告，我们了解到，这些法律和政策的某些方面目前正在审查中，但尚未宣布正式变化。对现有法律或政策的某些更改可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

尽管加州允许拥有、种植和分发用于医疗和成人用途的大麻，但只要遵守适用的州和当地法律、法规和条例，大麻在联邦法律下是非法的。我们相信，我们的业务运营符合所有国家和地方的法律法规。有关大麻的联邦、州或地方执法部门的任何变化都可能影响我们经营业务的能力。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的业务计划无法继续 ，可能会使我们承担潜在的刑事责任，并可能使我们的财产被民事没收。银行、保险或其他业务服务方面的任何变化也可能影响我们的业务运营能力。

FDA对大麻提取物的监管

美国食品和药物管理局(FDA)通常负责通过确保以下各项的安全性、有效性和安全性来保护公众健康：(1)处方药和非处方药；(2)包括疫苗、血液和血液产品以及细胞和基因疗法在内的生物制品；(3)包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉在内的食品；以及(4)医疗器械，包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和牙科设备。

关于其对药品的监管， FDA的流程要求进行审查，从提交试验性新药(IND)申请开始，然后跟踪FDA用来确定药物是否安全有效的临床研究和临床试验，因此需要FDA批准 人类使用。

除了FDA监管药品的任务外，FDA还根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法》监管膳食补充剂产品和饮食成分。该法禁止膳食补充剂和膳食成分的制造商和分销商销售掺假或品牌错误的产品。这意味着这些公司有责任在上市前评估其产品的安全性和标签，以确保它们符合法律和FDA法规的所有要求，包括但不限于以下标签要求：(1)标识补充剂；(2)营养标签；(3)成分标签；(4)声明；以及， (5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作为任何适应症的安全有效药物。截至本申请之日，我们尚未、也不打算就我们将在加利福尼亚州交付的任何含有从工业大麻或大麻中提取的CBD的产品向FDA提交IND。此外，我们的产品含有从工业大麻中提取的CBD，我们的销售或销售并不声称这些产品对于FDA管辖范围内的任何疾病是安全有效的治疗方法。

FDA的结论是，根据美国《食品、药物和化妆品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或工业大麻来源的CBD的产品 被排除在膳食补充剂定义之外。FDA的立场是，根据《受控物质法》，含有大麻、CBD或 衍生物的产品属于附表1药物，因此是非法的。我们的产品含有来自加州工业大麻或大麻的CBD，不作为膳食补充剂销售或销售。然而，在未来某个不确定的时间，FDA可能会选择改变其对大麻和含有大麻CBD的产品的立场，并可能 选择制定适用于此类产品的法规。在这种情况下，我们含有CBD和大麻的工业用大麻产品可能受到管制(见“风险因素”)。

自2019年7月1日起，本公司以1,000美元的价格从我们的前首席执行官Arman Tabatabaei手中收购了加州公司Action Nutreuticals Inc.(“Action Nutreuticals”)及其资产(见“关联方交易”)。Action Nutreuticals是一家处于发展阶段的公司，从事与含有非精神活性CBD的软饮料、咖啡和茶的粉状混合物相关的研发。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

该公司的研究和开发工作将集中在将大麻提取物、CBD和其他大麻类化合物注入生物利用率高的粉末中的方法 ，以用于公司的产品或出售给其他制造商。该公司计划利用其内部开发的输液 技术、技术诀窍和设备，开发、制造和销售面向消费者的粉末饮料混合物，其中包括工业大麻衍生的非精神活性CBD。所有销售的产品都是专门开发的 其成分按干重计算含有不到0.3%(0.3%)的THC浓度。自本申请之日起，我们的大麻产品研发业务已暂停，等待美国食品和药物管理局的监管指导。如果FDA发布使用大麻和基于大麻的CBD的监管指南，我们打算重新启动我们的研究和开发。

药品监督管理局(DEA)发布了一项关于大麻和大麻的时间表的规定。

这项裁决造成了与我们在一些产品中使用的人造大麻类药物的监管状况有关的不确定性。如果DEA得出结论认为 人造大麻素受CSA监管，我们可能无法继续我们的计划，推出基于人造大麻素的产品。这可能会影响我们未来的商业机会。

该规则规定只有 四项符合要求的变化，该规则重申了以下概述的这些变化已经根据2018年农场法案进行了授权：“因此，DEA对干重低于0.3%THC含量的任何植物的监管机构，以及 0.3%THC含量限制下的任何植物衍生品，都将被取消。”

营销合资协议

2020年5月6日，公司与特拉华州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，目的是 向消费者销售本公司的产品。根据协议条款，该公司将生产产品，并由RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50的比例分享合资企业的利润。该公司产品的营销工作于2020年8月开始。

销售和市场营销

该公司最近开始了产品的销售和营销活动，新产品将于2021年4月21日发布销售。该公司主要计划通过其自有品牌销售其非精神活性产品，并计划仅在加利福尼亚州内向许可和许可的实体销售其精神活性产品。

竞争

我们运营并正在进入竞争激烈的市场。

相对于我们将聚合物纳米粒子和纳米纤维商业化的前景，有许多竞争对手拥有用于食品、饮料和其他消费品的不同方法的大麻素输液。 虽然这些目前可用的技术不能与我们直接竞争，但这些技术可能会被市场视为未来的直接竞争对手。目前的许多市场参与者都拥有雄厚的财力支持。我们 预计大麻加工环境中竞争市场的质量和构成将随着行业的成熟而继续发展 。此外，由于继续颁布法规和立法改革，将大麻和大麻产品非刑事化，并对大麻和大麻产品进行监管， 2018年农场法案 ，新的州和地区进入市场，在一定程度上可能会增加竞争。我们相信，整个行业的同期增长将导致新客户进入市场，从而进一步减轻竞争对我们与大麻加工业务相关的预期运营和业绩的影响。

相对于我们的非精神活性大麻提取物粉末饮料业务 目前暂停等待FDA的指导，该行业的市场参与者相对较少，但公司管理层相信，随着新公司瞄准这一潜在的有利可图的市场机会，竞争形势将在未来几个月迅速发展 。此外，虽然大型饮料行业参与者尚未在这一领域推出产品，但我们相信，随着FDA澄清监管环境，此类市场 可能会进入。这可能会显著影响我们取得市场成功的能力 。

我们相信，大麻饮料行业和整个行业的同步增长将导致新客户进入市场，从而进一步减轻竞争对我们与大麻种植和加工业务及合资企业相关的预期业务和业绩的影响。

具有精神活性的大麻部门也竞争激烈，许多参与者的资本得到了更好的利用。该公司计划根据质量和品牌外观来区分其产品。

新冠肺炎疫情威胁和持续规划

由于全球新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，CBGL在其总裁的指导下，正在审查程序，以监测与我们业务 相关的当前事件，并准备应对任何潜在的威胁或问题，以保护公司及其资产。我们 还在审查将我们的公司记录和信息设置在指定位置的后台办公室的计划 ，以便在访问公司办公室受到限制的情况下，公司能够继续其业务和 运营。

本公司的运营 可能会继续受到持续爆发的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的不利影响，尽管它 仍被宣布为大流行。可能会继续但如何继续的中断是不确定的；但它可能会对CBGL的财务状况、运营和现金流造成重大不利影响。

可能的持续影响可能 包括但不限于：公司运营中断，管理团队成员和其他关键人员和顾问无法及时提供服务或提供服务，运营中使用的设备、零部件和用品不可用，无法使用维护和维修设施，以及公司资产(包括其设备和数字财产)价值下降。

此外，由于新冠肺炎对整体经济和资本市场的影响，公司可能无法 获得融资。如果该公司因新冠肺炎而无法 获得融资，则极有可能被迫停止运营。受新冠肺炎影响而不得不停业的较小公司 可能会导致本公司无法生存，并将 导致在本公司投资的所有资本完全损失。

员工、董事和合同方

截至2022年9月1日，我们有两名员工，包括首席执行官兼首席财务官爱德华·马诺洛斯。公司还依赖于多个承包商和服务提供商的服务，他们为组织提供各种研发、运营和财务相关服务。

财产说明

我们的总部位于洛杉矶格兰德大道520S，320 Suite，California 90071，根据2019年8月15日生效的合同租赁办公空间。该合同已于2020年8月14日到期。我们现在按月租用办公室，每月租金800美元。

我们公司还签订了商业食品生产设施的租约，该设施也位于加利福尼亚州洛杉矶。自2019年8月起签订了为期一年的租约，每月租金为3,300美元 。租约到期，该地点现在按月出租。

我们相信，我们现有的办公设施已足以满足我们的需求。如果我们在那时或之前需要额外的空间，我们相信可以以商业上合理的条款获得此类空间。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和我们执行业务战略的能力 会受到许多风险的影响，这一点在“风险因素”一节中有更全面的描述。这些风险包括但不限于以下风险：

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

冠状病毒大流行对全球经济和公司运营的不利影响可能会持续一段未知的时间，难以预测

新冠肺炎疫情已导致全球供应链、市场和经济的严重中断和波动 ，这些中断可能会持续一段时间，并可能在任何时候加剧 如果新的变种导致需要重新封锁或其他限制的案件激增。不能保证 已实施的限制病毒传播的措施的取消会减轻或逆转该等措施对整体经济或对公司造成的影响。

不能保证联邦政府或州或地方政府采取的任何措施将有效地缓解新冠肺炎疫情对就业、建筑业和全球经济造成的短期和潜在的长期负面影响，包括但不限于对供应链的持续影响以及对商品和服务的通胀影响。

盈利能力的不确定性

我们的业务战略可能导致收入、亏损和/或收益的显著波动。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、服务和产品，因此我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，这可能会导致变化无常和不稳定的 盈亏，具体取决于所提供的产品和/或服务及其市场接受度。

我们的收入和盈利能力 可能会受到经济状况和产品市场变化的不利影响。我们的业务还受到一般经济风险的影响，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们提供和尝试开发的产品具有预期性质，因此很难准确预测收入和经营业绩，这些 项在未来可能会因多种因素而波动。除其他因素外，这些因素可能包括：

我们自成立以来一直亏损 ，尚未实现盈利运营，并预计在可预见的未来将继续亏损。

即使我们获得更多客户 或增加对现有客户的销售，也不能保证我们能够产生利润。由于我们是一家小公司 并且资本有限，我们必须限制我们的产品和服务。由于我们将限制我们的营销活动，我们可能无法 吸引足够多的客户购买我们的产品以实现盈利。

我们手头没有足够的 现金。

截至2022年5月31日，我们手头有253,368美元的现金。我们的现金资源不足以执行我们的商业计划。如果我们不能从预期的融资活动和销售中获得足够的现金，我们将无法继续运营。我们估计，在未来12个月内，我们将需要投资者或运营部门提供约3,335,129美元的现金，以全面执行我们的业务计划，并 偿还债务。虽然我们打算参与未来的融资，但不能保证这些会发生。我们也不能向股东保证，我们不会被要求以稀释他们利益的条款获得额外的融资。您应该 认识到，如果我们无法产生足够的收入或获得债务或股权融资，我们将无法盈利 并且可能无法继续运营。

我们可能无法继续作为持续经营的企业开展业务--我们的审计师已发布了一份“持续经营”的意见。

我们的独立注册会计师事务所 在其截至2020年8月31日的年度意见中包含了一段说明，提到了我们的运营经常性亏损 ，并对我们在没有额外资本的情况下继续作为持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。 我们作为持续经营的持续经营的能力取决于我们发展盈利业务和获得额外资金的能力 。我们截至2020年8月31日的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 投资者对我们的审计师加入持续经营声明的反应，以及我们可能无法在未来几年继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或建立战略联盟的能力产生重大不利影响。

如果我们不能筹集到足够的资金，我们可能无法成功地开发和营销我们的产品，我们的业务可能会失败。

我们没有任何融资承诺，我们将需要额外的融资来履行我们的义务和继续我们的业务。

如果我们不能吸引或留住人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功将在很大程度上取决于管理层和其他人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队规模较小，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到合格的接班人或额外的员工，可能会对我们的业务造成不利影响。我们的成功还取决于管理层在市场中形成和维护关键商业关系的能力 。不能保证关键人员将继续与我们联系或雇用，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员。如果我们无法吸引和留住关键人员和其他员工，我们的业务可能会受到不利影响 。我们不为我们的任何高管员工提供关键人物人寿保险。

密钥管理人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于高管和高级咨询团队的持续服务，负责我们的日常运营。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力留住高管，以有吸引力的水平向高管支付薪酬，并继续吸引更多合格的人员加入我们的管理团队。虽然我们已经与我们的首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议，并且我们不相信我们的首席执行官或首席财务官计划在短期内离职或退休，但我们不能向您保证他会留在我们这里。失去或限制我们任何高管或高级管理团队成员的服务，或无法吸引更多合格的管理人员，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或独立合作关系产生重大不利影响 。

我们行业缺乏可用且具有成本效益的董事和高级管理人员保险，这可能会导致我们无法吸引和留住合格的 高管，这可能会导致我们无法进一步发展业务。

我们的业务有赖于吸引 独立董事、高管和高级管理层来推进我们的业务计划。我们目前没有董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员和公司免受可能的第三方索赔。这是因为大麻行业缺乏具有合理竞争力的价格的此类政策。因此，公司和我们的执行董事和高级管理人员容易受到第三方责任索赔的影响，因此，我们可能无法吸引和 保留合格的独立董事和执行管理层，从而阻碍我们业务计划的发展。

如果我们无法与未来客户保持令人满意的 关系，我们的业务可能会受到损害。

由于竞争或其他因素，我们可能会部分或完全失去未来客户的业务。未来失去一个或多个我们的重要客户 或任何重要客户未来大幅减少订单都可能损害我们的业务和运营结果。此外，我们的客户在不同时期的订单数量可能会有很大差异，并且客户在未来可能不会继续向我们下订单，订单数量与前几个时期相同。如果未来我们失去了任何较大的客户，我们可能无法 替换该收入来源。这可能会损害我们的财务业绩。

对增长进行管理是我们保持竞争力所必需的。

我们业务的成功扩展 将取决于我们能否有效地吸引和管理员工、战略业务关系和股东。具体地说， 我们将需要聘请熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系，以适应总体经济环境中的变化 。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力，但扩张失败将抑制我们的盈利目标。

我们不能保证 我们将成功实现我们的目标，否则将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

大麻和大麻部门的一些商业举措是新的，仅处于商业化的早期阶段。正如快速发展的新行业中的典型情况一样，最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。 由于我们公司的市场是新的和不断发展的，因此很难确定地预测该市场的规模及其 增长率(如果有的话)。我们不能保证我们公司的市场会发展，也不能保证对我们产品的需求会出现或可持续。如果市场不能发展，发展速度慢于预期，或者竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们正在尝试让 进入几个新业务领域。我们计划用未经验证的技术来解决这些新的业务领域。我们无法掌握这些新技术的技术细节，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正试图进入大麻和大麻市场的几个新领域，包括THC补救、生产生物利用率高的大麻灌装饮料，以及基于纳米颗粒技术的功能食品生产。这些业务将需要广泛的技术专业知识。不能保证我们将拥有相对于这些先进技术取得成功的资金、人力资源或专业知识。

我们选择的大麻素给药方法存在争议，其有效性的安全性未经证实。

与口服聚合物或其他形式的纳米颗粒相关的安全状况尚未得到证实。不能保证我们的任何新兴技术都具有经过验证的安全配置文件。

我们可能无法应对行业中的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响。

日新月异的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们通过不断提高产品和服务的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力。我们可能会 遇到困难，延迟或阻碍我们产品和服务的成功开发、推出或营销。 此外，任何新的增强功能都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得市场的广泛认可 。如果我们需要修改我们的产品和服务或基础设施以适应这些 变化，我们还可能产生大量成本。我们还预计，新的竞争对手可能会推出与我们直接或间接竞争的产品或服务。这些 竞争对手可能会成功开发出比我们的产品和服务功能更强大或成本更低的产品和服务 ，并可能在营销此类产品和服务方面更成功。这种竞争可能会加剧价格竞争，降低预期利润率。

未能执行和维护我们的知识产权可能会对公司的价值产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。截至本文发布之日，我们不拥有任何在联邦政府注册的专利或商标。我们确实有临时专利和商标申请在处理中。未经授权使用我们的知识产权可能会 降低我们的业务价值，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们自成立以来一直亏损 ，尚未实现盈利运营，并预计在可预见的未来将继续亏损。

即使我们获得客户， 也不能保证我们能够产生利润。由于我们是一家小公司，资本有限，我们必须限制我们的 产品和服务。由于我们将限制我们的营销活动，我们可能无法吸引足够多的客户购买我们的 产品以实现盈利。此外，我们还受到原材料定价的影响，这可能会侵蚀我们产品的盈利能力，并对盈利能力造成额外的负面压力。如果我们不能盈利，我们可能不得不暂停或停止运营。

在截至2021年8月31日的财年中，我们发生了1,943,924美元的运营亏损。在截至2020年8月31日的财年中，我们发生了3,623,892美元的运营亏损。 截至2021年8月31日，我们的累计赤字为13,891,788美元。尽管我们预计未来会产生收入，但这些收入可能不足以使公司盈利。我们计划增加与业务发展相关的费用。 不能保证我们能够从业务发展中获得收入以成功实现正现金流 或我们的业务是否会成功。如果我们实现盈利，我们可能无法维持或增加季度或 年度的利润。

我们可能无法扣除 部分业务费用。

美国国税法第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务支出，迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可扣除费用占总收入的比例有多大。因此，我们的大麻业务可能会比其他情况下的利润更低。

影响医用和成人用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。

地方、州和联邦医疗和成人使用大麻的法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们产生与合规相关的巨额成本或更改我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的运营的某些方面造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，直接适用于我们业务的某些方面。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在何时和如果颁布会对我们的业务产生什么影响 。

我们产品的多个组件依赖单一的 来源供应商。在未来，这样的供应可能很难或不可能获得，这将影响我们生产产品的能力。

我们从几家较大的公司和单一来源供应商购买我们 产品的组件。获得此类供应的任何困难都可能限制我们 生产用于销售的产品的能力，这将影响我们创造收入的能力。不能保证我们所需组件的此类供应商 在未来不会变得困难或不可能获得。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们参与医用和成人使用大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及各种联邦、州或地方政府机构对我们的调查。诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响 。

政府行动的风险和监管的不确定性

我们可能会被发现违反了与大麻相关的法律。

我们未来的业务活动，包括为加州的大麻运送服务提供管理服务，以及研发注入大麻的饮料，将不属于CSA的范围。目前，美国许多州以及哥伦比亚特区和关岛都有法律和/或法规 以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗和成人用途，以及消费者在与医疗或娱乐用途有关的情况下使用大麻。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动是非法的，被禁止作为附表1药物。除非和直到国会修订关于大麻的CSA ，对此无法保证，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律， 我们可能被视为在 违反联邦法律的情况下生产、种植、分发和/或协助或教唆拥有和分销大麻。因此，积极执行关于大麻的现行CSA可能会直接和不利地影响我们的收入和利润。

加州对大麻的高税率和合规成本可能会限制我们的客户基础。

加利福尼亚州对持牌大麻药房销售的产品征收15.0%的消费税。地方司法机关通常对大麻产品征收附加税。此外，我们在遵守州和地方法律法规的情况下也会产生巨额成本。因此，我们的产品成本可能会高于其他授权供应商销售的类似产品，我们的市场份额可能会被这些供应商抢走。

农场法案最近通过了， 州-联邦关于大麻种植和生产的不发达的共同法规可能会影响我们的业务。

《农场法案》于2018年12月20日签署成为法律。根据农场法案的10113条款，州农业部必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份必须提交给美国农业部部长的计划。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将需要建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦运营的计划。各州计划的细节和范围目前尚不清楚，可能包含 可能影响我们业务的不同法规。即使一个州与其州长和首席执法官一起制定了一项计划，美国农业部部长也必须批准该计划。不能保证任何州的计划都会获得批准。审核时间可能会很长。可能会有修正案和最终计划，如果得到各州和美国农业部的批准，可能会对我们的业务造成实质性限制，具体取决于法规的范围。

影响我们行业的法律法规正在制定中，这些法规将根据《农场法案》发展。

作为农场法案最近通过的结果，影响大麻行业的法律和法规将不断演变，可能对我们的运营造成不利影响 。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，并可能受到不断变化的解释的影响。这些 更改可能需要我们产生与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终需要我们更改业务计划 。此外，违反这些法律或涉嫌违反这些法律可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响 。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生CBD的监管，以及可能对大麻种植和生产CBD产品的设施进行注册， 如果实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的财务状况。

《农场法案》确定，含有低于0.3%THC的大麻不再是CSA下的附表1药物。此前，美国食品和药物管理局(FDA) 没有批准大麻或从大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效药物。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的附表1药物。此外，FDA的结论是，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品不包括在美国《食品、药物和化妆品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条下的膳食补充剂定义中。然而，由于《农场法案》的通过，FDA可能会在未来某个不确定的时间改变其对含有大麻或大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于此类产品的法规，包括但不限于：大麻的生长、培育、收获和加工；涵盖大麻种植和加工的物理设施的法规；以及可能进行的测试，以确定大麻CBD的有效性和安全性。在这一假设事件中，我们开发和销售的任何含有CBD的大麻产品 都可能受到监管。如果部分或全部这些法规被强制实施，我们不知道总体上会对大麻行业造成什么影响，以及可能实施的成本、要求和可能的禁令 。如果我们不能遵守FDA可能规定的条件和可能的法规和/或注册费用 ，我们可能无法继续经营我们的业务。

执行大麻法律的方法可能会发生变化，这给我们的业务带来了不确定性。

由于州和联邦关于大麻的法律相互冲突，我们在美国的投资和大麻业务的运营受到不一致的法律和法规的约束。影响大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的业务造成不利影响。地方、州和联邦的大麻法律和法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规或改变我们的商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的法规甚至可能影响联邦税收政策，这可能会使我们难以在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布后会对我们的业务产生什么影响。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生的CBD进行监管，以及可能对种植大麻和生产CBD产品的设施进行注册， 如果实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的财务状况。

《农场法案》确定，含有低于0.3%THC的大麻不再是CSA下的附表1药物。此前，美国食品和药物管理局(FDA) 没有批准大麻或从大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效药物。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的附表1药物。此外，FDA的结论是，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品不包括在美国《食品、药物和化妆品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条下的膳食补充剂定义中。然而，由于《农场法案》的通过，在未来某个不确定的时间，FDA可能会选择改变其对含有大麻或大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于此类产品的法规，包括但不限于：大麻的生长、培育、收获和加工；涵盖种植大麻的物理设施的法规； 以及可能的测试，以确定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在这一假设事件中，我们计划推出的粉状饮料产品可能会含有CBD，并可能受到监管。如果部分或全部这些法规被强制实施，我们不知道对大麻行业的总体影响，以及可能强制执行的成本、要求和可能的禁令 。如果我们不能遵守FDA可能规定的条件和可能的法规和/或注册费用，我们可能无法继续经营我们的大麻业务。

药品监督管理局对四氢大麻素类(THC-V)和其他大麻类药物的调度状况尚不确定。

2020年8月，药品监督管理局(“DEA”)发布了一项关于大麻和大麻的时间表规则。这项裁决可能会影响我们成功营销我们的THC-V饮料系列的能力。

如果DEA确定我们在某些产品中使用的制造大麻类药物是根据CSA安排的，我们未来的商业机会可能会受到负面影响。

本公司目前正在与THC-V的供应商合作，以确定裁决可能对我们营销THC-V产品的能力产生的影响(如果有的话)。

DEA发布了以下 摘要：

这一临时最终规则的目的是将《药品监督管理局条例》和《2018年农业改进法》(AIA)对《受控物质法》(CSA)的法定修正案编入法典，涉及对大麻、四氢大麻酚、 和其他大麻相关成分的管制范围。这一临时最终规则仅符合DEA对CSA已生效的法定修正案的规定，并不增加对规定的额外要求。

2018年12月20日签署成为法律的2018年《农业改进法》(公法115-334(AIA))。它为“大麻”提供了一个新的法定定义，并修订了“美国法典”第21篇第802(16)条下的大麻定义和第21篇“美国法典”第812(C)条下的四氢大麻醇清单。因此，AIA 修订了《受控物质法》(CSA)中对大麻、四氢大麻酚和其他与大麻相关的成分的管制。

规则制定对DEA的现有法规进行了四项符合 的更改：

根据美国药品监督管理局的规定，《大麻药典》不影响合成四氢大麻酚的控制状况(管制物质代号为7370)，因为大麻的法定定义仅限于从大麻植物中提取的物质。对于合成的四氢大麻酚，Δ的浓度。⁹-THC不是该材料是否为受管制物质的决定因素。所有合成的四氢大麻酚仍是附表一管制物质。

我们可能会 成为FDA其他法规的对象。

我们正在开发的大麻素输送技术以后可能会受到政府加强监管的影响。这样的额外规定，可能会对我们的业务运营产生不利的 影响。

我们可能无法获得经营医用和成人用大麻业务所需的 许可和授权。

我们可能无法获得或 维持我们的种植、生产和药房业务所需的许可证、许可证、授权或认证， 或者只能以高昂的成本做到这一点。此外，我们可能无法完全遵守适用于医用和成人用大麻行业的各种法律法规。如果不遵守或未获得必要的许可证、许可证、授权、 或认证，可能会导致我们经营医用和成人用大麻业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们经营着一家大麻提取设施，受到严格的地方、州和其他法规和法规的约束。

我们在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的大麻制造和分销企业，持有加州7型制造和分销许可证， 允许在该州任何地方分销大麻产品。现有的Type 7许可证允许我们使用 挥发性溶剂生产大麻产品。虽然我们计划运营一个使用挥发性溶剂加工大麻的业务部门，但业务运营 将有待监管部门的批准。延迟获得合规和/或审批可能会对我们的业务运营和 我们产生收入和利润的能力产生负面影响。

与银行和保险法律法规相关的风险

我们和我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能会使销售我们的产品和服务以及管理我们的现金流变得困难。

由于根据联邦法律，大麻交易是非法的，联邦大多数特许银行不会接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受其业务的银行。无法开立 银行账户可能会使我们的客户难以操作。最近似乎确实出现了允许国家特许银行和信用合作社向该行业提供银行业务的运动，但截至本报告日期，只有 成立的名义实体提供这些服务。

涉及与大麻有关的行为产生的收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和美国银行保密法提起诉讼的基础。尽管美国财政部的指导意见表明，金融机构可能会按照《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务，但银行在向与大麻有关的企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。因此，那些参与大麻行业的企业在建立银行关系方面仍然遇到困难。我们无法维护当前的银行 帐户将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。同样，我们的许多客户直接 参与大麻销售，进一步限制他们获得银行服务的能力可能会使他们难以购买我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受与现金报告相关的某些联邦法规的约束。

由FinCEN执行的《银行保密法》要求我们向美国国税局报告超过10,000美元的货币交易，包括按姓名和社会安全号码识别客户的身份。该规定还要求我们报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动资金或旨在逃避联邦法规或报告要求并核实资金来源的任何超过5,000美元的交易。如果我们不遵守这一规定，可能会受到重罚。如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们参与大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险，这可能使我们 面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如一般责任保险和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵。因为我们是大麻行业公司的服务提供商。不能保证我们将来能找到这样的保险 ，也不能保证我们负担得起费用。如果我们被迫放弃此类保险，可能会阻止我们进入某些业务部门，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任

与我们的行业相关的风险

我们的业务会受到异常天气模式的影响 。

大麻和大麻种植 可能会受到天气模式的影响，这些不可预测的天气模式可能会影响我们为产品获取大麻的能力。 如果供应商无法提供足够的大麻或大麻，我们进行研发和满足潜在客户需求、创造销售和维持运营的能力将受到影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到我们服务的目标市场的低迷或对我们销售的产品类型的需求减少的不利影响。

对我们产品的需求通常受我们目标市场的总体经济状况和产品使用趋势的影响。这些变化可能会导致对我们产品的需求减少 。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时，可能会对我们的销售和运营结果产生重大影响。由于总体经济状况或经济低迷，我们的客户无法或不愿意为我们的产品支付溢价，可能会对我们的销售和运营业绩产生重大不利影响。

大麻行业内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们竞争对手的身份、所有权结构和战略目标的变化，以及我们目标市场中新竞争对手的出现，可能会损害我们的财务业绩。 新的竞争对手可能包括总部设在国外的公司和基于大宗商品的国内生产商，如果他们 无法在传统市场上竞争，他们可能会进入我们的专业市场。造纸业也经历了生产商和分销渠道的整合 。进一步的整合可能会将其他生产商与我们打算通过其销售产品的分销渠道联合起来，从而限制我们进入目标市场的机会。

我们可能会受到某些税务风险和待遇的影响，这些风险和待遇可能会对我们的运营结果产生负面影响。

经修订的《国税法》第280E条禁止企业扣除与贩运受控物质有关的某些费用(在《受控物质法》附表一和附表二的含义范围内)。美国国税局在对适用州法律允许的美国各种大麻企业进行税务审计时，援引了第280E条。虽然国税局澄清允许扣除某些费用，但此类项目的范围被解释得非常狭窄，大部分运营成本和一般行政成本 不允许扣除。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政和联邦法院对这些限制提出质疑，但不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。

公司的行业 竞争激烈，我们的资本和资源比许多竞争对手少，这可能使他们在开发和营销与我们类似的产品方面具有优势，或者使我们的产品过时。

我们所处的行业竞争激烈 ，我们可能会与许多其他提供替代方法或途径的公司竞争，这些公司可能拥有比我们多得多的资源、 更多的经验以及可能比我们更合格的人员。这些资源可能使我们的竞争对手在开发和营销类似于我们的产品或使我们的产品不那么受消费者欢迎或过时的产品方面具有优势。无法保证 我们将能够成功地与这些其他实体竞争。

我们可能无法应对行业中的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响。

日新月异的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们通过不断提高产品的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力。我们可能会遇到 困难，这些困难可能会延迟或阻碍我们产品的成功开发、推出或营销。此外，任何新的增强功能 都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得显著的市场接受度。如果我们需要修改我们的产品和服务或基础设施以适应这些变化，我们还可能产生大量成本。

我们还预计，新的竞争对手 可能会推出与我们直接或间接竞争的产品或服务。这些竞争对手可能成功开发出比我们的产品和服务功能更强大或成本更低的产品和服务，并可能在营销此类产品和服务方面更成功 。技术变革降低了运营、通信和计算机系统以及购买软件的成本。这些变化降低了我们销售产品和提供服务的成本，但也通过降低竞争对手提供类似产品和服务的成本来促进竞争加剧。这种竞争可能会加剧价格竞争，降低预期利润率。

与我们普通股相关的风险

我们可能需要额外的资本，以稀释投资者的所有权利益。

我们可能需要额外的资本 来为我们未来的业务运营提供资金。如果我们通过发行股权、股权相关或可转换债券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股 股票持有人权利的权利、优先或特权，他们对我们普通股的所有权权益可能会被稀释。我们无法预测是否会在需要时以优惠条款向我们提供额外的融资 ，或者根本不能。自我们成立以来，我们的运营现金流一直为负，预计未来将出现显著的运营现金流负增长。本公司董事会增发 普通股可能会进一步稀释本公司普通股持有者 的比例股权和投票权。

我们的普通股 符合细价股的资格。因此，我们受制于与“细价股”相关的风险。与“Penny 股票”相关的法规限制了我们的股东出售他们的股票的能力，因此，我们的股东可能不得不无限期地持有他们的股票 。

我们的普通股被视为 美国证券交易委员会法规240.3a51-1节所定义的“细价股”。 细价股是指：(A)每股价格低于5.00美元；(B)非在“公认的”国家交易所交易的股票； (C)其价格未在纳斯达克自动报价系统(纳斯达克--上市股票必须仍符合上述要求(A) )上报价的股票；或(D)有形净资产低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年平均收入低于6,000,000美元的发行人。

1934年《证券交易法》第15(G)节和美国证券交易委员会第240.15g(C)2条规定，从事细价股交易的经纪交易商 必须向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者账户中进行任何细价股交易之前，获得一份人工签署并注明日期的文件收据。我们敦促我们普通股的潜在投资者在购买被视为 “细价股”的任何普通股之前，获得并仔细阅读此类披露。

此外，美国证券交易委员会240.15G-9 规定，细价股的经纪交易商在向投资者出售任何细价股之前，必须批准该投资者的账户进行交易。这一程序要求经纪交易商：(A)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(B)根据这些信息合理地确定 细价股交易适合投资者，并且投资者有足够的知识和经验合理地 评估细价股交易的风险；(C)向投资者提供一份书面陈述，说明经纪交易商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(D)收到投资者签署并注明日期的声明副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的投资者更难将其股票转售给第三方 或以其他方式处置。持有者应该意识到，根据1991年4月17日发布的第34-29093号美国证券交易委员会，细价股市场 存在欺诈和滥用模式。

我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不希望能够规定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止 针对我们的证券建立所述模式。

我们将由 现有股东控制。

我们目前在任的董事和高级管理人员控制着我们很大一部分股份，并拥有相对于优先股的超级投票权。因此，他们将继续 监督公司的运营。因此，我们的董事和管理人员可能会对公司的事务和管理以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事会成员、导致公司与关联实体进行交易、导致或限制公司的出售或合并 以及改变公司的股息政策。这种所有权和控制权的集中可能产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，即使控制权变更符合公司其他股东的最佳利益 。

我们可以在不征得股东批准的情况下增发 股优先股，这可能会导致您的投资被稀释。

本公司章程 授权董事会发行最多1,000,000,000股普通股。董事会发行普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证或期权的权力一般不受股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股或可转换为普通股的优先股 ，都可能产生稀释您的投资的效果。目前授权的是1,000万(10,000,000)股优先股，每股面值0.0001美元，分成一个或多个系列的公司优先股，并明确授权公司董事会在法律规定的限制下，从未发行的优先股中为系列优先股提供 优先股，并就每个此类系列确定和确定任何 系列优先股的股份数量以及指定、权利、优先股、该系列股票的权力、限制和限制。 2019年12月16日，董事会授权发行800万股(800万股)优先股，作为“A系列优先股”。A系列优先股不能转换为公司的任何其他形式的证券，包括普通股。A系列优先股的持有者应有权就截至股东投票或书面同意的记录日期实益拥有的A系列优先股的每股股份投五十(50)票。2020年5月28日，前董事(Sequoia Capital)前首席财务官罗伯特·L·希默斯三世将2,000,000股A系列优先股返还给公司国库。截至本文件提交之日，已发行和已发行的A系列优先股数量为6,000,000股。2月28日, 2021公司提交了B系列优先股的优先股和权利指定证书。B系列可转换优先股拥有1,000,000股授权股票，每股面值为0.001美元，声明价值为1美元。B系列优先股的每股年度股息为所述价值的8%(8%)，为累积股息，仅在赎回、清算或转换时支付。发生违约事件时，股息率应自动增加至22%(22%)。根据B系列优先股购买协议的条款，并根据ASC 480-10，将这些工具作为负债入账。 在截至2021年5月31日的9个月内，公司与一家认可投资者签订了四份B系列优先股购买协议，总金额为329,500美元。截至2021年5月31日，负债的账面价值为60,660美元，扣除268,840美元的贴现，应计利息为4,852美元。

FINRA销售实践要求 还可能限制股东买卖我们的股票、以纸质形式存入证书或根据安全港豁免和未登记股票法规进行交易的能力。

除了上述“便士 股票”规则外，金融业监管局(简称“FINRA”)已采纳规则， 要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其 客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。FINRA的要求使我们的投资者更难存入纸质股票凭证或清算我们以电子方式转移到经纪账户的普通股 股票。不能保证我们的投资者能够 清理我们的股票，以供最终转售。

根据1934年《证券交易法》，作为一家报告公司的成本和费用可能是沉重的，并阻碍我们实现盈利。

作为一家上市公司，我们 必须遵守修订后的1934年证券交易法和部分萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些 活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

由于我们的普通股 股票交易清淡，它更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于支付的价格出售您的股票。

由于我们的普通股 成交稀少，其交易价格可能会因各种 因素而剧烈波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：我们股票的交易量、跟踪我们普通股的分析师、做市商和经纪商的数量、我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务、季度运营结果、我们业务行业的状况或趋势的实际或预期变化、关键人员的增加或离职。出售我们的普通股和上市公司，特别是微市值公司的一般股票市场价格和成交量波动。

投资者可能很难转售我们普通股的股票，无论是以他们购买我们股票的价格或更高的价格，甚至是以公平的市场价值。股票市场 经常经历与个别公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，而且由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，有证券集体诉讼的历史 。尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能会导致大量的法律费用、潜在的责任以及管理层的注意力和资源从我们的业务上转移。此外，正如下面提到的，我们的股票目前在场外交易市场交易，而且还受细价股法规的约束。这类股票的价格波动特别不稳定，可能会受到做市商、卖空者和期权交易员的操纵。

我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益以维持和 扩展现有业务。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

与此次发行相关的风险

除非为我们的证券发展活跃的交易市场，否则投资者可能无法出售他们的股票。

我们是一家申报公司，我们的普通股在场外交易市场以“CBGL”的代码报价。然而，目前我们的普通股没有活跃的交易市场，活跃的交易市场可能永远不会发展，或者如果它真的发展了，也可能无法维持。 如果不能发展或维持活跃的交易市场，将对我们普通股的价格产生普遍的负面影响，您可能无法出售您的普通股股票，或者任何试图出售此类普通股的行为可能会导致市场价格下降，因此您的投资可能会部分或全部损失。

由于我们的普通股 股票交易清淡，它更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于支付的价格出售您的股票。

由于我们的普通股 成交稀少，其交易价格可能会因各种 因素而剧烈波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：我们股票的交易量、跟踪我们普通股的分析师、做市商和经纪商的数量、我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务、季度运营结果、我们业务行业的状况或趋势的实际或预期变化、关键人员的增加或离职。出售我们的普通股和上市公司，特别是微市值公司的一般股票市场价格和成交量波动。

投资者可能很难转售我们普通股的股票，无论是以他们购买我们股票的价格或更高的价格，甚至是以公平的市场价值。股票市场 经常经历与个别公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，而且由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，有证券集体诉讼的历史 。尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能会导致大量的法律费用、潜在的责任以及管理层的注意力和资源从我们的业务上转移。此外，正如下面提到的，我们的股票目前在场外交易市场交易，而且还受细价股法规的约束。这类股票的价格波动特别不稳定，可能会受到做市商、卖空者和期权交易员的操纵。

此次上市后，我们现有的董事、高管和主要股东将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

本次发行后，我们的董事、高管、主要股东及其关联公司将直接或间接实益拥有或控制我们的大部分股份。因此，这些股东一起行动，可能会对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举或罢免董事、对我们的公司注册证书或章程的任何修订，以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，并对我们公司的管理和事务产生重大影响。这种所有权集中还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更，或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能影响我们普通股的市场价格。

由于我们预计 在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益以维持和 扩展现有业务。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

收益的使用

假设我们出售最高发行额，我们 将有500,000美元的资金，不包括预计费用，我们获得的总净收益将为500,000美元，因为发售的任何部分 都没有分配给代表股东销售，我们目前打算如下所述使用。我们预计会不时评估可能使用部分净收益的业务、产品和技术的收购，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。截至本发售通函日期，吾等不能确定出售普通股所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将保留对这些收益的广泛使用自由裁量权(如果有的话)。下表代表管理层对出售普通股所得净收益的最佳估计，假设分别出售本次发售的普通股的100%、75%、50%和25%。

售出的产品百分比

由于此次发售是没有最低发售金额的“尽力而为” 发售，因此我们可能会在没有足够资金用于上述所有预定目的的情况下结束发售， 甚至无法支付此次发售的成本。

以上所列金额为估计数，我们 不能确定实际成本不会与这些估计数不同。我们的管理层拥有极大的灵活性和广泛的酌情决定权 在运用此次发行中收到的净收益方面。我们不能向您保证，我们的假设、预期成本和支出以及估计 将被证明是准确的，或者不会发生需要我们寻求额外债务和/或股权融资的意外事件、问题或延迟，而这些融资可能无法以优惠条款获得，或者根本不会发生。请参阅“风险因素”。

本次发行所得净收益的预期用途 代表了我们基于当前财务状况、运营结果、业务计划和条件的意图。截至本发售通函日期，我们不能肯定地预测本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配 的广泛酌处权。

我们还可以将净收益的一部分用于 战略合作伙伴关系的投资，并可能用于收购补充业务、产品或技术，尽管我们目前没有任何具体收购或投资的承诺或协议。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的权益将立即稀释，稀释幅度为本次发行中每股向公众收取的价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。您将立即经历 和大量稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值 ，目前为每股-0.0029美元。

截至2022年11月16日，已发行和已发行的公司普通股共计1,736,451,314股。截至我们最近的财务报表，我们的有形账面净值为(-2,212,343美元)或(普通股每股流通股0.0029美元)。

下表说明了上文讨论的新投资者的每股摊薄情况 ，假设分别出售价值500,000美元、375,000美元和250,000美元的认购股份以供出售 ，发行价为本次发行通告中规定的范围内的最低发行价：

发行价的确定

在发行之前，我们的普通股一直只有一个有限的公开市场。因此，本次发行的股份价格由本公司决定。我们在确定此类价格时考虑的主要因素包括：

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 ，以及我们的综合财务报表及其在本发售通告其他地方出现的附注 。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的情况大不相同，包括在题为“风险因素”的章节、 “有关前瞻性陈述的告诫陈述”以及本发售通告的其他部分中讨论的那些因素。有关我们重要的会计政策和最近的会计公告的信息，请参阅我们的财务报表附注 。

当前业务运营

大麻全球公司通过其持有的天然植物提取物公司的多数股权制造和分销各种大麻产品，销售ethos Compliance袋子，并通常在大麻、大麻和消费品领域进行研究和开发。

我们最近宣布收购天然植物提取物(NPE)56.5%的控股权，NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造和分销业务，持有7型加州制造和分销许可证，允许在该州任何地方分销大麻产品 。我们计划将Lynwood NPE业务与我们内部开发的技术相结合，作为试验台，如果大麻作为受管制物质法案(CSA)中的受管制物质被移除，并且联邦政府批准州际大麻贸易，我们将尽快启动多个州的业务。截至本文件提交之日，大麻仍然是附表1管制物质，因此根据《禁止吸毒法》是非法的。

我们在天然植物提取设施的业务 强调受监管的大麻产品制造和分销。除了受监管的大麻产品制造和分销到加利福尼亚州各地带来的商机外，我们还看到NPE业务与我们的ethos技术合规袋销售以及我们正在开发的技术(包括大麻注射和全天然聚合物纳米颗粒技术)之间的强大协同效应。

我们也有一个积极的研究和开发计划，主要专注于创造和商业化将大麻提取物和大麻类物质输送到人体的工程技术。 此外，我们还在受监管的大麻和大麻行业的专门领域投资或提供管理服务。到目前为止，该公司已申请了六项临时专利和三项非临时专利，并于最近宣布了其通过智能手机集成跟踪和追踪功能的“合规袋”安全大麻运输系统，该系统现已上市。

2021年4月9日，我们与Lynwood Roads Delivery，LLC(“LDR”)签订了经销协议。LRD拥有由林伍德市颁发的监管许可，允许在加利福尼亚州林伍德进行商业零售商非店面经营。根据协议条款，该公司持有多数股权的子公司--加利福尼亚天然植物提取物公司，VIA获得了北极光分销公司的许可，将为北极光分销公司经销选定的产品。

2021年4月21日，公司开始接受在NPE工厂生产的新产品系列的订单 ，完成了最初的产品开发阶段。11.

2021年5月12日，该公司和美国大麻公司(MCOA)同意通过一家名为MCOA Lynwood Services，Inc.的内华达州新公司运营一家合资企业。双方同意根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架，资助一个受监管和获得许可的实验室生产各种大麻产品。我们拥有加州天然植物提取物公司的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造业务。作为对合资企业的贡献，MCOA同意为合资企业运营购买和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与营销资本设备生产的产品有关的资金 。我们同意提供使用我们的制造和分销许可证； 访问加州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域 ；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。我们与MCOA同意在合资企业中分别拥有60%和40%的股份。销售合资企业产品实现的利润的特许权使用费也同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。MCOA为合资企业的运营贡献了135,000美元的现金。2022年1月26日，本公司与MCOA签订了合资协议的部分和解协议修正案。 根据该协议，本公司发行了价值75,000,000股股票，以清偿MCOA出资的135,000美元。因此，本公司在结清合资企业时录得165,000美元的亏损。截至本文件提交之日，该合资企业正处于开发阶段。

我们的研发计划包括 以下内容：

2022年3月11日，我们的子公司加州天然植物提取物公司和北极光分销公司与加州品牌包装工厂有限责任公司、尼古拉斯·比策和Daniel·阿法里(统称为“卡利旺特”)达成了一项最终的材料协议。除重大最终协议外，双方之间不存在重大 关系。

双方同意成立一家合资企业，通过内华达州的一家公司运营，命名为“卡利旺特大麻全球公司”。合资企业的目的是从事与加州法律、法规、法规以及NPE和NLD颁发的许可证和执照所允许的大麻产品的制造、分销、销售和营销有关的商业运营。合资企业的期限是永久性的。该公司最初将有一个由三名成员组成的董事会，其中两名由注册人任命，一名由卡利旺特任命。董事会将任命一名总经理，负责合资企业的日常运营。基于这项控制，本公司决定将合营公司合并至ASC 810之下。

双方打算营销和销售“卡利旺特”品牌产品，以及由注册人、NPE和NLD开发供销售的其他大麻产品。待完成初步 步骤，包括更改Caliwant网站和推销注册人目前的各种大麻产品后，注册人同意在重大最终协议结束后第91天向Bitzer先生和Afari先生发行每股价值25,000美元的普通股 。在重大最终协议结束后120天，注册人将向Bitzer先生和Afari先生发行每股相当于收盘价25,000美元的普通股，价值 成交后第一百二十天。根据合资企业在随后几个季度销售卡利旺特产品和注册人大麻产品的入账和收入，有资格 发行额外的优先股奖励股票。

合资企业可在生效之日起九个月内通过双方共同决定或由卡利旺特酌情决定解散，或在合资企业合理控制范围以外发生任何事件而解散，使其无法与合资企业的目的一致的运营，或者 合资企业因其他原因无法实现其目的，并且此类事件或状况不能在合理时间内以合理费用纠正。

2022年4月28日，我们与SugarMade，Inc.(场外交易代码：“SGMD”)的全资子公司Lemon Glow Company，Inc.达成了一项重要的最终协议。除遵守重大最终协议外，双方之间不存在实质性关系。

根据种植和供应协议，Lemon Glow同意在2022年春季户外季节为公司种植获得许可的大麻。我们预计将利用大麻制造和生产大麻产品，由其全资子公司北极光分销。作为种植和供应协议的对价，我们发行了本金为400,000美元的可转换本票Lemon Glow。有8%的利息。到期日为2023年4月28日。已发行本金和利息可转换为注册人的普通股，按注册人选择转换前十(10)个交易日内注册人普通股平均收盘价的75%计算。

概述和财务状况

持续经营的企业

在截至2020年8月31日的年度内，公司持续出现营业亏损。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其 能否从运营中产生足够的现金流来履行其尚未成功履行的义务，和/或根据需要从其股东或其他来源获得额外的 融资。

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的；然而，上述条件令人对本公司的能力产生重大怀疑。综合财务报表不包括对 的任何调整，以反映如果公司无法继续经营，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债的金额和分类产生的未来影响。

管理层正在努力增加 创收业务。虽然重点是通过销售公司的产品从运营中产生现金，但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金，包括出售公司的 股权和/或债务证券，这些证券可能无法按商业合理的条款获得(如果有的话)。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法按预期继续开展业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外， 任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行) 将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，并可能涉及限制我们运营灵活性的限制。 如果我们发行股权证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少， 新股权证券可能拥有优先于我们普通股当前持有者的权利、优先或特权。

近期行动的结果

截至2022年5月31日及2021年5月31日的三个月

截至2022年5月31日的季度财务期间，公司收入为792,406美元，而截至2021年5月31日的季度财务期间报告的收入为940,491美元。 减少主要是由于前一期间的某些个别重大分销销售，而这些销售在本期间并未出现。

在截至2022年5月31日的季度财务期间，销售成本为780,778美元，而去年同期为729,589美元。增长主要归因于 本期投入成本上升，以及上一期间包含一次性 交易的某些利润率较高的分销销售。虽然截至2022年5月31日的季度财政期间报告与NPE相关的收入，但在截至2021年5月31日的季度财政期间不包括此类收入和销售商品成本。

在截至2022年5月31日的季度财政期间，公司将运营费用从截至2021年5月31日的财政期间的706,904美元减少至354,816美元。 这主要是由于与NPE收购的最终购买价格分配相关的摊销费用增加，以及专业费用下降。与截至2021年5月31日的财政期间相比，截至2022年5月31日的财政期间的一般费用和行政费用分别减少，抵消了这些增加。

截至2022年5月31日的季度财务期间的利息支出为301,220美元，而截至2021年5月31日的财政期间的利息支出为3,630,290美元。减少的原因为 上期，包括与发行衍生负债超过本金 的可换股债务有关的费用，以及上期债务折价摊销较高。

在截至2022年5月31日的季度财务期间，该公司的衍生债务收益为145,714美元，而截至2021年5月31日的季度财务期间的收益为1,410,329美元。

在截至2022年5月31日的季度财政期间，净亏损为505,925美元，而截至2021年5月31日的财政期间净亏损为2,715,963美元。本期净亏损下降的主要原因是利息支出下降。

截至2022年5月31日的财务期间净亏损导致每股亏损0.00美元，而去年同期每股亏损0.04美元。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的9个月

公司在截至2022年5月31日的季度财务期间的收入为1,989,358美元，而截至2021年5月31日的季度财务 期间报告的收入为970,717美元。这一增长主要归因于几个因素，包括：1)在2021年2月获得加州天然植物提取物公司的控股权后的合并收入 2)我们的经销业务重组和新的客户账户的签署，以及3)大麻产品的合同制造开始。

在截至2022年5月31日的财政期间，销售成本为2,004,642美元，而去年同期为737,542美元。增长 主要是由于计入了2021年2月收购加州天然植物提取物公司控股权后销售商品的综合收入和相关成本，以及投入成本增加。虽然截至2022年5月31日的季度财务期报告NPE相关收入，但在截至2021年5月31日的季度财务期中不包括此类收入和销售商品成本。

在截至2022年5月31日的财政期间，公司将运营费用从截至2021年5月31日的财政期间的1,585,866美元增加到1,627,880美元。这主要是由于与最终购买价格分配相关的摊销费用增加，以及与业务增加相关的专业费用增加所致。与截至2021年5月31日的财政期间相比，截至2022年5月31日的财政期间的一般费用和行政费用分别减少，抵消了这些增加。 一般费用和行政费用的增加主要是由于接管NPE后的业务活动重组 。

截至2022年5月31日的财政期间的利息支出为4,044,453美元，而截至2021年5月31日的财政期间的利息支出为6,336,773美元。减少是由于上期，包括与发行衍生负债超过本金的可转换债券有关的费用，以及上期债务折价摊销较高。

在截至2022年5月31日的财政期间，净亏损为834,972美元，而截至2021年5月31日的财政期间净亏损为5,179,957美元。本期净亏损下降主要是由于利息支出减少，公司还确认了出售投资收益53,736美元、收购收益454,768美元和股权投资收入934,867美元。

截至2022年5月31日的财务期间净亏损导致每股亏损0.00美元，而去年同期每股亏损0.11美元。

流动性 与资本资源

截至2022年5月31日和2021年8月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为253,368美元和30,813美元。

在截至2022年5月31日的9个月内，我们的主要内部流动资金来源来自发行可转换应付票据、B系列可转换优先股和出售公司未登记普通股的收益，如下所示：

2021年10月14日，该公司向一名认可投资者出售了68,500股B系列优先股，实现了68,500美元的总收益， 该协议根据优先B系列指定的条款作为负债入账。

2021年11月2日，公司向认可投资者出售了58,500股B系列优先股，实现了58,500美元的总收益， 根据优先B系列指定的条款，该协议作为负债入账。

2021年11月9日，该公司向一名认可投资者出售了55,000股B系列优先股，实现了55,000美元的总收益， 该协议根据优先B系列指定的条款作为负债入账。

2021年12月20日，公司向认可投资者出售了45,500股B系列优先股，实现了45,500美元的总收益。 根据优先B系列指定的条款，该协议被列为负债。

2022年1月14日，公司向一名认可投资者出售了50,000股B系列优先股，实现了50,000美元的总收益， 该协议根据优先B系列指定的条款作为负债入账。

于2022年1月3日，本公司与一名认可投资者就发行本金为100,000美元的10%可换股票据订立证券购买协议。

于2022年1月6日，本公司与一名认可投资者就发行本金为120,000美元的8%可换股票据订立证券购买协议。

于2022年2月11日，本公司与一名认可投资者就发行本金为130,000美元的8%可换股票据 订立证券购买协议。

于2022年2月11日，本公司与一名认可投资者就发行本金为615,000美元的12%可换股票据 订立证券购买协议。

于2022年4月21日，本公司与一名认可投资者就发行本金金额为200,000美元的12%可换股票据订立证券购买协议。

于2022年4月28日，本公司与一名认可投资者就发行本金为400,000美元的8%可换股票据订立证券购买协议。

我们 计划使用主要产品的销售收益为我们的业务运营提供部分资金。我们还打算利用手头的现金、贷款和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券以及其他信贷安排来开展我们正在进行的业务，并总体上进行战略性业务开发和业务计划的实施。 我们不打算使用任何表外融资安排。

其他 合同义务

我们的 公司于2019年8月签订了一份为期一年的租约，租赁位于加利福尼亚州洛杉矶的一家商业食品生产设施。 为期一年的租约，基本费率为每月3,600美元，至2020年9月。在截至2021年11月30日的财务报告期结束后，本公司同意按月延长位于加利福尼亚州洛杉矶的商业食品生产设施的租约。截至2021年11月30日，义务已完成，按月联系在该日期结束。

本公司于2020年6月5日签订《转让及修订商业物业租赁协议》，租赁位于洛杉矶莱特路11116号的商业物业，邮编：90262。每月租金为11,000美元 。租约于2022年6月30日终止，此后一直按月租赁。根据适用的市、县和加利福尼亚州法律，包括但不限于州大麻许可和项目规则以及地方条例(见第二部分，第1项，法律程序)，该场所用于与NPE的业务有关的业务，包括大麻交付和业务。

有限的运营历史；需要额外的资本

没有关于我们的历史 财务信息可作为评估我们业绩的依据。我们正处于运营的初创阶段，自成立以来 产生的收入微不足道。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务 受制于建立新企业所固有的风险，包括有限的资本资源以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能出现的成本超支。

表外安排

本公司并无任何对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或 资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们正常的业务过程中，我们不会因利率或外币汇率的变化而面临市场风险，也不会因衍生品交易而面临市场风险。

或有事件

自财务报表发布之日起，可能存在某些情况 ，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决这些情况。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，以评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司在咨询法律顾问后， 评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及所寻求或预期寻求的救济金额的可取之处。如果对或有事项的评估表明， 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将计入公司的财务报表。如果评估表明可能的或有重大损失不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如可确定且具有重大意义的话。被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

诉讼

2022年5月17日，红鹰社区公司向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，案件编号为22CMUD00483。 诉讼的性质是针对位于加利福尼亚州林伍德莱特路1111号的公司财产的非法扣留者。起诉书 声称该租约存在实质性违约行为。原告红鹰声称，该公司违反了租约，将部分财产分租出去。原告雷德霍克因此选择终止租约。本公司已对投诉作出回应，诉讼目前正在进行中，双方正在进行和解谈判。截至本申请日期， 尚无合理依据可对本公司的任何或有负债作出估计或就此事的最终处置作出估计。

属性

我们的总部位于洛杉矶格兰德大道520S，320 Suite，California 90071，根据2019年8月15日生效的合同，我们在那里租赁办公空间，该合同于2020年8月14日到期。我们现在按月租用办公室，每月租金800美元。

我们 公司还签订了商业食品生产设施的租约，该设施也位于加利福尼亚州洛杉矶。 自2019年8月起签订为期一年的租约，每月3,300美元。租约已到期，现按月租用该地点 。

我们 相信现有的办公设施足以满足我们的需求。如果我们在那时或之前需要额外的空间，我们相信可以以商业上合理的条款获得此类空间。

董事、高管和公司治理

以下是截至本次发售通告发布之日，我们的 高管和董事及其年龄和职位：

在过去五年中，除交通违法和其他轻微违法行为外，上述人员均未参与任何破产或破产程序，也未在刑事程序中被定罪。上述人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，此人被选入其职位或职位。

执行干事和董事

爱德华·马诺洛斯 -首席执行官、首席财务官兼董事。

爱德华·马诺洛斯。-Edward Manolos先生(47岁)当选为董事会成员。Manolos先生是Cannabis Global，Inc.的创始人和董事之一，也是加州医用大麻行业卓有成效的先驱。2004年，他在洛杉矶县开设了第一家医用大麻药房，取名为CMCA。他管理和经营了从洛杉矶到圣何塞的35家药房，其中包括洛杉矶的20家药房，这是ICO/D提案之前的事。他还创办了洛杉矶第一个医用大麻种植者市场，被称为“加州传统农贸市场”，吸引了当地和国际媒体的关注 ，也是此类市场中的第一家。他目前是美国大麻公司(场外交易代码：MCOA)的董事会成员。2016年，Manolos先生被任命为美国大麻公司和大麻战略风险投资公司(OTCQB：NUGS)的顾问委员会成员， 负责确定和构建战略合作伙伴关系并推动产品开发。

阮--董事。

阮丹。阮(47岁) 当选为本公司董事董事。Nguyen先生在过去5年中一直受雇于TherMalfiner Science，Inc.担任设备产品专家。

董事会领导层结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。每个董事会委员会成立后，还将就其集中区域提供风险监督 并向董事会报告重大风险供进一步审议。

任期

董事任期至 下一届年会，直至选出继任者并取得资格。高级职员的任期为一(1)年，直至年度股东大会后召开的董事会会议为止，直至选出继任者并取得资格为止。

公司治理

本公司的公司治理由爱德华·马诺洛斯控制，他是本公司的首席执行官、首席财务官、总裁和财务主管兼董事长。公司有一名外部会计师罗伯特·海默斯，他编制了截至2022年5月31日的10-Q财务报表和截至2021年8月31日和2020年8月31日的10-K财务报表，这些财务报表由Boyle CPA，LLC的独立审计师审计。博伊尔会计师事务所已被M&K会计师事务所取代，成为我们公司的审计师。

利益冲突

本公司目前未预见到任何利益冲突。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

1934年《证券交易法》16(A)要求公司董事和高管以及拥有公司普通股超过10%的人向证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，高管、董事和持股比例超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。本公司将尽其所能确保所有适用于其高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的第16(A)条备案要求及时得到遵守。

家庭关系

管理人员之间没有任何家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十(10)年中，我们的现任董事或高管中没有一位：

除上文及下文“若干关系及关连交易”一节所述 外，吾等概无董事或行政人员 与吾等或吾等任何董事、行政人员、关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规定须予披露的交易。

我们目前不是任何法律程序的一方，我们认为这些法律程序的不利结果，无论是个别的还是总体的，都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

业务守则 行为和道德规范

我们的董事会计划 通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”)，包括 我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员 。我们打算在我们的网站上发布一份《守则》的最新副本，以及法律要求对《守则》任何条款进行任何修订或豁免的所有披露。

董事薪酬

董事 被允许获得作为董事的服务的固定费用和其他报酬。董事会有权确定董事的薪酬。并无以该等身份向董事支付或累算任何款项。我们的 董事不会因其在董事会中的角色而获得报酬。

高管薪酬

以下薪酬摘要 列出了在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内，我们以各种身份支付给我们指定的高管的所有薪酬，包括现任临时首席执行官 (首席执行官)和总裁兼首席财务官：

薪酬汇总 表

叙述性披露 至薪酬汇总表

截至2022年7月22日，我们即将离任的首席执行官兼首席财务官Arman Tabatabaei先生辞职，我们的一名董事Edward Manolos先生被任命为首席执行官兼首席财务官，并签署了高管薪酬 协议根据公司的工资惯例和适用的工资支付法律，以现金或同等数量的普通股支付5,000美元的月薪 。董事会应至少每年对高管的基本工资进行审查，董事会可以但不要求在聘用期内增加基本工资。行政人员的年度基本工资在下文中称为“基本工资”。除支付行政人员基本薪金外，现授予行政人员选择权，可随时向董事会发出书面通知，将到期应付及欠下的任何 或所有未支付基本薪金转换为本公司普通股。

作为公司董事的一员，Manolos先生不会获得任何额外补偿。

雇佣协议

自2022年7月22日起，公司和 Manolos先生签订了一项合同，规定每月工资为5,000美元，以现金或等值的 股普通股支付。

薪酬委员会

公司目前 没有董事会薪酬委员会。董事会作为一个整体确定管理层和外部承包商的其他薪酬。

证券持有人 向董事会推荐

本公司欢迎 股东提出意见和问题。股东可以直接与我们执行办公室的董事会主席兼首席执行官Edward Manolos联系。然而，尽管公司感谢股东提出的所有意见，但它可能无法 单独回应所有通信。管理层试图在提交给美国证券交易委员会的新闻稿和文件中解决股东的问题和关切，以便所有股东都能同时获得有关公司的信息。Edward Monolos收集并评估所有股东通信。爱德华·马诺洛斯将审查所有致董事会和高管的信件，除非信件明显无关紧要。

某些关系 和关联方交易

关联交易

除本文所述 外，并无本公司曾经或将会参与且任何关连人士拥有或将会拥有直接或间接重大权益的交易，涉及本公司截至最近两个已完成财政年度结束时总资产平均值的120,000美元或百分之一 (1%)，而本公司从未或将会参与任何交易。相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或持有本公司5%或以上普通股的人，或 任何此等人士的直系亲属。

管理层和某些证券持有人的证券所有权

下表 列出了截至本公告日期，(I)我们所知的每个人实益拥有超过5%(5%)的我们任何类别普通股的实益所有权的某些信息，(Ii)我们的每名董事，(Iii)每名高管 高级管理人员和(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。除非另有说明，以下所列人士对实益拥有的股份拥有 独家投票权及投资权。

我们的总法定股本包括20亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年11月16日，我们的普通股流通股为1,736,451,314股，全部已缴足股款，无需评估，并有权投票。我们普通股的每一股使其持有人 有权对提交给我们股东的每一项事项投一票。

此表反映了管理层对公司普通股的所有权 。

下表 显示了截至本发售通函日期由(I)每名董事、(Ii)每名高管和(Iii)所有董事和高管作为一个整体持有的普通股的实益所有权。

实益所有权 是根据证监会的规则确定的，一般包括与所持证券有关的投票权和/或投资权。受目前可行使或可能于本发售通函日期起计六十(60)日内可行使的普通股股份 规限，就计算该人士实益拥有的股份数目及百分比而言，该等普通股股份被视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士实益拥有的百分比时则不被视为已发行股份。除本表脚注所示外，被点名的个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

证券说明

以下是我们的公司注册证书、章程和指定证书中规定的我们股本权利的摘要。 有关更详细的信息，请参阅我们的公司注册证书、公司章程和指定证书，它们已作为发售说明书的证物存档，本发售通函是其中的一部分。

一般信息

该公司被授权发行最多6,000,000,000股普通股，每股面值为.001美元。

截至2022年11月16日， 共有1,736,451,314股已发行和流通股。这一金额不包括通过本申请提供的2,500,000,000股。

本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)授权在一个或多个 系列中发行最多1,000万股 (10,000,000)股公司(“优先股”)的优先股，每股面值0.0001美元，并明确授权公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，从未发行的优先股中为优先股系列提供，并就每个此类系列， 确定和确定要包括在任何优先股系列中的股份数量以及指定、权利、优先股。已指定两个系列优先股：A系列优先股和B系列可转换优先股。构成A系列优先股的股票数量为800万股(800万股)。截至2020年8月31日，已发行600万股。关于公司清算、解散或清盘时的资产支付，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的所有股票都将优先于所有初级证券。A系列赛没有资格参与、接受或积累股息。A系列优先股流通股的每一位 持有人有权与普通股流通股持有人一起就提交给公司股东采取行动或考虑的任何和所有事项进行投票， 作为一个类别一起投票(无论是在公司股东会议上，以股东书面行动代替会议或以其他方式投票)。A系列优先股每股有权以五十(50)票换取A系列优先股。

2021年2月28日，公司指定发行1,000,000股B系列可转换优先股。B系列可转换优先股 每年获得8%的股息，并可根据前15个交易日内两个最低交易价格的平均值 以市价的63%的利率转换为普通股。此外，B系列可转换优先股必须在发行之日起16个月内以现金形式赎回。本公司于2021年2月28日与一名投资者订立协议，购买153,500股B系列可转换优先股，总购买金额为153,500美元，并与该投资者订立协议，购买78,500股B系列可转换优先股，购买金额为78,500美元。2021年3月，该公司收到了225,000美元的收益。

截至2022年11月16日，已发行和已发行的B系列可转换优先股共15万股。

在符合可能适用于任何已发行股票类别的优惠的情况下，普通股的持有者将在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中平等分享任何股息时，以每股为基础。如果公司被清算、解散或清盘，普通股的持有者将有权在清偿公司的所有负债和任何已发行类别的公司股票的优先权利后，获得分配给股东的任何 应计股份。普通股股票不具有购买本公司股票的优先认购权或其他认购权，且不可兑换、赎回或评估。

未清偿认股权证

没有未完成的认股权证 。

选项

没有未完成的选项。

传输代理 和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是太平洋股票转让公司，地址为6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯维加斯，邮编：89119。转账代理根据《交易法》注册，并在美国证券交易委员会和FINRA的监管机构下运营。

细价股规例

美国证券交易委员会已经采纳了 规定，通常将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元(br})或行权价低于每股5美元(5美元)的任何股权证券。此类证券受规则约束，这些规则对出售这些证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须 为此类证券的购买者作出特别的适宜性确定，并在购买之前获得购买者对该交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求 在交易前交付美国证券交易委员会准备的关于细价股市场的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价 ，如果经纪交易商是唯一的做市商，经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后，在其他要求中，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股票的最新价格信息，以及细价股票有限市场的信息。由于我们紧随此次 发行的普通股可能受此类细价股规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场出售其普通股 。

股利政策

我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何 收益。我们从未就普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由本公司董事会酌情决定，并将视本公司的财务状况、经营业绩、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素而定。

配送计划

股票由我们的高级管理人员、董事和员工在独立顾问的协助下， 并可能通过注册经纪自营商(他们是金融业监管局(“FINRA”)的成员)和寻找机构 “尽最大努力”发售，尽管本公司尚未聘用任何此类人士。

为使发售生效，不设最低募集金额 ，因此发售将以“滚动方式”进行。 这意味着我们将有权开始将发售所得收益中的“一美元”用于我们的业务战略， 发售费用、报销和其他用途在本发售通告中其他部分的“收益使用”中有更具体的规定。

我们预期自本发售通函所属的表格1-A发售说明书(“发售通函”)经美国证券交易委员会(我们称为 “美国证券交易委员会”或“证监会”)审核之日起， 开始发售股份及认股权证。

我们的发售将于下列情况中第一次发生的 到期：(A)出售所有25亿股(2,500,000,000股)普通股以供认购，(B)2023年11月1日，条件是延期不超过自美国证券交易委员会获得发售资格之日起一年，或(C)本公司董事会 决定终止发售。

优惠期限 和失效日期

本次发售将于美国证券交易委员会首次限定本发售声明之日(以下简称“资格日”)或之后 开始，并于终止日终止。

最低购买量 要求

最低投资额为1,000美元(1,000.00美元)，但公司保留接受金额较小的投资的权利。

认购的程序

如果您决定在此次发行中认购我们的普通股，您应：

在做出任何最终投资决定之前，任何潜在投资者都将有充足的时间与他们的法律顾问一起审查认购协议。我们 只有在潜在投资者有充分机会审阅此发行通知后，才应请求提供此类认购协议。 通告。

拒绝订阅的权利 。在我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且订阅协议所需的资金已转移到我们的指定帐户后，我们有权审查并以任何原因或无缘无故地全部或部分接受或拒绝您的订阅。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息 或扣除。

接受 订阅。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的 股票。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅 或申请订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

州法律豁免

本发售通函 并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何股份的要约，而在任何司法管辖区，或向任何 被视为违法的人士，出售或邀请买入任何股份。对股票的投资涉及重大风险和投资者可能损失的全部投资(见风险因素)。

根据任何州或司法管辖区的证券法，这些股票尚未 获得资格。由于此次发行是根据第2级法规 A完成的，所发行的股票将是“担保证券”，因此不需要为出售普通股而完成国家蓝天公司的备案。

投资者适宜性标准

发售股份 只能由居住在本发售通函具有适当资格且具有财务能力 无限期持有投资的投资者购买。

根据第 A条第251条规定，未经认可的非自然投资者须受投资限制，并且只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近一个财政年度结束时)的10%(10%)的资金。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%(10%)的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

注：为了计算你的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算 必须不包括您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务(最高金额 等于您的主要住所的价值)。就受托账户而言，账户受益人或受托机构可满足净值和/或收益适宜性要求，如果受托机构直接或间接提供资金购买股份 。

为了购买我们的普通股，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求作出令公司满意的声明，表明他是一名合格投资者，或符合本次发行投资的10%(10%)净值或 年收入限制。

广告、销售和其他宣传材料

除此 发售通告外，根据适用证券法的限制，我们预计将在此次发售中使用额外的广告、销售和其他 促销材料。这些材料可能包括与本次发行有关的信息、与我们的业务运营相关的行业的文章和出版物，或公共广告和视听材料，在每种情况下，仅在我们授权的情况下 。此外，销售材料可能包含各种出版物的某些引文，而未经作者或出版物同意在销售材料中使用所引用的材料。尽管这些材料将不包含与本发售通告所提供的信息相冲突的信息，并将在编制时考虑对发售股份的风险和回报进行平衡的 讨论，但这些材料不会让我们完全了解本公司、本次发售或发售股份，因此不会被视为本发售通告的一部分。本次发行仅通过本发售通函的方式进行，潜在投资者在决定投资股票时，必须阅读并依赖本发售通函中提供的与股票相关的信息。

证书的发出

结算后，当投资者的资金清算完毕，而我们接受了投资者的认购协议时，我们将签发代表该投资者购买的股票的证书，但本公司保留向我们的转让代理“登记”发行已发售的 股票的权利。如果提供的股票登记在账簿条目中，您将不会收到证书，但会收到我们转让代理的帐户对帐单，确认您拥有的股票数量。

发行股份的可转让性

股票一般可自由转让，但须受适用证券法律或法规的任何限制。

法律事务

与特此提供的普通股股份有关的某些法律问题将由纽约州普拉茨堡的米兰·萨哈转交。

专家

本发售通函内其他地方所载的本公司财务报表 乃根据博伊尔会计师事务所(Boyle CPA，LLC)的报告及该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列入本招股通函内。博伊尔CPA是一家独立注册会计师事务所，于本招股通函内其他地方出现。所有这样的美国证券交易委员会审计和报告都可以在Sec.gov上查阅。CBGL是一家全面报告1934年证券法的公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1993年《证券法》以表格1-A的格式向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股股份的A规则A发售说明书。本发售通函是发售说明书的一部分，并不包含发售说明书或随附的证物和附表所载的所有信息。欲了解有关本公司及本公司在此发售的普通股的更多信息，请参阅招股说明书以及随附的展品和时间表。本要约通告中包含的关于作为要约声明的证物提交的任何合同或其他文件的内容的声明不一定 完整，每个此类声明通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文 在所有方面都是合格的。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本信息，地址为华盛顿特区20549号。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息， 这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会备案。这个网站的地址是www.sec.gov。此外，您可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中找到我们所有的公开文件，具体请访问以下链接：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1409624&owner=exclude.

全球大麻， Inc.

财务报表索引

全球大麻公司。及附属公司

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分

全球大麻公司。及附属公司

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分

大麻全球公司。及附属公司

股东亏损简明合并报表

截至2022年和2021年5月31日的三个月和九个月

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

 全球大麻公司。及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

全球大麻公司。及附属公司

合并财务报表附注

May 31, 2022

(未经审计)

注1.业务组织机构及业务描述

大麻环球公司位于加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071。格兰德大道520S，320套房。我们的电话号码是(310)986-4929，我们的网站是www.canabislobalinc.com。 我们的普通股在场外市场粉色层报价，由场外市场集团运营，股票代码为“CBGL”。

历史发展

我们于2005年在内华达州成立了多通道技术公司，这是奥的里奥公司的全资子公司，奥的里奥公司是一家发展阶段的技术公司，专注于识别、收购和开发新兴的太阳能和太阳能相关技术。2005年4月，我们更名为MicroChannel Technologies，Inc.，并于2008年6月开始在场外交易市场交易，交易代码为“MCTC”。我们的业务 专注于研发一种专利知识产权，将物理、化学和生物线索结合在“细胞”层面上 ，以促进周围神经再生。

2018年6月27日，我们将住所从内华达州更改为特拉华州，此后根据特拉华州控股公司法规进行了重组。于2018年7月12日左右，我们成立了两家子公司，以实施重组。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.。 我们合并了MicroChannel Corp.。然后，我们完成了涉及三个组成实体的合并，根据合并条款，我们被合并到MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司停止存在。合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东以一对一的方式成为MCTC Holdings，Inc.的股东。

2019年5月25日，佛罗里达州有限责任公司Lauderdale Holdings，LLC，实益拥有我们已发行和已发行普通股的70.7%，向罗伯特·海默斯先生、爱德华·马诺洛斯先生和阮丹先生出售了130,000,000股普通股，彼等此前均为本公司的非关联方。购买的每个人 43,333,333普通股价格为$108,333或总计325,000美元。这一系列交易构成了控制权的变化。

2019年8月9日，我们在加利福尼亚州提交了DBA申请，注册的运营名称为Cannabis Global。2019年7月1日，本公司与我们的前首席执行官Arman Tabatabaei拥有的公司Action 进行了100%的业务收购，以换取1,000美元 (见“关联方交易”)。

自2019年9月30日起，我们对普通股进行了 反向拆分，按1：15的比率生效。

2019年9月11日，我们在加利福尼亚州成立了子公司Aidan &Co.(“Aidan”)，作为本公司的全资子公司。艾丹将从事各种与 相关的商业机会。目前，艾丹还没有开展任何业务。

2019年12月4日，我们的股东批准并授权(I)将公司从特拉华州迁至内华达州；(Ii)将公司名称从MCTC Holdings，Inc.更改为Cannabis，Inc.；以及(Iii)向FINRA寻求公司名称和新的交易代码的相应更改。

2020年3月30日，我们向特拉华州国务卿提交了转换条款 ，选择将公司从特拉华州的一家公司转换为新成立的内华达州公司Cannabis Global，Inc.并将其重新注册。同时，注册人向内华达州国务卿提交了注册章程和本地化条款，注册人以Cannabis Global，Inc.的名义在内华达州注册注册，并接受注册人在特拉华州的重新注册。注册人的财政年度结束没有变化。由于我们的FINRA 公司行动，我们的名称更改为Cannabis Global，Inc.，我们的交易代码更改为“CBGL”。

2020年4月18日，我们成立了子公司HAMP 您可以感受到加州的公司(“HYCF”)，作为公司的全资子公司。HYCF将从事 各种相关商机。目前，HYCF没有任何业务。

2020年5月6日，我们与特拉华州公司RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，目的是向消费者销售公司的产品。根据协议条款，该公司将生产产品，由RX Leaf通过其数字 营销资产进行销售。该公司同意以50/50的比例分享合资企业的利润。截至本文件提交之日，该合资企业尚未运营。

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了一项管理协议。我们的董事公司爱德华·马诺洛斯是Whisper Weed的股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许递送。材料 最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个单独的实体CGI Whisper W，Inc.作为公司的全资子公司 。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。该公司将管理CGI Whisper W公司的业务。作为公司通过CGI Whisper W，Inc.向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为代价。作为交易的单独对价，公司同意向Whisper Weed发行150,000美元的公司限制性普通股，发行时的估值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价。此外，本公司同意修订其公司章程，以指定一个新的优先股类别。首选类别将被指定并发放给Whisper 杂草，金额相当于向公司支付的季度付款的两倍。优先股将在6个月后转换为公司的普通股, 并应优先于公司的其他债务。转换为普通股将基于普通股价值 等于公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed初始季度净利润90%的单次股息的指定 前90天期间实际销售额的至少两倍。截至本申请日，公司尚未发行普通股或优先股，业务处于发展阶段 。

2020年8月31日，我们与罗伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)签订了股票购买协议。根据股票购买协议，本公司以2,040,000美元向HMERS购买了加州私营公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股。在完全稀释的基础上，购买的普通股占NPE已发行股本的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。关于股票购买协议，我们于2020年6月5日由蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE签署了一份股东协议。《股东协议》包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。2021年6月11日，本公司与HMERS修订了股票购买协议，以 交换注册人每月付款的义务，以换取我们发行等额可转换票据， 本金和利息将于2022年6月11日到期。可转换票据还赋予HMERS权利以每股0.04美元的固定价格将未偿还本金和利息转换为我们的普通股，除非在根据本票据到期的金额符合转换资格时，美国证券交易委员会尚未对规则144(D)(Iii)或其他条款的规定 进行任何修订，从而对浮动利率证券的追加产生不利影响。在此情况下，换股价应等于紧接本公司收到换股通知前10个交易日本公司普通股最低交易价的60%。该公司还同意, 如果决定编制并提交关于其普通股的登记声明，则包括本票据转换后可发行的所有股份。

2020年9月30日，本公司与犹他州的美国大麻公司(“MCOA”)签订了一项证券交换协议。根据该协议，本公司向MCOA发行7,222,222股未登记普通股，以换取650,000,000股MCOA未登记普通股 。本公司和MCOA还签订了锁定泄漏协议，禁止任何一方在12个月内出售所交换的股份 。此后，双方出售的股票数量不得超过每周20,000美元或每月80,000美元的总最高销售价值，直至所有股票和交易所股票均已售出。2021年6月9日，双方修改了证券 交换协议，删除了锁定泄漏协议，并要求对双方各自的股价进行季度审查，以评估是否需要额外发行股票以维持交换普通股的价值 等于650,000美元。作为修订的对价，我们发行了MCOA 618,000股限制性普通股。我们根据修订后的1933年证券法的注册要求豁免发行普通股，根据该法颁布的第4(A)(2)节向公司提供，原因是这是一项单独的发行，不涉及公开发行证券。 在截至2022年5月31日的9个月中，公司出售了293,000,000股MCOA普通股，现金收益为346,736美元，并确认了出售投资的收益53,736美元。

2020年11月16日，我们与加州有限责任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag签订了一项业务收购协议。Ethos是大麻可追踪储存袋市场上的一家企业。根据该协议，思哲出售、转让及转让思哲的所有业务，包括其所有资产及相关负债，以换取本公司发行合共6,000,000股普通股。300万股将于签署时到期，其中1,500,000股将发行给Edward Manolos，1,500,000股将发行给Tang Nguyen。马诺洛斯先生是我们董事的关联方。阮先生是我们的董事和关联方Dan Van Nguyen的兄弟。在思睿思向非关联方发出价值1,000,000美元的思睿思产品订单后，公司将向Manolos先生和Nguyen先生分别额外发行1,500,000股普通股。收盘时，我们总共出售了300,000,000股公司普通股，面值0.001美元，根据2020年11月16日的收盘价，相当于177,000美元。在已售出的总股份中，有1,500,000股普通股售予Edward Manolos，1,500,000股普通股售予Tang Nguyen。 本公司根据1933年证券法(经修订)的登记规定豁免发行上述普通股，并根据该法令颁布的第4(A)(2)节向本公司提供上述普通股，因为这是一项独立发行 ，并不涉及公开发售证券。

2021年1月27日，我们与我们的董事及关联方Edward Manolos完成了一项实质性的最终协议(Mda)。根据MDA，本公司向Manolos先生购买加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股266,667 ，相当于按完全摊薄基准计算的NPE已发行股本的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。NPE是一家私人持股公司。根据该协议的条款，我们以204万美元(2,040,000美元)的收购价获得了NPE股份的全部实益所有权。作为现金支付的替代，我们同意向Manolos先生发行11,383,929股限制性普通股，就丙二醛而言，每股价值0.1792美元。与MDA有关，我们成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议的一方。《股东协议》包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。马诺洛斯先生是我们的董事，也是美国大麻公司的直接股东，因此是关联方。

2021年2月16日，我们从蔡崇信手中购买了加州自然植物提取物公司(“NPE”)266,667股普通股 ，以换取1,436,368股普通股。除交易事项外，蔡先生与注册人并无重大关系。通过这项交易，注册人收购了NPE已发行股本的18.8%，使其在NPE的总实益所有权达到56.5%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。凭借对NPE 56.5%的所有权，该公司将控制NPE和公司产品的生产、制造和分销 。在与MDA有关的问题上，注册人成为该公司的董事子公司Edward Manolos、罗伯特·L·赫默斯三世、Betterworld Ventures，LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议的一方。股东协议 包含与经营、管理有关的惯常权利和义务，包括对股份转让的限制。

当前业务运营

大麻全球公司通过其持有的天然植物提取物公司的多数股权制造和分销各种大麻产品，销售ethos Compliance袋子，并通常在大麻、大麻和消费品领域进行研究和开发。

我们最近宣布收购天然植物提取物(NPE)56.5%的控股权，NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造和分销业务，持有7型加州制造和分销许可证，允许在该州任何地方分销大麻产品 。我们计划将Lynwood NPE业务与我们内部开发的技术相结合，作为试验台，如果大麻作为受管制物质法案(CSA)中的受管制物质被移除，并且联邦政府批准州际大麻贸易，我们将尽快启动多个州的业务。截至本文件提交之日，大麻仍然是附表1管制物质，因此根据《禁止吸毒法》是非法的。

我们在天然植物提取设施的业务 强调受监管的大麻产品制造和分销。除了受监管的大麻产品制造和分销到加利福尼亚州各地带来的商机外，我们还看到NPE业务与我们的ethos技术合规袋销售以及我们正在开发的技术(包括大麻注射和全天然聚合物纳米颗粒技术)之间的强大协同效应。

我们也有一个积极的研究和开发计划，主要专注于创造和商业化将大麻提取物和大麻类物质输送到人体的工程技术。 此外，我们还在受监管的大麻和大麻行业的专门领域投资或提供管理服务。到目前为止，该公司已申请了六项临时专利和三项非临时专利，并于最近宣布了其通过智能手机集成跟踪和追踪功能的“合规袋”安全大麻运输系统，该系统现已上市。

2021年4月9日，我们与Lynwood Roads Delivery，LLC(“LDR”)签订了经销协议。LRD拥有由林伍德市颁发的监管许可，允许在加利福尼亚州林伍德进行商业零售商非店面经营。根据协议条款，该公司持有多数股权的子公司--加利福尼亚天然植物提取物公司，VIA获得了北极光分销公司的许可，将为北极光分销公司经销选定的产品。

2021年4月21日，公司开始接受在NPE工厂生产的新产品系列的订单 ，完成了最初的产品开发阶段。

2021年5月12日，该公司和美国大麻公司(MCOA)同意通过一家名为MCOA Lynwood Services，Inc.的内华达州新公司运营一家合资企业。双方同意根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架，资助一个受监管和获得许可的实验室生产各种大麻产品。我们拥有加州天然植物提取物公司的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造业务。作为对合资企业的贡献，MCOA同意为合资企业运营购买和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与营销资本设备生产的产品有关的资金 。我们同意提供使用我们的制造和分销许可证； 访问加州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域 ；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。我们与MCOA同意在合资企业中分别拥有60%和40%的股份。销售合资企业产品实现的利润的特许权使用费也同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。MCOA为合资企业的运营贡献了135,000美元的现金。2022年1月26日，本公司与MCOA签订了合资协议的部分和解协议修正案。 根据该协议，本公司发行了价值75,000,000股股票，以清偿MCOA出资的135,000美元。因此，本公司在结清合资企业时录得165,000美元的亏损。截至本文件提交之日，该合资企业正处于开发阶段。

我们的研发计划包括 以下内容：

2022年3月11日，我们的子公司加州天然植物提取物公司和北极光分销公司与加州品牌包装工厂有限责任公司、尼古拉斯·比策和Daniel·阿法里(统称为“卡利旺特”)达成了一项最终的材料协议。除重大最终协议外，双方之间不存在重大 关系。

双方同意成立一家合资企业，通过内华达州的一家公司运营，命名为“卡利旺特大麻全球公司”。合资企业的目的是从事与加州法律、法规、法规以及NPE和NLD颁发的许可证和执照所允许的大麻产品的制造、分销、销售和营销有关的商业运营。合资企业的期限是永久性的。该公司最初将有一个由三名成员组成的董事会，其中两名由注册人任命，一名由卡利旺特任命。董事会将任命一名总经理，负责合资企业的日常运营。基于这项控制，本公司决定将合营公司合并至ASC 810之下。

双方打算营销和销售“卡利旺特”品牌产品，以及由注册人、NPE和NLD开发供销售的其他大麻产品。待完成初步步骤，包括修改Caliwant网站和推销注册人目前的各种大麻产品后，注册人同意向Bitzer先生和Afari先生发行若干普通股，每股相当于$。25,000按重大最终协议结束后第91天的收盘价计算 。在重大最终协议结束后120天，注册人将向Bitzer先生和Afari先生发行每股相当于收盘价25,000美元的普通股，价值 成交后第一百二十天。根据合资企业在随后几个季度销售卡利旺特产品和注册人大麻产品的入账和收入，有资格 发行额外的优先股奖励股票。

合资企业可在生效之日起九个月内通过双方共同决定或由卡利旺特酌情决定解散，或在合资企业合理控制范围以外发生任何事件而解散，使其无法与合资企业的目的一致的运营，或者 合资企业因其他原因无法实现其目的，并且此类事件或状况不能在合理时间内以合理费用纠正。

2022年4月28日，我们与SugarMade，Inc.(场外交易代码：“SGMD”)的全资子公司Lemon Glow Company，Inc.达成了一项重要的最终协议。除遵守重大最终协议外，双方之间不存在实质性关系。

根据种植和供应协议，Lemon Glow同意在2022年春季户外季节为公司种植获得许可的大麻。我们预计将利用大麻制造和生产大麻产品，由其全资子公司北极光分销。作为种植和供应协议的对价，我们发行了本金为400,000美元的可转换本票Lemon Glow。有8%的利息。到期日为2023年4月28日。已发行本金和利息可转换为注册人的普通股，按注册人选择转换前十(10)个交易日内注册人普通股平均收盘价的75%计算。

注2.持续经营的不确定性

在本财务报告期内，本公司报告的收入较上一财年期间有显著的历史增长 与之前披露的收入相比，我们不认为这是名义上的增长。尽管我们的收入现在正在增长，但我们仍然没有产生正的运营现金流。

截至2022年5月31日，公司累计亏损14,490,085美元，净亏损834,972美元，运营中使用现金692,139美元。该公司在大麻和大麻类药物市场执行其业务战略时，预计将产生额外的 损失。公司将面临初创公司经常遇到的风险、不确定性、 和困难。该公司可能无法成功应对任何或所有这些 风险和不确定性。如果未能充分做到这一点，可能会导致公司的业务、运营结果和财务状况受到影响 。这些条件令人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

由于净亏损和运营现金流为负，以及需要额外融资来为未来的运营提供资金，该公司能否继续经营是一个问题。管理层计划从外部来源和通过出售公司股份获得必要的资金。无法 保证此类资金(如果可用)能够以对公司合理的条款获得。所附财务报表 的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

根据公司目前的支出水平， 管理层认为手头的现金不足以为未来12个月的运营提供资金。公司管理层估计，未来12个月将需要大约2,500,000美元来全面执行其业务战略。这些不能保证公司将能够获得此类资金。

注3.重要会计政策摘要

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报表中报告金额的估计和判断 。我们已经对合并财务报表中包含的某些金额做出了最佳估计。我们基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。然而，我们会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层认为，下文所述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的合并财务报表具有最重大的影响。

我们无法预测未来可能会通过哪些法律法规 ，这可能会对我们的运营结果产生实质性影响。我们定期评估法律和法规重大变化的影响，并在我们认为必要时更新用于编制财务报表的假设和估计。

衍生工具 工具

衍生工具的公允价值在流动负债项下单独入账及列示。衍生工具负债的公允价值变动记入综合经营报表，列于营业外收入(费用)项下。

我们评估我们的所有金融工具 以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。对于基于股票的衍生金融工具 ，我们使用加权平均二项式期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记为负债或 记为权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内根据衍生工具是否需要在资产负债表日起计12个月内以现金净额结算而分为流动或非流动负债。

整固

合并财务报表包括本公司及其全资子公司NPE的账目，其中本公司控制56.4%的普通股，以及根据上文披露的2022年3月11日协议成立的合资实体卡利万特大麻全球公司。所有公司间余额 和交易均已在合并中取消。

现金和现金等价物

我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物存放在大型金融机构的运营账户中。

库存

库存主要由 进行中的工作组成。存货根据具体的确认方法按成本计价，除非和直到存货的市场价值低于成本，在这种情况下，应计提减值以使估值降至市价。截至2022年5月31日和2021年8月31日，我们所有库存的市值都是按成本计算的，因此，不是这种估值免税额得到确认。

存款

保证金包括向第三方支付的预付款，主要是我们尚未取得所有权的库存。当我们取得存款的存货的所有权时，相关金额被归类为存货，然后在销售时确认为收入成本(请参阅下面的“收入成本” )。截至2022年5月31日，没有任何存款。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产主要包括向第三方支付独立承包人服务或其他一般费用的预付款。预付服务和一般费用按适用期限摊销，大致相当于合同或服务期限。

应收帐款

应收账款按面值减去坏账准备后的净值入账。我们定期评估我们的应收账款，并根据我们认为可变现净值小于已记录应收账款总额的任何应收账款的具体识别方法，为这些余额建立坏账准备。在确定是否需要为可疑帐户拨备时，我们会考虑历史经验、逾期金额分析、客户信誉和任何其他相关信息。然而，我们的实际经验可能与我们的估计不同。如果我们客户的财务状况恶化， 导致他们无法或不愿意支付我们的费用，我们可能需要在未来期间记录额外的津贴或注销。 如果我们在提供重大服务之前从客户那里收取定金，这种风险将得到缓解。

若有坏账准备，则计入收入减少额，前提是拨备涉及手续费调整和其他酌情定价调整。 若拨备涉及客户无力支付应收账款，则拨备计入营业费用。截至2022年5月31日和2021年8月31日，我们拥有0计提坏账准备。

财产和设备，净额

财产和设备按账面净值减去成本折旧列账。维护费和维修费在发生时计入。所拥有设备的折旧按资产的估计使用年限(从两年到七年不等)采用直线法计算。资本化施工的折旧 在建成本是财产和设备的一个组成部分，净额在标的资产投入使用后开始计入，并在预计使用年限内确认 。如下文“长期资产减值的会计处理”所述，对财产和设备进行减值审查。

对长期资产减值的会计处理

当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估长期资产的减值。发生这种情况时，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现净现金流量进行比较来衡量。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用。对于持有待售的长期资产，资产减记为公允价值减去出售成本。公允价值根据折现现金流量、评估价值或管理层的估计确定，视资产性质而定。

受益转换功能

如果常规可转换债券的转换特征规定的转换比率低于发行时的市场价值，则该特征被描述为有益的 转换特征(“BCF”)。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ACF”)主题470-20债务转换和其他选项将BCF记录为债务贴现。在这种情况下， 可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入净额，我们使用有效利息法在债务有效期内将折扣摊销至利息支出 。

收入确认

根据财务会计准则委员会发布的《会计准则更新2014-09号》，与客户签订合同的收入(“ASU 2014-09”)或(“ASC主题 606”)，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了其预期从这些商品交换中获得的对价。本公司按照会计准则更新(“ASU”)2014-09年度规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。本公司的服务或产品合同 不包含需要收入调整的重大融资部分。

产品销售收入在 客户获得公司产品控制权时确认，这发生在某个时间点，通常是在交付给客户时。如果 公司本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者金额不重要，则公司在发生合同时会支付获得合同的增量成本。

收入成本

我们的政策是以与收入确认相同的方式确认收入成本 。收入成本包括直接归因于收入确认的成本 ，并包括服务的薪酬和费用、服务的差旅和其他费用以及产品和设备的成本。销售费用、一般费用和管理费用在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

限制性股票授予员工 ，并使承授人有权在既定的归属期间结束时获得限制性普通股的股份。授予的公允价值基于授予日的股票价格。我们以直线方式确认授予所需的 授权期内的相关补偿成本，该授权期自授予之日起至今已有一年。截至2022年和2021年5月31日的9个月内，股票薪酬分别为89,374美元和593,767美元。

所得税

我们确认递延税项资产和负债 根据适用的所得税会计准则，在财务报表或纳税申报表中计入的事件的预期未来税务后果，使用当前颁布的、预计差额将发生逆转的年度的有效税率。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，我们会记录估值备抵。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的季度报告期内，我们没有产生所得税，也没有与联邦或州所得税相关的负债。

或有损失

本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。至少每季度一次，根据ASC 450-20-50-1C，如果公司确定有合理的可能性可能已经发生重大损失，或合理地 评估，无论公司是否因此类损失(或该损失的任何部分)应计，公司将与其法律 律师进行协商，以符合ASC 450的规定。如果重大损失是可以确定的或可以合理估计的，公司将在其账目中将其记入 并作为资产负债表的负债。如果公司确定不能做出这样的估计，公司的政策是在得出不能估计的结论之前披露其试图估计损失或损失范围的证明，并在或有负债项下的财务报表附注中披露。

每股普通股净收益(亏损)

我们根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股普通股净收益(亏损)。本报表要求对基本收益和摊薄收益进行双重列报 并对每股收益计算的分子和分母进行调整。每股基本净收入(亏损)的计算方法为：应占普通股股东的净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。摊薄后每股净收益(亏损)将影响期内任何摊薄的潜在普通股。计算中未假设会对收益产生反摊薄作用的证券的转换、行使或或有行使 。

附注4.每股净收益(亏损)

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月内，公司录得净亏损。截至2022年5月31日的三个月和九个月的稀释加权平均股份计算 不包括截至2022年5月31日未偿还可转换债券转换后可发行的1,215,480,078股普通股，以及截至2022年5月31日B系列优先股转换时可发行的69,942,627股普通股，因为 影响将是反稀释的。

附注5.无形资产

2020年2月20日，本公司与怀俄明州的公司Lelantos Biotech，Inc.及其所有者签订了一项重要的最终协议。2020年6月15日，本公司与Lelantos签订了一项修订协议，取消了本公司发行400,000股普通股和可转换本票的义务。公司和Lelantos商定了50万美元(500,000美元)的收购价， 通过发行期票支付。票据的未付本金总额从2020年9月1日开始，以每月7000,500美元(7500美元)的形式支付，截至2025年2月1日。票据上没有利息，也没有未付余额。在截至2022年5月31日的9个月内，公司确认了与这些专利相关的减值损失60,000美元。

截至2022年5月31日和2021年8月31日的无形资产 包括：

截至2022年5月31日和2021年5月31日的9家公司的摊销费用分别为837,500美元和0美元。

注6.收购加州公司的天然植物提取物。

于2020年8月31日，我们根据与Robert L.Hmer，III(“Hmer”)的股票购买协议(“SPA”)发行了可转换的承付票，以收购加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股，占完全摊薄基础上NPE已发行股本的18.8%。除订立主题材料最终协议外， 我们、我们的任何联属公司或控制人与HMERS之间不存在任何实质性关系。根据SPA的条款，我们以204万美元(2040,000美元)的购买价 (“购买价”)收购了股权的所有权利和责任。关于支付购买价格，吾等同意：1)每月向HModels支付20,000美元 (20,000美元)，为期二十七(27)个月，第一次付款从2020年9月1日开始，剩余款项 于随后每个月的第一天到期并应付，直至HModes收到54万美元 (540,000美元)，以及2)发行金额为150万美元的可转换本票 (1,500,000美元)(下称“票据”)。票据的利息为年息10%(10%)。合肥有权在发行日期后六(6) 个月的任何时间转换全部或任何部分未偿还的本金、利息、费用, 或根据本附注所欠的任何其他义务。换股价格的计算方法为：本公司收到换股通知之日起十(10)日内普通股最低成交价的60%。除非获得当时普通股上市或交易的主要证券市场的适用规则和法规的许可，否则在任何情况下，我们根据票据和其他票据转换或以其他方式发行的普通股不得超过根据当时普通股交易的主要美国证券市场的任何规则我们可以发行的普通股的最大数量，即任何时候普通股总流通股的4.99%。发行时应付票据的债务折扣54,212美元是根据票据的现值计算的，隐含利率为10%。确认了270,886美元的债务贴现。因此，我们记录了其在NPE的投资的初始价值为1,714,903美元。

2021年6月11日，我们修改了与HMERS达成的材料最终协议。该修正案使我们不必每月向Hmer支付20,000美元，以换取我们向Hmer签发可转换本票，以偿还所欠余额440,000美元。

2021年1月27日，本公司从本公司旗下董事及关联方Edward Manolos手中额外收购了NPE 18.8%的权益。该公司发行了11,383,929股普通股，公允价值为1,821,429美元。

2021年2月16日，我们从蔡崇信手中购买了266,667股NPE普通股，以换取发行1,436,368股本公司普通股。除了与交易有关的 以外，蔡先生与我们之间没有实质性关系。通过这笔交易，我们获得了NPE已发行股本的18.8% ，使我们在NPE的总实益所有权达到56.5%。控制权的转移构成了公司对NPE的收购(“NPE收购”)。于截止日期一周年后的三个月内，蔡先生拥有唯一及不可撤销的选择权，要求本公司回购已发行予蔡先生的普通股。如果在发出通知时股票价值低于15万美元，蔡崇信将获得15万美元。如果在发出通知时， 股票的价值超过15万美元，蔡崇信将获得股票的市值。

作为这项交易的结果，我们成为股东协议的一方，关于我们对NPE股份的所有权，日期为2020年6月5日，由Alan Tsai、Robert Hmerers III、Betterworld Ventures，LLC(“BWV”)、美国大麻公司和NPE组成。合并协议包含条款和 条件，包括但不限于：NPE的所有权和管理权、股东关于转让NPE股份的权利、优先购买权、拖拖权、保密权以及期限和终止。

由于控制权的转移，NPE收购将作为ASC 805项下的业务合并入账。

以下信息汇总了购买 在购买日分配给资产的公允价值的对价和分配：