更改管制协议的格式

本控制变更协议(以下简称“协议”)于20_

鉴于，本公司认为，促进本公司及其子公司继续聘用其主要管理人员对其股东的最佳利益至关重要；

鉴于，公司董事会(以下简称“董事会”)薪酬与管理发展委员会(“委员会”)已建议并经董事会批准，公司应与公司管理层不时指定并经委员会批准的公司及其子公司的主要高管签订控制变更协议；以及

鉴于，董事会认为，在任何拟议的控制权变更(定义见下文)发生时，执行董事有能力就任何拟议的控制权变更向董事会提供评估和建议，而不担心高管可能因任何拟议的控制权变更所造成的个人不确定性和风险而过度分散注意力，这符合公司及其股东的最佳利益；

因此，现在，公司和管理层同意如下：

1.实效性。本协议的条款和条件自生效之日起生效。本公司和高管承认并同意，自生效之日起，本公司和高管之间之前的任何控制协议变更在此全部终止，并被视为无效。

2.控制权变更后的终止。控制权变更发生后，如果高管在本公司及其子公司的雇佣关系终止，公司将向高管提供或促使向高管提供本章第3节所述的权利和福利：

(A)公司或其附属公司(或其或其继承人)在控制权变更两周年前的任何时间，因死亡、永久伤残或(定义见下文)原因以外的任何理由；或

(B)管理层在控制权变更两周年之前的任何时间，出于充分理由(定义见下文)。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果控制权发生变更，且高管在控制权变更发生之日之前，由公司或高管以正当理由终止受雇于公司的工作，且管理层合理地证明(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)以其他方式发生的

如果合同终止后三个月内发生控制权变更或预期发生控制权变更，则就本协议而言，控制权变更应被视为在紧接该雇佣终止前一天发生，而第3节中提及的在“终止”后法律允许的指定期间内的付款应改为指控制权变更后的指定期限。

本条款第3节所述的权利和福利应取代根据公司或其任何子公司的任何雇佣协议或离职计划或计划应支付给高管的任何遣散费或类似款项，但不影响高管在公司薪酬和福利计划下获得补偿或福利的权利，除非在此明确规定的范围内。

3.终止时的权利和利益。

如果在本条款第二节所述的任何情况下终止对高管的雇用(“终止”)，公司应向高管提供或促使向高管提供以下权利和福利，前提是高管在终止后45天内以公司合理可接受的形式签署并向公司交付一份免责声明(“免责声明”)：

(A)一次过以现金支付，款额为[两/三]1乘以(X)行政人员的年度基本工资(定义如下)的总和，加上(Y)行政人员的目标短期奖励，(I)在终止合同后六个月的日期，如果行政人员是经修订的《1986年国内收入法典》(下称《准则》)第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的“特定雇员”(《准则》第409a条以下称为“第409a条”)，以及根据该条颁布的《财政部条例》(在为遵守第409a条所要求的范围内)；或(Ii)在公司收到签立解约书后十五(15)天或高管离职后六十(60)天届满后的下一次定期计划工资单上，如果高管不是此类“特定员工”(或此类付款不受第409a条的约束)；但是，如果上述六十(60)天期间在该六十(60)天期间开始的日历年之后的日历年度结束，则不受第(I)款约束的任何福利只应在行政人员终止后六十(60)天期满后的下一个定期计划工资单上开始；

(b) for the [24/36]终止后2个月，行政人员及行政人员家属的持续健康及医疗保险承保范围与紧接控制权变更前本公司为同等职级在职雇员提供的承保范围大致相当(就福利及雇员供款而言)。从这样的结束[24/36]直到高管达到社会保障退休年龄的3个月期间，高管有权根据公司为其在职员工维护的一个或多个计划为高管及其家属购买(按适用于该保险的COBRA费率)持续保险，范围与高管本应达到的程度相同

1只在首席执行官的情况下三次。

2首席执行官只需36个月。

3个相同。

有资格根据紧接控制权变更之前生效的计划购买持续保险已终止高管的雇佣[24/36]终止后3个月。本分段(B)中规定的健康和医疗保险的任何健康或医疗索赔，应在执行机构提供适当的索赔文件后，在行政上可行的情况下尽快向执行机构支付，但在任何情况下，此类健康或医疗索赔的付款不得晚于发生费用的日历年度之后的日历年度的最后一天。尽管本协议有任何相反规定，但在第409a条要求的范围内：(I)在一个日历年，根据本协议有资格获得报销或作为实物福利提供的医疗索赔金额，不得影响有资格在任何其他日历年获得报销或作为实物福利提供的医疗索赔，以及(Ii)根据本协议获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制；

(C)一次过支付现金，在终止后六十(60)天内支付，相当于终止时所有可偿还的业务费用和类似的杂项福利；然而，在任何此类杂项福利受第409a条约束的范围内，此类福利应一次性支付：(I)如果高管是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“指定雇员”，则应在终止后六个月的日期一次性支付；或(Ii)在公司收到已执行的免责声明后十五(15)天或高管终止后六十(60)天内(如果高管不是此类“指定员工”)在下一个定期计划的工资单上一次性支付；但是，如果上述六十(60)天期间在该六十(60)天期间开始的日历年之后的日历年度结束，则不受第(I)款约束的任何福利只应在行政人员终止后六十(60)天期满后的下一个定期计划工资单上开始；

(D)一次总付现金，数额等于在包括终止日期的财政年度或其他业绩期间向执行人员支付的短期奖励补偿金的数额，计算依据是：(1)所有相关业绩目标在其“目标”水平上的假定实现程度，或(2)所有相关业绩目标相对于终止日期之前日期(或在行政上可行的尽可能接近该日期)衡量的实际实现水平，并根据截至(包括)终止之日的适用会计年度或其他业绩期间的天数按比例分摊。

(E)加速全数授予执行人员根据公司股票激励计划持有的所有未完成奖励，以及公司普通股股数取决于业绩的任何此类奖励，计算方法如下：(I)对于在生效日期之前授予的奖励，假定达到了所有相关业绩目标的“目标”水平；(Ii)对于在生效日期当日或之后授予的奖励，以(A)假定达到所有相关业绩目标的“目标”水平的较大者为准；或(B)在紧接控制变更前一天(或在行政上可行的情况下尽可能接近该日期)所衡量的所有相关业绩目标相对于目标的实际实现程度；但如果控制权变更涉及合并、收购或其他公司重组，而本公司不是尚存的实体(或作为另一实体的子公司)(“收购”)，则作为上述任何该等公司普通股的替代，执行人员有权获得与终止时执行人员应收到的对价相同的对价

在任何情况下，本公司均有权以现金代替本公司普通股股份或代价，金额相等于本公司合理厘定的该等股份或代价的公平市价。

根据第3(D)或(E)款进行的任何分配应在执行机构终止后的两个半月内进行，除非为遵守第409a条的规定而另有要求。

4.对付款的调整。

(A)如果行政人员将根据本协议或以其他方式收到的任何付款或利益，包括任何股权补偿的加速归属(所有此等付款和/或利益，下称“付款”)，将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则此类付款应(X)全额提供给行政人员，或(Y)提供给执行机构的数额较小，从而导致此种付款的任何部分不再缴纳消费税，再减少5,000美元(包括进一步减少的“削减金额”)，在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、此类消费税和其他适用税项(均按最高适用边际税率计算)时，以上述数额中的任何一个为准，导致执行机构在税后基础上收到最大数额的付款，即使该等款项的全部或部分可能须缴交消费税。如果必须减少构成“降落伞支付”的付款或福利，以使其等于削减金额，则应按下列顺序减少：(A)现金支付应首先按时间顺序减少，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一个减少的现金支付；(B)根据业绩的股权奖励的加速归属应在下一次取消或减少，并以此类奖励的授予日期的相反顺序(即，最近授予的奖励的归属将首先减少), 在减少任何基于业绩的股票期权或股票增值权之前，减少全额奖励；(C)健康和福利福利应按相反的时间顺序减少，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠福利将是最先减少的福利；以及(D)定期股权奖励的加速授予应在授予日的最后并以此类奖励授予日期的相反顺序取消或减少(即，最近授予的奖励的归属将首先减少)，在任何基于时间的股票期权或股票增值权减少之前，全价值奖励将减少。

(B)公司应指定一家国家认可的会计师事务所作出本协议所要求的决定并进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在触发支付权之日起十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)向公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。有诚意吗？

会计师事务所根据本协议作出的决定是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的。

5.第409a条认收。

高管承认，高管已被告知第409a条，该条款显著改变了不合格递延薪酬计划和安排的税收。根据截至本协议日期的拟议和最终法规，高管已被告知，高管的遣散费和其他终止合同福利可被美国国税局视为“非限定递延补偿”，符合第409a条的规定。在这种情况下，第409a条中的几项规定可能会影响行政人员获得遣散费补偿，包括其时间。这些措施包括但不限于一项规定，规定不得在离职生效日期后六个月内向“特定雇员”(如第409a条所界定)发放津贴。如果适用，如果不遵守第409a条，可能会导致对此类延期立即征税，利息按惩罚性税率和20%的消费税计算。根据2004年《美国就业创造法案》的要求，行政部门同意，如果行政人员在离职时是“特定雇员”，并且如果遣散费被作为“非限定递延补偿”或以其他方式不获豁免，则终止时到期的遣散费(以及其他福利)不得在行政人员有效终止日期后至少六个月后的日期支付。行政人员承认，即使本协议中包含任何相反的规定，行政人员和公司应各自独立地负责根据第409a条获得他们自己的风险和责任，这些风险和责任可能与根据本协议条款支付的任何款项相关，而该等付款可能被视为触发第409a条。在适用的范围内, 行政主管理解并同意，行政主管有责任并同意支付由行政主管个人负责和/或与获得本协议规定的任何福利有关的任何和所有适当的所得税或其他纳税义务。行政人员同意就公司因向行政人员提供此类利益或因任何据称未能预扣税款或履行任何声称的义务而对公司进行评估或产生的任何税款、罚款、利息、成本或律师费进行全面赔偿，并使公司不受损害。高管了解并承认，本公司及其任何员工、律师或其他代表均未向或将向高管提供任何有关税务或任何其他事项的法律或财务建议，且高管在决定是否签订本协议时并未依赖任何此类建议。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本协议条款下的任何付款将构成根据第409a条或根据其颁布的任何法规或财政部指导规定的不允许的加速付款，则此类付款不得早于第409a条所允许的时间。如果本协议的任何条款(或任何补偿奖励)会导致高管根据第409A条或根据其颁布的任何法规或财务指导产生任何额外的税项或利息，本公司或其继承人可改革该条款，但其条件是：(I)在实际可行的最大限度内，在不违反第409A条的规定的情况下，保持适用条款的原意；及(Ii)在任何该等变更生效日期前，就该等修订或修改通知及咨询高管。

6.竞业禁止；非征求意见。如果在终止时，行政人员获得本条款第3款所述的任何权利和利益，则在终止后两年内开始的期间内：

(A)除非以本公司或其任何联属公司的雇员身分行事，或经本公司事先书面同意，否则高管不得直接或间接拥有、管理、经营、财务、加入、控制或参与以下各项的拥有权、管理、营运、融资或控制，或以高级人员、董事、雇员、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与任何业务或企业有关连，或在与下列业务有关的业务中使用或允许使用高管的姓名或名称：(I)从事设计、工程、制造、营销、销售或分销与本公司或其任何关联公司在终止前一年内设计、设计、制造、营销、销售或分销的任何产品或服务，或与该产品或服务的功能等价物或替代产品或服务的任何产品或服务，或本公司或其任何关联公司在终止时即将这样做的任何产品或服务(“竞争产品”)，以及(Ii)在美国任何州或哥伦比亚特区或本公司或其任何关联公司从事或即将从事任何此类活动的任何其他国家/地区从事任何此类活动；和

(B)除非行政人员以本公司或其任何相联公司的雇员身分行事，或事先获得本公司的书面同意，否则行政人员不得(I)直接或间接为任何涉及任何竞争产品的设计、工程、制造、营销、销售、购买或分销的目的，召见或招揽在本公司或其任何相联公司的客户或其任何相联公司，或(Ii)明知而招揽受雇的任何人士、商号、法团或其他实体，而该等人士、商号、法团或其他实体在终止合约时或在终止前两年内是或曾经是本公司或其任何相联公司的客户，或为提供意见或服务，本公司或其任何关联公司的雇员，或在该终止前六个月内为该等雇员的任何人士。

第6(A)节的规定不应禁止高管拥有在国家证券交易所或国家市场系统交易或报价的公司的流通股或其他公司证券的不超过百分之一(1%)

7.定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“年度基本工资”是指在紧接控制权变更之前生效的高管基本工资比率的年化金额，或在控制权变更之后或之后的任何时间生效的更高比率。

(B)“事业”的涵义与行政人员与本公司或其任何附属公司订立的任何现行雇佣协议所载的涵义相同。

(C)“控制权变更”应被视为发生在：

(A)在紧接合并或合并前，本公司的股东实益拥有股份，使该等股东有权在合并或合并后幸存的法团的所有证券中拥有50%或以上的投票权，而在一般情况下，该等股东有权在董事选举中投票，投票权的比例与他们在紧接合并或合并前所拥有的本公司投票权证券的比例大致相同；

(B)任何人、法团、合伙、辛迪加、信托、产业或其他团体，并无直接或间接实益拥有因该项合并或合并而产生的该法团的未偿还有表决权证券的35%或以上的投票权，但如该等拥有权是在该项合并或合并前已存在的，则属例外；及

(C)在紧接合并或合并之前，公司董事会成员在紧接合并或合并后，构成在合并中发行现金或证券的法团董事会的过半数成员；

(F)“充分理由”的涵义与行政人员与本公司或其任何附属公司签订的任何现行雇佣协议中所载的相同。

(G)“短期激励薪酬”是指根据短期激励薪酬计划或任何继任者或其他短期激励计划或计划支付的激励薪酬。

(H)“目标短期激励”指以下两者中较高的一个：(I)适用于高管的短期激励薪酬计划下的目标激励薪酬机会在紧接控制权变更之前有效，前提是如果尚未为发生控制权变更的年度或其他业绩期间确定目标激励薪酬机会，如控制权变更发生前一年或其他业绩期间的有效；或(Ii)适用于高管的短期激励薪酬计划下的目标激励薪酬机会在控制权变更后的任何时间有效。

8. Notice.

(A)根据第2条对高管的任何解聘或终止应以书面通知的形式传达给本合同的另一方，说明解聘或终止的生效日期(该日期不得超过该通知交付之日后30天)，如果是因正当理由解聘或终止，则应说明解聘或终止的依据。

(B)为本协定的目的，本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出

当以美国挂号信或挂号信送达或邮寄时，要求寄回收据、预付邮资、地址(I)如属行政人员，则寄往本公司存档的最后地址；或(Ii)如属本公司，寄往One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006，惟所有发给本公司的通知须连同副本送交总法律顾问，或寄往任何一方根据本条例以书面向另一方提供的其他地址，惟更改地址通知仅于收到后生效。

9.没有减轻责任的责任。执行人员无需寻求其他工作或以其他方式减轻公司根据本协议支付的任何款项的金额。

10.作业。

(A)本协议为行政部门个人所有，除遗嘱或继承法和分配法外，不得由行政部门转让。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

(B)本协议适用于公司及其继承人的利益，并对其具有约束力。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人，无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、收购股票或其他方式，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。

11.仲裁。根据本协议产生的、与本协议有关或与本协议相关的任何争议或争议，应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》，在印第安纳州印第安纳波利斯的单一仲裁员面前通过仲裁解决。仲裁员的裁决为终局裁决，对本协议各方均有约束力。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。

12.融合。自生效之日起，本协议将取代与本协议所述事项有关的任何口头或书面协议或谅解。如果任何股权授予文书的条款或条件与本协议的条款相冲突，应以本协议的条款为准。

13.修订。除非由本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

14.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

15.扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。

16.依法治国。本协议应受印第安纳州法律管辖，并按照印第安纳州法律解释，不涉及法律冲突原则。

17.律师费。如果根据本协议或与本协议有关而提起任何法律程序(无论是在仲裁、审判或上诉中)，每一方都应支付自己的费用，包括律师费。

18.协议条款。本协议的期限为一年，自本协议日期起计；但除非本公司在预定终止日期前至少30天向执行董事发出不续签通知，否则本协议应自本协议日期的每个周年日起自动续期一年；此外，尽管有上述规定，(I)本协议不得在控制权变更后两年内终止，或在可能导致控制权变更的交易悬而未决或董事会正在考虑的任何期间内终止，及(Ii)本协议第6节在终止后仍继续有效。本协议的终止不应对执行人员在终止之前有权享有的任何权利产生不利影响。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已于上述日期签署并交付本协议。

时间表-Hillenbrand，Inc.高管们

适用格式协议的当事人

A.首席执行官

B.President

C.常务副总裁(如有)

D.高级副总裁(所有)

E.首席财务官

F.总法律顾问兼首席合规官

战略与企业发展高级副总裁

H.首席人力资源官

I.SVP，卓越和家庭运营中心

J.首席采购官

K.首席信息官

L.任何其他执行上述职能的高级管理人员

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