依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-267911及333-268365

7,550,000 Shares

普通股

我们将发行7,550,000股普通股。这是我们的首次公开募股，目前我们的普通股还不存在公开市场。我们普通股的首次公开募股价格为每股12.50美元。我们的普通股 已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为ACRV。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司和较小的报告公司，因此，本招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求将降低。见 一节，标题为招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响。投资我们的普通股涉及风险。请参见第13页开始的标题为风险因素的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开募股价格			$12.50				$94,375,000
承保折扣和佣金 (1)			$0.875				$6,606,250
扣除费用前的收益，付给我们			$11.625				$87,768,750

(1)	有关承销商总薪酬的更多信息，请参阅承保 。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,132,500股我们的普通股。

承销商预计于2022年11月17日左右在纽约交割普通股。

持股5%或以上的Chione Limited已同意以每股12.50美元的首次公开募股价格以私募方式购买400,000股普通股 ，与本次首次公开募股同步完成。同时定向增发将与本次发行同时结束，并以完成此次发行为条件和条件。本次发行的结束并不以同时进行的私募结束为条件。承销商担任与同时定向增发有关的配售代理，并将获得相当于定向增发股份总购买价7.0%或350,000美元的配售代理费。

杰富瑞		考恩		派珀·桑德勒

招股说明书日期：2022年11月14日

目录

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售。

对于美国以外的投资者：我们 没有，承销商也没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

OncoSignature是我们的商标，并在本招股说明书中使用。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号在出现时没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

到2022年12月9日(包括本招股说明书之日起25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 ，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远无法实现或 保持盈利。

自成立以来，我们已经发生了重大亏损，我们预计在可预见的未来将继续 发生重大费用和运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1620万美元和530万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1300万美元和950万美元 。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3790万美元。自我们成立以来，我们通过发行可转换票据以及出售我们的A-1系列可转换优先股和B系列可转换优先股的净收益总计1.198亿美元为我们的运营提供资金。我们没有产品获准商业化，也从未从产品销售中获得任何收入 。

我们所有的候选药物仍在临床和临床前测试中。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

•

继续进行我们正在进行的ACR-368临床试验，并在新的适应症或患者群体中启动和完成未来候选药物或当前候选药物的额外临床试验；

•

继续推进我们其他候选药物的临床前开发以及我们的临床前和发现计划 ；

•

为任何成功完成临床试验的候选药物寻求监管部门的批准；

•

为我们的候选药物寻求上市批准和报销；

•

根据当前良好的生产实践或cGMP生产材料，用于临床试验和潜在的商业销售，在我们的合同制造设施；

•

开发、建立和验证我们的商业规模cGMP生产流程；

•

维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权组合；

•

遵守适用监管机构制定的监管要求；

•

单独或与第三方建立销售、营销和分销基础设施，并在外部扩大规模，或建立内部、制造和分销能力，将我们可能获得监管批准的任何候选药物商业化；

•

聘用和保留更多人员，包括研究、临床、开发、制造质量控制、质量保证、监管和科学人员；

•

增加运营、财务、公司发展、管理信息系统和行政人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员；以及

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•

在作为一家上市公司运营时产生额外的法律、会计和其他费用。

到目前为止，我们还没有从任何候选药物的商业化中获得任何收入。要成为并保持盈利，我们必须成功地开发并最终实现产生可观收入的候选药物的商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选药物的临床前测试和临床试验 ，验证制造流程，获得监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何候选药物，以及发现和开发其他候选药物。我们所有的候选药物都处于临床或临床前开发阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生任何足以实现盈利的收入或收入。

由于与候选药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确地 预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们在目前预期之外进行临床试验或临床前研究，或者如果我们的临床试验或任何候选药物的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们的 如果不能实现盈利并保持盈利，将降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续我们的业务的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的经营历史有限，没有产品商业化的历史，这可能会使投资者难以评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们于2018年3月开始运营， 到目前为止，我们的运营主要集中在组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、构建我们的AP3平台、发展我们的制造能力以及开发我们的临床和临床前候选药物 ，包括进行临床前研究和进行临床试验。到目前为止，我们还没有证明我们有能力成功完成关键的临床试验，获得监管部门的批准，以商业规模生产产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动，我们可能无法成功做到这一点。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，您对我们 未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、 复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。如果我们的任何候选药物获得批准，我们最终将需要从一家专注于研究和临床的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。 我们可能不会在这样的转型中成功。

即使此次发行成功，我们也需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫削减计划中的长期业务，并追求我们的增长战略。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计未来几年将继续产生巨额 费用和运营亏损，因为我们将继续开发我们的候选药物流水线，并在较小程度上为我们的候选药物建立制造能力，如果这些药物获得批准，可能无法获得商业 成功。我们的收入，如果有的话，将来自销售可能在几年内无法商业化的产品，如果根本没有的话。如果我们开发或以其他方式获得的任何候选药物获得市场批准，我们预计将产生巨额商业化费用

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与产品销售、营销、分销和制造相关。我们还预计，与创建额外基础设施以支持上市公司运营相关的费用将会增加。因此，我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的行动。

截至2022年6月30日，我们拥有8390万美元的现金和现金等价物。我们相信，此次发行的预期净收益和同时进行的私募，加上我们截至2022年6月30日的现有现金和现金等价物，将足以满足我们的运营费用和资本支出需求，至少持续到2024年第四季度。 这一估计基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。我们计划使用此次发行的净收益和同时进行的私募为ACR-368的发展提供资金，包括化学、制造和控制，或CMC，以及配套诊断开发，在我们的三个主要适应症的第二阶段临床试验中进入潜在的注册阶段，等待结果和与FDA的讨论，并可能启动针对HPV+肿瘤患者的第二阶段试验，以完成至少一个临床前计划的启用IND的研究，其余用于继续开发我们的AP3平台、其他 研发活动、营运资本和其他一般企业用途。此次发行和同时私募的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，可能不足以通过监管机构的批准为我们的任何候选药物提供资金。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前耗尽我们的可用资金，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多候选药物以及法规的变化。我们需要拨款的时间和数额，将视乎多项因素而定，包括：

•

ACR-368和我们的其他候选药物的开发进度；

•

ACR-368和未来候选药物及相关开发计划的非临床研究、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•

我们在多大程度上开发、许可或获得我们正在开发的其他候选药物和技术；

•

与ACR-368以及我们未来的候选药物和其他计划相关的工艺开发和制造的扩大和验证活动的范围、进度、结果和成本以及时间安排；我们在临床前和临床开发过程中推进这些计划；

•

我们的AP3平台识别患者应答者的能力；

•

我们可能追求的候选药物的数量和开发要求；

•

对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；

•

随着我们扩大研发能力和建立商业基础设施，我们的员工增长和相关成本；

•

确保我们的候选药物或其原料成分有足够的商业供应能力的时间和成本；

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对于我们获得上市批准的任何候选药物，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

•

产品在美国和其他司法管辖区获得监管批准(如果有的话)所需的成本，以及获得批准的司法管辖区的监管当局可能要求的上市后研究成本；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间；

•

继续我们现有的许可和协作安排并加入新的合作和许可安排(如果有的话)；

•

需要和有能力雇用更多的研究、临床、开发、科学和制造人员 ；

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•

我们为维持业务运营而产生的成本；

•

需要实施更多的内部系统和基础设施；

•

竞争的技术、产品和市场发展的影响；

•

我们已获得上市批准的候选药物的商业销售收入(如果有的话)。

•

作为上市公司的运营成本；以及

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影响我们临床试验的启动、患者登记、开发和运营的业务中断，包括突发公共卫生事件，如新冠肺炎疫情，或地缘政治事件，包括俄罗斯正在入侵乌克兰，以及对俄罗斯的相关制裁。

我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外资金可能无法以优惠条件或根本不能及时获得，如果筹集到这些资金，可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层的注意力。日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，以及最近因俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯的相关制裁以及持续的新冠肺炎疫情而导致的美国和全球信贷和金融市场的中断和波动。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能会被迫削减我们计划的业务和我们 增长战略的追求。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们 放弃对我们的技术或候选药物的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的 收入，我们可能会通过股权发行、政府或私人方赠款、债务融资以及许可和协作协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或 营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来的收入流或候选药物的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可证，或承诺 用于未来的付款流。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予 开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。

与我们候选药物的设计和开发相关的风险

我们高度依赖我们的主要候选药物ACR-368的成功，因为这是我们正在开发的第一个用于临床开发和监管批准的候选药物。我们可能永远不会获得ACR-368或任何其他候选药物的批准。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，然后成功地将我们的主要候选药物ACR-368商业化，或者 找到战略合作伙伴将其商业化。在过去的单中心和多中心2期临床试验中，ACR-368已在RP2D的400多名患者中使用。我们已获得FDA批准IND申请在第二阶段推进ACR-368单臂

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根据FDA称为主方案的计划进行的临床试验。我们目前没有在任何司法管辖区获准销售的产品。 ACR-368或我们未来的任何其他候选药物可能无法在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。如果我们没有获得监管机构对ACR-368的批准，并在一个或多个适应症中成功将ACR-368商业化，或者如果我们在此过程中遇到重大延误，我们可能永远不会产生任何收入或 盈利。

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于ACR-368或其他未来候选药物的成功开发和最终商业化，这些药物是通过我们的AP3平台和OncoSignature诊断工具的应用而确定的，我们预计这将在几年内不会发生。ACR-368或任何其他未来候选药物的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

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圆满完成临床前研究和临床试验；

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及时和成功地招募患者参加临床试验，并完成临床试验，结果良好；

•

展示ACR-368和我们未来的候选药物的安全性、有效性和可接受的风险-效益概况，使FDA和其他监管机构满意；

•

我们基于AP3平台的OncoSignature测试识别患者应答者的能力；

•

AP3平台可能并不适用于所有的治疗靶点；

•

我们或我们的合作者及时或完全有能力开发并获得配套诊断的许可或批准；

•

从适用的监管机构获得ACR-368和我们未来的候选药物的上市批准和相关条款，包括完成任何必要的上市后研究或试验；

•

筹集额外资金，以完成ACR-368的临床开发和商业化；

•

成功识别和开发、获得或许可其他候选药物，以扩大我们的渠道；

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接受FDA的IND申请或其他监管机构的其他类似临床试验申请，以进行未来候选药物的临床试验；

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获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管 ACR-368和我们未来的候选药物以及我们的OncoSignature伴随诊断的排他性；

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为我们候选药物的临床和商业供应与第三方制造商作出安排，或建立制造能力；

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如果获得批准，建立销售、营销和分销能力，并启动我们产品的商业销售，无论是单独还是与第三方合作；

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如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品；

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有效地与市场上或正在开发的其他疗法竞争；

•

获得并维持第三方付款人的保险和适当的补偿；以及

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在监管部门批准后，保持任何产品的持续可接受的安全状况。

其中许多因素是我们无法控制的，即使我们花费大量时间和资源寻求监管部门的批准，我们的候选药物，包括ACR-368，也可能永远不会获得批准。如果我们遇到重大延误或无法成功 将我们的候选药物商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。

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我们的业务在很大程度上依赖于使用我们的AP3平台和OncoSignature伴随诊断的候选药物 的成功临床开发。如果我们不能获得监管部门的批准，并成功地将通过我们的AP3平台和OncoSignature测试开发的药物商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

使用我们的AP3平台，我们已经为我们的临床候选药物ACR-368以及其他两个临床阶段候选药物开发了预测性OncoSignature测试。ACR-368开发中的负面结果也可能影响我们成功开发其他候选药物的能力，无论是完全还是在预期的时间范围内，因为尽管其他候选药物可能针对不同的适应症，但基础技术平台，特别是OncoSignature测试的使用，对于我们所有的候选药物来说，识别患者响应者的能力是相同的。因此，任何一个程序的失败都可能会降低人们对我们AP3程序的信任。此外，如果ACR-368出现意想不到的不良事件或我们打算治疗的适应症缺乏疗效，或者如果我们遇到其他监管或发展问题，我们的发展计划和业务可能会受到严重损害。我们不能保证ACR-368的成功临床开发、批准和商业化。

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法及时或根本无法获得监管部门对我们候选药物的批准，我们的业务将受到实质性损害。

我们的主要候选药物目前处于主方案的第二阶段临床开发中，该方案旨在使用我们的ACR-368肿瘤信号测试加速药物开发。虽然我们正在使用我们的OncoSignature测试来专门治疗预计对ACR-368敏感的患者，但我们不能保证我们将获得足够的ORR用于上市 批准。对于我们的临床前候选药物，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性，然后才能获得监管机构的上市批准。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。

完成临床试验并为监管机构的决定提交上市批准申请所需的时间长度可能很难预测。FDA和其他类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选药物安全性和有效性的标准因候选药物的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。因此，像我们这样的候选药物的监管审批过程是不确定的，可能会比基于其他更知名或更广泛研究的技术的候选药物的审批过程更昂贵，花费的时间更长。很难确定我们的候选药物需要多长时间或多少成本才能在美国或世界其他类似地区获得监管批准，也很难确定将我们的候选药物商业化需要多长时间。延迟或未能获得将潜在候选药物推向市场所需的监管批准，或获得监管批准所需的意外成本，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的 候选药物，包括ACR-368，可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施。

•

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全和有效的。

•

临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或外国类似监管机构批准的统计意义水平；

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我们可能无法证明候选药物的临床和其他益处大于其安全性 风险；

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•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

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从我们候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA或其他地方提交新药申请或NDA，或获得美国或其他地方的监管批准；

•

FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；

•

如果需要，我们或第三方合作者可能无法及时或根本无法获得配套诊断测试的监管批准；以及

•

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

在获得在美国或其他地方将候选药物商业化的批准 之前，我们或我们的合作者必须通过一项或多项受控良好的临床试验的大量证据，并令FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们候选药物的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选药物进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的要素。根据FDA或类似的外国监管机构所要求的这些或任何其他研究的范围，我们提交的任何监管批准申请的批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比可用资源多得多的资源。

在大量开发中的潜在产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管审批程序并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选药物推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，截至2021年5月26日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在正在进行的新冠肺炎大流行期间，根据其用户收费绩效目标，及时审查医疗产品申请，并进行关键任务的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而，FDA可能无法继续其目前的步伐，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA无法在审查期内完成此类 要求的检查。自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督行动，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他更高级别的检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法对公共卫生进行监督检查。如果FDA确定需要检查才能获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA不确定远程交互评估是足够的，则该机构已声明，它 一般打算根据情况发布, 一封完整的回复信或推迟对申请采取行动，直到检查完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于食品和药物管理局无法完成对其申请的必要检查， 多家公司宣布收到完整的回复函。监管部门

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美国以外的地区可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并且可能会在监管活动中遇到 延迟。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能 批准我们的任何候选药物的适应症少于或超过我们要求的范围，可能会以狭隘的适应症、警告或上市后风险管理战略的形式施加重大限制，例如风险评估和缓解战略或REMS，或其他司法管辖区的类似战略。监管机构可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。

根据我们的临床试验结果，我们可能会根据FDA的加速审批途径在美国寻求ACR-368的NDA批准，但此途径可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加ACR-368获得上市批准的可能性。

根据我们的临床试验结果，我们打算寻求ACR-368在一个或多个适应症上的批准，如果适用，我们可能会根据FDA的加速批准途径寻求我们未来的候选药物的批准。如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，通常 提供了比现有疗法更有意义的优势，并展示了对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或 死亡率(或IMM)更早测量的临床终点的影响，则该产品可能有资格获得加速批准， 通常情况下， 提供了比可合理预测对IMM或其他临床益处的影响的显著优势。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如IMM。出于加速审批的目的，替代终点是一种标记物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但其本身并不是临床效益的衡量标准。加速批准途径可用于以下情况：新产品相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公众健康的角度来看，这是临床上重要的改善。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意进行充分和受控的上市后临床试验，以确认该产品的临床益处。这些确认性的 试验必须尽职调查完成。如果赞助商未能及时进行此类研究，或此类批准后研究未能验证该产品的预期临床益处，FDA可能会迅速撤回对该产品的批准。此外, 对于正在考虑加速批准的产品，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求预先批准宣传材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。不能保证FDA将允许ACR-368或我们可能开发的任何候选药物在加速审批途径上进行，即使FDA确实允许这种途径，也不能保证将会加速开发，或FDA将及时审查和批准此类提交或申请，或者根本不能保证。此外，即使我们获得加速批准，任何需要 确认临床益处的上市后研究可能也不会显示这种益处，这可能会导致我们获得的任何批准被撤回。此外，获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终将 转换为传统审批。

我们可能会在完成或最终无法完成ACR-368或我们通过应用AP3平台和OncoSignature伴随诊断确定的其他候选药物的开发和/或商业化时产生额外成本或遇到延迟。

我们正在进行的、计划中的或未来的临床试验的开始或完成的任何延迟都可能显著增加我们的产品开发成本。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或商业化的能力

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通过应用我们的AP3平台和OncoSignature伴随诊断确定的ACR-368或我们未来的候选药物，包括：

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监管机构、机构审查委员会或伦理委员会或ECs不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•

FDA可能不同意我们临床试验的设计或实施，或我们对ACR-368或任何未来候选药物的推荐剂量。

•

我们可能会在与预期合同研究组织或CRO和预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延迟或无法达成协议；

•

ACR-368或我们未来候选药物的临床试验可能产生 阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验、推迟或停止临床试验或放弃产品开发计划；

•

缺乏足够的资金来继续临床试验；

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临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记人数可能比我们预期的慢或可能低于我们的预期，因为在招募和招募符合试验标准的合适患者方面存在挑战，参与者可能以高于我们预期的比率退出这些临床试验，或者这些临床试验的持续时间可能比我们预期的更长；

•

从研究和批准的疗法中争夺临床试验参与者可能会使我们的临床试验更难招募患者；

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我们可能会在治疗后与患者保持联系方面遇到困难，导致数据不完整。

•

如果需要，我们或第三方合作者可能无法及时或根本无法获得配套诊断测试的监管批准；

•

我们的第三方承包商可能未能及时或全部履行其对我们的合同义务，或可能未能遵守监管要求；

•

由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止临床试验，包括我们或数据监测委员会在试验中发现参与者面临不可接受的健康风险；

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ACR-368或我们未来的候选药物可能具有不良或 意想不到的副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构、IRBs或ECs暂停或终止试验；

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临床试验的成本可能比我们预期的要高；

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修改临床试验方案；

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ACR-368或我们未来的候选药物或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，并导致我们的临床试验延迟或暂停；以及

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正在进行的新冠肺炎大流行的影响，可能会减缓潜在的登记人数，减少符合临床试验条件的患者数量，或减少仍在我们试验中的患者数量。

延误，包括上述因素造成的延误，可能代价高昂，并可能对我们完成临床试验或及时获得市场批准的能力产生负面影响。我们不知道我们计划中的任何临床前研究或临床试验是否将及时开始或根本不知道是否需要重组或将按计划完成，或者根本不知道。 例如，FDA可能出于各种原因部分或全部暂停我们当前或未来的任何临床试验，包括安全问题和不符合

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法规要求。如果我们不能完成成功的临床试验，我们将无法获得监管部门的批准，也将无法将ACR-368或我们未来的候选药物商业化。

重大的临床前或临床试验延迟 还可能缩短我们可能拥有将候选药物商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选药物商业化的能力 ，这将限制我们未来的收入并损害我们的商业前景。

我们候选药物的成功临床开发依赖于OncoSignature测试作为配套诊断测试的共同批准。如果我们或我们的伙伴诊断合作者无法为我们的候选药物获得监管机构对我们的OncoSignature伴随诊断测试的批准，我们 可能无法获得监管机构的批准，无法实现我们候选药物的商业潜力。

我们针对候选药物的开发战略的一个关键部分是识别患有特定类型肿瘤的患者亚群。这些患者的识别将需要使用和发展配套的诊断方法。根据FDA 2014年关于体外伴随诊断设备的指南文件，对于依赖于诊断测试使用的新型治疗产品，如果诊断设备对于安全有效地使用相应的治疗产品是必不可少的， 配套诊断设备的上市前应用应在治疗的同时开发和批准或批准，尽管FDA认识到可能存在同时开发可能无法 的情况。然而，如果一种药物在没有配套诊断的情况下无法安全或有效地使用，FDA的指导意见表明，如果没有诊断设备的批准或许可，它通常不会批准该药物。FDA还在2016年7月发布了一份指南草案，阐述了共同开发体外伴随诊断设备和治疗产品的原则。指南草案描述了指导治疗产品及其相应的体外伴随诊断的开发和同时营销授权的原则。

我们没有开发或商业化诊断的经验或能力，计划在很大程度上依赖我们的协作合作伙伴Akoya来执行这些功能。Akoya尚未商业化或提交或获得任何配套诊断的上市前批准申请，如果获得批准，他们遇到的任何挫折都可能推迟ACR-368的任何商业发射。在开发和监管审批过程中，可能需要解决相关诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选药物开发伴随诊断，但在后来的临床试验中产生的数据可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作伙伴在开发、获得监管批准、制造和商业化与我们面临的候选药物类似的配套诊断方法方面可能会遇到困难，包括获得监管批准或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可等问题。如果我们 无法为我们的候选药物成功开发配套诊断方法，或在开发过程中遇到延迟，这些候选药物的开发可能会受到不利影响，这些候选药物可能无法获得上市批准, 我们可能无法充分认识到这些已获得或可能获得上市批准的治疗药物的全部商业潜力。我们可能无法与另一家诊断公司达成协议，以开发和获得监管机构对用于我们候选药物的开发和商业化的替代诊断测试的批准，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们的 候选治疗药物或治疗药物的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。

配套诊断作为医疗设备受到FDA和类似的外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管批准。如果我们或第三方无法为我们的候选药物成功开发配套诊断程序，或在此过程中遇到延迟 ：

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这些候选药物的开发可能会被推迟，因为可能很难及时确定参加我们临床试验的患者；

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•

如果这些候选药物的安全和有效使用依赖于伴随诊断，则可能得不到上市批准；以及

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如果除其他原因外，我们无法正确识别这些候选药物所针对的患者或肿瘤类型，我们可能无法实现这些获得上市批准的候选药物的全部商业潜力。

即使我们的候选药物和任何相关的配套诊断药物获准上市，对配套诊断药物的需求也可能会减缓或限制我们候选药物的采用。尽管我们认为伴随诊断检测在癌症的诊断和治疗中正变得越来越普遍，但与不需要使用伴随诊断的替代治疗相比，我们的候选药物可能会被认为是负面的，这要么是因为伴随诊断的额外成本，要么是因为在使用我们的候选药物之前需要完成额外的测试。

如果这些事件中的任何一件发生，我们的业务和增长前景都将受到严重损害。

我们可能无法提交IND或IND修正案以在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们 能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

尽管我们从FDA获得了在主方案下进行的第二阶段单臂临床试验中推进ACR-368的IND的许可，但我们可能无法在预期的时间线上为我们的其他候选药物提交IND。例如，我们或我们的 合作伙伴可能会在支持IND的研究中遇到制造延迟或其他延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证 这些监管机构未来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为现有IND的修正案或新的IND。如果未能在我们预期的时间内提交IND，或未能获得监管机构对我们试验的批准，可能会阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。

如果我们在正在进行或计划中的临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们不能根据FDA或类似的外国监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们正在进行的或计划中的临床试验。此外，我们的一些竞争对手 目前正在进行候选药物的临床试验，这些候选药物将治疗与我们的主要临床候选药物相同的患者，本来有资格参加我们的临床试验的患者可以转而注册我们的 竞争对手候选药物的临床试验。在我们的临床试验中，我们依靠我们的外部诊断伙伴Akoya来执行ACR-368 OncoSignature测试。如果Akoya遇到延迟或技术 挑战，我们临床试验的登记可能会大幅推迟。患者入选还受到其他因素的影响，包括：

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正在调查的疾病的严重程度；

•

我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

•

我们的目标适应症的发生率和流行率；

•

具有相似资格标准的竞争性研究或试验；

•

招募患者和获得候选药物在临床试验期间表现的证据所需的侵入性程序；

•

被调查疾病的批准药物的可获得性和有效性；

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•

有关试验的议定书中规定的资格标准；

•

分析试验的主要终点所需的患者群体的规模和性质；

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努力促进及时登记参加临床试验；

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我们的任何临床试验是否受到部分或全部临床暂停；

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医生不愿鼓励患者参与临床试验；

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

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我们取得和维持病人同意的能力；以及

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为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性。

我们无法招募和维持足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大的 延迟，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟，包括由于新冠肺炎疫情，可能会导致开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，限制我们获得额外融资的能力，并推迟或限制我们为候选药物获得监管部门批准的能力。

与ACR-368或我们的其他候选药物相关的意想不到的副作用或其他安全风险可能会推迟或阻止批准，导致我们暂停或中止临床试验或放弃进一步的开发，限制批准产品的商业形象，或导致 上市批准后的重大负面后果。

与小分子疗法的一般情况一样，已经观察到与ACR-368相关的副作用和不良事件。尽管到目前为止，ACR-368已经在大约1,000名正在进行临床试验的患者中进行了评估，耐受性普遍良好，但在我们正在进行的临床试验中或未来的临床试验中，仍可能出现意想不到的副作用。

我们的试验将主要基于过去试验中在400多名患者中使用的已建立的RP2D剂量方案。在这些试验中，最常见的与治疗相关的不良事件大于或等于3级，被认为是严重的不良事件，主要是可逆的、可控的血液毒性，包括中性粒细胞减少和血小板减少，只有有限的非血液毒性。在其中一项临床试验中(由58名铂敏感患者组成的队列)，有3例死亡被认为可能与研究治疗有关。此外，我们的试验还将部分包括将ACR-368与低剂量吉西他滨联合在RP2D进行测试，这可能会导致更严重的副作用或意外特征的流行。不良副作用可能会导致我们或监管机构出于多种原因而推迟、暂停或终止临床试验。此外，根据临床试验的性质，临床试验利用的是潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选药物或我们竞争对手的候选药物的罕见和严重副作用可能只有在暴露于该药物的患者数量明显增加的情况下才会被发现。

此外，由于我们最初寻求开发的癌症的高死亡率，以及我们正在进行的ACR-368临床试验中许多患者的疾病的预治疗和晚期性质，这些 临床试验中的相当大比例的患者最终将在试验期间死亡，原因与药物无关。例如，在我们的ACR-368第二阶段试验的1b/2期联合试验中，我们最近给一名先前三次治疗失败的患者服用了药物。 该患者在接受第二剂ACR-368之前死亡，试验调查员确定死亡与药物无关，而是与受试者的疾病进展有关。如果我们选择或被要求推迟、 暂停或终止任何临床试验，无论是由于患者死亡还是其他原因，ACR-368或我们未来的候选药物的商业前景都可能受到损害，我们产生产品 收入的能力可能会被推迟或取消。临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场接受我们的候选药物，这将损害我们的商业前景、财务状况和我们的声誉。

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此外，如果ACR-368或我们的任何未来候选药物在临床试验中与不良或意想不到的副作用有关，我们可能会选择放弃或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，从风险-效益的角度来看，不良副作用或其他 特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，这可能会限制候选药物的商业预期，即使它获得批准。我们还可能被要求根据临床试验结果修改我们的试验计划。副作用也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。许多最初在早期测试中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍进一步的开发。此外，监管部门可能会得出不同的结论，要求额外的测试来确认这些确定，要求更严格的标签或拒绝监管部门对候选药物的批准。

随着我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选药物， 包括使用不同的剂量方案，或者在任何监管批准后，我们候选药物的使用变得更广泛，患者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中未发生或未检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或在获得批准后得知(如果有的话)，这些发现可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

此外，如果ACR-368获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物治疗引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤销对该药品的批准；

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我们可能被要求召回产品或改变给患者用药的方式；

•

监管机构可能要求在标签中附加警告，如禁忌症或方框警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；

•

我们可能被要求实施REMS，或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险 分发给患者；

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可对特定产品的营销或促销或该产品或其任何组件的制造工艺施加额外限制；

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我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

•

我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响；

•

这种药物的竞争力可能会降低；以及

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我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选药物的接受程度，如果获得批准， 可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们不时宣布或公布的临床试验的初步、中期和主要数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据，例如无效性分析、ORR或各种主要和次要临床终点。这些更新将基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。另外，

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我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化的风险。因此，在任何正在进行的临床试验中，积极的中期结果可能不能预测已完成的研究或试验的结果。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或 考虑因素可能会使这些结果合格。TOPLINE数据还需要接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。初步或中期数据与最终数据之间的不利变化 可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们的普通股价格在此次发行后出现波动。有关我们股票价格波动风险的更多披露，请参阅标题？与我们普通股相关的风险和本次发售相关的风险描述。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、 结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体 。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来有关特定产品、候选药物或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义 。

此外，我们未来进行的其他临床试验可能是开放标签试验，在这些试验中，患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究候选药物，或者是现有的批准产品或安慰剂。开放标签临床试验通常只测试研究候选药物，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者知道他们正在接受治疗。开放标签临床试验可能会受到患者偏见的影响，患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签 临床试验可能会受到调查者偏见的影响，在这种情况下，评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释 治疗组的信息。

如果我们报告的初步或主要数据与最近公布的不同， 最终或实际结果，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得ACR-368或任何其他未来候选药物的批准并将其商业化的能力可能会受到损害。

我们未来可能会寻求进行战略交易，以获得或许可更多的产品、候选药物或技术。如果我们无法实现此类交易的好处，可能会对我们开发和商业化扩大的候选药物管道的能力产生不利影响 ，对我们的现金状况产生负面影响，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如额外的合作、公司收购、资产购买、合资企业和新产品、候选药物或技术的许可内许可，我们认为这些交易将补充或扩大我们现有的业务。例如，在2021年，我们根据与礼来公司的全球许可协议获得了我们的主要候选药物ACR-368，礼来公司与FDA签订了某些开放的IND，用于向研究人员发起的研究提供prexasertib。如果我们收购市场或技术前景看好的资产，如果我们不能实现收购这些资产的好处，我们可能无法实现

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将它们与我们现有的技术成功集成。我们在开发、测试、制造和营销因战略性收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，延迟或阻止我们实现预期收益或增强我们的业务。

在任何此类 战略交易之后，我们可能无法实现任何预期的协同效应来证明交易的合理性。例如，此类交易可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并对整合或实施造成重大挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将带来许多运营和财务风险，包括但不限于：暴露于未知的债务，中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以管理合作或开发收购的产品、候选药物或技术，产生大量债务或股权证券的稀释发行以支付交易对价或成本，高于预期的收购或整合成本，资产减记或商誉或减值费用，摊销费用增加，促进交易或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本，与关键供应商的关系减损，任何被收购企业的制造商或客户，原因是管理层和所有权的变更以及无法保留任何被收购企业的关键员工。

因此，虽然不能保证我们将进行或 成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述风险或其他风险的影响，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。相反，任何未能达成对我们有利的战略交易都可能推迟我们候选药物的开发和潜在商业化，并可能对任何进入市场的候选药物的竞争力产生负面影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在研究项目和我们为特定适应症确定的候选药物上。因此，我们可能会放弃或推迟对其他未来候选药物或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会的追求。

我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或盈利的市场机会 。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排向该候选药物放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。

我们的临床开发专注于利用我们专有的精准医学平台开发精准肿瘤学药物，该平台基于一种新的科学方法，可能永远不会产生适销对路的产品。

基于直接蛋白质测量为其肿瘤对特定产品或候选药物敏感的患者开发精确的肿瘤学药物是一个迅速崛起的领域，构成我们开发候选药物的基础的科学发现相对较新。此外，我们的OncoSignature配套诊断基于新的 技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)。

支持基于这些发现开发候选药物的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。尽管我们相信，基于我们的临床工作，我们的方法是适用的

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在药物开发和治疗方式的各个阶段，临床结果可能不会证实这一假设，或者可能只对某些肿瘤类型证实了这一假设。因此，我们不知道我们的方法是否会成功，但如果我们的方法不成功，我们的业务将受到影响。

无论最终是否确定了候选药物，识别、获取或获得许可证，然后开发候选药物的工作都需要大量的技术、财政和人力资源。我们应用我们的AP3平台和OncoSignature伴随诊断，努力发现可能开发候选药物的潜在精确靶点。我们的努力最初可能在确定潜在候选药物方面显示出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发、批准的产品或商业收入的候选药物 ，包括以下原因：

•

所使用的方法可能不能成功地确定潜在的候选药物；

•

竞争对手可能会开发替代药物，使我们开发的任何候选药物过时；

•

我们开发的任何候选药物仍可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；

•

候选药物可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

•

候选药物可能无法以可接受的成本或全部成本进行商业批量生产；以及

•

候选药物可能不会被医生、患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

增加对我们候选药物的同情使用的需求可能会对我们的声誉造成负面影响，并损害我们的业务。

我们正在开发候选药物，用于治疗目前治疗选择有限或没有可用的治疗选择的适应症。个人或团体可以针对公司开展颠覆性的社交媒体活动，这些活动与请求为有重大未得到满足的医疗需求的患者获得未经批准的药物有关。如果我们在扩大访问权限政策下决定向当前或未来的候选药物提供或不提供访问权限，我们的声誉可能会受到负面影响 ，我们的业务可能会受到损害。

最近媒体对个别患者扩大准入请求的关注导致了地方和国家层面的立法，称为试用权法律，例如2018年5月30日签署成为法律的2017年联邦试用权法案，旨在允许患者 比传统的扩大准入计划更早获得未经批准的治疗。这一领域的激进主义和立法的可能后果可能是，我们需要启动一个意想不到的扩大准入计划，或者比预期更早地让我们的候选药物 更广泛地获得。

此外，在获得商业批准之前通过体恤使用、扩大使用计划或尝试使用权利获得药物的一些患者患有危及生命的疾病，并已用尽所有其他可用的治疗方法。在这些患者群体中发生严重不良事件的风险很高，如果我们将候选药物提供给这些患者，可能会对我们候选药物的安全性产生负面影响，这可能会导致重大延误或无法成功将我们的候选药物商业化，这可能会 对我们的业务造成实质性损害。如果我们在扩大准入计划下向患者提供我们的任何候选药物，我们未来可能需要重组或暂停任何同情使用和/或扩大准入计划，这可能会引发与此类计划的现有或潜在参与者相关的负面宣传或其他中断。

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我们的业务和运营可能会受到不断演变和持续的新冠肺炎全球疫情的不利影响。

我们的业务和运营可能会受到最近和正在演变的新冠肺炎病毒的影响，该病毒被世界卫生组织宣布为全球大流行，包括目前在美国和全球不同地区因奥密克戎变异和相关亚变异体而死灰复燃，以及未来的其他死灰复燃。新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括美国和全球的公共卫生指令和命令，其中包括在不同时期指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。未来的远程工作政策、类似的政府命令或其他与新冠肺炎疫情相关的业务运营限制可能会对生产力产生负面影响；扰乱我们正在进行的研发活动以及临床计划和时间表；并对我们的供应链、临床试验地点的行政职能以及我们其他合作伙伴的运营造成中断，其程度部分取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。如果政府当局加强当前的限制，这类命令也可能影响材料的可用性或成本, 这将扰乱我们的供应链和制造工作，并可能影响我们进行正在进行和计划中的临床试验和准备活动的能力。我们还可能面临为我们的候选药物获得制造槽的困难。

尽管我们正在进行的和计划中的临床试验到目前为止还没有受到新冠肺炎大流行的影响，但我们未来可能会遇到相关的中断，这可能会严重影响我们的临床试验，包括：

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临床现场启动延迟、困难或暂停，包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员方面的困难；

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由于持续的新冠肺炎疫情对美国邮政服务、联邦快递、联合包裹服务和/或其他商业运输组织的影响，我们临床试验所需的用品、样本或产品的运输和及时交付出现延误、困难或中断；

•

在获得我们的业务所需的原材料和其他资源方面出现延误、困难或中断，包括由于政府主导的转移、重新确定优先顺序或挪用此类资源；

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第三方或协作者服务的延误或中断，包括由于政府主导的此类服务的分流、重新确定优先顺序或挪用；

•

我们为试验制造和提供药品供应的能力中断；

•

将医疗资源从临床试验的进行中转移出去，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；

•

作为对正在进行的新冠肺炎大流行的回应的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意外成本，或者完全停止临床试验；

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中断关键临床试验活动，如临床试验地点监测，以及受试者由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制而前往试验地点的能力或意愿；

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员工资源的限制，否则将专注于进行我们的临床试验， 包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；

•

FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；

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由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构以及承包商的必要互动出现延误；以及

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FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。

新冠肺炎的传播，包括病毒的新变种，如奥密克戎 变种和相关亚变种，在全球造成了广泛的影响，可能会对我们的经济造成实质性影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测 ，但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。

自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的几种疫苗已经获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一些后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们获得临床试验所需产品的材料或制造 槽变得更加困难和/或成本更高，这可能会导致这些试验的延迟。

全球新冠肺炎大流行继续快速演变。新冠肺炎大流行对我们的业务和运营(包括我们的临床开发和监管工作)的影响程度将取决于高度不确定的未来事态发展，这些事态发展在本招股说明书发布时无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、业务中断的持续时间和 影响，以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病患者而实施的旅行限制、隔离、社会距离要求和企业关闭的短期影响和最终有效性 。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，如果持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能 增加本风险因素一节中描述的许多其他风险和不确定性。

与政府监管相关的风险

我们与客户、医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人的关系 直接或间接受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得上市批准的任何候选药物方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受制于各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案的法律和根据此类法律颁布的法规。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、市场营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们 运营的法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体故意索要、接受、提供或支付任何报酬(包括任何报酬

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回扣、贿赂或回扣)直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以换取或诱使介绍个人，或购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁、订购或安排或推荐可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。 个人不需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，2010年签署成为法律的《反回扣法》规定，政府可以主张，违反联邦《反回扣法规》而产生的包括 物品或服务的索赔，就联邦《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

•

联邦民事和刑事虚假申报法，包括但不限于联邦虚假申报法， 可由普通公民通过民事举报人或法定诉讼强制执行的法律，以及联邦民事罚款法，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交联邦政府(包括联邦医疗保险、医疗补助和其他政府付款人)的付款或批准索赔，这些索赔或索赔是虚假或欺诈性的，或故意制造、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料来虚假或欺诈性索赔或避免，减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。索赔包括对提交给美国联邦政府的任何金钱或财产的请求或要求。几家制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司因销售未经批准、因而无法报销的产品而导致提交虚假索赔而被起诉；

•

1996年的联邦《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)，它制定了额外的联邦刑法，其中禁止任何人故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦《反回扣法规》类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

•

HIPAA经2009年《经济和临床健康信息技术法案》或其实施条例修订，对健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健 提供者的隐私、安全和传输个人身份健康信息提出了某些要求，称为保险实体及其各自的HIPAA商业伙伴，这些实体是为保险实体或其他商业伙伴或代表保险实体或其他商业伙伴执行某些服务的独立承包商，涉及使用或披露个人身份健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察官新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费用和费用；

•

联邦透明度法，包括联邦医生支付阳光法案，该法案要求根据Medicare、Medicaid或州儿童健康保险计划支付的某些药品、医疗器械、生物制品和医疗用品制造商每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告信息

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涉及：(1)支付给医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他保健提供者(如医生助理和执业护士)和教学医院的付款或其他价值转移，以及(2)医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

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与上述联邦法律类似的州和外国法律法规；州法律，要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息；州法律，要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广泛性，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会 得出结论，认为我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、 被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、利润减少和未来收益、声誉损害以及我们业务的削减或重组)。其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可能会有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的运营上转移开。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一项或多项要求发生冲突的可能性。

即使我们在美国获得了FDA对我们的任何候选药物的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须建立并遵守关于逐个国家关于安全性和有效性的基础。

美国FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也能批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会带来困难和

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增加了我们的成本，需要额外的临床前研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。各国的监管要求可能有很大差异， 可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们没有任何候选药物被批准在任何司法管辖区销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少， 我们将无法实现我们开发的任何产品的全部市场潜力。

即使我们当前或未来的候选药物获得监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选药物出现意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得上市批准的任何候选药物将受到持续的法规要求的约束，这些要求包括制造流程、提交批准后的临床数据和安全信息、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、出口、进口、广告、促销活动以及产品跟踪和追踪。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，建立注册和药品上市要求，继续遵守与生产、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的cGMP要求，关于向医生分发样品的要求和我们进行的任何批准后临床试验的记录保存和GCP要求。

FDA和包括司法部在内的其他联邦和州机构严格监管对处方药和生物制品的所有要求的合规性，包括与其在 中的营销和促销有关的要求，以及根据cGMP要求批准的标签和产品制造的规定。然而，公司可能会分享与FDA批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于其批准的疾病以外的用途，我们可能会受到标签外营销的强制行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》(与促进处方药用于未经批准的用途有关)可能会导致执法行动和 调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，如果以后发现我们的产品、制造商或制造过程中出现以前未知的不良事件或其他问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

•

对生产此类产品的限制；

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对产品的标签或营销的限制；

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对产品分销或使用的限制；

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要求进行上市后研究或临床试验；

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警告或无标题信件，或暂停临床试验；

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产品退出市场的；

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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

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产品召回；

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罚款、返还或返还利润或收入；

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暂停或撤回上市审批；

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拒绝允许我公司产品进出口的；

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产品被扣押或扣留；或

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA的政策和外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，行政命令或其他行动可能会对FDA从事常规监督活动的能力造成重大负担或实质性延迟，例如通过制定规则、发布指南以及审查和批准营销申请来实施法规。如果这样的执行行动是为了限制FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化 或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或 持续盈利的能力产生不利影响。

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们推进临床计划以及获得候选药物的上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国、欧盟和其他司法管辖区，我们预计将继续对医疗保健系统进行可能会影响我们未来运营结果的立法和监管改革和拟议中的改革。特别是，美国联邦和州政府已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月颁布了经《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《ACA》， 极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。因此，ACA将以目前的形式继续有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他事项外，2011年预算控制法案导致向提供商支付的医疗保险金额每财年总计减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对 的立法修正案，该法规将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动。然而，根据新冠肺炎救济立法，由于新冠肺炎大流行，这些联邦医疗保险自动减支措施在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停。根据当前立法，医疗保险支付的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的最高4%。2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险付款， 并将政府追回向提供者多付的款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。政府也有可能针对新冠肺炎大流行采取额外行动。

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此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。 例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其市场产品设定价格的方式加强了审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度， 降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，促进美国经济中的竞争，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。尚未最终确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为药品平均制造商价格的100%。此外，国会正在考虑药品定价和其他医疗改革举措。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施, 其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选药物的需求减少或额外的定价压力，并可能对我们的客户和我们的财务运营产生负面影响。

美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他 限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品 以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们候选药物的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们有利可图地将候选药物商业化的能力，如果获得批准的话。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或 障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营保健服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行了限制。再加上欧盟和国家对希望开发和销售产品的人的监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们将候选药物商业化的能力 如果获得批准。

在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异，许多国家/地区对特定产品和疗法设置了价格上限。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有需求或采用的变化

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新要求或政策，或者如果我们或此类第三方不能保持监管合规性，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准 ，我们可能无法实现或维持盈利。

如果我们或我们的第三方制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。虽然我们目前没有在现场生产我们的药物产品或候选药物，但我们的研究和开发活动确实涉及使用 生物和危险材料，并少量产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些 材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及 管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们认为第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能需要对由此产生的任何损害承担责任，并且此类责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。此外，为了符合当前或未来的环境要求，我们可能会产生巨额成本, 健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

尽管我们为员工因使用危险材料或其他工伤而受伤而可能产生的费用和开支提供工伤赔偿保险，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不投保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和意外伤害及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药审查和/或由 必要的政府机构批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。我们的业务取决于FDA接受和审查我们潜在的监管文件的能力。如果政府长时间停摆， 可能会严重影响

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FDA要求及时审查和处理我们提交的监管文件，这可能会对我们推进候选药物临床开发的能力产生重大不利影响。

如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来其他政府机构(如美国证券交易委员会或美国证券交易委员会)的关闭也可能通过审查我们的公开申报文件和我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

如果我们获得批准将美国以外的任何产品商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生不利影响。

如果ACR-368或我们的任何其他候选药物获得商业化批准，我们 可能会寻求与第三方达成协议，在美国以外的某些司法管辖区销售这些药物。我们预计，我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：

•

国外对药物和伴随诊断审批的不同监管要求以及管理药物和伴随诊断商业化的规则；

•

减少对知识产权的保护；

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国外报销、定价和保险制度；

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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•

外汇波动，可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务时附带的其他义务；

•

因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)或因经济或政治不稳定而造成的业务中断；

•

执行我们的合同的难度更大；

•

可能不遵守美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律；以及

•

影响国外原材料供应或制造能力的任何事件导致的生产短缺

我们以前在这些领域没有经验。此外，欧洲个别国家规定了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。如果我们不能成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们可能会结合其他疗法开发我们当前和未来的候选药物，联合使用产品的安全或供应问题可能会推迟或阻止我们候选药物的开发和批准。

我们可能会结合已批准和未批准的一种或多种癌症疗法来开发我们当前或未来的候选药物。即使我们开发的任何候选药物获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临FDA或美国以外类似监管机构可能撤销对与我们的候选药物联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法是治疗癌症的常用疗法，我们

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如果我们开发与其他药物或癌症以外的适应症联合使用的任何候选药物， 将面临类似的风险。同样，如果我们与候选药物联合使用的疗法被替换为我们为任何候选药物选择的适应症的护理标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的 临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的癌症疗法来评估我们的候选药物。我们可能无法有效地识别并与第三方合作，结合我们的治疗方案对我们的候选药物进行评估。我们将不能将我们开发的任何候选药物与最终未获得上市批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。禁止推广产品用于未经批准的用途的法规非常复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。此外，还有类似于我们目前正在开发和临床试验的产品所描述的额外风险，这些风险是由于此类癌症疗法未获批准这一事实而产生的，例如可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及没有获得FDA的批准。

如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销对我们选择结合我们开发的任何候选药物进行评估的药物的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售此类产品。

我们可能无法获得或保持我们候选药物的孤儿药物指定或排他性。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物旨在治疗患有罕见疾病或疾病的患者，或者如果该疾病或疾病在美国影响超过200,000人，并且没有合理的期望从产品在美国的销售中收回开发该药物的成本，则FDA可将该药物指定为孤儿药物。

孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验成本、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或情况的第一次批准 ，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，以销售相同适应症的同一药物，除非在某些 情况下，例如显示出临床优势(即，另一种产品比具有孤儿排他性的产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献)，或者制造商无法保证足够的 产品数量。但是，竞争对手可能会因孤立产品具有排他性的同一适应症而获得不同产品的批准，或者获得相同产品的批准，但其适应症与孤立产品具有排他性的适应症不同。

ACR-368已被授予治疗肛门癌的孤儿药物名称，或称ODD。我们可能会在美国或其他地区申请ACR-368的ODD，用于治疗其他疾病或状况，或用于我们未来的候选药物。然而，获得孤儿药物的指定可能会很困难，我们可能不会成功做到这一点。即使我们获得了特定适应症候选药物的孤儿药物指定，我们也可能不是第一个获得监管部门批准的孤儿指定适应症候选药物，因为与开发药物产品相关的不确定性。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定孤儿指定的请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见 疾病或病情的患者的需求，则可能会限制在美国的独家营销权。指定孤儿药物并不能确保我们将获得

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在特定市场的营销独家经营权，我们不能向您保证未来在任何其他地区或与任何其他未来候选药物有关的任何孤立药物指定申请将被批准。 孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。

FDA的快速通道指定，即使授予我们的主要候选药物或我们未来的任何候选药物，也可能不会导致 更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

在不同的时间，我们可能会为我们的一个或多个候选药物寻求快速通道指定。如果候选药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且候选药物显示出解决此疾病未满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以为特定适应症申请FDA Fast Track指定。 我们可能会为我们的主要候选药物和/或某些未来候选药物寻求Fast Track指定，但不能保证FDA会将此状态授予我们的任何建议候选药物，而且我们可能只有在多次申请后才能成功 获得FDA对候选药物的Fast Track指定。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但收到Fast Track指定并不能保证获得FDA的任何此类资格或最终的上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道指定，因此，即使我们 认为特定的候选药物有资格获得此指定，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或 批准，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤销任何Fast Track的指定。

FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们当前或未来的任何候选药物，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的主要候选药物和部分或全部未来候选药物寻求突破性治疗指定。突破疗法被定义为一种药物，旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选药物，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得其他快速审批计划，包括加速审批。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为候选药物 符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的候选产品相比，收到针对候选药物的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准候选药物。此外，即使候选药物符合突破疗法的条件，FDA也可能在以后决定该候选药物不再符合资格条件。因此，即使我们打算为我们的主要候选药物和用于治疗各种癌症的部分或全部未来候选药物寻求突破疗法称号，也不能保证我们将获得突破疗法称号。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、签约实验室和CRO，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选药物的批准或将其商业化 ，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员、签约实验室和第三方CRO，根据适用的法规要求进行临床前研究和临床试验，并为我们持续的临床前和临床项目监控和管理数据 。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守适用的GLP和GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查进行普洛斯研究的实验室、试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GLP和GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO或签约实验室未能遵守适用的GLP和GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行 额外的临床前研究或临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外, 我们的临床试验必须使用符合适用的cGMP法规的药品进行。如果我们不遵守这些规定，可能需要我们 重复进行临床前研究或临床试验，这将推迟监管审批过程。

此外，这些 实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们用于我们的候选药物和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立的 实验室、研究人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选药物，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选药物的批准和商业化前景 。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

如果发生未治愈的重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。此外，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算，我们的一些CRO有能力终止各自与我们的协议。

如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法 与其他实验室、CRO或研究人员达成安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室、CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、监管 要求或其他原因而受到影响，我们的临床前或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

更换或增加更多实验室或CRO或调查人员涉及额外成本，并且需要管理时间和 重点。此外，还有一个自然的过渡期，当新的实验室或CRO

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开始工作。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与我们的 签约实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系 可能影响了临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验现场生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选药物或任何未来的候选药物商业化。

我们依赖第三方供应和制造我们的候选药物，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方生产我们的产品。如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选药物或产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能维持或达到令人满意的法规遵从性，则此类候选药物的开发和任何产品的商业化(如果获得批准)可能会被停止、推迟或利润下降。

如果我们的产品获得批准，我们目前在内部没有基础设施或能力来生产我们所有的候选药物，用于进行我们的临床前研究和临床试验，或用于商业供应。我们依赖，并预计将继续依赖合同制造组织或CMO。更换我们的CMO可能需要 大量的工作和专业知识，因为合格的CMO可能数量有限。如果我们依赖单一来源的供应商，这可能会特别成问题。与我们自己制造候选药物相比，依赖第三方提供商可能会使我们面临更大的风险。我们依赖我们的CMO根据相关法规生产我们的候选药物，例如cGMP，其中包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。此外，与我们签订合同的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行产品开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的第三方制造商可能会受到火灾、自然灾害或人为灾难、战争、疾病爆发或公共卫生大流行、停电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件。

如果我们遇到意外的药物供应损失，或者任何供应商无法满足我们对任何候选药物的需求，我们的研究或正在进行和计划中的临床试验或商业化可能会出现延误。我们可能无法找到质量可接受的合适数量的替代供应商，这些供应商能够以可接受的成本满足我们的时间表。此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求的约束，这可能会限制或推迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期可能会大大推迟我们的临床前研究、临床试验和产品的商业化，如果获得批准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了遵守FDA和类似外国监管机构的适用制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面投入大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用规格和其他法规要求 。如果不遵守这些要求，可能会对我们采取执法行动，包括扣押产品和停产。我们

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这些第三方供应商中的任何一家也可能接受FDA和类似的外国监管机构的审计。如果我们的任何第三方供应商未能遵守cGMP或 其他适用的制造法规，我们开发和商业化产品的能力可能会受到严重影响。我们面临依赖CMO固有的风险，因为任何中断，如火灾、自然灾害、破坏或影响CMO或CMO任何供应商的传染性疾病的爆发，都可能严重中断我们的制造能力。在中断的情况下，我们将不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方面的大量资金，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些资金。此外，我们可能会经历数月的制造延迟，因为CMO会建造或定位更换设施，并寻求和 获得必要的监管批准。如果发生这种情况，我们将无法及时满足制造需求，如果有的话。

我们目前和未来的合作伙伴关系对我们的业务将非常重要。如果我们无法建立新的合作伙伴关系，或者这些 合作伙伴关系不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们有现有的合作伙伴关系和 许可协议，包括与礼来公司针对ACR-368的许可协议，以及与Akoya公司共同开发、验证OncoSignature测试并将其商业化的协议。此外，我们的业务战略的一部分是仔细评估，并在被认为合适的情况下，在未来可能建立合作伙伴关系，包括与主要的生物技术或制药公司。我们的产品开发能力有限，还没有任何商业化的能力。因此，我们可能会与其他公司建立合作伙伴关系，为我们的计划和AP3平台提供更多候选药物和资金。如果我们未能以合理的条款或根本不能建立或保持合作伙伴关系，我们通过AP3平台和OncoSignature伴随诊断技术开发现有或未来研究计划和候选药物或确定未来候选药物的能力可能会被推迟，我们产品的商业潜力可能会改变，我们的开发和商业化成本可能会增加。此外，我们可能会发现我们的计划需要使用第三方拥有的知识产权，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得这些知识产权或获得这些知识产权的许可。

我们目前的合作伙伴关系以及我们未来可能达成的任何合作伙伴关系可能会带来许多风险，包括但不限于以下风险：

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合作伙伴在确定他们将应用的工作和资源方面有很大的自由裁量权；

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合伙人可能未按预期履行其义务；

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合作伙伴可以独立开发或与第三方开发与我们的产品和候选药物直接或间接竞争的产品，如果合作伙伴认为具有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化；

•

合作伙伴可能未能遵守有关候选药物或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；

•

与合作伙伴的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选药物承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•

合作伙伴可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，从而可能危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；

•

合作伙伴可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

•

如果我们的合作伙伴参与了企业合并，合作伙伴可能会淡化或终止我们许可的任何候选药物的开发或商业化；以及

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•

合作伙伴可以终止合作关系，如果终止，我们可能需要筹集额外的 资金，以进一步开发适用的候选药物或将其商业化。

如果我们的 合作伙伴没有成功地发现、开发候选药物并将其商业化，或者如果我们的一个合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能不会在这种合作关系下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费 。

本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们合作伙伴的活动。此外，如果我们的一个合作伙伴终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们可能无法以可接受的 条款及时谈判合作伙伴关系，甚至根本无法谈判。我们能否就合作伙伴关系达成最终协议将取决于对合作伙伴资源和专业知识的评估、建议合作伙伴的条款和条件以及建议合作伙伴对多个因素的评估。这些因素可能包括临床前研究或临床试验的设计或结果、监管批准的可能性、候选药物的潜在市场、制造和向患者提供候选药物的成本和复杂性、竞争产品的潜力、与我们的技术所有权有关的任何不确定性的存在(如果存在对这种所有权的挑战，而不管挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。合作伙伴还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选药物或技术，以及这样的合作伙伴关系是否比与我们的合作伙伴关系更具吸引力。

与我们的候选药物商业化相关的风险

即使我们现有的候选药物或候选药物获得了市场批准，他们也可能无法获得 医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。

如果ACR-368或我们未来的候选药物获得上市批准，它们仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的癌症治疗方法，如现有的靶向治疗、化疗和放射治疗，在医学界已经很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。如果我们的候选药物被批准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括：

•

与替代疗法相比的有效性、安全性和潜在优势；

•

接受我们的候选药物作为各种适应症的一线治疗；

•

任何副作用的流行率和严重程度，特别是与替代疗法相比；

•

FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

•

目标患者群体的规模；

•

目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•

我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品；

•

与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；

•

有实力的营销和分销支持；

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•

宣传我们的候选药物以及与之竞争的产品和疗法；

•

存在分发和/或使用限制，例如通过可再生能源管理系统；

•

第三方付款人覆盖范围和适当补偿的可用性；

•

与其他产品批准有关的任何上市批准的时间；

•

患者权益倡导团体的支持；以及

•

任何对我们的产品与其他药物一起使用的限制。

如果我们候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，那么我们的收入潜力和实现盈利的能力将受到不利影响。

ACR-368和我们可能开发的任何其他未来候选药物的总潜在市场机会最终将取决于其他因素，其中包括根据我们的OncoSignature测试在我们的目标适应症中被确定为对我们的治疗敏感的患者的比例、医学界的接受度、患者的可获得性、药物和任何相关的伴随诊断定价及其报销。

我们最初可能寻求监管部门批准ACR-368或我们未来的候选药物作为对铂耐药的卵巢癌、膀胱癌或子宫内膜癌患者的治疗方案。我们目标商业市场和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的药物治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。

我们目前没有营销和销售组织，可能需要投入大量资源来 开发这些功能。如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生收入。

我们目前在销售、营销或分销药品方面没有销售或营销基础设施或经验。 到目前为止，我们的运营一直专注于在临床前研究中开发和广泛评估我们的AP3平台和我们专有的预测OncoSignature测试，获得ACR-368的权利，推进我们的临床前候选药物计划，组织和为我们的公司配备人员，业务规划和筹集资金。为了使我们获得市场批准的任何产品取得商业成功，我们将需要建立销售、营销和分销能力， 我们自己或通过与第三方的合作或其他安排。

建立我们自己的销售和营销能力存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选药物的商业发布因任何原因而被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力预计代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失 。

可能会阻碍我们将产品自行商业化的因素包括：

•

我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

•

我们无法筹集建设商业化基础设施所需的资金；

•

销售人员无法接触到医生或对足够数量的医生进行培训，使他们了解我们产品的益处；

•

在任何地区都不利于第三方付款人的覆盖面和报销；

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•

销售人员缺乏配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•

与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

此外，建立销售和营销组织需要大量投资，非常耗时，可能会推迟我们候选药物的发布。我们可能无法在美国、欧盟或其他关键的全球市场建立一个有效的销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法找到合适的合作伙伴将我们的候选药物商业化，我们可能难以从他们那里获得收入。

如果我们与第三方达成销售和营销服务的安排，我们的产品收入和 盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成安排，以营销和销售我们的候选药物，或者 可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品 。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。

目标肿瘤学领域竞争激烈，这可能会导致其他人在 之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

药品的开发和商业化竞争激烈。我们在目前的候选药物方面面临竞争，在未来可能寻求开发或商业化的任何候选药物方面也将面临竞争，竞争来自世界各地的大型制药公司、专业制药公司和现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

我们预计，几家生物制药公司将致力于为更大的癌症亚群开发精确的肿瘤学方法，在未来十年，遗传学已被证明不足以识别患者应答者。我们预计，更广泛的生物制药领域最终将认识到蛋白质组学是精准医学的下一个时代。我们知道 几家拥有CHK1/2抑制剂和WEE1抑制剂的竞争对手，包括Sierra Oncology(SRA737)、阿斯利康/默克(Adavosertib)、Zentaris(锌-C3)、Debiamm(DeBio0123)、Impact Treeutics(IMP7068)和 Shouya Holdings(SY-4835)，以及一家拥有PKMYT1抑制剂的公司Repare Treeutics(RP-6306)。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司，无论是单独竞争还是通过合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。 制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理以及销售和营销人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。

此外，我们还在整个肿瘤学市场面临更广泛的竞争，以获得具有成本效益和可报销的癌症治疗 。市场上销售的癌症药物疗法多种多样。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。而ACR-368或我们未来的药物

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候选药物如果获得批准，可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争，但只要它们最终与这些疗法结合使用或作为这些疗法的附属药物使用，我们的候选药物 可能无法与它们竞争。其中一些药物是品牌药物，受专利保护，其他药物是仿制药。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。因此，为我们的候选药物获得市场接受并获得相当大的市场份额可能会带来挑战。此外，许多公司正在开发新的肿瘤疗法，我们无法预测随着候选药物在临床开发中的进步，护理标准将是什么。

如果我们的竞争对手开发和商业化比ACR-368或我们未来的候选药物更安全、更有效、副作用更少或更少、更便于管理、更便宜或标签更有利的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手还可能比我们为我们的产品获得的任何批准更快地获得FDA、外国监管机构或其他营销或监管部门的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，从而限制我们取得商业成功的潜力。

即使我们能够将任何候选药物商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。

管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅更改审批要求，这可能会涉及额外成本，并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始 。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选药物的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们 收回对一个或多个候选药物的投资，即使这些候选药物获得了上市批准。

我们将任何候选药物成功商业化的能力还将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得保险和足够的报销，包括政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。在美国，有关新药报销的主要决定通常由CMS做出，CMS决定新药是否在Medicare下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人支付者通常(但不总是)遵循CMS关于承保和报销的决定。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。为我们的产品获得并维持承保范围和适当的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明保险和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果

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如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选药物商业化。

此外，将需要配套的诊断测试来获得保险和报销 如果获得批准，除了我们为候选药物寻求的保险和报销之外。

在获得新批准的药物的承保和报销方面也可能会出现重大延误，而且承保范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。 此外，获得承保和报销的资格并不意味着在所有情况下都会为药物支付费用，或者按照涵盖我们成本的费率支付，包括研发、知识产权、制造、销售和分销费用。 新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已为低成本药品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从销售价格低于美国的国家/地区进口药品的法律，可以降低药品的净价格。第三方付款人在设置他们自己的报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和付款 限制，但除了Medicare确定之外，还有他们自己的方法和审批流程。我们无法迅速从第三方付款人那里为我们开发的任何经批准的产品获得承保范围和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何上市批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

我们开发的任何当前或未来候选药物的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些 没有资格接受现有疗法或之前的疗法失败的患者，而且可能很小。

癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被及早发现时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些疗法的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们预计将 最初寻求批准我们开发的候选药物，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的产品(如果有的话)，我们预计将寻求批准 潜在地作为一线治疗，但不能保证我们开发的候选药物即使获得批准也会被批准用于一线治疗，并且在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们的目标癌症患者数量可能会比预期的要少。此外，如果获得批准，我们当前计划或未来肿瘤学和非肿瘤学适应症候选药物的潜在可寻址患者群体可能会受到限制。即使我们为任何候选药物获得了相当大的市场份额，如果 并且获得批准，如果潜在的目标人群很少，如果不获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。

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针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任 并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与人体临床试验中我们的候选药物测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选药物或产品造成伤害的任何索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•

对任何候选药物或我们可能开发的产品的需求减少；

•

损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•

由监管机构发起调查；

•

临床试验参与者的退出；

•

为相关诉讼辩护的重大时间和费用；

•

从我们的业务运营中分流管理和科学资源；

•

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•

收入损失；

•

减少管理层资源以推行业务策略；以及

•

无法将我们可能开发的任何产品商业化。

我们目前在美国和某些其他司法管辖区的产品责任保险覆盖范围可能不足以 覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验，或者如果我们开始ACR-368或我们未来的候选药物的商业化，我们可能需要增加我们的保险范围。 保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。成功的产品责任索赔或针对我们的一系列索赔 可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与员工事务和我们的运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的高管在管理、开发、临床、财务和业务发展方面的专业知识，特别是Peter Blume-Jensen，M.D.，Ph.D.，我们的联合创始人、总裁兼首席执行官，我们AP3平台和OncoSignature患者选择方法的发明者，我们的 董事会成员，以及Kristina Masson博士，我们的联合创始人兼总裁，以及我们位于瑞典隆德的磷蛋白质子公司的首席执行官。我们的每一位高管目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们目前没有为我们的任何高管或员工提供关键人员保险^.

招募和留住合格的科学和临床人员，以及如果我们在产品开发方面取得进展，以扩大商业化、制造以及销售和营销人员的规模，也将是我们成功的关键。失去我们的高管或其他关键人员，包括我们的任何科学创始人的服务，可能会阻碍我们实现发展和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难 ，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了招聘科学和临床人员的竞争，从

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大学和研究机构。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们无法 继续吸引和留住高素质人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们预计将 扩展我们的临床开发、制造和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的 运营。

截至2022年10月31日，我们有39名全职员工和3名兼职员工。随着我们开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床产品开发、法规事务以及如果我们的任何候选药物获得上市批准、销售、营销和分销的领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们 业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们选择专注于多个治疗领域可能会对我们充分发展手术所需的专门能力和专业知识的能力产生负面影响。 我们业务的扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能被错误地归类，并可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

根据工资和工时法，包括但不限于最低工资、加班和适用的用餐和休息时间，我们努力将我们的员工适当地归类为豁免或非豁免 ，并且我们监测和评估此类分类。虽然没有针对我们的当前、待定或威胁的索赔或调查声称任何员工被错误地归类为豁免，但仍有可能某些工作角色被错误地归类为豁免。此外，我们 努力对员工进行适当的分类，并对此类分类进行监控和评估。虽然没有针对我们的当前、未决或威胁的索赔或调查声称任何独立承包商被错误地分类，但某些承包商仍有可能被视为雇员

我们面临我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括 违反FDA法规的故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律和法规，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些各方的不当行为还可能涉及对个人身份信息的不当使用，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致 监管制裁和我们的声誉受到严重损害。我们已经通过了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失或

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保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

如果发生系统故障、网络攻击或我们或我们的CRO、制造商、承包商、顾问或协作者网络安全方面的缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、 战争、电信和电气故障、系统故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、网络钓鱼攻击、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人数据)或以我们的名义处理或维护的数据的丢失、销毁、更改、阻止访问、 披露、传播或损坏或未经授权的访问，并导致我们的运营中断，这可能导致我们的候选药物开发计划受到实质性干扰。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选药物的进一步开发可能会被推迟。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们的数据中心和网络中的临床试验受试者和员工的个人身份信息。此 信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们不能确保我们的信息技术和基础设施能够防止我们或其系统出现故障或入侵，或发生其他网络安全事件，导致我们的数据(包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据)丢失、破坏、不可用、更改、传播或损坏或未经授权访问，这可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、严厉的监管处罚，以及 此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选药物的临床开发。

如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有信息或个人数据，我们可能会招致重大法律索赔和责任，并对我们的声誉造成损害，我们候选药物的进一步开发可能会被推迟。任何此类事件也可能迫使我们遵守联邦和州违反通知法，以及外国的同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们就会受到影响

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根据保护个人数据隐私和安全的法律、规则、法规和标准承担重大责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及 可能对我们的业务产生不利影响的声誉损害。

与数据泄露或其他安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括巨额法律费用和补救费用。我们预计在检测和预防安全事件方面会产生巨大的成本，而且在发生实际或感知到的安全事件时，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。但是，我们不能保证 我们能够检测或防止任何此类事件，或者我们能够有效或及时地补救任何此类事件。我们为提高安全性和保护数据不受危害所做的努力还可能发现以前未发现的 数据泄露或其他网络安全事件。如果任何数据泄露、中断或安全事件导致我们的数据(包括个人数据)或代表我们处理或维护的其他信息的任何丢失、销毁或更改、损坏、未经授权的访问或不适当的或 未经授权的披露或传播，我们可能面临诉讼和政府调查和调查， 我们候选药物的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反适用的州、联邦和外国隐私和安全法律、规则、法规和 标准的行为而受到巨额罚款或处罚。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和费用。

我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到 地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方 制造商生产我们的候选药物。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选药物临床供应的能力可能会中断。

我们受到各种隐私和数据安全法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，如果我们不遵守这些法律、规则、法规和合同义务，可能会损害我们的业务。

我们保存着大量的敏感信息，包括与我们的临床试验的进行和与我们的员工相关的机密业务和个人信息，并且我们受管理此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律和法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，隐私和数据保护问题越来越受到关注，这可能会影响我们的业务，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规，包括管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦贸易委员会法案第5条。此外，我们可以从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA的隐私和安全要求约束，HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》及其颁布的条例修订。根据事实和情况，如果我们获得了, 以未经HIPAA授权或允许的方式使用或披露单独的可识别健康信息。

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在欧洲，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效。GDPR管理欧洲经济区(EEA)内个人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理，包括临床试验数据。除其他事项外，GDPR对个人数据安全和向主管国家数据处理当局通报数据泄露情况提出了要求，要求拥有可处理个人数据的合法基础，并要求改变知情同意做法， 以及针对临床试验受试者和调查人员的更详细通知。此外，GDPR加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会 不承认这些司法管辖区有足够的数据保护法；2020年7月，欧盟法院通过使欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达我们全球综合年度总收入的2000万欧元或4%)，并赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。

与此相关的是，在联合王国退出欧洲经济区和欧盟以及过渡期结束后，公司必须遵守GDPR和纳入英国国家法律的类似GDPR的立法，其中规定了高达1,750万GB或全球营业额4%的巨额罚款 ，并使公司面临两个平行制度，对某些违规行为可能采取不同的执法行动。2021年1月1日，英国成为GDPR的第三个国家。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，在如何在每个司法管辖区之间合法转移数据方面，这将使我们面临进一步的合规风险。根据2020年12月24日的《欧盟-英国贸易与合作协定》，在另一个过渡期内，可以继续将个人数据从欧盟转移到英国，而不需要额外的 保障措施，该过渡期将在(I)欧盟委员会通过关于联合王国的充分性决定的日期；或(Ii)四个月的期限中较早的日期到期，除非欧盟或联合王国提出反对，否则将再延长两个月。2021年2月19日，欧盟委员会公布了其决定草案，认为联合王国在GDPR下是足够的，但仍不清楚欧盟委员会是否会正式通过关于联合王国的充分决定。在没有这种决定的情况下，在额外过渡期结束后，我们可能需要为从欧洲联盟向联合王国转移个人数据制定额外的保障措施 , 比如欧盟委员会批准的标准合同条款。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。此外，各州不断采用新法律或修改现有法律，需要注意频繁变化的监管要求。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，即CCPA，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(该术语被广泛定义)来获得有关其个人信息如何被使用的详细信息，并为此类消费者提供选择退出特定个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州最近通过了《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，该法案将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及肯定的选择退出

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敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全 执法。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。尽管CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果通过，这些法律可能会有潜在的 相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。

由于GDPR、CCPA、CPRA和其他法律、法规以及与隐私和数据保护相关的其他义务施加了新的和相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战，并可能为此产生重大成本和支出。我们目前正在根据适用的数据隐私和保护法律法规的要求， 制定和更新我们的政策和程序。我们目前没有任何正式的数据隐私政策和程序，也没有完成对我们是否遵守所有适用的数据隐私法律和法规的正式评估。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和员工数据(包括个人数据)面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

有关知识产权的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们为我们的专有技术和候选药物获得知识产权的能力，以及我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护我们的专利技术和候选药物、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利、商标和商业秘密免受第三方挑战或侵犯。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的技术和候选药物的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度。如果我们无法确保和维护我们开发的任何产品或技术的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将任何候选药物和我们可能开发的技术商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或合意的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别或提交我们的研究和开发成果的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或向第三方许可并依赖于我们的许可人或被许可人的候选药物和技术。

生物技术和制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选药物、技术或用途。我们的许多技术与诊断学有关，例如用于识别由于肿瘤的生物学特征而可能对特定药物有反应的受试者。美国最近的法院判决，如 雅典娜诊断公司诉梅奥协作服务公司，915 F.3d 743 (Fed. Cir. 2019),证书。被拒绝，140 S.Ct.855(2020)已经宣布诊断学领域的某些专利无效，因为这些专利涵盖自然规律。我们的部分或全部技术 可能同样不符合专利保护的条件。

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即使我们确实成功地颁发了涵盖我们产品或技术的专利，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止其他人绕过我们的权利要求或以其他方式回避我们的权利要求。如果我们对候选药物 持有的专利申请提供的保护广度或强度不足或受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选药物和我们的技术，并威胁到我们的商业化能力。

此外，专利的条款也是有限的。我们可能无法颁发其条款在我们的候选药物或我们的技术的商业生命周期内提供足够保护的专利。例如，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选药物的时间段可以缩短。

我们的部分或全部专利可能要求其侵权行为难以发现或证明。法院将证明侵权的法律责任放在专利持有者身上。如果我们不能让法院相信我们已经履行了这一举证责任，那么我们的专利可能不会提供有用的保护，即使是有效的和可强制执行的对侵权者的保护。

由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，我们 不能确定我们是第一个提交与我们的候选药物或技术相关的专利申请的公司。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的美国申请， 第三方可以发起干预程序，或者由美国专利商标局或USPTO提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。

我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请或已颁发专利(统称为我们的专利申请)的公司，如果不是，我们可能会受到优先权纠纷或派生挑战的影响。我们可能被要求放弃某些专利申请的部分或全部期限。可能有我们不知道的 现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会发现 会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院或专利局宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行， 法院也会发现竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以在与我们的候选药物和技术相关的 中自由运营，但我们的竞争对手可能会实现已发布的声明，包括我们认为无关的专利，这些声明阻碍了我们的努力或可能导致我们的候选药物、我们的技术或我们的 活动侵犯了此类声明。存在这样一种可能性：其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的基础上独立开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕或以其他方式避免我们已经发布的涵盖我们的产品和技术的专利的权利主张。

我们有可能不能完美地拥有我们所依赖的所有专利、专利申请或其他知识产权。这种可能性包括我们无法识别所有发明人或识别不正确的发明人的风险，这 可能会导致前员工或其他第三方对我们的专利、专利申请或其他知识产权的库存或所有权产生争议。还有一个风险是，我们无法建立从发明家到我们的不间断的所有权链。库存或所有权方面的错误有时也会影响优先权主张。如果我们失去了要求某些专利申请优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会阻止我们颁发专利。

专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的Leahy-Smith美国发明法，或称美国发明法，美国从最初的发明转变为

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？最先提交的文件系统。在一个 下？最先提交的文件如果满足可专利性的其他要求，那么第一个提出专利申请的发明人通常将享有该发明的专利权，而不管是否有另一位发明人在此之前作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立一套新的专利局在专利发布后审查专利的程序。

未来对我们知识产权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

•

其他人可能能够制造或使用与我们的候选药物相似或等同的化合物或配方，或者 开发与我们相似或类似的技术，但这些技术不在我们拥有或控制的任何专利的权利要求范围内；

•

我们目前候选药物中的有效成分最终将在仿制药产品中投入商业使用，是否有可能在配方或使用方法方面无法获得专利保护；

•

对于由美国政府拨款资助的任何专利和专利申请，我们或我们的许可人或合作者(视情况而定)可能无法履行我们对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失；

•

我们或我们的许可人或合作者，视情况而定，可能不是第一个发明的人，或者不是第一个为我们的发明提出专利申请的人，或者可能被发现这些发明是从其他人那里获得的；

•

其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术 而不会以我们可以检测和证明的方式侵犯我们的知识产权；

•

我们未决的专利申请可能不会在我们或我们的竞争对手以商业方式运营的司法管辖区内获得专利，不会及时提供有用的商业保护，或者根本不会；

•

我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权索赔的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品或技术，在我们的主要商业市场销售；

•

可能存在先前的公开披露，可能会使我们的专利或我们的许可方专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利失效；

•

其他人可能会规避我们拥有或授权的专利 ；

•

有可能存在未发布的申请或保密的专利申请，这些申请或专利申请可能会在以后提出涉及我们产品或技术的权利要求；

•

外国法律可能不会保护我们或我们的许可人，视情况而定，保护我们商业利益所需的所有权 权利，或者根本不保护；

•

我们拥有或授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选药物或技术；

•

我们拥有或授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•

我们可能无法检测或证明侵犯了我们拥有的或授权内的专利；

•

我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；

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•

我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请颁发的专利被认定为无效或 不可执行；

•

我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。此类 合作者可能开发与我们相邻或竞争的产品或技术，而这些产品或技术不在我们的专利范围之内；

•

我们可能不会开发可以获得专利保护的其他专有技术；

•

我们可以选择不申请专利保护，以保护某些商业秘密，第三方 随后可能获得涵盖此类知识产权的专利；

•

我们开发的候选药物或技术可能由第三方专利或其他独家权利涵盖；

•

他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；

•

我们可能无法保护我们实现或维护业务目标所需的关键信息的机密性，包括商业机密。

•

在对我们的业务造成重大损害之前，我们可能无法检测到违反保密义务的行为 ；或者

•

我们可能无法在用于标记我们的产品或技术的标记中建立品牌标识，或者第三方可能会滥用这些标记或造成品牌混淆，我们的业务可能会受到负面影响。

如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在一定程度上依赖商业秘密来保护我们的技术，如果我们不能获得或维护商业秘密保护，可能会损害我们的业务。

我们依靠商业秘密来保护我们的一些技术和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或不能获得，或可能无法提供有效保护的情况下。然而，商业秘密很难保护。发现商业秘密泄露可能是困难的，甚至是不可能的。此外，对第三方非法获取和使用我们的商业机密提起诉讼将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，如果我们的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，我们的业务可能会受到损害。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选药物方面的竞争地位。

我们已经颁发了涵盖ACR-368的物质组成和盐形式的专利，分别到2030年和2037年，没有延期，我们还通过我们的OncoSignature使用方法专利寻求保护。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家/地区寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的药物。

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在其他国家/地区延长专利期也可能受到某些程序或行政要求的约束，包括遵守某些严格的时间表。如果不能满足这些要求，可能会导致这些国家失去延期。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和 其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，在我们拥有的专利和/或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和/或应用程序政府费用 。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守这些要求并支付费用。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们未能维护涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选药物或技术相同或相似的产品或技术，这将对我们的业务 产生重大不利影响。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况 可能会损害我们的业务。

我们可能会受到质疑我们未来专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利申请、我们未来的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们的候选药物和平台发现的顾问或其他人的义务冲突。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类 方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者是否不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能会被违反，可能需要提起诉讼来抗辩这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们现在或未来发布的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，包括指控我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。

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属性。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，或者我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或者以我们的专利不涵盖发明为理由，裁定我们无权阻止 另一方制造、使用、销售、提供销售或进口有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们 针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用、销售、提供销售或进口类似或竞争产品的能力。同样，如果我们 主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可强制执行，或者另一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。

在任何侵权诉讼中，我们获得的任何金钱损害赔偿可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生 负面影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及未来合作者(如果有的话)在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、使用、制造、营销和销售我们的候选药物和专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼范围广泛且复杂。我们可能在未来成为或受到与我们的候选药物和技术有关的知识产权的对抗程序或诉讼的威胁，包括干扰程序、派生程序、单方面复审、授权后审查和在美国专利商标局或同等外国监管机构进行的当事各方审查。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式主张其针对我们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和任何未来候选药物商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。因为这是一项沉重的负担，需要我们提出明确和令人信服的证据，证明任何此类美国专利主张的无效, 不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。外国法院将有类似的负担需要克服，以成功地挑战第三方专利侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选药物和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可以是非排他性的，

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因此，我们的竞争对手和其他第三方可以访问授权给我们的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选药物，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选药物，或者迫使我们停止部分或全部业务 ，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款 获得。

第三方可能拥有对我们的候选药物和技术开发重要或必要的知识产权，包括 专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选药物或我们的 技术商业化，在这种情况下，我们将需要从这些第三方获得许可证。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们 无法以合理的商业条款获得此类许可证，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖从第三方获得许可的知识产权 ，终止此许可可能会导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖专利、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有从别人那里获得许可的。特别是，我们依赖于我们与礼来公司的许可协议。本许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选药物商业化的能力。有关更多信息，请参阅 标题为业务许可和协作的章节。

根据许可协议，我们与我们当前的许可方或未来的许可方之间也可能发生关于知识产权的纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

我们的候选药物和技术是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利 ；

•

我们在使用与我们的候选药物的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及

•

我们对许可技术的付款义务。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前或未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选药物和技术并将其商业化。

我们通常也面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，因为 我们是针对我们拥有的知识产权的，如下所述。如果我们、礼来公司或任何未来的许可方未能充分保护任何许可的知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。

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我们可能会受到索赔，声称我们的员工、顾问或顾问 错误地使用或披露了他们当前或以前雇主的所谓商业机密，或者声称我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或 人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，我们的前员工或顾问可能在未来因代表我们进行的工作而主张对我们的专利或专利申请拥有所有权。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议 ，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护或不会被违反，因此我们可能没有足够的补救措施。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而 削弱我们保护未来候选药物的能力。

美国国会定期颁布对专利制度产生重大影响的立法。近年来，美国最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。人们普遍认为，美国最高法院和其他美国联邦法院的各种裁决减少了诊断技术开发商可获得的专利保护。除了增加了我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们拥有或已授权的专利或我们未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行它们的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或实施我们拥有或已授权或未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在世界各国申请、起诉和保护候选药物和技术专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。在某些情况下，我们可能无法在美国以外的地方获得某些技术的专利保护。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

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许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难 阻止侵犯我们的专利，或在总体上违反我们的专有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨大的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

依赖第三方要求我们共享我们的专有信息，这增加了此类信息被挪用或披露的可能性。

由于我们依赖第三方进行我们的候选药物和技术的开发、制造或 商业化，或者如果我们与第三方合作开发或商业化我们未来的候选药物和技术，我们有时必须与他们共享专有信息。 我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款 ，但共享机密信息的需要增加了此类信息被我们的竞争对手知晓、被无意中并入其他人的技术中、或被 违反这些协议而被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术，竞争对手发现我们的专有技术或其他 未经授权使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些 协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的专有技术相关的数据。尽管我们努力保护我们的专有技术，但我们可能无法阻止这些协议各方未经授权披露或使用我们的技术专有技术。此外，我们不能保证我们 已经与可能或曾经访问我们的机密信息或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的 步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能无法对任何此类违反或违规行为采取足够的补救措施。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露，或受到 违规或违规的影响，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制执行第三方非法获取和使用我们的专有信息的索赔，如专利诉讼，成本高昂且耗时 ，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息。

我们拥有、许可或可能获得的商标可能会受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们依靠商标，并希望依靠未来的商标作为一种手段，将我们获得市场和技术批准的候选药物与我们竞争对手的产品区分开来。OncoSignature是注册商标。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入 资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

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此外，我们计划在美国与ACR-368或任何未来的候选药物一起使用的任何专利名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。FDA通常对建议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适的专有产品名称。类似的外国监管机构可能有类似的要求，而且不同的司法管辖区可能需要不同的专有或非专有名称。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选药物和技术寻求专利和商标保护外，我们还依靠 非专利技术诀窍、技术和其他专有信息来保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与有权访问这些信息的各方签订 保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、 顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有 信息。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法针对任何此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用专有信息的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内和国外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手可能会 独立开发与我们的专有信息相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可能能够获取或反向工程有关我们的产品或技术的信息，这些信息将允许他们复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，这些优势是我们在没有专利保护的技术上所做的。如果我们的任何专有信息是由竞争对手合法获取或 独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何专有信息被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和其他机密信息的完整性和机密性。虽然我们相信这些个人、组织和系统、协议或安全措施可能会被违反，但检测到机密信息的泄露或挪用并强制要求当事人非法泄露或挪用机密信息是困难、昂贵和耗时的，而且结果不可预测。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的机密信息可能会被 竞争对手知道或独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他们或他们的通信对象使用该技术或信息与我们竞争。

如果我们没有获得候选药物专利的专利期延长，我们的业务可能会受到实质性损害，在任何情况下，我们的专利条款可能不足以有效保护我们的候选药物和业务。

专利有一个有限的期限。在包括美国在内的大多数国家/地区，专利的有效期通常为首次生效的非临时申请日之后20年。然而，根据FDA批准ACR-368上市的时间、持续时间和具体情况，我们的其他候选药物或任何未来的药物

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根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(也称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，候选人、我们可能已颁发或已获得许可的任何一项或多项美国专利有资格获得有限的专利期恢复。

Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限最长为 五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及经批准的药品、其使用方法或制造方法的权利要求方可延长。在我们的候选药物获得监管部门批准后，某些外国国家也可能延长专利期限。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围 可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准 ，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，可能会造成重大损害。

如果在获得监管批准或其他额外延迟方面出现延误，我们可以 销售受专利保护的候选药物的时间段可能会进一步缩短。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。一旦专利期到期，我们可能会面临来自类似或仿制药的竞争。特别是推出我们其中一款产品的仿制版可能会导致对该产品的需求立即大幅减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与此次发行相关的风险、我们普通股的所有权以及我们作为上市公司的地位

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于初始发行价的价格转售您的普通股股票(如果有的话)。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们普通股的首次公开发行价格是通过与承销商的谈判确定的，可能不能代表本次发行结束后我们普通股的交易价格。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，但此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有形成或无法持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您在此次发行中购买的股票。

此外，本公司若干现有股东及其联属公司已同意按首次公开发售价格及与其他发售普通股相同的条款，买入本公司在本次发售中发售的最多6,680,435股普通股(或本公司发售的7,682,500股普通股，如承销商悉数行使购入额外股份的选择权)。

我们现有股东的这种所有权集中可能会导致在公开市场上活跃交易的股票减少，因为根据适用的证券法，这些股东可能会受到限制，不能出售此类股票，这可能会减少市场的流动性和我们普通股的可用公开流通股。

我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与运营无关

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特定公司的业绩。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们 普通股的市场价格可能受许多因素的影响，包括：

•

报告不利的临床前结果；

•

我们的ACR-368临床试验或我们未来可能进行的任何临床试验的开始、登记或结果，或我们候选药物的开发状态的变化；

•

我们对ACR-368或我们可能开发的任何其他候选药物的监管备案的任何延迟，以及与适用监管机构对此类备案的审查有关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA发布拒绝提交文件的信函或要求提供更多信息的请求；

•

临床试验的不良结果、延迟或终止；

•

不利的监管决定，包括未能获得我们候选药物的监管批准；

•

与使用ACR-368或任何其他候选药物有关的意想不到的严重安全问题；

•

我们或任何可能覆盖我们股票的股票研究分析师的财务估计变化；

•

我们行业的状况或趋势；

•

同类公司的市场估值变化；

•

可比公司，特别是在生物制药行业运营的公司的股票市场价格和成交量波动；

•

发表有关本公司或本行业的研究报告或正面或负面建议，或撤回证券分析师的研究报道。

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离；

•

我们与合作者的关系；

•

宣布对我们的运营进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；

•

投资者对我们公司和业务的普遍看法；

•

关键人员的招聘或离职；

•

股票市场的整体表现；

•

本公司普通股成交量；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼或员工或独立承包商诉讼 ；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

一般政治和经济条件；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

总的来说，股票市场，尤其是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的

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俄罗斯入侵乌克兰、通胀上升和利率上升，导致许多公司股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本节描述的风险，可能对我们普通股的市场价格产生重大和实质性的不利影响。

此外，在过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的 将来向市场出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在本次发行和同时进行的私募之后，根据截至2022年6月30日的流通股数量，我们将有20,859,823股已发行普通股 。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售，除非我们的附属公司购买。本次发售完成后，我们在本次发售前已发行的几乎所有股票以及在同时进行的私募中出售的股票将受到180天的禁售期的约束，根据承销中所述的与本次发行相关的锁定协议，并根据联邦证券法中所述的限制立即转售。但是，所有这些股票将能够在禁售期到期后转售，并根据 惯例例外或在代表承销商放弃锁定协议时进行。我们还打算登记我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股 。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌 。

我们 打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，以登记受根据2019年计划发行的未偿还股票期权约束的股票以及根据2022年计划和ESPP为发行而保留的普通股。2022年计划和ESPP都规定每年自动增加根据计划为发行预留的股份，这可能会导致我们的股东进一步稀释。一旦我们登记了这些计划下的股票发行，这些股票就可以在发行时在公开市场上自由出售，但须受股权奖励的归属、适用计划或股权奖励条款规定的其他限制以及与此次发行相关的禁售期的限制。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将支付的每股价格将大大超过我们预计的价格，即本次发行后调整后的每股有形账面净值。 如果行使未偿还期权，您将产生进一步的摊薄。基于每股12.50美元的首次公开募股价格，截至2022年6月30日，您将立即经历每股4.09美元的稀释，这相当于我们的预计调整后每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。

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在行使股票期权、根据我们的股权激励计划发行新的股权奖励或我们未来增发普通股的情况下，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者 发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能会选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会 下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的高管、董事和他们的附属机构，如果他们选择共同行动，就有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

于本次发售及同时进行的私募完成后，根据截至2022年6月30日的已发行普通股数目，在本次发售前持有超过5%已发行普通股的我们的行政人员、董事及股东，以及同时进行的私募及其各自的关联公司将合共持有普通股，约占我们已发行普通股的50.6%，不影响我们的高级管理人员、董事及他们的关联实体在本次发售中的任何购买。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制或 显著影响董事的选举、我们管理层的组成以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他股东可能希望的其他业务合并。 这些行动中的任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。所有权控制的这种集中可能：

•

推迟、推迟或阻止控制权的变更；

•

巩固我们的管理层和董事会；或

•

推迟或阻止涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、收购或其他业务合并。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

我们的高管、董事和目前持有5%或以上普通股的实益所有人以及他们各自的关联公司在本次发售和同时定向增发之前实益拥有我们超过78.6%的已发行普通股，并将在本次发售和同时定向增发后继续持有我们的大部分普通股。 因此，这些人的共同行动将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

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这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的利益不同。 例如，由于这些股东中的许多人以大大低于我们普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票，并且持有股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购方，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求的一些豁免，包括：

•

只允许提供两年的已审计财务报表，以及任何要求的未经审计的中期财务报表，并相应减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

•

在评估我们的财务报告内部控制时，豁免遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

•

在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；

•

豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年之后，或者(I)我们的年度总收入至少为12.4亿美元的财政年度的最后一天，(Ii)我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，受到实施新会计准则或修订会计准则的相同时间的限制，这可能会使我们的财务状况与 其他上市公司的财务状况进行比较更加困难。由于这些选举的结果，我们在招股说明书中提供的信息可能与投资者从他们持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，在某些情况下，我们仍有资格成为较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和代理 声明中减少关于高管薪酬的披露义务。

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我们将在使用本次发行和同时私募所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得收益，以及可能不会增加您投资价值的方式。

我们将对此次发行和同时进行的私募所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们预计将利用此次发行和同时私募获得的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和 短期投资，为ACR-368的进展提供资金，包括CMC和配套诊断开发，在我们的三个领先适应症进入潜在注册阶段、等待结果和与FDA讨论的第二阶段临床试验中，以及可能启动针对HPV+肿瘤患者的第二阶段试验，以完成至少一个临床前计划的启用IND的研究，其余用于继续开发我们的AP3平台、其他研究和开发活动。营运资金及其他一般公司用途。请参阅收益的使用部分。此外，我们可能会使用此次发行的部分收益和同时进行的私募来实施我们的战略，以获得许可或开发更多候选药物。我们未能有效运用此次发行的净收益和同时进行的私募，可能会损害我们 实施增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行和同时进行的私募所得净收益的决定。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们 无法补救这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者未能以其他方式保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现 。

我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以便根据美国证券交易委员会注册商的财务报告要求，及时提供可靠的财务报告。在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，因此没有设计或维护与美国证券交易委员会注册者的财务报告要求相适应的财务报告内部控制。因此，我们发现了以下重大弱点：

•

我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相适应的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的资源来补充(I)适当水平的会计知识、经验和培训，以便作为上市公司及时、准确地分析、记录和披露会计事项，以及(Ii)适当水平的知识和经验，以建立有效的流程和控制。此外，缺乏足够数量的专业人员导致无法 始终如一地设计和维护正式的会计政策、程序和控制，或建立适当的权力和责任来追求我们的财务报告目标，这主要体现在我们财务和会计职能的职责分工不足。

•

我们没有针对重大错报风险设计和维护有效的控制。 具体地说，由于业务复杂性的变化，对现有控制的更改或新控制的实施不足以及时应对财务报告重大错报风险的变化。

这些重大弱点导致了以下其他重大弱点：

•

我们没有设计和维护有效的控制来实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账目编制和审查的控制

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对账和日记帐分录，以及及时识别和核算某些非常规、不寻常或复杂的交易，包括对此类交易正确应用美国公认会计准则。具体地说，我们没有设计和维护控制措施，以及时识别和核算优先股分批权利、可转换票据和反摊薄权利的估值。

•

我们没有设计和保持对与其财务报表编制相关的信息系统的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：(I)程序变更管理控制，以确保程序和数据更改得到识别、测试、授权和适当实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员的用户和特权访问；(Iii)计算机操作控制，以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监控；以及(Iv)程序开发控制，以确保新软件开发经过测试、授权和适当实施。

上述重大弱点均未导致我们的综合财务报表出现误报。然而， 上述重大弱点可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述将无法预防或检测 。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限 ，无法充分执行我们的会计流程。我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，并纠正这些重大弱点。这些措施包括但不限于： 增聘财务和会计人员、升级我们的财务系统和实施信息技术总体控制、建立控制以识别、评估和应对重大错报的风险，以及建立控制以及时识别和解释某些非常规、不寻常或复杂的交易。

虽然我们目前正在补救实质性的弱点，但我们不能向您保证这些努力将 及时补救我们的实质性弱点，或者根本不会。如果我们不能成功弥补我们的重大弱点，或找出未来的任何重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 ，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们的股票可能会因此而下跌，我们可能会受到纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定， 特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东 就与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何行为；

•

根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；

•

寻求解释、适用、强制执行或确定我们重述的证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何索赔或诉讼理由；

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•

特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉因；以及

•

任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的行为。

该条款不适用于为执行《交易所法案》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的 公司证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛 条款可能会增加投资者提出索赔的成本。此外，这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

本公司的公司注册证书和本公司章程中将于本次发行结束后生效的条款可能会 阻止、推迟或阻止股东可能认为对本公司有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员 ，这些规定可能会阻止或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定：

•

建立分类董事会，在年度股东大会上选举董事；

•

允许股东或董事会不时更改授权的董事人数 ；

•

限制股东从我们的董事会中罢免董事的方式；

•

建立可在股东会议上采取行动的股东提案的要求；

•

要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并允许我们的股东在有某些要求的情况下通过书面同意采取行动；

•

限制谁可以召开股东大会；以及

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•

授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来 建立一种毒丸，从而稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼， 可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的业务。

一般风险

我们受到美国和某些外国反腐败法律法规、进出口管制、制裁和禁运的约束。我们 可能会因违规行为而面临责任和其他严重后果。

我们受制于反腐败法律和法规，包括《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们未来可能开展活动的国家的其他州和国家反贿赂法律。 反腐败法被广泛解读，一般禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他第三方合作者直接或间接地提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西。向公共或私营部门的任何人提供获得或保留业务的机会。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。

我们的业务受到严格的监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的重大互动。此外，在许多其他国家，开具药品处方的医疗保健提供者受雇于其政府，因此将被视为《反海外腐败法》中的外国官员。我们还希望依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能要为员工、代理、CRO、承包商以及其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

我们还必须遵守出口管制和进口法律和法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会导致我们的产品延迟进入国际市场，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家/地区。 此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人发运某些产品和服务。

不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的反腐败、进出口管制和制裁法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁，关闭工厂，包括我们的供应商和制造商的工厂，要求

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获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止开展业务。任何此类违规行为都可能 包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品，以及在制造或继续开发我们的产品时遇到困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

如果我们 无法在未来设计和保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

确保我们对财务报告有足够的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。关于此次发行，我们打算开始记录、审查和改进我们的财务报告内部控制，以符合第404条的要求，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。

对我们财务报告的内部控制进行任何适当的更改可能会分散我们的高级管理人员和员工的注意力， 修改我们现有的流程需要大量成本，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地建立和维护我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本并损害我们的业务。如果我们未能纠正已发现的财务报告内部控制中的重大弱点，或发现更多重大弱点 ；如果我们无法及时遵守第404条的要求；或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的， 投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们还可能成为我们普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们可能无法 利用我们的净营业亏损结转和其他税务属性的很大一部分。

截至2021年12月31日，我们结转了大约1,390万美元的联邦净运营亏损和1,230万美元的州净运营亏损。联邦净营业亏损结转可以无限期结转，而州净营业亏损结转将在2038年开始以不同的金额到期。受到期影响结转的净营业亏损可能到期而未使用，也不能用于抵消未来的所得税负债。 根据2017年减税和就业法案，或经冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的纳税年度和未来纳税年度(如果有)产生的联邦净营业亏损将不会到期，并且可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损在12月31日之后的纳税年度中可以扣除，2020年度仅限于净营业亏损结转或公司调整后应纳税所得额的80%(受经修订的1986年《国内税法》第382节或该法规的约束)。各州对《税法》和《关爱法案》的反应各不相同。此外，出于国家所得税的目的，可能会有暂停或以其他方式限制使用净营业亏损或NOL的时期。

另外，根据《守则》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司经历了所有权变更，按价值计算，某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点，则公司有能力使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或

72

税收可能是有限制的。根据守则第382条，本次发行的完成，连同自本公司成立以来发生的私募及其他交易，可能触发此类所有权变更 。我们还没有完成第382条的分析，因此，不能保证NOL结转没有受到限制。

此外，我们可能会因为股票所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果所有权发生变化，我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，可能会通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的经营业绩。

税法的新的或未来的变化可能会对我们公司产生实质性的不利影响。

我们受制于或在其下运营的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未得到解决，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们公司造成实质性的不利影响。例如，《税法》与《CARE法》一起对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括对美国联邦税率的修改，对利息扣除的额外限制，对未来NOL结转使用的积极和消极变化，允许某些资本支出的支出，并实施从全球税制向地区税制的迁移。 此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织和欧盟委员会)最近提出、建议、或(对于国家/地区)制定或以其他方式受到现有税法或新税法的更改，这些更改可能会显著增加我们在业务所在国家/地区的纳税义务，或要求我们改变我们经营业务的方式。最近，在美国，国会和拜登政府提出了立法(尚未颁布)，以对税法进行各种修改。这些提案、建议和法规包括对可能适用于我们业务的所得税方面的现有框架进行更改。

不利的全球政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。过去几年，全球信贷和金融市场经历了严重的波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务 。此外，俄罗斯和乌克兰之间目前的军事冲突可能会扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经或未来可能由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家/地区发起(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，这可能会对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们有业务往来的其他第三方产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

作为一家上市公司，我们将增加成本，并对管理层提出更高的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生 作为私人公司没有发生的大量额外法律、会计和其他费用，包括董事和高级管理人员责任保险的成本。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，改变与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括法规

73

由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将受制于交易所法案的某些报告要求。我们的披露 控制和程序旨在合理地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制及程序或内部控制及程序，无论构思及运作得有多好，都只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

74

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业和本招股说明书其他部分。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、计划、计划、可能、预测、项目、应该、目标、将、或将会或这些术语的否定或这些术语或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表达。这些表述仅限于本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述：

•

我们候选药物的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果， 包括关于研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间、试验结果将在多长时间内公布以及我们的研究和开发计划的声明；

•

任何IND提交的时间、临床试验的启动以及ACR-368和我们其他未来候选药物的预期临床结果的时间；

•

提交任何文件以供监管部门批准的时间，以及我们获得和维护ACR-368和任何其他候选药物的监管批准的能力；

•

正在进行的新冠肺炎大流行，包括病毒的新变种， 可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验；

•

我们有能力识别我们的候选药物治疗的癌症患者，并招募患者参加试验；

•

如果我们的候选药物被批准用于商业用途，我们对患者群体的规模、市场接受度和机会以及 临床实用性的期望；

•

我们的制造能力和战略，包括我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

•

我们对任何批准的ACR-368或任何其他候选药物适应症的范围的期望；

•

我们成功地将候选药物商业化的能力；

•

我们能够利用我们的AP3平台来识别和开发未来的候选药物；

•

我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求的估计，以及我们需要或有能力获得额外资金，然后才能从药品销售中获得任何收入；

•

我们建立或维持合作或战略关系的能力；

•

我们识别、招聘和留住关键人员的能力；

•

我们对从第三方获得许可的知识产权的依赖，以及我们以商业上合理的条款或根本没有获得此类许可的能力；

•

我们保护和执行我们的候选药物的知识产权地位的能力，以及这种保护的范围。

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•

我们的财务业绩；

•

我们对此次发行和同时进行的私募募集资金的预期用途；

•

我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或行业相关的发展和预测；

•

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

•

法律法规的影响；以及

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望。

上述风险清单并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他 因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。但是，您应该审阅我们在招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中有些风险无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。您应参考本招股说明书的风险因素部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件以及已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

76

市场和行业数据

本招股说明书中的行业、统计和市场数据来自我们自己的内部估计和研究 以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，这些数据的来源不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但由于各种重要因素，我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括题为风险因素的章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们做出的估计中所表达的结果大不相同。

77

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，我们在本次发行中发行和出售7,550,000股普通股的净收益预计约为8,490万美元(或约9,800万美元，如果承销商全面行使其购买至多1,132,500股额外股票的选择权)。此外，在扣除配售代理费后，我们预计在同时进行的私募中发行和出售40万股我们的普通股将获得470万美元的净收益。

我们打算使用此次发行和同时私募的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资，如下所示：

•

大约8000万至9000万美元，用于资助ACR-368的进展，包括CMC和伴随的诊断开发，在我们的三个主要适应症进入潜在注册阶段的第二阶段临床试验中，等待结果和与FDA的讨论，以及可能启动针对HPV+肿瘤患者的第二阶段试验；

•

大约1,500万至2,000万美元，用于完成我们至少一个临床前项目的启用IND的研究；以及

•

其余部分用于继续开发我们的AP3平台、其他研发活动、 营运资金和其他一般企业用途。

截至2022年6月30日，我们拥有8390万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划和假设，我们预计我们的现金和现金等价物，加上此次发行和同时私募的净收益，将足以支付我们的 运营费用和资本支出要求，至少持续到2024年第四季度。我们相信，本次发行和同时私募的净收益，加上我们截至2022年6月30日的现有现金和现金等价物，将不足以通过监管部门的批准为我们的任何候选药物提供资金，我们预计需要筹集更多资金来完成我们候选药物的开发和商业化。由于我们在启动、进行和完成临床试验、获得监管批准和将我们的候选药物商业化方面的经验有限，我们很难预测完成开发、获得监管批准和将其商业化所需的 成本和时间，其中包括我们在启动、进行和完成临床试验、获得监管批准和将我们的候选药物商业化方面的有限经验、我们临床试验的受试者登记比率、向各个监管机构提交的要求、临床试验结果以及制造和供应我们的候选药物的实际成本。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行和同时私募的净收益的预期用途代表了我们的 意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售及同时进行的私募所得款项净额的所有特定用途，或我们将于上述用途上实际支出的金额。我们相信，通过获得许可证、收购或投资互补业务、产品或技术，可能会不时有机会扩展我们目前的业务，我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行和同时进行的私募所得的净收益。我们支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研究和开发工作的结果、临床前研究和临床试验的时间、成本和成功、监管提交的时间、我们获得额外融资的能力、通过我们现有的合作和 未来的合作(如果有)获得的现金金额，以及任何不可预见的现金需求。

在上述任何用途之前，我们打算将此次发行的净收益和同时进行的私募投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

78

股利政策

我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们 股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

79

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物，以及截至2022年6月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上，以实现：(1)本次发行结束时，我们优先股的所有流通股转换为我们普通股的总数为11,140,262股；以及(2)本次发行结束时，我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性；以及

•

按经调整的备考基准计算，以落实：(1)上述备考调整；及 (2)在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，本公司于本次发售中以每股12.50美元的首次公开发售价格发行及出售7,550,000股普通股； 及(3)在扣除配售代理费后，同时私募以每股12.50美元的价格发行及出售400,000股普通股。

您应将此信息与我们的财务报表和本招股说明书结尾处的相关说明、本招股说明书中题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节以及本招股说明书中包含的其他财务信息一起阅读。

		截至2022年6月30日
		实际				形式上				形式上 调整后的
		(以千为单位，不包括股票和每股 共享数据)
现金和现金等价物		$	83,861			$	83,861			$	173,391
可转换优先股，每股面值0.001美元；授权股份27,471,911股；已发行和已发行股份27,471,911股，实际；没有授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式		$	122,518			$	—			$	—
股东(赤字)权益：
优先股，每股面值0.001美元；没有授权、已发行或已发行的股份，实际； 1000,000,000股授权股份，没有已发行或已发行的股份，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，每股面值0.001美元；授权40,013,683股，已发行1,769,561股，实际已发行；500,000,000股，已发行和已发行12,909,823股，预计；500,000,000股授权，20,859,823股已发行和已发行，调整后预计			2				13				21
额外实收资本			1,327				123,834				213,345
累计赤字			(37,905	)			(37,905	)			(37,905	)
股东(亏损)权益总额			(36,576	)			85,942				175,461
总市值		$	85,942			$	85,942			$	175,461

本次发行和同时定向增发后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2022年6月30日的已发行普通股12,909,823股，在实施将我们优先股的所有流通股转换为总计11,140,262股普通股后，不包括：

•

2,072,851股根据2019年计划于2022年6月30日行使期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股2.85美元(其中(I)购买总计25,039股普通股的期权在2022年6月30日之后行使，以及(Ii)购买总计65,392股普通股的期权被取消

80

(br}2022年6月30日之后)，其中不包括以加权平均行权价每股4.07美元购买我们普通股总数166,259股的期权， 是在2022年6月30日之后授予的；

•

根据2019年计划，截至2022年6月30日可供未来发行的普通股1,003,666股，这些股票在2022年计划生效时不再可根据2019年计划发行，并被添加到2022年计划中，并根据2022年计划可供发行；

•

根据2022年计划为未来发行预留的2,555,571股我们的普通股， 在与此次发行有关的承销协议日期生效(其中我们授予了某些期权，以按相当于首次公开发行价格的行使价购买普通股和某些限制性股票 单位，如高管薪酬所述)，以及根据2022年计划为未来发行预留的普通股股数的任何自动增加，以及根据我们的2022计划可能变得 的任何额外普通股，如《高管薪酬和股权激励计划》中更详细地描述的那样；以及

•

根据ESPP为未来发行预留的215,000股普通股，于与此次发行相关的承销协议日期生效，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

81

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至首次公开募股每股价格与预计值之间的差额，即本次发行和同时私募后我们普通股的调整后每股有形账面净值。

截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净赤字为3680万美元，相当于普通股每股20.80美元。我们每股的历史有形账面净赤字是总有形资产减去总负债和我们的可转换优先股的账面价值，这不包括在股东赤字除以截至2022年6月30日我们已发行的普通股的1,769,561股。

截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值为8,570万美元，或普通股每股6.64美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债的金额，在实施将我们优先股的所有 流通股转换为我们的普通股的总计11,140,262股后，犹如此类转换发生在本次发行结束和同时进行的私募之后。预计每股有形账面净值 表示在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2022年6月30日的已发行股份总数。

在进一步落实本次发售中按每股12.50美元的公开发行价出售7,550,000股普通股和以每股12.50美元的价格出售400,000股同时定向增发的普通股后，扣除承销折扣和佣金、本公司应支付的估计发售费用和 配售代理费后，截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值为1.755亿美元，或每股8.41美元。这一数额代表着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股1.77美元，对此次发行的新投资者立即稀释了每股4.09美元。我们通过从新投资者在此次发行中为普通股支付的现金金额中减去预计值减去本次发行和同时进行的私募后的调整后每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了以每股为单位的摊薄：

每股首次公开发行价格						$	12.50
截至2022年6月30日的历史每股有形账面赤字		$	(20.80	)
可归因于前述预计交易的每股有形历史净值的预计增长			27.44
截至2022年6月30日的预计每股有形账面净值			6.64
可归因于此次发行和同时进行的定向增发的预计每股有形账面净值的增加			1.77
预计为本次发行和同时定向增发后调整后的每股有形账面净值							8.41
在本次发行和同时进行的私募中对新投资者的每股摊薄						$	4.09

如果承销商行使他们的选择权，在本次发行和同时定向增发后，按调整后有形账面净值计算的预计每股有形账面净值将为每股8.58美元，每股预计有形账面净值将增加1.94美元，对新投资者的每股摊薄将为每股3.92美元。

82

下表汇总了截至2022年6月30日，按上述调整后的备考基准，向我们购买的股份数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者为该等股份支付的每股平均价格之间的差额。以下 计算基于每股12.50美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金、估计发行费用和我们应支付的估计配售代理费。

		购入的股份								总对价								加权的- 平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			12,909,823				61.9	%		$	120,252,566				54.8	%		$	9.31
新投资者			7,550,000				36.2				94,375,000				43.0			$	12.50
兼并私募投资者			400,000				1.9				5,000,000				2.2			$	12.50
总计			20,859,823				100	%		$	219,627,566				100	%

本次发行和同时定向增发后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2022年6月30日的已发行普通股的12,909,823股，在将我们优先股的所有流通股转换为总计11,140,262股普通股后计算，不包括：

•

2,072,851股根据2019年计划于2022年6月30日行使期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股2.85美元(其中(I)购买总计25,039股普通股的期权在2022年6月30日之后行使，(Ii)购买总计65,392股普通股的期权在2022年6月30日之后取消)，其中不包括购买总计166,259股普通股的期权，加权平均行权价为每股4.07美元， 在2022年6月30日之后批准的；

•

截至2022年6月30日，根据2019年计划可供未来发行的普通股1,003,666股，这些股票在2022年计划生效时不再可根据2019年计划发行，并被添加到2022年计划中，并根据2022年计划可供发行；

•

根据2022年计划为未来发行预留的2,555,571股我们的普通股， 在与此次发行有关的承销协议日期生效(其中我们授予了某些期权，以按相当于首次公开发行价格的行使价购买普通股和某些限制性股票 单位，如高管薪酬所述)，以及根据2022年计划为未来发行预留的普通股股数的任何自动增加，以及根据我们的2022计划可能变得 的任何额外普通股，如《高管薪酬和股权激励计划》中更详细地描述的那样；以及

•

根据ESPP为未来发行预留的215,000股普通股，于与此次发行相关的承销协议日期生效，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

在行使股票期权、根据我们的股权激励计划发行新的股权奖励或我们未来增发 普通股的情况下，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的 股东。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素章节的特别说明中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发精确的肿瘤学药物，通过利用我们基于蛋白质组学的专有患者响应者识别平台，将其与其肿瘤预测对每种特定药物敏感的患者进行匹配。最近批准的靶向肿瘤学治疗，如激酶抑制剂，改变了癌症治疗的格局，虽然这些药物的治疗效益为患者提供了显著的好处，但不幸的是，这些靶向肿瘤学治疗仅针对不到10%的癌症患者，这些患者携带某些易于识别的基因突变。我们的方法旨在克服基于基因组学的患者选择方法的局限性。我们通过使用我们专有的精准医学平台AP3来开发我们的肿瘤学候选药物 。我们的AP3平台支持创建特定于药物的专有OncoSignature伴随诊断，用于识别最可能从我们的候选药物中受益的患者，我们将这些患者称为患者响应者。我们 目前正在推进我们的主要候选药物ACR-368，这是一种针对CHK1和CHK2的选择性小分子抑制剂，分别具有亚个位数NM和个位数NM效力，在一项潜在的登记第二阶段试验中，涉及多种肿瘤 ，我们的AP3平台基于OncoSignature预测的ACR-368敏感性预测将有很高比例的患者应答者。我们的ACR-368肿瘤信号测试尚未获得监管部门的批准，已经在临床前研究中进行了广泛的评估，包括在两项独立的、盲目的、前瞻性设计的研究中，这些研究收集了过去由礼来公司或礼来公司进行的第二阶段临床试验中使用ACR-368治疗的卵巢癌患者的预肿瘤活检。, 在国家癌症研究所，通过我们的方法展示了响应者的强大充实。

自2018年成立以来，我们已将几乎所有资源投入到开展发现和研究活动、组织和为公司配备人员、业务规划、获取或发现候选药物、建立和保护我们的知识产权组合、开发和进展ACR-368和ACR-368 OncoSignature、准备和进行临床前研究和临床试验、与第三方建立制造 ACR-368肿瘤签名和成分材料的安排，以及筹集资金。我们没有任何已批准销售的候选药物，也没有从药物销售中获得任何 收入。自成立以来，我们主要通过股权和可转换债券融资为我们的运营提供资金，并通过发行可转换票据和出售我们的A-1系列可转换优先股(或A-1优先股)和B系列可转换优先股(或B系列优先股)获得总计1.198亿美元的净收益，我们将其统称为优先股。

自成立以来，我们就出现了运营亏损。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为1300万美元和950万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1620万美元和530万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3790万美元。这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来， 将继续产生大量且不断增加的费用和运营亏损，特别是在我们：

•

继续进行ACR-368的临床前研究和临床试验；

84

•

启动和开展ACR-368的其他临床前研究和临床试验；

•

继续发现和开发更多的候选药物和ACR-368肿瘤信号测试；

•

获得或获得其他候选药物和技术的许可；

•

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•

聘请更多的临床和科学人员；

•

进一步开发和改进ACR-368、ACR-368肿瘤标志物或任何未来候选药物的制造工艺；

•

为成功完成临床试验的任何候选药物寻求监管批准和商业化；以及

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的药物开发和计划中的未来商业化努力的人员，以及支持我们向公共报告公司转型的人员。

本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他我们作为私人公司没有产生的费用。此外，在我们成功完成临床开发并获得监管部门对候选药物的批准之前，我们不会从药物销售中获得收入。此外，如果我们获得了对候选药物的监管批准，而没有加入第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的 商业化能力以支持药品销售、营销、制造和分销活动相关的巨额费用。我们的净亏损可能会从 季度到季度和年复一年，取决于我们计划的临床研究的时间和我们在其他研发活动上的支出。

因此，我们将需要大量的 额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们可以从药品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。如果我们无法根据需要筹集资金，这可能会对我们的财务状况和实施业务战略的能力产生负面影响，包括要求我们推迟、减少或取消药物开发或未来的商业化努力。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括ACR-368、ACR-368肿瘤签名或任何未来候选药物的成功推进。我们筹集更多资金的能力也可能受到全球经济状况潜在恶化的不利影响，以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，例如持续的新冠肺炎大流行和乌克兰的敌对行动造成的中断和波动。不能保证将实现目前的业务计划，也不能保证将在我们可以接受的条件下提供额外资金，或者根本不能保证。

截至2022年6月30日，我们拥有8390万美元的现金和现金等价物。我们相信，此次发行和同时定向增发的预期净收益 ，加上我们截至2022年6月30日的现有现金和现金等价物，将使我们能够至少支付到2024年第四季度的运营费用和资本支出需求 。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见标题为“流动性和资本资源”的章节。

与礼来公司签订的许可协议

2021年1月，我们与礼来公司签订了许可协议和股票发行协议，或统称为礼来公司协议，根据该协议，我们获得了礼来公司拥有或控制的某些知识产权的独家、收取使用费的可再许可许可，用于商业开发、制造、使用、分销和销售含有复方prexasertib的治疗性产品。

85

根据协议条款，我们向礼来公司支付了500万美元的预付款。就订立协议而言，吾等亦与礼来公司订立普通股发行协议，据此，吾等发行礼来公司336,575股普通股及46,058股B系列优先股，这些股份将于本次发售结束后立即转换为18,677股普通股。作为许可证的额外对价，我们需要向礼来公司支付总计1.68亿美元的开发和商业里程碑付款，其中500万美元在保密协议之前到期。根据礼来公司的协议，到目前为止还没有实现任何开发或商业里程碑。我们还有义务为 年净销售额支付从较低的个位数到最高10%的分级百分比版税，但须遵守某些特定的折扣。版税由我们在获得许可的情况下支付 按许可销售产品产品和逐个国家如果在特定国家/地区非专利产品达到某些销售门槛时，我们在该国家/地区为某一特定许可产品支付版税的义务将提前终止，直至该许可产品在该国家/地区的最后一次有效索赔到期、该许可产品在该国家/地区的所有适用的监管排他性到期以及该许可产品在该国家/地区首次商业销售的十周年之后。

有关本协议的更详细说明，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表中题为业务许可和协作的章节和附注7。

配套诊断协议

2022年6月，我们与Akoya Biosciences，Inc.或Akoya签订了一项配套诊断协议，根据该协议，我们同意共同开发、验证我们的专有ACR-368 OncoSignature检测并将其商业化，该配套诊断将用于识别最有可能对ACR-368有反应的癌症患者 。

根据协议，我们向Akoya支付了一次性、不可退还、不可贷记的预付款，金额为60万美元。我们有义务在实现指定的发展里程碑时向Akoya支付总计1,030万美元。截至2022年10月17日，根据协议实现了发展里程碑，我们向Akoya支付了230万美元。除某些指定的传递成本外，每一方都要为自己与开发配套诊断程序相关的成本负责。Akoya将根据双方达成的供应协议，采购和制造执行ACR-368 OncoSignature测试所需的物资，以支持我们的临床开发和商业需求。我们可以在 方便的时候终止协议，但需支付100万美元的终止费。

有关 本协议的更详细说明，请参阅业务许可和协作和合同义务部分。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新型冠状病毒或新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和开发时间表和计划的影响程度仍不确定，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延 及其对我们的CMO、CRO和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管当局和我们的关键科学和管理人员的影响。在我们继续进行研发活动的同时，新冠肺炎疫情可能会造成中断，影响我们进行ACR-368的临床前研究和临床试验的时间，并影响我们完成临床前研究、未来临床试验或采购对我们的研发活动至关重要的项目的能力。我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或我们 认为符合我们的员工和其他业务伙伴的最佳利益的行动。到目前为止，还没有对ACR-368和ACR-368肿瘤信号的开发或我们正在进行的其他项目产生重大影响；但是，目前我们无法预测新冠肺炎大流行可能对我们正在进行的业务计划、财务状况和运营产生的具体影响、持续时间或全面影响。

86

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来不会从药品销售中产生任何收入。我们未来可能会从根据协作协议收到的付款中获得收入，其中包括支付 预付费用、许可费、基于里程碑的付款以及研发工作的报销。

运营费用

研究与开发

我们的大部分费用是研发费用，主要包括与我们的研究和开发活动相关的费用，包括我们的药物发现工作以及ACR-368和ACR-368 OncoSignature的开发。我们按实际发生的情况支出 研发成本，其中包括：

•

进行内部研究和开发以生成ACR-368的临床前验证数据(包括ACR-368 OncoSignature)以及我们的内部临床前药物发现计划的直接成本；

•

获得和维护知识产权许可证的成本，如与礼来公司的许可证和相关的未来付款，如果实现了某些里程碑的话；

•

根据与CRO以及进行临床试验和其他科学开发服务的调查地点和顾问的协议产生的外部研究和开发费用；

•

与我们临床试验的材料制造相关的成本，包括支付给CMO的费用；

•

制造放大费用和购买和制造临床试验材料的成本；

•

与员工有关的费用，包括参与研究和开发工作的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本；

•

外部顾问的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关的差旅费用；

•

获取用于研发的技术的费用，如知识产权；

•

根据许可、收购和其他第三方协议产生的前期费用和维护费；

•

与监管活动有关的成本，包括向监管机构支付的申请费和遵守监管要求；以及

•

设施、折旧和其他费用，包括租金、设施、设备和软件维护的直接费用和分摊费用。

某些活动的成本是根据使用我们的供应商向我们提供的信息等数据对完成特定任务的进度进行评估，并分析我们的发现研究或执行的其他服务的进度来确认的。在确定任何报告期结束时的应计费用余额时，会作出重大判断和估计。

我们将在确定候选药物之前发生的研究和开发成本定性为发现成本。一旦确定了候选药物，所发生的研究和开发成本就被分配为候选药物成本。

我们的直接内部研发成本主要包括ACR-368 OncoSignature测试的试剂和材料供应成本，以及我们临床前药物发现计划所需的细胞和人体组织样本和试剂的成本。

87

我们的外部研发费用主要包括支付给与我们的流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们的直接外部研发费用还包括根据许可证和知识产权购买协议产生的费用。我们跟踪这些外部研发成本逐个节目的基础上一旦我们确定了候选药物。

到目前为止，我们的研发成本中有很大一部分是第三方成本 ，在确定临床候选药物后，我们根据单个候选药物来跟踪这些成本。目前，我们唯一的临床候选药物是ACR-368。

我们的间接研发成本主要是与人员相关的成本、设施成本，这些成本被我们可分配的转租租金收入的一部分和其他成本抵消。员工和基础设施不直接与任何一个计划捆绑在一起，而是部署在我们的计划中。因此，我们不在特定计划的基础上跟踪这些成本。

我们不会将与我们的发现工作相关的员工成本或设施成本(包括折旧或其他 间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源和第三方顾问来进行我们的研究和发现活动，以及管理我们的过程开发、制造和临床开发活动。

我们的ACR-368和ACR-368肿瘤信号测试或任何其他未来候选药物的成功开发都非常不确定。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们将继续开发ACR-368和制造工艺，并为我们的临床项目开展发现和研究活动。

由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选药物的当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们 预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验结果、法规发展以及我们对每个候选药物的商业潜力的持续评估，持续确定要寻求哪些候选药物以及向每个候选药物提供多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。随着我们正在进行的临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。我们预计，我们的费用将大幅增加，特别是由于与开发候选药物相关的许多风险和不确定性，包括以下不确定性：

•

我们正在进行的研究活动和临床试验以及其他研究和开发活动的范围、进度和费用；

•

确认在过去的临床试验中建立的适当的安全性概况；

•

成功登记并完成临床试验；

•

在我们的临床试验中，我们的候选药物是否通过患者应答者的识别显示出有效性和增加的客观应答率；

•

收到相关监管部门的上市批准；

•

建立商业制造能力或与第三方制造商安排；

•

为我们的候选药物获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性 ；

•

我们在多大程度上建立了额外的协作或许可协议；

88

•

将候选药物商业化，如果获得批准，无论是单独还是与他人合作；以及

•

在任何监管批准后，产品的持续可接受的安全状况。

与我们的候选药物临床开发相关的这些变量中的任何一个结果的任何变化都可能意味着与这些候选药物开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选药物获得监管部门的批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选药物的临床试验，或者专注于其他药物。例如，如果美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构 推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要 花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选药物的临床开发。

常规和 管理

一般费用和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利和行政、财务、会计、人力资源和其他行政职能人员的股票薪酬费用。其他重大的一般和行政费用包括与专利、知识产权和公司事务有关的法律费用，会计、审计、咨询和其他专业服务的费用，以及租金、保险和其他运营成本的费用。分租租金收入的分配部分被记录为一般和行政费用的抵销。

我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选药物的开发，我们的一般和管理费用将在未来增加 。我们还预计，我们将大幅增加会计、审计、法律、监管、合规和董事和高管保险成本，以及与上市公司运营相关的投资者和公关费用。

其他 收入(费用)合计，净额

其他收入

其他收入主要包括利息收入，这是根据现金等价物赚取的，按月产生利息 。

可转换票据公允价值变动

可转换票据或票据与我们向投资者发行优先股的义务有关，这些优先股于2020年10月转换为A-1系列优先股。我们选择了公允价值选项来计入票据。这些票据在我们的综合资产负债表上被归类为负债，最初按公允价值入账。该等附注其后根据在其他收入(开支)中确认的每个报告期的公允价值变动而重估，直至兑换为止。

优先股分配权公允价值变动

优先股分配权，或优先股分配权，与我们的义务有关，在随后的第二和第三个成交日发生四个里程碑之一时发行系列A-1优先股。2021年1月，当A-1系列优先股的第三批也是最后一批优先股结束时，这一义务得到了充分履行。优先股分配权在我们的综合资产负债表中被归类为负债，并最初按公允价值入账。优先股分批权利随后为

89

重估，直至结算为止，每个报告期的公允价值变动在其他收入(支出)净额中确认。于优先股分配权发行后，相关优先股分配权的公允价值重新分类为A-1系列优先股。

反淡化权利的公允价值变动

反稀释权利，或反稀释权利，与我们在未来融资时向礼来公司免费发行股本的义务有关 。我们确定，反摊薄权利是一项独立的金融工具，在我们的综合资产负债表上被归类为负债，并最初按公允价值入账。吾等确定礼来公司 协议代表对未来没有其他用途的正在进行的研发或IPR&D资产的资产收购，并在 运营和全面亏损的合并报表中确认总收购成本为收购的IPR&D费用。反摊薄权利其后被重估，直至发行反摊薄股份及结算反摊薄权利为止，每个报告期的公允价值变动均在其他收入 (开支)净额中确认。于2021年11月发行反摊薄股份时，反摊薄权利的公允价值重新分类为B系列优先股。

所得税

自本公司成立以来，本公司并未就本公司发生的净亏损或在每一年度及中期内赚取的研究及发展税抵免计提任何所得税优惠，因为根据现有证据的分量，本公司相信，本公司的所有经营亏损净结转及课税抵免结转极有可能不会实现。

截至2021年12月31日，我们的联邦和州运营亏损分别为1,390万美元和1,230万美元。联邦NOL不会到期，州NOL将于2038年开始到期。这些亏损结转可用于减少未来的联邦应税收入(如果有的话)。

经营成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月比较

下表汇总了我们的行动结果(以千计)：

		截至6月30日的六个月，
		2022				2021				变化
运营费用：
研发		$	10,145			$	8,448			$	1,697
一般和行政			2,992				795				2,197
总运营费用			13,137				9,243				3,894
运营亏损			(13,137	)			(9,243	)			(3,894	)
其他收入(支出)：
其他收入，净额			97				41				56
优先股分配权公允价值变动			—				(50	)			50
反淡化权利的公允价值变动			—				(208	)			208
其他收入(费用)合计，净额			97				(217	)			314
净亏损		$	(13,040	)		$	(9,460	)		$	(3,580	)

90

研究和开发费用

下表汇总了我们的研发费用(单位：千)：

		截至6月30日的六个月，
		2022				2021				变化
按计划直接支付研发费用：
ACR-368		$	4,101			$	5,758			$	(1,657	)
未分配的研究和开发费用：
相关人员(包括股票薪酬)			2,950				871				2,079
其他药物发现计划			2,529				1,260				1,269
设施、用品和其他			565				559				6
研发费用总额		$	10,145			$	8,448			$	1,697

截至2022年6月30日的6个月的研发费用为1,010万美元，而截至2021年6月30日的6个月的研发费用为840万美元。增加170万美元的主要原因是：

•

与ACR-368的开发相关的成本减少了170万美元，这主要是因为与上一年礼来公司协议相关的前期费用减少了550万美元，但与ACR-368的开发相关的成本增加了380万美元，其中包括外包制造和临床试验开发的活动增加了200万美元，以及与临床试验中CRO的入职相关的成本增加了180万美元；

•

与人事有关的费用增加210万美元，包括50万美元的征聘费用和10万美元的股票薪酬支出，这主要是由于为支持研究活动而增加的人数；以及

•

由于加大了确定候选药物的力度，与发现活动相关的成本增加了130万美元。

一般和行政费用

下表汇总了所列每个期间的一般和行政费用(以千为单位)：

		截至6月30日的六个月，
		2022				2021				变化
相关人员(包括股票薪酬)		$	1,724			$	313			$	1,411
律师费和律师费			939				174				765
设施、用品和其他			329				308				21
一般和行政费用总额		$	2,992			$	795			$	2,197

截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为300万美元，而截至2021年6月30日的6个月为80万美元。增加220万美元的主要原因是：

•

薪金和与人事有关的费用增加140万美元，主要是由于增加了人员，包括聘用了我们的首席财务官；以及

•

法律、会计和专业费用增加80万美元，主要是因为我们 首次公开募股(IPO)的准备工作。

其他收入(费用)合计，净额

截至2022年6月30日的6个月，净其他收入总额为10万美元，而截至2021年6月30日的6个月，其他支出总额净额为20万美元。30万美元的变化主要是

91

可归因于反摊薄权利于2021年11月结算前于2021年6月30日重新计量时的公允价值变动所导致的20万美元亏损， 因优先股部分权利于紧接2021年1月结算前重新计量时公允价值变动所导致的10万美元亏损，以及其他收入净额增加10万美元，主要是由于我们的现金等价物利息收入增加所致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

下表汇总了我们的行动结果(以千计)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2020				变化
运营费用：
研发		$	13,718			$	1,870			$	11,848
一般和行政			2,466				1,298				1,168
总运营费用			16,184				3,168				13,016
运营亏损			(16,184	)			(3,168	)			(13,016	)
其他收入(支出)：
其他收入，净额			21				32				(11	)
可转换票据公允价值变动			—				(2,099	)			2,099
优先股分配权公允价值变动			(50	)			(71	)			21
反淡化权利的公允价值变动			(30	)			—				(30	)
其他费用合计(净额)			(59	)			(2,138	)			2,079
净亏损和综合亏损		$	(16,243	)		$	(5,306	)		$	(10,937	)

研究和开发费用

下表汇总了我们的研发费用(单位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2020				变化
按计划直接支付研发费用：
ACR-368		$	7,896			$	556			$	7,340
未分配的研究和开发费用：
其他药物发现计划			2,876				577				2,299
相关人员(包括股票薪酬)			1,965				485				1,480
设施、用品和其他			981				252				729
研发费用总额		$	13,718			$	1,870			$	11,848

截至2021年12月31日的年度研发支出为1,370万美元，而截至2020年12月31日的年度研发支出为190万美元。增加1180万美元的主要原因是：

•

与开发ACR-368相关的成本增加730万美元，主要是由于与礼来公司协议相关的成本，包括向礼来公司支付500万美元的预付款，反稀释权利的初始公允价值20万美元，以及向礼来公司发行普通股30万美元，由于外包制造和临床试验开发活动增加了110万美元，以及由于临床试验中CRO入职增加的成本增加了70万美元；

•

由于加大了确定候选药物的努力，与发现活动相关的成本增加了230万美元；

92

•

与人事有关的费用增加150万美元，包括40万美元的基于股票的薪酬支出，这主要是由于为支持研究活动而增加的人数；以及

•

设施、用品和其他支出增加70万美元，主要是由于支持研究活动的员工人数增加导致设施、租金、差旅和设备增加100万美元，但被分配的分租租金收入增加30万美元所抵消，这被计入研究和开发费用的抵消。

一般和行政费用

下表汇总了所列每个期间的一般和行政费用(以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2020				变化
相关人员(包括股票薪酬)		$	1,366			$	711			$	655
律师费和律师费			613				385				228
设施、用品和其他			487				202				285
一般和行政费用总额		$	2,466			$	1,298			$	1,168

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为250万美元，而截至2020年12月31日的年度为130万美元。增加120万美元的主要原因是：

•

薪金和与人事有关的费用增加70万美元，包括10万美元的基于股票的薪酬，主要原因是增加了员工人数；

•

法律、会计和专业费用增加20万元；以及

•

设施、用品和其他费用增加30万美元，这主要是由于员工人数增加导致设施、租金、差旅和设备增加了40万美元，但分配的分租租金收入增加了10万美元，抵消了一般和行政费用的抵消。

其他费用合计(净额)

截至2021年12月31日的年度的其他总支出净额为10万美元，而截至2020年12月31日的年度的其他总支出净额为210万美元。减少2,000,000美元主要是由于票据在兑换前的公允价值于2020年10月重新计量时的变动所导致的2,100,000美元亏损。

流动性与资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们没有确认任何收入，并在每个时期和累计基础上发生了重大亏损 。我们还没有将任何候选药物商业化，我们预计在几年内不会从任何候选药物的销售或其他来源获得收入，如果有的话。截至2022年6月30日，我们拥有8390万美元的现金和现金等价物，我们的累计赤字为3790万美元。我们的运营资金主要来自发行可转换票据和出售优先股所得的1.198亿美元净收益。

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现金流

下表汇总了所列每个期间的现金流(以千为单位)：

		截至6月30日的六个月，								截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2021				2020
用于经营活动的现金净额		$	(14,242	)		$	(8,041	)		$	(13,982	)		$	(2,803	)
用于投资活动的现金净额			(1,489	)			(101	)			(238	)			(15	)
融资活动提供的现金净额(用于)			(11	)			12,467				112,221				2,889
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		$	(15,742	)		$	4,325			$	98,001			$	71

经营活动中使用的现金净额

截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为1,420万美元，反映净亏损1,300万美元，净运营资产和负债净变化200万美元，但被80万美元的非现金费用部分抵消。 非现金费用主要包括非现金租赁费用40万美元，基于股票的薪酬费用30万美元，以及折旧 10万美元。我们净营业资产和负债的变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加了250万美元，而经营租赁负债减少了30万美元，但被应付账款增加40万美元和应计费用和其他负债增加40万美元所部分抵消。预付费用和其他流动资产的增加主要是由于向供应商支付的时间， 经营租赁负债的减少是由于我们租赁的租赁付款，应付账款和应计费用以及其他负债的增加主要是由于研发成本的增加和员工人数的增加。

截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为800万美元，净亏损950万美元，但被130万美元的非现金费用和我们净运营资产和负债的净变化10万美元部分抵消。非现金费用主要包括非现金租赁开支30万美元、礼来协议支付的普通股成本30万美元、基于股票的补偿开支20万美元、与礼来协议承担的反摊薄权利成本20万美元以及反摊薄权利的公允价值变动20万美元。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应计费用和其他负债增加了20万美元，以及应付账款增加了10万美元，但被经营租赁负债减少了20万美元所部分抵消。应付账款和应计费用及其他负债的增加主要是由于研发成本的增加和员工人数的增加，而运营租赁负债的减少是由于我们的租赁支付了 租金。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,400万美元，净亏损1,620万美元，部分被190万美元的非现金费用和我们净营业资产和负债的净变化30万美元所抵消。 非现金费用主要包括80万美元的非现金租赁费用，50万美元的股票薪酬费用，以普通股支付的礼来公司协议成本30万美元，以及与许可协议一起承担的反稀释权利的成本为20万美元。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应计费用和其他负债增加了90万美元，应付账款增加了80万美元，但预付费用和其他流动资产增加了80万美元，营业租赁负债减少了60万美元。应付账款的增加主要是由于研发成本的增加，应计费用和其他负债的增加主要是由于研发成本的增加和员工人数的增加，预付费用和其他流动资产的增加主要是由于向供应商付款的时间安排，而经营租赁负债的减少是由于租赁的租赁付款。

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