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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(国家或其他司法管辖区 |
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成立为法团) |
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(主要行政办公室地址) |
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注册人的电话号码，包括区号：(
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据该法第12(B)条登记的证券： | ||
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02.董事或主要官员的分离；董事的选举；主要官员的任命。
2022年11月16日，佐贺通信股份有限公司(简称佐贺通信)发布新闻稿，宣布寻找新的总裁和首席执行官的工作已经结束。在这方面，董事会宣布了以下行动。
任命总裁为董事首席执行官克里斯托弗·福吉
2022年11月16日，本公司发布新闻稿，宣布提拔克里斯托弗·福吉(62岁)为本公司首席执行官兼总裁。该职位于2022年8月19日(星期五)本公司前首席执行官兼董事会主席爱德华·K·克里斯蒂安逝世后出现空缺。福吉先生将从2022年12月7日起担任这一新职位。目前，福吉先生担任公司的运营总监高级副总裁。福吉先生获得董事会一致通过，出任公司下一任总裁兼首席执行官。
福吉先生于1995年加入该公司，在2006年之前一直担任该公司俄亥俄州哥伦布市广播电台的董事销售员。他于2006年至2011年离开佐贺，在其他广播公司担任广播集群总经理。福吉先生重新加入佐贺担任总裁和哥伦布市场总经理，直到2018年5月被提升为运营部门的高级副总裁。
此外，公司章程第6.02节规定，公司的总裁也必须在董事会任职。因此，自2022年12月7日起，福吉先生也将被任命为本公司董事的董事，以填补因克里斯蒂安先生去世而产生的董事会空缺。预计Forgy先生不会被任命为董事会任何委员会的成员。
就其晋升事宜，Forgy先生与本公司订立雇佣协议(“该协议”)，现作为附件10.1附上。该协议的期限为三年，可选择续签两年，并规定了下列补偿性福利：
| ● | Forgy先生第一年的基本工资为67万美元，第二年为69.7万美元，第三年为72.5万美元。如果Forgy先生和公司共同同意再续聘两年，Forgy先生将在受雇第四年获得753,000美元的基本工资，在受雇第五年获得783,000美元的基本工资。 |
| ● | Forgy先生将有资格获得年度奖金(“年度奖金”)，但须遵守公司薪酬委员会根据首席执行官年度奖励计划确定的业绩标准。根据薪酬委员会的指示，一旦福吉先生达到薪酬委员会确定的年度最低绩效目标，如果发放年度奖金，则年度奖金金额将最低为福吉先生本财年基本工资的35%，最高为100%。 |
| ● | 董事会可在发生金融、全国或全球事件或普遍困难的年份(“酌情花红”)时发放酌情花红，以代替年度花红。如果要在2022财年支付可自由支配的奖金，可自由支配的奖金金额将被设定为最低5万美元。 |
| ● | 在薪酬委员会向本公司高级管理人员发放股权奖励的每一年，Forgy先生将根据本公司第二次修订和重订的经不时修订的2005年激励薪酬计划(“该计划”)，根据该计划适用于首席执行官的规定，获得一笔限制性股票奖励。 |
| ● | 如果Forgy先生同意续期两年，但公司不同意，Forgy先生将有权立即和全部获得任何未归属的限制性股票，是他上一年年度现金补偿的1.5倍，以及为Forgy先生和他的配偶提供18个月的眼镜蛇保险。 |
| ● | 如果Forgy先生的雇佣被无故终止或被Forgy先生有充分理由终止，他将有权获得相当于他18个月基本工资的遣散费，或在遣散期内以等额分期付款方式支付当前任期的剩余部分，任何已赚取但未支付的基本工资，任何已授予但未支付的奖金，任何未归属的限制性股票的立即和全部归属，以及Forgy先生和他的配偶18个月的眼镜蛇保险。 |
| ● | Forgy先生将有资格继续按照不时生效的计划、计划和做法的条款，继续参与公司为其类似职位的员工维护的所有员工福利计划、计划和做法。这些计划包括高管医疗补偿计划、公司的401(K)计划、公司的非限定递延补偿计划、团体定期人寿保险以及医疗、牙科和视力保险。此外，公司将向Forgy先生提供使用公司提供的汽车，包括支付与该车辆的维护和运营有关的所有费用。该公司还将为Forgy先生支付非高尔夫乡村俱乐部会员费，包括最高1万美元的入会费用和公司每月支付的会费。 |
| ● | 公司将向福吉先生提供一份分成美元人寿保险协议，公司每年应支付的保费为10,000美元，但须符合福吉先生的人寿保险承保资格。 |
| ● | 福吉先生将有资格对于带薪假期，包括但不限于五周的假期，如果不是每年使用，可以累积和滚动最多18个月。 |
本协议的前述描述通过参考作为附件10.1的协议进行了完整的限定。
Forgy先生与任何其他人士并无因此而获推选为本公司首席执行官兼董事总裁总裁的安排或谅解。Forgy先生与公司任何董事或高管之间没有家族关系。Forgy先生在根据证券法S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中没有直接或间接重大利益。
沃伦·S·拉达结束临时总裁兼首席执行官一职
沃伦·S·拉达自2022年8月21日起担任公司临时总裁兼首席执行官。拉达先生是在克里斯蒂安先生于2022年8月去世后被任命担任这一职务的。现在，董事会正式物色了一位永久的继任者。克里斯蒂安得出结论，拉达将于2022年12月6日之后卸任临时总裁兼首席执行官一职。然而，拉达先生将继续担任公司董事会成员，他在2016年3月至6月担任公司首席运营官后于2018年5月加入董事会30, 2018.
任命高级副总裁为运营部部长韦恩·利兰
2022年11月16日，本公司还发布了一份新闻稿，宣布提拔韦恩·利兰(58岁)担任运营部门的高级副总裁一职，该职位即将由福吉先生卸任。利兰将从2023年1月3日起担任这一新职位。目前，利兰先生担任公司在弗吉尼亚州诺福克市场的总裁兼总经理。利兰先生自1986年以来一直在广播行业工作，并于2011年7月加入公司，担任目前的职务。
关于他的晋升，利兰先生签订了一份聘书，作为附件10.2，列出了利兰先生30万美元的年基本工资。利兰先生还有资格获得公司薪酬委员会确定的最高3.5万美元的年度可自由支配奖金。此外，作为执行主管的利兰先生作为本计划的参与者，有资格根据本计划的条款获得由公司薪酬委员会酌情决定的奖励。除了继续参加公司的401(K)退休储蓄、健康保险、人寿保险和残疾保险的福利计划外，利兰先生还将能够参加非限定延期补偿(“拉比信托”)计划
在符合资格要求时。前述对聘书的描述通过参考作为附件10.2的附件中的信函对其全文进行了限定。利兰先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，令利兰先生获选为本公司营运总监高级副总裁。利兰先生与公司任何董事或高管之间没有家族关系。根据证券法S-K条例第404(A)项的规定，利兰先生在必须披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。
宣布福吉先生和利兰先生升职的新闻稿全文作为附件99.1附在此，并通过引用并入本文。
项目9.01.财务报表和证物。
(d) | 展品。 |
10.1 | 克里斯托弗·福吉的雇佣协议日期为2022年11月16日。 |
10.2 | 韦恩·利兰的聘书日期为2022年11月16日。 |
99.1 | 新闻稿日期为2022年11月16日。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
展品索引
证物编号： | 描述 |
10.1 | 克里斯托弗·福吉的雇佣协议日期为2022年11月16日。 |
10.2 | 韦恩·利兰的聘书日期为2022年11月16日。 |
99.1 | 新闻稿日期为2022年11月16日。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 佐贺通信公司。 |
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日期：2022年11月16日 | 发信人： | /塞缪尔·D·布什 |
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| 塞缪尔·D·布什 |
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| 高级副总裁和酋长 |
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| 财务总监 |
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