附录 3.1

章程
的
LOWE'S COMPANIES, INC.
经修订和重述于 2022 年 11 月 11 日
索引
第一条办公室									1
第二条。股东们									1
			第 1 部分。			年度会议			1
			第 2 部分。			特别会议			1
			第 3 部分。			会议地点			2
			第 4 部分。			会议通知			2
			第 5 部分。			关闭转让账簿或修复 记录日期			3
			第 6 部分。			投票名单			3
			第 7 节。			法定人数			4
			第 8 节。			代理；电子授权			4
			第 9 部分。			股票投票			5
			第 10 部分。			会议的进行			5
			第 11 节。			董事提名			5
			第 12 节。			业务通知			9
			第 13 节。			休会或推迟会议			12
			第 14 节。			代理访问			12
第三条。董事会									17
			第 1 部分。			一般权力			17
			第 2 部分。			人数、任期和资格			17
			第 3 部分。			定期会议			18
			第 4 部分。			特别会议			18
			第 5 部分。			注意			18
			第 6 部分。			法定人数			18
			第 7 节。			行事方式			19
			第 8 节。			空缺			19
			第 9 部分。			补偿			19
			第 10 部分。			推定同意			19
			第 11 节。			不开会就行动			19
			第 12 节。			一般委员会			19
第四条赔偿									19
			第 1 部分。			赔偿			19
			第 2 部分。			对赔偿的限制			20
			第 3 部分。			董事会决定			20

章程

的

LOWE'S COMPANIES, INC.

经修订和重述于 2022 年 11 月 11 日

第一条办公室

公司在北卡罗来纳州的主要办公室应设在艾雷德尔县。法律要求公司的注册办事处在北卡罗来纳州持续维持，可以但不一定与主要办公室相同，并应设在北卡罗来纳州国务卿指定为注册代理人营业办公室地址的地点。公司可以在北卡罗来纳州内外设立其他办事处，具体视董事会可能指定或公司业务可能不时要求而定。

第二条。股东们

第 1 部分。年会。年度股东大会应在董事会指定的日期举行，时间由董事会主席指定，目的是选举董事和根据本第二条第12款在会议之前进行的其他业务（董事提名除外，董事提名须遵守本第二条第11节或第14节（如适用）的要求。如果年度会议不应在本第 1 节指定的日期举行，则应根据本第二条第 2 款的规定召开替代年会。所谓的会议应被指定为年度会议，无论出于何种目的，都应视为年度会议。

第 2 部分。特别会议。

(a) 出于任何目的或目的的股东特别会议可由首席执行官、董事会主席或董事会过半数召开，并应由秘书根据总共拥有不少于公司已发行股本总数的百分之十五（15％）的股东的书面要求召开，并有权就拟议的特别会议提交的一个或多个事项进行表决。

(b) 向公司秘书提出的请求应由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，要求召开特别会议，并应载明：(i) 一份声明，说明将提交特别会议的具体提案或提案、在特别会议上开展此类业务的理由以及申请特别会议的每位股东和任何股东关联人（定义见本第11 (g) 条）在该业务中的任何重大利益第 (II) 条；以及 (ii) 任何其他可能的信息必须载于根据第 11 条或第 14 条（关于董事提名）或第 12 条（关于其他）必须交付的股东通知中

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本第二条的业务），如果此类条款适用；但是，前提是本第二条第 11 节、第 12 节或第 14 节（如适用）的规定应继续适用于董事的提名和将在该会议上开展的其他业务的提议。召开特别会议的请求应包括每位提出请求的股东记录的书面证据，以及截至提出请求之日对公司股本的实益所有权。

(c) 股东要求的特别会议应在董事会确定的日期和时间举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书收到召开特别会议的请求后的90天。尽管有上述规定，但如果 (i) 董事会在秘书收到特别会议请求后的90天内召集或已召集召开年度或特别股东大会，并且董事会真诚地确定该会议的业务（以及正式提交会议的任何其他事项）包括请求中规定的目的，则不得举行股东要求的特别会议；或（ii）年度会议或特别会议是在不超过 12 个月之前举行向秘书提交特别会议请求的日期，其中包括提出请求的股东在特别会议申请中规定的一个或多个目的，该决定由董事会本着诚意做出。

(d) 在股东要求的特别会议上处理的业务应仅限于特别会议请求中所述的一个或多个目的；但是，前提是此处的任何内容均不得禁止董事会会在任何此类特别会议上向股东提交其他事项。

(e) 任何股东均可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销特别会议的请求，如果在撤销后，持股总量少于必要数量的股东提出未撤销的申请，使股东有权要求召开特别会议，则董事会可以自行决定取消特别会议。

第 3 部分。会议地点。董事会可将北卡罗来纳州内外的任何地点指定为任何年度或特别股东大会的会议地点。如果董事没有为年度股东大会或特别股东大会指定会议地点，则董事会主席可以指定会议地点。如果董事会主席未指定会议地点，则会议应在北卡罗来纳州摩尔斯维尔的公司办公室举行。在北卡罗来纳州法律允许的范围内，董事会可自行决定公司股东大会完全或部分通过远程通信方式举行。

第 4 节。会议通知。书面通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天通过《北卡罗来纳州商业公司法》允许或授权的任何通信方式发出，包括但不限于当面；通过电子方式；或通过邮寄或私人承运人，根据指示发出，说明会议的日期、时间和地点（如果有），以及召开会议的目的或目的秘书的，或者打电话给秘书的一名或多名官员

2

会议，发给有权在该会议上投票的每位记录在案的股东。如果董事会已根据 N.C.G.S. 授权通过远程通信方式参与

§ 55-7-09 对于任何类别或系列的股东，向此类或系列股东发出的通知应描述要使用的远程通信方式。会议休会时，除了在休会会议上宣布新的日期、时间和地点（如果有的话）之外，没有必要就休会发出任何通知，如果会议仅通过远程通信继续进行，则说明远程通信方式，除非已经或必须确定休会的新记录日期，在这种情况下，应发出通知截至新记录日期向股东发放。

第 5 节。关闭转让账簿或确定记录日期。为了确定有权在会议或其任何续会上获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息的股东，或者为了确定出于任何其他适当目的的股东，公司董事会可以规定股票转让账簿应在规定的期限内关闭，但在任何情况下不得超过60天。如果为了确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东而关闭股票转让账簿，则此类账簿应在股东大会前至少关闭10天。为了代替关闭股票转让账簿，董事会可以提前确定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，无论如何，该日期不得超过70天，如果是股东大会，则不少于采取要求股东决定的特定行动的日期前10天。如果股票转让账簿没有关闭，也没有确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东或有权获得股息的股东的记录日期，则邮寄会议通知的日期或宣布派发此类股息的董事会决议的日期（视情况而定）应为股东决定的记录日期。当根据本第 5 节的规定对有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东作出决定时，如果会议延期至原定会议日期后不超过 120 天，则该决定应适用于任何休会。

第 6 节。投票名单。负责公司股份股票转让账簿的高级管理人员或代理人应在每次股东大会之前按字母顺序和按投票组排列有权获得该会议通知的所有股东的完整名单，按每个投票集团内的股票类别或系列排列，并附上每个股东的地址和持股数量。从会议通知发出后两个工作日开始，一直持续到会议期间，该清单应 (i) 在公司的主要办公室或会议通知中确定的举行会议所在城市的地点公布，或 (ii) 在合理可访问的电子网络上公布，前提是会议通知中提供了访问名单所需的信息，供任何股东在正常工作时间内随时查阅。如果会议要在某个地点举行，则还应在会议时间和地点编制名单并保持开放，并在整个会议期间或任何休会期间接受任何股东的检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则还应制作清单，并在会议期间在合理访问的电子网络上供查阅，并应在会议通知中提供访问名单所需的信息。原始股票转让账簿应作为初步证据

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哪些股东有权审查此类名单或转让账簿或在任何股东大会上投票。

第 7 节。法定人数。有权作为单独投票组进行表决的股票可以在会议上就某一事项采取行动，前提是该投票小组就该事项达到了法定人数。该表决小组有权就此事项投的多数票构成该表决小组就该事项采取行动的法定人数。在会议剩余时间和任何休会中，无论出于何种目的，股票都被视为出席会议，以达到法定人数，除非休会已经或必须为休会设定新的记录日期。

第 8 节。代理；电子授权。

(a) 在所有股东大会上，股东可通过由股东书面签署的代理人或其正式授权的代理人进行投票。此类委托书应在会议之前或开会时向公司秘书提交。除非委托书中另有规定，否则任何委托书自执行之日起 11 个月后均无效。如果相同股份的代理人将权力授予两个或两个以上的人，但没有以其他方式提供他们中的多数出席会议，或者如果只有一人出席会议，则该代表可以行使代理人赋予的所有权力；但是，如果出席会议的代理持有人在任何特定情况下对表决的权利和方式存在分歧，并且没有多数，则此类股份的表决应按比例分配。

(b) 秘书可以批准程序，使股东或股东的正式授权律师能够通过向将成为代理人的人或代理人正式授权的代理人发送或授权向代理人传输电报、电报、互联网传输、电话传输或其他电子传输手段，使股东或股东正式授权的代理人能够指定他或她作为代理人行事接收此类委托书的持有人传输，前提是任何此类传送都必须载明或提交信息，选举检查员可以从中确定传输实际上是由股东或股东正式授权的律师授权的。如果确定此类传送是有效的，检查员应具体说明他们所依据的信息。根据本第 8 节创作的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以代替或使用原始书面或传送来代替原始书面或传输，用于任何可能使用原始书面或传输的目的，前提是此类副本、传真电信或其他复制品必须是整个原始书面或传输内容的完整复制品。

(c) 如果股东打算任命另一人代表他或她作为代理人，在任何年度或特别股东大会上提出提名或提案，则股东应

任命该其他人，并在会议日期前不少于三个工作日以书面形式将该任命通知秘书，包括该人的姓名和联系信息。为避免疑问，本小节 (c) 的预先通知要求应适用于指定人员作为代理人提出 (i) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的资格和程序要求提交的提案，并包含在公司的委托书中，(ii) 股东根据该法提交的提案

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本第二条第 12 节中规定的未包含在公司委托书中的通知条款，以及 (iii) 股东根据本第二条第 11 节或第 14 节规定的通知条款提交的提名。

第 9 节。股票投票。除非法律另有规定，否则有权表决的公司每股已发行股本应有权对提交股东大会表决的每个事项进行一次表决。在达到法定人数的股东大会上，对任何事项（董事选举除外）进行表决的多数股票，应是股东在该问题上的行为，除非法律或公司章程或本章程要求更多人投票。选举董事的标准应按照公司章程的规定。对所有实质性事项的表决应以对该特定事项的投票表决进行。对程序事项的表决应以语音表决或举手方式进行，除非出席会议的十分之一股份的持有人要求就程序事项进行投票。

第 10 节。会议的进行。

(a) 在每次股东大会上，董事会主席或在他缺席时由首席执行官担任主席并主持会议。在他们缺席的情况下，董事会可以指定另一名高级管理人员或董事主席。秘书或助理秘书，或在他们缺席的情况下，由该会议主席任命的人担任会议秘书。

(b) 除非董事会前另有决定，否则会议主席应自行决定每次股东大会的事务顺序及其议事规则，并有权监管其认为适当的任何此类会议的进行，包括与休会或重新召开在任何地点举行或将要举行的会议或通过远程通信方式举行的会议有关。此类规则可包括但不限于：(i) 会议议程；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制只有有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席应允许的其他人出席或参加会议；(iv) 关于分配审议每个议程项目的时间的规则以及与会者提出的问题和评论意见; (五) 开幕程序以及投票的投票结束以及将要通过投票表决的事项（如果有的话）；以及（vi）要求与会者事先向公司提供他们打算出席会议的通知的程序（如果有的话）。

第 11 节。董事提名。

(a) 只能在任何年度股东大会或特别股东大会上提名参选董事会的人选 (i) 由董事会或在董事会的指导下提名，(ii) 由

公司的任何股东，在根据本第 11 节的规定发出通知时是登记在册的股东，有权投票支持在会议上选举董事并遵守本第 11 节规定的通知程序，或 (iii) 符合第 14 节要求并遵守公司任何股东（或股东集团）在年会上的通知程序

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本条第二条。除任何其他适用的要求外，根据本第 11 (a) 条第 (ii) 款作出的此类提名应按照本第 11 节的规定以适当的书面形式及时通知公司秘书，根据本第 11 (a) 节第 (iii) 款作出的提名应根据本第二条第 14 节规定的要求和程序提出。

(b) 为了及时起见，股东根据第 11 (a) 条第 (ii) 款在任何年度股东大会上提交的关于董事会候选人提名的股东通知应在上一年年度股东大会一周年前不少于 120 天或不超过 150 天送达公司主要执行办公室，或邮寄和收到；但是，前提是，如果年会日期提前超过 30 天，或自该周年纪念日起延迟了60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东的通知必须及时送达或邮寄和收到，不得早于该年会日期前120天营业结束时，也不得迟于该年会举行之日前90天营业结束之日，或者，如果是首次公开公告（如根据本条款（第二条）第 11 (f) 款的定义，该年会的举行日期比该日期早于 100 天在该年会中，公司首次公开发布此类会议日期之后的第十天。为及时起见，股东根据第 11 (a) 条第 (ii) 款在任何特别股东大会上提交的关于董事会候选人提名的股东通知应不早于特别会议日期前 150 天送达公司主要执行办公室，或邮寄和收到，也不得迟于特别会议日期或第十天前 120 天以较晚者为准在公开宣布特别会议日期的当天之后最初由公司制造。在任何情况下，根据第 11 (a) 条第 (ii) 款，年度股东大会或特别股东大会的延期或推迟，或其公告，均不得开始新的交付股东通知的时限。

(c) 股东根据第 11 (a) 条第 (ii) 款在任何股东大会上提交的关于董事会候选人提名的股东通知必须包括或附有以下内容，才能保持适当的形式：

(i) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人，(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或雇佣情况，(3) 该人记录在案或受益拥有的公司股份或其他证券的类别和数量，(4) 该人持有的任何记录在案或受益的衍生头寸，或其价值全部或部分来自公司任何类别股份的价值，或其他证券，以及是否以及在多大程度上由或代表该人签订了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或已达成任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻该人对公司股票或其他证券的损失、管理风险或从股价变动中受益，或增加或减少其投票权，(5) 一份书面声明由承认作为公司董事的人执行根据北卡罗来纳州的法律，被提名人将对公司及其股东负有信托责任，

6

(6) 该人的书面和签署证明，同意在委托书和委托书中被提名为被提名人，并表示该被提名人如果当选，打算在整个任期内担任董事；(7) 一份关于该被提名人的背景和资格的已填写并正式签署的书面问卷（该问卷应由秘书应书面要求提供）；(8) 一份正式签署的陈述，如果当选为董事公司，该人应遵守公司的各方面的《公司治理准则》，(9) 该人书面同意提供董事会合理要求的任何信息，以确定根据公司的《公司治理准则》、《纽约证券交易所公司治理规则》（“纽约证券交易所”）的要求、美国证券交易委员会（“SEC”）的任何适用规则或董事会会在确定和决定时使用的任何公开披露标准，该人是否有资格成为 “独立” 披露的独立性公司的董事（统称为 “独立标准”），以确定该人是否有资格担任公司董事，或确定该人是否符合本章程第三条规定的担任董事会任何委员会成员的要求，(10) 该人书面同意提供任何可能对股东合理理解此类独立性或缺乏独立性有重要意义的信息个人，包括与第三人达成的任何补偿安排该人董事董事的当事人，(11) 根据《交易法》第 14 条和根据该法颁布的规章制度（如果适用《交易法》第 14 条，则需要在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息），以及 (12) 该人书面同意进一步更新和补充任何信息，这些信息与根据《交易法》第 14 条和根据该法颁布的规章制度征求有争议的代理人有关提供给公司或其股东必要时根据该人的提名，使所有此类信息自确定有权在适用的股东大会上投票的股东的记录之日起真实无误，并确保任何此类更新和补充均应在确定有权在适用的股东大会上投票的记录之日起五个工作日之内送交公司主要执行办公室的秘书，或由秘书邮寄和接收股东；以及

(ii) 关于发出通知的股东，(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及下文第 (2)-(5)、(7) 或 (8) 条所涵盖的任何股东关联人（定义见本第二条第 11 (g) 节）的姓名和地址，(2) 记录在案的公司股份或其他证券的类别和数量或由该股东或任何股东关联人以受益方式获益，(3) 任何记录在案的衍生品头寸或由股东或任何股东实益持有关联人与公司任何类别的股票或其他证券的价值有关，或其价值全部或部分来自公司任何类别的股票或其他证券的价值，以及是否以及在多大程度上由公司或代表公司达成了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或者已经达成了任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该股东或任何股东的投票权与公司股票或其他证券有关的关联人，(4) 有关该股东或任何股东关联人的任何其他信息，这些信息需要在委托书或与有争议的招标有关的其他文件中披露

7

根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规章制度（如果适用《交易法》第14条）的代理人，(5) 一份书面声明，说明该股东或任何股东关联人是否会就此类提名进行招标，如果是，(A) 关于公司根据《交易法》附表14A第4项以外提出的招标所需的信息以及金额（载于已收取的招标费用的美元（或百分比）并将由参与此类招标的每位参与者直接或间接承担，(B) 确认该人将通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或第14a-16 (n) 条适用于公司的每项条件的方式提交委托书和委托书，这些条件适用于至少六十万的持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条的任何受益所有人）公司股票中有权在董事选举中投票的已发行股份的百分之七（67％），(6) 一份已填妥并正式签署的关于提名股东和直接或间接代表提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷（该问卷应由秘书应书面要求提供），(7) 描述该股东或股东关联人之间以及与任何其他人之间就提名达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于任何必须达成的协议被披露根据《交易法》附表 13D 第 5 项或第 6 项（无论是否需要附表 13D），(8) 该股东或股东关联人可能提出的与《交易法》附表 13D 第 4 项要求披露的任何行动有关的计划或提案（无论是否需要附表 13D），(9) 该股东有权获得的书面声明在此类会议上投票，并打算亲自出庭或通过代理人出庭（包括通过远程通信）在北卡罗来纳州法律允许的范围内）在此类会议上作出此类提名，(10) 一份书面声明，在征求上述第 (5) 条所要求的陈述中提及的股东比例后，不迟于股东大会前第十天，该股东或任何股东关联人将向公司提供文件，这些文件可以采取代理律师的声明和文件的形式，证明已经采取了必要的措施被用来交付代理向持有该比例的公司已发行股票持有人提交的声明和委托书，这些文件应被视为第 11 (c) 条第 (ii) 款所要求的通知的一部分，以及 (11) 该股东书面同意进一步更新和补充根据该股东提名候选人参加董事会成员而向公司或其股东提供的任何信息，以便所有此类信息都应是自记录之日起的确定是真实和正确的有权在适用的股东大会上投票的股东，并确保任何此类更新和补充应在确定有权在适用股东大会上投票的股东的记录之日起五个工作日内送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和收到。应董事会的要求，董事会提名竞选董事的任何人均应向公司秘书提供根据第 11 (c) 条第 (ii) 款与被提名人有关的股东提名通知中要求列出的信息。

(d) 尽管有本第 11 节的上述规定，但股东提名任何人参加董事会选举，由股东在任何会议上提名

8

根据第11 (a) 条第 (ii) 款，股东还应遵守《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法就本第11条规定的事项颁布的规章制度的所有适用要求；但是，前提是此处提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的任何内容均无意也不得限制根据第11 (a) 条第 (ii) 款适用于股东提名的任何要求。根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规章制度以及本第二条第14款规定的要求和程序，本第11条中的任何内容均不应被视为影响公司股东要求将被提名人纳入公司委托材料的任何权利。

(e) 如果事实允许，任何股东大会的主席应确定并向大会宣布，根据第 11 (a) 条第 (ii) 款提出的提名不是根据本第 11 条规定的规定作出的，如果主席作出这样的决定，则主席应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视，尽管公司可能已经收到有关该投票的代理人。在不限制上述内容的前提下，除非法律另有要求，否则如果股东没有按照规定的方式和时间范围内提供第 11 (c) 条所要求的信息，或者股东（或根据第 8 (c) 条任命的其他人）没有亲自或通过代理人出席年会或特别会议提交提名，则此类提名将被忽视，尽管已收到有关此类投票的委托书公司。

(f) 就本第二条第11款和第12款而言，“公开公告” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13条第14款或第15 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(g) 就本第二条第 2 节、第 11 节、第 12 节和第 14 节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 直接或间接控制与《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 13d-5 条一致行事的集团成员的任何人，(ii) 该公司拥有的股票的任何受益所有人由该股东记录或受益人，如果该受益所有人是一个实体，则该股东的每位董事、高管、管理成员或控制人该实体以及作为该实体的董事、高管、管理成员或控制人的任何实体，以及 (iii) 任何控制、由该股东关联人控制或共同控制的人。

第 12 节。业务通知。

(a) 只有根据第二条第 12 款的规定提交的业务（董事提名除外，董事提名须遵守本第二条第 11 节或第 14 节（如适用）的要求）才能提交公司股东在任何年度或特别股东大会上审议。公司股东可以在年度股东大会或特别股东大会上提交公司审议：(i) 由董事会或根据董事会的指示，或 (ii) 在发出本第 12 节规定的通知时是登记在册股东的公司任何股东（或其他被授权代表他或她行事的人）

9

有权在会议上投票支持此类事务，并且遵守本第 12 节规定的通知条款。为避免疑问，本第 12 (a) 条的上述第 (ii) 款应是股东提交提案的唯一途径（除了

根据《交易法》第14a-8条的资格和程序要求提交的提案（包含在公司的委托材料中），供公司股东在任何年度或特别股东大会上审议。为了让公司股东在任何年度或特别股东大会上审议，除了任何其他适用的要求外，股东提交的业务必须是供股东考虑的适当事项，并且必须按照本第12节的规定，以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。

(b) 为及时起见，股东在任何年度股东大会上提交的任何业务的股东通知应在上一年年度股东大会一周年前不少于120天或超过150天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收；但是，如果年度会议的日期提前超过30天或延迟了自该周年纪念日起已超过 60 天，或者如果该周年纪念日没有举行年会前一年，股东的通知必须及时送达，或者邮寄和收到，不得早于该年会之日前第 120 天营业结束时，而且

不迟于该年会日期前第 90 天营业结束之日，或者，如果该年会日期的首次公开公告距离该年会日期不到 100 天，则为公司首次公开发布此类会议日期之后的第十天。为及时起见，股东在任何特别股东大会上提交的任何业务的股东通知应不早于特别会议日期前150天送达或邮寄和接收公司主要执行办公室，也不得迟于特别会议日期前120天或公司首次公开宣布特别会议日期之后的第十天。在任何情况下，年度股东大会或特别股东大会的延期或推迟，或其公开公告，均不得开始根据本第 12 条发出股东通知的新期限。

(c) 为了保持适当的形式，股东关于将在任何股东大会上提交的任何业务的通知必须载明：

(i) 关于股东提议向会议提交的每项事项，(1) 希望提交会议的提案案文，以及 (2) 一份简短的书面陈述，说明将此类事务提交会议的原因；以及

(ii) 关于发出通知的股东，(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及下文第 (2)、(3)、(5)、(6)、(7)、(9) 或 (10) 条所涵盖的任何股东关联人的姓名和地址，(2) 记录在案的受益人或公司拥有的股份或其他证券的类别和数量由该股东或任何股东关联人持有的，(3) 股东或任何与之相关的股东关联人持有的任何记录在案的或受益的衍生头寸，或其价值全部或部分来自公司任何类别的价值

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股票或其他证券，以及是否以及代表该股东或任何股东关联人进行任何套期保值或其他交易或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解的效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人对公司股票或其他证券的损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权, (4) 该股东有权得到的陈述在该会议上投票，并且该股东（或根据第 8 (c) 条任命的其他人）打算亲自出庭或通过代理人（包括在北卡罗来纳州法律允许的范围内通过远程通信）在该会议上提交提案，(5) 详细描述该股东或任何股东关联人除作为公司股东的利益之外在此类业务中的任何重大利益，(6) 任何其他信息关于该股东或任何股东关联人士或根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度（如果适用《交易法》第14条，则要求在委托书或其他与有争议的代理人招标有关的文件中披露的业务，（7）书面陈述该股东或任何股东关联人是否会就该提案进行招标，如果是，(A) 所需信息转到由以下机构以外的其他人进行的招标《交易法》附表14A第4项规定的公司，以及该招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用的金额（以美元或百分比表示），以及 (B) 该人是否打算或属于打算通过满足第14a-16 (a) 条规定适用于该公司的每项条件的手段提交委托书和委托书的集团或《交易法》第14a-16 (n) 条向持有人（包括任何受益所有人）发放根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条），至少相当于适用法律要求的公司股票中已发行股份的百分比，(8) 一份已完成并正式签署的关于该股东以及直接或间接代表其提出提案的任何其他个人或实体的背景的书面问卷（该问卷应由秘书应书面要求提供），（9）任何计划或该股东或股东关联人可能提出的提案涉及或将导致根据《交易法》附表13D第4项要求披露的任何行动（无论是否需要附表13D），(10) 描述该股东或股东关联人之间以及与任何其他人之间就提案达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据附表13D第5项或第6项需要披露的任何协议、安排或谅解《交易法》（不管附表13D是否是必须），以及 (11) 该股东书面同意进一步更新和补充根据该股东在任何股东大会上提交业务供公司股东审议而向公司或其股东提供的任何信息，以便在确定有权在适用的股东大会上投票的股东的记录之日，所有这些信息都是真实和正确的，并确保任何此类更新和补充都应交付给，或被邮寄和在确定有权在适用的股东大会上投票的股东的记录之日起五个工作日内，由公司主要执行办公室的秘书收到。

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(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，但除非根据本第 12 节的规定，否则不得在股东大会上进行任何业务（提名候选人参加董事会选举的人员除外）。尽管有本第 12 条的上述规定，但在任何年度或特别股东大会上提交任何业务供公司股东考虑的股东还应遵守《交易法》以及美国证券交易委员会根据该法就本第 12 条规定的事项颁布的规章制度的所有适用要求；但是，前提是此处提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的任何内容均无意也不得限制任何要求适用于根据本第 12 条提出的股东提案。根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规章制度，本第12条中的任何内容均不应被视为影响公司股东要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(e) 如果事实允许，任何股东大会的主席应确定并向大会宣布，根据本第 12 节的规定，任何事务均未适当地提交会议。如果主席如此决定，则任何未如此妥善地提交会议的事项均不得处理。在不限制上述内容的前提下，除非法律另有要求，否则如果股东没有按照规定的方式和时间范围内提供第 12 (c) 条所要求的信息，或者股东（或根据第 8 (c) 条任命的其他人）没有亲自或通过代理人出席年度会议或特别会议介绍拟议业务，则不得交易此类业务，尽管已收到有关此类业务的委托书由公司提供。

第 13 节。休会或推迟会议。在任何股东大会上，不论是否有法定人数，会议主席或有权主持或担任该会议秘书的任何其他人有权不时地将会议休会或推迟到任何其他时间，除在休会的会议上宣布新的日期、时间和地点（如果有）外，不另行通知通过远程通信的方式，对远程通信手段的描述，除非有新的记录日期延期会议是或必须固定的，在这种情况下，应在新的记录日期向股东发出通知。在此类休会或推迟的会议上，可以处理任何可能已在最初通知的会议上处理的业务。

第 14 节。代理访问。

(a) 通知程序和本第二条第 11 款的所有其他相关规定应适用于根据本第 14 节作出的所有提名。

(b) 公司应在任何年度股东大会的委托书中包括被提名参加董事会选举的任何人（“股东被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文），该通知由一名或多名股东在提交请求时满足本第二条第11节的所有权和其他要求的及时通知中确定的符合本第14条的要求，以及

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本第 14 条（此类股东，以及该等股东的任何关联股东，即 “符合条件的股东”），并明确选择根据本 (b) 款将其被提名人纳入公司的委托材料，作为提供本第二条第 11 节所要求的通知（“通知”）的一部分。

(i) 就本 (b) 小节而言，公司应在其委托书中包含的 “必需信息” 是 (A) 根据美国证券交易委员会委托规则编写或提交的委托书中必须披露的有关股东提名人和合格股东的信息，以及 (B) 如果符合条件的股东选择，则为声明（定义见下文）。

(ii) 对于任何年度股东大会 (A) 公司秘书收到通知，称符合条件的股东已根据本第二条第11款规定的通知要求提名某人参加董事会选举，而且 (B) 合格股东在提供通知时没有明确选择将其被提名人纳入公司的委托材料，则不得要求公司将股东提名人包括在公司的代理材料中根据本 (b) 小节。

(iii) 公司年度股东大会委托材料中出现的最大股东被提名人人数不得超过 (A) 两名股东被提名人和 (B) 截至根据本第二条第 11 款可能送达提名通知的最后一天在职董事人数的百分之二十 (20%) 中较大者，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于百分之二十 (20%)（20%）；但是，前提是该最大人数应减少 (1) 任何董事候选人曾在前两次年度股东大会中担任股东提名人，董事会建议其在即将举行的年会上连任；(2) 任何由符合条件的股东提名但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人（“董事会候选人”）的任何股东提名人。如果符合条件的股东根据本 (b) 小节提交的股东提名人数超过该最大人数，则每位符合条件的股东应选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按每位合格股东在提交给公司的书面提名通知中披露为拥有的公司股本数量（最大到最小）的顺序排列。如果在每位符合条件的股东选择一名股东被提名人后仍未达到最大人数，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(iv) 自根据本第二条第11款向公司送达或邮寄和收到通知之日和确定有权在会议上投票的股东的记录之日起，符合条件的股东必须拥有公司股票中有权在董事选举中投票的百分之三（3％）或以上的已发行股份（“所需股份”），并且必须在会议日期之前继续持有所需股份。为了满足本小节规定的上述所有权要求 (b)、(A) 一个或多个股东或拥有公司股份的人所拥有的公司股份

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公司的股票以及任何股东代表其行事的股票可以汇总，前提是为此目的而汇总的股东和其他持有股份的人数不得超过二十 (20)，此外，股东集团应向公司秘书提供一份由其每位成员签署的书面协议，指定其中一名成员为为此目的与公司互动的独家成员第 14 节代表所有人成员以及 (B) 为此，共同管理和投资控制下的一组基金应被视为一个股东或个人。在本第二条第 11 节规定的提供通知的时间内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供（或者，如果是一群股东共同作为合格股东，则集团的每个成员必须提供）以下信息（除了本第二条第 11 节要求提供的信息外，第 (ii) (5) (B) 条所要求的信息除外 ii) 第 11 (c) 节 (10))：(A) 记录持有人的一份或多份书面陈述股份（以及在必要的三年持有期内持有或已经持有股份的每家中介机构），证明截至通知送达公司或邮寄和收到通知之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有并在过去三年中持续拥有所需股份，以及符合条件的股东同意在会议记录之日后的五个工作日内提供所需股份记录持有人和中间人的陈述核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，（B）每位股东被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事，（C）陈述符合条件的股东（1）在正常业务过程中收购所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，（2）尚未提名并且不会被提名参加董事会选举会见除根据本第 (b) 款被提名的股东提名人以外的任何人，(3) 没有参与也不会参与《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持在会议上选举除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，(4) 除会议分发的表格外，尚未向任何股东分发也不会向任何股东分发任何形式的会议委托书公司，(5) 打算在会议举行之日之前继续持有所需股份，(6) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且没有也不会省略陈述在发表声明时所必需的重大事实，不具有误导性，(D) 承诺这样做合格股东同意 (1) 承担因任何法律而产生的所有责任或因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的监管违规行为，(2) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员个人提供赔偿并使公司每位董事、高级管理人员和员工免受任何威胁或待决的民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的任何责任、损失或损害符合条件的股东根据本小节提交的任何提名 (b)，(3) 向美国证券交易委员会提交本小节 (b) 所要求的所有征集材料和其他材料，以及 (4) 遵守所有其他适用的法律、规则、法规和上市

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与会议有关的任何招标的标准，以及 (E) 如果符合条件的股东没有将股东提名人的姓名提交负责提名董事会提名人的董事会委员会审议，请简要解释为什么符合条件的股东选择不这样做。如果符合条件的股东不遵守上文 (C) 款中的每项陈述，选举检查员不得执行合格股东对董事选举的投票。

(v) 就本 (b) 小节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司股票的已发行股份，而作为合格股东或属于构成合格股东的集团的股东同时拥有 (A) 与这些股份相关的全部投票权和投资权，以及 (B) 这些股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份不包括(1) 在任何尚未结算或完成的交易中由该股东或其任何关联公司出售或代表该股东或其任何关联公司出售的任何股份，(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借入或由该股东根据转售协议购买的任何股份，或 (3) 受该股东或代表该股东签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，或其任何关联公司，无论任何此类票据或协议将以股票还是现金结算根据公司已发行股票的名义金额或价值，在任何此类情况下，哪种工具或协议具有或意图具有 (x) 以任何方式、任何程度或在将来的任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的表决权，和/或 (y) 对冲、抵消或改变任何程度的收益或亏损产生于该股东或其关联公司对此类股份的全部经济所有权。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，前提是股东保留指示如何就董事选举进行股票投票的权利，并且拥有股份的全部经济利益。股东 (A) 通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权，或 (B) 已借出此类股份，前提是该人有权在不超过三个工作日的通知下召回此类借出的股份，并且实际上已召回借出的股份，则股东对股票的所有权应被视为继续将意向通知提交给秘书并且不通过年度再贷款的时间进行再贷款会议日期。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。出于这些目的，公司股票的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(vi) 符合条件的股东可以在本第二条第11节规定的提供通知的期限内，向公司秘书提供一份书面声明，以支持股东提名人的候选人资格，以支持股东提名人的候选人资格，该声明不超过500字，以支持股东提名人的候选人资格。尽管本第 14 条中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其认为会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明（或其部分）。

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(vii) 根据本小节 (b)，如果公司秘书收到通知，称符合条件的股东或任何其他股东已根据本第二条第 11 款的要求提名股东候选人参加董事会选举，并且在提供通知时没有明确选择将其被提名人纳入公司董事会成员，则公司无需在其委托材料 (A) 中包括股东被提名人根据本小节 (b) 提供的代理材料，(B) 如果提名该股东提名的合格股东已经参与或正在参与或曾经或现在是 “参与者”《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在会议上当选为董事，(C) 根据公司的要求不是 “独立” 纽约证券交易所治理规则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准董事在确定和披露公司董事的独立性时，由董事会决定，(D) 其当选为

董事会成员将导致公司违反本章程、公司章程、纽约证券交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(E) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，(F) 正在审理的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪），或者已经在这样的刑事诉讼中被定罪过去 10 年，(G) 受根据经修订的 1933 年《证券法》颁布的 D 条例第 506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束，(H) 如果该股东被提名人或适用的符合条件的股东向公司提供的有关此类提名的信息在任何重大方面都不真实，或者没有陈述作出陈述所必需的重要事实是根据董事会决定制作的，没有误导性，或者 (I) 如果符合条件的股东或适用的股东被提名人以其他方式违反了本第 14 条规定的任何义务、协议或陈述。

(viii) 尽管此处有相反的规定，但如果股东被提名人和/或适用的合格股东违反了本第 14 条规定的义务、协议或陈述，或者如果发布通知的股东（或在通知中任命的其他人），则会议主席应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已经收到了此类投票的代理人按照根据董事会或会议主席的决定，第8（c）条没有亲自或通过代理人出席年会，介绍股东提名人或股东提名人。

(ix) 除了本第二条第 11 节和本 (b) 款要求符合条件的股东提供的信息外，每位股东被提名人和每位董事会提名人还应在收到秘书的书面请求后的两周内向公司秘书提供以下信息：(A) 公司董事问卷表格的完整副本；(B) 股东被提名人或董事会提名人同意遵守的协议与公司的公司治理、利益冲突、秘书规定的保密性、股票所有权和股票交易政策；(C) 书面确认股东提名人或董事会提名人 (1) 没有，

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并且不会就他或她将如何就任何事项进行投票达成任何协议或谅解；(2) 不是任何与担任公司董事有关但尚未向公司秘书披露的外部薪酬安排的当事方，也不会成为该安排的当事方；(D) 书面披露合格股东与股东提名人或董事会提名人之间在过去五年内进行的任何交易；(E) 同意从事以下活动的公司的股东提名人或董事会提名人对股东提名人或董事会提名人的背景调查，包括可能使用一个或多个第三方来协助调查；以及 (F) 股东提名人书面确认他或她打算在该人竞选的整个任期内担任董事。

(x) 符合条件的股东应向美国证券交易委员会提交与股东提名人会议有关的任何招标或其他沟通，不管《交易法》第14A条是否要求提交任何此类申报，或者根据《交易法》第14A条此类招标或其他通信是否有任何申报豁免。

(xi) 任何人不得成为根据本 (b) 款构成合格股东的多个群体的成员；但是，前提是以与记录持有人相似的身份持有股份的银行、经纪人或信托人代表一个或多个受益所有人行事，不得将该记录持有人以书面指示其行事的受益所有人所拥有的股份单独计为股东。

(xii) 任何股东被提名人列入公司特定股东大会的委托材料中，但退出或失去资格或无法在该会议上当选，则根据本 (b) 小节，在公司委托材料中包括股东提名人的会议之后，没有资格成为接下来的两次年度股东大会的股东提名人。

第三条。董事会

第 1 部分。一般权力。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理。

第 2 部分。人数, 任期和资格.根据公司章程，董事会应每年在年度股东大会之前，通过适当的决议确定下一年度构成董事会人数。董事可以通过在年度股东大会之间通过的适当决议增加或减少董事人数，但不得将董事人数减少到公司章程中规定的最低人数以下。董事会应指定和选举一名董事为董事会主席（他可以但不必是公司的高级职员），并应主持董事会的所有会议。董事会可以从其成员（他们可以但不一定是公司的高级职员）中选出一名副主席，其唯一职责是在董事长缺席的情况下主持董事会会议。董事不必是北卡罗来纳州的居民或公司的股东。

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第 3 部分。定期会议。董事会定期会议应按董事会主席确定的频率（但不少于每季度举行一次），时间和地点由董事会主席决定。董事指定的任何一名或多名董事或委员会成员都可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，该设备允许所有参与会议的人互相听取对方的声音，这种参与会议将被视为亲自出席。

第 4 节。特别会议。董事会特别会议可由首席执行官（如果是董事）、董事会主席或两名董事召集或应其要求召开。获准召开董事会特别会议的个人或个人可以将北卡罗来纳州内外的任何地方确定为举行他们召集的任何董事会特别会议的地点。

第 5 节。通知。董事会或其委员会的定期会议可在不另行通知的情况下举行。董事会或其委员会的任何特别会议通知应在会议开始前至少二十四小时通过任何通常的通信方式发出，包括但不限于亲自发出；通过电话、传真、电子邮件或其他电子传输；或通过邮件或私人承运人发出。通知应在以下最早日期被视为生效：

(a) 收到时，或就口头通知而言，实际传达给董事时；

(b) 存放在美国邮件中时，如邮戳或邮资计价器日期所示，如果邮资已预付且地址正确；

(c) 如果是通过传真或其他电子传送方式，则由董事或董事的代理人或代表确认收到电子传输；或

(d) 在私人承运人签发的交货确认书上显示的日期，如果由私人承运人发送到公司最后知道的董事的地址。

任何董事均可放弃任何会议的通知。董事出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非董事出席会议的目的明确是为了反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。除非法律要求，否则无需在该会议的通知或豁免通知中具体说明董事会或其委员会的任何例行或特别会议要处理的业务或目的。

第 6 节。法定人数。除非《公司章程》或本章程另有规定，否则由本章程确定的或根据本章程确定的董事人数的大多数应构成任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，或者如果人数没有确定，则会议开始前在职的大多数董事构成法定人数。如果出席会议的出席人数少于该多数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，恕不另行通知。

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第 7 节。行为方式。除非公司章程另有要求，否则出席达到法定人数的会议的大多数董事会行为应为董事会的行为。

第 8 节。空缺。董事会出现的任何空缺均应按照公司章程的规定填补。

第 9 节。补偿。可以向董事支付与其担任董事职责有关的费用。董事会还可向董事支付其担任董事的报酬。非雇员董事的薪酬应由董事会的相应委员会向董事会建议。

第 10 节。推定同意。出席董事会会议或其委员会或小组委员会会议并就任何公司事务采取行动的公司董事会应被视为同意所采取的行动，除非满足以下要求之一：(i) 他或她在会议开始时（或在他或她抵达时立即）反对在会议上举行会议或处理业务；（ii）他或她的异议或在会议记录中注明不采取此类行动；或 (iii) 他或她提出书面异议或在休会前与担任会议秘书的人一起对此类行动投弃权票，或者应在会议休会后立即通过挂号信将此类异议或弃权转交给公司秘书。这种异议或弃权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

第 11 节。不开会就行动。如果所有董事或委员会成员以书面或电子方式同意有关行动，并且书面或电子提交与董事会或委员会的议事记录一起提交，无论是在采取行动之前还是之后，董事会多数成员或其委员会都可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。根据本第 11 条采取的行动在最后一位董事签署或交付同意书时生效，除非该同意书规定了不同的生效日期。根据本第 11 条签署或交付的同意具有会议表决的效力，可以在任何文件中这样描述。

第 12 节。委员会一般。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，以拥有和行使董事会规定的权力和权力。董事会根据第三条第 12 款设立的每个委员会应为其运作和治理制定其认为合适的其他规则和程序，并可就其职权范围内的事项征求所需的咨询和建议。

第四条赔偿

第 1 部分。赔偿。除了法律要求或允许的任何赔偿外，除非本章程另有规定，否则任何人在任何时候担任或曾经担任公司董事或高级职员，或应公司的要求以这种身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供赔偿，均有权在法律允许的最大范围内获得公司赔偿，不受 (i)

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合理的费用，包括律师费，包括律师费，他或她因任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性的，因为他或她现在或曾经以这种身份行事而寻求追究其责任；以及 (ii) 他或她为履行任何判决、金钱法令、罚款、罚款或合理和解而支付的款项或者她可能在任何此类诉讼, 诉讼或诉讼中承担责任.

第 2 部分。赔偿限制。根据本协议，公司不得向任何人赔偿他或她可能因其活动而承担的责任或诉讼费用，这些活动当时被他或她认为显然与公司的最大利益相冲突。公司不得就N.C.G.S. § 55‑8‑33（与非法申报股息有关）或董事从中获得不当个人利益的任何交易所产生的任何责任向任何董事提供赔偿，如 N.C.G.S. § 55‑2‑02 (b) (3) 所规定。

第 3 部分。董事会的决定。如果需要或适当采取任何行动授权公司支付本章程所要求的赔偿，董事会应采取此类行动，包括 (i) 真诚地评估赔偿申请人的行为方式和应得的赔偿金的合理金额；(ii) 通知公司股东并获得其批准，以及 (iii) 采取任何其他行动。

第 4 节。依赖。任何人在本章程通过后的任何时候以本章程规定的任何身份任职或曾经担任过本章程中规定的任何职务，均应被视为依赖本章程规定的赔偿权，并作为对价。此类权利应有利于任何此类人员的法定代理人，并且不排除该人除本章程规定之外可能享有的任何其他权利。

第 5 节。代理商和员工。在法律允许的范围内，本章程的规定不应被视为禁止公司向担任公司代理人或雇员的人提供赔偿，或应公司要求以这种身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供赔偿。

第 6 节。开支。公司有权支付董事或高级管理人员在最终处置之前为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用，除非最终确定董事或高级管理人员有权获得公司对此类费用的赔偿。

第 7 节。保险。根据 N.C.G.S. § 55-8-57 的规定，公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或作为员工福利计划下的受托人或管理人，购买和维持保险，以承担任何声称的责任对他或她造成伤害并由他或她以任何此种身份承受的损失,

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或因其身份而产生的, 不论公司是否有权就此种责任向他或她作出赔偿.

第 8 节。授予。本章程中规定的预付费用和赔偿的权利是合同权利，不得修改或废除此类权利，也不得采用《公司章程》或本章程的任何条款，在《北卡罗来纳州商业公司法》允许或授权的最大范围内，对法律的任何修改，均不得消除或减少对以前发生的任何作为或不作为的费用预支和赔偿权的效力对此类修正、废除、通过或未经受影响个人明确书面同意进行修改。

第五条官员

第 1 部分。标题。公司的高级管理人员可以由首席执行官、总裁和董事会选举为高级管理人员的副总裁组成。董事会还应选出一名秘书、财务主管、财务主管、财务总监及其助理。任何人均可在公司担任一个或多个职务。在需要两人或更多人采取行动的情况下，任何官员不得以多种身份行事。

第 2 部分。任命和任期。公司的高级管理人员应由董事会任命。每位官员的任期应直至其继任者获得正式任命并获得资格，或者直到其去世，或者直到他或她辞职或按下文规定的方式被免职。

第 3 部分。移除。由于高管是根据董事会的意愿任职，因此董事会可以随时将任何高管免职，无论是否有理由。有关官员终止其在公司的雇用也应终止其作为高级管理人员的任期。

第 4 节。首席执行官。首席执行官应在董事会的监督下，对公司的业务以及高管、雇员和代理人进行全面监督、指导和控制。在董事会主席缺席的情况下，如果首席执行官是董事，则应由首席执行官主持董事会的所有会议，除非董事会决定

否则。除非法律另有要求，否则首席执行官有权签署公司股份证书以及任何可以代表公司合法签订的契约、抵押贷款、债券、合同或任何其他文书或文件。首席执行官应作为公司的代理人投票选出公司在任何公司中持有或拥有的股本。首席执行官有权将对公司持有或拥有的股本进行投票以及执行和交付协议和其他文书的权力下放给公司的其他高管。首席执行官应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第 5 节。总统。总裁应履行董事会或首席执行官分配的职责和责任。

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第 6 节。副总统。副总裁应履行董事会或首席执行官分配的职责和职责。

第 7 节。秘书。秘书应履行董事会或首席执行官分配的职责和责任。

第 8 节。财务主管。财务主管应履行董事会或首席执行官分配的职责和责任。

第 9 节。控制器。主计长应履行董事会或首席执行官分配的职责和责任。

第六条部门名称

首席执行官可以自行决定设立与主管人员有关的部门或职能名称或头衔。职称或头衔可以是高级副总裁、副总裁的职称或头衔，也可以是首席执行官希望使用的其他任期或职称。第六条所设想的指定或头衔是为了在有关部门或职能部门内进行管理，其目的不是将拥有此类头衔的个人指定为公司的高级管理人员。这些拥有这些头衔的个人应被称为公司的行政经理。

第七条股票证书及其转让

第 1 部分。股票证书；非凭证股票。

(a) 代表公司股份的证书应采用董事会确定的形式。此类证书应由首席执行官和秘书签署，前提是如果证书由公司的过户代理人、助理过户代理人或共同转让代理人签署，或者与正式指定的过户代理人签署，则可以在证书上用传真雕刻或打印公司高级管理人员的签名。每份证书均应盖上公司的印章或其传真。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。向其发行股份的人的姓名和地址，以及股票数量、类别和发行日期，应由过户代理人记录在公司的股票转让账簿上。所有交给公司转让的证书均应取消，在交出和取消相同数量股票的前证书之前，不得签发任何新证书，除非证书丢失、销毁或残损，则可以根据董事会规定的条款向公司发放新的证书。

(b) 董事会可授权在没有证书的情况下发行公司任何或全部类别或系列股票的部分或全部股份。在向公司交出此类股份之前，此类授权不影响已经由证书代表的股份。在没有证书的股份发行或转让后的合理时间内，公司应向股东发送一份书面声明，其中包含所需信息

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N.C.G.S. § 55-6-25 (b) 和 (c) 颁发的证书，以及 N.C.G.S. § 55‑6-27 或任何继承法（如果适用）的证书。

第 2 部分。股份转让。公司股份的转让只能由记录持有人或其法定代表人在公司的股票转让账簿上进行，他们应提供适当的转让权证据，或者由他或她的律师在正式签署并提交公司秘书的委托书授权下进行，并在交出撤销此类股票的证书后交出。无论出于何种目的，公司账簿上以其名义持有股份的人均应被公司视为其所有者。没有证书代表的股票的转让应在收到股票注册持有人或其律师的适当转让指示后进行，该指示由正式签署并提交给公司秘书的委托书授权，并根据北卡罗来纳州不时生效的《统一商法典》第8条中关于转让没有证书代表的证券的要求。

第 3 部分。证书丢失。董事会会在收到声称丢失或销毁的人关于此类事实的宣誓书后，可授权签发新的证书以代替声称已丢失或销毁的证书。在批准签发此类新证书时，董事会可以要求索赔人向公司提供其可能指示的金额的保证金，以补偿公司因声称丢失或销毁的证书而遭受的任何索赔而遭受的损失；或者董事会通过决议，背诵情况证明采取这种行动是合理的，可以授权签发新证书，而无需此类保证金。董事会可以将董事会的这一职能或职责分配给公司普通股的过户代理人。

第八条。财政年度

公司的财政年度应在最接近每年1月31日的星期五结束。财政年度应包括四个季度期，每个季度由13周组成，13周的周期分为三个时段，分别为四周、五周和四周。财政年度应定期为53周，第四期包括四周、五周和五周，以计算每年的第365天和闰年的2月29日。

第九条。分红

董事会可以根据法律规定的方式和条款和条件以及董事会决议的规定，不时宣布其已发行股份的分红，公司可以支付股息。

第 X 条. 封条

董事会应提供公司印章，该印章应采用通告形式，并在上面刻上公司名称、注册状态和 “印章” 一词。

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第十一条放弃通知

每当根据公司章程的规定或适用法律的规定要求向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。

第十二条。修正案

除非法律或公司章程另有规定，否则本章程可在任何董事会会议上以多数董事的赞成票进行修改或修改。但是，除非法律或公司章程另有规定，否则有权就董事选举进行投票的股东有权撤销、修改、修改或废除任何章程，并有权颁布章程，如果有明确规定，董事会不得修改、修改或废除章程。

第十三条。章程的构建

除非上下文另有要求，否则本章程的解释应以《北卡罗来纳州商业公司法》中的一般条款、解释规则和定义为准。在不限制该条款一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括实体和自然人。本章程中所有提及根据《交易法》发布的规则或条例均指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的当时有效的规则或条例，并应包括任何特定规则或条例，包括当时有效的任何类似或继承规则或法规。

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