目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
截至本季度末 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No
截至2022年11月16日，注册人的已发行普通股数量为
目录表
WISA技术公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
页面数 | |
第一部分：财务信息 |
|
项目1.财务报表(未经审计) |
|
简明综合资产负债表 | 3 |
简明综合业务报表 | 4 |
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 | 5 |
现金流量表简明合并报表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
项目4.控制和程序 | 33 |
第二部分：其他信息 |
|
项目1.法律诉讼 | 34 |
第1A项。风险因素 | 34 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 34 |
项目3.高级证券违约 | 34 |
项目4.矿山安全信息披露 | 34 |
项目5.其他信息 | 34 |
项目6.展品 | 35 |
签名 | 36 |
2
目录表
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
WISA技术公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
| (未经审计) |
| (1) | |||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
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财产和设备，净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可转换优先股与股东权益 |
|
|
| |||
流动负债： |
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|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
可转换应付票据，净额 | | — | ||||
衍生负债 | | — | ||||
认股权证法律责任 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
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A系列 | ||||||
股东权益： |
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| ||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债、可转换优先股和股东权益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
WISA技术公司
简明合并业务报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入，净额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
收入成本 |
| |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
利息支出 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
|
| |
|
| |
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| | |
获得Paycheck保护计划贷款的宽恕 | | | | | ||||||||
其他(费用)收入 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
|
| ( | |
权证诱因费用 |
| |
|
| |
|
| |
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| ( | |
扣除所得税准备前的亏损 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
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| ( | |
所得税拨备 |
| |
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| |
|
| |
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| | |
净亏损 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
可转换优先股股息 | | | | ( | ||||||||
可转换优先股转换为普通股时的视为股息 | | | | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
WISA技术公司
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| — | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
ASC 842采用调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
解除既得限制性普通股 | | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
限制性股票奖励取消 | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | — | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
解除既得限制性普通股 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
限制性股票奖励取消 | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | — | — | | | | ( | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
解除既得限制性普通股 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
限制性股票奖励取消 | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||
发行与可转换本票有关的认股权证 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| — | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
在认股权证行使时发行普通股 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
因行使手令而发出的手令 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可转换优先股股息 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
解除既得限制性普通股 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | |
| | | | ( | | |||||||||||
在认股权证行使时发行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
因行使手令而发出的手令 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可转换优先股股息 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
将可转换优先股换成普通股 | ( | ( | | — | | — | | |||||||||||||
优先股换普通股时发行的认股权证 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
交换可转换优先股时的视为股息 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
向供应商发行普通股 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | — | — | | | | ( | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
解除既得限制性普通股 | — | — | | — | - | — | — | |||||||||||||
在认股权证行使时发行普通股 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
注册直接发行，扣除发行成本 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
WISA技术公司
简明合并现金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至9月30日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
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| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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权证诱因费用 | | | ||||
支付宝保障计划贷款的宽恕 | | ( | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
折旧及摊销 | | | ||||
发行服务普通股的费用 |
| |
| | ||
债务折价摊销 | | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| ( | ||
其他资产 | | | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计负债 |
| ( |
| | ||
其他负债 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
|
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| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
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|
| ||
行使认股权证时发行普通股所得款项，扣除发行成本 | | | ||||
发行可转换应付票据所得款项，扣除发行成本 | | | ||||
资本租赁的偿还 | ( | ( | ||||
以登记直接发行方式发行普通股所得收益，扣除发行成本 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( |
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期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
截至期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
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| ||
发行与应付可转换票据有关的认股权证 | $ | | $ | | ||
与发行可转换应付票据有关的衍生负债 | $ | | ||||
将可转换优先股换成普通股 | $ | | $ | | ||
可转换优先股转换为普通股时的视为股息 | $ | | $ | ( | ||
发行与交换优先股有关的认股权证 | $ | | $ | | ||
可转换优先股股息 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
WISA技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
1. | 业务和重要会计政策摘要 |
WISA Technologies，Inc.前身为Summit Wireless Technologies，Inc.(及其子公司在此也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，于2010年7月23日在特拉华州成立，最初是一家有限责任公司。我们的业务是通过向音响公司销售模块组件以及向经销商和消费者销售音响产品，为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供同类最佳的沉浸式无线声音技术。
纳斯达克通知
2022年6月23日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面通知(“通知”)，通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)，因为本公司普通股的收盘价已连续三十(30)个工作日低于每股1.00美元。该通知对该普通股的上市没有即时影响，该普通股将继续在纳斯达克资本市场不受干扰地交易，股票代码为“威萨”。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日(自该通知日期起计)，或至2022年12月20日(“合规期”)，以恢复遵守最低投标价要求。如果在合规期内的任何时候，普通股的投标价格在至少连续十(10)个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面确认是否符合最低投标价格要求，此事将结束。
战略顾问
2022年第三季度，公司聘请了一名战略顾问，专门探索涉及公司知识产权的战略机遇。作为这一过程的一部分，可能探索或评估的潜在战略机会包括融资交易、收购、出售资产(包括公司几乎所有的资产)、合并、业务合并、合伙企业、合资企业、许可和/或另一种战略选择。尽管公司努力识别和评估潜在的战略交易，但这一过程可能不会产生任何完成战略交易的最终要约，或者，如果我们收到这样的最终要约，条款可能不像预期的那样有利，或者可能不会导致执行或批准最终协议。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及经修订的1933年证券法(“证券法”)S-X条例第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明综合财务报表包括所有正常和经常性的调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况以及运营和现金流的结果是必要的。中期业绩不一定代表全年或其后任何中期的经营业绩或现金流。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则对完整财务报表所要求的所有披露。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
7
目录表
WISA技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 1. | 业务和重要会计政策摘要，续 |
重新分类
对以前各期间的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类并未导致以前报告的净亏损、总资产或股东权益发生任何变化。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存放在一家金融机构的活期和货币市场账户中。有时，这类存款可能会超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
该公司的应收账款来自来自世界各地客户的收入。公司根据需要对客户的财务状况进行信用评估，有时要求在发货前支付部分款项。截至2022年9月30日和2021年12月31日，
该公司拥有
该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营结果并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于：快速的技术变化、对公司产品的持续接受、来自替代产品和较大公司的竞争、对专有技术的保护、战略关系、对关键个人的依赖、与客户和供应商的供应链中断有关的不确定性以及通货膨胀可能对消费者购买和整体经济造成的影响。
该公司依靠独家供应商生产其产品中使用的一些零部件。本公司的制造商和供应商在制造过程中可能会由于各种原因而遇到问题，任何一种原因都可能延误或阻碍他们满足需求的能力。本公司严重依赖中国的一家承包商进行其产品的组装和测试、日本的一家承包商生产其发射半导体芯片以及中国的一家承包商生产其接收半导体芯片。
递延发售成本
递延发行成本，包括与公开发行相关的法律、会计和备案费用，计入资本化。递延发售成本将于发售生效时从公开发售所得款项中抵销。如果发售终止，递延发售成本将计入费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已资本化美元
8
目录表
WISA技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
1. | 商业和重要会计政策摘要，续 |
可转换金融工具
该公司将转换期权和认股权证从其主要工具中分离出来，并在满足某些标准的情况下将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。这一规则的例外情况是，当主机工具被视为常规工具时，该术语在适用的美国公认会计原则下描述。
当公司确定嵌入的转换期权和认股权证应从其主要工具中分离出来时，根据交易承诺日相关普通股的公允价值与工具的实际转换价格之间的差额，对工具中嵌入的转换期权的内在价值进行折价。
该等安排下的债务贴现按相关债务期限或其最早赎回日期的较早日期采用利息方法摊销至利息支出。
普通股及衍生金融工具股份认股权证
普通股和其他衍生金融工具的认股权证在以下情况下被归类为股权：(1)需要实物结算或净股份结算，或(2)让公司选择以净现金结算或以自己的股份结算(实物结算或净股份结算)。(1)需要净现金结算(包括在事件发生时要求净现金结算合同，如果该事件不在公司控制范围之内)，(2)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)，或(3)包含不符合范围例外的重置条款的合同被归类为负债。该公司在每个报告日期评估其普通股和其他衍生品认股权证的分类，以确定是否需要改变股本和负债之间的分类。
于权益分类独立金融工具中，自触发下行特征之日起，本公司计量不含下行特征的金融工具的公允价值(即，在执行价格降低之前)，以及金融工具的公允价值，其执行价格反映自下行特征的调整。公允价值的增量差额计入视为股息。由于本公司有累计亏损，因此，被视为股息在简明综合资产负债表中作为额外实收资本的减少额入账。公司将普通股股东可获得的净亏损增加相当于被视为股息的数额。
产品保修
本公司的产品一般受
9
目录表
WISA技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
1. | 商业和重要会计政策摘要，续 |
收入确认
该公司的收入主要来自两个产品类别，其中包括销售消费者音频产品以及销售零部件。公司采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。公司将客户采购订单视为与客户签订的合同。扣除预期折扣后的收入，在履行与客户签订的合同的履行义务以及将承诺货物的控制权转移给客户时确认，通常是当被确定为唯一独特的履行义务的产品发货给客户时确认。担保、保修和索赔的预期成本被确认为费用。
由政府当局评估的税项，如与特定创收交易同时征收，并由我们向客户收取并存入有关政府当局，则不包括在收入内。我们的收入安排不包含重要的融资部分。
对某些分销商的销售是根据在某些情况下向分销商提供价格调整、价格保护、股票轮换和其他津贴的安排进行的。公司不向其客户提供合同规定的退货权利。然而，该公司在个案基础上接受有限的回报。这些回报、调整和其他津贴被计入可变对价。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。我们认为，我们对可变对价的估计不会有重大变化。
如果客户支付对价，或本公司有权在我们将货物或服务转让给客户之前获得无条件的对价金额，这些金额将被归类为合同负债，并在支付或到期时计入其他流动负债，以较早的为准。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，净收入包括：
| 截至9月30日的三个月， |
| 截至9月30日的9个月， | |||||||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
组件 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
消费类音响产品 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
10
目录表
WISA技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
1. | 商业和重要会计政策摘要，续 |
合同余额
我们根据合同中建立的计费时间表从客户那里获得付款，以部分抵消供应商对长交货期材料所需的预付款。在履行履约义务前收取的款项被视为合同负债，并在简明综合资产负债表的应计负债中归类为客户垫款。当我们有条件地对我们根据合同完成的业绩进行对价时，合同资产就会被记录下来。应收账款在获得这一对价的权利变得无条件时入账。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何实质性合同资产。
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
合同责任 | $ | | $ | — | ||
按地理区域划分的收入
一般来说，按地域分类的收入(见附注10)根据我们业务的性质和经济特征进行调整，并对我们的运营结果进行有意义的分类。因为我们在
实用的权宜之计和豁免
作为我们采用会计准则编纂主题606“与客户的合同收入”的一部分，我们选择使用以下实际权宜之计：(I)当我们在合同开始时预期我们向客户转让承诺的产品或服务与客户为该产品或服务付款之间的期间将是一年或更短时，不调整针对重大融资部分的影响的承诺对价金额；(Ii)在摊销期限为一年或更短的情况下，扣除获得合同所产生的费用成本；(3)如果所承诺的货物或服务在与客户的合同中不是实质性的，则不评估它们是否是履行义务。
此外，对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露未履行履约义务的价值。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日授予员工和董事的限制性股票单位和限制性股票奖励的公允价值计量并确认限制性股票单位和限制性股票奖励的补偿费用。
限制性股票单位使员工拥有公司股票的权益，但在归属完成之前，这些股票没有有形价值。限制性股票单位和限制性股票奖励按授予日标的股票的公平市价分类和计量，并确认为相关服务或业绩期间的费用。该公司选择在发生没收时对其进行解释。股票奖励的公允价值以授予日我们普通股的报价为基础。限制性股票单位和限制性股票奖励的补偿成本在必要的服务期限内采用直线法确认。
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月的广告费用为
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简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
1. | 商业和重要会计政策摘要，续 |
综合损失
综合损失是指企业权益的变动，不包括因股东交易引起的变动。因此，全面亏损可能包括不包括在净亏损之外的某些权益变动。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月，本公司的综合亏损与其净亏损相同。
外币
该公司海外业务的财务状况和经营结果是使用美元以外的货币作为其功能货币来衡量的。因此，对于这些业务，所有资产和负债都按各自资产负债表日的当前汇率换算成美元。费用项目使用期间的加权平均汇率进行折算。折算这些业务的财务报表的累计损益作为股东权益的单独组成部分报告，而因重新计量当地货币兑美元而产生的外币交易损益则记录在简明综合业务表的其他收益(费用)、净额中，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月不是实质性的。
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的摊薄证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以按库存股和IF折算法确定的期间已发行普通股和潜在摊薄普通股等价物的加权平均数。就计算每股普通股摊薄净亏损而言，A系列优先股、可供普通股行使的认股权证、限制性股票单位及转换应付可换股票据后可发行的股份均被视为潜在摊薄证券。
截至2022年9月30日，认购权证
截至2021年9月30日，认购权证
最近采用的会计公告
采用会计准则编撰(“ASC”)842
本公司于2022年1月1日采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(“主题842”)，采用修改后的追溯方法。修改后的回溯法提供了一种在采用期间开始时记录现有租约的方法。此外，本公司选择了新标准内过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许我们继续进行历史租赁分类，以及本公司选择了事后实际权宜之计来确定现有租约的租期。
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
1. | 商业和重要会计政策摘要，续 |
采用新标准导致记录了#美元的经营租赁使用权资产。
为采用新的租赁标准，我们于2022年1月1日对综合资产负债表所做的更改的影响如下(以千计)：
| 截止日期的余额 |
| 调整 |
| 截止日期的余额 | ||||
2021年12月31日 | 由于ASC 842 | 2022年1月1日 | |||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | — | $ | | $ | | |||
财产和设备，净额 | | | | ||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
经营租赁负债，流动 | $ | — | $ | | $ | | |||
非流动经营租赁负债 | $ | — | $ | | $ | | |||
递延租金和租赁奖励 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
总负债 | $ | | $ | | $ | | |||
累计赤字 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
股东权益总额 | $ | | $ | | $ | | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | $ | | |||
最近发布和尚未采用的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”。这一ASU通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。作为一家新兴的成长型公司，本公司被允许与非公有制企业同时采用会计公告。因此，该公司将采用2023年12月15日之后开始的会计年度的最新版本。该公司正在评估这一准则对其简明合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了修订后的ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，其中要求提前确认融资应收款和其他金融资产范围内的信贷损失。ASU 2016-13年度要求使用一种过渡模式，以便提早确认损失准备金。新标准在2022年12月15日之后的财年生效。管理层目前正在评估新准则及其对公司简明综合财务报表的可能影响。
吾等已审阅其他近期会计声明，并认为该等声明或不适用于该业务，或预期未来采用该等声明不会对简明综合财务报表造成重大影响。
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(未经审计)
2. | 持续经营的企业 |
本公司的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司自成立以来每年都出现净营业亏损。截至2022年9月30日，公司拥有现金和现金等价物$
根据目前的运营水平，该公司将需要通过出售额外的股权或产生额外的债务来筹集额外的资金。到目前为止，公司主要通过在公开市场出售普通股、在首次公开发行(IPO)前出售普通股和优先股、行使认股权证购买普通股所得收益以及出售可转换票据和发行可转换应付票据来为其运营提供资金。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、用于研究和开发工作的支出的时机和程度以及公司产品的持续市场接受度。这些因素使人对该公司是否有能力在本报告发布之日起的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集更多资金。不能保证在本公司需要额外融资的情况下，此类融资将按本公司可接受的条款提供(如果有的话)。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配的支出，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，对该公司作为一家持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
3. | 资产负债表组成部分 |
库存(千)：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
正在进行的工作 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
财产和设备，净额(千)：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
机器和设备 | $ | | $ | | ||
工装 |
| |
| | ||
计算机软件 |
| — |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为
截至2022年9月30日，根据融资租赁购置的资产的成本和累计折旧为#美元。
应计负债(千)：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
应计回扣 | $ | | $ | | ||
应计假期 | | | ||||
租赁责任 |
| |
| — | ||
应计审计费用 | | | ||||
客户预付款 | | — | ||||
应计补偿 | — | | ||||
应计其他 |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
4. | 借款 |
可转换本票
于2022年8月15日，本公司与一名机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向投资者发行本金为$的优先担保可换股票据。
可换股票据将于2024年8月15日到期，不计息，优先于本公司现有和未来的债务，并在担保协议规定的范围内获得担保。可换股票据可于可换股票据发行日期后的任何时间，由投资者选择按换股价(定义见下文)全部或部分转换为普通股股份(“换股股份”)。
可转换票据将“转换价格”定义为等于(A)中的较低者
本公司在可换股票据及购买协议项下的义务及履行以下列各项为抵押：(A)根据投资者与本公司之间的担保协议授予的对(A)本公司所有资产的优先留置权；(B)根据投资者与本公司之间的商标担保协议授予的优先留置权；(C)根据投资者与本公司之间的专利担保协议授予的对本公司所有专利资产的优先留置权；及(D)根据投资者与本公司之间的质押协议(上文(A)至(D)项所列的协议，统称为“担保协议”)质押若干证券。根据本公司以投资者为受益人的担保，本公司根据可换股票据及购买协议所承担的付款及履行责任。
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
4. | 借款，续 |
关于2022年8月的票据，公司向投资者和Maxim发出认股权证，以购买以下公司的普通股
2022年8月的笔记包含几个嵌入式转换功能。该公司还得出结论，这些转换特征需要与可转换票据分开，并以与独立衍生品相同的方式随后进行会计处理。公司确认了一项衍生负债#美元。
薪资保护计划附注协议
2020年5月3日，我们从富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)获得一笔贷款(PPP贷款)，总额为$
在2021年第三季度，该公司获得了与PPP贷款相关的全额贷款减免。本公司将PPP贷款作为债务入账，贷款减免作为债务清偿入账。获宽免的贷款及利息合共为$
5. | 公允价值计量 |
本公司采用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。每种投入水平在确定公允价值时都有不同程度的主观性和难度。
| ● | 第1级-用于计量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。因此，确定一级投资的公允价值通常不需要重大判断，估计也并不困难。 |
| ● | 第2级-定价由通过投资顾问获得的市场信息的第三方来源提供。本公司不会对从其顾问收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。 |
| ● | 第三级--用于计量公允价值的投入是无法观察到的投入，很少或根本没有市场活动的支持，并反映了重大管理判断的使用。这些价值通常是使用定价模型确定的，而定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。第三级工具的公允价值的确定涉及最多的管理判断和主观性。 |
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
5. | 公允价值计量，续 |
本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下：
(单位：千) | 2022年9月30日 | ||||||||
意义重大 | |||||||||
报价 | 其他 | 意义重大 | |||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||
市场 | 输入 | 输入 | |||||||
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
负债： |
|
|
| ||||||
衍生负债 | $ | — | $ | — | $ | | |||
认股权证法律责任 | — | — | | ||||||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
(单位：千) | 2021年12月31日 | ||||||||
意义重大 | |||||||||
报价 | 其他 | 意义重大 | |||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||
市场 | 输入 | 输入 | |||||||
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
负债： |
|
|
| ||||||
认股权证法律责任 | $ | — | $ | — | $ | | |||
在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月至九个月期间，1级、2级或3级之间没有转移。
认股权证法律责任
截至2022年9月30日的三个月和九个月权证负债的公允价值变动如下：
公平 | ||||||||||
价值在 | ||||||||||
十二月三十一日， | 发行 | 更改中 | 9月30日， | |||||||
| 2021 |
| 日期 |
| 公允价值 |
| 2022 | |||
认股权证法律责任 | $ | |
| |
| ( | $ | | ||
公允价值的计算见附注6--可转换优先股和股东权益。
衍生负债
如上所述，可换股票据中的转换条款要求分拆并按公允价值作为衍生工具计量。公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法计算的，以创建假设期间内公司潜在市值和股票价格的每周分布，考虑到各种情况。可换股票据的平均价值折现至估值日期，以确定经调整的贴现率，因此可换股票据的公允价值为$。
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
5. | 公允价值计量，续 |
截至2022年9月30日止三个月及九个月衍生负债的公允价值变动如下：
|
| 公平 |
|
| ||||||
价值在 | ||||||||||
十二月三十一日， | 发行 | 更改中 | 9月30日， | |||||||
| 2021 |
| 日期 |
| 公允价值 |
| 2022 | |||
衍生负债 | $ | |
| |
| — | $ | | ||
6. | 可转换优先股与股东权益 |
A系列
于2019年4月18日，吾等与一名投资者(“优先投资者”)(“优先SPA”)订立证券购买协议，日期为2019年4月18日，据此，吾等发行了
A系列优先股包含一个嵌入的转换特征，公司确定该特征是一种需要分叉的衍生品。发行A系列优先股时衍生负债的公允价值为#美元。
于二零二一年六月四日，本公司与优先投资者订立交换协议，根据该协议，本公司与优先投资者交换A系列优先股的全部已发行股份，以
2022年8月31日，公司提交了A系列优惠、权利和限制的取消指定证书
截至2022年9月30日，有
普通股
创业计划
截至2021年3月31日的三个月，
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
6. | 可转换优先股与股东权益，续 |
2018年长期股权激励计划
2018年1月30日，公司董事会批准设立公司2018年长期股权激励计划(LTIP)并终止创业计划(《计划》)。根据长期投资协议，可根据长期投资协议发行的普通股(包括基础期权)的最高股份总数将限于
截至2022年9月30日的三个月和九个月，
|
| 加权平均 | |||
股票大奖 | 股票 | 授予日期公允价值 | |||
截至2022年1月1日的未归属资产 | | $ | | ||
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至2022年9月30日的非既得利益 |
| | $ | | |
截至2022年9月30日，与未归属限制性股票奖励相关的未摊销补偿成本约为$
入职补助金
2021年9月13日，本公司发布
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
6. | 可转换优先股与股东权益，续 |
2020年股票激励计划
截至2022年9月30日的9个月，公司2020年股票计划下与限制性股票单位相关的活动摘要如下：
加权平均 | |||||
股票单位 |
| 股票 |
| 授予日期公允价值 | |
截至2022年1月1日的未归属资产 |
| | $ | | |
授与 |
| — | $ | — | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
截至2022年9月30日的非既得利益 |
| | $ | | |
截至2022年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销补偿成本约为$
截至2022年9月30日的三个月和九个月，
2022年计划
2022年6月21日，董事会通过了《公司2022年技术团队留任计划》(《2022年计划》)，并保留了
截至2022年9月30日的9个月，公司2022年计划下与限制性股票单位相关的活动摘要如下：
| 加权平均 | ||||
授予日期 | |||||
股票单位 |
| 股票 |
| 公允价值 | |
截至2022年1月1日的未归属资产 |
| — | $ | — | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| — | $ | — | |
被没收 |
| — | $ | — | |
截至2022年9月30日的非既得利益 |
| | $ | | |
截至2022年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销补偿成本约为$
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截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
6. | 可转换优先股与股东权益，续 |
采购协议
于2021年12月30日，本公司与Maxim订立销售协议，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$
于2022年9月13日，本公司与Maxim订立2022年销售协议，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$
普通股认股权证
于2021年1月，根据本公司邀请若干认股权证持有人，该等认股权证持有人同意行使认股权证以购买合共
于2021年6月，根据本公司邀请若干认股权证持有人，该等认股权证持有人同意行使认股权证以购买合共
2021年12月，本公司授予认股权证，购买最多
2021年12月，本公司授予认股权证，购买最多
关于可换股票据，本公司向投资者发出认股权证，以购买最多
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(未经审计)
6. | 可转换优先股与股东权益，续 |
于2022年9月30日，认股权证的公允价值为$
认股权证可即时行使，并于发行日期五(5)周年时届满，并可在涉及本公司的基本交易或认股权证相关普通股股份的转售不在登记声明涵盖范围内时，以无现金方式行使。行权价须受“纳斯达克”规则及规例所要求的某些价格限制及某些例外情况的规限，以及任何后续以低于当时有效行使价的价格进行交易时的例外情况，以及在发生某些事件(例如股票分拆、合并、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变动)时的标准调整。
关于可换股票据，公司向Maxim发出认股权证，以购买最多
认股权证可在私募结束日期六个月周年当日或之后的任何时间行使，并将于发行日期的第五(5)周年时届满，并可在认股权证相关普通股股份不在登记声明内的情况下以无现金方式行使。此外，认股权证包括一项登记权条款，授予Maxim根据购买协议授予可换股票据投资者的相同登记权。行权价格可能会根据某些事件进行调整，例如股票拆分、合并、分红、分配、重新分类、合并或其他公司变动。
关于截至2022年9月30日已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：
认股权证 | 加权平均 | 认股权证 | ||||
锻炼 | 截至以下日期未偿还 | 剩余 | 可行使的日期为 | |||
价格 |
| 2022年9月30日 |
| 寿命(年) |
| 2022年9月30日 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
| |
|
| |
| * | 加权平均 |
截至2022年9月30日可行使的权证不包括购买的权证
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(未经审计)
6. | 可转换优先股与股东权益，续 |
关于截至2021年12月31日已发行和可行使的普通股认股权证的信息如下：
| 认股权证 |
| 加权平均 |
| 认股权证 | |
锻炼 | 截至以下日期未偿还 | 剩余 | 可行使的日期为 | |||
价格 | 2021年12月31日 | 寿命(年) | 2021年12月31日 | |||
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| |
| * | 加权平均 |
自2021年12月31日起可行使的认股权证不包括购买认股权证
7. | 所得税 |
该公司记录了#美元的所得税准备金。
该公司的实际税率为
对于中期，本公司估计其年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。本公司亦计算与单独呈报项目有关的税项拨备或利益，并在项目发生的中期内确认扣除相关税项影响后的项目。本公司还确认已制定的税法或税率在发生变化的过渡时期发生变化的影响。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对其递延税项资产保留全额估值津贴。该公司递延税项资产的变现主要取决于其在未来期间产生应税收入的能力。随着管理层继续重新评估其在估计未来应税收入时所使用的基本因素，被认为在未来期间可变现的递延税项资产的金额可能会发生变化。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的所得税拨备是以司法管辖区为基础计算的。
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(未经审计)
8. | 承付款和或有事项 |
经营租约
该公司根据一项不可取消的经营租约租赁办公空间，该租约于#年到期并有权续订该租约，续订费率另行协商。经营租赁租金从我们拥有物业之日起，在租赁期内按直线计算的费用。在租赁开始时，我们通过假设合理保证的那些续期选择权的行使来确定租赁期限。我们有权自行决定是否行使租约续期选择权。租赁期限用于确定租赁是融资租赁还是经营性租赁，并用于计算直线租金费用。此外，租赁改进的折旧年限受到预期租赁期限的限制。租约的初始期限为
下表反映了我们在2022年9月30日的租赁资产和租赁负债(单位：千)：
| 9月30日， |
| 1月1日， | |||
2022 | 2022 | |||||
资产： | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
负债： |
|
|
|
| ||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | | |||
租赁费：
租赁费用的构成如下(以千计)：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 | | | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||
截至2022年9月30日，到期负债情况如下(以千计)：
2022年(剩余3个月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：利息 |
| ( | |
租赁负债现值 | $ | |
租赁期限和折扣率：
| 2022年9月30日 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) |
| ||
加权平均贴现率 |
| | % |
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(未经审计)
8. | 承付款和或有事项，续 |
其他信息：
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
经营性租赁的经营性现金流出 | $ | | $ | | ||
融资租赁
于2020年8月期间，本公司根据资本租赁订立设备租赁协议，租期为
截至2022年9月30日，融资租赁的未来最低租赁承诺如下(以千为单位)：
应在以下日期付款： |
|
| |
截至2022年12月31日的年度(余下3个月) | $ | | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
最低租赁付款总额 |
| | |
减去：代表利息的数额 |
| ( | |
融资租赁债务现值 |
| | |
| | ||
$ | — |
融资租赁项下的负债计入简明综合资产负债表的应计负债及其他负债。
管理团队留任奖金
2022年9月1日，“公司通过了其管理团队留任奖金计划(”留任计划“)，以激励某些管理层员工(”经理“)在潜在的”控制权变更“(定义见留任计划)期间和短期内保持不变。所有经理的留任计划奖金总额为$
保留计划规定，每位经理有资格在控制权变更之日起六个月的周年日之前，或在经理非自愿终止时，根据保留计划领取一笔现金金额，但“原因”(定义见保留计划)或“正当理由”(定义见保留计划)除外。如果在2023年6月30日之前未发生控制权变更，或在支付所有留任奖金金额时，留任计划将终止。截至2022年9月30日，
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目录表
WISA技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
8. | 承付款和或有事项，续 |
或有事件
在正常业务过程中，公司可能会卷入法律程序。本公司将在很可能已产生负债且金额可合理估计的情况下，就该等事宜承担责任。当只能确定一个可能损失的范围时，应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则应计该范围内的最小金额。例如，或有诉讼损失的应计费用可能包括对潜在损害的估计、外部法律费用和预期发生的其他直接相关费用。
本公司管理层并不认为任何该等事项，不论个别或整体，均不会对本公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。
9. | 关联方 |
海尔格·克里斯滕森
克里斯滕森先生自2010年以来一直担任公司董事会成员。克里斯滕森先生是总部位于中国的音响产品原始设备制造商汉松科技的副董事长总裁，专注于生活方式产品和专业产品服务品牌的铂门科技(南京)有限公司的总裁，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，汉松科技向本公司购买模组的金额约为
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，汉松科技向本公司购买模组的金额约为
于2022年、2022年及2021年9月30日，本公司欠汉松科技约$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，克里斯滕森持有的股份
David·霍伊特
霍伊特先生自2021年12月以来一直担任公司董事会成员。霍伊特是Meriwether Group LLC(“Meriwether”)的创始人兼首席执行官，这是一家致力于颠覆性消费品牌的战略咨询公司。梅里韦瑟是梅里韦瑟加速器有限责任公司(“梅里韦瑟加速器”)的经理。
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目录表
WISA技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
9.关联方，续
本公司与Meriwether Accelerator签订的专业服务协议于2022年1月15日生效，根据该协议，本公司同意向Meriwether Accelerator支付(I)美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，霍伊特持有的
10. | 细分市场信息 |
该公司在以下地区运营
来自客户的净收入是根据产品交付的地理区域指定的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按地理区域划分的净收入如下：
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
北美 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
欧洲 |
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| |
| |
| | ||||
亚太地区 |
| |
| |
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| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我们几乎所有的长期资产都位于美国。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示通知
第2项中包含的信息包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。由于本截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告(“本报告”)中陈述的某些风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。尽管管理层认为前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期是合理的，但不能保证基本的假设事实上将被证明是正确的，或者实际结果不会与本报告所表达的预期不同。
这份文件包含许多前瞻性陈述，反映了管理层对我们的业务、战略、产品、未来结果和事件以及财务业绩的当前看法和预期。本文件中除有关历史事实的陈述外，包括管理层预期或可能在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，以及与分销商渠道、销量增长、收入、盈利能力、新产品、运营资金充足性有关的陈述、对未来经营结果表示普遍乐观的陈述，以及非历史信息，均为前瞻性陈述。特别是，“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”等词语的变体以及类似的表述是前瞻性陈述的标识，但不是识别此类陈述的唯一手段，没有这些词语并不意味着该陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，包括下文讨论的风险和不确定性。我们的实际结果、业绩或成就可能与历史结果以及这些前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果大不相同。我们不承担任何义务修改这些前瞻性陈述，以反映任何未来的事件或情况。
前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们就以下方面所作的陈述：
| ● | 我们对未来趋势、预期和业务表现的期望； |
| ● | 我们对供应链中断及其对我们业务的影响的预期； |
| ● | 我们对我们战略计划的影响的期望；以及 |
| ● | 我们资本支出的数额和时间。 |
读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件的预期和预测，不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定性和假设(包括下文所述的那些)的影响，仅适用于本文件提交之日。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家新兴的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频爱好者体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时通过将我们的软件移植到具有集成Wi-Fi技术的商用物联网(IoT)模块上，扩大我们的重点，以实施更低成本的解决方案。
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目录表
我们的技术解决了一些我们认为阻碍家庭影院发展的主要问题：安装的复杂性和成本。我们相信，消费者希望在家中舒适地体验影院质量的环绕立体声。然而，有线家庭影院系统通常需要昂贵的视听(“AV”)接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏线缆的负担。雇佣一名专业人士将电线隐藏到墙上或地板上是一种侵入性的、复杂、昂贵和耗时的做法。此外，租赁而不是拥有的人可能无法安装这些系统，因为根据租赁协议，可能不允许进行所需的安装施工。我们的第一代无线技术通过以蓝光质量(未压缩的24位音频，采样速率高达96 kHz)向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的能够以低延迟传输多达八(8)个独立无线音频通道的技术之一，消除了音频和视频源之间的唇形同步问题。此外，使用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到不到1微秒，从而消除了扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。
目前的研发投资集中在开发Wi-Fi兼容软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。一种软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕立体声音频，并允许我们将无线音频技术移植到基于Wi-Fi的流行模块和芯片(“SOC”)上，这些模块和系统已经批量发货。该公司于2021年1月宣布的“Discovery”模块是第一个采用我们的嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件支持多达四个独立的无线音频通道，我们相信，对于音棒和3.1配置的入门级家庭影院应用，每个无线通道的成本降低了50%以上。我们的目标是继续商业化和提高基于软件的解决方案的性能，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将(I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi进行无线连接，使其易于集成到当今高容量、低成本的SOC和模块中，(Iii)提供低功耗选项，以允许在电池供电的设备中使用，以及(Iv)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。
到目前为止，我们的业务一直通过出售我们的普通股和优先股、行使认股权证购买普通股的收益、出售债务工具和销售我们的产品的收入来筹集资金。我们的简明综合财务报表考虑将我们的业务作为一项持续经营的业务继续下去。然而，我们受到与新兴业务相关的风险和不确定性的影响，如上所述，我们没有既定的资本来源，自成立以来，我们在运营中发生了经常性亏损。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们业务和运营的持续影响
新冠肺炎大流行代表着一种多变的局势，对不同的全球地理位置呈现出不同持续时间的广泛潜在影响，包括我们设有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和商业合作伙伴的地点。
鉴于我们的产品是通过各种分销渠道销售的，我们已经并将继续预期，由于新冠肺炎疫情以及供应链中断和通胀的影响，许多客户的运营需求不断变化且难以预测，因此我们的销售将经历一些波动。我们意识到，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来经营业绩的负面影响。到目前为止，我们已经遇到了供应商因新冠肺炎而导致的发货延迟，这还没有对我们截至2022年9月30日的季度的运营业绩产生实质性的不利影响。虽然我们没有直接经历过材料供应中断，但我们的客户已经并可能继续经历新冠肺炎对他们的运营和供应链造成的中断，这些中断已经并可能在未来导致订单延迟、减少或取消，或者收款风险，已经并可能在未来对我们的运营结果产生不利影响。不能保证我们未来不会因为新冠肺炎而出现材料供应延迟或中断的情况。
到目前为止，旅行限制和边境关闭并未对我们获取库存或制造或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。然而，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看，这将损害我们的业务。影响人员的旅行限制可能会限制我们帮助客户和分销商的能力，并影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。
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目录表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为93.7万美元，比截至2021年9月30日的三个月的收入180.7万美元减少了87万美元，降幅为48%。这一下降是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，组成部分收入减少了93.6万美元，但与截至2021年9月30日的三个月相比，消费音响产品的销售额增加了6.6万美元，部分抵消了这一下降。零部件收入下降的部分原因是：(I)需求减少；(Ii)新冠肺炎导致我们的客户遭遇供应链中断，他们推迟向我们订购订单，直到获得他们产品的其他零部件。
截至2022年9月30日的9个月的收入为2,449,000美元，比截至2021年9月30日的9个月的收入4,541,000美元减少了2,092,000美元，降幅为46%。这一下降是由于与截至2021年9月30日的9个月相比，组成部分收入减少了2,180,000美元，但与截至2021年9月30日的9个月相比，消费音响产品的销售额增加了88,000美元，部分抵消了这一下降。零部件收入下降的部分原因是：(I)需求减少；(Ii)新冠肺炎导致我们的客户遭遇供应链中断，他们推迟向我们订购订单，直到获得他们产品的其他零部件。
毛利和营业费用
毛利
截至2022年9月30日的三个月的毛利润为13万美元，比截至2021年9月30日的三个月的506,000美元减少了376,000美元。毛利下降主要是由于零部件销售量下降所致。截至2022年9月30日的三个月，毛利率占销售额的比例为14%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为28%。毛利率在销售额中所占百分比的下降主要是由于与包括在我们制造中的固定部分成本相比，销售量减少。
截至2022年9月30日的9个月的毛利润为38万美元，比截至2021年9月30日的9个月的126万美元减少了88万美元。毛利下降主要是由于零部件销售量下降所致。截至2022年9月30日的9个月，毛利率占销售额的比例为16%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为28%。毛利率在销售额中所占百分比的下降主要是由于与包括在我们制造中的固定部分成本相比，销售量减少。
研究与开发
截至2022年9月30日的三个月的研发费用为1,939,000美元，比截至2021年9月30日的三个月的1,322,000美元增加了617,000美元。研发费用的增加主要是由于工资和福利费用、咨询费用和基于股票的薪酬费用分别增加了325,000美元、244,000美元和27,000美元。
截至2022年9月30日的9个月的研究和开发费用为5,359,000美元，比截至2021年9月30日的9个月的研究和开发费用3800,000美元增加了1,559,000美元。研究和开发费用的增加主要是由于薪金和福利费用、股票薪酬费用、咨询费用和招聘费用的增加，分别为820,000美元、79,000美元、395,000美元和126,000美元。
销售和市场营销
截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用为1,539,000美元，比截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用1,021,000美元增加了518,000美元。销售和营销费用的增加主要是由于薪金和福利费用、股票薪酬费用、咨询费用、招聘费用、贸易展览费用和广告费用分别增加了84,000美元、85,000美元、57,000美元、30,000美元、28,000美元和148,000美元。
截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用为4,165,000美元，比截至2021年9月30日的9个月的2,870,000美元增加了1,295,000美元。销售和营销费用的增加主要是由于工资和福利费用、股票薪酬费用、咨询费用、招聘费用和广告费用分别增加了365,000美元、289,000美元、139,000美元、30,000美元和251,000美元。
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目录表
一般和行政
截至2022年9月30日的3个月的一般和行政费用为1,400,000美元，比截至2021年9月30日的3个月的1,081,000美元增加了319,000美元。一般和行政费用增加的主要原因是股票薪酬、咨询费、会计费和律师费的增加，分别为65,000美元、112,000美元、59,000美元和102,000美元。
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为3,608,000美元，比截至2021年9月30日的9个月的3,037,000美元增加了571,000美元。一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬、咨询费用、法律费用和董事会费用分别增加了218,000美元、139,000美元、162,000美元和79,000美元。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为173,000美元和174,000美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出主要是由于公司在2022年8月发生的与可转换债务相关的债务折价摊销。截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出并不显著。
权证责任的公允价值变动
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于权证负债的公允价值变化，收益为274,000美元。收益是由于期内我们的普通股价格下跌所致。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的权证负债的公允价值没有变化。
支付宝保障贷款的宽免性收益
由于免除了截至2021年9月30日的三个月和九个月的Paycheck Protection贷款，公司录得859,000美元的收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有发生过这样的宽恕。
可转换优先股换普通股的等值股息
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了与将全部250,000股优先股交换为250,000股普通股和认股权证以购买最多187,500股普通股相关的0美元和1,192,000美元的视为股息，这些认股权证随后在无现金基础上全面行使79,244股普通股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有发生此类被视为股息的情况。
权证诱因费用
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，未发生任何权证诱因。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日的现金和现金等价物为2,644,000美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为13,108,000美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了12,661,000美元的净亏损，并在运营活动中使用了12,896,000美元的净现金。在截至2021年9月30日的9个月中，我们发生了8,751,000美元的净亏损，并在运营活动中使用了8,574,000美元的净现金。不包括非现金调整，在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动现金净使用量增加的主要原因与净亏损增加和库存增加有关，但被应付账款增加部分抵消。
到目前为止，我们主要通过发行股权证券、行使认股权证购买普通股的收益和出售债务工具来为我们的业务提供资金。2021年7月，我们通过以每股4.00美元的价格发行和出售2,500,000股普通股，通过登记直接发行筹集了约9,026,000美元的净收益。在截至2021年12月31日的年度内，我们通过行使认股权证筹集了约8,303,000美元的净收益，这些认股权证是由投资者在2020财年完成的此类融资中获得的。2022年8月，我们通过向投资者发行可转换本票获得净收益2,483,000美元。2022年9月，我们与Maxim订立了一项销售协议，根据该协议，公司可不时出售其普通股的股份，其总发行价最高可达400万美元
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目录表
通过特工。截至2022年9月30日，公司尚未根据销售协议出售任何普通股。我们将需要在2022年第四季度通过发行股权证券和/或出售债务工具筹集资金，为2022年12月31日之前和2023财年的运营提供资金。
表外安排
我们没有表外安排。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，如交易法第12b-2条所定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的定期报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估。基于上述评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。进一步, 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括但不限于，决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。
内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何机构进行的诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们公司或我们任何子公司的不利决定可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩受到许多风险因素的影响，既有我们已知的和下文确定的风险因素，也有其他可能不时出现的风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险因素可能会导致我们的实际结果与本季度报告(截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告)(本“报告”)和其他地方的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果这些风险因素中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下降，我们普通股的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。在评估我们的前景时，应仔细考虑这些风险因素以及本报告所载的其他信息。
我们依赖于供应商及时交付产品，以及合作伙伴和客户的采购。
我们依赖制造商和零部件客户交付和购买足够数量的硬件和消费电子产品，以满足客户需求。此外，我们依赖这些制造商和客户推出新的和创新的产品和组件，以推动行业销售。在2022年第三季度，我们经历了销售间接下降，因为我们的几个行业合作伙伴或客户的供应链中断，他们自己的供应链因各种宏观经济事件而中断，这些事件可能与新冠肺炎疫情有关，也可能与之无关，这些事件导致整个消费电子行业出现延误。产品推出或交付方面的任何重大延迟，或产品或产品的有限分配，都可能导致我们的销售额减少，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户(我们的技术是其硬件产品的一部分)向第三方(如大型零售商)分配的任何组件或新硬件平台或其他技术进步的任何减少，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情导致的供应链中断和延误可能会对制造商和其他客户满足客户需求的能力产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情导致某些产品的发货优先顺序可能会导致我们产品的发货或交付延迟。此类中断还可能导致我们的销售额减少，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
|
|
|
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
32.1 |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101 | 交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
根据美国证券交易委员会发布的33-8238号文件，证据32.1和32.2现已提交，未予存档。
35
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
WISA技术公司 | ||
日期：2022年11月16日 | 发信人： | /s/布雷特·莫耶 |
布雷特·莫耶 | ||
首席执行官 | ||
(获正式授权的人员及首席行政主任) | ||
日期：2022年11月16日 | 发信人： | /s/George Oliva |
乔治·奥利瓦 | ||
首席财务官 | ||
(正式授权人员兼首席财务官) | ||
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