依据第424(B)(5)条提交
注册号333-261095

本初步招股说明书补充资料 内容不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会，并已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月16日

初步招股说明书副刊

(至2021年11月29日的招股说明书)

$30,000,000

普通股

我们将提供30,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BDS X。2022年11月15日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告销售价格为每股1.06美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。见招股说明书增刊摘要：作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书补编的S-7页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中，这些风险在标题中的风险 因素下进行了描述。

价格至 公众

承销折扣和佣金(1)

进账至BiodeSix

每股

$

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总计

$

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(1)	我们已同意向承销商偿还某些与FINRA相关的费用。有关向承销商支付的赔偿的详细说明，请参阅承销。

我们已授予承销商选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多4,500,000美元的普通股。

我们董事会的某些成员和附属于我们董事会的基金已表示有兴趣以公开发行价购买本次发行中约1,540万美元的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能决定在此次发行中向此类潜在投资者出售更多、更少或不出售股票，或者这些潜在投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

随着本次发行的完成，某些管理层成员预计将投资约319,000美元，以非公开方式配售相当于本次发行普通股每股公开发行价的普通股(不支付任何承销折扣或佣金)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或在本招股说明书附录及随附的招股说明书足够时通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2022年11月将普通股股份交付给购买者。

威廉·布莱尔

本招股说明书增刊日期为2022年11月。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
行业和市场数据			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-5
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
收益的使用			S-13
稀释			S-14
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的影响			S-15
承销			S-19
法律事务			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-26
以引用方式并入某些资料			S-26

招股说明书

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
BiodeSix公司			5
收益的使用			8
股本说明			9
手令的说明			14
对权利的描述			16
对单位的描述			18
配送计划			19
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			23
通过引用而并入的信息			23

S-I

关于本招股说明书补充资料

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息： (1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文档补充了较晚日期的文档中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

除 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文件，以及我们可能授权与此次发行相关的 使用的任何自由编写招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录和所附招股说明书中向您推荐的文档中的信息，您可以在其中找到更多信息？和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关发行普通股的情况，并遵守与此有关的任何限制，以及在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书的情况。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何人在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买 在任何司法管辖区内，此人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书补编中，除上下文另有规定外，术语BiodeSix、？公司、？我们、？我们、我们的类似术语指的是位于特拉华州的BiodeSix，Inc.及其子公司。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书附录中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-II

行业和市场数据

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中包含的数据包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息，包括估计的市场规模、预计的增长率和某些医疗状况的发生率。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得此行业、商业、市场、医疗和其他信息。在某些情况下，我们不会明确提及此信息的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类信息的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的这类其他信息来自相同的来源。

本行业、企业、市场、医疗和其他信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。第三方行业和一般出版物、研究、调查和研究一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据。尽管吾等对本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入的文件所载的所有披露负责 ，并且我们相信本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入的文件所包含的市场地位、市场机会、市场规模及医疗信息是可靠的，但此类信息 本质上并不准确。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响 但我们认为这些数据通常表明这些行业的规模、地位和市场份额。我们相信，截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入本文的文件的日期，这些估计是准确的。但是，这些信息可能被证明是不准确的，因为我们获取估计的某些数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制，这些信息并不总是能够完全确定地进行核实, 数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定因素。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中包含的市场、排名和其他类似的行业数据、附带的招股说明书和本文引用的文件，以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠，可能会因各种因素而发生变化，包括在有关前瞻性陈述的风险因素和特别说明中讨论的那些因素。

S-III

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息，这些信息包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，或通过引用将其并入。此摘要并不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书补充资料所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解BiodeSix和本次发售，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录中更详细的信息，包括本招股说明书附录中以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括从S-7页开始的本招股说明书附录中在标题为风险因素下提及的信息。

概述

我们是一家领先的数据驱动型诊断解决方案公司，利用最先进的技术和我们专有的人工智能平台来发现、开发解决方案并将其商业化，以满足临床上未得到满足的需求，主要专注于肺部疾病。除了诊断测试，我们还为生物制药公司提供包括诊断研究、临床试验测试以及配套诊断药物的发现、开发和商业化在内的服务。

我们在位于科罗拉多州博尔德和堪萨斯州德索托的实验室设施中进行基于血液的诊断测试。2020年5月，联邦药品管理局(FDA)授予Bio-Rad的紧急使用授权(EUA)SARS-CoV-2水滴数字^™聚合酶链式反应检测2019年冠状病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA授权Platelia SARS-CoV-2用总抗体试验检测新冠肺炎抗体。获得EUA的医疗产品只能根据授权中提供的条款和条件 将其产品商业化。如果确定基本的卫生紧急情况不再存在或需要授权，如果不再满足签发EUA的条件，或者如果其他情况使撤销适合于保护公众健康或安全，FDA可以撤销EUA。

以血液为基础的肺部检查

我们在肺癌治疗的整个过程中提供五种基于血液的肺癌检测：

诊断学

•

Nodify XL2®和Nodify CDT®测试，作为我们的Nodify肺部进行营销®结节风险评估测试策略，评估肺癌的风险，以帮助确定最合适的治疗路径。我们相信，我们是唯一一家提供两种商业血液检测的公司，以帮助医生对可疑肺结节患者的恶性肿瘤风险进行重新分类。

治疗与监测

•

GeneStrat ddPCR®和VeriStrat®测试，作为我们新的智库的一部分进行销售™检测策略，用于在肺癌诊断后测量肿瘤中是否存在突变和患者免疫系统的状态，以确定患者的预后并帮助指导治疗决策。GeneStrat ddPCR肿瘤分析测试和VeriStrat免疫分析测试的平均周转时间为36小时，为医生提供及时的结果，以便于治疗决策。

•

GeneStrat NGS™(NGS)测试也作为我们新的智商肺测试战略的一部分进行营销，我们的72小时平均周转时间基于血液的NGS测试于2021年11月在选定的一组

S-1

医生，将于2022年1月在全国推出。52个基因小组包括指南建议的突变，以帮助治疗晚期肺癌患者的医生识别EGFR、ALK、KRAS、MET、NTRK、ERBB2等基因的靶向治疗突变，并在加快的时间框架内提供这些突变，以便患者可以更早开始治疗。

新冠肺炎测试

我们运营BiodeSix WorkSafe测试计划并已将其商业化，根据该计划，我们提供三项SARS-CoV-2测试：

•

Bio-RadSARS-CoV-2DdPCR这是FDA EUA授权由临床实验室协会修正案(CLIA)授权的执行高复杂性测试的实验室进行的测试。DdPCR检测旨在检测是否存在由SARS-CoV-2病毒。

•

普拉泰莉亚SARS-CoV-2总计 Ab检测，这是FDA EUA授权的抗体检测，旨在检测B细胞对SARS-CoV-2， 表示最近或以前感染的。

•

CPass™ SARS-CoV-2中和抗体检测，这是FDA EUA第一次基于血液的替代中和抗体检测，并使用ELISA技术定性地检测针对猪刺突蛋白受体结合域的循环中和抗体SARS-CoV-2它们是为响应之前的SARS-CoV-2感染。这项测试是与金斯瑞生物科技合作进行商业推广的。

BiodeSix WorkSafe测试计划下的这些测试由医疗保健提供者使用，包括医院和疗养院，也向企业和教育系统提供帮助，以帮助他们重返工作岗位或 重返校园战略，这是重启经济活动的关键要素。

在开发我们的产品时，我们已经建立或获得了独特的生物库、专有技术和生物信息学方法，我们认为这些方法对于开发新的靶向疗法、确定临床试验资格和指导治疗选择非常重要。我们的检测服务通过我们的临床实验室提供。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，符合JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含义。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所审计的要求，与本招股说明书附录以及我们的定期报告和委托书中披露高管薪酬相关的某些要求，要求我们就高管薪酬和任何黄金降落伞付款进行 非约束性咨询投票，以及我们利用了在本招股说明书附录中减少财务信息披露的能力，例如，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，允许仅包括两年的已审计财务信息和两年的选定财务信息，相应地减少了管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用某些可用于新兴增长的降低的披露要求

S-2

公司。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况中出现最早的一天：(I)我们的年收入超过12.4亿美元的财年的最后一天；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)我们首次公开募股完成五周年后结束的财年的最后一天。

此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

企业信息

我们于2005年作为埃尔斯顿技术公司在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德市80301号荒野广场2970号，电话号码是(303) 417-0500。2006年6月20日，我们更名为BiodeSix，Inc.

我们的网站地址是： www.Biodesix.com。本招股说明书附录中包含、可访问或超链接到本招股说明书的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们向美国证券交易委员会提交的文件张贴在我们的网站www.Biodesi.com上。 除了特别纳入的美国证券交易委员会文件外，在我们网站上找到或通过我们网站获取的信息不是本招股说明书补编、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这些文件的副本

最新发展动态

感知定期贷款工具

我们已 与Perceptive Advisors LLC(Perceptive Advisors LLC)签订了一项高级担保延迟提取定期贷款工具(Perceptive Advisors LLC)，本金总额高达5000万美元(Perceptive Term Loan工具)。感知定期贷款工具的资金将以我们的普通股至少3,000万美元的股份进行融资。A部分贷款总额高达3,000万美元，将在本次发行结束的同时由感知定期贷款工具 提供资金(A部分贷款)。除A部分贷款外，感知定期贷款安排还包括一笔总额高达1,000万美元的额外B部分贷款，以及一笔总额高达1,000万美元的额外C部分贷款，只要我们满足某些惯例条件，包括收入里程碑，我们就可以获得每一笔贷款。感知定期贷款工具提供只收利息的贷款

S-3

在到期日本金到期的贷款期限内，即A部分贷款融资日期之后的5年内。感知定期贷款的年利率将等于(A)CME Group Inc.公布的前瞻性一个月期SOFR和(B)年利率3.0%加上适用保证金9.0%中较大者的年利率。感知定期贷款 贷款包含惯例陈述、担保和违约事件，包括涉及我们的某些控制权变更事件，并以我们所有资产的第一留置权作为担保，但惯例例外情况除外。

我们还将发行认股权证，以购买最多5,000,000股我们的普通股，认股权证可行使为A部分贷款融资日发行的3,000,000股我们的普通股(初始权证)。初始认股权证的每股行权价将等于(I)于紧接A批贷款融资日期前一个营业日终止的10天成交量加权平均价(10天VWAP)和(Ii)本次发售中我们普通股的每股公开发行价中的较低者。除了最初的认股权证外，额外的认股权证将可在借入B档贷款的同时行使为1,000,000股普通股，而额外的认股权证将可行使为1,000,000股本公司普通股的1,000,000股，同时借用C档贷款。增发认股权证的每股行使价格将分别等于(I)初始认股权证行使价格和(Ii)在紧接B部分贷款或C部分贷款融资日期之前的营业日结束的10天VWAP中的较低者。 每份认股权证将全部或部分可行使，直至第10天。^这是适用发行日期的周年纪念。

基本上与本次发行的完成和感知定期贷款工具项下A部分贷款的融资同时，我们预计与Streeterville Capital，LLC(期票一号)的现有1,600万美元本票以及与硅谷银行的3,000万美元贷款和安全协议(2021年定期贷款)都将得到全额偿还， 剩余本金余额300万美元。

S-4

供品

我们提供的普通股

30,000,000美元的普通股。

购买额外股份的选择权

我们已经授予承销商30天的选择权，可以额外购买最多4500,000美元的普通股。

本次发行后将发行的普通股

69,487,419股，这是基于我们按每股普通股1.06美元的假设公开发行价(我们普通股在 纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格在2022年11月15日)总计发行30,000,000股普通股的基础上计算的。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们在此次发行中出售普通股的净收益约为2,790万美元(如果承销商行使向我们全额购买额外普通股的选择权，净收益约为3,210万美元)。

我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配和使用的广泛酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益用于商业销售扩张， 支持我们的产品流水线、研发和一般企业用途。见本招股说明书补编第S-13页所得款项的使用。于感知定期贷款安排项下的A部分贷款获得资金后，我们预期我们的现有债务将已实质上悉数偿还。有关感知定期贷款机制的更多信息，请参见《最近的发展》。

纳斯达克全球市场符号

·BDSX。

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的风险因素，以及本招股说明书增刊中包含或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。

上面显示的紧随此次发行后的已发行普通股数量是基于截至2022年9月30日已发行的41,185,532股 ，不包括：

•

174,890股普通股，根据我们的2020年股权激励计划(2020年激励计划)为未来发行预留；以及

•

根据我们2020年员工股票购买计划(ESPP)的未来奖励，保留100,145股普通股供发行。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书附录反映且 假设不行使未偿还期权、认股权证或限制性股票单位(RSU)，也不行使承销商购买额外普通股的选择权。

S-5

我们董事会的某些成员和附属于我们董事会的基金 已表示有兴趣以公开发行价在此次发行中购买约1,540万美元的普通股。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能决定在此次发行中向此类潜在投资者出售更多、更少或不出售股票，或者这些潜在投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

随着本次发行的完成，某些管理层成员预计将投资约319,000美元，以非公开方式配售相当于本次发行普通股每股公开发行价的普通股(不支付任何承销折扣或佣金)。

S-6

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定性，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑在风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险因素包括在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q表格季度报告以及随后提交的文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文所述的风险和不确定性。

与此次发行相关的风险

在公开市场上出售大量普通股，或者通过债务或股权融资筹集额外资金，都可能导致我们的股价下跌。

在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作、战略协作或合作伙伴关系或营销、分销或许可安排来筹集额外资金 ，我们可能会被要求限制对我们的知识产权、技术或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证或其他权利。此外，任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们的诊断测试和服务的能力产生不利影响。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于您可能不同意的方式 。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为我们的公司带来有利的回报或任何回报。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。股票市场总体上，特别是制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的 股东可能无法以或高于他们支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

S-7

•

对我们的诊断测试的需求水平，可能会有很大的差异；

•

制造我们诊断测试的时间和成本，这可能会因生产数量以及我们与第三方供应商和制造商协议的条款而有所不同。

•

我们可能产生的获取、开发或商业化其他测试和技术的支出；

•

意外的定价压力；

•

我们增加销售队伍的速度和新雇用的销售人员变得有效的速度，以及在其中的投资成本和水平；

•

我们行业的竞争程度以及行业竞争格局的任何变化，包括我们的竞争对手或未来合作伙伴之间的整合；

•

有关肺癌治疗设备的覆盖范围和报销政策，以及未来可能与我们的诊断测试竞争的诊断测试。

•

我们诊断测试的临床试验的时间和成功或失败或此类测试的任何增强 我们开发或竞争的诊断测试；

•

对我们或我们的竞争对手的诊断测试或更广泛的行业趋势的正面或负面报道或公众看法；

•

新冠肺炎的传播和任何新发现的变体的影响(如果有)，以及由此对接受治疗的患者数量或对我们的非新冠肺炎诊断性测试；

•

研究、开发、许可证、监管批准、符合性认证、商业化活动、收购和其他战略交易的时间、成本和投资水平，或与我们的诊断测试相关的其他重大事件，这些事件可能会不时发生变化；

•

为我们的诊断测试计划或未来的改进或增强获得监管批准、符合性认证或许可的时间和成本；

•

监管要求或监管批准或申请或符合性认证的状态发生变化 ；

•

我们诊断测试的定价、折扣和奖励；

•

未来的会计公告或会计政策的变更；

•

安全漏洞、网络攻击、我们的信息系统故障或欺诈活动；

•

一般市况；以及

•

在截至2021年12月31日的10-K表年报的风险因素章节以及截至2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季报以及随后提交的文件中描述的其他因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

此外，新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重扰乱了全球金融市场，而因新冠肺炎的传播或延续而导致的衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

如果您 在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生每股有形账面净值(赤字)从您支付的价格稀释$，基于公开发行价 $每股

S-8

股份，并假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。行使未偿还期权、认股权证或RSU将导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅标题为稀释的部分。

感知定期贷款工具的条款要求我们满足某些运营和财务契约，并对我们的运营和财务灵活性施加限制。

我们已订立感知定期贷款安排，为长期债务提供再融资，而A部分贷款的融资基本上与本次发售的结束同时进行。感知定期贷款安排在贷款期限内提供只收利息的期限，本金在到期日 到期，即A部分贷款融资日期后5年。

感知定期贷款工具可由我们在任何时候预付 ，根据预付款日期的不同，预付金额的102%至110%。感知定期贷款工具包含贷款的惯例肯定和否定契约，要求我们 遵守最低流动性契约，并有双方商定的净收入要求。不遵守公约和贷款要求可能会导致违约。我们还授予Perceptive对我们几乎所有资产的担保权益，包括我们的知识产权。

感知定期贷款工具还包含某些条款，除某些例外情况外，这些条款限制了我们产生未来债务、转移除正常业务过程以外的资产、进行收购、支付股息或支付某些其他限制性付款或出售资产的能力。 这些条款可能会限制我们追求新的商业机会和获得额外资本的能力。

任何不遵守限制的行为都可能导致违约事件。如果发生违约，Perceptive可以选择宣布所有未偿还金额立即到期和应付，并可以针对授予他们的抵押品来担保此类债务，包括免版税许可或使用我们所有知识产权的其他权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含有关本公司及本行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来财务状况、经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，以及有关行业趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，如预期、相信、继续、可能、估计、预期、意向、可能、可能、计划、潜在、预测、应该、将会或这些术语的否定或其他类似表述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分以及随附的招股说明书中描述的一系列风险、不确定因素、因素和假设的影响，除其他外：

•

大流行、流行病或传染病在美国或世界范围内爆发的影响，包括新冠肺炎的持续传播(包括病毒的显著和严重突变)，可能会对我们的运营、我们创造收入和收入的能力以及我们保持遵守债务契约并在某些情况下继续经营的能力产生实质性的不利影响。

•

我们无法实现或维持盈利能力；

•

我们未经审计的财务报表包括一项声明，即对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑，持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营企业继续经营；

•

我们的诊断测试能够在付款人、提供者、诊所、患者和生物制药公司中获得显著的市场接受度；

•

管理我们的增长遇到困难，这可能会扰乱我们的运营；

•

未能留住销售和营销人员，未能提高我们的销售和营销能力，或 未能培养对我们的诊断测试的广泛认识，以创造收入增长；

•

未能与生物制药公司保持现有关系或建立新的关系；

•

我们的经营业绩大幅波动，导致我们的经营业绩低于预期或我们提供的任何指导；

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对我们BiodeSix WorkSafe的需求™测试计划 以及我们满足此类需求的能力；

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产品性能和可靠性，以维持和发展我们的业务；

•

第三方供应商，包括快递服务、合同制造商和单一来源供应商，使我们 容易受到供应问题和价格波动的影响；

•

天灾人祸及其他类似事件，包括新冠肺炎疫情，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响；

•

未能为我们的诊断测试提供高质量的支持，这可能会对我们与供应商的关系产生不利影响，并对我们在患者和供应商中的声誉产生负面影响；

•

我们无法继续创新和改进我们提供的诊断测试和服务；

•

违反安全或数据隐私或其他未经授权或不正当的访问；

S-10

•

我们的信息技术系统严重中断；

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由于产品责任诉讼而招致的重大责任以及限制或停止我们的诊断测试的营销和销售 ；

•

我们无法成功地与包括大公司在内的许多来源的竞争对手竞争；

•

我们的运输承运人和仓储提供商出现性能问题、服务中断或价格上涨；

•

我们的客户、采购团队和综合交付网络的成本控制努力对我们的销售和盈利能力产生了实质性的不利影响。

•

诉讼和其他诉讼程序的潜在影响；

•

总体经济和金融市场状况；

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我们吸引和留住关键人才的能力；

•

当前和未来的债务融资限制了我们的运营和财务灵活性；

•

我们需要筹集更多资金来支持我们现有的业务，开发我们的平台，将新的诊断测试商业化，或扩大我们的业务；

•

收购其他业务，这可能需要管理层的极大关注；

•

新批准的诊断测试的保险覆盖范围和报销状态的不确定性；

•

未来的医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们诊断测试的商业成功；

•

遵守反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律；

•

遵守医疗欺诈和滥用法律；

•

我们有能力开发、获得监管批准或批准或认证，并推出新的诊断测试或对现有诊断测试的增强，这些测试将及时被市场接受；

•

未能遵守正在进行的FDA或其他国内外监管机构的要求，或我们的诊断测试出现不可预见的问题，导致它们受到限制或退出市场；

•

未来产品召回；

•

第三方发起的法律程序，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将不确定；

•

我们普通股交易价格的波动；

•

与我们的关键会计政策相关的不准确的估计或判断，可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期；以及

•

其他风险、不确定因素和因素，包括我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2022年3月31日、6月30日和 9月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素中阐述的那些。

这些风险并非包罗万象。本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。新的风险因素可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

S-11

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，我们没有义务 在本招股说明书附录日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述 不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些 陈述。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-12

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发售中出售30,000,000美元普通股给我们带来的净收益约为2,790万美元。如果承销商行使选择权，向我们全数购买额外普通股，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们获得的净收益约为3210万美元。

我们目前预计将此次发行的净收益用于商业销售扩张，支持我们的产品线、研究和开发，并用于一般企业用途。于获得感知定期贷款安排下A部分贷款的资金后，我们预计我们现有的债务将得到相当程度的全额偿还。有关感知定期贷款安排的更多信息，请参见招股说明书补编摘要和最近的发展。

尽管我们目前预计我们将如上文所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于产品开发过程中固有的不确定性，很难确定地估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们技术的需求、我们的运营成本以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中风险因素项下描述的其他因素。因此，我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 。在使用本次发行所得资金之前，我们可以将此次发行所得资金投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行结束后我们普通股每股公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值(亏损)之间的差额 。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为2,903,000美元，或普通股每股0.07美元。我们的历史有形账面净值(赤字)等于我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值(赤字)代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2022年9月30日我们的普通股流通股数量。

在本次发行中以每股1.06美元的假设发行价出售30,000,000美元的普通股后，我们普通股最后一次在纳斯达克全球市场上报告的销售价格是2022年11月15日，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日我们的预计有形账面净值(赤字)为24,972,000美元，或每股0.36美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值(亏损)立即增加了0.43美元，而购买本次发行普通股的投资者的预计账面净值立即稀释了0.70美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

我们普通股的每股发行价						$	1.06
截至2022年9月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(0.07	)
截至2022年9月30日每股有形账面净值(亏损)的预计增长		$	0.43
预计本次发行后每股有形账面净值(亏损)						$	0.36
稀释每股有形账面净值(亏损)给新投资者						$	0.70

如果承销商行使购买额外4,500,000美元普通股的选择权，此次发行生效后每股有形账面净值(亏损)将为每股0.40美元，向新投资者提供的每股预计有形账面净值(亏损)摊薄将为每股0.66美元。

以上显示的本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2022年9月30日的41,185,532股流通股计算的，不包括：

•

根据2020年激励计划为未来发行预留的174,890股普通股；以及

•

100,145股普通股，根据ESPP下的未来奖励保留供发行。

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设未行使任何未偿还期权、认股权证或RSU来购买我们的普通股。在此次发行中，行使每股行权价低于每股发行价的未偿还期权将增加对投资者的稀释。

S-14

实质性的美国联邦所得税后果

我们普通股的非美国持有者

以下是根据此次发行发行的普通股的收购、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并不是对与此相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入可能适用的医疗保险缴费税，也不涉及根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法 产生的任何遗产税或赠与税后果。本讨论基于修订后的1986年《国税法》(《国税法》)和据此颁布的适用国库条例、国税局(国税局)的司法裁决和公布的裁决及行政公告，所有这些均自本条例生效之日起生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力，导致美国联邦所得税后果 与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证美国国税局或法院会同意此类声明和结论。

本讨论仅限于根据此次发售购买我们普通股的非美国持有者，并将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果， 鉴于特定持有人的具体情况，这些后果可能与该持有人有关。本讨论也不考虑可能与符合美国联邦所得税法特殊规则的持有人有关的任何具体事实或情况，包括：

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业或其他传递实体(及其投资者)；

•

·受控制的外国公司；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商或证券交易商；

•

免税组织和政府组织；

•

外国养老基金；

•

符合税务条件的退休计划；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人；

•

应计制纳税人，适用《准则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则；

•

已选择将证券按市值计价的人；以及

•

持有我们普通股的人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性的 出售，或其他降低风险的策略或综合投资的一部分。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为 合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)以及此类合伙企业的合伙人被敦促就持有和处置我们普通股对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

潜在投资者 应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税对他们的影响

S-15

收购、拥有和处置我们的普通股，以及根据任何州、当地或外国税法、适用的税收条约或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。 此外，您还应就美国联邦税法的潜在变化以及州、地方或外国税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益拥有人，而不是美国个人或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)，用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，属于或被视为 下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且 有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

关于我们普通股的分配

正如我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为《股息政策》一节所述，我们尚未支付股息，也不预期在可预见的未来支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或其他财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先适用于我们普通股的持有者的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益，并将按照下面题为处置我们普通股的收益部分中的描述进行处理。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和守则第1471至1474节(通常称为FATCA)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。非美国持有者必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS，才能享受降低的条约费率。表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)，证明该持有人的减价资格。此认证必须在支付股息前提供给我们或我们的支付代理，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者的其他代理人持有股票，则非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。

非美国持有者如果没有及时提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则有资格通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

S-16

如果非美国持有人因在美国进行贸易或业务而持有我们的普通股 ，而我们普通股支付的股息实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有人在美国的常设机构)，则该非美国持有人将免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)，以证明是否有资格获得豁免。然而，对我们普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按定期累进的美国联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与持有人是美国居民的方式相同。外国公司的非美国持有者还可能被征收相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税(根据某些项目进行调整)，其中将包括有效关联股息。 非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

出售我们普通股的收益

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构；

•

非美国持有者是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年期间或我们普通股的非美国持有人持有期中较短的一个时间内的任何时间，我们的普通股在发生出售或其他处置的日历年度内不定期在成熟的证券市场进行交易。

确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值和我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，我们目前不是，也不打算成为美国联邦所得税的USRPHC，尽管不能保证我们 将来不会成为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益一般将按美国联邦定期累进所得税税率缴纳美国联邦 所得税，其方式与持有者为美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者还可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润(根据 某些项目进行调整)的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，其中将包括有效关联收益。以上第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 但可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

年度报告需要向美国国税局提交，并由相关付款人提供给每个非美国持有人，说明我们普通股支付给该持有人的股息金额以及任何

S-17

针对这些股息预扣的税款。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与持有人在美国贸易或企业的行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的具体条约或协议提供这一信息。备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置普通股的总收益，只要非美国持有者提供其非美国身份所需的 证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用扣缴。

对于非美国持有者通过与美国没有特定特定联系的外国经纪人的外国办事处出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益的金额，一般不要求提供信息报告和备用扣缴。 然而，如果非美国持有者通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股，经纪人通常被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行预扣，除非该非美国持有人 向经纪人提供了其非美国人身份的适当证明(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)，或者 以其他方式确立了豁免。信息报告也将适用于以下情况：非美国持有人通过外国经纪人出售其普通股，该外国经纪人的收入超过其来自美国的收入的规定百分比，或者与美国有某些其他联系，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人是非美国人(并且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)，并且符合某些其他条件，或者该 非美国持有人以其他方式规定了豁免。

备份预扣不是 附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应与美国税务顾问协商，了解从非美国持有者的美国联邦所得税债务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。

对外国实体的扣缴

FATCA 对我们的普通股支付给外国金融机构的股息征收30%的美国联邦预扣税(如本规则特别定义)，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，或适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免 。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入 ，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些毛收入。

鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解这项立法对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

S-18

承销

根据本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，承销商William Blair&Company，L.L.C.已同意购买以下数量的股票，我们已同意向其出售：

名字		数量股票
William Blair&Company，L.L.C.		$
总计		$

承销商提供普通股，前提是承销商接受我们的股份，并以事先出售为条件。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。但是，承销商不需要 接受承销商购买以下所述额外股份的选择权所涵盖的股份或为其支付费用。

承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以相当于每股不超过公开发行价 $的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。普通股公开发行后，发行价格和其他出售条件可以随时变动。

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增刊封面所列公开招股价、减去承销折扣及 佣金，购入额外普通股。

下表显示了我们的每股和总公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买最多 股额外普通股的选择权。

总计

人均分享

不锻炼身体

饱满锻炼

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金由我们支付：

$

$

$

扣除费用前的收益，付给我们

$

$

$

不包括承销折扣和佣金，我们预计应付的发售费用约为 美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用，金额最高可达40,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BDSX。

我们和我们的所有董事和高级管理人员以及我们已发行普通股的某些持有人同意，在没有承销商的事先书面同意的情况下，我们和他们将不会，也不会公开披露在本招股说明书补充日期后90天结束的期间(限制期)：

•

提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

S-19

•

向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排；

上述任何此类交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券的方式结算。此外，吾等及该等人士同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在受限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利。

前一段所述的限制在某些情况下不适用于我们，但受承保协议中规定的某些限制和条件的限制，包括：

(a)

本次发行普通股的发行和出售；

(b)

在证券转换或行使截至本招股说明书附录之日已发行的认股权证时发行普通股；

(c)

根据本招股说明书附录所述的员工福利计划，向员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行和出售普通股或购买股票的期权；

(d)

我们就本招股说明书补编中所述的雇员福利计划提交表格S-8的登记说明；

(e)

与我们收购一个或多个企业、产品、资产或技术(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)或与合资企业、合作或许可协议、营销或分销安排、商业关系或其他战略交易有关的 我们出售或发行普通股，或我们签订协议出售或发行我们普通股的协议，但我们可以出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧随本次发行完成后已发行和已发行普通股总数的5%；和

(f)

促进根据交易法第10b5-1条为普通股股份转让建立代表本公司股东、高管或董事的交易计划，但前提是(I)该计划并未规定在受限制期间转让普通股，以及 (Ii)如果吾等需要或自愿根据交易法就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股。

此外，对于我们已发行普通股的 董事、高级管理人员和某些持有人，上述限制在某些情况下不适用，受锁定协议中规定的某些限制和条件的约束，包括：

(a)

与本次发行完成后或作为本次发行的一部分在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易(本次发行中购买的发行人定向股票除外)；

(b)

转让普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换为普通股的有价证券，作为善意赠与；

(c)

将普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的任何其他证券转让给某些信托；

S-20

(d)

向有限合伙人、普通合伙人、成员、股东或其他股权持有人分配普通股或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

(e)

将普通股股份或任何其他可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的证券转让给关联公司或某些相关投资基金或实体；

(f)

将普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券转让给根据上文(B)至(E)条允许转让或处置的个人或实体的任何被指定人或托管人；

(g)

以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券；

(h)

向吾等转让普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券 有关行使期权、认股权证或其他权利以净行使方式取得普通股股份或可转换为或可行使普通股股份的任何证券，及/或支付与根据本招股说明书补充披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利行使有关的预扣税义务；

(i)

根据本招股说明书附录所述将已发行优先股或我们的可转换票据自动转换为普通股的普通股或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让；

(j)

转让普通股或可通过法律实施转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，包括根据法院或监管机构命令、和解协议、有保留的国内命令或与离婚和解有关的转让；

(k)

根据任何协议将普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券转让给吾等，根据这些协议，吾等有权回购普通股或享有优先购买权；

(l)

将普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券转让给第三方，向所有普通股持有者进行合并、合并、真诚要约收购或其他类似交易，涉及控制权变更，并经我们的董事会批准；以及

(m)

促进根据交易法第10b5-1条为公司股东、高管或董事制定普通股转让交易计划，但条件是(I)该计划并未规定在受限制期间转让普通股，以及 (Ii)如果本公司需要或自愿根据交易法公布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该公告或备案应包括一份声明，大意为： 该计划在受限制期间不得转让普通股。

承销商有权随时全部或部分解除受上述禁售协议约束的普通股和其他证券。

为便利普通股发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据上述超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以完成备兑卖空。

行使超额配售选择权或者在公开市场购买股份。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场价格等因素。

S-21

股份与购买额外股份的选项下的可用价格进行比较。承销商还可以出售超出购买额外股份的选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股 ，以稳定普通股价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或推迟普通股的市场价格下降。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

我们和承销商已 同意就某些责任相互赔偿，包括证券法下的责任。

承销商或参与此次发行的任何销售集团成员维护的网站上可能会提供 电子格式的招股说明书附录。承销商可以将若干普通股分配给其在线经纪账户持有人。互联网分发将按照与其他分配相同的基础进行分配。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已收取或将收取常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头 头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

销售限制

加拿大

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的 认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方应在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-22

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行我们的普通股，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局的批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。但根据《招股说明书规则》的下列豁免，它可随时向有关州的公众提出收购我们普通股的任何 股票：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但本公司普通股股份的该等要约并不要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的普通股股份向公众作出要约，是指以任何形式及任何方式，就要约条款及将予要约的任何普通股向公众传达足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而招股说明书规例则指(EU)2017/1129(经修订)条例。

英国

在发布经金融市场行为监管局批准的有关本公司普通股的招股说明书之前，没有或将根据本公司普通股招股说明书在联合王国向公众发售本公司普通股，但其可随时向英国公众提出本公司普通股的任何股份：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但我们普通股的此类要约不应要求吾等或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就我们在英国的普通股股份向公众要约 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，以及英国招股说明书条例

S-23

指法规(EU)2017/1129，因为它根据2018年《欧盟(退出)法》而成为国内法的一部分，而FSMA一词指的是2000年《金融服务和市场法》 。

日本

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款的规定，尚未或将不会就收购普通股的申请进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会在日本直接或间接地被提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人供转售或转售，直接或间接地在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益，除非根据豁免注册要求，并在其他方面遵守FIEL和其他适用的日本法律和法规。

对于合格机构投资者(QII)

请注意，与普通股有关的新发行或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每个均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股 股票。普通股的股份只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与普通股股份有关的 新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私人二级分销(每一项均如FIEL第23-13条第 4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股 股票。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割转让。

瑞士

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或 条。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，该等股份已经或将会 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 不延伸至股份收购人。

S-24

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的盛德律师事务所为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。盛德律师事务所的合伙人持有的普通股不到我们已发行普通股的1%。

专家

BiodeSix，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至那时止年度的财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书中。

S-25

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书， 本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书附录并不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的全部信息。如欲了解有关本公司及在此发售的证券的进一步资料，请阅读注册声明，包括其证物及时间表。本招股说明书附录中所包含的声明，包括我们通过引用并入的文件，关于所指任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取注册声明及其附件的副本

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他 信息。您可以在http://www.sec.gov.上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为www.Biodesix.com。我们的网站和通过我们的 网站包含或访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中纳入信息作为参考。这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书附录以引用方式并入我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(证监会文件编号001-39659)，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文档包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会；

•

分别于2022年5月11日、2022年8月4日和2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表季报；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告时间为2022年1月4日、2022年2月14日、2022年3月7日、2022年4月11日和2022年5月25日；

•

从我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们的10-K表格的年度报告中的信息；以及

•

我们的注册表 8-A中包含的普通股说明，日期为2020年10月26日。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股说明书附录日期或之后以及在终止要约之前

S-26

本招股说明书附录所涵盖的我们的普通股应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述的范围内，应被视为被修改或取代，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的，修改或取代该先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书补编的任何备案文件。应要求，我们将免费提供上文提及的任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用并入本招股说明书附录中。潜在投资者可以通过参考方式获取本招股说明书补编中包含的文件，方法是书面要求或通过电话从我们的 执行办公室获得这些文件，地址为：

BiodeSix公司

2970荒野广场，100号套房

Boulder, Colorado 80301 (303) 417-0500

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址为： www.Biodesix.com。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的我们的文件，如通过引用合并某些信息项下所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或其组成部分的登记声明的一部分。

S-27

招股说明书

$250,000,000

BiodeSix公司

普通股 股票

优先股

认股权证

购买普通股、优先股或单位的权利

单位

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、普通股购买权、优先股或 单位，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合，总发行价最高可达250,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供 招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在你投资任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得用于发行和出售证券 ，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BDS X。 2021年11月23日，我们普通股的最后一次报告售价为6.29美元。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书 附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和通过引用并入本文的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。见摘要-作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用并入本招股说明书的风险因素。？见本招股说明书第2页的风险因素{br.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月29日

目录

关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			2
BiodeSix公司			5
收益的使用			8
股本说明			9
手令的说明			14
对权利的描述			16
对单位的描述			18
配送计划			19
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			23
通过引用而并入的信息			23

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达250,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

我们每次发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入的其他信息。？查看您可以在哪里找到更多信息和通过参考合并的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期 ，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给承销商、交易商或代理人，或通过承销商、交易商或代理人直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合出售，如不时指定的。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供适用的招股说明书补充资料，说明参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅分销计划。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险 因素下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件的类似标题。您还应仔细阅读通过引用合并到本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语生物六、公司、我们、我们和我们指的是BiodeSix，Inc.。

1

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑 参考文件讨论或纳入适用招股说明书附录中的特定风险，以及招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑风险、 风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素包含在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告以及后续文件中，这些内容通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与我们的证券的特定发行有关的招股说明书补充或取代。发生我们目前未知或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于 特定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

前瞻性陈述

本招股说明书包括并通过引用并入1995年美国私人证券诉讼改革法定义的前瞻性声明，以及美国证券交易委员会发布的符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的新闻稿。就本招股说明书而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将会、将会、应该、期望、计划、预期、相信、估计、打算、预测、寻求、考虑、项目、继续、潜在、正在进行、目标、目标或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

大流行、流行病或传染病在美国或世界范围内爆发的影响，包括新冠肺炎的持续传播(包括病毒的显著和严重突变)，可能会对我们的运营、我们创造收入和收入的能力以及我们保持遵守债务契约并在某些情况下继续经营的能力产生实质性的不利影响。

•

我们无法实现或维持盈利能力；

•

我们的诊断测试能够在付款人、提供者、诊所、患者和生物制药公司中获得显著的市场接受度；

•

管理我们的增长遇到困难，这可能会扰乱我们的运营；

•

未能留住销售和营销人员，未能提高我们的销售和营销能力，或 未能培养对我们的诊断测试的广泛认识，以创造收入增长；

•

未能与生物制药公司保持现有关系或建立新的关系；

•

我们的经营业绩大幅波动，导致我们的经营业绩低于预期或我们提供的任何指导；

•

对我们新冠肺炎和抗体检测项目的需求以及我们满足这种需求的能力 ；

•

产品性能和可靠性，以维持和发展我们的业务；

•

第三方供应商，包括快递服务、合同制造商和单一来源供应商；使我们 容易受到供应问题和价格波动的影响；

2

•

天灾人祸及其他类似事件，包括新冠肺炎疫情，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响；

•

未能为我们的诊断测试提供高质量的支持，这可能会对我们与供应商的关系产生不利影响，并对我们在患者和供应商中的声誉产生负面影响；

•

我们无法继续创新和改进我们提供的诊断测试和服务；

•

违反安全或数据隐私或其他未经授权或不正当的访问；

•

我们的信息技术系统严重中断；

•

由于产品责任诉讼而招致的重大责任以及限制或停止我们的诊断测试的营销和销售 ；

•

我们无法成功地与包括大公司在内的许多来源的竞争对手竞争；

•

我们的运输承运人和仓储提供商出现性能问题、服务中断或价格上涨；

•

我们的客户、采购团队和综合交付网络的成本控制努力对我们的销售和盈利能力产生了实质性的不利影响。

•

诉讼和其他诉讼程序的潜在影响；

•

总体经济和金融市场状况；

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

•

当前和未来的债务融资限制了我们的运营和财务灵活性；

•

我们需要筹集更多资金来支持我们现有的业务，开发我们的平台，将新的诊断测试商业化，或扩大我们的业务；

•

收购其他业务，这可能需要管理层的极大关注；

•

新批准的诊断测试的保险覆盖范围和报销状态的不确定性；

•

未来的医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们诊断测试的商业成功；

•

遵守反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律；

•

遵守医疗欺诈和滥用法律；

•

我们有能力开发、获得监管批准或批准或认证，并推出新的诊断测试或对现有诊断测试的增强，这些测试将及时被市场接受；

•

未能遵守正在进行的FDA或其他国内外监管机构的要求，或我们的诊断测试出现不可预见的问题，导致它们受到限制或退出市场；

•

未来产品召回；

•

第三方发起的法律程序，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将不确定；

•

我们普通股交易价格的波动；

•

与我们的关键会计政策相关的不准确的估计或判断，可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期；以及

•

其他风险、不确定性和因素，包括风险因素中列出的风险、不确定性和因素。

3

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件中包含的风险 因素标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法 ，受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性声明，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书和通过引用并入的文件还可能包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括估计的市场规模、预计的增长率和某些医疗条件的发生率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、商业、市场、医疗和其他信息。在某些情况下，我们不会明确提及此信息的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类信息的一个或多个来源时，应假定同一段落中出现的其他这类信息来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

4

BiodeSix公司

公司概述

BiodeSix是一家数据驱动的诊断解决方案公司，通过其专有的人工智能平台利用最先进的技术来发现、开发和商业化解决方案，以满足临床上未得到满足的需求，主要专注于肺部疾病。 除了诊断测试外，该公司还为生物制药公司提供诊断研究、临床试验测试以及伴随诊断的发现、开发和商业化等服务。

该公司在其位于科罗拉多州博尔德和堪萨斯州德索托的实验室设施中进行基于血液的诊断测试。2020年5月，美国联邦药品管理局(FDA)批准了Bio-Rad的紧急使用授权(EUASARS-CoV-2 水滴数字^™聚合酶链式反应检测2019年冠状病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA批准了PlateliaSARS-CoV-2用总抗体试验检测新冠肺炎抗体。获得EUA的医疗产品只能根据授权中提供的条款和条件 将其产品商业化。如果确定基本的卫生紧急情况不再存在或需要授权，如果不再满足签发EUA的条件，或者如果其他情况使撤销适合于保护公众健康或安全，FDA可以撤销EUA。

以血液为基础的肺部检查

该公司在肺癌治疗的整个过程中提供四种基于血液的肺癌检测：

•

Nodify XL2® 和通知 CDT™ 测试，作为我们的Nodify肺部进行营销® 结节风险评估测试策略，评估肺癌的风险，以帮助确定最合适的治疗途径。我们相信，我们是唯一一家提供两种商业血液检测的公司，以帮助医生对可疑肺结节患者的恶性肿瘤风险进行重新分类。

•

基因地层® 和验证策略® 测试，市场名称为我们的BiodeSix肺反射® 检测策略，用于在肺癌诊断后 测量肿瘤中是否存在突变和患者免疫系统的状态，以确定患者的预后并帮助指导治疗决策。GeneStrat靶向肿瘤简档测试和VeriStrat免疫简档测试的平均周转时间为36小时，为医生提供及时的结果以方便治疗决策。

新冠肺炎测试

我们运营BiodeSix WorkSafe并已将其商业化^™测试计划，根据该计划，公司提供三个SARS-CoV-2测试：

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Bio-RadSARS-CoV-2DdPCR该测试由FDA授权，由执行高复杂性测试的临床实验室协会修正案(CLIA)授权的实验室进行。DdPCR检测旨在检测是否存在由SARS-CoV-2病毒。

•

普拉泰莉亚SARS-CoV-2总抗体 测试，这是一种抗体测试，由FDA授权，旨在检测B细胞对SARS-CoV-2， 表示最近或以前感染的。

•

CPass™ SARS-CoV-2中和抗体测试, 这是FDA EUA首次进行的基于血液的替代中和抗体检测，并使用ELISA卡技术定性地检测了血吸虫刺突蛋白中针对受体结合域(RBD)的循环中和抗体SARS-CoV-2是针对接种疫苗或之前的SARS-CoV-2感染。该测试是在2021年第二季度与GenScript Biotech 公司合作推出的。

根据BiodeSix WorkSafe进行的这些测试^™医疗保健提供者(包括医院和疗养院)使用测试 计划，也向企业和教育系统提供帮助以帮助他们的 重返工作岗位或重返校园战略，这是重启经济活动的关键要素。

5

在开发该公司的产品时，该公司建立或获得了独特的 生物库、专有技术和生物信息学方法，该公司认为这些方法对开发新的靶向疗法、确定临床试验资格和指导治疗选择至关重要。

该公司的所有检测服务都通过其临床实验室提供。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，符合JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含义。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所进行审计的要求，与本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中披露高管薪酬相关的某些要求，要求我们就高管薪酬和任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票，以及我们利用了在本招股说明书中减少财务信息披露的能力。例如，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，允许仅包括两年的已审计财务信息和两年的选定财务信息，相应地减少管理层对财务状况的讨论和分析以及 运营业绩披露。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们已选择 利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的实施新会计准则或修订会计准则的时间限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)我们首次公开募股(IPO)完成五周年后结束的财年的最后一天。

此外，我们是一个更小的报告公司”如S-K规则第(Br)10(F)(1)项所定义。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

有关我们作为新兴成长型公司地位的某些风险，请参阅风险因素和与我们的普通股和本次发行相关的风险。我们是一家新兴成长型公司，报告规模较小。

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公司，以及适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

企业信息

我们于2005年作为埃尔斯顿技术公司在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德市80301号荒野广场2970号，我们的电话号码是。2006年6月20日，我们更名为BiodeSix，Inc.

我们的网站 地址是www.Biodesix.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的、可从本网站访问的或超链接到本招股说明书的信息，您不应将本招股说明书中的信息视为本招股说明书的一部分，或在决定是否购买我们的证券时 。

我们向美国证券交易委员会提交的文件公布在我们的网站上，网址是www.Biodesix.com。除明确纳入美国证券交易委员会的备案文件外，在我们网站上找到或通过我们网站访问的信息不属于本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取这些文件的副本

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收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何 招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、运营费用和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们与 没有任何收购计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。我们打算将出售在此提供的证券所得的净收益投资于上述未用于短期、投资级、计息工具的证券。

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股本说明

以下是我们可能发行的普通股或优先股条款的一般摘要。 以下说明和任何招股说明书附录中的说明不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们修订和重新注册的公司证书以及修订的 和重新修订的章程一起阅读，这些规则的副本已于先前提交给美国证券交易委员会。有关如何获取我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程副本的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

一般信息

我们的章程授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。以下摘要阐述了我们普通股的一些一般术语。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们 普通股的更详细描述，您应该阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，其中每个都是我们年度报告Form 10-K的附件，本摘要也是其中的附件，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。

普通股

截至2021年11月12日，我们已发行普通股27,020,576股。

投票权

普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的 股东没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息。 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，可合法分配给股东的净资产。

优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

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优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计5,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和构成任何系列的股票数量或该系列的名称，任何或所有这些权利都可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。没有流通股优先股。我们目前没有计划发行任何优先股。

注册权

我们是第11次修订和重申的投资者权利协议(IRA)的缔约方，该协议规定普通股的某些持有人 有权要求我们为他们持有的普通股提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们持有的普通股，在每种情况下，包括在转换可转换优先股时发行的普通股。这些股票被称为可登记证券。

根据下文所述登记权利的行使登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。我们将支付根据下文所述的搭载和表格S-3登记而登记的股票的登记费用(承销折扣、出售佣金和股票转让税除外)。

一般来说，在承销发行中，如果我们在与承销商协商后真诚地决定，我们有权在符合 特定条件的情况下限制持有人可以包括的股票数量。下文所述的搭载及表格S-3注册权将于本公司首次公开招股完成后五年终止。

表格S-3登记权

持有当时未清偿的至少10%的可登记证券的持有人有权享有表格S-3的某些登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且向公众公布的股份总价超过500万美元，这些股份的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份。我们被要求在任何12个月期间内宣布或下令生效的表格S-3注册声明不超过两份 。如果根据我们董事会的善意判断，注册声明的提交将对我们造成严重损害，我们可以在12个月内将注册声明的提交推迟至多120天 一次。

随身携带注册 权利

可登记证券的持有者有权享有某些搭便式登记权。

如果我们登记我们的任何证券公开出售，无论是为了我们自己的账户，还是为了其他证券持有人的账户，我们也将 必须登记该证券持有人以书面形式要求登记的所有应登记证券。此搭载登记权不适用于与我们的任何股票计划、股票购买或类似计划有关的登记、根据证券法第145条进行的交易或与债务证券转换后发行的股票有关的登记。根据与任何承销发行的承销商的协商，如果承销商认为包括所有可登记证券将危及发行的成功，我们将有权 限制这些持有人登记的股票数量。

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注册的开支

根据IRA，我们必须支付所有注册费用，包括我们律师的所有注册和备案费用、印刷费、费用和支出，以及IRA定义的代表所有持有人的一名律师参与发售的合理费用和支出不超过75,000美元，蓝天费用和支出以及任何此类注册发生或要求的任何特别审计的支出，但IRA定义的可归因于销售可注册证券的任何承销折扣和销售佣金除外。

IRA包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中的重大错误陈述或遗漏可归因于我们，我们有义务赔偿IRA中定义的持有人， 实益拥有注册声明所涵盖的可注册证券，以及IRA中定义的每个持有人有义务赔偿我们 可归因于他们的注册声明中的重大错误或遗漏。

公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，拥有他们指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定经本公司董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定我们的董事会将分为三类董事；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的规限下，董事只能因此而被免职，除名可由持有我们当时已发行股本中至少662/3%投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，该持有者有权在一般的董事选举中投票 ；以及

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数也可。

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要得到我们当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有者的批准，这些股本一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些条款的组合使我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。自 以来

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我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难对管理层进行变更。 此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在增强董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而， 此类规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定还可能抑制我们股票的市场价格波动。

特拉华州企业合并法规

我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持股的特拉华州公司 在该人成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。业务合并包括，涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。

独家论坛精选

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家法院。尽管如上所述，排他性法庭条款不适用于联邦法院对交易法或证券法规定的、联邦法院拥有专属管辖权的任何责任或义务进行强制执行的任何索赔。我们相信，这一专属法院条款使我们受益，因为它提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用特拉华州法律方面的一致性， 与其他法院相比，有效地按更快的时间表管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BDSX。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纳斯达克上市要求施加的任何限制

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全球市场。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行以及 未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街150号，邮编：02021，电话号码是(800)962-4284。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们普通股或优先股的股份。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此发售的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的 代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

每次我们发行认股权证时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取认股权证协议和相关认股权证证书的表格副本的更多信息，请参见 在哪里可以找到更多信息。

认股权证

与发行我们普通股或优先股股份的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将 描述普通股和优先股权证的条款，包括以下条款：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

权证行权价格变动或调整的条件；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量和行使时可以购买的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

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认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股或优先股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则持有人可以在 适用的招股说明书附录中规定的截止日期之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书附录所列与认股权证有关的权证。

在持有人行使认股权证购买吾等普通股或优先股股份前，持有人将不会因持有认股权证而享有作为吾等普通股或优先股(视情况而定)持有人的任何权利。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会 与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

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对权利的描述

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

将军

我们可以发行购买普通股、优先股或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向本公司股东进行的任何供股发售而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后备或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在供股发售后仍未获认购的任何已发售证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期或前后，向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

权利的名称和总数；

•

认购价或确定权利认购价的公式，以及可支付认购价的一种或多种货币；

•

如适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权利的数量或这种证券的每一本金金额；

•

确定向每个股东发行的配股数量的数量或公式；

•

权利可转让的程度；

•

就购买普通股或优先股的权利而言，行使一项权利可购买的股票的种类和数量；

•

行使权利的开始日期和权利终止的日期 (可予延期)；

•

如适用，可在任何时候行使的权利的最低或最高金额；

•

此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，调整普通股或优先股认购价和认购股数量的程序。 普通股或优先股在发生包括股票拆分、反向股票拆分、合并、拆分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时购买的优先股；

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•

赎回或赎回权利的任何权利的条款；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

行使权利时可发行的证券的条款；

•

如果适用，我们可能与配股相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；以及

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•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制 。

权利的行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价以现金或其他代价购买与其提供的权利有关的股票或证券本金，认购价应分别在招股说明书附录中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。可按照适用的招股说明书附录所述行使权利，从招股说明书附录中指定的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与招股说明书所提供的权利相关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将 失效。

于收到付款及于 认购代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，吾等将在可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果未行使该认购证书所代表的所有权利 ，则将为剩余权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

吾等可决定直接向股东、股东以外的人士、代理人、承销商或交易商发售任何未认购的发售证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销、后备或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有可通过认购购买的证券持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的权利的情况下，获得股息的权利，或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或行使任何投票权。

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对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本， 您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参见？在哪里可以找到更多信息。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

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配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券：

•

向或通过一个或多个承销商、经纪商或交易商；

•

通过代理商向投资者或公众介绍；

•

在短或长交易中；

•

通过与我们普通股相关的看跌或看涨期权交易；

•

直接卖给代理商或其他采购商；

•

？在经修订的1933年《证券法》第415(A)(4)条或《证券法》所指的市场发行中，向或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

此外，我们可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一次或多次交易中 不时生效：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

适用的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

承销商可以向我们购买额外普通股的任何超额配售选择权；

•

任何构成对承销商、经销商或代理人的补偿的承销折扣、优惠、佣金或代理费等项目；

•

任何延迟交货安排；

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•

任何公开发行价格；

•

承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或优惠；或

•

招股说明书附录中提供的普通股可以在其上市的任何证券交易所或市场。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以确定承诺或尽最大努力的基础上，为自己的账户购买证券， 转售给公众。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。如果在本合同项下的证券销售中使用承销商，则在达成销售协议时，将与承销商签署承销协议。除非我们在适用的招股说明书 附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。我们可能会不时更改承销商允许或支付给交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些 交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售为其账户出售的已提供证券的优惠 可由辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以在 随时终止这些活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易一般要求在两个工作日内交收，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定承诺承销发行的形式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代的 结算安排，以防止结算失败。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内 征集购买。

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我们可以在不涉及承销商、交易商或 代理商的交易中直接出售证券。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是适用证券法所界定的承销商，根据适用的证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的 招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理，并描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括适用的证券法规定的责任。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

我们可能会使用与我们 有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。

吾等可与经纪-交易商订立套期保值交易，而经纪-交易商可在对冲其向吾等持有的头寸的过程中，从事证券的卖空交易，包括但不限于与该等经纪-交易商的证券分销有关。我们可能与经纪自营商订立期权或其他交易，涉及向经纪自营商提供的证券的交付，然后经纪自营商可转售或以其他方式转让这些证券。我们也可以将提供的证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售在此提供的证券，因此借出或违约时可以出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

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法律事务

在此提供的证券的有效性将由盛德国际有限责任公司为我们传递。

专家

BiodeSix，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表，均以引用的方式并入本文和注册说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)，就本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的证券，以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明。根据美国证券交易委员会规则和法规，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录并不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。关于本公司以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所提供的证券的进一步信息， 我们建议您参阅注册说明书，包括其证物和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于任何 合同或提及的其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定 。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 获取注册声明及其附件的副本

我们根据经修订的1934年美国证券交易法(《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以在http://www.sec.gov.上获取我们向美国证券交易委员会提交的 文件我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为www.Biodesix.com。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充材料中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录中引用信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及任何适用的招股说明书附录通过引用并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的下列文件(证监会文件第001-39659号)，但该等文件 中被视为已提供且未予备案的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2020年12月31日的10-K表格年报，于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会；

•

分别于2021年5月11日、2021年8月10日和2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表季报；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月5日(仅限第5.02项)、2021年3月23日和2021年5月27日；

•

从我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；以及

•

我们的注册表 8-A中包含的普通股说明，日期为2020年10月26日。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、 之前

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注册说明书的效力应视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息 和任何以前提交的文件。在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

对于本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所包含的或通过引用而被纳入或被视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书附录中或在本招股说明书或该适用招股说明书附录中或在任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书和该适用招股说明书附录中的陈述的范围内，应被视为修改或取代该先前的 陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编的任何备案文件，或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获得。应要求，我们将免费提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。潜在投资者可通过参考方式获取本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中包含的文件，方法是以书面形式或通过电话向我们的执行办公室索要这些文件，地址为：

BiodeSix公司

2970 Wilderness Place，100套房

科罗拉多州博尔德市，80301

(303) 417-0500

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址为： www.Biodesix.com。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给美国证券交易委员会的通过引用合并的信息除外)不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或注册说明书的一部分。

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招股说明书 副刊

2022年11月