美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

B.莱利是250合并公司的负责人。
(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

重要

无论阁下是否预期出席股东周年大会，董事会敬请阁下签署、注明日期并尽快交回随附的委托书，或遵照委托书或投票指示内所载的指示行事。如果您授予委托书，您可以在年会之前的任何时间撤销该委托书或在年会上在线投票。

请注意：如果您的股票是以街道名义持有的，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人不能在董事选举中投票，除非您指示代名人持有人如何投票、退还您的代理卡或遵循代理卡或投票指示表格上的说明，或根据所附代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网(如果您可以选择)提交您的代表。

目录

B.莱利是250合并公司的负责人。
公园大道299号
21楼
纽约，纽约10171

委托书
2022年股东年会
将于2022年12月16日(星期五)东部时间上午10点举行

关于这些代理材料的问答

你为什么给我寄这份委托书？

本委托书及随附的委托卡是与B.Riley主体250合并公司董事会(以下简称“董事会”)征集委托书有关的，该公司是特拉华州的一家公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)，将于2022年12月16日(星期五)美国东部时间上午10：00举行的年度股东大会(“年会”)上使用，或在其任何续会或延期会议上使用。本委托书概述了您就年会上将要审议的提案作出知情决定所需的信息。

本公司是一家特殊目的收购公司，注册为特拉华州公司，并为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并而成立(“初始业务合并”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。

本公司于2021年5月11日首次公开发售时，按每股公开发售单位10.00美元的发行价，完成出售合共15,000,000个单位(“公共单位”)。B.莱利信安250保荐人有限公司(“保荐人”)以每单位10.00美元的价格购买了总计555,000个单位(“私募单位”)，该私募配售于2021年5月11日与首次公开募股同时结束。出售15,000,000个公共单位产生的毛收入为150,000,000美元，减去承销佣金3,000,000美元(占毛收入的2%)和其他发行成本571,103美元。私人配售单位产生了555万美元的毛收入。该公司授予承销商45天的选择权，从招股说明书发布之日起，即2021年5月7日，购买额外的公共单位。2021年6月14日，承销商全数行使超额配售，额外购买2,250,000个公共单位，产生毛收入22,500,000美元，减去450,000美元的承销佣金(占总收益的2%)(出售最初的15,000,000个公共单位和出售额外的2,250,000个公共单位，统称为“IPO”)。2021年6月14日，在完成出售额外公共单位的同时，公司完成了向保荐人出售额外45,000个私募单位的私下销售，产生了450,000美元的毛收入。

每个公共单位及私人配售单位包括一股本公司A类普通股(就公共单位相关股份而言，称为“公开股份”及就私人配售单位相关股份而言，称为“私人配售股份”)，以及三分之一的可赎回认股权证(就公共单位相关认股权证而言分别为“认股权证”及就私人配售单位相关认股权证而言，称为“私人配售认股权证”)。一份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的初始行权价购买一股A类普通股。首次公开招股完成后，172,500,000美元的收益存入本公司位于北卡罗来纳州美国银行的信托账户，大陆股票转让信托公司(“大陆”)担任受托人(“信托账户”)。

根据纳斯达克的公司治理要求，公司须于2022年12月31日或之前举行首次股东周年大会。举行这次年会的部分目的就是为了满足这些要求。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

•        股东周年大会的会议通知；

•        本年度大会委托书；

•        代理卡；以及

•        本公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(以下简称“年报”)。

年会将提出哪些建议？

股东将被要求在年会上考虑以下建议：

1.选举塞缪尔·麦克布莱德和蒂莫西·普雷苏蒂为第一类董事，直至年会后举行的第二次年会为止，或直到他们各自的继任者妥为选出并具有资格为止(“董事选举建议”)；

2.批准委任Marcum LLP(“Marcum”)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所(“核数师批准建议”)；及

3.可恰当地提交周年大会或其任何延会或延期处理的其他事宜。

年会在何时何地举行？

年会将于上午10：00举行。东部时间，2022年12月16日，星期五，虚拟格式。本公司股东可通过访问https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022并输入其委托卡、投票指示表格或委托材料中包含的通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在股东周年大会上投票的股东名单。您也可以通过电话拨打1(800)450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1(857)999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)参加年会。电话访问的密码是3868796#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席年会。

我如何出席年会？

您只能以虚拟方式参加年会。您可以预先注册参加2022年12月9日上午9：00开始的虚拟会议。东部时间(年会日期前五个工作日)在https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022.要注册参加年会，请遵循以下说明，视您持有普通股的性质而定：

如果您的股票在大陆股票转让信托公司(“大陆股票”)以您的名义登记，并且您希望参加年会，请转到https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022，，输入您的委托卡或年会通知上包含的12位控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处以预先注册在线会议”链接。就在年会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到年会现场。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

希望参加年会的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他代名人持有股票的股东)必须通过联系他们在持有其股票的银行、经纪人或其他代名人的账户代表，并通过电子邮件将其合法代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与在线年会。在联系大陆航空公司后，受益持有人将在年会前收到一封电子邮件，其中包含在线参加年会的链接和说明。受益股东应在年度会议日期前至少五个工作日联系大陆航空，以确保访问。

如果您没有互联网功能，您只能通过拨打美国和加拿大境内的1(800)4507155或美国和加拿大境外的+1(857)999-9155(适用标准费率)来收听年会；系统提示时，请输入PIN号码3868796#。这是只听，你将不能投票或在年会期间输入问题。

谁可以在年度股东大会上投票？

截至2022年11月10日(“记录日期”)收盘时持有普通股的持有者有权在年会上投票。在记录日期，共有22,162,500股普通股已发行和发行，包括(1)17,850,000股A类普通股和(2)4,312,500股B类普通股。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。

在股东周年大会上决定所有事项时，每位股东将有权就其于记录日期持有的每股股份投一票。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。保荐人拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股和600,000股A类普通股，占我们已发行和已发行普通股的22.2%。

登记股东。    如果我们的股票直接以您的名义在我们的转让代理大陆公司登记，您就被认为是这些股票的登记股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人或在年会上投票。

“街名”股东。    如果我们普通股的股票是代表您在经纪账户或由银行或其他代名人持有的，您将被视为以“街头名义”持有的那些股票的实益所有人，而您的经纪人或代名人则被视为与这些股票相关的登记在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被指定人如何投票您的股票。然而，由于受益所有人不是登记在册的股东，您不能在年会上投票表决您的普通股，除非您遵循您的经纪人获得合法代表的程序。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。

什么是法定人数？

法定人数是指根据第二份经修订及重述的公司注册证书(“章程”)及特拉华州法律举行的股东周年大会所需出席的最低股份数目。有权在股东周年大会上投票的大多数已发行及已发行普通股的持有人，实质上由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，即构成法定人数。在决定董事提名人是否获得多数票时，“扣留”的选票不会被计算在内。标明“弃权”的委托书和与“街名”股份有关的委托书如已退还给我们，但被经纪人标记为“未投票”(所谓的“经纪人无投票权”)，将被视为存在的股份，以确定是否存在所有事项的法定人数。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，即使您没有提供投票指示，银行或经纪商也可能会在某些事项上投票表决您的股票。根据适用的规则，经纪公司有权在客户不提供投票指示时，就某些事项投票表决股票，例如审计师批准提案。然而，在其他事项上，如董事选举提案，当券商尚未收到客户的投票指令时，券商就不能就该事项投票股票，出现“经纪人无票”的情况。这意味着，如果您没有就如何投票给您的经纪人具体指示，经纪商可能不会在董事选举提案上投票您的股票。在确定法定人数时，将计算“经纪人非投票权”所代表的股份。“经纪人无票”不被算作有投票权，因此不被计算在选票中，也将不会对董事选举提案产生任何影响。

代理卡是什么？

通过代理卡，您可以在年会上分别任命董事长布莱恩特·莱利、首席执行官、首席财务官Daniel·施里曼和董事为您的代表。填写并交还委托书，即表示您授权布莱恩特·莱利和Daniel·史瑞曼按照您在委托书上的指示在股东周年大会上投票表决。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。即使您计划参加年会，强烈建议您在年会日期之前完成并退还您的委托书，以防您的计划发生变化。如果年度会议上提出了一项不在委托卡上的提案进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的委托书下投票表决您的股票。

如果我是本公司股票的记录股东，我如何投票？

有三种投票方式：

•        虚拟的。如果你是记录在案的股东，你可以在年会上投票。

•        邮寄的。您可以通过填写代理卡并将其放入所提供的信封中寄回，由代理人投票。

•        通过互联网。您可以使用互联网投票您的代理人。当您访问网站www.cstproxyvote.com并按照提示投票时，请准备好您的代理卡。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？

有三种投票方式：

•        虚拟的。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您希望在股东周年大会上进行虚拟投票，您必须从持有您股份的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织获得法定代表。请与该组织联系，以获取有关获得合法代表的说明。

•        邮寄的。您可以通过代理投票，填写投票指示表格，并将其装在您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中寄回。

•        通过电话或互联网。您可以按照随附的代理卡或投票指导卡上的说明，通过电话或通过互联网(如果您可以选择这些选项)提交您的委托书进行投票。如果您以街道的名义持有股票，并且您的银行、经纪商或其他被提名人提供这些替代方案，则允许这样做。尽管大多数银行、经纪商和其他被提名者提供了这些投票替代方案，但可获得性和具体程序各不相同。

选举董事需要什么票数？

选举董事需要亲临(包括虚拟)或委派代表出席股东周年大会并有权就董事选举建议投票的普通股股份的多数票。因此，年会上将要填补的两个董事职位将由获得两个最高票数的两名被提名人填补。在决定董事提名人是否获得多数票时，“扣留”的选票不会被计算在内。如果有足够的法定人数，弃权票和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。

需要什么投票才能批准审计员的批准提案？

批准Marcum获委任为本公司独立注册会计师事务所需要亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席会议并有权就此事投票的大多数股份投赞成票。

我投票后可以更改我的投票吗？

在股东周年大会进行最终表决前，阁下可随时撤销委托书及更改投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过签署和退还新的委托卡或投票指示表格来更改您的投票，或者通过出席年会并进行虚拟投票来更改投票。然而，阁下出席股东周年大会并不会自动撤销阁下的代表委任，除非阁下于股东周年大会上再次投票，或于股东周年大会前向本公司秘书递交书面撤销委任通知，要求撤销阁下先前的委任代表，地址为Park Avenue 299，New York 21 Floor，New York 10171。

然而，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人登记持有，您必须通知您的经纪、银行或其他代名人，您希望按照经纪、银行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。希望出席年会的实益股东(通过股票经纪账户或银行或其他代名人持有股票的股东)必须通过联系其在银行、经纪人或其他代名人的账户代表获得合法代表。

并通过电子邮件将其法定委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)发送到proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与在线年会。在联系大陆航空公司后，受益持有人将在年会前收到一封电子邮件，其中包含在线参加年会的链接和说明。受益股东应在年度会议日期前至少五个工作日联系大陆航空，以确保访问。

如果我没有指明如何投票给我的委托书，会发生什么？

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将按照董事会的建议由委托书投票表决。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议投票支持董事会提名的董事的被提名人的选举和审计师的批准提案。

发起人打算如何投票其股票？

保荐人拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股和600,000股A类普通股，占我们已发行和已发行普通股的22.2%。预计保荐人将投票支持董事会提名的董事被提名人的选举和审计师批准提案。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员统计，并在公司当前以8-K表格形式发布的报告中公布，公司须在股东周年大会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁来承担征集代理人的费用？

本公司将承担以随附表格征集委托书的费用，并将向经纪公司和其他人报销将委托书材料转发给受益人或征集其执行所涉及的费用。除邮寄征集外，本公司还可通过董事和高级管理人员亲自、电话或电子方式征集委托书。这些董事和高级职员将不会因这些努力而获得任何特殊报酬。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对年会或会上提出的建议有任何疑问，如果您需要额外的委托书或所附委托书的副本，或者如果您想要公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，包括我们的10-K年度报告和我们随后的10-Q季度报告，您应该联系：

B.莱利委托人250合并公司
公园大道299号，21楼
纽约，纽约10171
Tel.: (212) 457-3300

您可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

年会

我们向您提供这份委托书，作为B.Riley main 250合并公司股东的一部分，作为董事会征集委托书的一部分，用于我们将于2022年12月16日(星期五)举行的年度会议，或其任何延期或延期。

年会的日期、时间、地点和目的

年会将于上午10：00举行。东部时间，2022年12月16日，星期五。年会将通过https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022.上的现场网络直播虚拟举行本公司股东可通过访问https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022并输入其委托卡、投票指示表格或委托材料中包含的通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在股东周年大会上投票的股东名单。举行年会的唯一目的是审议和表决以下提案：

1.董事选举建议-选举塞缪尔·麦克布莱德和蒂莫西·普雷苏蒂担任I类董事，直至年会后的第二次年会或直到他们各自的继任者正式选出并具有资格为止；

2.审计师批准建议--批准任命Marcum为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所；以及

3.可恰当地提交周年大会或其任何延会或延期处理的其他事宜。

您也可以通过电话拨打1(800)450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1(857)999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)参加年会。电话访问的密码是3868796#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。

记录日期、投票和法定人数

我们的董事会将2022年11月10日的收盘时间定为确定我们的已发行普通股持有人有权就年度会议上提出的所有事项进行通知和投票的记录日期。截至记录日期，共有22,162,500股普通股。每股普通股使其持有人有权就每一事项投一票。

法定人数是根据我们的宪章和特拉华州法律举行的年度会议所需出席的最低股份数量。有权在股东周年大会上投票的大多数已发行及已发行普通股的持有人，实质上由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，即构成法定人数。对于董事选举建议和审计师批准建议，11,081,251股普通股的持有者亲自(包括虚拟)出席或由代表代表出席均构成法定人数。

所需票数

选举董事需要亲临(包括虚拟)或委派代表出席股东周年大会并有权就董事选举建议投票的普通股股份的多数票。因此，年会上将要填补的两个董事职位将由获得两个最高票数的两名被提名人填补。在决定董事提名人是否获得多数票时，“扣留”的选票不会被计算在内。

批准Marcum获委任为本公司独立注册会计师事务所需要亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席会议并有权就此事投票的大多数股份投赞成票。

投票

您可以在股东周年大会上以委托书或虚拟方式投票。

登记在册的股东

您可以委托一位或多位出席年会的个人代表投票支持您的股票。这些人被称为“代理人”，使用他们在年会上投票被称为“通过代理人”投票。如果您希望委托代表投票，您必须(I)填写所附的名为“代理卡”的表格，并将其邮寄到所提供的信封中，或(Ii)按照随附的代理卡上的说明通过互联网提交您的委托书。如果您填写委托卡并将其放在提供的信封中邮寄，或如上所述通过互联网提交您的委托书，您将在年会上分别指定布莱恩特·莱利和Daniel·史瑞曼作为您的委托书。然后，上述其中一位个人将根据您在委托书中向他们提供的关于本委托书中提出的建议的指示，在股东周年大会上投票表决您的股票。委托书将延长至年会的任何延期或延期，并在年会上进行表决。

或者，您也可以亲自通过虚拟出席年会来投票。

实益拥有人

如果您的股票是通过经纪、银行或其他代名人或中间人持有的，您必须按照经纪人、银行或其他代名人随本委托书向您提供的说明，指示如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须向其提供如何投票您的股票的指示，因此您应仔细阅读您的经纪人、银行或其他代名人或中间人提供给您的材料。

如果您希望在网上出席年会并投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得持有您股票的法定委托书，并通过电子邮件将您的法定委托书的副本(一张清晰的照片就足够了)发送到Continental的电子邮件地址proxy@Continental entalstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益人将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与年会。受益股东应在年度会议日期前至少五个工作日联系大陆航空，以确保访问。

如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，即使您没有提供投票指示，银行或经纪商也可能会在某些事项上投票表决您的股票。根据适用的规则，经纪公司有权在客户不提供投票指示时，就某些事项投票表决股票，例如审计师批准提案。然而，在其他事项上，如董事选举提案，当券商尚未收到客户的投票指令时，券商就不能就该事项投票股票，出现“经纪人无票”的情况。这意味着，如果您没有就如何投票给您的经纪人具体指示，经纪商可能不会在董事选举提案上投票您的股票。在确定法定人数时，将计算“经纪人非投票权”所代表的股份。“经纪人无票”不被算作有投票权，因此不被计算在选票中，也将不会对董事选举提案产生任何影响。

代理服务器

我们的董事会正在寻求你的代表。向我们的董事会授予您的代理权意味着您授权董事会以您指示的方式在年会上投票表决您的股票。您可以投票支持或保留对董事提名者的投票。您可以投票赞成或反对审计师批准提案，也可以弃权。在年会之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将进行投票，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定了选择，则这些股份将按照如此指定的说明进行投票。如委托书上并无注明选择，股份将投票选出董事会提名的董事的被提名人、核数师批准建议及委托书持有人就股东周年大会可能适当提出的任何其他事宜酌情决定的股份。

以“街道名称”持有其股票的股东必须指示其股票的记录持有人投票，或从记录持有人那里获得法定代表，以在年度会议上投票。

委托书的可撤销

股东可以根据代理卡上的说明发送一张日期较晚的签名代理卡，以便在年度会议(计划于2022年12月16日举行)投票之前收到。股东也可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销他们的委托书，秘书必须

于股东周年大会投票前，或于股东周年大会上出席股东周年大会、撤销其代表委任及亲自投票(包括以虚拟方式)前，本公司秘书须于纽约纽约公园大道299号21楼(邮编：10171)接见。出席年会本身不会改变您的投票结果。然而，如果您的股票被您的经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代理人来更改您的投票。

出席周年大会

年会将于上午10：00举行。东部时间，2022年12月16日，星期五。年会将通过https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022.上的现场网络直播虚拟举行本公司股东可通过访问https://www.cstproxy.com/brileyprincipal250mergercorp/2022并输入其委托卡、投票指示表格或委托材料中包含的通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在股东周年大会上投票的股东名单。您也可以通过电话拨打1(800)450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1(857)999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)参加年会。电话访问的密码是3868796#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。就此，阁下必须向经纪、银行或代名人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望出席股东周年大会并亲自(以虚拟方式)投票，则须向阁下的经纪、银行或代名人取得有效的委托书。

征求委托书

会议通知、本委托书、随附的委托书及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报的准备、汇编、印刷及邮寄费用，以及与股东周年大会有关的委托书征集费用将由本公司承担。一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人的名义登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽这类客户，并将报销他们为这类招揽而支付的合理自付费用。如果我们认为有必要额外征集我们普通股流通股持有人的股份，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。公司高级管理人员、董事和其他员工可以通过电话和个人方式征集委托书，但不会向这些个人支付额外的补偿。

没有评估的权利

特拉华州的法律和我们的宪章都没有为持不同意见的股东提供与年会上表决的任何提案相关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得与年会相关的股份付款。

其他业务

除本委托书所讨论的事项外，吾等目前并不知悉股东周年大会上将会处理的任何事项。本委托书所附的委托书表格授权指定的委托书持有人酌情修订或更改随附的股东周年大会通告所指明的事项，以及任何其他可提交股东周年大会审议的事项。如果在股东周年大会或股东周年大会的任何延会或延期会议上确实有其他事项出现，吾等预期由妥善提交的委托书所代表的普通股股份将由委托书持有人根据本公司董事会的建议投票表决。

主要办事处

我们的主要执行办事处位于纽约公园大道299号公园大道299号21楼B.Riley John250 Merge Corp.，New York 10171。我们在这个地址的电话号码是(212)457-3300。

董事、行政人员和公司治理

董事及高级人员

本公司董事及行政人员如下：

Daniel·施里曼自2020年以来一直担任我们的首席执行官和首席财务官。Daniel·史瑞曼自2019年9月起分别担任B.莱利金融公司(以下简称B.Riley Financial)的首席投资官，2018年9月起担任B.莱利信安投资公司的总裁。施里布曼与首席执行长莱利(Bryant Riley)一起帮助监管B.Riley Financial的资产基础。这一资产基础包括几项产生现金流的经营业务，以及现金和投资，其中包括在公开和私人市场的双边贷款和小盘股权头寸。在几乎所有的投资中，B.Riley Financial都在董事会层面参与，并积极参与业务和资本分配决策。自2020年2月Alta Equipment Group Inc.(纽约证券交易所代码：ALTG)完成与B.Riley主要合并公司(“BRPM I”)的业务合并以来，Shriman先生一直担任Alta Equipment Group Inc.(纽约证券交易所股票代码：ALTG)的董事会成员，Shriman先生在该公司担任首席财务官。Shriman先生还从2020年11月开始担任Eos Energy Enterprise Inc.(纳斯达克股票代码：EOSE)的董事会成员，当时该公司完成了与B.Riley主要合并公司II(简称BRPM II)的业务合并，Shriman先生在该公司担任首席执行官，直到2022年9月。2022年7月，法策控股有限公司(纳斯达克代码：FZE)完成了与B.莱利主体150合并公司(以下简称B·莱利150合并公司)的业务合并，施里曼先生在合并公司担任首席执行官兼首席财务官，自那以来，施里曼先生一直担任法策控股有限公司(以下简称：法策控股)的董事会成员。Shriman先生自2021年6月以来一直担任Arena Group Holdings，Inc.(“Arena Group”)(纽约证券交易所美国股票代码：ARN)的董事会成员，自2021年8月以来担任Nextpoint Financial的董事会成员，自2021年10月以来担任AltEnergy Acquisition Corp(纳斯达克：AEAE)的董事会成员, 施里布曼先生担任该公司董事会审计委员会主席。施里布曼带来了在公共和私募股权领域的经验。在加入B.Riley Financial之前，Shriman先生于2010-2018年间担任特殊情况资产管理公司Anclage Capital Group，L.L.C.的投资组合经理。在安克雷奇资本集团任职期间，他领导了对一般工业、交通、汽车、航空航天、博彩、酒店和房地产行业数十个公共和私人机会的投资。这些投资的范围从公开发行的股票和债券，到深度不良证券、票面银行债务、少数股权私人股本和多数股权私人股本。Shriman先生与管理团队和董事会密切合作，通过运营扭亏为盈、资本市场融资和资本配置举措实现股东价值最大化。在加入安克雷奇资本集团之前，Shriman先生曾在私募股权公司Tinicum Capital Partners和Lazard(纽约证券交易所代码：LAZ)的重组顾问组工作。施里布曼先生在投资银行行业的经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。施里布曼先生在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

布莱恩特·R·莱利自2020年以来一直担任我们的主席。莱利自2014年6月和2018年7月以来分别担任B.Riley Financial的董事长和联席首席执行官，并自2009年8月以来担任董事的董事。他之前还曾在2014年6月至2018年7月担任B.Riley Financial的首席执行官。此外，赖利先生自1997年成立B.Riley&Co.，LLC以来一直担任该公司的董事长，直到2017年与FBR Capital Markets&Co.，LLC合并；1997年至2006年担任B.Riley&Co.，LLC的首席执行官；于2019年4月至2020年2月担任BRPM I主席，当时完成与Alta Equipment Group，Inc.(纽约证券交易所代码：ALTG)的业务合并，于2020年5月至2020年11月担任BRPM II的董事长，当时已完成与Eos Energy Enterprise Inc.(纳斯达克：EOSE)的业务合并，并于2020年至2022年7月担任B.Riley 150的董事长，当时已完成与法泽控股有限公司(纳斯达克：FZE)的业务合并。莱利在2019年11月至2021年10月期间担任精选室内概念公司的董事。他还曾于2019年4月至2020年9月担任Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(纽约证券交易所代码：BW)董事会，2017年10月至2019年3月担任Sonim Technologies，Inc.(纳斯达克股票代码：SONM)和特许经营集团(FKA Liberty Tax，Inc.)董事会成员。从2018年9月到2020年3月。莱利先生

获得利哈伊大学金融学学士学位。赖利先生在投资银行行业的经验和专业知识为董事会提供了对资本市场的宝贵见解。莱利先生在其他上市公司董事会任职的丰富经验是董事会的重要资源。

尼古拉斯·哈默施拉格目前是早期和扩张阶段教育、金融技术和商业服务公司的积极投资者和顾问。他目前担任多家风险投资公司的董事成员，包括自2020年1月以来担任Staircase，Inc.，自2018年2月以来担任Path Stream，Inc.，自2017年2月以来担任纠缠风险投资有限责任公司。哈默施拉格先生在2022年7月之前一直是B·莱利150的董事合伙人，2022年7月之前，B·莱利已经完成了与费兹控股公司(纳斯达克代码：FZE)的业务合并。2015年至2020年，哈默施拉格是总裁的联合创始人和纠缠集团的联合创始人，这是一家专注于教育的风险工作室和咨询公司，该公司的部分股权于2020年被出售给了行会教育。Enangleed Group通过其控股和投资组合公司筹集了超过6000万美元的融资。哈默施拉格先生在融资和并购方面拥有丰富的经验。Hammerschlag先生曾在2013至2015年间担任General Atlantic的投资团队成员，并于2010至2013年间担任OpenView Venture Partners的投资团队成员，专注于互联网、技术和教育领域的投资。Hammerschlag先生领导了OpenView对InStructure(纽约证券交易所股票代码：INST)的投资，并作为观察员在该公司的董事会任职。他毕业于哥伦比亚大学，获得历史学位。哈默施拉格先生作为投资者、董事和首席执行官拥有丰富的经验，因此有资格在董事会任职。

塞缪尔·麦克布莱德是Colter Ventures的创始人兼负责人，该公司是高增长消费和科技公司的投资者、顾问和董事会成员，并在2017年至2019年担任RXBAR的前首席运营官和首席销售官。麦克布莱德先生在2022年7月之前一直是B·莱利150的董事合伙人，2022年7月之前，B·莱利已经完成了与费兹控股公司(纳斯达克代码：FZE)的业务合并。在RXBAR，麦克布莱德利用电子商务和传统零售分销推动RXBAR的净销售额增长，从2014年的200万美元增长到2018年的2.2亿美元。2017年，该公司被凯洛格以6亿美元的价格收购。麦克布莱德于2008年开始在WellSpring Partners从事金融业务，专注于医疗行业的并购。2010年，他转到LiveWatch Home Security，帮助打造了这家直接面向消费者的家庭安全领域增长最快、最具颠覆性的公司之一，然后在2015年被Ascent Capital以6700万美元的价格收购。在加入RXBAR之前，麦克布莱德负责九家运营公司的销售和营销，从2013年到2014年，拉宾集团的年收入总计为1.8亿美元。麦克布莱德先生自2017年以来一直担任McBride Capital LLC的首席执行官兼负责人，投资于早至中期的食品和饮料公司，并自2018年以来一直是Kettle&Fire，Inc.的董事会成员，自2019年以来一直担任MUSH，自2020年以来一直是Four Sigma和Minor数字。麦克布莱德先生有资格在董事会任职，因为他曾担任投资者、董事和处于早期到中期的公司的管理人员的丰富经验。

蒂莫西·普雷苏蒂目前是Woody Creek Capital Partners LLC的管理合伙人兼首席投资官，这是他于2007年创立的一家私人投资公司，专门从事私人信贷和特殊情况投资。普雷苏蒂先生自2006年以来一直是董事的唯一拥有者和管理人，自2018年以来一直是Woody Creek Capital Management LLC的唯一所有者和管理人，自2017年以来一直是Wocap II GP，LLC的唯一所有者和管理人。此外，普雷苏蒂还是德克萨斯州休斯敦的单一家族办公室Capital Technologies的首席信息官兼首席信息官。普雷苏蒂先生拥有近24年的金融经验，涉及投资、投资组合管理、交易和资本市场。作为投资管理公司BroadBill Investment Partners的联合创始人，普雷苏蒂负责两只基金和一个联合投资平台的所有融资工作。他曾是投资委员会成员，现在是高级顾问、少数股权所有者，并自2011年以来管理董事投资伙伴公司。普雷苏蒂的职业生涯始于1999年被德意志银行证券公司收购的Bankers Trust；他在该公司的最后一个职位是2005年至2007年管理董事和高收益交易主管。普雷苏蒂先生自2018年起担任BRPM董事会成员，直至2020年2月完成业务合并。Presutti先生从2020年5月一直担任BRPM II的董事会成员，直到2020年11月完成业务合并。普雷苏蒂先生在2022年7月之前一直是B·莱利150的董事合伙人，2022年7月之前，B·莱利已经完成了与费兹控股公司(纳斯达克代码：FZE)的业务合并。普雷苏蒂先生具有担任投资者、董事和金融服务公司高管的丰富经验，因此有资格在董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。由麦克布莱德先生和普雷苏蒂先生组成的第一级董事的任期将在我们的年会上届满。第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满，这些董事包括赖利、施里曼和哈默施拉格。

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。我们的附例规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

布莱恩特·莱利是公司的董事会主席，Daniel·施里曼是公司的首席执行官和首席财务官。我们的董事会相信，将董事长和首席执行官的角色分开有助于加强董事会对公司的监督。如果董事会召开会议，非管理层董事将在情况允许的情况下在执行会议上开会。鉴于董事会的组成由大量独立董事组成，董事会认为目前没有必要正式指定一名独立首席董事，尽管如果情况发生变化，董事会可能会考虑任命一名独立首席董事。

董事会对风险的监督是直接通过董事会、作为整体或通过其委员会进行的。向委员会提交关于风险管理的各种报告和介绍，以确定和管理风险。审计委员会以及提名和公司治理委员会处理属于各自职责范围的风险。例如，审计委员会负责监督我们财务报表的质量和客观性，并对其进行独立审计。管理层应要求向董事会提供有关风险的信息。

委员会成员、会议和出席情况

我们目前有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

在截至2021年12月31日的财政年度内：

•        我们的董事会举行了两次会议，董事会以一致书面同意的方式取代了三次会议。

•        我们的审计委员会举行了五次会议，审计委员会没有以一致的书面同意代替会议；

•        赔偿委员会没有举行会议，赔偿委员会没有以一致书面同意代替会议；以及

•        提名和公司治理委员会没有举行会议，提名和公司治理委员会没有以一致的书面同意代替会议。

莱利先生出席的会议不到董事会和他所服务的委员会会议总数的75%。

我们鼓励我们的所有董事参加我们的年度股东大会。本次年会将是公司股东的首次年度会议。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。哈默施拉格、麦克布莱德和普雷苏蒂是我们审计委员会的成员，哈默施拉格先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商，也与我们的赞助商无关。审计委员会的每位成员均精通财务，董事会已认定Hammerschlag先生符合美国证券交易委员会相关规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•        协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规的要求，(3)独立审计师的资格和独立性，以及(4)内部审计职能和独立审计师的履行；独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督；

•        预先批准由独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•        根据适用的法律和法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年获取和审查独立审计师的报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)最近一次审计公司内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•        召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；

•        在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•        与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

审计委员会报告*

审计委员会协助董事会履行其对公司财务报告程序的监督责任。管理层负责公司财务报表和报告程序的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。Marcum是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经审查并与马库姆讨论了他们审计的总体范围和计划。我们与Marcum会面，讨论其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

关于截至2021年12月31日的财政年度，审计委员会(I)审查并与管理层讨论了公司截至2021年12月31日及截至那时止年度的经审计财务报表；(Ii)与Marcum讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会要求的事项；(Iii)根据上市公司会计监督委员会关于Marcum与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到了Marcum的书面披露和信函；以及(Iv)与Marcum讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格中，以便提交给美国证券交易委员会。

尼古拉斯·哈默施拉格(主席)

塞缪尔·麦克布莱德

蒂莫西·普雷苏蒂

____________

*本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征求材料”或“存档”，或在未来提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入，或不受交易法第18条规定的责任的约束，除非公司明确要求将信息视为征求材料，或通过引用将其具体纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的文件。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求有一个至少由两名成员组成的薪酬委员会，他们都必须是独立的。哈默施拉格、麦克布莱德和普雷苏蒂先生是我们薪酬委员会的成员。麦克布莱德是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•        审查并向董事会提出关于薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划须经董事会所有其他官员批准；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•        批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

尽管如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们保荐人的关联公司支付3,750美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。然而，我们可能会向B.Riley Securities，Inc.或保荐人的另一家关联公司支付现金补偿，作为私募配售的配售代理或与我们的初始业务合并相关的服务的现金补偿，这些服务是根据业务合并营销协议要求支付给B.Riley Securities，Inc.的，取决于我们初始业务合并的结束，金额与可比服务的市场标准一致。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生，他们每个人都是独立的。普雷苏蒂担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

•        根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议选举或填补董事会空缺；

•        制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施；

•        协调和监督董事会、其委员会、个别董事和管理层对公司管治的年度自我评估；以及

•        定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。

委员会章程规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司任何人员目前或过去一年均未担任任何有一名或多名人员在本公司董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求本公司的高级管理人员和董事以及拥有本公司登记类别股权证券超过10%的个人(统称为报告人)向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向本公司提供这些报告的副本。根据本公司对该等人士提交的报告副本及书面陈述的审阅，本公司相信报告人须于2021年1月1日至2021年12月31日期间提交的所有文件均已及时提交，但保荐人B.Riley Trust Investments，LLC、B.Riley Financial及Bryant Riley提交的一份Form 4文件除外，该份文件涉及一宗与IPO超额配售结束有关的私募股份收购交易，但意外延迟一天提交的文件除外。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份道德准则副本，作为首次公开募股注册声明的证物和我们最新的Form 10-K年度报告的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》和我们董事会各委员会的章程。如果吾等对吾等的“道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于吾等的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则而要求披露的任何道德守则条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中不包含本公司网站上的信息，对本公司网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

高管薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们向赞助商的一家附属公司支付每月3750美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的初始业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从公司首次公开募股完成时设立的信托账户以外的资金中支付。

我们的管理团队成员和董事，以及B.Riley Financial附属公司的某些高管，帮助我们寻找潜在的收购目标，也通过认购赞助商发行的单位对我们的赞助商进行了投资。在初始业务合并之前，这些高级管理人员和董事不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成初始业务合并，则通过他们的保荐人投资将有资格分享保荐人拥有的A类普通股和B类普通股的任何增值部分。我们相信，这种结构使这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。然而，投资者应该注意到，由于这些高级管理人员和董事已为B类普通股的权益支付了约每股0.0058美元。这种结构还创造了一种激励机制，使我们的高级管理人员和董事有可能获得可观的利润，即使我们完成了最初的业务合并，目标最终价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或投标报价文件中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成我们的初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在的初始业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求我们的董事会多数成员是独立的。除非董事会肯定地确定董事与本公司或其任何附属公司没有直接或间接的实质性关系，否则该人不是独立的。本公司董事会已确认，根据纳斯达克的上市要求，哈默施拉格、麦克布莱德和普雷苏蒂先生有资格担任独立董事。本公司董事会还认定，就《交易法》第10A(M)(3)节和规则10A-3而言，Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生是“独立的”，根据《交易法》第10C(A)(3)节和规则10C-1的规定，Hammerschlag先生、McBride先生和Presutti先生是“独立的”。

家庭关系

本公司任何董事及行政人员之间并无家族关系。

法律诉讼

目前并无针对本公司或其管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，本公司及其管理团队成员在本委托书发表日期前12个月内并未受到任何该等法律程序的影响。

并无任何重大诉讼、仲裁或政府法律程序令任何董事或该等主管人员或其任何联系人士成为不利本公司的一方或拥有不利本公司的重大利益。

与董事的沟通

股东可以通过以下地址向任何董事、委员会或董事会传达担忧：纽约10171，公园大道299号公园大道299号，B·莱利委托人250合并公司秘书。请具体说明你的信件应该寄给谁。我们将审阅收到的所有信息，并将任何合理地看起来是股东关于股东利益问题的信息转发给我们的董事会。通讯将在切实可行的范围内尽快发送至收件人的董事，或如果收件人为我们的董事会，则发送给我们的董事会主席。由于与股东利益无关的事项存在其他适当的沟通途径，例如一般业务投诉或员工不满，因此不涉及股东利益事项的通讯不会转送至本公司董事会。

对冲政策

我们的董事、高级管理人员和员工被禁止从事套期保值或货币化交易，包括通过使用与公司证券相关的预付可变远期、股权互换、套汇和外汇基金等金融工具。

利益冲突

B.莱利金融管理着几个投资工具。由B.Riley Financial或其附属公司管理的基金和单独账户可能会与我们竞争业务合并的机会。如果这些基金或单独的账户决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。在……里面

此外，B.Riley Financial内部产生的投资想法可能适用于我们以及当前或未来的B.Riley Financial基金或单独的账户，并可能针对此类投资工具而不是我们。B.Riley Financial或同时受雇于B.Riley Financial的我们管理团队成员都没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在的初始业务合并的机会，除非他们仅以公司高管的身份向该成员提交。B.莱利金融和我们的管理层可能对未来的投资工具或第三方负有类似的义务。

我们可以选择与B.Riley Financial的一个或多个附属实体和/或B.Riley Financial管理的基金或单独账户中的一个或多个投资者进行初始业务合并，我们称之为“关联联合收购”。任何此类各方只有在适用的监管和其他法律限制允许的情况下，并在认为适当的范围内，才会共同投资。该等实体可在吾等进行初始业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向任何该等基金或工具发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成初始业务合并。

B.莱利金融和我们的每一位高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信B.Riley Financial和我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。根据我们的选择，我们可以寻求与B.莱利金融公司、高管或董事负有受托义务或合同义务的实体的附属联合收购机会。任何此等实体可于吾等进行初始业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可透过向任何此等实体作出指定未来发行以筹集额外款项以完成初始业务合并。

我们管理团队的成员没有任何义务向我们提供他们所知道的任何潜在的初始业务合并的机会，除非他们纯粹以董事或公司高管的身份向该成员提交。我们的宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下我们将合理地追求，并且只要董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给我们。董事是否已明确向仅以董事或本公司高级职员身份提供机会的高级职员作出决定，将根据提供机会的人士的明示声明作出，若董事或高级职员不确定是否以该身份提供机会，则该董事或高级职员将寻求本公司董事会审计委员会的指导。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在的冲突会对最初的业务合并产生重大影响。

投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

•        我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•        在其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

•        我们的保荐人、高级管理人员和董事同意放弃他们对任何B类普通股、私募股份和他们所持有的任何与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在2023年5月11日之前完成初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何B类普通股和私募股份的赎回权利。若吾等未能在该适用期间内进行初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回吾等的公开股份，而相关证券将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让或转让B类普通股，直至下列两者中较早的一个：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期内，B类普通股的股票不得转让或转让。合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募单位、私募股份、私募认股权证及该等私募认股权证的A类普通股将不可转让, 可由保荐人或其获准受让人转让或出售，直至初始业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•        如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定的初始业务合并方面可能存在利益冲突。

•        我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估初始业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为相当于私募的单位。该等单位将与私人配售单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

•        该公司可以在财务上承担这一机会；

•        机会在该公司的业务范围内；及

•        不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们的宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或我们公司高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的并且是我们合理地追求的，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果任何上述高管或董事意识到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她对该实体负有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或定期准备公平意见的估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期2022年11月10日以下公司普通股的受益所有权信息：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们的每一位高管、董事和实益拥有我们普通股的董事被提名人；以及

•        我们所有的高管、董事和董事提名的人都是一个群体。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映本公司尚未发行认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不得于本委托书日期起计60天内行使。

在我们于2020年6月最初成立的过程中，B.Riley Financial(我们的发起人的母公司)的全资子公司以总计25,000美元的价格发行了7,187,500股B类普通股，以支付我们的某些发行和组建成本。所有B类普通股于2020年6月向我们的保荐人出资，导致我们的保荐人直接和B.Riley Financial间接拥有当时所有B类普通股的流通股。随后，在2021年4月19日，我们的保荐人免费向我们交出了2,875,000股B类普通股，导致我们的保荐人拥有4,312,500股B类普通股，并将B类普通股的每股支付近似价格提高到0.0058美元。我们的赞助商以每单位10美元的价格购买了总计600,000个私募单位，总购买价格为6,000,000美元。

____________

(1)除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为c/o B.莱利第250合并公司，地址为纽约，纽约公园大道299号，21楼，邮编：10171。

(2)包括B·莱利公司直接持有的4,312,500股B类普通股和600,000股A类普通股。B.莱利信安投资有限责任公司是我们赞助商的管理成员，是B.莱利金融的全资子公司。B.莱利委托人投资公司、B.莱利金融公司和莱利先生可能被视为分享对B.莱利委托人250赞助商公司和B.莱利委托人投资公司持有的股份的投票权和处置控制权。B.Riley Financial和Riley先生否认对此类证券的实益所有权，除非其或他在其中的金钱利益。

(3)此人是我们保荐人的成员，但对我们保荐人持有的股份没有投票权或处置权。公司管理团队的成员和我们的董事，以及B.Riley Financial附属公司的某些高管，通过认购赞助商发行的单位来投资于赞助商。

(4)根据2022年2月14日提交的附表13G/A，特拉华州有限合伙企业Sculptor Capital LP(“Sculptor”)是多个私人基金和酌情账户(统称为“账户”)的主要投资经理。Sculptor Capital II LP(“Sculptor-II”)是一家特拉华州的有限责任合伙企业，由Sculptor全资拥有，该公司还担任某些账户的投资经理。此处报告的权益由Sculptor和Sculptor-II管理的账户持有。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是美国特拉华州的一家公司，是Sculptor的普通合伙人。Sculptor Capital Holding II LLC(“SCHC-II”)是Sculptor-II的普通合伙人，是一家由Sculptor全资拥有的特拉华州有限责任公司。雕塑家资本管理公司(“SCU”)是特拉华州的一家有限责任公司，是SCHC的唯一股东，也是Sculptor和Sculptor-II的最终母公司。雕塑家大师基金有限公司(“SCMF”)是开曼群岛的一家公司。雕塑家是SCMF的投资顾问。Scultor Special Funding，LP(“NRMD”)是一家由SCMF全资拥有的开曼群岛豁免有限合伙企业。雕塑家信用机会大师基金有限公司(“SCCO”)是开曼群岛的一家公司。雕塑家是SCCO的投资顾问。雕塑家SC II LP是特拉华州的一家有限合伙企业。雕塑家-II是NJGC的投资顾问。雕塑家强化大师基金, Sen是开曼群岛的一家公司。雕塑家是Scen的投资顾问。Sculptor和Sculptor-II担任账户的主要投资经理，因此可以被视为Sculptor和Sculptor-II管理的账户中A类普通股的实益所有者。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合伙人，由Sculptor全资拥有。SCHC是Sculptor的唯一普通合伙人。因此，SCHC和SCHC-II可被视为控制Sculptor以及Sculptor-II，因此可被视为本文报告的A类普通股的实益所有者。SCU是SCHC的唯一股东，可被视为本文报告的A类普通股的实益所有者。雕塑家、雕塑家-II、SCHC、SCHC-II和SCU的主要业务办事处的地址是纽约西57街9号，39层，NY 10019。SCMF、SCEN和SCCO的注册办事处的地址是开曼群岛开曼群岛道富(开曼)信托有限公司，地址：开曼群岛开曼群岛开曼KY1-1103，开曼群岛开曼群岛，开曼群岛开曼群岛，开曼群岛，开曼群岛。NRMD注册办事处的地址是开曼群岛KY1-1102大开曼昆斯盖特大厦邮政信箱1093号c/o MaplesFS Limited。NJGC注册办事处的地址是C/o The Corporation Trust Company 1209 Orange Street，Wilmington DE 19801。

(5)根据少林资本管理有限责任公司于2022年2月11日提交的附表13G，根据特拉华州法律成立的公司少林资本管理有限责任公司担任开曼群岛豁免公司少林资本合伙总基金有限公司的投资顾问，MAP 214独立投资组合，LMA SPC的独立投资组合，以及DS Liquid DIV RVA SCM LLC由拥有申报权益的少林资本管理有限责任公司提供咨询的管理账户。少林资本管理有限责任公司营业部的地址是：迈阿密足球俱乐部33138室104室东北4院7610号。

(6)从代表德州有限责任公司(“Nokomis Capital”)的Nokomis Capital，L.L.C.及Nokomis Capital的负责人Brett Hendrickson先生提交的附表13G中获得的资料。报告的权益由Nokomis Capital通过某些私人基金的账户(统称为“Nokomis账户”)购买。Nokomis Capital担任Nokomis账户的投资顾问，并可能指导投票和处置所报告的权益。作为Nokomis Capital的负责人，亨德里克森可能会指导所报告的权益的投票和处置。诺科米斯资本公司和布雷特·亨德里克森先生的主要业务办公室的地址是德克萨斯州南湖650Bent Wood Ln，邮编：76092。

(7)来自特拉华州有限合伙企业Saba Capital Management，L.P.，特拉华州有限责任公司Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein于2022年5月13日提交的附表13G的信息。Saba Capital Management，L.P.，Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein的主要业务办公室的地址是纽约列克星敦大道405号58层，New York 10174。

我们的保荐人实益拥有A类普通股和B类普通股，占我们普通股已发行和已发行股票的22.2%。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括选举董事、修改我们的章程和批准重大公司交易，包括批准初始业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意(A)投票支持任何初始业务合并，(B)不赎回与股东投票批准初始业务合并或收购要约相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

某些关系和相关交易

某些关系和相关交易

方正股份及私募单位

在我们于2020年6月最初成立的过程中，B.Riley Financial(我们的发起人的母公司)的全资子公司以总计25,000美元的价格发行了7,187,500股B类普通股，以支付我们的某些发行和组建成本。所有B类普通股于2020年6月向我们的保荐人出资，导致我们的保荐人直接和B.Riley Financial间接拥有当时所有B类普通股的流通股。随后，在2021年4月19日，我们的保荐人免费向我们交出了2,875,000股B类普通股，导致我们的保荐人拥有4,312,500股B类普通股，并将B类普通股的每股支付近似价格提高到0.0058美元。已发行B类普通股的股份数目是根据预期B类普通股股份将占本公司首次公开发售后已发行股份的20%而厘定的，但不包括与私募配售单位相关的A类普通股股份。如果承销商没有充分行使超额配售选择权，我们的保荐人将没收多达562,500股B类普通股。由于承销商的超额配售选择权已全部行使，因此并无B类普通股股份被没收。B类普通股(包括行使B类普通股时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的赞助商以每单位10美元的价格购买了600,000个私募单位，总购买价格为6,000,000美元。私募单位与本公司首次公开招股中出售的公开单位相同，惟(I)相关私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，将不会由吾等赎回；(Ii)私募单位(包括私募股份、私募认股权证及其转换或行使时可发行的A类普通股股份)，除若干有限例外外，不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天。根据金融业监管局(“FINRA”)规则5110，不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接IPO销售开始后的180天内对证券进行经济处置，但参与发售的任何承销商或选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴、关联人或关联公司除外，但所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的限制。(Iii)私人配售认股权证可由持有人以无现金方式行使；。(Iv)私人配售单位(包括私人配售股份、私人配售认股权证及于转换或行使时可发行的A类普通股股份)有权享有登记权；及。(V)只要由保荐人持有即可。, 根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，私募认股权证不得在首次公开募股开始发售后超过五年行使。

我们的管理团队成员和董事，以及B.Riley Financial附属公司的某些高管，帮助我们寻找潜在的收购目标，也通过认购赞助商发行的单位对我们的赞助商进行了投资。通过对我们保荐人的投资，这些高级管理人员和董事将分享B类普通股和私募单位股票的任何增值，前提是我们成功完成了初步业务合并。

关联联合收购

正如本委托书中题为“董事、高管和公司治理--利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。根据我们的选择，我们可以寻求与B.莱利金融公司、高管或董事负有受托义务或合同义务的实体的附属联合收购机会。任何此等实体可于吾等进行初始业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可透过向任何此等实体作出指定未来发行以筹集额外款项以完成初始业务合并。

行政支持协议

自2021年5月我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计3,750美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

企业联合营销协议

我们聘请B.Riley Securities，Inc.作为顾问，努力确定和完善初始业务合并，以帮助我们安排与股东的会议，讨论任何潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给可能有兴趣购买我们证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对我们初始业务合并的批准，并协助我们准备与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。在初始业务合并完成后，我们将向B.Riley Securities，Inc.支付相当于6,037,500美元的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。根据业务合并营销协议的条款，如果我们没有完成初始业务合并，将不会支付任何费用。

我们可能会向B.Riley Securities，Inc.或我们保荐人的另一家关联公司支付现金补偿，作为私募配售的配售代理或与我们的初始业务合并相关的服务的现金补偿，这些服务是根据业务合并营销协议要求支付给B.Riley Securities，Inc.的，取决于我们初始业务合并的结束，金额与可比服务的市场标准一致。

付给保荐人、高级职员和董事的款项；费用的报销

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。正如我们的IPO招股说明书及以上披露的那样，我们的管理团队成员和董事，以及协助我们寻找潜在收购目标的B.Riley Financial关联公司的某些高管，也通过认购保荐人发行的单位向保荐人投资。通过对保荐人的投资，这些高级管理人员和董事将分享B类普通股和私募单位股票的任何增值部分，前提是我们成功完成了初步业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

上市前贷款和营运资金贷款

在IPO结束之前，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应于2021年12月31日早些时候或IPO结束时到期。该笔贷款于首次公开招股结束时从分配给支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还。

此外，为了支付与初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为相当于私募的单位。该等单位将与私人配售单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

注册权协议

B类普通股、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证、A类普通股股份及营运资金贷款转换后可能发行的证券的持有人拥有登记权，要求吾等根据与IPO相关订立的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

尽管有上述规定，保荐人不得在与IPO有关的登记声明生效日期后的五年和七年后分别行使其要求登记权和“搭载”登记权，并且不得超过一次行使其要求登记权。

承销商

B.莱利证券公司担任该公司首次公开募股的账簿管理人和承销商代表。

关联方政策

审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)本公司曾经或将会成为参与者；(Ii)交易期间总金额超过(或合理预期将超过)120,000美元(不论盈利或亏损)；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。这项政策下的“关联方”包括：(I)公司董事、董事的被提名人或高管，或自最近一个财政年度开始以来担任任何该等职务的任何人士；(Ii)持有公司任何类别有投票权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何类别证券的任何直系亲属(如上述人士为自然人)；及(Iv)根据1934年证券交易法下S-K规例第404项可能是“有关人士”的任何其他人士。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方进行的独立交易的条款相当；(Ii)关联方在交易中的权益程度；(Iii)交易是否违反公司的道德守则或其他政策；(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益, 及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在本公司委员会任职的资格产生的影响。本公司每名董事、董事被提名人及行政总裁将视情况向审计委员会提交各项建议的关联方交易，包括所有相关事实及情况。根据该政策，只有在审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易时，公司才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

建议一--选举第一类董事

概述

我们的章程规定，公司的董事人数由董事会决议决定。董事会将董事人数定为五人，分为两类，每年只选出一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期为两年。本公司董事会现由五名董事组成，详见上文题为“董事、行政人员及公司管治--董事及行政人员”一节。

塞缪尔·麦克布莱德先生被提名参加本次年会的选举，作为董事的第一类成员，任期至2024年股东年会或其继任者正式选出并获得资格为止。

蒂莫西·普雷苏蒂先生被提名参加本次年会的选举，作为董事的第一类成员，任期至2024年股东年会或其继任者正式选出并获得资格为止。

除非阁下另有说明，否则以随附表格签署的委托书所代表的股份将投票选出董事的代名人，除非该等代名人不可获委任，在此情况下，该等股份将投票选出董事会指定的替代代名人。我们没有理由相信被提名人将无法获得提名，或者如果当选，将拒绝任职。

被提名者传记

有关第I类董事获提名人的简介，请参阅“董事、行政人员及公司管治--董事及高级人员”一节。

所需票数

选举董事需要亲临(包括虚拟)或委派代表出席股东周年大会并有权就董事选举建议投票的普通股股份的多数票。因此，年会上将要填补的两个董事职位将由获得两个最高票数的两名被提名人填补。你可以扣留董事提名人的选票。在决定董事提名人是否获得多数票时，“扣留”的选票不会被计算在内。如果有足够的法定人数，弃权票和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。

推荐

我们的董事会建议投票支持上述被提名人当选为董事会第一类董事。

建议二-批准委任独立注册会计师事务所

概述

我们要求股东批准审计委员会任命Marcum为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责任命本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受这次投票结果的约束。然而，如果股东不批准任命Marcum为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑任命Marcum为我们的独立注册会计师事务所。

Marcum审计了我们从2020年6月19日(成立)到2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的财年的财务报表。预计Marcum的代表不会出席年会。以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。    审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们的年度报告中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为108,665美元。上述金额包括临时程序、审计费用，以及注册声明和安慰信的同意书。

审计-相关收费。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付关于截至2021年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。    我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有其他费用。    在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是根据首次公开募股登记声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

所需票数

批准Marcum获委任为本公司独立注册会计师事务所需要亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席会议并有权就此事投票的大多数股份投赞成票。如果出席的人数达到法定人数，弃权将不会对该提案产生任何影响。

推荐

我们的董事会建议投票批准任命Marcum为公司的独立注册会计师事务所。

其他事项

为2023年年会提交股东提案

我们预计，2023年股东年会将不迟于2023年12月31日举行。对于要考虑纳入我们的委托书和委托书表格，以便在我们的2023年股东年会上提交给股东的任何建议，都必须以书面形式提交，并符合交易所法案第14a-8条的要求。该公司必须在不迟于2023年9月17日之前将这些建议书送到其位于纽约公园大道299号21层，New York 10171的办公室。

此外，我们的章程还规定了股东提名某人为董事成员并提出业务供股东在会议上审议的通知程序。有关提名或建议的通知必须于会议举行前不少于90天及不超过120天送交吾等；然而，倘若向股东发出或作出有关会议日期的少于70天通知或事先公开披露会议日期，吾等必须在邮寄有关会议日期通知或公开披露会议日期后第十天内(以较早发生者为准)，收到股东的通知。因此，对于我们的2023年年会，假设会议在2023年12月16日或左右举行，提名或建议的通知必须在不迟于2023年9月17日但不早于2023年8月18日送达我们。提名和建议还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们相信股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

•        如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址为Park Avenue，New York 21 Floor，New York 10171，告知我们他或她的要求；或

•        如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并应要求分发每个会计年度前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索系统(称为“EDGAR”)进行归档，并可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，网址为http://www.sec.gov.如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息的副本。

如欲索取信息副本、报告或其他提交给美国证券交易委员会的文件，请联系B.莱利委托人250合并公司，地址：纽约公园大道299号，21楼，纽约10171，邮编：秘书。