第二次修订和重新签署的信贷协议

日期为

2022年11月15日

其中

Comstock Resources，Inc.
作为借款人，

富国银行，国家协会，
作为管理代理

本合同的开证行乙方

和

本合同的贷款方

使用

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

Capital One，国家协会，

第五第三银行，全国协会，

瑞穗银行股份有限公司

地区资本市场，地区银行的一个部门，

和

Truist Securities，Inc.
作为联合首席调度员和
联合簿记管理人

和

KeyBanc资本市场公司
和
PNC Capital Markets LLC，
作为联合首席调度员

目录

附件一最高贷款额和选定承诺一览表
附件二信用证发行限额一览表

附件A纸币的形式

附件B合规证书格式

附件C安全工具

附件D转让和假设表格

附件E《增支承诺书》

附件F附加出借人证书表格

附件G重申协议

附件H纳税证明表格

附表1.01现有信用证

附表7.05诉讼

附表7.14附属公司及合伙企业；非实质附属公司

附表7.15营业地点及办公室

附表7.20气体失衡

附表7.21产品的市场推广

附表7.22互换协议

附表7.27劳工事务

附表9.02现有债务

附表9.03现有留置权

附表9.06现有投资

附表9.11现有限制性协议

这份日期为2022年11月15日的第二份修订和重述的信贷协议是由Comstock Resources，Inc.(一家根据内华达州法律正式成立并存在的公司(“借款人”)；每一贷款人不时作为本协议的当事人；富国银行全国协会(以其个人身份，富国银行)作为贷款人的行政代理(连同其根据法律的实施或本合同另有规定的继任者，称为“行政代理”)和开证行之间签订的。

双方协议如下：

独奏会

(A)借款人、其中所指名的行政代理、贷款人一方以及其中所指的其他代理和各方是该日期为2019年7月16日的该特定修订和重新签署的信贷协议(在本协议生效前修订的“现有信贷协议”)的当事人。

(B)借款人、行政代理人、贷款人(定义见下文)及其他代理人及各方希望修订及重述现有信贷协议，该等重述以补充及取代现有信贷协议，而不影响其有关生效日期(定义见下文)之前的期间或以日期衡量的要求。

(C)(I)蒙特利尔银行、(Ii)Natixis纽约分行、(Iii)法国兴业银行、(Iv)法国农业信贷银行企业及投资银行、(V)OCM Engy Holdings，LLC、(Vi)Oaktree Opportunities Fund xB Holdings(特拉华州)、L.P.、(Vii)Oaktree Value Opportunities Fund Holdings，L.P.及(Viii)美国银行信贷产品意欲于生效日期停止作为贷款人(每一家均以“退出贷款人”身分)。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，双方同意如下，修订并重申自生效日期起生效的现有信贷协议的全部内容，而不影响在生效日期之前现有的或以本文更全面阐述的日期或期间衡量的现有信贷协议的要求。

第一条
定义和会计事项

第1.01节以上定义的术语。如本协议所用(定义如下)，以上定义的每个大写术语均具有上述含义。

1.02节某些定义的术语。本协议中使用的下列大写术语的含义如下：

“2021年优先债券发行”是指2029年优先债券和2030年优先债券的发行。

“2029年优先票据”指借款人根据2029年优先票据文件于2021年3月4日发行的、本金总额为12.5亿美元的6.75%优先无抵押票据。

“2029年优先票据文件”是指借款人作为发行人、美国股票转让信托公司作为受托人和一个或多个贷款方作为担保人，于2021年3月4日发行的某些契约，以及与此相关而签订的所有相关文件，据此发行2029年优先票据，可根据本条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“2030年优先票据”指借款人根据2030年优先票据文件于2021年6月28日发行的、本金总额为965,000,000美元、息率为5.875的优先无抵押票据。

“2030年优先票据文件”是指借款人作为发行人、美国股票转让信托公司作为受托人和一个或多个贷款方作为担保人，于2021年6月28日发行的某些契约，以及与此相关而签订的所有相关文件，据此发行2030年优先票据，并可根据本条款不时予以修订、重述、修改或补充。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“账户控制协议”是指在形式和实质上令行政代理合理满意的控制协议，该协议授予行政代理对任何贷款方在行政代理、适用贷款方和开立该等存款账户、证券账户或商品账户的适用金融机构之间的任何存款账户、证券账户或商品账户的“控制权”，如在适用司法管辖区有效的《统一商法典》所定义的。

“额外贷款人”具有第2.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“额外的出借人证书”具有第2.06(C)(Ii)(F)节中赋予该术语的含义。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款合同”是指任何借款方：(A)直接或间接收到或有权(直接或间接)收到任何付款(“预付款”)，该付款(“预付款”)用于支付从任何贷款方的石油和天然气资产生产或将生产的碳氢化合物的购买价，而该预付款是或将在向买方或为买方的账户实际交付碳氢化合物之前支付的，无论该碳氢化合物是否实际生产或是否需要实际交付，或(B)授予买方拒绝交付该等碳氢化合物以代替付款的选择权或权利。在上述任何一种情况下，预付款在出售和交付时作为或将作为对该等碳氢化合物的全额付款使用，或仅作为对该等碳氢化合物的部分购买价或某一百分比或部分该等碳氢化合物的付款使用；但在任何气体销售或购买合约或任何其他相类合约内加入“不收取或付款”的标准条文，本身并不构成该合约为本条例所指的预付款合约。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款”具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“选定承诺额合计”在任何时候都是指可根据第2.06节增加、减少或终止的选定承诺额的总和。截至生效日期，选定的承付款总额为15亿美元。

任何时候的“合计最高贷方金额”是指最高贷方金额的总和，因为最高贷方金额可根据第2.06节减少或终止。截至生效日期，合计最高贷方金额为3,500,000,000美元。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人在任何时候的循环信贷风险总额。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1/2，以及(C)从该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)开始的一个月期间的调整期限SOFR加1%(1.00%)中的最大者；但本定义第(C)款在调整后的SOFR条款不可用或无法确定的任何期间内不适用。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。为免生疑问，如果备用基本利率应低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”是指美利坚合众国不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”具有第7.23节中赋予这一术语的含义。

“适用保证金”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或SOFR贷款，或关于以下表格中为本合同项下应支付的任何承诺费规定的承诺费费率(“承诺费费率”)，视具体情况而定，根据当时有效的选定承诺额使用百分比，在以下选定的承诺额使用率网格中规定的年费率：

适用保证金的每一次变更应适用于自该变更生效之日起至紧接生效日期前一日止的期间。

然而，如果借款人在任何时候未能按照第8.12(A)节的规定提交储备报告，则在储备报告提交之前，“适用保证金”是指在选定的承诺使用率处于最高水平时在上述电网中规定的年利率。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指截至生效日期该贷款人的选定承诺额占总选定承诺额的百分比，该百分比载于附件一(可根据第2.06节不时修改，以及(B)根据该贷款人根据第12.04(B)节的转让而不时修改)。

“认可对手方”指(A)任何贷款人或贷款人的任何关联公司，以及(B)被标普或穆迪(或其同等评级)或更高的长期优先无担保债务评级为BBB+/Baa1的任何其他人。

“认可石油工程师”指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.和(B)行政代理人合理接受的任何其他独立石油工程师。

“核准基金”是指任何人(自然人(或为自然人的主要利益而持有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的))，在其正常业务过程中从事(或将会)发放、购买、持有或投资商业银行循环贷款和类似的信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“Arkoma”指的是Arkoma Drilling，L.P.，一家德克萨斯州的有限合伙企业。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第12.04(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以附件D或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至终止日期(但不包括终止日期)的期间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求)；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行价格甲板”是指行政代理不时向借款人提供的石油、天然气和其他碳氢化合物的远期曲线，该曲线由行政代理不时提供给借款人，并与当时行政代理就类似情况下借款人的基于石油和天然气储备的信用所使用的银行价格一致。

“银行产品”指下列任何银行服务：(A)商业和公司信用卡，包括购物卡；(B)储值卡；(C)金库管理服务(包括但不限于扫码、控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品供应商”是指向借款人或任何受限制子公司提供银行产品的任何贷款人或其附属公司。

“基本利率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(C)(I)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定这种利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时的基准的任何替代而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款有关任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布

宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第3.03(C)(I)和(B)节规定的任何贷款文件而言，截止于基准更换发生之时

根据第3.03(C)(I)节的规定，为本协议和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的关于贷款方受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何后续政府机构。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款基数”是指在任何时候与根据第2.07节确定的数额相等的数额，该数额可根据第2.07节或第8.13(C)节不时调整。

“借款基数不足”是指在任何时候，循环信贷风险总额超过当时有效借款基数的数额，但为了确定任何借款基数不足的存在和数额，任何信用证项下的债务在任何日期都不会被视为未偿还，只要该等债务在该日期是以现金作抵押的。

“借款基数不足确定日期”是指行政代理通知借款人(A)总信用风险超过(B)当时有效的借款基数的日期。

对于每个借款基础不足确定日期，“借款基础不足支付日期”是指紧接该借款基础不足确定日期之后的连续四(4)个月中每个月的相应日期，或者如果其中任何一个月没有相应的日期，则对于该月，则为该月的最后一天，但如果任何这样的对应日期不是营业日，则该月的借款基础不足支付日期应为紧接该相应日期之后的一个营业日。

“借款基础价值”是指，就构成贷款方已探明储量的任何石油和天然气财产而言，行政代理人对归因于

根据第2.07节的规定，在最近一次确定或重新确定本合同项下的借款基地时，此类石油和天然气财产。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行关闭的周六、周日或其他日子，以及(B)不是法律授权或要求纽约、纽约、夏洛特、北卡罗来纳或德克萨斯州达拉斯的商业银行继续关闭的任何日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“资本租赁”指就任何人士而言，已按照或本应根据本协议日期生效的公认会计原则，在负有支付租金责任的人士(不论是否或有)的资产负债表上记录为资本租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证风险的抵押品或贷款人为参与信用证付款、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和适用的开证行自行酌情商定，在每种情况下，根据行政代理行和该开证行满意的形式和实质文件，向行政代理行质押和存入或交付其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物投资”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每种情况下，均在取得该债务之日起一年内到期；

(B)自取得商业票据之日起二百七十(270)日内到期，并在该取得日具有标普或穆迪所能取得的最高信贷评级的商业票据投资；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款的投资，这些存款由根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户

或其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元的任何一个州；

(D)就上文(B)款所述的证券与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；及

(E)符合以下条件的货币市场基金或类似基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载的准则；(Ii)被标普评为AAA级或被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产。

“意外事故”是指借款人或其任何受限制的子公司的任何财产的任何损失、伤亡或其他损害，或任何国有化，在征用权的权力下，或通过谴责或类似的程序，借款人或其任何受限制的子公司的公平市场价值超过50,000,000美元。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”自本条例生效之日起生效的含义)直接或间接、以实益方式或登记在案地取得股权的所有权，其数额大于35%以及借款人的已发行和尚未发行的表决权权益总额中由获准持有人实益拥有的百分比；(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的持有人并非(I)由借款人或核准持有人的董事会提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任或(Iii)由核准持有人委任；(C)由核准持有人以外的任何人士或团体取得对借款人的直接或间接控制权；或(D)根据准许债务文件、高级票据或优先股文件的条款，控制权有所改变。

“法律变更”系指(A)任何法律、规则、条例或条约在生效日期后通过或生效，(B)任何政府当局在生效日期后对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用作出任何更改，或(C)任何政府当局在生效日期后提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，无论在何种情况下制定、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

“CLO”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业银行循环贷款和类似信贷延伸并由贷款人或其关联公司管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他机构)。

“法规”系指经不时修订的1986年国内税法，以及任何后续法规(本文另有规定者除外)。

“抵押品”是指任何贷款方的任何财产，其上声称根据任何担保工具授予了以行政代理为受益人的担保权益，以使债务持有人受益。

“承诺费费率”的含义与“适用保证金”的定义相同。

“商品账户”应具有UCC第9条所规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及根据该等法规颁布的任何法规。

“符合性证书”是指第8.01(C)节所述的证书，基本上采用附件B的形式。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.02节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何时期内，借款人及其附属公司的净收益(或亏损)之和。

受限制的子公司；(A)如任何人(借款人除外)并非受限制附属公司，则借款人的净收入须计入综合净收入内，但如该另一人在该期间内以现金实际支付给借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的股息或分派的款额为限，则借款人的权益须计入综合净收入内，不排除该受限制附属公司进一步向借款人分配第(B)款所述的数额)和(Ii)借款人在该期间的净亏损中的权益应计入确定该综合净收入时；(B)任何受限制附属公司在上述期间的净收益(但不包括亏损)，但以该受限制附属公司宣布或支付股息或类似的分配、转让或贷款为限，而该受限制附属公司的组织文件或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书或适用法律的条款在当时并不允许，或在每一情况下均不受限制或禁止, (C)任何人在成为受限制附属公司之日，或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日，或该人的资产被借款人或任何受限制附属公司取得之日之前应累算的净收入(或亏损)；(D)在该期间内的任何非常或不寻常的损益；(E)会计原则改变的累积影响及可归因于资产减记或减记的任何损益(包括因ASC主题410(前Fas 143)而产生的损益)、(F)对冲交易或其他利率协议、货币协议或商品协议(包括因应用ASC主题815(前Fas 133)而产生的非现金收益或损失或费用，但须明确包括与终止任何对冲交易有关的任何现金费用或付款)及(G)非流动资产的任何减记或减值(包括任何上限减记)。就第9.01(A)节所载财务比率的厘定计算任何参考期的综合净收入而言，如借款人或任何受限制附属公司在该参考期内的任何时间作出任何重大处置或重大收购，或将一间附属公司指定为非受限制附属公司或受限制附属公司，则该参考期的综合净收入应按备考基础计算。

“合并限制性子公司”是指属于合并子公司的限制性子公司。

“合并子公司”是指借款人的每一家子公司(无论是现在存在的，还是以后创建或收购的)，其财务报表应(或本应已)与借款人的财务报表根据公认会计准则合并。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力。

权力，通过合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“债务”对任何人来说，在不重复的情况下是指：(A)该人对借款或任何种类的存款或垫款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常要支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的逾期不超过六十(60)天的应付账款)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债务(或该债务的持有人有现有权利以该等债务或其他权利作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务，。(I)作为账户一方的该人对信用证和担保书的所有或有或有义务；。(J)不符合资格的股权；。(K)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务；。(L)该人在履行任何可依法强制执行的净额结算义务后根据互换协议承担的所有或有或有义务；。(M)该人维持或导致维持他人的财务状况或契诺或购买他人债务的所有义务或承诺；。(N)交付商品、货物或服务，包括碳氢化合物的义务，以支付一笔或多笔预付款, 除正常业务过程中的天然气平衡安排外(但仅限于此类预付款)；(O)“不收即付”或类似协议规定的义务(确定的运输或钻井合同规定的义务除外)；以及(P)该人所产生的或该人直接或间接收到付款所产生的任何生产付款的未清偿余额。任何人的债务应包括该人的上述性质的所有义务，只要该人仍对其负有法律责任，即使该人的任何此类义务不包括在公认会计准则下该人的责任范围内。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该其他人的所有权权益或与该其他人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此负有法律责任。

尽管有上述规定，一个人的“债务”不应包括：

(1)已按照公认会计原则减值或因将现金或现金等价物投资(其数额足以在到期时或赎回时偿还所有该等债务，以及所有利息及溢价(如有))存入专为该等债务持有人的利益而设立或质押而不受其他留置权约束的信托或账户而减值的任何债务；及

(2)该人同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用的任何协议或类似安排的任何义务(该协议可能受最高支付义务的约束，之后费用按照其中的工作或参与权益或按照当事各方的协议分摊)或在该油井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指，除第2.11(B)款另有规定外，任何贷款人(A)在本协议规定由其提供资金的日期后两(2)个工作日内违约，(B)未能在本协议规定由其提供资金的日期后两(2)个工作日内为其参与信用证付款的任何部分提供资金，(C)未在到期之日起三(3)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非是善意争议的标的；(D)已通知行政代理、借款人或发出贷款的贷款人，或已公开声明该贷款人将不履行本协议项下的全部或任何资金义务；(E)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行；以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(E)不再是违约贷款人)，或(F)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但(X)贷款人不得仅因政府当局或其工具拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人；及(Y)监管当局或监管机构根据《2007年荷兰金融监督法》(经不时修订，包括任何继承人)就贷款人或个人委任管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似的官员。

在第(X)款和第(Y)款中的任何一种情况下，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，则不应将其视为(F)款所述的事件。行政代理根据上述(A)至(F)条中的一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.11(B)节的约束)。

“存款账户”应具有UCC第9条所规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身或其政府是任何制裁的对象。

“处置”指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置。术语“处置”和“处置”具有与之相关的含义。

“不符合资格的股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(不包括以其他方式不符合资格的股权)，根据偿债基金债务或其他方式，(Ii)可由其持有人选择赎回的任何股权，(Ii)可由其持有人选择赎回的(不是以其他方式不符合资格的股权的股权除外)，(Iii)规定以现金或其他财产的定期付款或股息，或(Iv)在到期日后180天之前，可转换为或可交换将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但就本协议而言，优先股不应构成不合格的股权。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股权的金额将是借款人及其受限附属公司在该等不合格股权到期时或根据该等不合格股权的任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“以美元计价的生产付款”是指借款人或受限制子公司的生产付款义务，按照公认会计原则作为负债记录，以及与此相关的所有承诺和义务。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的任何受限子公司。

“EBITDAX”系指在任何期间内，该期间的综合净收入加上借款人和受限制子公司在确定该期间的综合净收入时扣除的下列费用或费用的总和，但不重复：(A)已支付或应计的所得税和特许权税；(B)利息支出；(C)摊销、损耗和折旧费用；(D)因适用美国会计准则第815号专题(原FAS 133号)、美国会计准则第410号(原FAS 143号)或美国会计准则第360号(原FAS 144号)而产生的任何非现金损失或费用；(E)石油和天然气勘探和废弃费用(包括所有钻井、完井、地质和地球物理费用)；(F)非常、非常或非经常性费用、费用或损失；(G)减少该期间综合净收入的其他非现金费用(不包括代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类非现金费用，但包括(但不限于)与基于股票的薪酬、对冲、上限测试减值或减值有关的费用、与借款人及其子公司董事和雇员拥有的股权有关的限制性付款)；(H)交易费用；和(I)与任何投资、非普通课程收购、非普通课程处置、发行股权、资本重组、再融资或本协议中允许发生的债务的发生、再融资或偿还有关的实际、合理和有文件记录的交易成本、费用、费用和收费(在每种情况下，包括但不限于，法律费用、所有权、环境和其他第三方尽职调查成本、过渡管理费用、作为购买价格调整向卖方支付的关闭前管理费用), (I)在根据本条(I)厘定EBITDAX时拨回的总额不得超过(I)$100,000,000及(Ii)EBITDAX(于根据本条(I)实施任何增加前厘定)的10.0%；减去(I)在计算该期间的综合净收入时所包括的任何非现金收入及(Ii)任何增加综合净收入的非常或非常项目。为计算与第9.01(A)节所载任何财务比率的确定相关的任何参考期的EBITDAX，如果借款人或任何受限子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置或重大收购，或将一家子公司指定为非受限子公司或受限子公司，则该参考期的EBITDAX应按形式计算。

尽管有上述规定，第(A)、(C)-(G)款中为任何受限子公司规定的项目应仅在计算EBITDAX时计入综合净收入：

(A)在计算综合净收入时计入该受限制附属公司的净收益或亏损的程度(以及按相同比例计算)；及

(B)在确定之日允许受限制子公司根据其组织文件和适用于这种分配的每项适用法律、协议或判决向借款人分配相应数额的范围内。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第6.01节中规定的条件(或根据第12.02节放弃)的日期。

“选定承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供贷款和参与信用证的承诺，表示为代表该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高总金额的金额，该“选定承诺”可以(A)根据第2.06节不时修改，以及(B)根据该贷款人根据第12.04(B)节进行的转让而不时修改。代表每个贷款人选择的承诺额的金额应在任何时候都是该贷款人在选择的承诺额总额中的适用百分比。每个贷款人最初选定的承诺额在附件一“选定的承诺额”标题下与贷款方的名称相对列出。

“经选择的承诺增加证书”具有第2.06(C)(Ii)(E)节中赋予该术语的含义。

“选定承诺额使用百分比”是指在任何一天，以百分比表示的分数，其分子是贷款人在该日的循环信贷风险总额，其分母是在该日生效的选定承诺额的合计。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006节中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006节赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“工程报告”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“环境法”系指在借款人或任何子公司开展业务的任何和所有司法管辖区，或借款人或任何子公司所在的任何地区，或借款人或任何子公司的任何财产所在的地区，包括但不限于经修订的《清洁空气法》、经修订的《清洁空气法》、《1980年综合环境、反应、补偿和责任法》(《环境、反应、补偿和责任法》)中有效的、以任何方式与污染、健康、安全、环境或自然资源的保护或回收有关的任何和所有政府要求。经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的1970年《职业安全和健康法》、经修订的1976年《资源节约和回收法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的1986年《超级基金修正案和再授权法》、经修订的《危险材料运输法》以及其他环境养护或保护政府要求。就本定义、第7.06节和第8.10节而言，术语“油”应具有“石油保护法”中规定的含义，术语“危险物质”和“释放”(或“受威胁的释放”)具有“环境、环境、环境和环境法案”中规定的含义，术语“固体废物”和“处置”(或“处置”)具有“资源保护法案”中规定的含义，术语“石油和天然气废物”应具有德克萨斯州自然资源法典91.1011节(“91.1011节”)中规定的含义；但条件是：(A)如果《行政程序法》、《经济、社会、文化权利和政治权利国际公约》或91.1011条中的任何一项被修改，以扩大其所定义的任何术语的含义, 这种更广泛的含义应在该修正案生效日期后适用，以及(B)如果借款人或任何子公司的任何财产所在的州或其他司法管辖区的法律确立了“石油”、“有害物质”、“释放”、“固体废物”、“处置”或“石油和天然气废物”的含义，而该含义比《石油条例》、《环境与环境影响报告法》、《资源与环境保护法》或91.1011条中规定的含义更广泛，则应适用该更广泛的含义。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、合资企业权益或类似实体的权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“股权发行”是指借款人公开或私人发行和出售借款人的任何股权(不合格股权除外)或借款人股东的任何其他出资；但根据员工福利计划发行的证券不应被视为“股权发行”。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法令，以及根据该法令颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人或子公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414条(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”的每一行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节所述的“可报告事件”和根据其发布的条例，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外；(B)任何计划未能满足适用于该计划的养老金供资规则，不论是否放弃；(C)借款人、子公司或任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出计划，(D)提交终止一项计划的意向通知或根据《ERISA》第4041条将计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止一项计划的程序；或(F)根据《ERISA》第4042条，可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何其他事件或条件。

“错误付款”具有第11.12(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第11.12(D)节赋予该术语的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金”是指在任何时候，借款人及其受限子公司(不包括现金)的现金和现金等价物投资总额超过当时有效的选定承诺总额的(X)$150,000,000和(Y)10%(10%)中的较大者。

“除外账户”是指仅用于下列一个或多个目的的存款账户：(A)支付工资和扣缴与此有关的税款和其他雇员工资和福利以及应计和未付的雇员补偿(包括工资、工资、福利和费用补偿)，(B)支付包括销售税在内的税款，或(C)作为托管账户或受托或信托账户，或为借款人或其受限制的子公司以外的人的利益；但在任何情况下，任何委托人

借款人或任何受限制子公司的营业账户、收入账户或收款账户构成排除账户。

“排除现金”系指(A)借款人或任何受限制子公司在排除账户中的任何现金或现金等价物投资，(B)行政代理根据本协议或任何其他贷款文件作为现金抵押品持有的任何现金或现金等价物投资，(C)在每种情况下(I)仅为满足借款人或任何受限制子公司的真实支出而签发或发起的支票、电汇或自动结算所转账，以及(Ii)由于本协议不禁止的交易和在正常业务过程中，(D)任何贷款方根据具有约束力和可强制执行的承诺在十(10)个工作日内偿还债务的承诺，根据第9.14节用于偿还债务的贷款方现金；但根据本条款(D)排除的现金在任何时候不得超过十(10)个连续工作日，且排除的金额不得超过合同承诺的金额和(E)任何贷款方在十(10)个工作日内根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议(该协议包含有关支付该购买价的习惯条款)将用于支付该借款方将获得的财产的购买价的现金；但根据本条款(E)排除的现金在任何时候不得超过连续十(10)个工作日的排除，且排除的金额不得超过该买卖协议所要求的金额。

“被排除的互换义务”是指，就任何互换协议而言，如果借款人或该担保人的全部或部分担保，或借款人或该担保人为保证任何互换协议(或其任何担保)的担保，根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，任何互换协议的任何债务。由于借款人或担保人在向借款人或担保人提供担保时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，或授予担保权益对任何掉期协议的债务生效，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如根据管限多于一项掉期的总协议而就任何掉期协议产生任何债务，则该项豁免只适用于可归因于任何掉期(包括个别交易)的债务部分，以及根据任何此等主协议作出的有关确认，而该项担保或担保权益对其而言属违法或变得违法。

“免税”就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)美利坚合众国或其他司法管辖区对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税，根据这些收款人的组织或其委托人所在的法律。

(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人或任何担保人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，以及(C)外国贷款人(受让人根据借款人根据第5.05条提出的请求除外)，在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给该外国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权根据第5.03(A)条或第5.03(C)条，(D)根据FATCA征收的任何美国预扣税，或(E)可归因于该外国贷款人未遵守第5.03(F)条规定的任何预扣税，在指定新的贷款办事处(或转让)时，获得与此类预扣税有关的额外金额。

“行政命令”具有第7.23节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“退出贷款人”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指自生效之日起本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)；但在任何情况下，联邦基金的有效利率不得低于0%。

“费用函”是指行政代理、富国证券有限责任公司和借款人之间的某些函件协议，其日期为生效日期。

“最终借款基差支付日”，就每个借款基差确定日而言，是指借款基差确定日之后的第四个月的相应日，或者，如果该月没有相应的日，则为该月的最后一天，但如果该相应日不是营业日，则该月的借款基差支付日应为紧接该相应日之后的营业日。

对任何人来说，“财务官”是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。除另有说明外，凡提及财务人员，均指借款人的财务人员。

“财务报表”是指第7.04(A)节所指的借款人及其综合限制性子公司的一份或多份财务报表。

“洪水保险条例”统称为(A)1968年的“国家洪水保险法”、(B)1973年的“洪水灾害保护法”、(C)1994年的“国家洪水保险改革法”、(D)2004年的“洪水保险改革法”和(E)现在或以后生效的比格特-沃特斯洪水保险改革法，以及上述任何法规的任何后续法规和根据上述任何法规颁布的任何法规。

“下限”是指年利率等于零%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人的信用证风险敞口(信用证付款除外)，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“公认会计原则”是指在符合第1.05节规定的条款和条件的情况下，在美利坚合众国不时有效的公认会计原则。

“良好和可辩护的所有权”是指直到最后没有合理怀疑的所有权，即在其所在的地理区域从事购买和拥有、开发和经营生产石油和天然气资产的业务的审慎的人，在知道所有事实及其法律影响的情况下，愿意接受同样的合理行为的所有权。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府要求”系指任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、规章、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、

任何政府当局的授权或其他指令或要求，包括但不限于环境法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保人”是指在生效日借款人的每一家受限制子公司，以及在生效日之后成为担保人的每一个其他人，无论是否根据第8.14条或其他规定。

“担保协议”是指第二份经修订和重新签署的担保协议，日期为担保人签署生效之日，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并可不时予以修订、修改或补充。

“套期保值清算”是指出售、转让、更新、清算、平仓、取消、修改或终止任何套期保值交易的全部或任何部分(在每种情况下，在其预定到期日除外)，或针对该套期保值交易的全部或任何部分建立抵销头寸，包括向非贷款方出售、转让或以其他方式转让任何担保人的股权。

“对冲终止价值”指在两个连续的预定重新确定日期之间的任何期间(或如任何对冲清算发生在2023年4月1日之前，即生效日期至2023年4月1日之间的期间)，任何对冲清算(在该期间实施任何新的对冲头寸或之前达成的对冲交易后)对借款人或其任何受限制子公司(如有)的净正价值(由行政代理合理确定)；但在任何情况下，对冲终止价值不得低于0美元。

“套期保值交易”是指任何人根据掉期协议进行的任何交易或其他交易。

“最高合法利率”是指就每个贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据该贷款人目前有效的法律，或在法律允许的范围内，可随时或不时就贷款或其他债务订立的最高非高利贷利率(如果有的话)，该等适用法律此后可能生效，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律所允许的水平。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租约或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“负债”系指借款人或任何担保人所欠或将欠的任何及所有款项(不论是直接或间接(包括以假设方式取得的款项)，不论是绝对的或间接的(包括以假设方式取得的)、到期或将到期的、现已存在的或以后产生的)：(A)根据任何贷款文件欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的，包括但不限于任何贷款的所有利息(包括与任何贷款方的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息(或如果没有适用的破产法和破产法的实施，则会产生的利息)；不论在任何该等案件、法律程序或其他诉讼中，该权益是否被准许或可作为申索而准予)；(B)根据与借款人或任何受限制附属公司订立的任何掉期协议(包括在本协议日期前已存在的任何掉期协议)向任何贷款人掉期提供者支付的款项，但不包括(I)在该贷款人掉期提供者不再是贷款人或贷款人的联属公司后，或(Ii)由贷款人掉期提供者转让给不是贷款人或贷款人的联属公司的另一贷款人掉期提供者；(C)就银行产品而订立的任何额外对冲交易或确认书；以及(D)上述任何事项的所有续展、延期和/或重新安排；但仅就借款人或不是《商品交易法》或根据其颁布的任何条例所规定的“合资格合同参与者”的任何担保人而言，在任何情况下，该人的互换债务应被排除在该人所欠的“债务”之外。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“初始储量报告”是指借款人内部编制的储量报告，列出截至2022年7月1日的已探明储量，归属于贷款方的石油和天然气财产，并由行政代理和贷款人用于确定本合同项下的初始借款基数。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.04节提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指，在任何期间，借款人及其受限附属公司的综合利息支出，加上借款人或其受限附属公司发生的、可归因于资本租赁债务和合成租赁债务的利息支出、资本化利息、债务发行成本摊销和原始发行折扣、利率互换协议项下的净付款、由借款人或其任何受限附属公司担保或以借款人或其受限附属公司的资产留置权担保的另一人债务的任何利息支出。加上就借款人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股支付或应计的所有股息(只以借款人的股权(不符合资格的股权除外)或向借款人或借款人的受限制附属公司支付的股本权益的股息除外)。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每个日历月的最后一天；(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于其利息期的最后一天；如SOFR借款的利息期限超过三个月，则指该利息期内每三个月间隔结束时的最后一天。

“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期应从任何SOFR贷款的垫付、继续或转换之日开始，如属紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自一个历月的最后一个营业日(或在该历月的末尾在数字上并无相应的日期的某一日)开始的任何利息期间

该计息期结束时)应于该计息期结束时有关历月的最后一个营业日结束；

(D)任何利息期不得超过到期日；

(E)任何时候有效的利息期不得超过十(10)个；以及

(F)根据第3.03(C)(Iv)节从本定义中删除且此后未恢复的任何基期不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。

“临时重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“临时重新确定日期”是指根据临时重新确定重新确定的借款基数按照第2.07(D)节的规定生效的日期。

“投资”对任何人而言，是指该人以任何直接或间接存款、预付款、贷款或其他信贷扩展的形式(包括以担保或类似安排(包括存放任何其他人的债务或其他债务的股权，以及(不重复)承诺向该人垫付、借出或扩大的金额)或出资(通过任何现金或其他财产转移或任何财产或服务付款的方式)对其他人进行的所有投资，或承担、购买或以其他方式收购该其他人的任何其他债务或股权参与或权益，或任何购买或收购股权、债务或其他证券的证据(在根据适用法律构成担保的范围内不包括在石油或天然气租赁中的任何权益)以及根据公认会计准则被归类为或将被归类为资产负债表上投资的所有其他项目，以及任何购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产；但在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。如借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是受限制附属公司, 借款人将被视为已于任何该等出售或处置日期作出一项投资，该等投资相当于借款人于该受限制附属公司的投资的公平市价，而该等投资并未出售或处置。借款人或任何受限制附属公司收购持有对第三人的投资的人，将被视为借款人或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市价。除

如本协议另有规定，投资额将在进行投资时确定，而不影响随后的价值变化。

“开证行”系指(A)富国银行全国协会以本信用证发行人的身份，(B)美国银行，N.A.，以本信用证的发行人的身份，(C)Capital One，全国协会，以本信用证的发行人的身份，(D)第五第三银行，全国协会，以本信用证的发行人的身份，(E)瑞穗银行，有限公司，以本信用证的发行人的身份，(F)地区银行，(G)真实银行，以本协议项下信用证发行人的身份，以及(H)其各自的继承人，以第2.08(I)节规定的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“琼斯实体”指的是阿科马和威利斯顿。

“法律”系指美国或其任何州或其政治分区、或任何外国或其任何部门、省或其其他政治分区的任何法规、法律、法规、条例、规则、条约、判决、命令、法令、许可证、特许权、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制。对法律的任何提及包括对该法律的任何修改或修改，以及根据该法律颁布的所有法规、裁决和其他法律。

“信用证承诺”在任何时候都意味着50,000,000美元。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证发行限额”是指就每个开证行而言，与该开证行名称相对的附件二所列的金额，因为此类信用证发行限额可根据第12.02条不时修改(有一项理解是，各开证行的信用证发行限额合计可超过信用证承诺，但在任何情况下，个别开证行的信用证发行限额均不得超过信用证承诺)。

“出借人”是指附件一所列人员，任何根据转让和承担而成为本合同当事人的人，但不再是出借人的人除外。

任何根据第2.06(C)节成为本协议一方的人。

“贷款人互换提供者”指任何(A)与借款人或任何受限制附属公司订立互换协议的人，以及(Ii)在(或之前，只要该人在订立互换协议后成为贷款人或贷款人的关联人)期间(或之前)订立该互换协议的人，不论该人在任何时间是否停止作为贷款人或贷款人的关联人(视属何情况而定)，或(B)以上(A)款所述任何人的受让人，只要该受让人是贷款人或贷款人的关联公司。为免生疑问，“贷款人互换提供者”应包括与借款人订立互换协议的任何退出贷款人，或在该退出贷款人为“贷款人”(根据及定义于现有信贷协议)或“贷款人”的联属公司(根据及定义于现有信贷协议)时订立的任何受限制附属公司。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，以及紧接生效日期前根据现有信用证协议未付的每份信用证，包括附表1.01所列的信用证。

“信用证协议”是指借款人提交的或借款人与适用开证行签订的与任何信用证有关的所有信用证申请和其他协议(包括对其的任何修改、修改或补充)。

“留置权”指任何财产权益，不论该权益是否基于普通法、成文法或合约，亦不论该等义务或申索是固定的或或有的，并包括但不限于(A)因信托契据、按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或出于担保目的而产生的留置权或担保权益，或(B)由石油及天然气财产支付的生产付款等。“留置权”一词不应包括地役权、限制、地役权、许可、条件、契诺、例外或保留。就本协议而言，借款人及其附属公司应被视为其根据有条件销售协议或根据融资租赁或其他安排获得或持有的任何财产的所有者，根据该租约或其他安排，在旨在创造融资的交易中，该财产的所有权已由其他人保留或归属他人。

“贷款文件”是指本协议、本附注、收费函、信用证协议、信用证、担保票据以及与本协议相关而不时交付的任何其他文件，在每种情况下，均可对其进行修改、修改、补充或重述。

“贷款限额”是指在任何时候，(A)当时的最高贷款额总额、(B)选定的承诺额总额和(C)当时的借款基数中的最低值。

“贷款方”是指借款人和借款人作为担保人的每一子公司。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“多数贷款人”是指：(1)在没有未偿还贷款或信用证风险敞口的任何时候，非违约贷款人拥有所有非违约贷款人所选择的承诺总额的50%(50%)以上；及(Ii)在任何贷款或信用证风险尚未偿还期间的任何时间，非违约贷款人持有所有非违约贷款人的贷款未偿还本金总额的50%(50%)以上，并持有所有非违约贷款人的信用证的参与权益(不论非违约贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款或信用证的参与权)。

“重大收购”是指涉及借款人及其受限附属公司支付的对价超过(A)1亿美元和(B)相当于当时有效借款基础的5%(5%)的美元金额的任何财产收购或一系列相关财产收购。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)借款人、任何受限制的子公司或任何担保人履行贷款文件规定的任何付款义务或其他重大义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(D)行政代理、开证行和贷款人根据贷款文件可获得的权利和补救或利益产生的重大不利影响。

“重大债务”指任何一个或多个借款人及其受限制附属公司本金总额超过100,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲交易所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该对冲交易于该时间终止时须支付的最高总额(在履行可依法强制执行的净额结算义务后)。

“重大处置”是指任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人或其任何受限附属公司带来的总收益超过(A)1亿美元和(B)相当于当时有效借款基数的5%(5%)的美元中的较小者。

“重大附属公司”是指在任何日期，任何国内附属公司及其附属公司拥有或持有的财产，其公平市场价值大于借款人及其受限制附属公司在最近一个会计季度最后一天的所有合并财产的公平市场价值的5%(5%)，并已根据第8.01(A)或8.01(B)节为其提供财务报表。为免生疑问，任何拥有重大附属公司股权的国内子公司均应构成重大附属公司。

“到期日”是指2027年11月15日或根据本合同条款终止承诺的任何较早日期。

对每个贷款人而言，“最高贷方金额”是指附件一“最高贷方金额”标题下与该贷方名称相对的金额，该金额可以(A)根据第2.06节不时修改，或(B)根据第12.04(B)节允许的任何转让不时修改。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于适用开证行对此时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和适用开证行自行决定的金额。

“少数股权”指非借款人或受限制附属公司拥有的受限制附属公司的任何类别股权所代表的百分比权益。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，即国家认可的评级机构。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的、受担保工具条款下现有和将存在的留置权约束的任何财产。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”指(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何石油及天然气财产(包括拥有石油及天然气财产的任何受限制附属公司的任何股权)所作的任何处置而言，超额(如有的话)：(I)在与该项处置有关连的情况下收到的现金及现金等价物的总和，但只有在收到时，才超过(Ii)由该等石油及天然气财产担保而须就该项处置(贷款除外)偿还的任何债务的本金额，而该笔债务的本金优先于保证该项债务的留置权，(B)借款人或该受限制附属公司与该处置有关的自付费用和开支；。(C)所有法定、所有权和记录税项开支，以及所有联邦、州、省、外国。

(D)因该等处置而须向附属公司少数股东权益持有人作出的所有分配及其他付款；(E)根据公认会计原则，从与在该等处置中处置并由借款人或任何受限制附属公司保留的财产有关的任何负债中，扣除卖方提供作为储备的适当数额；(F)为偿还因石油和天然气财产的任何这种处置而产生的对冲清算或提前终止任何对冲交易而产生的债务而支付的现金，以及(G)根据任何处置协议的习惯规定存入代管账户的购买价格的任何部分，无论是作为购买价格调整准备金，以偿还关于这种处置的赔偿或与这种处置有关的其他方面的赔偿；但条件是，一旦终止托管，现金收益净额将增加托管中发放给借款人或任何受限制子公司的资金的任何部分，(B)对于任何允许的再融资债务或发行允许的债务，扣除承销折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和支出，包括合理的法律费用和支出，(B)对于任何允许的再融资债务或允许债务的发行，现金净收益将增加，(C)对于任何贷款方或任何子公司的任何对冲清算，(I)与该对冲清算有关而收到的现金及现金等价物的总额(在实施任何净额结算安排后), (Ii)该借款方或该附属公司因该等对冲清算而产生的自付开支及(D)就任何股权发售而言，扣除惯常费用、佣金、成本及与此有关的其他开支后的现金收益。

“营运资本净额”指(A)借款人及其受限制附属公司的所有流动资产，减去(B)借款人及其受限制附属公司的所有流动负债，但(I)负债所包括的流动负债、(Ii)在采用ASC 842之前不被视为资本租赁的租赁及(Iii)本公司根据公认会计原则编制的综合财务报表所载于有关日期的暂缓负债及资产除外。

“新借款基数通知”具有第2.07(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”的意思是负债：

(A)借款人或其任何受限制附属公司(I)提供任何类型的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)、(Ii)作为担保人或以其他方式直接或间接负上法律责任，或(Iii)构成贷款人；

(B)借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债项的任何持有人，在接获通知、时间流逝或两者兼有的情况下，不得就任何失责(包括其持有人可能须对一间不受限制的附属公司采取强制执行行动的任何权利)而容许该等其他债项的任何持有人宣布该等其他债务的失责，或导致该等其他债项的偿付在其述明的到期日之前加速或须予支付；及

(C)贷款人已获书面通知，他们将不会对借款人或其任何受限制附属公司的股额或资产有任何追索权。

“票据”是指第2.02(D)节所述的借款人的本票，基本上采用附件A的形式，及其所有的修改、修改、替换、延长和重新安排。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)不属于资本租赁义务的任何出售和回租交易项下的任何负债，(C)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，(D)任何预付款合同，或(E)任何债务，因任何其他交易而产生的负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债，但不包括上述(C)至(E)条所述的经营租约及惯常和惯常的石油、天然气及矿产租约。

“石油和天然气财产”系指(A)碳氢化合物权益；(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并单位和由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、条例和规则创建的所有单位)的所有现有或未来的合并协议、汇集协议和声明；(D)与任何碳氢化合物权益或从或可归因于这种碳氢化合物权益的碳氢化合物生产、销售、购买、交换或加工有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括生产分享合同和协议；(E)碳氢权益内及之下可生产和保存的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油缸内的所有石油，以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；。(F)以任何方式与碳氢权益有关、属于、附加或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、从属物业及物业；及。(G)上述或所述或所指的所有物业、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是土地或非土地财产、现拥有或

以下取得并位于任何该等碳氢化合物权益或财产(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或其他个人财产，而该等财产可能是为钻探油井或作其他类似的临时用途)的经营、运作或发展而取得、使用、持有以供使用或有用的，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、装置压缩机、泵、抽水机组、油田收集系统、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具，工具、工具、电缆、电线、铁塔、套管、管材和棒材、地面租赁、通行权、地役权和地役权，以及上述任何和所有项目的所有附加、替换、替换、附属物和附件。除本协议另有明确规定外，本协议中所有提及的“石油和天然气资产”均指借款人及其受限制的子公司拥有的石油和天然气资产，视上下文而定。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程(包括与优先股有关的指定证书及任何其他指定证书)及章程；(B)就任何有限责任公司而言，指有限责任公司协议、成立章程及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议，以及与其组建相关的任何协议、文书、备案或通知，在每一种情况下，都应提交给组建国的州务卿或其他部门，并在9.12节允许的范围内不时修订。

原生效日期为2019年7月16日。

“其他代理人”的含义与第12.19节中赋予该术语的含义相同。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院、无形、记录、存档、单据或类似税项，因执行、交付、履行、强制执行或登记本协议及任何其他贷款单据项下的担保权益或与之相关的担保权益而产生。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。

“收款方”具有第11.12(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并载于《守则》第412、430和436节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“允许资产互换”是指借款方以石油和天然气资产交换其他石油和天然气资产，只要满足下列条件之一：(A)这种交换是与不是任何贷款方关联公司的人(“受让人”)进行的；(B)如果被处置的任何石油和天然气资产是抵押品，则收到的石油和天然气资产应作为抵押品抵押(除非借款人已向行政代理人证明并使行政代理人合理地信纳借款人及其子公司仍遵守第9.05(F)节)；及(C)已出售石油及天然气物业的公平市价实质上等同于已收到的石油及天然气物业的公平市价(在任何情况下，均由借款人或其指定人的董事会或同等管治机构合理厘定，如行政代理提出要求，借款人应提交借款人的负责人员证明)。

“许可债务”是指根据第9.02(K)节发行的任何无担保优先债务或无担保优先次级债务，包括可转换证券。

“许可债务文件”是指根据第9.02(K)和(L)节不时修订、补充或以其他方式修改的、为证明任何许可债务或与其有关的任何许可再融资债务而签署的协议和文件。

“允许的产权负担”是指：

(A)没有拖欠或真诚地通过适当行动对其提出异议的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，并已按照公认会计准则为其保留充足的准备金；

(B)与工伤补偿、失业保险或其他社会保障、老年退休金或公共责任义务有关的留置权，而这些债务并非拖欠，或正通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金；

(C)法定的业主留置权、经营者留置权、卖主留置权、承运人留置权、仓库保管权、维修工留置权、机械师留置权、供应商留置权、工人留置权、物料工留置权、建筑业留置权或其他类似留置权

在正常业务过程中因法律实施而产生的或勘探、开发、运营和维护石油和天然气财产的事件，其中每一项都是关于非拖欠的义务或正通过适当行动真诚地争夺的义务，并且已根据公认会计准则为其保留了充足的储备；

(D)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、销售协议、加工协议、开发协议、注入、增压和再循环协议、盐水或其他处置协议、气体平衡协议、凌驾于特许权使用费协议、净利润、递延生产付款、地震或其他地球物理许可或协议产生的合同留置权，以及在每种情况下在石油和天然气业务中常见的和习惯的其他协议，(I)石油、天然气和矿产生产业务中的习惯协议，以及(Ii)借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的协议；但本条(D)项所指的任何该等留置权，并不实质上损害该等留置权所涵盖的任何重大财产为借款人或任何受限制附属公司持有的目的而使用，或实质上损害受该等财产规限的任何财产的价值；

(E)完全凭借与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，以及仅承担存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的负担的留置权，但该等存款账户不得是专用现金抵押品账户，也不得受到超过纽约联邦储蓄银行颁布的条例所规定的限制，且借款人或其任何附属公司无意向该托管机构提供抵押品；

(F)借款人或任何附属公司的任何财产的业权、分区及土地用途规定或限制、地役权、限制、地役权、通行证、条件、契诺、例外规定或保留条款方面的非关键性业权欠妥之处或不符合规定的情况，在每种情况下均不以债务为抵押，整体而言亦不会对借款人或任何附属公司为此目的而持有该等财产的用途造成重大损害，或对受该等财产规限的财产的价值造成重大损害；

(G)保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在正常业务过程中发生的类似义务的现金、现金等价物投资或证券的留置权；

(H)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，但可能已为复核正式启动的任何适当法律程序

该判决的执行未最终终止，或可提起诉讼的期限未届满，也未启动强制执行该留置权的诉讼；以及

(1)借款人或任何受限制的附属公司在其正常业务过程中订立的经营租赁(包括合成租赁)的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权，仅涵盖租赁的财产；

(J)在通常业务运作中批给其他人的特许、分租或再发牌(石油及天然气财产的或与石油及天然气财产有关的除外)，而该等特许、分租或再特许不会在任何重大方面干扰借款人及其受限制的附属公司的业务，亦不会在实质上减损受其规限的该等财产的价值；及

(K)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的许可而享有的任何权益或所有权；但该等留置权不会对借款人或任何受限制附属公司的财产构成负担，但属于该租约或许可标的的财产除外；

此外，(1)第(A)至(E)款所述的留置权只有在执行该留置权的诉讼尚未开始的情况下，才应保持为“允许的产权负担”，(2)不打算将给予行政代理人和贷款人的优先留置权置于次要地位，以允许任何允许的产权负担的存在作为默示或明示，以及(3)“允许的产权负担”一词不包括任何担保债务的留置权。

“许可持有人”是指阿科马、威利斯顿和Jerry·琼斯、其配偶和后代和/或关联公司(包括由Jerry·琼斯及其配偶直接或间接控制的某些信托、家族合伙企业或类似实体)，每个人都应是“许可持有人”。

“许可再融资债务”是指借款人或任何受限制附属公司的任何债务，以及任何贷款方为交换而产生或发行的构成其担保的任何债务，或其现金收益净额仅用于不时全部或部分延长、再融资、续期、替换、作废或退款(统称为“再融资”)、现有许可债务或优先票据；但条件是(A)该等许可再融资债务的本金(或如该等许可再融资债务以折扣价发行，则该许可再融资债务的初始发行价)不超过紧接该等再融资前根据第9.02(K)、(M)或(N)节未偿还的许可债务的本金金额(加上任何保费、应计及未付利息、与此有关的费用及开支)；。(B)该等许可再融资债务并无就一年前的任何预定偿还、强制赎回或支付偿债基金债务作出规定。

(C)就准许债务或优先票据的任何准许再融资债务而言，(C)就准许债务或优先票据的任何准许再融资债务而言，在该等协议规定借款人或该附属公司必须首先遵守本协议的规定的情况下，对贷款人的有利程度不低于再融资债务的条款和条件(不包括“市场”利率、手续费、融资折扣和赎回或预付溢价)，前提是借款人的负责人在该债务产生或发行前至少七(7)个工作日向管理机构提交的证书，以及与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，除非行政代理在七(7)个营业日内通知借款人它不同意上述决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(D)该等许可再融资债务的强制性预付、回购和赎回条款对贷款方及其附属公司的负担并不比该等现有许可债务或优先票据所施加的责任大得多，(E)该等许可再融资债务是无抵押的, (F)任何贷款方的任何直接或间接附属公司不得担保该等获准再融资债务，除非该附属公司是(或与任何该等担保同时成为)本协议项下的担保人，(G)就该等获准再融资债务是或拟明示从属于清偿全部或任何部分债务而言，其所载的附属条款或(X)至少与该等现有准许债务或优先票据所载的附属条款一样有利于担保当事人，或(Y)令行政代理及多数贷款人合理地满意。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“石油行业标准”是指当时有效的石油和天然气储量定义，由SPE(或任何公认的继承者)颁布。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员养老金福利计划，该计划(A)目前或以后由借款人、子公司或ERISA关联公司发起、维持或出资，或(B)在本协议生效日期前六个历年的任何时间由借款人、子公司或ERISA关联公司赞助、维持或出资。

“优先股”是指B系列优先股。

“优先股文件”是指借款人于2019年7月16日或前后发行的A系列可赎回可赎回优先股和B系列可赎回优先股的某些指定证书，以及发行B系列优先股所依据的所有相关文件，可据此不时进行修订、重述、修改或补充。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。该利率由行政代理设定为一般参考利率，并考虑行政代理认为适当的因素；应理解，行政代理的许多商业或其他贷款的定价与该利率有关，这不一定是实际向任何客户收取的最低或最好利率，并且行政代理可按与该利率无关的利率进行各种商业或其他贷款。

“备考基础”指在计算可归因于借款人或任何受限制附属公司的任何参考期的综合净收入或EBITDAX时，如借款人或任何受限制附属公司在该参考期开始后已作出任何重大处置或重大收购，或指定一间附属公司为非受限制附属公司或受限制附属公司，在每种情况下，(I)就重大处置而言，综合净收入及EBITDAX应在其计算中剔除可归属于该参考期内属该项重大处置标的之财产的任何款额，犹如该项重大处置发生在该参考期的第一天一样。(Ii)就重大收购而言，该参考期的综合净收入及EBITDAX应在根据1933年证券法下的S-X法规给予形式效力后计算，犹如该重大收购发生在该参考期的第一天一样；及(Iii)如借款人指定一间附属公司为非受限制附属公司或受限制附属公司，则该参考期的综合净收入及EBITDAX应在根据1933年证券法下的S-X法规给予形式效力后计算，一如该项指定发生于该参考期的第一天。

“形式合规”指的是，为了确定借款人及其受限附属公司在实施任何实质性处置或指定子公司为非限制性附属公司或受限附属公司后，是否应继续形式上遵守第9.01(A)节规定的财务比率契约：(A)在重大处置的情况下，综合净收入和EBITDAX应在其计算中剔除属于该重大处置标的的财产的任何金额，犹如该重大处置发生在已根据第8.01(A)或(B)节提供财务报表的最近一个参考期的第一天，(B)在借款人将附属公司指定为非限制性附属公司或受限附属公司的情况下

该参照期的子公司、综合净收入和EBITDAX应以与1933年《证券法》下的S-X条例一致的方式给予形式上的效力后计算，如同该项指定发生在已根据第8.01(A)或(B)节提供财务报表的参照期的第一天；(C)如该借款人或任何受限制附属公司已招致或将招致(包括以假设或担保方式)，或已偿还或将会偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除债务等方式)，或如属要项产权处置或借款人将该附属公司指定为非受限制附属公司或受限制附属公司，失效或消灭)任何债务(本协议项下发生或偿还的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被替换)与借款人将子公司指定为非限制性附属公司或受限附属公司的重大处置或指定有关，或在根据第8.01(A)或(B)节提供财务报表的最近一个参考期的日期之后，则应计算净债务总额，从而使债务的产生或偿还具有形式上的效力，如同该债务发生或偿还发生在适用参考期的最后一天；以及(D)如果在借款人提交第8.01(A)节所要求的截至2022年12月31日的财政期间的财务报表之前，发生任何重大处置或指定附属公司为非限制性附属公司或受限制附属公司，则为了计算第9.01(A)节规定的任何财务比率的形式符合性, 借款人应使用根据现有信贷协议5.1(A)节提交的截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表，以计算综合净收入、EBITDAX和总净债务(视情况而定)。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“建议借款基数”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“建议借款基数通知”具有第2.07(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“已探明储量”或“已探明储量”是指根据石油行业标准被归类为“已探明储量”的石油和天然气储量，以及(A)“已开发的生产储量”、(B)“已开发的非生产储量”或(C)“未开发的储量”之一。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“PV-9”是指，就任何石油和天然气资产预计将生产的任何已探明储量而言，按每年9%的折现率计算的未来净收入的净现值

预计借款方和其他贷款方在这些储备的剩余预期经济寿命期间将累积借款人和其他贷款方在此类储备中的集体权益，这是根据最新的银行价格资料计算的。

“合格ECP担保人”，就任何互换协议而言，是指在该互换协议下的债务担保或相关担保权益的授予生效时，借款人和总资产超过10,000,000美元的每个担保人，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格专业资产管理人”具有第12.21(A)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“重申协议”是指借款人在生效之日以行政代理为受益人的某些重申协议，基本上采用本协议附件G的形式，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“赎回”是指就任何债务或优先股而言，该等债务或优先股的回购、赎回、预付、偿还或失败(或与上述任何一项有关的资金分割)。“赎回”对此有相关的含义。

“重新确定日期”，就任何预定的重新确定或任何临时重新确定而言，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.07(D)节生效的日期。

就任何会计季度而言，“参考期”是指在适用的会计季度的最后一天结束的任何连续四(4)个会计季度的期间。

“再融资债务”具有在“允许再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第12.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指可不时修订、补充或取代的董事会规则D。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指纽约联邦储备委员会的董事会，或由董事会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“补救工作”具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。

“必需的缺额支付”是指，对于根据本协议条款在借款基础缺额确定日期之后发生的每个借款基础缺额支付日期，相当于借款基础缺额确定日存在的借款基础缺额的四分之一(加上其应计利息)的金额；但如果借款基础缺额的金额在借款基础缺额确定日期之后有所增加，则每笔剩余的必需缺额应增加到基本相等的数额，足以在最终的借款基础缺额付款日或之前将借款基础缺额减少到零(在该日期实施所需的缺额付款之后)。

“所需工程价值”是指：(A)就为贷款当事人的石油和天然气财产中的行政代理人的利益而设立的抵押或信托契约而言，“探明储量”的PV-9价值的85%和“已探明的生产储量”的PV-9价值的85%，在每种情况下都在初始储量报告或提交给贷款人的最新储量报告中评估；(B)对于在借款方的石油和天然气财产中阐明所有权状况的令行政代理满意的所有权信息，不少于初始储量报告或提交给贷款人的最新储量报告中评估的“已探明”石油和天然气财产的PV-9价值的85%(85%)。

“所需贷款人”是指：(1)在没有未偿还的贷款或信用证风险敞口的任何时候，非违约贷款人至少拥有所有非违约贷款人选定承诺总额的66%和三分之二(662/3%)；及(Ii)在任何贷款或信用证风险尚未偿还期间的任何时间，非违约贷款人持有至少66%(662/3%)的未偿还贷款本金总额及所有非违约贷款人在信用证中的参与权益(不论非违约贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款或信用证的参与)。

“储量报告”是指行政代理人合理满意的形式和内容的报告，其中列出了截至每年12月31日或6月30日(或在临时重新确定的情况下为其他日期)可归因于贷款方石油和天然气财产的已探明储量，以及对产量和未来净值的预测

根据与美国证券交易委员会当时的报告要求一致的定价假设，截至该日期与此相关的收入、税项、运营费用和资本支出。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人来说，是指该人的首席执行官、总裁、任何财务主管或任何副总裁。除另有说明外，凡提及责任高级人员，均指借款人的责任高级人员。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或其任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论分派、现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论分派的现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。

“循环信贷风险”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的贷款本金余额及其LC风险的总和。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续的国家认可的评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或领土(截至生效之日，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此类人控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“预定重新确定日期”是指第2.07(D)节规定的、已根据预定重新确定重新确定的借款基数生效的日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。

“担保方”是指行政代理、贷款人、开证行、银行产品提供者和贷款人互换提供者，而“担保方”是指其中任何一个单独的。

“证券账户”应具有UCC第8条规定的含义。

“担保协议”是指在生效之日由借款人、不时的担保方、行政代理和其他当事人签订的、形式和实质合理地令行政代理满意的某些第二次修订和重新签署的担保协议。

“担保工具”指任何担保协议、担保协议、重申协议、任何账户控制协议、任何债权人间协议和所有转让、按揭、信托契据、抵押或信托契据的修订和/或补充，以及附件C中描述或提及的所有其他协议、文书或证书，以及现在或以后由借款人或任何其他人签署和交付的任何和所有其他协议、文书或证书(与贷款人或贷款人的任何关联公司签订的掉期协议或任何贷款人与任何其他贷款人或债权人之间根据本协议就任何债务参与或类似的协议除外)，或作为支付或履行债务、附注、本协议或信用证项下的偿还义务的担保，此类协议可能会不时被修订、修改、补充或重述。

“高级说明”是指单独和集体的2029年高级说明文件和2030年高级说明文件。

“高级说明文件”是指单独和集体的2029年高级说明文件和2030年高级说明文件。

“B系列优先股”指借款人在生效日期持有的175,000股B系列优先股，每股面值10.00美元。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”用于任何借款时，是指构成此类借款的贷款是否按照第3.02(B)节规定的调整后期限SOFR确定的利率计息(为免生疑问，由ABR贷款组成的ABR借款按备用基准利率计息，该利率是参照其定义第(C)款确定的)。

“SOFR贷款”是指任何按第3.02(B)节规定的调整后期限SOFR计息的贷款(为免生疑问，ABR贷款除外，当该利率是参考其定义的第(C)款确定时，ABR贷款按备用基本利率计息)。

“SPE”指石油工程师学会。

“特定违约事件”系指第10.01条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款规定的任何违约事件。

“次级债务”是指任何借款方在偿债权利和时间上按合同约定从属于该债务的任何债务，并且在每一种情况下都包含令行政代理满意的其他条款和条件。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帐目在母公司的合并财务报表中将与母公司的帐目合并的任何其他人，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他人士(A)其股权占股本的50%以上或普通投票权的50%以上的任何其他人(不论当时该人的任何其他类别的股权是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有投票权)，或(B)如合伙的任何一般合伙权益在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司控制，或由母公司及母公司的一间或多於一间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的子公司。

“暂停负债和资产”是指(A)与石油和天然气财产所有者(包括已故或身份不明的权益所有者、有争议的矿产权益、未租赁的矿产权益和其他相关的无人申索款项)之间的正差额(如果有的话)和(B)与上文(A)款所述权益有关的联名利息账单的应收账款。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，不论是交易所交易、“场外交易”或其他，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易(包括构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易)或这些交易的任何组合。包括所有受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任(在每种情况下，连同任何有关附表或交易确认书)；但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属掉期协议。

对于任何人来说，“合成租赁”是指根据公认会计准则，在负有支付租金责任(无论是否或有)的个人的财务报表上被视为经营租赁，并就美国联邦所得税而言被适当视为借款债务的所有租赁，前提是承租人有义务在租赁到期或提前终止时购买超过受经营租赁约束的财产剩余价值的80%，或在提前终止时支付超过剩余价值80%的金额。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指，对于ABR贷款(如果根据“替代基本利率”定义的(C)条计算)或SOFR贷款，就任何计算而言，该贷款的年利率等于0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指所选择的承诺的到期日和终止日期中较早的一个。

“净债务总额”是指借款人及其受限制子公司在任何日期的所有债务，在综合基础上确定，不包括“债务”定义中(E)、(I)(与之相关的提取和未偿还的金额除外)、(K)或(L)项所述类型的债务，减去在该日期持有的所有按面值计算的无限制现金和现金等价物投资的总和；但如在厘定日期有任何贷款本金尚未偿还，或有任何信用证支出尚未由借款人或其代表偿还，则为计算符合第9.01(A)节规定的总净债务，为计算该计算而获准减少总净债务的无限制现金及现金等值投资总额，不得超过当时有效的选定承诺额总额的(X)$150,000,000及(Y)10%(10%)两者中较大者。

“交易费用”是指借款人及其子公司因谈判、提交文件、完善、管理、修改和转让而产生的费用和开支。

本协议和其他贷款文件的补充文件(包括但不限于根据费用函支付的任何金额和费用)。

“交易”是指：(A)借款人，借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，贷款的借款、收益的使用和本协议项下信用证的签发，以及借款人根据担保文书对抵押财产和其他财产授予留置权，以及(B)每一贷款方、该贷款方对其所属的每份贷款文件的签署、交付和履行。借款方对债务和担保协议下的其他义务的担保，借款方授予担保权益和提供担保，以及借款方根据担保文书授予对抵押财产和其他财产的留置权。

“类型”是指在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照备用基本利率、调整后期限SOFR或任何基准替代利率来确定。

“统一商法典”指纽约州现行的、经不时修订的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非限制性附属公司”是指借款人根据第9.23节以书面形式向管理代理指定为“非限制性附属公司”的借款人的任何附属公司以及该人的所有附属公司。截至生效日，并无不受限制的附属公司。

“未使用的可获得性”是指(在借款人被允许根据本协议条款(包括但不限于本协议第6.02节)借入此类金额的范围内)在任何时候等于(A)选定的承诺总额减去(B)循环信贷风险敞口总额的金额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.03节、第2.04节和第3.04(B)节的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)节规定的含义。

“批量生产付款”是指借款人或受限制子公司的生产付款义务，按照公认会计原则记录为递延收入，以及与此相关的所有承诺和义务。

“有表决权的股权”对任何人来说，是指在该人的董事会或其他管理机构中具有普通投票权的人的股权。

“全资附属公司”指其所有已发行股权(适用法律授权的任何董事合资格股份除外)在完全摊薄的基础上由借款人或一个或多个全资附属公司拥有的任何附属公司。

“威利斯顿”指的是威利斯顿钻井公司，一家德克萨斯州的有限合伙企业。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.03节贷款和借款的类型。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型进行分类和指代(例如，“SOFR贷款”或“SOFR借款”)。

第1.04节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。本协议中使用的“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)贷款文件中对任何法律的任何提及，应解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的该等法律，(C)贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人(在符合本协议所载限制的情况下)；。(D)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何具体规定；。(E)就任何期限的确定而言，本协定中使用的“自”一词是指“自并包括”，而“至”一词是指“至并包括”及(F)本协定中对物品、节、附件、展品和附表的所有提及应解释为指以下各项的条款和节以及附件、展品和附表, 本协议。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得仅仅因为任何人或其法定代表人起草了本协议或任何其他贷款文件而被解释或解释为对该人不利。

第1.05节会计术语和确定；公认会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，应作出与本协议项下会计事项有关的所有决定，并根据公认会计原则编制与本协议项下要求提供给行政代理机构或贷款人的财务事项有关的所有财务报表和证书及报告，其应用基础应与财务报表一致，但借款人的独立注册会计师同意的变更并在根据第8.01(A)节要求向贷款人提交财务报表的下一个日期向行政代理机构披露的变更除外；但除非借款人及多数贷款人另有书面协议，否则该等更改不得修改或影响计算遵守本公约所载各项契诺的方式，以致所有此等计算均须利用与先前期间一致列报的财务资料进行。尽管本协议有任何相反规定，为了计算根据第9.01节测试的任何比率以及每个比率的组成部分，所有非限制性附属公司及其附属公司(包括其资产、负债、收入、亏损、现金流及其要素)应不包括在内，但任何非限制性附属公司或其任何附属公司实际支付给借款人或任何受限附属公司的任何现金股息或分配除外，当借款人或该受限附属公司实际收到时，应视为借款人或该受限附属公司的收入。尽管本协议有任何相反规定，除非另有明文规定(包括，

但不限于，为了计算根据第9.01节测试的任何比率)，(I)在FASB ASC 842生效之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求该等债务在财务报表中被视为资本租赁债务，(Ii)根据本协议提交给行政代理人的所有财务报表应包含一份明细表，显示必要的修改，以使根据上文第(I)款作出的调整与该等财务报表相一致；及(Iii)为确定是否符合本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应理会FASB ASC 825对财务负债的影响。

第1.06节税率。行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，可能会或不会根据第3.03(C)节进行调整)，将与术语SOFR参考利率、经调整条款SOFR、术语SOFR或终止或不可用前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.07节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产，

(B)如有任何新的人存在，则该新的人在其存在的第一日应被视为已由当时的股权持有人组成。

第1.08节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.09节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条
学分

第2.01节选举的承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期内以美元向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人的循环信贷风险超过其选定承诺或(B)循环信贷风险总额超过选定承诺总额的贷款。借款人可以在上述范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、偿还和再借入贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)借款；若干债务。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自选定的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未按规定提供任何贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但所选择的承诺为数项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未按要求提供贷款负责。

(B)贷款类型。根据第3.03节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何SOFR贷款；但任何行使该选择权的行为

不应影响借款人按照本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)最低金额；借款次数限制。在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于3,000,000美元。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于选定的承诺额总额的全部未用余额，也可以是第2.08(E)节所设想的偿还信用证付款所需的全部未使用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过十(10)笔。尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(D)附注。每一贷款人发放的贷款应(如果该贷款人提出要求)由借款人的单张本票证明，该本票实质上是附件A的形式，在下列情况下注明日期：(I)任何出借方当事人自生效日期起注明日期，(Ii)任何贷款人根据转让和假设而成为合同当事人的，截至转让和假设生效日期，或(Iii)根据第2.06(C)节与根据第2.06(C)节选择的承诺额总额增加有关的任何贷款人，截至该增加的生效日期，应支付给该贷款人的本金金额等于其在该日期生效的最高贷方金额，并以其他方式正式完成。如果任何贷款人的最高贷方金额因任何原因而增加或减少(无论是根据第2.06节、第12.04(B)节或其他规定)，如果该贷方提出要求，借款人应在该增加或减少的生效日期向该贷方及其登记受让人交付一份新的应付票据，本金金额等于该贷款人的最高贷方金额，并以其他方式妥为填写。每一贷款人每笔贷款的日期、金额、类型、利率和利息期限(如适用)，以及就其本金支付的所有款项，均应由该贷款人在其票据上记录在其账簿上。未作出任何该等批注，并不影响任何贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务。

第2.03节借款申请。要申请借款，借款人应通过电话(或根据行政代理人批准的安排，通过电子通信)通知行政代理人：(A)如果是SOFR借款，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日下午1：00，北卡罗来纳州夏洛特市时间；或(B)如果是ABR借款，则不迟于生效日期前一个美国政府证券营业日。包括ABR借款，用于偿还信用证付款，如下所示

根据第2.08(E)节的规定，不迟于北卡罗来纳州夏洛特市时间下午1点，在提议借款的日期，该日期应为美国的营业日。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或电子邮件向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期在美国为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(V)当时有效借款基础的数额、选定的承担额总额、目前的循环信贷风险总额(不考虑所请求的借款)和预计的循环信贷风险总额(使所请求的借款生效)；及

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.05(A)节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。每个借款请求应构成一项陈述和保证，即所请求的借款金额不应导致循环信贷风险总额超过选定的承诺额总额或借款基数。

在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节利益选举。

(A)转换和延续。每次借用最初应属于适用借用请求中指定的类型，如果是SOFR借用，则应具有

在这种借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为不同类型或继续该借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.04节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)利益选择请求。为根据本第2.04节作出选择，借款人应在第2.03节要求借款人提出借款请求的时间之前，通过电话(或电子通信，如果这样做的安排已获行政代理人批准)通知行政代理人该项选择，如果借款人是在该项选择的生效日期提出因该项选择而产生的借款类型。每项此类电话权益选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过专人递送或电子邮件向行政代理迅速确认书面权益选择请求。

(C)利益选择请求中的信息。每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选项，则须将其部分分配给每一次所产生的借款(在这种情况下，须为每一次所得的借款指明根据第2.04(C)(Iii)和(Iv)节规定的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)未能及时提交利息选择请求的影响，以及违约事件和借款基础不足对利息选择的影响。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为SOFR借款，并有一个月的利息期限，但如果该利息期限在到期日的一个月内，则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已按照多数贷款人的指示以书面形式通知借款人，不允许将未偿还借款转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，或(Ii)如果循环信用风险总额超过借款基础，则：(A)未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款(以及要求将任何借款转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款的任何利息选择请求应无效)和(B)除非偿还，每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.05节为借款提供资金。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本合同所规定的日期以电汇方式在下午2：00前将立即可用的资金电汇给贷款人。北卡罗来纳州夏洛特时间，向最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记受账户控制协议约束的借款人的账户(或行政代理以其他方式同意的另一账户)并由借款人在适用的借款申请中指定的方式，使借款人能够获得此类贷款；但第2.08(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得贷款资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得贷款资金。

(B)贷款人对资金的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.05(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自该日起包括该日在内的每一天

借款人可获得的金额为(但不包括向行政代理付款的日期)，(I)对于该贷款人，为隔夜银行融资利率；或(Ii)对于借款人，为适用于ABR贷款的利率；但是，此类要求应首先向适用的贷款人提出，然后向借款人提出。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。

第2.06节终止选定承诺额；任选增加和减少选定承诺额总额。

(A)按计划终止承诺。除非先前终止，否则选定的承诺应在到期日终止。如果在任何时候，总的最高贷方金额、借款基数或选择的承诺额总额终止或减少到零，则选择的承诺应在终止或减少的生效日期终止。

(B)任选终止和减少选定的承诺额总额。

(I)借款人可随时终止或不时减少选定承诺额总额；但(A)每次减少的选定承诺额总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(B)如果借款人在按照第3.04(C)条同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过选定承诺额总额，则借款人不得终止或减少选定承诺额总额。

(Ii)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少第2.06(B)(I)条规定的总选择承诺额，并指明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.06(B)(Ii)条提交的每份通知不得撤销；但借款人提交的终止选定承诺额总额的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。所选承诺额总额的任何终止或减少都应是永久性的，除非根据第2.06(C)节的规定，否则不得恢复。每次减少选定的承诺额总额，贷款人应根据每个贷款人的适用百分比按比例进行递减。

(C)可选择增加经选择的承付款总额。

(I)在符合第2.06(C)(Ii)节规定的条件的情况下，借款人可以通过增加贷款人(违约贷款人除外)的选定承诺额，或通过使当时不是贷款人的行政代理和开证行可接受的人成为贷款人(“额外贷款人”)，来增加当时有效的选定承诺额总额。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，额外的贷款人不得是(A)借款人、借款人的关联公司或自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)或(B)在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人。

(2)经选择的承诺额总额的任何增加应以下列附加条件为条件：

(A)除非行政机关另有同意，否则增加的款额不得少于1,000,000,000美元，而在生效后，如所选择的承诺额合计超过当时有效的最高贷方总额或借款基数，则不得增加；

(B)在该项增加的生效日期不会发生失责，亦不会继续发生失责；

(C)如果任何SOFR借款在该项增加生效之日仍未清偿，借款人应根据第5.02节的规定支付与该项增加有关的任何款项；

(D)未经贷款人同意，任何贷款人不得增加其经选择的承诺；

(E)如果借款人选择通过增加贷款人的选择承诺额来增加选择承诺额总额，则借款人和该贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上采用附件E形式的证书(“选择承诺额增加证书”)，此外，如果需要新的票据来反映该贷款人增加的选择承诺额，则在这种情况下，借款人应向该贷款人交付一张新的票据(在行政代理向借款人出示该票据后)，本金金额等于该增加生效后的最高贷方金额，并以其他方式妥为填写，以及借款人向行政代理人支付的3500美元的处理和记录费，以及借款人向行政代理人偿还合理的律师律师费；和

(F)如果借款人选择通过促使另一贷款人成为本协议的一方来增加选定的承诺额总额，则借款人和该额外贷款人应签署并向行政代理人和开证行交付一份基本上采用附件F形式的证书(“附加贷款人证书”)，连同由该额外贷款人支付的行政调查问卷和3,500美元的处理和记录费，以及借款人向行政代理人偿还合理的法律顾问费用，借款人应(1)应额外贷款人的要求，交付应付给该额外贷款人及其登记受让人的票据，本金金额等于其最高贷方金额，并以其他方式妥为填写，并(2)支付借款人、额外贷款人和/或行政代理之间可能已商定的任何适用费用。

(Iii)根据第2.06(C)(Iv)节予以接受和记录后，自所选择的承诺额增加证书或额外贷款人证书中指定的生效日期起及之后(或如果任何SOFR借款未偿还，则为该SOFR借款的利息期的最后一天)：(A)所选择的承诺额总额应按其中所述增加，以及(B)如果是额外的贷款人证书，任何额外的贷款方应是本协议和其他贷款文件的一方，并享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务。此外，贷款人或其他贷款人(如适用)应按比例购买每个其他贷款人的未偿还贷款(和信用证中的参与权益)(该等贷款人在此同意出售并采取所有此类进一步行动以完成出售)，以便每个贷款人(包括任何其他贷款人，如适用)在实施所选择的总承诺额的增加后，将持有其未偿还贷款(和参与权益)的适用百分比。

(4)在收到由借款人和贷款人或借款人和其他贷款人签署的正式填写的经选择的增加承诺额证书或额外的贷款方证书(如适用)、第2.06(C)(Ii)节所指的处理和记录费、第2.06(C)(Ii)节所指的行政调查问卷(如果适用)以及第2.06(C)(I)节所要求的行政代理对该项增加的书面同意后，行政代理应接受这种选择的承诺增加证书或额外的贷款人证书，并将其中包含的信息记录在根据第12.04(B)(Iv)条规定由行政代理保存的登记册中。就本协定而言，所选择的承诺额总额的增加，除非已按第2.06(C)(四)节的规定记录在登记册中，否则无效。

(V)在增加选定承诺额总额后，选定承诺额总额不得超过借款基数或最高贷方总额。

(VI)在根据第2.06(C)节增加选择的承诺额总额时，(A)每个贷款人的最高贷款额应被自动视为在必要的程度上进行了修订，以使每个贷款人的适用百分比等于该贷款人的选择承诺总额所代表的百分比，在每种情况下，在实施增加后，以及(B)本协议附件一应被视为修订，以反映因此而增加的每个贷款人(包括任何额外贷款人)的选择承诺，贷款人最高贷款额根据前述(A)款的任何变化，以及由此产生的贷款人适用百分比的任何变化；但任何贷款人未经贷款人同意，不得增加其最高贷款额。

(Vii)根据本协定对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数少于选定承诺额总额，则选定承诺额总额应自动减少(贷款人根据每个贷款人的适用百分比按比例递减)，以使其等于重新确定的借款基数(附件一应视为修订，以反映对每个贷款人的选定承诺额和选定承诺额总额的修正。

第2.07节借款基数。

(A)初始借款基数。自生效之日起至第一个重新确定之日(但不包括在内)期间，借款基数应为2,000,000,000美元。尽管有上述规定，借款基数应根据第2.07节和第8.13(C)节不时进行进一步调整。

(B)定期和临时重新裁定。

(I)借款基数应根据第2.07款每半年重新确定一次(每次此种定期重新厘定，称为“定期重新厘定”)，并根据第2.07(D)款的规定，重新厘定的借款基数应于每年的4月1日和10月1日(或在任何情况下，在合理可行的情况下于其后的该日期立即生效)生效，并适用于借款人、行政代理、开证行和贷款人，自2023年4月1日起生效。

(Ii)此外，借款人(通过通知行政代理)和行政代理(在所需贷款人的指示下，通过通知借款人)可在任何两次连续的预定重新确定之间的任何时间内，根据第2.07节的规定，选择使借款基数在两次预定重新确定之间重新确定。就本协定而言，在本协定规定的生效日期对借款基数的确定应被视为并被认为是预定的重新确定。

(Iii)除上述第(Ii)款之外，借款人可在预定的重新厘定之间的任何时间，通过通知行政代理，在其收购已探明储量的石油和天然气物业，而该油气物业的PV-9值(在收购时计算)超过紧接该项收购前有效的借用基地的5%(根据第2.07(B)(Ii)节的任何重新厘定，或(Iii)“临时重新厘定”)的情况下，申请额外的借用基地中期重新厘定，但不包括和/或受上文第(Ii)款的限制。

(C)定期和临时重新确定程序。

(I)每次定期重新确定和每次临时重新确定应按如下方式进行：行政代理收到(A)根据第8.12(A)节和第8.12(C)节规定由借款人提交给行政代理的储备报告和证书，如果是定期重新确定，则根据第8.12(B)节和第8.12(C)节和(B)条的规定提交的其他报告、数据和补充信息，包括但不限于根据第8.12(C)节提供的信息，行政代理应评估工程报告中包含的信息，并根据这些信息和其他信息(包括工程报告中所描述的关于石油和天然气资产的所有权信息的状况、是否存在任何其他债务、贷款各方的其他资产、负债、固定费用、现金流量、业务、财产)，真诚地提出新的借款基地或重新确认现有借款基地(“拟议借款基地”)。管理和所有权、对冲和非对冲贷款方对价格、生产情景、利率和运营成本变动的风险敞口)是行政代理真诚地认为适当的，并符合其在特定时间存在的正常石油和天然气贷款标准。在任何情况下，任何建议的借款基数都不得超过总的最高贷方金额。

(2)行政代理应将拟议借款基数通知借款人和贷款人(“拟议借款基数通知”)：

(A)在预定重新确定的情况下，在行政代理收到所需的工程报告并根据第2.07(C)(I)节有合理机会确定拟议借款基地后立即提交；和

(B)在临时重新确定的情况下，应在行政代理收到所需工程报告后的十五(15)天内迅速提交；

(3)任何将增加当时有效的借款基数的建议借款基数必须得到第2.07(C)(3)节规定的所有贷款人(违约贷款人除外)的善意批准，并符合第2.07(C)(3)节规定的正常石油和天然气借贷标准，而任何将减少或维持当时有效借款基数的拟议借款基数必须得到或被视为已获得第2.07(C)(3)节规定的规定贷款人的善意批准，并符合其在特定时间存在的正常石油和天然气借贷标准。在收到提议的借款基数通知后，每个贷款人应有十五(15)个工作日的时间来同意提议的借款基数或不同意提议的借款基数，并提出替代借款基数。如果任何拟议的借款基数将减少或维持借款基数，则在这十五(15)个工作日结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不批准传达给行政代理，这种沉默应被视为对提议的借款基数的批准。如果任何拟议的借款基数将增加借款基数，则在这十五(15)个工作日结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不批准通知行政代理，这种沉默应被视为不批准拟议的借款基数。如果在该15个营业日期间结束时，所有贷款人都已批准，或如果建议的借款基数将增加当时的借款基数，则所有贷款人或所需的贷款人，如果建议的借款基数将减少或维持当时的借款基数，则已批准或在减少或重申借款基数的情况下, 被视为如上所述已获批准，则拟议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。然而，如果在该15天期限结束时，所有贷款人或所需贷款人(视情况而定)尚未批准或(在减少或重申的情况下)被视为已如上所述批准了建议的借款基数，则就第2.07节的目的而言，行政代理应轮询贷款人以确定当时可接受的最高借款基数(A)，如果该数额将确认或减少当时有效的借款基数，或(B)所有贷款人，如果该数额将增加借款基数，则该数额将成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。

(Iv)如果任何贷款人没有根据第2.07(C)(Iii)节批准拟议的借款基础，则借款人有权根据第5.05节要求更换该持异议的贷款人的经选择的承诺。

(V)如果借款人没有在上述第(I)款和第(Ii)款规定的日期之前向行政代理和贷款人提供储备报告或其他信息，则行政代理和贷款人仍可自行决定重新确定借款基数并在此后不时重新指定借款基数，直至行政代理和贷款人收到相关的准备金报告或其他适用的信息为止，行政代理和贷款人应按照第2.07节的规定重新确定借款基数。

(Vi)如果根据本协定对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则借款基数将少于选定的承诺额总额，则应根据第2.06(C)(Vii)节自动减少选定的承诺额总额。

(D)重新确定的借款基数的效力。根据第2.07(C)(Iii)节的规定，重新确定的借款基数获得批准后，或在减少或重申借款基数的情况下，行政代理机构应将重新确定的借款基数的金额通知借款人和贷款人(“新借款基数通知”)，该数额应成为新的借款基数，对借款人、行政代理人、开证行和贷款人有效并适用于借款人：

(I)在预定重新确定的情况下，(A)如果行政代理应已收到根据第8.12(A)节和第8.12(C)节要求借款人以及时和完整的方式交付的工程报告，则在该通知发出后的4月1日或10月1日(或在每种情况下，均应在此后合理可行的情况下尽快)，或(B)如果行政代理没有及时和完整地收到根据第8.12(A)节和第8.12(C)节要求借款人交付的工程报告，则在该通知交付后的下一个工作日；和

(Ii)如属临时重新裁定，则在该通知交付后的下一个营业日。

(Iii)在下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据第2.07(F)或(G)条或第8.13(C)条对借款基数进行的下一次调整(以先发生者为准)之前，该数额应成为借款基数。尽管有上述规定，在借款人收到与之相关的新借款基数通知之前，定期重新确定或临时重新确定不得生效。

(E)贷款人的全权酌情决定权。贷款人没有义务确定任何特定金额的借款基数，无论是相对于总的最高贷款额还是其他方面。此外，借款人承认贷款人没有义务增加借款基数，借款基数的任何增加由每个贷款人自行决定，并受每个贷款人的个人信贷审批程序的制约，这些程序应真诚地进行，并基于此类信息和其他信息(包括工程报告中描述的关于石油和天然气资产的所有权信息的状况、任何其他债务的存在、贷款方的财务状况、借款人及其受限子公司当时有效的对冲交易的经济影响、大宗商品价格假设、生产预测、运营费用、一般和行政费用、资本成本、营运资本

要求、流动性评估、股息支付、环境成本、法律成本和其他信用因素)，由贷款人自行决定是否合适，并与其在特定时间存在的正常石油和天然气贷款标准一致。

(F)降低发行许可债务时的借款基数。即使本协议有任何相反规定，如果借款人或受限附属公司在预定的再确定日期之间(或在2023年4月1日之前发生的任何此类事件，则为2023年4月1日之前发生的任何此类事件)根据第9.02(K)节产生任何债务(或根据第9.02(L)节产生的任何允许再融资债务的本金超过当时未偿还的高级票据本金总额或使用该等允许再融资债务进行再融资的允许债务(前提是根据第9.02(K)节允许的))，2023年)(而不是与临时重定有关)，则在该债务发行之日，当时有效的借款基数应减少一笔数额，其数额等于(I)0.25乘以该债务的数额(或如属准许再融资债务，则为超额数额)和(Ii)由规定的贷款人在发行该债务前自行酌情决定的其他数额(如有的话)，而经如此削减的借款基数须在该债务发生之日立即成为新的借款基数，在根据本协定对借款基数进行下一次重新确定或调整之前，在该日期对借款人、代理人、各开证行和贷款人有效并适用；但如该等债务的任何收益与产生该等债务同时使用(但无论如何不得超过五(5)个营业日)，则须根据第9.08节赎回任何优先股, 根据第2.07(F)节的其他规定，借款基数的任何减少仅适用于发生的此类债务本金金额超过用于赎回优先股的收益金额。一旦重新确定，行政代理应立即向借款人和贷款人发出新的借款基数通知。就本第2.07(F)节而言，如果任何此类债务以折扣价发行或以低于“面值”的价格出售，则应根据所述本金金额计算减少额，而不参考此类折扣。

(G)减少处置石油和天然气财产或对冲清算时的借款基数。除本文规定的对借款基础的任何其他重新确定或调整外，如果在任何时间，在两个连续的预定重新确定日期之间的任何时间(或，如果在第一个预定重新确定日期之前)，根据第9.05(D)节处置(包括通过处置子公司股权的方式)处置的石油和天然气资产的总借款基准值，以及根据第9.19节所有对冲清算的对冲终止价值，在生效日期至第一个预定重定日期期间)超过当时有效的借款基数的百分之五(5%)(并在使借款人与该等对冲清算同时进行的任何其他对冲交易生效后)，则借款基数应自动减少相当于所有该等处置的石油和天然气资产的借款基准值和该等对冲终止价值的数额

在任何情况下，减少的借款基数应在处置或对冲清算(视情况而定)后立即成为新的借款基数，并对借款人、代理人、各开证行和贷款人有效和适用，直至根据本协定对借款基数进行下一次重新确定或其他调整为止。在任何此类减少后，行政代理应立即将其通知借款人和贷款人。

(H)减少与业权瑕疵或例外有关的借款基数。如果借款人在任何时候不满足第8.13条的所有权要求，则行政代理可根据第8.13(C)条重新确定借款基数，经缩减的借款基数应在重新确定后立即成为新的借款基数，有效并适用于借款人、代理人、各开证行和贷款人，直到根据本协议对借款基数进行下一次重新确定或调整为止。一旦重新确定，行政代理应立即向借款人和贷款人发出新的借款基数通知。

第2.08节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，以行政代理和适用的开证行合理接受的形式，为其本人或任何其他贷款方的账户申请签发以美元计价的信用证，其总金额不得超过信用证承诺(就任何开证行而言，为其信用证签发限额)；条件是，如果循环信贷风险总额超过当时有效的选定承诺额总额，或循环风险总额因此而超过选定承诺额总额，则借款人不得要求签发、修改或延长本信用证项下的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开具且不得开立下列任何信用证：(1)任何人(A)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人之间的任何活动或业务提供资金，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果开出这种信用证会违反开证行的一项或多项政策，该政策一般适用于处境相似的借款人在类似情况下适用的信用证；或(Iii)如果有任何命令, 任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开立信用证，或与开证行或对开证行有管辖权的任何政府当局有关的任何政府要求应禁止开出一般信用证或此类信用证

具体而言，或应对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行根据本合同未对其作出其他补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Iii)款的生效日期起失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向适用开证行和行政代理(不少于要求的签发、修改或延期日期前三(3)个工作日)递交(或以电子通信方式，如已获适用开证行批准)通知：

(I)要求签发信用证或确定要修改、续期或延期的信用证；

(2)指明签发、修改或延期的日期(应为营业日)；

(3)指定信用证的失效日期(应符合第2.08(C)节)；

(Iv)指明该信用证的金额；

(V)指明信用证受益人的姓名或名称和地址，以及为编制、修改、续期或展期信用证所需的其他资料；及

(6)具体说明当时有效借款基数的金额、选定的承诺额总额、当前的循环信贷风险总额(不考虑所请求的信用证或所请求的修改或延长未偿还信用证)和预计的循环信贷风险总额(实施所请求的信用证或所请求的修订或延长未偿还信用证)。

每份通知应代表在实施所要求的签发、修订或延期(视情况而定)后，(A)信用证风险不应超过信用证承诺，(B)各开证行的个别信用证风险不应超过该开证行的信用证发行限额，以及(C)循环信贷风险总额不应超过选定的承诺总额。尽管有上述规定，如果任何贷款人当时是信用证项下的违约贷款人，开证行在任何时候都没有义务开具、修改、续期或延长任何信用证，除非(X)借款人现金抵押该违约贷款人在信用证总风险敞口中的部分(在签发生效后计算，该开证行已根据第2.08(J)或(Y)节规定的程序与借款人或违约贷款人达成了令该开证行完全满意的安排，以消除该开证行对该违约贷款人承担的全部信用证风险。

如果任何开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请；但如果该申请或任何信用证协议与本协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个工作日。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，各开证行特此向每个贷款人授予，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为每一开证银行的账户向行政代理支付该贷款人的适用百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，应按该贷款人在执行第2.11(A)(Iv)节后贷款人的总信用证风险的百分比计算)，并在第2.08(E)节规定的到期日不由借款人偿还，或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意，其根据第2.08(D)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或所选择的承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日中午12：00之前收到信用证付款通知的情况下，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果借款人在该日期中午12：00之前收到了信用证付款的通知，或者如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于夏洛特中午12：00。北卡罗来纳州时间：(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在收到通知之日的夏洛特市时间中午12：00之前收到的，或(Ii)借款人收到该通知的后一个营业日，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但是，如果该信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可以根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的规定，要求用等额的ABR借款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付这种款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款所取代。如果借款人提出这样的要求(如果借款人没有提出这样的要求，并且没有进行相关的偿还，则应被视为已经提出了这样的请求)，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比(为此目的，如果当时存在违约贷款人)通知每个贷款人, 应按该贷款人在实施第2.11(A)(Iv)节后的总信用证风险的百分比计算。收到该通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付其适用的百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，则应计算为该贷款人在执行第2.11(A)(Iv)节后应支付给借款人的总LC风险的百分比)，其支付方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.05节经必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)。行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本第2.08(E)条支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本第2.08(E)条为偿还开证行付款的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据第2.08(E)条为偿还适用的开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.08(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他证明是伪造的、欺诈性的或其他单据

在任何方面无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行根据信用证支付的汇票或其他单据不符合信用证或任何信用证协议的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.08(F)节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销借款人在此项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行及其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不应解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。本合同双方明确同意, 如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为已尽一切必要的谨慎。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话通知行政代理行和借款人(电子邮件确认，或在行政代理行的情况下，通过电子邮件或其他电子通信确认，如果这样做的安排已获行政代理行批准)，以及开证行是否已经或将根据该通知作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则在借款人偿还该开证行的信用证付款(用其自有资金或根据第2.08(E)款借款)之前，其未付金额应

自支付信用证付款之日起至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息，按当时适用于ABR贷款的年利率计算。根据第2.08(H)节规定产生的利息应记入适用开证行的账户，但任何贷款人根据第2.08(E)条为偿还该开证行的付款而在付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应由该开证行承担。

(I)更换任何开证行。任何开证行均可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付根据第3.05(B)节规定由被替代开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，且借款人收到行政代理或多数贷款人根据第2.08(J)条要求存放现金抵押品的通知，(Ii)借款人被要求向行政代理支付可归因于根据第3.04(C)条或第3.04(E)(Ii)条的任何预付款而产生的信用证风险的超额金额，如适用，(Iii)借款人根据第2.08(B)或(Iv)条选择将任何违约贷款人的信用证风险作为现金抵押，或(Iv)当任何贷款人是违约贷款人，且借款人根据第2.08(J)条收到任何开证行要求存放现金抵押品的书面请求时，任何信用证仍未结清，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入相当于信用证风险的103%的现金。在第3.04(C)节或第3.04(E)(Ii)节(以适用为准)要求付款的情况下，第3.04(C)节或第3.04(E)(Ii)节(以适用者为准)所规定的超出部分的金额，以及在违约贷款人的情况下，现金数额，相当于该违约贷款人在根据第2.08(B)节倒数第二句第(X)节(X)项计算时所占全部信用证风险的103%(减去该账户中已存入的任何金额，即该违约贷款人在全部信用证风险中的任何部分的现金抵押品)，外加其任何应计和未付利息；但缴存该现金抵押品的义务应立即生效，该押金应立即到期并应支付，而无需要求付款或任何其他形式的通知。, 一旦发生……

第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述任何贷款方的任何违约事件。借款人特此为开证行和贷款人的利益，授予行政代理对该账户的独家优先和持续完善的担保权益和对该账户的留置权，以及不时存入或持有在该账户的所有现金、支票、汇票、证书和票据，向该账户存入的所有存款或电汇，用存入该账户的资金购买的任何和所有投资，不时收到、应收或以其他方式支付的所有利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产，上述任何或全部，以及由此产生的所有收益、产品、加入、租金、利润、收入和利益，以及它们的任何替代和替代。借款人根据第2.08(J)条规定存入金额的义务应是绝对和无条件的，无论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证条款提取全部或部分金额，并且在适用法律允许的最大范围内，借款人或其任何子公司现在或以后可能对任何此类受益人、开证行、行政代理、贷款人或任何其他人以任何理由。该保证金应作为抵押品，保证借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务得到支付和履行。行政代理人享有专有的支配权和控制权，包括专有的退出权。, 就是因为这样的原因。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将在借款人的书面要求和指示下，但在行政代理的选择和全权酌情决定权下进行，并由借款人自行承担风险和费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿还的信用证付款，如未如此运用，则应为满足借款人当时的信用证风险偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快，则应用于履行借款人和担保人在本协议或其他贷款文件下的其他义务。如果借款人根据上述第(I)、(Iii)或(Iv)款被要求提供一定数额的现金抵押品，并且借款人根据第3.04(C)条或第3.04(E)(Ii)条(视具体情况而定)不需要向行政代理支付与任何预付款相关的LC风险所导致的超额金额，则该金额(在上述未适用的范围内)应在根据第(I)款提供的现金抵押品后三(3)个工作日内退还给借款人，(Y)在根据上文第(Iii)或(Iv)条提供的现金抵押品的情况下，适用的违约贷款人不再是违约贷款人。借款人可以随时要求行政代理确认违约贷款人不再是违约贷款人, 行政代理应立即确认这一请求，或向借款人提供书面确认，确认该贷款人仍然是违约贷款人，并以此作为确定的依据。

(K)信用证信息和信用证签发限额的报告。在任何时候，如果开证行不是兼任行政代理行的金融机构，则(A)不迟于每个历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每一日，(C)信用证签发或信用证到期日被延长的每一日，以及(D)在行政代理行的请求下，每一开证行(或在本节(B)、(C)或(D)款的情况下，适用开证行)应向行政代理行提交一份报告，其格式和详细内容应合理地令行政代理行满意，并提供有关该开证行签发的每一份未清偿信用证的信息(包括与该开证行签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)。此外，各开证行在成为开证行或变更其信用证发行限额时，应立即将其信用证发行限额或其变更通知行政代理。任何开证行未能根据本第2.08(K)条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本协议项下的偿还义务和参与义务。

(L)开证行辞职。

(I)任何开证行均可随时向行政代理、贷款人和借款人发出提前三十(30)天的书面通知而辞职。开证行在本协议项下辞职后，仍为开证行一方，继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在其辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求其出具额外的信用证或延长、续期或增加未付信用证。

(Ii)任何辞任开证行应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日所签发的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此有关的所有信用证风险(包括要求贷款人采取第2.08(D)款所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去开证行一职时，借款人可以，或应该已辞职开证行的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行出具信用证，以替代由该已辞职开证行出具且在该开证行辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行就任何该等开证行承担已重新签署开证行的义务。

第2.09节[已保留].

第2.10节违约贷款人的现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何适用的开证行提出书面请求后的一(1)个工作日内(将副本交给行政代理)将该开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.11(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额等于(A)最低抵押品金额和(B)该开证行和该行政代理全权酌情同意的金额中的较小者。

(A)抵押权益的授予。借款人以及在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为(I)在违约贷款人的情况下，违约贷款人根据下文(B)款适用的为参与信用证风险提供资金的义务，以及(Ii)在借款人的情况下，其偿还违约贷款人作为参与者所承担的LC风险的担保。借款人或违约贷款人(视情况而定)应签署任何文件和协议，包括行政代理人合理要求与之相关的存款账户的标准格式转让，以设立该现金抵押品账户，并为开证行的利益授予行政代理人对该账户及其资金的优先担保权益。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于上述要求的金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。即使本协议中有任何相反规定，违约贷款人根据第2.10节或第2.11节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，履行为参与信用证风险敞口(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，根据本第2.10节的规定，为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止

或(B)行政代理和该开证行确定存在超额现金抵押品；但在不违反第2.11条的情况下，(X)该开证行可自行决定持有违约贷款人提供的现金抵押品，以支持该违约贷款人未来的预期预付风险或其他义务，以及(Y)借款人和该开证行可各自自行决定，应持有借款人提供的现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务；并进一步规定，在借款人提供此类现金抵押品的范围内，此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的任何其他担保权益。

第2.11节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照多数贷款人和所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠开证行的任何金额；第三，根据第2.10节的规定，将任何开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在存款账户中持有并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.10节的规定，将任何开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或任何开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约, 借款人因该违约行为而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人的任何款项的偿付

贷款人违反本协议项下的义务；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第6.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，在所有贷款以及有资金和无资金参与的LC风险敞口由贷款人根据本合同项下选定的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不会使第2.11(A)(Iv)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.11(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第3.05(A)条收取任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人均有权根据第3.05(B)(I)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其已根据第2.10条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)就根据第3.05(B)节不需要根据上文第(B)款向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(A)(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向适用的开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的适用百分比(在不考虑违约贷款人的选择承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人的全部或任何部分LC风险，但仅限于(X)在重新分配时满足第6.02节中规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险超过该非违约贷款人的选定承诺。除第12.18款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的索赔。

违约贷款人，包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.10节规定的程序，将任何适用开证行的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据本合同项下选定的承诺按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不执行第2.11(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行确信与任何现有信用证以及新的、延长的、续期的或增加的信用证有关的信用证风险已经或将以符合上述(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间全部分配，且该违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.10节的规定以现金作抵押。

第三条
本金和利息的支付；预付款；费用

第3.01节偿还贷款。借款人在此无条件承诺，将在终止日向行政代理支付每笔贷款的本金，由贷款人承担。

第3.02节利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计算此类贷款的未偿还本金的利息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(B)SOFR贷款。构成每笔SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期内的调整期限SOFR的未偿还本金加上适用的保证金计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(c)[已保留].

(D)违约后比率。尽管有上述规定，(I)如果任何贷款的本金或利息，或借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，并包括根据第3.04(C)条就借款基础不足而支付的任何款项，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则在到期未支付金额的情况下，在多数贷款人的选择下，所有未偿还的贷款在任何其他违约事件的情况下应计息，在判决后和判决之前，按年利率等于2.02%(2%)加上第3.02(A)节规定的适用于ABR贷款的利率，但在任何情况下不得超过最高合法利率和(Ii)如果发生第10.01(H)节、第10.01(I)节和/或第10.01(J)节所述类型的违约事件，则所有未偿还本金、任何贷款文件下的费用和其他义务应自动计息，年利率等于2.02%(2%)加第3.02(A)节规定的适用于ABR贷款的利率，但在任何情况下不得超过最高合法利率，此时所有未偿还贷款应在判决后和判决前按当时适用于此类贷款的利率加适用保证金(如果有)加额外2%(2%)的利率计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(E)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和终止日以欠款形式支付；但(I)根据第3.02(D)条应计的利息应按要求支付，(Ii)如任何贷款(在终止日期前可选择预付的ABR贷款除外)发生偿还或预付，则已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付，及(Iii)如任何SOFR贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)利率计算。当备用基本利率由最优惠利率确定时，ABR贷款的所有利息计算应以一年为基础

365天或366天(视属何情况而定)，以及实际经过的天数。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的最终决定，并对本合同双方具有约束力。

(G)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第3.03节改变了情况。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在合理和充分的方法来确定在适用的利息期的调整期限SOFR或在该利息期的第一天或之前，或者(Ii)多数贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则在每一种情况下，此后，行政代理应尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人。行政代理向借款人和贷款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或如未能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人

还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.02节要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即通知管理代理，管理代理应在可行的情况下尽快通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人在每种情况下将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(“受影响贷款”)，以及(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“替代基本利率”定义(C)条款的情况下计算替代基本利率，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)提前还款，或在适用的情况下, 将所有受影响的贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，如果有必要避免这种非法性，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下计算备用基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持受影响的贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该受影响的贷款到该日，则立即计算备用基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第5.02节所要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理在该时间尚未收到组成多数的贷款人对该修订提出反对的书面通知

出借人。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第3.03(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)金融基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(B)如果根据以上第(A)款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性、不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)的情况下，则行政

代理人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第3.04节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据第3.04(B)节的规定提前通知。

(B)可选择预付款的通知和条款。借款人应通过电话(通过电子邮件确认)(或通过电子通信，如果这样做的安排已得到行政代理批准)通知行政代理(I)在预付SOFR借款的情况下，不迟于下午1：00的任何预付款。北卡罗来纳州夏洛特时间，预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于上午11：00。北卡罗来纳州夏洛特时间，预付款日期，该日期应为美国的营业日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额，预付款是SOFR贷款、ABR贷款还是两者的组合，以及可分配的金额；但如果预付款通知是与第2.06(B)节所设想的有条件终止选定承诺的通知相关发出的，则如果终止通知根据第2.06(B)节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第3.02节的要求，预付款应附带应计利息。

(C)强制性提前还款。

(I)在根据第2.06(A)节或第2.06(B)节终止或减少任何选定承诺额总额后，如果循环信贷风险总额超过选定承诺额总额，则借款人应(A)在终止或减少之日提前偿还借款，本金总额等于该超出部分，以及(B)如果由于LC风险敞口而提前偿还所有借款后仍有任何超额，代表贷款人向行政代理支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额部分的金额。

(Ii)根据第2.07节(第2.07(F)、(G)或(H)节除外)重新确定或调整借款基数时，如果循环信贷风险总额超过重新确定或调整的借款基数，则借款人必须在借款人选择时采取下列行动之一，并在行政代理书面通知存在借款基数不足的十(10)个工作日内通知行政代理：(A)连续四(4)个月等额分期付款强制预付款，每笔金额相当于借款基数不足的四分之一(1/4)，在借款人收到借款基数不足通知后三十(30)天开始支付，(B)在借款人收到借款基数不足通知后三十(30)天内签立并交付，或促使一个或多个贷款方签立并交付给管理代理机构，其形式和实质合理地令行政代理机构满意，以确保偿还债务，并涵盖借款人或该等贷款方的其他财产，视情况而定。包括借款人或借款方直接拥有的、当时不受任何担保工具覆盖的、类型和性质令行政代理满意、具有(由行政代理确定并由所需贷款人自行酌情批准的)价值的其他石油和天然气财产，以及至少等于借款基础不足的金额的其他石油和天然气财产；但前提是, 如果借款人根据第3.04(C)(Ii)条第(B)款选择签署并向行政代理交付(或促使一个或多个贷款方签署并交付)补充或附加担保工具，则借款人应在该三十(30)天期限内同时向行政代理提供拟抵押或质押的额外资产的描述(连同适用于该资产的当前估值、工程报告、所有权证据或意见以及行政代理合理要求的其他文件(包括律师意见)，(C)在借款人收到借款基础不足通知后三十(30)天内，预付超出的款项，或通知行政代理人借款人将实施前述(A)至(C)款所述的行政代理人可接受的行动的组合(然后根据(A)至(C)款实施该等行动)；并进一步规定，如果行政代理在该十(10)个营业日期间内未收到来自

如果借款人认为借款人应在该三十(30)天期限内采取第(B)款所述的行动，则无需通知借款人或任何其他人，借款人应被视为已选择强制预付至少等于每个借款基础不足付款日所需的欠款。尽管有上述规定，根据本第3.04(C)(Ii)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。

(Iii)在根据第2.07(F)、(G)或(H)条或第8.13(C)条对借款基数进行任何调整时，如果循环信贷风险总额超过调整后的借款基数，借款人应在收到行政代理通知后的第一个营业日以相当于超额部分的本金总额预付借款。借款人有义务在处置或对冲清算或产生债务之日预付和/或存入现金抵押品，在第2.07(G)和(H)节和/或第8.13(C)节的情况下，借款人有义务在减少之日预付和/或存入现金抵押品；但根据第3.04(C)(Iii)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。

(Iv)根据第3.04(C)节规定的每笔借款应首先按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，其次适用于当时未偿还的任何SOFR借款，如果当时未偿还SOFR借款，则按优先顺序从SOFR借款开始，在适用的利息期内剩余天数最少的SOFR借款开始，以适用于其利息期间剩余天数最多的SOFR借款结束。

(V)根据第3.04(C)节规定的每笔预付借款，应按比例适用于预付借款中包括的贷款。根据本第3.04(C)条规定的预付款，应按第3.02条的要求附带应计利息。

(D)不收取保险费或罚款。本第3.04节允许或要求的预付款不得收取保险费或违约金，除非第5.02节另有要求。

(E)如借款人及受限制附属公司连续五(5)个营业日以上有任何超额现金未偿还，借款人应在该连续五(5)个营业日后的第五(5)个营业日前预付借款，预付款的本金应等于或大于该第五(5)个营业日的超额现金金额。根据本第3.04(E)节的每笔借款，首先应按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，其次应适用于当时未偿还的任何SOFR借款，如果当时有多于一笔未偿还的SOFR借款，则应按优先顺序从SOFR借款开始，以适用于其适用的利息期间剩余天数最少的SOFR借款开始，以及

以SOFR借款结束，在适用的利息期内剩余天数最多。根据本第3.04(E)条规定的每笔借款预付款，应按比例适用于由该超额现金预付的贷款。根据本第3.04(E)条规定的预付款，应按第3.02条的要求附带应计利息。

第3.05节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按贷款人在生效日期(包括生效日期)至终止日期(但不包括终止日期)期间所选承诺的平均每日未使用金额按适用的承诺费费率累算(应理解，就本第3.05(A)节而言，LC风险应构成对承诺的使用)。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和终止日支付应计承诺费，从生效日之后的第一个该日开始。所有承诺费应以360天为一年计算，除非这种计算将超过最高合法费率，在这种情况下，承诺费应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。如果贷款人是违约贷款人，则应停止根据本第3.05(A)节对该贷款人的全部选定承诺收取承诺费，直至该贷款人不再是违约贷款人为止。

(B)信用证手续费。借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付有关贷款人参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于SOFR贷款的利率的相同适用保证金应计(或对于附表1.01规定的信用证生效日期之前的任何确定日期，在生效日期起至生效日期(但不包括贷款人所选择的承诺终止之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日中较晚者)期间(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)；在自生效日期起至(但不包括)终止选定承诺之日和停止任何信用证风险之日之间(但不包括两者中较后者)期间，信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额应按0.250%的年利率累加，但在任何情况下，此类费用在任何季度均不得低于500美元；(3)开证行自行承担开立、修改或延长信用证或处理信用证项下提款的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从该日之后发生的第一个营业日开始

生效日期；但所有这些费用应在终止日期支付，而在终止日期之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据第3.05(B)条向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费应以360天为一年计算，除非这种计算将超过最高合法费率，在这种情况下，参赛费和前期费应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

第四条
付款；按比例分配待遇；分摊抵销。

第4.01节一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人的付款。借款人应在下午2点前支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第5.01节、第5.02节、第5.03节或其他规定应支付的金额)。北卡罗来纳州夏洛特时间，在到期之日，以立即可用的资金，不得抗辩、扣除、补偿、抵销或反索赔。费用，一旦支付，应全额赚取，在任何情况下，如无明显错误，均不予退还。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在第12.01节规定的行政代理办公室支付，但本合同明确规定的直接向开证行付款，以及根据第2.09节、第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节的规定直接向有权获得付款的人付款除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额，按比例在有权享有这些款项的各方之间按比例分配这些资金，以及(Ii)第二，

用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该款项的各方之间进行支付。

(C)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的付款比例高于任何其他贷款人收到的贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本第4.01(C)节的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款向特定贷款人支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的对价而获得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.02节借款人付款的推定。除非行政代理人在任何应付贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按本条例规定于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按隔夜银行资金利率，从该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天，按隔夜银行资金利率偿还给该管理代理。

第4.03节行政代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.05(B)节、第2.08(D)节、第2.08(E)节或第4.02节的规定或以其他方式付款，则管理代理可在其

酌情决定权(尽管本合同有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额记入贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直到所有该等未履行的债务全部付清为止。如果在贷款加速或到期之前的任何时间，行政代理应收到关于贷款本金的任何付款或信用证付款的偿还，而一个或多个违约贷款人应是本协议的一方，行政代理应根据第2.11(A)(Ii)条应用此类付款。在贷款加速或到期后，所有本金将按照第10.02(C)节的规定按比例支付。

第4.04节收益的处置。担保文书载有贷款当事人为担保当事人的利益而向行政代理转让的所有贷款方在生产中的权益以及可能从抵押财产中产生或分配给抵押财产的所有可归于该权益的收益。《证券文书》还一般规定，将这些收益用于清偿其中所述和所担保的债务和其他债务。尽管此类证券文书中包含转让，但在违约事件发生之前，(A)行政代理和贷款人同意，他们既不会通知买方或买方，也不会采取任何其他行动，促使该收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许将该收益支付给贷款方，以及(B)贷款人特此授权行政代理采取必要的行动，使该收益支付给贷款方。

第五条
成本增加；资金支付中断；税收

第5.01节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于其账户或为其账户存入的存款，或任何贷款人或开证银行所提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，施加、修改或当作适用于该等资产的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，而该等规定在本条例生效日期当日并未施加或被视为适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、选定的承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳在本协议日期不适用的任何税项(A)根据第5.03节赔偿的税项或(B)不含税)，包括(为免生疑问)在本协议日期适用的税项(不包括(A)根据第5.03款赔偿的税项或(B)不包括税项)的税率的任何增加；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，或对该贷款人或开证行施加在本协议之日未加诸该贷款人或该开证行的任何信用证或参与信用证；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人的请求，如该开证行或其他收货人，借款人将向该贷款人或该开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如有)的有关资本充足率或流动性要求的法律变更，已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的选定承诺或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或由该开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)证书。第5.01(A)或(B)节中规定的赔偿收款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的接收方证书应交付给借款人，该证书应包括该金额的计算和足够的备份细节，以使借款人能够确认该计算，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求赔偿失败或拖延的影响。任何收件人未能或延迟根据本第5.01条要求赔偿，不应

构成放弃该受款人要求赔偿的权利；但在贷款人或任何开证行(视情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或该开证行就此提出索赔的意向之前一百八十(180)天内，贷款当事人不应根据本第5.01节的规定向该贷款人或该开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第5.02节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何SOFR贷款的任何本金(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间将任何SOFR贷款转换为ABR贷款，(C)未能借款、转换、(D)借款人根据第5.05节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支)。

任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本第5.02节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第5.03节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均应免税、不扣税或不扣缴；但如果借款人或行政代理人被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则借款人应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第5.03(A)条规定的额外应付款项的扣除和扣缴)后，行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(Ii)借款人或行政代理(视情况而定)应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)借款人或行政代理(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后十(10)日内向行政代理、各贷款人和各开证行全额赔偿其支付的任何经赔偿的税款或其他税款。

因借款人根据本条款或任何其他贷款文件(包括根据本条款第5.03节规定的应付金额征收或主张的或可归因于本条款第5.03条规定的应支付金额)或因借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务(包括根据本条款第5.03款征收或主张的补偿税或其他税款)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理支出，或因此而产生的任何罚款、利息和合理支出，或被要求从支付给行政代理行、贷款人或开证行(视情况而定)的付款中扣留或扣除的，无论此类补偿税或其他税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理、贷款人或开证行根据第5.03条规定的付款金额或债务金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出书面要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.04(C)(I)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)付款证据。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应

在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(G)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处，(X)基本上采用附件H的形式的证明，表明该外国贷款人不是

守则第881(C)(3)(A)节所指的借款人的“10%股东”、守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W 8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、实质上以附件H、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以证据H的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；以及

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)FATCA文件。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本(G)款而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修正。

(H)退税。如果行政代理或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权，确定其已收到任何已由借款人赔偿的税款或其他税款的退款，或借款人已根据本第5.03节支付了额外金额，则应将退款支付给

借款人(但仅限于借款人根据本第5.03节就导致退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该行政代理或该贷款人偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不会被要求根据本(H)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该行政代理或该贷款人处于比该行政代理或该贷款人(视何者适用而定)所处的税后净值更不利的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付与该税项有关的赔偿款项或额外金额。本第5.03节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(I)生存。当事各方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、选定的承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.04节指定不同的出借办事处。如果任何贷款人根据第5.01款要求赔偿，或如果借款人根据第5.03款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第5.01条或第5.03条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第5.05节更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第5.01节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.03节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第5.04节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人根据第3.03(B)节影响了贷款，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者，如果任何贷款人根据第2.07(C)(Iii)节拒绝批准拟议的借款基础，因此，借款人根据第2.07(C)(Iv)节选择替换该异议贷款人，或者如果借款人根据第12.02节有权替换贷款人，则借款人在通知该贷款人、行政代理和开证行后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不要求有追索权(按照下列限制，并受其要求的限制和同意)：第12.04(B)节)，其所有权益、权利(不包括其根据第5.01节或第5.03节获得付款的现有权利以及本协议项下的义务和应承担此类义务的受让人的相关贷款文件)(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(1)借款人应已收到行政代理和开证行的事先书面同意(在这两种情况下，均不得无理拒绝或拖延同意)；(2)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的款项及其应计利息, 受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据本条款和其他贷款文件(包括第5.02条下的任何金额)应支付给受让人的应计费用和所有其他金额，(Iii)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让与适用法律不冲突，以及(V)在贷款人根据第12.02节成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第六条
先行条件

第6.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第12.02条免除)之日起生效：

(A)行政代理为其自身和贷款人的利益，应已收到所有便利和代理费以及其他合理和有据可查的费用和金额

在生效日期或生效日期之前到期和应付的费用，包括但不限于费用函中规定的在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和金额，以及行政代理的所有自付费用的报销或支付，包括但不限于在生效日期或生效日期之前开具发票的行政代理律师Vinson&Elkins L.L.P.根据本协议要求借款人偿还或支付的合理且有文件记录的费用、收费和支出，或已收到行政代理可以接受的确认，即所有此类费用和金额将用生效日期提供资金的贷款所得支付。

(B)行政代理人应已收到每一贷款方的秘书、助理秘书或负责官员的证书，其中列明(I)该贷款方董事会(或其他管理机构)就授权该贷款方签立和交付其所属的贷款文件并进行该等文件中所设想的交易而正式通过的决议，(Ii)该贷款方(Y)获授权签署该贷款方所属的贷款文件的高级人员，以及(Z)在被另一名或多於一名为此目的正式授权的高级人员取代之前，作为贷款方的代表签署与本协议和本协议拟进行的交易有关的文件并发出通知和其他通讯，(Iii)该等授权官员的签字样本，以及(Iv)经其管辖范围内的有关政府当局于最近一日证明成立或成立的章程或其他管理文件，以及在生效日期生效的该人的章程或其他管理文件。行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面通知。

(C)行政代理人应在最近日期收到根据其组织管辖权法律规定的每一借款方的良好信誉、存在或其等价物的证书，并在行政代理人要求的范围内，收到该人有资格开展业务的每个其他司法管辖区的证书。

(D)行政代理应已收到本协议每一方代表该方签署的本协议副本(按行政代理要求的数量)。

(E)行政代理应已收到已正式签立的票据(或其任何修订或重述，视情况而定)，应支付给每个提出请求的贷款人及其登记受让人，本金金额等于提出请求的贷款人的最高贷方金额，日期为生效日期。

(F)行政代理应已从各方收到安全文书的正式签署和填写的副本(按行政代理可能要求的数量)，包括重申协议、修正案和

重述贷款方的现有抵押贷款以及附件C所述的其他担保工具，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。在签署和交付证券文书和其他贷款文件时，行政代理应合理地确信，证券文书(A)对石油和天然气财产设定留置权(仅限于允许的产权负担，但须受此类定义末尾的但书限制)，对初始储备报告中评估的石油和天然气财产的PV-9价值的至少85%设定优先、完善的留置权，以及(B)对根据证券文书声称质押为抵押品的所有其他财产设立留置权(仅受第9.03节允许的留置权的限制)；以及

(G)行政代理人应已收到Locke Lord LLP、Woodburn and Wedge和O‘Melveny&Myers LLP(借款人和担保人的特别律师)的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，涵盖与借款人和担保人、本协议、其他贷款文件和因此而拟进行的交易有关的事项，以及行政代理人合理要求的其他法律意见，包括行政代理人可能要求的当地律师的意见、证书、票据、文件和其他文书，在每种情况下，实质内容均为行政代理人及其律师合理接受。

(H)行政代理应已收到贷款方的保险范围证书，证明贷款方根据第7.12节投保。

(I)行政代理应已收到借款人负责官员的证书，证明借款人已获得第7.03节所要求的所有同意和批准。

(J)行政代理应已收到借款人的授权人员出具的证明，证明(I)本协议和其他贷款文件中所包含的贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)；(Ii)任何贷款方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(Iii)交易生效后，并无违约发生且仍在继续；(Iv)自2021年12月31日以来，未发生任何事件或条件，不论个别或整体，均未合理地预期会产生重大不利影响；及(V)每一贷款方均已(视情况而定)满足第6.01节及第6.02节所述的各项条件。

(K)贷款人应在生效日期前至少三(3)个工作日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，并在生效日期前至少五(5)个工作日收到书面要求。

(L)如果任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则提出要求的每个贷款人应至少在生效日期前三(3)个工作日获得与该贷款方有关的受益所有权证明。

(M)行政代理人应已收到行政代理人或行政代理人的特别律师可能合理要求的其他文件。

在不限制第11.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本第6.01节要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。借款人或其任何子公司及其代表根据本第6.01节签署或提交的所有文件，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意。尽管有上述规定，除非上述各项条件在北卡罗来纳州夏洛特市时间下午5点或之前得到满足(或根据第12.02条免除)，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不得生效。[11月30日]，2022年(如果这些条件没有得到满足或放弃，则选定的承诺应在该时间终止)。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第6.02节每个信用事件。每家贷款人在任何借款(包括初始资金)时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约发生及持续。

(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非任何该等陈述和担保因重要性或参照而受到限制

在这种情况下，该陈述和担保应在该借款之日或该信用证的开具、修改或延期之日(如适用)在各方面真实和正确，除非任何该等陈述和担保明确限于较早的日期，在该情况下，在该借款之日或该信用证的签发、修改或延期之日起(视情况而定)，自指定的较早日期起，该等陈述及保证在所有重要方面应继续真实及正确(除非任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(C)贷款的发放或信用证的签发、修改或延期(视情况而定)不会与任何贷款人或开证行违反或超过任何适用的政府要求相冲突，也不会导致任何贷款人或任何开证行违反或超过任何适用的政府要求，且不会发生任何法律变更，也不会有任何诉讼悬而未决或受到威胁，即寻求、责令、禁止或限制任何贷款的发放或偿还，或任何信用证或其中的任何参与的签发、延期或偿还，或完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易。

(D)在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，循环信贷风险总额不得超过当时有效的贷款限额。

(E)借款人及受限制附属公司在紧接实施该等借款之前或之后不得有任何超额现金，在每种情况下，该等超额现金均须于该借款人从该借款取得资金之日后五(5)个营业日或该日之前决定，而该等用途是在实施在正常业务过程中所得收益的任何预定用途(经借款人在有关借款要求中证明，并为免生疑问而包括第9.15节所准许的任何用途)后决定的，在正常业务过程中对收益的任何预期用途生效后(在适用的范围内，借款人在相关借款申请中证明)，金额应足以触发第3.04(E)项下的强制性预付款，并且此类贷款应根据第2.05项获得资金，此后应在(A)行政代理有权“控制”(符合统一商业法典第9-104节的含义)的借款人账户或(B)按照其定义允许的范围内的排除账户中维护(直到按照本协议使用)。

(F)行政代理收到根据第2.03条提出的借款请求或根据第2.08(B)条提出的信用证(或信用证的修改或延期)请求(视情况而定)。

每次借款请求和每次开立、修改或延长任何信用证的请求，应被视为借款人在信用证发出之日就第6.02(A)至(E)款规定的事项作出的陈述和担保。

第七条
申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第7.01节组织；权力。借款人及其受限制附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有所有必需的权力及权力，并拥有所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准，以拥有其资产及经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及信誉良好。

第7.02节授权；可执行性。交易属于每一借款方的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围，并已获得所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业的正式授权，如有必要，还可由其股权的任何持有者采取诉讼。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第7.03节批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何其他第三人的任何同意或批准、登记或备案或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或任何其他行动，以确保任何贷款文件的有效性或可执行性或完成拟进行的交易，但已取得或作出且完全有效的交易除外：(I)按本协议的要求对担保工具进行记录和备案，以及(Ii)如不作出或取得不会导致本协议项下违约的第三方批准或同意，(B)不会违反任何适用法律或任何借款方的组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对借款人或任何受限制附属公司或其财产具有约束力的任何契约、重大债务协议或其他类似文书项下的违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致产生或施加

对借款人或任何受限制子公司的任何财产的任何留置权(贷款文件设定的留置权除外)。

第7.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提供(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，由安永律师事务所、独立公共会计师报告，及(Ii)截至2022年6月30日的财政季度及截至2022年6月30日的财政年度的部分经财务主任核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其综合附属公司于该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但就第(Ii)条所述财务报表而言，须作出正常的年终调整及不含附注。

(B)自2021年12月31日以来，没有任何事件、发展或情况已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(C)借款人或任何受限制附属公司概无(I)任何重大债务(包括不合格股权)，但财务报表提及或反映或计提的除外，或(Ii)任何重大或有负债、重大表外负债或合伙企业、逾期税款的负债、不寻常的远期或长期承担或因任何不良承担而产生的未实现或预期亏损，但在财务报表(包括其附注)中反映或规定的除外。

(D)借款人及附属公司根据第8.01(A)及(B)节提供的所有资产负债表、所有收益表及现金流量表及所有其他财务资料，在生效日期后的期间内，一直并将会按照第7.04(A)节所指的财务报表一致应用的公认会计原则编制(会计原则的变更及会计估计的变更除外)，并在各重大方面公平地呈列所涵盖人士于有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的经营业绩。

第7.05节诉讼。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是针对借款人或任何受限制附属公司而以书面威胁提出或影响的；(I)未获完全承保保险(正常免赔额除外)的情况下，有合理可能作出不利裁定，而一旦裁定不利，合理地预期会个别或整体导致重大不利影响(有关事项除外)

(Ii)质疑任何贷款文件或交易的有效性或可执行性。

(B)自生效日期以来，附表7.05所披露事项的状况并无改变，而该等事项个别地或整体地导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。

第7.06条环境事宜。但不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外(或就下述(C)、(D)和(E)条而言，在不采取此类行动的情况下，不会合理地预期会产生实质性不利影响)：

(A)借款人或任何附属公司的任何财产或在其上进行的任何业务均不违反任何环境法或任何法院或政府当局关于环境事项的任何命令或要求。

(B)借款人或任何附属公司的财产及其目前进行的作业，或据借款人所知，该等财产或作业的任何先前所有人或营运者所进行的作业，均不违反或受任何法院或政府当局或在其席前进行的任何现有、待决或威胁采取的行动、诉讼、调查或程序的约束，或违反环境法规定的任何补救义务。

(C)与借款人和每家子公司的任何和所有财产的经营或使用有关的所有通知、许可证、许可证、豁免、批准或类似授权(如有)，包括过去或现在对有害物质、石油和天然气废物或固体废物向环境的处理、储存、处置或释放，均已正式获得或提交，且借款人和每家子公司遵守所有该等通知、许可证、许可证和类似授权的条款和条件。

(D)据借款人所知，借款人或任何附属公司(或任何受借款人控制的人或任何附属公司控制的人)在借款人或任何附属公司的任何及所有财产上产生的所有有害物质、固体废物及油气废物(如有的话)过去曾按照环境法运输、处理和处置，以免对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害，并在运输过程中，处理或处置所有此类运输工具以及处理和处置设施一直都遵守环境法，以避免对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害，并且不是任何政府当局就任何环境法采取的任何现有的、待决的或威胁的行动、调查或调查的对象。

(E)(1)借款人已采取一切合理必要的步骤以确定没有石油、有害物质、固体废物或石油和天然气废物

除第(I)及(Ii)款所述的情况外，借款人或任何附属公司并无(I)及(Ii)符合环境法，且不会对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害。

(F)在适用范围内，借款人和每家子公司的所有财产目前满足OPA施加的所有设计、运营和设备要求，借款人没有任何理由相信该等财产在受OPA约束的范围内不能在本协议期限内保持遵守OPA要求。

(G)借款人或任何附属公司均无任何已知的或有责任或有任何补救工作义务，涉及向环境排放或威胁排放任何石油、有害物质、固体废物或石油和天然气废物。

第7.07节遵守法律和协议；没有违约。

(A)借款人及其子公司在所有重要方面都遵守了适用于其或其财产的所有政府要求。借款人及其子公司均遵守对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，并拥有其财产所有权和业务开展所需的所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、批准和其他政府授权，除非未能单独或整体遵守这些授权，合理地预计不会导致重大不利影响。

(B)借款人或任何附属公司并无在任何契据、票据、信贷协议或类似文书项下失责，亦未曾发生任何事件或情况，而若非任何适用宽限期届满或发出通知，或两者兼而有之，借款人或该附属公司将会构成任何前述契约、票据、信贷协议或类似文书项下的失责，或会要求借款人或该附属公司赎回或提出任何要约以根据该等契据、票据、信贷协议或类似文书作出任何前述事项或要约，借款人或其任何附属公司或其任何财产根据该等契据、票据、信贷协议或类似文书，或借款人或其任何附属公司或其任何财产受其约束。

(C)没有违约发生，而且仍在继续。

第7.08节《投资公司法》；《商品交易法》。任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，该“投资公司”是1940年修订后的“投资公司法”所指的或受其管制的。

第7.09节税项。借款人及其受限制子公司已及时提交或促使提交要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税款，但

(A)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则在其账面上预留充足准备金的税项，而该等税项正通过适当的程序真诚地提出异议，或(B)在不能合理地预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内。借款人合理地认为，贷款当事人账面上与税收和其他政府收费有关的费用、应计项目和准备金是足够的。没有提交任何税收留置权(除其定义(A)款中描述的允许的产权负担外)，据借款人所知，没有就任何此类税收或其他此类政府收费主张任何索赔。

第7.10节ERISA。

(A)贷款方和每个ERISA附属公司在所有重要方面都遵守了ERISA，并在适用的情况下遵守了关于每个计划的守则。

(B)每项计划均基本上符合《雇员补偿及补偿标准国际标准》，并在适用情况下符合《守则》。

(C)并无任何作为、不作为或交易可能直接或间接导致任何贷款方或任何ERISA关联公司被施加(I)根据ERISA第502条(C)、(I)或(L)分节评估的民事罚款或根据守则副标题D第43章征收的税项，或(Ii)违反ERISA第409条下的受信责任责任。

(D)自1974年9月2日以来，没有任何计划(固定缴款计划除外)或根据任何此类计划设立的任何信托终止。任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC不承担任何责任(支付未逾期的当前保费除外)，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不会或预计会因任何计划而产生任何责任。未发生与任何计划相关的ERISA事件。

(E)在到期时全额支付任何贷款方或任何ERISA附属公司根据每个计划或适用法律的条款要求在本计划之日作为对该计划的缴款支付的所有金额，并且，截至任何计划的最近估值日期，资金目标实现百分比(如准则第430(D)(2)节所定义)为80%或更高。

(F)福利负债的精算现值(根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)专题编号所使用的假设)，除非合理地预计不会导致重大不利影响。715)在受《雇员补偿和补偿办法》第四章约束的每个计划下，截至借款人最近结束的财政年度结束时，不得超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值(根据《雇员补偿和补偿法案》第四章在计划终止的基础上计算)。“福利负债的精算现值”一词应具有《国际保险法》第4041节所规定的含义。

(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司都不得发起、维持或贡献ERISA第3(1)节所界定的员工福利计划，包括但不限于为向此类实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司不得在任何时候自行决定终止该等计划，而无需承担任何重大责任。

(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未发起、维持或贡献、或在本合同日期前六年内的任何时间赞助、维护或贡献任何多雇主计划。

(I)任何贷款方或任何ERISA附属公司都不需要根据《守则》第436(F)节提供担保，因为计划修正案导致对该计划的当前负债增加。

第7.11节披露；没有重大失实陈述。借款人已向贷款人披露其或任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(“信息”)，或根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(“信息”)，均不包含截至提供该信息之日(或如果该信息明确与特定日期有关，则为该特定日期)的任何重大事实错误陈述或遗漏陈述，或在该信息提供之日(或如果该信息明确与特定日期相关，在该特定日期)根据作出陈述的情况，作出该陈述所需的任何重大事实，而该等陈述在作出或交付时并不具误导性；只要借款人对预计的财务信息、勘探信息、预算、预计财务信息、估计的财务信息、地质和地球物理数据、工程预测和其他估计以及任何具有一般经济性质或一般行业性质的信息，仅表示该等信息是根据编制时被认为合理的假设真诚地编制的，并得到行政代理和贷款人的承认：(1)该等预测是关于未来事件的，不应被视为事实, (Ii)此类预测受重大不确定因素和意外情况的影响，其中许多不是贷款方所能控制的；(Iii)不能保证会实现任何特定的预测；以及(Iv)任何此类预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是重大的。在任何储量报告或根据第9.18节提交的任何预测中，没有任何陈述或结论基于或包含误导性信息，或没有考虑到与其中报告的事项有关的重大信息，但有一项理解是，关于每一份储量报告中包含的可归因于石油和天然气属性的数量以及产量和成本估计的预测或根据第9.18节提交的任何预测

第9.18节必须基于专业意见、估计和预测，借款人和子公司不保证该等意见、估计和预测最终将被证明是准确的。

第7.12节保险。每一贷款方拥有(A)足以使其遵守所有重大政府要求和所有重大协议的所有保险单，以及(B)至少金额的保险范围，以及通常由从事相同或类似业务的公司为贷款方的资产和业务投保的此类风险(包括公共责任)的保险范围。行政代理已被指定为此类责任保险单的额外被保险人，行政代理已被指定为财产损失保险方面的贷款人损失收款人。

第7.13节对留置权的限制。任何贷款方均不是任何重大协议或安排(资本租约除外)的一方，该协议或安排不包括第9.03(C)节所允许的设立留置权的资本租赁，但仅限于该资本租赁的物业标的)，或受任何命令、判决、令状或法令的约束，该等命令、判决、令状或法令限制或声称限制其就其物业或就其物业向行政代理授予留置权以担保债务及贷款文件的能力。

第7.14节附属公司。截至生效日期，除附表7.14所述外，借款人没有子公司，且附表7.14表明借款人的任何子公司是否已被指定为符合第9.23节规定的非限制性子公司。截至生效日期，材料子公司是康斯托克石油天然气有限公司、康斯托克石油天然气路易斯安那州有限责任公司和康斯托克石油天然气路易斯安那州控股有限公司。

第7.15节营业和办公地点。借款人的组织管辖范围为内华达州；其组织管辖范围公共记录中所列借款人的名称为Comstock Resources，Inc.；借款人在其组织管辖范围内的组织识别号为NV19831014871。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第12.01节(或根据第8.01(M)节提交的通知)和第12.01(C)节规定的地址。每一借款方的组织管辖权、其组织管辖权公共记录中列出的名称、其组织管辖权中的组织识别号以及其主要营业地点和首席执行官办公室的位置在附表7.15中说明(或在根据第8.01(M)节提交的通知中规定)。

第7.16节财产、头衔等但不会合理地预期会产生重大不利影响的事项除外：

(A)每个借款方对最近提交的储量报告中评估的已探明石油和天然气财产(根据第9.05节出售的石油和天然气财产除外)拥有良好的、可辩护的所有权，并对其所有个人材料拥有良好的所有权

在每种情况下，除第9.03节允许的留置权外，财产不受所有留置权的影响。在允许的产权负担完全生效后，被指定为所有者的贷款方拥有最近提交的储量报告中反映的碳氢化合物权益在生产中的净权益(但因根据第9.05节允许的任何行动或因适用的借款方选择不参与关于石油和天然气的任何运营而导致的此类权益的减少，以及除法规、法规或任何适用的联合经营协议的习惯条款另有规定外)，该等财产的所有权在任何实质性方面都不应使该借款方有义务承担与维护有关的成本和开支。各该等物业的开发及营运金额超过最近提交的储备报告所载各物业的营运权益，而该贷款方于该等石油及天然气物业的净收入权益的相应比例增加并未抵销该金额。

(B)贷款各方经营业务所需的所有重大租契及协议均属有效及存续，并具有十足效力及作用；及(I)就借款人而言及(Ii)据借款人所知，并无任何失责行为或事件或情况会因发出通知或时间流逝而导致任何该等租约或该等租约的失责，而该等失责或事件或情况会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)贷款方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括所有必要的权利和财产，以允许贷款方以与其在生效日期进行业务相同的方式在所有重要方面开展业务。

(D)除正在维修的物业外，贷款方的所有物业作为整体而言，对其业务的运作是合理必要的，均处于良好的工作状况(普通损耗除外)，并按照审慎的业务标准进行保养。

(E)每一贷款方拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，且该贷款方使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。贷款方拥有或拥有有效的许可证或其他权利，可以使用目前在其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守关于使用这些数据的协议中所载的限制，这些限制是从事碳氢化合物勘探和生产业务的公司的惯例，但作为一个整体来看，合理地预期不会产生实质性不利影响的例外情况除外。

第7.17节物业的保养。除不能合理预期会产生重大不利影响的行为或不作为外，借款方运营的石油和天然气资产(以及与之合并的资产)以及借款人对非借款方运营的任何石油和天然气资产的了解，一直是按照下列标准进行维护、运营和开发的：(A)该等石油和天然气资产所在的石油和天然气行业的习惯标准；(B)所有适用的政府要求；以及(C)符合所有租约的规定。包括部分碳氢化合物权益的分租或其他合同，以及构成石油和天然气财产一部分的其他合同和协议。具体地说，就前述而言，除不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)任何探明油气资产的允许产量均不会因任何超产(不论当时是否允许超产)而减至低于全面及正常容许产量(包括最大容许容差)以下；及(Ii)构成已探明油气资产一部分的油井(或与之合并的油井)与垂直方向的偏差均不超过政府规定的最大允许水平，且该等油井位于井底，并在其上生产，且井眼完全在井内，已探明的石油和天然气属性(或如果位于与之合并的属性上的油井，则为此类单元化属性)。贷款方全部或部分拥有的对贷款方目前经营的物业进行正常运营所需的所有管道、油井、天然气加工厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备, 据借款人所知，所有非由贷款方运营的物业处于足以进行正常运营的状态，并且由任何贷款方以与该借款方过去的做法一致的方式运营的前述物业(不符合本条款7.17的维护不会产生重大不利影响的物业除外)。

7.18贷款和信用证的使用。贷款和信用证所得款项将用于(A)为勘探、开发和生产运营提供营运资金，(B)为收购本协议允许的石油和天然气资产提供资金，以及(C)用于一般企业用途。贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(董事会第T、U或X条的涵义)而提供信贷的业务，不论是即时、附带或最终的目的。任何贷款或信用证的收益不得用于违反(X)董事会规则T、U或X的规定或(Y)任何制裁的任何目的。

第7.19节偿付能力。在实施本协议所拟进行的各项交易(包括本协议项下的每一笔借款以及每次签发或延长任何信用证)后，(A)贷款方的总资产(在实施因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)按公允估值计算，整体而言，将超过贷款方在合并基础上的总债务，因为债务变为绝对债务并到期，(B)每一贷款方将不会产生或打算

(C)当债务变为绝对债务并到期时，(C)每一借款方将不会(亦无理由相信)拥有(亦无理由相信)在该等债务变为绝对及到期时，将会招致且不会招致超出其偿还能力的债务(在考虑各借款方将收到的现金的时间及数额，以及应就其负债或就其负债应付的款额，并落实因弥偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的款项后)。

第7.20节天然气失衡、提前还款。除附表7.20或根据第8.12(C)节交付的最新证书所载外，按净额计算，并无任何天然气失衡、收取或付款或其他预付款需要借款人或其任何受限制附属公司在未来某个时间交付其已探明石油及天然气物业所生产的碳氢化合物，而届时或其后不会收到超过一半bcf天然气(按mcf当量计算)的全额付款。

第7.21节产品营销。除附表7.21所列并在本合同日期生效的合同外，此后以书面形式向行政代理披露或包括在最近交付的储备报告中的合同除外(就所有合同而言，借款人表示其或其受限制的子公司正在收到根据这些合同出售的所有产品的价格，该价格基本上是按照相关合同的条款计算的，并且交付没有大幅低于标的物业的交付能力，除非在最近交付的储备报告中披露)。对于借款人或其受限子公司的碳氢化合物的生产销售(包括但不限于要求购买、生产或其他权利的购买、生产或其他权利，无论目前是否正在行使)，不存在任何重大协议，这些协议不能在提前六十(60)天或更短的时间内被取消，而不受惩罚或损害，(A)涉及以固定的规定价格销售生产，以及(B)自合同日期起到期日或到期日超过六(6)个月。

第7.22节互换协议和合格ECP担保人。根据第8.01(C)节的规定，于本协议日期及之后，借款人须提交的每份报告均载述借款人与各受限制附属公司的所有掉期协议、其主要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计价的净值、与此相关的所有信贷支持协议(包括所要求或提供的任何保证金)及每项该等协议的交易对手的真实及完整清单。借款人是合格的ECP担保人。

第7.23节反恐怖主义法。

(A)没有任何贷款方，据每个贷款方所知，其任何附属公司、官员或董事都没有违反任何与恐怖主义或洗钱有关的政府要求(“反恐怖主义法”)，包括第13224关于资助恐怖主义问题，2001年9月24日生效(“行政命令”)，联合和

(A)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国，2001年《公法》第107-56号和《与敌贸易法》，载于《美国法典》第50编，APP。在每种情况下，经不时修订的1及以下。

(B)任何贷款方，据各贷款方所知，该贷款方的任何关联公司、高级职员、董事、经纪人或其他代理人都没有以任何身份从事与贷款有关的活动或从中受益，这些行为包括：

(I)列于行政命令附件内或在其他方面受行政命令条文规限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(Iv)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。

第7.24节反腐败法律和制裁。借款人及其子公司已根据其业务和国际活动(如果有)实施并维持其合理认为适当的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反恐怖主义法、反腐败法和适用的制裁，并且借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守(I)经修订的《敌方交易法》，和美国财政部的每一项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)反腐败法和(Iii)《爱国者法》在所有实质性方面，并且没有违反任何适用的制裁。(A)任何贷款方、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、该借款方的任何代理人或任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款方或任何子公司不得借款或信用证，也不得使用其收益，均违反反恐怖主义法、反腐败法或适用的制裁措施。

7.25节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第7.26节实益所有权条例。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。

第7.27节劳工事务。除附表7.27所列外，任何借款方均不受任何劳资或集体谈判协议的约束。没有任何现有的或威胁的罢工、停工或涉及任何贷款方的其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上有理由预计会产生实质性的不利影响。贷款方雇员的工作时间和付款并不违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律。

第7.28节安全工具。《担保协议》的效力是，为了担保当事人的利益，在《担保协议》所述的几乎所有抵押品及其收益中设定有效和可强制执行的担保权益，但在可执行性的情况下，须遵守影响债权人权利的适用破产法、破产或类似法律以及一般公平原则和诚实信用原则和公平交易原则。在担保协议中描述的质押股权的情况下，当行政代理获得并保持对代表该质押股权的股票的控制权时，在担保协议中描述的几乎所有其他抵押品(石油和天然气资产除外)的情况下，当适当形式的融资报表和其他文件已或已经提交到适当的办公室或账户控制协议已经签署时，担保协议创建的留置权应构成对所有权利的完善留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品(石油和天然气资产除外)及其收益中的所有权和权益，只要担保权益可以通过提交或根据其要求的其他行动作为债务的担保来完善，在每种情况下，这些抵押品的权利都优先于任何其他人(对于质押股权以外的抵押品，行政代理拥有控制权，但第9.03节允许的留置权除外)。

每项抵押均可有效地为担保当事人的利益，对其中所述的抵押财产及其收益设定有效且可强制执行的留置权，但在可执行性的情况下，须受影响债权人权利的适用破产法、资不抵债或类似法律以及衡平法、一般公平原则和诚实信用原则及公平交易原则的约束。当抵押已或已在适当的办事处提交时，每项此类抵押应构成对贷款方在该等财产及其收益中的所有权利、所有权和利益的完善的留置权和担保权益，作为债务的担保。优先于任何其他人的权利(9.03节允许的留置权除外)。

第八条
平权契约

在选定的承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额应全额支付、所有信用证已到期或终止、所有信用证付款应已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第8.01节财务报表；其他信息。借款人应向行政代理提供以下资料，以便以电子方式或以其他方式分发给各贷款人：

(A)年度财务报表。借款人自2022年12月31日终了的财政年度开始的每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人和子公司的经审计的综合资产负债表，如果不同，则借款人和受限制的子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和相关的经营报表，以及截至该财政年度和该财政年度的现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，由行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立公共会计师(没有任何(X)属于“持续经营”或类似性质的资格或例外，或(Y)涉及对与该财务报表有关的事项的有限审查范围(第(X)和(Y)条的情况除外，其原因是(1)本协议项下的债务即将到期或(Ii)任何财务契约的任何预期违约)，表明该综合财务报表在所有实质性方面都是公平地列报的，借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果根据公认会计原则，在综合基础上一致适用(会计原则的变更及会计估计的变更除外)，这些变更是根据公认会计准则的要求并以书面方式向行政代理披露或以其他方式在财务报表脚注中披露的。

(B)季度财务报表。在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，从截至2022年9月30日的财政季度开始，借款人和子公司的综合资产负债表，如果不同，借款人和受限子公司的综合资产负债表，以及相关的经营报表、股东权益和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出相应时期的数字(或在资产负债表的情况下，于上一财政年度结束时，所有经其一名财务主任核证为在所有重要方面均按公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果的报告均始终如一地适用(会计原则及公认会计原则所要求的会计估计变动除外)，但须按正常的年终调整及无脚注。

(C)财务干事证书--合规。与第8.01(A)节或第8.01(B)节规定的任何财务报表的交付同时，(I)以本合同附件B的实质形式出具的财务人员证明(A)证明是否发生违约，如果违约发生，则指明其细节和任何行动

(B)提供合理详细的计算，证明符合第9.01节的规定；(C)说明自第7.04(A)节所述经审计的财务报表之日起，公认会计准则或其应用是否发生任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；但借款人不应被要求重述或重写任何财务报表，除非公认会计原则和(Ii)反映非限制性子公司的资产负债表信息、收入和现金流量的单独附表要求，并将该等信息与上述财务报表进行核对。

(d)    [已保留].

(E)财务干事证书--掉期协议和对冲交易。

(I)在提交本协议项下的每份储备金报告的同时，以行政代理合理满意的形式及实质提交一份财务主任证明书，列明截至最近日期借款人与每一受限制附属公司的所有掉期协议、其下所有对冲交易的重要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计值的净值、未列于附表7.22的任何新信贷支援协议的真实及完整清单。

(Ii)在提交第8.01(C)节下的合规证书时，借款人将提交一份财务主任证书，将借款人和每一受限制附属公司在该期间每个月内有效的所有对冲交易的每月名义总量(与基差有关的对冲交易除外)与该期间内每个月天然气和原油的实际产量进行比较，该证书须证明每种天然气和原油的对冲交易量不超过碳氢化合物实际产量的100%，或如该等对冲交易量确实超过碳氢化合物的实际产量，指明该等超额款额。

(F)管理层函件。独立会计师向借款人或其任何受限制附属公司提交的与借款人或其任何受限制附属公司的业务、财务状况或经营有关的年度、中期或特别审计的任何管理函件或书面报告的副本在收到后立即；但该独立公共会计师须允许

借款人或其任何受限制的子公司(视情况而定)向行政代理和贷款人共享该管理信函或书面报告的副本。

(G)美国证券交易委员会和其他文件；提交给股东的报告。借款人或其任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所，或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开可用后立即予以公布。

(H)核准债项、优先债券及优先股公告。在发出或收到根据优先票据、任何准许债务文件或优先股(以其他方式并无提供或提供)任何通知或报告的条款下交付的任何失责或控制权变更通知后，以及在签立任何对优先票据、任何准许债务文件或优先股的任何修订、修改或补充后，立即提交任何该等修订、修改或补充的副本。

(I)保险人证书--保险范围。在根据第8.01(A)节交付任何财务报表的同时，每家保险人就第8.07节所要求的保险出具一份形式和实质令行政代理满意的保险承保证书，如果行政代理或任何贷款人提出要求，还应提供适用保单的所有副本。除了按照第12.01节的规定交付给行政代理外，所有保险凭证还应交付到富国银行的以下地址：Wells Fargo Bank，N.A.作为行政代理，ISAOA Atima，Attn：Cuit Department，MACC7300-050,1700Lin Street，5 Floor，Denver，CO 80203，并将电子邮件副本发送至wlscuit@well sfargo.com。

(J)购买者名单。在行政代理机构提出要求后，立即向借款人或任何受限制的附属公司购买碳氢化合物的人员名单，该名单至少占储备金报告“截至”日期前一年内所有碳氢化合物销售收入的80%。

(K)关于处置石油和天然气财产和对冲清盘的通知。如果借款人或任何受限制的附属公司打算按照第9.05(D)节的规定处置任何石油或天然气财产或任何附属公司的任何股权，或完成第9.19节未予禁止的对冲清算，将会或将合理地预期会导致根据第2.07(G)节对借款基础进行调整，则在完成该处置或该对冲清算之前，应立即发出书面通知(视情况而定)、其价格、预期成交日期以及行政代理合理要求的任何其他细节。

(L)关于伤亡事件的通知。在发生任何伤亡事件或启动任何合理预期会导致伤亡事件的任何诉讼或程序时，应立即发出书面通知，并在任何情况下在三(3)个工作日内发出通知。

(M)关于借款人和子公司的信息。如借款人或任何受限制附属公司的公司名称、借款人或任何受限制附属公司的行政总裁办公室或主要营业地点、借款人或任何受限制附属公司的地址、借款人或任何受限制附属公司的办事处或主要营业地点有任何更改，应立即发出书面通知(无论如何在更改前十(10)个营业日内)

受限制附属公司的公司结构或在该人注册或组成的司法管辖区内，以及(Iv)借款人或任何受限制附属公司的联邦纳税人识别码。

(N)生产报告和租赁经营报表。连同第8.12节规定的任何储量报告的交付，一份报告，列出本财政年度至今的每个日历月，(I)每个日历月石油和天然气财产的可归因于生产的产量和销售量(以及此类销售的价格和收入)，并列出每个此类日历月的相关从价、遣散费和生产税以及由此产生的租赁运营费用，(Ii)在每个此类季度内任何生产油藏、生产设备或生产井的任何变化。合理地预计，这种变化将产生实质性的不利影响，以及(Iii)借款人或任何受限制的子公司在每个这样的季度内出售其石油和天然气资产

(O)预计财政预算案。在向行政代理人交付第8.12节中认可石油工程师编制的储备报告的同时，以行政代理人满意的形式，由借款人或代表借款人编制一份报告，详细说明下一个四个会计季度期间(I)借款人和受限子公司分别计算的原油和天然气的预计产量以及在计算此类预测时使用的假设，(Ii)借款人和受限子公司的年度经营预算，将用于开发石油和天然气资产的资本支出的细目，包括借款人和受限制子公司的石油和天然气资产中已探明的未开发储量，以及在计算该等预测时使用的假设，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的其他信息，该报告在每种情况下均应附有财务主管的证书，说明该报告是根据其中所述的假设真诚地编制的，这些假设在编制该报告时被认为是合理的，但应理解，实际结果可能与该等预测不同

(P)非受限制附属公司等如果借款人或任何受限制子公司(在符合本协议和其他贷款文件的要求和限制的情况下)组建或收购了新的受限制子公司，或处置或解散了受限制子公司

或将非受限附属公司重新指定为受限附属公司或将受限附属公司重新指定为非受限附属公司(在每种情况下，根据第9.23节)，或对任何人进行任何额外的股权投资，或出售对任何人的任何股权投资，在每种情况下，自最近交付的附表的日期起，取代(或补充)附表7.14。

(Q)允许再融资；债务产生；优先股赎回。在产生任何允许债务或任何优先票据或允许债务再融资或任何优先股赎回(或行政代理合理同意的较短期限)之前至少七(7)个工作日发出书面通知，连同管理任何优先票据再融资或允许债务发生或优先股赎回的最新文件草稿，此后在行政代理或任何贷款人要求下，立即交付行政代理和贷款人副本，并经负责官员证明为真实和完整，关于任何优先票据的再融资或许可债务的产生或优先股在完成后的赎回的每份文件。

(R)其他要求提供的信息。在提出任何合理要求后，行政代理或任何贷款人可能在每种情况下合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息(包括但不限于任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息)或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他信息，在借款人及其子公司有权隐瞒任何信息的情况下，如果信息的提供违反了根据真诚的第三方合同对借款人或其子公司具有约束力的任何保密义务(只要该义务不是在考虑本条款的情况下订立或产生的)，或者合理地预计会导致借款人及其子公司失去可获得的专业特权(包括工作产品原则)。

(S)帐户控制协议。在开立之前，向借款人或其任何子公司开立的任何存款账户、证券账户或商品账户的管理代理发出书面通知(该通知应包括有关该存款账户、证券账户或商品账户的帐号、目的和位置的合理详细信息)；但借款人或该子公司应始终遵守第8.17节的规定。

(T)“了解您的客户”和受益所有权信息。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，以书面形式合理要求的信息和文件，应立即予以提供。

(U)现金和现金等价物投资信息。在行政代理人提出合理要求后，借款人应在提出要求后不迟于两(2)个工作日向行政代理人提供借款人及其受限制子公司截至提出要求之日的现金和现金等价物投资摘要。

(V)第9.08(C)节限制付款凭证。在借款人董事会根据第9.08(C)和(Y)条直接或间接宣布、批准或同意支付或支付任何受限制付款之日后五(5)个工作日内，借款人应在实际支付该受限制付款之日的前一(1)个工作日内，向行政代理人提交借款人的财务主管证书，说明借款人在声明之日对(X)总净债务的比率的计算，在根据本第8.01节(A)或(B)款提供财务报表的连续四个会计季度的最近期间的最后一天，在实施对(Y)EBITDAX的限制付款后，批准或达成协议。

根据第8.01(A)、(B)、(G)或(O)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(1)借款人应将此类文件的纸质或电子副本送交行政代理或要求借款人交付此类副本的任何出借人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(2)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一出借人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第8.01(C)节所要求的合规性证书的纸质副本。除此类证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第8.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人提供下列书面通知：

(A)在借款人或任何其他贷款方获知后三(3)天内尽快通知任何违约的发生；

(B)在借款人或任何其他贷款方获知后三(3)天内，尽快在任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何关联方的任何诉讼、诉讼或程序提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序如经不利决定，将合理地预期会造成重大不利影响；

(C)在任何情况下，在借款人或任何其他贷款方获知后三(3)天内迅速发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人、其子公司或其ERISA关联公司的负债总额超过50,000,000美元；

(D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交，但不需要根据第8.01节或本第8.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(E)在任何贷款方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本；

(F)任何借款方在生效日期后收到的、披露借款基地所包括的任何物质资产的所有权的任何重大缺陷的所有所有权或其他信息，应迅速予以通报；

(G)在借款人或任何其他贷款方获悉任何其他导致或可合理预期会导致重大不利影响的事态发展后，立即予以通知；及

(H)在根据本协议交付的任何相关受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据第8.02节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第8.03节存在；业务行为。借款人应，并应促使每家子公司进行、获得和维持，或促使进行、获得和维持一切必要的政府批准和其他必要的事情，以保持、更新和全面生效其合法存在以及对以下各项至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权

于任何情况下，除未能维持该等权利、许可证、许可证、特权及特许经营权或未能符合资格而无法合理预期会产生重大不利影响外，并维持其在其任何石油及天然气物业所在的其他司法管辖区开展业务的资格或(如有必要)其资格，除非上述规定并不禁止第9.04节所准许的任何合并、合并、清盘或解散。

第8.04节债务的偿付。借款人应并应促使每家子公司在债务违约或违约之前支付其债务，包括税务责任，除非(A)通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大不利影响。

第8.05节履行贷款文件项下的义务。借款人将根据其条款支付贷款，每一贷款方将在指定的时间或时间以指定的方式履行和履行贷款文件(包括但不限于本协议)项下的所有义务和义务。

第8.06节物业的操作和维护。借款人自费将并将促使每一家受限制附属公司：

(A)经营其石油及天然气财产及其他材料财产，或安排经营该等石油及天然气财产及其他材料财产，或安排经营该等石油及天然气财产及其他材料财产，并按照所有适用的合约及协议，以及符合所有政府规定，包括适用的比例规定及环境法律，以及为规管其石油及天然气财产的发展和运作，以及从该等政府当局生产和销售碳氢化合物及其他矿物而不时组成的每个其他政府主管当局的所有适用法律、规则及规例，但如在每一情况下不能合理地预期不遵从该等规定会有重大的不利影响，则属例外；

(B)备存和维持所有财产材料，使其运作良好及正常损耗除外，并保存、维持和保持其所有材料石油及天然气特性及其他材料特性，包括所有设备、机械及设施，但如该等财产的一部分不再有能力以经济上合理的数量生产碳氢化合物，则属例外；但前述规定并不禁止对第9.05节所准许的任何资产作出任何处置；

(C)除不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响外，迅速支付和清偿，或作出合理和惯常的努力，促使支付和清偿根据影响或与其探明的石油和天然气财产有关的租约或其他协议而产生的所有延迟租金、特许权使用费、开支和债务，并采取一切其他必要的措施，以保持其在这些方面的权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约；

(D)按照行业标准，迅速履行或作出合理和惯常的努力，按照行业标准履行影响其在其石油和天然气财产及其他材料财产的权益的每项和所有转让、契据、租赁、分租、合同和协议所规定的义务，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响；及

(E)如果借款人或该受限制附属公司不是任何财产的经营者，则借款人应尽商业上合理的努力，促使经营者遵守本第8.06条；但经营者不遵守本条款的规定，不会构成违约或违约事件。

第8.07节保险。借款人应，并应促使各附属公司与并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的数额和风险相同。借款人应促使保险单(关于工人赔偿和雇主责任的保险单除外)的每个开具人向行政代理人提供背书：(I)在每份财产或意外伤害保险单上显示行政代理人为贷款人的损失收款人，并就一般责任保险的每份保险单指定行政代理人和每一贷款人作为额外的被保险人；(Ii)规定在取消以下保险之前，应提前三十(30)天通知行政代理人，保险单所提供的重大减保或保险变更或对该保险单的其他重大修改(因未支付保险费而取消的除外，应提前十(10)天通知)和(Iii)行政代理在所有其他方面均可合理接受。

第8.08节书籍和记录；检查权。借款人应并应促使每家子公司保存适当的记录和帐簿，在帐簿中完整和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面(受惯例结算程序和尚未结算的会计月份的会计分录的约束)。借款人应允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先书面通知下访问和检查其物业，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，借款人应并应促使每一子公司在合理的时间和按合理的要求与其讨论其事务、财务和状况；但只要违约事件没有发生且仍在继续，(I)此类访问和检查应限于

行政代理人或任何贷款人(或其任何代表)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，且(Ii)只有行政代理人可代表贷款人(前提是贷款人的代表可陪同行政代理人)根据第8.08节行使行政代理人和贷款人的探视和检查权利。行政代理根据本第8.08节进行的所有此类检查或审计应由借款人支付合理费用。借款人特此授权并指示其独立会计师应行政代理人的要求，与行政代理人讨论借款人的事务、财务和状况。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第8.08节有任何相反规定，任何贷款方均不需要披露、允许检查、审查或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Ii)对贷款方有约束力的任何真诚的独立第三方合同(在本款第(Ii)款的情况下，如此长，此类保密义务不是在考虑本条款的情况下创建或达成的)，或者(B)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果。

第8.09节遵守法律。借款人应并应促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的政府要求。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反洗钱法、反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第8.10节环境事宜。

(A)借款人应自费(包括可获得的第三方出资)：(I)遵守并应使其财产和业务、每一受限制子公司和每一受限制子公司的财产和业务遵守所有适用的环境法，违反这些法律可合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)不得处置或以其他方式释放任何石油、石油和天然气废物、危险物质或固体废物，不得处置或以其他方式释放在借款人或其受限制附属公司的任何财产或任何其他财产上、之下或附近，或从借款人或其受限制附属公司的任何财产或任何其他财产中处置或以其他方式释放，除非遵守适用的环境法，而处置或释放该等废物将合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)及时获取或存档，并应促使每个受限附属公司及时获取或存档适用环境法规定的与借款人或其受限附属公司的财产的经营或使用有关的所有通知、许可、许可证、豁免、批准、登记或其他授权(如果有)，如果不获取或存档，将

合理预期会产生实质性不利影响的；(Iv)迅速开始并勤奋地进行直至完成，并应促使各受限附属公司迅速开始并勤奋地进行直至完成任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、移除、修理、恢复、补救或其他补救义务(统称为“补救工作”)，如果根据适用的环境法，由于或与实际或怀疑过去、现在或将来处置或释放任何石油、石油和天然气废物、有害物质或固体废物有关，或因实际或怀疑过去、现在或将来处置或从借款人或其受限附属公司的任何财产上、之下、周围或从其任何受限附属公司的财产中排放任何石油、石油和天然气废物、有害物质或固体废物，而根据适用的环境法需要或合理地需要进行任何补救工作，则应迅速开始并勤奋地进行直至完成。如果不开始并勤奋地起诉到完成，合理地预计会产生实质性的不利影响；以及(V)制定和实施合理必要的环境审计和合规的合理政策，以持续确定和确保借款人及其受限子公司在本条款第8.10(A)条下的义务得到及时和充分的履行，未能建立和实施这些政策将合理地预期会产生重大不利影响，并应促使每个受限子公司建立和实施该政策。

(B)借款人应及时以书面形式通知行政代理和贷款人任何政府当局对借款人或其受限制子公司或其物业的任何威胁(书面)行动、调查或调查，或任何土地所有者或其他第三方对借款人所知的与任何环境法(不包括例行检测和纠正行动)相关的任何威胁(书面)要求或诉讼，前提是借款人合理预期此类行动在任何情况下都可能产生重大不利影响。

(C)在未来收购石油和天然气财产或其他财产时，应行政代理和贷款人的要求，每一贷款方应按照当时的ASTM国际标准提供环境评估报告、审计和测试，除非该贷款方正在收购石油和天然气财产或其他财产的额外权益。

第8.11节进一步保证。

(A)每一贷款方应迅速签立并向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以遵守、纠正任何缺陷或完成贷款文件(包括票据)中该借款方的先决条件、契诺和协议，或提供进一步证据和更全面地描述拟用作债务担保的抵押品，或更正本协议或担保文书中的任何遗漏，或更全面地说明其中所担保的义务，或完善、保护或保留根据本协议或任何担保文书或其优先权设定的任何留置权，或进行任何记录。根据行政代理的合理酌情权，在合理必要或适当的情况下，提交与此相关的任何通知或取得任何同意。

(B)借款人特此授权行政代理在法律允许的情况下，无需任何贷款方的签字，即可提交一份或多份关于全部或任何部分抵押财产的融资或延续声明及其修正案。在法律允许的情况下，证券文书的复印件、照片或其他复制品或涵盖抵押财产或其任何部分的任何融资报表应足以作为融资报表。行政代理将采取商业上合理的努力，在没有任何贷款方签字的情况下，迅速向借款人发送其提交的任何融资或继续声明，行政代理将采取商业上合理的努力，迅速向借款人发送与此相关的备案或记录信息。借款人承认并同意，任何此类融资声明可将抵押品描述为适用贷款方的“所有资产”或行政代理可能要求的类似效果的词语。

第8.12节储备报告。

(A)自2023年3月1日开始，借款人应在每年3月1日和9月1日或之前，向行政代理和贷款人提交一份评估借款人和其他贷款方截至前一年1月1日或7月1日的石油和天然气资产的储备报告(视情况而定)。截至每年1月1日的储量报告应由一名或多名核准石油工程师编制，所有其他储量报告应由借款人的总工程师或在其监督下编制，否则应以与前一份1月1日储量报告一致的方式编制。由借款人的总工程师拟备或在其监督下拟备的每份储备金报告，须由该轮机长核证在所有要项上均属真实和准确，并须按照紧接在紧接其上的1月1日储备金报告所用的程序拟备。每份储量报告的形式和实质应令行政代理人合理满意，并应列出截至每年1月1日或7月1日(或在临时重新确定的情况下，则为其他日期)借款人和其他贷款方的石油和天然气储量，连同对截至该日期的开采率及其未来净收益、税收、运营费用和资本支出的预测，与当时的美国证券交易委员会报告要求一致，并附有一份补充资料，说明基于行政代理人当时有效的石油和天然气贷款的惯常和惯例定价假设的未来净收入。在每一种情况下，反映了与此类生产有关的对冲交易。

(B)如有中期重新厘定的要求，借款人须向行政代理人及贷款人提交一份由借款人的总工程师拟备或在其监督下拟备的储备金报告，而该总工程师须证明该储备金报告在各要项上均属真实和准确，并已按照紧接其前的1月1日储备金报告所用的程序拟备。对于行政代理或借款人根据第2.07(B)节要求的任何临时重新裁定，借款人

应尽快向该储备报告提供行政代理所要求的“截止”日期，但无论如何不得迟于收到该请求后六十(60)天。

(C)在提交每份储备金报告时，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份由主管人员出具的证明，证明在所有重要方面：

(I)储备金报告所载资料及任何其他与此有关的资料均属真实及正确，但就预测而言，借款人仅表示该等预测是根据SPE指引真诚地根据借款人认为合理的假设而拟备的，但须受所有预测所固有的不明朗因素所规限，

(Ii)第7.16节和第7.27节中包含的陈述和保证在该证书的日期保持真实和正确，

(Iii)除证书的展品所列者外，就该储备报告所评估的石油及天然气资产而言，按净额计算，并无超过第7.20节所指明的数量的天然气不平衡、收取或付款或其他预付款，以致借款人或任何其他贷款方须在未来某个时间交付碳氢化合物或从该等石油及天然气资产生产碳氢化合物，而不会在当时或之后收取全部款项，

(Iv)自上一份储量报告的日期以来，该等公司的石油及天然气财产的公平市值合计并无超逾$25,000,000的任何财产已售出，但如该证明书的证物所列明者，则属例外，而该证明书须列出其出售的所有石油及天然气财产(在通常业务运作中售出的碳氢化合物除外)，并须按行政代理人合理地规定的详情列出，

(V)附在证书上的是在本证书日期或最近交付的储备报告中较晚的日期之后签订的所有营销协议的清单，如果该协议在本证书日期生效，则合理地预计借款人有义务在附表7.21中列出该等协议，以及

(Vi)随附该储备报告所评估的属抵押物业的石油及天然气物业的附表，并显示该等抵押物业的价值所代表的借款基础的百分比，以及该百分比符合第8.14(A)节的规定。

第8.13节标题信息。

(A)在第8.12(A)节所要求的每份储备金报告交付行政代理人及贷款人之时或之前(或行政当局所规定的较长期间)

借款人应按行政代理人合理接受的形式和内容提交所有权信息，涵盖最近提交的储量报告中未包括的足够的石油和天然气财产，以便行政代理人收到关于该储量报告评估的石油和天然气财产所需工程价值的合理令人满意的所有权信息，以及自该储量报告日期以来获得的任何石油和天然气财产。

(B)如果借款人根据第8.13(A)条提供了附加物业的所有权信息，则借款人应在收到行政代理的通知后六十(60)天内(或在行政代理同意后九十(90)天内，经行政代理自行决定)，(1)纠正此类信息所引起的第9.03条所不允许的所有权缺陷或例外情况(包括关于优先权的缺陷或例外情况)，(2)代之以具有同等价值的可接受的抵押财产(除允许的产权负担外，不存在所有权缺陷或例外)或(3)以行政代理合理接受的形式和实质交付所有权信息，以便行政代理应已收到至少关于该储备报告所评估的石油和天然气财产的所需工程价值的合理令人满意的所有权信息，以及自该储备报告的日期以来获得的任何石油和天然气财产。

(C)如借款人不能纠正行政代理人或贷款人以书面要求在60天期间(或如适用的话，则为90天期间)内补救的任何业权欠妥之处，或借款人不遵守提供可接受的业权资料的规定，该等资料至少涵盖最近一份储量报告所评估的石油及天然气财产的所需工程价值，并连同自该储备报告的日期以来取得的任何石油及天然气财产，则这种不能补救并不构成失责，相反，行政代理人及/或被要求的贷款人有权不时行使其全权酌情决定权行使下列补救办法，任何时候未能行使这一补救办法，并不等于放弃行政代理或贷款人今后行使这一补救办法。如果行政代理人或所需贷款人在60天期限(或90天期限，如适用)过后仍不能合理地对任何抵押财产的所有权感到满意，则该不可接受的抵押财产不应计入要求，行政代理人可向借款人和贷款人发出通知，要求将当时未偿还的借款基础减去所需贷款人所确定的数额，以使借款人遵守至少就石油和天然气财产的所需工程价值提供可接受的所有权信息的要求。新的借款基数应在收到书面通知后立即生效。

第8.14节附加抵押品；附加担保人。

(A)每次重新厘定借款基础时，借款人应审阅储备报告及现行抵押物业清单(如第8.12(C)(Vi)节所述)，以确定抵押物业是否至少代表最近完成的储备报告所评估的石油及天然气物业在实施勘探及生产活动、收购、处置及生产后所需的工程价值。如果抵押财产不代表至少该要求的工程价值，则借款人应迅速并应促使其他贷款方在储备报告交付后三十(30)天内(或行政代理可自行酌情批准的较长期限)向行政代理授予优先留置权权益(仅限于第9.03节允许的留置权)，作为债务的担保，在最近交付的储备报告中评估的其他石油和天然气财产不受担保工具留置权的约束，抵押物业将至少代表该等所需的工程价值。所有此类留置权将根据信托契约、担保协议和融资声明或其他担保文书的规定创建和完善，所有这些规定的形式和实质都应令行政代理合理满意，并充分执行(并在必要或适当时确认)相应的副本以用于记录目的。为遵守上述规定，如果任何受限子公司对其石油和天然气资产实施留置权，而该子公司不是担保人，则其应成为担保人并遵守第8.14(C)节的规定。

(B)双方的理解是，仅就借款基础物业所需的工程价值质押和提供优先完善留置权的义务(须受允许的产权负担的限制，但须受其定义末尾的但书的限制)，仅是行政方便的问题，当事人的意图是行政代理人从贷款当事人的财产的全资产质押中受益；因此，在最初的储量报告或提交给贷款人并为担保当事人的利益而质押给行政代理的最新储量报告中评估的石油和天然气财产的PV-9价值的百分比在任何时候都可以高达100%。

(C)如在生效日期后成立或收购任何额外的重大附属公司(或指定非受限制附属公司为受限制附属公司，而该受限制附属公司为重大附属公司)，则借款人应在新成立或收购的重大附属公司成立或收购(或被指定为受限制附属公司)后三十(30)日内(或行政代理可能同意的较长期间)，根据担保协议安排该受限制附属公司担保债务。就任何此类担保而言，借款人应(或应促使该受限制附属公司)(A)签署和交付该受限制附属公司签署的《担保协议》和《担保协议》的补充文件，并根据该补充协议分别成为担保人和设保人(定义见《担保协议》)，并授予优先担保权益(标的

根据第9.03节允许的留置权，(B)签立及交付一份证券文书，质押该受限制附属公司的所有股权(包括但不限于交付证明该受限制附属公司的股权的原始股票(如有)，连同由其注册拥有人以空白形式正式签立的每张证书的适当的未注明日期的股票权力(或不是公司的任何主要附属公司的等价物))及(C)签立及交付行政代理合理要求的其他其他结业文件、证书及法律意见。

(D)如果借款人或任何其他担保人在生效日期后获得任何重大财产(石油和天然气财产以及根据担保文书已设定担保权益的任何财产除外)，借款人应迅速(且无论如何，在三十(30)个营业日内(或行政代理人自行决定同意的较后日期内))签立并交付行政代理人为设定此类财产的优先担保权益而合理需要的任何担保文书，但须遵守第9.03节所允许的留置权。

(E)如借款人向任何受限制附属公司或任何受限制附属公司作出任何贷款或垫款，或任何受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司或借款人作出任何贷款或垫款，则借款人应并应促使各该等受限制附属公司(I)以公司间票据的形式发放该等贷款，及(Ii)将借款人或适用的受限制附属公司在该公司间票据中的权益附带转让予行政代理，以取得贷款人的利益，以保证债务达到证券工具所要求的程度。

(F)为促进本第8.14节的前述规定，并在符合本条款或担保文书中规定的任何例外、排除或限制的情况下，每一贷款方(包括任何新设立或收购的受限制子公司)应迅速(无论如何，在三十(30)个营业日内(或行政代理全权酌情商定的较后日期内))签署并向行政代理人交付(或以其他方式，视情况而定)其他其他担保文书、文件、证书、法律意见、所有权保险单、勘测、摘要、评估、环境评估、洪水信息和/或洪水保险单，在每一种情况下，按照行政代理的合理要求和行政代理合理满意的方式。

(G)就每次出售石油及天然气物业(包括以出售附属公司股权的方式)而出售的石油及天然气物业的总借款基础价值(包括透过处置附属公司的股权)超过当时有效借款基础的百分之五(5%)，以及当时选定的承诺使用率超过百分之八十(85%)，则借款人须确定抵押物业在实施该处置后是否至少代表石油及天然气物业的所需工程价值。在

如果抵押财产不代表至少该要求的工程价值，则借款人应并应促使其受限附属公司在任何情况下在处置后三十(30)天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限(不超过六十(60)天)内)向行政代理授予优先留置权权益(仅限于第9.03节允许的留置权)，对最近交付的不受证券工具留置权约束的其他石油和天然气财产进行评估，以便在生效后，抵押物业将至少代表该等所需的工程价值。

(H)除非根据本协定的条款另有规定，担保文书应始终有效。

(I)即使任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方拥有的任何建筑物(定义见适用的洪水保险规例)或制造(流动)住宅(定义见适用的洪水保险规例)均不包括在“按揭物业”的定义内，而任何建筑物或制造(流动)住宅均不受任何抵押工具的约束。

第8.16节ERISA合规。每一贷款方和任何ERISA关联公司应(I)在向美国劳工部、国税局或PBGC提交关于每个计划或根据其设立的任何信托的每一份年度报告和其他报告的副本后，立即向行政代理提交一份由总裁或主要财务官、该贷款方或ERISA关联公司(视情况而定)签署的书面通知，(Ii)在得知与任何计划或根据其设立的任何信托有关的ERISA事件或任何“禁止交易”的发生时，如ERISA第406条或本守则第4975条所述，具体说明其性质、贷款方或ERISA附属公司正在或打算对其采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或提议的任何行动，以及(Iii)收到PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本。就每项计划(多雇主计划除外)而言，每一贷款方应(I)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款的情况下，在不产生任何留置权的情况下，全额和及时地满足所有养老金资金规则，以及(Ii)及时向PBGC支付或促使其支付根据ERISA第4006和4007条要求的所有保费，而不会招致任何延迟付款或少付费用或罚款。

第8.17节非限制性附属公司。借款人：

(A)将促使借款人及其受限制子公司的管理、业务和事务以这种方式进行(包括保持单独的账簿，向债权人和潜在债权人提供不受限制子公司的单独财务报表，以及不允许借款人及其受限制子公司的财产

一方面是子公司，另一方面是每个不受限制的子公司)，以便每个不受限制的子公司将被视为与借款人和受限制子公司分开和不同的实体(除非(1)出于税务目的对待借款人或持有被视为合伙的不受限制子公司的任何权益的任何受限制子公司，以及(2)借款人和任何不受限制的子公司之间的共同管理/董事职务)；

(B)不会亦不会容许任何受限制附属公司招致、承担或容受借款人或该等受限制附属公司对任何非受限制附属公司的任何债务作出担保，或对其任何债务负上法律责任；

(C)不允许任何不受限制的附属公司持有借款人或任何受限制附属公司的任何股权或债务；

(D)不允许任何不受限制的附属公司有无追索权债务以外的任何债务；

(E)将不允许任何不受限制的附属公司成为与借款人或借款人的任何受限制附属公司之间的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对借款人或该等受限制附属公司的优惠程度不逊于当时可从并非借款人的联营公司的人那里获得的条款；

(F)将不会，也不会允许其任何受限制附属公司有任何直接或间接义务(I)认购该人士的额外股权或(Ii)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达到任何特定水平的经营业绩；及

(G)不允许任何不受限制的附属公司为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

第8.17节帐目。

(A)借款人应并应促使其每一受限制附属公司维持其各自的所有营运、收入、代收或其他存款账户、证券账户或商品账户(但不包括(I)任何除外账户及(Ii)任何其他存款账户、证券账户或商品账户，除非及直至该等账户持有的现金、证券或商品的总公平市场价值超过3,000,000美元的生效日期后第一天为止；但借款人或其受限制附属公司在生效日期持有或维持并受账户控制的所有此类账户中的财产的公平市值合计不得超过$10,000,000(A)根据本款第(2)款的规定，在任何时间不得超过10,000,000美元

协议是根据现有信贷协议与(X)一个或多个贷款人或(Y)行政代理合理接受的任何其他金融机构交付的，且在每种情况下，均受行政代理根据账户控制协议进行控制。

(B)自生效日期后六十(60)天(或行政代理合理同意的较后日期)起及之后，借款人应并应促使其每一受限制附属公司维持其各自的所有营运、收入、代收或其他存款账户、证券账户或商品账户(不包括(I)任何除外账户及(Ii)任何存款账户、证券账户或商品账户，除非及直至该账户持有现金证券或总公平市价超过3,000,000美元的商品的生效日期后第一天为止)；但借款人或其受限制附属公司在生效日期后与(X)一个或多个贷款人或(Y)行政代理合理接受的任何其他金融机构建立、持有、假设或以其他方式维持的所有此类账户中的财产公平市值合计不得超过10,000,000美元，且在每一种情况下，均须受行政代理根据账户控制协议的控制。

第九条
消极契约

在选定的承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额已全额支付，以及所有信用证已到期或终止，以及所有信用证付款应已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第9.01节金融契约。

(A)净债务总额与EBITDAX之比。借款人不得允许在任何财政季度的最后一天(从截至2022年12月31日的财政季度开始)，其截至该财政季度最后一天的总净债务与截至该财政季度最后一天的四个财政季度的EBITDAX之比大于3.50至1.00。

(B)电流比率。在任何财政季度的最后一天(从截至2022年12月31日的财政季度开始)，借款人不得允许其(I)借款人和受限制子公司的合并流动资产的比率(包括选定承诺总额的未使用金额)(但仅限于借款人根据本协议条款(包括但不限于第6.02节)被允许借款的范围内)，但不包括ASC主题815(原FAS 133)项下的非现金资产，至(Ii)借款人和受限制子公司的合并流动负债(不包括ASC主题815(原FAS 133)项下的非现金债务)，可归类

作为流动负债、本协议项下的当期到期日、任何暂停负债以及与基于股票或类似激励的薪酬奖励或安排相关的资产和非现金负债)，应小于1.0至1.0。

第9.02节债务。借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司招致、产生、承担或容受任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下产生的贷款或其他债务，或贷款文件项下产生的贷款或其他债务的任何担保或保证安排；

(B)截至原生效日期的附表9.02所列贷款方的债务，以及与上述债务有关的任何准许再融资债务；

(C)借款人欠任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但该等债务不得持有、转让或质押给除借款人或担保人以外的任何人；此外，借款人或担保人所欠的任何该等债务，须以担保协议所列条款为准；

(D)借款人担保任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司担保借款人或任何其他受限制附属公司根据本条例所准许的债务；但(A)如果根据第9.02(D)节被担保的债务从属于该债务，则该担保义务应从属于该债务的担保，其条款应至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；及(B)任何受限制附属公司不得担保任何许可债务或优先票据(或其许可再融资债务)，除非该受限制附属公司实质上已按照担保中所列的条款为该债务提供担保；

(E)借款人或任何受限制附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购之前或在该项建造或改善工程完成后一百八十(180)天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额不得超过(A)$100,000,000及(B)当时有效的借款基础的5%中较大者；

(F)借款人或作为账户当事人的任何受限制附属公司在商业信用证方面的债务，以及在正常业务过程中或在政府规定下与工人赔偿要求、保证书或保证义务有关的债务

与油气资产的经营、开发、废弃或修复有关的；

(G)借款人或根据第9.18节允许的任何对冲交易而存在或产生的任何受限制附属公司的债务(或有或有)；

(H)托收、存款或议付的可转让票据的背书，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(I)与9.04节允许的收购相关的卖方和9.05节允许的处置相关的买方因习惯赔偿义务而产生的或有负债；

(J)正常业务过程中的递延补偿安排；

(K)借款人或任何受限制附属公司无限额招致的无担保优先或无担保优先次级债务，包括可转换证券，以及由其担保人提供的任何担保；但：

(I)借款人应在不少于七(7)个工作日前向行政代理和贷款人提交其招致此类债务的意向、债务数额和预期成交日期的书面通知，连同有关的重大最终文件草稿的副本，并应行政代理或任何贷款人的要求，提供初步要约备忘录(如有)、最终要约备忘录(如有)的副本，以及完成后此类重大最终文件的最终签署版本的副本；

(Ii)在招致该等债务时，(A)并无发生失责事件，并且当时仍在继续，及。(B)在履行该等债务(以及以该等失责所得的收益同时偿还债务)后，该等债务不会因该等债务的招致而导致失责；。

(3)发生这种债务(以及任何与这种债务发生的收益同时偿还的债务)将不会导致循环信贷风险总额超过根据第2.07(F)节减少的借款基数；

(4)这类债务在到期日后一百八十(180)天之前没有任何预定摊销，除非行政代理另有约定；

(5)这种债务的预定到期日不早于到期日后一百八十(180)天；

(6)此类债务没有任何强制性提前偿付或赎回规定或偿债基金义务(但在上述规定要求在本协定要求的范围内首先将此类收益用于债务的范围内，控制权变更或资产处置要约收购规定除外)；

(Vii)如果这种债务是从属债务，则(A)其任何担保也是从属债务，以及(B)行政代理和多数贷款人对所有从属条款感到满意；

(8)在产生此类债务的同时，根据第2.07(F)节对借款基数进行必要的调整；以及

(Ix)借款人在给予该项支出形式上的效力后，立即遵守了第9.01条的规定；

(L)核准再融资债项，其收益须与其产生同时使用，为根据第9.02(K)、(M)或(N)条准许的核准债项或优先票据提供再融资；但就第9.02(L)条及第9.14(A)(Ii)(B)条而言，借款人在2021年优先票据发行后一百二十(120)天内实际申请赎回优先票据或准许债务的部分，须当作已与上述赎回同时发行；

(M)高级票据项下未偿还的借款人无担保债务(以及担保人的相关无担保担保债务)；

(N)在任何时间未偿还的其他无抵押债务总额不得超过(I)$50,000,000及(Ii)当时有效的借款基数的2.5%中较大者；及

(O)与在正常业务过程中筹措保险费有关的债务。

第9.03节留置权。借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司在其任何财产(现已拥有或以后由其收购)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)保证偿付任何债务的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对借款人或任何受限制附属公司在原生效日期存在并列于附表9.03的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人的任何其他财产或资产或任何受限制的附属公司

(Ii)此类留置权应仅担保借款人或任何受限附属公司在本合同日期担保的、第9.02(B)节允许的债务，以及与其有关的允许再融资债务，且不增加未偿还本金金额；

(D)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设定并非考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权应只担保其在该收购或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，且该留置权所允许的再融资债务不会增加其未偿还本金金额；

(E)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产及其收益的留置权；但(I)该等担保权益担保第9.02(E)条所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后九十(90)天内发生的，(Iii)借该等担保的债务不超过所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(F)银行和证券中介机构对在正常业务过程中开立的存款账户和证券账户的留置权和抵销权；

(G)对任何不受限制的附属公司的股权留置权；

(H)担保第9.02(O)节允许的债务的留置权；但这种留置权不得附加或以其他方式延伸到借款人或任何受限制附属公司的任何财产，但保费由此类债务提供资金的保单的收益除外；和

(I)与借款人或任何受限制子公司支付的现金保证金或与借款人或根据第9.06节允许的任何受限制子公司的实际或预期收购相关的其他托管金额附加的留置权。

第9.04节根本变化。借款人不得、也不得允许任何受限制子公司根据分拆计划与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上全部/任何实质性部分资产，或全部或基本上全部

(I)任何受限制附属公司/个人可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，但(I)任何受限制附属公司/个人可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人，或(Ii)任何受限制附属公司/个人可在尚存实体的交易中并入借款人，或可分成两个或两个以上新的受限子公司；但如果该现有的受限制附属公司是贷款方，则每个新的附属公司也应是紧随其后的贷款方：(Iii)任何受限制附属公司可以向借款人或作为受限制附属公司的另一家全资子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产，或向借款人或作为受限制附属公司的另一家全资附属公司发行股权；(Iv)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，(V)借款人或任何受限制附属公司可以进行第9.06节所允许的任何投资，则任何受限制附属公司可以清算或解散。和(Vi)借款人或任何受限制的附属公司可以作出第9.05节允许的任何处置；

但是，除非9.06节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

第9.05节财产的处置。借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司处置其任何财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，或向任何人发行或出售任何受限制附属公司的股权股份，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中销售碳氢化合物；

(B)没有已探明储量的未开发面积、地带或深度的农地，以及与该等农地相关的转让；

(C)出售或转让借款人或该受限制附属公司的陈旧或破旧的设备或其他资产，或在借款人或该受限制附属公司的业务运作中不再有用的设备，或由至少具有相若价值和用途的设备或资产所取代的设备或资产；

(D)如在该项处置生效之前或之后并无失责，则任何石油及天然气财产或其中的任何权益或任何拥有石油及天然气财产的受限制附属公司的处置；但：

(I)就此类处置收到的对价中至少75%应为现金或现金等值投资；

(Ii)收到的任何非现金对价(在构成一项投资的范围内)符合第9.06节的规定；

(Iii)就该项处置而收取的代价，须相等于或大于该项处置的石油及天然气财产、其权益或受限制附属公司的公平市场价值(由借款人的董事会合理厘定，如行政代理人提出要求，则借款人须提交一份由借款人的负责人员发出的证明书，以证明有关情况)；

(Iv)如在两个相继的预定重新厘定日期(或如任何此类事件发生在2023年4月1日之前，则指生效日期至2023年4月1日的期间)之间的任何期间内，处置石油及天然气财产或拥有最近交付的储备报告所包括的石油及天然气财产的受限制附属公司，其PV-9价值与该期间内所有对冲清盘的对冲终止价值合计，将超过当时有效借款基础金额的5%(5%)(每宗个案均由行政代理人合理厘定)，借款基数应根据第2.07(G)节进行调整；但如果行政代理通知借款人因该处置对借款基数的调整可能导致借款基数不足，则在该处置完成后，借款人或其他贷款方应已收到现金净收益，或手头有现金，足以消除任何该等潜在的借款基数不足；

(V)如果任何此类处置属于拥有石油和天然气财产的受限附属公司，则此类处置应包括该受限附属公司的所有股权；

(Vi)在这种处置生效之前和之后，借款人应形式上遵守第9.01节(包括形式上遵守第9.01(A)节规定的财务比率公约)；

(Vii)该等处置(不论是根据一项交易或一系列相关交易)并不是对所有或实质上所有借款基础物业的处置(不论是否依据任何受限制附属公司的全部(但不少于全部)股权处置或其他处置)；及

(Viii)如果在这种处置生效后，当时有效的所有商品套期保值交易的每月总量将超过合理预期的原油和天然气产量的100%(分开计算，经调整以使该处置具有形式效力)，则借款人应或应促使一个或多个其他贷款当事人在此类决定后三十(30)天内终止，建立抵销头寸，将产量分配给其他生产，

借款人和其他贷款方正在营销或以其他方式平仓现有的大宗商品对冲交易，以便在此时，所有大宗商品对冲交易的月度总量将不会超过当时当前和随后任何日历月的合理预期产量的100%。

(E)借款人和作为全资子公司的担保人之间的处分；但在该处分生效之前和之后，借款人和受限制的子公司在该处分之日遵守第8.14(C)节，而不执行该节规定的30天宽限期；

(F)(I)准许资产互换或石油及天然气物业的其他处置，在每种情况下均不会被归类为“探明储量”予贷款方或其任何附属公司以外的一名或多名人士；及(Ii)石油及天然气物业的准许资产掉期，其后在任何财政年度被归类为公平市场价值(根据“准许资产互换”的定义)合共不超过35,000,000美元的“探明储量”；只要在任何一种情况下，不存在违约或借款基础不足，也不会因此而导致违约或借款基础不足；

(G)向借款人或作为全资附属公司的任何担保人出售或发行任何附属公司的股权；

(H)资产的任何处置：(I)从一家外国子公司到另一家外国子公司，或(Ii)从非担保子公司到贷款方；

(1)在正常业务过程中以公平市价处置现金等值投资；

(J)第9.21节允许的应收款的出售和贴现；

(K)由对借款人或其任何受限制附属公司的石油和天然气财产具有管辖权的政府当局下令进行的任何强制性汇集或统一处置；

(L)任何伤亡事故；

(M)在借款人的任何财政年度内对资产总额不超过50,000,000美元的其他处置；但(X)该等处置不得包括最近一次重新厘定借款基数所包括的任何“已探明已开发储量”，及。(Y)在任何该等财政年度内，此类资产总额不超过25,000,000美元，包括最近一次重新厘定借款基数所包括的“已探明未开发储量”；及。

(N)只要没有发生违约、违约事件或借款基础不足，并因此而持续或将导致的，在正常业务过程中的地震、地质或其他数据和许可权的处置，只要这种处置不会对借款人或任何受限制的附属公司对借款基地所包括的石油和天然气财产的运营造成重大损害；

但根据本第9.05条(第(C)、(E)、(J)(K)或(L)款除外)进行的任何处置应以公平市价为准。尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人应使用在借款基数不足期间进行的任何处置的现金净收益(如果有)来减少此类借款基数不足，(Ii)借款人或担保人对非限制性子公司或非担保人限制性子公司的任何构成投资的处置应遵守第9.06节，(Iii)如果将任何限制性子公司的股权处置给借款人或担保人以外的任何人，处置应属于借款人及其子公司持有的所有此类股权，以及(Iv)任何处置借款基地中的石油和天然气财产或拥有借款基地中所包括的石油和天然气财产的受限制子公司的股权，仅应得到第9.05(D)节的允许。借款人或任何受限子公司不得贴现、出售、质押或转让任何应付票据、应收账款或未来收入，但9.21节允许的处置除外。

第9.06节投资、贷款、垫款和担保。借款人不得、亦不得允许任何受限制附属公司购买、持有或收购任何投资(包括根据与任何在合并前并非全资附属公司的人士的任何合并)，但以下情况除外：

(A)现金等值投资；

(B)借款人和担保人对其各自子公司股权的投资；

(C)借款人或任何担保人对任何担保人(或根据第8.14节成为担保人的任何新成立或收购的附属公司)或对借款人的任何担保人的投资，。(Ii)由并非借款人的担保人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司进行的投资(但并非借款人或担保人的担保人的受限制附属公司的贷款，在偿还权方面须排在债项之后)，及(Iii)借款人或任何不是担保人的受限制附属公司(或任何新成立的受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何人士)的任何担保人，其估值为根据第9.06(C)(Iii)节作出每项无限制投资时该投资的公平市价(由借款人真诚厘定)，只要(A)当时不存在或不会因此而导致违约或违约事件，(B)紧接该项投资生效后的净债务总额与EBITDAX比率不超过2.75：1.00；及。(C)

借款人将有未使用的借款能力，可根据本协议在该投资生效后立即获得不低于当时有效贷款限额的20%的金额；但是，借款人或构成担保的任何受限制子公司的任何投资应仅在第9.02(D)节允许的范围内允许；

(D)构成第9.02(D)节允许的债务的担保；

(E)支付给借款人和受限制附属公司的高级职员、董事和雇员的预付款，在任何时候未清偿的总额不得超过1,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(F)在正常业务过程中的银行存款；

(G)为防止或限制损失，在合理需要的范围内，由在正常业务过程中给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(H)在贷款文件允许的范围内，与本协议允许的财产处置相关的收到的非现金对价，但作为非现金对价收到的任何石油和天然气财产应符合第9.05(D)节；作为非现金对价收到的任何股权应符合第9.10节和第9.06节的但书；

(I)截至原生效日期的附表9.06所列投资；以及其延期、续展、修改、重述或替换；但此类延期、续展、修改、重述或替换不得(I)增加原始投资的金额或(Ii)对贷款人在此类原始投资方面的利益或本协议和其他贷款文件项下的贷款人利益造成任何实质性的不利影响；

(J)对普通合伙或有限合伙或不构成附属公司的其他类型实体的投资(包括出资)(每个实体均为“合资企业”)，这些实体是借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中与他人订立的；但条件是：(I)任何此类合资企业是根据美国司法管辖区的法律组织的，并专门从事位于美利坚合众国陆上地理边界内的石油和天然气勘探、开发、生产、加工和相关活动，包括但不限于营销、收集、运输、处理和储存；(Ii)此类合资企业的权益是公平合理的；以及(Iii)所获得的该等合资企业的权益和作出的出资(在取得该权益或出资之日的价值)在任何时候的未偿还总额不超过1亿美元；并进一步规定，在实施该投资之前和之后

(在行政代理可接受的形式基础上)不会因违约或借款基础不足而发生或继续发生违约或借款基础不足，本合同第七条中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，就像在紧接该投资时间之前和之后所做的一样(或者，如果声明在较早的日期明确作出，则在该日期是真实和正确的)；

(K)由在正常业务过程中保证履行合同义务或履行义务的存款组成的投资；和

(L)在构成投资的范围内，对其他石油和天然气财产以及与之有关或与之有关的天然气收集和处理设施的直接所有权权益的投资，或与分包、分包、合资经营、合资企业、联合开发或共同利益区协议、管道或其他类似安排有关的投资，这些协议、管道或其他类似安排在美利坚合众国地理边界内的石油和天然气勘探和生产业务中是常见和习惯的；

但如(I)任何投资在作出时符合“现金等值投资”一词的定义的规定，则该投资可继续持有，即使该投资其后作出并不符合该等规定；(Ii)即使本协议第9.06节或本协议其他部分有任何相反规定，不得对任何合资企业或任何非限制性子公司进行投资，除非，(X)此类投资不包括处置任何抵押品(现金或现金等价物投资除外)，以及(Y)在任何此类投资生效后，借款人及其受限子公司在本协议项下的借款可获得性加上非限制性现金和现金等价物投资的总和等于或大于借款基数的50%。(Iii)通过赎回、购买、收购或以其他方式注销借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权对借款人(或其任何直接或间接母公司)的投资，仅在构成第9.08节允许的限制性付款的范围内才被允许，以及(Iv)构成对借款基地所包括的财产的处置的任何投资，或对拥有借款基地所包括的财产的受限制子公司的股权，应受第9.05(D)节的约束。

第9.07节营销活动。借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事任何碳氢化合物的营销活动或订立任何与此相关的合同，但下列情况除外：(A)销售合同所列明或合理估计将从借款人及其受限制附属公司的石油和天然气资产中生产的碳氢化合物的合同；(B)在合同期间借款人或其受限制附属公司中借款人或其受限制附属公司有权根据联合经营协议有权销售的、列明或合理估计将从其石油和天然气资产中生产的碳氢化合物的销售合同。石油和天然气业务中常见和习惯的单位化协议或其他类似合同，以及(C)

第三方碳氢化合物的购买和/或销售：(1)一般有抵消性规定(即相应的定价机制、交货日期、交货点和数量)，因此不采取任何“立场”；(2)已为此采取适当的信贷支持，以减轻交易对手的重大信贷风险。

第9.08节限制支付。借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)借款人可以宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权权益的股息；

(B)受限制附属公司可就其股权按比例(或在更有利于借款人或其受限制附属公司的基础上)宣布和支付股息；

(C)借款人可在以下情况下直接或间接宣布或支付或同意支付或支付任何有限制的付款(包括因赎回任何B系列优先股而作出的任何付款)：(I)不存在或不会因此而导致失责或失责事件，(Ii)紧接该等股息或分派后的净债务总额与EBITDAX的比率不超过2.75：1.00，(Iii)借款人将有未使用的借款能力，可根据本协议在此时获得，金额不低于该限制性付款生效后立即生效的贷款限额金额的20%；及(Iv)借款人应在实际支付该限制性付款之日前不少于一(1)个工作日交付第8.01(V)节所要求的证明；和

(D)只要不存在或不会导致违约或借款基础不足，借款人可按照生效日期有效的优先股文件(无论如何，以现金支付的任何股息率不得超过每年10%的股息率，所有此类付款的总额不得超过每年$17,500,000)，宣布或支付或同意支付或支付与B系列优先股有关的任何股息或其他分派(但为免生疑问，不得赎回或支付其他受限制的支付)；

但如果借款人或任何受限制的附属公司已根据本第9.08节的前述规定宣布了一项限制性付款，而该付款符合该等规定，则借款人或该受限制的附属公司可在声明之日起三十(30)天内支付或支付该限制性付款，即使该限制性付款届时将不再符合该等规定。

第9.09节与关联公司的交易。借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给、或从其购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他

(C)第9.05(E)、(G)或(H)节、第9.06节或第9.08节允许的任何交易，但借款人及其附属公司之间或之间的交易除外。

第9.10节业务性质的变更。借款人和任何受限制的子公司都不会允许其作为在美国陆上地理边界内开展业务的陆上独立油气勘探和生产公司的业务性质发生任何实质性变化。自本协议生效之日起，借款人及其受限制的附属公司将不会收购或作出任何其他支出(不论该等支出是资本、营运或其他)，或与位于美国陆上地理界线以外的任何石油及天然气物业或业务有关的任何其他支出。即使本协议有任何相反规定，借款人或任何附属公司在任何情况下均不得在(I)根据美国境内司法管辖区以外的任何司法管辖区法律成立的任何附属公司、(Ii)任何外国合资企业或(Iii)除全资附属公司以外的任何受限制附属公司设立、收购或拥有任何权益。

9.11限制性协议中的第借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)借款人或任何受限制附属公司对其任何财产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，(B)任何受限制附属公司就其股权的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他受限制附属公司的债务或将其任何财产转让给任何贷款方的能力，或(C)任何贷款方修订或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的能力；但(I)前述规定不适用于适用法律或贷款文件、准许债务文件、优先票据文件或优先股文件施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于原生效日期和附表9.11所指明的生效日期的限制和条件(但适用于任何此等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此等限制或条件范围的修订或修改)，(3)前述规定不适用于在出售前出售受限制附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于拟出售的受限制附属公司，而且根据本协议的规定，此类出售是允许的, (Iv)前述(A)款不适用于任何与本协议所允许的担保债务(允许的债务除外)有关的协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产；(V)前述(A)款不适用于租约和其他合同中限制转让的惯常条款；(Vi)前述(A)款不适用于因以下任何转让而产生的任何产权负担或限制，

(Vii)上述(A)款不适用于借款人及其受限子公司在正常业务过程中对知识产权的许可或再许可的任何限制，(Viii)上述(A)款不适用于客户、供应商或其他第三方在正常业务过程中对现金或其他存款或净值施加的任何限制。

第9.12节对某些文件修改的限制。借款人不得、也不得允许任何受限附属公司修改、修改或放弃其组织文件(包括优先股文件)、允许债务文件或高级票据文件项下的任何权利，如果在任何情况下，此类修改、修改或豁免可合理预期会对行政代理、开证行或贷款人的利益产生重大不利影响。

第9.13节会计期间变动.借款人不得允许借款人的会计年度在12月31日以外的某一天结束，也不得改变借款人确定会计季度的方法。

第9.14节偿还核准债项或优先票据；修订核准债务文件或优先票据文件。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司在到期日后一百八十(180)天之前：(A)赎回、作出或要约赎回第9.02(K)、(L)、(M)或(N)节允许的任何债务，或以其他方式自愿或选择性赎回(无论是全部或部分)，但(I)在构成赎回的范围内，将此类债务转换为借款人的股权(不合格股权除外)，并与此相关，避免发行该等股权的零碎股份所需的任何此类债务的现金结算，(Ii)使用(A)同时发行股票所得的现金，前提是不存在或将由此导致违约或借款基础不足，或(B)同时发生允许再融资债务，以及(Iii)在(A)不存在违约或违约事件或不会由此导致违约或违约事件的情况下，借款人可以赎回或偿还优先票据或允许债务(或与此相关的任何允许再融资债务)，(B)在紧接上述赎回或偿还后，净债务总额与EBITDAX的比率不超过2.75：1.00，及。(C)借款人有未使用的借款能力，而该借款能力可根据本协议在紧接该赎回或偿还生效后的该时间内取得，数额不少于当时生效的贷款限额的20%；。(B)修订、修改、宽免或以其他方式更改、同意或同意对核准债务文件或高级票据文件(或证明就其招致的任何核准再融资债务的文件)的任何条款作出任何修订、修改、宽免或其他更改, 如果(I)其效果是(A)缩短其到期日或平均寿命，(B)要求支付其本金(第9.14(A)(Ii)条允许的支付除外)，(C)提高以现金支付的利息的利率，使所有以现金支付的利息的总和超过当时有效的市场利率(并且就本条款而言，

作为接受该债务的代价而向该债务持有人发放的原始发行贴现和股权不应构成利息)加上不超过每年5%的额外违约率，或缩短任何该等现金利息的支付期限或(D)增加任何担保人或担保人，除非第9.02节允许，(Ii)此类行动需要在任何12个月期间支付超过该债务本金2.5%的同意、修改、豁免或其他类似费用，(Iii)此类诉讼增加了比本协议和其他贷款文件中包含的条款或违约更具限制性的条款或违约，除非借款人和担保人签署并交付了对本协议和其他贷款文件的同时修正案，以对本协议或其他贷款文件进行类似的修改，或(Iv)此类行动授予留置权(9.03节允许的留置权除外)以担保任何此类债务。

第9.15节反洗钱和反恐怖主义金融法；《反海外腐败法》；《制裁法》；限制人。

(A)借款人不得允许将贷款收益用于第7.18节所允许用途以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都没有或将采取任何行动，可能导致任何贷款文件违反规则U、规则T或规则X或董事会的任何其他规则，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或规则，在每种情况下，这些规则或规则都是现在有效的或以后可能有效的。如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份符合FR Form U-1或董事会规则U、T或规则X中提到的其他表格的要求的前述声明。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，亦不得促使附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法或反恐怖主义法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

(C)任何贷款方不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以在知情的情况下资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区开展的任何活动或与其开展的业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括作为贷款人参与交易的任何个人或实体，

行政代理、开证行或其他)制裁、反恐怖主义法或反腐败法。

(D)任何贷款方不得，也不得允许任何受限制子公司在所有实质性方面不遵守适用的反腐败法和反恐怖主义法开展业务。

第9.16节对租约的限制。借款人或任何受限制附属公司均不会根据租约或租赁协议产生、招致、承担或容受任何类别物业(不动产或非土地物业，但不包括资本租赁及碳氢化合物权益租赁)的租金或租赁的支付责任，以致借款人及受限制附属公司根据所有该等租约或租赁协议而支付的所有款项(包括任何租约届满时的任何剩余款项)在该等租约有效期内连续十二个历月的任何期间内的总金额超过15,000,000美元。

第9.17节天然气不平衡、自付自付或其他预付款。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司允许天然气失衡，就借款人或任何受限制附属公司的石油及天然气财产收取或支付或其他预付款(包括根据预付款合约)，而该等预付款项会要求借款人或该受限制附属公司在未来某个时间交付碳氢化合物，而届时或其后并不会收到超过(X)2 bcf天然气或(Y)借款人及其受限制附属公司最近一历年天然气年产量(按mcf等值计算)合计超过(X)2 bcf或(Y)2%(按mcf等值计算)的较大者。

第9.18节对冲交易。

(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司进行任何商品对冲交易，但借款人或其他贷款方须获准在任何日期与经核准的交易对手订立与借款人或其他贷款方的真诚(且非投机性)对冲活动有关的商品对冲交易，而与借款人及当时有效的其他贷款方的所有其他商品对冲交易(“认沽期权”除外)合计及净额结算时，上述交易所涵盖的总名义交易量不超过该等交易。借款人及其他贷款方合理预期的原油产量(用于原油相关的对冲交易)的85%，以及借款人及其他贷款方合理预期的天然气(用于天然气相关的对冲交易)的85%的预计产量，在每个情况下，均来自借款人及其他贷款方的石油和天然气资产，构成已探明的已开发生产储量。

(B)不言而喻，在计算上述名义交易量限制时，可能不时“对冲”相同交易量但商品风险的不同要素(例如，商品价格风险与基准风险)的商品对冲交易不应汇总在一起。

(C)即使本第9.18节有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件不应禁止借款人或任何其他贷款方签订本协议下未被禁止的已购买的“看跌”期权，只要此类协议是在正常业务过程中为对冲商品价格波动而与经批准的交易对手签订的。

(D)借款人或任何受限制附属公司均不会以投机为目的进行任何对冲交易(不论是关于未来商品价格水平或其他方面)。

(E)在任何情况下，任何掉期协议均不得载有任何要求、协议或契诺，要求借款人或任何受限制附属公司提供抵押品、信贷支持(包括信用证)或保证金，以保证其在该掉期协议下的义务或涵盖市场风险；但本句并不阻止(I)贷款人互换提供者要求其与任何贷款方的互换协议下的义务须以证券工具下授予行政代理的留置权作为担保，或(Ii)禁止任何贷款方与经批准的交易对手签订任何互换协议，而该协议或契诺要求贷款方以外的任何人提供抵押品、信用支持(包括信用证)或保证金，以保证该贷款方在该互换协议下的义务或覆盖市场风险。

(F)借款人或其任何受限制附属公司不得订立任何期限自交易达成之日起计超过60个月的对冲交易。

(G)如果借款人在任何历月结束后确定，在该历月计算结算付款的所有商品对冲交易的总量超过该日历月分开计算的原油和天然气实际产量的100%，则借款人应或应促使一个或多个其他贷款当事人在该决定作出后二十(20)个营业日内终止、建立抵销头寸、将数量分配给借款人和其他贷款方正在营销的其他生产，或以其他方式解除现有的商品对冲交易，未来套期保值交易量不会超过当时及随后任何日历月合理预期产量的100%。

(H)借款人不会亦不会准许其任何受限制附属公司与核准交易对手就利率订立任何对冲交易，

但下列情况除外：(I)有效地将利率从固定利率转换为浮动利率的对冲交易，其名义金额(当与借款人和其他贷款方当时实际上将利率从固定利率转换为浮动利率的所有其他对冲交易合计时)不超过贷款方对以固定利率计息的借款的未偿还本金金额的100%；以及(Ii)有效地将利率从浮动利率转换为固定利率的对冲交易，名义金额(与借款人及其他贷款方当时有效地将利率由浮动转为固定的所有其他对冲交易合计)不超过贷款方以浮动利率计息的借款的当时未偿还本金金额的100%。

就第9.18节而言，预计产量的预测应等于在提交给管理代理的最新储量报告中列出的对每种原油和天然气的已探明开发生产储量的预测，该报告经善意修订，以说明基于借款人在该储量报告发布后获得的信息而预期的任何增加或减少，包括借款人对现有油井产量递减率的内部预测，以及对投产或未投产的新油井和收购的预期未来产量的增加或删除，以及石油和天然气资产的处置。每一项都反映在提交给行政代理的单独的或补充的储备报告中，否则行政代理满意。

第9.19节对冲交易终止。除第2.07(C)节和第9.18(G)节规定的条款外，借款人应维持根据用于计算当时有效借款基础的套期保值交易建立的套期保值头寸，如果此类行动(与采取此类行动同时执行的任何其他套期保值交易一起实施)的效果将取消其在任何此类对冲交易下的头寸，则借款人不得进行或实施任何套期保值清算；但尽管有上述规定，如果借款人根据第8.01(K)节事先向行政代理和贷款人发出意向的书面通知，并且在取消的同时，根据第2.07(G)节(如果适用)对借款基数进行调整，则借款人可以进行或完成任何对冲清算，其效果是取消其头寸。

第9.20节出售和回租交易及其他表外负债。借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司签订或容受存在任何(A)出售和回租交易或(B)产生或已经产生表外负债的任何其他交易，但(I)第9.18节条款允许的范围内的对冲交易和(Ii)第9.17节条款允许的预付款合同除外。

第9.21节应收款的出售或贴现。借款人或任何受限制附属公司取得的非正常业务范围的应收款或

在正常业务过程中结清联名利息账单账户或为结算应收账款或出售在正常业务过程中产生的违约账款而给予的折扣时，借款人或任何受限制的附属公司均不会贴现或出售(无论是否有追索权)其任何应收票据或应收账款。

第9.22节附加存款账户、证券账户和商品账户。借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司开立、设立或维持任何经营、收入、代收或其他存款账户(除(I)除外账户和(Ii)任何存款账户、证券账户或商品账户，除非且直到该账户持有现金、证券或商品的生效日期后第一天，该账户持有的现金、证券或商品的总公平市场价值超过300万美元；但根据本款第(Ii)款排除在本第9.22节规定之外的所有此类账户中的财产的公平市值合计在任何时间不得超过10,000,000美元)在任何开户银行、证券中介人或商品中介机构(借款人或该受限制附属公司在其开立其存款账户、证券账户或商品账户的开户银行、证券中介人或商品中介机构除外)，除非(A)行政代理已书面同意开立或设立新的存款账户、证券账户或商品账户，以及(B)该新的存款账户、证券账户或商品账户应：与其开业或设立同时进行，受行政代理根据账户控制协议进行控制。

第9.23节限制性和非限制性子公司的指定和转换。

(A)假设符合第9.23(B)节，任何人成为借款人或其任何受限制附属公司的附属公司，均应被归类为受限制附属公司。

(B)借款人可以事先书面通知管理代理人，指定任何受限制附属公司，包括新成立或新收购的附属公司为非受限制附属公司，条件是：(I)在紧接该项指定之前及生效后，(A)每份贷款文件所载的每一贷款方的陈述及担保在该日期及截至该日期在各要项上均属真实及正确(或如述明在较早日期已明确作出，则在截至该日期的所有要项上均属真实及正确)，(B)不存在或将不存在违约事件(且借款人应在形式上遵守第9.01节中规定的契诺，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，列出合理详细的计算，以形式上证明遵守情况，并证明满足第9.23(B)节中规定的其他条件)，(C)该附属公司(1)不是重大附属公司，(2)通过合同或其他方式不是所有者或经营者，任何油类和

(3)不就借款基地所包括的石油及天然气物业提供收集、运输、加工、销售或其他中游服务，及(4)不是任何准许债务、优先票据或优先股(或其任何准许再融资债务)项下的任何债务、负债或其他债务的担保人、“受限制附属公司”或主要债务人；及(D)不会出现借款基地不足的情况；及(Ii)根据下一句被视为对该附属公司(及其附属公司)作出的投资，将获准在根据第9.06节作出指定时作出。将任何受限子公司指定为非受限子公司应(A)构成对非受限子公司(及其子公司)的投资，其金额等于借款人在该子公司(及其子公司)的直接和间接所有权权益的公平市场价值，以及(B)就第9.05(D)节(以及为免生疑问，第3.04(C)(Ii)节)而言，应被视为对该子公司(及其子公司)(以及其中的股权)的财产的处置。除第9.23(B)节另有规定外，任何受限子公司不得被重新指定为非受限子公司。如果任何非限制性子公司在任何时候都不能满足第8.16节规定的非限制性子公司的要求，则就本协议而言，该非限制性子公司此后将不再是非限制性子公司，并且该子公司的任何债务应被视为借款人的受限子公司在该日期发生的债务，如果该债务在第9.02节规定的日期不被允许发生，则借款人应违约。

(C)借款人可以事先书面通知行政代理指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司，条件是：(I)在紧接该项指定之前及之后，(A)每份贷款文件所载的每一贷款方的陈述及担保在该日期及截至该日期在各要项上均属真实及正确(或如述明在较早日期已明确作出，则在该日期在所有要项上均属真实及正确)，(B)不存在或将不存在违约事件(借款人应在形式上遵守第9.01节规定的契诺)和(Ii)借款人遵守第8.14节和第8.16节的要求。任何此类指定应被视为现金股息，其金额等于借款人在该子公司的直接和间接所有权权益的公平市场价值或借款人之前为第9.06节下的任何适用投资限制而进行的现金投资的金额，且(Y)构成指定时该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。任何此类指定应由借款人的负责官员在指定之前提交给行政代理的证书来证明，证明截至指定之日已满足第9.23(C)节的条件(并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，该证书合理详细地列出了在形式基础上证明遵守的计算, 符合第9.01节规定的契约(包括形式上遵守第9.01(A)节规定的财务比率契约)。

(D)任何附属公司不得根据本协议被指定为非受限制附属公司，除非就高级债券文件或任何获准债务文件而言，该附属公司亦被指定为“非受限制附属公司”；及。(Ii)根据本协议被指定为非受限制附属公司的任何附属公司不得被指定为受限制附属公司，除非该附属公司亦为就高级债券文件或任何获批准债务文件而言被指定为“受限制附属公司”。

第9.24节ERISA。任何贷款方或任何受限制的子公司在任何时候都不会：

(A)从事或允许任何ERISA关联公司从事任何交易，而该借款方或任何ERISA关联公司可能因该交易而受到根据ERISA第502条(C)、(I)或(L)款评估的民事罚款或根据《守则》副标题D第43章征收的税款；

(B)终止或允许任何ERISA附属公司终止任何计划，或对任何计划采取可能导致该借款方或任何ERISA附属公司对PBGC负有任何责任的任何其他行动；

(C)没有支付或允许任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何计划、协议或适用法律的规定，该借款方或任何ERISA关联公司必须作为其缴款支付的所有金额；

(D)允许或允许任何ERISA附属机构允许任何计划的筹资目标实现百分比(如《守则》第430(D)(2)节所界定)降至80%以下；

(E)向任何多雇主计划缴费或承担向任何多雇主计划缴费的义务，或允许任何ERISA附属公司向任何多雇主计划缴费或承担向该计划缴费的义务；

(F)收购或允许任何ERISA关联公司收购导致该人就该贷款方或就该贷款方的任何ERISA关联公司成为ERISA关联公司的任何人的权益，前提是该人发起、维持或贡献，或在该收购之前的六年期间的任何时间发起、维持或贡献以下各项：(1)任何多雇主计划，或(2)受ERISA第四标题约束的任何其他计划，根据该计划，福利负债的精算现值(基于FASB ASC第No主题所使用的假设)。715)超过可分配给此类福利负债的此类计划资产的现值(根据ERISA第四章在计划终止的基础上计算)，但不会产生实质性不利影响的资产除外；

(G)根据《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204条，招致或允许任何ERISA关联公司对某项计划或因该计划而承担法律责任；

(H)向ERISA第3(1)条所界定的任何雇员福利计划(包括但不限于为向这些实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划)缴费或承担向该等计划缴费的义务，或承担向该等计划缴费或承担缴款的义务，而此类计划不得由此类实体随时自行酌情终止，而不承担任何重大责任；或

(I)修改或允许任何ERISA附属公司修改导致流动负债增加的计划，以便该贷款方或任何ERISA附属公司必须根据《守则》第436(F)条为该计划提供担保。

第十条
违约事件；补救措施

第10.01节违约事件。下列一项或多项事件应构成“违约事件”：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期，以加速或其他方式，均不能支付任何贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(第10.01(A)款所指的金额除外)，这些款项在到期并应支付时应予以支付，而且这种不履行应在三(3)个营业日内继续不予补救；

(C)借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议放弃的任何其他贷款文件，或在依据本协议或根据本协议提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，须证明在任何重要方面是不正确的(或如属本协议或任何其他贷款文件下的任何该等陈述或保证，或任何其他贷款文件在重要性上已有保留，该陈述或保证在作出或被视为作出时应被证明是不正确的)；

(D)任何贷款方不得遵守或履行第8.02(A)节、第8.03节(关于任何贷款方的存在)、第8.07节(仅关于保险的维持)或第IX条所载的任何约定、条件或协议；

(E)借款人或任何其他贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(10.01(A)节、10.01(B)节或10.01(D)节规定的除外)，且不遵守

在(A)行政代理就此向借款人发出书面通知(该通知将应多数贷款人的要求发出)和(B)借款人的负责人或其他贷款方实际知道该违约的日期(以较早者为准)之后三十(30)天内继续不予补救；

(F)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该等债务于到期并须予支付时，仍须持续至根据该等重大债务的条款所规定的任何补救期间之后；

(G)发生任何事件或条件，以致任何具关键性的债项在预定到期日之前到期，或使任何具关键性债项的持有人或其任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、经过时间或两者兼而有之)安排任何具关键性的债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或失效该等具关键性的债项，或(如属构成担保的任何具关键性的债项)能够或允许该等债项的持有人或持有人(如属构成担保的任何具关键性的债项)在该等具关键性的债项的预定到期日之前成为到期应付的债项，或要求该等债项的现金抵押品；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但如该等自愿出售或转让是根据本协定准许的；

(H)须启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求(I)根据任何债务人济助法律就借款人或任何受限制附属公司或其债务或其大部分资产的清盘、重组或其他济助，或(Ii)为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须继续进行而不被驳回六十(60)天，或须提交批准或命令前述任何事项的命令或法令；

(I)借款人或任何受限制附属公司须(I)自愿展开任何法律程序或根据任何债务人救济法提交任何寻求清盘、重组或其他济助的呈请，(Ii)同意提起第10.01(H)条所述的任何法律程序或呈请书，或同意不及时和适当地就该等法律程序或呈请书提出抗辩，(Iii)申请或同意为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述目的而采取任何行动。

(J)借款人或任何受限制附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)一项或多项关于支付总额超过$75,000,000的款项的判决(范围不在独立第三方保险的承保范围内，保险人不对承保范围提出异议，也不受任何破产程序的约束，为免生疑问，应针对借款人、任何受限制的附属公司或其任何组合作出判决，而在连续60天内，该等附属公司应保持未解除、未清偿、未腾出或无担保状态，在此期间(根据适用的法律、规则、法院命令)不得有效搁置执行，和解协议或与判定债权人的协议)或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人、其子公司或其ERISA关联公司的负债总额超过75,000,000美元；

(M)任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，因本条例或该条明文准许或根据本条例明确准许的任何理由或全部清偿所有债务以外的任何理由，须停止完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人须以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方须否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的法律责任或义务，或看来是撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或担保任何债务的任何留置权全部或部分不是具有第一优先权的完善留置权(仅限于根据贷款文件允许优先于其的其他留置权)，除非(I)由于本协议允许的交易中的财产处置，(Ii)对于抵押品，其所有此类抵押品的总价值在任何时候都不超过1,000,000美元，或(Iii)任何此类抵押品的完美或优先权的丧失完全是由于行政代理人未能保持对证书、本票、向其交付的代表贷款文件下质押的证券和其他物品的票据或文件；

(N)控制权发生变更；或

(O)“违约事件”应在准许债务文件或高级票据文件下发生。

第10.02节补救措施。

(A)如果违约事件不是第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述的违约事件，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可在多数贷款人的要求下，通过通知借款人采取下列两种行动之一或两种：

同时或不同的时间：(I)终止所选择的承诺，所选择的承诺随即终止，以及(Ii)宣布票据和当时未偿还的贷款全部到期和应支付(或部分，在这种情况下，任何没有如此宣布到期和应支付的本金此后可被宣布到期和应支付)，并随即宣布如此宣布到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和贷款当事人根据本协议和根据票据和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务(包括但不限于，支付现金抵押品以保证第2.08(J)节规定的信用证风险)，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或任何其他类型的通知，所有这些均由各贷款方在此免除；如果发生10.01(H)节、10.01(I)节或10.01(J)节所述的违约事件，所选择的承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息、应计利息以及贷款方在本协议和票据及其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务(包括但不限于支付现金抵押品以保证第2.08(J)节规定的信用证风险)，应自动到期并支付，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。各借款方特此免除所有费用。

(B)在违约事件发生和持续的情况下，行政代理和贷款人将享有法律和衡平法上可用的所有其他权利和补救办法。

(C)所有抵押品，包括但不限于通过清算或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或在贷款到期后以其他方式收到的收益，应用于：第一，用于偿还本协定和担保文书规定的费用和赔偿；第二，按比例支付或偿还构成向贷款人支付的费用、费用和赔偿的那部分债务；第三，按比例支付贷款的应计利息；第四，按比例支付贷款本金、当时尚未由借款人或其代表偿还的信用证支出，以及(I)欠贷款人互换提供者的债务定义(B)条款和(Ii)欠银行产品提供者的债务定义(C)条款所指的债务；第五，按比例支付任何其他债务；第六，作为行政代理持有的现金抵押品，以确保LC风险；第七，任何超出的部分应支付给借款人或任何政府要求的其他要求。尽管有上述规定，根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何条例，从借款人或任何不是“合格合同参与者”的担保人那里收到的金额不得用于由互换义务以外的债务构成的债务(不言而喻，如果由于本条款的规定，任何金额被用于除互换义务以外的债务，则行政代理应根据本条款第10.02节从商品项下的“符合资格的合同参与者”收到的金额中作出其认为适合分配的调整

交易所法案或根据该法颁布的任何条例，以尽可能确保第10.02节所述任何被排除的互换债务的持有者对债务的按比例总计收回与根据第10.02节对其他债务的按比例累计收回相同)。

第十一条
行政代理

第11.01条委任；权力每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议条款或其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.02节行政代理人的职责和义务。除贷款文件明文规定外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其贷款文件规定的职责应具有行政性质。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，指行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；相反，该术语仅作为市场惯例使用，且仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系)，(B)除第11.03节所规定的外，行政代理人不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的义务，以及(C)除本条款明确规定外，行政代理人不应承担任何披露义务，也不对未能披露的责任负责。任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，由作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得。除非借款人或贷款人向行政代理人发出任何违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，并且不对或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容, 根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告或其他文件

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足本协议第六条或其他任何地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或明确要求行政代理酌情决定的那些先例条件除外，(Vi)存在、价值、借款人及其子公司或任何其他债务人或担保人的任何附属担保或财务或其他条件的完美性或优先权，或(Vii)借款人或任何其他人(自身除外)未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或未能履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件。为确定是否符合第六条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理机构在指定其反对意见的拟议截止日期前已收到该贷款人的书面通知。

第11.03节行政代理采取的行动。行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但此处明确规定行政代理必须按照多数贷款人的指示以书面形式行使的裁量权利和权力(或在第12.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)除外，在所有情况下，行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非它(A)接受多数贷款人或贷款人(视情况而定)的书面指示，(或第12.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)，并(B)由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的赔偿。上述指示以及行政代理根据上述指示采取的任何行动或不采取的任何行动，对所有贷款人都具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则行政代理应按照必要的贷款人在第11.03节所述的书面指示(有赔偿)中指示的方式对该违约采取行动，但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。然而，无论如何，, 是否要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为？行政代理不对其在多数贷款人或贷款人(或在第12.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动负责

本文件或文书中提及或规定的文件或文书，或与本文件或相关文件有关的文件或文书，包括其本身的一般疏忽，但其本身的严重疏忽或故意不当行为除外。

第11.04节由管理代理进行的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头、电话或电子通信向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，不会因依赖这些声明而招致任何责任，借款人、贷款人和开证行在此放弃对行政代理的此类声明的记录提出异议的权利，除非行政代理存在严重疏忽或故意不当行为。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。, 会计师或专家。行政代理可将任何票据的收款人视为本协议所有目的的持有人，除非并直至将本协议允许的转让或转让的书面通知提交给行政代理。

第11.05节子代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第十一条前几节的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第11.06条行政代理的辞职或免职。根据第11.06节的规定，在指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通过通知贷款人、开证行和

借款人。在任何这种辞职后，多数贷款人应有权指定继任者，但须征得借款人的同意(A)不得无理拒绝或拖延，以及(B)如果任何违约事件已经发生且在任命时仍在继续，则无需同意。如果多数贷款人(如适用)没有这样指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山设有办事处的银行，或任何此类银行的附属银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条第十一条和第12.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对任何他们在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益有效。如果行政代理因违约贷款人定义第(F)款所述的情况而成为违约贷款人, 多数贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或信托公司，如果不存在违约事件，该代理人应为借款人合理接受。如果没有继任行政代理人因违约贷款人定义第(F)款所述情况而在行政代理人成为违约贷款人之日后第20个营业日之前接受任命，则行政代理人应被视为已被更换，此后贷款人应履行行政代理人在本协议和任何其他贷款文件项下的所有职责，直至多数贷款人按照上述规定指定继任行政代理人为止。在按照第11.06节的规定更换管理代理后，就被替换的管理代理、其子代理及其各自的关联方在被替换的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动而言，第XI条和第12.03节的规定应继续有效。

第11.07节作为贷款人的行政代理。作为本协议项下的行政代理的每家银行应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议规定的行政代理一样，该银行及其关联银行可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

第11.08节不信任。每一贷款人承认，它独立且不依赖于管理代理或任何其他贷款人，并基于此类文件

和信息，并作出自己的信用分析和决定，签订本协议和其他贷款文件，它是其中的一方。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理不应被要求随时了解借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或其子公司的财产或账簿。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理或文件代理均无义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理或其任何附属公司所拥有的与借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。在这方面，每个贷款人都承认Vinson&Elkins L.L.P.在本次交易中仅作为行政代理的特别顾问行事，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确说明。本合同的每一方都将在其认为必要的范围内就贷款文件和其中所考虑的事项与自己的法律顾问进行协商。

第11.09节行政代理解除抵押品和留置权的权力。各贷款人和各开证行特此授权行政代理解除下列抵押品：(A)根据贷款文件的条款获准出售或解除的抵押品，或(B)在(I)终止所有选定的承诺、(Ii)全额偿付欠行政代理的所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务以及根据任何掉期协议对任何贷款人掉期提供者或任何银行产品提供者就任何银行产品而欠下的债务除外)时，贷款文件项下的开证行和贷款人，以及(Iii)所有信用证的到期或终止(关于已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)。每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行并向借款人交付任何和所有与出售或其他财产处置有关的、借款人合理要求的留置权、终止声明、转让或其他文件，费用和费用由借款人自行承担，前提是此类出售或其他处置是9.12节条款允许的或贷款文件条款授权的。

第11.10节联合辛迪加代理和共同文件代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为联合辛迪加代理和共同文件代理的贷款人不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，联合辛迪加

代理人和共同文件代理人不得或被视为与任何贷款人有任何咨询、代理或受托关系。

第11.11节行政代理可以提交索赔证明。在任何关于借款人或其任何附属公司的破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理机构(不论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债项，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第12.03条应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及

(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第12.03节应支付行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第11.12节错误付款。

每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事各方在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或该开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个上述接收方，“付款接受方”)，行政代理已自行决定该等收到的任何资金

或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，(Y)该付款、预付款或还款(Y)之前或之后未附有付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.12(A)款第(I)款或第(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上文第(1)款或第(2)款所规定的任何通知。每一付款接受方同意不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利, 包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一(1)个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金有效利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人而言，是“错误的

付款退款不足“)，则在行政代理全权酌情决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分(但不包括其选定的承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理，或在行政代理的选择下，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是选择的承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他代价的情况下进行, (Ii)在与第12.04节的条款和条件发生任何冲突的情况下，应适用本条款(D)的规定；和(Iii)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)无法从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(A)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，(B)有权在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，以抵销根据第11.12款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理的任何款项，(2)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠债务的付款、预付、偿还、清偿或其他清偿，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的数额而言，即，由行政代理为偿付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成；及(Iii)如果一笔错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视属何情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样，除非该错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为偿还债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或清偿任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)后，各方根据第11.12条承担的义务应继续有效。

(G)第11.12条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本第11.12条的规定仅为行政代理与贷款人之间的协议，且本第11.12条不得根据本协议或贷款文件的任何规定对借款人或其任何子公司施加任何额外义务或责任。

第十二条
其他

第12.01条通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合第12.01(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或在第2.08(B)节、第2.09(B)节、第8.01节和第12.01(B)节允许的范围内，通过电子通信传送，如下所示：

(I)如果给借款人或任何其他贷款方，给Comstock Resources，Inc.，5300City and Country Boulevard，Suite500，Frisco，Texas 75034首席财务官罗兰·伯恩斯注意(Telecopy No.(972)668-8822；电话：电子邮件地址：rob@crkfrisco.com.O‘Melveny&Myers LLP，2501N Harwood St.，Dallas，TX 75201，Suite1700，Dallas，TX 75201，(电话号码：(972)360-1914；jJacobsen@omm.com)；

(Ii)致行政代理人，地址：林肯街1700号，12楼，MAC C7300-128，丹佛，科罗拉多80203，乔纳森·赫里克(电子邮件地址：jonathan.herrick@well sfargo.com)，复印件：(A)富国银行，国家协会，MAC D1109-019,1525West W.T.Harris Blvd，Charlotte，North Carolina 28262，注意辛迪加机构服务部和(B)Vinson&Elkins LLP，2001年Ross Avenue，Suite 3900，Dallas，75201，

(Iii)如寄往全国富国银行协会，以开证行的身份，寄往科罗拉多州丹佛市C7300-128MAC C7300-128林肯街1700号，邮编80203，乔纳森·赫里克注意；

(4)如发给任何其他开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址或该开证行以书面指定给借款人的地址送达；或

(V)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址送达。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第12.02条的豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能行使，或在行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权的过程中没有延误，或放弃或中止执行任何贷款文件下的该等权利、权力或特权的步骤，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非得到第12.02(B)条的允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅对于所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第3.02(G)节和第3.03(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议中的任何条款，除非根据

借款人和多数贷款人或借款人和行政代理经多数贷款人同意；但此类协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加任何贷款人的最高信贷额度或所选承诺，(Ii)未经所有贷款人书面同意而增加借款基数，(Iii)[保留区]，(Iv)未经所需贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，以任何方式修改第2.07节，从而导致或可能导致根据第2.07节当时有效的借款基数的减少或维持；(V)以任何方式修改第2.07节，导致借款基数的增加；(V)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，以任何方式修改第2.07节；(Vi)降低任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低本合同项下应支付的任何费用；未经每一受影响的贷款人书面同意，(Vii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款或预付日期，或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他债务的预定付款或预付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，推迟或延长到期日或终止日期；(Viii)(A)修改第4.01(B)条；第4.01(C)节、第10.02(C)节(或修改贷款文件的任何其他条款，其效果为更改第4.01(B)节、第4.01(C)节、第10.02(C)节、第12.15节、第12.18节或第12.22节)，以改变按比例分摊付款或申请顺序，或(B)更改第12.15节，第12.18节或第12.22节(或修订贷款文件的任何其他条款，对第12.15节、第12.18节或第12.22节具有更改效力的任何其他条款)，在未经各贷款人书面同意的情况下，(Ix)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改术语“贷款人互换提供者”或“重要附属公司”的定义, (X)免除任何担保人(《担保协议》中规定的除外)，免除全部或基本上所有抵押品，或将第8.14节规定的百分比降至低于85%，而不征得每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(Xi)(A)在不限制第11.09节规定的条款的情况下，将欠贷款人的任何债务置于任何其他债务的偿还权之下；或(B)在每种情况下，保证债务的留置权从属于保证任何其他债务的任何其他留置权，未经每一贷款人事先书面同意，或(十二)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改第12.02(B)条的任何规定或“多数贷款人”的定义或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；此外，未经行政代理人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管有上述规定，附表7.14(附属公司)的任何补充应只需向行政代理交付一份明确标记为这样的补充计划即可生效，行政代理在收到后将立即将其副本交付贷款人。尽管如此，当选的承诺和悬而未决的

在确定必要的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第12.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，任何违约贷款人的借款均应不予考虑；但除第12.02(B)(Iv)、(V)、(Ix)、(X)和(Xii)节所述外，任何需要征得所有违约贷款人同意的放弃、修订或修改均须征得该违约贷款人的同意。除第12.02(B)(Viii)、(Ix)、(X)、(Xi)和(Xii)条外，如果任何贷款人不同意对任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或解除，而该修订、豁免、同意或免除须经各贷款人同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可根据第5.05节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所设想的转让而生效(连同借款人根据本款须作出的所有其他此类转让)。尽管有上述规定，但可修改附件二，以增加开证行、删除开证行或修改任何开证行的信用证发行限额，但仅经借款人、行政代理和该开证行同意即可(且不需要多数贷款人或任何其他类别贷款人的同意)；但在该修订生效之前，任何继任开证行均不得成为本合同项下的“开证行”。

第12.03节开支、赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理及其关联公司的外部顾问的合理和有记录的自付费用、收费和支出，作为一个整体(就法律顾问而言，限于行政代理的一家主要法律顾问事务所和在任何相关司法管辖区合理必要的一家当地律师事务所)合理且有文件记录的旅行、复印、邮寄、信使、电话和其他类似费用，以及环境评估、审计、调查和评估的成本，涉及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(在本协议执行之前和之后，包括向行政代理提供的关于管理代理和贷款人的权利和义务的律师的意见)，以及与本协议或其规定有关的任何修订、修改、豁免或同意(无论本协议或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有成本，行政代理或任何贷款人因提交、登记、记录或完善本协议或任何担保文书或其中提到的任何其他文件所考虑的任何担保权益而发生的费用、税款、评估和其他费用，(Iii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证项下的付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用, (4)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有有文件记录的(摘要形式)自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人与强制执行或保护其#年权利有关的任何律师的合理费用、收费和支出

与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，包括其在第12.03条下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的费用，包括但不限于在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有文件记录的(摘要形式)支出。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每一开证行、每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“INDEMNITEE”)，并使每一INDEMNITE免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，就法律顾问而言，限于一家律师事务所为所有INDEMNITE支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，作为一个整体(如有必要，在每个适当的司法管辖区内的一家当地律师事务所，作为一个整体(在实际或预期的利益冲突的情况下，受冲突影响的企业将该冲突告知借款人，则由另一家律师事务所为该受影响的企业提供的利益冲突))，直接引起或直接引起的，或直接引起的，或直接由于(I)本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付，合同双方或任何其他贷款文件的当事人履行各自在本协议或其他贷款文件项下的义务或完成本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易；(Ii)借款人或任何受限制子公司未能遵守任何贷款文件的条款，包括本协议，或任何政府要求；(Iii)借款人或任何担保人在任何贷款文件或与之相关交付的任何文书、文件或证明中陈述的任何不准确或违反任何担保或契约，(Iv)任何贷款或信用证或其所得款项的使用，包括但不限于, (A)任何开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款，或(B)在任何信用证下付款，尽管与此相关的单据不符合、不交货或以其他方式不适当地提交，(V)贷款单据的任何其他方面，(Vi)业务的运作

借款人及其附属公司对借款人及其附属公司作出的任何声明，(7)任何关于贷款人无权获得根据担保工具收到的收益的主张，(8)适用于借款人或任何附属公司或其任何财产的任何环境法，包括但不限于，其任何财产上石油、石油和天然气废物、固体废物或有害物质的存在、产生、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、处置或处理安排，(Ix)借款人或任何附属公司违反或不遵守适用于借款人或任何附属公司的任何环境法，(X)借款人或其任何附属公司过去对其任何财产的所有权，或对其任何财产过去的活动，尽管当时是合法和完全允许的，但可能导致目前的责任，(Xi)存在、使用、释放、储存、处理、处置、发电、威胁释放、运输、运输安排或处置石油、石油和天然气废物的安排，借款人或其任何子公司拥有或经营的任何物业上或附近的固体废物或有害物质，或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何物业上或从中实际存在或声称存在或释放的危险物质，(Xii)以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Xiii)与贷款文件有关的任何其他环境、健康或安全状况，或(Xiv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而无论任何INDEMNITEE是否为其中一方，该赔偿应延伸至每一INDEMNITE，即使任何种类或性质的单独或同时存在的疏忽, 无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是不作为，包括但不限于，重述(第二)一项或多项侵权行为中确定的所有类型的过失行为，或由于对任何一项或多项过失施加的严格责任；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因借款人或任何担保人就实质违反该INDEMNITEE项下的义务而向该INDEMNITEE提出的索偿，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由于该INDEMNITOR(Y)的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)获得上述弥偿

本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书，如果借款人或担保人已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。

(C)借款人未按第12.03(A)条或第12.03(B)条规定向行政代理人或开证行支付任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人或开证行(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未予偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或开证行以其身分招致或向开证行提出。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书或因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张任何索赔，且每一方特此放弃；但本条(D)并不免除借款人因第三者对受弥偿人所提出的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须向该受弥偿人作出赔偿的义务。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。

(E)根据本第12.03条规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后三(3)个工作日支付。

第12.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的每家开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照第12.04节的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外)(包括每个发行方的任何关联机构

开出任何信用证的银行)、参与者(在第12.04(C)条规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合第12.04(B)(Ii)条规定的条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其选定承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人(但不得无理拒绝借款人的同意，如在借款人收到建议转让的书面通知后十五(15)个营业日内没有提出反对，则视为已同意)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或如指明的失责事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他受让人；及

(B)行政代理和每一开证行，但转让给在紧接该项转让生效之前是贷款人的受让人，不需要行政代理或任何开证行的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人选择的承诺额或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下所选择的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人所选择的承诺额和贷款总额不得少于5,000,000美元，而在转让生效后，所选择的承诺额和贷款合计不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(E)对于CLO的转让，转让贷款人应保留批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该贷款人与该CLO之间的转让和承担可规定，未经CLO同意，该贷款人不得同意第12.02节第一个但书中描述的影响该CLO的任何修订、修改或豁免；

(F)不得转让给(1)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(2)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)；

(G)最高贷款额和所分配的选定承诺额的适用百分比相等；和

(H)不得将上述转让转让给违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为贷款人时会构成违约贷款人或其附属公司的人。

(3)在符合第12.04(B)(Iv)节及其接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本条款不时欠下的贷款和信用证支出的最高贷方金额和选定承诺额、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。即使在任何贷款文件中有任何其他相反的规定，登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在任何合理时间和从

如有合理的事先通知，请随时通知。关于登记册的任何变更，如有必要，行政代理将反映附件一的修订，并将修订后的附件一的副本送交借款人、各开证行和每家贷款人。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第12.04(B)节所指的处理和记录费以及第12.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第12.04(B)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人未经借款人、行政代理或任何开证行同意，可将股份出售给一个或多个银行或其他实体(以下情况除外)：(X)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(Y)违约贷款人或其任何附属公司，或(Z)自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营))(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其选定承诺的全部或部分以及欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.02节的但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。此外，此类协议必须规定参与者受第12.03节的规定约束。在第12.04(C)(Ii)条的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第5.01条的利益, 第5.02节和第5.03节的范围相同，犹如它是贷款人，并已根据第12.04(B)节通过转让获得了其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第4.01(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款、信件中的权益有关的任何信息)。

任何贷款文件项下的信用或其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)如果参与将导致相关参与者根据第5.01节或第5.03节收到的付款高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，则除非将参与出售给该参与者事先征得借款人的书面同意，否则借款人没有义务支付此类增加的费用。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第5.03节的好处，除非该参与者同意遵守第5.03(F)节(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，就像它是贷款人一样。此外，对于根据第5.01节、第5.02节或第5.03节行使权利的每个参与者，借款人可以行使第5.05节规定的权利，就像该参与者是贷款人一样。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本第12.04(D)条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)尽管有上述任何规定，借款人将不会也不会允许其任何关联公司直接或间接地承担、购买或以其他方式获得任何贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括任何贷款人选定的承诺和贷款的全部或任何部分)。尽管有上述任何规定，贷款人不得直接或间接将其在本协议项下的所有或任何部分权利和义务(包括其选定承诺的全部或部分以及欠借款人的贷款)转让、出售、出售参与或以其他方式处置给借款人或借款人的任何关联公司。

第12.05条生存；复活；复职。

(A)借款人在本协议中以及在与或有关而交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述及保证

根据本协议或任何其他贷款文件，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，或任何信用证未支付，只要所选择的承诺尚未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第5.01节、第5.02节、第5.03节、第12.03节和第XI条的规定应继续有效，并保持完全有效，无论本合同中拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和选定承诺的到期或终止、或本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

(B)如任何抵押品的债项或收益的任何付款其后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣布为欺诈性或优惠性的、被作废或须偿还予受托人、管有债务人、接管人或其他人的，则在该范围内，如此清偿的债项须予恢复及继续，犹如该等付款或收益并未收到一样，而行政代理人及贷款人根据本协议及每份贷款文件所享有的留置权、抵押权益、权利、权力及补救则须继续全面有效。在这种情况下，每份贷款文件应自动恢复，借款人应采取行政代理和贷款人合理要求的行动，以实现该恢复。

第12.06条对应方；整合；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输(如.pdf)向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议和其他贷款文件代表本协议和协议双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

(C)除第6.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并且当行政代理收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电子格式(即“.pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(D)本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而签署或交付的词语以及与本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权，应视为包括电子签名或签署。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为pdf格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃对贷款的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利

仅基于没有任何贷款文件的纸质原件的文件，包括关于其任何签名页的文件。

第12.07节可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第12.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或为任何贷款方的贷方的信用或账户的其他义务(任何种类的义务，包括互换协议项下的义务)，以抵销任何贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第12.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.09条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但如美国联邦法律允许任何贷款人按其所在州的法律所允许的利率订立合同、收取费用、储备或收取利息，则不在此限。

(B)与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，通过签立和交付本协议，每一方特此在法律允许的范围内普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一方在此不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于它现在或以后可能对提出的任何反对意见，包括但不限于对场地设置或基于法庭不方便的理由的任何反对意见

在上述司法管辖区内的任何此类诉讼或程序。这种对管辖权的服从是非排他性的，并不排除一方当事人在任何其他具有管辖权的法院获得对另一方当事人的管辖权。

(C)借款人现不可撤销地指定、委任和授权公司服务公司，并在此授予该公司一项不可撤销的特别权力，该公司在本协议日期在科罗拉多州丹佛市的办事处作为其在纽约的任何该等诉讼或法律程序的指定、委任和代理人，以接收、接受和确认为其和代表其，并就其财产、送达任何和所有法律程序程序的传票，可在任何该等法律程序中送达的通知及文件，并同意该代理人没有就任何该等法律程序文件的送达向借款人提供任何意见，并不减损或影响该等送达或基于该等法律程序文件提出的任何申索的有效性。如果由于任何原因，这些指定人、指定人和代理人不再作为ACT的指定人、指定人和代理人，借款人同意在纽约指定一名新的指定人、指定人和代理人，使行政代理人在本规定的条款和目的下合理地满意。每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，以预付邮资的挂号信或挂号信将副本邮寄至第12.01节规定的地址或第12.01节规定的其他地址(或其转让和承担)，向其送达法律程序文件，该送达文件自收到之日起生效。本条例并不影响任何一方或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对另一方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。

(D)每一方特此(I)在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反索赔；(Ii)在法律不禁止的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类诉讼中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿的权利，或除实际损害之外的损害赔偿；(Iii)证明本协议的任何一方以及本协议的任何一方的任何代表或律师代理人均未明确或

否则，或暗示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行上述豁免，并且(Iv)承认本协议、贷款文件和本协议中拟进行的交易是受本协议的引诱而订立的，因此，除其他事项外，第12.09节中包含的相互豁免和证明。

第12.10节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第12.11节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可向其及其关联方的相关方披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在协议的条款与本第12.11条的规定基本相同(或至少具有同等限制性)的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换协议的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意, (H)在保密基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议的CUSIP号码的发布和监测提供信息，或(I)在此类信息(I)因违反本第12.11条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)向行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息。就本第12.11节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司及其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人或子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。此外，行政代理、开证行和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向代理人或任何开证行或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息

与本协议、其他贷款文件和选定承诺的管理有关。按照第12.11节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括借款人、借款人的子公司、行政代理、每个贷款人及其各自的关联公司(以及上述人士各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表)，以及任何其他方，可向任何人披露，但不限于以下任何一种：(A)与美国联邦和州所得税对拟进行的交易的处理有关的任何信息，以及与了解美国联邦或州所得税对此类交易的处理方式(“税收结构”)有关的任何事实；为此目的，这些事实不应包括当事人或本文提及的任何其他人的姓名，或有助于识别当事人或该等其他人的信息，或与该税务处理或税务结构无关的任何定价条款或其他非公开业务或财务信息，以及(B)向借款人、行政代理人或该贷款人提供的与该税务处理或税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。

第12.12节利率限制。本合同双方的意图是，每个贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人的法律(包括美利坚合众国法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该贷款人)，对于任何贷款人而言，本协议所拟进行的交易将是高利贷，则在这种情况下，即使任何贷款文件或与贷款有关或作为贷款担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，协议如下：(I)根据适用于任何贷款人的适用法律构成利息的所有对价的总和贷款人根据任何贷款文件或协议或与贷款有关的其他方式收取或收取的债务，在任何情况下都不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动注销，如果已经偿还，贷款人应记入债务本金的贷方(或者，如果债务的本金已经或将由贷款人全额偿还，则由贷款人向借款人退还)；以及(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致选择贷款持有人，或在任何要求或允许的预付款的情况下，贷款的到期被加速，则根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额，并且本协议或其他规定的超额利息，应由该贷款人自加速或预付款之日起自动取消，且, 如在此之前已偿付，则贷款人应记入债务本金的贷方(或在债务本金已经或将会全额偿还的范围内，由贷款人退还给借款人)。已支付或同意支付给任何贷款人使用的所有款项，

在适用于该贷款人的法律允许的范围内，应在贷款所证明的贷款的规定期限内摊销、按比例分摊或扣留本协议项下到期的款项，直至全额偿付为止，以使本协议项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高额度。如果在任何时间和不时(I)在任何日期向任何贷款人支付的利息金额应按根据第12.12条适用于该贷款人的最高合法利率计算，以及(Ii)就任何随后的利息计算期而言，应支付给该贷款人的利息金额将少于按适用于该贷款人的最高合法利率计算的应付给该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应付给该贷款人的利息应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该贷款人的利息总额等于在没有执行第12.12条的情况下计算利息总额的情况下应支付给该贷款人的利息总额。

第12.13条免责条款。双方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时收到了其律师的建议；并认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，不会以本协议和其他贷款文件中任何免责条款的有效性或可执行性为由，对该条款不知情，或该条款不“显眼”的情况提出异议。

第12.14节现有信贷协议；真实贷款；现有欧洲美元贷款；违约。

(A)自生效之日起，本协议应对现有的信贷协议进行完整的修订和重述，并在此取代现有的信贷协议；但借款人、行政代理和贷款人同意：(I)

贷款人在现有信贷协议下的“承诺”应被本协议取代并终止(除非现有信贷协议第12.05(A)节就借款人在现有信贷协议中作出的某些契诺和协议的存续另有明确规定)，(Ii)现有信贷协议应继续证明借款人在生效日期前作出的陈述和担保，(Iii)除本协议中明确声明或修订外，其他贷款文件将被批准并确认为未被修改且对所有债务完全有效。(Iv)现有信贷协议将继续作为证据，并管控在生效日期前根据现有信贷协议进行、要求进行或批准的任何行动或不作为(包括但不限于在生效日期前未能遵守现有信贷协议所载的契诺及任何获准免除抵押品的行为)，以及在任何日期或期间开始或之前发生或衡量的任何作为、不作为或事件，生效日期和(V)现有信贷协议的条款和规定应在本第12.14节(D)款规定的范围内继续完全有效。此处提出的修订和重述不应纠正在生效日期之前存在的现有信贷协议下的任何违反或任何“违约”或“违约事件”。本协议无意以任何方式构成现有信贷协议下存在的义务和债务的更新，也不构成对所有或任何部分此类义务和债务的证据支付。

(B)本协议的条款和条件以及行政代理、贷款人和开证行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施应适用于现有信贷协议和根据其签发的信用证项下发生的所有债务。

(C)在生效日期及之后，(I)贷款文件(本协议除外)中对现有信贷协议(或其任何修订和重述)的所有提及应被视为指经修订和重述的现有信贷协议；(Ii)在生效日期或之后，对现有信贷协议或任何贷款文件(但不在本文中)的所有提及应修改为对本协议相应条款的提及；以及(Iii)除文意另有规定外，在生效日期当日或之后，本协议中对本协议的所有提及(包括为了赔偿和费用报销的目的)应被视为对经修订和重述的现有信贷协议的引用。

(D)本修订及重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免，不论是否类似，除非在此或任何其他贷款文件中另有明文规定，否则贷款文件的所有条款及条件仍然完全有效，除非在此特别修订或由任何其他贷款文件作出修订。

(E)签署人放弃任何收到终止通知的权利，以及根据现有信贷协议收到任何预付款项通知的任何权利。作为现有信贷协议一方的每一贷款人在此同意以合理的速度将借款人向该贷款人交付的与现有信贷协议有关的任何本票退还给借款人。

(F)在本协定生效后，(I)每一贷款人持有的贷款总额低于其在所有贷款中的适用百分比(在本修订和重述生效后)，应垫付新的贷款，这些贷款应支付给行政代理，并用于偿还持有贷款总额高于其在所有贷款中的适用百分比的每一贷款人的未偿还贷款，(Ii)每个贷款人在每份信用证中的参与额应自动调整为等于其适用百分比(在本修订和重述生效后)和(Iii)行政代理应指定的其他调整，以使每个贷款人的循环信用风险敞口等于其在所有贷款人循环信用风险敞口总额中的适用百分比(在本修订和重述生效后)。

(G)尽管本协议有任何相反规定，所有在紧接本协议生效前尚未偿还的“欧洲美元贷款”(根据现有信贷协议的定义)，如有，应在生效日期重新安排并转换为新的借款，该借款由为期一个月的SOFR贷款组成，此后应受本协议的条款和条件的约束，借款人应按行政代理可能合理地要求提交与前述有关的任何借款请求或利息选择请求。

(H)应每个适用贷款人的请求，借款人应被要求向该贷款人支付第5.02节所要求的任何中断资金，这是由于第12.14(F)节所述的贷款重新分配和调整，以及第12.14(G)节所述所有现有的“欧洲美元贷款”重新安排和转换为SOFR贷款的结果。

第12.15节抵押品事宜；互换协议。就与借款人或任何受限制附属公司的任何掉期协议(包括在本协议日期之前已存在的任何掉期协议)项下的任何义务(不包括掉期义务)而言，担保工具和本协议中与保证债务的任何抵押品有关的条款的利益也应按比例延伸至出借人掉期提供者，并可供出借人掉期提供者使用，但不包括在所有掉期协议的情况下，不论是目前存在的或在本协议日期后签订的，(A)在贷方掉期提供方不再是贷方或贷方关联公司之后，或(B)贷方掉期提供方转让给不是贷方或贷方关联公司的另一贷方掉期提供方之后签订的任何其他交易或确认书。贷方互换提供商不应在以下条款下拥有任何投票权或同意权

由于存在根据任何此类互换协议所欠它的债务而产生的任何贷款文件。

第12.16节无第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人和开证行之间关于发放贷款和签发、修改、续签或延长本协议项下信用证的协议完全是为了借款人的利益，其他任何人(包括但不限于借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或物质师)不得因任何原因在本协议或任何其他贷款文件项下享有针对行政代理、任何其他代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。

第12.17节美国爱国者法案公告。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

第12.18节保持良好的理解。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺向每一贷款方(借款人除外)随时提供可能需要的资金或其他支持，以便贷款方履行其各自担保协议项下的义务，包括与构成本担保协议项下债务的互换协议有关的义务(然而，前提是借款人只对第12.18条规定的责任，或在本协议或任何贷款文件项下与此类其他贷款方有关的责任，但根据有关欺诈性转让、而不是任何更大的金额)。借款人根据第12.18条承担的义务应保持完全效力，直至向贷款人和行政代理全额偿付所有债务，并终止贷款人选择的所有承诺。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算使第12.18节构成，且第12.18节应被视为构成一项为对方贷款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第12.19节独立交易。借款人承认并同意：(A)行政代理、本协议封面上所列的联合牵头安排人、簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理(统称为其他代理)和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理、其他代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。以及(C)借款人能够评估、理解和接受本协议及相关文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；

(Ii)(A)行政代理人、其他代理人和每个贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、其他代理人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本协议及其他相关文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、其他代理及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、其他代理或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、其他代理或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第12.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.21节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、其他代理及其各自的关联方的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或选定承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《消费者权益保护法》第3(42)条修改的《联邦判例汇编》第29编2510.3-101节的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、选定承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、经选择的承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、所选择的承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、所选择的承诺和本协议而言，符合第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人更进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人成为本协议的贷款方之日止。

为了行政代理人、其他代理人及其各自的关联方的利益而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而停止作为本协议的出借方，行政代理人、其他代理人或其各自的关联方中的任何人都不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、选定的承诺书以及本协议(包括与行政代理人在本协议项下保留或行使任何权利有关的)。任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

第12.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.23条退出贷款人。通过签署本协议，各现有贷款人特此同意仅就现有信贷协议第12.02节的目的，以信贷协议项下贷款人的身份同意本协议。本协议双方同意并确认，在本协议生效后，包括在偿还所有贷款以及偿还每个退出贷款人的应计和未付利息和费用后，每个退出贷款人的选定承诺额为0.00美元，每个退出贷款人的贷款承诺和每个退出贷款人在信贷协议下的所有其他义务应终止，每个退出贷款人将不再是贷款文件项下的所有目的贷款人；但每个退出的贷款人应继续有权享受第5.01节、第5.02节、第5.03节、第12.03节和第12.05节的利益。

[签名如下]

本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期生效。

代理人、开证行和贷款人：

    

附件一
最高贷款额和选定承诺额清单

附件二
信用证发行限额一览表