美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月15日

BGC Partners，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		0-28191		13-4063515
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

纽约公园大道499号，邮编：10022

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(212)610-2200

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，面值0.01美元		BGCP		纳斯达克股票市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

公司转换协议

2022年11月15日，特拉华州的一家公司BGC Partners，Inc.公司,” “BGC合作伙伴” or “BGC和特拉华州有限合伙企业BGC Holdings，L.P.BGC控股？)， 与下文所述的某些其他实体签订了《公司转换协议》公司转换协议？)，以重组和简化BGC实体的组织结构。重组完成后，BGC Partners的股东和BGC Holdings的有限合伙人将通过相同的上市公司实体BGC Group，Inc.参与BGC业务的经济活动，BGC Group，Inc.是特拉华州的一家公司BGC集团？)。通过简化组织结构，重组旨在提高透明度和降低业务复杂性。

根据现有架构，本公司及BGC Holdings(目前为本公司的合并附属公司)目前直接或间接及以合并方式持有特拉华州有限合伙企业BGC Partners，L.P.的100%有限合伙权益BGC美国OPCOYo)和开曼群岛有限合伙企业BGC Global Holdings，L.P.(与BGC美国OPCOBGC Opcos？)，这是BGC的两个经营伙伴关系。BGC Holdings的有限合伙人目前通过BGC Holdings参与BGC Opcos的经济，而BGC Partners的股东目前通过BGC Partners参与BGC Opcos的经济。这种结构有时被称为保护伞伙伴关系/C-公司UP-C”).

重组完成后，BGC Holdings的有限合伙人将停止通过BGC Holdings间接参与BGC Opcos的经济活动，而将通过BGC 集团间接参与BGC Opcos的经济活动。该公司的股东还将通过BGC集团间接参与BGC Opcos的经济。BGC集团将拥有A类普通股和B类普通股，其条款与公司现有的A类普通股基本相似，每股面值0.01美元。BGC类普通股和B类普通股，每股票面价值0.01美元Bgc 类B普通股，并与BGC A类普通股一起，BGC普通股BGC集团的A类普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BGC。因此，重组将产生将BGC实体从UP-C转变为简化的完整C-Corporation结构的效果。

重组由本公司、BGC Holdings、BGC Group、BGC GP，LLC、特拉华州有限责任公司及BGC Holdings的普通合伙人根据《公司转换协议》的条款进行。BGC Holdings GP)，BGC Partners II，Inc.，特拉华州的一家公司，BGC集团的全资子公司合并子1Yo)，BGC Partners II，LLC，特拉华州有限责任公司，BGC集团的全资子公司合并子2)，BGC Holdings合并子公司， 特拉华州有限责任公司，BGC控股公司的全资子公司控股合并子公司？)，并仅为其中某些规定的目的，特拉华州有限合伙公司Cantor Fitzgerald，L.P.[br}(？)康托尔？)。公司转换协议已由公司董事会根据独立审计委员会和董事会独立薪酬委员会的建议批准，董事会联席会议(联合委员会？)。联合委员会挑选的独立财务和法律顾问向联合委员会提供了咨询意见。Houlihan Lokey，Inc.作为财务顾问向联合委员会提供了公平意见。

《公司转换协议》规定，根据《公司转换协议》中规定的条款和条件：

•

BGC Holdings将通过合并BGC Holdings和Holdings Merge Sub(合并子公司)，有效地从特拉华州的有限合伙企业重组为特拉华州的有限责任公司控股重组合并Yo)，Holdings Merge Sub在控股重组合并中幸存下来。在控股重组合并中，BGC Holdings于紧接控股重组合并前已发行的每个 单位将转换为控股合并子公司实质上同等的股权。

•

此后，合并子公司1将与公司合并并并入公司(企业合并)，公司作为BGC集团的全资子公司幸存于公司合并后。在公司合并中，每股BGC A类普通股和每股在公司合并生效时发行的BGC B类普通股将分别转换为BGC集团的一股A类普通股和一股B类普通股，每股面值为0.01美元。

•

在公司合并的同时，合并子公司2将与控股合并子公司合并并进入控股合并子公司( )控股合并，并与控股重组合并和公司合并一起，合并Yo)，Holdings Merge Sub作为BGC集团的全资子公司继续存在。在控股合并中：

•

根据公司转换协议的条款和条件，在控股合并生效时，由Cantor或其子公司持有并未偿还的每股Holdings Merge Sub(已就BGC Holdings在控股重组合并中的每个可交换有限合伙单位发行)可交换股份将转换为一股BGC Group B类普通股。条件是，如果BGC集团在控股合并结束七周年之前没有就某些收购交易发行至少75,000,000美元的BGC集团普通股，则向Cantor发行的BGC集团B类普通股的一部分将兑换为BGC集团A类普通股；

•

在控股合并生效时，未由Cantor或其任何附属公司持有的控股合并子公司的每股可交换股份(已就BGC Holdings在控股重组合并中的每个可交换有限合伙单位发行)将转换为一股BGC Group A类普通股。以及

•

除若干有限的 例外情况外，于控股合并生效时已发行的控股合并附属公司的每股非交换股份(已按BGC Holdings的每个不可交换有限合伙单位于控股重组股份中发行)将转换为以现金、限制性股票及/或BGC集团的RSU计值的股权奖励，每一项于公司转换协议中有进一步规定。

于签署公司转换协议后，Cantor与本公司订立支持协议，详情见下文 ，以批准合并及相关交易(该等交易公司转换交易记录？)。各方完成公司转换交易的义务受制于惯例成交条件，这些条件预计将得到满足。公司转换协议载有若干终止权利，包括(其中包括)如果合并尚未于2023年5月15日或之前完成，订约方有权终止公司转换协议，以及如果建议或颁布某些税务法例，与公司转换交易未完成时相比，如果公司转换交易完成，可能会大幅增加Cantor或BGC Holdings的合伙人或本公司股东直接承担的税款，则本公司或Cantor有权终止公司转换协议。

公司转换协议的前述描述并不完整，仅限于公司转换协议全文的参考 ，该协议作为附件2.1附于本文件，并以引用方式并入本文。

纳入公司转换协议是为了向投资者和股东提供有关其条款的信息。不打算提供有关本公司、BGC Holdings、BGC Holdings GP、BGC Group、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Holdings Merge Sub、Cantor或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。公司转换协议内所载的陈述、保证及契诺仅为公司转换协议的目的而作出，且仅为公司转换协议的订约方的利益而作出， 可能受订约各方同意的限制所规限，包括受为在公司转换协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而不是 将该等事项确定为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者及股东的标准不同。投资者和股东不应依赖 陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在公司转换协议日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会反映在公司或BGC集团的公开披露中。公司转换协议不应单独阅读，而应与有关公司、BGC Holdings、BGC Holdings GP、BGC Group、Merge Sub 1、Merge Sub 2的其他信息一起阅读, 控股合并子公司和Cantor及公司转换协议及拟进行的交易，该等交易将载于本公司及BGC集团将就公司转换协议及拟进行的交易提交的征求同意书/招股说明书的附件内或作为附件，以及将于提交给美国证券交易委员会(以下简称“证券交易委员会”)的其他文件中美国证券交易委员会”).

支持协议

签署《公司转换协议》后，康托尔与本公司签订了《支持协议》(支持协议据此，在遵守支持协议的条款及条件下，Cantor同意于美国证券交易委员会宣布BGC Group提交的与公司转换交易有关的S-4表格登记声明生效后两个营业日内，向本公司递交批准及采纳公司转换协议及拟进行的交易的同意书，同意书将于本公司开始向本公司股东邮寄相关同意征求书的日期 后的第20个工作日生效。支持协议在某些情况下终止，包括根据其条款 终止公司转换协议。

前述对《支持协议》的描述并不完整，其全文受《支持协议》全文的限制，其副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。包括支持协议是为了向投资者和股东提供有关其 条款的信息。本声明无意提供有关本公司、Cantor或其各自子公司或联营公司的任何其他事实信息。《支持协议》中包含的陈述、保证和契诺仅为《支持协议》的目的而作出，仅适用于《支持协议》的具体日期。

为了支持协议各方的利益，可能会受到缔约方商定的限制，包括出于在支持协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的限制，而这些标准不同于适用于投资者和股东的标准。投资者和股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在支持协议日期后发生变化，后续信息可能会反映在公司或BGC集团的公开披露中，也可能不会反映。

第5.02项。

董事或主要管理人员的离职；董事的选举；主要管理人员的任命； 某些管理人员的补偿安排。

本报告第1.01项所载有关本公司高管所持证券的8-K表格(br})中所载的信息在此引用作为参考。

第8.01项。

其他活动。

2022年11月16日，公司发布新闻稿，宣布签署《公司转股协议》。本新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。

下面列出的展品索引通过引用结合在本项目9.01中。

展品索引

展品 数		描述
2.1		公司转换协议，日期为2022年11月15日，由BGC Partners，Inc.，BGC Group，Inc.，BGC Holdings，L.P.，BGC GP，LLC，BGC Partners II，Inc.，BGC Partners II，LLC，BGC Holdings Merge Sub，LLC签订，日期为2022年11月15日，仅为其中某些条款的目的，Cantor Fitzgerald，L.P.
10.1		BGC Partners，Inc.和Cantor Fitzgerald，L.P.签署的支持协议，日期为2022年11月15日*
99.1		BGC Partners，Inc.日期为2022年11月16日的新闻稿。
104		本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL。

*	根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(A)(5)项而略去的某些附表和展品。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

有关公司转换交易的其他信息以及在哪里可以找到IT

波士顿咨询集团将以S-4表格形式向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，其中包括本公司的征求同意书和波士顿咨询集团的招股说明书，以及与公司转换交易相关的任何其他文件。最终同意征求声明/招股说明书将发送给公司的股东。 我们敦促公司的投资者和股东阅读最终同意征求声明/招股说明书，以及在公司转换交易 获得时已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，因为它们将包含关于波士顿咨询集团、公司和公司转换交易的重要信息。公司和波士顿咨询集团向美国证券交易委员会提交的注册声明和征求同意书/招股说明书以及其他文件在提交后，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，投资者和股东可以免费获得征求同意书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件将在公司网站https://www.bgcpartners.com上提交给美国证券交易委员会，或应美国纽约10022帕克大道499号公司投资者关系部的书面请求或致电(212)6102426。

本8-K表格中的当前报告不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区在根据该司法管辖区的证券法律进行适当登记或获得资格之前，出售此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

征集活动的参与者

当前的Form 8-K报告不是征求与公司转换交易相关的委托书或同意。然而，根据美国证券交易委员会规则，本公司、新BGC、若干董事及行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与征集与公司转换交易有关的委托书或同意书。有关公司董事和高管的信息可在其于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中找到。这些文件可从上述来源免费获得。有关此类潜在参与者在公司转换交易的委托书征集中的利益的其他信息，将包括在征求同意书/招股说明书和其他相关材料可用时提交给美国证券交易委员会的文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

				BGC合作伙伴公司
日期：2022年11月16日				发信人：		/s/霍华德·W·鲁特尼克
				姓名：		霍华德·W·鲁特尼克
				标题：		董事会主席兼首席执行官

BGC Partners，Inc.表格8-K的签字页，日期为2022年11月16日，关于签订公司转换协议

附件2.1

执行版本

企业转换协议

随处可见

BGC Partners，Inc.

Bgc 集团公司

BGC Holdings，L.P.，

BGC GP，LLC，

BGC Partner II，Inc.

BGC合伙人II，LLC，

BGC控股合并子公司，LLC

和

仅用于第5.6节、第5.10节、第5.11节、第6.1节、第6.4节、

第7.1(F)节、第7.3节 和第八条

坎托·菲茨杰拉德，L.P.

日期：2022年11月15日

目录

				页面
		第一条
		合并案
第1.1条		合并案			2
第1.2节		结业			3
第1.3节		有效时间			3
第1.4节		合并的影响			4
第1.5条		组成文件			4
第1.6节		董事及高级人员			5
第1.7条		股权			5
第1.8节		BGC合伙人股权奖的处理			12
第1.9条		重组计划			13
		第二条
交换证书
第2.1条		外汇基金			13
第2.2条		交换程序			14
第2.3条		关于未交换单位的分配			15
第2.4条		没有更多的所有权			15
第2.5条		没有Holdco普通股的零碎股份			16
第2.6节		外汇基金的终止			16
第2.7条		不承担任何责任			16
第2.8条		外汇基金的投资			17
第2.9条		丢失的证书			17
第2.10节		扣押权			17
第2.11节		进一步保证			17
第三条
BGC Holdings的陈述和担保
第3.1节		组织			18
第3.2节		大写			19
第3.3节		当局；不违反规定；投票规定			19
第3.4条		同意书和批准			20
第3.5条		提供的信息			20
第3.6节		税务事宜			21
第3.7条		没有经纪人			21
第3.8条		国家收购法规			21
第3.9节		没有其他陈述或保证			21

i

第四条

BGC合伙人、Holdco和合并子公司的陈述和担保

第4.1节		组织			22
第4.2节		大写			22
第4.3节		当局；不违反规定；投票规定			23
第4.4节		同意书和批准			24
第4.5条		提供的信息			25
第4.6节		税务事宜			25
第4.7条		没有经纪人			25
第4.8条		财务顾问的意见			25
第4.9条		国家收购法规			26
第4.10节		没有其他陈述或保证			26
第五条
圣约
第5.1节		截止日期前的业务行为			26
第5.2节		继续赔偿			26
第5.3条		征求同意书声明和表格S-4			27
第5.4节		努力			28
第5.5条		第16条有关事宜			29
第5.6节		税务事宜			29
第5.7条		国家收购法规			30
第5.8条		退市			30
第5.9节		纳斯达克上市			31
第5.10节		康托尔B类交易所			31
第5.11节		创始合伙人的终止			31
第六条
先行条件
第6.1节		各方完成合并的义务的条件			32
第6.2节		BGC合伙人、Holdco和合并子公司义务的附加条件			32
第6.3节		BGC Holdings义务的附加条件			33
第6.4条		康托尔义务的附加条件			34

II

第七条
终止
第7.1节		终端			34
第7.2节		终止的效果			35
第7.3条		修正案			36
第7.4节		豁免			36
第八条
其他
第8.1条		陈述、保证和 协议不再有效			36
第8.2节		披露时间表			36
第8.3节		继承人和受让人			36
第8.4节		适用法律；管辖权；具体履行			37
第8.5条		费用			38
第8.6节		可分割性；施工			38
第8.7节		通告			39
第8.8节		完整协议			40
第8.9条		利害关系人			40
第8.10节		章节和段落标题；解释			40
第8.11节		同行			41
第8.12节		联合委员会事项			41
第8.13节		定义			41
第8.14节		已定义术语索引			48

证据A：		经修订及重新注册的公司注册证书的格式
证据B：		经修订及重新修订的《霍尔德公司附例》的格式
附件C：		支持协议的格式
附表I		Holdco RSU获奖条款

三、

公司转换协议

本公司转换协议日期为2022年11月15日(本协议生效)，由BGC Partners、 Inc.、特拉华州一家公司(BGC Partners)、BGC Holdings，L.P.、特拉华州有限合伙企业(BGC Holdings)、BGC GP，LLC、特拉华州一家有限责任公司、BGC Holdings (BGC Holdings GP)、BGC Group，Inc.、特拉华州一家公司和BGC Partners的直接全资子公司、BGC Partners II，Inc.、特拉华州的一家公司和BGC Partners的直接全资子公司(合并子公司1)、BGC Partners II，LLC，特拉华州有限责任公司，Holdco的直接全资子公司(合并子2，连同合并子1，合并子)，BGC Holdings Merge Sub，LLC，特拉华州有限责任公司，BGC Holdings的直接全资子公司(合并子)，以及仅为第5.6节，第5.10节，第5.11节，第6.1节，第6.4节，第7.1(F)节，第7.3节和第VIII条，Cantor Fitzgerald，L.P.特拉华州有限合伙企业(康托尔)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，BGC Partners和BGC Holdings直接或间接并在合并的基础上持有特拉华州有限合伙企业BGC Partners，L.P.和开曼群岛有限合伙企业BGC Global Holdings，L.P.的100%有限合伙权益，这是两家集团公司的两个运营合伙企业；

鉴于BGC Holdings的有限合伙人目前通过BGC Holdings参与BGC Opcos的经济，而BGC Partners的股东目前以BGC Holdings的身份通过BGC Partners参与BGC Opcos的经济；

鉴于，双方希望BGC Holdings的有限合伙人停止通过BGC Holdings参与BGC Opcos的经济活动，转而通过与BGC Partners股东相同的上市实体参与BGC Opcos的经济活动；

鉴于，Holdco的成立目的是成为这样的公开交易实体；

鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，(I)在生效时间 之前，BGC控股应与控股合并子公司(控股重组合并)合并，控股合并子公司作为控股重组中的幸存实体，符合特拉华州有限责任公司法(DLCA)和特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(DRULPA)的适用条款；(Ii)在生效时间，合并子公司1应与BGC Partners合并并并入 BGC Partners(公司合并)，BGC Partners作为公司合并中的幸存实体，并成为Holdco的直接全资子公司，根据特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以及(Iii)在生效时，合并子公司2将被合并

根据DLLCA的适用条款，与和并入控股合并子公司(控股合并以及连同控股重组合并和公司合并，合并)，控股合并子公司作为控股合并中的幸存实体，Holdco成为控股合并子公司的100%有限责任公司权益的所有者(管理成员权益和由BGC Holdings GP持有的特别投票权有限责任公司权益除外)；

鉴于，BGC Partners董事会(BGC Partners董事会)根据审计委员会和BGC Partners董事会薪酬委员会(联合委员会)的建议，已(I)确定BGC Partners和BGC Partners的股东(Cantor Group除外)的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(Ii)批准BGC Partners签署、交付和履行本协议，并完成拟进行的交易。包括公司合并和(Iii)根据本协议的条款和条件， 决定建议BGC合伙人的股东采纳本协议，并将本协议提交给BGC合伙人的股东通过；

鉴于，BGC Holdings GP作为BGC Holdings的普通合伙人，已(I)确定签订本协议符合BGC Holdings和BGC Holdings的股权持有人的最佳利益，并宣布是可取的，(Ii)批准BGC Holdings签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，包括控股重组和控股合并；

鉴于，本协议应构成DGCL、DLLCA和DRULPA的合并协议和计划；以及

鉴于，就美国联邦所得税而言，(I)公司合并和控股合并合在一起旨在符合守则第351节所述的交易，(Ii)公司合并旨在符合守则第368(A) 节的含义的重组，以及(Iii)本协议旨在根据守则第354、361和368节以及在其下颁布的财政部条例的目的构成重组计划。

因此，现在，考虑到前述以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

第一条

合并案

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL、DLLCA和DRULPA的适用规定：

(a) 控股重组合并。在生效日期前，BGC Holdings将与Holdings Merge Sub合并，BGC Holdings的独立存在将停止，而Holdings Merge Sub将继续作为尚存实体存在。

- 2 -

(b) 公司合并。在生效时，合并子公司1将与BGC Partners合并并并入 BGC Partners，合并子公司1的独立公司将停止存在，BGC Partners将继续作为尚存的公司(尚存公司)继续存在。作为公司合并的结果，尚存的公司将成为Holdco的直接全资子公司。

(c) 控股合并。于生效时间，合并子公司2将与 合并为控股合并子公司，合并子公司2的单独存在将停止，而控股合并子公司将继续作为尚存实体(尚存的有限责任公司)。由于Holdings合并，Holdco将拥有尚存有限责任公司的100%股份(定义见尚存有限责任公司的有限责任公司协议)(管理成员权益和特别投票权有限责任公司权益除外，其将继续由BGC Holdings GP拥有。

(d) 保留股份。与合并相关，在生效时间之前，Holdco应采取一切必要的公司行动，储备足够数量的Holdco A类普通股和Holdco B类普通股供发行，以允许根据本协议的条款在合并中发行Holdco普通股。

第1.2节结束。除非本协议已根据第7.1节的规定终止，否则合并的结束(结束)应在上午8：00以电子文件交换的方式进行。(纽约市时间)在第VI条规定的条件得到满足或豁免(在适用法律允许的范围内)后的第二个工作日，或在本协议各方书面商定的其他时间和日期，或在本协议各方书面商定的其他时间和日期(根据其性质，这些条件是在交易结束时满足但必须满足或在适用法律允许的范围内放弃所有条件)。发生结算的日期称为结算日期。

第1.3节生效时间。在符合本协议规定的前提下，截止日期：(I)适用各方应提交与DLLCA和DRULPA设想的控股重组合并有关的合并证书(持股重组合并证书)；(Ii)适用各方应提交与DGCL设想的公司合并有关的合并证书(公司合并证书)；和(Iii)适用各方应提交与DLLCA所设想的控股合并有关的合并证书(控股合并证书，以及与控股重组合并证书和公司合并证书一起， 合并证书)；在每种情况下，应以DGCL、DLLCA和DRULPA(视适用情况而定)要求的形式向特拉华州州务卿(国务秘书)提交合并证书。公司合并和控股合并应同时生效，当公司合并证书和控股合并证书已正式提交给国务秘书时，或在双方书面同意并根据DGCL和DLCA在公司合并证书和控股合并证书中指定的其他时间(生效时间)。控股重组合并应在《控股重组合并证书》正式提交国务秘书之前生效，或在各方以书面形式商定并根据DLLCA和DRULPA(《控股重组生效时间》)在《控股重组证书》中载明的其他时间生效。

- 3 -

第1.4节合并的效力。

(a) 控股重组合并。控股重组合并的效力应与本协议以及DLLCA和DRULPA的适用条款所规定的一致。在不限制前述条文一般性的原则下，在控股重组生效时，BGC控股及控股合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属控股合并附属公司，而BGC控股及控股合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为控股合并附属公司的债务、责任及责任，而BGC控股的独立法律存在将在所有目的下终止，所有一切均根据DLLCA及DRULPA的规定。

(b) 公司合并。 公司合并的效力应与本协议和DGCL适用条款中的规定一致。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，BGC合伙人和合并子公司1的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而BGC合伙人和合并子公司1的所有债务、责任和义务将成为尚存公司的债务、责任和义务，并且 合并子公司1的单独法律存在将在所有目的下终止，所有这些均根据《大中华总公司》的规定。

(c) 控股合并。 控股合并的效果应与本协议和DLLCA适用条款中的规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，控股合并附属公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存的有限责任公司，而控股合并附属公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为 尚存的有限责任公司的债务、负债及责任，而合并附属公司的独立法律地位将在所有目的下终止，所有一切均根据《合并法》的规定。

第1.5节组成文件。

(A)于控股重组生效时间，控股合并附属公司的有限责任公司协议须予修订，并重述为与紧接控股重组生效时间前生效的BGC Holdings LPA实质上相似的形式，并作出该等更改以反映控股合并附属公司为有限责任公司而非有限合伙企业，并有BGC Holdings GP可能决定的任何其他更改，直至其后根据适用法律修订为止。

(B)在生效时间内，在紧接生效时间前生效的公司注册证书及合并第1款的章程，应为尚存公司的公司注册证书及章程，直至其后根据适用法律作出修订，但其中所反映的公司名称应由BGC Partners在关闭前厘定。

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(C)在生效时间，在紧接生效时间之前生效的合并子2的有限责任公司协议，经BGC Holdings GP决定的更改后，应为尚存有限责任公司的有限责任公司协议，直至其后根据适用法律修订为止。

(D)在生效时，Holdco的注册证书应进行修订，并重述为基本上采用附件A中所述的形式(不言而喻，Holdco可以选择不同的名称)，直至此后根据适用法律进行修订。在生效时，Holdco的章程应按附件B中规定的形式进行修订和重述，直至此后根据适用法律进行修订。

第1.6节董事及高级职员。

(A)自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前在任的合并附属公司1的董事及高级职员应为 尚存公司的董事及高级人员，在每一情况下，其任期至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其根据尚存公司的管治文件及适用法律较早去世、辞职或被免职为止。

(B)从生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前任职的BGC Partners的董事和高级职员应为Holdco的董事和高级职员，在每种情况下，他们的任期直至其各自的继任者根据Holdco的管理文件和适用法律正式选举或任命并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第1.7节股权。

(a) 控股重组合并。在控股重组生效时，由于控股重组合并，且BGC Holdings或Holdings Merge Sub或BGC Holdings或Holdings Merge Sub的任何股权持有人没有采取任何行动：

(I)BGC Holdings在紧接控股重组生效日期前已发行及尚未偿还的每项股权(每项为现有控股股权)应自动转换为控股合并附属公司的股份(定义见控股合并附属公司的有限责任公司协议)，其权利、义务及 限制与控股合并附属公司(每项)的有限责任公司协议所载的该等现有控股股权的实际可行程度大致相同。？等值控股股权(br}权益)(不言而喻，BGC Holdings的普通合伙权益应转换为Holdings Merge Sub的非经济管理成员权益，而BGC Holdings的其他权益应转换为Holdings Merge Sub的等值股份(定义见Holdings Merge Sub的有限责任公司协议))；和

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(Ii)控股合并附属公司在紧接控股重组生效日期前已发行及尚未偿还的各项股权将自动注销并不复存在，且不会为此支付代价。

(b) 公司合并。在生效时，由于公司合并，BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或BGC Partners、Holdco或Merge Sub 1的任何股本持有人未采取任何行动：

(I)BGC 合伙人在紧接生效日期前发行及发行的每一股A类普通股，除任何注销股份外，应自动转换为相当于换股比率的若干股Holdco A类普通股的缴足股款及不可评估股份。

(Ii)BGC Partners在紧接生效日期前已发行及已发行的每股B类普通股，除任何注销股份外，应自动转换为相当于换股比率的若干股Holdco B类普通股的缴足股款及不可评估股份。

(Iii)根据第1.7(B)(I)节或第1.7(B)(Ii)节转换为Holdco普通股的所有BGC合伙人普通股股票应停止发行，并应自动注销和不复存在，且每张(A)有效证书或证书(A)在紧接生效时间之前代表BGC合伙人普通股的任何该等股份(每张为BGC合伙人证书)或(B)通过账簿记账持有的BGC合伙人的此类非认证普通股(每张为BGC合伙人账簿记账股份)应：在生效时间，代表适用类别的Holdco普通股(不需要交出任何此类 证书或非证书股票)。

(Iv)在生效时间，在紧接生效时间前由BGC Partners作为库存股或Holdco或合并子公司1持有的所有BGC Partners普通股(注销股份)将自动注销并不复存在，且不会以任何代价进行交换。

(V)于生效时间，在紧接生效时间前发行及发行的合并附属公司1的每股普通股，每股面值为0.01美元，将自动转换为尚存公司的一股缴足股款及不可评估的普通股。

(Vi)于生效时间，Holdco在紧接生效时间 前已发行及已发行的每股股本应保持未偿还状态。在生效时间之后，幸存的公司所拥有的Holdco的股本股票应立即交还Holdco，而不支付任何费用。

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(c) 控股合并。于生效时，由于控股合并及 控股合并附属公司、合并附属公司或控股合并附属公司或合并附属公司2的任何股权持有人并无采取任何行动：

(i) BGC Holdings可交换有限合伙权益。在生效时间之前发行和发行的每一BGC Holdings可交换有限合伙权益 应自动转换为相当于该BGC Holdings可交换有限合伙权益单位数的若干Holdco B类普通股缴足股款和不可评估的股份。乘以交换比率，符合第2.5节关于零碎股份的规定(连同根据第1.7(A)节可发行的Holdco B类普通股股份，B类股票对价)。

(Ii)BGC Holdings Limited Partnership的其他权益。在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每项BGC Holdings有限合伙权益(BGC Holdings可交换有限合伙权益和BGC Holdings特别投票有限合伙权益除外)(其他BGC控股有限合伙权益)应自动转换为以下权益：

(A)关于该等其他BGC 控股有限合伙权益所涉及的每一单位：

(1) 授予单位。该等其他BGC控股有限公司的每一单位 指定为授予单位的合伙权益在紧接生效时间之前已发行及未偿还，并符合以下条件：

(I) 是BGC Holdings的交换权利权益应自动转换为若干Holdco A类普通股，相当于该其他BGC Holdings Limited合伙权益所涉及的此类授予单位的数量。 乘以关于零碎股份的交换比率，符合第2.5节的规定；以及

(Ii)不是BGC控股交易所权利权益应自动转换为Holdco RSU奖励，条款和条件(包括归属条款)载于本合同附表一，涉及Holdco A类普通股的数量等于该其他BGC控股有限合伙企业权益的此类授予单位数量 乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

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(2) 高配单位。此类其他BGC的基础单位 控股有限合伙企业权益被指定为房屋署单位，在紧接生效时间之前发行并未偿还：

(I)BGC控股交易所权利权益(无论该HD单位是创始合伙人单位还是工作合伙人单位) 应自动转换为相当于该其他BGC控股有限公司合伙权益所涉及的此类HD单位的数量的Holdco A类普通股的缴足股款和不可评估的股份数量 乘以关于零碎股份的交换比率，符合第2.5节的规定；

(Ii)不是BGC控股交易所权利权益，但如果该HD单位是创始合伙人单位，则应自动转换为Holdco RSU奖励，其条款和条件(包括归属条款)载于本合同附表I，涉及Holdco A类普通股的数量等于该其他BGC控股有限合伙企业权益的此类HD-单位的数量乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

(3) RPUS和REUS。该等其他BGC Holdings Limited Partnership权益指定为RPU或REU的每一单位在紧接生效时间之前已发行及未清偿，且：

(I)完全归属，并且是BGC Holdings 交换权权益应自动转换为相当于BGC Holdings其他有限合伙企业相关RPU或REU(视情况而定)的数量的Holdco A类普通股的已缴足和不可评估的股份数量 乘以关于零碎股份的交换比率，符合第2.5节的规定；

(Ii)完全归属且不是BGC Holdings的交换权利权益应自动转换为Holdco RSU 奖励，其条款和条件(包括归属条款)载于本合同附表一，涉及Holdco A类普通股的数量等于该等RPU或该REU(视情况适用)的数量 其他BGC Holdings Limited Partnership权益乘以交换比率(并向上舍入到Holdco A类普通股的最接近的整数份额)；以及

(Iii)不是完全归属的，应自动转换为Holdco RSU奖励，其条款和条件(包括归属条款)载于本合同附表一，涉及Holdco A类普通股的数量，相当于该等RPU或其他BGC Holdings Limited Partnership权益所涉及的REU(视情况而定)的数量 乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

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(4) PSU。该等其他BGC控股有限公司的每一单位 指定为PSU的合伙权益在紧接生效时间之前已发行及未偿还，并符合以下条件：

(I)是BGC Holdings的交易所权利权益应自动转换为相当于该其他BGC Holdings Limited Partnership的此类PSU数量的Holdco A类普通股的缴足股款和不可评估的股份数量 乘以关于零碎股份的交换比率，符合第2.5节的规定；以及

(Ii)不是BGC控股交易所权利权益应自动转换为Holdco RSU奖励，条款和条件(包括归属条款)载于本合同附表一，涉及Holdco A类普通股的数量等于该其他BGC控股有限合伙企业权益的此类PSU数量 乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

(5) PSI和PSES。指定为PSI或PSE的此类其他BGC Holdings Limited Partnership权益的每个单位 在紧接生效时间之前发行并未偿还：

(I)BGC Holdings的交易所权利权益应 自动转换为若干Holdco A类普通股的缴足股款和不可评估的股份，相当于该等PSI或该等PSE(视情况而定)所涉及的该等其他BGC Holdings Limited Partnership权益的数目 乘以关于零碎股份的交换比率，符合第2.5节的规定；以及

(Ii)不是BGC控股的交易所权利权益应自动转换为Holdco RSU奖励，其条款和条件(包括归属条款)载于本合同附表一，涉及的Holdco A类普通股股份的数量等于该等其他BGC控股有限合伙企业权益所涉及的此类PSI或此类PSE的数量。 乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

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(6) LPU。该等其他BGC控股有限公司的每一单位 指定为LPU的合伙权益在紧接生效时间之前已发行及未清偿，并符合以下条件：

(I)是BGC Holdings的交易所权利权益应自动转换为相当于该其他BGC Holdings Limited Partnership的此类LPU数量的Holdco A类普通股的缴足股款和不可评估的股份数量 乘以关于零碎股份的交换比率，符合第2.5节的规定；以及

(Ii)不是BGC控股交易所权利权益应自动转换为Holdco RSA，其条款和 条件(包括归属条款)载于本协议附表一，涉及Holdco A类普通股的数量等于该其他BGC控股有限合伙企业权益的此类LPU数量 乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

(B)关于涉及该其他BGC Holdings Limited Partnership权益的每个非参与单位：

(1) NPSU。在紧接生效时间之前已发行和未完成的指定为NPSU的其他BGC Holdings 有限合伙权益的每个非参与单位，应自动转换为Holdco RSU奖励，其条款和条件(包括归属条款)载于本合同附表1，涉及Holdco A类普通股的数量等于该等其他BGC Holdings Limited Partnership权益的此类NPSU的数量乘以交换比率(并将 四舍五入为Holdco A类普通股的最接近的整体份额)。

(2) NLPU。在紧接生效时间之前已发行和未偿还的指定为非参与单位的其他BGC Holdings Limited Partnership权益的每个非参与单位，应自动转换为 Holdco RSA，其条款和条件(包括归属条款)载于本协议附表一，涉及的Holdco A类普通股股份的数量等于该等其他BGC控股有限合伙权益的此类NLPU数量。 乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

(3) PPSU、PPSI、PPSSE、PREU、PRPU和NPPSU。被指定为在紧接生效时间前发行并未偿还的PPSU、PPSI、PPSE、PREU、PRPU或NPPSU的其他BGC Holdings Limited Partnership权益的每个非参与单位 应自动转换为获得 递延现金账户的权利，其条款和条件(包括归属条款)载于本协议附表1，并以Holdco A类普通股的数量计算，该数量等于该等其他BGC Holdings Limited Partnership权益中该等PPSU、PPSI、PPSE、PRUS、PRPU或NPPSU的数量(如适用)乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

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(4) PLPU和NPLPU。在紧接生效时间之前已发行并未完成的指定为BGC Holdings Limited Partnership其他权益的每个非参与单位应自动 转换为获得Holdco RSA的权利，其条款和条件(包括归属条款)载于本协议附表1，且涉及的Holdco A类普通股的数量等于该PLPU或NPLPU的本金总额(如BGC Holdings在紧接生效时间之前的账簿和记录中所反映)，四分五裂按BGC合作伙伴收盘价 乘以交换比率(并向上舍入为Holdco A类普通股的最接近的整数份额)。

(5) APSU、ARUS和ARPU。被指定为APSU、AREU或ARPU的BGC Holdings Limited Partnership权益的每一非参与单位应自动转换为相当于此类BGC Holdings Limited Partnership权益的此类LPU的数量的全额缴足 和不可评估的Holdco A类普通股。乘以交换比率，符合第2.5节 关于零碎股份的规定。

(根据第1.7(A)节和第1.7(C)节可发行的Holdco A类普通股股份总数，A类股票对价，与B类股票对价一起，股票对价 ，以及根据第2.5节，以现金代替Holdco普通股零碎股份的合并对价)。

(Iii)所有转换为适用合并对价的BGC Holdings Limited Partnership权益将停止未偿还，并应自动注销和不复存在，并且在紧接生效时间之前代表任何该等单位(包括紧接控股重组生效时间之前的现有股权)(每个，一个单位证书)或(B)账簿记项(每个，一个未认证单位)持有的每一张或多张有效证书，应在生效时间后，代表有权收取该等适用的合并对价，以及持有人根据第2.3节有权获得的任何股息或其他 分派，在每种情况下均不计利息。

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(Iv)BGC控股普通合伙权益；BGC控股特别有限合伙权益。BGC Holdings一般合伙权益及BGC Holdings特别表决有限合伙权益(除外权益)将继续未偿还，作为尚存有限责任公司的权益，不受控股合并的影响，而BGC Holdings一般合伙权益持有人及BGC Holdings特别表决有限合伙权益持有人将继续持有该等权益，并继续作为尚存实体的 合伙人。

(v) 合并子2权益。紧接生效日期前已发行及未清偿的合并子2的每项股权将自动注销并不复存在，且不会以任何代价进行交换。

(d) 对BGC控股换汇比率变动的调整。如果在生效时间之前，根据BGC Holdings LPA第8.06节对BGC 持股交换比率进行了任何调整，则交换比率(以及本文中包含的基于交换比率的任何其他数字或金额)将进行公平调整，以反映BGC控股交换比率的此类变化。

第1.8节BGC合伙人股权奖励的处理。

(a) BGC合作伙伴限制性股票奖。在生效时间内，与BGC 合作伙伴普通股(BGC合作伙伴限制性股票奖励)的股票有关的每个补偿性限制性股票奖励(BGC合作伙伴限制性股票奖励)在紧接生效时间之前应转换为受限股票奖励(BGC合作伙伴限制性股票奖励)，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该BGC合作伙伴限制性股票奖励的条款和条件相同(包括关于归属)，以及涉及持有的普通股数量，等于在紧接生效时间之前获得该BGC合作伙伴限制性股票奖励的BGC Partners普通股总数乘以交换比率(并四舍五入为最接近的Holdco普通股完整份额)。与任何BGC合作伙伴限制性股票奖励有关的任何应计但未支付的股息等价物将被承担，并成为适用的转换后的BGC合作伙伴限制性股票奖励的义务。

(b) BGC合作伙伴RSU奖。在生效时间内，在紧接生效时间之前与BGC 合作伙伴普通股(BGC合作伙伴RSU奖和BGC合作伙伴限制性股票奖、BGC合作伙伴股权奖)的股票有关的每个补偿性限制性股票单位奖励应转换为受限股票单位奖励(持有RSU奖)，其条款和条件与紧接生效时间之前该BGC合作伙伴RSU奖适用的条款和条件相同(包括关于归属和支付时间的 )，以及涉及持有的普通股数量，等于紧接生效时间之前受BGC Partners RSU奖励的BGC Partners普通股总数乘以交换比率(并四舍五入为Holdco普通股的最接近的完整份额)。与任何BGC合作伙伴RSU奖有关的任何应计但未支付的股息等价物将被承担，并成为适用的转换后的BGC合作伙伴RSU奖的义务。

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(c) BGC合作伙伴和Holdco行动。在生效时间之前，BGC合伙人应 采取一切必要的行动(包括通过BGC合伙人董事会或BGC合伙人董事会任何委员会的决议)，以实现第1.8节所设想的BGC合伙人股权奖励的待遇，以及1.7(C)(Iii)节所设想的BGC控股有限合伙企业其他权益的待遇。Holdco应采取一切必要的公司行动，为发行预留足够数量的Holdco普通股，用于结算其根据第1.8节承担的转换后的BGC合伙人股权奖励以及根据第1.7(C)(Iii)节预期的其他BGC控股有限合伙企业权益而发行的Holdco股权奖励。Holdco应在生效时间后在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交关于Holdco普通股的S-4表格的生效后修正案或S-8表格(或任何后续表格)的登记说明书(如果有)。

(d) 与前持有人有关的某些义务。在生效时间，Holdco应承担BGC合伙人根据生效时间之前签订的相关合同支付 并交付BGC Partners A类普通股的现金和/或股票的义务(前合伙人义务)，条件是通过交付数量等于BGC Partners受该前合伙人义务约束的A类普通股数量乘以交易所 比率(并四舍五入至最接近的Holdco普通股整体份额)的数量的Holdco A类普通股来履行该义务。

第1.9节重组计划。公司合并意在符合《守则》第368(A)节所指的重组，本协议旨在根据《守则》第354、361和368节及其颁布的《财政条例》，制定重组计划，并在此予以通过。

第 条二

交换证书

第2.1节外汇基金。在生效时间之前或基本上与生效时间同时，Holdco 应且BGC合伙人应促使Holdco向BGC Partners指定的国家认可银行或信托公司(交易所代理)交存：(A)代表Holdco A类普通股和Holdco B类普通股的 股数量的无证书记账股票或证书，足以交付总股票对价；以及(B)根据第2.5节的规定，足以支付现金总额以代替Holdco普通股的任何零头 的现金金额。Holdco同意，BGC合作伙伴应促使Holdco根据需要不时向交易所代理提供足够的现金，以支付任何股息 和根据第2.3节进行的其他分配。存放在交易所代理的任何Holdco普通股的现金和股票在下文中应称为外汇基金。根据第2.3节或第2.5节的规定，任何应付现金将不会支付利息或应计利息。

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第2.2节交换程序。

(a) 单位互换。在生效时间过后，Holdco应在实际可行的情况下，促使交易所代理将根据第1.7条转换为收到合并对价的权利的控股重组生效时间的单位记录持有人发送给每个 持有者：(I)传送函(应明确规定单位证书或未认证单位的损失风险和所有权仅在(A)由单位证书证明的单位、单位证书的交付(或代替单位证书的损失的宣誓书)和(B)关于未经证明的单位、任何此类证据的交付，根据交易所代理的合理要求，向交易所代理提交转让文件，并应采用BGC合作伙伴(br}合理指定的格式和其他规定)(《转让函》)和(Ii)用于交出单位证书或单位证书的指示。

(B)在向交易所代理交出单位证书或未经认证的单位时，连同一份已妥为填写并有效签立的递交书，以及交易所代理可能合理地要求的其他文件，Holdco应安排交易所代理在切实可行的范围内尽快(I)在股票分类账及其他适当的持有公司的簿册及记录中，将该等单位证书或未经认证的单位所代表的单位已根据本协议转换成的适用的Holdco普通股系列的全部股份数目记入该等单位证书或未经证明的单位已根据本协议转换成的适用系列Holdco普通股的全部股份数目，及(Ii)向上述持有人支付及交付一张现金支票，以代替根据第2.5节应付的Holdco普通股的任何零碎股份，连同根据第2.3节该等单位股票或 无证书单位有权获得的任何股息或其他分派。

(C)如转让没有登记在BGC Holdings转让记录中的单位的所有权、将记入贷方的任何Holdco普通股的股份，以及因交出单位证书或以前代表该等单位的未经认证的单位而须支付的任何现金，则只有在该等单位证书或未经认证的单位已向交易所代理出示的情况下，Holdco才可安排交易所代理将该等单位的贷方或付款(视属何情况而定)付予该受让人，随附所需的所有文件，以证明和实施此类转让，并提供令Holdco和交易所代理满意的证据，证明任何适用的股票转让或类似税款已支付或不适用。

(D)在按照第2.2节的规定交出之前，每个单位证书和未认证单位应在生效时间后的任何时间代表有权收到该单位证书或单位证书所代表的单位根据本协议转换成的合并对价，以及该单位证书或单位根据第2.3节有权获得的任何股息或其他分派。

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(e) BGC合伙人普通股互换。从 起，在生效时间之后，作为合并的结果，每张BGC合伙人证书应自动代表根据第1.7(B)(I)节或第1.7(B)(Ii)节确定的适用类别Holdco普通股的同等数量的股票。在生效时间，Holdco应促使交易所代理在股票分类账和其他适当的Holdco账簿和记录中贷记任何BGC合伙人入账的等值数量的适用类别的Holdco普通股；但是，如果法律或适用的规则或法规要求或Holdco希望在任何时间用BGC合伙人证书交换新证书，Holdco应自行决定安排此类交换。一股换一股基础。为免生疑问，自生效日期起及生效后，BGC Partners普通股的前持有人于公司合并生效日期起已转换为Holdco普通股的前持有人，有权在生效日期后的记录日期获得有关该等Holdco普通股的任何股息及分派。

第2.3节关于未更换部件的分配 。根据第1.7节转换为有权收取合并对价的单位证书或非证书单位所代表的任何单位 的持有人，不得就记录日期在生效时间之后的Holdco普通股股票宣布或作出任何股息或其他分派，直至该持有人根据第2.2节 交出该单位证书或非证书单位为止。在符合税务或其他适用法律的情况下，在交出任何该等单位证书或无证书单位后，该持有人有权收取任何该等股息或分派，而不计利息，而该等股息或分派在此之前是就该单位所代表的Holdco普通股支付的。该持有人有权于有效时间后于任何Holdco股东大会上投票，而记录日期为该单位证书或无证书单位所代表的适用类别的Holdco普通股的全部股份数目，而不论该持有人是否已就合并代价 交换其单位证书或无证书单位。

第2.4节不再享有所有权。根据第一条和第二条的条款转换BGC合作伙伴普通股的单位和股份时发行的Holdco普通股股份和支付的现金(包括根据第2.3条支付的任何现金)应被视为已交付或支付，完全满足与BGC合作伙伴普通股单位或股份有关的所有权利(视适用情况而定)。自生效时间起及生效后，(A)所有单位证书持有人及 单位持有人将不再拥有作为BGC Holdings或尚存有限责任公司股权持有人的任何权利，但收取该等单位证书或单位证书所代表的单位已根据本协议转换成的合并代价的权利除外(连同该等单位证书或单位证书或单位根据第2.3节有权获得的任何股息或其他分派)， (B)所有BGC合伙人证书或BGC合伙人记账股票的持有者将不再拥有作为BGC合伙人股东的任何权利，但获得BGC合伙人入账股票所代表的Holdco普通股股份的权利除外，以及(C)对于紧接生效时间之前发行的BGC合伙人普通股的所有单位和股份，应关闭尚存公司和尚存有限责任公司的转让账簿，并应

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不再在Holdco、幸存公司或BGC Partners普通股的转让账簿上登记在紧接生效时间之前尚未发行的单位或股份的转让 。如果在生效时间之后，任何以前代表单位的单位证书或未认证单位或任何BGC合伙人证书或以前代表BGC合伙人普通股的任何BGC合伙人证书或BGC合伙人簿记股份因任何原因被提交给Holdco、尚存公司、尚存有限责任公司或交易所代理，该等单位证书、未认证单位、BGC合伙人证书或BGC合伙人簿记股份(视 适用而定)将被注销，其持有人应获得本细则第二条规定的Holdco普通股的入账股份(以之前未入账的范围为限)。

第2.5节非Holdco普通股的零碎股份。合并中不得发行Holdco普通股的零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，本应有权获得一小部分Holdco普通股的每一持有人应获得现金(不包括利息)，其金额等于该零碎金额乘以纳斯达克上BGC Partners A类普通股交易价格的成交量加权平均(如《华尔街日报》或者，如果没有报告， 在BGC Partners和BGC Holdings共同选择的另一个权威来源中)在连续五(5)个交易日结束(并包括)有效时间日期之前三(3)个交易日， 四舍五入到最接近的一分钱。双方承认，支付现金对价以代替发行Holdco普通股零碎股份并非单独讨价还价，但 仅代表机械舍入，以避免因发行Holdco普通股零碎股份而对Holdco造成的费用和不便。

第2.6节终止外汇基金。外汇基金中任何部分在生效时间后六(6)个月内仍未分派给单位持有人的，应按单位持有人的指示交付给单位持有人或以其他方式交付给单位持有人，而任何单位证书或单位证书持有人如在此之前仍未遵守 本条款第二条，则此后只可向单位持有人(以废弃财产为准，根据第1.7节，该等持有人有权就其先前所代表的单位支付适用的合并代价，以及根据第2.3节，该持有人有权就Holdco普通股股份支付任何股息或分派。

第2.7节不承担任何责任。Holdco、BGC Partners、BGC Holdings、BGC Holdings GP、 尚存公司、尚存有限责任公司、合并子公司1、合并子公司2、控股合并子公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并代价或外汇基金部分 承担任何责任。外汇基金的任何部分，如在紧接交易所基金以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产之日之前，仍未分配给单位证书或未认证单位持有人，则在适用法律允许的范围内，将成为Holdco的财产，不受任何先前有权对其享有权利的人的任何索赔或利益的影响。

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第2.8节外汇基金的投资。外汇基金内的任何资金均可由交易所代理按照BGC Partners的指示进行投资。此类投资产生的任何利息和其他收入应立即支付给BGC合作伙伴。包括在外汇基金内的任何资金的任何损失应由BGC合伙人承担，并且不得改变BGC合伙人促使支付合并对价的义务。

第2.9节证书遗失。如果任何单位证书已遗失、被盗或销毁，则在索赔该单位证书遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果Holdco提出要求，该人以Holdco所指示的合理金额张贴债券，作为对Holdco合理要求的该单位证书或其他文件(包括惯常形式的赔偿)的赔偿，则交易所代理将对此类遗失采取本条第二条 所要求的行动。根据本协议，与以前代表的单位有关的被盗或销毁的单位证书，以及与此有关的Holdco普通股可交付股票的任何未支付股息和分配。

第2.10节扣押权。Holdco、BGC Partners、BGC Holdings、BGC Holdings GP、尚存公司、尚存有限责任公司、合并子公司1、合并子公司2、控股合并子公司和交易所代理均有权根据本协议从任何合并对价或其他应付金额中扣除和扣留根据《守则》(和财政部条例)或任何州、当地或非美国税法的任何规定，就支付此类合并对价或其他金额而需要扣除或扣缴的合并对价或其他金额。如果合并对价或其他金额被如此扣除或扣留，并在需要时支付给相关税务机关，则就本协议的所有目的而言，该合并对价或其他 金额应被视为已支付给被扣除或扣缴的人。

第2.11节进一步保证。自生效日期起及生效后，Holdco、尚存公司及尚存有限责任公司(视何者适用而定)将获授权以Holdco、BGC Partners、BGC Holdings、BGC Holdings GP、Merge Sub 1、Merge Sub 2或Holdings Merge Sub的名义及代表签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以Holdco、BGC Partners、BGC Holdings、BGC Holdings GP、Merge Sub 1、Merge Sub 2或Holdings Merge Sub的名义进行及作出任何其他行动及事情。 完善或确认Holdco、尚存公司或尚存有限责任公司因合并或与合并相关而获得或将获得的任何权利、财产或资产的任何权利、所有权和权益，或根据这些权利、财产或资产获得或将获得的任何权利、财产或资产的任何权利、所有权和权益。

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第三条

BGC Holdings的陈述和担保

除披露明细表中披露的情况外，BGC控股公司和本条款III规定的BGC控股公司各自特此向BGC合作伙伴和Holdco作出如下声明和担保：

第3.1节组织。

(A)BGC Holdings和BGC Holdings Group的每个其他成员均为正式组织的法人实体，根据其注册成立、成立或组织(视情况而定)所在司法管辖区的适用法律有效存在和信誉良好，并拥有拥有或租赁其所有财产和资产并按目前进行的方式继续经营其业务所需的所有必要的有限责任公司、公司、合伙企业或其他适用实体的权力和授权，除非未能拥有该权力或授权的情况下，没有也不会合理地预期 单独或总体拥有、对BGC控股公司的重大不利影响(BGC控股公司的重大不利影响)。

(B)BGC Holdings及BGC Holdings Group的每一名其他成员均已获正式发牌或合资格开展业务，并在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等特许或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能获发牌、合资格或信誉良好并未及合理地预期不会对BGC Holdings个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

(C)BGC Holdings Group各成员(BGC Holdings除外)直接或间接拥有的所有有限责任公司权益、合伙权益、股本股份或其他股权，均由BGC Holdings直接或间接拥有，并已按照每个该等实体的组织文件正式授权和有效发行(在每种情况下，均在本协议日期和截止日期生效)，并已全额支付(如属有限合伙或有限责任公司的权益，在该实体的组织文件要求的范围内)和 不可评估(如果该BGC控股集团的成员是法人实体)，并且拥有自由和明确的所有留置权、质押、抵押、抵押、产权负担、期权、优先购买权或其他优先购买权、任何种类或性质的不利权利或索赔和担保权益(包括对投票或转让权利的任何限制)，除了BGC控股集团该成员的组织文件中规定的转让限制，以及1933年证券法(经修订)及其下颁布的规则和法规(证券法)和美国各州蓝天法律(统称为留置权)可能规定的具有普遍适用性的转让限制外，除非BGC控股集团没有也不会单独或总体上产生重大不利 影响。

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第3.2节大写。

(A)BGC Holdings的法定股权包括BGC Holdings的定期有限合伙权益(包括BGC Holdings 可交换有限合伙权益及BGC Holdings特别表决有限合伙权益)、BGC Holdings创始合伙人权益、BGC Holdings REU权益、BGC Holdings营运合伙人权益及BGC控股一般合伙权益。

(B)于2022年9月30日，BGC Holdings的已发行及未偿还有限合伙人权益及普通合伙人权益由附表I所列单位组成。BGC Holdings GP为BGC Partners的唯一普通合伙人，并拥有BGC Holdings一般合伙权益及BGC Holdings特别投票有限公司合伙权益。BGC Holdings的所有未偿还股权均已正式授权、有效发行、已缴足(BGC Holdings的组织文件要求的范围)，且不存在优先购买权(BGC Holdings LPA中规定的除外)。

第3.3条授权；不违反；投票要求。

(A)BGC Holdings和BGC Holdings GP均拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易所需的一切必要实体权力和授权。BGC Holdings和BGC Holdings GP各自签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，均经BGC Holdings GP和BGC Holdings GP的管理成员 正式授权，BGC Holdings或BGC Holdings GP无需采取任何其他实体行动来授权BGC Holdings和BGC Holdings GP签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。本协议已由BGC Holdings和BGC Holdings GP正式签署和交付，假设本协议由本协议其他各方适当授权、签署和交付，则构成BGC Holdings和BGC Holdings GP的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行。

(B)BGC Holdings或BGC Holdings GP签署和交付本协议，或BGC Holdings或BGC Holdings GP完成本协议预期的交易，或BGC Holdings或BGC Holdings GP遵守本协议的任何条款或条款，均不会(I)与BGC Holdings LPA或BGC Holdings GP的任何其他重要成员的任何组织文件相冲突或违反，(Ii)假定授权，(A)违反适用于BGC控股公司或BGC控股集团任何其他成员或其各自财产或资产的任何适用法律、判决、令状或禁令，或(B)违反、冲突或导致失去任何利益，构成违约(或在通知或时间过去的情况下，构成违约)，导致终止或终止或取消权利，产生获得控制权变更付款(或类似付款)的权利，加速履行BGC所需的任何留置权，或导致对BGC的任何相应财产或资产设定任何留置权

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根据BGC控股或BGC控股集团任何其他成员作为一方的任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、抵押、契约、信托契约、许可证、租赁、合同或其他协议、文书或义务(每一项，一份合同)的任何条款、条件或条款，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受到约束或影响，或(Iii)导致可行使购买或收购BGC Holdings或BGC Holdings Group任何其他成员的任何重大资产的权利，但在第(Ii)条的情况下，因该等 违反规定、冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权，而该等违反、冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权尚未或合理地预期不会对BGC Holdings个别或整体造成重大不利影响。

(C)除BGC Holdings GP在签署本协议前获得批准外，任何类别或系列权益的持有人无需投票或批准即可采纳本协议并批准和完成本协议预期的交易，包括合并。

第3.4节同意和批准。除(A)根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《证券交易法》)、《证券法》和适用的州证券及蓝天法律，(B)向国务卿提交合并证书，(C)披露时间表第3.4节规定的同意、授权、批准、备案或豁免，或(D)与纳斯达克规则相关的任何同意、授权、批准、备案或豁免，以及(B)根据修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例(《证券法》)、《证券法》和适用的州证券法以及蓝天法律，要求提交并遵守该法案的其他适用要求外，BGC Holdings或BGC Holdings GP签署、交付和履行本协议，以及BGC Holdings或BGC Holdings GP完成本协议预期的交易，不需要任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案、声明或登记，但在完成此类交易之前不需要获得或进行的其他同意、批准、 备案、声明或登记除外，或者如果未获得、作出或登记，则合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。

第3.5节提供的信息。在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效时，BGC Holdings或BGC Holdings GP专门为纳入或纳入S-4表格而提供的信息不得包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的任何重大事实，但BGC Holdings或BGC Holdings GP不会根据BGC Partners、Holdco或其各自代表为纳入表格而明确提供的信息对表格中所作的陈述作出 陈述或担保。BGC Holdings或BGC Holdings GP专门提供或将提供的信息应以S-4格式包括在同意邀请书中，在同意邀请书首次邮寄给BGC Partners的股东之日，或在生效时间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的或必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，不得误导性地，但BGC Holdings或BGC Holdings GP不会根据BGC Partners、Holdco或其各自代表提供的明确包含在其中的信息，对其中的陈述作出任何陈述或担保。

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第3.6节税务事宜。BGC Holdings GP、BGC Holdings或BGC Holdings Group的任何其他成员均未采取或同意采取任何行动，或意识到存在任何可合理预期阻碍或阻止(I)公司合并和(Br)控股合并合计为本准则第351节所述交易的任何事实或情况。(Ii)公司合并不再符合守则第368(A)节所指的重组资格，或 (Iii)税务律师不能发表第6.2(C)节或第6.4节所述的意见。

第3.7节禁止经纪。与本协议或本协议拟进行的交易相关，任何经纪人、发现人或类似中介均未代表或代表任何经纪人、发现人或类似费用或其他佣金从BGC Holdings或BGC Holdings Group的任何其他成员那里获得，也无权从BGC Holdings或BGC Holdings Group的任何其他成员那里获得。

第3.8节国家接管法规。不适用于BGC Holdings或BGC Holdings Group任何其他成员的收购、反收购、暂停、公平价格、控制股份或类似的法律(包括根据DGCL第203条对与有利害关系的股东的业务合并(各自定义见DGCL第203条)的限制) (收购法律)或BGC Holdings或BGC Holdings Group任何其他成员的组织文件中的任何反收购条款，或在 生效时间将适用于控股合并或本协议预期的其他交易。

第3.9节不作其他陈述或保证。除条款III或BGC Holdings或BGC Holdings GP提交的与合并相关的任何证书中包含的陈述和担保外，BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2各自承认，BGC Holdings或BGC Holdings GP或代表BGC Holdings或BGC Holdings GP的任何其他人都不会根据本协议就BGC Holdings GP、BGC Holdings或其各自的任何子公司作出任何其他明示或默示的陈述或担保，或就向BGC Partners、Holdco或合并子公司提供的与本协议所述交易相关的任何其他信息包括其准确性、完整性或通用性。除条款III或BGC Holdings交付的与合并相关的任何证书中包含的陈述和保证外，BGC Holdings、BGC Holdings GP或任何其他人都不对BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2或任何其他人因分发或未向BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2、BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2使用任何此类信息，包括任何信息、文件、预测、估计、预测或其他材料而承担或承担任何责任或义务。向BGC合伙人、Holdco、合并子公司1或合并子公司2在BGC控股或其代表维护的与本协议预期的交易相关的任何 电子数据库中提供。

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第四条

BGC合伙人、Holdco和合并子公司的陈述和担保

除披露明细表中披露的情况外，BGC Partners、Holdco和合并子公司特此声明并向BGC Holdings保证如下 ：

第4.1节组织。

(A)每个BGC合伙人和BGC Partners Inc.集团的每个其他成员都是正式组织、有效存在和良好的法律实体， 根据其注册、组建或组织所在司法管辖区的适用法律，并拥有所有必要的合伙企业、公司、有限责任公司或其他适用实体拥有或租赁其所有财产和资产并按目前进行的方式继续经营其业务所需的所有必要权力和授权，但如果没有这种权力或授权，则没有，也不会合理地预期拥有，单独或总体而言 除外，对BGC合作伙伴的重大不利影响(BGC合作伙伴重大不利影响？)。

(B)BGC Partners和BGC Partners Inc.集团的每一名其他成员均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其经营的业务的性质或物业的性质或位置以及由其拥有或租赁的资产需要此类许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格或良好的信誉没有、也不会合理地预期会对BGC Partners产生重大的不利影响。

(C)BGC Partners Inc.集团的每个成员(BGC Partners除外)的所有未偿还合伙权益、有限责任公司权益、股本股份或其他股权由BGC Partners直接或间接拥有，并已根据每个此类实体的组织文件得到正式授权和有效发行(在每种情况下，均在本协议生效日期和截止日期生效)，并已全额支付(如果是有限合伙或有限责任公司的权益，在该实体的组织文件要求的范围内)且不可评估(BGC Partners Inc.集团的该成员为法人实体的范围内)，并且拥有自由且无任何留置权，除非没有也不会合理地预期 对BGC Partners产生重大不利影响。

第4.2节 大写。

(A)BGC Partners的法定股本包括(X)900,000,000股BGC Partners普通股 ，其中750,000,000股被指定为BGC Partners A类普通股，150,000,000股被指定为BGC Partners B类普通股，(Y)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元 (BGC Partners优先股)。截至2022年9月30日，(I)BGC Partners A类普通股324,136,369股和BGC Partners B类普通股45,884,380股已发行和流通，(Ii)BGC Partners A类普通股140,128,636股，没有BGC Partners B类普通股，(Iii)BGC没有股份

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BGC Partners发行和发行的优先股，(Iv)没有BGC Partners以国库形式持有的优先股和(V)8,400,782股受限BGC Partners A类普通股，没有BGC Partners B类普通股和受限股单位的BGC Partners A类普通股11,919,637股，在每种情况下，BGC Partners的所有已发行股本证券和根据BGC Partners发行的所有受限股单位的普通股，当按照各自的条款发行时，将得到正式授权、正式授权和发行 有效发行、全额支付且不可评估，且无优先购买权。

(B)Holdco的法定股本包括9.50,000,000股Holdco普通股和50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(Holdco优先股)。截至本公告日期，共有100股Holdco普通股已发行及流通股，未发行或流通股Holdco优先股。

(C)根据本协议的条款发行时，构成合并代价任何部分的Holdco 所有普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和免评税，且不存在优先购买权。

(D)各合并附属公司的所有已发行及未偿还股权均由Holdco实益拥有。每一合并子公司仅为从事本协议所设想的交易的目的而成立。除与其成立及本协议所拟进行的交易有关的责任及责任外，合并子公司并无直接或间接产生任何责任或从事任何类型或种类的业务活动，或与任何人士订立任何协议或安排。

第4.3节授权；不违反；投票要求。

(A)BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2中的每一个均拥有所有必要的实体权力和授权来执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易，但BGC Partners必须获得BGC Partners股东的批准。本协议的BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已由Holdco和BGC Partners作为其唯一股东、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Holdco作为合并Sub 1和Merge Sub 2的唯一股东以及BGC Partners董事会根据BGC Partners董事会联合委员会的建议进行正式授权和批准，并且除在BGC Partners的情况下获得BGC Partners股东的批准外，BGC Partners没有采取任何其他实体的行动。BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2需要授权BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易。本协议已由BGC Partners、Holdco、合并子公司1和合并子公司2正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议构成BGC合伙人、控股公司、合并子公司1和合并子公司2中的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行。

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(B)BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2签署和交付本协议，或BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2完成本协议所设想的交易，或BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2遵守本协议的任何条款或条款，均不会(I)假设BGC Partners股东批准，与BGC Partners或BGC Partners Inc.集团的任何其他重要成员的组织文件的任何条款相冲突或违反，(br}假设获得了第4.4节中提到的授权、同意和批准以及BGC Partners股东批准，并进行了第4.4节中提到的备案，(A)违反了适用于BGC Partners或BGC Partners Inc.集团任何其他成员的任何政府实体的任何法律、判决、令状或禁令，或(B)违反、冲突、导致BGC Partners Inc.或BGC Partners Inc.集团的任何相应财产或资产的任何条款项下的任何利益的损失、构成违约(或在通知或时间流逝时将构成违约的事件)、导致BGC Partners Inc.项下的终止或终止或注销权利的终止或取消的权利、根据以下任何条款获得控制权变更付款(或类似付款)的权利、加速履行BGC Partners或BGC Partners Inc.集团的任何相应财产或资产所需的任何留置权或导致对BGC Partners Inc.的任何其他成员的任何财产或资产设定任何留置权BGC Partners或BGC Partners Inc.集团的任何其他成员作为当事方的任何合同的条件或条款, 或他们或他们各自的任何财产或资产可能受到约束或影响，或(Iii)导致可行使购买或获取BGC合作伙伴或BGC Partners Inc.集团任何其他成员的任何重要资产的权利，但第(Ii)款中的此类违规行为除外， 冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权尚未单独或不合理地预期会对BGC合作伙伴产生重大不利影响。

(C)BGC Partners股份持有人投赞成票，或由BGC Partners股票持有人签署并向BGC Partners递交书面同意 BGC Partners普通股至少占有权投票的BGC Partners普通股已发行股票总投票权的多数(BGC Partners股东批准)是BGC Partners通过本协议和批准本协议所拟进行的交易(包括合并)所必需的任何类别或系列股本持有人的唯一投票权。

(D)BGC合伙人董事会根据联合委员会的建议，在正式召集和举行的会议上，(I)确定其最符合BGC合伙人和BGC合伙人的股东(康托集团除外)的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(Ii)批准BGC合伙人签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，包括公司合并，以及(Iii)根据本协议的条款和条件，决定建议BGC合伙人的股东采纳本协议，并将本协议提交给BGC合伙人的股东通过(BGC合伙人董事会的建议)。

第4.4节同意和批准。除了(A)根据《交易法》、《证券法》要求提交并遵守其他适用要求，包括向美国证券交易委员会以及适用的州证券和蓝天法律提交S-4表格外，(B)向国务卿提交合并证书，(C)披露第4.4节规定的同意、授权、批准、备案或豁免

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BGC合伙人、Holdco、合并子公司1和合并子公司2签署、交付和履行本协议，以及BGC Partners、Holdco、合并子公司1和合并子公司2完成本协议预期的交易，以及BGC Partners、Holdco、合并子公司1和合并子公司2完成本协议预期的交易，但不需要在完成此类交易或此类交易或交易之前获得或作出的其他同意、批准、备案、声明或登记，均无需获得或批准任何与纳斯达克规则相关的同意、授权、批准、备案或豁免如果未获得， 做出或给予的，不会单独或总体上合理地预期会对BGC合作伙伴造成重大不利影响。

第4.5节提供的信息。在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效时，BGC Partners、Holdco或合并子公司提供或将提供的专门用于纳入或纳入S-4表格的信息不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的任何重大事实，但BGC Partners、Holdco或合并子公司未根据BGC Holdings提供的信息对其中所作陈述作出任何陈述或担保除外。BGC Holdings GP或他们各自的代表明确要求纳入其中。BGC Partners、Holdco或合并子公司提供或将要提供的信息应以S-4格式包括在同意邀请书中，在同意邀请书首次邮寄给BGC Partners的股东之日，或在生效时间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实， 不得误导，除非BGC Partners没有作出任何陈述或担保。Holdco或合并子公司根据BGC控股公司、BGC Holdings GP或其各自代表明确提供的信息作出的声明，以纳入其中。

第4.6节税务事项。BGC Partners或其任何附属公司均未采取或同意采取 任何行动，或知悉存在任何事实或情况，而有理由预期该等行动或情况会妨碍或阻止(I)公司合并及控股合并合计成为守则第351节所述的交易，(Ii)公司合并不符合守则第368(A)节所述的重组资格，或(Iii)税务律师不能提供 第6.2(C)节或第6.4节所述的意见。

第4.7节没有经纪人。除Houlihan Lokey外，没有任何经纪人、发现者或类似中介代表或代表BGC Partners或BGC Partners Inc.集团的任何其他成员就本协议或本协议拟进行的交易收取任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金，或有权从他们那里获得任何经纪人、发现者或其他佣金。

第4.8节财务顾问的意见。联合委员会已收到Houlihan Lokey的意见，大意是，于该意见发表日期，并受该意见所载的各项假设、程序、事项、资格及对Houlihan Lokey进行的审核范围的限制所规限，公司合并中的交换比率(在公司合并、控股合并、控股合并、本协议拟进行的其他交易及其中所述的同时交易生效后)对BGC Partners A类普通股的持有人而言，从财务角度而言是公平的。

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第4.9节国家接管法规。BGC合作伙伴董事会已采取一切必要行动，使适用于BGC合作伙伴的任何收购法律或BGC合作伙伴组织文件中的任何反收购条款不适用于、也不会适用于本协议以及完成本协议所设想的交易，包括合并。

第4.10节没有其他 陈述或担保。除本条款第四条或BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2提供的与合并相关的任何证书中包含的陈述和保证外，BGC Holdings和BGC Holdings GP均承认，BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2或任何其他人代表BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2中的任何一家，根据本协议对BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2或其各自子公司的任何子公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。或向BGC Holdings或BGC Holdings提供的与本协议拟进行的交易相关的任何其他信息，包括其准确性、完整性或币种。除本条款第四条或BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2提供的与合并相关的任何证书中包含的陈述和保证外，BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2或任何其他个人不对BGC Holdings、BGC Holdings GP或任何其他人因分发或未向BGC Holdings或BGC Holdings GP、BGC Holdings或BGC Holdings GP使用任何此类信息(包括任何信息、文件、预测、估计)承担或承担任何责任或义务。在BGC合作伙伴或其代表维护的任何电子数据室中，向BGC Holdings或BGC Holdings GP提供与本协议预期的交易相关的预测或其他材料。

第五条

契约

第5.1节截止日期前的业务处理。根据本协议的条款和生效时间(除非本协议条款另有明确规定或法律可能要求的情况除外)，在本协议终止之日至本协议终止之日(以较早者为准)期间，除非代表BGC合作伙伴的BGC合作伙伴联合委员会或代表BGC控股的BGC Holdings GP另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则BGC合作伙伴和BGC Holdings的每一方应在商业上 合理努力在正常业务过程中开展其所有重要方面的业务。

第5.2节继续赔偿。

(A)就本第5.2节而言，bgc合伙人是指 现在是或在生效时间之前的任何时间的任何人，(X)bgc合伙人或bgc合伙人集团的任何其他成员，或(Y)应bgc合伙人的请求以br}另一公司、合资企业或任何合伙企业的其他企业或普通合伙人或任何信托的受托人的身份或以任何 类似身份服务于bgc合伙人。

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(B)自生效时间起及生效后，Holdco应并应安排其附属公司就任何直接或间接(全部或部分)基于或直接或间接(全部或部分)因以下事实而引起的诉讼 弥偿并预支费用予每一位bgc合伙人受弥偿人士 该等受弥偿人士是或曾经是bgc合伙人或其任何附属公司的高级人员或董事人员，或正应bgc合伙人的要求作为另一间公司的高级人员或支付宝或以任何类似身份在另一间公司 服务，合营企业或其他企业或任何合伙企业的普通合伙人或任何信托的受托人，无论是与生效时间之前或之后发生的任何事项有关的，在每种情况下，BGC Partners 受赔人将在紧接生效时间之前由BGC Partners赔偿或预支费用(视情况而定)。

第5.3节同意征求意见书和表格S-4。

(A)在本协议签署之日后，在实际可行的情况下，(I)博彩股份有限公司、博彩控股公司和Holdco应就征求博彩股份有限公司股东与博彩股份有限公司股东批准有关的同意征求意见书(此类同意征求书，经不时修订或补充的同意征求书，即同意征求书)准备一份征求同意声明，且bgc合伙人应准备，且bgc合伙人应向美国证券交易委员会提交同意征求书；(Ii)bgc合伙人、bgc控股公司和Holdco应准备，而Holdco应向美国证券交易委员会提交同意征求书。与在合并中发行Holdco普通股有关的表格S-4登记声明(该登记声明经不时修订或补充，即表格S-4)，其中同意征求意见书应作为招股说明书包括在内。BGC Partners、BGC Holdings和Holdco的每一方应尽合理最大努力在S-4表格提交后尽快根据证券法宣布其生效。BGC合伙人和Holdco应在收到同意意见后，尽快向其他各方提供任何书面意见的副本，并将关于S-4表格或从美国证券交易委员会收到的同意征求声明的任何口头意见告知其他各方。BGC合伙人、BGC Holdings和Holdco均应合作，并向其他各方和联合委员会提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交对S-4表格或同意征求意见声明的任何修订或补充之前，审查和评论此类修订或补充，并提供一份向美国证券交易委员会提交的所有此类文件的副本。尽管本协议另有相反的规定, 未经BGC Partners(和代表BGC Partners行事的联合委员会)和BGC Holdings的批准，不得对表格S-4或同意征求声明进行任何修订或补充(包括通过引用合并)，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。BGC合伙人应尽合理最大努力将同意征求声明邮寄给BGC合伙人的股东，通过书面同意寻求BGC合伙人股东的批准，并根据适用法律采取与通过书面同意获得BGC合伙人股东批准有关的其他必要行动，在每种情况下，均应在表格S-4根据证券法宣布生效后尽快采取行动。每一方当事人在收到通知后，应立即通知另一方

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表格S-4已生效或已提交任何补充或修订，发出任何停止令或美国证券交易委员会修改 同意征求声明或表格S-4的任何请求。如果在生效时间之前的任何时间，BGC合伙人或BGC控股公司应发现与BGC合伙人、BGC控股公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，应在S-4表格或同意征求声明的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不包括 任何对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况而不误导，发现此类信息的一方应立即通知本合同的其他各方，披露此类信息的适当修正案或补充文件应及时提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给博彩股份有限公司的股东。

(B)BGC合伙人应将BGC合伙人董事会推荐包括在表格S-4和同意邀请书中，符合BGC合伙人董事会成员根据适用法律承担的受托责任；但即使本协议有任何相反规定，在获得BGC合伙人 股东批准之前，(I)本协议中的任何规定均不得禁止BGC合伙人或BGC合伙人董事会在联合委员会批准后(A)根据《交易法》向BGC合伙人的股东披露规则14d-9和14e-2(A)所设想的头寸，或发布止损令，根据《交易法》第14d-9(F)条向BGC合伙人的股东发表声明，或(B)向BGC合伙人的股东进行任何披露，以及(Ii)经联合委员会批准后，BGC合伙人董事会应被允许更改或撤回BGC合伙人董事会的建议，但在第(I)(B)或(Ii)款的情况下，仅限于BGC合伙人董事会成员根据适用法律履行其受托责任所需的任何此类披露、变更或撤回；但前提是，在任何情况下，任何此类披露、变更或撤回均不会(I)影响本协议的有效性和可执行性，包括各方完成本协议预期的交易(包括合并)的义务，或(Ii)导致任何收购法适用于本协议预期的合并或其他交易。

第5.4节努力。根据本协议的条款和条件，BGC合伙人、Holdco和合并子公司，BGC Holdings和BGC Holdings GP应相互合作，并应使其各自的子公司尽其合理的最大努力：(A)采取或促使采取一切行动，并采取或导致采取一切必要、适当或适宜的事情，以在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于终止日期)满足成交条件。并以最迅速可行的方式完善和实施本协议所设想的交易，包括尽可能迅速地准备和归档所有必要的文件、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件(包括根据适用的监管法律要求或建议的任何文件)，(B)迅速获得任何政府实体或第三方的所有批准、同意、许可、等待期的终止、登记、许可、授权和其他必要的确认，适当或可取地完成本协议预期的交易 和(C)为质疑本协议或完成本协议的任何诉讼辩护

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本协议计划进行的交易。即使本协议有任何相反规定，BGC合伙人、Holdco、合并子公司或其各自的 子公司不应要求BGC Holdings、BGC Holdings GP及其各自子公司在未经BGC合伙人事先书面同意的情况下采取任何行动，或承诺采取任何行动，或承诺采取任何不以完成合并为条件的任何条件或限制，或同意任何条件或限制，这些情况不以完成合并为条件，或将导致或可能导致对BGC控股的个别或总体重大不利影响，BGC Partners及其各自子公司作为一个整体，在合并生效后。

第5.5节第16节有关事项。在生效时间之前，Holdco、BGC Partners、BGC Holdings和 联合委员会应采取可能需要的所有步骤，促使因合并而产生的任何BGC Partners普通股处置(包括BGC Partners普通股的衍生证券，包括BGC Partners普通股的单位或其他股权)或Holdco普通股的收购(包括Holdco普通股的衍生证券)，这些个人须遵守《交易所法案》第16(A)条关于BGC合作伙伴的报告要求，或将受到关于Holdco的此类报告要求的约束。包括康托尔集团的任何成员，在适用法律允许的范围内，根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免。

第5.6节税务事项。

(A)双方有意(I)公司合并和控股合并合在一起，符合守则第351节所述的交易，以及(Ii)公司合并符合守则第368(A)节所指的重组。Holdco、BGC Partners、BGC Holdings及Cantor均将(并将促使其 附属公司及联营公司)尽其合理的最大努力使合并符合资格，且不会采取或故意不采取任何行动(并将导致其附属公司及联营公司不采取或明知不采取任何行动) 可合理预期哪些行动或不采取行动会妨碍或阻止公司合并及控股合并合计为守则第351节所述的交易。Holdco、BGC Partners、BGC Holdings和Cantor各自将(并将促使其子公司和联营公司)尽其合理最大努力使公司合并符合资格，不会采取或故意不采取任何行动(并将导致其子公司和 联属公司不采取或故意不采取任何行动)，而这些行动或不采取行动可能会合理地阻碍或阻止公司合并符合资格，因为这是守则第368(A)节所指的重组。在收到第6.2(C)节和第6.4节提到的意见后，Holdco、BGC Partners、BGC Holdings和Cantor各自将(并将促使其 子公司和关联公司)以与第5.6(A)节所述的税务处理方式一致且不采取与其不一致的立场的方式提交所有纳税申报单，除非且仅限于根据最终裁定(按守则第1313(A)节或适用税法的任何类似条款的含义)所要求的其他 。

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(B)Holdco、BGC Partners、BGC Holdings和Cantor中的每一方应(并应促使其子公司和附属公司)尽其合理的最大努力，并将与另一方合作，以(I)以税务律师合理满意的形式和实质向税务顾问(连同BGC 合伙人和Cantor的副本)敲定、签署并交付包括第6.2(C)节和第6.4节所述陈述的惯常税务申报函。BGC Partners和Cantor以及(Ii)获得第6.2(C)节和第6.4节中提到的意见。

(C)Cantor特此同意对BGC Partners进行赔偿、辩护并使其不受损害，前提是BGC Partners因合并(补偿税)而产生任何所得税(如果不是因为)，则BGC Partners不会产生任何所得税；但在任何情况下，Cantor对BGC Partners关于补偿税的总负债不得超过 $10,000,000。Cantor应在BGC Partners提出书面要求后十个工作日内向BGC Partners支付相当于任何补偿税款的金额，该请求应附有合理的证明文件，其中列出了补偿税款(需求)的描述和计算。即使本协议有任何相反规定，第5.6(C)节中包含的Cantor的义务将继续有效，直到适用的诉讼时效到期后60天(该日期，SOL日期)；但如果BGC合作伙伴在SOL日期之前以书面形式将本协议项下的任何索赔通知Cantor，则第5.6(C)节中包含的Cantor的义务将继续有效，直到该索赔的最终解决为止。如果Cantor反对该要求，则在该要求交付后30天内，Cantor应以书面形式通知BGC 合作伙伴，该通知应列出Cantor计算的补偿税(反对意见)。Cantor和BGC Partners应尽商业上合理的努力在30天内解决此类争议。 如果Cantor和BGC Partners无法在30天内解决此类争议，Cantor和BGC Partners应共同促成一家各自合理接受的独立会计师事务所(会计师事务所)迅速解决争议项目，该解决方案应为最终解决方案，并对Cantor和BGC Partners具有约束力，前提是, 会计师事务所的决议在任何情况下都不会导致Cantor对BGC Partners的责任超过要求书中规定的金额或低于异议中规定的金额。会计师事务所解决此类纠纷的费用、费用和开支应由Cantor和BGC Partners平均承担。

第5.7节国家接管法规。本协议各方应采取一切必要的合理行动，以确保没有任何收购法适用于本协议或本协议计划进行的任何交易。如果任何收购法适用于本协议或本协议拟进行的任何交易，则本协议各方应采取一切必要的合理行动，以确保本协议拟进行的交易可按本协议所要求或规定的条款尽快完成，否则将收购法对本协议拟进行的合并和其他交易的影响降至最低。

第5.8条退市。博彩合伙人应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切必要措施，使博彩合伙人A类普通股从纳斯达克退市，并在生效时间后，尽快终止其根据《交易所法案》的注册。

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第5.9节纳斯达克上市。持有公司及北京控股合伙公司应尽其合理最大努力促使持有公司A类普通股与合并相关发行，并在生效时间前保留持有公司A类普通股以供在结算或行使有关持有公司A类普通股的结算或行使股权奖励时发行，但须收到正式发行通知。

第5.10节康托尔B类交易所。如果Holdco没有发行合计价值至少75,000,000美元的Holdco普通股 (每次发行的价值是根据Holdco普通股在发行之日的收盘价计算的)，在生效时间之后和生效时间七周年(相关期间)当日或之前，与Holdco或其任何子公司进行的合并、收购和业务合并(包括根据与此相关的员工股权授予)，则Cantor应促使Cantor集团的适用成员迅速将数量相等的Holdco B类普通股转换为Holdco的A类普通股，该数量等于(A)Holdco B类普通股的指定股数和(B)Cantor集团任何成员持有的Holdco B类普通股的股份总额超过现有的最高B类普通股金额，为Holdco的A类普通股。一对一基础。就本协议而言：

？指定股份编号是指(A)根据第1.7(C)(I)节在控股合并中向康托尔集团成员发行的超过现有最高B类金额的Holdco B类普通股数量较少(B)康托尔集团任何成员公司于有关期间出售或转让予第三方并转换为Holdco A类普通股股份的Holdco B类普通股股份总数(如有)。

？现有的B类最高金额将意味着BGC Partners B类普通股2,360万股。

应公平调整指定的股票数量和现有的最高B类金额，以反映在相关期间发生的任何股票拆分、股票 股息、反向股票拆分或与Holdco普通股类似的资本重组。

第5.11节创始合伙人终止。鉴于一旦创始合伙人因任何原因不再是BGC Holdings LPA的合伙人，且创始合伙人将因控股重组和控股合并而不再是BGC Holdings的合伙人，创始合伙人将根据BGC Holdings LPA被终止，鉴于这一事实，双方同意，除非得到Cantor的另有同意，BGC Holdings GP应在交易结束前采取必要的行动，以使创始合伙人被视为BGC Holdings LPA下的终止合伙人。因此，Cantor可根据BGC Holdings LPA第12.02(A)(I)(B)节及第8.08节行使其购买权。除非BGC Holdings GP和Cantor另行同意，否则BGC Holdings应向BGC Holdings LPA第12.02(A)(I)(A)节所设想的创始合伙人所持有的不可交换创始合伙人单位的赎回代价，向该等创始合伙人支付相当于如此赎回的不可交换创始合伙人单位数量的不可交换HD-单位数量；但上述规定不得视为改变BGC Holdings LPA第12.02(A)(I)(B)节和第8.08节规定的赎回或购买创始合伙人单位所需支付的金额。

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第六条

先行条件

6.1节各方实施合并的义务的条件。BGC Holdings、BGC Holdings GP、BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Cantor实施合并的义务取决于BGC Holdings和BGC Partners(根据联合委员会的指示行事)在生效时间或之前满足或(在法律允许的范围内)放弃下列条件：

(a) BGC合作伙伴股东批准。BGC合伙人应已获得BGC合伙人股东批准。

(b) 法律上的禁止。法律不得通过或颁布，也不得生效，具有司法管辖权的政府实体发布的临时、初步或永久性禁令或命令不得生效，在每一种情况下，均具有使任何合并非法或以其他方式禁止完成任何合并的效果(上述任何法律限制)。

(c) 纳斯达克上市。合并案中拟发行的Holdco普通股应已获批在纳斯达克上市，并须另行发布发行公告。

(d) 表格S-4的有效性。S-4表格应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效。美国证券交易委员会不应发布暂停S-4表格有效性的停止令，美国证券交易委员会也不应为此发起或威胁提起任何诉讼。

第6.2节BGC合伙人、Holdco和合并子公司义务的附加条件。BGC合伙人、Holdco、合并子公司1和合并子公司2实施合并的义务取决于BGC合伙人(根据联合委员会的指示行事)在生效时间或之前满足或放弃以下 附加条件：

(a) 申述及保证。(I)第3.2(A)节中包含的BGC Holdings和BGC Holdings GP的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，无论是在作出时还是在截止日期时，如同是在该日期作出的一样(除非是在特定日期作出的，在此情况下是在该日期作出的)；和(Ii)本协议中规定的BGC Holdings和BGC Holdings GP的所有其他陈述和担保在作出时以及在截止日期时均应真实和正确，如同在该日期和截止日期一样(除非在特定日期明确作出，在这种情况下截至该日期)，但在第(Ii)款的情况下，如果该等陈述和保证未能如此 真实和正确(不生效)，则除外

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对其中所述的重要性或BGC Holdings重大不利影响的任何限制)没有，也不会合理地预期对BGC Holdings的个别或合计产生重大不利影响。BGC合作伙伴应已收到BGC Holdings GP授权人员的证书，并注明截止日期。

(b) 履行义务。BGC Holdings和BGC Holdings GP均应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺，并在所有重要方面履行和遵守 。BGC合作伙伴应已收到BGC 控股GP授权人员的证书，并注明截止日期。

(c) 税务意见。BGC合伙人应已收到税务律师的意见，该意见令BGC合伙人联合委员会合理地满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，(I)公司合并将符合守则第368(A)节所指的重组和/或(Ii)公司合并和控股合并合并将被视为守则第351节所述的交易。在提出该意见时，税务律师有权收取并依赖BGC Partners、BGC Holdings、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Holdings Merger Sub、Cantor和Howard W.Lutnick的高级职员证书中所载的陈述，该证书的形式和实质内容均令该等律师合理满意。

第6.3节BGC控股义务的附加条件。BGC Holdings和Holdings Merge Sub实施合并的义务取决于BGC Holdings在生效时间或生效之前满足或放弃以下 附加条件：

(a) 申述及保证。(I)BGC Partners、Holdco、第4.2(A)节和第4.2(B)节中包含的合并子1和合并子1和合并子2的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，无论是在作出时还是在截止日期时，就好像是在该日期和截止日期作出的一样(除非是在特定日期明确作出的，在这种情况下是在该日期作出的)；和(Ii)本协议中规定的BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2的所有其他陈述和担保在作出时以及在截止日期时均应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非在特定日期明确作出，在该日期的情况下除外)，但在第(Br)(Ii)条的情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所述的重大程度或重大不利影响的任何限制)除外。和 不会对BGC合作伙伴产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。BGC控股公司应已收到BGC Partners的授权人员的证书，并注明截止日期。

(b) 履行义务。BGC合伙人、Holdco、合并子公司1和合并子公司2中的每一方应在生效时间或之前履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。BGC Holdings应已收到BGC Partners的授权人员的证书，并注明截止日期。

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第6.4节坎托义务的附加条件。Cantor实施合并的义务取决于Cantor在生效时间或之前满足或放弃下列附加条件：

(a) 税务意见。Cantor应已收到税务律师的意见，该意见令Cantor合理满意，大意是根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，公司合并及控股合并合计将被视为守则第351节所述的交易。在提出该意见时，税务律师有权收取并依赖BGC Partners、BGC Holdings、Holdco、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Holdings Merger Sub、Cantor和Howard W.Lutnick的高级职员证书中所载的陈述，该等证书的形式和实质内容均令该等律师合理地满意。

第七条

终止

第7.1节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止并放弃合并(以下规定除外，无论是在获得BGC合伙人股东批准之前还是之后)，如下所示：

(A)经BGC Partners和BGC Holdings双方书面同意；

(B)BGC Holdings或BGC Partners，如果生效时间不应发生在本协议生效日期(终止日期)之后的六个月之日或之前；但任何一方如果实质性违反本协议项下的任何 义务，导致本协议生效时间未能在终止日期当日或之前发生，则不得享有根据本协议第7.1(B)条终止本协议的权利；

(C)BGC Holdings或BGC Partners，如果永久限制、禁止或以其他方式禁止任何合并或使任何合并成为非法的任何法律限制，应成为最终和不可上诉的；但根据本协议第7.1(C)条终止本协议的权利不得提供给任何一方，其实质性违反本协议下的任何 义务是施加此类法律限制或未能抵制、解决或取消此类法律限制的主要原因；

(D)BGC Holdings，如果BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果BGC Holdings、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，无法满足第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的任何条件，并且(I)此类违约无法在终止日期之前合理地得到纠正，或(Ii)如果此类违约在终止日期之前合理地 能够得到纠正，则在(A)BGC Holdings向BGC Partners发出书面通知后30天和(B)终止日期之前，此类违约不应得到纠正； 但如果BGC Holdings或BGC Holdings GP严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果BGC Holdings或BGC Holdings GP的任何陈述或保证不属实，则BGC Holdings无权根据本7.1(D)节终止本协议，在任何一种情况下，第6.2(A)节或 第6.2(B)节规定的任何条件都不会得到满足；

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(E)对于BGC Partners，如果BGC Holdings或BGC Holdings GP违反或未能 履行本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果BGC Holdings或BGC Holdings GP的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下， 第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的任何条件将无法得到满足，并且(I)此类违约无法在终止日期之前合理地得到纠正，或(Ii)如果此类违约在终止日期之前合理地 能够得到纠正，在(A)BGC合作伙伴向BGC控股公司发出书面通知后30天和(B)终止日期之前，此类违规行为不应得到纠正； 但如果BGC合伙人、Holdco、合并子公司1或合并子公司2严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果BGC合伙人、控股公司、合并子公司1或合并子公司2的任何陈述或担保变得不真实，则BGC合伙人无权根据本7.1(E)节终止本协议，在任何一种情况下，第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的任何条件都将得不到满足；或

(F)由Cantor或BGC Partners提出或颁布的税收立法，如果与合并未完成时相比，如果拟议或颁布的税收立法一旦实施，可能会大幅增加Cantor或BGC Holdings的合伙人或BGC Partners的股东直接或间接承担的税款(包括但不限于公司所得税税率上调或股息税率上调)；但本协议各方 同意，筹款委员会于2021年9月15日批准的税收立法的颁布不应被视为导致此类不利的税收后果。

(G)如果Cantor未能在本协议签署后的一个工作日内以附件C的形式签署和交付实质上符合附件C的支持协议，则由BGC Partners提供。

BGC合作伙伴的任何终止或经BGC合作伙伴同意的任何终止必须经联合 委员会授权。根据本7.1节要求终止本协议的一方应按照第8.7节的规定向其他各方发出终止本协议的书面通知。

第7.2节终止的效力。在第7.1节规定终止本协议的情况下，本协议将终止，另一方不承担任何责任或义务(但第7.2节、第7.3节、第7.4节和第VIII条在任何此类终止后仍有效)；但本协议的终止不解除本协议一方因欺诈或故意违反本协议中的任何约定或协议而产生或遭受的任何责任或损害。

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第7.3条修正案。BGC Holdings和BGC Partners可随时修订本协议，但条件是：(A)在获得BGC Partners股东批准后，不得根据法律要求BGC Partners的股东在未经该等股东批准的情况下进一步批准本协议；(B)未经联合委员会批准，不得对本协议进行任何修改；以及(C)对第5.10节6.1节、第6.4节7.1(F)节或本节7.3节的任何修改均须事先征得Cantor的书面同意。除非通过代表BGC Holdings和BGC Partners各自签署的书面文件 ，否则不得修改本协议。

第7.4条豁免。本合同一方就任何弃权达成的任何协议只有在代表该方(包括BGC合作伙伴，包括联合委员会)签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能或延迟维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，不应构成放弃这些权利，也不妨碍其单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

第八条

其他

第8.1节陈述、保证和协议的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和其他协议均不在有效期内，除非本协议和其中包含的契诺和协议按其条款规定在有效期过后全部或部分履行。

第8.2节披露时间表。在本协议随附的披露时间表中包含任何信息，不应仅因在披露时间表中包含此类信息而被视为承认或承认该等信息或任何类似信息需要列在该披露时间表中，或该等信息或任何类似信息对任何一方或任何一方的业务行为具有重大意义。披露明细表中任何部分的披露应被视为仅在披露明细表的表面上合理明显地适用于该其他部分的情况下，才应被视为与本协议的任何其他部分一起披露，尽管未对其进行引用或交叉引用。

第8.3节继承人和受让人。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让企图均属无效，不具任何效力和效力；但前提是，Holdco、合并子公司1、合并子公司2和控股合并子公司均可在未经其他各方同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给BGC Partners的另一家全资子公司。本协议适用于本协议双方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。

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第8.4节适用法律；管辖权；具体履行 。

(A)本协议应按照特拉华州法律解释、执行和执行，并受特拉华州法律管辖，不得实施会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则。本协议双方不可撤销地同意，由本协议另一方或其继承人或受让人提起的与本协议及本协议项下权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及本协议项下权利和义务而提起的任何法律诉讼或程序，应由特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起并作出裁决，或者在该 法院对此类诉讼或程序没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)，特拉华州内的任何其他州或联邦法院。本协议各方在此不可撤销地就 本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受本款规定的法院的个人管辖权，并同意不会在此类法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃，并同意不以动议或其他方式主张：(I)不受上述指定法院管辖权管辖的任何索赔, (Ii)任何关于其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的索赔，以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(A)在此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起，(B)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或(C)本协议或本协议标的不得在此类法院或由此类法院强制执行的任何索赔。本协议双方同意，任何诉讼或程序的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方同意依照第8.7节的规定送达诉讼程序；但本协议任何条款均不影响任何一方就法律允许的任何其他事项送达法律程序的权利。

(B)本合同的每一方代表其本人和BGC合作伙伴公司的其他成员。BGC控股集团或BGC控股集团，根据 适用、不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的任何由本协议和与本协议及本协议交付的任何协议有关的直接或间接引起或有关的诉讼由陪审团审判的任何权利 或本协议或据此预期的交易。本协议各方保证并承认：(I)本协议任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议第8.4(B)条中的相互放弃和证明是引诱其订立本协议的。

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(C)本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或被威胁不履行或被以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，且本协议各方将无法在法律上获得任何适当的补救，并在此放弃在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律补救就足够了。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有此类权利和补救措施应是累积的，但在每种情况下，第7.2节可能限制的权利和补救措施除外)。免除与获得任何此类补救措施有关或作为获得任何此类补救措施的条件的任何担保或保证金的任何要求。本协议双方同意，其不会因本协议的其他任何一方在法律上有足够的补救措施，或任何特定履行赔偿在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施，而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法上的救济。

第8.5节开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括任何一方因谈判和完成本协议和本协议拟进行的交易而产生的所有法律、会计、财务咨询、咨询和第三方的所有其他费用和开支，应由产生该等费用和开支的有关各方承担。

第8.6节可分割性；施工。

(A)如果本协议的任何部分被任何法院或其他司法或行政机构宣布为无效、无效或不可执行，本协议的所有其他条款应保持充分的效力和效力，不影响该等其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(I)为执行该无效条款或不可执行条款的意图和目的，(I)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效条款或不可执行条款；(Ii)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用。

(B)本协定双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现任何歧义或意向问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

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第8.7节通知。本合同任何一方根据本合同向本合同其他各方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并(A)通过面交方式送达收件人，(B)通过国际公认的夜间快递服务送达收件人，或(C)通过电子邮件发送，前提是电子邮件的传输得到迅速确认：

如果是BGC Holdings或BGC Holdings GP：

C/o BGC Partners，Inc.

公园大道499

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

电子邮件：smerkel@cantor.com

连同 一份副本(该副本不构成通知)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：David·K·林

Raaj S. Narayan

电子邮件：dkLam@wlrk.com

邮箱：RSNarayan@wlrk.com

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，NY 10022

注意：威廉·D·雷格纳

Sue Meng

电子邮件：wdregner@debevoise.com

邮箱：smeng@debevoise.com

如果是BGC Partners、Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2：

C/o BGC Partners，Inc.

公园大道499

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

电子邮件：smerkel@cantor.com

连同 一份副本(该副本不构成通知)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：David·K·林

Raaj S. Narayan

电子邮件：dkLam@wlrk.com

邮箱：RSNarayan@wlrk.com

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Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，NY 10022

注意：威廉·D·雷格纳

Sue Meng

电子邮件：wdregner@debevoise.com

邮箱：smeng@debevoise.com

本合同任何一方均可为本第8.7节的目的更改其地址，方法是以上述方式向本合同其他各方发出其新地址的书面通知。按照上述规定发出的任何通知、请求、指示或其他通信或文件，在实际收到时(X)(如果是亲自送达)，(Y)如果通过隔夜快递寄送，(Y)在寄存到隔夜快递员后的第一个营业日，或(Z)如果通过电子邮件发送，在确认成功传输时被视为收到。提供给外部律师的副本仅为方便起见。

第8.8节整个协议。本协议以及本协议的附件和附表包含本协议各方之间关于本协议所考虑事项的全部谅解，并取代和取代关于此类事项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解。

第8.9节利害关系人。除根据第5.2条规定的有效时间后继续获得赔偿和保险的权利(在每种情况下，有权获得赔偿或保险的人均为预期受益人)外，本协议的任何内容均无意授予或不授予本协议项下或因本协议而获得任何权利或救济的任何人，但本协议各方及其各自的继承人和允许受让人除外。

第8.10节章节和段落标题；解释。本协议的目录 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议的章节和段落标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释 。本协议中对美元或美元的引用是对美元的引用。为确定任何外币金额的美元等值，双方应使用由公布的适用外汇汇率华尔街日报在此日期。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当用作另一个词性(如动词)时，它应具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则赋予男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中所含术语的定义适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议和类似条款中，本协议中的术语和类似术语指的是本协议作为一个整体，而不是出现此类词语的任何特定章节或条款，短语中的词在某种程度上指的是主体或其他事物扩展的程度，而不是简单地指以下情况。法律的任何提及应包括

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(Br)根据本条例颁布的任何规章制度，指不时修订、修改或补充的法律。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同。凡提及某人的全资附属公司，应视为包括该人的任何附属公司，而该附属公司的所有股权 均由该人直接或间接拥有(董事除外，符合资格股份、代名人股份或法律规定须由董事或代名人持有的其他股权)。

第8.11节对应部分。本协议可以副本签署(包括通过传真、.pdf文件或其他电子传输)，每个副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成相同的文书。

第8.12节联合委员会事项。联合委员会可代表BGC合作伙伴就违反本协议向 提起任何诉讼或诉讼。

第8.13节定义。如本协议中使用的 ：

？关联公司对于任何人而言，是指直接或通过一个或多个中介控制或控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但是，除非另有明确规定，就本协议而言，BGC Holdings、BGC控股GP和BGC控股集团的其他成员不得被视为BGC Partners或BGC Partners Inc.集团的任何其他成员的附属公司。

APSU？应指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC 控股LPA中定义的APSU？，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？AREU？指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的AREU？和(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？ARPU？指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的ARPU？和(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

BGC Global Opco Group指BGC Global Opco及其子公司。

？BGC控股可交换有限合伙权益应指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的可交换有限合伙权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

- 41 -

？BGC Holdings交换比率是指BGC Holdings LPA中定义的交换比率。

？BGC控股交换权利权益指(I)在重组生效时间之前，BGC Holdings LPA定义的交换权利权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

BGC Holdings创始合伙人权益应指(I)在控股重组生效时间之前， BGC Holdings LPA中定义的创始合伙人权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

Bgc控股普通合伙权益应指(I)在控股重组生效时间之前， bc控股LPA中定义的一般合伙权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

Bgc控股集团是指bgc控股及其子公司(不包括bgc美国opco集团或bgc全球opco集团的任何成员)。

Bgc控股有限公司合伙权益指(I)在重组生效时间之前，br}BGC Holdings LPA所界定的有限合伙权益，及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？BGC Holdings LPA是指BGC Holdings的第二份修订和重新签署的有限合伙协议，日期为2017年12月13日，经修订。

？BGC Holdings的定期有限合伙权益应指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC Holdings LPA中定义的定期有限合伙权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

BGC Holdings REU权益应指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings BGC Holdings LPA中定义的REU权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？BGC Holdings特别表决权有限合伙权益应指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的特别表决权有限合伙权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？BGC Holdings营运合伙人权益应指(I)在控股重组生效时间之前， BGC Holdings LPA所界定的营运合伙人权益，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

BGC Partners A类普通股是指BGC Partners的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

- 42 -

BGC Partners B类普通股是指BGC Partners的B类普通股，每股票面价值0.01美元。

？BGC合作伙伴收盘价是指BGC合作伙伴A类普通股在截至截止日期前一个交易日的连续十(10)个交易日中每个交易日的每股收盘价的平均值。

BGC合伙人普通股指BGC合伙人A类普通股和BGC合伙人B类普通股(视情况而定)。

？BGC Partners Group是指BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.Opco和BGC Global Opco及其各自的子公司。

BGC Partners Inc.集团是指BGC合作伙伴及其子公司(不包括BGC控股集团、BGC美国OPCO集团或BGC Global Opco集团的任何成员)。

Br}BGC合作伙伴分离协议是指Cantor、BGC Partners、LLC、BGC U.S.OPCO、BGC Global Opco和BGC Holdings之间的分离协议，日期为2008年3月31日。

？BGC美国OPCO集团是指BGC美国OPCO及其子公司。

·董事会对于任何人来说，是指此人的董事会。

？营业日是指除(A)星期六或星期日或(B)纽约市允许或要求银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。

？Cantor Group？是指Cantor及其子公司(不包括BGC Partners Group或Newmark Group的任何成员)、Howard W.Lutnick和/或Howard W.Lutnick指定的任何直系亲属以及Howard W.Lutnick控制的任何信托或其他实体。

《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

？披露日程表是指双方在本合同日期提交的披露日程表。

兑换率为1。

？创始合伙人应具有BGC Holdings LPA赋予该术语的含义。

？创始合伙人单位应指(I)在控股重组生效时间之前，br}BGC Holdings LPA定义的创始合伙人单位，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

- 43 -

？GAAP？是指美国公认的会计原则，如 不时生效，并一致适用。

？政府实体是指任何国家、联邦、州或地方、国内或国外、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭或司法机构。

·授予单位是指(I)在控股重组生效时间之前， BGC Holdings LPA中定义的授予单位；以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

HD-单位指(I)在控股重组生效时间之前， 任何被指定为高度分布单位、高度分布II单位、高度分布III单位或高度分布IV单位的单位，在每种情况下，如BGC Holdings LPA和 (Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的控股股权。

*Holdco A类普通股是指Holdco的A类普通股，每股票面价值0.01美元。

？Holdco B类普通股是指Holdco的B类普通股，每股面值0.01美元。

？Holdco普通股是指Holdco A类普通股和Holdco B类普通股， 视情况而定。

？就任何协议或契诺而言，故意违反是指违约方故意采取(或故意不采取)并且知道(或合理地应该知道)将会或将合理地预期会导致实质性违反该协议或契诺的行为或不作为。

*权益应具有BGC Holdings LPA中规定的含义。

？美国国税局是指美国国税局。

？法律是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法典、指令、条例、规则、条例、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令或法令。

？LPU？指(I)在控股重组生效之前，BGC Holdings LPA中定义的LPU？和(Ii)在控股重组生效时及之后，相应的等值控股股权。

？重大不利影响是指对个人使用的任何事件、变化、影响或发展，而这些事件、变化、影响或发展， 个别或总体而言，将或合理地预期会阻碍该人完成本协议所设想的交易的能力。

·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。

- 44 -

？Newmark Group？是指Newmark Group，Inc.及其各子公司。

？NLPU应指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的NLPU；以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

非参与单位应指(I)在控股重组生效时间之前，br}BGC Holdings LPA中定义的非参与单位，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权 权益。

？NPLPU应指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的NPLPU；以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？NPPSU？指(I)在控股重组生效时间之前，BGC 控股LPA中定义的NPPSU？和(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？NPREU？指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的NPREU？和(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？NPSU？应指(I)在控股重组生效时间之前，BGC 控股LPA中定义的NPSU？和(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？NREU？指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的NREU？，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？组织文件是指任何章程、公司注册证书、有限合伙证书、成立证书、公司章程、章程、有限合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或类似的组建或管理文件和文书。

？个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、其他实体或 团体(定义见《交易法》)。

- 45 -

？PLPU？指(I)在控股重组生效之前，BGC Holdings LPA中定义的PLPU？和(Ii)在控股重组生效时及之后，相应的等值控股股权。

？PPSE？指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的PPSE？和(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？PPSI？应指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC Holdings LPA中定义的PPSI？以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？PPSU？应指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC Holdings LPA中定义的PPSU？，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

优先股应指(I)在控股重组生效时间之前，如BGC Holdings LPA所定义的优先股，以及(Ii)在控股重组生效时及之后，相应的等值控股股权。

*优先是指(I)在控股重组生效时间之前，如BGC Holdings LPA所定义的优先，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

·诉讼是指任何索赔、要求、诉讼、传票、诉讼或调查。

？PRPU？指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC Holdings LPA中定义的PRPU？，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？PSE？指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC Holdings(Br)LPA中定义的PSE？，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？PSI？指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC Holdings LPA中定义的PSI？及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？PSU？指(I)在控股重组生效时间之前，即BGC Holdings LPA中定义的PSU？，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

？监管法是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为、通过合并、收购或其他交易或实施外国投资影响竞争或市场条件的所有国家、联邦或州、国内或国外(如果有)的法规、规则、条例、 命令、法令、行政和司法学说以及其他法律。

？就任何人而言，代表应 指此人的关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、雇员、会计师、律师、财务顾问、顾问和其他顾问或代表。

限制合伙单位是指BGC Holdings LPA中定义的限制合伙单位。

- 46 -

？权利就任何人而言，指(A)期权、认购权、认购权、催缴或其他权利、可转换证券、可交换证券、任何性质的协议或承诺，该人(或该人的普通合伙人)有义务发行、转让或出售 该人或其任何附属公司的任何合伙或其他股权，或可转换为或可交换为该合伙权益或股权的任何证券，或(B)该人(或该人的普通合伙人)回购的合同义务，赎回或以其他方式获取该人或其任何附属公司的任何合伙权益或其他股权，或本定义(A)款所列的任何该等证券或协议。

？RPU？指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的RPU？和(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

·附属公司在用于任何人时，是指(A)任何公司、合伙企业或其他组织，无论是否注册成立，(I)该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人(不包括合伙企业，由该人或该人的任何附属公司持有的普通合伙权益不拥有该合伙企业多数投票权的权益)或(Ii)至少大部分证券或其他权益，而根据其条款，该等证券或其他权益有权选出该公司或其他组织的大多数董事会成员，或由该人士或其任何一间或多间附属公司，或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其合伙企业、合资企业或其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

税收 律师是指Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或联合委员会和Cantor合理接受的其他国家认可的律师)。

？纳税申报单是指与任何税收的确定、评估或征收有关的报告、报税表、证书、表格或类似的报表或文件，包括对其的任何修改 或其任何附件，提供给或要求提供给或提交给政府实体，包括信息申报表、退款申请、经修订的报税表或估计税申报。

？税收是指美国联邦、州或地方或非美国的所有税收，包括收入、总收入、总收入、生产、消费税、就业、销售、使用、转让、从价计价、增值、利润、许可证、股本、特许经营权、遣散费、印花税、扣缴、社会保障、就业、失业、伤残、工人补偿、工资、公用事业、暴利、个人财产、不动产、要求向客户征收的服务销售、注册、替代或附加最低、估计和其他任何种类的税费以及任何类似的政府手续费和收费，包括任何与此相关的利息、罚款或附加费；和 税指其中任何一项。

- 47 -

？交易日对于北京首都国际金融有限公司A类普通股 指北京首都国际金融有限公司A类普通股在纳斯达克上交易的日子。

*《财务条例》 是指根据《守则》颁布的财务条例。

？单位应(I)在控股重组生效时间之前，具有BGC Holdings LPA中规定的含义，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，指相应的等值控股股权。

？工作合伙人单位指(I)在控股重组生效时间之前，BGC Holdings LPA中定义的工作合伙人单位，以及(Ii)在控股重组生效时间及之后，相应的等值控股股权。

第8.14节定义术语索引。本协议中使用的下列术语具有以下页面所赋予的 含义：

		页面
会计师事务所			30
附属公司			41
协议			1
APSU			41
区域			41
ARPU			41
BGC全球运营公司			1
BGC全球奥普科集团			41
BGC控股			1
BGC控股换股比率			42
BGC控股交换权利权益			42
BGC Holdings可交换有限合伙权益			41
BGC控股公司创始合伙人权益			42
BGC控股普通合伙权益			42
BGC Holdings GP			1
BGC控股集团			42
BGC控股有限公司合伙权益			42
BGC Holdings LPA			42
BGC控股重大不良影响			18
BGC控股定期有限合伙权益			42
BGC Holdings REU权益			42
BGC控股有限公司特别投票有限合伙权益			42
BGC Holdings工作伙伴权益			42
BGC Opcos			1
BGC合作伙伴			1
BGC合作伙伴董事会			2

- 48 -

BGC合作伙伴董事会建议			24
BGC合作伙伴账簿分录份额			6
BGC合作伙伴证书			6
BGC Partners A类普通股			42
BGC合作伙伴B类普通股			43
BGC合作伙伴成交价			43
BGC合作伙伴普通股			43
BGC合作伙伴股权奖			12
BGC合作伙伴小组			43
BGC合作伙伴集团			43
BGC合伙人受赔人			26
BGC合作伙伴的重大不利影响			22
BGC合作伙伴优先股			22
BGC合作伙伴限制性股票奖			12
BGC合作伙伴RSU奖			12
BGC合作伙伴分离协议			43
BGC合作伙伴股东批准			24
BGC美国OPCO			1
BGC美国OPCO集团			43
董事会			43
工作日			43
注销股份			6
康托尔			1
康托尔集团			43
公司合并证书			3
控股公司合并证书			3
控股重组合并证书			3
合并证书			3
A类股票对价			11
B类股票对价			7
结业			3
截止日期			3
代码			43
征求同意书声明			27
合同			20
企业合并			2
需求			30
DGCL			1
DLLCA			1
DRULPA			1
有效时间			3
等值控股股权			5
《交易所法案》			20
Exchange代理			13
外汇基金			13
兑换率			43

- 49 -

排除的利益			12
现有控股股权			5
现有的最高B类金额			31
表格S-4			27
前合伙人义务			13
创始合伙人			43
创始合伙人单位			43
公认会计原则			44
政府实体			44
助学金单位			44
高清-单元			44
霍尔德科			1
Holdco A类普通股			44
Holdco B类普通股			44
Holdco普通股			44
Holdco优先股			23
Holdco RSA			12
霍尔德科RSU奖			12
控股合并			2
控股合并子公司			1
控股重组生效时间			3
控股重组合并			1
保证税			30
故意违约			44
利息			44
美国国税局			44
联合委员会			2
法律			44
法律约束			32
意见书			14
留置权			18
LPU			44
实质性不良影响			44
合并注意事项			11
合并子1			1
合并子2			1
兼并子公司			1
合并			1
纳斯达克			44
纽马克集团			45
NLPU			45
非参与单位			45
NPLPU			45
NPPSU			45
NPREU			45
NPSU			45
NREU			45
我反对			30

- 50 -

组织文件			45
BGC Holdings Limited Partnership的其他权益			7
人			45
PLPU			46
PPSE			46
PPSI			46
PPSU			46
首选设备			46
前置			46
继续进行			46
PRPU			46
PSE			46
PSI			46
PSU			46
监管法			46
相关期间			31
代表			46
有限合伙单位			46
权利			47
RPU			47
美国证券交易委员会			47
国务卿			3
证券法			18
解决方案日期			30
指定股份编号			31
股票对价			11
子公司			47
幸存的公司			3
幸存有限责任公司			3
收购法			21
税收			47
税务顾问			47
报税表			47
税费			47
终止日期			34
交易日			48
《财政部条例》			48
未认证的单位			11
单位			48
单位证书			11
全资子公司			41
工作伙伴股			48

[页面的其余部分故意留空]

- 51 -

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[ 公司转换协议的签名页]

[ 公司转换协议的签名页]

[ 公司转换协议的签名页]

[ 公司转换协议的签名页]

附件A

表格

已修改并重述

公司注册证书

的

BGC集团，Inc.

BGC Group，Inc.(The Corporation)是根据特拉华州法律组织和存在的一家公司， 根据经修订的特拉华州公司法第242和245条(DGCL)，兹证明如下：

1.

该公司的名称是BGC Group，Inc.。注册证书原件于2021年4月21日提交给特拉华州州务卿办公室。

2.

本修订及重订的公司注册证书已由 公司董事会(董事会)根据DGCL第242及245条的规定，并经其唯一股东根据DGCL第228条的书面同意而正式通过。

3.

本修改后的公司注册证书重申并修订了原公司注册证书，全文如下：

第一条

公司名称

公司名称为BGC Group，Inc.

第二条

注册办事处

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是：特拉华州威尔明顿橙街1209号，特拉华州19801，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

目的

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而公司可为此而根据DGCL注册和组织。

第四条

股票

第1节。 授权库存。本公司有权发行的各类股票的股份总数为1850,000,000股，包括(I)50,000,000股优先股，每股面值1美分(0.01美元) (优先股)，以及(Ii)1,800,000,000股普通股(普通股)，其中1,500,000,000股被指定为A类普通股，每股面值1美分(0.01美元)(A类普通股)，300,000,000股被指定为B类普通股，每股面值1美分(0.01美元)(B类普通股)。 B类普通股转换为A类普通股的股票将注销，不得重新发行。B类普通股只能发行给(1)BGC Partners，(2)Cantor，(3)BGC Partners，Cantor或由Howard W.Lutnick和(4)Howard W.Lutnick控制的任何实体，(4)Howard W.Lutnick，他的配偶，他的遗产，他的任何后代，他的任何亲属，或为他的利益或他的配偶，他的任何后代或他的任何亲属的利益而建立的任何信托(第(1)，(2)，(3)和(4)款所述的上述人士，即符合资格的B类持有人)。就本修订和重新发布的公司注册证书而言，(A)BGC Partners是指BGC Partners，Inc.，特拉华州的一家公司或BGC Partners，Inc.的任何继承人，包括通过合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的方式，以及(B)Cantor是指特拉华州的有限合伙企业Cantor Fitzgerald，L.P.或Cantor Fitzgerald，L.P.的任何继承人，包括通过合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的方式。

第2节优先股优先股可由董事会不时以一个或多个 类别或系列的股份形式发行。在符合本修订及重订的公司注册证书(下称《公司注册证书》)的规定及法律规定的限制下，董事会获通过决议明确授权发行股份、确定股份数目及更改组成任何系列的股份数目，并规定或更改投票权、名称、优先次序及相对、参与、选择或其他特别权利、资格、限制或限制，包括股息权(以及股息是否累积)、股息率、赎回条款(包括偿债基金拨备)、 赎回价格。构成任何类别或系列优先股的股份的转换权和清算优先权，而无需股东采取任何进一步行动或投票。

第三节普通股

(A)投票。

(1)在每次股东周年大会或特别股东大会上，以及就所有其他目的而言，(A)于有关记录日期的A类普通股的每股记录持有人有权就每股A类普通股 股份投一(1)票；及(B)于有关记录日期的B类普通股的每股股份记录持有人有权就每股B类普通股有权投十(10)票。

(2)除法律及本公司注册证书另有规定外，除不时发行的公司任何一系列优先股的持有人的权利另有规定外，A类普通股的持有人及B类普通股的持有人应就公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

-2-

(3)A类普通股持有人和B类普通股持有人均无累计投票权。

(B)分红；股票拆分。

(1)在任何系列优先股股份持有人的权利和本公司注册证书的任何其他规定的规限下，A类普通股和B类普通股的持有人有权获得董事会可能不时宣布的公司股息和其他现金、股票或财产分配，从公司合法可用于此目的的资产或资金中提取。

(2)如果在任何时候以现金或其他财产(以普通股或其他有表决权证券的股份支付的股息或其他分派，或购买普通股或其他有表决权证券的认股权或认股权证，或可转换为或可交换为普通股或其他有表决权证券的股份的证券)的股息或其他分配为现金或其他财产，则A类普通股或B类普通股的股份也应支付类似的现金股息或其他分配或其他财产，视情况而定，以等额的每股。如果在任何时候，A类普通股或B类普通股支付了以普通股股份支付的股息或其他分配，或购买普通股或可转换为或可交换为普通股的证券的期权或认股权证，A类普通股或B类普通股的股票也应支付类似的股息或其他 分配；但是，为此目的，如果A类普通股或其他有表决权的证券，或购买A类普通股或其他有表决权的证券的期权或认股权证，或可转换为或可交换为A类普通股或其他有表决权的证券的证券，是以A类普通股的股票支付的, B类普通股股份或与就A类普通股股份支付的其他证券相同的有表决权证券(但就B类普通股支付的有表决权证券可能具有最多十(10)倍于每股A类普通股的投票权证券)或购买B类普通股或此类其他有表决权证券的期权或认股权证，或可转换为或可交换为B类普通股或此类其他有表决权证券的证券，以每股等额支付B类普通股。该等股息或其他分派应视为相同股息或 分派。在对A类普通股或B类普通股的股份进行任何拆分、细分、合并或重新分类的情况下，A类普通股或B类普通股的股票(视情况而定)也应进行拆分、细分、合并或重新分类，以便紧随其后的A类普通股和B类普通股的流通股数量与紧接该拆分、拆分、合并或重新分类之前的A类普通股和B类普通股的流通股数量具有相同的关系。合并或重新分类。

-3-

(C)转换权。

(1) 自愿改编班级B普通股。根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可在任何时间转换为一股A类普通股 缴足股款且不可评估的股份。为了行使转换特权，任何拟转换的B类普通股的持有人应在正常营业时间内向公司的主要执行办公室出示并交出代表该等股票的一张或多张证书(如有证书)，或如果当时已正式委任并代理登记或转让B类普通股的任何代理人(所述代理人以下称为转让代理)，则在转让代理的办公室，并附上 书面通知，表明持有人选择转换该等证书所代表的B类普通股股票(如有证书)，在该通知所指明的范围内。该通知亦须注明转换后可发行的A类普通股股票的发行名称或名称(附 个地址)。如本公司要求，任何为转换而交回的B类普通股均须附有由该等股份持有人或其正式授权代表以令本公司及转让代理人满意的形式妥为签立的转让文件。在收到上述通知并交出上述B类普通股后，公司应在实际可行的情况下尽快将B类普通股发行并交付给上述持有人或按其书面命令在该办事处交付, A类普通股转换后可发行的全额股数。B类普通股的每一次转换应被视为在公司或转让代理(如适用)收到通知的日期完成，如果该等股票有证书证明，则代表该等股票的证书应已交出(以公司或转让代理(如适用)在上述任何所需转让文书后三十(30)天内收到为准)，而A类普通股在转换后可发行的一名或多名人士，将于上述日期被视为A类普通股所代表股份的持有人。

(2) 类的自动转换B普通股 股票。每股B类普通股将在初始登记持有人进行任何转让时自动转换为一(1)股A类普通股，不包括向合格的B类持有人进行的任何转让。尽管本协议另有规定，任何B类普通股持有人均可将其持有的B类普通股股份质押给质权人，作为质权人应得债务的抵押品，只要该股份未转让给质权人或以质权人的名义登记即可。如果任何质押符合这些要求，质押股份将不会自动转换为A类普通股。如果B类普通股的质押股票受到质权人的任何止赎、变现或其他类似行动的影响，它们将在该行动发生时自动转换为A类普通股。

(3) 未转换股份。如果向公司交出的(按照董事会可能决定的程序)交回的一张或多张证书所证明的B类普通股股份少于全部被转换，公司应签立一张或多张新的B类普通股股票，并在该等证书持有人的书面命令下交付，以证明未向持有人免费转换的B类普通股股票的数量。

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(4) 没有班级的转换权 A普通股。A类普通股不具有任何转换权。

(5) 保留类别股份 A普通股 股票。为完成B类普通股的转换，公司特此从其已发行及未发行的A类普通股中预留、并应随时保留并保持足够数量的正式授权A类普通股，该数量应足以不时完成所有B类普通股的已发行股票转换。本公司承诺，所有可发行的A类普通股股票在如此发行时，应及时和有效地发行、足额支付和不可评估。

(d) 清算、解散等。如果公司发生清算、解散或清盘(自愿或非自愿)，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者有权在向债权人和 当时可能已发行的公司优先股持有人分别按其持有的股份数量比例支付后，获得可供分配的公司资产和资金。

(e) 其他方面相同的权利。除本公司注册证书明文规定外，A类普通股持有人的权利与B类普通股持有人的权利在各方面均相同。

第四节期权、认股权证和其他权利。董事会获授权不时订立及发行期权、认股权证及其他权利，使其持有人有权购买本公司或任何其他实体的证券或其他财产，包括本公司或任何其他实体的任何类别或系列股票，亦不论是否与发行或出售本公司的任何证券或其他财产有关，代价(如有)、时间及其他条款及条件由董事会厘定或授权，并载于一份或多份协议或文书内。除其他事项外，此类条款和条件可规定以下事项，但不限于：

(A)调整该等期权、认股权证或其他权利的数目或行使价格，或在公司任何证券的细分或组合或资本重组、任何自然人、公司、法团或类似实体、政府或政府的政治分部、机关或机构(每一人)取得证券的实益拥有权超过任何未清偿证券系列、类别或类别的投票权的指定百分比的情况下，调整因行使该等权利而应收的证券或其他财产的数额或性质，变更公司证券的所有权或合并、法定股份交换、合并、重组、出售资产或发生与公司或其任何证券有关的其他事件， 并限制公司就任何此类交易达成协议的能力，而另一方或交易各方没有承担公司根据该等期权、认股权证或其他权利承担的义务。

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(B)限制、禁止或限制任何人行使、转让或收取该等期权、认股权证或其他权利，而该等认购权、认股权证或其他权利是公司任何未偿还系列、类别或类别证券的指定百分比投票权的实益拥有人，或该人的任何直接或间接受让人，或使任何该等人士或受让人所持有的该等期权、认股权证或其他权利无效或无效；及

(C)允许 董事会(或该等期权、认股权证或其他权利的管理文件的条款所指明或限定的若干董事)赎回、终止或交换该等期权、认股权证或其他权利。

第四条第4款不得以任何方式解释为限制董事会制定和发行期权、认股权证或其他权利的权力。

第五条

股东

第1节股东大会应在公司章程指定或规定的方式指定的特拉华州境内或以外的地点举行，如果未指定，则在公司在特拉华州的注册办事处举行。除非章程有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第2节.在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，如有一份或多於一份列明所采取行动的书面同意，可在没有会议事先通知及未经表决的情况下采取任何行动，须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人 在所有有权就此投票的股份出席及表决的会议上签署，并须送交 公司。

第三节除非法律另有规定，并在优先股持有人权利的约束下，公司股东特别会议只能由董事会主席召开，如果董事会主席不在，则由公司任何首席执行官或持有B类普通股多数投票权的人召开。

第六条

附例的修订

为进一步而不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权并有权根据董事会多数成员批准的决议或经一致书面同意制定、通过、修订和废除公司的章程。除法律规定的任何其他表决外，股东只有在获得公司所有已发行股本中亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股东的赞成票后，方可制定、通过、修订和废除公司的章程。

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第七条

开脱罪责

董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非《董事条例》不允许免除其责任或限制，与现有的董事或高级职员一样，或以后可能会修改。公司股东或适用法律的任何变更对本章程第七条的任何废除、修正或修改，或采用与本章程第七条不一致的本公司注册证书的任何条款，在适用法律允许的范围内仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许本公司提供比以前更具追溯力的更广泛的限制)，且不会对董事或本公司任何高管在撤销或修订或修改或采纳此类不一致条款时的个人责任限制产生不利影响。

第八条

赔偿和保险

第一节获得赔偿的权利成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查性程序)的一方或被威胁参与的每一人，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是董事的人或公司的高级人员，或现在或过去应公司的要求作为另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而服务，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事的同时以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份采取的行为，应由公司在现有的或今后可能修改的最大程度上由公司授权进行赔偿和使其不受损害(但在任何此类修改的情况下，应在法律允许的最大范围内，仅在此类修订允许公司提供比上述法律在修订前允许公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，就该人因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、为达成和解而支付或将支付的律师费、判决、罚款，以及消费税或罚款)，此类赔偿应继续 针对已不再是董事、高级管理人员、员工或代理人的人，并应为其继承人的利益而进行保险。遗嘱执行人和管理人；但除第八条另有规定外，, 只有在该诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才应就该人发起的诉讼(或其部分)对寻求赔偿的任何该等人士进行赔偿。第八条第1款所赋予的获得赔偿的权利应为合同权利，并应包括公司有权在任何此类诉讼最终处置前向其支付辩护费用，包括律师费；然而，如果DGCL要求，董事或人员以董事或人员的身份(并且不是以任何其他身份提供服务的人或人员，包括但不限于为员工福利计划提供服务的人员)在最终合同结束前支付的费用

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如果最终确定该董事或高级职员无权根据本节或其他规定获得赔偿，则只有在该董事或高级职员或其代表向公司提交了偿还所有垫付款项的承诺后，才可对诉讼进行处置。公司可通过董事会的行动向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。

第2节索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本条款第八条第1款提出的索赔，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。任何此类诉讼(如已向公司提交所需的承诺(如有)，则为强制执行索赔而提起的诉讼除外)，即索赔人未达到行为标准，使公司可以赔偿索赔金额，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在相关情况下的赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第三节权利的非排他性。本条第VIII条所赋予的获得赔偿的权利和支付在最终处置前就诉讼进行抗辩而产生的费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。本条第VIII条的任何修订或其他修改，不得以任何方式减损或不利影响本公司的任何董事、高级职员、雇员或 代理人就任何该等废除或修改前发生的任何事故或事宜所享有的权利。

第四节保险。公司可自费维持保险，以保障自己及公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华人寿保险》就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。

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第九条

企业机会

第1节.除本公司注册证书另有规定外，在法律允许的最大范围内：

(A)任何Cantor Company或其各自的任何代表均不对本公司或其任何股东负有任何受信责任，亦不对违反对本公司或其任何股东的受信责任负责。在对本公司采取任何行动、作出任何决定或行使任何酌情权时，每一家Cantor Company 及其各自的代表均有权考虑其希望考虑的利益及因素，包括其本身及其代表的利益，且并无责任或义务(I)考虑本公司、本公司股东或任何其他人士的利益或影响本公司、本公司股东或任何其他人士的因素，或(Ii)放弃参与本公司或上述任何公司的任何董事会、委员会或类似团体的任何表决或其他行动。任何康托尔公司或其各自的任何代表不得仅因其行为进一步损害其自身利益而违反对公司的责任或义务，但本条第IX条第1(C)节明确规定的除外。任何康托尔公司或其各自的任何代表均可借钱给公司及其代表，并与公司及其代表进行其他业务往来。任何此等人士向本公司或其任何代表借贷、与本公司或其任何代表订立合约或与其进行业务往来的权利和义务，与与本公司或其任何代表无关的人士的权利和义务相同，但须受其他适用法律规限。任何康托尔公司或其各自的代表之间，一方面与公司或其任何代表之间没有交易，另一方面, 不得仅因任何康托公司或其各自的代表在交易中有直接或间接利益而使其无效。本文所载任何内容均不得阻止康托公司或其各自的任何代表从事任何其他业务，包括担任任何公司、合伙企业或有限责任公司的高级管理人员、董事、员工或股东、任何信托的受托人、任何遗产的遗嘱执行人或管理人，或任何其他业务或非营利组织实体，或接受与此相关的任何赔偿。

(B)任何Cantor公司或其任何代表均无责任避免(I)从事与本公司及其代表相同或 类似的活动或业务，或(Ii)与本公司或其代表的任何客户或客户做生意。倘若任何Cantor公司或其任何代表获悉一项对任何Cantor公司或其各自代表可能构成公司机会的潜在交易或事宜，而另一方面，该Cantor公司或其任何代表(视属何情况而定)并无责任向公司或其任何代表传达或提供有关公司机会，但须受第(Br)条第(9)款第(C)款的规限。除本条第IX条第1(C)节另有规定外，任何康托公司或其任何代表概不会因任何康托公司或其任何代表自行追逐或获取该等公司机会、将该等公司机会转介予另一人或不向该公司或其任何代表提供该等公司机会而违反任何受信责任。

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(C)如果第三方明确且仅以公司代表的身份向同时是公司代表和康托公司代表的人提供公司机会，并且该人以符合该公司机会属于公司的政策的方式真诚行事，则该人(I)应被视为已充分履行和履行该人作为公司代表对公司就该公司机会负有的任何受信责任，(Ii)不对公司负责，该公司的任何股东或其任何代表因该人对该公司的机会采取行动或不采取行动而违反受托责任，(Iii)应被视为本着诚信行事，且其行事方式应被合理地认为符合公司的最佳利益，且(Iv)应被视为没有违反该人对公司及其股东的忠诚义务，且没有从中获得不正当的个人利益；但如果康托公司或其任何代表决定不寻求该公司机会，则该公司或其任何代表可寻求该公司机会。如果公司机会没有提供给既是公司代表又是康托公司代表的人，并且没有明确且仅以公司代表的身份提供公司机会，则该人没有义务向公司提供该公司机会或作为该公司的代表行事, 该人应被视为已完全履行并履行了该人作为公司代表就该公司机会对公司负有的任何受信责任，(Ii)不对公司负责， 公司的任何股东或任何代表因其对该公司机会的行为或不作为而违反受信责任，(Iii)应被视为本着真诚行事，且其行事方式应被合理地认为符合公司的最佳利益，而不是反对公司的最佳利益，以及(Iv)应被视为没有违反该人对公司及其股东的忠诚义务，也没有从中获得不正当的个人利益。

(D)就本条第九条而言：

(1)Cantor Company是指Cantor及其任何关联公司(如果适用，则不包括本公司及其关联公司)。

(2)公司机会是指公司在财务上能够承担的任何商业机会，从其性质来看，在公司的业务范围内，对公司具有实际优势，并且公司在其中拥有利益或合理预期，并且通过抓住机会，坎托或其各自代表的自身利益将与公司的自身利益发生冲突。

(3)代表就任何人而言，是指该人的董事、高级职员、雇员、普通合伙人或管理成员。

第2款.本第九条的变更、修正、终止、失效或废除，以及任何与本第九条不符的条款的通过，都不应消除或减少本第九条对在此类变更、修改、终止、终止、失效、废除或通过之前发生的任何事项或任何诉因的效力。

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第十条

公司注册证书的修订

本公司保留随时并随时以法律和本公司注册证书现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本公司注册证书授予股东、董事或任何其他任何人的任何性质的权利、优惠和特权均在符合本条款X保留的权利的前提下授予。但是，(A)对本公司注册证书第七条或第八条的任何修订或废除，不得对在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为在本公司注册证书项下存在的任何权利或保护造成不利影响；(B)任何系列优先股的权利在该系列优先股的股份发行后不得修订，但按照该系列优先股的指定证书的条款和适用法律的要求除外；(br}(C)未经A类普通股全部流通股表决权过半数的持有人批准，不得修改、变更、废止本办法第四条第三款第(三)项规定的自动转股规定；(D)未经所有已发行B类普通股多数投票权持有人批准，不得增加或减少B类普通股的法定股数，不得修改、更改或废除B类普通股的权利(包括本条(D)项所述的权利)；及(E)除下列句子所述外，A类普通股的权利(包括本条(E)项所述的权利)不得修改、更改或废除, 未经A类普通股全部流通股过半数投票权持有人批准，以与 公司其他股本持有人相比极其不利的方式变更或废除。A类普通股的法定股数可由有权投票的公司所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的限制。

第十一条

专属论坛

除非董事会另有决定，否则以下的唯一和排他性论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何就或基于违反公司或其股东对公司或其股东的义务或义务提出索赔的诉讼， 公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，包括任何指控协助和教唆违反义务的索赔，(Iii)任何针对公司或任何现任或前任董事高级职员、高级职员、根据DGCL或本公司注册证书或附例(可不时修订)的任何条款产生的公司雇员或代理人，(Iv)任何声称受内部事务理论管辖的与公司相关或涉及公司的索赔的诉讼，或(V)根据DGCL第115条的定义主张公司内部索赔的任何诉讼，应是位于特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院)。

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附件B

表格

已修改并重述

附例

的

BGC集团，Inc.

特拉华州BGC集团公司(公司)的这些修订和重新修订的章程(本附则)自以下日期起生效[]现将以前的地铁公司附例全部修订及重述：

第一条

办公室和记录

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应设立并保持在公司信托公司的办公室，地址为公司信托公司办公室，地址为公司信托公司办公室，地址为特拉华州19801，纽卡斯尔县，奥兰治街1209号，公司信托公司应是公司负责该公司的注册代理。

第二节其他职务除特拉华州法律另有要求外，公司可设立一个或多个办事处，并将其账簿、文件和文件存放在特拉华州以外由公司董事会(董事会或董事会)、董事会主席、任何首席执行官或任何总裁不时决定的一个或多个地点。

第三节账簿和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外董事会不时指定的一个或多个地点。

第二条

股东

第1节年会本公司股东周年大会应于董事会指定的日期、时间及在特拉华州境内或以外的地点举行，以选举董事及处理适当提交大会处理的其他事务。董事会可决定年度会议不在任何实际地点举行，而应仅以DGCL规定的远程通信(包括虚拟通信)的方式举行。

第2节特别会议除公司注册证书另有规定外，本公司的股东特别会议可随时由董事会主席召开；如董事会主席不在，则由本公司的任何行政总裁或持有本公司B类普通股(每股面值$0.01)的多数投票权的持有人召开。

股票)。股东的任何特别会议应在董事会或召集会议的高级职员指定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外举行。董事会可以决定，任何股东特别会议不得在任何特定地点举行，而应仅以远程通信的方式举行。在股东特别会议上，除非所有股东亲自或委派代表出席，否则不得处理任何事务，也不得采取除会议通知所述以外的其他公司行动，在这种情况下，即使会议在没有通知的情况下举行，任何和所有 事务都可以在会议上处理。

第三节股东业务公告及提名。本公司董事会成员的提名及股东须考虑的业务建议，可在股东周年大会上由董事会或在其指示下作出，或由本公司任何于发出会议通知的记录日期登记在册的股东、有权在大会上投票并遵守本附例所载通知程序的任何股东作出。

如本公司为选举董事而召开股东特别会议，则可由董事会或在其指示下提名董事选举人士，或由本公司任何股东提名，而该等股东于发出该等会议通知的记录日期为本公司股东，且在发出该会议通知的记录日期为记录股东，并有权在会议上投票，并遵守本附例所载的通知程序。

股东若要适当地提出提名或其他事务，必须及时以书面形式向公司秘书发出通知。为及时起见，股东通知应送交或邮寄至公司的主要执行机构，并在公司主要执行办公室收到：(I)关于公司股东年度会议的通知，不迟于公司上一年年度会议的委托书日期一周年前的第一百二十(120)天营业结束；但条件是，如果年会日期早于该周年纪念日三十(30)天或晚于该周年纪念日后六十(60)天，股东必须在该委托书发表日期前一百二十(120)天或公司首次公布该会议日期后第十(10)天之前，于营业时间较后的 日内如此发出及时通知；及(Ii)就为选举董事而召开的本公司股东特别大会而言，不迟于根据本细则第二条第4节向本公司股东邮寄有关特别会议日期的通知或公开披露特别会议日期后第十(10)日的营业时间结束，两者以较早发生者为准。股东发出的任何此类通知应列明：(A)对于股东提议提名参加董事选举的每个人，与该人有关的、在 选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式需要披露的所有信息, 在每一种情况下，根据经修订的1934年《美国证券交易法》(《交易法》)下的第14A条以及该法案下的第14a-11条规则(包括该人同意在任何委托书中被点名的书面同意

2

(B)股东拟在大会前提出的任何其他业务，包括对该等业务的简要描述、在会议上进行该等业务的理由，以及该股东及代表其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大利害关系；及(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)，(X)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的 及(Y)该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的本公司股份类别及数目。

只有按照此等附例所载程序获提名的人士才有资格担任董事，而 只有根据此等附例提交股东大会的事务方可在股东大会上处理。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权并有责任决定提名或任何拟于会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照本文件所载程序作出或提出，如任何所建议的提名或事务不符合本文件所载程序，则主席有权及责任宣布不理会该有缺陷的建议或提名。

本协议的任何规定不得被视为限制或限制与根据交易法第14A条和其第14a-8条向股东会议提交的股东提案有关的程序。

第4条会议通知除此等附例或法律另有规定外，股东每次会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，寄往本公司 记录所载股东地址或股东同意的电子传输形式，发给有权于大会上表决的本公司每名股东。通知应说明会议的地点、日期和时间以及远程通信方式(如有)，股东和受委代表可被视为亲自出席会议并可在该会议上投票，如为特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，寄往股东在公司记录中显示的地址。

第5节法定人数在任何股东会议上，有权在该会议上表决的公司所有已发行股票的过半数投票权的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成股东的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例规定须有较多股份的代表，在此情况下，所需的股份数目即构成法定人数； 在本公司任何类别股票持有人有权作为一个类别单独投票的任何股东会议上，持有该类别所有已发行股份的过半数投票权的持有人(无论亲自出席或由受委代表出席)应构成该类别投票的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例规定该类别股份须有较多代表。

3

第6节休会无论是否有法定人数亲自出席或派代表出席任何股东会议，亲自出席或由受委代表出席并有权在该会议上投票的公司所有已发行股票的多数投票权的持有人可不时休会 ；然而，如本公司任何类别股票的持有人有权在该会议上就任何事项单独投票，则该类别的股东就 该事项提起的诉讼的任何延期，须由亲身出席或由受委代表出席并有权在该会议上投票的该类别所有已发行股份的过半数投票权持有人决定。当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席及可于该延会上投票的时间及地点(如有)或远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布或以其他方式公开公布或披露，则无须发出有关延会的通知。在续会上，股东或有权作为 类别单独表决的任何类别股票的持有人(视属何情况而定)可处理他们在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在延会上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。董事会可以提前公告或者披露的方式推迟召开股东大会或者取消股东特别会议。

第七节组织。董事会主席；或如董事会主席缺席，则为首席执行官；或如首席执行官缺席，则为总裁；或如董事会主席缺席，则由首席执行官及总裁、副董事长、首席运营官或副总裁召开所有股东会议，并担任该等会议的主席。如董事会主席及所有行政总裁、总裁、副主席、营运总监及副总裁缺席，则亲自出席或由受委代表出席并有权在有关会议上投票的持有本公司已发行股份过半数投票权的人士应推选一名主席。

公司秘书将担任股东所有会议的秘书；但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。公司秘书有责任在每次股东大会召开前至少十(10)天 准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在举行会议的城市内的地点公开，具体地点应在会议通知中指明，如果没有指明，则在举行会议的地点公开。在会议之前的十(10)天内，在正常营业时间内，以任何与会议密切相关的目的，对任何股东进行审查。

第8条投票除公司注册证书或法律另有规定外，每位股东有权就公司账簿上以其名义登记的每股公司股本享有一票投票权。有权在股东大会上投票或表示同意或反对的每位股东

4

未经会议的公司书面诉讼可以授权另一人或多人由代理人代理，但该代理人不得在自其 日期起三年后投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。在主持会议的高级职员的指示下或在任何股东的要求下，股东会议之前的任何事项的表决应以投票方式进行。除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，(A)董事应由有权在选举中投票的股东亲自出席或委派代表出席股东会议的多数投票权选出，及 (B)除董事选举外，每当采取任何公司行动时，应由有权投票的股东在股东会议上以过半数票授权。

属于本公司或另一家公司的公司股本，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票，也不得计入法定人数。

第9节选举检查人员；投票的开始和结束。当法律要求或会议主持人指示或应任何有权投票的股东的 要求时(但非其他情况)，投票应开始和结束，委托书和选票应接受和负责，所有涉及投票人资格、委托书的有效性和投票的接受或拒绝的问题应在任何股东会议上由一名或多名选举检查员决定，该检查员可由董事会在会议前任命，或如未如此任命，应由会议主持人在会议上任命。如任何如此获委任的人不出席或不行事，则该空缺可按同样方式获委任填补。会议主席可确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

第10节股东通过书面同意采取行动。于任何股东周年大会或股东特别大会上采取的任何行动，如以书面形式(可以是传真、电报、电报或其他电子传输)陈述所采取的行动，则可在没有会议、事先通知及未经表决的情况下采取任何行动，并须由持有已发行股份的股东签署，该等股份的最低票数须为批准或采取该行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该等股份投票的股份均已出席并表决，并须送交本公司。就本附例而言，电报、电报或其他电子传输须载明或交付下列资料：(I)由股东或受委代表或获授权代表股东或受委代表的人士传送；及(Ii)传送日期，该日期即视为签署同意书的日期。未经全体一致书面同意而采取任何公司行动的，应立即通知未以书面同意的股东。

5

第三条

董事会

第1节。 人数和任期。公司的权力由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务在董事会的指导下管理。每一董事应在股东年度会议上选出，任期为当选该董事的整个任期，直至该董事的继任者已被正式选举并具备资格，或直至其根据公司注册证书或本章程的规定提前去世或辞职或被免职； 根据上市公司A类普通股(每股面值0.01美元)的国家证券交易所公布的上市要求，公司大多数董事应符合独立董事的资格。

组成整个董事会的董事人数由董事会确定，并可不时增加或减少至 时间。因董事人数增加而产生的新增董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，应由当时在任的董事中的多数人投赞成票 填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期应为新董事职位设立或空缺发生时的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并符合资格或其先前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少 不会缩短任何现任董事的任期。

第二节资格。董事不需要是特拉华州居民或公司股东。

第3节罢免、空缺和增加 董事股东可在为此目的而召开的任何特别会议上，不论是否有因由，撤换任何董事，以填补空缺； 只要根据公司注册证书的规定，任何董事由作为一个类别单独投票的公司任何类别股票的持有人选出，该董事可以被移除，空缺只能由作为一个类别单独投票的该类别股票的持有人填补。任何该等罢免所造成的空缺及股东在作出罢免的大会上未予填补的空缺，或因任何董事去世或辞职或任何其他 原因而造成的空缺，以及因任何董事人数增加而产生的任何新设董事职位，均可由在任董事以过半数(但少于法定人数)的赞成票予以填补，而任何获选填补任何该等空缺或新设董事职位的董事应任职至其继任者获选出并符合资格或直至其较早辞职或罢免为止。

当一名或多名董事将于未来日期辞职生效时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应就填补 其他空缺而担任本文所规定的职位。

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第四节会议地点董事会可在董事会不时决定的特拉华州或特拉华州以外的一个或多个地点举行会议。这种会议可以通过远程通信(包括虚拟通信)的方式举行。

第五节定期会议董事会定期会议应在董事会不时通过决议确定的时间和地点举行。

第6节特别会议董事会特别会议应在董事长指示下召开，如董事长不在，则由副董事长与总裁共同主持召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。

有关举行各次特别会议的日期、时间及地点的通知，须于大会举行前至少两(2)天邮寄或安排在会议举行前至少一(1)天以电话、传真、电报或其他电子传输方式传送至各董事。除通告内另有说明外，除修订本附例外，任何及所有事务均可于任何特别会议上处理，而如大会通告已述明修订本附例为会议目的之一，则可就修订本附例采取行动。在董事出席的任何会议上，即使没有任何通知，也可以处理任何事务，包括修订本章程。

第7条法定人数在本细则第三节的规限下，董事会在任董事的多数(但除非董事会只由一名董事组成，否则在任何情况下不得少于董事总数的三分之一，亦不得少于两名董事)即构成处理业务的法定人数，出席任何董事会会议且有法定人数出席的董事过半数的投票即为董事会的行为。如董事会任何会议的出席人数不足法定人数，出席者过半数可不时休会。

第八节组织。董事会主席；如董事会主席缺席，则由首席执行官主持；如首席执行官缺席，则由总裁主持；或如董事会主席缺席，则由首席执行官和总裁共同主持；副董事长、首席运营官或副总裁将主持所有董事会会议。如董事会主席及所有行政总裁、总裁、副董事长、首席营运官及副总裁缺席，则应从出席的董事中推选一名主席。公司秘书将担任所有董事会会议的秘书；但在公司秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

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第9条委员会董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成； 任何此类委员会的成员应按照A类普通股上市的国家证券交易所公布的上市要求，遵守该委员会的独立性要求(如有)。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该等候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在全体董事会多数成员通过的决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但是，未经董事会全体成员一致同意，该委员会无权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散，或修订本章程；除非该决议、本章程或公司注册证书有明确规定，否则该委员会无权宣布股息或授权发行股票。

除非董事会另有规定，任何委员会的多数成员可决定其行动并确定会议的时间和地点。此类会议的通知应按第三条规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员或解散任何此类委员会； 董事会无权解散A类普通股上市的国家证券交易所已公布的上市要求所要求的任何委员会。本章程的任何规定均不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的委员会，但该等委员会不得或可行使董事会的任何 权力。

各委员会应定期保存会议记录，并不少于每季度向董事会报告会议记录。

第十节电话会议。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会会议或该委员会(视属何情况而定)的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与即构成亲自出席该会议。

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第11节董事或委员会在会议上的同意除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输或电子传输已连同董事会或委员会(视属何情况而定)的议事纪要一并提交，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可于无须召开会议的情况下采取。

第四条

高级船员

第1条高级船员公司的高级管理人员可包括一名董事会主席(可以是首席执行官)、一名或多名首席执行官、一名或多名总裁、一名或多名副董事长、一名或多名首席运营官、一名或多名首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名秘书，以及董事会根据本条第四条第10节的规定选举产生的其他高级人员(如有)。

董事会主席、一名或多名首席执行官、一名或多名总裁、一名或多名副董事长、一名或多名首席运营官、一名或多名首席财务官、一名或多名副总裁以及一名或多名秘书应由董事会在每次股东年会后的第一次会议上选举 。没有举行选举本身并不终止任何人员的任期。所有高级管理人员的任职方式由董事会决定。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。高级人员可以，但不一定是董事。任何数量的职位都可以由同一人担任。

董事会应随时解除所有高级职员、代理人和雇员的职务，不论是否有任何理由。如果有合同权利，在没有任何理由的情况下将官员免职不应损害其合同权利。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。除董事会选举的高级职员外，所有代理人和雇员也可随时被任命的高级职员免职，不论是否有任何理由。

因任何高级职员死亡、辞职或免职或其他原因造成的任何空缺可由董事会填补，任何如此当选的高级职员将由董事会随意任职。

除本附例规定的公司高级职员的权力和职责外，高级职员应具有董事会可能不时决定的权力和职责。

第2节董事会主席的权力和职责董事会主席将主持所有股东会议和所有董事会会议，并拥有本章程或董事会可能不时赋予的其他权力和履行 不时赋予的其他职责。

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第3节行政总裁的权力及职责每名行政总裁应担任本公司的行政总裁，全面负责及控制本公司的所有业务及事务，并在董事会的控制下，拥有行政总裁职位的所有权力及履行所有职责。在董事会主席缺席的情况下，所有股东会议和董事会会议均由首席执行官主持。

此外，行政总裁拥有本附例或董事会不时指派的其他权力及执行其他职责。

第四节校长的权力和职责每名总裁均受董事会的 控制，拥有总裁的一切权力，并履行总裁的一切职责。在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，总裁将主持股东的所有会议和董事会的所有会议。在行政总裁缺席的情况下，总裁为本公司的行政总裁，全面负责及控制本公司的所有业务及 事务，并拥有本附例或董事会不时指派的其他权力及执行其他职责。

第五节副理事长的职权各副主席应拥有本附例或董事会主席或董事会主席不时指派的权力及执行 不时指派的职责。

第6节首席运营官的权力和职责每名首席运营官在董事会的控制下，拥有首席运营官职位的所有权力，并应履行其职位附带的所有职责。此外，首席营运官拥有本附例或董事会、董事局主席、行政总裁或总裁不时指派的其他权力及执行其他职责。

第7节财务总监的权力及职责每名首席财务官在董事会的控制下，拥有首席财务官职位的所有权力，并应履行所有相关职责。此外，首席财务官拥有本附例或董事会、董事局主席、行政总裁或总裁不时赋予的其他权力及履行该等其他职责。

第8节副总裁的权力和职责。每名总裁副董事将拥有总裁副董事职位附带的一切权力和职责，并拥有本章程或董事会、董事会主席、高管或总裁可能不时指派的其他权力和职责。

第9节秘书的权力和职责。各秘书应将董事会所有会议的会议记录和股东的所有会议记录保存在为此目的提供的簿册中。秘书应负责公司所有通知的发出或送达；应保管公司的公司印章，并应在董事会、董事长、首席执行官或总裁应遵守的文件和其他文件上加盖公章

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授权和指导；负责股票凭证账簿、转让账簿和股票分类账以及董事会、董事长、首席执行官或总裁指示的其他账簿和文件，所有这些应在任何合理时间开放给任何董事，供任何公司在营业时间内提出申请时在公司办公室查阅。每名秘书将拥有本附例或董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时指派的所有权力及履行秘书职位附带的一切职责，并拥有其他权力及履行其他职责。

第10条。额外人员。董事会可不时选举董事会认为适当的其他高级职员(可以但不一定是董事)，包括一名财务总监、财务主管、助理财务主管、助理秘书及助理财务总监，而该等高级职员拥有该等权力，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时指派的职责。

董事会可不时藉决议将本条例赋予司库的任何权力或职责转授任何助理司库或助理司库；亦可同样将本条例赋予秘书的任何权力或职责转授给任何助理秘书或助理秘书。

第11条高级人员交出保证书如果董事会要求，公司的所有高级管理人员应向公司提供保证金，以保证公司忠实履行职责，并按董事会规定的处罚、条件和保障提供保证金。

第12节证券投票权。除非董事会另有命令，否则董事会主席、任何首席执行官、任何总裁或任何副总裁均有全权代表公司在公司可能持有权益的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的权益持有人会议上以书面形式给予同意，或出席并投票，或以公司名义签立委托书进行表决。在任何此类会议上，与该等权益的所有权有关的任何及所有权利、权力及特权。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第13条高级人员的薪酬公司高级管理人员有权获得董事会不时决定的服务报酬。

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第五条

高级人员及董事的弥偿

第一节获得赔偿的权利曾是或被威胁成为 任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查性诉讼)的一方或被威胁成为 任何诉讼、诉讼或程序(下称诉讼程序)的一方的每个人，或他或她是公司的法定代表人的人，现在或过去是公司的一员或高级职员，或正在或曾经应公司的要求作为另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是据称是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份采取的行为，公司应在《特拉华州公司法》(DGCL)授权的最大程度上受到公司的赔偿，并使其不受损害，与现有的或以后可能被修改的情况一样(但在任何此类修改的情况下，应在法律允许的最大范围内)。仅在上述修订允许公司提供比上述法律在修订前允许公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，就该人因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、为达成和解而支付或将支付的金额，以及根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税或罚款)，此类赔偿应继续进行，对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，此类赔偿应继续进行，并应为其继承人的利益进行保险。遗嘱执行人和管理人；但条件是，除本条第五条另有规定外, 公司仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应向寻求赔偿的任何该等人士提供赔偿。第五条第1款所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用，包括律师费的权利；但是，如果DGCL要求，董事或人员以董事或人员的身份(并且不是以在董事期间或正在提供服务的任何其他身份提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在程序最终处置之前发生的费用，只能在该董事或人员或其代表向公司交付承诺时支付。如果最终确定该董事或高级职员无权根据本节或以其他方式获得赔偿，则有权偿还所有预付金额。公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供与上述董事和高级管理人员相同的赔偿范围和效果。

第二节赔偿请求。为根据本条款第五条获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人可合理获得并为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和资料。在索赔人根据第五条第2款第一句提出书面赔偿请求时，如适用法律要求，应就索赔人享有的权利作出如下决定：(1)如果索赔人提出请求，由独立律师(定义见下文)作出裁决，或(2)如果索赔人未提出由独立律师作出裁决的请求，(I)由董事会以由无利害关系董事(定义见下文)组成的法定人数的多数票作出裁决。或(Ii)如果没有达到董事会的法定人数，或者即使可以获得，也有这样的法定人数 独立律师在给董事会的书面意见中如此指示，该意见书的副本应交付给申索人，或(Iii)如果公司的股东有这样的指示，则由公司的股东。 如果赔偿的权利将由独立律师在

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应索赔人的要求，独立顾问应由董事会选择，除非在诉讼、诉讼或诉讼开始之日的两年内，发生了eSpeedInc.1999年长期激励计划中规定的控制权变更，在这种情况下，独立律师应由索赔人选择，除非索赔人 请求由董事会做出这种选择。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向索赔人支付款项。

第三节索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到根据本条款第五条第二款提出的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本条第五条第1款提出的索赔，索赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。对于任何此类诉讼(为强制执行索赔而提起的诉讼除外)，索赔人不符合行为标准，从而使索赔人不符合《公司条例》所允许的行为标准，该行为标准是现有的或以后可能被修订的标准(但在任何此类修订的情况下，索赔人不符合行为标准)。只有在该修订允许公司提供比其允许公司提供更广泛的赔偿权利的范围内)，公司才能就索赔金额向索赔人进行赔偿，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准, 应作为诉讼的抗辩理由或建立一个推定，即索赔人未达到适用的行为标准。

第四节有约束力的决定。如果已根据本条款第五条第二款确定索赔人有权获得赔偿，公司应在根据本条款第五条第三款启动的任何司法程序中受该裁决的约束。

第五节排除。公司不得在根据本条款第五条第3款启动的任何司法程序中断言本条款第五条的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在该诉讼中规定公司受本条款第五条所有规定的约束。

第六节权利的非排他性。第(Br)条规定的获得赔偿的权利和支付在最终处置前就诉讼进行抗辩所产生的费用，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能或此后获得的任何其他权利。本细则第V条的任何修订或其他修改，均不得以任何方式减损或不利地影响公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人就任何该等废除或修改前发生的任何事故或事宜所享有的权利。

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第7条保险公司可自费提供保险，以 保护自己以及公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权 就《大中华商业地产》项下的该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。在本公司维持提供该等保险的任何一份或多份保单的范围内，根据本条第V条第8节的规定，已获授予赔偿权利的每名董事或高级职员以及每名该等代理人或雇员，应按照其条款在其所涵盖的最大范围内为任何该等 董事、高级职员、雇员或代理人投保该份或该等保单。

第8节.对雇员和代理人的赔偿公司可在董事会不时授权的范围内，在本条款第五条关于公司董事和高级管理人员费用的赔偿和垫付费用的规定的最大程度上，向公司的任何员工或代理人授予获得赔偿的权利和公司在最终处置之前就任何诉讼进行抗辩所产生的费用的权利。

第9节违法。如果本条第五条的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第五条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第五条中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条第V条的规定(包括但不限于本条第V条的每一部分，包括被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等规定)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的规定所显示的意图生效。

第10节.定义就本第五条而言：

(1)无私的董事 指不是、也不是索赔人要求赔偿的 事项的当事人的公司董事。

(2)独立律师 指在公司法事务上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立从业人员，包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定索赔人在本条第五条下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会有利益冲突的任何人。

第11条。通告。根据本条款第五条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式送达公司秘书，并亲自送达或通过传真、电传、电报、隔夜邮件或快递服务或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。

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第六条

股票；印章；财政年度

第 节1.认证和未认证的股票。公司每一位股东的利益可以用股票证明，也可以不证明。公司股票证书(如有)应采用董事会批准的格式，不得与公司注册证书相抵触。所有证书应由董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长、首席运营官或副总裁以及秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署，除非签署，否则无效。任何这样的签名都可以是传真。

如已签署任何该等证书的任何一名或多名高级人员在公司交付该证书或该等证书之前，因去世、辞职、免职或其他原因而不再是该公司的高级人员，则该证书仍可发出及交付，犹如签署该证书或该等证书的人并未停止担任该等公司的高级人员一样。

股票发行时，所有股票的编号应当连续。股份所有人的姓名、股份数量和发行日期应记入公司的账簿。

除下文另有规定外，所有交回本公司转让的股票一律予以注销，在交出并注销相同数量的旧股票之前，不得发行新的股票。

第二节。 证件遗失、被盗或销毁。当拥有公司股票证书的人声称股票已丢失、被盗或被毁时，他或她应向公司办公室提交一份宣誓书，尽其所知和所信，列明丢失、被盗或销毁的时间、地点和情况，如果董事会要求，还应提交董事会认为足以赔偿公司及其代理人因所称损失而对公司及其代理人提出的任何索赔的赔偿保证金或其他赔偿保证金。任何此类证书被盗或销毁，或签发新证书以取代其 。则公司可随即安排向该人发出新的证书，以取代指称已遗失、被盗或销毁的证书。在如此发出的每张新证书的存根上，须注明发出该证书的事实，以及用以代替发出新证书的遗失、被盗或销毁证书的号码、日期及登记车主的姓名。

第3节股份转让公司的股票应由公司的持有人 亲自或由其正式授权的书面授权的代理人在公司的账簿上转让，如果股票是以股票代表的，则在交出和注销将被转让的股票数量的股票时，本条第六条第二节规定的股票数量除外。

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第4节.规例董事会有权制定其认为合宜的有关公司股票的发行、转让和登记的规则和条例。

第5节记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东会议或其任何续会上通知或表决的股东，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或接受任何股息或其他分配或任何权利的分配，或就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，视情况而定，董事会可提前确定一个记录日期，这一期限不得(I)在该会议日期前六十(60)天或不少于十(Br)(10)天，或(Ii)在董事会通过确定记录日期的决议之日之前或之后十(10)天之前，或(Iii)在任何其他行动之前六十(60)天以上，或(Iii)在任何其他行动之前六十(60)天以上。

如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时；确定有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期应为向本公司提交第一份书面同意的日期；为其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

第6节分红在符合公司注册证书的规定下，董事会有权宣布和支付公司股票的股息，但只能从法律规定的可用于支付股息的资金中支付。

除公司注册证书另有规定外，就本公司股票宣布的任何股息应于董事会决定的一个或多个日期支付。如果任何一年确定的股息支付日期适逢法定节假日，则在该日支付的股息应在次日支付，而不是法定节假日。

第7节.公司印章董事会应提供合适的印章，其中包含公司的名称，该印章应由秘书保管。公司董事会指定的任何高级职员、董事长、首席执行官或总裁均可保存和使用印章副本。

第八节财政年度本公司的会计年度为董事会不时通过决议决定的会计年度。

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第七条

杂项条文

第 节1.支票、备注等所有用于支付款项的支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据或其他义务或命令均应签署，如果董事会要求，还应由董事会不时指定的公司高管和/或其他人士会签。

支付应付本公司款项的支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据、债务及汇票可由董事会主席、任何行政总裁、任何总裁、任何副总裁、任何财务主管及/或董事会不时指定的其他主管或人士背书，存入本公司贷方。

第二节贷款。除非得到董事会的授权，否则不得代表公司签订任何贷款和任何贷款的续签合同。经授权后，公司的任何高级职员或代理人可从任何银行、信托公司或其他机构或任何公司、公司或个人为公司提供贷款和垫款，并可为这些贷款制作、签立和交付公司的本票、债券或其他证明公司负债的凭证。当获授权时，公司的任何高级人员或代理人可质押、质押或转让公司在任何时间持有的任何和所有公司贷款、垫款、债务和债务的担保、任何和所有股票、证券和其他个人财产，并可为此目的背书、转让和交付。此类 权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第三节合同。除本附例或法律另有规定或董事会另有指示外，董事会主席、任何行政总裁、任何总裁、任何副董事长、任何营运总监或任何副总裁总裁应获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付所有协议、债券、合约、契据、按揭及其他文书，不论为本公司本身或以受信人或其他身分签立及交付，而本公司印章(如适用)须由任何该等高级人员或秘书或助理秘书加盖。董事会指定的董事会、董事会主席、任何行政总裁、任何总裁、任何副主席、任何首席运营官或任何副总裁总裁均可授权任何其他高级职员、雇员或代理人以本公司名义及代表本公司签立及交付协议、债券、合约、契据、按揭及其他文书，以本公司本身或受信人或其他身分签立及交付，并在适当情况下加盖本公司印章。董事会或任何此类官员授予这种权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第4条放弃通知凡法律、公司注册证书或本附例规定须向任何人士发出的任何通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得通知的人士以书面或电子传输方式放弃的通知，应被视为等同于该通知。

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第5节受控公司本公司不得选择被视为A类普通股上市的国家证券交易所公布的上市要求所界定的受控公司。

第八条

修正案

董事会可根据董事会过半数通过的决议或董事会成员的一致书面同意，在董事会的任何例会或特别会议上修改、修订或废除本章程或通过新的章程；但是，除公司注册证书另有规定外，本章程及其任何修正案可由公司所有已发行股票的多数投票权持有人(亲自出席或委托代表出席并有权在任何年会或任何特别会议上投票) 更改、修订或废除，或新章程可由持有公司全部已发行股票的多数投票权的持有人通过。 如属任何特别会议，则该拟作出的更改、修订、废除或采纳的通知已包括在该会议的通知内。

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附件C

支持协议的格式

本支持协议日期为2022年11月15日(本协议)，由特拉华州公司BGC Partners，Inc.和特拉华州有限合伙企业Cantor Fitzgerald，L.P.签订。本文中使用但未定义的大写术语应与《公司转换协议》(定义如下)中该等术语的相应含义相同。

W I T N E S S E T H

鉴于，2022年11月15日，特拉华州有限合伙企业BGC Partners，BGC Holdings，L.P.，特拉华州有限责任公司BGC GP，LLC，BGC Holdings(BGC Holdings GP，LLC)，BGC Group，Inc.，特拉华州一家公司(BGC Partners II，Inc.)，BGC Partners II，Inc.，一家特拉华州公司和Holdco的直接全资子公司，BGC Partners II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Holdco的直接全资子公司(合并子公司2)、BGC Holdings Sub，LLC、特拉华州的有限责任公司和BGC控股的直接全资子公司(合并子公司1和合并子公司2，合并子公司)，以及仅出于其中规定的目的，康托公司订立了公司转换协议(公司转换协议)，根据该协议，除其他事项外，(I)BGC Holdings将与控股合并子公司合并并并入控股合并子公司(控股重组合并)，(Ii)合并附属公司1将与BGC Partners合并并并入BGC Partners(公司合并)， 与BGC Partners合并为公司合并中的幸存实体并成为Holdco的直接全资附属公司，以及(Iii)合并附属公司2将与控股合并附属公司合并并并入控股合并附属公司(合并合并和合并合并，合并合并)，控股合并子公司为控股合并案中尚存的实体，且Holdco成为控股合并子公司的100%有限责任公司权益(BGC Holdings GP持有的管理成员权益和特别有表决权的有限责任公司权益除外)的所有者，在每种情况下，均按其中规定的条款和条件进行；

鉴于截至本合同日期，康托尔是本公司(B类普通股，连同康托尔是或成为所有者的所有其他公司普通股)的记录或实益拥有人(该术语根据1934年《证券交易法》第13d-3条及其颁布的规则和条例的定义)，并有权就公司某些B类普通股(每股面值0.001美元)投票或以书面同意行事，并有权就通过《公司转换协议》投票或以书面同意行事。在此统称为股份)；

鉴于，Cantor愿意根据本协议所载条款及条件，同意以 方式表决或同意所有股份，以促进按公司转换协议所载条款及受公司转换协议所载条件规限，完成公司转换协议拟进行的交易，包括合并。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方拟受法律约束，特此确认其收据和充分性，并同意如下：

1.定义及有关事宜。

1.1定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《公司转换协议》中该等术语的相应含义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？《协议》应具有序言中所给出的含义。

·BGC Holdings？应具有独奏会中给出的含义。

BGC Holdings GP应具有独奏会中给出的含义。

？BGC合作伙伴应具有前言中所述的含义。

？Cantor？应具有序言中所给出的含义。

《公司转换协议》的含义应与独奏会中的定义相同。

？公司合并应具有独奏会中给出的含义。

*到期时间是指(A)生效时间和(B)公司转换协议根据其条款有效终止的较早者。

？Holdco？应具有独奏会中给出的含义。

？控股合并应具有独奏会中给出的含义。

·控股合并子公司应具有独奏会中给出的含义。

控股重组合并应具有朗诵中所述的含义。

？合并子1？应具有独奏会中给出的含义。

？合并子2？应具有独奏会中给出的含义。

合并子公司应具有独奏会中给出的含义。

？合并？应具有独奏会中给出的含义。

？股份应具有朗诵中所给出的含义。

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？转让指，就任何股份而言，任何(A)直接或间接出售、要约出售、转让、转让、质押、抵押、许可、赠与、设定担保权益或留置权、信托安置(投票权或其他)、向任何人授予购买选择权、产权负担或其他 处置，包括通过任何剥离(例如通过股息)、出售、转让或转让多数股权、或(直接或间接)出售、转让或转让控制权的方式，任何持有该股份或以其他方式持有该股份的人士，或(B)任何对冲或衍生交易或其他掉期交易或安排，将任何股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。

1.2其他定义规定。除非明示上下文另有要求： (A)本协定中使用的词语、本协定中的词语和类似含义的词语在本协定中使用时，应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款； (B)本协定中使用的词语中的日期应指序言中规定的日期；(C)用单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(D)以现在时态定义的术语在使用过去时态时具有类似的含义，反之亦然；(E)除另有明文规定外，本协议中对特定章节、附表、附件或附件的任何提及均应分别指本协定的章节、附表、附件或展品；(F)凡本协定中使用的词语包括？、？包括？或？包括？，则应被视为后跟没有 限制？的词语；(G)本协定中提及的任何性别都包括彼此的性别；以及(H)不应是唯一的词语。

2.同意和批准的协议；股份转让。在表格S-4根据证券法宣布生效之日起两个工作日内，Cantor应签署并向BGC Partners提交(或促使签署和交付)关于Cantor在此时实益拥有的所有股份的书面同意书，批准根据特拉华州公司法和BGC Partners的组织文件通过公司转换协议和拟进行的交易，并同意 于20日生效^这是BGC Partners开始向BGC Partners的股东邮寄同意征求声明之日起的第二个工作日。Cantor不得直接或间接与任何人士订立任何投标、投票或其他协议或安排，以投票、授予委托书或授权书或发出有关股份投票的指示，以任何方式干扰Cantor批准采纳公司转换协议及拟进行的交易，包括合并。Cantor违反本第2条的规定，对其股份投票、表示同意或行使持不同政见者权利(或以其他方式利用其投票权)的任何企图均属无效从头算。Cantor特此同意，自本协议生效之日起至到期日止，如果转让会禁止或阻止Cantor交付BGC Partners股东批准，则不得转让其任何股份。

3. BGC合作伙伴的陈述和保证。BGC合作伙伴特此声明并向康托保证如下：

3.1 BGC合伙人 是根据其注册、成立或组织所在司法管辖区的适用法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。

3.2 BGC合作伙伴拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要实体权力和授权。

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BGC合作伙伴签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，均经BGC合作伙伴董事会根据BGC合作伙伴董事会联合委员会的建议正式授权和批准，BGC合作伙伴不需要采取任何其他实体行动来授权BGC合作伙伴签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。本协议已由BGC合作伙伴正式签署和交付， 假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，构成了BGC合作伙伴的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BGC合作伙伴强制执行。

4.康托尔的陈述和保证。康托特特此向BGC合作伙伴作出如下声明和保证：

4.1根据其管辖组织的法律，Cantor是正式组织的、存在的和良好的(在该概念适用的范围内)。

4.2康托尔拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易所需的所有必要实体权力和授权。Cantor签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已得到Cantor的正式授权和批准，Cantor方面不需要采取任何其他实体行动来授权Cantor签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。本协议已由Cantor正式签署并交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成Cantor的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Cantor强制执行。

4.3 Cantor签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会构成或导致 (A)违反或违反Cantor的组织文件，(B)违反或违反Cantor的组织文件，终止(或终止权利)或违约，根据Cantor的任何协议、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契约、安排或其他对Cantor具有约束力的协议、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契约、安排或其他对Cantor具有约束力的义务的产生或加速，或 对Cantor的任何资产设立留置权。或(C)与适用于Cantor的任何法律或其财产受其约束或影响的任何法律发生冲突、违反或违反，除非(B)或(C)条款中的任何违反、违规、终止、违约、创造或加速，而这些违反、违规、终止、违约、创造或加速不会单独或总体上合理地预期不会损害Cantor及时履行其在本协议下的义务的能力。

4.4于本公布日期，(A)Cantor为45,122,728股股份(包括所有B类股份)的记录或实益拥有人，及(B)Cantor及其控股股权持有人对所有该等股份拥有唯一投票权及同意权。除本协议所述外，Cantor并无就任何股份订立任何投标、投票或其他协议或 安排，或订立有关任何股份投票的任何其他合约。任何及所有与股份有关或可予撤销的委托书，以及就本协议标的而言，该等委托书 在本协议日期前已被撤销或现予撤销。

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4.5截至本协议日期，并无任何针对Cantor或其任何联营公司的行动悬而未决，或据Cantor所知， 对Cantor或其任何联营公司构成威胁，而该等行动将合理地预期会削弱Cantor履行其在本协议项下的义务或按时完成本协议所预期的交易的能力。

5.终止。除第5款和第9款在本协议终止后继续有效外，本协议将终止，自到期之日起及之后立即不再有任何效力或效力。尽管有上述规定， 本协议中的任何规定均不能免除本协议任何一方在终止之前发生的任何故意违反本协议的责任。

6.职责。康托尔仅以康托尔作为股份的记录持有人或实益拥有人的身份签订本协议， 本协议中的任何规定均不适用于仅以董事或BGC Partners的高管或BGC Partners Group的任何其他成员的身份采取的行动。

7.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为授予BGC合作伙伴对股份或与股份有关的任何直接或间接所有权或相关所有权。股份的所有权利、所有权和经济利益以及与股份有关的所有权利、所有权和经济利益将仍然归属和属于Cantor，BGC Partners无权指示Cantor参与任何股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。

8.没有行使的义务。本协议的任何条款均不要求Cantor行使可转换为本公司普通股股份的任何期权、认股权证、可转换证券或其他担保或合同权利；但为免生疑问，在行使该等权利时，Cantor据此收购的BGC Partners普通股股份就本协议项下的所有目的而言均为股份。

9. 其他。

9.1适用法律：管辖权。本协议应根据特拉华州法律进行解释、履行和执行，并受特拉华州法律管辖，不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。本协议双方均不可撤销地同意，由本协议另一方或其继承人或受让人提起的与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及本协议项下的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，应仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起并作出裁决，或者在 情况下(但仅在此情况下)，该法院对此类诉讼或程序、特拉华州内的任何其他州或联邦法院没有标的管辖权。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或程序无条件地接受本款规定的法院的个人管辖权，并同意不会在此类法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼。本合同的每一方在此不可撤销地放弃、和

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在与本协议有关的任何诉讼或程序中， 同意不以动议的方式主张：(I)不受上述法院管辖的任何索赔，(Ii)其或其财产被豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的任何索赔，以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，下列任何索赔：(A)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的不能在该等法院或由该等法院强制执行。本协议各方同意，任何诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意按照第9.4条的规定送达诉讼程序；提供本协议的任何内容均不影响任何一方在法律允许的任何其他事项上履行法律程序的权利。

9.2转让；继承人和受让人；没有第三方权利。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让企图均无效，不具任何效力和 效力。本协议适用于本协议双方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意授予或确实授予本协议项下或因本协议而享有的任何权利或补救措施，但本协议各方及其各自的继承人和允许受让人除外。

9.3修正案和 豁免。本协议可由BGC Partners和Cantor随时修改，提供(A)在获得BGC合伙人股东批准后，未经BGC合伙人股东批准，不得根据法律要求BGC合伙人股东进一步批准本协议，且(B)未经联合委员会批准，不得对本协议进行任何修改。除非以BGC Partners和Cantor各自的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修订。本合同一方就任何放弃达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书(包括BGC合作伙伴的情况下，包括联合 委员会)中规定时才有效。本协议任何一方未能或延迟维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，不应构成放弃这些权利，也不排除任何其他权利的单独或部分行使，或任何其他权利的进一步行使。

9.4通知。本合同任何一方根据本合同向本合同其他各方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并(A)通过面交方式送达收件人，(B)通过国际公认的夜间快递服务送达收件人，或(C)通过电子邮件发送。提供及时确认电子邮件的传输：

如果是为了康托尔，为了

坎托·菲茨杰拉德，L.P.

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

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注意：总法律顾问

电子邮件：smerkel@cantor.com

如果将 发送给BGC合作伙伴，则：

BGC Partners，Inc.

公园大道499号

纽约，NY 10022

注意：总法律顾问

电子邮件：smerkel@cantor.com

使用 将副本复制到：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，NY 10022

注意：威廉·雷格纳，苏·蒙

电子邮件：wdregner@debevoise.com

邮箱：smeng@debevoise.com

本合同任何一方均可为本第9.4节的目的更改其地址，方法是以上述 方式向本合同其他各方发出其新地址的书面通知。按照上述规定发出的任何通知、请求、指示或其他通信或文件，在实际收到时(X)(如果是亲自送达)，(Y)如果通过隔夜快递寄送，(Y)在寄存到隔夜快递员后的第一个营业日 ，或(Z)如果通过电子邮件发送，在确认成功传输时被视为收到。

9.5放弃陪审团审判。本协议的每一方代表其自身，不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的任何权利，即因本协议和本协议所交付的任何协议或本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议的每一方均保证并承认：(I)本协议的任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项， (Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响，(Iii)其自愿作出此类放弃，以及(Iv)除其他事项外，本协议第9.5条中的相互放弃和证明 已引诱其订立本协议。

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9.6解释。本协议中的章节和段落标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当它用作另一个词类(如动词)时应具有相应的含义。 除非本协议上下文另有明确要求，否则赋予男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中包含的术语定义适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议中，所有术语和类似术语指的是本协议作为一个整体，而不是出现在其中的任何特定章节或条款，短语中的术语在某种程度上指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地指以下情况。对法律的任何提及应包括根据法律颁布的任何规则和条例，并应指不时修订、修改或补充的法律。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同。

9.7整个协议；没有其他陈述。本协议和公司转换协议包含本协议各方之间关于本协议预期事项的全部谅解，并取代和取代关于该等事项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解。

9.8可分割性；施工。

(A)如果本协议的任何部分被任何法院或其他司法或行政机构宣布为无效、无效或不可执行，本协议的所有其他条款应保持充分的效力和效力，不影响该等其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(I)为执行该无效条款或不可执行条款的意图和目的，(I)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效条款或不可执行条款；(Ii)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用。

(B)本协定双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现任何歧义或意向问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

9.9对应值。本协议可以副本签署(包括通过传真、.pdf文件或其他电子传输)，每个副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成相同的文书。

9.10 费用。与本协议及本协议计划进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。

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9.11 BGC合作伙伴采取的行动。代表BGC 合作伙伴根据本协议采取的行动必须征得联合委员会的批准。

9.12禁制令救济。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是对此的适当补救。因此，双方同意，BGC合伙人有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在没有实际损害证明的情况下，在第9.1节提到的任何 法院具体强制执行本协议的条款和条款(Cantor在此免除与任何此类补救措施相关的任何担保或张贴任何保证书的要求)，这是BGC合作伙伴在法律或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施之外的。坎托还同意不断言具体强制执行的补救办法是不可执行的、无效的、违反法律的或出于任何理由不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将为任何此类违约提供适当的补救办法。

[签名页面如下]

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特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[ Cantor支持协议的签名页]

[ Cantor支持协议的签名页]

附表I

Holdco RSU获奖条款

类型： BGC 持有量 单位		在控股合并中颁发的Holdco RSU奖的条款 涉及 根据第1.7(C)节规定的不可交换BGC控股单位		单位 杰出的AS 9月的 30, 2022 (可更换)		单位 杰出的 截止日期： 9月30日， 2022 (Non- 可交换)
助学金单位		支付普通股股息时的  股息等价权，只要支付时雇用的是Holdco RSU奖的持有者 *  将在终止雇用此类Holdco RSU奖的持有人后的四年内按比例转换和结算为Holdco A类普通股，条件是持有人遵守适用奖励协议中规定的终止后义务		•  Grant Unit - 22,598		•  Grant Unit - 89,892
高清-单元 (创始合伙人 单位)		支付普通股股息时的  股息等价权，只要支付时雇用的是Holdco RSU奖的持有者 *  将在终止雇用此类Holdco RSU奖的持有人后的四年内按比例转换和结算为Holdco A类普通股，条件是持有人遵守适用奖励协议中规定的终止后义务		•  HDU - 22,631 •  HDUII - 79,819 HDUIII- 213,049 •  HDUIV - 71,901		•  HDU – 2,307,051 •  HDUII – 1,640,492 •  HDUIII –2,167,922 •  HDUIV – 586,709
HD-单元(工作伙伴 单位)		不适用。作为 营运伙伴单位的HD-单位将在控股合并前赎回相当于与该HD-单位相关的资本账户的现金金额。				•  HDU – 1,474,930

附表一第1页

类型： BGC 持有量 单位		在控股合并中颁发的Holdco RSU奖的条款 涉及 根据第1.7(C)节规定的不可交换BGC控股单位		单位 杰出的AS 年9月 30, 2022 (可更换)		单位 杰出的 截至 9月30日， 2022 (不可更换)
既得REU/RPU		支付普通股股息时的  股息等价权，只要支付时雇用的是Holdco RSU奖的持有者 *  将在终止雇用此类Holdco RSU奖的持有人后的四年内按比例转换和结算为Holdco A类普通股，条件是持有人遵守适用奖励协议中规定的终止后义务		*  REU(既得和未得利)559,298 *  RPU(已授权和未授权) %605,425%		*  REU(既得和未得利)1,250,737 *  RPU(已授权和未授权) 435,259
未授权REU/RPU		未归属，并将继续按照适用于未归属RU或RPU的原始归属时间表进行归属。 如果  授予此类Holdco RSU奖，则(1)在支付普通股股息时，它将拥有等值的股息权利，只要该Holdco RSU奖的持有人在支付时受雇，以及(2)它将在终止雇用该Holdco RSU奖的持有人后的四年内按比例转换和结算为Holdco A类普通股，条件是持有人遵守适用奖励协议中规定的终止后义务		*  见上图		*  见上图
PSU		支付普通股股息时的  股息等价权，只要支付时雇用的是Holdco RSU奖的持有者 *  只有在持有人在生效时间10周年前仍受雇的情况下，才会归属并结算为Holdco A类普通股；前提是Holdco可根据合同安排或经Holdco管理层批准同意较短的归属时间表		•  PSU – 977,274		•  PSU – 17,847,483 •  PSU-C – 97,033 •  PSU-CV – 549,518
PSI/PSE		支付普通股股息时的  股息等价权，只要支付时雇用的是Holdco RSU奖的持有者 *  只有在持有人在生效时间10周年前仍受雇的情况下，才会归属并结算为Holdco A类普通股；前提是Holdco可根据合同安排或经Holdco管理层批准同意较短的归属时间表		•  PSI – 16,027 •  PSE – 76,253		•  PSI – 3,738,093 •  PSE – 4,546,429

附表一第2页

类型： BGC 持有量 单位		在控股合并中颁发的Holdco RSU奖的条款 涉及 根据第1.7(C)节规定的不可交换BGC控股单位		单位 杰出的AS 年9月 30, 2022 (可更换)		单位 杰出的 截止日期： 9月30日， 2022 (Non- 可交换)
NPSU-CV		仅当支付普通股股息时，  股息等价权仅限于原始NPSU-CV本应是分配收益的范围(例如，在五年内每年20%，直到实现100%，只要NPSU-CV的持有者有工作，并且公司及其附属公司在支付此类股息的季度至少产生500万美元的收入)，只要在支付时雇用了Holdco RSU奖的持有者 *  只有在持有者受雇到生效时间10周年，且持股人在发生归属的季度至少产生500万美元收入的情况下，才会授予和结算Holdco A类普通股		•  0		•  NPSU-CV – 5,941,131
NPSU(NPSU-CV除外)		*  没有股息等价权 *  只有在持有者受雇到生效时间10周年，且持股人在发生归属的季度至少产生500万美元收入的情况下，才会授予和结算Holdco A类普通股		•  0		•  NPSU – 4,294,599 •  NPSU-C - 7,488,926

Holdco RSU税务帐户条款

BGC的类型 控股单位		Holdco RSU合并中发布的Holdco RSU纳税帐户条款 根据第1.7(C)条		单位 杰出的AS 年9月 30, 2022 (可更换)		未完成的单位 截至9月30日， 2022 (Non- 可交换)
PPSU/PPSI/PPSSE		*  可交换：预计这些单位将在紧接控股合并完成之前由bgc控股公司赎回，并以现金结算(通常支付给税务当局)。 *  不可交换：Holdco RSU纳税账户(以现金支付)，优先返还，在归属时支付 ，前提是持有人在付款时仍受雇；归属须继续受雇至生效时间10周年。		•  PPSU 177,888 •  $853,883 PPSI 19,767$83,455 •  PPSE 24,579 •  $95,699		•  PPSU – 7,580,408 •  $36,278,191 •  PPSI – 1,874,033 •  $8,635,850 •  PPSE – 2,721,813 $12,529,546 •  PPSU-CV - 397,229 $1,818,160 •  PPSU-C – 9,052 •  $52,499

附表一第3页

BGC的类型 控股单位		Holdco RSU合并中发布的Holdco RSU纳税帐户条款 根据第1.7(C)条		单位 杰出的AS 年9月 30, 2022 (可更换)		单位 杰出的 截至 9月30日， 2022 (Non- 可交换)
PREU/PRPU		*  可交换：预计这些单位将在紧接控股合并完成之前由bgc控股公司赎回，并以现金结算(通常支付给税务当局)。 *  不可交换：RSU纳税账户(以现金支付)，优先返还，在归属时支付，前提是持有人在支付时仍有工作： *  如果PREU/PRPU在生效时间已完全归属，则在遵守解雇后义务的情况下，对在雇佣终止后四年内按比例支付的现金进行 归属Holdco RSU纳税账户结算。 如果PREU/PRPU在生效时间没有完全归属于  ，则与上文描述的归属PREU/PRPU相同的待遇(如果它们在雇佣终止时归属)(如果不是，则被没收)。		•  PREU - 226 •  $1,008 •  PRPU – 7,002 •  $25,520		•  PREU – 104,886 •  $381,713 •  PRPU - 119,831 •  $460,134

附表一第4页

类型： BGC 持有量 单位		根据 在控股合并中发布的Holdco RSU税务帐户条款 第1.7(C)条		未完成的单位 截至9月30日， 2022 (可更换)		未完成的单位 截至9月30日， 2022 (不可更换)
NPPSU- 心电		Holdco RSU纳税账户(以现金支付)，只有在原始NPPSU-CV将获得优先回报的范围内(例如，在五年内每年20%，直到实现100%，只要NPPSU-CV的持有人有工作，并且公司及其附属公司在支付此类款项的季度获得至少500万美元的收入)，才可继续受雇至生效时间10周年，并且只有在Holdco 为归属发生的季度产生至少500万美元的收入时，才能获得优先回报。		•  0		•  NPPSU-CV - 4,004,814 •  $17,700,636
NPPSU (除 NPPSU-CV)		Holdco RSU税务账户(以现金支付)，无优先回报，在归属时支付 ，前提是持有人在付款时仍受雇；归属须持续受雇至生效时间10周年，且只有在Holdco在归属发生的季度产生至少500万美元的收入 。		•  0		•  NPPSU - •  2,349,391 •  $9,440,914 •  NPPSU-C - •  5,472,652 •  $21,854,592

Holdco RSA条款

类型： BGC 持有量 单位		根据第1.7(C)节在控股合并中发布的Holdco RSA条款		截至的未完成单位 2022年9月30日 (可更换)		截至的未完成单位 2022年9月30日 (不可更换)
LPU-新		支付普通股股息时的  股息等价权，只要在支付时雇用Holdco RSA的持有人 *  将在生效时间的两年周年时转换并结算为Holdco A类普通股，条件是持有人的持续服务和适用奖励协议中规定的其他义务		•  LPU-NEW - 268,595		•  LPU-NEW - 428,420

附表一第5页

类型： BGC 持有量 单位		根据第1.7(C)节在控股合并中发布的Holdco RSA条款		未完成的单位 截至9月30日， 2022 (可更换)		未完成的单位 截至 2022年9月30日 (不可更换)
LPU(LPU-NEW除外)		支付普通股股息时的  股息等价权，只要在支付时雇用Holdco RSA的持有人 *  只有在持有人在生效时间10周年前仍受雇的情况下，才会归属并结算为Holdco A类普通股；前提是Holdco可根据合同安排或经Holdco管理层批准同意较短的归属时间表		•  LPU – 77,575		•  LPU – 12,723,790 •  LPU-CV - 189,832
NLPU-CV		*  股息等价权，支付普通股股息的范围仅限于原始的NLPU-CV本应是分配收益的范围(例如，在五年内每年20%，直到实现100%，只要NLPU-CV的持有者得到雇用，并且公司及其附属公司在支付此类股息的季度至少产生500万美元的收入)，只要在付款时雇用Holdco RSA的持有者 *  只有在持有者受雇到生效时间10周年，且持股人在发生归属的季度至少产生500万美元收入的情况下，才会授予和结算Holdco A类普通股		•  0		•  NLPU-CV - 1,678,036
NLPU--新		*  没有股息等价权 *  只有在持有者受雇至生效时间两周年，且持有者在发生归属的季度至少产生500万美元收入的情况下，才会授予和结算Holdco A类普通股		•  0		•  NLPU-NEW –22,983,631
NLPU(NLPU-CV或NPLPU-NEW除外)		*  没有股息等价权 *  只有在持有者受雇到生效时间10周年，且持股人在发生归属的季度至少产生500万美元收入的情况下，才会授予和结算Holdco A类普通股		•  0		•  NLPU - 1,697,191

附表一第6页

类型： BGC 持有量 单位		根据第1.7(C)节在控股合并中发布的Holdco RSA条款		未完成的单位 截至9月30日， 2022 (可更换)		未完成的单位 截至 2022年9月30日 (不可更换)
PLPU		*  可交换：预计这些单位将在紧接控股合并完成之前由bgc控股公司赎回，并以现金结算(通常支付给税务当局)。 *  不可交换：Holdco RSA具有与基础PLPU奖励相同或类似的或有事项 ，以及可能由管理层决定的归属条款和收入或有事项。		•  PLPU – 87,795 $430,487 •  PLPU-NEW - 55,152 •  $266,936		•  PLPU -3,557,882 •  $19,289,105 •  PLPU-CV - 168,598 •  $808,579 •  PLPU-NEW - 230,688 •  $1,182,407
NPLPU		*  Holdco RSA具有与基本NPLPU相同或类似的或有事项，以及可能由管理层决定的授予条款和收入或有事项。		•  0		•  NPLPU -1,086,012 •  $4,615,143 •  NPLPU-CV -1,497,092 •  $6,664,246 •  NPLPU-NEW - 8,938,229 •  $40,432,070

前合伙人义务

类型： BGC 持有量 单位		在控股合并中的处理方式		截至2022年9月30日的未完成单位 (可更换)		未完成的单位 截至9月30日， 2022 (不可更换)
与终止合伙人以前持有的BGC控股非优先股有关的义务		向终止合作伙伴交付BGC合伙人A类普通股的潜在义务将由Holdco承担，并成为一项潜在义务，即按照与终止合作伙伴的基本分离协议中规定的相同条款和相同条件交付同等数量的Holdco A类普通股。		•  1,258,072		•  9,569,222

附表I第7页

类型： BGC 持有量 单位		在控股合并中的处理方式		截至2022年9月30日的未完成单位 (可更换)		未完成的单位 截至9月30日， 2022 (不可更换)
关于终止合伙人以前持有的BGC控股优先股的义务		向终止合作伙伴交付现金的潜在义务将由 Holdco承担，并成为按照与终止合作伙伴的基本分离协议中规定的相同条款和条件交付等额现金的潜在义务。		•  $6,642,229

其他单位

BGC的类型 控股单位		在控股合并中的处理方式		单位 未完成的 AS 9月30日， 2022 (可更换)		单位 杰出的 截至 9月30日， 2022 (不可更换)
普通合伙企业权益(非参加单位)		仍然是杰出的。一般合伙权益目前由BGC合作伙伴公司的全资子公司BGC GP，LLC持有。		•  N/A		•  N/A

附表一第8页

BGC的类型 控股单位		在控股合并中的处理方式		单位 未完成的 AS 9月30日， 2022 (可更换)		单位 杰出的 截至 9月30日， 2022 (不可更换)
特别表决权有限合伙权益(非参与单位)		仍然是杰出的。特别投票权有限合伙权益目前由BGC Partners，Inc.的一家全资子公司持有。		•  N/A		•  N/A
CFLP持有的可交换有限合伙人单位		*  按照协议的规定，将每个单位转换为Holdco B类普通股		•  57,252,070		•  0
NREU(所有不可更换)		对于  ，预计这些单位将在 控股合并之前由bgc控股赎回，因此，控股合并中不需要转换。		•  0		•  NREU – 35,778
APSU		在  ，预计不可交换的APSU将在控股合并之前由BGC Holdings 赎回，因此，在控股合并中将不需要转换。		•  APSU – 178,434		•  APSU – 107,339
Areus和ARPus		对于  ，预计不可交换的ARU和ARPU将在Holdings合并之前由BGC Holdings赎回，因此，在Holdings合并中将不需要转换。		•  AREU – 628,715 •  ARPU – 273,975		•  AREU – 133,014 ARPU - 199,382
APREU		*  不存在单位，因此不需要在控股合并中进行转换 。		•  0		•  0
NPREU		*  不存在单位，因此不需要在控股合并中进行转换 。		•  0		•  0
PPSU-H		*  不存在单位，因此不需要在控股合并中进行转换		•  0		•  0

附表I第9页

•

？用于上述若干单位的-C？和 -cv？和-新单位名称是内部记录名称，用于描述其奖励的某些属性，而不是BGC Holdings LPA下的单独单位类型。

•

除非适用的Holdco RSU奖或Holdco RSA通知中另有明确的归属条件，否则在适用的归属日期，归属的条件是：(I)参与者仍受雇于Holdco或其任何母公司或子公司，或向其提供服务，作为Holdco或其任何母公司或子公司的现任员工、董事或独立承包商；(Ii)参与者未被通知或收到终止雇用/服务的通知；及(Iii)参与者未违反其对Holdco或其母公司或子公司的任何 义务。

•

对于具有归属条款的单位(例如，LPU-新单位)，可由Holdco管理层酌情加速授予(如果是高管，则需经Holdco董事会薪酬委员会批准)，或者 裁决可能规定较短的归属期限或其他或有事项，例如：

•

如果Holdco RSU奖或Holdco RSA持有者拥有与10年期悬崖背心不同的基本合同条款，则应复制管理层确定的适当合同条款。

•

关于任何Holdco RSU奖、Holdco RSA或Holdco RSU税务账户在转换-C单位时颁发的，管理层可根据其对Z-C单位的做法，缩短此类Holdco RSU奖或Holdco RSU税务账户的授予时间表，可能在18个月至10年之间。这些Holdco RSU奖、Holdco RSA和Holdco RSU税收账户的货币化收益通常将偿还现有贷款。

•

从N个单位转换而来的Holdco RSU Awards、Holdco RSA和Holdco RSU纳税账户可能包括 附加条件，因此它们只有在以下情况下才能归属：(I)Holdco，包括其母公司和附属公司，在适用的Holdco RSU Awards、Holdco RSA或Holdco RSU纳税账户原本归属的日历季度内，总计至少赚取5,000,000美元的毛收入；和(Ii)Holdco RSU奖、Holdco RSA或Holdco RSU税务账户的持有人仍仅为Holdco的关联实体提供大量服务， 尚未发出终止此类持有人服务的通知，也没有违反与Holdco或Holdco的关联实体的任何协议。

•

？以上优先回报是指根据适用于奖励的确定金额计算的2年期国债利率或每年2.75%中较小的一个，可由管理层不时调整或以其他方式决定。

附表一第10页

美国纳税持有人目前对任何单位赎回价格大于零的具有法律约束力的权利，但不是完全归属/可交换和在生效时间以完全归属的Holdco A类普通股结算的任何单位，可能会受到IRC第409a条关于股票归属/结算/支付/释放时间变更的限制 。

附表一第11页

执行版本

附件10.1

支持 协议

本支持协议日期为2022年11月15日(本协议)，由特拉华州公司BGC Partners，Inc.和特拉华州有限合伙企业Cantor Fitzgerald，L.P.签订。此处使用但未定义的大写术语应与《公司转换协议》(定义见下文)中该等术语的含义相同。

W I T N E S S E T H

鉴于，2022年11月15日，特拉华州有限合伙企业BGC Partners，BGC Holdings，L.P.，特拉华州有限责任公司BGC GP，LLC，BGC Holdings(BGC Holdings GP，LLC)，BGC Group，Inc.，特拉华州一家公司(BGC Partners II，Inc.)，BGC Partners II，Inc.，一家特拉华州公司和Holdco的直接全资子公司，BGC Partners II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Holdco的直接全资子公司(合并子公司2)、BGC Holdings Sub，LLC、特拉华州的有限责任公司和BGC控股的直接全资子公司(合并子公司1和合并子公司2，合并子公司)，以及仅出于其中规定的目的，康托公司订立了公司转换协议(公司转换协议)，根据该协议，除其他事项外，(I)BGC Holdings将与控股合并子公司合并并并入控股合并子公司(控股重组合并)，(Ii)合并附属公司1将与BGC Partners合并并并入BGC Partners(公司合并)， 与BGC Partners合并为公司合并中的幸存实体并成为Holdco的直接全资附属公司，以及(Iii)合并附属公司2将与控股合并附属公司合并并并入控股合并附属公司(合并合并和合并合并，合并合并)，控股合并子公司为控股合并案中尚存的实体，且Holdco成为控股合并子公司的100%有限责任公司权益(BGC Holdings GP持有的管理成员权益和特别有表决权的有限责任公司权益除外)的所有者，在每种情况下，均按其中规定的条款和条件进行；

鉴于截至本合同日期，康托尔是本公司(B类普通股，连同康托尔是或成为所有者的所有其他公司普通股)的记录或实益拥有人(该术语根据1934年《证券交易法》第13d-3条及其颁布的规则和条例的定义)，并有权就公司某些B类普通股(每股面值0.001美元)投票或以书面同意行事，并有权就通过《公司转换协议》投票或以书面同意行事。在此统称为股份)；

鉴于，Cantor愿意根据本协议所载条款及条件，同意以 方式表决或同意所有股份，以促进按公司转换协议所载条款及受公司转换协议所载条件规限，完成公司转换协议拟进行的交易，包括合并。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方拟受法律约束，特此确认其收据和充分性，并同意如下：

1.定义及有关事宜。

1.1定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《公司转换协议》中该等术语的相应含义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？《协议》应具有序言中所给出的含义。

·BGC Holdings？应具有独奏会中给出的含义。

BGC Holdings GP应具有独奏会中给出的含义。

？BGC合作伙伴应具有前言中所述的含义。

？Cantor？应具有序言中所给出的含义。

《公司转换协议》的含义应与独奏会中的定义相同。

？公司合并应具有独奏会中给出的含义。

*到期时间是指(A)生效时间和(B)公司转换协议根据其条款有效终止的较早者。

？Holdco？应具有独奏会中给出的含义。

？控股合并应具有独奏会中给出的含义。

·控股合并子公司应具有独奏会中给出的含义。

控股重组合并应具有朗诵中所述的含义。

？合并子1？应具有独奏会中给出的含义。

？合并子2？应具有独奏会中给出的含义。

合并子公司应具有独奏会中给出的含义。

？合并？应具有独奏会中给出的含义。

？股份应具有朗诵中所给出的含义。

-2-

？转让指，就任何股份而言，任何(A)直接或间接出售、要约出售、转让、转让、质押、抵押、许可、赠与、设定担保权益或留置权、信托安置(投票权或其他)、向任何人授予购买选择权、产权负担或其他 处置，包括通过任何剥离(例如通过股息)、出售、转让或转让多数股权、或(直接或间接)出售、转让或转让控制权的方式，任何持有该股份或以其他方式持有该股份的人士，或(B)任何对冲或衍生交易或其他掉期交易或安排，将任何股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。

1.2其他定义规定。除非明示上下文另有要求： (A)本协定中使用的词语、本协定中的词语和类似含义的词语在本协定中使用时，应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款； (B)在本协定中使用的词语中的日期应指序言中规定的日期；(C)用单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(D)以现在时态定义的术语在使用过去时态时具有类似的含义，反之亦然；(E)除另有明文规定外，本协议中对特定章节、附表、附件或附件的任何提及均应分别指本协定的章节、附表、附件或展品；(F)凡本协定中使用的词语包括？、？包括？或？包括？，则应被视为后跟没有 限制？的词语；(G)本协定中提及的任何性别都包括彼此的性别；以及(H)不应是唯一的词语。

2.同意和批准的协议；股份转让。在表格S-4根据证券法宣布生效之日起两个工作日内，Cantor应签署并向BGC Partners提交(或促使签署和交付)关于Cantor在此时实益拥有的所有股份的书面同意书，批准根据特拉华州公司法和BGC Partners的组织文件通过公司转换协议和拟进行的交易，并同意 于20日生效^这是BGC Partners开始向BGC Partners的股东邮寄同意征求声明之日起的第二个工作日。Cantor不得直接或间接与任何人士订立任何投标、投票或其他协议或安排，以投票、授予委托书或授权书或发出有关股份投票的指示，以任何方式干扰Cantor批准采纳公司转换协议及拟进行的交易，包括合并。Cantor违反本第2条的规定，对其股份投票、表示同意或行使持不同政见者权利(或以其他方式利用其投票权)的任何企图均属无效从头算。Cantor特此同意，自本协议生效之日起至到期日止，如果转让会禁止或阻止Cantor交付BGC Partners股东批准，则不得转让其任何股份。

3. BGC合作伙伴的陈述和保证。BGC合作伙伴特此声明并向康托保证如下：

3.1 BGC合伙人 是根据其注册、成立或组织所在司法管辖区的适用法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。

3.2 BGC合作伙伴拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要实体权力和授权。

-3-

BGC合作伙伴签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，已由BGC合作伙伴董事会根据BGC合作伙伴董事会联合委员会的建议正式授权和批准，BGC合作伙伴无需采取任何其他实体行动来授权BGC合作伙伴签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。本协议已由BGC合作伙伴正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则 构成BGC合作伙伴的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BGC合作伙伴强制执行。

4. 康托的陈述和担保。康托特特此向BGC合作伙伴作出如下声明和保证：

4.1根据其组织管辖权的法律，Cantor是正式组织的、存在的和良好的(在该概念适用的范围内)。

4.2康托尔拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要的实体权力和授权。Cantor签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已得到Cantor的正式授权和批准，Cantor方面不需要采取任何其他实体行动来授权Cantor签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。本协议已由Cantor正式签署和交付， 假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，构成了Cantor的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Cantor强制执行。

4.3 Cantor签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会构成或导致 (A)违反或违反Cantor的组织文件，(B)违反或违反Cantor的组织文件，终止(或终止权利)或违约，根据Cantor的任何协议、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契约、安排或其他对Cantor具有约束力的协议、租赁、许可证、合同、票据、抵押、契约、安排或其他对Cantor具有约束力的义务的产生或加速，或 对Cantor的任何资产设立留置权。或(C)与适用于Cantor的任何法律或其财产受其约束或影响的任何法律发生冲突、违反或违反，除非(B)或(C)条款中的任何违反、违规、终止、违约、创造或加速，而这些违反、违规、终止、违约、创造或加速不会单独或总体上合理地预期不会损害Cantor及时履行其在本协议下的义务的能力。

4.4于本公布日期，(A)Cantor为45,122,728股股份(包括所有B类股份)的记录或实益拥有人，及(B)Cantor及其控股股权持有人对所有该等股份拥有唯一投票权及同意权。除本协议所述外，Cantor并无就任何股份订立任何投标、投票或其他协议或 安排，或订立有关任何股份投票的任何其他合约。任何及所有与股份有关或可予撤销的委托书，以及就本协议标的而言，该等委托书 在本协议日期前已被撤销或现予撤销。

-4-

4.5截至本协议日期，并无任何针对Cantor或其任何联营公司的行动悬而未决，或据Cantor所知， 对Cantor或其任何联营公司构成威胁，而该等行动将合理地预期会削弱Cantor履行其在本协议项下的义务或按时完成本协议所预期的交易的能力。

5.终止。除第5款和第9款在本协议终止后继续有效外，本协议将终止，自到期之日起及之后立即不再有任何效力或效力。尽管有上述规定， 本协议中的任何规定均不能免除本协议任何一方在终止之前发生的任何故意违反本协议的责任。

6.职责。康托尔仅以康托尔作为股份的记录持有人或实益拥有人的身份签订本协议， 本协议中的任何规定均不适用于仅以董事或BGC Partners的高管或BGC Partners Group的任何其他成员的身份采取的行动。

7.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为授予BGC合作伙伴对股份或与股份有关的任何直接或间接所有权或相关所有权。股份的所有权利、所有权和经济利益以及与股份有关的所有权利、所有权和经济利益将仍然归属和属于Cantor，BGC Partners无权指示Cantor参与任何股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。

8.没有行使的义务。本协议的任何条款均不要求Cantor行使可转换为本公司普通股股份的任何期权、认股权证、可转换证券或其他担保或合同权利；但为免生疑问，在行使该等权利时，Cantor据此收购的BGC Partners普通股股份就本协议项下的所有目的而言均为股份。

9. 其他。

9.1适用法律：管辖权。本协议应根据特拉华州法律进行解释、履行和执行，并受特拉华州法律管辖，不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。本协议双方均不可撤销地同意，由本协议另一方或其继承人或受让人提起的与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及本协议项下的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，应仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起并作出裁决，或者在 情况下(但仅在此情况下)，该法院对此类诉讼或程序、特拉华州内的任何其他州或联邦法院没有标的管辖权。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或程序无条件地接受本款规定的法院的个人管辖权，并同意不会在此类法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼。本合同的每一方在此不可撤销地放弃、和

-5-

在与本协议有关的任何诉讼或程序中， 同意不以动议的方式主张：(I)不受上述法院管辖的任何索赔，(Ii)其或其财产被豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的任何索赔，以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，下列任何索赔：(A)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的不能在该等法院或由该等法院强制执行。本协议各方同意，任何诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意按照第9.4条的规定送达诉讼程序；提供本协议的任何内容均不影响任何一方在法律允许的任何其他事项上履行法律程序的权利。

9.2转让；继承人和受让人；没有第三方权利。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让企图均无效，不具任何效力和 效力。本协议适用于本协议双方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意授予或确实授予本协议项下或因本协议而享有的任何权利或补救措施，但本协议各方及其各自的继承人和允许受让人除外。

9.3修正案和 豁免。本协议可由BGC Partners和Cantor随时修改，提供(A)在获得BGC合伙人股东批准后，未经BGC合伙人股东批准，不得根据法律要求BGC合伙人股东进一步批准本协议，且(B)未经联合委员会批准，不得对本协议进行任何修改。除非以BGC Partners和Cantor各自的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修订。本合同一方就任何放弃达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书(包括BGC合作伙伴的情况下，包括联合 委员会)中规定时才有效。本协议任何一方未能或延迟维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，不应构成放弃这些权利，也不排除任何其他权利的单独或部分行使，或任何其他权利的进一步行使。

9.4通知。本合同任何一方根据本合同向本合同其他各方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并(A)通过面交方式送达收件人，(B)通过国际公认的夜间快递服务送达收件人，或(C)通过电子邮件发送。提供及时确认电子邮件的传输：

如果是为了康托尔，为了

坎托·菲茨杰拉德，L.P.

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

-6-

注意：总法律顾问

电子邮件：smerkel@cantor.com

如果将 发送给BGC合作伙伴，则：

BGC Partners，Inc.

公园大道499号

纽约，NY 10022

注意：总法律顾问

电子邮件：smerkel@cantor.com

使用 将副本复制到：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，NY 10022

注意：威廉·雷格纳，苏·蒙

电子邮件：wdregner@debevoise.com

邮箱：smeng@debevoise.com

本合同任何一方均可为本第9.4节的目的更改其地址，方法是以上述方式向本合同其他各方发出其新地址的书面通知。按照上述规定发出的任何通知、请求、指示或其他通信或文件，在实际收到时(X)(如果是亲自送达)、(Y)寄存到隔夜快递后的第一个营业日(Y)、(Z)如果是通过隔夜快递发送的，或(Z)如果通过电子邮件发送的确认成功发送时，应视为已收到接收方。

9.5放弃陪审团审判。本协议的每一方代表其自身，不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的任何权利，即因本协议和本协议所交付的任何协议或本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议的每一方均保证并承认：(I)本协议的任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项， (Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响，(Iii)其自愿作出此类放弃，以及(Iv)除其他事项外，本协议第9.5条中的相互放弃和证明 已引诱其订立本协议。

-7-

9.6解释。本协议中的章节和段落标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，当它用作另一个词类(如动词)时应具有相应的含义。 除非本协议上下文另有明确要求，否则赋予男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然，本协议中包含的术语定义适用于此类术语的单数和复数形式。在本协议中，所有术语和类似术语指的是本协议作为一个整体，而不是出现在其中的任何特定章节或条款，短语中的术语在某种程度上指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地指以下情况。对法律的任何提及应包括根据法律颁布的任何规则和条例，并应指不时修订、修改或补充的法律。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同。

9.7整个协议；没有其他陈述。本协议和公司转换协议包含本协议各方之间关于本协议预期事项的全部谅解，并取代和取代关于该等事项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解。

9.8可分割性；施工。

(A)如果本协议的任何部分被任何法院或其他司法或行政机构宣布为无效、无效或不可执行，本协议的所有其他条款应保持充分的效力和效力，不影响该等其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(I)为执行该无效条款或不可执行条款的意图和目的，(I)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效条款或不可执行条款；(Ii)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用。

(B)本协定双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现任何歧义或意向问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

9.9对应值。本协议可以副本签署(包括通过传真、.pdf文件或其他电子传输)，每个副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成相同的文书。

9.10 费用。与本协议及本协议计划进行的交易相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。

-8-

9.11 BGC合作伙伴采取的行动。代表BGC 合作伙伴根据本协议采取的行动必须征得联合委员会的批准。

9.12禁制令救济。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是对此的适当补救。因此，双方同意，BGC合伙人有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在没有实际损害证明的情况下，在第9.1节提到的任何 法院具体强制执行本协议的条款和条款(Cantor在此免除与任何此类补救措施相关的任何担保或张贴任何保证书的要求)，这是BGC合作伙伴在法律或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施之外的。坎托还同意不断言具体强制执行的补救办法是不可执行的、无效的、违反法律的或出于任何理由不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将为任何此类违约提供适当的补救办法。

[签名页面如下]

-9-

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[ Cantor支持协议的签名页]

[ Cantor支持协议的签名页]

附件99.1

BGC Partners宣布公司转换协议、新公司名称？BGC Group？和新的股票代码？？BGC？与其转换为公司结构相关

纽约，NY 2022年11月16日-领先的全球经纪和金融技术公司BGC Partners，Inc.(纳斯达克股票代码：BGCP)(BGC Partners或BGC？或The Company)今天宣布，它已签署公司转换协议，通过一系列拟议的公司转换交易重组和简化其组织结构。此外，BGC宣布预计将其名称从BGC Partners，Inc.更名为BGC Group，Inc.， 并预计将其纳斯达克全球精选市场股票代码从BGCP？更名为？BGC，所有这些都与计划中的公司从伞形 Partner/C-Corporation(？Up-C-Corporation)转换为？Full C-Corporation有关。

根据新的结构，在完成某些转换步骤和相关交易后，公司的股东和员工以及BGC Holdings，L.P.的前有限合伙人将通过拥有单一上市公司的A类普通股、B类普通股和激励性股权工具参与BGC业务的经济 (BGC集团)。

BGC董事会已根据独立审计委员会和董事会联合召开的独立薪酬委员会(独立联合委员会)的建议批准了公司转换协议。独立联合委员会由其自己的财务和法律顾问提供咨询。

管理意见

BGC董事会主席兼首席执行官Howard W.Lutnick表示：随着这些协议的执行，公司将迅速转变为更简单、更透明的公司结构。我们相信，提高简单性，同时降低运营复杂性，将为BGC带来巨大价值。

我们很高兴地宣布，公司名称从BGC Partners更名为BGC Group ，并在闭幕时宣布我们新的更简单的股票代码？BGC？

公司转换协议信息

签署公司转换协议后，Cantor与本公司订立支持协议以批准公司转换交易 。当事人完成这些交易的义务受惯例成交条件的制约。Cantor Fitzgerald，L.P.已同意在BGC集团与公司转换交易相关的S-4表格注册声明被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效之日起两个工作日内，向BGC提交批准和通过公司转换协议和拟进行的交易的书面同意。

公司转换协议包含若干终止权利，包括(其中包括)如果公司转换交易于2023年5月15日或之前尚未完成以及在发生某些税务事件的情况下，各方终止公司转换协议的权利。

公司转换协议的条款和条件以及由此拟进行的交易将在本公司于本协议日期后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格中进一步说明。公司转换协议的全文将作为证据提交。

顾问

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz是该公司与这些交易有关的法律顾问。Houlihan Lokey，Inc.担任财务顾问，Debevoise&Plimpton LLP担任与交易有关的独立联合委员会的法律顾问。Houlihan Lokey，Inc.已向独立联合委员会提供了公平意见。

关于BGC Partners，Inc.

BGC Partners，Inc.(BGC？)是全球领先的经纪和金融技术公司。BGC通过其多家附属公司专门经纪一系列产品，包括固定收益(利率和信贷)、外汇、股票、能源和大宗商品、航运和期货。BGC还通过其各种附属公司为广泛的金融和非金融机构提供广泛的服务，包括交易执行、经纪、清算、交易压缩、交易后、信息和其他后台服务。通过其品牌，包括FMX^™，Fenics^®，Fenics市场数据^™，Fenics Go^™，BGC^®，BGC Trader^™， Capitalab^®、和Lucera^®，BGC提供与众多金融工具和市场相关的金融技术解决方案、市场数据和分析。BGC，BGC Trader，GFI，Fenics，FMX，Fenics Market Data，Kace²、Fenics Go、Capitalab和Lucera是BGC和/或其附属公司的商标/服务标志和/或注册商标/服务标志。

BGC的客户包括世界上许多最大的银行、经纪自营商、投资银行、贸易公司、对冲基金、政府、企业和投资公司。华大集团的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为BGCP。BGC由董事会主席兼首席执行官霍华德·W·鲁特尼克领导。欲了解更多信息，请访问网址：http://www.bgcpartners.com.。你也可以在https://twitter.com/bgcpartners，https://www.linkedin.com/company/bgc-partners and/or http://ir.bgcpartners.com/Investors/default.aspx.上关注bgc

关于BGC的前瞻性陈述的讨论

本通函包含前瞻性陈述。这类陈述是基于涉及风险和不确定因素的当前预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，诸如？可能、？将、？应该、？估计、？预测、 ？可能、？可能、？潜在、？

《继续》、《战略》、《相信》、《预期》、《计划》、《预期》、《意图》、《类似表述》旨在 识别前瞻性表述。公司的实际结果以及某些事件的结果和时机可能与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下因素：(1)公司转换交易未能及时完成或根本没有完成的可能性；(2)公司转换交易的任何必要的政府或监管机构批准的时间、收到和条款以及 可能会减少公司转换协议的预期收益或导致各方放弃公司转换协议所预期的交易的条件；(3)与在预期时间内或根本不满足完成公司转换交易的条件有关的风险；(4)可能导致终止公司转换协议或拟进行的交易的任何事件、变更或其他情况的发生；(5)重大交易成本；(6)与公司转换交易有关的诉讼和/或监管行动的风险 ，或目前未决的诉讼和法律程序或未来可能出现的诉讼和法律程序的不利结果；(7)美国和外国税收和其他法律的变化对本公司的业务、其客户、本公司经营的市场、其计划的公司转换和总体经济的影响，包括税率、汇回规则和利息扣除的变化，其他国家的潜在政策和法规变化 ，自动减支, 有关债务上限和联邦预算的不确定性，以及其他潜在的政治政策；(8)完成公司转换交易的成本高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件的原因；(9)由于公司转换交易或其他原因，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；以及 (10)公司在经修订的10-K表格年度报告和公司10-Q表格季度报告中讨论的那些因素。前述风险和不确定因素可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同。本文中包含的信息是截至本文发布之日的信息，未来的结果或事件可能与这些前瞻性陈述大不相同。公司不承诺因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

有关公司转换交易的其他信息以及在哪里可以找到它

波士顿咨询集团将以S-4表格形式向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，其中包括本公司的征求同意书和波士顿咨询集团的招股说明书，以及与公司转换交易相关的任何其他文件。最终同意征求声明/招股说明书将发送给公司的股东。 我们敦促公司的投资者和股东阅读最终同意征求声明/招股说明书，以及在公司转换交易 获得时已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，因为它们将包含关于波士顿咨询集团、公司和公司转换交易的重要信息。注册

本公司和北京燃气集团向美国证券交易委员会提交的声明和征求同意书/招股说明书以及其他文件在提交后将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为www.sec.gov。此外，投资者和股东可以免费获得征求同意书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件将在公司网站https://www.bgcpartners.com上提交给美国证券交易委员会，或应美国纽约10022帕克大道499号公司投资者关系部的书面请求或致电(212)6102426。

本通讯不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或取得资格之前，在任何司法管辖区出售证券，而该等要约、招揽或出售在该司法管辖区的证券法下属违法。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

征集活动的参与者

此通信不是征求与公司转换交易相关的同意。然而，根据美国证券交易委员会规则，本公司、北京燃气集团及其各自的董事、高管、其他管理层成员和员工可能被视为参与了与公司转换交易相关的征求同意的活动。有关本公司董事及高级管理人员的资料，可参阅本公司于2022年5月2日提交予美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告，可从美国证券交易委员会免费取得。 有关该等潜在参与者在征求同意参与有关公司转换交易的意向的其他资料，将包括在征求同意书/招股说明书及其他提交予美国证券交易委员会的相关材料中。

媒体联系人：

Karen Laureano-Rikardsen

+1 212-829-4975

投资者联系方式：

贾森·克里西卡斯

+1 212-610-2426