依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-268404
本初步招股说明书补充资料 所载资料不完整,可能会更改。根据证券交易委员会的规定,与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
有待完成
初步招股说明书补充日期:2022年11月16日
招股说明书副刊
(至2022年11月16日的招股说明书)
2,500,000 Units
Brookdale High Living Inc.
有形权益单位百分比
我们提供2,500,000%的有形权益单位或单位。每个单位的声明金额为50美元。每个单位由(I)预付股票购买合同和(Ii)2025年11月15日到期的优先摊销票据组成,每种情况下均由我们发行。每张摊销票据的初始本金为美元,最终分期付款日期为2025年11月15日。
除非在2025年11月15日按照您的选择或我们的选择提前结算(在某些有限情况下可延期, 强制结算日期),否则每份采购合同将自动结算。在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日之前,您只能在以下情况下提前交割您的购买合同:(1)在2023年2月15日或之后,在任何连续20个交易日期间的最后一个交易日的紧接第二个交易日,在该连续20个交易日期间,我们普通股的收盘价大于或等于该连续20个交易日中每个交易日当时生效的增值门槛价格的110%;(2)于2023年2月15日或之后,在任何连续十个交易日 期间(测算期)后的五个营业日内,(X)测算期内每个交易日的单位交易价(定义见此)低于普通股收市价与该交易日的最高结算利率的乘积的97%,以及(Y)测算期内每个交易日的普通股收市价低于参考价格的70%;或(3)发生指定的公司 事件。在强制结算日,或者,如果根据前述条件,根据您的选择提前结算,我们将根据以下所述的我们普通股的适用市值(在此定义),在每份购买合同中交付一定数量的普通股,每股面值0.01美元:
| 如果适用的市值大于或等于门槛升值价格,即 $,您将获得每份购买合同的股票; |
| 如果适用市值大于参考价格,即 $,但低于门槛升值价格,您将在每份购买合同中获得若干股票,其价值基于适用市值,等于$50.00;以及 |
| 如果适用的市值小于或等于参考价格,您将在每份购买合同中获得 股。 |
尽管如此,如果在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日之前的任何时间发生根本性变化,您可以提前交割您的购买合同,如果您选择提前交割与该根本性变化相关的购买合同,您将在每份购买合同中获得相当于本文所述的 基本变化提前结算率的普通股数量。我们可以选择在2025年11月15日之前以提前强制结算率(如本文定义)结算所有但不少于所有未完成的采购合同。
摊销票据将按季度向您支付每笔摊销票据$的现金分期付款,现金支付总额 将相当于每单位50.00美元的年现金支付百分比。摊销票据是我们的直接、无担保和无从属债务,将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。如果我们选择提前结清采购合同,你们将有权要求我们回购你们的摊销票据。
我们已申请将这些单位在纽约证券交易所(NYSE)上市,上市代码为BKDT,条件是满足其关于单位的 最低上市标准。如果这些单位被批准上市,我们预计将在单位首次发行后30个历日内在纽约证券交易所开始交易。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为BKD。2022年11月15日,我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股4.92美元。
投资我们的单位涉及重大风险。见本招股说明书附录中的风险因素以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件,包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
单价 $
每单位 | 总计 | |||||||
公开发行价 |
$ | $ | ||||||
承保折扣 |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益将捐给Brookdale High Living Inc.。 |
$ | $ |
我们已授予承销商购买选择权,可在30天 期限内行使,最多可额外购买375,000台。承销商预计在2022年11月左右将单位交付给买家。
联合簿记管理经理 | ||
美国银行证券 | 巴克莱 |
本招股说明书补充日期为2022年11月
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
关于本招股说明书补充资料 |
S-II | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-III | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
S-IV | |||
招股说明书补充摘要 |
S-1 | |||
风险因素 |
S-21 | |||
收益的使用 |
S-31 | |||
大写 |
S-32 | |||
普通股市场价格 |
S-34 | |||
股利政策 |
S-35 | |||
对某些其他债项的描述 |
S-36 | |||
单位说明 |
S-39 | |||
采购合同说明 |
S-44 | |||
对摊销票据的说明 |
S-65 | |||
美国联邦所得税考虑因素 |
S-72 | |||
记账程序和结算 |
S-79 | |||
承销 |
S-81 | |||
法律事务 |
S-89 | |||
专家 |
S-89 |
招股说明书
关于这份招股说明书 |
1 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
2 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
3 | |||
该公司 |
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风险因素 |
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收益的使用 |
7 | |||
证券说明 |
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股本说明 |
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存托股份的说明 |
12 | |||
债务证券说明 |
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手令的说明 |
17 | |||
认购权的描述 |
18 | |||
采购合同说明 |
19 | |||
采购单位说明 |
20 | |||
出售证券持有人 |
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配送计划 |
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法律事务 |
26 | |||
专家 |
26 |
S-I
关于本招股说明书补充资料
本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录,它描述了此次发行的具体条款, 还对随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书,其中提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不适用于此次 发行。
如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息有冲突,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
除非我们另有特别说明,否则本招股说明书附录及随附招股说明书中的信息,包括通过引用方式并入本文及其中的文件,并不使本说明书中预期的交易生效。
S-II
在那里您可以找到更多信息
我们根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》),向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。
美国证券交易委员会 允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中,这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档,从而向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分,但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过参考并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编以引用方式并入我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(但不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交的和未根据美国证券交易委员会规则提交的信息,包括Form 8-K第2.02和7.01项)。
| 我们于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告; |
| 从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中,通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告中的信息; |
| 我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告分别于2022年5月6日、2022年8月9日和2022年11月8日提交给美国证券交易委员会; |
| 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月21日、2022年8月1日、2022年8月9日和2022年10月6日提交;以及 |
| 我们于2005年10月11日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述,以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
吾等在本招股说明书日期后至发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件,亦应视为已纳入本文作为参考。但是,我们不会通过引用的方式并入未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分,包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。
如果要求,我们将向收到招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用方式并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是,除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件中,否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本,您可以写信或致电以下地址:
Brookdale High Living Inc.,收件人:秘书
韦斯特伍德广场111号,400号套房
田纳西州布伦特伍德37027
(615) 221-2250
S-III
关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的某些陈述可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响,包括所有非历史性的事实陈述,以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,如:可能、将、应该、可能、将、将、潜在、意向、预期、努力、寻求、预期、估计、相信、项目、预测、继续、计划、目标、目标或其他类似的词语或表达。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期,我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但我们不能保证我们的假设或预期将会实现,实际结果和业绩可能与预期的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素,或可能导致事件或情况与 不同的因素包括但不限于,新冠肺炎疫情的影响,包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们对我们业务的应对努力、运营结果、现金流、收入、费用、流动性和我们的战略举措,包括未来增长计划,这些因素将取决于许多因素,其中一些因素是无法预见的。包括持续时间、严重程度, 大流行的范围和广度,以及疾病的任何死灰复燃或变种,新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场中的当地经济的影响,新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性,以及这些资源在企业和人口群体中的优先顺序, 企业和个人可能获得的政府财政和监管救济努力,包括我们有资格获得并满足财政救济条款和条件的能力,对疫情期间和之后老年生活社区的安全的看法,对老年生活社区的需求变化以及我们调整销售和营销努力以满足这种需求的能力,新冠肺炎对我们的居民及其家庭支付居民费用能力的影响,包括由于新冠肺炎导致的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化, 我们新居民敏锐度水平的变化,新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响,我们响应工作的持续时间和成本,包括 增加的设备、用品、劳动力、诉讼、测试、疫苗接种诊所、医疗计划和其他费用,由于新冠肺炎和一般劳动力市场条件而增加的合同工和加班时间, 新冠肺炎对我们完成各种资产的融资和再融资或其他交易或产生足够现金流以支付所需债务、利息和租赁付款的能力的影响 以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契诺,增加的监管要求,包括对住院医生和同事进行无资金支持的强制性检测以及向我们的健康计划参与者提供检测试剂盒的费用 , 新冠肺炎导致的执法行动增加,可能限制我们对拖欠账户进行收集或清偿努力的政府行动,以及由于新冠肺炎或我们的应对努力可能产生的法律行动和责任索赔的频率和规模;对老年人支付住院费能力产生不利影响的事件,包括经济衰退、住房市场、消费者信心或股票市场和居民家庭成员中的失业;政府报销计划(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)下报销费率、方法或时间的变化;高级住房建设和开发、行业入住率下降(包括由于疫情)和竞争加剧的影响;我们集中的地理区域的住房市场状况、监管变化、自然行为和气候变化的影响;我们的居住协议终止和我们租用的居住空间的空置,包括由于疫情;未能维护我们信息系统的安全和功能,未能防止网络安全攻击或入侵,或未能遵守适用的隐私和消费者保护法,包括HIPAA;我们按照我们的计划完成资本支出的能力;我们识别和寻求开发、投资和收购机会的能力以及我们成功整合收购的能力;收购资产的竞争;我们根据商定的条款或根本完成未决或预期的处置、收购或其他交易的能力,包括关闭条件的满足程度、监管批准的风险
S-IV
未获得或受意想不到的条件的影响,以及成交时间的不确定性,以及我们在未来识别和追求任何此类机会的能力的不确定性;与我们的战略实施相关的风险,包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们业绩的影响;我们使用净营业亏损结转来减少未来纳税的能力受到限制; 获得监管批准的延迟;金融市场中断或我们社区的评估价值或业绩下降,这些影响我们获得融资或债务到期时延长或再融资的能力,以及我们的融资 成本;我们产生足够的现金流以支付所需的利息、本金和长期租赁付款并为我们计划的资本项目提供资金的能力;我们不遵守任何债务或租赁协议(包括其中包含的财务契约)的影响,包括如果我们不遵守任何此类 协议,贷款人或出租人宣布交叉违约的风险,以及因任何由此导致的租赁终止和止赎行动而造成的财产损失、租赁和债务的风险;我们的债务和长期租赁对我们的流动性和我们运营业务的能力的影响;市场利率上升,增加了我们的债务成本;我们以我们可以接受的条件获得更多资本的能力;主要官员的离职和管理层变动可能造成的干扰; 对员工的竞争加剧或人员短缺(包括由于疫情或一般劳动力市场状况),竞争加剧带来的工资压力,低失业率,最低工资增长和加班法律的变化 , 和工会活动;我们任何社区的环境污染;不遵守现有环境法;对针对我们的投诉做出不利裁决或解决,包括推定的集体诉讼投诉; 遵守不断增加和不断变化的法规的成本和困难;回应政府审查、审计和调查的成本以及由政府审查、审计和调查导致的不利裁决;与就业相关的法律和法规的变化或我们未能遵守;遵守立法或法规发展的意外成本;与当前全球经济状况和一般性经济因素相关的风险,如通货膨胀、消费者价格指数、大宗商品价格、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率和税率;季节性传染病或新冠肺炎或其他传染病在我们经营的市场爆发的影响;维权股东的行动,包括代理权竞赛;以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明的其他风险,包括在本招股说明书补编、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书的文件中的风险因素项下列出的风险。 在考虑前瞻性陈述时,您应该牢记美国证券交易委员会的此类备案文件和本招股说明书附录中的风险因素和其他警示声明。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种,这些陈述反映了截至本招股说明书附录日期管理层的观点。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就,除非法律另有要求, 我们明确表示不承担任何义务 公开发布对本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何 陈述所依据的事件、条件或情况的变化。
S-V
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入的某些信息。此摘要 不完整,不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息,尤其是本招股说明书附录中的风险因素部分以及我们于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中,然后再做出关于这些单位的投资决定。除本文另有说明或上下文另有要求外,在本招股说明书附录中,对Brookdale、本公司和本公司的提及均指Brookdale High Living Inc.及其合并子公司。除非另有说明,否则所有数据均为2022年9月30日或之前的数据。
概述
Brookdale High Living Inc.是美国首屈一指的老年生活社区运营商。我们为我们的居民提供广泛的连续服务,涵盖老年生活行业中最具吸引力的部门。我们运营和管理独立生活、生活辅助、阿尔茨海默病和痴呆症护理以及持续护理退休社区(CCRC)。
我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年生活提供者和雇主,成为老年生活领域的首选。我们的老年人生活社区和我们全面的网络有助于在一个有家的感觉的环境中为老年人提供护理和服务。我们在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康、追求激情并与朋友和亲人保持联系的机会。通过为居民提供一系列服务 随着他们的需求变化,我们提供更好的连续性护理,使老年人能够年龄在位,我们相信,这使他们能够在我们这里保持更长时间的居住权。居民的能力原地年龄这也有利于我们的居民家庭,他们关心的是对年迈亲属的护理决定。
截至2022年9月30日,我们在美国运营着672个老年生活社区,在41个州设有社区,有能力为60,000多名居民提供服务。截至目前,我们运营了68个独立生活社区,12569个单位,554个辅助生活和记忆护理社区,34,398个单位,19个CCRC,5,191个单位。我们的大多数单位都组织在类似校园的环境中或提供多种服务级别的独立社区中。
截至2022年9月30日,我们的员工人数自2021年12月31日以来增加了约14%,净招聘人数超过4,500人,员工总数约为37,000人。到2022年9月,与2021年12月相比,每月合同工使用量下降了约75%。
截至2022年9月30日,我们在三个业务领域开展业务: 独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC。2021年7月1日,我们出售了医疗保健服务部门80%的股权,通过该部门,我们以前为居住在我们社区之外的居民和老年人提供家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。自2021年7月1日起,医疗保健服务部门的经营业绩和财务状况将从我们的综合财务报表中解除合并,我们在医疗保健服务合资企业中的20%股权按权益会计方法入账。
在截至2022年9月30日的季度中,我们总居民费用和管理费的58.2%来自自有社区,41.4%来自租赁社区,0.4%来自我们代表第三方运营的社区管理费。此外,在截至2022年9月30日的季度中,我们93.6%的派驻费用收入来自私人付费客户。
S-1
战略
Brookdale继续以我们的使命为动力,以同情心、尊重、卓越和诚信来丰富我们所服务的人的生活。 在这个大流行恢复阶段,我们继续关注我们的居民和同事的健康和福祉,并通过提供高质量的护理和个性化服务来更快地赢得恢复。我们相信,成功执行这一战略提供了创造有吸引力的长期股东价值的最佳机会。在此复苏阶段,我们将重点放在优先事项上,这些优先事项将为我们的增长定位,并利用 人口统计、客户偏好和行业中较低的新供应的积极趋势。我们的主要战略重点如下。
| 吸引、吸引、发展和留住最好的同事。Brookdale的文化建立在佣人领导的基础上。我们相信,敬业的员工会带来更好的常驻体验、更高的留存率,并最终改善运营,从而推动业务加速增长。通过这一战略重点,我们打算使我们的招聘计划多样化和优化,并在薪酬、领导力、职业发展和有意义的工作领域为我们的员工提升已经具有说服力的价值主张。 |
| 以最高的利润率为您提供每一间可用客房。我们相信我们为老年人提供非常有价值的服务,我们继续努力通过提高入住率来扩大我们服务的老年人数量,同时仍然专注于驾车速度和提高利润率。有了这一战略重点,我们打算确保 所有社区在其市场范围内都有适当的定价。通过我们有针对性的销售和营销努力,我们计划通过基于质量的有影响力的差异化 点、选择组合以及由关怀和敬业的员工提供的个性化服务来加强外展,从而推动更多的入驻。 |
| 通过提供有价值的、高质量的护理和个性化的服务来赢得居民和家庭的信任和满意度。我们相信,赢得居民及其家人的信任将使我们能够建立关系,创造热情的倡导者和转介。我们打算为住院医生创造一致的高质量体验,包括通过实施和执行我们的高质量临床、运营和住院医生参与计划。我们是一个学习型组织,使用多种工具从居民、他们的家人和我们的同事那里获取反馈,以改进我们的服务,以满足居民不断变化的需求。 |
上述三个优先事项旨在通过关注不断增长的RevPAR、调整后的EBITDA和现金流,为我们的股东提供长期回报。
战略创新也是我们长期增长的重要因素。我们正在几个领域进行试点计划,并计划在未来推出进一步加快我们增长的举措。我们计划探索我们 可以为我们的居民或居住在我们社区以外的老年人提供的其他产品和服务,并在机会出现的情况下寻求开发、投资和收购机会。
| 提升医疗保健和健康水平。我们的愿景是通过为我们的居民提供高质量的医疗保健和健康平台,使我们的服务对象能够生活得更好。我们相信,Brookdale处于独特的地位,可以成为基于价值的医疗生态系统的关键参与者和合作伙伴。我们的举措包括在辅助生活社区内试行重新设计的临床护理交付,并嵌入技术支持的护理管理功能,以便更好地使我们的社区与付款人、提供者和医疗保健系统保持一致。我们还在试点扩大我们的私人值班服务业务,为那些居住在我们社区以外的人提供服务。我们相信,这些计划的成功实施将改善居民的健康和福祉,并通过增加入住和延长居民的平均停留时间来增加收入,从而增加入住率。 |
| 推动创新,充分利用技术。我们参与了各种创新计划和超过 时间的计划,以试验和测试新的想法、技术和运营模式,以增强我们的居民参与度和体验,改善结果,并增加平均停留时间和 |
S-2
入住率。借助我们的技术平台,我们还希望找到能够降低复杂性、提高工作效率、降低成本并增强我们与第三方协作能力的解决方案。 |
| 发展和改进我们的High Living产品组合。随着我们走出疫情,我们打算(I)在我们拥有或能够实现明确领导地位的核心市场扩大我们的足迹和服务,(Ii)通过收购租赁社区并在可能时退出非战略性或表现不佳的自有资产或租赁来执行持续的资本回收计划,以及(Iii)通过有针对性的开发、投资和收购机会重新转向投资组合增长。我们还将继续投资于我们的发展资本支出计划,通过该计划,我们将扩大、翻新、重新定位和重新开发选定的现有老年居住社区,这些社区具有经济优势。 |
我们相信,我们成功地执行这些战略重点和我们的长期增长计划,将使我们能够实现我们的目标,即成为全国最值得信赖和最有效的老年生活提供者和雇主,成为老年生活的首选。
企业信息
我们的主要执行办公室位于田纳西州布伦特伍德37027号,400室韦斯特伍德广场111号,电话号码为(615)2221-2250。我们的网址是www.brookdale.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分,在就本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券作出任何投资决定时,不应依赖 。
S-3
供品
以下摘要介绍该等单位的主要条款、购买合约及摊销票据。以下所述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。?本招股说明书补编的单位说明、购买合同说明和摊销票据说明部分,以及所附招股说明书的债务证券说明部分,包含对单位、购买合同和摊销票据的条款和条件的更详细说明。如本节所用,我们、我们和我们的术语指Brookdale High Living Inc.,除非另有说明或上下文另有要求,否则不包括我们的任何子公司。
各单位
发行人 |
Brookdale High Living Inc.,特拉华州的一家公司 |
提供的单位数量 |
2,500,000 Units |
承销商选项 |
我们已授予承销商在30天内行使的选择权,可以按公开发行价减去承销折扣额外购买至多375,000个单位。承销商可以 仅为超额配售(如果有的话)行使此选择权。 |
每一单位的述明金额 |
每台$50.00 |
每台设备的组件 |
每个单元由两个部分组成: |
| 由我们签发的预付股票购买合同(购买合同);以及 |
| 由我们出具的高级摊销票据(摊销票据)。 |
除非在持有人的选择或我们的选择中提前结算,否则每份购买合同将在2025年11月15日(该日期,如 如此推迟(如果适用),强制性结算日期)自动结算,但在某些有限的情况下须延期。在强制性结算日进行任何结算时,我们将根据购买合同的适用结算利率和适用的普通股市值,根据购买合同交付不超过 股且不少于我们普通股的股份。 可根据适用的结算利率和适用的普通股市值进行调整,如下文《购买合同和普通股交割说明》中所述。 |
每笔摊销票据的初始本金为$,利息年利率为%,最终分期付款日期为2025年11月15日。自2023年2月15日开始,我们将在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付每笔摊销票据 美元的季度现金分期付款(2023年2月15日的分期付款除外,每笔摊销票据将支付美元),每年的现金支付总额将相当于每单位50.00美元的年现金分期付款 %。 |
S-4
一个单位对投资者的回报将取决于每个组成部分提供的回报。总回报将包括购买合同结算时交付的普通股股份价值和在摊销票据上支付的现金分期付款。 |
每个单元可分成其组件 |
持有者可在单位初始发行之日(包括单位初始发行之日之后的营业日)起至2025年11月15日之前的第二个预定交易日(如果早于此日期)之前的第二个预定交易日或紧接任何强制性结算日期之前的第二个预定交易日(如果更早)期间的任何工作日内,将每个单位分离为其组成购买合同和摊销票据。在分离之前,购买合同和摊销票据只能作为单位一起购买和转让。参见单元描述-分离和重新创建单元。 |
可以从其组件重新创建单元 |
如果你持有一份单独的采购合同和一份单独的摊销票据,你可以将这两个组成部分结合起来重新创建一个单位。参见单元描述-分离和重新创建单元。 |
上市 |
我们已申请以BKDT的代码在纽约证券交易所上市单位,条件是满足其关于单位的最低上市标准。然而,我们不能向您保证这些单位将被批准上市。如果 获准上市,我们预计纽约证券交易所将在单位首次发行后30个日历日内开始交易。我们最初不会申请在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上上市单独的购买合同或单独的摊销票据,但我们可能会申请在未来上市该等单独的购买合同和单独的摊销票据,如《证券上市单位说明》中所述。在此次 发行之前,该单位没有公开市场。 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是BKD。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,我们从此次单位发行中获得的净收益约为百万美元(如果承销商行使购买额外单位的选择权,则最高可达约百万美元)。我们打算将净收益用于一般公司用途。参见收益的使用。 |
风险因素 |
投资我们的单位涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录中的风险因素,以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息,包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告,以讨论您在决定投资该等单位之前应仔细考虑的因素。 |
S-5
美国联邦所得税的考虑因素 |
没有关于为美国联邦所得税目的对单位进行定性的直接权威,因此,为这些目的对单位进行定性并不完全没有疑问。我们将采取 美国联邦所得税的立场,即每个单位将被视为一个投资单位,由两个单独的工具组成,其中包括(I)购买我们普通股的购买合同和(Ii)作为我们债务的摊销票据。在这种待遇下,单位持有人将被视为持有单位的每个组成部分,用于美国联邦所得税目的。通过收购单位,您将同意将(I)单位视为投资单位,由 根据其形式的两个独立工具组成,以及(Ii)为美国联邦所得税目的将摊销票据视为债务。然而,如果一个单位的组成部分被视为单一工具或摊销票据被视为权益,美国联邦所得税后果可能与本文所述的后果不同。 |
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解投资单位的税务处理,以及根据投资者的特定税务情况和美国联邦所得税考虑事项中所述的税务处理,购买单位是否可取。 |
治国理政法 |
单位、购买合同协议、购买合同、契约和摊销票据将按照纽约州法律解释并受其管辖。 |
采购合同
强制结算日期 |
2025年11月15日,在有限的情况下可延期。 |
强制结算 |
在强制结算日,除非此类购买合同已在持有人的选择权或我们的选择权提前结算,否则每份购买合同将自动结算,我们将根据适用的结算利率交付一定数量的普通股 。 |
在您的选举中早日解决问题 |
在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日下午5:00之前,只有在以下情况下,您才能提前结算您的任何或所有购买合同: |
| 在2023年2月15日或之后,在任何连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个交易日,在该连续20个交易日的每个交易日内,我们普通股的收盘价大于或等于当时生效的门槛升值价格的110%的第二个交易日; |
S-6
| 在2023年2月15日或之后,在任一连续十个交易日期间 (测算期)之后的五个营业日期间内,(X)测算期内每个交易日的单位交易价格(见购买合同描述和提前结算)低于普通股收盘价与该交易日的最高结算率的乘积的97%,以及(Y)测算期每个交易日的普通股收盘价低于参考价格的70%;或 |
| 发生指定的公司事件时,如采购说明所述 合同的早期结算发生在指定的公司事件的早期结算。 |
如果您选择根据上述条件提前结算您的任何或所有购买合同,我们将根据适用的结算利率为每个此类购买合同交付一定数量的普通股,除非您选择根据基本变更提前结算您的购买合同,在这种情况下,您将在购买合同结算时收到基于购买合同说明中所述的基本变更提前结算率的我们普通股的数量。?您提前结算购买合同的权利取决于您的购买合同的交付。 |
于持有人选择作为单位组成部分的购买合约进行提早结算时,相应摊销票据将保持未清偿状态,并由选择提早结算相关购买合同的持有人 实益拥有或登记于其名下(视情况而定)。 |
强制结算和提前结算的结算率 |
?每份购买合同的结算率将不超过和不低于我们普通股的股份(每一股均可按本文所述进行调整),具体计算如下: |
| 如果适用的市值大于或等于门槛升值价格(定义如下), 您将在每份购买合同中获得普通股(最低结算利率); |
| 如果适用的市值高于参考价但低于升值门槛价格 ,您将在每份购买合同中获得相当于50.00美元的股票数量。除以适用的市场价值;以及 |
| 如果适用的市值小于或等于参考价格,您将在每份购买合同中获得 股普通股(最高结算利率)。 |
S-7
最高结算率和最低结算率中的每一个都可以进行调整,如下所述,请参见《采购合同说明》中对固定结算率的调整。 |
?适用市值是指自2025年11月15日之前的第21个预定交易日(如果是强制性交收)开始的连续20个交易日(包括紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日)或从 开始并包括相关提前结算日之前的第21个交易日(如果是提前结算)(如果是提前交收)的连续20个交易日中每个交易日我们普通股的每日VWAP(见下文《购买合同和普通股交割说明》中的定义)的算术平均值。 |
参考价?等于50.00美元除以最高结算利率(四舍五入到最接近的0.0001美元),大约等于$,这是我们的普通股在此次发行定价日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格。 |
门槛升值价格等于50.00美元四分五裂 通过最低结算利率(四舍五入至最接近的0.0001美元)。门槛升值价格最初为 $,代表较参考价格升值约%。 |
在购买合同结算时,不会向持有者发行我们普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代,持有者将有权获得按本文所述计算的等值现金支付。除了以现金代替零碎股份外,购买合同的持有者将不会收到任何现金分配。 |
下表说明了每份购买合同的结算利率以及在强制性结算日结算时或就提前结算(与根本变化相关的除外)结算时我们可发行的普通股的价值,使用所示的适用市场价值确定,可能会进行调整。
我们的适用市场价值 普通股 |
结算率 |
已交付普通股价值 (基于适用的市场 其价值) | ||
低于参考价 | 我们普通股的股份 | 低于50美元 | ||
大于或等于参考价但小于或等于门槛升值价格 | 相当于50美元的我们普通股的数量除以适用的市场价值 | $50.00 | ||
高于门槛增值价 | 我们普通股的股份 | 超过50美元 |
在根本性变化的基础上尽早解决您的选举 |
在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日之前的任何时间,如果发生根本性变化(定义为 |
S-8
在此)发生时,您可以在发生这种情况后的一段有限时间内提前结算您的任何或所有采购合同。如果您选择在与此类根本变更相关的 提前结算您的购买合同,您将在每份购买合同中获得相当于?根本变更早期结算率?中所述的我们普通股的数量。 购买合同说明 合同发生根本变更时提前结算。 |
于持有人选择与作为单位组成部分的购买合约的基本变更有关的提早结算时,相应的摊销票据将保持未清偿状态,并由选择提早结算相关购买合同的持有人实益拥有或登记(视属何情况而定)。 |
在我们的选举中及早强制和解 |
在2023年11月15日或之后,如果我们发出此类选择通知后的第二个营业日(提前强制结算日),在紧接第2个交易日之前的第二个交易日结束的普通股收盘价(如第2个交易日之前的第二个交易日结束)(如第3个交易日所述),我们可以选择提前以强制结算率结算所有(但不少于全部)未平仓购买合约(如《购买合同说明》和《我们选举提前结算合约》中所述)超过在每个此类交易日有效的门槛升值价格的130%。 |
?提前强制结算率将是上文第2部分强制性结算适用的结算率,第3部分规定的提前结算率适用于根据您的选择提前结算,就像通知日期是适用的提前结算日期一样。 |
如果我们选择提前结清所有购买合同,您将有权要求我们在回购日期以回购价格回购您的摊销票据,除非在某些情况下,根据持有人的选择回购摊销票据说明中所述的 。 |
摊销票据
发行人 |
Brookdale High Living Inc.,特拉华州的一家公司 |
每笔摊销票据的初始本金金额 |
$ |
分期付款 |
每笔摊销票据$的分期付款(除了2023年2月15日的分期付款 ,将是每张摊销票据$)将以现金支付,并将构成部分 |
S-9
偿还本金和支付利息,按年利率%计算。利息将以一年360天计算,其中包括12个30天月。付款将首先用于到期和应付的利息,然后用于减去未支付的本金金额, 按照摊销票据说明中所述的摊销时间表分配。 |
分期付款日期 |
每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日,从2023年2月15日开始,最终分期付款日期为2025年11月15日。 |
排名 |
摊销票据将是我们的直接、无担保和无从属债务,并将与我们现有和未来不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。摊销票据将 实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务(包括循环信贷协议和单独的有担保信用证安排下的借款),在为该等债务提供担保的资产范围内, 并将实际上从属于我们子公司的所有负债,包括贸易应付款。见本招股说明书补编中对摊销票据排名的说明。 |
这里使用的循环信贷协议是指我们于2020年12月11日签订的循环信贷协议,Capital One、国家协会作为行政代理和贷款人,其他贷款人不时与之签订协议,提供8,000万美元的承诺额,可以现金或信用证提取。 |
截至2022年9月30日,我们有38亿美元的未偿债务本金(包括36亿美元的无追索权房地产级抵押贷款融资本金和2.3亿美元的无担保2.00%可转换优先票据本金)以及13亿美元的运营和融资租赁债务。截至2022年9月30日,根据我们的循环信贷协议,未偿还的信用证金额为7,260万美元,没有现金借款,根据我们的单独担保信用证安排,已签发了1,390万美元的信用证,提供了高达1,500万美元的信用证。 |
根据持有人的选择回购摊销票据 |
如果我们选择提前结算购买合同,持有人将有权要求我们按照回购价格以现金回购其摊销票据,如 根据持有人的选择进行的摊销票据回购描述。 |
偿债基金 |
没有。 |
受托人 |
美国股票转让信托公司 |
S-10
汇总合并财务和其他数据
下表列出了截至 所示日期及截止日期的历史综合财务数据的摘要。财务数据来自我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表,以及我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表,这些数据通过引用并入本招股说明书附录中。您 应将此数据与我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书附录中引用并入的年度和季度报告中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节一起阅读。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。本节中的综合财务数据并不是为了取代综合财务报表,而是受综合财务报表及相关附注的限制,这些综合财务报表及相关附注在本招股说明书补充资料中引用。
在截至的9个月中9月30日, | 在过去几年里十二月三十一日, | |||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
运营报表数据: |
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住院费 |
$ | 1,927,610 | $ | 1,938,423 | $ | 2,543,848 | $ | 2,892,567 | $ | 3,209,931 | ||||||||||
管理费 |
9,625 | 17,185 | 20,598 | 130,690 | 57,108 | |||||||||||||||
代表受管理社区发生的报销费用 |
112,013 | 146,651 | 181,445 | 401,189 | 790,049 | |||||||||||||||
其他营业收入 |
75,546 | 12,132 | 12,368 | 115,749 | | |||||||||||||||
总收入和其他营业收入 |
2,124,794 | 2,114,391 | 2,758,259 | 3,540,195 | 4,057,088 | |||||||||||||||
设施运行费 |
1,551,938 | 1,587,581 | 2,075,863 | 2,341,859 | 2,390,495 | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
128,209 | 146,155 | 184,916 | 206,575 | 219,289 | |||||||||||||||
设施运营租赁费 |
124,419 | 131,508 | 174,358 | 224,033 | 269,666 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
259,229 | 252,042 | 337,613 | 359,226 | 379,433 | |||||||||||||||
资产减值 |
17,362 | 13,394 | 23,003 | 107,308 | 49,266 | |||||||||||||||
设施租赁终止和修改损失(收益),净额 |
| | (2,003 | ) | (2,303 | ) | 3,388 | |||||||||||||
代表受管理社区产生的成本 |
112,013 | 146,651 | 181,445 | 401,189 | 790,049 | |||||||||||||||
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总运营费用 |
2,193,170 | 2,277,331 | 2,975,195 | 3,637,887 | 4,101,586 | |||||||||||||||
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营业收入(亏损) |
(68,376 | ) | (162,940 | ) | (216,936 | ) | (97,692 | ) | (44,498 | ) | ||||||||||
利息收入 |
3,065 | 1,048 | 1,349 | 4,799 | 9,859 | |||||||||||||||
利息支出: |
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债务 |
(110,180 | ) | (106,484 | ) | (141,409 | ) | (153,817 | ) | (177,718 | ) | ||||||||||
融资租赁义务 |
(35,968 | ) | (34,549 | ) | (46,282 | ) | (48,534 | ) | (66,353 | ) | ||||||||||
递延融资成本摊销、债务贴现和衍生品公允价值变动 |
4,687 | (5,992 | ) | (7,449 | ) | (6,428 | ) | (4,270 | ) | |||||||||||
债务修改和清偿损益,净额 |
| | (1,932 | ) | 10,896 | (5,247 | ) | |||||||||||||
未合并企业收益(亏损)的权益 |
(9,353 | ) | 11,941 | 10,394 | (2,107 | ) | (4,544 | ) | ||||||||||||
出售资产所得(损)净额 |
611 | 289,408 | 288,835 | 374,532 | 7,245 | |||||||||||||||
其他营业外收入(亏损) |
1,739 | 5,163 | 5,903 | 5,648 | 14,765 | |||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
(213,775 | ) | (2,405 | ) | (107,527 | ) | 87,297 | (270,761 | ) | |||||||||||
所得税优惠(拨备) |
1,086 | (15,239 | ) | 8,163 | (5,352 | ) | 2,269 | |||||||||||||
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S-11
在截至的9个月中9月30日, | 在过去几年里十二月三十一日, | |||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
净收益(亏损) |
(212,689 | ) | (17,644 | ) | (99,364 | ) | 81,945 | (268,492 | ) | |||||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
(101 | ) | 56 | 74 | 74 | 561 | ||||||||||||||
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Brookdale High Living Inc.普通股股东的净收益(亏损) |
$ | (212,790) | $ | (17,588) | $ | (99,290) | $ | 82,019 | $ | (267,931) | ||||||||||
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Brookdale High Living Inc.普通股股东每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
$ | (1.14) | $ | (0.10) | $ | (0.54) | $ | 0.45 | $ | (1.44) | ||||||||||
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稀释 |
$ | (1.14) | $ | (0.10) | $ | (0.54) | $ | 0.44 | $ | (1.44) | ||||||||||
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加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
186,493 | 184,841 | 184,975 | 183,498 | 185,907 | |||||||||||||||
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稀释 |
186,493 | 184,841 | 184,975 | 184,386 | 185,907 | |||||||||||||||
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S-12
截至9月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
综合资产负债表: |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | 299,201 | $ | 478,509 | $ | 347,031 | $ | 380,420 | ||||||||
有价证券 |
89,504 | 157,936 | 182,393 | 172,905 | ||||||||||||
受限现金 |
37,258 | 37,722 | 26,845 | 28,059 | ||||||||||||
应收账款净额 |
51,548 | 52,223 | 51,137 | 109,221 | ||||||||||||
持有待售资产 |
| 11,739 | 3,642 | 16,061 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产,净额 |
103,923 | 94,984 | 87,946 | 66,937 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
581,434 | 833,113 | 698,994 | 773,603 | ||||||||||||
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不动产、厂房和设备及租赁无形资产,净额 |
4,801,988 | 4,940,553 | 4,904,292 | 5,068,060 | ||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
539,166 | 669,158 | 630,423 | 788,138 | ||||||||||||
受限现金 |
58,358 | 61,668 | 64,438 | 56,669 | ||||||||||||
对未合并企业的投资 |
57,701 | 103,808 | 67,424 | 4,898 | ||||||||||||
商誉 |
27,321 | 27,321 | 27,321 | 154,131 | ||||||||||||
递延税项资产 |
2,348 | | 279 | | ||||||||||||
其他资产,净额 |
25,637 | 18,712 | 17,296 | 56,259 | ||||||||||||
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总资产 |
$ | 6,093,953 | $ | 6,654,333 | $6,410,467 | $ | 6,901,758 | |||||||||
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
$ | 61,000 | $ | 219,323 | $ | 63,125 | $ | 68,885 | ||||||||
融资租赁债务的当期部分 |
23,620 | 21,634 | 22,151 | 19,543 | ||||||||||||
经营租赁债务的当期部分 |
158,645 | 146,451 | 148,642 | 146,226 | ||||||||||||
应付贸易帐款 |
77,706 | 73,810 | 76,125 | 71,233 | ||||||||||||
应计费用 |
261,662 | 293,920 | 254,831 | 287,851 | ||||||||||||
可退还的费用和递延收入 |
74,370 | 66,778 | 67,080 | 96,995 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
657,003 | 821,916 | 631,954 | 690,733 | ||||||||||||
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长期债务,减少流动部分 |
3,758,929 | 3,638,136 | 3,778,087 | 3,847,103 | ||||||||||||
融资租赁债务,减去流动部分 |
522,924 | 534,853 | 532,136 | 543,764 | ||||||||||||
经营租赁债务,较少的流动部分 |
580,213 | 726,086 | 681,876 | 819,429 | ||||||||||||
递延税项负债 |
| 18,069 | | 9,557 | ||||||||||||
其他负债 |
82,085 | 121,493 | 86,791 | 188,443 | ||||||||||||
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总负债 |
5,601,154 | 5,860,553 | 5,710,844 | 6,099,029 | ||||||||||||
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优先股,面值0.01美元,2021年9月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日授权发行的5000万股;没有已发行和已发行的股票 |
| | | | ||||||||||||
普通股,面值0.01美元,于2021年9月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日批准的400,000,000股;已发行197,783,056股,197,486,683股,197,485,318股和198,331,663股;已发行股份187,255,531股,186,959,158股,186,957,793股和187,804,138股(包括450,016股, 1,598,510股,1,549,059股和4,349,421股未归属限制性股票) |
1,978 | 1,975 | 1,975 | 1,983 |
S-13
截至9月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
额外的 实收资本 |
4,215,297 | 4,221,112 | 4,208,675 | 4,212,409 | ||||||||||||
库存股,按成本计算,2022年9月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日时的10,527,525股 |
(102,774 | ) | (102,774 | ) | (102,774 | ) | (102,774 | ) | ||||||||
累计赤字 |
(3,623,264 | ) | (3,328,772 | ) | (3,410,474 | ) | (3,311,184 | ) | ||||||||
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总Brookdale High Living Inc.股东权益 |
491,237 | 791,541 | 697,402 | 800,434 | ||||||||||||
非控股权益 |
1,562 | 2,239 | 2,221 | 2,295 | ||||||||||||
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总股本 |
492,799 | 793,780 | 699,623 | 802,729 | ||||||||||||
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负债和权益总额 |
$ | 6,093,953 | $ | 6,654,333 | $ | 6,410,467 | $ | 6,901,758 | ||||||||
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S-14
在截至的9个月中 9月30日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
合并现金流量表: |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
$ | (212,689) | $ | (17,644) | $ | (99,364) | $ | 81,945 | $ | (268,492) | ||||||||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||||||
债务修改和清偿损失(收益)净额 |
| | 1,932 | (10,896 | ) | 5,247 | ||||||||||||||
折旧和摊销,净额 |
263,819 | 257,748 | 344,910 | 365,429 | 383,490 | |||||||||||||||
资产减值 |
17,362 | 13,394 | 23,003 | 107,308 | 49,266 | |||||||||||||||
未合并企业的权益(收益)损失 |
9,353 | (11,941 | ) | (10,394 | ) | 2,107 | 4,544 | |||||||||||||
来自未合并企业的净收益累计份额的分配 |
561 | 6,191 | 6,191 | 766 | 3,472 | |||||||||||||||
摊销入场费 |
(1,816 | ) | (1,320 | ) | (1,758 | ) | (2,122 | ) | (1,634 | ) | ||||||||||
递延入场费收入收益 |
2,360 | 2,981 | 3,562 | 734 | 3,544 | |||||||||||||||
递延所得税(福利)准备 |
(2,068 | ) | 8,512 | (9,837 | ) | (5,840 | ) | (2,654 | ) | |||||||||||
经营租赁费用调整 |
(25,329 | ) | (16,263 | ) | (23,280 | ) | (136,276 | ) | (19,453 | ) | ||||||||||
衍生工具公允价值变动 |
(9,277 | ) | (286 | ) | 152 | 225 | 213 | |||||||||||||
出售资产损失(收益)净额 |
(611 | ) | (289,408 | ) | (288,835 | ) | (374,532 | ) | (7,245 | ) | ||||||||||
设施租赁终止和修改损失(收益),净额 |
| | (2,003 | ) | (2,303 | ) | 3,388 | |||||||||||||
非现金股票薪酬费用 |
10,907 | 12,878 | 16,270 | 20,747 | 23,026 | |||||||||||||||
非现金管理合同终止收益 |
| | | | (969 | ) | ||||||||||||||
其他 |
(996 | ) | (4,399 | ) | (4,689 | ) | (2,777 | ) | (8,700 | ) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||||||
应收账款净额 |
(411 | ) | (584 | ) | 502 | 24,277 | 292 | |||||||||||||
预付费用和其他资产,净额 |
(11,807 | ) | (7,487 | ) | (15,483 | ) | 24,707 | 55,873 | ||||||||||||
用应付票据支付的预付保险费 |
(5,552 | ) | (4,634 | ) | | | | |||||||||||||
应付贸易账款和应计费用 |
1,548 | 21,878 | (54,032 | ) | 27,294 | (12,984 | ) | |||||||||||||
可退还的费用和递延收入 |
7,265 | (10,492 | ) | (10,066 | ) | 62,614 | (25,117 | ) | ||||||||||||
出租人资本支出偿还的经营租赁资产和负债 |
9,224 | 27,057 | 30,965 | 22,242 | 31,305 | |||||||||||||||
租赁终止时的经营租赁资产和负债 |
| | (2,380 | ) | | | ||||||||||||||
|
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
51,843 | (13,247 | ) | (94,634 | ) | 205,649 | 216,412 | |||||||||||||
|
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S-15
在九个月里 9月30日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||||||
租赁担保保证金和租赁购置保证金的变动,净额 |
317 | 19 | (100 | ) | 3,569 | (859 | ) | |||||||||||||
购买有价证券 |
(230,106 | ) | (247,847 | ) | (362,257 | ) | (378,269 | ) | (186,224 | ) | ||||||||||
有价证券的出售和到期日 |
323,765 | 262,995 | 352,988 | 275,000 | 134,000 | |||||||||||||||
资本支出,扣除相关应付款项后的净额 |
(150,572 | ) | (125,817 | ) | (176,657 | ) | (185,871 | ) | (304,092 | ) | ||||||||||
收购资产 |
(6,004 | ) | | | (472,193 | ) | (497 | ) | ||||||||||||
对未合并企业的投资 |
(192 | ) | (5,359 | ) | (5,436 | ) | (4,082 | ) | (4,346 | ) | ||||||||||
从未合并的合资企业收到的分配 |
| 2,155 | 37,113 | | 9,635 | |||||||||||||||
出售资产所得,净额 |
5,844 | 315,583 | 334,006 | 331,316 | 92,735 | |||||||||||||||
应收票据收益 |
| | 1,800 | 5,419 | 34,109 | |||||||||||||||
其他 |
(545 | ) | | | | | ||||||||||||||
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
(57,493 | ) | 201,729 | 181,457 | (425,111 | ) | (225,539 | ) | ||||||||||||
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融资活动的现金流: |
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债务收益 |
32,031 | 25,158 | 352,962 | 963,099 | 321,996 | |||||||||||||||
偿还债务和融资租赁义务 |
(64,190 | ) | (96,065 | ) | (441,571 | ) | (538,859 | ) | (427,923 | ) | ||||||||||
来自信贷额度的收益 |
| | | 166,381 | | |||||||||||||||
偿还信贷额度 |
| | | (166,381 | ) | | ||||||||||||||
购买库存股,扣除相关应付款项后的净额 |
| | | (18,123 | ) | (23,955 | ) | |||||||||||||
支付融资成本,扣除相关应付款 |
(646 | ) | (196 | ) | (15,916 | ) | (19,649 | ) | (7,309 | ) | ||||||||||
为预扣股份支付员工税 |
(4,282 | ) | (4,772 | ) | (4,820 | ) | (4,037 | ) | (3,313 | ) | ||||||||||
其他 |
(760 | ) | 144 | (408 | ) | 482 | 1,110 | |||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(37,847 | ) | (75,731 | ) | (113,657 | ) | 382,913 | (139,394 | ) | |||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
(43,497 | ) | 112,751 | (26,834 | ) | 163,451 | (148,521 | ) | ||||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
438,314 | 465,148 | 465,148 | 301,697 | 450,218 | |||||||||||||||
|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 394,817 | $ | 577,899 | $ | 438,314 | $ | 465,148 | $ | 301,697 | ||||||||||
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非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则或GAAP确定的结果外,我们还包括财务 调整后EBITDA和调整后自由现金流量,它们不是按照GAAP计算的。介绍这些非GAAP财务指标旨在帮助您更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。我们定期审查
S-16
以下是我们评估业务时提出的措施。然而,您不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品,包括净收益(亏损)、运营收益(亏损)或运营活动提供(用于)的净现金。我们提醒您,根据我们对这些非GAAP财务计量的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似计量进行比较,因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP计量。我们 敦促您审查以下这些非GAAP财务指标与根据GAAP确定的最具可比性的财务指标的对账。
(单位:千) | 在九个月里 截至9月30日, |
在过去几年里 十二月三十一日, |
||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 194,741 | $ | 102,627 | $ | 138,476 | $ | 264,387 | $ | 401,169 | ||||||||||
调整后自由现金流 |
$ | (97,827 | ) | $ | (147,991 | ) | $ | (286,694 | ) | $ | 24,181 | $ | (76,404 | ) |
调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准,我们将其定义为 净收益(亏损),不包括所得税、非营业收入/支出项目以及折旧和摊销的收益/准备金;并进一步调整,以不包括与非现金、非运营、交易性、成本降低或组织重组项目相关的收入/费用,这些项目管理层不认为是我们基本核心运营业绩的一部分,而且管理层认为这些项目会影响不同时期业绩的可比性。在本报告所述期间,此类其他项目包括非现金减值费用、设施损益 终止经营租赁、经营租赁费用调整、基于非现金股票的补偿费用以及交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动以及股东关系咨询事项直接相关的交易成本,主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组 成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动(包括遣散费)相关的成本。
我们认为,将调整后的EBITDA作为业绩衡量指标对投资者是有用的,因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的指标之一,用于审查我们历史和预期的核心运营业绩,并制定日常工作经营决策;(Ii)它通过剔除与我们的融资和资本结构相关的项目,以及管理层认为会影响不同时期业绩可比性的其他项目,对管理层可能在短期内影响的运营因素,即收入和组织的可控成本结构进行评估;(Iii)我们认为,研究分析师和投资者使用这一衡量标准来评估我们的运营结果,并对我们行业中的公司进行估值。
调整后的EBITDA有 作为业绩衡量标准的实质性限制,包括:(I)在我们目前的融资和资本结构下,不计利息和所得税是我们经营业务所必需的;(Ii)不计折旧、摊销和 减值费用可能代表我们社区、商誉和其他资产的损耗和/或价值下降,并可能表明未来对资本支出的需求;以及(Iii)我们可能会产生类似于进行调整的收入/支出,如出售资产的损益、终止设施运营租赁或债务修改和清偿、非现金股票补偿支出以及交易 和其他成本,这些收入/支出可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
调整自由现金流量是一项非公认会计准则流动性衡量指标,我们将其定义为以下经营活动提供(用于)之前的现金净额:未合并企业从累计净收益份额中获得的分配、用应付票据融资的预付保险费的变化、租赁终止的经营租赁资产和负债的变化、设施运营租赁终止的损益已支付/收到的现金、以及经营租赁项下的出租人资本支出报销 加上:财产保险收益和可退还入场费收益,扣除退款;减去:非开发资本支出和融资租赁债务的支付。非开发性资本支出包括公司和社区一级的资本支出,
S-17
包括与我们社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目相关的费用,并扣除出租人补偿后的净额。非发展资本支出不包括用于社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及开发新社区的资本支出。
我们相信,将调整后自由现金流量作为一种流动资金指标列报对投资者是有用的,因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的指标之一,以回顾我们历史和预期的运营流动资金来源,并审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、参与股票回购和进行资本支出(包括开发资本支出)的能力;以及(Ii)它为管理层提供了一个指标,以确定是否需要调整当前的支出决定。
调整后的自由现金流作为一种流动性衡量指标具有重大局限性,包括:(I)它不代表可用于派息、股票回购或可自由支配支出的现金,因为某些非可自由支配支出,包括强制性债务本金支付,没有反映在这一衡量标准中;(Ii)与设施租赁终止的损益相关的非经常性费用中的现金 部分通常代表可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益;以及(Iii)现金支出时间的影响,包括非开发性资本支出的时间安排,限制了该衡量标准在短期比较中的用处。此外,调整后自由现金流不包括用于购买利率上限工具的现金,以及利率上限工具结算提供的任何现金。
下表提供了调整后EBITDA的净收益(亏损)和调整后自由现金流量中经营活动提供(用于)的现金净额的对账:
在九个月里 9月30日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (212,689 | ) | $ | (17,644 | ) | $ | (99,364 | ) | $ | 81,945 | $ | (268,492 | ) | ||||||
所得税拨备(福利) |
(1,086 | ) | 15,239 | (8,163 | ) | 5,352 | (2,269 | ) | ||||||||||||
未合并企业的权益(收益)损失 |
9,353 | (11,941 | ) | (10,394 | ) | 2,107 | 4,544 | |||||||||||||
债务修改和清偿损失(收益)净额 |
| | 1,932 | (10,896 | ) | 5,247 | ||||||||||||||
出售资产损失(收益)净额 |
(611 | ) | (289,408 | ) | (288,835 | ) | (374,532 | ) | (7,245 | ) | ||||||||||
其他营业外(收入)损失 |
(1,739 | ) | (5,163 | ) | (5,903 | ) | (5,648 | ) | (14,765 | ) | ||||||||||
利息支出 |
141,461 | 147,025 | 195,140 | 208,779 | 248,341 | |||||||||||||||
利息收入 |
(3,065 | ) | (1,048 | ) | (1,349 | ) | (4,799 | ) | (9,859 | ) | ||||||||||
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营业收入(亏损) |
(68,376 | ) | (162,940 | ) | (216,936 | ) | (97,692 | ) | (44,498 | ) | ||||||||||
折旧及摊销 |
259,229 | 252,042 | 337,613 | 359,226 | 379,433 | |||||||||||||||
资产减值 |
17,362 | 13,394 | 23,003 | 107,308 | 49,266 | |||||||||||||||
设施租赁终止和修改损失(收益),净额 |
| | (2,003 | ) | (2,303 | ) | 3,388 | |||||||||||||
经营租赁费用调整 |
(25,329 | ) | (16,263 | ) | (23,280 | ) | (136,276 | ) | (19,453 | ) | ||||||||||
递延收益摊销 |
| | | | | |||||||||||||||
非现金股票薪酬费用 |
10,907 | 12,878 | 16,270 | 20,747 | 23,026 | |||||||||||||||
交易和组织结构调整成本 |
948 | 3,516 | 3,809 | 13,377 | 10,007 | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 194,741 | (1) | $ | 102,627 | (2) | $ | 138,476 | (3) | $ | 264,387 | (4) | $ | 401,169 | (5) | |||||
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(1) | 包括在其他营业收入中确认的来自政府拨款和信贷的7,550万美元收益。 |
S-18
(2) | 包括在其他营业收入中确认的来自政府拨款和信贷的1210万美元收益。 |
(3) | 包括在其他营业收入中确认的政府拨款和信贷带来的1240万美元收益。 |
(4) | 包括(I)在其他营业收入中确认的来自政府赠款和信贷的1.157亿美元利益;(Ii)与2020年7月26日生效的租赁重组交易相关而向Ventas Inc.(风险投资公司)支付的一次性现金租赁付款1.192亿美元;以及(Iii)因出售我们在CCRC合资企业的所有权权益而从HealthPeak Properties,Inc.收到的管理协议终止费收益1.00亿美元。 |
(5) | 包括2,310万美元的负面非经常性净影响, 租赁会计准则于2019年1月1日生效。 |
在截至的9个月中 9月30日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 51,843 | $ | (13,247 | ) | $ | (94,634 | ) | $ | 205,649 | $ | 216,412 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(57,493 | ) | 201,729 | 181,457 | (425,111 | ) | (225,539 | ) | ||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(37,847 | ) | (75,731 | ) | (113,657 | ) | 382,913 | (139,394 | ) | |||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
$ | (43,497 | ) | $ | 112,751 | $ | (26,834 | ) | $ | 163,451 | $ | (148,521 | ) | |||||||
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 51,843 | $ | (13,247 | ) | $ | (94,634 | ) | $ | 205,649 | $ | 216,412 | ||||||||
未合并企业在净收益中的累计份额分配 |
(561 | ) | (6,191 | ) | (6,191 | ) | (766 | ) | (3,472 | ) | ||||||||||
租赁终止时经营租赁资产和负债的变化 |
| | 2,380 | | | |||||||||||||||
用应付票据支付的预付保险费的变化 |
5,552 | 4,634 | | | | |||||||||||||||
经营性租赁项下出租人资本支出偿还的资产和负债变化 |
(9,224 | ) | (27,057 | ) | (30,965 | ) | (22,242 | ) | (31,305 | ) | ||||||||||
非开发性资本支出,净额 |
(128,831 | ) | (91,438 | ) | (137,410 | ) | (139,592 | ) | (235,797 | ) | ||||||||||
支付融资租赁债务 |
(16,606 | ) | (14,692 | ) | (19,874 | ) | (18,868 | ) | (22,242 | ) | ||||||||||
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调整后自由现金流 |
$ | (97,827 | )(1) | $ | (147,991 | )(2) | $ | (286,694 | )(3) | $ | 24,181 | (4) | $ | (76,404 | )(5) | |||||
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(1) | 包括(1)90万美元的交易和组织重组费用;(2)收到的政府赠款和信贷带来的6,810万美元利益;(3)310万美元的加速/预付医疗保险付款的退款。 |
(2) | 包括(1)350万美元的交易和组织重组费用;(2)330万美元的政府赠款和信贷收益;(3)1,780万美元的加速/预付医疗保险付款的退款。 |
(3) | 包括(I)380万美元的交易和组织重组成本;(Ii)390万美元的政府赠款和信用收益;(Iii)2080万美元的截至2021年12月31日的年度加速/预付医疗保险付款的退还;以及(Iv)截至2021年12月31日的年度内支付的3160万美元的工资税。 |
S-19
(4) | 包括(I)交易和组织重组成本1,340万美元;(Ii)收到的政府拨款和信贷收益1.157亿美元;(Iii)与2020年7月26日生效的租赁重组交易相关而向Ventas支付的一次性现金租赁付款1.192亿美元;(Iv)从HealthPeak收到的管理协议终止费收益1.00亿美元;(V)收到的加速/提前医疗保险付款收益8,750万美元;以及(Vi)递延工资税收益7,270万美元。 |
(5) | 包括1000万美元的交易和组织重组费用。 |
S-20
风险因素
投资于单位、购买合同和摊销票据涉及重大风险。您应咨询您自己的财务和法律顾问,并仔细考虑以下风险以及在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报、分别截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中描述的风险,以及通过 参考并入本文和随附的招股说明书的其他文件。在决定投资于单位、购买合同和摊销票据之前,您应仔细考虑这些报告中描述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。这样的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。如果发生上述任何风险,我们的财务状况、经营业绩和前景,以及单位价值、购买合同和摊销票据都可能受到重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
有关与我们的业务和运营相关的风险的 讨论,请参见项目1A。风险因素和项目7.管理层在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的类似披露,这些披露通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。见?通过引用并入某些信息。
与单位、单独采购合同和单独摊销票据有关的风险
你将承担我们普通股市值可能下跌的风险。
购买合同是我们单位的组成部分,根据这些合同,我们将向您交付我们普通股的股份。在强制结算日或任何提前结算(与根本变更相关的除外)结算时,您将收到的普通股股数 将取决于适用的市场价值,该市值等于自2025年11月15日强制性结算开始(包括之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日内我们普通股每日VWAP的算术平均值,如果是强制结算,则为2025年11月15日,或者对于任何此类提前结算,则取决于适用的市值。于相关提早交收日期(视情况而定)之前的第21个交易日开始的连续20个交易日内的每个交易日。不能保证您收到的普通股的市值将大于或等于参考价格$。如果我们普通股的适用市值低于参考价格,则在强制结算日或就任何该等提前结算日(假设市值与普通股的适用市值相同)向您发行的普通股的市值将低于您在单位发行日为该等普通股支付的每股有效价格。因此,您承担我们的 普通股市值可能在强制性结算日、提前结算日、根本性变化提前结算日或提前强制性结算日(视情况而定)之前下跌的全部风险。我们普通股市值的任何下降都可能是实质性的。
通过投资这些单位提供的股权增值机会少于直接投资于我们的普通股。
只有在我们普通股的适用市值超过最低增值价格的情况下,在强制性 结算日购买合同结算时交付给您的我们普通股的总市值通常才会超过每单位50.00美元的声明金额。因此,在强制性结算日之前的一段时间内,对一个单位的投资比对我们普通股的直接投资提供的股本增值机会更少。如果适用市值超过参考价,但小于或等于门槛增值价格,您将 实现我们普通股在参考价以上的股权不增值。此外,如果适用的市场价值超过门槛
S-21
增值价,如果您以本次发行定价日的参考价以50.00美元购买了我们普通股的股票,您将只获得我们普通股股票市值增值的一部分。有关以各种适用市值获得的普通股股数的表格,请参阅购买合同说明和普通股的交付。
如果我们申请破产,我们可能无法结清您的购买合同并交付我们普通股的股份,或支付 摊销票据或回购摊销票据。
根据采购合同协议的条款,在发生与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件时,您的采购合同将自动加速。
破产法院可能会阻止我们向您交付普通股,以了结您的购买合同。在这种情况下或 如果由于任何其他原因,加速采购合同不能通过交付普通股来解决,则在这种加速之后,您向我们提出的损害索赔将排在平价通行证与我们普通股持有人在相关破产程序中的债权。因此,如果我们未能在这种加速后向您交付普通股,您将只能在我们普通股持有人获得任何赔偿的范围内获得赔偿。见《关于破产后果的采购合同的说明》。
此外,关于摊销票据,破产法和与破产相关的法院命令一般禁止已开始破产案件的公司在案件悬而未决期间支付破产前债务。如果我们成为 破产案件的债务人,只要案件悬而未决,您很可能不会收到及时的分期付款,或者,如果您行使了提前强制和解的权利,您可能不会收到任何摊销票据的回购价格。
如果我们申请破产,您可能会收到低于最高结算利率的普通股数量。
根据采购合同协议的条款,每份采购合同的强制结算日期,无论是单独持有还是作为一个单位的一部分,将在与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件发生时自动加速。根据购买合同协议的条款,加速后,根据购买合同的条款,持有者将有权根据购买合同的条款,在自指定破产、无力偿债或重组的日期之前的第21个交易日开始(包括紧接指定破产、资不抵债或重组的日期之前的第21个交易日)的每个连续20个交易日(包括紧接指定破产、资不抵债或重组的日期之前的第21个交易日)的每个连续20个交易日内,根据购买合同的条款,在每个购买合同中收到我们普通股的数量。如果在连续20个交易日内我们普通股的日均VWAP大于参考价(甚至是升值门槛),您在发生与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件时获得的普通股数量将少于最高结算利率,在某些情况下可能等于最低结算利率。
摊销票据将受制于任何有担保债权人的优先债权,如果发生违约,我们可能没有足够的资金 履行我们在摊销票据下的义务。
摊销票据为无抵押债务,与我们的其他 优先无抵押债务并列,实际上低于我们的任何有担保债务(包括循环信贷协议和单独的有担保信用证安排下的借款)。如果我们产生额外的担保债务,我们的资产 担保任何此类债务将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。在公司破产、资不抵债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下,我们担保债务的资产将 可用于支付摊销债务
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只有在这些资产担保的所有债务都已全额偿还后才能进行票据。如果没有足够的剩余资产来偿还所有债权人,那么全部或部分未偿还的摊销票据将保持未偿还状态。此外,如果加速摊销票据上应付金额的任何部分被法院认为是未赚取的利息,法院可能不允许追回任何此类部分。
摊销票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。
摊销票据是我们独有的义务,而不是我们任何子公司的义务。我们是一家控股公司,没有实质性的直接 业务。我们的主要资产是我们在运营子公司中直接或间接持有的股权。因此,我们依赖子公司的分配、贷款和其他付款来产生履行我们财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们不同,没有义务向我们提供资金,也没有义务支付摊销票据项下的任何到期金额或为此提供的任何资金, 无论是通过分配、贷款还是其他付款。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人,否则债权人的所有债权,包括我们子公司的贸易债权人,将优先于我们的债权(因此,我们债权人的债权,包括摊销票据持有人)优先于该等子公司的资产。因此,摊销票据在结构上将从属于我们子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债,包括贸易应付款。截至2022年9月30日,我们的子公司有大约36亿美元的无追索权本金 房地产级抵押贷款融资未偿还。此外,我们子公司签订的某些租赁包含常规条款,其中可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约,例如要求我们维持规定的最低流动资金、净值和股东权益水平以及租赁覆盖率的条款。
此外,管理摊销票据的契约允许我们的子公司产生额外的债务,并且不包含对我们的子公司可能产生的其他负债的金额的任何 限制,例如贸易应付款。
单位、购买合同和摊销票据的交易价格将直接受到我们普通股的交易价格、利率总体水平和我们的信用质量的影响,这些都是无法预测的。
我们无法预测我们的普通股价格、利率或我们的信用质量是会上升还是下降。普通股的交易价格将受到一般股票市场状况、我们的经营业绩和业务前景以及本节其他部分描述的其他因素的影响。风险因素。
我们普通股的市场可能会影响任何为单位或单独购买合同而发展的市场,并受到这些市场的影响。例如,投资者预期在购买合同结算时可发行的额外普通股将进入市场,这可能会压低我们的普通股价格,并增加普通股价格的波动性,这反过来可能会压低单位价格或单独购买合同的价格。我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售此类普通股的影响,这些投资者将单位 视为参与我们股权的更具吸引力的方式,以及可能发展的涉及单位、单独购买合同和普通股的对冲或套利交易活动。这种套期保值或套利活动可能反过来影响单位、单独购买合同和普通股的交易价格。
此外,一般来说,随着市场利率的上升,以固定利率计息的票据(如摊销票据)的价值通常会下降,因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此,如果您购买单位且市场利率 增加,构成单位一部分的摊销票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
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监管行动和其他事件可能会对该单位的交易价格和流动性产生不利影响。
我们预计,许多单位的投资者和潜在买家将采用或寻求采用与单位挂钩的 套利策略。投资者通常会通过卖空单位背后的普通股,并在继续持有单位的同时动态调整他们的空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以 通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略,以代替卖空普通股,或在此基础上卖空普通股。美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了 某些行动,未来可能会采取额外的规则和其他行动,可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。此类规则和行动包括《美国证券交易委员会监管条例》第201条、金融行业监管局和全国证券交易所采用的限制上限下调计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一段时间内暂停证券交易,以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案所要求的某些监管改革。任何限制单位投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动都可能对交易价格和单位的流动性产生不利影响。
此外,如果寻求采用股权挂钩套利策略的投资者和潜在买家在每种情况下都无法以商业合理的条款借入我们的普通股或进行掉期交易,则该单位的交易价格和流动性可能会受到不利影响。
您可以在购买合同结算时收到价值低于强制性结算日期或任何适用的提前结算日期之前的普通股价格的普通股。
由于普通股的适用市值是在紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始(包括)的连续20个交易日内确定的,对于强制结算的情况,是在紧接提前结算日之前的第21个交易日开始的连续20个交易日内确定的,在任何提前结算的情况下(与根本变化有关的除外),在强制结算日或就该提前结算日(视情况而定)而言,普通股的适用市值是在每笔购买合同中交付的普通股数量。可能大于或少于基于相关20个交易日内最后一个交易日普通股收盘价(或每日VWAP)应交付的股票数量 。此外,您将承担购买合同结算时普通股可交割股票的市场价格在该期间 结束至该等股票交付之日之间的波动风险。
采购合同的有条件提前结算功能可能会阻止您提前结算您的采购合同,并可能导致您收到的金额低于我们的普通股价值,否则将结算采购合同。
只有在满足特定条件的情况下,您才能提前结算您的采购合同。如果不满足提前结算的具体条件,您将无法提前结算您的采购合同,并且您将无法获得购买合同在此时结算的普通股的价值。此外,除采购合同说明中所述的某些公司事件导致的特定公司事件外,有条件的提前结算功能不允许在2023年2月15日之前提前结算采购合同。您可能需要等待相当长的时间,甚至可能要等到强制结算日,才能在您的购买合同结算时收到我们普通股的任何股份。
早期结算率的根本变化可能不足以补偿你。
如果发生根本性变更,并且您选择行使您的根本性变更提前结算权,您将有权 以根本变更提前结算率结算您的采购合同。虽然
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基本变动提前结算率旨在补偿您的采购合同因提前结算而损失的期权价值,此 功能可能不足以补偿您的此类损失。此外,如果基本变动中的股票价格大于每股$1(可调整),则购买合同的这一功能将不会补偿您因根本变动而遭受的任何额外损失。见《采购合同说明》,如有根本性变化,应尽早结清。
我们按基本变动提前结算率结算采购合同的义务可被视为一种惩罚,在这种情况下,其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。
采购合同的最低结算率、最高结算率、参考价和门槛增值价不能针对所有稀释事件进行调整,任何调整都可能不足以弥补损失。
购买合同的最低结算利率、最高结算利率、参考价格和最低增值价格受特定事件的 调整的影响,包括但不限于普通股股息、向普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、向普通股持有人分配资产、债务证券、股本或现金以及某些投标要约或交换要约,如本招股说明书中对购买合同的描述所述。最低结算利率、最高结算利率、参考价格和门槛升值价格不会因其他可能对购买合同或单位的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响的事件而调整,例如员工股票期权授予、发行我们的普通股换取现金、某些我们的普通股交换我们的其他证券或与收购和其他交易相关的事件。单位条款和独立购买合同并不限制我们从事这些活动的能力,可能会发生有损购买合同持有人或单位及其价值的利益的事件,但 不会调整最低结算率、最高结算率、参考价和最低升值价格,或导致调整不足以补偿损失价值。
我们可能会招致额外的债务。
截至2022年9月30日,我们有38亿美元的未偿债务本金(包括36亿美元的无追索权 房地产抵押贷款融资本金和2.3亿美元的无担保2.00%可转换优先票据本金)以及13亿美元的运营和融资租赁债务。截至2022年9月30日,我们的循环信贷协议项下没有未偿还的7,260万美元的信用证 和未偿还的现金借款,在我们的单独担保信用证安排下已经签发了1,390万美元的信用证,提供了高达1,500万美元的信用证 。管理摊销票据的契约并不禁止我们产生额外的无担保债务或有担保债务,这些债务实际上将优先于未来的摊销票据。管理摊销票据的契约还允许我们的子公司无限制地额外借款,这些借款实际上优先于摊销票据。此外,该契约不包含任何限制我们支付股息或支付次级债务或其他债务的能力的限制性契约。
偿还债务需要大量现金,我们的业务可能没有足够的现金流 来偿还我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付摊销票据的本金或支付利息取决于我们未来的表现,这受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能会
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需要尝试采用一个或多个替代方案,如果可用,这些替代方案可能会非常繁重或高度稀释。例如,这些替代方案可能包括以繁重或高度稀释的条款出售资产或获得额外的 股本。我们偿还债务的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些 活动,这可能会导致我们的债务违约。
这些单位不受限制性契约的保护。
购买合同和契约均不包含任何财务或经营契约,或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。购买合同和契约均不包含任何契诺或其他条款,以便在涉及Brookdale High Living Inc.的根本变更的情况下为购买合同或摊销票据的持有者提供保护,但与购买合同有关的范围除外,在基本变更后提前结算的单位说明中所述的范围除外。
在购买合同与普通股达成协议之前,您将无权享有与我们的普通股有关的任何权利,但您将受制于与我们的普通股有关的所有变更。
在您因与普通股的购买合同达成协议而被视为普通股的记录持有人之日之前,您将无权享有与我们的普通股有关的任何权利,包括投票权和接受普通股的任何股息或其他分派的权利,但您将受到影响普通股的所有变化的影响。您将被视为在购买合同结算时可发行的任何普通股的记录持有人 仅如下所述:
| 如果在强制结算日结算采购合同,截至纽约市时间下午5:00,在确定适用市场价值的连续20个交易日的最后一个交易日; |
| 在与提前结算有关的采购合同结算的情况下,截至纽约时间下午5:00,提前结算日期; |
| 对于在持有人行使基本变更提前结算权后进行的采购合同结算,截至纽约市时间下午5:00,在根本变更提前结算日;以及 |
| 对于我方行使提前强制结算权后的采购合同结算, 截至通知日期纽约市时间下午5:00。 |
例如,如果我们的 重述的公司注册证书或章程被提议修改,需要股东批准,并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期早于上面指定的日期 ,您将无权就修订投票,尽管一旦您成为股东,您仍将受制于我们普通股的权力、优先或特别权利 的任何变化。
一些重大重组交易可能不会构成根本变化,在这种情况下,我们将没有义务提前结算购买合同,并且您将没有权利要求在根本变化时回购您的摊销票据。
一旦发生重大变化,贵方有权要求我方结清采购合同。然而,在发生根本变化时,您将无权要求回购您的摊销票据。此外,本文中对根本性变化的定义仅限于特定的公司事件,可能不包括可能对我们的财务状况或采购合同价值产生不利影响的其他事件。例如,杠杆资本重组、再融资、重组或
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由我们发起的收购可能不会构成根本性变化,需要我们以适用的基本变化提早结算率结算采购合同。如果发生任何此类事件,购买合同持有人将无权要求我们按照适用的基本变动提早结算利率结算购买合同,即使每笔交易都可能增加我们的债务金额,或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响,从而对购买合同和/或摊销票据的交易价格产生不利影响。
在行使我们的早期强制结算权利后,我们可能没有能力筹集回购摊销票据所需的资金,而且我们当时未偿还的债务可能会限制我们回购摊销票据的能力。
如果我们 选择行使我们的提前强制性结算权,则摊销票据的持有人将有权要求我们在回购日期按 摊销票据描述中所述的回购价格回购摊销票据。然而,当我们被要求回购为 回购而交出的摊销票据时,我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外,我们为摊销票据支付相关回购价格的能力可能会受到管理我们当前和未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购时回购摊销票据将构成契约项下的违约。根据契约违约,也可能导致根据管理我们当时未偿债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关的债务,我们可能没有足够的资金来偿还债务和摊销票据的回购价格。未能偿还债务和摊销票据的回购价格 可能会导致违约或其他债务项下类似的回购风险。
单位、购买合同和摊销票据的二级市场可能缺乏流动性。
我们已申请在纽约证券交易所以BKDT的代码上市单位,条件是满足其关于单位的最低上市标准。然而,我们不能向您保证这些单位将被批准上市。如果这些单位被批准上市,我们预计这些单位将在单位首次发行后30个日历日内在纽约证券交易所开始交易。此外,某些承销商已通知我们,他们打算在单位内做市,但这些承销商没有义务这样做。 然而,在纽约证券交易所上市并不保证交易市场会发展,这些承销商可以随时停止做市,而无需事先通知单位持有人。因此,我们不能向您保证: 将为单位发展一个流动性交易市场(或,如果发展,将维持一个流动性交易市场),您将能够在特定时间出售单位,或您出售时收到的价格将是优惠的。
自单位首次发行日期之后的下一个工作日开始,单位的购买者将能够将每个单位分成购买合同和摊销票据。我们无法预测单独的购买合同或单独的摊销票据将如何在二级市场交易,或者该市场将是流动性的还是非流动性的。我们最初不会申请在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上列出单独的购买合同或单独的摊销票据,但我们可能会申请在未来将此类单独的购买合同和单独的摊销票据上市,如本文所述。如果(I)足够数量的单位被分成独立的购买合同和独立的摊销票据,并分别进行交易,以满足适用的上市要求,并且(Ii)足够数量的该等单独购买合同和独立摊销票据的持有人要求我们将该等单独的购买合同和单独的摊销票据上市,我们可以根据适用的上市要求,努力在我们选择的交易所(可能是也可以不是纽约证券交易所)上市该等单独的购买合同和单独的摊销票据。然而,即使我们这样做,申请将此类单独的购买合同或单独的摊销票据上市,我们也不能向您保证此类证券将被批准上市。
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根据《信托契约法》,采购合同协议将不受限制,采购合同代理人的义务是有限的。
我们与购买合同代理之间的购买合同协议 将不符合1939年《信托契约法案》(修订后的《信托契约法案》)下的契约资格,购买合同代理也不需要根据《信托契约法案》获得受托人资格。因此,您将不享有《信托契约法》对购买合同协议或购买合同代理的保护。构成单位一部分的摊销票据将根据契约发行,该契约已根据信托契约法案获得资格。因此,如果您持有Units,您将仅在适用于摊销票据的范围内受益于信托契约法的保护。通常为根据《信托契约法》合格的契约发行的证券的持有人提供的保护包括:
| 因《信托契约法》所界定的利益冲突而取消契约受托人资格; |
| 防止同时也是发行人债权人的受托人在紧接根据该契约违约之前或之后向证券持有人支付费用以改善其自身信用状况的条款;以及 |
| 要求契约受托人至少每年提交与契约受托人和证券有关的某些事项的报告。 |
与单位相关的美国联邦所得税后果不确定 。
没有任何法定、司法或行政机构直接处理与美国联邦所得税用途的单位或文书类似的单位或文书的特征。因此,对单位的投资对美国联邦所得税的某些方面的影响是不确定的。具体地说,摊销票据和购买合同可能被重新定性为用于美国联邦所得税目的的单一工具,在这种情况下,(I)美国持有者(如下文美国联邦所得税考虑事项所定义)可能被要求将摊销票据上每笔分期付款的全部金额确认为收入,而不仅仅是此类付款中以利息计价的部分,以及(Ii)就摊销票据向非美国持有人支付的本金和利息(如下文美国联邦所得税考虑事项所定义)可以缴纳美国预扣税。此外,还可以进行其他 重新定性,以改变持有者的税收后果。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就这些单位的处理方式做出任何裁决,也不能保证IRS或任何法院会同意《美国联邦所得税考虑事项》中所述的税收后果。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解这些单位的潜在替代 税收特征。
即使您 没有收到相应的现金分配,您也可能会在调整采购合同的结算率时缴税。
采购合同的固定结算率在某些情况下会有调整,包括支付某些现金股息或发生根本变化。如果由于对我们的普通股股东应税的分配(如现金股息)而调整了结算率,您 通常将被视为在没有收到任何现金的情况下收到了美国联邦所得税目的的分配(根据我们的收益和利润应作为股息征税)。此外,在发生增加您在我们的比例权益的事件后未能调整(或未充分调整)结算利率可被视为对您的应税股息。如果我们对购买合同的结算率进行某些其他 调整,您也可能被视为收到了应税股息。例如,如果在到期日之前发生根本性变化,在某些情况下,我们将提高与 根本性变化相关的采购合同结算费率。这种增加也可以被视为需要缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。如果您是非美国持有者(定义见
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(美国联邦所得税考虑事项),被视为股息可能需要缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%,或适用的所得税条约可能规定的较低税率),可从随后支付或贷记给您的普通股或销售收益中预扣。美国对股息的预扣税可能会从支付给非美国持有人的任何利息或其他 金额中扣缴。见《美国联邦所得税考虑事项》。
非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。
因为我们拥有大量的美国房地产,我们相信我们是一家美国房地产控股公司,为了美国联邦所得税的目的。因此,单位、购买合同或我们的普通股的非美国持有者(在下文美国联邦所得税考虑事项下定义)通常将就与单位的分配(包括视为分配)、销售、转让或其他处置有关的付款缴纳美国联邦所得税或预扣税,或两者兼而有之。购买合同和/或我们的普通股,如果非美国持有者超过某些所有权门槛。 我们敦促潜在的非美国持有者就购买、拥有、结算和处置单位、购买合同和我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。见标题下的讨论?美国联邦所得税考虑因素:非美国持有者的税收后果。
对这些单位的任何不利评级行动都可能导致其交易价格下跌。
我们不打算寻求对这些单位的评级。然而,如果评级服务对单位进行评级,并且如果该评级服务将其对单位的评级下调至低于最初分配给单位的评级或以其他方式宣布有意将单位列入信用观察,则单位的交易价格可能会下降。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会受到广泛波动的影响。此外,我们 普通股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌,股东可能无法以或高于收购此类股票的价格转售他们的股票。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响、导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括:
| 我们报告的经营业绩和现金流的变化,以及我们财务指导的变化; |
| 已发表的关于我们或老年生活、医疗保健或房地产行业的研究报告的内容, 证券分析师未能涵盖我们的普通股,或类似公司的市场估值变化; |
| 关键管理人员的增减; |
| 我们可能产生的任何增加的债务、任何无法为到期债务进行再融资或我们未来可能承担的租赁义务 ; |
| 机构股东的行动; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
| 媒体或投资界对我们、其他高级生活经营者或医疗保健提供者,或整个老年生活、医疗保健或房地产行业的猜测或报道; |
| 委托书竞争或其他股东激进主义; |
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| 市场利率的提高可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益或房地产市场的低迷 ; |
| 影响老年生活和医疗保健行业的法律或法规的变更或拟议变更,或这些法律和法规的执行,或与这些事项有关的公告;以及 |
| 一般的市场和经济状况。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和交易量波动,这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。此外,如果我们股票的市场价格大幅下跌,股东可能会提起证券集体诉讼 ,这可能会导致我们产生大量成本,并可能分散我们管理层的时间和注意力。由于这些因素和其他因素,您的投资价值可能会下降 ,因为我们普通股的市场价格下降可能会对单位的交易价格、购买合同和摊销票据产生不利影响。
未来大量出售我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格。
未来出售我们普通股的大量股份,或可转换或可交换为我们普通股股份的证券, 进入公开市场,未来因任何未来收购或根据员工福利计划而发行大量额外普通股,以及在行使期权或认股权证或结算购买合同时未来发行普通股,或认为可能发生这些出售、发行和/或行使或结算,可能对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资本的能力产生不利影响。
此次发行以及与收购或其他相关的增发股票将稀释所有其他 股权。
在本次发行中发行单位后,我们普通股的持有者将在每股有形账面净值基础上立即产生重大稀释。本次发行后,我们将拥有总计约1.09亿股授权但未发行的普通股,假设参考价格为每股4.92美元,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为2022年11月15日(不包括根据我们的股票补偿计划为发行预留的股份、已发行认股权证、本次发行中提供的单位(假设承销商没有行使购买额外375,000单位的选择权)和可转换票据(定义如下))。在受到纽约证券交易所施加的某些数量限制的情况下,我们可以在不采取任何行动或得到我们股东批准的情况下发行所有这些股票,包括但不限于与收购相关的 。与本段所述活动、我们的股票补偿计划或其他方面相关而发行的任何股票都将稀释我们普通股持有者所持有的百分比。
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收益的使用
我们估计,在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本次发售单位的净收益约为100万美元(如果承销商行使购买额外单位的选择权,则最高可达约百万美元)。我们打算将净收益用于一般公司用途。
根据我们目前的计划和业务情况,上述内容代表了我们的意图。然而,如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,可能会导致以与本招股说明书 附录所述不同的方式运用发行所得资金。
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大写
下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况:
| 在实际基础上;以及 |
| 在扣除承销商折扣及吾等应付的估计发售费用后(假设不行使承销商购买额外票据的选择权),按经调整后的基准计算,以落实在本次发售中出售单位所得的估计 百万美元净收益。 |
您应将此信息与本招股说明书补编的其他部分、我们的简明合并财务报表和相关说明以及管理层在截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中对财务状况和运营业绩的讨论和分析,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的类似披露一起阅读,这些披露通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。
(以千为单位,不包括每股和每股金额) | 截至2022年9月30日 | |||||||
实际 | 调整后的 | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 299,201 | $ | |||||
有价证券 |
$ | 89,504 | $ | 89,504 | ||||
总债务(流动债务和 长期债务)(1)(2) |
$ | 3,819,929 | $ | |||||
|
|
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|
|||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.01美元,授权股份50,000,000股,无已发行或已发行股份, 实际和调整后的 |
| | ||||||
普通股,面值0.01美元,授权400,000,000股,已发行197,783,056股,实际和调整后已发行187,255,531股(3) |
$ | 1,978 | $ | 1,978 | ||||
额外实收资本 |
$ | 4,215,297 | $ | |||||
库存股,按成本计算 |
$ | (102,774 | ) | $ | (102,774 | ) | ||
累计赤字 |
$ | (3,623,264 | ) | $ | (3,623,264 | ) | ||
总Brookdale High Living Inc.股东权益 |
$ | 491,237 | $ | |||||
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非控股权益 |
$ | 1,562 | $ | 1,562 | ||||
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总股本 |
$ | 492,799 | $ | |||||
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总市值 |
$ | 4,312,728 | $ | |||||
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(1) | 调整后的金额包括在此提供的摊销票据的本金总额 ,假设不行使承销商购买额外375,000单位的选择权,扣除承销商的折扣和我们必须确认的费用和支出。 |
(2) | 2022年10月13日,我们获得了由24个社区的优先抵押贷款担保的2.2亿美元债务。这笔贷款的利息为浮动利率,相当于一个月期SOFR加245个基点的保证金,仅为前三年的利息。这笔债务将于2025年10月到期,有两个一年的续期选择权,可在一定的业绩标准下行使。债务文件要求我们保持至少1.3亿美元的流动资金,25%的贷款金额 由我们担保。融资所得款项主要用于偿还2023年到期的1.996亿美元未偿还按揭债务,以及以610万美元购买SOFR利率互换工具。利率互换工具的名义金额为2.2亿美元,固定利率为3.0%,期限为18个月。在实施上述再融资后,如果不实施本次发售,我们截至2022年9月30日的总债务(流动和长期)将为3,835,113美元。调整后列示的金额不反映上述再融资的影响。 |
(3) | 上表所列普通股已发行和已发行股票的数量不包括(1)4948,272股将在结算已发行的限制性股票单位时发行的普通股; |
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(Ii)根据我们的2014年综合激励计划为未来发行预留的额外普通股8,261,031股;(Iii)根据我们的董事购股计划为未来发行预留的额外普通股35,936股,以及(Iv)多达38,333,318股我们的普通股,为在未偿还的2.00%可转换优先票据转换时未来发行预留(在实施额外的 股转换时将可发行的股票后,与某些公司或其他事件的发生相关);(V)截至2022年9月30日,在行使已发行认股权证时预留供发行的普通股16,300,000股;及(Vi)在本招股说明书补充协议所提供的购买合同结算时预留供发行的普通股。 |
S-33
普通股市场价格
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是BKD。
2022年11月15日,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股4.92美元。截至2022年11月14日,共有356名普通股持有者。实际的股东数量超过了记录持有人的数量,包括作为实益所有人但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
S-34
股利政策
2008年12月30日,我们的董事会投票决定无限期暂停我们的季度现金股息。我们可能决定在未来定期向普通股持有者支付季度股息,但在短期内,我们预计会将资本用于以下用途:计划资本支出;我们发现的任何收购、投资、开发或潜在租赁 重组机会、支持我们战略的投资,或减少我们的债务和租赁杠杆。
我们未来支付和维持现金股息的能力将基于许多因素,包括当时存在的合同限制或限制、我们执行战略的能力、我们谈判有利租赁和其他合同条款的能力、预期运营费用水平、我们的资本支出计划、对我们单位的需求水平、入住率、我们收取的费率和我们的流动性状况。有些因素是我们无法控制的, 任何此类因素的变化都可能影响我们支付或维持股息的能力。我们不能保证我们将来有能力支付或维持股息。正如我们过去所做的那样,我们未来可能还会支付超过我们根据公认会计准则计算的相关期间净收入的股息。
S-35
对某些其他债项的描述
以下摘要载有循环信贷协议的若干重大条款及本公司的若干其他债务协议。它并不声称是完整的,它受基本文件的制约,并通过参考基本文件而对其整体进行限定。除文意另有所指外,本节中未另作定义的词语应具有循环信贷协议或管理本公司其他债务的文件(视情况而定)所载的 相同含义。
信贷安排
2020年12月11日,我们与作为行政代理和贷款人的Capital One、国家协会以及其他贷款人签订了循环信贷协议(《循环信贷协议》)。循环信贷协议提供高达8,000万美元的承诺额,可以现金或信用证提取。该协议将于2024年1月15日到期。根据该安排提取的金额将按30天伦敦银行同业拆借利率加适用保证金计息,截至2022年9月30日,保证金为2.75%。此外,截至2022年9月30日,该设施的未使用部分适用0.25%的季度承诺费。循环信贷机制目前以优先抵押贷款和对我们某些社区的负面承诺作为担保。该贷款下的可用容量将根据借款基数 与担保信贷贷款的社区的评估价值和业绩以及信贷贷款的可变利率相关的计算而不时变化。
截至2022年9月30日,循环信贷协议项下未偿还的信用证金额为7,260万美元,未发生现金借款,贷款余额为690万美元。截至2022年9月30日,我们还拥有一项独立的担保信用证安排(LCFCA),提供高达1,500万美元的信用证,截至该日已签发1,390万美元。
可转换票据
2021年10月1日,我们发行了本金2.00亿美元的2026年到期的2.00%可转换优先票据(可转换票据)。可转换票据是根据一份日期为2021年10月1日的契约(2021年契约)发行的,并受该契约的管辖,该契约由我们和作为受托人(2021年受托人)的美国股票转让和信托公司LLC之间的契约发行。截至2022年9月30日,未偿还可转换票据的本金余额总额为2.3亿美元。
可转换票据是我们的优先无担保债务,其偿付权优先于我们的任何债务,而我们的债务的偿付权明确地 从属于可转换票据,而我们的债务的偿还权与我们的任何非如此从属的债务同等。可换股票据的兑付权实际上比我们的任何有担保债务更低,而在结构上比我们目前或未来子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)和任何优先股更重要。
可转换票据的利息为年息2.00%,从2022年4月15日开始,每半年支付一次,以现金形式拖欠,从每年的4月15日和10月15日开始支付。可转换债券将于2026年10月15日到期,除非提前根据其条款进行转换、赎回或回购。可转换票据持有人可在紧接2026年7月15日前一个营业日营业结束前的任何时间,在以下情况下选择转换其全部或部分可转换票据:(1)在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间),如果在截至并包括在内的连续30个交易日内,我们普通股的最后报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续),上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%;(2)在任何连续十个交易日期间(测算期)之后的五个营业日期间内,每1,000美元本金的交易价格
S-36
测算期内每个交易日的可换股票据金额低于本公司普通股最后一次报告的销售价格与该等可换股票据在每个交易日的转换率的乘积的98%;(3)如吾等于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间赎回任何或全部可换股票据,但只有 被赎回(或被视为被赎回)的可换股票据;或(4)发生指定的公司事件。在2026年7月15日或之后,持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换全部或任何部分可转换票据,而不考虑前述条件。在转换时,我们将根据我们的选择,通过支付或交付现金、普通股或普通股的现金和股票的组合来履行我们的转换义务。
可转换债券的转换率 最初为每1,000美元可转换债券本金123.4568股我们的普通股(相当于每股普通股约8.10美元的初始转换价格)。转换率将在某些情况下进行调整,但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外,在到期日之前或在发出赎回通知后发生的某些公司事件后,我们将 提高持有人在相关赎回期间选择转换其可转换票据或在相关赎回期间选择转换任何已赎回(或被视为)赎回的可转换票据的转换率 。
我们可能不会在2024年10月21日之前赎回可转换票据。我们可以在2024年10月21日或之后,在紧接到期日之前的第51个预定交易日之前,根据我们的选择权,在紧接到期日之前的51个交易日之前,以现金形式赎回全部或 可转换票据的任何部分,前提是我们普通股的最后报告销售价格在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%,紧接本公司发出赎回通知日期前的 交易日,赎回价格相等于将赎回的可转换票据本金的100%,另加赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。可换股票据不计提偿债基金。
如果吾等在到期日之前经历重大变动(如2021年《契约》所界定),持有人可能会要求吾等以现金回购其全部或任何部分可转换票据,回购价格相当于待购回的可转换票据本金的100%,另加基本变动购回日的应计及未付利息(但不包括基本变动回购日期)。
可转换票据和可转换票据转换后可发行的普通股股票(如果有的话)没有也不需要根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州证券法注册。 可转换票据是在不涉及任何公开发行的交易中根据证券法第4(A)(2)条向初始购买者发行的。可换股票据由初始购买者转售给初始人士有理由相信为合格机构买家的人士,如证券法第144A条所界定。
限制性契约
债务文件
我们的某些债务文件包含限制和财务契约,例如要求我们保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平和偿债比率,以及要求我们在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上不得超过规定的杠杆率。此外,我们的债务文件通常包含非金融契约,例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并维持保险覆盖范围的契约。
S-37
根据适用的债务文件,我们不遵守适用的公约可能会构成违约事件。我们的许多债务文件包含交叉违约条款,因此其中一个工具的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。此外,我们的债务由我们的社区担保,在某些情况下,由我们和/或我们的一个或多个子公司担保。
租契
截至2022年9月30日,我们有13亿美元的运营和融资租赁义务。我们的大部分租赁安排都是以主租赁的形式进行的。根据总租约,许多社区通过不可分割的租约出租。我们 通常担保其附属承租人在主租赁下的履约和租赁付款义务。与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能导致 整个主租赁组合违约。
此外,我们的某些社区租约包含其他惯例条款,其中可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约,例如要求我们保持规定的最低流动资金、净值和股东权益水平和租赁覆盖率的条款,在每种情况下,都是在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上进行的。此外,我们的租赁文件通常包含 非金融契约,例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。
根据适用的租赁文件,我们不遵守适用的契约可能会构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件 包含交叉违约条款,因此这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。某些租约包含CURE 条款,通常允许我们在未满足所需契约的情况下提交额外的租约保证金。此外,我们的租赁由我们的社区担保,在某些情况下,还由我们和/或我们的一个或多个 子公司担保。
S-38
单位说明
我们提供2,500,000个单位(或最多2,875,000个单位,如果承销商行使购买额外单位的选择权),每个单位 声明的金额为50美元。每个单位由一份预付的股票购买合同(一份购买合同)和一份高级摊销票据(一份摊销票据)组成,每一种情况下都由我们签发。以下单位条款摘要、购买合同说明下的购买合同条款摘要以及本招股说明书附录中摊销票据说明和随附招股说明书中债务证券说明下的摊销票据条款摘要包含对单位及其组成部分的所有重大条款的说明,但并非完整,并受相关合同的约束和限制。我们建议您访问:
| 采购合同协议(采购合同协议),日期为单位首次发行之日,由我们、作为采购合同代理(采购合同代理)的美国股票转让与信托公司和 事实律师适用于不时持有购买合约的人士,以及作为下述契约受托人(受托人)的美国股票转让信托有限责任公司 ,购买合约及单位将根据该契约发行;及 |
| 作为发行人的我们和作为受托人的美国股票转让信托公司之间的契约,以及作为发行人的我们和作为受托人的美国股票转让信托公司之间的相关补充契约,每个契约的日期都是单位首次发行的日期,根据该日期将发行摊销票据。 |
该契据已作为登记说明书的证物提交,本招股说明书附录构成该登记说明书的一部分,摊销票据和购买合同协议的相关补充契据将作为证物提交到表格8-K的当前报告中,并通过引用并入该登记说明书作为证物。每当引用特定部分或定义的术语时,这些部分或定义的术语通过引用并入本文。
如本节中所用,我们、我们和我们的术语是指Brookdale High Living Inc.,不包括我们的任何子公司。
各单元的组件
提供的每台设备包括:
| 由我们签发的预付股票购买合同,根据该合同,我们将不迟于2025年11月15日(在某些有限情况下,强制性结算日期须延期)向持有人交付一定数量的我们普通股,除非提前结算,每份购买合同的面值为每股0.01美元(普通股) ,相当于下述购买合同描述中描述的结算利率。 |
| 由我们发行的高级摊销票据,初始本金为 $,按季度支付每笔摊销票据$(2023年2月15日的分期付款除外, 将为每张摊销票据$),现金支付总额将相当于每单位50.00美元所述金额的每年%。 |
除非按照《采购合同说明》和《提前结算说明》中所述的方式预先按您的选择进行结算,否则我们将根据适用的结算利率(定义如下),在强制性结算日向您交付不超过且不少于 本公司普通股的股份,这取决于适用的结算利率(定义如下)。以及我们 普通股的适用市场价值(定义如下),如下文购买合同说明和普通股交付中所述。
S-39
每张摊销票据的初始本金为 $。从2023年2月15日开始的每个2月15日、5月15日、8月15日和11月15日,我们将为每张摊销票据支付 美元的现金分期付款(2023年2月15日的分期付款除外,每笔摊销票据将支付$)。每笔分期付款将构成利息的支付(年利率为 %)和摊销票据本金的部分偿还,按照摊销票据说明中列出的摊销时间表进行分配。
每个单位的声明金额必须根据其相对公平市场价值在摊销票据和购买合同之间进行分配。我们已确定每张摊销票据的公允市价为$,每份购买合同的公允市价为$,如购买合同协议所述。每个持有人都同意这种分配,这一立场将对每个持有人具有约束力(但对美国国税局不具有约束力)。
分离和重新创建单元
在 条件和以下描述的情况下,单位持有人将有权将单位拆分为其组成部分,而持有单独采购合同和单独摊销票据的持有人将有权将这两个组成部分合并以重新创建单位。
分离单元
在初始发行时,购买合同和摊销票据只能作为单位购买和转让,并将在单位的CUSIP 编号下交易。
在紧接单位初始发行日期之后的任何工作日(包括紧随单位初始发行日期 至紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,或如果更早,则不包括紧接任何提前强制性结算日期之前的第二个预定交易日 (定义见购买合同说明)期间内的任何营业日,也不包括紧接任何分期付款日期之前的营业日(提供单位分离的权利应在该工作日后恢复),您 将有权将单位分离为其构成的采购合同和摊销票据(我们分别将其称为单独的购买合同和单独的摊销票据,此后将 以其各自的CUSIP编号进行交易),在这种情况下,该单位将不复存在。如果您实益拥有一个单位,您可以通过向您通过其持有单位权益的经纪人或其他直接或间接参与者(您的参与者)发送书面指示,通过DTC在托管人的存款/提取系统通知存款信托公司(DTC)您希望分离该单位的愿望,将其分离为其组件购买合同和组件摊销票据。选择将单位分离为其构成的购买合同和摊销票据的持有人应负责与分离相关的任何应付费用或支出。
?营业日是指周六、周日或适用法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭或关闭的任何其他日子。
单独的采购合同和单独的摊销票据可以相互独立转让。
重新创建单元
在紧接单位初始发行日期之后的任何营业日开始的期间内的任何营业日,但不包括紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,或如果更早,则不包括紧接任何提前强制性交收日期之前的第二个预定交易日,也不包括紧接任何分期付款日期之前的 营业日(提供重新创建单位的权利应在该营业日之后恢复),您可以重新创建单位
S-40
来自您单独的采购合同和单独的摊销票据。如果您受益于拥有单独的采购合同和单独的摊销票据,您可以通过向您的参与者发送 书面指示,通过DTC的DWAC系统通知DTC您希望重新创建单位,从而重新创建单位。选择重建单元的持有者应负责与此相关的任何应付费用或支出, 我们和购买合同代理均不对此承担任何责任。
环球证券
您的单位、购买合同和摊销票据将由以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。您将无权获得您的设备的最终实物证书、采购合同或摊销票据,除非在入账程序和结算中所述的有限情况下。 设备的受益权益和分离后的单独采购合同和单独的摊销票据将通过DTC的直接或间接参与者的账簿记账账户代表,并将通过DTC的直接或间接参与者进行转移。
持有人借承兑而当作的诉讼
每一单位或单独购买合同的持有人,通过接受此类证券,将被视为拥有:
| 不可撤销地授权和指示采购合同代理人代表其签署、交付和履行采购合同协议,并指定采购合同代理人为其事实律师就任何及所有该等目的而言; |
| 如果采购合同是单位的组成部分,或由单独的采购合同证明,则不可撤销地授权和指示采购合同代理人代表其签署、交付和持有证明该采购合同的单独采购合同或部件采购合同,并指定采购 合同代理人为其事实律师就任何及所有该等目的而言; |
| 同意并同意受采购合同协议的条款和条款约束;以及 |
| 在单位持有人的情况下,同意出于所有目的,包括美国联邦所得税目的, 对待: |
| 按其形式由两种不同的工具组成的投资单位; |
| 作为我们的债务的摊销票据;以及 |
| 在采购合同和摊销票据之间分配每单位50.00美元的规定金额,以便 该持有人在每份采购合同中的初始计税基准为$,该持有人在每份摊销票据中的初始计税基准为$。 |
证券上市
我们已申请以BKDT的代码在纽约证券交易所上市单位,条件是满足其关于单位的 最低上市标准。然而,我们不能保证这些单位会被列入名单。如果这些单位被批准上市,我们预计这些单位将在单位首次发行后30个历日内在纽约证券交易所开始交易。此外,某些承销商已通知我们,他们打算在这些单位中上市,但此类承销商没有义务这样做。然而,在纽约证券交易所上市并不能保证交易市场会发展起来,承销商可以随时自行决定停止做市,恕不另行通知。因此,我们不能向您保证将为单位发展一个流动性的交易市场(或者,如果发展起来,一个流动性的交易市场将被维持),您将能够在特定时间出售单位,或者您在出售时收到的价格将是优惠的。
S-41
我们最初不会申请在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上列出单独的购买合同或单独的 摊销票据。如果(I)足够数量的单位被分成独立的购买合同和独立的摊销票据并分别进行交易,以满足适用的上市要求,并且(Ii)足够数量的该等单独购买合同和独立摊销票据的持有人要求我们将该等单独的购买合同和单独的摊销票据上市,我们可以根据适用的上市要求在我们选择的交易所(可能是也可以不是纽约证券交易所)上市该等单独的购买合同和单独的摊销票据。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为BKD。我们已申请在所有批准在纽约证券交易所上市的购买合同结算后,将我们的普通股可交付股票 。
标题
吾等及购买合约代理将视任何单位或独立购买合约或摊销票据的登记拥有人为该单位或独立购买合约或摊销票据的绝对拥有者,以结算相关购买合约或摊销票据及所有其他目的。
单位会计核算
我们预计将单位采购合同部分的发放记录为附加实收资本,在我们的财务 报表中扣除采购合同的发行成本。我们还预计将该单位的摊销票据部分记录为长期债务(包括当前部分),并将摊销票据的发行成本记录为对摊销票据账面金额的调整 。摊销票据的摊销将使用实际利息法在摊销票据的有效期内计算。我们将根据单位发行日期确定的各个组成部分的相对公允价值,将发行单位的收益分配给采购合同和摊销票据 。我们已决定,在摊销票据和购买合同之间,每个单位的购买价格分配 将按照购买合同协议中的规定,对于摊销票据为$,对于购买合同为$。
基于单位的预期结构,我们预计购买合同将符合股权分类。单位的分类将在最终确定后进行详细评估,不同的结论可能会对本招股说明书补编和随附的招股说明书中提供的信息或通过引用纳入的信息造成重大影响。
根据美国公认会计原则,我们预计该单位的采购合同部分不会根据公允价值会计原则进行重估。
我们正在继续评估这些单位的每股收益考虑因素,包括购买合同是否代表 参与证券。我们预计我们的每股收益计算将反映单位购买合同部分结算后可发行的股份。我们的基本每股收益可能包括每一期间根据购买合同可发行的最低股份,我们的稀释后每股收益将包括假设购买合同在每个会计期间结束时结算而将可发行的任何增量股票(如果是摊薄的)。
更换单位证书
如果证明单位的实物证书已经签发,任何损坏的单位证书将由我们更换,费用由持有者在将证书交还给购买合同代理时承担。被销毁、遗失或被盗的单位证书将由我们更换,费用由持有者在向我们和购买合同代理交付令 满意的销毁、丢失或被盗证据时支付。
S-42
我们和采购合同代理。如果单位证书被毁、遗失或被盗,可能需要我们和购买合同代理满意的赔偿,费用由单位持有人承担,然后才会签发更换证书。
尽管如此,我们将没有义务在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日或任何提前结算日或之后更换任何单位 证书。在这种情况下,购买合同协议将规定,在交付上述证据和赔偿后,我们将交付或安排交付根据购买合同可发行的普通股股份,以代替交付更换的单位证书 。
杂类
购买合同协议将规定,除承销商的费用(包括律师费)外,吾等将支付与发售单位以及购买合同代理执行单位持有人的权利或单独的购买合同或摊销票据有关的所有费用和开支。
如果您选择分离或重建单元,您 将负责与分离或娱乐相关的任何应付费用或支出,我们和购买合同代理均不对此承担任何责任。
S-43
采购合同说明
采购合同将根据采购合同协议的条款和规定签发。以下采购合同条款摘要包含对采购合同所有实质性条款的描述,但不完整,受采购合同协议的所有条款(包括采购合同协议中某些条款的定义)的制约,并通过参考采购合同协议的全部条款进行限定。请参阅购买合同协议,该协议将作为当前8-K表格和 报告的附件存档,通过引用将其合并为注册声明的附件,本招股说明书是其中的一部分。购买协议的副本将按照下面的描述提供,您可以在此处找到更多信息。
每份采购合同最初将构成一个单位的一部分。持有者可在单位初始发行之日开始(包括紧随单位初始发行之日之后的营业日)至紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日(如果更早)或紧接任何提前强制性结算日期之前的第二个预定交易日(如果更早)的期间内的任何工作日,将每个单位分离为其组成购买合同和摊销票据。在这种分离之后,购买合同可与摊销票据分开转让。
如本节中所用,我们、我们和我们的术语是指Brookdale High Living Inc.,不包括我们的任何子公司。
强制结算
除非您或我们的选择权在2025年11月15日(以下所述的强制性结算日期 在某些有限情况下须延期)预先结算,否则每份购买合同将自动结算,我们将根据《交付普通股》中所述的适用结算利率交付一定数量的普通股。
在强制结算日,我们的普通股将在以下情况下发行和交付给您或您的指定人:(br})(I)交出代表购买合同的证书(如果此类购买合同是以证书形式持有的),以及(Ii)您支付与向您以外的任何人发行我们的普通股有关的任何转移或类似税款。只要采购合同有一个或多个存放在DTC的全球采购合同证书作为证明,结算程序将受DTC的适用程序管辖。
及早结算
您作为单位持有人或单独采购合同的持有人,只有在以下情况下才可以选择提前、全部或部分结算采购合同:
在满足销售价格条件后及早结算
在2023年2月15日或之后至纽约时间2025年11月15日下午5点,在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,作为单位持有人或单独购买合同的持有人,您可以选择在任何连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个交易日提前全部或部分结算您的购买合同,在该连续20个交易日期间,如果我们的普通股收盘价大于或等于该连续20个交易日中每一天生效的门槛增值价格的110%。
?我们普通股在任何日期的收盘价,是指在该日的每股收盘价(或如果没有报告收盘价,则为 买入价和卖出价的平均值,如果两者均超过一种情况,则为平均买入价和平均卖出价的平均值),这是指在主要美国公司的综合交易中报告的每股收盘价。
S-44
我们普通股交易的国家或地区证券交易所。如果我们的普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易,则收盘价将是我们普通股在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果我们的普通股没有这样报价,则收盘价将是上次报价的中点的平均值,并在相关日期从我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家对我们的普通股进行要价。?收盘价将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。
在满足交易价格条件后及早结算
在2023年2月15日或之后至纽约市时间2025年11月15日下午5点,在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,作为单位持有人或单独购买合同的持有人,您可以选择提前、全部或部分在任何连续十个交易日 交易日期间(测量期)后的五个工作日期间内的任何时间结算您的购买合同,在此期间(X)每单位交易价,根据单位持有人按照下述程序提出书面请求后确定,于衡量期间的每个交易日,本公司普通股的收市价低于本公司普通股收市价与该等交易日的最高结算利率的乘积的97%,及(Y)本公司普通股于衡量期间的每个交易日的收市价 低于该等交易日参考价格的70%。
?单位在任何确定日期的交易价格是指招标代理在确定日期的下午3:30左右从我们为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的20,000个单位的二级市场投标报价的平均值;提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标,但获得了两个此类投标,则应采用两个投标的平均值,如果招标代理只能合理地获得一个此类投标,则应使用该投标。如果招标代理不能合理地从国家认可的证券交易商那里获得至少一次对20,000个单位的投标,则每单位的交易价格将被视为低于我们普通股收盘价和最高结算利率的97%的乘积。如果(X)我们没有作为招标代理,并且我们在被要求时没有指示招标代理获取投标,或者如果我们向招标代理发出此类指示,而招标代理未能做出这样的决定,或者(Y)我们作为招标代理并且我们没有做出这样的确定,那么,在任何一种情况下,每单位的交易价格都将被视为低于我们普通股收盘价和该失败的每个交易日的最高结算率的乘积。
招标代理(如果不是我们)没有义务确定每单位的交易价格,除非我们要求确定交易价格;我们没有义务提出这样的要求(或者,如果我们是招标代理,我们没有确定交易价格的义务),除非至少40,000个单位的持有人 向我们提供合理的证据,证明每单位的交易价格将低于我们普通股收盘价和最高结算率的乘积的97%。此时,我们将以书面形式指示招标代理(如果不是我们)确定,或者如果我们作为招标代理,我们将从下一个交易日开始和每个连续的交易日确定每单位的交易价格,直到每单位的交易价格大于或等于我们普通股收盘价和最高结算利率的97%的乘积。在我们书面指示招标代理机构征求投标报价时,我们将向招标代理机构提供我们选择的三家独立的国家认可证券交易商的姓名和联系方式,我们将指示这些证券交易商向招标代理机构提供报价。如果已满足交易价格条件,我们将 以书面形式通知单位和单独购买合同的持有人、受托人和购买合同代理人(如果不是受托人)。如果在交易价格条件满足后的任何时间,每单位交易价格大于或等于我们普通股收盘价和该日期最高结算利率的97%的乘积,我们将通知单位持有人和分开购买
S-45
合同,受托人和采购合同代理人(如果不是受托人),此后,我们和招标代理人(如果不是我们)都不需要 再次招标,直到如上所述提出新的持有人请求。
采购合同代理最初将充当投标 招标代理。
对指定的公司事件及早结算
某些分布
如果, 下午5:00之前纽约市时间,在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,我们选择:
| 向我们普通股的所有或几乎所有持有者发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外),使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内,以低于我们普通股收盘价平均值的每股价格认购或购买我们普通股的股票,该价格在紧接该发行公告日期之前的连续10个交易日结束;或 |
| 向我们普通股的所有或几乎所有持有者分配我们的资产、证券或购买我们证券的权利 我们的证券(与该等权利从我们的普通股分离之前的股东权利计划有关的除外),该分配的每股价值由我们合理确定,超过我们普通股在该分配公告日期前一个交易日收盘价的10%, |
然后,在任何一种情况下,吾等必须在该等发行或分派的除股息日期前至少30个预定交易日(定义见下文)前,以书面通知单位持有人及独立购买合约持有人、购买合约代理及受托人(如购买合约代理除外)。本公司发出通知后,作为基金单位持有人或另一份购买合约持有人的阁下,可选择提早全部或部分交收购入合约,直至该等发行或分派的除股息日期前一个营业日的营业时间较早者为止,且吾等宣布不会进行该等发行或 分派,即使购入合约届时可能无法结算。
某些企业活动
如果(I)在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,纽约市时间下午5:00之前发生了构成根本变更的交易或事件(根据基本变更的定义),或者(Ii)我们是重组事件(如我们普通股的资本重组、重新分类和变更所定义的)的当事人(仅为改变我们的组织管辖权而实施的重组事件除外,并且(X)不构成根本的 变更,并且(Y)导致重新分类,将我们普通股的流通股完全转换或交换为尚存实体的普通股,并且该普通股成为购买的交换财产(br}合同)发生在纽约市时间下午5:00之前,在紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,则在任何情况下,作为单位持有人或单独购买合同的持有人,您可以选择在交易或事件生效日期或之后的任何时间提前、全部或部分结算您的购买合同,直到下午5:00。纽约市时间,之后的第30个工作日(如果更早,则为紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日)。吾等将于吾等公开宣布该等交易或事件之日起,在实际可行范围内尽快以书面通知单位持有人及独立购买合约持有人、受托人及购买合约代理人(如非受托人)。
S-46
及早清偿程序
如果您选择按照前述条件提前结算您的任何购买合同,我们将在每个购买合同中根据适用的结算率交付一定数量的普通股,如第3部分所述,除非您选择根据基本变更提前结算您的购买合同,在此情况下,您将在您的购买合同结算时收到基于基本变更提前结算率的大量普通股,如第2部分所述。
您在提前结算购买合同时获得普通股的权利受以下条件的制约:(I)向购买合同代理交付书面并签署的选择通知(提前结算通知),选择提前结算该购买合同;(Ii)如果该购买合同或包括该购买合同的单位是以证书形式持有的,则交出代表购买合同的证书,或如果以全球形式持有,则根据DTC的适用程序交出;以及(Iii)您向您以外的任何人支付与发行我们的普通股相关的任何转让或类似 税。只要采购合同或单位由存放在DTC的一个或多个全球证书证明,则早期结算程序将受DTC的适用程序管辖。
在放弃购买合同或相关单位并支付因以持有人以外的其他人的名义发行此类股票而应缴纳的任何适用转让或类似税款后,您将在提前结算日期(定义见下文)之后的第二个工作日收到因提前结算而到期的适用数量的普通股(以及任何零碎股份的应付现金)。
如果您符合在任何工作日纽约时间下午5:00之前提前结算采购合同的要求,则该日将被视为提前结算日期。如果您在纽约市时间 或下午5:00之后、任何工作日或非工作日的任何时间遵守此类要求,则下一个工作日将被视为提前结算日期。?在纽约时间下午5:00之前,在提前结算日期 ,每份购买合同所涉及的普通股股票将不会流通,该购买合同的持有人将不会因持有该购买合同而拥有我们普通股持有人的任何投票权、股息或其他分配权或其他权利。在购买合同提前结算时,以其名义发行我们普通股的任何人将被视为在相关提前结算日期纽约时间下午5:00该等股票的记录持有人。
在持有人选择单位的采购合同部分进行早期结算后,该单位的相关摊销票据将保持未偿还状态,并由选择提前结算相关购买合同的持有人实益拥有或登记在其名下(视情况而定)。
普通股的交付
对于每份购买合同,我们将在强制结算日向您交付,或者,如果是提前结算,我们将在上文提前结算项下描述的日期,向您交付我们普通股的数量。除与根本变化有关的购买合同的任何提前结算外,每份购买合同结算时可发行的我们普通股的股票数量(结算利率)将确定如下:
| 如果我们普通股的适用市值大于或等于最低增值价格, 那么您将在每份购买合同中获得普通股(最低结算利率); |
| 如果我们普通股的适用市值大于参考价但低于 门槛升值价格,则您将从每份购买合同中获得相当于单位规定金额50美元的数量的普通股。除以适用的市场价值;以及 |
S-47
| 如果我们普通股的适用市值小于或等于参考价,则您将在每份购买合同中获得 普通股(最高结算利率)。 |
最高结算利率、最低结算利率、参考价格和门槛升值价格均可进行调整,如以下固定结算利率调整调整项下所述。最低结算率和最高结算率均称为固定结算率。
参考价等于50美元除以最高结算利率(四舍五入到最接近的0.0001美元),大约等于 到$,这是我们普通股在此次发行定价日在纽约证券交易所最后报告的销售价格。
门槛升值价格相当于50美元除以最低结算利率(四舍五入至最接近的0.0001美元)。 门槛升值价格,最初为$,代表比参考价升值约1%。
下表以参考价格$和 增值门槛价格为基础,显示在强制性结算日(或与重大变更以外的提前结算有关)的购买合约结算时可发行的普通股数量,假设适用市场价值,仅供参考。该表假设不会对以下固定结算率的调整进行调整,并假设购货合同没有按照持有者的选择提早结清,这一点在下文的基本变动后提早结清。我们不能向您保证实际适用的市场价值将在以下规定的假设范围内。
单位或单独购买合同的持有者将在强制性结算日(或适用的提前结算日)按以下假定的适用市场价值收到每个单位或单独购买合同的以下数量的普通股:
假设的适用市场价值 |
的股份数目 普通股 |
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S-48
如上表所示,如于强制性结算日(或就适用的提前结算日(视何者适用而定)而言),适用市值大于或等于门槛增值价,吾等将有责任为每份购买合约交付 股普通股。因此,如果适用的市值超过增值门槛价格,您将仅获得我们普通股市值增值的一部分,如果您在本次发行定价日以参考价格50.00美元购买普通股,您将获得该部分增值。
如果在强制结算日(或适用的提前结算日,视情况而定),适用的市值低于门槛升值价格,但大于约$的参考价,我们将有义务在强制结算日(或适用的提前结算日,视情况而定)交付相当于50.00美元的普通股数量。除以适用的市场价值。因此,我们将保留每一份购买合同的普通股市值在参考价和最低增值价格之间的所有增值。
如果在强制性结算日(或适用的提前结算日的 ),适用的市值小于或等于约$的参考价格,我们将有义务在结算时交付每个购买合同的普通股购买合同股份,而不管我们普通股的市场价格。因此,持有者将因普通股市值低于参考价而蒙受损失。
因为普通股的适用市值是在紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日(定义如下)内确定的(或者,如果是与根本变化无关的提前结算,则是从21日开始并包括在内的连续20个交易日内确定ST在紧接相关提前结算日之前的交易日),每份购买合同所交付的普通股数量可能大于或少于根据普通股在2025年11月15日(或该提前结算日,视情况而定)的收盘价(或每日VWAP)所应交付的数量。此外,您将承担在该连续20个交易日 期间结束至该等股票交付之日之间的购买合同结算时普通股可交付股票的市场价格波动的风险。
术语适用市值是指在适用市值平均期内的每个交易日我们普通股的每日VWAP的算术平均值。
*市场价值平均 期间是指(I)如在强制结算日进行强制结算,则自紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日及 (Ii)如属任何提早结算(与重大变动有关的除外),则指自紧接相关提早结算日期之前的第21个交易日开始并包括在内的连续20个交易日。
我们普通股在任何交易日的每日VWAP?是指在彭博(或任何后续服务)页面BKD.US的标题下显示的每股价格
?交易日就确定购买合同结算时到期的任何对价而言,是指(I)没有市场中断事件(定义如下)和(Ii)我们的普通股交易的日子
S-49
(或必须确定每日VWAP的其他证券)通常在纽约证券交易所上市,如果我们的普通股(或该等其他证券)当时未在纽约证券交易所上市,则在我们的普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他国家或地区证券交易所上市,或者,如果我们的普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市,则在我们的普通股(或该等其他证券)随后交易的主要 其他市场上发生。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易,交易日意味着营业日。
?计划交易日是指计划在纽约证券交易所交易的交易日,如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市,则在我们普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市,或者如果我们的普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市,则指我们普通股随后在 交易的主要其他市场的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或允许交易,则预定交易日?意味着营业日。
?市场中断事件是指(I)我们的普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场发生故障,或(Ii)纽约市时间下午1:00之前发生或存在,在我们普通股的任何预定交易日,在正常交易时间内总计超过半小时的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易 。
如果从紧接2025年11月15日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个预定交易日中的一个或多个不是交易日,则强制性交收日期将推迟到确定适用市场价值的连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个预定交易日。
在纽约时间 下午5:00之前,在确定适用市场价值的连续20个交易日的最后一个交易日,每份购买合同所涉及的普通股股票将不会流通,该购买合同的持有人将不会因持有该购买合同而拥有任何投票权、分红或其他分派权利或我们普通股持有人的其他权利。在强制性结算日购买合同结算时,以其名义发行我们普通股的任何股票的人,将被视为截至纽约市时间下午5:00,在确定适用市值的连续20个交易日的最后一个交易日的该等股票的记录持有人。
我们将在购买合同结算时支付因发行任何普通股而到期的任何单据、印花或类似发行或转让税,除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何股票而应缴税款,在这种情况下,持有人将支付该税。
在根本性变化上及早解决
如果发生根本性变化,并且您选择按照上述早期结算和早期结算程序中所述的程序,按照 中所述的程序提前结算与此类根本性变化相关的购买合同,您将在每份购买合同中收到相当于以下所述的基本变化提前结算率的普通股或现金、证券或其他财产的股票数量。就这些目的而言,如果您将您的提前 结算通知发送给采购合同代理,并在包括基本变更生效日期和之后的第30个工作日(或如果更早,则为紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日)下午5:00结束的期间内,包括基本变更生效日期和 结束,则提前结算将被视为与此类根本变更相关的提前结算。我们将 这项权利称为根本改变提早结算权。
S-50
如果您在基本变更早期结算期内任何工作日的纽约市时间下午5:00之前遵守与基本变更相关的购买合同提前结算的要求,则该日将被视为基本变更提前结算日期。如果您在纽约市时间下午5:00或之后、在基本变更早期结算期内的任何工作日或在基本变更早期结算期内非营业日的某一天的任何时间遵守此类要求,那么接下来的下一个工作日将被视为根本性变化提前结算日期。
我们将在购买合同生效日期后五个工作日内向购买合同代理、受托人和单元和单独购买合同的持有人发出基本变更的通知,并发布新闻稿宣布该生效日期。通知亦将列明(I)适用的基本变动提早结算利率、(Ii)如不只是本公司的普通股,持有人于结算时应收现金、证券及其他财产的种类及金额,及(Iii)各持有人必须行使基本变动提早结算权利的截止日期。
?发生下列任何情况时,将视为发生了根本性的变化:
| ?《1934年证券交易法》(《交易法》)第13(D)节所指的任何个人或集团,除我们、我们的任何子公司和我们及其员工福利计划外,根据交易法提交附表或任何其他附表、表格或报告,披露该 个人或集团已成为我们普通股流通股50%以上投票权的直接或间接受益者(定义见《交易法》第13d-3条); |
| 完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变化除外),从而我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产,或交换为股票、其他证券、其他财产或资产;(B)我们的任何股份交换、合并或合并,据此,我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产;或(C)在一次交易或一系列交易中将吾等及吾等附属公司的全部或实质所有综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予吾等全资附属公司以外的任何人士; |
| 我们的普通股股东批准任何清算或解散我们的计划或建议;或 |
| 我们的普通股(或在您的购买合同结算后的其他应收普通股,如果适用) 不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或它们各自的任何继承者)上市或报价。 |
上述两个项目符号中描述的一项或多项交易不会构成根本性变化,但是,如果我们的普通股股东收到或将收到的与此类交易有关的对价(不包括对零碎股份的现金支付和就持不同政见者法定评估权的现金支付)的至少90%,或者 交易由在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价的普通股组成,或将在发行时上市或报价,或将在与该等交易或交易相关的 交换中上市或报价,作为此类交易的结果,此类对价成为在您的购买合同结算时的应收对价(如果适用),不包括为零碎股份支付的现金 以及就持不同政见者法定评估权支付的现金。
如果我们的普通股被另一实体的证券取代的任何交易发生,在任何相关的基本变化完成后的早期结算期(或者,如果交易如果不是紧接在该交易生效日期之后的前一段 ,就会是根本变化),则在上述根本变化的定义中对我们的引用应改为对该其他实体的引用。
S-51
?基本变更早期结算率?由我们根据基本变更发生或生效的日期(?生效日期?)和基本变更中的股票价格?确定, 参考下表:
| 在基本变化定义的第二个项目符号中描述的根本变化的情况下,如果我们普通股的所有持有者在根本变化中只获得现金,则股票价格将是我们普通股每股支付的现金金额;以及 |
| 在所有其他情况下,股票价格将是我们普通股在截至生效日期(包括生效日期前一个交易日)的连续五个交易日内每日VWAP的算术平均值。 |
下表各列标题中的股票价格将自调整固定结算率的任何日期起进行调整 。调整后的股票价格将与紧接调整前适用的股票价格相同,乘以一个分数,其分子是紧接导致股票价格调整的调整前的最高结算利率,其分母是如此调整的最高结算利率。下表中每个采购合同的基本变化早期结算率将以与固定结算率调整相同的方式同时进行调整 。
下表列出了每个股票价格的每个采购合同的基本变动提前结算率和生效日期如下:
股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生效日期 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年11月 |
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2023年11月15日 |
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2024年11月15日 |
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2025年11月15日 |
上表可能没有列出确切的股价和生效日期,在这种情况下:
| 如果适用的股票价格介于表中的两个股票价格之间,或者适用的生效日期介于表中的两个生效日期之间,则根据适用的365天或366天的年份,根据适用的365天或366天的年份,通过对较高和较低的股票价格设定的基本变动提前结算率与适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定基本变动提前结算率; |
| 如果适用的股票价格高于每股$ (与上表各列标题中的股票价格以相同的方式同时进行调整),则基本变化的早期结算利率将是最低结算利率;或 |
| 如果适用的股票价格低于每股$(以与上表各列标题中的股票价格相同的方式同时进行调整,即最低股票价格),则将根据股票价格等于最低股票价格来确定基本变动早期结算率,如果生效日期在表格中的两个生效日期之间,则使用本段第一个项目符号中所述的直线插值法。 |
根据购买合同,我们的普通股可交割股票的最大数量为 ,其调整方式与固定结算利率中规定的固定结算利率相同,同时调整固定结算利率。
S-52
我们按基本变动提前结算汇率结算采购合同的义务可被视为一种惩罚,在这种情况下,其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。
我们将在基本变更提前结算日之后的第二个工作日交付因您行使基本变更提前结算权而应支付的普通股、证券、现金或其他财产的股份。在纽约时间下午5:00之前,在基本面变化提前结算日之前,每一份购买合同所涉及的普通股股票将不会流通,该购买合同的持有人将不会因持有该购买合同而拥有任何投票权、股息或其他分配权或我们普通股持有人的其他权利。在持有人行使基本变更提前结算权后,以其名义发行任何普通股或其他证券(如果适用)的人将被视为在基本变更提前结算日纽约时间下午5:00该等股票或其他证券(如果适用)的记录持有人。
于基本变更后持有人选择的单位购买合约部分提早结算后,该单位相关的摊销票据将保持未清偿状态,并将由在重大变更时提早选择结算相关购买合约的持有人实益拥有或登记(视属何情况而定)。
如果您不选择 行使您的基本变更提前结算权,您的采购合同将保持未完成状态,并将在任何后续的提前结算日、任何后续的根本变更提前结算日或 强制性结算日(视具体情况而定)进行正常结算。
在我们的选举中及早强制和解
我们有权在2023年11月15日或之后全部(但不是部分)在我们指定的日期以下文所述的提前强制结算率结算购买合同,前提是我们的普通股在紧接通知日期之前的第二个交易日结束的20个或更多连续交易日的收盘价超过在每个该等交易日生效的门槛升值价格的130% 。我们将这一权利称为我们的提前强制结算权。
?提前强制性结算率将是适用于上文第 交付普通股项下所述的结算利率,以便根据您的选择提前结算,就像通知日期是适用的提前结算日一样。
如果吾等选择提早结算购买合约,则摊销票据的持有人(不论是作为单位的组成部分或独立的 摊销票据)将有权要求吾等回购其部分或全部摊销票据,如摊销票据的描述所述。如吾等 行使我们的提前强制性结算权,而任何单位的持有人并无要求吾等回购属于该单位组成部分的摊销票据,则该等摊销票据将保持未清偿状态,并将由该持有人实益拥有或登记在该持有人名下(视属何情况而定)。倘若吾等行使吾等的提早强制结算权,而任何单位的持有人要求吾等回购属于该单位组成部分的摊销票据,但相关回购日期 在提早强制性结算日期之后,则该等摊销票据将继续未偿还(在该回购日期之前),并将由该持有人实益拥有或登记(视属何情况而定)。
如果我们选择行使我们的提前强制结算权,我们将向购买合同代理和单位持有人提供单独的购买合同和单独的摊销票据以及我们选择的通知(提前强制结清通知),并发布新闻稿宣布我们的选择。除其他事项外,早期强制和解通知将明确规定:
| 提前强制结算率; |
S-53
| 我们将在行使我们的提前强制性结算权后交付普通股股票的日期(提前强制性结算日),该日期将是:(I)2023年11月15日或之后,以及(Ii)我们通知日期后的第二个工作日(通知日期)(或适用证券法可能要求的较晚日期); |
| 单位和单独摊销票据的持有人将有权要求我们回购其作为单位组成部分的 摊销票据或其单独的摊销票据(视具体情况而定)(除非在摊销票据说明中描述的某些例外情况下,可选择 霍尔德条款进行摊销票据回购); |
| 回购价格和回购日期(根据持有者的选择,在摊销票据回购说明 下定义); |
| 摊销票据持有人可以行使回购权利的最后日期;和 |
| 摊销票据持有人要求我们回购其摊销票据所必须遵循的程序。 |
我们将在强制性的提前结算日向您交付普通股的股票和任何零碎股票的应付现金。在通知日期纽约时间下午5点之前,每份购买合同所涉及的普通股股票将不会流通,该购买合同的持有人将不会因持有该购买合同而拥有任何投票权、股息或其他分派权利或我们普通股持有人的其他权利。在行使我们的早期强制性结算权后,以其名义发行我们普通股的任何人将被视为截至通知日期纽约市时间下午5:00该等股票的记录持有人。
调整 固定结算率
固定结算率将按下文所述进行调整,但如果购买合同的持有人(除股份拆分、股份合并、要约收购或交换要约的情况外)与我们的普通股持有人同时以相同的条款且仅因持有购买合同而参与下列任何交易,我们将不会对固定结算率进行任何调整,而不必像他们持有等于最大结算率的我们普通股的数量那样结算他们的购买合同, 乘以这些持有者持有的购买合同的数量。
(1)如果我们专门向所有 或几乎所有普通股持有人发行我们普通股的股票,作为我们普通股股票的股息或分配,或者如果我们进行股票拆分或股票合并,则每个固定结算利率将根据以下公式进行调整:
高级公务员1=SR0 × | 操作系统1 操作系统0 |
哪里,
高级公务员0 | = | 该固定结算利率在紧接纽约市时间下午5:00之前、该股息或分派的记录日期(定义见下文)之前、或紧接纽约市时间上午9:00之前、该股份拆分或股份合并的生效日期(视情况而定)之前生效; | ||
高级公务员1 | = | 该固定结算率在紧接纽约市时间下午5:00之后、在该记录日期或紧接在纽约市时间上午9:00之后、在适用的生效日期之后生效; | ||
操作系统0 | = | 在紧接纽约市时间下午5点之前,在该记录日期之前,或在紧接纽约市时间上午9点之前,在适用的生效日期(在使任何该等股息、分派、股票拆分或股份组合生效之前),我们的普通股流通的股票数量;以及 | ||
操作系统1 | = | 在实施这种分红、分配、分股或合并后,我们的普通股立即流通的股票数量。 |
S-54
根据第(1)款作出的任何调整应在纽约市时间下午5:00 之后、股息或分派的记录日期、或纽约市时间上午9:00之后、股票拆分或合并的生效日期(视情况而定)立即生效。如果宣布了第(1)款所述类型的任何股息或分派,但没有如此支付或作出,固定结算率应立即重新调整为固定结算率,自我们决定不支付该股息或分派之日起生效,如果该股息或分派未宣布,则该固定结算率将在那时生效。
(2)如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者 发行任何权利、期权或认股权证,使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内,以低于我们普通股收盘价平均水平的每股价格认购或购买我们普通股的股票,该10个交易日的收盘价在紧接该发行公告日期之前的10个交易日内包括在内,则每个固定结算利率将根据以下公式增加:
高级公务员1=SR0 × | 操作系统0 + X | |||||
操作系统0 + Y |
哪里,
高级公务员0 | = | 该固定结算利率在紧接纽约市时间下午5:00之前有效,为此类发行的记录日期; | ||
高级公务员1 | = | 该固定结算率在纽约市时间下午5点后立即生效,在创纪录的日期生效; | ||
操作系统0 | = | 在紧接纽约市时间下午5:00之前,在该记录日期,我们普通股的流通股数量; | ||
X | = | 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数;及 | ||
Y | = | 我们普通股的股票数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格,除以我们普通股在连续10个交易日内的平均收盘价 截至该等权利、期权或认股权证发行公告日期的前一个交易日(包括前一个交易日)。 |
根据第(2)款进行的任何增持将在任何此类权利、期权或认股权证发行时陆续进行,并在纽约市时间下午5点后立即生效,日期为此类发行的记录日期。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付,则固定结算利率应降至当时生效的固定结算利率,如果该等权利、期权或认股权证的发行增加仅以实际交付的普通股股数为基础的话。如果该等权利、期权或认股权证没有如此发行,固定结算利率应降至固定结算利率,如果此类 发行的记录日期没有发生,则固定结算利率将生效。
就本条第(2)款而言,在决定是否有任何权利、期权或认股权证有权让持有人 有权在紧接该发行公告日期之前的10个交易日内以低于收市价平均值的价格认购或购买本公司普通股股份时,以及在厘定该等普通股股份的总发行价时,吾等应考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价及行使或转换该等权利、期权或认股权证而应支付的任何款项、该等对价的价值(如非现金)、由我们来决定。
S-55
(3)如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者分发我们股本的股份、我们的债务证据、我们的其他资产或财产或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证,不包括:
| 根据上文第(1)或(2)款作出调整的股息、分配或发行 ; |
| 以下第(4)款规定适用的完全以现金支付的股息或分派 ; |
| 在转换我们的普通股时发行的交换财产的分配,或在我们的普通股的资本重组、重新分类和变更中描述的 交易中发行的交换财产的分配;以及 |
| 适用以下第(3)款规定的剥离; |
然后,每个固定结算率将根据以下公式增加:
高级公务员1=SR0 × | SP0 | |||||
SP0明尼苏达FMV |
哪里,
高级公务员0 | = | 该固定结算率在紧接纽约市时间下午5:00之前生效,为此类分配的记录日期; | ||
高级公务员1 | = | 该固定结算率在纽约市时间下午5点后立即生效,在创纪录的日期生效; | ||
SP0 | = | 我们普通股在连续10个交易日内的平均收盘价,这10个交易日包括该分配的除股息日之前的交易日;以及 | ||
FMV | = | 股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市价(由吾等厘定),于该等分配的记录日期就本公司普通股的每一股已发行股份分配。 |
根据上述第(3)款所作的任何增加将在纽约市时间下午5:00之后立即生效 ,即此类分发的记录日期。如果未如此支付或作出此类分配,则固定结算利率应降低为固定结算利率,如果未宣布此类分配,则该固定结算利率将生效。
尽管有上述规定,如果FMV(如上定义)等于或大于 ?SP0(如上文所定义),作为上述增加的替代,购买合同的每一持有人将获得与我们普通股持有人相同的购买合同的同时和相同的 条款,而不必提前结算他们的购买合同,我们的股本金额和种类、我们的负债证据、我们的其他资产或财产或权利、购买我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证,如果该持有人拥有相当于分派记录日期有效的最高结算利率的普通股的数量,该持有人将收到该等证券。
S-56
关于根据第(3)款进行的调整,如果我们的普通股支付了股息或其他分配,属于或与子公司或其他业务部门有关的任何类别或系列的股本或类似的股权,或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易,我们称为剥离,则每个固定结算利率将根据以下公式增加:
高级公务员1=SR0 × | FMV0+MP0 | |||||
下议院议员0 |
哪里,
高级公务员0 | = | 该固定结算率在紧接估值期结束前有效(定义如下); | ||
高级公务员1 | = | 该固定结算率在评估期结束后立即生效; | ||
FMV0 | = | 分配给普通股持有人的适用于一股我们普通股的股本或类似股权的收盘价的平均值(通过参考下文设定的收盘价定义确定,就好像其中提到我们的普通股是指该股本或类似股权一样)在剥离后的第一个连续10个交易日内(包括除息日期(估值期间));以及 | ||
下议院议员0 | = | 我们普通股在评估期内的平均收盘价。 |
前款规定的固定结算利率的调整时间为纽约时间下午5点,即估价期的最后一个交易日;提供如在估值期间出现厘定本公司可向持有人发行的普通股股份数目的任何日期,则上文第(br})段所提及的连续10个交易日将被视为由该等分拆(包括除息日期)后较短的交易日所取代,以厘定固定结算利率。
(4)如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放现金股息或分配,则每个固定结算利率将根据以下公式进行调整:
高级公务员1=SR0 × | SP0 | |||||
SP0 C |
哪里,
高级公务员0 | = | 该固定结算率在紧接纽约市时间下午5:00之前有效,为该股息或分派的记录日期; | ||
高级公务员1 | = | 该固定结算率在纽约市时间下午5点后立即生效,在该股息或分派的记录日期生效; | ||
SP0 | = | 该股息或分派的除股息日期前一个交易日我们普通股的收盘价;以及 | ||
C | = | 我们分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。 |
根据本条款第(4)款作出的任何增加应在纽约市时间下午5点后立即生效,即股息或分派的记录日期。如该等股息或分派并未如此派发,固定结算利率将会调低,自吾等决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效,为倘若该等股息或分派未予宣布则当时生效的固定结算利率。
S-57
尽管如上所述,如果?C(如上定义)等于或大于?SP0(如上文所定义),作为上述增加的替代,购买合同的每一持有人将在与我们普通股股份持有人相同的时间和相同的 条款下,在不提前结算其购买合同的情况下,获得该持有人在持有相当于该等现金股息或分派的记录日期最高结算利率的数量的我们普通股股份时将获得的现金金额。
(5)如果吾等或吾等任何附属公司就本公司普通股的投标或交换要约(任何零星收购要约除外)作出付款,而普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值 超过自根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日起计的连续10个交易日内我们普通股的收市价平均值,则每项固定结算利率将根据以下公式增加:
高级公务员1=SR0 × | 交流+(SP1 × OS1) | |||||
操作系统0 × SP1 |
哪里,
高级公务员0 | = | 该固定结算利率在紧接投标或交换要约期满之日后第10个交易日交易结束前有效,并包括在该投标或交换要约期满后的下一个交易日; | ||
高级公务员1 | = | 该固定结算利率在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日交易结束后立即生效,并包括该投标或交换要约期满之日后的下一个交易日; | ||
交流电 | = | 在投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他对价(由我们确定)的总价值; | ||
操作系统0 | = | 在紧接该要约或交换要约到期之日(在实施购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股票之前)已发行的普通股的数量; | ||
操作系统1 | = | 紧接该要约或交换要约期满之日后已发行的普通股数量(在完成购买在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有股份后) | ||
SP1 | = | 自投标或交换要约到期之日后的下一个交易日起计的连续10个交易日内我们普通股的平均收盘价。 |
对前款规定的固定结算利率的调整将于纽约市时间 下午5点进行,即紧接投标或交换要约到期之日的第10个交易日,包括该投标或交换要约到期之日后的下一个交易日;提供如确定本公司可向持有人发行的普通股股份数目的任何日期出现在自投标或交换要约届满之日起计的连续10个交易日(包括该10个交易日)内,则前段提及的连续10个交易日及第10个交易日将被视为由紧接该投标或交换要约届满之日起计的较少交易日(包括紧随该投标或交换要约届满日期之后的交易日)及 为厘定固定结算汇率而定出的交易日所取代。
如果吾等有义务根据第(5)款所述的任何该等收购或交换要约购买本公司普通股的股份,但根据适用法律永久禁止进行任何该等购买,或所有该等购买被撤销,则固定结算利率将会重新调整为当时生效的固定结算利率,而该固定结算利率将于尚未作出或仅就已作出的购买作出该等收购或交换要约的情况下生效。
S-58
除本文所述外,吾等不会调整发行本公司普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券或购买本公司普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的固定结算利率。
如果我们有在任何日期生效的供股计划,以确定可向持有人发行的普通股数量,您将 除了收到与购买合同结算相关的任何普通股外,还将获得供股计划下的权利。然而,如果在确定日期之前,权利已根据适用权利计划的规定从普通股股份中分离,固定结算利率将在分离时进行调整,如同我们向所有或几乎所有普通股持有人分发了上文第(3)款所述的负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据、资产、财产、权利、期权或认股权证,但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。
?就本交易日而言,对固定结算利率部分的调整是指(I)我们的普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)的交易通常在纽约证券交易所进行,或者,如果我们的普通股(或其他证券)当时没有在纽约证券交易所上市,则在我们的普通股(或该等其他证券)随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易,或者,如果我们的普通股(或该等其他证券)没有在美国国家或地区证券交易所上市,在当时交易我们普通股(或该等其他证券)的主要其他 市场上,以及(Ii)我们普通股的收市价(或该等其他证券的收市价)在该证券交易所或市场上提供。如果我们的普通股(或 这类其他证券)没有如此上市或交易,则交易日意味着营业日。
?除息日期是指普通股股票在 适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期,没有权利从我们或(如果适用)在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)上我们普通股的卖家那里获得相关发行、股息或分派,而生效日期是指我们普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期,反映了相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。
?对于任何股息、分派或其他交易或事件,如果我们的普通股(或其他适用的证券)持有人有权接受任何现金、证券或其他财产,或我们的普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合,对固定结算利率部分的调整是指,对于任何股息、分派或其他交易或事件,我们普通股(或该等其他证券)的持有人有权接收该等现金、证券或其他财产(不论该日期由我们、法规、合同或其他合同)。
对每个固定结算利率的调整将计算到最接近每股10000分之一的水平。不需要调整固定结算率 ,除非调整需要至少增加或减少1%。如果因为固定结算率不会有至少1%的变化而不需要进行任何调整,则该调整将被结转并在后续的任何调整中考虑在内;提供在厘定可向持有人发行的普通股股份数目的任何日期,固定结算利率将根据 任何该等调整作出调整,而该等调整在决定日期前并未考虑在内。
固定的 结算率仅按上述方式进行调整,不会进行调整:
| 根据任何现有或未来计划发行任何普通股,该计划规定对我们证券应付的股息或利息进行再投资,并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股; |
| 根据我们或我们任何子公司的或由我们或我们的任何子公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利或激励计划或计划,发行任何普通股或购买这些股票的权利、期权或认股权证; |
S-59
| 根据公开市场股份回购计划或不属于上文第(5)款所述性质的要约要约或交换要约的其他回购交易回购我们普通股的任何股份; |
| 出售或发行普通股股票,或可转换为或可行使普通股股票的证券,以换取现金,包括以低于其公允市场价值的每股价格或以其他方式或在收购中出售或发行,但上文第(1)至(5)款之一所述者除外; |
| 第三方收购要约(我们的一家子公司的收购要约除外); |
| 根据任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股时,单位首次发行之日起未偿还的;或 |
| 仅仅是为了改变或消除我们普通股的面值。 |
每当调整固定结算率时,我们将向采购合同代理商交付一份证书,合理地 详细说明确定调整每个固定结算率的方法,并列出每个修订的固定结算率。此外,我们将在任何需要调整的事件发生后五个工作日内,向单位持有人和单独的购买合同持有人提供或安排向 提供调整的书面通知,并合理详细地描述调整每个固定结算率的方法。
当我们被要求计算收盘价、每日VWAP或多天内的任何其他价格或金额 (包括但不限于适用的市值或股票价格)时,如果任何投标或交换要约的相关记录日期、除息日期、生效日期或到期日发生在收盘价期间,我们的董事会(或其委员会)将根据上文第(1)至(5)款对每个报价或交换要约进行适当调整,以 说明对固定结算利率的任何调整。每日VWAP或此类其他价格或金额将被计算。
对我们的普通股进行资本重组、重新分类和变化
在下列情况下:
| 我们与另一人或另一人的任何合并或合并(但合并或合并除外,在合并或合并中,我们是持续或尚存的公司,而在紧接合并或合并之前已发行的普通股的股票不能交换为我们或另一人的现金、证券或其他财产); |
| 将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给他人; |
| 将我们的普通股重新分类为证券,包括我们普通股以外的证券;或 |
| 与他人进行的任何法定证券交换(与合并或收购有关的除外); |
在每一种情况下,我们的普通股将被转换为证券、现金或其他财产,或交换为 证券、现金或其他财产(每个都是重组事件),紧接重组事件之前尚未完成的每份购买合同,在未经购买合同持有人同意的情况下,将成为购买普通股持有人在紧接重组事件之前有权获得的证券、现金和/或其他财产(此类证券、现金和其他财产,即交换财产)的合同,并且在该重组事件发生之前或生效时,我们或继承人或采购人(视情况而定)应根据采购合同协议和采购合同,与采购合同代理人和受托人签署补充协议,以规定采购合同结算权的这种变化。就上述目的而言,
S-60
如果发生任何重组事件,导致我们的普通股转换为或交换超过一种类型的对价 (部分基于任何形式的股东选举确定),则交换财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。我们 将为此类重组事件生效日期后结算的每份购买合同交付的交换财产单位数将等于我们需要交付的普通股股票数量,该数量由适用确定日期生效的固定结算利率或本文规定的其他结算利率确定(不计息,也无权获得记录日期在确定日期纽约市时间 下午5:00之前的股息或分派)。每一固定结算利率将使用我们普通股的一股持有人在重组事件中将收到的交易财产单位的适用市场价值来确定, 该价值将根据(I)构成全部或部分交易所财产的任何公开交易证券,基于此类证券的每日VWAP来确定;(Ii)对于包括全部或部分交换财产的任何现金,将基于此类现金的金额来确定;以及(Iii)如任何其他财产构成全部或部分交易所财产,则以该财产的价值为基础,该价值由我们为此目的而聘用的国家认可的独立投资银行所厘定。此外,任何重组事项的交换财产全部或部分包括另一实体的证券, 我们将在未经购买合同持有人同意的情况下修订购买合同协议和购买合同的条款,以(X)规定反稀释和其他调整,该等调整应尽可能与上述标题 下所述的调整等同于对固定结算率的调整,以及(Y)以其他方式修改购买合同协议和购买合同的条款,以反映适用的交换财产取代我们的普通股 (或购买合同的其他交换财产)。
此外,吾等可按吾等认为符合吾等最佳利益或吾等认为合宜的方式增加每项固定结算利率,以避免或减少普通股持有人因普通股的任何股息或分派(或发行权利、期权或认股权证以收购普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被视为如此的任何事件而对普通股持有人征收的所得税。只有当我们对每个固定的结算利率进行相同的比例调整时,我们才可能做出这样的酌情调整。
如果由于我们的普通股股东应税的分配(如现金股息)而调整了结算率,您通常将被视为在没有收到任何现金的情况下,从美国联邦所得税的目的获得了应税股息。此外,在 增加您在我们的比例权益后未能调整(或未充分调整)结算利率可被视为对您的应税股息。如果我们对购买合同的结算率进行某些其他调整,您也可能被视为收到了应税股息。 例如,如果在到期日之前发生根本性变化,在某些情况下,我们将提高与根本性变化相关的结算采购合同的结算率。这种增加也可能被视为应缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。请参阅美国联邦所得税注意事项。如果您是非美国持有者(如下文《美国联邦所得税注意事项》所述),被视为股息可能需要缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%,或适用所得税条约规定的较低税率),这可能会从我们的普通股股票或销售收益中扣缴,或随后支付或贷记给您。美国可能会从支付给非美国持有者的任何利息或其他金额中扣缴被视为股息的美国预扣税。见《美国联邦所得税考虑事项》。
零碎股份
在购买合同结算时,不会向持有者发行我们普通股的零碎股份。作为可发行的零碎股份的替代,持有者将有权获得相当于我们普通股份额的一小部分的现金,这是以购买的总基础计算的。
S-61
正在结算的合同(只要单位为全球形式,我们可以选择在DTC适用的 程序允许的任何基础上为这些计算目的汇总单位),乘以我们的普通股在紧接强制性结算日、提前结算日、重大变化提前结算日或提前强制性结算日之前的交易日的每日VWAP。 视情况而定。
法定节假日
在任何情况下,如果强制结算日、提前结算日、根本变更提前结算日或提前强制结算日(视属何情况而定)不是营业日,即使采购合同协议或采购合同中有任何相反条款,采购合同的结算不应在该日期生效,而应在下一个营业日生效,其效力与在该结算日相同,吾等或任何持有人将不会因该延迟而产生利息或支付任何其他款项。
破产的后果
根据采购合同协议的条款,每份采购合同的强制结算日期,无论是单独持有还是作为一个单位的一部分,在发生与我们有关的特定破产、资不抵债或 重组事件时,都将自动加快。根据购买合同协议的条款,加速后,持有者将有权根据购买合同的条款,在每次购买 合同中收到数量的普通股,该数量的普通股数量相当于上文所述的购买合同中所述的普通股交付数量,就像在强制结算日交付普通股一样,就像在市场价值平均期间的定义中提到的2025年11月15日, 是指与我们有关的指定破产、资不抵债或重组事件的日期一样。然而,破产法庭可能会阻止我们交付我们的普通股来结算加速购买合同。在这种情况下,持有者可能向我们索赔普通股的价值,否则我们将被要求在购买合同结算时交付。 我们预计,在这种加速之后,持有者对我们提出的任何此类损害索赔将排在平价通行证与我们普通股持有人在相关破产程序中的债权。因此,如果我们未能在这种加速后将普通股交付给您,我们预计您只能在我们普通股持有人获得任何赔偿的范围内追回损失。
改型
采购合同协议将包含允许我们、采购合同代理和受托人在未经采购合同持有人同意的情况下修改采购合同协议或采购合同的条款(无论是单独持有还是作为单元的组成部分),用于下列任何目的:
| 证明另一人对我们的继承,以及任何该等继承人承担我们在购买合同协议中的契诺和义务,以及单位和单独的购买合同(如果有); |
| 为购买合同持有人的利益在公约中增加条款,或放弃我们在协议下的任何权利或权力; |
| 为接受后续采购合同代理人的任命提供证据和规定; |
| 在发生重组事件时,仅(1)规定每份购买合同将成为购买交换财产的合同,以及(2)按照购买合同协议适用条款的要求,对购买合同的条款进行相关更改; |
S-62
| 使采购合同协议的规定符合采购合同的说明和初步招股说明书补编中对单位部分的说明,并辅之以相关的定价条款单; |
| 纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处; |
| 遵守保管人的规则;以及 |
| 就该等事项或问题作出任何其他规定,只要该等行动不会对持有人的利益造成不利影响(br},由吾等善意决定)。 |
采购合同协议将包含 条款,允许我们、采购合同代理和受托人在未完成时获得不少于大多数采购合同持有人的同意,修改采购合同或采购合同协议的条款。但是,未经受修改影响的每份未完成购买合同的持有人同意,不得进行此类修改,
| 减少购买合同结算时可交付的普通股股份数量(除反稀释调整中明确规定的范围外); |
| 更改强制结算日,或对采购合同提前结算权或 根本性变更提前结算权进行不利修改; |
| 减少上述未完成采购合同的百分比,但修改或修改采购合同或采购合同协议的条款需征得持有人同意。 |
在签署采购合同协议的任何补充、修改或修订时,应向采购合同代理人和受托人提供高级人员证书和律师意见,声明签署该补充协议是采购合同协议授权或允许的,不违反采购合同协议,并且已满足签署和交付该补充协议的任何和所有先决条件。
合并、合并、出售或 转让
根据采购合同协议,我们被允许与另一家公司合并,或与另一家公司合并。我们还可以将我们的全部或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁或转让给另一家公司。但是,如果我们采取任何此类行动(向我们的一个或多个全资子公司转让、转让或租赁除外),我们必须满足以下条件:
| 此类合并或合并的继承人实体或收购我们全部或几乎所有资产的实体应通过购买合同协议的补充条款明确承担我们在采购合同和采购合同协议下的所有义务; |
| 此类合并或合并的继承实体,或收购我们全部或几乎所有资产的实体,应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司;以及 |
| 紧接合并、合并、出售、转让、租赁或转让后,未发生违约,并根据购买合同或购买合同协议继续进行。 |
普通股预留
我们将始终保留和保留我们的授权和未发行普通股中仅用于在购买合同结算时发行的普通股数量,假设以最高结算率结算,那么在所有未偿还购买合同结算时将可发行的普通股数量。
S-63
治国理政法
购买合同协议、单元和购买合同将按照纽约州法律进行解释并受其管辖。
放弃陪审团审讯
采购合同协议将规定,在法律允许的最大范围内,我们、采购合同代理和受托人将在因采购合同、采购合同协议或由此预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中,放弃其各自由 陪审团审判的权利。
关于采购合同代理人的信息
美国股票转让信托公司将作为购买合同的代理。购买合同代理人将作为单位持有人的代理,并不时单独签订购买合同,但与单位持有人或任何其他方不得有受托关系。采购合同协议不会要求采购合同代理机构对采购合同或采购合同协议条款下的违约行为行使任何自由裁量权。
采购合同协议将包含限制采购合同代理人责任的条款。采购合同协议 将包含采购合同代理人可以辞职或被替换的条款。这一辞职或替换将在接受继任者采购合同代理人的任命后生效。
我们在正常业务过程中与采购合同代理及其附属公司保持银行关系。
关于采购合同的计算
我们将负责根据单位和任何单独的采购合同要求进行的所有计算。采购合同代理 没有义务进行、审查或核实任何此类计算。我们所做的所有此类计算将本着善意进行,如无明显错误,将为最终计算结果,并对购买合同代理和单元的持有人以及任何单独的购买合同具有约束力。我们将向采购合同代理提供此类计算的时间表,采购合同代理将有权最终依赖此类计算的准确性,而无需进行独立的 验证。
S-64
对摊销票据的说明
本公司将根据作为发行人的吾等和作为受托人的美国股票转让信托有限责任公司之间的契约以及作为发行人的我们和作为受托人的美国股票转让信托公司之间的相关补充契约发行摊销票据,每个契约的日期均为单位首次发行的日期,根据该契约将发行摊销票据 (在此统称为契约)。
以下摊销票据条款摘要 连同随附招股说明书中债务证券描述项下的描述一并载有对摊销票据所有重要条款的描述,但并不完整,须受契约的所有条文(包括某些条款的定义)所规限,并受其整体规限。我们建议您参考基本契约表格和补充契约表格,基本契约表格已作为本招股说明书补充部分的 注册说明书的证物提交,补充契据将作为8-K表格的当前报告的证物提交,并通过引用并入该注册说明书的证物 。基础契约的副本是可用的,补充契约的副本也将是可用的,如您可以在此处找到更多信息中所述。
如本节中所用,我们、我们和我们的术语是指Brookdale High Living Inc.,不包括我们的任何子公司。
一般信息
摊销票据将作为债券项下的一系列优先债务证券单独发行。摊销票据将由我们发行,初始本金总额为$(如果承销商行使购买额外单位的选择权,则最高可达 $)。最终分期付款日期为2025年11月15日。我们可能不会赎回摊销票据,也不会为摊销票据提供偿债基金 。
每个摊销票据最初将构成一个单位的一部分。每个单位可由持有人 在单位初始发行之日(包括单位初始发行之日之后的营业日)开始的期间内的任何营业日分拆为其构成的购买合同和摊销票据,但不包括紧接2025年11月15日之前的第二个预定交易日,或紧接任何提前强制性结算日期之前的第二个预定交易日(如果更早)。在这种分离之后,摊销票据可与摊销票据分开转让。
只有在入账程序和结算中描述的情况下,才能以凭证形式发行摊销票据,以换取全球证券。如果以凭证形式发行摊销票据,此类摊销票据可在契据所述的办事处转让或交换。作为全球证券发行的摊销票据的付款将支付给DTC、后续托管机构,或在没有使用托管机构的情况下,支付给摊销票据的付款代理人。如果以证书形式发行摊销票据,将支付分期付款,摊销票据的转让将是可登记的,摊销票据将可在受托人的公司信托办公室兑换为本金总额类似的其他面额的摊销票据。凭证式摊销票据的分期付款可以由我们选择通过邮寄到有权获得支票的人的地址来支付。见入账程序和结算。
在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或涉及我们的类似交易可能对摊销票据持有人造成不利影响的情况下,契约中没有任何契诺或条款为该等持有人提供保护。
排名
摊销票据将是我们的直接、无担保和无从属债务,并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。摊销票据将
S-65
实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务(包括循环信贷协议和单独的有担保信用证安排下的借款), 担保该等债务的资产范围,并将实际上从属于我们子公司的所有负债,包括贸易应付款。
截至2022年9月30日,我们有38亿美元的未偿债务本金(包括36亿美元的无追索权财产级抵押贷款融资本金和2.3亿美元的无担保2.00%可转换优先票据本金)以及13亿美元的运营和融资租赁债务。截至2022年9月30日,根据我们的循环信贷协议,未偿还的信用证金额为7,260万美元,没有现金借款,根据我们的单独担保信用证安排,已签发了1,390万美元的信用证,金额高达1,500万美元 。
分期付款
每张摊销票据的初始本金为$。自2023年2月15日(每个分期付款日期)开始的每个2月15日、 5月15日、8月15日和11月15日,我们将以现金支付每张 摊销票据的季度分期付款$(2023年2月15日的分期付款除外,每张摊销票据将支付$)。每笔分期付款将包括支付利息(年利率为 %)和部分偿还摊销票据的本金,按照摊销时间表中列出的摊销时间表进行分配。分期付款将支付给 中以摊销票据名义登记的人,截至相关分期付款日期(每个,定期记录日期)之前的一个工作日下午5:00,条件是允许 就任何违约利息建立新的记录日期。如果摊销票据不是仅以簿记形式存在,那么我们将有权选择每个定期记录日期为紧接相关分期付款日期之前的每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日,方法是提前向受托人和持有人发出书面通知。
任何时期的每期分期付款将以一年360天为基础计算,共12个30天月。任何短于或长于全额分期付款期间的分期付款,将根据每30天月的实际天数计算。如果任何分期付款的支付日期不是营业日,则在该日的分期付款将在随后的下一个营业日支付,并且不对任何此类延迟支付任何利息或其他付款。
摊销时间表
各分期付款日期的摊销票据本金及利息总额如下:
分期付款日期 | 数额: 本金 |
数额: 利息 |
||||||
2023年2月15日 |
$ | $ | ||||||
May 15, 2023 |
$ | $ | ||||||
2023年8月15日 |
$ | $ | ||||||
2023年11月15日 |
$ | $ | ||||||
2024年2月15日 |
$ | $ | ||||||
May 15, 2024 |
$ | $ | ||||||
2024年8月15日 |
$ | $ | ||||||
2024年11月15日 |
$ | $ | ||||||
2025年2月15日 |
$ | $ | ||||||
May 15, 2025 |
$ | $ | ||||||
2025年8月15日 |
$ | $ | ||||||
2025年11月15日 |
$ | $ |
S-66
根据持有人的选择回购摊销票据
如果我们选择就购买合同行使我们的提前强制性结算权,则摊销票据 的持有人(无论是作为单位的组成部分还是单独的摊销票据)将有权(回购权利)要求我们以每笔摊销票据的回购价格回购部分或全部摊销票据以现金形式在回购日回购,如下所述。持有者可能不会要求我们回购部分摊销票据。持有人将无权要求我们回购任何或所有此类持有人的摊销票据, 根据持有人的选择,就此类持有人的购买合同的任何提前结算进行回购,如上文购买合同说明和购买合同说明中所述。 合同发生根本变化时提前结算。
?回购日期将是我们在 提前强制结算通知中指定的日期,该日期将在我们的提前强制结算通知日期之后至少20个但不超过35个工作日,如采购合同描述中所述,在我们的 选项提前结算(并且可能落在也可能不在提前强制结算日期)。
将回购的每张摊销票据的回购价格将等于该摊销票据在回购日期的本金金额,加上该本金金额的应计和未付利息,包括前一个分期付款日期到(但不包括)回购日期的应计和未付利息,按年利率%计算;提供如果回购日期落在任何分期付款的正常记录日期之后,且在紧随其后的 分期付款日期或之前,在该分期付款日期应支付的分期付款将在该定期记录日期起的该分期付款日期支付给持有人,并且不会计入每笔摊销票据的回购价格 票据。
要行使您的回购权利,您必须在紧接回购日期前一个营业日的纽约时间下午5:00或之前交付要回购的摊销票据(或单位,如果提前强制性结算日发生在回购日期或之后,并且您没有将您的单位拆分成其组成部分),在每个情况下,根据适当的DTC程序,在摊销票据的背面附上正式填写的书面回购通知,格式为?回购通知? 除非您持有经证明的摊销票据(或单位),在这种情况下,您必须将正式背书转让的要回购的摊销票据(或单位)连同回购通知一起交付给付款代理。您的回购通知 必须说明:
| 如果已发行经证明的摊销票据(或单位),则摊销票据(或单位)的证书编号,或如果未经证明,您的回购通知必须符合适当的DTC程序; |
| 拟回购的摊销票据数目;及 |
| 根据摊销票据和契约的适用条款,本公司将回购摊销票据。 |
您可以在紧接回购日期前一个营业日下午5:00或之前,通过书面的、不可撤销的撤回通知(如果是全球形式的摊销票据,根据适当的DTC程序)撤回任何回购通知(全部或部分)。撤回通知必须注明:
| 如果已发行经证明的摊销票据(或单位),则撤回的摊销票据(或单位)的证书编号,或如果未经证明,您的通知必须符合适当的DTC程序; |
| 撤回的摊销票据数目;及 |
| 受回购通知约束的摊销票据数量(如有)。 |
S-67
我们将被要求在回购日回购摊销票据。您将在(I)回购日期和(Ii)入账转移时间或摊销票据交付时间中较晚的日期收到回购价格的付款。如果受托人持有的资金足以支付将在回购日购买的 摊销票据的回购价格,则:
| 该等摊销票据将停止发行,利息亦会停止产生(不论摊销票据是否已登记转让,亦不论摊销票据是否已交付受托人);及 |
| 持有人的所有其他权利将终止(获得回购价格的权利除外,如果回购日期介于常规记录日期和相应的分期付款日期之间,则不包括相关分期付款)。 |
于相关提前强制性结算日之前回购某单位的摊销票据部分时,该单位的购买合同 组成部分将保持未偿还状态(等待该提前强制性结算日),并由选择回购相关摊销票据的持有人实益拥有或登记(视属何情况而定)。
对于根据提前强制性和解通知提出的任何回购要约,如有需要,我们将遵守《交易所法案》下可能适用的要约收购规则的规定。
在回购日期或之前,如果本金已经加速,并且这种加速没有被撤销(除非由于我们拖欠该等摊销票据的回购价格而导致加速),则不能根据持有人的选择回购任何摊销票据。
违约事件
尽管基础契约中有任何相反的规定,但以下是与摊销票据有关的违约事件:
| 在履行或违反我们 在契约中的任何契约或保证(仅为摊销票据以外的一系列证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)中违约,且在发出书面通知后90天内仍未治愈的违约,但须受其任何有效放弃的约束。由受托人或持有本金最少25%的未偿还摊销票据的持有人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知,指明该失责或违反事项并要求作出补救,并述明该通知是该契据下的失责通知;或 |
| 在到期应付任何摊销票据的回购价款时违约;或 |
| 在任何摊销票据到期时拖欠任何分期付款 ,并在30天内继续违约;或 |
| 我方未能按照《采购说明》中所述发出根本变更通知 合同在根本变更到期时提前结算,并且此类故障持续五个工作日;或 |
| 涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件。 |
如果上述第一、第二、第三或第四项中描述的违约事件发生并仍在继续,则在每一种情况下,受托人或当时未偿还的摊销票据本金总额不低于25%的持有人以书面通知我们(如果是由持有人发出的,则发给受托人
S-68
(br}摊销票据)可宣布所有摊销票据的全部本金及应计利息(如有)即时到期及应付,而于作出任何该等声明后, 即成为即时到期及应付。
如果上述第五项中描述的违约事件发生并仍在继续,则 当时未偿还的所有摊销票据的本金金额及其应计利息(如果有)应立即到期和支付,而无需受托人或摊销票据的任何持有人作出任何声明或其他行动 。
受托人并无义务应任何摊销票据持有人依据契约条文提出的要求、命令或指示而行使该契约赋予受托人的任何权利或权力,除非该等摊销票据持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿,以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任。在受托人某些权利的规限下,未偿还摊销票据本金的多数持有人将有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点,或就该摊销票据行使受托人授予的任何信托或权力。
任何摊销票据的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序,或 就指定接管人或受托人或根据该契约提出任何其他补救办法,除非:
(a) | 该持有人先前已就有关摊销票据的失责事件及其延续向受托人发出书面通知; |
(b) | 持有本金不少于25%的未偿还摊销票据的持有人,应已向受托人提出书面要求,要求受托人以该契约受托人的名义就该违约事件提起法律程序; |
(c) | 该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理担保或弥偿,以支付因遵从该项要求而招致的开支及法律责任; |
(d) | 受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼;以及 |
(e) | 未偿还摊销票据的过半数本金持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示; |
据理解及意图,任何一名或多名该等持有人不得以任何方式凭借或利用该契约的任何条文而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利,或取得或寻求取得较该等持有人任何其他持有人的优先权或优先权,或执行该契约下的任何权利,但以该契约所规定的方式及为所有摊销票据持有人的平等及应课差饷租利则除外。
尽管有上述规定,任何摊销票据的持有人均有绝对及无条件的权利,于每个分期付款日期收取该摊销票据的本金及利息(如有),并有权就任何该等付款提起诉讼,而未经该持有人同意,该等权利不得减损。
我们将在本公司每个会计年度结束后120天内,向受托人提交一份由首席执行官、首席财务官、主要会计官或副总裁或财务主管或财务主管出具的证明,说明签署人是否知道 上一年度发生的任何违约或违约事件。
义齿的退役和失效
契约中规定的清偿和无效条款将适用于摊销票据;提供 (I)其中凡提及本金时,应视为指所有未来的部分
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构成就摊销票据支付本金的预定分期付款,以及构成摊销票据本金的回购价格部分,以及(Ii)其中提及利息的部分,应被视为指所有未来预定分期付款中构成就摊销票据支付利息的部分,以及构成摊销票据应计但未付利息的回购价格部分。
对资产的合并、合并和出售的限制
根据契约条款,吾等不得与任何人或实体合并或合并,或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产给任何个人或实体(向我们的一个或多个全资子公司转让、转让或租赁的任何此类转让、转让或租赁除外),除非:
(A)我们将是继续经营的法团,或继承人(如不是我们)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和有效存在的法团,并明确承担我们在摊还票据及契据下的义务;及
(B)在紧接该交易生效后,并无失责或失责事件发生和持续。
吾等将于建议交易完成前向受托人递交一份前述效力的高级人员证书及律师意见,声明建议交易及该补充契约符合契约规定。
修改和 修改
吾等及受托人可在取得至少过半数未偿还摊销票据(包括就摊销票据的收购要约或交换要约而取得的同意)持有人的书面同意下订立补充契约,以修订或修改契约的条文,或修订或修改摊销票据持有人的权利,并且,除上述违约事件下所述外,持有至少过半数未偿还摊销票据本金金额的持有人可向受托人发出通知,放弃遵守契约或摊销票据的任何条文。提供未经各摊销票据持有人同意,修订、修改或放弃不得:
| 延长任何摊销票据的最终到期日; |
| 降低任何摊销票据的本金或任何摊销票据的溢价(如果有); |
| 降低或延长任何摊销票据的利息支付期限; |
| 推迟任何分期付款日期或减少任何分期付款日期的欠款; |
| 降低回购价格或以任何对摊销票据持有人不利的方式修改或修改我们的 付款义务; |
| 使任何摊销票据的本金,或任何摊销票据(如有的话)的溢价,或任何摊销票据的利息,以摊销票据所规定的硬币或货币以外的任何硬币或货币支付,或按照任何摊销票据的条款支付; |
| 更改契约中有关判决货币的规定; |
| 损害或影响任何摊销票据持有人就到期的摊销票据提起诉讼的权利,或由持有人或摊销票据持有人选择的任何偿还权; |
| 降低上述比例的摊销票据,如任何此类补充契约需要得到其持有人的同意,或以下情况需要其摊销票据持有人同意 |
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(Br)该契约规定的(对遵守该契约的某些规定或该契约下的某些过失及其后果的)豁免;或 |
| 修改本款的任何规定。 |
此外,吾等及受托人可在未经任何摊销票据持有人同意的情况下修订或补充契约:
| 将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给受托人作为摊销票据的抵押品; |
| 遵守上文标题“限制合并、合并和出售资产”项下的规定; |
| 在我们的契约中加入我们和受托人认为是为了保护摊销票据持有人的进一步契约、限制、条件或条款,并使任何此类额外契约、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和继续成为允许强制执行本文所述契约中规定的所有或多个补救措施的违约事件。提供就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言,该等补充契据 可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他失责情况下所容许的宽限期),或可规定在该等失责事件发生时立即强制执行,或可限制受托人在该失责事件发生时可采取的补救措施,或可限制过半数持有人放弃该等失责事件的权利; |
| 增加担保人或允许任何个人或实体担保摊销票据项下的义务; |
| 纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处; |
| 规定发行契据所允许的任何系列债务证券的证券形式及条款和条件; |
| 就该等摊销票据提供证据,并就承继受托人接受该契据下的委任事宜作出规定,并按需要增补或更改该契据的任何条文,以规定多于一名受托人管理该契据下的信托或便利该等信托的管理; |
| 在有证明的摊销票据之外或代替有证明的摊销票据规定无证明的摊销票据; |
| 做出任何不会对任何摊销票据持有人的权利产生不利影响的变更,这是由我们本着善意确定的; |
| 遵守美国证券交易委员会的要求,以根据1939年《信托契约法》生效或维持契约的资格; |
| 修订或补充契约或摊销票据,以符合契约或摊销票据的规定,以符合本单位发售的初步招股说明书附录中摊销票据部分描述的任何条文,并由相关定价条款表补充。 |
治国理政法
契约和摊销票据应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
S-71
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税考虑因素,这些因素一般适用于单位的购买、所有权和处置、作为单位组成部分的购买合同和摊销票据,以及根据购买合同获得的普通股的股份。本讨论仅适用于以50.00美元发行价在原始发行时以现金收购单位的持有人,以及持有根据购买合同获得的单位、单位组成部分和普通股股份作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的持有者。
本讨论不描述根据持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人可能产生的所有税收后果,例如:
| 金融机构; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 保险公司; |
| 受 限制的经销商或交易员按市值计价有关本公司普通股的单位、购买合同、摊销票据或股份的税务会计方法; |
| 持有我们普通股的单位、购买合同、摊销票据或股票的人,作为套期保值、跨境、综合交易或类似交易的一部分; |
| 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下); |
| 某些前美国公民和居民; |
| 合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排; |
| 免税实体; |
| 受控制的外国公司; |
| 被动型外商投资公司; |
| 根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第451(B)节要求的人员 将与我们普通股的单位、购买合同、摊销票据或股票有关的应计收入的时间与其财务报表相一致; |
| ?《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金,以及其所有权益由合格外国养老基金持有的实体,或受1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)特别规则或豁免约束的任何其他实体;或 |
| 收到单位、购买合同、摊销票据或普通股作为补偿或与履行服务有关的人员。 |
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有单位、采购合同、摊销票据或普通股,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。合伙企业持有单位、购买合同、摊销票据或普通股,以及此类合伙企业的合伙人应就持有和处置单位、购买合同、摊销票据或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本摘要以准则、行政声明、司法裁决和财政条例为依据,所有这些内容均于本招股说明书附录发布之日起生效,这些内容可能会有所更改。
S-72
可能具有追溯力。本讨论不涉及除常规所得税后果或任何州、地方或非美国税收后果之外的任何美国联邦税收后果(如遗产税、赠与税、联邦医疗保险、替代最低税或其他非所得税后果)。请考虑购买单位的人士 就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
在本次讨论中,术语美国持有者是指根据购买合同获得的单位、购买合同、摊销票据或我们的普通股的受益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托:(I)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(Ii)根据适用的财政部法规,有效选择被视为美国人。 |
这里使用的术语非美国持有人是指根据购买合同获得的单位、购买合同、摊销票据或普通股的受益所有者,对于美国联邦所得税而言,购买合同既不是合伙企业,也不是美国持有人。
单位和摊销票据的特征
尽管没有直接的权威机构,因此问题并不是没有疑问,但我们相信,每个单位都将被视为 一个投资单位,由两个单独的工具组成,用于美国联邦所得税目的:(1)用于收购我们普通股的预付购买合同,和(2)被视为美国联邦收入 税收目的债务的摊销票据。在这种待遇下,单位持有人将被视为持有单位的每个组成部分,用于美国联邦所得税目的。通过收购一个单位,您将同意(I)将一个单位视为一个投资单位,根据其形式由两个 单独的工具组成,(Ii)就美国联邦所得税而言,摊销票据被视为债务。
然而,如果一个单位的组成部分被视为单一工具(或者,即使被视为单独的,如果摊销票据或购买合同被视为我们的股票),美国联邦所得税后果可能与下文所述的后果不同。任何此类后果对持有者来说都可能远不如以下所述, 包括,例如,要求美国持有者将摊销票据每期付款的全部金额确认为收入,而不仅仅是此类付款的利息部分,或要求非美国持有者缴纳美国联邦收入,或就摊销票据的本金和利息支付或处置此类票据所实现的收益(包括视为普通股转换)预缴税款。
单位是复杂的金融工具,没有任何法定、司法或行政当局直接处理单位或与单位类似的美国联邦所得税工具的处理的所有方面,也不能保证美国国税局同意本文所述的税收后果。因此,购买、拥有和处置这些单元的美国联邦所得税 后果尚不清楚。尚未或将不会就单位的处理方式寻求任何裁决,这里描述的税收后果对美国国税局或法院不具约束力, 这两个机构中的任何一个都可能不同意本摘要中包含的解释或结论。因此,您应咨询您的税务顾问,了解持有和处置这些设备对您造成的税务后果,包括可能将一个设备的组件重新定性为单一工具。除非另有说明,否则本讨论的其余部分假定
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将单位描述为两个单独的工具,将摊销票据描述为债务,以及将购买合同描述为 收购我们普通股的合同,将受到美国联邦所得税的尊重。
发行价的分配
每个单位的50.00美元发行价将在构成单位的购买合同和摊销票据之间按发行时其相对公平市场价值的比例进行分配。发行价的分配将在购买合同和摊销票据中确立您的初始纳税基础。
我们打算采取的立场是,分配给每份购买合同和摊销票据的发行价将分别为 $和$。这一分配将对您(但不是美国国税局)具有约束力,除非您在根据本要约收购单位的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上明确披露相反的立场。本讨论的其余部分假定,对于美国联邦所得税而言,分配给每份采购合同和摊销票据的报价将受到尊重。
对美国持有者的税收后果
摊销票据的付款方式
摊销票据上声明的利息通常应在支付或应计时作为普通利息收入纳税,这符合美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。除声明利息以外的摊销票据的付款(包括每笔分期付款中未被视为利息的部分)将被视为免税本金返还,并在该票据中减少美国持有人的纳税基础。预计,本讨论假设,摊销票据将被视为已发行,不超过 极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣。
采购合同的结算
在强制或提前结算购买合同时,美国持有者将不会确认收购我们普通股的收益或损失,除非支付现金代替我们普通股的零头份额。美国持股人在购买合同下收到的普通股的税基将等于其在购买合同中的税基减去该税基中可分配给零碎股份的 部分(根据普通股和零碎股份各自的公平市值分配)。美国持有者根据购买合同收到的普通股的持有期将从收到股票之日的次日开始。
采购合同下取得的普通股分配的征税问题
根据购买合同获得的普通股股份所支付的分派(普通股的某些按比例分配除外)通常将被视为股息,在我们当前或累积的收益和利润范围内,当美国持有者收到时,将作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和 累计收益和利润,超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报,直至美国持有人在普通股中的纳税基础(相应地减少该基础 )。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。非公司美国持有人收到的股息,如果符合特定的持股期和其他适用要求,通常应按较低的税率缴纳税款。如果美国公司持有者满足一定的持有期和其他适用的要求,则这些美国公司持有者收到的股息通常有资格获得股息扣除。
建设性红利
采购合同的结算率会在某些情况下进行调整。根据《守则》和适用的财政部条例,具有提高美国持有者比例的效果的调整
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出于美国联邦所得税的目的,在某些情况下,对我们资产或收益和利润的兴趣可能会导致被视为分配给购买合同的受益者。
如果我们向股东分配现金或财产,并提高购买合同的结算率, 这种增加可能被认为是对美国股东的分配。此外,购买合同结算率的任何其他增加(包括与根本变化相关的结算率的调整), 可能被视为对美国持有者的分配。然而,根据真正合理的调整公式对固定结算率进行的调整通常不会被视为导致推定分配的结果,该调整公式具有防止稀释购买合同实益拥有人的 权益的效果(例如在股票拆分的情况下)。在某些情况下,如果美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例利益因此而增加,未能对结算利率进行调整(或未能充分调整)可能会导致美国持有人应税分配给美国持有人。
任何被认为的分配通常将按照与实际分配相同的方式纳税。见上文?根据采购合同购得的普通股分配的征税。美国持有者应该就获得建设性股息的税收后果咨询他们的税务顾问。
单位、购买合同、摊销票据或普通股的出售或其他应税处置
在出售、交换、回购或其他应税处置购买合同(包括购买合同结算时因收到现金代替零碎股份而被视为出售的部分)、摊销票据或普通股时,美国持有者将确认等于以下两者之间差额的损益:(br}现金金额加上收到的任何其他财产的公平市场价值(不包括摊销票据的应计利息,一般将作为普通利息收入缴纳税款,但不包括(br}以前未包括在收入中的部分)和(Ii)美国持有者在购买合同(或其部分)、摊销票据或股票(视情况而定)中的调整后税基。如果在出售、交换或其他应税处置时,购买合同、摊销票据或股票(视属何情况而定)已被视为持有一年以上,则此类收益或亏损通常将被视为资本收益或亏损,而 将被视为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常适用较低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。
单位出售、交换或其他应税处置后,美国持有者将被视为已出售或处置了构成单位的购买合同和摊销票据。出售单位所得款项将根据单位出售时的相对公平市价,在单位的购买合同和摊销票据之间按比例分配。因此,美国持有者将分别计算购买合同上的收益或损失与摊销票据的收益或损失。因此,美国持有者可能会确认一个单位的一个组成部分的资本收益,但该单位的另一个组成部分的资本亏损。
单元的分离和再利用
美国持有者不会通过以下方式确认收益或损失:(I)将单位分离到其组件采购合同和摊销票据中,或(Ii)重新创建单位,因为这两个程序都在单位分离和重新创建单位的描述中进行了描述。
税收 对非美国持有者的影响
摊销票据的付款方式
根据将每个单位描述为由摊销票据和购买合同组成的投资单位的美国联邦所得税 税收目的,我们向任何非美国持有人支付的摊销票据本金和利息将不缴纳美国联邦预扣税,前提是:
| 非美国持有者未从事美国贸易或业务; |
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| 非美国持有者实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多,也不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司;以及 |
| 票据的实益所有人在适当签署的美国国税局W-8表格(或其他适用表格)上作伪证的处罚下,证明该票据不是美国人,并且根据FATCA(下文讨论)不需要扣缴。 |
支付给不符合上述要求的非美国持有人的利息, 一般将按30%的税率缴纳美国预扣税(或更低的适用条约税率,前提是非美国持有人满足某些证明要求)。但是,如果非美国持有人从事美国贸易或业务,而摊销票据上的利益实际上与该贸易或企业的行为有关,则非美国持有人通常将按以下有效关联收入中所述的方式对利息收入征税。
采购合同结算
非美国持有者一般不会在强制或提前结算购买合同时缴纳美国联邦收入 或预扣税(支付的现金代替我们普通股的零头份额除外,其税收后果将在下面的销售或 其他处置单位、购买合同、摊销票据或普通股交易中描述)。
购买合同项下取得的普通股分配的征税
根据购买合同收购的普通股股票向非美国持有人支付的分派,包括视为红利的分派,在我们的收益和 利润(如上文向美国持有者支付的税收后果部分)一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税。为了获得更低的扣缴率,非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或表格 W-8BEN-E证明其根据相关条约有权享受福利。然而,我们或其他适用的扣缴义务人可以将此类 预扣适用于我们支付的任何分配的全部金额,无论此类分配(或其中任何部分)是从我们当前和累积的收益和利润中支付的。如果存在任何超额预扣,非美国持有者可以通过遵守某些适用程序从美国国税局获得超额预扣金额的退款。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务,任何与交易或业务的进行有效相关的建设性股息将按以下有效关联收益中所述处理。
如果我们是或曾经是USRPHC,并且上文在销售或其他处置 单位、购买合同、摊销票据或普通股的情况下所述的定期交易例外情况将不适用于非美国持有人,则根据FIRPTA,此类持有人还可能被扣缴任何 分配(包括任何被视为分配)超过我们收益和利润的总金额。
建设性红利
对购买合同的结算率进行调整(或未能进行调整或充分调整)可能会导致应税的推定股票分配,如上文对美国持有者的税收后果和推定股息中所述。?任何因调整结算率而产生的应税推定股票分配通常将以与我们普通股实际分配相同的方式 处理,如上所述,在购买合同下获得的普通股分配征税。
由于应税的推定股票股息不会产生任何可以满足任何适用预扣的现金,因此如果代表非美国持有人需要预扣(因为非美国持有人未能建立预扣豁免),则此类金额可能被 从以下任何付款中扣留
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在出售或结算购买合同时应支付的现金或普通股。被美国联邦扣缴的非美国持有者应咨询其自己的税务顾问,以确定是否可以获得全部或部分此类金额的退款。如果非美国持有者从事美国贸易或业务,任何与贸易或业务的进行实际上 相关的建设性股息将按下述条款处理:有效关联收益。
出售或其他处置单位、购买合同、摊销票据或普通股
非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置单位、购买合同、摊销票据或普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| 非美国持有人是指在进行资产处置并满足某些其他要求的纳税年度内在美国居住183天或以上的非美国居民个人,在这种情况下,除非适用的所得税条约另有规定,否则非美国持有人将就收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税,这可能会被某些美国来源的资本损失抵消; |
| 收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(其处理将在下文的有效关联收入中讨论),或 |
| 如果我们的普通股或购买合同(包括可归因于购买合同的单位收益部分)获得收益,并且受下文所述的常规交易例外情况的限制,我们是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC),如本准则所定义,在处置之前的五年期间和非美国持有人的持有期中较短的 内的任何时间。 |
我们认为,就美国联邦所得税而言,我们目前是USRPHC。然而,只要我们的普通股继续在适用财政部法规所指的美国成熟证券市场上定期交易,(I)非美国持有者在处置我们的普通股时,如果在处置之日之前的五年期间或该持有者的 持有期中较短的任何时候,其持有的普通股没有超过我们已发行普通股总额的5%(实际或建设性地),则该非美国持有人将不需要缴纳美国联邦所得税。和(Ii)非美国持有者在处置我们的购买合同时将不缴纳美国联邦所得税(X)如果购买合同被视为定期在成熟的证券市场交易,则在处置日期之前的五年期间或该持有者的持有期中较短的一个期间内,持有者在任何时间持有的未偿还购买合同总额的较短者(实际或建设性地)不超过5%,或(Y)如果购买合约不被视为在既定证券市场定期交易,而我们的普通股继续在此市场交易,则在该持有人最初收购购买合约的日期及该持有人随后收购购买合约的任何日期,该持有人在每次该等收购后(实际或建设性地)持有的所有购买合约(以及潜在普通股)的公平市价合计不得超过该等收购日我们已发行普通股总额的公平市价的5%。尽管预计这些单位和我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上定期交易, 在这方面不能给出保证。我们最初不会申请将单独的购买合同在任何证券交易所上市,但我们未来可能会申请将本招股说明书附录中描述的此类单独购买合同上市。目前尚不完全清楚,购买合同是否可以被视为在既定证券市场上定期交易的合同,因为它是被这样对待的单位的一部分。
如果定期交易例外不适用于上述第二个项目符号中描述的收益,非美国持有人通常将根据FIRPTA按适用于美国持有人的定期累进税率缴纳美国联邦所得税,如果普通股或购买合同(如果适用)未被视为在既定证券市场定期交易,则15%的美国联邦预扣税可能适用于从该处置中获得的总收益。如果非美国持有者需要缴纳本段中描述的 税,持有者通常需要向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。
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有效关联的收入
如果非美国持有人在美国从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,非美国持有人在美国设有常设机构),非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式按净收入计算纳税(参见上文对美国持有人的税收后果),对单位、摊销票据和普通股的付款(包括任何被视为的分配),以及在出售或其他单位应纳税处置、购买合同、与该贸易或业务的开展有效相关的摊销票据或普通股(如果适用的所得税条约要求,可归因于美国常设机构)。此外,就美国联邦所得税而言, 为公司的非美国持有者可能需要对有效关联收入按30%的税率(或更低的适用所得税条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。为使 摊销票据的利息支付、与购买合同有关的推定股息和普通股股息豁免缴纳美国联邦预扣税,如上文所述,有关摊销票据的付款、推定股息、推定股息和普通股分配的税收,非美国持有者通常需要 提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI,证明这些收入有效地用于美国贸易或企业的经营(如果适用,可归因于美国永久机构)。这些非美国持有者被敦促就单位的所有权和处置、购买合同、摊销票据和普通股的其他美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
外国账户税务遵从法
通常称为《外国账户税务合规法》(FATCA)的立法要求对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的普通股和购买合同的股息(包括视为股息)和摊销票据的利息按30%的税率预扣,除非此类机构与美国国税局达成协议,每年报告,有关某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构中持有的权益或帐户的信息,并扣留某些付款。美国与适用外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些 要求。因此,持有我们的普通股、购买合同或摊销票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,由投资者持有的普通股和购买合同的股息(包括视为股息)以及摊销票据的利息,如果投资者是非金融非美国实体,且不符合 某些豁免条件,将按30%的费率扣缴,除非该实体(I)证明该实体没有任何重要的美国所有者,或(Ii)提供有关 实体的主要美国所有者的某些信息,这些信息将转而提供给美国国税局。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。建议持有者就FATCA可能对其单位投资、购买合同、摊销票据或普通股的影响咨询他们的税务顾问。
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记账程序和结算
这些单位、单独的购买合同和单独的摊销票据最初将以全球证券的形式在簿记系统下发行。我们将以纽约存托信托公司、纽约DTC或其指定人的名义登记全球证券,并将全球证券存入该托管机构。
在以登记形式发行全球证券后,托管人将根据我们的指示将单位、单独的采购合同和单独的摊销票据(视情况而定)记入其参与者的账户。只有直接或间接通过作为托管机构参与者的金融机构持有的人,才能在全球证券中持有实益的 权益。由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式进行此类证券的实物交割,因此您在拥有、转让或质押全球证券中的实益权益时可能会遇到困难。
只要托管人或其代名人是全球证券的注册拥有人,我们和 受托人将视情况而定,将托管人视为单位、单独的购买合同和单独的摊销票据的唯一所有者或持有人。因此,除以下规定外,您将无权获得以您的名义登记的单位、 单独的采购合同或单独的摊销票据,或收到代表单位的证书、单独的购买合同或单独的摊销票据的实物交付。因此,您必须 依靠保管人和您通过其持有实益权益的保管人参与人的程序,才能行使持有人根据契约或购买合同协议(视情况而定)享有的任何权利。我们 理解,在现有做法下,保管人将按照参与者的指示行事,或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。
只要单独的摊销票据由全球证券代表,我们将向全球证券的注册持有人或按DTC的指示支付该等单独摊销票据的分期付款。向DTC支付的款项将通过电汇立即到位。DTC将在适用日期将其参与者的相关账户记入贷方。我们和 受托人都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项,也不负责维护与参与者及其客户所持资产有关的任何记录,您必须依赖 托管机构及其参与者的程序。
安置点
DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行,并将使用DTC的当日资金结算系统在 立即可用的资金中进行结算。
权威证券和 付费代理商
以全球证券为代表的记账证券只有在以下情况下才会被兑换为最终(纸面)证券:
| 托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为此类证券的托管机构,或不再是根据《交易法》注册的结算机构,且吾等在90天内未指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构;或 |
| 有关摊销票据的违约事件或我方未能遵守或履行购买合同中的任何约定或协议的事件已经发生并仍在继续,受益所有人要求以实物的、经证明的形式签发其摊销票据和/或购买合同。 |
全球证券将可以整体交换为注册形式的最终证券,具有相同的条款和等额的本金总额。最终单位、单独的采购合同或单独的
S-79
摊销票据将根据具体情况登记在托管人在给证券登记处的书面指示中指明的一人或多人的姓名中。保管人可根据其从参与人处收到的指示作出书面指示。
如果发生上述任何事件 ,则将通过中介链条通知受益所有人有最终证券可用,并将发布通知,如下所述。登记单位、单独购买合同或单独摊销票据(视情况而定)的受益所有人将有权(1)收到最终单位、单独购买合同或单独摊销票据(视情况而定)的认证形式的实物交付,总金额相等的单位、单独购买合同或单独摊销票据,视情况而定。(2)将最终证券登记在其名下。此后,就购买合同协议和契约而言,最终单位、单独购买合同和单独摊销票据的持有人将分别被确认为单位、单独摊销票据和单独购买合同的持有人。
每份购买合同协议和契约都规定更换损坏、丢失、被盗或销毁的最终担保,只要申请人向吾等和受托人提供吾等和受托人可能需要的担保或赔偿以及所有权证据。
如果发行了最终的单独摊销票据,其持有人将能够在我们付款代理的办公室 收到分期付款。最终单独摊销票据的最后分期付款只能在将单独的摊销票据退还给我们的付款代理之一后进行。我们还可以选择通过将支票邮寄给单独证明的摊销票据的登记持有人来进行分期付款。
如果发行了最终单位、单独的购买合同或单独的摊销票据,其持有人将能够全部或部分转让其证券,方法是交出这些证券,以便在购买合同 协议或契约(视情况适用)中指定的办事处登记转让。这类转让文书的表格可在有关办事处索取。退回后,吾等将签立,购买合约代理及受托人将认证及交付新单位、独立购买合约或独立摊销票据(视情况而定)予指定受让人,而任何未转让款项的新保证金将会发出予转让人。该等新证券 将根据该等新单位的拥有人的要求、单独的购买合同或单独的摊销票据,在相关办事处免费交付。我们不会对转让或交换的登记收取任何费用,但我们 可以要求支付足以支付与转让相关的任何适用税费或其他政府费用的款项。
通知
只要全球证券是代表DTC或任何其他结算系统持有的,则可通过向DTC或替代结算系统(视情况而定)交付相关通知的方式,向以全球证券的实益权益为代表的证券持有人发出通知。
S-80
承销
美国银行证券公司和巴克莱资本公司将分别担任下列承销商的代表。根据本公司与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件,本公司已同意向承销商出售产品,且各承销商已分别而不是共同地同意向本公司购买以下名称中所列的数量。
承销商 |
数量单位 | |||
美国银行证券公司 |
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巴克莱资本公司。 |
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总计 |
2,500,000 | |||
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在符合承销协议规定的条款及条件下,承销商已分别而非共同同意,若购买其中任何一份,承销商将购买根据承销协议售出的所有单位。如果承销商违约,承销协议规定,可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议。
我们已 同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在向承销商发出并接受该等产品时,须经其律师批准法律事宜(包括该等产品的有效性),以及承销协议所载的其他条件,例如承销商已收到高级人员的证书及法律意见,方可向承销商提供该等产品,但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
我们的某些高级管理人员、董事或 附属公司可以与其他投资者相同的条款和条件参与此次发行,但他们都没有义务这样做。在本次发售中出售给我们高级管理人员和董事的任何单位将受锁定协议 的约束,该协议在下文中描述,禁止销售类似证券。
佣金和折扣
代表已通知我们,承销商最初建议按本招股说明书附录封面上的价格向交易商提供单位价格,减去不超过每单位$的优惠。首次公开招股后,公开招股价、 特许权或任何其他招股条款均可更改。
下表显示了我们的公开发行价、承销折扣 和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外单位的选择权。
每单位 | 没有选项 | 带选项 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | $ | $ |
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $,由我们支付。我们已同意向承销商偿还与提交给金融行业监管机构,Inc.的任何申请有关的费用,最高可达10,000美元。
购买额外单位的选择权
我们 已授予承销商以公开发行价减去承销折扣最多额外购买375,000个单位的选择权。承销商可以从 起30天内行使这一选择权
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本招股说明书附录的日期。如果承销商行使这一选择权,则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件,按上表所示承销商的初始数量按比例额外购买 个单位。
纽约证券交易所上市
这些单位是新发行的证券,没有既定的交易市场。
我们已申请以BKDT的代码在纽约证券交易所上市单位,条件是满足其关于单位的 最低上市标准。如果这些单位被批准上市,我们预计将在单位首次发行后30个历日内在纽约证券交易所开始交易。将单位在纽约证券交易所上市并不能保证交易市场的发展,也不能保证交易市场的深度或持有者出售其单位的能力。
我们最初不会申请在任何证券交易所或交易商间自动报价系统上列出单独的购买合同或单独的摊销票据,但我们可以申请在未来将此类单独的购买合同和单独的摊销票据上市,如《证券上市单位说明》中所述的 。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为BKD。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
不出售类似的证券
我们和我们的高管和董事(每个人都是禁售方) 已同意,除某些有限的例外情况外,我们和他们在本招股说明书附录日期后60天内,除非直接或间接获得美国银行证券公司和巴克莱资本公司的事先书面同意,否则不得:
| 提供、质押、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 出售、授予购买或以其他方式转让或处置普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证,无论是现在拥有的或此后由禁售方拥有的,或禁售方拥有或今后获得处置权的(统称为禁售方); |
| 根据《证券法》,对任何禁售证券的登记行使任何权利,或提交任何与此相关的登记声明或文件;或 |
| 订立全部或部分直接或间接转让锁定证券所有权的经济后果的任何掉期或任何其他协议或任何交易,不论任何此类掉期或交易是否以现金或其他方式以普通股或其他证券的交付结算。 |
尽管如上所述,美国银行证券公司和巴克莱资本公司已同意,适用于我们的锁定协议不适用于(A)本次发行中单位的出售或我们根据购买合同的条款发行的任何普通股,(B)我们在行使期权或认股权证或转换未偿还证券时发行的任何普通股,(C)根据我们现有的员工福利计划发行的任何普通股或购买普通股的期权,(D)订立协议,规定吾等就吾等或吾等任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据吾等就该项收购而承担的雇员福利计划而发行普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券而订立协议,并根据任何该等协议发行任何该等证券,(E)订立任何规定发行普通股或可转换为或可行使的普通股或任何证券的协议
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与合资企业、商业关系、债务融资、慈善捐款或其他战略交易相关的普通股,以及根据任何此类协议发行任何此类证券,以及(F)提交与根据我们的股权激励计划或与收购相关的任何员工福利计划授予或将授予的证券有关的任何S-8表格登记声明;但在第(D)及(E)条的情况下,吾等根据第(Br)(D)及(E)条可出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧随本次发售完成后已发行及已发行普通股总数的10%;此外,在第(D)及(E)条的情况下,吾等将促使该等证券的每名接受者签署锁定协议,并向美国银行证券公司及巴克莱资本公司交付锁定协议。
此外,尽管锁定协议适用于我们的董事和高管,但美国银行证券公司和巴克莱资本公司已同意,在符合锁定协议条款的情况下,该等董事和高管可以转让锁定证券:(I)作为一份或多份真诚的礼物;(Ii)转让给禁售方的直接或间接利益或禁售方的直系亲属的任何信托;(Iii)作为分配给禁售方的有限合伙人或股东;(Iv)禁闭方的关联方或禁闭方控制或管理的任何投资基金或其他实体;(V)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承禁闭方的法定代表人、继承人、受益人或禁闭方的直系亲属;(Vi)根据法院或监管机构的命令;(Vii)根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划,该交易计划不需要公告、备案或报告,也不会自愿转让普通股股份;(Viii)在我们的证券归属或结算事件发生时,或在我们行使期权时,在代表该等期权的工具允许的范围内,以无现金交易或行使期权的方式购买我们的证券(以及向我们进行任何必要的转移,以产生支付税款所需的现金,包括估计税款)。, 由于此类归属或行使而到期的(br}无论是否通过净结算或其他方式);(Ix)根据协议,我们有权回购该等股份或就该等股份的转让享有优先购买权,条件是任何 要求的公开申报或报告将解释此类转让的情况;(X)在法律或政府当局要求的情况下由禁售方向我们提供,或如果禁售方持有此类证券将导致禁售方或禁售方任何关联公司的重大不利合规或监管后果;(Xi)禁售方出售我们的普通股,由禁售方在本次发行后在公开市场上购买;(Xii)与因终止禁售方与我们的雇用而回购我们的普通股有关;或(Xiii)如果禁售方的普通股根据向我们普通股的所有持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让,涉及我们在本次发售完成后发生的控制权变更,且该交易已得到我们董事会的批准。
此锁定条款适用于我们的普通股,以及可转换为或可交换的证券,或可行使或可用我们的普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股,或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。
价格稳定,空头头寸
承销商可在公开市场买卖本公司普通股的单位或股份。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸 和稳定交易。卖空是指承销商出售的单位数量超过其在发行中所需购买的数量。?承保卖空是指金额不超过 承销商购买上述额外单位的选择权的销售。承销商可透过行使购买额外单位或在公开市场购买单位的选择权,平仓任何有回补的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的单位来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的单位价格与他们通过授予他们的 期权购买单位的价格相比较。“裸体”
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卖空是指超出此类选项的销售。承销商必须在公开市场买入单位,以平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后单位在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在公开市场上对我们普通股的单位或股份进行的各种 出价或购买,以挂钩、确定或维持我们普通股的单位或股份的价格,如适用,在完成发售之前。
与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或 维持我们普通股的单位或股份的市场价格或防止或延缓我们普通股的单位或股份的市场价格下跌的效果。因此,我们普通股的单位和/或股票价格可能会 高于公开市场中可能存在的价格。
吾等或任何承销商均不会就上述交易对单位价格或我们的普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或 预测。此外,本公司或任何承销商均不表示 代表将参与这些交易,或这些交易一旦开始,不会在没有通知的情况下停止。
其他 关系
在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中,一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外,在正常的业务活动过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
电子分发
与本次发行相关的,部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书及随附的招股说明书。
致欧洲经济区潜在投资者的通知
这些单位不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人:(I)指令2014/65/EU(经修订,MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户;或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订,保险分销指令)所指的客户,而该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格;或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此,(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的关于出售或出售单位或以其他方式向EEA散户投资者提供单位的关键信息文件尚未准备好,因此 根据PRIIPs法规,出售或出售单位或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供单位可能是违法的。本招股说明书附录是在以下基础上编制的:
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欧洲经济区任何成员国的任何单位要约将根据招股说明书法规的豁免而提出,不受发布单位要约招股说明书副刊的要求的限制。就招股章程规例而言,本招股章程附录并非招股章程。
关于此次发行, 承销商不代表发行人以外的任何人行事,也不会对发行人以外的任何人负责,因为他们向客户提供了保护,也不会就此次发行提供建议。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。
英国潜在投资者须知
这些单位不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者,也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户:(I)散户客户,如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所界定,因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分;或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订,FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户,如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格,因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分 ;或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者,因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此,(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件 没有准备好,因为根据EUWA(英国PRIIPs法规),该法规构成了国内法律的一部分,用于出售或出售单位或以其他方式将其提供给英国的散户投资者,因此根据英国PRIIPs法规,出售或出售单位或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些单位可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是,英国的任何单位要约将根据英国招股章程法规和FSMA的豁免而提出,不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。就英国招股说明书或FSMA而言,本招股说明书附录并非招股说明书。
关于此次发行,承销商不代表发行人以外的任何人行事,也不会 向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护,也不会就此次发行提供建议。
本文件仅供下列人士分发:(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验,并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订,即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士,(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士,(Iii)在英国境外,或(Iv)被邀请或诱使参与投资活动的人(FSMA第21条所指的与任何证券的发行或销售有关的活动)可以其他方式合法传达或促使传达(所有此等人士统称为相关的 人)。本文件仅针对相关人员,不得对非相关人员采取行动,也不得依赖这些人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关的 人员,并且只能与相关人员进行。
瑞士给潜在投资者的通知
这些单位可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。在六家上市公司中
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瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。不得在瑞士公开分发或以其他方式公开分发本文档或任何其他与单位或 产品相关的产品或营销材料。
本文件或任何其他 与本次发售、本公司、各单位有关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本文件不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA),单位的要约也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督,而且单位的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至单位的收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则 的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不得 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录,也未采取措施核实本文所述的信息,对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的单位可能缺乏流通性及/或须受转售限制。所提供单位的潜在购买者应自行对单位进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容,你应该咨询授权的财务顾问。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件, 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何单位的要约只能向以下人士(豁免投资者)提出,即为成熟的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下出售单位是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的单位不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章的规定无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。
此外,根据购买合约交付的任何普通股股份不得于该等股份发行日期起计12个月内在澳大利亚出售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,公司法第6D章规定无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何人收购根据购买合同交付的我们普通股的单位或股份,都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券
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推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题寻求专家意见。
香港潜在投资者须知
除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外,该等单位并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则;或(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司条例》(第32),或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方,任何人士为发行目的而向香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的单位发出或 发出或已经或可能管有有关单位的广告、邀请或文件,但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的单位除外。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,该等单位并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的,亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的,而本招股说明书副刊或与该等单位的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料并未分发或分发,亦不会直接或间接地分发或分发。在新加坡的任何 人,但以下情况除外:(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A节),并根据《证券及期货条例》(第289章)第274条不时修改或修订的(《证券及期货条例》);(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定);或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人;或(Iii)根据《证券及期货条例》第275条规定的其他条件,并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为:
(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条));或 |
(b) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购这些单位后六个月内转让:
(a) | 向机构投资者或相关人士,或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
(b) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(c) | 转让是通过法律的实施进行的;或 |
(d) | 按照《国家林业局》第276(7)条的规定。 |
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加拿大潜在投资者须知
单位只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和注册人持续的义务 。这些单位的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券,则为第3A.4节){br承保冲突(NI 33-105),承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
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法律事务
与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP,New York,New York为我们提供。纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将与此次发行相关的某些法律问题转交给承销商。
专家
Brookdale High Living Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载Brookdale High Living Inc.的合并财务报表(包括其中的附表)以及Brookdale High Living Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其报告中,包括在内,并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。
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招股说明书
Brookdale High Living Inc.
普通股
优先股 股票
存托股份
债务证券
认股权证
认购权
采购合同
和
采购单位
我们可以一起或单独提供、发行和销售:
| 我们普通股的股份; |
| 我们优先股的股份,可能会以一个或多个系列发行; |
| 存托凭证,代表我们优先股的零碎股份,称为存托股份; |
| 债务证券,可按一个或多个系列发行、有担保或无担保、可转换和优先、次级或初级次级债务证券; |
| 购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证; |
| 购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权; |
| 购买我们普通股、优先股或债务证券的股份的购买合同; |
| 购买单位,每个单位代表购买合同的所有权和债务证券、优先证券或第三方的债务义务,包括美国国债,或前述的任何组合,以确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。 |
我们将在发售时在本 招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定前,你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。
本招股说明书不得用于出售证券,除非附有招股说明书补充材料。
投资我们的证券涉及许多风险。请参见?风险因素?在您做出投资决策之前,请在第6页上查看。
我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者连续或延迟提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式出售。如果需要,每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发行证券的一般信息,请参阅配送计划在此 招股说明书中。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,交易代码为BKD。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年11月16日。
目录
关于这份招股说明书 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
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该公司 |
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风险因素 |
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收益的使用 |
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证券说明 |
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股本说明 |
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存托股份的说明 |
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债务证券说明 |
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手令的说明 |
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认购权的描述 |
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采购合同说明 |
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采购单位说明 |
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出售证券持有人 |
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配送计划 |
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法律事务 |
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专家 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分,该声明是作为知名经验丰富的发行商提交给美国证券交易委员会(SEC)的,如1933年《证券法》(Securities Act)下第405条规则所定义,使用搁置注册流程。在此过程中,我们和销售证券持有人可以随时出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当我们或证券持有人出售证券时,我们将为本招股说明书提供补充资料,其中包含有关发售条款的具体信息,包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由本公司或代表本公司准备的任何免费撰写的招股说明书,以及标题下所述的附加信息。在那里您可以找到更多信息.
我们没有授权 任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们不会在任何未经授权的司法管辖区,或在提出要约或要约的人没有资格这样做的 ,或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。
本招股说明书所载资料以封面日期为准。您不应假设此 招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
在本招股说明书中使用的术语,除非另有说明或上下文另有规定,否则指的是Brookdale High Living Inc.及其合并子公司。
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在那里您可以找到更多信息
我们根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》),向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中,这 意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分, 但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的任何文件或由吾等或代表吾等编写的任何自由编写的招股说明书 中包含的信息取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编以参考方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交且并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息,包括Form 8-K第2.02及7.01项)。
| 我们于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告; |
| 从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中,通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息; |
| 我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告分别于2022年5月6日、2022年8月9日和2022年11月8日提交给美国证券交易委员会; |
| 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年6月21日、2022年8月1日、2022年8月9日和2022年10月6日提交;以及 |
| 我们于2005年10月11日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述,以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
吾等在本招股说明书日期后至发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件,亦应视为已纳入本文作为参考。但是,我们不会通过引用的方式并入未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分,包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。
如果要求,我们将向收到招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供招股说明书中通过引用方式并入但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是,除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件中,否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本,您可以写信或致电以下地址:
Brookdale High Living Inc.,收件人:秘书
韦斯特伍德广场111号,400号套房
田纳西州布伦特伍德37027
(615) 221-2250
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中的某些陈述、任何随附的招股说明书补充材料和通过引用合并的文件可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响,包括所有非历史事实陈述以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,如:可能、将、应该、可能、将、将、潜在、意向、预期、努力、寻求、预期、估计、相信、项目、预测、继续、计划、目标、目标或其他类似的词语或表达。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期,我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但我们不能保证我们的假设或预期将会实现,实际结果和业绩可能与预期的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素,或可能导致事件或情况与 不同的因素包括但不限于,新冠肺炎疫情的影响,包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们对我们业务的应对努力、运营结果、现金流、收入、费用、流动性和我们的战略举措,包括未来增长计划,这些因素将取决于许多因素,其中一些因素是无法预见的。包括持续时间、严重程度, 大流行的范围和广度,以及疾病的任何死灰复燃或变种,新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场中的当地经济的影响,新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性,以及这些资源在企业和人口群体中的优先顺序, 企业和个人可能获得的政府财政和监管救济努力,包括我们有资格获得并满足财政救济条款和条件的能力,对疫情期间和之后老年生活社区的安全的看法,对老年生活社区的需求变化以及我们调整销售和营销努力以满足这种需求的能力,新冠肺炎对我们的居民及其家庭支付居民费用能力的影响,包括由于新冠肺炎导致的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化, 我们新居民敏锐度水平的变化,新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响,我们响应工作的持续时间和成本,包括 增加的设备、用品、劳动力、诉讼、测试、疫苗接种诊所、医疗计划和其他费用,由于新冠肺炎和一般劳动力市场条件而增加的合同工和加班时间, 新冠肺炎对我们完成各种资产的融资和再融资或其他交易或产生足够现金流以支付所需债务、利息和租赁付款的能力的影响 以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契诺,增加的监管要求,包括对住院医生和同事进行无资金支持的强制性检测以及向我们的健康计划参与者提供检测试剂盒的费用 , 新冠肺炎导致的执法行动增加,可能限制我们对拖欠账户进行收集或清偿努力的政府行动,以及由于新冠肺炎或我们的应对努力可能产生的法律行动和责任索赔的频率和规模;对老年人支付住院费能力产生不利影响的事件,包括经济衰退、住房市场、消费者信心或股票市场和居民家庭成员中的失业;政府报销计划(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)下报销费率、方法或时间的变化;高级住房建设和开发、行业入住率下降(包括由于疫情)和竞争加剧的影响;我们集中的地理区域的住房市场状况、监管变化、自然行为和气候变化的影响;我们的居住协议终止和我们租用的居住空间的空置,包括由于疫情;未能维护我们信息系统的安全和功能,未能防止网络安全攻击或入侵,或未能遵守适用的隐私和消费者保护法,包括HIPAA;我们按照我们的计划完成资本支出的能力;我们识别和寻求开发、投资和收购机会的能力以及我们成功整合收购的能力;收购资产的竞争;我们根据商定的条款或根本完成未决或预期的处置、收购或其他交易的能力,包括关闭条件的满足程度、监管批准的风险
3
未获得或受意想不到的条件的影响,以及成交时间的不确定性,以及我们在未来识别和追求任何此类机会的能力的不确定性;与我们的战略实施相关的风险,包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们业绩的影响;我们使用净营业亏损结转来减少未来纳税的能力受到限制; 获得监管批准的延迟;金融市场中断或我们社区的评估价值或业绩下降,这些影响我们获得融资或债务到期时延长或再融资的能力,以及我们的融资 成本;我们产生足够的现金流以支付所需的利息、本金和长期租赁付款并为我们计划的资本项目提供资金的能力;我们不遵守任何债务或租赁协议(包括其中包含的财务契约)的影响,包括如果我们不遵守任何此类 协议,贷款人或出租人宣布交叉违约的风险,以及因任何由此导致的租赁终止和止赎行动而造成的财产损失、租赁和债务的风险;我们的债务和长期租赁对我们的流动性和我们运营业务的能力的影响;市场利率上升,增加了我们的债务成本;我们以我们可以接受的条件获得更多资本的能力;主要官员的离职和管理层变动可能造成的干扰; 对员工的竞争加剧或人员短缺(包括由于疫情或一般劳动力市场状况),竞争加剧带来的工资压力,低失业率,最低工资增长和加班法律的变化 , 和工会活动;我们任何社区的环境污染;不遵守现有环境法;对针对我们的投诉做出不利裁决或解决,包括推定的集体诉讼投诉; 遵守不断增加和不断变化的法规的成本和困难;回应政府审查、审计和调查的成本以及由政府审查、审计和调查导致的不利裁决;与就业相关的法律和法规的变化或我们未能遵守;遵守立法或法规发展的意外成本;与当前全球经济状况和一般性经济因素相关的风险,如通货膨胀、消费者价格指数、大宗商品价格、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率和税率;季节性传染病或新冠肺炎或其他传染病在我们经营的市场爆发的影响;维权股东的行动,包括代理权竞赛;以及在我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明的其他风险,包括以下条款规定的风险风险因素-包括在本招股说明书的其他地方以及通过引用并入本招股说明书的文件中。在考虑前瞻性声明时, 您应该牢记美国证券交易委员会备案文件、新闻稿和其他通信中的风险因素和其他警示声明。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项,这些前瞻性陈述反映了截至本招股说明书之日管理层的观点。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就,除法律要求外,我们明确表示不承担任何义务公开发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们对此的预期的任何变化,或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。
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该公司
我们是全国首屈一指的老年生活社区运营商,截至2022年9月30日在41个州运营和管理672个社区,有能力为60,000多名居民提供服务。我们为我们的居民提供广泛的连续服务,涵盖老年生活行业中最具吸引力的部门。我们运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(CCRC)。
我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年生活提供者和雇主,成为老年生活的首选 。我们的老年人生活社区和我们全面的网络有助于在一个像家一样的环境中为老年人提供护理和服务。我们在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康、追求激情并与朋友和亲人保持联系的机会。通过为居民提供一系列随着需求变化的服务选择,我们提供了更好的连续性护理,使老年人能够年龄在位,我们认为这使他们能够在我们这里保持更长的居留时间 。居民的能力原地年龄这也有利于我们的居民家庭,他们关心对年迈亲属的护理决定。
我们的主要执行办公室位于田纳西州布伦特伍德37027号,400室韦斯特伍德广场111号,我们的电话号码是(615221-2250)。我们的网址是www.brookdale.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分,在就本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券作出任何投资决定时,不应依赖 。
5
风险因素
投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素,这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在作出投资决定之前,您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响,并导致我们证券的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。
6
收益的使用
除非在招股说明书附录中另有规定,否则我们打算将任何证券发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途,可能包括偿还或再融资未偿债务以及为未来的收购融资。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。净收益可以 临时投资于计息账户和短期计息证券,直到它们被用于其规定的用途。我们可能会在与发售证券有关的适用招股说明书补充资料中,提供有关出售发售证券所得款项净额的额外资料。
除非在随附的招股说明书附录中有所说明,否则如果证券持有人出售证券,我们将不会获得任何收益。
7
证券说明
本招股说明书包含可能不时发售和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。然而,在招股和出售时,本招股说明书 连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。
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股本说明
一般信息
截至本招股说明书的日期,我们的法定股本包括:
| 4亿股普通股,每股面值0.01美元; |
| 50,000,000股优先股,每股面值0.01美元。 |
截至2022年11月4日,已发行普通股(不包括限制性股票和限制性股票单位)186,805,515股, 没有流通股优先股。根据特拉华州总公司法律(DGCL),所有于本招股说明书日期发行的已发行普通股均为有效发行、已缴足股款且不可评估。
以下是我们股本的主要条款的概要说明。本说明 参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程进行了完整的限定。
普通股
普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上,每持有一股普通股就有一票的投票权。除对任何其他类别或系列股票的规定外,我们普通股的持有者拥有投票选举董事和所有其他目的的专有权。修订和重述的公司注册证书 没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。根据本招股说明书出售的任何普通股将在发行时全额支付,且不应根据该等股票的收购价全额支付而进行评估。
在本公司未来可能发行的优先股持有人的任何优先权利的规限下,本公司普通股的持有人 有权获得董事会不时宣布的从合法可用资金中支付的股息。在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务后剩余的所有资产中的 ,但优先股持有人有权优先分配。
我们的普通股在纽约证券交易所上市并主要交易,代码为BKD。2022年11月15日,我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股4.92美元。截至2022年11月14日,共有356名普通股持有人登记在册。
优先股
董事会有权发行优先股,并确定每一类别或系列优先股的投票权,而无需我们的股东采取行动,并规定任何类别或系列可以赎回,有权获得股息,有权在解散时享有权利,或可转换为或可交换任何其他类别或类别的股本。与一系列或一类优先股有关的权利可能大于我们普通股所附带的权利。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前,无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项:
| 限制普通股的分红; |
| 稀释我们普通股的投票权或规定优先股持有者有权对某类事项进行投票。 |
9
| 损害我们普通股的清算权;或 |
| 推迟或阻止对我们的控制权的改变。 |
《特拉华州法》、《公司注册证书》和《公司章程》的反收购效力
以下是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的某些条款的摘要,即 可能被视为具有反收购效力,并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图,包括那些可能导致股票溢价的尝试 。
授权但未发行的股份
我们普通股和优先股的授权但未发行的股份将可供未来发行,而无需我们的 股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。对于我们的优先股, 董事会有权决定和更改所有权利、偏好、特权、资格、限制和限制,但不限于此。我们普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。
特拉华州 企业合并法规
我们是根据特拉华州的法律组织的。特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止会导致我们控制权变更的交易。
我们修订和重述的公司注册证书规定,DGCL的反收购法第203条将不适用于我们。一般而言,该法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并 ,除非该业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言,企业合并包括合并、资产出售或 为利益股东带来经济利益的其他交易,利益股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年前拥有15%或更多有表决权股票的人。
董事会的组成;董事的选举和罢免
我们的董事会可以由三名或九名以上的董事组成。在无竞争的选举中,董事由亲自出席或由代表代表出席的股份的 多数票选出,并有权就董事选举投票。在竞争性选举中,董事选举适用多数票标准。自2021年股东年会以来,所有董事已经并将当选,任期一年,至下一次股东年会结束。在董事选举中没有累积投票权。
本公司修订及重订的公司注册证书及修订及重订附例的其他条文
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能会使 公司控制权的变更更难实施。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定,我们的股东明确没有能力召开股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也没有规定股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
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我们修订和重述的章程要求,我们的股东必须提前通知,才能提名候选人进入我们的董事会,并在年度会议上提出行动建议。
我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款的修订,都需要当时已发行的有表决权股票的至少多数投票权的股东投票通过。章程可经全体董事会至少过半数的赞成票或当时已发行的有表决权股票的至少66%和三分之二(662/3%)投票权的持有者的赞成票来修订。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任,但以下情况除外:
| 任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为; |
| 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
| 根据特拉华州公司法,对非法支付股息或非法购买股票或赎回股票的责任;或 |
| 任何为董事谋取不正当个人利益的交易。 |
我们修改和重述的公司注册证书允许我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
我们修订和重述的章程允许我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定,我们有义务在任何诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用,并允许我们代表任何高级职员或董事为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保,无论我们是否会被允许根据我们修订和重述的公司注册证书对他或她进行赔偿。
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。我们认为,这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事和高级管理人员提起诉讼。他们 还可以减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使公司及其股东受益。此外,如果我们支付和解和损害费用,股东的投资可能会受到不利影响 。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。美国股票转让信托公司的电话号码是(718)921-8124。
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存托股份的说明
我们可能会提供存托凭证,代表我们的优先股的零碎股份,而不是全部的优先股。由存托股份代表的优先股的股份 将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议进行存管,该银行或信托公司符合某些要求并由我们选定(银行存托凭证)。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。
随附的招股说明书附录中对我们提供的任何存托股份的 描述不一定是完整的,将通过参考适用的存托协议进行全部限定,如果我们 提供存托股份,该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供存托股份,您如何获得任何存托协议副本的更多信息,请参阅在那里您可以找到更多信息。?我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书附录。
股息和其他分配
如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息,银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产,银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是,如果银行存托机构确定财产分配不可行,经我行批准,银行存托机构可以出售该财产,并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。
存托股份的赎回
如果我们 赎回以存托股份为代表的一系列优先股,银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格 将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份,将按银行存托机构可能确定的整批或按比例选择要赎回的存托股份。
优先股投票权
在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后,银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期与优先股的记录日期相同的日期,这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下,按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决,我们将采取银行托管人认为必要的一切行动,以使银行托管人能够这样做。银行托管机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内,放弃优先股的有表决权股份。
《托管协议》的修订和终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由银行存托机构与我们之间的协议修改。然而,任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效,除非该修订已获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。托管协议只有在下列情况下才能由银行托管机构或我们终止:(1)所有未完成的托管
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股票已赎回或(2)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的优先股已进行最终分派,该 分派已分发给存托凭证持有人。
优先股的撤回
除随附的招股说明书补编另有规定外,在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证后,在符合存托协议条款的情况下,存托股份的所有人可要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股数,银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证,证明存托股数超出该数量。此后,被撤回优先股的持有者不得根据存托协议存放这些股份,也不得收到证明存托股份的存托凭证。
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债务证券说明
我们可以提供有担保或无担保的债务证券,这些证券可以是高级的、从属的或初级的,并且可以是可转换的。我们 可以发行一个或多个系列的债务证券。
以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。 契约形式作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的一部分提交。债务证券的条款将包括契约中列出的条款、任何相关的证券文件以及根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约的一部分的那些条款。在投资我们的债务证券之前,您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及契约和任何相关证券的条款 文件(如果有)。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。
与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。 这些条款可能包括以下内容:
| 债务证券的名称和本金总额; |
| 债务证券是优先证券、从属证券还是次级证券; |
| 债务证券是有担保的还是无担保的; |
| 适用的从属条款(如有); |
| 债务证券是否可转换或可交换为其他证券; |
| 发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比; |
| 利率或者利率的确定方法; |
| 计息日期或确定计息日期和付息日期的方法; |
| 到期日; |
| 赎回或提前还款条款; |
| 授权面额; |
| 形式; |
| 发行此类债务证券的折价或溢价金额(如有); |
| 此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行; |
| 全球证券托管人的身份; |
| 是否将就该系列发行临时担保,以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户; |
| 临时全球证券中的实益权益可以全部或部分交换为最终全球证券中的实益权益或个别最终证券的条款; |
| 适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺; |
| 适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件; |
| 每一系列的担保人(如有)和担保的范围(包括与资历、从属关系、担保和担保解除有关的规定)(如有); |
14
| 适用于任何次级债务证券的任何附属条款; |
| 对债务证券可转让性的任何限制或条件; |
| 支付此类债务证券的购买价格、本金和溢价以及利息的货币、货币或货币单位; |
| 债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件; |
| 证券拟上市的证券交易所(如有); |
| 是否有承销商担任该证券的做市商; |
| 证券二级市场的预期发展程度; |
| 我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利; |
| 关于契约失效和法律失效的规定; |
| 关于契约清偿和解除的规定; |
| 关于在债券持有人同意和未经债券持有人同意的情况下修改债券的规定 |
| 附加条款不得与契约的规定相抵触。 |
一般信息
我们可以按面值或低于其声明本金的大幅折扣出售债务证券, 包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下,否则吾等可发行特定系列的额外债务证券,而无须 发行时该系列未偿还债务证券的持有人同意。任何此类额外债务证券,连同该系列的所有其他未偿还债务证券,将构成该契约项下的单一系列证券。此外,我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以 货币或美元以外的货币单位计价的任何债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项和任何其他特殊考虑事项。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您,否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。
我们预计,大多数债务证券将以完全登记的形式发行,不含息票,面额为2,000美元及其任何整数倍。在符合契约和适用招股说明书附录规定的限制的情况下,以注册形式发行的债务证券可在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换,而无需支付任何服务费,但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。
环球证券
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您,否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行,这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构 。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券,否则全球证券不得转让,除非该证券的托管人将其作为一个整体转让。
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该托管人或该托管人的代名人向该托管人或该托管人的另一代名人、该托管人或该托管人的继承人或该继承人的代名人提供全球担保。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和对其的限制将在适用的招股说明书补编中说明。
治国理政法
契据及债务证券须按照纽约州法律解释,并受纽约州法律管限。
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手令的说明
我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或我们的债务证券。我们可以单独发行权证,也可以与其他证券一起发行权证,权证可以附加在其他证券上,也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行,我们将作为权证代理与银行或信托公司签订该协议,详情见招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人,不会与您承担任何义务、代理或信托关系。
与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款,包括(如果适用):
| 发行价; |
| 可支付权证购买价和/或行使价的一种或多种货币,包括复合货币; |
| 认股权证的发行数量; |
| 行权价格和行权时您将获得的证券金额; |
| 权证的行使程序以及将导致权证自动行使的情况(如有); |
| 权利,如果有的话,我们必须赎回权证; |
| 权证的行使权利开始之日和权证的期满之日; |
| 委托书代理人的姓名;及 |
| 认股权证的任何其他实质性条款。 |
认股权证到期后,它们将失效。招股说明书副刊可对权证行权价格的调整作出规定。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书 附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前,持有者将不拥有在行使时可购买的证券持有人的任何权利,也无权向这些证券的持有人支付款项。
随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的,将通过参考适用的认股权证协议进行 全部限定,如果我们提供认股权证,该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证,您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息,请参阅您可以在哪里找到更多信息 ?我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补编。
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认购权的描述
我们可以发行认购权,购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行 认购权,也可以与任何其他提供的证券一起发行,这些证券可能可以也可能不能由股东转让。对于任何认购权的发售,吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排,根据该安排,承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。
与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书副刊将包含认购权的具体条款。这些 术语可能包括以下内容:
| 认购权的价格(如果有的话); |
| 每项认购权可购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款 ; |
| 认购权行使时普通股、优先股或债务证券每股应付的行使价; |
| 认购权可转让的程度; |
| 因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备; |
| 认购权的其他条款,包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制; |
| 认购权的行使开始之日和认购权期满之日; |
| 认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度;以及 |
| 如适用,吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。 |
随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整,将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定,如果我们提供认购权,则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。有关如果我们提供认购权,您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息,请参阅在那里您可以找到更多信息。?我们敦促您 完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。
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采购合同说明
我们可以不时发出购买合同,包括有权和/或义务持有人向我们购买的合同,并要求我们向持有人出售特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或我们可能在未来一个或多个日期根据本招股说明书出售的其他证券。 购买合同结算时支付的对价可以在购买合同发布时确定,也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以 单独发行,也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分,以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款,反之亦然,付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务,在某些情况下,我们可能会在 向担保持有人在原始合同下承担义务的任何抵押品持有人解除担保后,交付新签发的预付购买合同,称为预付保证金。
招股说明书补编 涉及任何特定购买合同和预付证券(如果适用),除其他事项外,将说明购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款,如果适用,还将说明预付证券和发行此类预付证券所依据的文件,讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特别考虑事项,以及与上述规定不同的适用于购买合同的任何 重大条款。
我们提供的任何购买合同的招股说明书附录中的描述不一定是完整的,将通过参考购买合同以及与购买合同相关的抵押品安排和托管安排(如果适用)进行完整的描述。或者,购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。有关您如何获得我们可能提供的任何采购合同副本的更多信息,请参阅在那里您可以找到更多信息。?我们敦促您完整阅读适用的购买合同和任何随附的招股说明书补编。
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采购单位说明
我们可能会不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位,以任何 组合。每个单位还可能包括第三方的债务义务,如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此,单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。
除其他事项外,与任何特定单位有关的任何招股说明书补充资料均会说明:
| 单位和组成单位的证券的实质性条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让; |
| 适用的预付证券及发行该等预付证券所依据的单据; |
| 与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定; |
| 适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑事项(如适用);以及 |
| 理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。 |
在随附的招股说明书附录中,我们提供的任何购买单位的描述不一定是完整的 ,并将通过参考购买单位以及与购买单位相关的抵押品安排和托管安排(如果适用)而进行完整的限定。或者,购买单位可以要求持有者在购买单位发放时履行其在该购买单位下的义务。有关您如何获得我们可能提供的任何采购单位副本的更多信息,请参阅?在那里您可以找到更多信息。?我们敦促您阅读适用的购买单位和任何随附的招股说明书附录全文。
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出售证券持有人
如果适用,有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述,这些文件通过引用并入本招股说明书。
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配送计划
我们或出售证券持有人可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的适用证券,包括但不限于:
| 直接卖给一个或多个购买者; |
| 通过代理商; |
| 向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商; |
| 通过以上任何一种方法的组合。 |
本招股说明书提供的证券的分销也可通过发行衍生证券来实现,包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。
此外,我们或出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式,包括但不限于:
| 一种大宗交易,在这种交易中,经纪交易商将试图作为代理出售,但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易,以促进交易; |
| 由经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
| 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
| 私下协商的交易; |
| 卖空结算; |
| 通过经纪自营商以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券的交易; |
| 根据适用交易所的规则进行的交易所分销;或 |
| 任何这类销售方法的组合。 |
我们或出售证券的持有人也可以进行套期保值交易。例如,我们或出售证券的持有人可能:
| 与经纪-交易商或其关联公司进行交易,该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股卖空,在这种情况下,该经纪-交易商或关联公司可使用从吾等或出售证券持有人处收到的普通股股份平仓; |
| 卖空证券并交割这些股票,以平仓我们的空头头寸; |
| 签订期权或其他类型的交易,要求我们或销售证券持有人将普通股交付给经纪交易商或其关联公司,经纪交易商或其关联公司随后将根据本招股说明书转售或转让普通股;或 |
| 将普通股贷款或质押给经纪自营商或其关联公司,经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股份,或在质押情况下发生违约时出售质押股份。 |
此外,我们或 出售证券持有人可以与第三方达成衍生产品或对冲交易,或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易,第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售适用的证券。如果是这样,则
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第三方可以使用从我们、销售证券持有人或其他人借入的证券来结算此类销售,并可以使用从我们或销售证券持有人那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。吾等或出售证券持有人亦可将本招股说明书及适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方,第三方可出售所借出的证券,或在质押发生违约的情况下,根据本招股说明书及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)出售质押证券。
关于每一次证券发行的招股说明书补编将说明证券发行的条款,包括:
| 任何承销商或代理人的姓名或名称,以及他们各自承销或购买的证券金额(如有); |
| 证券的公开发行价或买入价以及我们或出售证券持有人将从出售中获得的净收益; |
| 任何延迟交货安排; |
| 任何承保折扣或代理费等构成承销商或代理人赔偿的项目 ; |
| 允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 |
| 证券可上市的任何证券交易所或市场。 |
我们、销售证券持有人、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能不时在一项或多项交易中完成,包括私下协商的交易,或者:
| 以一个或多个可以改变的固定价格; |
| 按销售时的市价计算; |
| 按与当时市场价格相关的价格计算;或 |
| 以协商好的价格。 |
一般信息
任何公开发行价以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目,允许或转售或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司,可能会不时改变。参与发售证券分销的任何承销商、交易商、代理商和再营销公司都可以是《证券法》中定义的承销商。根据证券法,他们从我们或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金,以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润,都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商,并根据具体情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明他们的佣金、费用或折扣。
承销商和代理商
如果承销商被用于出售,他们将为自己的账户购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所提供的证券,包括谈判交易。这些出售可以以一个或多个固定的公开发行价进行,该价格可以根据出售时的市场价格、与该市场当时的价格相关的价格或按协商价格进行调整。我们或出售证券的持有人可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中(视情况而定) 提及。
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除非与任何特定证券发行相关另有规定,否则承销商购买已发行证券的义务将受制于承销协议中包含的某些条件,该承销协议是我们或出售证券持有人在向其出售证券时与承销商签订的。如果购买了任何一种证券,承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券,除非与任何特定证券发行有关的另有规定。任何初始发行价 以及任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。
我们或出售证券的证券持有人可以指定代理人出售所发行的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定,否则代理商将同意尽其最大努力在其 委任期内招揽购买。吾等或出售证券持有人亦可将发售的证券出售给一间或多间再营销公司,作为其账户的委托人或作为吾等或出售证券持有人的代理人。这些公司将根据已发行证券的条款,在购买 已发行证券时,根据赎回或偿还来重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司,并将 描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。
对于通过承销商或代理人进行的发行,吾等或出售证券持有人可与该等承销商或代理人订立协议,根据该协议,吾等或出售证券持有人可收取我们的未偿还证券,作为向 公众提供现金证券的代价。关于这些安排,承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券,以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸,包括在卖空交易中。如果是这样的话,承销商或代理人可以根据这些安排使用从我们或卖出证券持有人那里收到的证券,以结清任何相关的未平仓证券借款。
经销商
我们或证券持有人可以将发售的证券作为委托人出售给交易商。我们或出售证券的持有人可以协商并向交易商支付佣金、折扣或优惠以换取他们的服务。然后,交易商可将此类证券以交易商确定的不同价格或在转售时与我们或出售证券持有人商定的固定发行价转售给 公众。我们聘请的交易商或销售证券持有人可以允许其他交易商参与转售。
直销
我们或出售证券的持有人可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理商 。
在市场上产品和服务
吾等或出售证券持有人亦可出售任何适用的招股章程补充文件于·在市场上证券法第415条所指的产品,向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行。
机构采购商
吾等或出售证券持有人可授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据延迟交割合约购买已发售的证券,延迟交割合约规定在指定的未来日期付款及交割。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息,包括招股价格和招股时应支付的佣金。
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我们或销售证券持有人将仅与我们批准的 机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。
赔偿;其他关系
我们 或出售证券持有人可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议,以补偿他们承担某些民事责任,包括证券法下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易或为其提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。
做市、稳定和其他交易
目前,除了在纽约证券交易所上市的普通股外,任何发行的证券都没有市场。如果发售的证券在首次发行后进行交易,它们的交易价格可能会低于初始发行价,这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券中做市,但承销商没有义务这样做,任何此类做市行为都可以随时停止,恕不另行通知。因此,不能保证所发行证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划将优先股或债务证券在任何证券交易所或报价系统上市;有关任何 优先股或任何债务证券的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中(视情况而定)进行说明。
对于任何普通股、优先股、债务证券或规定在转换、交换或行使时发行我们普通股的证券,承销商可以在公开市场上买卖普通股、优先股或我们的债务证券的股票。这些交易可能包括卖空、辛迪加 回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股,从而产生辛迪加空头头寸。备兑卖空是指以承销商超额配售选择权所代表的股份数量为上限的股票出售。在确定平仓备兑银团空头头寸的股份来源时,承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与他们通过超额配售选择权购买股份的价格相比等因素。平仓备兑银团空头的交易包括在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以进行超过超额配售选择权的股票裸卖空。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定的交易包括在公开市场出价或购买股票,而发行正在进行中,目的是挂钩, 操纵或者维持证券价格。
对于任何发行,承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补 交易中购买以回补辛迪加空头头寸时,从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易,可以随时停止交易。
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法律事务
除非随附的任何招股说明书附录另有说明,否则Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP,New York, 将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的律师就法律问题提供建议,该律师将在随附的招股说明书附录中列出。
专家
Brookdale High Living Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载Brookdale High Living Inc.的合并财务报表(包括其中的附表)以及Brookdale High Living Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其报告中,包括在内,并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。
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2,500,000 Units
Brookdale High Living Inc.
有形权益单位百分比
招股说明书 补编
2022年11月
联合簿记管理经理 | ||
美国银行证券 | 巴克莱 |
本招股说明书补充日期为2022年11月