美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节 的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

________________________________________________

北方科技国际公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

初步代理材料--以完成为准

北方科技国际公司

股东年会通知

2023年1月20日

北方技术国际公司股东年会将于2023年1月20日(星期五)中部标准时间上午11：00开始，在我们位于明尼苏达州55014年伍德兰路4201号Circle Pines的公司执行办公室举行，会议的目的如下：

只有在2022年11月22日收盘时登记在册的股东才有权通知大会及其任何休会并在会上投票。股东名单将从2023年1月10日开始在我们的公司办公室 在正常营业时间内提供，供登记在NTIC股票分类账上的任何股东查阅，登记日期为2022年11月22日，用于与年会相关的任何目的。

根据董事会的命令，

马修·C·沃尔斯菲尔德公司秘书

2022年12月5日

Circle Pines，明尼苏达州

[页面故意留空]

目录表

代理材料的互联网可用性

我们没有将代理材料的打印副本(包括我们的年度报告)邮寄给每个登记在册的股东，而是通过互联网快速高效地提供了对这些材料的访问。我们相信，此流程将加快您收到我们的代理材料的速度，降低我们年会的成本，并减少我们会议对环境的影响 。于2022年12月5日左右，我们预计将于2022年11月22日开始向登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知 ，并在代理材料互联网可用性通知 中引用的网站上发布我们的代理材料(Www.proxyvote.com)。正如代理材料的互联网可用性通知中更详细地描述的那样，股东 可以选择访问我们的代理材料：Www.proxyvote.com或者可以要求以印刷或电子形式提供代理材料。此外，《代理材料的互联网可用性通知》和网站还提供了有关您如何通过邮寄或电子邮件持续请求接收印刷形式的 代理材料的信息。对于那些以前要求打印的代理材料或电子材料的人，您将按您的要求收到这些材料。

代理语句摘要

本执行摘要概述了本委托书中包含的信息。我们建议您在投票前查看完整的委托书和我们提交给股东的2022财年年度报告。

2023年股东年会

2022年12月5日左右，我们预计将开始向2022年11月22日登记在册的股东邮寄代理材料互联网供应通知 ，并将我们的代理材料发布在《代理材料互联网供应通知》(Www.proxyvote.com).

关于将于2023年1月20日召开的 年度股东大会代理材料供应的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2022财年年度报告 可在互联网上免费获取，网址为Www.proxyvote.com。在本网站上，您将能够访问本委托书、我们向股东提交的2022财年年度报告，以及需要向股东提供的对这些材料的任何修订或补充 。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

2022财年 业务亮点

以下是我们在2022财年取得的财务、运营和战略成就的要点 。

公司治理亮点

股东参与度

我们致力于一个强有力和积极主动的股东参与计划。 董事会重视我们股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续发展实践的反馈是董事会全年讨论的重要考虑因素。以下是我们在过去几年中针对代理咨询公司和股东的反馈所采取的一些行动。

董事会的组成和多样性

董事会理解为董事会增加多样化、经验丰富的人才的重要性，以建立一系列经验和战略观点。提名和公司治理委员会致力于更新努力，以确保董事会及其每个委员会的组成包含 广泛的视角和知识。

我们所有的董事会提名人共同为董事会带来了巨大的多样性。 每个被提名人都是战略思想家，在与NTIC及其业务相关的领域拥有不同的专业经验。此外，他们的集体经历涵盖了广泛的地域和行业，以及在学术界、公司治理和政府中的角色。 八位董事提名者的年龄从55岁到74岁不等；八位董事提名人中有三位是女性；两位是亚裔；一位是非洲裔；一位是巴西公民，一位是韩国公民，一位是德国公民。

董事会提名人选

以下是2023年股东大会上由股东选出的董事提名人选，任期一年。除克里斯蒂娜·品豪外，所有董事被提名人均为现任董事，出席了所有董事会会议和董事会及其委员会所有会议的100%(视情况而定)。

董事会建议对每一位被提名人进行投票。

委员会组成

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会均由以下董事组成：

关键资质

以下是我们董事提名者的一些关键资质、技能和经验。

高管薪酬理念

我们的指导薪酬理念是维持高管薪酬计划，使我们能够吸引、留住、激励和奖励合格和有才华的高管，使我们能够增长业务，实现我们的年度、长期和战略目标，并推动长期股东价值。

以下核心原则为我们的高管薪酬计划提供了框架：

高管薪酬最佳实践

我们的薪酬实践包括许多最佳实践，这些最佳实践支持我们的高管薪酬目标和原则，并使我们的股东受益。

我们如何付款

我们的高管薪酬计划由以下主要要素组成：

2022财年高管薪酬行动

2022财年基于绩效的薪酬行动和激励计划结果摘要如下：

关于高管薪酬的咨询投票

董事会为我们的股东提供关于我们高管薪酬的咨询投票，即通常所说的“薪酬话语权”投票。我们上一次向股东提交薪酬话语权提案是在2022年1月21日召开的2022年股东年会上。在那次会议上，我们的股东投了大约99%的票 ，赞成我们的薪酬话语权投票。

董事会建议投票通过我们的薪酬话语权提案。

批准独立注册的公共会计师事务所

虽然不需要股东批准，但作为良好的公司治理问题，2023年股东年会将任命Baker Tilly US，LLP为NTIC 2023财年的独立注册会计师事务所，以供批准。

董事会建议投票批准Baker Tilly US，LLP作为NTIC的独立注册会计师事务所。

批准修订重述的公司注册证书，以限制高级人员的责任

特拉华州是NTIC的注册州，该州最近颁布了一项立法，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制某些高管的责任。董事会认为，重要的是提供保护，免除某些责任和费用，这些责任和费用可能会阻碍未来或现任董事接受或继续担任公司董事会成员，以及未来或现任高管为公司服务。因此，董事会决定，为了NTIC和我们的股东的最大利益，修改我们重新发布的公司注册证书第九条中现行的免责条款和责任条款是可取的，也是最符合我们股东利益的，将免责保护扩大到我们的 高级职员和我们的董事之外。

董事会建议投票支持 批准我们重新签署的公司注册证书的修正案，以限制高级职员的责任。

2024年股东年会

我们预计我们的2024年股东年会将于2024年1月19日(星期五)或 举行。

以下是与我们的2024年股东年会相关的重要日期 。

我们对环境、社会和治理原则的承诺

ESG方法和使命

在NTIC，我们致力于创造一个更可持续的未来。我们将独特的环保材料科学转化为工业和消费应用的增值产品和服务。 我们的研发团队提供应对气候变化、使用可再生材料和实现可持续废物管理的创新技术和产品。我们这样做的同时保持了最高的性能和可加工性。

ESG承诺

环境：我们致力于按照我们的健康、安全和环境政策声明中的规定，以对环境负责的方式运营，以减少我们对气候变化的影响， 保护自然资源并遵守环境法规运营。

社会：我们致力于成为一个负社会责任的雇主， 根据我们的健康、安全和环境政策声明，我们将健康和安全放在首位，并根据我们的人权政策，在我们的业务中促进 多样性和包容性的环境。

治理：我们致力于建立一种致力于道德商业行为和负责任的企业活动的文化，正如我们的道德准则中所阐述的那样。我们相信，强有力的公司治理是兑现我们承诺的基础。

ESG计划

健康、安全和环境

健康、安全和环境是国家创新中心的基石。我们致力于将独特的、对环境有益的材料科学转化为工业和消费应用的增值产品和服务。我们相信，我们对我们的全球客户、我们的员工、我们的社区和我们的股东负责，我们认真对待这些责任。我们致力于投资于地球和我们人民的未来，我们打算 继续投资于健康、安全和环境保护以及与现有技术相一致的及时改善。

我们遵循我们的健康、安全和环境政策声明，其中 描述了我们的健康、安全和环境目标，包括确保价值链上的所有活动都以符合我们的质量管理标准和健康、安全和环境计划的方式进行，确保开展业务活动 以防止伤害和保护健康和安全，以及开发、制造、分销和营销产品和服务 充分考虑到健康、安全和环境方面。为了实现这些目标，我们打算在我们的质量管理标准和健康、安全和环境计划内建立目标，以衡量进展并确保持续改进，为我们的员工和承包商提供安全和健康的工作场所，并提供持续培训，使员工能够履行他们的责任 ，为遵守我们的健康、安全和环境目标做出贡献。

多样性和包容性；道德准则

多样性和包容性植根于我们的价值观，并融入我们的 战略。我们的人权政策旨在与《联合国全球契约》和《联合国世界人权宣言》的核心内容保持一致。我们致力于提供一个没有歧视和骚扰的环境，在这个环境中，所有个人都得到尊重和尊严，能够充分贡献，并拥有平等的机会。我们一直致力于建立一支多元化和包容性的劳动力队伍，并致力于平等机会。我们投资于建立多样化的人才库，并在适当的情况下提供培训以提高技能。我们维护和支持平等待遇而不受歧视或骚扰的权利，这体现在我们的平等机会、不歧视和反骚扰政策中。

董事会通过了一项道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高管，包括首席执行官和首席财务官，以及员工。

明尼苏达州松环路4201号，邮编：55014

的代理语句
股东年会

2023年1月20日

北方技术国际公司董事会正在征集您的 委托书，供2023年1月20日(星期五)举行的2023年股东年会使用。董事会预计从2022年12月5日左右开始向我们的股东提供股东年会通知、本委托书和互联网上的委托书，或应NTIC股东的要求将这些材料邮寄给他们。

有关年会和投票的一般信息

会议日期、时间、地点及目的

北方技术国际公司(在本委托书中有时称为“Ntic”、“WE”、“Our”或“Us”)股东年会将于2023年1月20日(星期五)中部标准时间上午11：00在位于明尼苏达州55014年伍德兰路4201号的北方技术国际公司主要执行办公室举行，目的见股东年会通知。

谁有投票权？

在2022年11月22日交易结束时登记在册的股东将有权通知会议或会议任何休会并在会上投票。截至当日，共有9,366,357股我们的普通股已发行。 我们的普通股每股有权就年会上表决的每个事项投一票。股东无权 累积投票权。

你可以如何投票

你们的投票很重要。无论您是直接作为登记在案的股东持有股票，还是以“街道名称”(通过经纪商、银行或其他代名人)的形式受益，您都可以在不参加年会的情况下投票。 您可以通过授予代表的方式投票，或者，对于以街道名称持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示来投票。

如果您是以您的名义登记其股票的登记股东，您可以亲自在会议上或通过以下三种方法之一投票您的 股票：

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。

如果您的股票是以“街道名称”(通过经纪商、银行或其他代理人)持有的， 您可能会收到一份带有此委托书的单独投票指示表格，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他代理人 以确定您是否能够使用互联网或电话进行电子投票。

以电话或使用互联网进行投票的截止时间为东部标准时间 晚上11：59(中部标准时间晚上10：59)，即股东周年大会或其任何续会日期的前一天。有关您的投票选项的更多信息，请参阅 代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的信息 。

如果您在年会前退还您签署的代理卡或使用互联网或电话投票， 指定的代理人将按照您的指示投票您的股票。你在每件事上都有三个选择要投票。

对于提案一--董事选举，您可以：

对于其他每一项建议，您可以：

如果您发送委托卡或使用互联网或电话投票，但没有指定您 希望如何投票您的股票，则代理人将为提案一-董事选举中的所有八名董事会提名人和其他每一项提案投票您的股份。

董事会建议你如何投票

董事会一致建议您投票表决：

如何更改您的投票或撤销您的委托书

如果您是以您的名义登记其股票的股东，您可以在通过下列方法之一进行投票之前随时撤销您的委托书 ：

法定人数要求

亲身或委派代表出席股东周年大会将构成股东大会的法定人数。股东于登记日期持有本公司普通股已发行股份的多数股份(4,683,179股 股)，即构成股东大会的法定人数。一般而言，在确定是否有法定人数时，由标有“赞成”、“反对”、“弃权”或“保留”的委托书所代表的普通股份额将被计算在内。此外，在确定是否有法定人数时，还会计入“经纪人非投票” 。“Broker Non-Vote”是经纪人代表其受益的所有者客户返回的委托书，由于经纪人未收到客户的投票指示而未就特定事项进行投票，且经纪人无权代表该客户就该事项投票。

需要投票

建议一-董事选举将由亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的本公司普通股的多数 股份的赞成票决定。提案一的“多数” 意味着获得“赞成”票数最多的个人当选为董事。然而， 根据我们的公司治理准则，在无竞争的董事选举中，任何董事的被提名人如果在选举中获得的票数 超过亲自出席或委托代表出席年会的股东选举并有权在董事选举中投票的票数，则必须在选举检查人员证明股东投票后五个工作日内提出辞去董事会职务的书面要约。

方案二-对高管薪酬的咨询投票将由亲自出席或由代表出席并有权在年会上投票的我们普通股的多数股份 投赞成票。 虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决定时，预计将考虑投票结果 。

方案三-批准选择独立注册会计师事务所 将由亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的我们普通股的多数股份投赞成票。

提案四-批准修订NTIC的重新注册证书 将由截至年会记录日期的我们已发行普通股的多数股份的赞成票决定。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您没有表明您希望如何投票，则您的经纪人将被允许行使其自由裁量权，仅在某些“例行”事项上投票您的股票。提案一--董事选举、提案二--关于高管薪酬的咨询投票以及提案三--批准对NTIC重新颁发的公司注册证书的修正案 ，这些都不是“例行”事项。因此，如果您不指示您的经纪人如何投票，则您的经纪人不能行使自由裁量权，也不能就这两项提案中的任何一项投票您的股票。这是 所谓的“经纪人无投票权”，虽然您的股票在会议上将被视为由代理人代表，但它们不会被视为在会议上“有权投票”或“投票”的股票，也不会被算作已 就适用的提案进行了投票。建议三-批准选择独立注册会计师事务所 是一件“例行公事”的事情，因此，允许您的经纪人在没有您的指示的情况下酌情投票支持或反对您的股票 。

其他业务

除本委托书所述事项外，本公司管理层并不打算提出其他事项，亦不知悉任何事项可能会提交股东周年大会。然而，如有任何其他事项 应提交股东周年大会，委托书上所指名的人士将拥有酌情决定权，根据其对该事项的最佳判断投票表决该委托书 。

周年大会的程序

年会主持人将决定如何处理会议事务 。只有根据我们的附例提交给年会的事项才会被考虑。只有作为我们的股东之一或代表我们的股东之一的出席年会的自然人 才可以提出动议或第二项动议。代表股东行事的人必须提交由股东或声称代表其行事的股东正式授权的代表签署的书面声明。

年度会议材料的住户管理

一些银行、经纪商和其他指定记录持有者可能参与了 代理报表、年度报告和代理材料互联网可获得性通知的实践。这意味着，除非另有指示，本委托书、我们向股东提交的年度报告或代理材料在互联网上的可获得性通知可能只有一份副本 发送给每个家庭的多个股东。如果向我们的股东信息部提出书面或口头请求，我们将立即将这些文件的单独副本 发送给我们的股东信息部，北方技术国际公司，地址：明尼苏达州55014,4201 Woodland Road，Circle Pines，电话：(763)225-6637。任何股东 如果希望收到本委托书、我们给股东的年度报告或未来代理材料可上网通知 的单独副本，或者任何股东收到多份副本并且希望每户只收到一份副本， 应联系股东的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者股东可以通过上述地址 和电话联系我们。

委托书征集成本

征集代理的成本，包括代理和征集材料的准备、组装、电子可用性和邮寄，以及向我们普通股的受益所有者提供或转发这些材料的成本，将由NTIC承担。我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过电话、电子邮件、传真或个人谈话，在没有报酬的情况下，通过电话、电子邮件、传真或个人谈话征求代理人。我们可以补偿经纪公司和其他人向我们普通股的受益所有人提供或转发募集材料的费用。

提案一-选举董事

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董事人数

我们的章程规定，董事会将由董事会或股东在年度会议上确定的董事人数组成。董事会已将董事人数 确定为8人，自年会日期起生效。

董事提名名单

董事会已提名以下八名人士担任我们的董事 ，直至下一届股东年会或他们的继任者选出并获得资格为止。除Cristina Pinho外，以下提名的所有人均为现任董事会成员。

委托书只能投票给本委托书中指定为被提名者的人数， 为8人。如果在年会之前，董事会获悉任何被提名人将因任何原因无法任职， 本应投票给该被提名人的委托书将被投票给董事会选定的替代被提名人。或者，由于任何被提名人不能任职，董事会可以酌情投票给该数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

有关现任董事和董事会提名人的信息

下表列出了截至2022年11月30日，现任董事的名称、年龄和主要职业，以及董事会提名担任NTIC董事的每位个人，以及每位个人担任NTIC董事的时间。

有关现任董事和董事会被提名人的其他信息

以下段落提供每个现任董事和董事被提名人的信息， 包括他或她在过去五年中担任的所有职位、主要职业和商业经验，以及董事或被提名人目前担任董事或在过去五年中曾担任董事的其他上市公司的名称 。我们相信我们的所有董事和被提名人都表现出个人和职业操守；令人满意的教育和/或商业经验；广泛的商业敏锐性；对我们的业务及其行业和其他与我们业务相关的行业有适当的了解；有能力和意愿将足够的时间投入到董事会及其委员会的工作中；与我们其他董事的技能和个性契合，有助于建立一个有效、合作和回应NIC需求的董事会；具有战略思维和分享想法的意愿；具有多样化的经验、专业知识和背景； 以及代表我们所有股东利益的能力。下面提供的关于每个董事和被提名者的信息还阐述了具体的经验、资格、属性和技能，使董事会得出结论，根据我们的业务和结构，这些 个人应该充当董事。

南希·E·卡尔德隆自2019年10月以来一直是NTIC的董事。Calderon女士是一名注册会计师 ，在经历了33年的卓越职业生涯后，于2019年9月从毕马威律师事务所退休。在退休之前，南希一直担任一家财富40强科技公司的全球首席合伙人，在50多个国家和地区管理着一支由500多名专业人士组成的全球团队，她自2012年7月以来一直担任该职位，自2015年毕马威董事会领导中心成立以来一直担任高级合伙人，自2011年9月以来一直担任毕马威印度全球交付中心及其相关控股公司的董事。在此之前，她在2008年7月至2012年6月期间担任毕马威美洲区首席行政官和负责运营的美国国家合作伙伴。Calderon女士曾担任毕马威多个委员会的成员，包括美洲地区管理委员会、企业风险管理、隐私、养老金指导和投资、社交媒体和知识管理。她目前在Arcimoto，Inc.和Belden Inc.的董事会任职。我们认为Calderon女士担任董事会成员的资格包括她在毕马威的丰富财务会计经验，以及她目前和以前在董事会的经验，特别是她在Arcimoto，Inc.、Belden Inc.、毕马威全球交付中心、女性企业董事基金会和纽约基督教青年会的审计委员会任职的经验。Calderon女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的理学学士学位和金门大学的理学硕士学位。

萨拉·E·坎普自2019年10月以来一直是NTIC的董事。坎普女士是英特尔公司国际政府事务副总裁。在2022年2月加入英特尔公司之前，Kemp女士是全球生物制药公司Organon的助理总裁，负责全球女性健康政策和ESG，她自2021年4月以来一直担任该职位。在加入Organon之前，Kemp女士领导默克公司的政策沟通和人口健康组织，负责新兴市场，从2020年11月到2021年4月。在此之前，她在2019年7月至2020年10月期间担任中国和亚太区董事公共政策和商业战略主管。在加入默克之前，坎普女士于2017年2月至2019年7月在华盛顿特区的美国商务部担任国际贸易管理局副部长。在此职位上，她负责管理4.85亿美元的年度预算和2100名贸易和投资专业人员，分布在美国108个城市和全球76个市场 。在华盛顿之前，她是美国驻北京大使馆商务参赞，负责监督美国商务部在北京、成都、上海、武汉、沈阳和广州的贸易促进和贸易政策活动。以这一身份，她是大使的主要顾问，并就中国的商业战略、市场准入、出口促进、反倾销/反补贴案件、知识产权保护和出口管制向美国首席执行官(从财富500强公司 到中小企业)提供建议。作为一名职业涉外商务专员，她曾在中国和越南担任国家经理，并在北京多次任职, 香港和曼谷。Kemp女士以总统管理研究员的身份加入商务部。Kemp女士在2012-2014年间担任越南河内协和国际学校董事会成员，这是一所提供学前教育和高中教育的国际日制学校，并于2011-2014年间担任越南女公司董事联席主席，2009-2011年在北京担任联席主席。坎普目前是世界经济论坛关于中国的全球未来理事会成员。我们相信Kemp女士担任董事会成员的资格包括她在国际商务方面的广泛知识和经验，特别是对亚太地区和大中华区中国的丰富知识和经验，她之前的董事会经验以及她在国际和公共事务方面的深入经验。 Kemp女士拥有香港中文大学的工商管理硕士学位，哥伦比亚大学的公共管理硕士学位和汉密尔顿学院的生理人类学学士学位。

李胜宇，博士。自2004年1月以来一直是NTIC的董事。李博士是俄亥俄州阿克伦CHEMTECH Innovator LLC的首席技术专家。在此之前，他曾于2010至2020年担任俄亥俄大学俄亥俄研究学者兼化学和生物分子工程教授，2005至2010年担任密苏里州罗拉密苏里州科技大学化学与生物工程教授，1997至2005年担任密苏里州哥伦比亚大学C.W.LaPierre教授兼化学工程主席，1988年至1996年担任俄亥俄州阿克伦大学Robert Iredell教授兼化学工程系主任。他撰写了12本书和550多份档案出版物，并在各种化学和聚合物工艺和产品中获得了35项美国专利。他目前是纽约Taylor&Francis化学加工百科全书的编辑，也是佛罗里达州博卡拉顿CRC出版社绿色化学和化学工程的丛书编辑。在他的职业生涯中，他曾在聚合物、石化和能源领域 担任过多家国内和国际公司的顾问和技术顾问。1980年，他在俄亥俄州克利夫兰的凯斯西储大学获得博士学位。我们相信，李博士在董事会任职的资格包括他在化工、聚合物工艺和产品方面的卓越技术和工业专长。这种专门知识对评估和操作北投的ZERUST特别有用^® 工业企业。

G·帕特里克·林奇1995年起任职，2005年7月起任总裁，2006年1月起任首席执行官，2004年2月被任命为国投公司董事总裁。林奇先生于2004年5月至2005年7月担任NTIC北美业务总裁 。在2004年5月之前，林奇先生在NTIC担任过多个职位，包括战略规划部副总裁、公司秘书和项目经理。林奇也是InterAlia 控股公司的高管和董事，后者是NTIC的重要股东。在加入日本电信之前，林奇先生曾在日本东京的富士电气有限公司担任销售管理职务，并在德国慕尼黑的宝马股份公司担任编程项目管理职务。林奇先生获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。我们相信林奇先生进入董事会的资格包括他对NTIC及其日常运营的深入了解，考虑到他作为NTIC首席执行官的职位，以及他与NTIC大股东的关系，董事会认为这通常有助于 使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

Ramani Narayan博士自2004年11月以来一直是NTIC的董事。他是密歇根州立大学化学工程与材料科学系的杰出教授，在那里他在领先的期刊上发表了200多篇论文，获得了19项专利，编辑了三本书和一份生物基聚合物领域的专家档案。 他的研究包括可持续、生物基产品、可生物降解塑料和聚合物、生物纤维增强 复合材料的设计和工程、反应挤出聚合和加工、塑料的生命周期选择研究，如生物降解和堆肥。 他为塑料和产品进行碳足迹计算。他还执行生命周期评估(LCA)，以报告产品的环境足迹。他是北美生物可降解产品研究所(BPI)的科学主席。他曾在Tate&Lyle的技术咨询委员会任职。他是国际标准制定组织ASTM International的董事会成员，也是环境可降解塑料和生物基产品委员会(D20.96)和塑料术语委员会(D20.92)的创始主席。Narayan博士也是美国ISO(国际标准组织)TC 61塑料方面的技术专家--特别是术语、生物基塑料和可生物降解塑料。他赢得了许多奖项，包括2007年被任命的密歇根州立大学特聘教授；州长大学商业化优秀奖；密歇根州立大学杰出教师奖，2006,2005 Withrow杰出学者奖，富布赖特科学和技术管理与商业化杰出讲席(葡萄牙里斯本大学)；威廉·N·芬德利奖的第一位获得者, 詹姆斯·哈默纪念终身成就奖，以及由ICI America，Inc.和全国玉米种植者协会赞助的研究和商业化奖。我们相信，纳拉扬博士进入董事会的资格包括他在生物塑料领域的重要技术专长，这有助于NTIC的管理层评估和运营NTIC的Natur-Tec^®生物塑料业务。

理查德·J·尼贡自2010年2月起担任新科创投的董事董事，并自2012年11月起担任董事会非执行主席。尼贡是Cedar Point Capital，Inc.的高级副总裁，这是一家为初创公司筹集资金的私人公司。2001年2月至2007年5月，尼贡先生在私人持股投资公司米勒·约翰逊(Miller Johnson)担任股权企业融资部董事总裁。2006年12月，MJSK被Stifel Nicolaus收购，Nigon先生 是Stifel Nicolaus的董事私募业务董事总经理。2000年2月至2001年2月，Nigon先生担任网络托管公司Dantis，Inc.的首席财务官。在加入丹提斯之前，尼贡先生于1970年至2000年受雇于安永律师事务所，并于1981年至2000年在安永律师事务所担任合伙人。在安永任职期间，尼贡先生曾担任安永双城创业服务集团的董事总裁，并是消费零售和制造业多家上市公司的协调合伙人。除NTIC外，Nigon先生还担任Celcuity Inc.的董事会成员和审计委员会主席，并担任多家私人持股公司的董事会成员。Nigon先生曾在触觉系统技术公司、虚拟放射公司和血管解决方案公司的董事会任职，直到2017年2月被Teleflex Inc.收购。Nigon先生在安永律师事务所服务了30年，为NTIC董事会，尤其是审计委员会带来了丰富的公共会计和审计经验。董事会认为，Nigon先生在财务控制和报告、财务管理方面有很强的背景, 财务分析和美国证券交易委员会报告要求对于董事会的监督职责至关重要。此外，他在投资初创公司的私人投资公司担任管理和领导职务所获得的战略规划专业知识和其他经验，有助于董事会评估 和运营NTIC的较新业务。

克里斯蒂娜·皮尼奥Lu·皮尼奥·萨托里研究所董事会主席，这是巴西的一个非营利性组织，其使命是支持和激励自然资源保护者和生物学家从事环境保护工作， 她自2015年4月以来一直担任这一职位。品豪也是私人公司Ocyan董事的独立董事，她自2020年8月以来一直担任这一职位。2019年11月至2022年1月，她在巴西石油天然气研究所担任企业高管董事，该研究所是巴西的一个非营利性组织，由巴西主要的石油和天然气生产商和石油产品服务公司组成。 2019年1月至2019年11月，皮尼奥女士在里约热内卢州担任能源、石油和天然气副部长。从2012年 到2015年，她担任巴西国家石油公司E&P服务和物流执行经理。我们相信Pinho女士担任董事会成员的资格包括她在巴西石油和天然气行业的丰富经验以及她在ESG事务方面的丰富经验。Pinho女士于2021年获得ESG胜任董事会证书，毕业于哥伦比亚商学院的哥伦比亚高级管理人员项目，并于2018年获得哥伦比亚商学院的数字商业战略学位。她还获得了里约热内卢联邦大学颁发的工商管理硕士学位、高级战略管理学位、高级战略管理学位、商业与战略管理学位和机械工程学位。

康斯坦丁·冯·法尔肯豪森自2012年11月以来一直是NTIC的董事。Von Falkenhausen先生目前是B Capital Partners AG的合伙人，这是一家专注于基础设施、公共和私人合作伙伴关系和清洁能源的独立投资咨询公司。自2018年4月以来，von Falkenhausen先生一直是B Capital能源转型基础设施基金SICAV-SIF普通合伙人的董事合伙人，该基金是在卢森堡金融当局CSSF注册的投资基金。2004年2月至2008年3月，冯·法肯豪森先生担任位于德国柏林的私募股权公司Capiton AG的合伙人。2003年3月至2004年2月，他担任私人持股的霓虹灯照明公司Neon Products GmbH的临时首席财务官。1999年5月至2003年2月，冯·法肯豪森先生担任West私募股权投资有限公司的投资经理，并担任其德国关联公司West Private Capital GmbH的投资董事。在1999年5月之前，冯·法肯豪森先生曾在投资银行BankBoston Robertson Stephens International Ltd.担任多个职位。Von Falkenhausen先生是德国公民。他拥有经济学硕士学位。瑞士弗里堡大学的工商管理硕士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。我们相信冯·法肯豪森先生在董事会的资格包括他在几家投资了早期公司的私人投资和股权公司的经验，董事会认为这有助于评估和运营NTIC的较新业务，以及他的财务专长，董事会认为 有助于分析NTIC的财务业绩。

董事会推荐

董事会一致建议投票选举上述所有八名被提名者。

提案二--关于高管薪酬的咨询投票

引言

董事会根据《多德-弗兰克华尔街消费者保护法》和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14A条，向股东提供关于高管薪酬的咨询投票。这项咨询投票，俗称“薪酬话语权”投票，是对支付给我们指定的高管的薪酬进行的不具约束力的投票，如“高管薪酬“本委托书的第 节从第48页开始。在2022年1月21日举行的2022年股东年会上，我们的股东投票赞成我们的薪酬话语权投票的比例约为99%。薪酬委员会普遍认为，这样的结果肯定了股东对我们高管薪酬方法的支持。

我们的高管薪酬计划通常旨在吸引、留住、激励和奖励 高素质和有才华的高管。我们高管薪酬计划的基本核心原则是：

这本书的主题是“高管薪酬“本委托书第48页开始的部分更详细地介绍了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会在2022财年做出的高管薪酬决定。重要的考虑因素包括：

因此，董事会建议我们的股东投票赞成以下决议中规定的薪酬话语权投票：

如本委托书所披露的，我们的股东在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬。

股东最终不会投票批准或不批准董事会的建议 。由于这是一次咨询投票，投票结果对我们未来的高管薪酬 决定没有约束力，包括与我们任命的高管相关的决定或其他决定。薪酬委员会和董事会预计，在考虑未来的高管薪酬决定时， 将考虑此次咨询投票的结果。

根据在我们2020年度股东大会上就薪酬话语权投票频率进行的咨询投票的结果，董事会决定我们将每年进行一次高管薪酬咨询投票。因此，在本次年度会议之后，下一次薪酬话语权投票将在我们预计于2024年1月举行的下一次股东年会上进行。我们预计下一次话语权频率投票将在我们的2026年度股东大会上进行。

董事会推荐

董事会一致建议在咨询基础上投票批准支付给我们指定的高管的薪酬，如本委托书中披露的那样。

提案三--批准选择独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所的遴选

董事会审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所 。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的独立注册会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除考虑其他因素外，还考虑事务所提供的服务的质量和效率，包括主要审计合作伙伴和分配给我们客户的审计团队的业绩、技术专长和行业知识；事务所的整体实力和声誉；相对于我们业务的全球能力；以及对我们运营的了解。此外，审计委员会还考虑独立注册会计师事务所变更的影响。经考虑上述及其他因素后，审计委员会认为，选择Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)作为截至2023年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，符合NTIC及其股东的最佳利益。Baker Tilly自2004年以来一直担任我们的独立注册公共会计师事务所。

虽然不需要这样做，但董事会要求我们的股东批准审计委员会对Baker Tilly的选择，作为良好的公司治理事项。如果我们的股东不批准Baker Tilly的选择 ，审计委员会将考虑另一家独立注册会计师事务所。即使遴选获得我们股东的批准，审计委员会也可以在年内的任何时候酌情更改任命，如果它确定这样的更改将最符合NTIC和我们的股东的利益。

Baker Tilly的代表将出席年会，回答适当的 问题。如果他们愿意的话，他们还将有机会发言。

审计、审计相关费用、税费和其他费用

下表显示了Baker Tilly在截至2022年8月31日和2021年8月31日的财年中向我们收取的费用总额。

审计委员会预先批准的政策和程序

Baker Tilly向NTIC提供的所有服务都是适用法律和法规允许的 ，向NTIC提供的所有服务，除适用法律允许的De Minimis非审计服务外，都事先得到了审计委员会的批准。审计委员会没有采取任何正式的预先审批政策和程序。

董事会推荐

董事会一致建议股东投票对于 批准选择Baker Tilly作为我们截至2023年8月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 。

建议4-批准对我们重述的公司注册证书的修订

背景

特拉华州是NTIC的注册州，该州最近颁布了一项立法，使特拉华州的公司能够根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，在有限的情况下限制某些高级职员的责任。经修订的DGCL第102(B)(7)条只允许对股东因违反高级人员的受托注意义务而提出的直接索赔(包括集体诉讼)开脱责任，但不消除 高级人员因违反公司本身的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务、 非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。

董事会认为，提供保护以避免 某些可能阻碍未来或现任董事接受或继续成为公司董事会成员，以及未来或现任高管不再为公司服务的责任和费用，这一点很重要。在缺乏此类保护的情况下，合格的董事和高级管理人员 可能会因承担个人责任以及为诉讼辩护而产生巨额费用的风险而被阻止 担任董事或高级管理人员，无论案情如何。具体而言，董事会考虑到根据经修订的《税务条例》第102(B)(7)条，此类高级人员将被免除法律责任的索赔的狭隘类别和类型，受影响的高级人员的有限数量，以及董事会认为根据《税务条例》第102(B)(7)条开脱责任将为该公司带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键人员的能力，以及减少与琐碎诉讼相关的诉讼费用的可能性。

董事会权衡了这些考虑因素与我们的公司治理准则和惯例，并决定对公司注册证书(“公司注册证书”)第九条中现行的免责和责任条款进行修订，采用经修订的DGCL第102(B)(7)条，并在本委托书中将对公司注册证书的这一拟议修订称为“宪章修正案”，这是可取的，也符合我们的股东的利益。

拟议的宪章修正案案文

我们的公司注册证书目前规定为董事开脱罪责，但不包括允许为高级职员开脱罪责的条款。为了确保NTIC能够吸引和留住主要官员，并努力减少与琐碎诉讼相关的诉讼费用，我们建议修改公司注册证书第IX条，使其全文如下：

董事或公司高管不因董事或董事或高管违反受托责任而对公司或其股东承担个人 责任，除非在适用法律规定的范围内(I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条，仅限于董事，(Iv)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易，或(V)由公司或在 中采取的任何行动，仅限于高级职员。如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动， 进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。对本条第九条的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事的法律责任或据称的法律责任产生任何影响，或对该等董事在修订或废除之前发生的任何作为或不作为的法律责任或据称的法律责任具有任何效力。

反映上述宪章修订的重新注册证书的拟议修订证书(在本建议4中称为“修订证书”)作为本委托书的附录A附于 。

拟议宪章修正案的理由

董事会认为，上市公司在其公司注册证书中允许为高管开脱罪责的条款是合适的。董事和官员角色的性质往往要求他们在关键问题上做出决定。董事和高级管理人员经常必须根据时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追究责任的诉讼的巨大风险，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑是非曲直。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断，以促进股东利益。我们希望我们的同行通过免责条款，在他们的注册证书中限制官员的个人责任 ，如果不通过拟议的宪章修正案，可能会影响我们对特殊官员的招聘和保留 得出结论认为潜在的法律责任、辩护成本和其他诉讼风险超过担任NTIC官员的好处的候选人。

基于上述原因，董事会 于2022年11月11日确定拟议的章程修正案是可取的，符合本公司和我们的股东以及授权的最佳利益，并批准了拟议的章程修正案，并指示在年会上审议。董事会认为， 拟议的章程修正案将使NTIC更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们现有的管理人员，并使 管理人员能够行使其商业判断，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分心 。此外，它还将使对我们官员的保护与目前为我们董事提供的保护相一致。

拟议的宪章修正案并不是针对任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

《宪章修正案》的时间和效力

如果拟议的宪章修正案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正案证书后立即生效，我们希望在年会后立即提交修正案证书。除建议的第IX条取代现有的第IX条外，在《宪章修正案》生效后，公司注册证书的其余部分将保持不变。如果拟议的宪章修正案没有得到我们股东的批准，我们重新签署的公司注册证书将保持不变。根据DGCL的规定，董事会可在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间选择放弃拟议的宪章修正案，而无需股东采取进一步行动，尽管股东批准了拟议的宪章修正案。

董事会推荐

董事会一致建议表决批准和通过拟议的宪章修正案。

股权

大股东和管理层的实益所有权

下表列出了截至2022年11月22日，也就是年会的记录日期，我们已知的有关我们普通股受益所有权的信息，包括：

个人实益拥有的股份数量包括受该人持有的受期权约束的股份，这些股份目前可行使或在2022年11月22日起60天内可行使。百分比计算 对于每个个人和集团，假设该个人或集团根据当前可行使的期权 可能获得的所有股票或在2022年11月22日起60天内可行使的所有股票均为流通股，用于计算该个人或集团拥有的普通股的百分比 。然而，上述普通股的未发行股份在计算任何其他人持有的普通股的百分比时，不被视为已发行。

除非另有说明，否则下表所列人士对显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，但须遵守适用的共同财产法 ，并受表内附注所载资料的规限。

*代表受益所有权 少于1%。

持股准则

2021年11月，我们通过了股权指导方针，旨在 进一步使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致。针对我们高管和董事的股权指导方针 如下：

每位高管和董事自实施本准则之日起有五年的时间，此后自任命或聘用之日起计，或如果在其任期内所有权倍数有所增加，则自与该增加相关的确定日期起计五年，以达到其所有权目标。我们的首席执行官和首席财务官都遵守这些准则。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2022年8月31日NTIC股权薪酬计划下的未完成期权和其他奖励。截至2022年8月31日，北方技术国际公司的股权薪酬计划包括北方技术国际公司修订并重新制定的2019年股票激励计划、北方技术国际公司修订并重新制定的2007年股票激励计划以及北方技术国际公司员工股票购买计划。除了每年自动授予50,000美元的期权购买NTIC董事的普通股，以换取他们作为NTIC董事的服务，以及每年自动授予10,000美元的期权，购买NTIC的普通股股票给NTIC的董事会主席，以换取他作为董事长的服务，在每个财政年度的第一天，以及自动 初始授予50,000美元的期权购买NTIC的普通股股份，以换取他们在被任命为董事的第一天作为NTIC董事的服务，根据北方技术国际公司修订和重订的2019年股票激励计划，未来授予的期权和其他奖励 由董事会和董事会薪酬委员会酌情决定，因此目前无法确定。根据北方技术国际公司修订和重新制定的2007股票激励计划，未来不会授予任何期权或其他股票奖励。

公司治理

企业管治指引

董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们公司网站的“投资者关系-公司治理”部分找到 Www.ntic.com。在我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

董事会领导结构

根据我们的公司治理准则，董事会主席和首席执行官的职位可以由一人担任，也可以不由一人担任。董事会认为，在这个问题上最好不要有固定的政策， 董事会应该根据它认为在这种情况下最好的情况来自由地做出这一决定。然而，董事会 强烈支持独立的董事处于领导地位的概念。根据我们的公司治理准则， 如果在任何时候首席执行官和董事长由同一人担任，董事会将选举一位独立的董事作为独立董事的牵头人。

帕特里克·林奇目前担任我们的总裁兼首席执行官，理查德·J·尼贡担任我们的董事会非执行主席。由于首席执行官和董事会主席目前的职位 不是由同一人担任，我们没有独立的首席董事。我们目前认为，这种领导结构符合NTIC和我们股东的最大利益，并在首席执行官对NTIC的战略方向、日常领导和业绩的责任与董事长向我们的首席执行官提供对NTIC公司治理和指导的监督 以及制定和主持董事会会议 之间取得了适当的平衡。

在每一次定期董事会会议上，我们的独立董事在执行会议上开会 ，在会议的一部分没有公司管理层出席。每次此类执行会议后，我们的董事会主席都会向我们的首席执行官提供来自独立董事的任何可操作的反馈。

董事独立自主

董事会已肯定地确定，根据纳斯达克上市规则，NTIC目前的七名董事中有五名为“独立董事”：南希·E·卡尔德龙、莎拉·E·坎普、李胜宇博士、理查德·J·尼贡和康斯坦丁·冯·法尔肯豪森。董事会还肯定地决定，如果我们新提名的董事候选人克里斯蒂娜·品豪当选为NTIC的董事成员，她也将是一名“独立的董事”。

在做出这些个人“独立”的肯定决定时， 董事会审查和讨论了董事和新的董事被提名人以及NTIC提供的关于每个董事和新董事被提名人的业务和个人活动的信息，因为它们可能与NTIC和NTIC的管理层有关。

董事会会议和出席情况

董事会在截至2022年8月31日的财年中召开了三次会议。我们的现任董事每人至少出席了董事董事会会议总数和所有董事会委员会会议总数的75% 。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬和提名委员会和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会可不时设立其他委员会以促进NTIC的管理，并可改变我们现有委员会的组成和职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们公司网站的“投资者关系-公司治理” 部分找到。Www.ntic.com.

下表总结了我们三个董事会委员会目前的成员情况。

审计委员会

责任。审计委员会协助董事会履行其职责，包括监督、会计质量和完整性、审计、报告做法、内部会计和财务控制制度、对我们财务报表的年度独立审计，以及管理层制定的NTIC的法律合规和道德计划。审计委员会的主要职责包括：

审计委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部专家和顾问提供服务，以履行其职责。

作文。审计委员会现任成员是Calderon女士、Nigon先生和von Falkenhausen先生。尼贡先生在2022财政年度第一阶段担任审计委员会主席。Calderon 女士在提交NTIC截至2021年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告后立即担任审计委员会主席。

根据纳斯达克证券市场上市规则和美国证券交易委员会规则和法规，在2022财年任职的每一位审计委员会成员都被视为“独立的” 审计委员会成员，并且按照纳斯达克证券市场上市规则的要求是“懂财务”的。此外，董事会 认定卡尔德龙女士及尼贡先生具备美国证券交易委员会规则及规例所界定的“审计委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克上市规则所界定的“财务经验丰富”资格 ，原因是他们拥有广泛的财务背景及在各自的职业生涯中担任过各种财务职务。股东应明白，这些指定与我们审计委员会成员的经验和对某些会计和审计事项的理解有关，不会对他们施加任何职责、义务或责任 大于审计委员会成员或董事会成员的一般职责、义务或责任。

会议。审计委员会在2022财年期间与我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly举行了四次会议，其中一次是在执行会议上。

审计委员会报告。本报告由董事会审计委员会就截至2022年8月31日的财年NTIC的财务报表提交。

审计委员会的目的之一是监督NTIC的会计和财务报告流程以及对NTIC年度财务报表的审计。NTIC管理层负责编制和列报完整、准确的财务报表。NTIC的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对NTIC的财务报表进行独立审计，并发布审计报告。

在履行监督职责时，审计委员会与NTIC管理层一起审查和讨论了NTIC截至2022年8月31日的财政年度经审计的财务报表。管理层向审计委员会表示，NTIC的财务报表是按照公认的会计原则编制的。审计委员会已与NTIC的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会标准 需要讨论的事项。审计委员会已收到Baker Tilly US，LLP根据上市公司会计监督委员会关于Baker Tilly US的适用要求、LLP与审计委员会就独立性进行的沟通所要求的书面披露和 信函。审计委员会已与Baker Tilly US，LLP讨论其独立性，并得出结论，独立注册会计师事务所独立于NTIC和NTIC的管理层。

根据上述审计委员会的审查和讨论，根据Baker Tilly US，LLP对NTIC经审计财务报表的无保留意见，并受上文讨论的审计委员会角色和职责的限制以及审计委员会章程中的限制，审计委员会向董事会建议 将NTIC截至2022年8月31日的财政年度的经审计财务报表包括在其截至2022年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给证券交易委员会。

本报告的日期为2022年11月10日。

审计委员会

南希·E·卡尔德龙，主席

理查德·J·尼贡

康斯坦丁·冯·法尔肯豪森

其他信息。关于审计委员会和我们的独立注册会计师事务所的更多信息在“提案三--批准选择独立注册会计师事务所 “本委托书的一节。

薪酬委员会

责任。薪酬委员会协助董事会 履行与首席执行官和其他高管薪酬相关的监督责任，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部专家和顾问提供服务，以履行其职责和责任，并在此之前评估这些专家和顾问是否独立于管理层。

作文。赔偿委员会现任成员是Lee博士、Nigon先生和von Falkenhausen先生。冯·法尔肯豪森先生是赔偿委员会现任主席。

董事会已确定，在2022财年任职的薪酬委员会的每位成员根据董事股票市场的上市规则被视为“独立的董事”，根据交易所法案被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”，并且根据美国证券交易委员会的规则和条例被视为独立的成员。

考虑和确定高管薪酬的程序和程序. 如上文“-责任，“董事会已授权薪酬委员会负责向董事会建议支付给高管的任何和所有薪酬，包括年薪、激励性薪酬和长期激励性薪酬，并管理适用于我们高管的股权和激励性薪酬计划。薪酬委员会关于高管薪酬的决定不被视为最终决定，须经整个董事会的最终审查和批准。根据其正式书面章程的条款，薪酬委员会有权在我们的章程和适用法律允许的范围内，将其全部或部分职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会。薪酬委员会 一般没有将其任何职责下放给小组委员会，而是作为一个委员会采取了这样的行动。

我们的总裁、首席执行官和首席财务官协助薪酬委员会收集我们高管的薪酬相关数据，并就支付给每位高管的薪酬形式和金额向薪酬委员会提出建议 。在就高管薪酬向董事会提出最终建议时，薪酬委员会将考虑总裁、首席执行官和首席财务官的建议，但也会考虑其他因素，例如对薪酬形式和金额的看法、NTIC实现预先设定的业绩目标的情况、NTIC和高管个人的总体表现、NTIC股价的表现以及其他可能相关的因素。

薪酬委员会就其向董事会提出的关于支付给我们高管的薪酬形式和金额的建议 由薪酬委员会进行最终审议和决定，而NTIC的任何高管均不在场。在就支付给高管的薪酬做出最终决定时，董事会将考虑相同的因素，并相当重视薪酬委员会的建议。

会议。薪酬委员会在2022财年期间召开了两次会议。

提名和公司治理委员会

责任。提名和公司治理委员会的主要职责包括：

提名和公司治理委员会有权在其认为必要或适当的情况下聘请 外部专家和顾问来履行其职责。

作文。提名和公司治理委员会的现任成员是坎普女士、卡尔德龙女士和尼贡先生。坎普女士是提名和公司治理委员会的主席。

董事会决定，根据董事股票市场的上市规则，在2022财年任职的提名和公司治理委员会的每位成员均被视为“独立的纳斯达克”。

董事赔偿金的审议确定流程和程序. 如上文“-责任，“董事会已授权提名和公司治理委员会负责审查董事会非雇员成员的薪酬 ，并向董事会提出建议，包括但不限于聘用费、会议费、委员会主席和成员聘用费 和股权薪酬。提名和公司治理委员会就董事薪酬做出的决定不被视为最终决定，须经全体董事会最终审查和批准。根据其正式书面章程的条款，提名和公司治理委员会有权在我们的章程和适用法律允许的范围内，将其全部或部分职责委托给提名和公司治理委员会的小组委员会。提名和公司治理委员会一般没有将其任何职责委托给小组委员会，但 作为一个委员会采取了这样的行动。

在就支付给非雇员董事的薪酬向董事会提出建议时，提名和公司治理委员会会考虑支付给类似上市公司董事的费用和其他薪酬、我们的董事预计参加的董事会和委员会会议的次数，以及可能与 相关的其他因素。在就非员工董事薪酬做出最终决定时，董事会会考虑相同的因素和 提名和公司治理委员会的建议。

会议。提名和公司治理委员会在2022财年举行了两次会议。

董事提名流程

根据董事会通过的董事提名程序，提名和公司治理委员会在遴选董事会候选人时，首先确定现任董事是否符合资格 并希望继续在董事会任职。提名和公司治理委员会认为，NTIC及其股东 受益于合格现任董事的持续服务，因为这些董事熟悉并了解他们在NTIC任职期间积累的 事务。董事会成员的适当连续性也有助于董事会作为一个集体机构开展工作。因此，提名和公司治理委员会的惯例是，通常情况下，重新提名现任董事如果董事希望继续在董事会任职，董事继续满足提名和公司治理委员会通常认为相关的董事会成员标准，并考虑 在决定是重新提名现任董事还是提名新的董事时，提名和公司治理委员会 相信董事继续为董事会做出重要贡献，并且没有针对再次提名董事的特殊、相互抵消的考虑 。

根据董事会通过的董事提名程序，在确定和评估董事会选举的新候选人时，提名和公司治理委员会向提名和公司治理委员会认为可能熟悉具有董事会提名人所需资格、技能和特征的合格候选人 的人征求推荐。这些人可以包括董事会成员和我们的高级管理人员和NTIC的顾问。此外，在适当的情况下，提名委员会和公司治理委员会可不时聘请猎头公司协助其确定和评估合格候选人。我们通过女性董事基金会找到了新的董事提名人克里斯蒂娜·平霍。

提名和公司治理委员会审查和评估其认为值得认真考虑的每一位候选人，考虑到有关候选人的现有信息、提名和公司治理委员会确定的任何董事会成员资格或标准、董事会现有组成以及其认为相关的其他 因素。在进行审查和评估时，提名和公司治理委员会征求我们的管理层、其他董事会成员和它认为可能对候选人有洞察力的其他个人的意见。提名委员会和公司治理委员会可指定一名或多名成员和/或其他董事会成员面试任何提名候选人。

提名和公司治理委员会将审议股东提交的董事提名建议。有关更多信息，请参阅“股东提案和董事提名2024年股东年会─董事提名2024年年会“. 提名和公司治理委员会将以与上述推荐候选人相同的方式对股东推荐的候选人进行评估。

候选人在提名和公司治理委员会向董事会推荐候选人时，不需要满足任何正式要求或最低资格要求。提名和公司治理委员会认为，每个被提名者都应该根据他或她作为个人的优点进行评估，并考虑到NTIC和董事会的需求。然而，在评估候选人时, 提名和公司治理委员会通常认为有许多标准是相关的，并可能予以考虑。其中一些因素包括：候选人是否为纳斯达克上市规则所指的“独立的董事”，并符合联邦证券法律和美国证券交易委员会规章制度下的任何其他适用的独立性测试；候选人是否“懂金融知识”，以及是否符合担任纳斯达克证券市场上市规则所规定的审计委员会成员的要求；候选人 是否为纳斯达克证券市场上市规则所指的“金融专业人士”，以及是否为联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会金融专家”；NIC在以下方面的需求：董事的特殊人才和经验；候选人的个人和专业操守和声誉；候选人的教育和商业经验水平；候选人的商业敏锐度；候选人对我们的企业及其行业的了解程度；候选人为董事会及其委员会投入足够时间的能力和意愿；候选人的技能和个性与其他董事和潜在董事在建立一个有效、合作和响应NTIC需求的董事会方面的契合度；候选人是否具有战略思维和分享想法的意愿 ；候选人经验、专业知识、背景和其他属性的多样性；以及候选人代表所有股东的利益而不是特定利益集团的能力。

虽然我们在考虑是否推荐任何董事被提名人(包括股东推荐的候选人)时没有正式的独立多样性政策，董事会也没有正式的多样性定义 ，但董事会的多样性是董事提名过程中的一个考虑因素。如上所述，提名和公司治理委员会会考虑上述因素，包括候选人的不同经验、专业知识、 背景和其他属性。提名和公司治理委员会寻求具有广泛不同经验、专业知识、背景和其他属性的候选人，包括年龄、性别、种族、民族、教育、技能、知识和观点的多样性。 提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准 必须适用于所有潜在的被提名人。董事会认为，董事的背景和资格被视为一个整体，应提供丰富的经验、知识和能力，使董事会 能够履行职责。

在今年的选举中，董事会提名了8名候选人。七名 是现任提名人，一人是新的董事提名人。总的来说，这些被提名人为董事会带来了极大的多样性。每个被提名者都是战略思想家，在与NTIC及其业务相关的领域拥有不同的专业经验。此外，他们的集体经验涵盖了广泛的地理位置和行业，以及在学术界、公司治理和政府中的角色。八位董事候选人的年龄从55岁到74岁不等；八位董事候选人中有三位是女性；两位是亚裔；一位是非洲裔； 一位是巴西公民，一位是韩国公民，一位是德国公民。

董事会多样性矩阵

纳斯达克上市要求要求每家上市公司拥有或解释为什么没有两名多元化董事 ，包括至少一名自认为是女性的多元化董事和一名自认为未被充分代表的少数族裔或LGBTQ+(受例外情况限制)的多元化董事。我们目前的董事会组成符合 纳斯达克的多样性要求。

下表重点介绍了董事会成员和被提名者的构成。 下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的含义相同。

董事会对风险的监督

董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会正在对某些风险领域进行更深入的审查，并向董事会全体报告其审议情况 。董事会及其委员会的监督责任得益于管理报告程序，该程序旨在向董事会提供有关识别、评估和管理关键风险以及管理层风险缓解策略的信息。我们关注的风险领域包括运营、财务(会计、信贷、流动性和税收)、法律、薪酬、竞争、健康、安全、环境、经济、政治和声誉风险。

董事会常务委员会负责监督与其各自的主要重点领域相关的风险。审计委员会的作用包括特别关注财务报告的质量方面， 我们管理业务和财务风险的流程，我们的财务报告义务，以及遵守重要的适用法律、道德和法规要求。审计委员会还与管理层一起负责制定和参与审查对NTIC构成潜在重大风险的重要财务和运营主题的流程。 薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险和暴露。 提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理事项、董事薪酬计划和董事继任计划相关的风险。

我们认识到，风险管理的一个基本部分是不仅要了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么级别的风险适合ntic。董事会全体成员每年都要参与制定我们的关键企业业务战略和年度财政预算，这是董事会评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么是NTIC合适的风险水平的关键部分。

我们相信我们目前的董事会领导结构是适当的，有助于确保对NTIC进行适当的风险监督 原因包括：(1)董事会全体成员在审查我们的关键业务战略和持续监测我们的关键业务战略的实施方面的一般风险监督；(2) 由目前由独立董事组成并担任主席的我们的常务委员会进行更详细的监督，以及 (3)我们的董事会主席的重点是分配适当的董事会议程时间来讨论我们的关键业务战略的实施，特别是风险管理。

道德守则

董事会通过了一项道德准则，适用于我们的所有董事、包括首席执行官和首席财务官在内的高管和其他员工，符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求 。我们的道德准则副本可在公司网站的“投资者关系-公司治理” 部分获得Www.ntic.com.

没有政治贡献

NTIC在2022财年没有做出任何政治贡献，未来也不打算做出任何政治贡献 。

关于董事出席股东年会的政策

虽然董事会定期会议通常在每次股东年会的当天举行，但这种会议通常是通过电话举行的。董事会的政策是，如果在股东年会当天召开定期的面对面董事会会议，则在日程允许的情况下，竞选连任的董事应出席股东年会。由于去年股东年会当天召开了董事会电话会议，因此出席会议的董事只有尼贡先生和林奇先生。

投诉程序

审计委员会已建立程序，用于接收、保留和处理NTIC收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工以保密 和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关切。我们鼓励有这种顾虑的人员与我们的外部法律顾问讨论他们的顾虑，后者将负责通知审计委员会。

股东参与度

我们致力于一个强有力和积极主动的股东参与计划。董事会重视我们股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬、 和可持续发展实践的反馈是董事会全年讨论的重要考虑因素。以下是我们在过去几年中针对代理咨询公司和股东的反馈所采取的一些行动。

关于股东与董事会沟通的流程

股东可以通过以下方式与董事会或任何一家董事公司进行沟通：向北控技术国际公司的公司秘书发送信函，地址为55014明尼苏达州松树圈伍德兰路4201号，并指示将通信转发给董事会或一名或多名特定董事。NTIC的公司秘书将立即将所有此类股东通信转发给董事会或一名或多名特定的 董事，但任何广告、定期或其他订阅或其他类似通信除外。

董事薪酬

现金和其他薪酬汇总表

下表提供了在截至2022年8月31日的财年内担任NTIC董事的每位个人的薪酬摘要信息，但不包括G.Patrick Lynch、我们的总裁和首席执行官 在2022财年担任董事会成员而未单独获得薪酬。他在2022财年担任NTIC执行干事的薪酬 列于“高管薪酬“包括在此 代理声明中的其他位置。

董事薪酬-2022财年

2021年9月1日，除李博士和林奇先生外，当时的董事每个人都收到了根据北方科技国际公司2019年股票激励计划授予的股票期权，以每股16.97美元的行使价购买我们的普通股6,859股，具体条款在以下条款中进行了更详细的描述：高管薪酬--股票激励计划“这些期权于2022年9月1日全部授予，如果董事的董事服务在该日期之前终止，则该期权将于2031年8月31日或更早到期。 此外，2021年9月1日，尼贡先生获得了一项额外的股票期权，可以购买1,371股我们的普通股 ，作为他担任董事会主席的报酬。此股票期权的条款与当日授予的其他董事股票期权 相同。见“-非员工董事薪酬计划-股票期权“授予日期公允价值与这些奖励相关联，并根据FASB ASC主题718计算，根据我们的Black-Scholes期权 定价模型确定。于2021年9月1日授予的期权的授予日期每股公允价值为7.29美元，并使用以下特定假设确定：无风险利率：0.77%；预期寿命：10.0年；预期波动率：45.4%；预期 股息率：0%。

非员工董事薪酬计划

概述。就我们的董事薪酬计划而言，我们的非雇员董事目前包括南希·E·卡尔德龙、莎拉·E·坎普、李胜宇博士、拉马尼·纳拉扬博士、理查德·J·尼贡和康斯坦丁·冯·福尔肯豪森。我们2022财年的非雇员董事是Nancy E.Calderon、Sarah E.Kemp、Sunggyu Lee，Ph.D.、Ramani Narayan，Ph.D.、Richard J.Nigon和Konstantin von Falkenhausen。

我们采用现金和长期股权激励相结合的方式，以年度股票期权授予的形式吸引和留住合格的候选人进入董事会任职。在设置非员工董事薪酬时，我们遵循下列说明的流程和程序：公司治理-提名和公司治理委员会-确定董事薪酬的程序和程序.”

现金预订费和会议费。我们的每位非雇员董事每年都会收到现金、预聘费和会议费。下表列出了2022财年支付给非员工董事的年度现金预付金：

每位非雇员董事出席的每一次董事会、董事会委员会和战略审查会议也可获得1,000美元。然而，没有一家董事每天的董事会、董事会委员会和战略审查会议费用超过1,000美元 。

股票期权。根据我们的非员工董事薪酬计划，每位有望在下一届年度股东大会上竞选连任的非员工 董事将自动获得为期十年的非员工 期权，以在每个财年的第一天购买50,000美元的我们的普通股，以换取他或她作为董事公司董事长的服务 ，并且董事会主席将自动获得额外的十年无保留期权，以在每个财年的第一天购买价值10,000美元的我们的普通股，以换取他或她作为董事长的服务。此外，每个新的非员工董事自动被授予为期十年的非限定期权，可以按比例购买50,000美元的普通股 计算方法是，将选举或任命时财政年度剩余的月数除以董事首次当选或被任命为董事之日的12。认购权的普通股股数 根据认购权授予日期的公允价值确定。每个期权在授予日期的一年纪念日 开始全部执行。这类期权的行权价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。

截至2022财年9月1日，除李博士拒绝其2022财年年度期权奖励外，截至2022财年第一天的每位NTIC非员工董事均根据本计划获得股票期权奖励。 最近，截至2023财年9月1日第一天，NTIC当前的非员工董事根据本计划获得股票 期权奖励。李博士收到了最近授予的这份期权。这些股票期权将在授予日期的第一周年 全数授予。

根据我们的股票激励计划条款，除非另有协议另有规定 或因董事服务终止而修改，否则如果董事与北投的服务因任何原因终止，董事当时持有的期权的未归属部分将立即终止，董事行使权利 当时归属部分将：

请注意(1)“董事薪酬表查看截至2022年8月31日的财政年度向非雇员董事授予的所有期权的摘要 ，以及董事 薪酬表获取截至2022年8月31日购买非雇员董事持有的我们普通股的所有选项的摘要。

费用的报销。我们的所有董事都将报销参加会议的差旅费和执行董事会职能所产生的其他自付费用。

咨询协议

纳拉扬博士和纳拉扬博士是一项咨询协议的当事人，根据该协议，纳拉扬博士向我们提供与自然技术公司®业务和生物塑料项目相关的某些咨询服务。咨询协议规定了将纳拉扬博士在密歇根州立大学的工作与任何相关发明和他与我们的工作及相关发明明确分开的条款。作为咨询服务的交换，我们每月向纳拉扬博士支付12,000美元。咨询协议已于2022年1月11日生效，将初始期限再延长5年，除非双方提前终止 ，否则咨询协议将于2027年1月11日终止。任何一方均可提前30天书面通知提前 终止咨询协议。咨询协议将在Narayan博士去世时自动终止，或者在他因残疾而无法根据协议执行咨询服务的情况下自动终止。在截至2022年8月31日的财年中，我们向Ramani Narayan博士拥有的BioPlatform 聚合物有限责任公司支付了总计144,000美元的咨询费。

高管薪酬

薪酬审查

在本次薪酬审查中，我们描述了我们用来确定支付给、授予和赚取的薪酬要素的主要原则和方法。G.Patrick Lynch是我们的总裁兼首席执行官(简称“首席执行官”)，Matthew C.Wolsfeld是我们的首席财务官(简称“首席财务官”)。 他们的薪酬列于本委托书后面的薪酬汇总表中。首席执行官和首席财务官是仅有的两名被我们的董事会指定为联邦证券法所指的NTIC高管的 个人。阅读本薪酬审核时，应结合附带的薪酬表格、相应说明和叙述性讨论，因为它们为我们的薪酬披露提供了更多信息和背景。在本委托书中，我们将首席执行官和首席财务官称为我们的“指定高管”或“高管”。

阅读本薪酬审查时，请注意，根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司” ，不需要提供S-K规则第402项所要求的类型的“薪酬讨论和分析” 。本薪酬审查旨在补充美国证券交易委员会要求的披露，该披露包含在本部分 下方，而不是薪酬讨论和分析。

执行摘要

我们的主要高管薪酬目标之一是将高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，并在薪酬计划中强调绩效薪酬。 我们相信，我们主要通过年度奖金计划来实现这一目标，该计划为实现公司年度财务目标和个人目标的高管提供薪酬。

与2021财年相比，我们2022财年的总净销售额增长了31.3%，达到74,158,890美元，NTIC 产生的可归因于NTIC的净收入为6,324,700美元，或每股稀释后普通股0.66美元，而 归因于NTIC的净收入为6,281,238美元，或每股稀释后普通股0.64美元。

由于年度奖金计划支出减少，我们任命的高管在2022财年的总薪酬与2021财年相比下降了约16%。

薪酬要点和最佳实践

我们的薪酬实践包括许多最佳薪酬实践，这些实践支持我们的高管薪酬目标和原则，并使我们的股东受益，例如：

薪酬话语权投票

在我们的2022年度股东大会上，我们的股东有机会就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票，或进行“薪酬话语权”投票。在我们 股东的投票中，大约99%的人赞成我们的“薪酬话语权”提议。因此，薪酬委员会总体上认为，这些结果肯定了股东对我们的高管薪酬方法的支持，并不认为有必要 仅仅为了回应那次投票而对我们的高管薪酬计划做出任何改变。根据我们2020年度股东大会上就薪酬话语权投票频率进行的咨询投票的结果，我们的董事会 决定我们将每年进行一次高管薪酬咨询投票。因此，下一次薪酬话语权投票将在我们的2023年股东年会上进行。我们关于薪酬话语权投票频率的下一次投票将在我们的2026 股东年会上进行。

高管薪酬目标

我们的指导薪酬理念是维持高管薪酬计划，使我们能够吸引、留住、激励和奖励合格和有才华的高管，使我们能够发展业务，实现我们的年度长期和战略目标，并推动长期股东价值。

以下核心原则为我们的高管薪酬计划提供了一个框架：

我们如何做出薪酬决定

我们的高管薪酬决策有几个要素，我们认为这些要素使我们能够最有效地实施我们的薪酬理念。下面将简要介绍这些要素及其作用。

薪酬委员会的角色。薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。在其职责范围内，薪酬委员会建议首席执行官和首席财务官的薪酬。在这样做时，赔偿委员会：

在为我们的高管制定或建议高管薪酬时，薪酬委员会 考虑以下主要因素：

薪酬委员会还考虑CEO关于向其他高管和员工支付高管薪酬的建议。上述任何个人因素在设置高管薪酬时的重要性 每年都会有所不同，并且可能因我们的高管而异。薪酬委员会在就支付给我们指定的高管(首席执行官除外)的薪酬形式和金额作出最终决定时，会考虑并高度重视首席执行官的建议，认识到由于首席执行官的报告以及与每位高管和员工的密切关系，首席执行官通常比薪酬委员会更有能力评估每位高管(不包括他本人)的业绩。薪酬委员会在就支付给CEO的薪酬形式和金额作出最终决定时，会考虑CEO自我审查的结果和薪酬委员会对其个人年度业绩的审查结果，以及非雇员董事的建议。CEO的薪酬由董事会批准(CEO弃权)， 根据薪酬委员会的建议。

管理的角色。管理层的角色是向薪酬委员会提供当前薪酬信息，并根据高管的专业经验水平、高管的职责和职责、个人业绩、任期、 和公司历史业绩，向薪酬委员会提供有关高管薪酬的分析和建议。我们的高管，包括首席执行官，都不会就自己的薪酬提供意见或建议。

市场数据的使用。由于目前尚无任何上市公司在业务、行业及企业概况方面与北控有实质相似之处，薪酬委员会并无使用市场 数据来审查及评估任何重大方面的高管薪酬。然而，薪酬委员会历来使用 一组市值与NTIC相似的同行公司，要么处于类似的行业，要么位于明尼苏达州。

我们高管薪酬计划的要素

截至2022年8月31日的财年，我们的高管薪酬计划包括 以下关键要素：

下表提供了每个要素的一些关键特征和用途，以及在2022财年采取的一些关键行动。

我们将在以下 页中更详细地描述我们的高管薪酬计划的每个关键要素，以及在2022财年做出的薪酬决定。

基本工资。我们为我们指定的高管提供基本工资，与我们高管薪酬计划的其他一些要素不同，基本工资不受公司或个人业绩风险的影响。我们认识到 大多数高管至少需要以保证基本工资的形式获得其总薪酬的一部分，该基本工资 全年定期以现金支付。

我们最初将高管的基本工资固定在我们认为使我们能够在竞争环境中招聘和留住他们的水平，并奖励令人满意的个人业绩和对我们整体业务目标的令人满意的贡献。薪酬委员会每年审查我们任命的高管的基本工资，通常在8月份 ，并通常在8月份向董事会建议下一财年的任何加薪。基本工资的任何增加自9月1日起生效。

薪酬委员会就我们任命的高管的基本工资向董事会提出的建议基于一系列因素，包括：高管的责任水平、之前一年的经验和基本工资、职位所需的技能和经验、在NTIC的服务年限、过去的个人表现、生活成本增长以及薪酬委员会认为相关的其他因素。薪酬 委员会还认识到，除了我们高管的典型职责和职责外，由于他们的职位，我们的高管由于我们的高管和员工人数较少，通常还会承担额外的责任和履行额外的 职责，这些职责通常会委托给拥有额外人员和资源的大多数组织中的其他人。

我们任命的高管在2021财年和2022财年的年化基本工资如下：

董事会根据薪酬委员会的建议，最近确定了2022财年的基本工资。林奇和沃尔斯菲尔德2022财年的基本工资都比他们2021财年的基本工资增加了8.0%。

年度激励性薪酬。除了基本薪酬外，我们还根据特定公司和个人相关绩效目标的完成情况，为指定的 高管提供获得年度激励薪酬的机会。我们的年度奖金计划以及我们的股权指导方针，通过为实现对NTIC成功至关重要的关键公司和个人绩效指标提供激励，并将每位高管年度薪酬的很大一部分与实现此类指标的 挂钩，直接协调了我们高管 高管和股东的利益。

根据2022财年年度奖金计划，奖金计划下所有参与者，包括我们的两名高管，与过去几年一样，可获得的总金额是NTIC利息、税项和其他收入前收益的一个百分比(25%)，根据奖金计划和某些其他调整的金额进行调整 (称为“调整后的EBITOI”)。在2022财年，其他调整包括在NTIC销售、管理奖金计划和利润分享计划下支付的金额，以及基于股票的薪酬支出的一部分。与往年一样，在2022财年，对于每个指定的高管参与者，他们个人奖金支出的75%是根据他们个人在奖金计划下可用总金额的分配百分比确定的，他们个人奖金支出的25%是根据他们对某些预先设定的但更有质量的个人绩效目标的实现情况确定的。

计划参与者的个人分配占奖金计划下可用总金额的百分比是基于计划参与者的数量(2022财年为7名参与者)、个人2022财年的基本工资以及个人在NTIC内的职位和责任水平。个人分配百分比 大约在6%到23%之间。Lynch先生在2022财年的个人分配百分比约为23%，而Wolsfeld先生在2022财年的个人分配百分比约为管理奖金池约734,675美元的17%。

林奇先生2022财年的个人业绩目标主要涉及NTIC收购印度实体、在中国的运营、未决诉讼的管理、改善和维护关键合资企业关系、改善和维护投资者关系以及留住和提高关键人员。Wolsfeld先生的个人2022财年业绩目标主要涉及收购印度实体、投资者关系和NTIC人力资源部的管理。在Lynch先生和Wolsfeld先生的案例中，薪酬委员会确定 每个高管都以100%的业绩水平实现了个人业绩目标。

林奇先生在2022财年共获得169,310美元的现金奖金，沃尔斯菲尔德先生在2022财年获得总计125,142美元的奖金。此外，2021年9月1日，公司还以股票期权的形式支付了一部分年度奖金。

我们2023财年的年度奖金计划的结构和具体条款类似于 2022财年的年度奖金计划。与往年一样，根据2023财政年度计划，奖金的支付将是可自由支配的，可能会以现金和/或NTIC普通股的股票支付给参与者。

基于长期股权的激励性薪酬。我们高管薪酬计划的长期股权激励性薪酬 部分包括对高管和某些其他员工的年度期权授予。股票 期权通常在每个财年的第一个工作日授予。

因此，2021年9月1日，NTIC授予林奇先生购买32,540股普通股的选择权，授予沃尔斯菲尔德购买24,051股普通股的选择权。为了回应股东的关切，这些期权在三年内每年授予一次，而不是在授予之日的一周年时全部授予。最近，2022年9月1日，NTIC授予林奇购买47,517股普通股的选择权，授予沃尔斯菲尔德购买35,121股普通股的选择权。这些股票期权在三年内每年授予一次。

在确定授予高管和其他员工的股票期权数量时， 董事会根据薪酬委员会的建议，考虑了年度奖金计划下的预期收入，以及它倾向于以股票期权的形式支付的部分，以及为此类期权预算的股票薪酬 费用总额，并将该金额除以授予日期的每股公允价值，以获得总的期权池。在总期权池中，然后根据个人基本工资占领取期权赠款的所有高管和雇员基本工资总额的百分比，确定要授予领取期权的每位高管和雇员的期权数量。

薪酬委员会关于基于长期股权的激励性薪酬以及我们的股权指导方针的主要目标是使我们高管的利益与我们股东的长期利益 保持一致，促进股权并为高管留任创造显著的激励。长期股权激励 旨在构成每个高管薪酬方案的重要部分，这与我们的高管薪酬 目标一致，即使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。假设授予日股权奖励的公允价值，2022财年，基于股权的薪酬占林奇先生和沃尔斯菲尔德先生总薪酬的27%以上。授予我们高管和其他员工的所有基于股权的薪酬 都是根据我们当时股东批准的股票激励计划发放的。

薪酬委员会使用股票期权，而不是其他基于股权的激励奖励 ，因为薪酬委员会认为期权有效地激励高管最大化公司业绩，因为奖励的价值 直接与我们普通股的增值挂钩。由于有归属条款，股票期权还提供了有效的保留机制 。我们长期股权激励计划的一个重要目标是加强我们普通股的长期价值与我们高管的潜在财务收益之间的关系。股票期权使接受者 有机会以授予日确定的价格购买我们的普通股，而不考虑未来的市场价格。 我们股票期权的授予是基于时间的-超过三年，之前是授予之日的一周年纪念日。我们的政策 是只授予行权价格等于或高于授予日我们普通股的公平市场价值的期权。根据我们激励计划的条款，公平市场价值定义为我们普通股在常规交易时段结束时截至授予日报告的高销售价格和低销售价格之间的平均值，如纳斯达克全球市场报告的那样。由于股票期权只有在股价上涨高于行权价格，并且期权持有人在期权授予所需的时间内保持受雇状态时才具有价值，因此它们为高管提供了留任的激励。此外，股票期权将员工薪酬的一部分与我们股东的利益联系在一起，提供激励以实现公司目标，并在授权期内提高我们普通股的市场价格。

通过授予股票期权，我们寻求将高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，在薪酬和长期股东回报之间建立强有力的直接联系。 当我们的高管以股票价格上涨或其他形式向股东提供回报时，股票期权允许 增加他们的薪酬。我们还相信，股票期权使我们的高管能够在NTIC获得有意义的股权，并通过保持具有竞争力的总薪酬水平，使我们能够吸引、留住和激励我们的高管。

如下文更详细描述的那样，2021年11月，董事会通过了股权指导方针，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，根据我们的内幕交易政策条款，我们的高管被禁止参与任何对冲或重大质押他们持有的普通股。

所有其他补偿。我们的政策通常是不向我们的高管提供通常我们的员工不能获得的大量额外福利。我们向我们的高管提供的唯一重要特权是个人使用公司拥有的车辆。我们的管理人员还可以获得福利，我们的其他员工也可以获得这些福利， 包括参加北方技术国际公司401(K)计划以及健康、牙科和人寿保险福利。 根据401(K)计划，所有符合条件的参与者，包括我们的管理人员，都可以自愿要求我们将他或她的税前薪酬减少最多10%(受某些特殊限制的限制)，并将这些金额贡献给信托基金。我们通常按每位参与者在此计划下的前7%的出资额的50%支付 金额。我们不为我们的高管或员工提供养老金安排或退休后健康保险。我们也不提供任何不合格的固定贡献或其他 延期补偿计划。

控制和离职后离职安排的变化

更改管制安排。为了在 考虑到实际或潜在的公司交易的潜在破坏性影响时鼓励连续性、稳定性和留任，我们在控制安排中进行了更改， 在我们的股票激励计划和与高管的书面雇佣协议中包含了条款。这些安排旨在 激励我们的高管在控制权变更或潜在控制权变更的情况下继续留在NTIC。

根据我们的股票激励计划的条款，以及根据这些计划提供给获奖者的个人奖励文件，所有股票期权在完成 对NTIC的控制权变更后立即授予并可行使。有关详细信息，请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款-控制权变更 安排“因此，立即授予股票期权是由控制权变化本身触发的，因此被称为控制权安排的“单触发”变化 。我们相信，这些控制权安排中的“单触发”股权加速变化 在高管往往面临不确定性的时期提供了重要的留任激励措施。它们还为 高管提供了额外的金钱动机，让他们专注于并完成董事会认为符合我们股东最佳 利益的交易，而不是寻找新的就业机会。如果高管在控制权变更完成之前离职，则该高管持有的非既得期权将终止。

此外，我们已经与我们指定的高管签订了雇佣协议，以便在控制权发生变化时提供某些付款和福利，只有在他们因控制权变更而被终止雇用的情况下才能支付这些款项和福利(“双重触发”条款)。这些控制权保护的变更为高管提供了对终止雇佣后适用的某些限制性契约的考虑，并提供了与控制权交易威胁或实际变更有关的 管理连续性。如果高管在控制权变更后24个月内无故终止聘用，或被高管以“充分理由”(根据雇佣协议的定义)终止聘用， 该高管将有权获得相当于其最近完成的两个财政年度的平均年总薪酬的两倍(对于CEO)和1.5倍(对于CFO)的一次性付款。年平均总薪酬 将根据用于确定“薪酬汇总表”中总薪酬的计算结果来确定。因此， 它将不包括股权收益；只包括股权赠与的公允价值。此外，首席执行官和首席财务官都有资格 按比例获得目标奖金的一部分，否则根据我们的奖金计划，高管将有资格在终止其聘用的财年获得该部分奖金，该比例部分基于该高管受雇于NTIC的财年期间完成的 个月的数量。这些安排以及根据这些安排提供的付款和福利的量化 在“-终止或更改控制时的潜在付款 控制安排更改“除了立即加快基于股权的奖励之外，我们认为 通过允许高管充分参与对其所有股权的控制权变更的好处，使我们的高管的利益与我们股东的利益一致，为了让被任命的高管因 NTIC控制权的变更而获得任何其他付款或福利，必须无缘无故地由我们或由 高管终止对该高管的雇用。行政人员在没有充分理由的情况下终止雇用该行政人员，不会在控制权发生变化或其他情况下产生额外的报酬或福利。因此，这些额外的支付和福利 不仅由控制权的变更触发，还需要不在高管控制范围内的终止事件，因此被称为控制权安排的“双触发”变更。与立即加速股票期权相反， 我们认为，控制权支付和福利的其他变更应该与控制权变更后的终止恰当地捆绑在一起，因为这些金额的意图是提供经济保障，以方便高管过渡到新的就业岗位。

我们认为，控制权安排的这些变化是我们高管薪酬计划的重要组成部分，部分原因是它们减轻了在较小公司工作的高管的部分风险，因为在较小的公司工作，可能存在被收购的重大风险。控制权福利的变更旨在吸引和留住合格的高管，这些高管在没有这些安排的情况下 并预期NTIC的控制权可能会发生变化，因此可能会考虑寻求聘用替代方案，以降低通过交易保留在NTIC的风险。我们认为，相对于NTIC的整体价值，我们在控制权利益方面的潜在变化相对较小。我们还认为，这些控制权利益变化的形式和金额对NTIC和我们的高管来说都是公平合理的。薪酬委员会定期审查我们的控制变更安排，以确保它们仍然是必要的和适当的。

其他告别安排。根据高管雇佣协议的规定，除控制权变更外，我们任命的每位高管均有权在其他符合条件的终止雇佣时获得 遣散费。这些遣散费安排主要是为了留住我们的高管，并为这些高管提供对终止雇佣后适用的某些限制性契约的考虑。此外，我们签订雇佣协议 是因为它们为我们提供了宝贵的保护，使高管遵守限制性契约，这些契约 禁止在受雇期间和受聘后披露机密信息，并限制他们在受雇后与我们竞争或以其他方式干扰我们的业务关系。有关我们与指定高管签订的雇佣协议和遣散费安排的更多信息，请参阅下面的讨论-摘要 薪酬-雇佣协议” and “—终止或控制权变更时的潜在付款.”

我们相信，这些遣散费的形式和数额对NTIC和我们的高管来说都是公平合理的。薪酬委员会定期审查我们的遣散费安排，以确保它们仍然是必要的和适当的。

持股准则

2021年11月，董事会通过了股权指南 ，旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。截至本委托书发表之日起，我们每一位需要符合股权指引的高管均已符合该指引。针对我们高管的股权指导方针 如下：

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止NTIC董事、高级管理人员、员工、顾问及其直系亲属、其他家庭成员和受控实体从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消NTIC证券市值下降的交易 ，包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金。此外，我们的内幕交易政策 限制了上述个人质押NTIC证券的能力。只有在个人有令人信服的质押理由并能够证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券的情况下，才能以微不足道的方式质押NTIC证券。拟议交易必须在拟议执行前至少两周按订单 提交，以便首席财务官审查和批准该交易。

退还政策

我们有一个追回政策，根据该政策，如果用于确定授予或支付给高管的激励薪酬的财务指标计算错误，或者高管从事了对NTIC造成重大损害的恶劣行为，我们可以向现任或前任高管追回某些激励薪酬。

现金和其他薪酬汇总表

下表提供了关于授予、赚取或支付给指定执行干事的所有薪酬的汇总信息。总裁兼首席执行官G.Patrick Lynch担任首席执行官，首席财务官兼公司秘书Matthew C.Wolsfeld担任首席财务官。林奇先生和沃尔斯菲尔德先生是仅有的两位被我们的董事会指定为NTIC“执行官员”的人。

薪酬汇总表--2022财年

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2022年8月31日仍未结清的每位指定高管的股票期权信息。请注意，由于授予日期的原因，下表并未 反映2022年9月1日的期权授予。截至2022年8月31日，我们没有任何股权激励计划奖励或股票奖励。 股票和每股数据已进行调整，以反映我们于2019年6月28日生效的二合一股票拆分。

2022财年结束时的未偿还股权奖励

股票激励计划

我们有两个股票激励计划，根据这两个计划，股票期权目前尚未完成：北方科技国际公司修订并重新制定了2019年股票激励计划，北方科技国际公司修订并重新制定了2007年股票激励计划。但是，未来的股票激励奖励只能根据北方科技 国际公司修订和重订的2019年股票激励计划授予。根据2019年计划的条款，我们指定的高管 除了其他员工和个人外，还有资格获得股票薪酬奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励。到目前为止，该计划只授予了 份激励和非法定股票期权。该计划包括对我们普通股可能发行的股份数量的总体限制，以及对非雇员董事的个人限制和其他授予限制。

激励性股票期权的授予必须使每股行权价至少等于授予之日我们普通股的公平市场价值。就该计划而言，我们普通股的公平市值 是纳斯达克全球市场报告的我们普通股的报告高价和低价之间的平均值。我们通常将根据该计划授予的所有股票期权的每股行权价设定为等于授予日我们普通股的公允市值。

除非与公司结构或股份的某些特定变化有关，否则董事会或薪酬委员会不得在未经股东事先批准的情况下，通过修改或修改水下期权或股票增值权的条款、取消水下期权或股票增值权以换取行使价格较低的现金、置换期权或股票增值权或其他激励奖励，来寻求对之前授予的任何 、“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价。或回购水下 期权或股票增值权，并根据计划授予新的激励奖励。就本计划而言，当我们普通股的公平市场价值低于行权价格时，期权或股票增值权被视为“水下”权利。

我们一般规定以等额的年度分期付款方式授予股票期权，期限为三年 ，从授予员工之日起计一年，并于授予董事之日起计满一年。我们一般规定的期权期限为十年。

期权受让人可以现金支付股票期权的行权价，但补偿委员会可允许通过以下方式支付(全部或部分)：(1)使用经纪人辅助的无现金行使程序，根据该程序，期权受让人在行使期权时，不可撤销地指示经纪商或交易商出售足够数量的普通股或借出足够金额的资金，以支付全部或部分期权的行使价格和/或任何相关的预扣税款，并将此类款项汇给我们，并指示我们直接向该 经纪商或交易商交付将在行使时发行的股票证书；或(2)使用无现金行使程序，根据该程序，认购人向我们交出我们普通股的股份 认购权标的或认购者以其他方式持有的普通股。

根据该计划的条款，除非另有协议另有规定，或在与受权人终止雇用有关的 中另有修改，否则，如果一名被任命的高管因任何原因终止受聘于北投的工作或服务，该高管持有的期权的未授予部分将立即终止，该高管行使当时已授予的期权部分的权利将：

如本计划所述，“原因”一词是指适用于指定高管的任何雇佣或其他 协议或政策中定义的，或如果不存在此类协议或政策，则指(I)对我们或任何子公司的不诚实、欺诈、失实陈述、挪用公款或其他不诚实行为，(Ii)任何严重性质的违法或犯罪活动，(Iii)任何故意和故意违反的一项或多项职责，无论是个别的还是合计的，对于总体职责来说都是重大的 ，或(Iv)任何实质性的违反任何雇用，与我们或任何子公司签订的服务、保密或竞业禁止协议。

根据该计划的条款，如果委员会认定参与者在终止受雇于NTIC或其他服务的一年内或在终止后一年内采取了任何构成“原因”或“不利行动”的行动，则该参与者在该计划下的所有权利以及该参与者当时持有的任何奖励奖励协议都将终止并被没收，而不会发出任何形式的通知，委员会可撤销行使、授予或发放或支付该参与者已行使的任何奖励奖励，并要求参与者支付因行使、归属、发行或付款而收到的任何金额或实现的任何收益的金额。此外，在适用的情况下，我们可以在收到参与者的行使书面通知后，将任何期权或股票增值权的行使推迟至多六个月，或在任何奖励奖励归属时颁发股票 ，推迟至多六个月，直至此类授予之日起六个月，以便委员会 就是否存在原因或不利行动作出任何决定。“不利行动”包括委员会认定为损害、损害、损害或损害我们利益的任何 行为或行为：(I)向任何无权接收该信息的人披露 NTIC或任何子公司的任何机密信息；(Ii)直接或间接地从事委员会认为与我们的业务或我们任何子公司的业务构成竞争的任何商业活动； 或(Iii)干扰我们的子公司、我们及其各自的员工、独立承包商、客户之间的关系。, 潜在客户和供应商。

有关详情，请参阅“-终止合同后的分歧和控制安排的变化 “如果NTIC的控制权发生变化，那么，根据该计划授予我们指定的高管和其他员工的期权的协议条款，所有未行使的期权将立即全部行使 ，并在其剩余期限内继续行使，无论获得期权的高管是否仍受雇于我们或我们的任何子公司。

终止合同后的分歧和控制安排的变化

我们已与NTIC首席执行官总裁兼首席执行官G·帕特里克·林奇以及NTIC首席财务官兼公司秘书马修·C·沃尔斯菲尔德签订了雇佣协议。尽管每位高管与NTIC的雇佣关系仍是“随意”的，但雇佣协议为每位高管提供了一定的遣散费福利，如果该高管被我们无故终止聘用，或被高管以“正当理由”终止聘用，且该高管执行且不撤销分居协议并免除所有索赔的情况下。

如果高管被我们无故终止聘用，或被 高管以“充分理由”终止聘用，除了截至终止之日为止任何应计但未支付的工资和福利外， 高管将有权从我们那里获得相当于该高管最近两个财政年度平均总年薪的两倍(对于沃尔斯菲尔德先生，为1.5倍)的遣散费现金。年平均薪酬总额将根据汇总薪酬表中用于确定总薪酬的计算确定。 因此，它将不包括股权收益；仅包括股权授予的公允价值。此外，首席执行官和首席财务官有资格 按比例获得目标奖金的一部分，否则根据我们的奖金计划 ，该高管将有资格在该高管被终止聘用的财年获得该部分奖金，该比例部分基于该高管受雇于NTIC的该财年的完整 个月数。遣散费将在 中分几次支付，按照我们正常的薪资惯例，在24个月内(在Wolsfeld先生的情况下，为18个月)继续支付工资。但是，如果在NTIC控制权变更后24个月内发生终止事件，将一次性支付遣散费 。如果行政人员有资格并及时选择我们的集团医疗计划、集团牙科计划和/或集团视力计划， 根据修订后的1986年国内税法第4980B条(简称“眼镜蛇”)， 在眼镜蛇延续期间的前18个月的每个月, 我们还将向高管补偿相当于高管每月支付的COBRA延续保险金额与高管选择的相同保险级别的全职在职员工每月支付的金额之间的差额 。此外，根据我们的股票激励计划授予高管的所有购买我们普通股股份的未偿还和未授予期权以及其他股票激励奖励将立即授予 并可行使。

根据雇佣协议，“原因”被定义为：(I)行政人员 实质性违反了雇用协议规定的任何行政人员义务，或行政人员故意且持续地不履行或拒绝履行其作为NTIC行政人员的职责、责任和义务，而原因不是行政人员的残疾，令董事会满意；(Ii)行政人员实施不诚实行为， 欺诈、贪污、挪用公款，或故意故意伤害或实质性违反受托责任，或实质性违反与我们或我们的业务有关或针对我们的业务的忠诚义务，或涉及任何重罪的任何严重性质的非法或犯罪活动， 或有管辖权的法院对任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪或不承认；或(Iii)存在禁止该行政人员继续受雇于 ntic的任何法院命令或和解协议。

“充分理由”被定义为(I)行政人员权力的实质性减少， 职责或责任；(Ii)行政人员年度基本工资的大幅减少；(Iii)我们要求行政人员提供服务的地理位置的重大变化，执行行政人员职责时合理需要的差旅除外；或(Iv)构成我们实质性违反雇佣协议的任何行为或不作为。

“控制权变更”的含义与我们的股票激励计划中不时生效的此类术语的含义相同，前提是此类控制权变更是守则 第409a节和适用的美国国税局法规所定义的“控制权变更事件”。根据我们的股票激励计划的条款，“控制权变更” 意味着：

如果NTIC的控制权在2022年8月31日发生变化，我们每位指定的高管持有的下表中显示的期权数量将自动加速并可行使。截至2022年8月31日，由指定高管持有的未归属股票期权自动加速归属的估计 价值也显示在下表中，并基于以下差额：(I)该高管于2022年8月31日持有的未归属股票期权的市场价格(基于我们普通股在2022财年8月31日最后一个交易日的收盘价-11.78美元)和(Ii)期权的行使价。

如果我们指定的高管在2022年8月31日终止聘用，他们 将有权获得以下薪酬和福利，具体取决于适用的触发事件：

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的任何成员在任何时候都没有担任过我们的官员或雇员。除本委托书另有披露外，赔偿委员会并无任何成员与NTIC有任何关系， 根据交易法S-K条例第404项的规定须予披露。我们没有任何高管担任过 董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该组织的 高管也是我们董事会或薪酬委员会的成员。

关联人关系 和交易

引言

以下为“下”-关联方交易说明“是对上一财年发生的交易或我们曾经或正在参与的任何当前拟议的交易的说明 ，其中：

这些交易被称为“关联方交易”。

关联方交易的审批程序

根据我们的公司治理准则，审计委员会将使用以下程序审查、批准或批准应报告的关联方交易：

关联方交易说明

请参阅“董事薪酬” and “高管薪酬“有关我们与一位现任董事的咨询协议以及与我们董事和高管的其他薪酬安排的信息，请参阅 。

G·帕特里克·林奇是NTIC的总裁兼首席执行官。InterAlia Holding Company 拥有NTIC总投票权的12.9%。根据2019年10月22日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，InterAlia Holding 公司是林奇先生持有47%股权的实体。林奇先生与其家族的其他三名成员对此类股份享有平等的投票权和处置权。InterAlia控股公司的地址是俄亥俄州比奇伍德市商业路23205号，邮编：44122。

我们已与我们的所有董事和高管签订了协议，根据这些协议，我们需要 赔偿他们实际和合理地发生的费用、判决、罚金、罚款、和解和其他金额，包括衍生诉讼的费用，如果他们中的任何人因为是或曾经是我们的董事或高管而可能被列为当事人，则与实际或威胁的法律程序有关的费用。只有当董事或高管本着诚信行事，并以他或她合理地认为符合或不反对我们的最佳 利益的方式行事时，我们才有义务支付这些款项。对于任何刑事诉讼，只有在董事或高管 没有合理理由相信其行为是非法的情况下，我们才有义务支付这些金额。赔偿协议还规定了在发生赔偿要求的情况下适用的程序。

根据董事第5250(B)(3)条的规定，NTIC并未确认任何与第三方向NTIC董事或纳斯达克被提名人提供的与其候选人资格或董事会服务相关的薪酬安排或协议。

股东提案和董事提名
2024年股东年会

根据《证券交易法》第14a-8条的规定，希望提交提案以纳入2024年股东年会代表材料的股东必须提交提案，以便我们在不迟于2023年8月7日营业时间结束前将提案提交给我们的主要执行办公室，除非会议日期推迟了30个日历天以上。提案必须满足美国证券交易委员会颁布的委托书规则的要求，正如美国证券交易委员会规则明确的那样，简单地提交提案并不能保证它一定会被纳入。

将在2024年股东年会上提交的任何其他股东提案(根据美国证券交易委员会规则14a-8提出的事项除外)和任何董事提名必须以书面形式提交给我们的公司秘书，并必须在2023年股东年会周年纪念日之前不少于 90天也不超过120天交付或邮寄到我们的主要执行办公室；但是，如果 2024年度股东大会没有在该周年纪念日之前或之后的30天内召开，则股东必须在不迟于10月10日收盘前收到及时的通知。^这是邮寄该年度会议通知或作出该等公开披露(以较早发生者为准)的翌日。建议书或董事提名 必须包含我们的章程所要求的具体信息，您可以写信给我们的公司秘书获得该信息的副本。提名委员会和公司治理委员会将对股东推荐的董事提名候选人进行与其他人推荐的候选人相同的评估。打算在2024年股东周年大会上征集委托书以支持非网信公司的董事被提名人的股东必须遵守根据交易法颁布的规则14a-19的“通用委托书规则”，这是我们的章程和本公司章程所要求的 ，包括及时提供书面通知，并向我们的公司秘书提供规则 14a-19(B)和本公司章程所要求的某些信息。

我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立律师。 NTIC不会考虑任何不及时或不符合公司章程和美国证券交易委员会要求的提案或提名。对于任何不符合这些 和其他适用要求的提案，我们保留 拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

2022财年年度报告副本

我们已将截至2022年8月31日的财政年度的Form 10-K(无证物)年度报告的副本以电子方式发送或提供给我们的每位股东。我们10-K表格的展品可通过访问美国证券交易委员会的EDGAR备案数据库获得，网址为Www.sec.gov。在支付我方提供展品的合理费用后，我们将在收到来自 任何此类人员的书面请求后，向我们的10-K表格提供任何展品的副本。此申请 应发送至：北方技术国际公司，地址：明尼苏达州55014，环形松林林地路4201，收件人：股东 信息。

你们的投票很重要。无论您是否计划亲自出席年会，通过互联网或电话投票您的NTIC普通股，或要求纸质代理卡签名、日期和邮寄，以便 您的股票可以投票。

根据董事会的命令，

理查德·J·尼贡

董事会主席

2022年12月5日，明尼苏达州环松市

附录A

修订证明书

重述的公司注册证书

的

北方科技国际公司

北方技术国际公司(下称“公司”)， 根据和凭借特拉华州公司法组建和存在的公司，特此证明：

首先：公司现在的名称是北方技术国际公司，公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期是1977年10月12日，名称为北方仪器公司。

第二：公司董事会和股东根据特拉华州《特拉华州公司法》第8章第242条的规定，正式通过了《重新注册证书修正案》。

第三：现将《公司注册证书》第九条全文修改如下：

第九条。

对于董事或董事或高管违反受托责任的行为，董事或公司高管不对公司或其股东承担个人责任， 除非适用法律规定的范围内(I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为， (Iii)根据特拉华州公司法第174条，仅在董事的情况下，(Iv)该董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易，或(V)仅在高级职员的情况下，由公司或根据公司的权利采取的任何行动。如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则董事公司的责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。对本条第九条的任何修改或废除均不适用于 公司的任何董事对于或关于在修改或废除之前发生的该董事的任何作为或不作为的责任或据称的责任。

兹证明，公司已根据特拉华州公司法第103条的规定，以公司名义和公司秘书的名义，于20_月__日以公司名义签署了本公司重新注册证书修正案证书。

68

签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留这部分作为您的记录分离并仅退还这部分只有当签名和日期时这张代理卡才有效。D91573-P81189适用于除！！！之外的所有扣缴！如反对放弃投票予任何个别获提名人，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。北方技术国际公司4201伍德兰路，邮政信箱69 Circle Pines，MN 55014 1)Nancy E.Calderon 2)Sarah E.Kemp 3)Sunggyu Lee，Ph.D.4)G.Patrick Lynch 5)Ramani Narayan，Ph.D.6)Richard J.Nigon 7)Cristina Pinho 8)Konstantin von Falkenhausen 4.批准对我们重新注册的公司证书的修订，以限制NTIC某些高级人员的责任，这是特拉华州法律最近修订所允许的。董事会建议您投票支持提案2、3和4.2。在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬，如随附的委托书中披露的那样。3.批准Baker Tilly US，LLP作为我们截至2023年8月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注：处理在会议或其任何延会前适当提出的其他事务。1.选举八人担任董事，直至我们的下一届年度股东大会或他们各自的继任者选出并获得资格为止。被提名者北方科技国际公司董事会建议您投票支持以下内容：请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果一家公司或合伙企业, 请由获授权人员签署公司或合伙的全名。！！！通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传递信息，直至晚上11：59。米。东部时间2023年1月19日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。米。东部时间2023年1月19日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料和投票

D91574-P81189关于年度会议代理材料可用性的重要通知：合并的年度报告和代理声明文件可在www.proxyvote.com上查阅。本委托书是由北方科技国际公司董事会于2023年1月20日召开的股东年会征集的。签署人已收到股东年会通知和委托书，特此任命Richard J。乔治亚州尼贡帕特里克·林奇和马修·C。Wolsfeld或他们中的任何一人作为代理人，每个人都有权任命他的继任者，特此授权他们代表并按照本投票背面指定的方式在北方技术国际公司的所有普通股中投票，以下签名的人有权在北方技术国际公司股东年会上投票，该公司是一家特拉华州的公司，将于明尼苏达州55014-11：00时在北方技术国际公司总部举行。米。，当地时间，2023年1月20日，星期五，为背面所述的目的，以及其任何延期或延期。签署后，本委托书将按照以下签署的股东所指定的方式投票表决。如无指示，委托书持有人将投票选出董事的所有被提名人，并由委托书持有人酌情决定批准提案2、3和4。继续，并在背面签字