tm2227744-6_424b3 - none

对价，这些股东将获得其他形式的对价，以换取其股份余额(视情况而定)。因此，您可能会收到与您的选择不同的合并对价形式。

在合并生效之前，将向Citizens股东发送一份选择表，其中包含选择您希望在合并中获得的对价形式的说明。可用的选举、选举程序和进行选举的最后期限在标题“合并 - 股份转换；选举和交易程序”的标题下描述。如果您未能在选举截止日期前提交有效的选举表格，则根据其他公民普通股持有人的选择，您将获得南密苏里州普通股和/或现金，以换取您所持有的公民普通股。

Date	Southern Missouri Closing Price			Citizens Common Stock Sales Price			Implied Value of Stock Consideration for One Share of Citizens Common Stock
September 19, 2022		$	52.65		$	28.00(1)		$	60.27
November 8, 2022		$	49.83		$	28.00(1)		$	57.05

(1)

公民普通股的最后一次已知出售发生在2020年11月10日。

公民股票期权的处理(第47页)

在合并生效前未行使的所有未行使公民股票期权将被自动注销，并转换为获得相当于期权行使价格53.50美元以上的现金的权利。自合并生效之日起，所有公民股票期权，不论是否已归属或可行使，均不再有效，并自动终止存在，公民股票期权持有人将不再拥有与该公民股票期权有关的任何权利，但接受期权对价的权利除外。期权对价将以现金支付。

合并后，Citizens股东将拥有密苏里州南部普通股约18%的股份(第23页)

根据截至2022年11月7日已发行的南密苏里州和公民公司普通股的数量，公民公司的股东将在完全稀释的基础上共同拥有合并后南密苏里州已发行普通股的约18%(不考虑他们可能已经拥有的任何南密苏里州普通股，并假设在合并完成之前没有行使已发行的公民公司股票期权)。

公民特别会议(第38页)

公民专题会议将于2022年12月22日中部时间上午9点以虚拟会议形式在互联网www.meetnow.global/M7SRQSK上举行。在公民特别会议上，公民投票普通股持有者将被要求就以下事项进行投票：

•

合并协议提案；以及

•

公民休会提案。

只有在2022年11月7日收盘时公民投票普通股记录的持有者才有权在公民特别会议上投票。公民投票普通股每股有权对合并协议提案和公民休会提案投一票。截至记录日期，有1,745,258股公民普通股有权在公民特别会议上投票。截至记录日期，公民董事和行政人员及其关联公司有权投票表决公民有投票权普通股中约871,898股，或约占总流通股的50.0%。公民无投票权普通股的持有者无权、也未被要求在公民特别会议上投票。

要批准合并协议提案，有权投票表决的公民普通股三分之二的股份必须投票赞成该提案。公民休会建议的批准需要亲自出席或由其代表出席公民特别会议并有权就公民休会建议投票的公民普通股的多数股份的赞成票。如果您对合并协议提案或公民休会提案投“弃权票”，将与投票反对此类提案具有相同的效果。如果您未能递交委托书或未能出席公民特别大会并以电子方式投票，或您是“街头名人”而未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，则其效果与投票反对合并协议建议的效果相同，而对公民休会建议则没有影响。

在执行合并协议的同时，拥有公民董事会代表的大股东Castle Creek与其他公民董事和高管签订了公民投票协议，根据协议，他们同意投票支持合并协议提案和相关事宜的公民投票普通股股份，并就其持有的公民普通股受到一定的转让限制。截至2022年11月7日，Castle Creek和签订公民投票协议的公民董事和高管实益拥有总计966,161股公民投票普通股(不包括可行使股票期权)，金额约相当于公民投票普通股流通股的55.4%。有关投票协议的其他信息，请参阅《合并 - 投票协议》。

密苏里州南部特别会议(第42页)

南密苏里州特别会议将于2022年12月22日中部时间上午9点在密苏里州白杨布拉夫市橡树林路2991号的南密苏里州公司总部举行。在南密苏里州特别会议上，南密苏里州普通股持有者将被要求就以下事项进行投票：

•

股票发行方案；以及

•

南密苏里州休会提案。

只有在2022年11月7日收盘时持有南密苏里州普通股记录的持有者才有权在南密苏里州特别会议上投票。每股南密苏里州普通股有权对股票发行提案和南密苏里州休会提案投一票。截至记录日期，有9,229,151股南密苏里州普通股有权在南密苏里州特别会议上投票。截至创纪录日期，南密苏里州的董事和高管及其附属公司有权投票表决约1,589,978股南密苏里州普通股，约占总流通股的17.2%。

股票发行建议和南密苏里州休会建议需要亲自出席或由代表出席南密苏里州特别会议并有权对该等建议进行表决的南密苏里州普通股的多数股份投赞成票。如果你对股票发行提案或南密苏里州休会提案投“弃权票”，将产生与投票反对此类提案相同的效果。如果您未能提交委托书(通过邮件、电话或互联网)或在南密苏里州特别会议上投票，或者您是“街头名人”而未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，则它将不会对股票发行提案或南密苏里州休会提案产生任何影响。

在执行合并协议的同时，南密苏里州董事和某些高管签订了南密苏里州投票协议，根据该协议，他们同意投票表决他们持有的南密苏里州普通股股份，支持股票发行建议和相关事项，并对他们所持的南密苏里州普通股施加一定的转让限制。截至2022年11月7日，签订南密苏里州投票协议的南密苏里州董事和高管实益拥有1,394,777股南密苏里州普通股，相当于南密苏里州已发行普通股的约15.1%。有关投票协议的其他信息，请参阅《合并 - 投票协议》。

公民董事会的建议和公民合并的理由(第50页)。

公民公司董事会经过深思熟虑后，认为合并协议及合并协议所拟进行的交易(包括合并)是可取的，符合公民公司及其普通股股东的最佳利益，并已一致通过合并协议。公民董事会建议公民普通股持有者投票赞成合并协议提案和公民休会提案。关于公民董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的因素，请参阅《公民董事会的合并 - 建议；公民合并的理由》。

南密苏里州董事会的建议和南密苏里州合并的理由(第67页)。

经过仔细考虑，南密苏里州董事会认为，合并协议和合并协议中考虑的交易，包括合并，是可取的，符合南密苏里州及其普通股东的最佳利益，并一致批准了合并协议。南密苏里州董事会建议，南密苏里州普通股持有者投票批准股票发行提议，并投票批准南密苏里州休会提议。有关南密苏里州董事会在做出批准合并协议的决定时考虑的因素，请参阅“南密苏里州董事会的合并 - 建议；南密苏里州合并的原因。”

市民理财顾问意见(第52页)

公民公司聘请D.A.Davidson&Co.(我们称为“D.A.Davidson”)担任公民公司董事会的财务顾问，与公民公司考虑可能的业务合并有关。在2022年9月19日公民公司董事会审议合并和合并协议的会议上，D.A.Davidson向董事会提交了口头意见，随后得到书面确认，大意是，从财务角度来看，合并考虑从财务角度对公民公司普通股持有人是公平的。

截至2022年9月20日，D.A.Davidson的意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录C附上。D.A.Davidson的意见是针对Citizens董事会对合并和合并协议的审议而提出的，并不构成向Citizens的任何股东建议任何此类股东在为审议合并和合并协议的批准而召开的股东大会上应如何投票。D.A.Davidson的意见仅针对合并代价对公民普通股持有者的公平性，而没有涉及公民参与合并的基本商业决定、合并相对于公民可能存在的任何其他交易或商业策略的相对优点或公民可能参与的任何其他交易的影响。戴维森亦没有就公民或南密苏里州的任何高级人员、董事或雇员，或任何类别的此等人士(如有)在合并中收取的补偿金额或性质与任何其他股东在合并中收取的补偿是否公平发表任何意见。戴维森的意见得到了戴维森公平意见委员会的批准。D.A.Davidson的意见概述了D.A.Davidson在提出其意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查工作的限制和限制。以上所述意见的描述通过参考意见全文加以限定。

南密苏里州财务顾问的意见(第68页)

南密苏里州聘请Piper Sandler&Co.(我们称之为“Piper Sandler”)担任南密苏里州董事会的财务顾问，与南密苏里州考虑可能的业务合并有关。在2022年9月20日南密苏里州董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒向董事会提交了口头意见，随后得到书面确认，大意是，从财务角度来看，截至2022年9月20日，合并考虑对南密苏里州是公平的。

截至2022年9月20日，派珀·桑德勒的意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录D附上。Piper Sandler的意见是针对南密苏里州董事会对合并和合并协议的考虑提出的，并不构成对南密苏里州任何股东在为审议和表决股票发行提案而召开的股东大会上应如何投票的建议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对南密苏里州进行合并考虑的公平性，而没有涉及南密苏里州参与合并的基本商业决定、与南密苏里州可能存在的任何其他替代交易或业务战略相比合并的相对优点或南密苏里州可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就南密苏里州任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东(如果有)在合并中获得的补偿是否公平发表任何意见。派珀·桑德勒的意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、提出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。本文中对派珀·桑德勒的意见的描述通过参考意见的全文进行了限定。

合并对美国联邦所得税的重大影响(第101页)

整体而言，这些合并旨在符合《守则》第368(A)节所指的一项或多项递延纳税“重组”的资格。假设合并符合重组的条件，对公民普通股美国持有者的联邦所得税后果将主要取决于他们是否只用公民普通股换取南密苏里州普通股，只换现金，还是把南密苏里州普通股和现金结合起来。预计公民公司普通股的美国持有者在根据合并将其公民公司普通股股票完全换成南密苏里州普通股股票时，将不会确认美国联邦所得税的收益或损失，除非公民公司股东收到任何现金，而不是南密苏里州普通股的零头股份。公民普通股的美国持有者如果纯粹为了现金而交换他们的股票，应该确认交换中的收益或损失。公民普通股的美国持有者如果将其股票交换为南密苏里州普通股和现金的组合，一般将确认收益(但不是损失)，其数额等于(I)该美国公民普通股持有者在合并中获得的公平市场价值(在合并生效时确定)和现金的总和超过该美国持有者在其交出的公民普通股中的调整税基的金额，以及(Ii)该美国公民普通股持有者收到的现金金额.公民普通股的持有者(在每一种情况下，不包括作为南密苏里州普通股零碎股份的任何现金，而该零碎股份的收益或亏损则另行确定, 如“合并对美国联邦所得税的重大影响”一节所讨论的那样， - 收到部分南密苏里州股票的现金)。收益或损失是根据公民普通股的每一块单独确定的。如果根据合并，美国股东收到了南密苏里州普通股和现金的组合(不包括作为南密苏里州普通股的零碎股份而收到的现金)，以换取公民普通股的股票，并确定它在任何一块股票上都有亏损，这种损失不能被确认为合并的一部分，也不能用来抵消在另一块股票上实现的任何收益。公民股东选择接受现金、南密苏里州普通股或现金和股票的组合对美国公民普通股持有者造成的实际联邦所得税后果在公民股东做出选择时将无法确定，因为到那时还不知道分配和按比例分配程序将如何适用，或在多大程度上适用，届时股票对价和现金对价的实际价值也不会知道。

有关详细信息，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。

上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有公民普通股持有者。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈敦促您咨询您的独立税务顾问，以充分了解合并对您的特殊税收后果。

会计处理(第84页)

此次合并将根据美国公认会计原则，按照会计收购方法，作为南密苏里州对Citizens的收购入账。

公民普通股持有者与合并相关的持不同政见者权利(第84页)

根据MGBCL，公民普通股的任何持有人可以对合并持异议，并选择以现金支付其股份的估计公允价值，而不是接受合并协议下的合并对价。

要主张持不同政见者的权利，此类股份的持有者必须满足以下所有条件：

•

在公民特别会议之前或在公民特别会议上向公民递交反对合并的书面反对意见；

•

不投票赞成合并协议提案。退回签署的委托书，如果没有具体说明对合并协议提案投反对票或放弃的指示，将构成放弃股东的异议权利；以及

•

在合并生效后20天内，向南密苏里州提交一份书面付款要求，并在书面要求中说明该股东拥有的公民普通股的股份数量。

本联合委托书/招股说明书作为附录B附上了管理这一过程的MGBCL相关章节的副本。

公民普通股持有者行使持不同政见者的权利，将根据具体情况确认联邦所得税的收益或损失。

公民高管和董事在合并中的利益与您的利益不同(第79页)

公民股东应该知道，公民董事和高管在合并和安排中拥有不同于公民股东的利益，或者是不同于公民股东的利益。公民董事会在作出批准合并协议的决定以及建议公民股东投票赞成批准合并协议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。

这些权益包括：

•

公民和/或CBTC的某些高管与公民和CBTC有雇佣或特别补偿协议，规定在与控制权变更相关的合格终止雇佣(或对于那些有特殊补偿安排的高管，高管的责任、职责、头衔或薪酬减少)的情况下，提供现金支付；

•

在生效时间前未行使的高管持有的未行使的已发行股票期权，将根据合并中每股现金合并对价与期权每股行权价之间的差额，与合并相关的现金套现；

•

[br]南密苏里州已同意任命一名目前担任董事公民的人士担任南密苏里州董事，任期至2025年南密苏里州股东周年大会时届满，以及任命一名南密苏里州董事于合并完成后生效(截至本联合委托书/招股说明书的日期，该人尚未确定)；

•

公民的某些董事和高管已向南密苏里州提交了一份已签署的投票协议以及一份辞职、不征求意见和不披露协议，无需额外考虑；以及

•

合并后，公民董事和高级职员将有权继续获得赔偿和责任保险。

有关这些利益的更完整描述，请参阅“合并中公民董事和执行官员的合并 - 利益”。

监管审批

南密苏里州和Citizens已同意相互合作，并尽商业上合理的最大努力，以获得完成合并协议所设想的交易所需的所有监管批准，包括合并、控股公司合并和银行合并。其中包括来自联邦储备委员会和密苏里州分部的批准。美国司法部还可能审查合并对竞争的影响。

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，已提交获得所有所需监管批准所需的所有申请和通知。不能保证是否会获得所有所需的监管批准或批准的日期。也不能保证收到的监管批准不会包含导致未能满足合并协议中规定的完成条件的条件或要求。请参阅“The Merge - Conditions to Complete the Merge”。

合并必须满足或放弃的条件(第96页)

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更全面地描述的那样，合并的完成取决于满足或在法律允许的情况下放弃一些条件。这些条件包括：

•

公民股东批准合并协议提议，南密苏里州股东批准股票发行提议；

•

南密苏里州向纳斯达克提交了将在合并中发行的南密苏里州普通股上市的通知表，以及纳斯达克不反对此类上市；

•

在不对密苏里州南部施加任何不适当的负担条件的情况下，获得所有必需的监管批准；

•

本联合委托书/招股说明书是S-4表格的一部分的登记说明书的效力；

•

没有任何阻止或非法完成合并的命令、禁令、法令或法律、规则或条例；

•

根据合并协议中的结束条件中规定的标准，南密苏里州和公民关于合并协议日期和合并结束日期的陈述和担保的准确性；

•

每个南密苏里州和公民在所有实质性方面履行合并协议规定的义务；

•

公民收到某些第三方同意合并的同意；

•

股东根据密苏里州法律完善了持不同政见者权利的公民普通股数量，不得超过公民普通股流通股总数的10.0%；以及

•

每一方收到其税务律师的意见，认为合并将符合美国联邦所得税的免税重组资格。

我们预计在2023年第一个日历季度完成合并。然而，不能保证何时或是否会满足或放弃合并的条件，或合并将完成。

非征求意见(第95页)

公民同意，它一般不会征求或鼓励任何关于第三方其他收购提案的询问或建议。如果公民公司董事会真诚地认为，该提议构成或合理地很可能导致一项从财务角度看比合并对公民公司股东更有利的交易，并且董事会未能做出回应将导致违反其受托责任，则公民可以对主动提议做出回应。如果密苏里州南部收到任何其他收购建议，公民必须立即通知该公司。

终止合并协议(第97页)

有下列情形之一的，合并协议可以在合并完成前随时终止：

•

经密苏里州南部和公民双方书面同意；

•

如果任何必须给予所需监管批准的政府实体拒绝批准合并，并且这种拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体发布了最终的不可上诉的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止合并或使合并非法，除非未能获得所需的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守合并协议下的契诺和协议；

•

如果在2023年6月30日或之前仍未完成合并，则南密苏里州或公民公司均可进行合并，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的契诺和协议；此外，如果需要额外的时间以获得完成合并所需的任何监管批准，则终止日期应自动延长至2023年8月31日。

•

如果另一方违反了合并协议中规定的任何契诺或协议，或违反了合并协议中规定的任何陈述或保证，则由南密苏里州或公民公司(只要终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)单独或共同导致，如果在合并完成之日发生或继续发生，终止方的任何关闭条件未能在书面通知违约方后20天内或由于其性质或时间原因未得到纠正的，在此期间不能补救；

•

如果南密苏里州公民公司董事会未能在本联合委托书/招股说明书中建议其股东批准合并协议提案，或者公民公司董事会撤回、修改或进行或导致任何第三方或公开通讯宣布有意修改或撤回此类建议，或公民公司严重违反其与第三方收购提案有关的任何义务，或者公民公司拒绝召开或召开公民特别会议，除非合并协议另有允许，不涉及收购提案的情况除外；

•

如果南密苏里州董事会未能在本联合委托书/招股说明书中建议其股东批准股票发行建议，或南密苏里州董事会(或其委员会)撤回、修改或作出或导致任何第三方或公开通讯宣布打算以不利于公民的方式修改或撤回该建议，或南密苏里州拒绝召开或举行南密苏里州特别会议；

•

如果上述两段中的情况不适用，并且(I)Citizens未获得股东对合并协议提议的批准，或(Ii)南密苏里州未获得股东对股票发行提议的批准，则南密苏里州或Citizens；

•

在公民获得股东对合并协议的批准之前，公民与第三方就主动提出的上级收购提议达成协议。一个

“收购建议”是指投标或交换要约、涉及公民或CBTC的合并、合并或其他业务合并的建议，或以任何方式收购公民或CBTC的业务、资产或存款超过24.99%投票权或超过24.99%公平市场价值的任何建议或要约。“高级收购建议”是指公民董事会真诚地得出结论认为从财务角度而言比合并对股东更有利的书面收购建议(在收到财务顾问的意见后，在考虑到该建议按其条款完成的可能性后，并在考虑到该建议的所有法律、财务、监管和其他方面后)，但就“高级收购建议”一词而言，“收购建议”定义中“24.99%以上”的提法应改为“多数”；或

在截止日期(“确定日”)前20天开始的5天内，公民可以随时终止合并协议，同时满足以下两个条件：

•

在确定日期之前的连续20个交易日内，南密苏里州普通股的日均收盘价(“买方市场价值”)低于42.02美元；以及

•

买方市场价值除以52.53美元(密苏里州南部普通股在紧接合并协议执行前连续20个交易日的日收盘价平均值)，小于纳斯达克银行指数在确定日期前二十(20)个连续交易日的日收市价平均值减去0.2除以紧接合并协议执行前的连续二十(20)个交易日的纳斯达克银行指数日收市价的平均值(“指数比率”)。

然而，如果公民选择行使这一终止权利，南密苏里州有权在收到公民通知后五个工作日内调整每股股票对价，并防止根据本条款终止。

Termination Fee (page 98)

以下列出的终止事件将导致公民有义务向密苏里州南部支付550万美元的终止费：

•

南密苏里州基于以下原因终止：(I)公民公司董事会未能继续建议公民公司股东批准合并协议提案或对该建议进行不利修改，除非合并协议在不涉及收购提案的情况下另有允许，或(Ii)公民公司严重违反了合并协议中有关第三方收购提案的条款；

•

公民在获得股东对合并协议的批准之前终止合并协议，以便与第三方就主动提出的上级收购提议达成协议；或

•

如果在终止合并协议前已公开宣布了另一项收购建议，并且在终止后一年内，公民或CBTC就一项收购建议达成了最终协议或完成了一项收购建议(如上所述，但“收购建议”定义中提及的“超过24.99%”被替换为“多数”)，则南密苏里州或公民因合并协议股东未能批准合并协议而终止。

如果南密苏里州因公民故意和实质性违反合并协议中有关第三方收购提案的条款而终止合并协议，南密苏里州不需要接受公民的终止费，并可以向公民寻求替代救济。

合并后公民股东的权利将发生变化(第133页)

由于南密苏里州和公民的管理文件不同，公民普通股持有人的权利将因合并而发生变化。公民普通股持有人的权利包括：

受密苏里州法律和迄今修订的公民公司章程和章程管辖，南密苏里州股东受密苏里州法律和南密苏里州公司章程和章程管辖。合并完成后，公民普通股的持有者，只要他们收到南密苏里州的普通股作为合并对价，将成为南密苏里州的股东，作为合并中的持续法人实体，他们的权利将受密苏里州法律和南密苏里州公司章程和章程的管辖。

有关《南密苏里州管理文件》和《公民管理文件》规定的股东权利的实质性差异的说明，请参阅《股东权利比较》。

公民股东应等到收到选择表格(第86页)后再交出股票。

要获得合并对价，公民股东需要交出公民普通股证书。如上所述，在预期的选举截止日期前不少于20个工作日，南密苏里州将向公民普通股记录持有人发送一份选举表格。选举表格将包括包含兑换您的公民股票证书的说明的传递材料。

在收到这些说明之前，请不要发送股票证书。

Risk Factors (page 22)

在决定如何投票表决本联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息。特别是，你应该考虑“风险因素”下的因素。

RISK FACTORS

除了本联合委托书/招股说明书中包含或引用的一般投资风险和其他信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节所述事项外，在决定如何投票支持本联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应该阅读并考虑与南密苏里州业务相关的风险，因为这些风险将与合并后的公司相关。其中一些风险的描述可以在南密苏里州提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告以及南密苏里州提交给美国证券交易委员会的其他报告中找到，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

支付给公民普通股持有者的合并对价总额将取决于许多因素。

根据合并协议的条款，根据合并协议规定的比例分配和分配程序，每位公民股东预计将获得固定交换比例为1.1448股南密苏里州普通股，或每股公民股票53.5美元的现金支付，并根据公民资本和公民紧接交易前的流通股总数进行调整。根据南密苏里州2022年11月8日49.83美元的收盘价(南密苏里州普通股价格)，这笔交易的指示价值约为1.344亿美元，合并对价由股票和现金组成，比例为75：25。公民股东本来有权获得南密苏里州普通股的零碎股份，但他们将获得相当于零碎股份权益乘以46.68美元的现金。

支付给公民普通股持有人的合并总对价将取决于几个因素，包括根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的公民合并权益资本，但从2022年6月30日至衡量日(合并发生前一个月的最后一个营业日的最后一个营业日结束)的累积其他全面收入没有进行调整除外，以及截至该日尚未支付或应计的公民交易费用总额。如果在紧接合并结束前一个月的最后一个营业日，公民公司的合并权益资本低于9,350万美元，在计入交易费用后，支付给公民公司普通股持有人的合并对价总额将减少。相反，如果在紧接合并结束前一个月的最后一个营业日，公民公司的合并权益资本超过9,500万美元，在计入交易费用后，支付给公民公司普通股持有人的合并对价总额将增加。因此，公民股东将不会在其特别大会或合并考虑选举截止日期时知道合并完成后他们将收到的合并对价的确切金额。见合并的合并 - 条款。“

由于南密苏里州普通股的市场价格将会波动，因此选择接受南密苏里州普通股的公民股东不能在合并完成之前确定他们将收到的每股股票合并对价的市值。

向选择接受南密苏里州普通股作为合并对价的公民普通股持有人支付的每股股票对价的市值将在南密苏里州和公民公司宣布合并之日、本联合委托书/招股说明书邮寄给公民公司股东之日、公民公司特别会议之日、就合并对价形式作出选择之日、合并完成之日及之后随南密苏里州普通股价格浮动。每股股票对价将不会因南密苏里州普通股的市场价格变化而进行任何调整，除非有一项变化将为公民提供解约权。见“The Merge - Terminate of the Merge Agreement”。股价变化可能由多种因素引起，其中许多因素不是南密苏里州和公民公司所能控制的，包括但不限于一般市场和经济状况、我们各自业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。因此，在两家公司的特别会议上，如果南密苏里州完成合并，您不会知道Citizens股东将收到的每股股票对价的确切市值

选择普通股作为合并对价。我们恳请您获取密苏里州南部普通股(纳斯达克：交易代码“SMBC”)的当前市场报价。目前还没有公民公司普通股的市场报价，因为公民公司是一家私人所有的公司，其普通股不在任何既定的公开交易市场上交易。

合并后南密苏里州普通股的市场价格可能受到与目前影响公民普通股价值的因素不同的因素的影响。

合并完成后，根据本文讨论的选举和分配程序，Citizens普通股的持有者可能成为南密苏里州普通股的持有者。南密苏里州的业务与Citizens的业务在重要方面不同，因此，合并完成后南密苏里州的业务结果和南密苏里州普通股的市场价格可能会受到与目前影响Citizens业务独立结果的因素不同的因素的影响。

公民股东可能不会收到他们选择的合并对价形式。

如果公民股东不选择收取比合并协议所提供的更多的形式的对价，则公民股东将获得所选的合并对价形式。合并协议规定，为公民公司股票支付的总现金对价为合并总对价的25%(25%)，其余对价包括南密苏里州普通股。如果公民股东选择收取多于可用的一种形式的对价，我们将按比例在选择接受该形式的对价的股东之间分配可用的金额，而该等股东将获得另一种形式的对价，以换取其股份余额。因此，公民股东可能会收到一种不同于选举产生的合并对价。

作为南密苏里州的股东，公民公司的股东的影响力将小于作为公民公司的股东。

公民普通股持有者目前在公民董事会选举和其他影响公民的事项上有投票权。合并后，预计根据选举和分配程序获得作为合并对价的南密苏里州普通股的公民公司的现有股东将持有当时已发行的南密苏里州普通股的大约18%的所有权权益。当合并发生时，每位成为南密苏里州股东的公民普通股持有者在合并后组织中的所有权百分比将远远低于该股东对公民公司的所有权百分比。正因为如此，公民股东对南密苏里州管理和政策的影响将小于他们现在对公民的管理和政策的影响。

监管审批可能无法收到，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对密苏里州南部产生不利影响。

在完成合并之前，南密苏里州和公民必须获得联邦储备委员会和密苏里州分部的批准。还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。任何一方的监管地位的不利发展或其他因素可能导致无法获得监管批准或推迟收到批准。监管机构还可以对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。虽然南密苏里州和公民目前预计不会强加或要求任何此类条件或变化，但不能保证不会施加任何此类条件或变化，并且此类条件或变化可能会推迟合并完成，或在合并后对南密苏里州施加额外成本或限制收入，其中任何一项都可能在合并后对南密苏里州产生不利影响。如果与完成合并有关的监管批准对南密苏里州施加了任何不适当的负担条件，则南密苏里州没有义务完成合并。参见《合并 - 监管审批》。

合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期效益和成本节约可能无法实现。

合并的成功，包括预期收益和成本节约，在一定程度上将取决于我们成功合并南密苏里州和公民公司业务的能力。为了实现这些预期的收益和成本节约，在合并完成后，南密苏里州预计将公民的业务整合到自己的业务中。整合过程可能会导致关键员工的流失、各公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对南密苏里州维持与客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。如果南密苏里州在整合过程中遇到困难，合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构的合并一样，业务中断也可能导致南密苏里州和/或公民公司失去客户，或导致客户从南密苏里州和/或公民公司的账户中移除他们的账户，并将他们的业务转移到竞争对手的金融机构。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些合并问题可能会在过渡期内对每个公民和南密苏里州产生不利影响，并在合并完成后的一段不确定的时期内对密苏里州南部产生不利影响。此外，合并实际节省的成本可能低于预期。

公民董事和高管在合并中的利益可能与公民股东的利益不同。

公民股东应意识到公民董事和高管在合并中拥有权益，其安排不同于公民股东的一般安排，或不同于公民股东的一般安排。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。公民董事会在作出批准合并协议的决定以及建议公民股东投票赞成批准合并协议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅“合并中的公民董事和行政主管的合并 - 利益”。

合并协议限制了公民寻求替代收购建议的能力，并要求公民在某些情况下支付5500,000美元的终止费，包括与替代收购建议有关的情况。

合并协议一般禁止公民发起、征求、鼓励或在知情的情况下为某些第三方收购提议提供便利。参见“不征集其他报价的合并 - 协议”。合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，公民公司必须向密苏里州南部支付550万美元的终止费，包括公民公司未能遵守合并协议规定的义务，不征求替代收购提议。见“The Merge - Terminate Feed”。这些条款可能会阻止潜在的竞争收购者考虑或提议以比南密苏里州在合并中提出的更高的价值收购Citizens或CBTC的全部或大部分股权。支付终止费也可能对公民的经济状况产生不利影响。

无论是否支付5,500,000美元的终止费，终止合并协议都可能对公民产生负面影响。

如果合并协议终止，无论是否支付550万美元的终止费，都可能对公民造成各种负面后果。例如，由于管理层将重点放在合并上，未能寻求其他有益的机会，而没有实现完成合并的任何预期好处，公民的业务可能会受到不利影响。此外，如果合并协议终止，公民公司普通股的价值可能会下降，目前的价值反映了合并将完成的假设。

南密苏里州和公民董事会从各自的财务顾问那里收到的意见不反映自这些意见发布之日以来的任何变化。

戴维森提交给公民委员会的意见和派珀·桑德勒提交给南密苏里州委员会的意见，除了发表这些意见的日期外，没有任何其他日期

2022年9月20日。戴维森检察官的意见和派珀·桑德勒的意见都不反映在发表意见之日后可能发生或已经发生的变化，包括公民或南密苏里州的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或监管或其他因素。当合并完成时，公民公司或南密苏里州公司的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出公民公司和南密苏里州公司控制范围的因素的变化，可能会改变公民公司或南密苏里州公司的价值，或改变公民公司普通股或南密苏里州公司普通股的市场价格。有关戴维森的意见的说明，请参阅第52页开始的“公民财务顾问的合并 - 意见”。有关派珀·桑德勒的意见的描述，请参阅第68页开始的“南密苏里州财务顾问的合并 - 意见”。关于公民委员会在决定批准合并时考虑的因素的说明，请参阅第50页开始的“公民董事会的合并 - 建议；公民合并的理由”。有关南密苏里州董事会在决定批准合并时考虑的因素的说明，请参阅第67页开始的“南密苏里州董事会的合并 - 建议；南密苏里州的合并原因”。

在合并悬而未决期间，公民将受到业务不确定性和合同限制的影响。

南密苏里州和公民公司已经独立运营，在合并完成之前，将继续独立运营。合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对公民公司产生不利影响，从而对南密苏里州产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公民公司在合并完成之前吸引、留住或激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与公民公司打交道的人寻求改变与公民公司现有的业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们在南密苏里州未来的角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想留在南密苏里州，那么南密苏里州在合并后的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制公民在未经南密苏里州同意的情况下进行某些收购和采取其他特定行动，直到合并发生。这些限制可能会阻止公民寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。见“合并 - 契约和协议--完成合并前的业务行为”。

如果合并没有完成，公民和南密苏里州将产生巨额费用，而没有实现合并的预期好处。

合并受某些完成条件的约束，包括收到监管部门的批准、公民公司股东对合并协议提议的批准、南密苏里州股东对股票发行提议的批准以及其他条件，其中一些条件超出了南密苏里州和公民公司的控制范围。无论是南密苏里州还是公民都无法预测何时或是否会满足这些条件。公民和南密苏里州已经或将产生与合并协议预期的交易的尽职调查以及谈判和完成相关的巨额费用。如果合并没有完成，公民和南密苏里州将不得不承认这些费用，而没有意识到合并的预期好处。

持不同政见者的权利评估过程不确定。

如果公民股东选择行使对拟议的合并持不同意见的权利，则公民股东可能有权获得超过合并协议规定的公民普通股股份的金额，也可能没有权利获得超过合并协议规定的金额，这取决于根据MGBCL的异议股东程序对公民普通股的公允价值进行的评估。见本联合委托书/招股说明书第84页开始的“合并 - 持不同政见者公民股东权利”和附录B。因此，如果您选择行使对合并持不同意见的权利，您可能有权获得的现金金额可能或多或少超过根据合并协议支付的合并对价的价值。此外，南密苏里州完成合并的义务的一个条件是，公民普通股流通股不超过10%的持有者行使持不同政见者的权利。根据MGBCL，公民普通股中将行使哪些持不同政见者的权利的股份数量尚不清楚，因此，不能保证将满足这一成交条件。

根据《国税法》，此次合并可能不符合免税重组的要求。

根据《国税法》第368(A)条，公民合并为合并子公司符合免税重组的条件。南密苏里州和公民都不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出裁决。如果合并不符合免税重组的条件，公民股东可能会确认在合并中交换的每股公民普通股的收益或损失，金额为公民股东在交易所收到的南密苏里州普通股的公平市场价值或现金与放弃的公民股票的股东基础之间的差额。

有关该交易的联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅第101页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务资料仅供参考，合并后的实际财务状况及经营业绩可能大相径庭。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果合并在指定日期完成，南密苏里州的实际财务状况或运营结果。未经审核的备考简明综合财务资料反映了基于初步估计的调整，以记录公民将获得的可识别有形和无形资产、将按公允价值承担的负债以及由此产生的待确认商誉。本联合委托书/招股说明书所反映的收购价分配是初步的，最终收购价的分配将基于实际收购价以及截至合并完成之日公民的综合资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书所反映的备考调整大不相同。有关详情，请参阅第31页开始的题为“未经审计的备考简明综合财务资料”一节。

前公民股东在公开市场上出售大量南密苏里州普通股可能会压低南密苏里州的股价。

在合并中向公民股东发行的南密苏里州普通股股票将可以自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步登记，但根据证券法第144条的规定，属于或成为密苏里州南部附属公司的人根据证券法收到的南密苏里州普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。根据截至Citizens记录日期的Citizens普通股已发行股票数量(不包括任何假定的Citizens股票期权转换或对合并总对价的调整)，南密苏里州目前预计将发行约2,015,000股与合并相关的南密苏里州普通股。如果合并完成，如果Citizens的前股东在合并完成后在公开市场上出售大量南密苏里州普通股，南密苏里州普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能还会使南密苏里州以其认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

使用南密苏里州的普通股进行未来收购或筹集资本可能会稀释现有股东的权益。

当南密苏里州确定存在适当的战略机会时，它可能会根据适用的监管要求收购其他金融机构和相关业务。南密苏里州可能会使用南密苏里州的普通股进行此类收购。密苏里州南部也可能寻求通过出售额外的普通股来为此类收购筹集资金。在这种收购或资本交易中增发普通股可能会稀释南密苏里州现有股东的利益。南密苏里州还可能在随后的公开或非公开发行中出售额外的南密苏里州普通股，或可转换为此类股票或可交换的证券，以筹集资金。未来发行的任何新股都可能导致南密苏里州普通股流通股价值进一步稀释。大量销售南方葡萄酒

密苏里州普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对南密苏里州普通股的现行市场价格产生不利影响。

南密苏里州未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购它，或者可能会对其普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

虽然目前没有发行和流通的南密苏里州优先股股票，但南密苏里州的公司章程授权发行一个或多个系列优先股的最多500,000股。董事会还有权在没有股东批准的情况下设定可能发行的任何系列优先股的条款，包括投票权、股息权、在股息方面或在解散、清算或清盘的情况下相对于我们普通股的优先股以及其他条款。如果南密苏里州在未来发行的优先股在支付股息方面优先于其普通股，或在其清算、解散或清盘时，或者如果南密苏里州发行的优先股具有投票权，稀释了其普通股的投票权，南密苏里州普通股的持有者权利或市场价格可能会受到不利影响。此外，南密苏里州董事会在不采取任何股东行动的情况下发行优先股的能力，可能会阻碍对南密苏里州的收购，并阻止被认为对其股东有利的交易。

合并完成后，Citizens的一个大股东将在密苏里州南部拥有董事会观察权。

公民与Castle Creek签订协议，Castle Creek实益拥有公民普通股共计774,440股，约占公民已发行普通股总数的33.0%，根据协议，只要Castle Creek继续持有指定最低百分比的公民普通股，公民必须应Castle Creek的要求，选举或任命一名由Castle Creek指定的人进入公民和CBTC董事会。只要Castle Creek继续持有所要求的最低比例的股份，但尚未促使公民选举或任命董事进入董事会，公民必须邀请Castle Creek指定的一人以无投票权、未参与的观察员身份出席公民和CBTC董事会和委员会的所有会议。该协议还规定了某些“总括”权利，使这些股东有权事先通知并参与公民未来的股权发行。

关于合并，南密苏里州与Castle Creek签订了一项书面协议，该协议将在合并完成后生效，并取代目前该股东与Citizens之间的协议。南密苏里州协议规定，Castle Creek将有权任命一名代表作为董事会观察员，在合并完成后的头两年内(以无投票权的身份)出席南密苏里州和南方银行的董事会会议，前提是Castle Creek继续拥有南密苏里州已发行普通股至少5%的股份。南密苏里州协议还规定，只要Castle Creek继续持有南密苏里州已发行普通股至少5%的股份，这些股东就有权提前获知并参与南密苏里州未来的股票发行。

假设合并完成，Castle Creek收到的合并对价包括75%的股票和25%的现金，Castle Creek预计在合并后立即拥有南密苏里州已发行普通股的约5.9%，如果收到由其公民普通股的所有股票组成的合并对价，则可能拥有南密苏里州已发行普通股的约7.9%。

可能会对南密苏里州董事会或公民提起诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，或导致合并完成后支付损害赔偿金。

与合并相关的是，南密苏里州股东或公民公司股东可能会对南密苏里州董事会或公民公司提起集体诉讼。在其他补救措施中，这些股东可能会寻求禁止合并。任何此类诉讼的结果都是不确定的。如果不批准解雇或无法达成和解，此类潜在的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致南密苏里州和公民的巨额成本，包括

与南密苏里州或公民的赔偿义务相关的任何费用。在合并完成时，任何诉讼或索赔的抗辩或和解仍未解决，可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和市场价格产生不利影响。

与密苏里州南部及其业务相关的风险因素。

南密苏里州现在是，而且将继续受到南密苏里州截至2022年6月30日财年的Form 10-K年度报告中描述的风险的影响，这些风险由后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，所有这些都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。参见第139页的“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书包含或引用了许多有关南密苏里州、Citizens和潜在合并后公司的财务状况、运营结果、收益前景和业务前景的前瞻性陈述，可能包括合并完成后的陈述。您可以通过查找诸如“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“潜在”、“可能”和其他类似的表达来识别其中的许多陈述。本联合委托书/招股说明书或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件中有关合并的预期时间、完成和影响的陈述以及所有其他陈述，除历史事实外，均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及一定的风险和不确定性。南密苏里州或公民公司预测其计划和战略的结果或实际效果，或合并后的公司的结果或实际效果，本质上是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述中预期的大不相同的一些因素包括，但不限于，在“风险因素”一节中讨论的因素，以及通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中的南密苏里州文件中讨论的因素，以及以下因素：

•

可能无法获得合并所需的监管和股东批准，或者可能无法满足或放弃完成合并的其他条件；

•

南密苏里州合并和收购活动的预期成本节约、协同效应和其他好处，包括与Citizens的合并，可能无法在预期的时间框架内实现，或者根本无法实现，与整合事项相关的成本或困难，包括但不限于客户和员工保留，可能比预期的要大；

•

未能按预期方式吸引新客户并留住现有客户；

•

声誉风险以及对业务、客户或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成拟议合并而产生的反应或变化；

•

交易后的存款损耗、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工保持关系的困难，可能比预期的要大；

•

管理时间被转移到与合并相关的问题上；

•

收盘前南密苏里州或公民公司股价的变化，包括由于其在收盘前的财务表现或与交易相关的不确定性，或更广泛的股市波动，以及财务公司和同行集团公司的业绩；

•

发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况；

•

{br]持续的新冠肺炎大流行和任何政府或社会应对措施对南密苏里州和公民当地市场地区、南密苏里州或公民有贷款关系的其他市场或南密苏里州和公民的商业运营或金融市场的其他方面的潜在不利影响；

•

美国整体经济的实力，以及密苏里州南部和公民开展业务的地方经济的实力；

•

利率波动；

•

美国联邦储备委员会和美国政府的货币和财政政策以及其他影响金融服务业的政府举措；

•

贷款和投资活动的风险，包括贷款拖欠和注销的水平和方向的变化，以及对贷款损失拨备充分性估计的变化；

•

获得经济高效的资金的能力；

•

新产品和服务的及时开发和接受度以及用户对这些产品和服务的总体感知价值，包括与竞争对手的产品和服务相比的功能、定价和质量；

•

房地产价格、住宅和商业房地产市场状况以及农业经营状况的波动；

•

南密苏里州和公民市场地区的贷款和存款需求；

•

对密苏里州南部或公民的业务产生不利影响的立法或法规变化；

•

会计原则、政策或准则的变化；

•

各自监管机构对南密苏里州和公民的审查结果，包括此类监管机构除其他外可能要求增加贷款损失准备金或资产减记；

•

技术变革的影响；以及

•

成功管理上述涉及的风险。

年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设。对于本联合委托书/招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，南密苏里州和公民公司声称受到《1995年私人证券诉讼改革法》所包含的前瞻性陈述安全港的保护。敬告阁下，切勿过度依赖此等陈述，此等陈述仅代表本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书中引用的适用文件的日期。南密苏里州和公民公司不承诺更新前瞻性声明，以反映前瞻性声明发表后发生的事实、情况、假设或事件。所有与本联合委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项有关的后续书面和口头前瞻性陈述，如出自南密苏里州、公民或任何代表他们行事的人士之手，均受本联合委托书/招股说明书中包含或提及的警告性陈述的明确限定。

未经审计的备考表格
浓缩组合财务信息

以下未经审计的备考简明合并财务信息基于南密苏里州和Citizens的历史财务报表，并已准备说明合并的财务影响。以下未经审计的备考简明综合财务资料综合了南密苏里州及其子公司和Citizens及其子公司的历史综合财务状况和经营业绩，为南密苏里州采用收购会计方法收购Citizens，并实施附注中所述的相关备考调整。根据收购会计方法，截至合并完成之日，南密苏里州将按各自的公允价值记录公民的资产和负债。

未经审计的备考简明合并资产负债表使交易生效，如同交易发生在2022年6月30日一样。截至2022年6月30日的年度未经审计的预计简明综合收益表使交易生效，犹如交易已于2021年7月1日生效。

这份未经审计的形式简明的合并财务信息反映了根据估计的初步收购会计调整，公民与密苏里州南部和密苏里州南部的合并。实际调整将在合并生效之日进行，因此可能与未经审计的备考简明合并财务信息中反映的情况有所不同。

{br]南密苏里州和公民有不同的财政年度。公民的财政年度在每年的12月31日结束，南密苏里州的财政年度在每年的6月30日结束。由于两个会计年度相差超过93天，根据美国证券交易委员会规则，公民财务信息进行了调整，以编制未经审计的备考简明损益表。截至2022年6月30日止年度之未经审核备考简明综合收益表所使用之公民历史收益表资料，乃以截至2021年12月31日止年度经审核简明合并收益表减去截至2021年6月30日止六个月之未经审核简明合并收益表，再加上截至2022年6月30日止六个月之未经审核简明合并收益表编制。

未经审计的备考简明综合财务信息包括估计调整，以根据南密苏里州管理层使用目前可用的信息进行的最佳估计，按各自的公允价值记录公民的资产和负债。初步备考调整可在获得更多信息和进行更多分析时加以修订。收购价格的最终分配将在合并完成后以及最终分析完成后确定，以确定公民的有形和可识别无形资产和负债截至成交日期的公允价值。最后的采购价格调整可能与初步的预计调整有很大的不同。与本文件提供的信息相比，公民的某些资产负债表金额和其他项目的公允价值的增加或减少可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的购买价格的金额，并可能由于调整后的资产和负债的收益和/或摊销而影响损益表。

财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年金融工具 - 信贷损失，也被称为当前的预期信贷损失标准，该标准要求以历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测为基础，计量按摊销成本报告并于报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。该标准要求金融机构和其他组织使用前瞻性信息，以更好地为其信用损失估计提供信息。自2020年7月1日起，该标准对密苏里州南部有效，但对公民无效。2020年7月1日，南密苏里州通过了该标准。在采用后，南密苏里州不再维持已发生损失模型框架。公民在2023年1月1日之前不需要采用该标准。预计资产负债表反映了一项调整，以估计截至2022年6月30日贷款/信贷损失综合拨备适用2016-13年ASU的影响。预计损益表反映了截至2021年7月1日的调整，以估计2016-13年适用ASU对信贷/贷款损失合并准备金的影响。

此外，除了上文提到的ASU 2016-13，南密苏里州尚未确定所有必要的调整，以使公民的会计政策符合南密苏里州的会计政策。在上

合并完成后，或当获得更多信息时，南密苏里州将对公民的会计政策进行更详细的审查。审查的结果是，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后的公司的财务信息产生实质性影响。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定反映合并后公司于每个呈交期间开始时实际合并后的财务结果。这种形式上的信息会受到风险和不确定因素的影响，包括从第22页开始的本联合委托书/招股说明书题为“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定性。这份未经审计的备考简明合并财务信息中包含的调整是初步的，可能会进行修订。该等资料亦不反映预期成本节省及开支效益、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入或资产处置的潜在影响等因素所带来的好处，并包括各种初步估计，并不一定显示若合并于指定日期或期间开始时完成或未来可能实现的财务状况或经营结果。以下未经审计的形式简明的综合财务信息和相关说明摘自历史综合财务报表和密苏里州南部的相关说明，这些信息和相关说明通过引用并入本联合委托书/招股说明书，以及已包含在本联合委托书/招股说明书中的公民。

简明合并财务状况预计表(未经审计)

For the year ended June 30, 2022
(in thousands)

	Southern Missouri Bancorp			Citizens Bancshares Company			Pro Forma Adjustments				Pro Forma
ASSETS
现金和现金等价物		$	86,792		$	237,395		$	(34,009)	1		$	290,178
有息定期存款			4,768			—			—				4,768
可供出售的证券			235,394			240,868			—				476,262
非流通证券 - 联邦住房贷款银行和联邦储备银行股票			11,683			1,174			—				12,857
Loans:
Loans receivable			2,719,390			471,355			(15,412)	2			3,175,333
信贷损失准备			(33,192)			(6,389)			(945)	3			(40,526)
Loans receivable, net			2,686,198			464,966			(16,357)				3,134,807
房舍和设备，净额			71,347			14,095			—	4			85,442
银行拥有的人寿保险 - 现金退保值			48,705			21,511			—				70,216
Goodwill			27,288			2,042			47,408	5			76,738
其他无形资产净值			8,175			427			10,899	6			19,501
应计应收利息、预付费用等 assets			34,432			20,929			(3,318)	7			52,043
TOTAL ASSETS		$	3,214,782		$	1,003,407		$	4,623			$	4,222,812
LIABILITIES
Deposits		$	2,815,075		$	879,428		$	(2,428)	8		$	3,692,075
根据回购协议出售的证券			—			24,448			—				24,448
Advances from FHLB			37,957			—			—				37,957
Subordinated debt			23,055			—			—				23,055
应计应付利息、应计费用和其他负债			17,923			5,256			6,929	9			30,108
TOTAL LIABILITIES			2,894,010			909,132			4,501				3,807,643
STOCKHOLDERS’ EQUITY
Common stock			98			26			(6)				118
新增实收资本			119,162			8,832			97,241				225,235
Retained earnings			240,115			98,270			(109,966)				228,419
Treasury stock			(21,116)			(4,900)			4,900				(21,116)
累计其他综合损失			(17,487)			(7,953)			7,953				(17,487)
股东权益总额			320,772			94,275			122	10			415,169
总负债和股东的总负债 EQUITY		$	3,214,782		$	1,003,407		$	4,623			$	4,222,812

精简合并预计损益表(未经审计)

For the Year Ended June 30, 2022
(千，不包括每股和每股数据)

	Southern Missouri Bancorp			Citizens Bancshares Company			Pro Forma Adjustments				Pro Forma
INTEREST INCOME
Loans		$	111,495		$	20,387		$	8,048	11		$	139,930
投资证券			2,197			2,280			2,074	12			6,551
抵押贷款支持证券			2,738			1,262			—				4,000
其他生息资产			437			745			—				1,182
TOTAL INTEREST INCOME			116,867			24,674			10,122				151,663
INTEREST EXPENSE
Deposits			11,822			1,308			2,088	13			15,218
根据回购协议出售的证券			—			—			—				—
Advances from FHLB			792			—			—				792
应付股东的票据			—			13			—				13
Subordinated debt			686			—			—				686
TOTAL INTEREST EXPENSE			13,300			1,321			2,088				16,709
NET INTEREST INCOME			103,567			23,353			8,034				134,954
信贷损失准备金			1,487			(1,456)			6,112	14			6,143
拨备后净利息收入 FOR CREDIT LOSSES			102,080			24,809			1,922				128,811
NONINTEREST INCOME
存款账户手续费及相关费用			6,450			2,851			—				9,301
银行卡交易手续费			4,224			3,124			—				7,348
出售贷款的已实现净收益			1,598			348			—				1,946
银行拥有的人寿保险的收益			1,168			438			—				1,606
Other income			7,763			3,223			—				10,986
非利息收入总额			21,203			9,984			—				31,187
非利息支出
薪酬和福利			35,611			14,940			—				50,551
入住率和设备，净额			9,248			4,924			—	4			14,172
数据处理费用			5,996			1,008			—				7,004
电信费			1,273			593			—				1,866
存款保险费			743			375			—				1,118
法律和专业费用			1,362			809			—				2,171
Advertising			1,496			411			—				1,907
邮资和办公用品			823			390			—				1,213
无形摊销			1,441			59			1,888	15			3,388
丧失抵押品赎回权的财产费用/损失			522			506			—				1,028
其他运营费用			4,864			4,318			—				9,182
Merger-related expense			—			—			8,498	16			8,498
非利息支出总额			63,379			28,333			10,386				102,098
所得税前收入			59,904			6,460			(8,464)				57,900
所得税拨备			12,735			1,369			(1,562)	17			12,542
NET INCOME			47,169			5,091		$	(6,902)				45,358

	Southern Missouri Bancorp			Citizens Bancshares Company			Pro Forma Adjustments		Pro Forma
普通股股东可获得的基本每股收益		$	5.22		$	2.17				$	4.12
普通股股东可以获得的每股摊薄收益		$	5.21		$	2.17				$	4.11
平均流通股 - Basic			8,994,022			2,346,915		2,015,061			11,009,083
普通股流通股 - 稀释			9,011,144			2,346,915		2,015,061			11,026,205

形式简明合并财务信息备注(未经审计)

代表支付25%的已发行普通股和所有已发行股票期权的现金。

调整以反映收购贷款公允价值的初步估计，包括当前利率和流动性，以及未来信用标记的公允价值。

(in thousands)	June 30, 2022
公允价值估计：收购的非PCD贷款		$	(14,380)
公允价值估计：收购的PCD贷款			(1,974)
消除未确认的贷款发放费用			(280)
贷款的公允价值调整			(16,634)
Gross up of PCD loans			1,222
贷款备考调整总额		$	(15,412)

对信贷损失准备的调整包括：

(in thousands)	June 30, 2022
取消公民贷款损失免税额		$	6,389
记录PCD贷款的CECL预估			(1,222)
记录非PCD贷款的CECL预估			(6,112)
备抵信贷损失准备的预计调整总额		$	(945)

购置的房舍和设备将在购置日调整为公允价值，任何重大调整将基于尚未获得的房地产评估。这些调整将通过折旧影响入住费。

调整，以消除200万美元的历史公民商誉，并建立4950万美元的商誉，以支付超过所收到资产的公允价值与承担的负债的对价金额。预计调整包括在企业合并会计收购法下记录合并交易的会计分录。购买价格超出所购净资产公允价值的部分计入商誉。预计简明综合财务资料所包括的公允价值调整乃根据现有资料及若干被视为合理的假设而作出，并将于获得更多资料时予以修订。

下表总结了收购价格对价的确定，并进行了敏感性分析，假设南密苏里州普通股的每股价格从2022年9月19日的基线起上涨或下降10%、20%或30%，以及由此对初步商誉的影响。

公民流通股		2,346,915
股票换股		1,760,186
Exchange ratio		1.1448
将发行的南密苏里州股票		2,015,061
2022年9月19日密苏里州南部的每股价格	$	52.65
普通股的初步考虑	$	106,092,962
股票换现金		586,729
每股现金对价	$	53.50
已发行股票的现金对价		31,390,002
未偿还期权的现金结算		2,618,750
现金总对价	$	34,008,752

(in thousands)	Purchase Price			Goodwill
Up 30%		$	171,930		$	81,362
Up 20%			161,320			70,753
Up 10%			150,711			60,143
如形式财务信息所示			140,102			49,534
Down 10%			129,492			38,925
Down 20%			118,883			28,315
Down 30%			108,274			17,706

调整以按初步估计公允价值反映约1,130万美元核心存款无形资产，并剔除历史公民的无形资产。

因业务合并而调整递延税项净资产318,000美元，以及调整止赎房地产的估计公允价值300万美元。

调整以反映定期存款公允价值的初步估计。

表示估计的税后合并成本为690万美元(税前为850万美元)，其中一些成本将随着时间的推移予以确认。这些对南密苏里州和公民的成本估计都是前瞻性的。如果未来的发展与管理层在确定这些费用的当前估计数时所使用的基本假设不同，实际发生的费用的类型和数额可能与这些估计数有很大差异。

10.

调整以消除9430万美元的公民股东权益，反映发行的1.061亿美元的南密苏里州普通股，反映估计的合并成本690万美元的税后净额，并反映非PCD收购贷款的信贷损失准备金480万美元税后净额。

11.

调整反映贷款利息收入的收益率调整。

12.

调整反映证券利息收入的收益率调整。

13.

调整反映存款利息支出的资金调整成本。

14.

对非PCD收购贷款的信贷损失准备金进行记录调整。

15.

调整反映收购的其他无形资产的其他无形资产摊销净增加。

16.

调整反映合并前与合并相关的综合交易成本。

17.

调整是指预计调整中的所得税支出，一般估计有效税率为22%。假设某些与合并相关的费用不能扣税。

TABLE OF CONTENTS

公民股东特别大会

本联合委托书/招股说明书将提供给公民普通股的持有者，作为公民董事会征集委托书的一部分，供公民特别会议在下文指定的时间和地点举行，以及在任何休会或延期后召开的任何适当会议上使用。这份联合委托书/招股说明书为公民普通股的持有者提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在公民特别会议上投票。

日期、时间和地点

本联合委托书/招股说明书由公民公司董事会提供给公民公司股东，以征集将在公民公司普通股持有人特别会议(我们称为公民公司特别会议)上使用的委托书。公民特别会议将于2022年12月22日中部时间上午9点通过互联网以虚拟会议的形式在www.meetnow.global/M7SRQSK上举行。

需要考虑的事项

在公民特别会议上，公民投票普通股的持有者将被要求对合并协议提案和公民休会提案进行审议和投票。完成合并的条件之一是股东批准公民股东提出的合并协议建议。公民股东应仔细阅读本文件全文，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。公民股东请参阅本联合委托书/招股说明书附录A所附的合并协议副本。

[br]Citizens董事会认为，与南密苏里州的合并最符合Citizens及其股东的利益。因此，公民董事会一致建议公民股东投票支持合并协议提案和公民休会提案。

记录日期；未偿还并有权投票的股份

公民董事会将2022年11月7日的收盘日期定为确定公民股东有权在公民特别会议上获得通知和投票的创纪录日期。只有在公民登记日交易结束时投票的公民持有者才有权在会议上投票。在公民登记之日，公民投票普通股的每股有权就合并协议提案和公民休会提案投一票。截至记录日期收盘时，有1,745,258股公民有投票权普通股流通在外，约有379名股东登记在册。

公民无投票权普通股持有者无权、也未被要求在公民特别会议上投票。

需要投票；法定人数

合并协议提案的批准需要至少三分之二有权投票的公民的赞成票。如果公民亲自或委托代表出席并有权投票，则公民特别会议的法定人数将存在。为确定是否达到法定人数，正确签署的、标有“弃权”的委托书将被计算在内。

当公民特别会议举行时，如果没有足够的票数通过合并协议提案，会议可能会休会，以便征集更多的委托书。公民休会建议的批准需要亲自出席或由其代表出席公民特别会议并有权就公民休会建议投票的公民普通股的多数股份的赞成票。

如果您对合并协议提案或公民休会提案投了弃权票，则与投票反对此类提案具有相同的效果。如果您未能提交委托书或未能出席公民特别会议并投票，或者您是“街头名人”而未能通知您的银行、经纪人或

其他被提名人如何投票，与投票反对合并协议提案具有相同的效果，对公民休会提案没有影响。

为受益人持有“街道名称”股票的经纪人可以自行决定对“常规”提案进行投票，即使没有受益人的投票指示也可以。然而，对于被认为是“非常规”的提案，经纪人不被允许行使投票自由裁量权，也不能对这些非常规提案进行投票，除非受益所有人给出具体的投票指示。公民们认为，将在公民股东大会上投票表决的提案是“非常规的”，因此，如果没有具体的投票指示，经纪人将无法投票。因此，如果您通过经纪、银行或其他代名人以街头名义持有您的公民股票，并且没有向经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，则该经纪人、银行或其他代名人不能就合并协议提案或公民休会提案投票您的公民股票。

在执行合并协议的同时，Castle Creek与若干公民董事及行政人员订立公民投票协议，据此，他们同意投票表决其持有的公民投票普通股股份，赞成合并协议建议及相关事宜，并就其所持公民普通股受若干转让限制。截至2022年11月7日，Castle Creek和签订公民投票协议的公民董事和高管实益拥有总计966,161股公民投票普通股，相当于公民投票普通股流通股的约55.4%。

代理的征集和撤销

本联合委托书/招股说明书附带委托书。如果您是Citizens的股东，则Citizens董事会正在征求您的委托书。无论您是否参加公民特别会议，公民董事会都敦促您通过(1)互联网、(2)电话或(3)填写、签署、注明日期并尽快退还随附的代理卡来投票。如果您在会议前交还了您正确签署的委托卡，并且没有将其吊销，则该委托卡所代表的公民有投票权普通股的股份将在公民特别大会或其休会上进行表决。

公民普通股将按照代理卡上的指定进行投票。如果您是Citizens股东，并且您在签署、日期和退回委托书时没有说明您希望如何投票，您的股票将被投票支持合并协议提议，如果公民特别会议有必要休会以便有时间征集更多的代表，您的股票将被投票支持公民休会提议。尽管公民董事会目前预计不会在会议上提出任何其他建议，但如果适当地提出了任何其他建议，由适当签署的代理卡代表的公民投票权普通股，在适用法律允许的范围内，将由代理卡上指定的人根据其最佳判断酌情投票。

如果您退回了一张正确签署的代理卡，您可以在公民特别会议进行投票之前的任何时候撤销它：

•

向常务副总裁兼公民企业秘书罗伯特·G·赖特提交书面撤销通知，邮编：64060，密苏里州科尔尼商业大道2041号，

•

正在执行并返回另一张日期较晚的代理卡，

•

在代理卡上规定的适用截止日期之前，稍后就同一股票进行互联网或电话投票，或

•

出席虚拟公民专题会议并在会上进行电子投票。

参加公民特别会议本身不会撤销您的代理人资格。如果您指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票您的股票，但您希望更改或撤销这些投票指示，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人的指示更改或撤回您的投票。

公民将自行承担征集代理的费用。委托书将通过邮件征集，公民董事、官员和员工也可以通过个人联系、电话、传真或电子邮件征集委托书，他们中的任何人都不会因其征集活动而获得额外补偿。市民将会

为将本联合委托书/招股说明书和其他委托书/招股说明书转发给公民普通股受益所有人并从公民普通股受益所有人那里获得投票指示，支付作为公民投票普通股记录持有人的经纪公司、投票受托人、银行、协会和其他托管人、被提名人和受托人的标准费用和费用。

持不同政见者的权利

《公民公司法》351.455条规定，公民普通股持有者只要满足其中规定的特殊条件，即可享有持不同政见者的权利。有关持不同政见者权利的更详细讨论以及完善持不同政见者权利的要求，请参阅“公民股东的合并 - 持不同政见者权利”。此外，本联合委托书/招股说明书还附上了一份MGBCL 351.455条款的副本，作为附录B。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年11月7日，也就是公民特别会议的投票记录日期，以下人士或实体对公民普通股的实益所有权：(I)每个被公民实益拥有5%以上已发行公民普通股的个人或实体，(Ii)公民每股董事，(Iii)公民每股高管，以及(Iv)公民作为一个集团的所有董事和高管。除非另有说明，并受公民投票协议(见“合并 - 投票协议”)的约束，公民管理层认为，每个人对其所拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

在计算个人或实体实益拥有的普通股数量和该个人或实体的所有权百分比时，受该个人或实体持有的当前可行使或可在2022年11月7日起60天内行使的普通股股份视为流通股。然而，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票不被视为流通股。

除非另有说明，每个受益人的地址与公民的地址相同。表中的星号(*)表示个人受益地拥有公民指定的流通股的不到1%。截至2022年11月7日，共有2,346,915股公民普通股已发行和流通，其中包括1,745,258股有投票权普通股和601,657股无投票权普通股。

Name of Beneficial Owner(1)	Number of Shares of Voting Common Stock Beneficially Owned(2)		Percent of Shares of Voting Common Stock Outstanding		Percent of Shares of Common Stock Outstanding
超过5%的股东(不包括董事)
Castle Creek Partners VI LP(3)		172,783		9.9%		33.0%
Directors
William Young(4)		324,575		18.4%		13.7%
Don Walsworth Sr.		258,389		14.8%		11.0%
Don Walsworth Jr.		191,207		11.0%		8.1%
Roger Arwood		59,007		3.3%		2.5%
Edward Douglas		3,205		*		*
James Gegg		7,263		*		*
Gene Millard		1,400		*		*
David Neal		7,503		*		*
William Orscheln		2,950		*		*
Patrick Thorne		37,424		2.1%		1.6%
Spencer Cohn(5)		—		*		*

Name of Beneficial Owner(1)

Number of
Shares of
Voting
Common
Stock
Beneficially
Owned(2)

Percent of
Shares of
Voting
Common
Stock
Outstanding

Percent of
Shares of
Common
Stock
Outstanding

高管(不包括董事)

Jon L. Appleby

34,200

1.9%

1.4%

Joseph V. Christifano

9,000

James H. Conley

10,667

William Dippel

19,000

Mark Eagleton

9,000

Lawrence Taft

6,500

Richard Viar

155

Robert G. Wright

15,453

所有现任董事和高管(19人)

996,898

53.3%

40.3%

(1)

根据《交易法》第13d-3条，就本表格而言，任何人如果对公民普通股拥有或分享投票权或投资权，或有权在2022年11月7日起60天内的任何时间获得实益所有权，则被视为公民普通股的实益所有者。本文所使用的“投票权”是指对股份进行投票或直接投票的权力，而“投资权”是指处置或直接处置股份的权力。此表中列出的股份包括所有直接持有的股份，以及由配偶和未成年子女以信托和其他形式间接所有的股份。除非另有说明，本栏所列股份的实益所有权的性质代表唯一投票权和投资权。

(2)

包括可立即行使的期权，以收购下列董事和高管持有的以下数量的有投票权普通股：威廉·杨19,000股；罗杰·阿伍德 - 30,000股；乔恩·L·阿普尔比 - 25,000股；约瑟夫·V·克里斯蒂法诺 - 9,000股；詹姆斯·H·康利 - 9,000股；威廉·迪佩尔 - 9,000股；马克·伊格尔顿 - 9,000股；劳伦斯·塔夫脱 - 6,000股；罗伯特·G·赖特 - 9,000股。所有现任董事和高管作为一个集团持有立即可行使的期权，以获得总计125,000股有投票权的普通股。没有一位董事或高管拥有无投票权的普通股。

(3)

Castle Creek Partners VI LP(“Castle Creek Fund VI”)的地址是11682 El Camino Real，Suite320，San Diego，CA 92120。根据Castle Creek Fund VI提供的信息，Castle Creek Fund VI LLC，有权投票，并有权处置Castle Creek Fund VI持有的172,783股公民有投票权普通股。上表所列股份数量不包括Castle Creek Fund VI拥有的601,657股公民无投票权普通股，因为Castle Creek Fund VI和CCC VI LLC都无权在未来60天内收购此类无投票权普通股。

(4)

包括Young Partners LP持有的253,364股，Young先生对此拥有唯一投票权和投资权。这些股票被质押作为抵押品，以获得对Young Partners LP和其他家族实体的贷款。还包括杨致远个人持有的52,211股股份，杨致远作为子女的托管人拥有这些股份的唯一投票权和投资权。这些股票被质押作为抵押品，以确保向杨先生提供贷款。杨格还持有1.9万份既得股票期权。

(5)

科恩先生是CCC VI LLC的负责人，后者是Castle Creek Fund VI的唯一普通合伙人，该实体拥有172,783股公民有投票权普通股和601,657股公民无投票权普通股。科恩先生否认对Castle Creek Fund VI持有的此类股票的实益所有权。

TABLE OF CONTENTS

密苏里州南部股东特别大会

本联合委托书/招股说明书将提供给南密苏里州普通股的持有者，作为南密苏里州董事会征集委托书的一部分，以供在下文指定的时间和地点举行的南密苏里州特别会议以及在任何休会或延期后召开的任何适当会议上使用。这份联合委托书声明/招股说明书为南密苏里州普通股的持有者提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在南密苏里州特别会议上投票。

日期、时间和地点

本联合委托书/招股说明书由南密苏里州董事会提供给南密苏里州的股东，以征集将在南密苏里州普通股持有人特别会议(我们称为南密苏里州特别会议)上使用的委托书。南密苏里州特别会议将于2022年12月22日中部时间上午9点在位于密苏里州白杨布拉夫市橡树林路2991号的南密苏里州公司总部举行。

需要考虑的事项

在南密苏里州特别会议上，南密苏里州普通股持有者将被要求考虑股票发行提案和南密苏里州休会提案并进行投票。完成合并的条件之一是股东批准南密苏里州股东的股票发行提议。南密苏里州的股东应仔细阅读本文件全文，以了解有关合并协议和合并的更详细信息，包括股票发行提案。南密苏里州股东请参阅作为本联合委托书/招股说明书附录A所附的合并协议副本。

南密苏里州的董事会认为，与Citizens的合并符合南密苏里州及其股东的最佳利益。因此，南密苏里州董事会一致建议南密苏里州股东投票支持股票发行提案和南密苏里州休会提案。

记录日期；未偿还并有权投票的股份

南密苏里州董事会已将2022年11月7日的收盘日期定为确定有权在南密苏里州特别会议上通知和投票的南密苏里州股东的创纪录日期。只有在南密苏里州创纪录的日期收盘时持有南密苏里州普通股的人才有权在会议上投票。在南密苏里州创纪录的日期，每股南密苏里州普通股有权就股票发行提案和南密苏里州休会提案投一票。截至记录日期收盘时，南密苏里州共有9,229,151股已发行并有权投票的普通股，由大约282名股东登记持有。

需要投票；法定人数

股票发行建议的批准需要南密苏里州普通股的多数投票权持有人对此事投赞成票。如果南密苏里州的多数投票权亲自或委托代表出席并有权投票，则南密苏里州特别会议的法定人数将存在。经正确签署并标有“弃权”的委托书将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

当密苏里州南部召开股东大会时，如果没有足够的票数批准股票发行提案，会议可能会休会，以便征集更多的委托书。南密苏里州普通股的多数投票权持有人亲自或委托代表出席会议并有权投票，这是批准南密苏里州休会提案所必需的。

如果您对股票发行提案或南密苏里州休会提案投了弃权票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。如果您未能提交委托书或

在南密苏里州特别会议上投票，或“街道名称”持有人未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，这对任何一项提案都不会产生任何影响。

为受益人持有“街道名称”股票的经纪人可以自行决定对“常规”提案进行投票，即使没有受益人的投票指示也可以。然而，对于被认为是“非常规”的提案，经纪人不被允许行使投票自由裁量权，也不能对这些非常规提案进行投票，除非受益所有人给出具体的投票指示。南密苏里州认为，将在南密苏里州股东大会上表决的提案是“非常规的”，因此经纪人在没有具体投票指示的情况下将无法投票。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以街头名义持有您的南密苏里州股票，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，则该经纪商、银行或其他被提名人不能就股票发行提案或南密苏里州休会提案投票您的南密苏里州股票。

在执行合并协议的同时，Southern的董事和某些高管签订了南密苏里州的投票协议，根据该协议，他们同意投票表决他们持有的南密苏里州普通股，赞成股票发行建议和相关事项，并就他们持有的南密苏里州普通股受到某些转让限制。截至2022年11月7日，签订南密苏里州投票协议的南密苏里州董事和高管实益拥有1,394,663股南密苏里州普通股，相当于南密苏里州普通股流通股的约15.1%。

代理的征集和撤销

本联合委托书/招股说明书附带委托书。如果你是南密苏里州的股东，南密苏里州董事会正在征求你的委托书。无论您是否参加南密苏里州特别会议，南密苏里州董事会敦促您通过(1)互联网、(2)电话或(3)填写、签署、注明日期并尽快退还随附的代理卡来投票。如果您在会议前交还您正确签署的代理卡，并且没有将其撤销，则代理卡所代表的南密苏里州有投票权普通股的股票将在南密苏里州特别会议或其休会上投票表决。

南密苏里州普通股将按照代理卡上的指定进行投票。如果您是南密苏里州的股东，并且您在签名、日期和退回委托书时没有说明您希望您的股票如何投票，您的股票将被投票支持股票发行提案，如果南密苏里州特别会议需要休会以便有时间征集更多的委托书，您的股票将被投票支持南密苏里州休会提案。尽管南密苏里州董事会目前预计不会在会议上提出任何其他建议，但如果任何其他建议被适当提出，由适当执行的代理卡代表的南密苏里州普通股，在适用法律允许的范围内，将由代理卡中指定的人根据他们的最佳判断酌情投票。

如果您退回了一张正确签署的代理卡，您可以在密苏里州南部特别会议进行投票之前的任何时间由：

•

向密苏里州南部公司秘书查尔斯·R·洛夫提交书面撤销通知，地址为密苏里州南部公司总部，地址为密苏里州63901号白杨布拉夫，橡树林路2991号。

•

正在执行并返回另一张日期较晚的代理卡，

•

在代理卡上规定的适用截止日期之前，稍后就同一股票进行互联网或电话投票，或

•

出席密苏里州南部特别会议并亲自发出撤销通知。

出席南密苏里州特别会议本身不会撤销您的委托书。如果您指示您的经纪人、银行或其他被指定人投票您的股票，但您希望更改或撤销这些投票指示，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人的指示更改或撤回您的投票。

密苏里州南部将自行承担征集代理人的费用。委托书将通过邮件征集，也可以通过个人联系、电话、传真或南密苏里州董事、官员和员工的电子邮件征集，他们中的任何人都不会因其征集活动而获得额外补偿。南密苏里州将支付经纪公司、投票受托人、银行、协会和其他托管人、被提名者和受托人的标准费用和费用，这些人是南密苏里州普通股的记录持有人，但他们并不是实益所有的，他们将本联合委托书/招股说明书和其他委托书征集材料转发给南密苏里州普通股的受益者，并从他们那里获得投票指示。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年11月7日，南密苏里州特别会议的投票记录日期，有关以下公司股份所有权的信息：

•

除董事和高管外，管理层已知其实益拥有南密苏里州5%以上普通股的个人或实体(或关联个人或实体团体)；

•

密苏里州南部的每一个董事；

•

在2022年9月26日提交给美国证券交易委员会的委托书中，《薪酬摘要表》中点名的每一位密苏里州南部高管；以及

•

作为一个整体，南密苏里州的所有现任董事和高管。

除非另有说明，每个受益人的地址与南密苏里州的地址相同。表格中的星号(*)表示个人受益地拥有南密苏里州已发行普通股的不到1%。截至2022年11月7日，已发行和已发行的南密苏里州普通股有9,229,151股。

Beneficial Owners	Number of Shares Beneficially Owned(1)		Percent of Common Stock Outstanding(8) %
除董事和被任命的高管外，拥有5%以上股份的实益所有者
FMR, LLC(2) 245 Summer Street Boston, MA 02210		608,620		6.6
BlackRock, Inc.(3) 55 East 52nd Street New York, New York 10055		639,309		6.9
董事和被任命的高管
Greg A. Steffens, Chairman & CEO(4)(5) (6)		292,409		3.2
L.道格拉斯·巴格比，董事和副董事长		27,000		*
Sammy A. Schalk, Director		93,355		1.0
Rebecca M. Brooks, Director		30,000		*
Daniel L. Jones, Director		272,929		3.0
查尔斯·R·乐福、董事和秘书		25,700		*
Dennis C. Robison, Director		16,888		*
David J. Tooley, Director		50,000		*
Todd E. Hensley, Director(4)		547,540		5.9
David L. McClain, Director		11		*
马修·T·芬克，总裁&首席行政官(4)(6)		60,456		*
贾斯汀·G·考克斯，区域总裁(4)(6)		22,209		*

Beneficial Owners

Number of Shares
Beneficially
Owned(1)

Percent of
Common Stock
Outstanding(8) %

执行副总裁兼首席信贷官Mark E.Hecker(4)(6)

20,221

执行副总裁兼首席贷款官Rick A.Windes(4)(6)

5,986

全体董事和高管(18人)(7)

1,634,878

17.6

(1)

除非另有说明，并符合与公民签订的与合并有关的投票协议(参见“合并 - 投票协议”)，否则南密苏里州管理层认为，每个人对其所拥有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(2)

正如FMR LLC在2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13-G中报告的那样，FMR LLC报告对244,064股股份拥有唯一投票权，对608,620股股份拥有唯一处置权。

(3)

贝莱德在2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13-G中报告了这一点。贝莱德股份有限公司公布了对613,205股的唯一投票权和对639,309股的唯一处分权。

(4)

实益拥有的股份包括购买可于2022年11月7日起60天内行使的南密苏里州普通股股票的期权，如下：Hensley - 先生10,000股；Steffens - 先生7,300股；Funke - 先生4,200股；Cox - 先生4,200股；Hecker - 先生4,200股；Windes - 先生2,600股。

(5)

包括作为斯特芬斯女儿托管人持有的24,027股。

(6)

包括斯蒂芬斯先生的账户持有的45,549股，芬克先生的账户持有的14,806股，考克斯先生的账户持有的11,059股，赫克先生的账户持有的1,256股，以及南方银行401(K)退休计划下温德斯先生的账户持有的1,186股。

(7)

包括直接持有的股份，以及与家族成员共同持有的股份、在退休账户中持有的股份、以受托身份持有的股份、由某些集团成员的家庭持有的股份、或通过信托持有的股份(集团成员是受托人或主要受益人)，就这些股份而言，集团成员可能被视为拥有单独或共享的投票权和/或投资权。这一金额还包括在2022年11月7日或之后60天内可行使的期权，即购买授予董事和高管的南密苏里州银行44,900股普通股。

(8)

受当前可行使或将在2022年11月7日起60天内行使的期权约束的股票，在计算持有这些期权的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

THE MERGER

以下是有关合并和合并协议的某些重要信息的描述。本节及本联合委托书/招股说明书中的描述受制于合并协议全文，并通过参考全文加以限定。合并协议全文作为本联合委托书/招股说明书的附录A附于本说明书，并以引用方式并入本文。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议和合并协议的重要条款摘要并不旨在向您提供有关南密苏里州或公民的任何事实信息。此类信息可以在本联合委托书/招股说明书以及南密苏里州提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到，如第139页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述，并可能补充、更新或修改合并协议中包含的关于密苏里州南部的披露。合并协议包含公民和南密苏里州的惯例陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张受双方当事人在执行合并协议时提交的保密披露明细表中所载信息的限制。此外，某些陈述和担保是在特定日期作出的，并可能受到不同于一般适用于公司向股东作出的陈述的重大标准的合同重要性标准的约束，或者可能被用于在各自当事人之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。

您不应依赖陈述、保证、契诺或其中的任何描述作为南密苏里州或公民或其各自子公司或附属公司的事实或状况的实际状态的表征。此外，自合并协议之日起，有关陈述、担保和契诺标的的信息可能已发生变化，截至本联合委托书声明/招股说明书之日，这些信息并不声称是准确的。合并协议中的陈述、保证和其他条款不应被任何人依赖为对当时或其他情况下关于南密苏里州或公民的实际情况的描述。此外，合并协议的陈述和担保及其他条款仅应与本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的信息一起阅读，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅第139页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

合并条款

南密苏里州和公民的董事会都已经批准了合并协议。合并协议规定，Citizens将与南密苏里州的全资子公司Merge Sub合并，合并Sub将成为合并后的幸存实体。作为这项合并的结果，公民普通股的每股流通股(持不同意见和库存股除外)将转换为获得下述合并对价的权利。合并后，合并子公司将立即与南密苏里州合并并进入南密苏里州，南密苏里州作为控股公司合并后的幸存实体，此后，Citizens的全资银行子公司CBTC将与南密苏里州的全资银行子公司Southern Bank合并，南方银行是银行合并后的幸存实体。作为合并的结果，公民和CBTC将不再作为独立的实体存在。

若合并完成，公民普通股持有人将有权获得合计的合并对价，但须按下文所述的调整，以公民于计量日期(合并完成月份前一个月最后一个营业日的营业时间结束时)根据公认会计原则厘定的合并综合股本计算，但自2022年6月30日至计量日期的累积其他全面收入不作调整，加上在该时间之前尚未支付或累算的任何公民交易开支的应计税后成本(“公民资本”)除外。公民交易费用是指公民和CBTC因合并和合并协议拟进行的交易而产生的会计师、财务顾问、法律顾问和其他顾问的费用、开支和成本，以及(Ii)任何

根据公民或CBTC与公民或CBTC之间的协议，与合并相关的向公民或CBTC的任何董事、高级管理人员或员工支付的控制权付款和留存或其他付款的变更。

对假设的合并总对价的调整：

•

如果公民资本超过95,000,000美元(“最低资本要求”)，假设的合并总对价将按超出部分的金额增加1美元对1美元。

•

如果公民资本低于最低资本要求，但大于或等于93,500,000美元，则假设的合并总对价将减去最低资本要求超出公民资本的金额。

•

如果公民资本低于93,500,000美元，则除了前面项目符号中描述的调整外，假设的合并总对价将减少相当于(I)93,500,000美元与卖方资本之间的差额和(Ii)1.44的乘积的金额。

如果合并于2022年9月30日完成，公民资本将为9370万美元(根据合并协议进行调整)，合并总对价约为1.388亿美元。

根据合并协议中概述的选举和分配程序，25%(25%)的合并对价将以现金支付，75%(75%)将以南密苏里州普通股的股票支付。每股现金对价将相当于53.50美元，可根据公民公司合并股本的变化进行调整。每股股票对价为每股1.1448股密苏里州南部普通股换取每股公民公司普通股，可根据公民公司合并股本的变化进行调整，支付的现金将取代任何零碎股份。因此，如果您在紧接合并前持有100股公民普通股，如果您进行全现金选择，您将获得5,350.00美元的现金(53.50x100美元)，或者如果您进行全股票选择，您将获得114股南密苏里州普通股(1.1448 x100)加上22.5美元的现金，而不是南密苏里州股票(0.48x46.88美元)的一小部分，这两种情况都符合合并协议中概述的分配程序。

除了上述假设的合并总对价的潜在调整外，每股现金对价和每股股票对价是基于紧接合并前已发行的公民普通股的股份数量。在数字与截至合并协议之日已发行金额相比发生变化的范围内，每股现金对价和每股股票对价将进行相应调整。此外，由于每股股票对价是根据1.1448股南密苏里州普通股与每一股已发行的公民普通股的固定交换比率计算的，根据合并协议中规定的选择和分配程序，向获得南密苏里州普通股的公民普通股持有人支付的每股股票对价的市值将随着南密苏里州普通股的收盘价而波动。除以下讨论外，不会因南密苏里州普通股的市场价格变化而对每股股票对价进行任何调整。我们恳请您获取密苏里州南部普通股(纳斯达克：交易代码“SMBC”)的当前市场报价。

公民普通股持有者被要求批准合并协议提案，南密苏里州普通股持有者被要求批准根据合并协议发行的南密苏里州普通股，称为股票发行提案。关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息见下文，包括关于完成合并的条件和终止或修改合并协议的规定的信息。

公民股票期权待遇

在合并生效前未行使的所有未行使公民股票期权将被自动注销，并转换为获得相当于期权行使价格53.50美元以上的现金的权利。自合并生效之日起，所有公民股票期权，无论是否已授予或可行使，都将不再未偿还，并自动停止存在，持有人

公民股票期权的将不再拥有与该公民股票期权相关的任何权利，但接受期权对价的权利除外。

合并背景

公民公司董事会定期审查、分析和讨论公民公司的业务战略、业绩、增长前景和战略选择，以提高公民公司股东的长期价值和流动性。这些战略讨论包括各种资本管理战略、潜在的收购或投资以及涉及其他金融机构的业务合并。近年来，公民委员会一直关注利率变化的影响，以及金融机构普遍面临的具有挑战性的监管、合规和竞争环境，以及CBTC规模的银行面临的内在挑战，以及金融服务业持续整合的趋势。这些挑战包括：新冠肺炎、不断加强的政府监管、不断增加的支出负担和对技术和培训的承诺、导致利差和利差承压的利率环境、以及金融产品和服务交付方面日益激烈的竞争，以及客户对金融机构提供复杂金融产品和服务的更高期望。近年来，公民银行的高级管理层和董事会越来越明显地认识到，如果公民银行要保持独立，就需要实现多元化，增加贷款，减少开支，实现大幅增长，以实现规模经济和运营结果，可与密苏里州和堪萨斯州的大型金融机构相媲美。近年来，Citizens董事会还专注于为Citizens的股东提供流动性，其中包括其无投票权普通股Castle Creek的投资者, 该公司有权要求公民在指定日期后向美国证券交易委员会登记其公民股份的转售，目前为合并协议终止的较早日期，即2023年8月31日。

2020年1月，Citizens董事会聘请D.A.Davidson担任Citizens的顾问。D.A.Davidson是一家全国公认的投资银行，定期担任社区银行在合并、收购和其他公司交易方面的财务顾问。聘请D.A.Davidson是为了对市场趋势提供分析，并就公民、收购和资产剥离的潜在出售提供咨询。2020年秋季，公民就可能与其他金融机构进行的业务合并交易进行了探索。此外，作为2020年进程的一部分，董事会成立了一个战略委员会(“委员会”)，与D.A.Davidson合作，审查公民的潜在买家，并根据需要与潜在买家会面；然而，该委员会无权接受或达成任何交易。该委员会应在适当时向公民组织董事会提出报告。作为这一过程的一部分，公民没有与密苏里州南部进行任何实质性讨论。探索过程于2021年3月由公民结束。

2022年1月，公民董事会建议D.A.Davidson启动寻找潜在合并合作伙伴的程序。D.A.Davidson根据公民2021年12月31日的财务状况制定了一份机密信息备忘录(CIM)。D.A.戴维森直到2022年3月才开始发出CIM，以便让潜在买家执行保密协议。从2022年3月开始，最终联系了60多个潜在的合并伙伴；17个潜在的竞购者签订了保密协议，并收到了CIM。

2022年4月底和5月初，D.A.Davidson收到了来自四个不同机构的五份书面、不具约束力的意向书(一个投标人提交了两份不同的意向书)，其中一家是南密苏里州。

2022年5月12日，委员会会见了D.A.戴维森公司董事董事总经理史蒂夫·纳尔逊。纳尔逊先生发表了一份冗长而深入的幻灯片，内容除其他外，包括市场状况、联系的潜在买家名单、对意向书的审查和讨论、对提交意向书的四家投标人的详细分析，以及对下一步行动的讨论。委员会决定，应向四名投标人提供关于公民和CBTC的更多信息，纳尔逊先生应尝试让四名投标人增加并最终确定他们各自的出价，应为投标人设立一个虚拟数据室，供投标人在非现场审查公民信息，纳尔逊先生应安排在未来几周与四名投标人和委员会的代表举行会议，然后提交最终的公民意向书。委员会决定

会议结束后，委员会将根据所提交的投标书的条款，选择一名潜在投标人开始详细的尽职调查，并专门就最终协议进行谈判。

在2022年5月20日至2022年5月26日期间，委员会和公民公司董事会的其他几名成员亲自或通过视频会议会见了包括南密苏里州在内的四家投标人的代表，每个投标人都询问了许多关于公民公司和CBTC的问题。出席的委员会成员和董事会成员回答了投标人代表的问题。

2022年6月6日，Nelson先生与委员会会面，对四个潜在买家进行了深入而详细的分析，并与委员会一起审查了每一位潜在买家提交的最终意向书。其中两名潜在买家是纯现金买家，另外两名买家提供现金和股票。纳尔逊报告说，另一位潜在买家再次参与竞购，但在没有提高报价后退出了竞购。这两家纯现金竞购者是出价收购CBTC的信用社，而不是Citizens。在审查他们的投标时，委员会认为，虽然他们的投标比南密苏里州提交的投标提供了更多的考虑，但投标CBTC而不是公民的投标将对公民股东产生不利的税收后果，而且密苏里州存在适用于将CBTC出售给信用社的任何拟议的监管限制。在审查了D.A.Davidson提供的关于四个潜在买家的所有信息后，委员会决定与南密苏里州的一个投标人进行谈判。

2022年6月8日，Citizens与南密苏里州签订了一项排他性协议，该协议的期限于2022年7月29日和2022年8月30日再次延长。2022年6月、7月和8月，南密苏里州的代表对Citizens和CBTC进行了额外的尽职调查，Citizens对南密苏里州进行了额外的尽职调查。

2022年7月11日，密苏里州南部的外部法律顾问Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP(“Silver Freedman”)将合并协议的初稿提交给Citizens的外部法律顾问Stinson LLP(“Stinson”)，后者将草案转发给Citizens和D.A.Davidson。2022年7月20日，委员会与斯廷森讨论了最终协议的基本拟议条款，并讨论了与南密苏里州合并的执行程序。2022年7月27日和2022年8月8日，斯廷森向Silver Freedman提交了对合并协议修订草案的回应，并与Silver Freedman讨论了拟议的修改。Silver Freedman于2022年8月23日传阅了一份修订草案，反映了Citizens和Stinson的评论。

2022年9月1日，斯廷森向公民提供了一份备忘录，说明公民董事在考虑拟议的合并和其他战略选择方面的受托责任，该备忘录更新了斯廷森在2022年进程开始之前提供的一份备忘录。2022年9月8日，Silver Freedman向Stinson提交了合并协议的修订草案，Stinson将其转发给D.A.Davidson和委员会。2022年9月14日，D.A.Davidson向委员会发送了信息，这些信息讨论了交易状况、谈判状况以及公民公司对密苏里州南部进行的反向尽职调查的结果。2022年9月14日，斯廷森向西尔弗·弗里德曼提交了一份合并协议修订草案。2022年9月15日和2022年9月19日，西尔弗·弗里德曼向斯廷森提交了合并协议的修订草案。

在2022年8月至9月期间，Silver Freedman和Castle Creek的律师Sidley Austin LLP就Castle Creek的投票协议和信函协议进行了谈判，其中包括Castle Creek的董事会观察权和其他事项。

2022年9月19日，Citizens董事会会见了Stinson和D.A.Davidson。在这次会议上，Stinson讨论了合并协议的要点，D.A.Davidson审查了拟议合并的财务方面，并向公民委员会提交了一份意见，大意是，截至日期，在该意见所述D.A.Davidson进行的审查的事项、假设和限制的限制下，从财务角度来看，拟议合并中的合并考虑对公民的股东和期权持有人是公平的。在考虑的其他事项中，董事会审查了合并协议的具体条款、公民股东和期权持有人将收到的对价的形式和价值、南方的价格和历史表现

密苏里州的普通股、当前的市场状况，包括可比的银行并购交易，以及合并对公民股东的财务影响。经过这些讨论、对提供给董事会的材料的审查和分析以及董事会成员之间的讨论，公民和CBTC董事会确定合并协议、合并和由此拟进行的其他交易是可取的，并且符合公民及其股东的最佳利益，公民和CBTC董事会一致投票批准并通过了合并协议、合并和由此拟进行的其他交易。

2022年9月20日，南密苏里州和南方银行董事会与派珀·桑德勒和西尔弗·弗里德曼的代表举行电话会议，召开董事会特别会议，审议合并协议和附属协议。密苏里州南部和南部银行董事会在会议前收到了一套会议材料，包括合并协议的基本最终草案和相关交易文件。除其他事项外，斯特芬斯先生和南密苏里州的其他高管与董事会讨论了拟议合并的条款、迄今的谈判以及南密苏里州及其顾问在公民方面所做的尽职调查。Silver Freedman与南密苏里州董事讨论了他们根据适用法律承担的受托责任。Silver Freedman的一名代表与南密苏里州董事会一起审查了拟议的最终合并协议和附属文件的重要条款。在这次会议上，派珀·桑德勒随后与董事会一起审查了拟议合并的财务方面，并向南密苏里州董事会提出了一项意见(更全面的描述见标题为“南密苏里州财务顾问的合并 - 意见”的部分)，大意是截至2022年9月20日，在其意见中所述的派珀·桑德勒审查所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对派珀·桑德勒进行的审查的资格和限制的限制下，从财务角度来看，拟议合并中的合并考虑对南密苏里州是公平的。在这些讨论之后，审查和分析提供给董事会的材料和董事会成员之间的讨论, 南密苏里州董事会认为，合并协议、合并和由此考虑的其他交易是可取的，符合南密苏里州及其股东的最佳利益，南密苏里州董事会投票批准并通过了合并协议、合并和由此考虑的其他交易。此外，南方银行董事会批准CBTC与南方银行合并，并入南方银行。

2022年9月20日，南密苏里州和公民公司签署并交付了合并协议和附属协议。该交易于2022年9月20日下午公开宣布。

公民董事会推荐；公民合并理由

公民公司董事会认为，合并协议和合并协议中考虑的交易，包括合并，是明智的，并且符合公民公司及其股东的最佳利益。因此，公民公司董事会一致批准了合并和合并协议，并一致建议公民公司的股东投票支持合并协议提案。

在作出批准合并及合并协议的决定时，公民公司董事会就合并考虑的财务方面及公平性向公民公司的股东及购股权持有人咨询其高级管理层及财务顾问，并就合并协议的法律责任及条款与其外部法律顾问进行磋商。董事会认为，与南密苏里州合并将创建一个更强大、更多元化的组织，将为Citizens的股东和客户带来重大利益。

合并协议的条款，包括支付给公民股东的对价，是公民代表和南密苏里州代表之间保持距离谈判的结果。在决定批准合并协议时，公民董事会考虑了多个因素，包括以下重大因素：

•

熟悉并审查有关公民的业务、经营结果、财务状况、竞争地位和未来前景的信息；

•

与公民管理层和顾问就公民对密苏里州南部企业、经营结果、财务状况和竞争地位的尽职调查进行审查和讨论；

•

公民当前和未来的经营环境，包括国家、地区和当地的经济状况、潜在的经济衰退、银行、储蓄机构和其他金融机构普遍面临的竞争环境、金融机构普遍面临的监管负担增加以及银行业和金融服务业的整合趋势；

•

公民公司的股东将获得75%(75%)的合并对价，这是在纳斯达克市场上市的南密苏里州普通股，而公民公司的普通股没有公开市场；

•

接受南密苏里州普通股股票的Citizens股东参与合并后公司未来业务表现和合并产生的任何协同效应的能力；

•

关于以公民普通股换取南密苏里州普通股的公民普通股将被视为守则第368(A)节所指的“重组”的预期；

•

与南密苏里州提出的合并对价的价值和合并后公司的前景相比，如果继续独立运营，公民公司有望获得的结果，以及该行动可能给股东带来的好处；

•

南密苏里州支付合并总对价的能力，而不需要融资或有意外，也不需要获得融资来完成交易；

•

密苏里州南部及时获得必要的监管批准的能力；

•

合并和合并协议的交换比例和其他财务条款；

•

合并协议的其他条款和条件，包括双方各自的陈述、保证、契诺和其他协议，以及完成合并的条件；

•

与更大的公司合并将提供实现规模经济、提高运营效率和加强新产品和服务开发的机会；

•

除作为公民股东的利益外，公民董事和高管在合并中还有经济利益，包括与公民的补偿安排所产生的经济利益，以及这些利益将受到合并的影响的方式；

•

合并完成后，合并对价的现金部分将向公民股东纳税；

•

合并协议不排除第三方向公民提出未经请求的收购建议，在第95页“合并协议 - 协议不征求其他要约”中更全面地描述的某些情况下，公民可以向此类第三方提供非公开信息，并与其就合格的收购建议进行讨论；

•

(Br)D.A.Davidson于2022年9月19日向公民董事会提交的书面意见，以及D.A.Davidson于2022年9月20日向公民董事会提交的书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，关于合并对价对公民的股东和期权持有人的公平性的书面意见，如下文“公民财务顾问的意见”中更全面的描述；和

•

公民无表决权股票持有人要求公民向美国证券交易委员会转售其股份的现有权利以及这种要求的时间框架。

公民董事会在审议拟议交易时，还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定因素，包括但不限于：

•

由于在合并中以公民股票换取的南密苏里州普通股的股票数量是基于固定的交换比率，因此股票的价值

在合并结束前，南密苏里州普通股的交易价格下跌将对支付给Citizens股东的对价产生不利影响；

•

作为南密苏里州的股东，公民股东的影响力将较小；

•

可能收不到监管部门的批准；

•

两家公司的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时；

•

合并协议中的某些条款禁止公民征求替代收购建议，并限制其回应替代收购建议的能力，并要求支付终止费，限制了公民寻求替代收购建议的能力；

•

如果合并协议在某些情况下终止，公民公司将不得不向密苏里州南部支付5,500,000美元的终止费的风险；

•

终止合并协议可能会对公民产生负面影响；

•

如果合并没有完成，公民将产生巨额费用，而没有实现合并的预期好处；

•

合并可能不符合《守则》规定的免税重组资格；

•

在合并宣布后和合并完成之前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性，以及员工流失的可能性，以及无论合并是否完成，对公民的业务以及与客户、服务提供商和其他利益相关者关系的潜在影响；

•

在合并完成前对公民业务的限制，这是涉及金融机构的合并协议的惯例，但除非有特定的例外情况，否则公民可能会延误或阻止公民在合并完成前对公民的运营采取其他行动或可能出现的商业机会；

•

实现预期的成本协同效应和节约，并成功地将公民和南密苏里州的业务、运营和员工队伍与南密苏里州和南银行的业务、运营和劳动力成功整合相关的潜在风险；以及

•

本文中“风险因素”标题下描述的其他风险。

上述关于公民董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括公民董事会考虑的实质性因素。在作出批准合并协议、合并及合并协议所考虑的其他交易的决定时，公民的董事会并没有给予不同因素任何相对或具体的权重，个别董事可能已考虑不同的因素。基于上述原因，公民公司董事会认为合并符合公民公司及其股东的最佳利益，因此公民公司董事会一致批准了合并协议和合并。

本部分介绍的公民董事会的理由和其他信息的摘要是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的警示声明”标题下讨论的因素。

公民董事会一致建议您投票支持合并协议提案。

市民理财顾问意见

2020年1月15日，Citizens与D.A.Davidson签订独家协议，就Citizens对其财务和战略选择的审查，包括通过购买、出售、合并、合资或其他方式，以及是否通过一项或多项交易，通过合并、合并、重组、剥离、合资、合伙、要约收购、交换要约、购买、租赁、许可、战略联盟或，向Citizens提供金融咨询和投资银行服务

与另一人、公司或商业实体进行的任何其他类似性质的交易，不论形式如何。作为其参与的一部分，D.A.Davidson同意协助公民公司分析、组织、谈判，并在适当的情况下，在公民公司与另一人、公司或商业实体之间进行交易。D.A.Davidson还同意向Citizens董事会提供意见，从财务角度看，在拟议的合并中向公民普通股持有人支付的合并对价是否公平。公民聘请D.A.Davidson是因为D.A.Davidson是一家全国公认的投资银行公司，在与合并类似的交易方面拥有丰富的经验，并熟悉Citizens及其业务。作为其投资银行业务的一部分，D.A.Davidson继续从事与合并和收购以及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。

2022年9月19日，公民董事会召开会议，对拟议中的合并进行评估。在这次会议上，D.A.Davidson审查了拟议合并的财务方面，并向公民董事会提出了意见，认为根据所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，从财务角度来看，合并考虑对拟议合并中公民普通股的该等持有人是公平的。

日期为2022年9月20日的D.A.Davidson的书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录C附在本声明/招股说明书中，并通过引用并入本文。本文中提出的意见的描述通过参考该意见的全文进行了限定。敦促公民的普通股股东阅读该意见的全文。

戴维森的意见仅代表发表意见之日，戴维森不承担修改或更新其意见的义务。该意见仅针对公民公司董事会，从财务角度仅涉及在拟议合并中向公民公司普通股持有人支付的合并代价的公平性，并不构成对公民公司股东在召开的公民公司股东特别会议上应如何投票的建议，该特别会议旨在审议合并协议提案并进行表决。该意见并不涉及，D.A.Davidson亦不就以下事项发表任何意见或意见：(I)Citizens参与合并的基本商业决定；(Ii)与公民或Citizens董事会可能或可能已有或预期进行的任何其他商业交易或策略相比，合并的相对优点或影响；或(Iii)与Citizens、其股东或与合并有关或产生的任何法律、监管、会计、税务或类似事宜。除合并考虑外，本意见书对合并的任何条款或其他方面不发表任何看法或意见。公民和南密苏里州通过谈判程序决定了合并考虑。该意见并未就向任何公民或南密苏里州的官员、董事或雇员或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质，就合并考虑事项，或任何此类补偿的公平性，表达任何意见。该意见已由D.A.戴维森公平意见委员会根据金融行业监管机构规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

D.A.Davidson已审阅本联合委托书/招股说明书为其中一部分的S-4表格注册声明，并同意将其对公民董事会的意见作为本联合委托书/招股说明书的附录C，以及提及D.A.Davidson及其在此包含的意见。

在发表意见时，戴维森除其他外，审查了以下内容：

•

日期为2022年9月15日的合并协议草案，戴维森认为在所有实质性方面与签署的合并协议的形式基本相同；

•

关于Citizens和南密苏里州及其所在行业的某些公开可用的商业和财务信息、南密苏里州的公开文件，包括其最新的Form 10-K、Form 10-Q、新闻稿和某些公开可用的南密苏里州研究分析师报告；

•

由公民和南密苏里州管理部门或在其指导下编制的关于公民和南密苏里州的业务、运营和前景的某些内部预测和其他财务和运营数据，已批准供公民和南密苏里州的D.A.Davidson使用；

•

与某些战略、财务、税收和运营收益有关的信息，包括预计由公民和南密苏里州管理层准备或在其指导下合并而产生的成本节省和相关费用及协同效应的估计金额和时间，并批准供公民和南密苏里州地方检察官戴维森使用；

•

公民和南密苏里州过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，合并预计将带来的战略、财务、税收和运营利益，以及D.A.戴维森认为相关的其他事项，公民和南密苏里州的高级管理层；

•

特别是选定的上市公司和选定的上市银行控股公司的市场、交易和经营特点；

•

金融机构行业中某些其他交易的财务条款，只要公开可用；

•

Citizens普通股和南密苏里州普通股的当前和历史市场价格和交易活动与D.A.Davidson认为相关的某些其他上市公司的价格和交易活动；

•

合并的形式财务影响，考虑到交易成本的数额和时间、收益估计、潜在的成本节约以及与合并相关的其他财务和会计考虑；

•

合并对价相对于估值的价值，该估值是根据Citizens的内部财务预测，按照D.A.Davidson认为合适的贴现率，对未来的现金流和公民企业的最终价值进行贴现而得出的；

•

D.A.Davidson代表公民公司在公民公司董事会的指导下，就可能收购公民公司一事征求第三方的意向和最终建议的结果；以及

•

戴维森认为相关的其他此类财务研究、分析、调查、经济和市场信息，包括与公民和南密苏里州的管理层、其他代表和顾问就公民和南密苏里州的业务、财务状况、运营结果和前景进行的讨论。

在得出其意见时，在征得公民同意的情况下，戴维森假定并依赖所有公开提供或提供给戴维森、与戴维森讨论或为戴维森审查的信息的准确性和完整性。D.A.Davidson没有独立核实(也没有承担独立核实的责任)此类信息或其准确性或完整性。戴维森依赖公民管理部门的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息、预测或估计不准确或具有误导性。D.A.Davidson没有对公民的任何资产或负债(或有或有)进行任何独立评估或评估，也没有得到任何独立评估或评估。此外，地方检察官Davidson没有承担任何义务，也没有对公民的财产或设施进行任何实物检查，也没有得到任何关于这种实物检查的报告。D.A.Davidson假设，自向D.A.Davidson提供最新财务报表以来，Citizens的业务、资产、财务状况、运营结果、现金流或前景没有实质性变化。

关于提供给D.A.Davidson或由D.A.Davidson以其他方式审查或与D.A.Davidson讨论的财务预测和估计(包括与合并成本、成本节约和收入增加的金额和时间有关的信息)，D.A.Davidson已向公民和南密苏里州管理层提出建议，并在公民和南密苏里州同意的情况下假设该等预测和估计是基于反映公民和南密苏里州管理层对公民和南密苏里州未来财务表现和其中涵盖的其他事项的最佳现有估计和善意判断而合理编制的，这些预测和估计所反映的财务成果将在预计的数额和时间内实现。戴维森对这些预测和估计不承担任何责任，也不对这些预测和估计或

它们所基于的假设。戴维森依赖于公民和南密苏里州管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息、预测或估计不准确或具有误导性。

D.A.Davidson不专门评估贷款和租赁组合、分类贷款或拥有的其他房地产，也不专门评估与此相关的贷款损失准备金的充分性，也没有对公民或南密苏里州或其各自子公司的担保资产或负债(或有或有)或其任何子公司的抵押品、担保资产或负债(或有或有)进行独立评估或评估。D.A.Davidson尚未审查任何与公民或南密苏里州有关的个人贷款或信用文件。地方检察官戴维森假设，在征得公民同意的情况下，公民和南密苏里州各自的贷款和租赁损失免税额足以弥补此类损失，并将在形式上足以弥补合并后的实体。D.A.Davidson没有对公民或南密苏里州的矿藏基地的质量进行独立评估，也没有独立评估公民或南密苏里州的潜在矿藏密度或矿藏组成。D.A.Davidson没有对Citizens或Southern MisSouri的投资证券组合的质量进行独立评估，也没有独立评估Citizens或Southern MisSouri的投资证券组合的潜在集中度。

戴维森已假设合并协议及所有相关协议所载的所有陈述及保证在各方面对其分析均属真实及正确，并假设合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订其任何条款、条件或契诺，而其影响在任何方面均对戴维森的分析有重大影响。D.A.Davidson还假设，完成合并所需的所有重要的政府、监管或其他同意、批准和豁免都将获得，而不会对公民或合并预期的好处产生任何实质性的不利影响。

戴维森检察官在其分析中假设，在与戴维森分析相关的所有时期，公民和南密苏里州仍将是一个持续经营的企业。地方检察官戴维森对公民和南密苏里州或任何其他实体的清算价值不予置评。

戴维森的意见仅限于从财务角度来看，在拟议的合并中支付给公民普通股持有人的合并对价是否公平。D.A.Davidson对合并协议或合并的任何其他条款或方面(包括但不限于合并的形式或结构)或合并协议预期或与合并相关订立的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或公民参与合并的基本商业决定，不发表任何意见，亦不发表意见。D.A.Davidson的意见没有考虑特定持有人在控制权、投票权或其他可能区分这些持有人的权利方面的个别情况。

D.A.Davidson没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估公民或南密苏里州的偿付能力或公允价值。本意见不是偿付能力意见，不以任何方式涉及公民或南密苏里州的偿付能力或财务状况。D.A.Davidson没有就合并对公民或南密苏里州的偿付能力或生存能力或公民或南密苏里州到期支付各自债务的能力产生的影响发表任何意见。

以下是D.A.Davidson为提出其意见而进行的重大财务分析的摘要。D.A.Davidson下文所述的分析摘要并不是对其意见所依据的分析的完整描述，下文所述这些分析的顺序并不表明D.A.Davidson给予这些分析的任何相对权重或重要性。以下财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。你应该将这些表格与财务分析摘要全文一起阅读，因为这些表格本身并不是对分析的完整描述。

除非另有说明，否则以下量化信息基于市场数据，基于截至2022年9月16日的定价和市场数据，并不一定代表该日期之后的市场状况。

基于合并对价的公民隐含估值倍数。

•

戴维森审查了拟议交易的财务条款。如合并协议所述，公民公司普通股的每股流通股(“公民公司普通股”)有权选择接受相当于每股53.5美元现金对价或每股1.1448股南密苏里州普通股对价的现金，但受合并协议中的比例分配和调整条款的限制，戴维森公司对这些调整不予置评。公民已经建议D.A.戴维森，就美国联邦所得税而言，合并将符合免税重组的资格。合并的条款和条件在合并协议中有更充分的规定。根据截至2022年6月30日的财务信息以及下文描述的其他财务和市场信息，戴维森计算了以下交易比率：

交易比率

	Aggregate		Per Share(1)
Transaction Price / 2022A Net Income(2)		27.6x		27.1x
Transaction Price / 2023E Net Income(3)		15.0x		14.7x
Transaction Price / Book Value (6/30/2022)		149.3%		146.5%
成交价/有形账面价值(2022年6月30日)		153.4%		150.6%
成交价/核心8%有形账面价值(2022年6月30日)		162.0%		158.7%
Tangible Book Premium / Core Deposits (6/30/2022)(4)		6.5%		5.3%

(1)

不包括选项的影响。

(2)

2022财年6月30日密苏里州南部的公民财务日历。

(3)

基于2023财年末公民管理预算财务的公民财务预测。

(4)

有形账面溢价/核心存款的计算方法是将总交易价值与有形账面价值的差额除以核心存款。

密苏里州南部的股票价格表现。D.A.Davidson回顾了南密苏里州普通股和某些股票指数的报告交易价和交易量的历史，包括标准普尔500指数、标准普尔美国BMI银行指数和纳斯达克银行指数。D.A.戴维森将南密苏里州的股价表现与标准普尔500指数、标准普尔美国BMI银行指数和纳斯达克银行指数的表现进行了比较，如下：

Year-To-Date

	Beginning Index Value on 12/31/2021		Ending Index Value on 9/16/2022
S&P 500		100.0%		81.3%
S&P U.S. BMI Banks(1)		100.0%		82.3%
NASDAQ Bank		100.0%		85.4%
Southern Missouri		100.0%		101.5%

一年股票业绩

	Beginning Index Value on 9/16/2021		Ending Index Value on 9/16/2022
S&P 500		100.0%		86.6%
S&P U.S. BMI Banks(1)		100.0%		86.2%
NASDAQ Bank		100.0%		95.3%
Southern Missouri		100.0%		120.9%

冠状病毒感染后股票表现

	Beginning Index Value on 2/28/2020		Ending Index Value on 9/16/2022
S&P 500		100.0%		131.1%
S&P U.S. BMI Banks(1)		100.0%		113.7%
NASDAQ Bank		100.0%		128.0%
Southern Missouri		100.0%		161.3%

十年股票表现

	Beginning Index Value on 9/16/2012		Ending Index Value on 9/16/2022
S&P 500		100.0%		265.1%
S&P U.S. BMI Banks(1)		100.0%		204.2%
NASDAQ Bank		100.0%		221.6%
Southern Missouri		100.0%		450.1%

(1)

截至2022年9月15日，标准普尔美国BMI银行指数(包括SNL覆盖范围内的所有主要交易所(纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克)银行和储蓄机构)定价。

贡献分析。D.A.戴维森分析了Citizens和南密苏里州对合并后公司的某些财务和运营指标的相对贡献。这些财务和业务指标包括：(1)根据公民管理部门的预算财务和南密苏里州管理层的调整，编制截至2022年6月30日的财政年度的公民净收入和截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的财政年度的公民估计净收入；(2)根据南密苏里州管理层的估计，截至2022年6月30日的财政年度南密苏里州的净收入和截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的财政年度的估计净收入；(3)总资产；(4)投资证券总额；(5)总贷款(包括为出售而持有的贷款)；(6)贷款损失准备金；(7)存款；(8)有形普通股权益。相对贡献分析没有说明拟议合并所产生的任何协同效应的影响。下表总结了此分析的结果，并将此分析的结果与基于合并对价的公民或南密苏里州股东在合并后公司中的隐含形式所有权百分比进行了比较：

贡献分析

							形式上的贡献
	Southern Missouri			Citizens			Southern Missouri		Citizens
	($ in thousands)			($ in thousands)
Income Statement
Net Income (2022A)		$	46,971		$	5,091		90.2%		9.8%
Net Income (2023E)		$	43,540		$	9,172		82.6%		17.4%
Net Income (2024E)		$	48,387		$	12,441		79.5%		20.5%
Net Income (2025E)		$	56,949		$	13,408		80.9%		19.1%
Pro Forma Net Income (2024E)*		$	48,387		$	22,119		68.6%		31.4%
Pro Forma Net Income (2025E)*		$	56,949		$	24,200		70.2%		29.8%
Balance Sheet	6/30/2022			6/30/2022
Total Assets		$	3,215,694		$	1,003,337		76.2%		23.8%
Total Cash		$	91,577		$	237,395		27.8%		72.2%
总投资证券		$	235,352		$	240,868		49.4%		50.6%

							形式上的贡献
	Southern Missouri			Citizens			Southern Missouri		Citizens
	($ in thousands)			($ in thousands)
Gross Loans, Incl. Loans HFS		$	2,719,390		$	471,356		85.2%		14.8%
Loan Loss Reserve		$	33,193		$	6,389		83.9%		16.1%
Deposits		$	2,815,126		$	879,428		76.2%		23.8%
Tangible Common Equity		$	287,343		$	91,722		75.8%		24.2%
平均贡献(上面突出显示的项目)								81.8%		18.2%
贡献中位数(上面突出显示的项目)								81.8%		18.2%
合并模式中的形式所有权拆分								82.1%		17.9%
100%股权交易形式上的所有权分割								78.0%		22.0%

注意：截至2022年6月30日的财政年度的公民净收入日历和截至2023年6月30日、2024年6月30日和2025年6月30日的财政年度的南密苏里州估计净收入日历是基于公民管理预算的财务预算，其中包括南密苏里州管理层和派珀·桑德勒的调整。

公民可比公司分析。D.A.Davidson使用公开信息比较了D.A.Davidson挑选的24家金融机构的选定金融和市场交易信息，这些机构：(I)总部设在爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、北达科他州、内布拉斯加州、俄亥俄州、南达科他州或威斯康星州；(Ii)其普通股在纽约证券交易所、纳斯达克或场外交易所上市；(Iii)总资产在5.00亿美元至30亿美元之间；(Iv)不良资产/总资产低于2.0%；(V)贷存比率低于80.0%；(Vi)有形普通股权益/有形资产高于8.0%。24家金融机构如下：

	劳工银行BancShares Inc.			First Bankers TrustShares Inc.
	BankFinancial Corp			Foresight FNL Group Inc.
	BNCCORP Inc.			基韦诺金融公司
	CITBA Financial Corp.			Macatawa Bank Corp.
	公民国家公司			Ohio Valley Banc Corp.
	Cmnty Bcshs(McArthur OH)			牛津银行公司
	商业性国家金融			Pontiac Bancorp
	消费者Bancorp Inc.			红木金融公司
	Croghan BancShares Inc.			国家安全公司
	水晶谷金融公司			The Baraboo Bancorp.
	Farmers Bancorp(法兰克福)			两河金融集团股份有限公司
	FFW Corp.			West Shore Bank

该分析基于公民和24家金融机构的公开金融和市场交易信息，比较了截至2022年9月16日的12个月或3个月期间公民和上述24家金融机构的财务状况和市场表现。该分析没有反映待完成的收购或2022年9月16日之后完成的收购的影响。下表显示了这一分析的结果(不包括戴维森认为没有意义的每股收益倍数的影响)。

财务状况和业绩

				Comparable Companies
	Citizens(2)			Median			Average			Low			High
Total Assets (in millions)		$	1,003		$	919		$	1,018		$	511		$	2,781
Loan / Deposit Ratio			53.6%			70.3%			66.6%			37.6%			79.7%
不良资产/总资产(1)			1.85%			0.43%			0.45%			0.05%			1.40%
有形普通股权益比率			9.17%			8.49%			7.95%			1.98%			11.05%
Net Interest Margin (LTM)			2.52%			3.11%			3.06%			1.97%			3.60%
Cost of Deposits (LTM)			0.15%			0.16%			0.19%			0.03%			0.41%
非利息收入/总资产(LTM)			0.91%			0.72%			0.88%			0.35%			2.73%
Efficiency Ratio (LTM)			84.3%			67.2%			68.1%			55.8%			86.2%
平均股本回报率(LTM)			4.85%			9.67%			9.93%			4.97%			17.81%
平均资产回报率(LTM)			0.51%			0.92%			0.94%			0.43%			1.55%

市场表现倍数

	Comparable Companies
	Median			Average			Low			High
市值(百万)		$	86.9		$	93.6		$	7.2		$	328.1
Price Change (LTM)			(4.1)%			(5.2)%			(41.2)%			25.7%
Price Change (YTD)			(9.3)%			(10.2)%			(40.5)%			8.6%
Price / LTM Earnings			9.3x			10.5x			5.5x			21.8x
Price / Tangible Book Value			111.8%			109.9%			41.6%			162.6%
价格/核心8%有形账面价值			110.6%			110.4%			67.1%			168.6%
有形账面溢价/核心存款(3)			0.96%			1.00%			(3.13)%			6.88%
股息率(最近一个季度)			2.72%			3.98%			1.40%			29.30%
日均成交量(千)		$	17		$	50		$	—		$	427

(1)

不良资产/总资产包括执行TDR。

(2)

根据EST计算的公民净收入。普通股股东可获得的LTM净收入。

(3)

有形账面溢价/核心存款的计算方法是将总交易价值与有形账面价值的差额除以核心存款。

南密苏里州可比公司分析。D.A.Davidson使用公开信息比较了南密苏里州和D.A.Davidson挑选的34家金融机构的选定金融和市场交易信息，这些机构：(I)总部设在爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、北达科他州、内布拉斯加州、俄亥俄州、南达科他州或威斯康星州；(Ii)其普通股已在纽约证券交易所或纳斯达克交易所上市；(Iii)总资产在10亿美元至75亿美元之间；(Iv)平均资产回报率大于1.0%；(Vi)并非待定的合并目标。这34家金融机构如下：

Alerus Financial Corp.	Farmers National Banc Corp.	石灰石银行股份有限公司
Ames National Corp.	第一笔业务结束。SVCS。Inc.	Middlefield Banc Corp.
Bank First Corporation	First Financial Corp.	Midland States Bancorp Inc.
Bridgewater BancShares Inc.	First Mid BancShares	Nicolet BankShares Inc.
Byline Bancorp Inc.	德美银行股份有限公司	路径金融公司
CF Bankshares Inc.	Great Southern Bancorp Inc.	Peoples Bancorp Inc.

市民社区Bncp	Hawthorn BancShares Inc.	QCR Holdings Inc.
Civista BancShares Inc.	HBT Financial Inc.	Republic Bancorp Inc.
社区信托Bancorp Inc.	独立银行股份有限公司	联合银行股份有限公司
CrossFirst BankShares Inc.	莱克兰金融公司	West Bancorp.
Equity BancShares Inc.	Landmark Bancorp Inc.
农商银行	LCNB Corp.

该分析基于南密苏里州和34家金融机构的公开金融和市场交易信息，比较了截至2022年9月16日和截至2022年9月16日的12个月或3个月期间的南密苏里州和34家金融机构的财务状况和市场表现。该分析还比较了南密苏里州和上述34家金融机构2022年和2023年的每股收益倍数，这些市盈率是根据公开可获得的南密苏里州和34家金融机构的分析师收益预期得出的。该分析没有反映待完成的收购或2022年9月16日之后完成的收购的影响。下表显示了这一分析的结果(不包括戴维森认为没有意义的每股收益倍数的影响)。

财务状况和业绩

	Southern Missouri			Comparable Companies
	Southern Missouri			Median			Average			Low			High
Total Assets (in millions)		$	3,215		$	4,169		$	4,270		$	1,111		$	7,436
Loan / Deposit Ratio			96.3%			84.7%			83.5%			59.2%			122.5%
不良资产/总资产(1)			0.40%			0.33%			0.46%			0.01%			1.59%
有形普通股权益比率			9.32%			7.64%			7.80%			5.37%			13.55%
Net Interest Margin (LTM)			3.72%			3.36%			3.39%			2.68%			4.63%
Cost of Deposits (LTM)			0.46%			0.19%			0.21%			0.01%			0.61%
非利息收入/总资产(LTM)			0.71%			0.87%			1.01%			0.17%			3.92%
Efficiency Ratio (LTM)			48.0%			56.9%			57.3%			41.0%			71.8%
平均股本回报率(LTM)			15.44%			11.91%			12.59%			9.03%			20.47%
平均资产回报率(LTM)			1.59%			1.27%			1.29%			1.00%			2.10%

市场表现倍数

	Southern Missouri			Comparable Companies
	Southern Missouri			Median			Average			Low			High
市值(百万)		$	488.6		$	480.0		$	540.2		$	69.7		$	1,962.0
Price Change (LTM)			20.9%			6.2%			1.7%			(36.3)%			28.3%
Price Change (YTD)			1.5%			(7.9)%			(9.4)%			(45.0)%			19.3%
Price / LTM Earnings			10.2x			9.1x			9.6x			6.2x			20.3x
Price / Tangible Book Value			163.5%			140.0%			159.1%			95.6%			352.2%
价格/核心8%有形账面价值			174.0%			144.8%			154.6%			92.1%			383.3%
有形账面溢价/核心存款(2)			7.09%			4.38%			5.35%			(0.76)%			27.85%
股息率(最近一个季度)			1.51%			2.62%			2.80%			0.45%			5.95%
日均成交量(千)		$	1,062		$	1,277		$	1,681		$	60		$	9,471

(1)

不良资产/总资产包括执行TDR。

(2)

有形账面溢价/核心存款的计算方法是将总交易价值与有形账面价值的差额除以核心存款。

先例交易分析。戴维森审查了三套先例并购交易。并购项目包括：(1)“全美交易”、(2)“中西部交易”和(3)“堪萨斯州和密苏里州交易”。

“全国事务”包括26个事务，其中：

•

销售公司是一家总部位于美国的银行；

•

出售公司总资产在5.0亿至30亿美元之间；

•

自2021年初宣布交易；

•

出售公司过去12个月的平均资产回报率大于0.00%；

•

销售公司贷存比低于75%；

•

公开交易定价信息；

•

收购公司不是投资者团体；以及

•

交易不是对等合并。

“中西部交易”包括11笔交易，其中：

•

销售公司是总部位于爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、北达科他州、内布拉斯加州、俄亥俄州、南达科他州或威斯康星州的银行；

•

出售公司总资产在5.0亿至30亿美元之间；

•

出售公司过去12个月的平均资产回报率大于0.00%；

•

销售公司贷存比低于80%；

•

自2021年初宣布交易；

•

公开交易定价信息；

•

收购公司不是投资者团体；以及

•

交易不是对等合并。

“堪萨斯州和密苏里州交易”包括13笔交易，其中：

•

销售公司是一家总部位于堪萨斯州或密苏里州的银行；

•

出售公司总资产在2亿至50亿美元之间；

•

出售公司过去12个月的平均资产回报率大于0.00%；

•

交易自2019年初公布；

•

公开交易定价信息；

•

收购公司不是投资者团体；以及

•

交易不是对等合并。

下表列出了“全美交易”、“中西部交易”和“堪萨斯州和密苏里州交易”中包含的交易，并按公告日期排序：

全国交易

Announcement Date	Buyer	Target
8/18/2022*	TowneBank	Farmers BankShares，Inc.
7/27/2022*	第一银行股份有限公司	Heritage SE Bancorp.
7/26/2022*	Bank First Corporation	Hometown Bancorp, Ltd.
7/25/2022*	萨默塞特储蓄银行，SLA	Regal Bancorp, Inc.
6/13/2022*	CrossFirst BankShares，Inc.	农牧民银行
6/01/2022*	F.N.B. Corporation	UB Bancorp
5/12/2022*	DFCU Financial	第一柑橘银行
5/04/2022*	FL海岸银行公司	Drummond Banking Co.
4/18/2022	国民银行控股公司	社区银行
4/01/2022*	国民银行控股公司	Jackson Hole，Inc.的银行股份
3/29/2022*	FL海岸银行公司	Apollo Bancshares, Inc.
3/10/2022*	亚利桑那州联邦信用合作社	Horizon社区银行
2/24/2022	Origin Bancorp, Inc.	BT Holdings, Inc.
11/01/2021	MidWestOne金融集团	爱荷华州第一银行股份有限公司
8/09/2021	Arbor Bancorp, Inc.	FNBH Bancorp, Inc.
7/27/2021	CVB Financial Corp.	Suncrest Bank
7/27/2021	TriCo Bancshares	硅谷共和银行
7/26/2021	Old Second Bancorp, Inc.	西郊Bancorp
6/23/2021	哥伦比亚银行系统	商业银行控股
6/03/2021	First Foundation Inc.	TGR Financial, Inc.
5/17/2021	Equity Bancshares, Inc.	美国圣班克股份
4/22/2021	Colony Bankcorp, Inc.	Southcrest Financial Group，Inc.
4/19/2021	Bank of Marin Bancorp	American River Bncs.
3/29/2021	Peoples Bancorp Inc.	Premier Financial Bancorp
1/19/2021	第一商贸公司	康明斯-美国公司
1/13/2021	BancorpSouth Bank	FNS Bancshares, Inc.

表示交易在2022年9月16日挂起。

中西部交易

Announcement Date	Buyer	Target
7/26/2022*	Bank First Corporation	Hometown Bancorp, Ltd.
1/19/2022	Bank First Corporation	丹麦银行股份有限公司
11/09/2021	QCR Holdings, Inc.	担保联邦银行股份
11/01/2021	MidWestOne金融集团	爱荷华州第一银行股份有限公司
8/09/2021	Arbor Bancorp, Inc.	FNBH Bancorp, Inc.
8/03/2021	堆场Bancorp，Inc.	英联邦银行股份有限公司
7/26/2021	Old Second Bancorp, Inc.	西郊Bancorp
6/23/2021	Farmers National Banc Corp.	Cortland Bancorp
5/17/2021	Equity Bancshares, Inc.	美国圣班克股份
1/27/2021	堆场Bancorp，Inc.	肯塔基银行股份有限公司
1/19/2021	第一商贸公司	康明斯-美国公司

表示交易在2022年9月16日挂起。

堪萨斯州和密苏里州交易

Announcement Date	Buyer	Target
6/28/2022*	Landmark Bancorp, Inc.	Freedom BancShares，Inc.
11/09/2021	QCR Holdings, Inc.	担保联邦银行股份
9/28/2021	南密苏里州银行	财富金融公司
7/29/2021	First Mid BancShares，Inc.	Delta Bancshares Co.
5/17/2021	Equity Bancshares, Inc.	美国圣班克股份
11/20/2020	Oakstar BancShares，Inc.	First Bancshares, Inc.
9/28/2020	First Mid BancShares，Inc.	LINCO Bancshares, Inc.
1/08/2020	First Illinois Bancorp，Inc.	罗克伍德银行股份
9/25/2019	中央银行公司	普拉特县银行股
7/31/2019	西蒙斯第一国家公司	Landrum Company
5/31/2019	Dickinson Financial Corp.II	KCB Bank
4/10/2019	中央银行公司	Liberty Bancorp, Inc.
1/16/2019	哈特兰金融美国公司	Blue Valley Ban Corp.

表示交易在2022年9月16日挂起。

对于上述每笔交易，戴维森除其他外，还比较了以下隐含比率：

•

交易价格与有形账面价值的比较，以目标公司在交易宣布前的最新公开财务报表为基础；

•

交易价格与核心8%有形账面价值的比较，基于交易宣布前目标公司最新的公开财务报表；

•

交易价格与过去12个月净收益的比较，以目标公司在交易宣布前的最新公开财务报表为基础；以及

•

有形账面相对于核心存款的溢价，基于交易宣布前目标公司的最新公开财务报表。

如下表所示，D.A.Davidson将拟议合并倍数与可比交易集团的倍数以及相关的其他运营财务数据进行了比较。下表列出了截至交易公告前的最后12个月的可比交易组的数据，以及截至2022年9月16日的最后12个月的公民数据。

财务状况和业绩

				Nationwide												Midwest												Kansas & Missouri
	Citizens			Median			Average			Low			High			Median			Average			Low			High			Median			Average			Low			High
Total Assets (in millions)		$	1,003.3		$	947.0		$	1,170.0		$	519.4		$	2,972.4		$	791.7		$	1,099.6		$	519.4		$	2,972.4		$	605.0		$	784.6		$	222.7		$	3,291.6
平均资产回报率(LTM)			0.51%			0.98%			0.97%			0.42%			1.39%			0.97%			0.94%			0.42%			1.39%			1.00%			1.04%			0.27%			1.84%
平均股本回报率(LTM)			4.85%			9.73%			9.91%			4.53%			15.79%			9.90%			9.36%			4.53%			14.43%			9.90%			10.16%			2.46%			18.33%
有形普通股权益比率			9.17%			8.37%			8.45%			4.74%			11.14%			8.94%			9.09%			7.31%			10.45%			9.23%			9.93%			6.88%			14.90%
Core Deposits / Deposits			98.4%			95.3%			94.8%			89.4%			99.6%			95.3%			95.4%			91.1%			99.5%			91.1%			90.2%			80.7%			98.0%
Loans / Deposits			53.6%			68.6%			66.1%			39.9%			74.8%			74.3%			70.6%			39.9%			78.8%			88.5%			88.6%			69.8%			106.3%
非利息收入/总资产 (LTM)			0.91%			0.58%			0.68%			0.16%			2.15%			0.89%			1.15%			0.34%			4.28%			0.60%			0.72%			0.12%			2.26%
Efficiency Ratio (LTM)			84.3%			63.3%			62.2%			37.9%			82.6%			65.4%			65.9%			48.3%			73.2%			67.2%			64.6%			50.2%			76.1%
不良资产/总资产(1)			1.85%			0.32%			0.43%			0.00%			1.99%			0.49%			0.68%			0.22%			1.99%			0.52%			0.47%			0.00%			1.17%
贷款损失准备金/不良资产			34.5%			178.5%			261.5%			58.9%			757.2%			163.0%			232.7%			58.9%			552.8%			133.5%			193.2%			62.6%			662.3%

交易倍数

			Nationwide								Midwest								Kansas & Missouri
	Citizens		Median		Average		Low		High		Median		Average		Low		High		Median		Average		Low		High
成交价/有形账面价值		153.4%		165.7%		164.5%		87.6%		210.9%		161.4%		151.1%		87.6%		210.9%		158.0%		154.7%		106.6%		194.8%
成交价/核心8%有形账面价值		162.0%		167.1%		166.1%		83.4%		229.3%		168.2%		158.6%		83.4%		229.3%		165.3%		163.9%		110.0%		221.5%
成交价/LTM收益		27.6x		15.2x		16.0x		9.2x		26.5x		16.3x		16.0x		10.4x		21.6x		14.3x		15.4x		8.5x		25.5x
有形账面溢价/核心存款(2)		6.50%		6.64%		6.44%		(1.52)%		12.06%		6.75%		5.71%		(1.52)%		12.06%		8.13%		7.37%		1.39%		12.62%

(1)

不良资产/总资产包括执行TDR。

(2)

有形账面溢价/核心存款的计算方法是将总交易价值与有形账面价值的差额除以核心存款。

独立公民净现值分析。戴维森进行了一项分析，估计了公民普通股在各种情况下的净现值。分析假设：(I)公民管理部门根据假设财政年度结束于2023年6月30日的财务预测来表现；以及(Ii)公民按照D.A.Davidson投资银行假设，即假设财政年度结束于2024年6月30日、2025年6月30日、2026年6月30日、2027年6月30日和2028年6月30日，与公民高级管理层讨论并确认该假设。为了接近2028年6月30日公民普通股的最终价值，D.A.戴维森将市盈率从8.0x到20.0x不等，有形账面价值的倍数从80.0%到200.0%不等。然后，使用9.31%至21.31%的不同贴现率将收入流和终端价值贴现为现值，以反映公民普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。在评估贴现率时，D.A.Davidson使用了行业标准方法，将当前的无风险利率加上基于10年期美国国债收益率的当前无风险利率，加上公布的达夫·菲尔普斯行业股权风险溢价，再加上公布的达夫·菲尔普斯尺寸溢价。

在2022年9月19日的公民董事会上，D.A.戴维森指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果非常

取决于必须做出的众多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。

如下表所示，分析表明，当将市盈率用于财务预测时，公民普通股的估计价值范围为3,240万美元至1.476亿美元，而当将有形账面价值的倍数应用于财务预测时，公民普通股的估计价值范围为4,170万美元至1.9亿美元。

市盈率

	Earnings Multiples(1)
Discount Rate	8.0x			10.0x			12.0x			14.0x			16.0x			18.0x			20.0x
9.31%		$	59,039		$	73,799		$	88,559		$	103,318		$	118,078		$	132,838		$	147,598
11.31%		$	53,185		$	66,482		$	79,778		$	93,075		$	106,371		$	119,667		$	132,964
13.31%		$	48,001		$	60,002		$	72,002		$	84,002		$	96,003		$	108,003		$	120,003
15.31%		$	43,400		$	54,250		$	65,101		$	75,951		$	86,801		$	97,651		$	108,501
17.31%		$	39,308		$	49,136		$	58,963		$	68,790		$	78,617		$	88,444		$	98,271
19.31%		$	35,662		$	44,577		$	53,493		$	62,408		$	71,324		$	80,239		$	89,155
21.31%		$	32,406		$	40,508		$	48,609		$	56,711		$	64,812		$	72,914		$	81,015

(1)

千美元。

有形账面价值倍数

	有形账面价值倍数(1)
Discount Rate	80.0%			100.0%			120.0%			140.0%			160.0%			180.0%			200.0%
9.31%		$	76,005		$	95,006		$	114,007		$	133,008		$	152,009		$	171,010		$	190,011
11.31%		$	68,469		$	85,586		$	102,703		$	119,820		$	136,938		$	154,055		$	171,172
13.31%		$	61,795		$	77,244		$	92,692		$	108,141		$	123,590		$	139,039		$	154,487
15.31%		$	55,872		$	69,840		$	83,808		$	97,776		$	111,744		$	125,712		$	139,680
17.31%		$	50,604		$	63,255		$	75,906		$	88,557		$	101,208		$	113,859		$	126,510
19.31%		$	45,910		$	57,387		$	68,865		$	80,342		$	91,820		$	103,297		$	114,774
21.31%		$	41,718		$	52,148		$	62,578		$	73,007		$	83,437		$	93,866		$	104,296

(1)

千美元。

D.A.Davidson还考虑并与Citizens董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括关于净收益的变化。为了说明这种影响，戴维森进行了类似的分析，假设公民在2028年的估计收入从高于预测的20.00%到低于预测的20.00%不等。这一分析得出了以下公民普通股的合计价值范围，采用8.0x至20.0x的相同市盈率和15.31%的贴现率。

	Earnings Multiples(1)
Variance to 2028 Earnings	8.0x			10.0x			12.0x			14.0x			16.0x			18.0x			20.0x
20.00%		$	52,080		$	65,101		$	78,121		$	91,141		$	104,161		$	117,181		$	130,201
15.00%		$	49,910		$	62,388		$	74,866		$	87,343		$	99,821		$	112,298		$	124,776
10.00%		$	47,740		$	59,676		$	71,611		$	83,546		$	95,481		$	107,416		$	119,351
5.00%		$	45,570		$	56,963		$	68,356		$	79,748		$	91,141		$	102,533		$	113,926
0.00%		$	43,400		$	54,250		$	65,101		$	75,951		$	86,801		$	97,651		$	108,501
-5.00%		$	41,230		$	51,538		$	61,846		$	72,153		$	82,461		$	92,768		$	103,076
-10.00%		$	39,060		$	48,825		$	58,591		$	68,356		$	78,121		$	87,886		$	97,651
-15.00%		$	36,890		$	46,113		$	55,335		$	64,558		$	73,781		$	83,003		$	92,226
-20.00%		$	34,720		$	43,400		$	52,080		$	60,761		$	69,441		$	78,121		$	86,801

(1)

千美元。

财务影响分析。D.A.Davidson进行了形式上的合并分析，将公民和南密苏里州的预测损益表和资产负债表信息结合在一起。有关会计处理、收购调整和成本节约的假设被用来计算合并将对南密苏里州某些预期财务业绩产生的财务影响。在本分析过程中，D.A.Davidson使用了南密苏里州管理层对截至2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日、2026年6月30日和2027年6月30日的财政年度的财务估计，以及基于D.A.Davidson对截至2028年6月30日的财政年度的估计。公民对截至2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日、2026年6月30日和2027年6月30日的财政年度的日历财务预测，是基于公民管理部门经过南密苏里州管理层调整后的预算财务，以及公民管理部门确认的截至2028年6月30日的财政年度的D.A.戴维森估计。这一分析表明，在剔除非经常性交易相关费用后，合并预计将从2023财年年底开始增加南密苏里州的每股预期收益。分析还表明，合并预计将稀释南密苏里州每股有形账面价值，南密苏里州将保持高于根据现有银行法规被视为“资本充足”所需的资本比率。对于所有上述分析，公民和南密苏里州在合并前后取得的实际结果将与预期结果不同，差异可能是实质性的。

D.A.Davidson准备分析的目的是向公民董事会提供其对拟议合并中的公民普通股持有人的合并对价从财务角度来看是否公平的意见，并协助公民董事会分析拟议合并。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的结果要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于各方及其各自顾问无法控制的许多因素或事件，因此，如果未来结果与预测的结果大不相同，公民、南密苏里州或地方检察官戴维森或任何其他人都不承担责任。

戴维森的意见是公民董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为公民董事会或管理层对合并或合并考虑的意见的决定性因素。

D.A.Davidson及其附属公司作为其投资银行业务的一部分，继续从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易相关的企业及其证券的财务分析。D.A.Davidson担任公民公司与合并有关的财务顾问，并参与了导致合并的谈判的某些部分。D.A.Davidson是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过其附属公司从事证券交易、投资

公司和个人的管理、财务规划和福利咨询、融资和经纪活动。在这些活动的正常过程中，D.A.Davidson及其联营公司可向公民公司、南密苏里州及其各自的联营公司提供此类服务，可积极交易公民公司和南密苏里州的债务和股权证券(或相关衍生证券)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有此类证券的多头和空头头寸。在其意见发表之日之前的两年内，D.A.Davidson及其附属公司与Citizens或南密苏里州均没有任何其他重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行关系。

Citizens选择D.A.Davidson作为其财务顾问是因为它是一家公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。根据2020年1月15日签署的一项书面协议，Citizens聘请D.A.Davidson担任其与预期交易相关的财务顾问。根据订婚通知书的条款，公民同意在发表意见的同时向地方检察官戴维森支付100,000美元的现金费用。公民将在合并完成时向地方检察官戴维森支付相当于总对价1.00%的或有现金费用。公民还同意偿还D.A.Davidson所有合理的自付费用，包括律师费，并赔偿D.A.Davidson和某些相关人士与其接触有关或因其参与而产生的特定责任，包括联邦证券法下的责任。D.A.Davidson未来可能为合并公民提供投资银行服务，并可能获得未来的补偿。

南密苏里州董事会的建议；南密苏里州合并的原因

南密苏里州董事会认为，合并协议和合并协议中考虑的交易，包括合并，是明智的，符合南密苏里州及其股东的最佳利益。因此，南密苏里州的董事会一致批准了合并和合并协议，并一致建议南密苏里州的股东投票支持股票发行提案。

在作出批准合并协议及相关交易的决定时，南密苏里州董事会就合并考虑的财务方面和公平性咨询了其高级管理层和财务顾问，从财务角度向南密苏里州及其外部法律顾问咨询了其法律责任和合并协议的条款。南密苏里州董事会认为，与公民公司合并将创建一个更强大的组织，为南密苏里州的股东和客户提供重大利益。合并还将使南密苏里州扩大其在堪萨斯城市场地区的银行业务，这将有助于将南密苏里州转变为密苏里州更重要的参与者。

在审议批准合并协议时，南密苏里州董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素：

•

公民强大的现有客户存款基础和提供优质客户服务的声誉；

•

合并与南密苏里州长期社区银行战略的兼容性；

•

CBTC在密苏里州堪萨斯城地区的分行位置将补充南方银行现有的足迹；

•

合并后的公司向公民客户提供更广泛产品和服务的能力；

•

市民的财务状况和较强的资产质量；

•

合并协议和关联交易的条款，包括当事人的陈述和担保、契约、对价、公民雇员的福利以及公民在某些情况下应支付的解约费；

•

南密苏里州董事会财务顾问派珀·桑德勒的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并遵守书面意见中提出的假设、限制和限制，合并考虑对

从财务角度看密苏里州南部，更全面的描述见下文《密苏里州南部财务顾问的意见》；

•

降低运营成本和增加收入的潜在机会；以及

•

南密苏里州管理层整合被收购金融机构的先前记录。

南密苏里州的假设是其目前评估的结果，即根据目前公民的独立运营，在哪里可以实现节省。部分或全部这些领域的实际节省可能高于或低于目前的预期。

在作出批准合并协议的决定时，南密苏里州董事会还考虑了与交易相关的风险，并在适当考虑后得出结论，拟议交易的潜在好处超过了与拟议交易相关的风险。

南密苏里州董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗。鉴于各种因素和考虑的信息量，南密苏里州董事会认为，对其在批准交易时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有。此外，南密苏里州董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。南密苏里州的董事会从整体上考虑了所有这些因素，并总体认为这些因素有利于并支持其决心。

南密苏里州董事会一致建议您投票支持股票发行提案。

南密苏里州财务顾问的意见

南密苏里州聘请派珀·桑德勒担任南密苏里州董事会的财务顾问，与南密苏里州考虑与公民公司可能的业务合并有关。南密苏里州之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。

派珀·桑德勒担任南密苏里州董事会与拟议中的合并有关的财务顾问，并参与了导致合并协议执行的某些谈判。在2022年9月20日南密苏里州董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒向董事会发表了口头意见，随后于2022年9月20日书面确认，大意是截至该日期，南密苏里州在合并中向公民普通股股东支付的合并对价从财务角度来看对南密苏里州是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录D附上。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文提出的意见的描述通过参考意见全文加以限定。密苏里州南部普通股的持有者被敦促在考虑拟议的合并时仔细阅读整个意见。

派珀·桑德勒的意见是针对南密苏里州董事会对合并和合并协议的考虑提出的，并不构成对南密苏里州任何股东在为审议和表决南密苏里州股票发行提案而召开的特别会议上应如何投票的建议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对南密苏里州进行合并考虑的公平性，而没有涉及南密苏里州参与合并的基本商业决定、合并的形式或结构或合并协议中预期的任何其他交易、合并相对于南密苏里州可能存在的任何其他替代交易或业务战略的相对优点或南密苏里州可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就金额的公正性发表任何意见。

南密苏里州的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人员(如果有)在合并中收到的补偿相对于任何其他股东在合并中将收到的补偿的性质。派珀·桑德勒的观点得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

派珀·桑德勒在谈到自己的意见时，除其他事项外，还审查和考虑了：

•

合并协议执行复印件；

•

派珀·桑德勒认为相关的某些公开的密苏里州南部财务报表和其他历史财务信息；

•

派珀·桑德勒认为相关的某些可公开获得的公民财务报表和其他历史财务信息；

•

由南密苏里州高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的财政年度南密苏里州的某些内部财务预测；

•

由南密苏里州高级管理层为公民提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12个月期间的某些财务预测；

•

合并对南密苏里州的形式财务影响，基于与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及根据南密苏里州高级管理层提供的为当前预期信贷损失(CECL)会计准则建立的某些准备金；

•

公开报告的南密苏里州普通股的历史价格和交易活动，包括比较南密苏里州普通股和某些股票指数的某些股票交易信息，以及其证券公开交易的某些其他公司的类似公开可用信息；

•

将南密苏里州和公民的某些金融和市场信息与公开信息的类似金融机构进行比较；

•

银行和储蓄行业最近某些业务合并的财务条款(以地区为基础)，以公开提供的程度为限；

•

当前的总体市场环境，特别是银行环境；以及

•

派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

Piper Sandler还与南密苏里州高级管理层的某些成员及其代表讨论了南密苏里州的业务、财务状况、运营结果和前景，并与公民的高级管理层的某些成员及其代表就公民的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

派珀·桑德勒在进行审查时，依赖派珀·桑德勒从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由南密苏里州或其代表提供给派珀·桑德勒，或由派珀·桑德勒以其他方式审查，派珀·桑德勒假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒进一步依靠南密苏里州高级管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。派珀·桑德勒没有对南密苏里州或公民的特定资产、担保资产或负债(或有)的抵押品进行独立评估或进行评估，也没有向派珀·桑德勒提供任何此类评估或评估。派珀·桑德勒没有对任何资产的可收集性或南密苏里州或公民的任何贷款的未来表现发表任何意见或评估。派珀·桑德勒没有对南密苏里州或公民银行或合并后实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，派珀·桑德勒也没有审查任何与南密苏里州或公民银行有关的个人信用档案。派珀·桑德勒假设，在南密苏里州的同意下，各自的

南密苏里州和公民公司的贷款损失津贴足以弥补此类损失，而且在形式上对合并后的实体也是足够的。

在准备其分析时，派珀·桑德勒使用了南密苏里州高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的财年的某些内部财务预测。此外，派珀·桑德勒使用了南密苏里州高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12个月期间对公民的某些财务预测。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设，以及根据南密苏里州高级管理层提供的CECL会计准则建立的某些准备金。关于上述信息，南密苏里州高级管理层向Piper Sandler证实，这些信息分别反映了高级管理层目前对南密苏里州和公民公司未来财务业绩的最佳预测、估计和判断，以及其中涵盖的其他事项，Piper Sandler假设这些信息中反映的财务结果将会实现。派珀·桑德勒对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设，自派珀·桑德勒获得最新财务报表以来，南密苏里州或公民各自的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。派珀·桑德勒认为，在与其分析相关的所有时期，南密苏里州和公民组织仍将是其持续关注的问题，这对其分析来说都是至关重要的。

就派珀·桑德勒的分析而言，在获得南密苏里州同意的情况下，派珀·桑德勒假定合并考虑不会有任何调整。派珀·桑德勒还假定，经南密苏里州同意，(I)合并协议的每一方都将在所有重要方面遵守合并协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃，(Ii)在获得必要的监管或第三方批准的过程中，除同意及免除有关合并事项外，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以免对南密苏里州、公民、合并或任何相关交易产生不利影响，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他要求。最后，在南密苏里州同意的情况下，派珀·桑德勒依赖南密苏里州法律、会计和税务顾问就与合并有关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议中考虑的其他交易提供的建议。派珀·桑德勒没有就任何此类问题发表意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于当日生效的财务、经济、监管、市场和其他条件以及派珀·桑德勒获得的信息。之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒尚未承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对之后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒在任何时候都没有就南密苏里州普通股的交易价值发表意见，也没有就一旦公民普通股持有者实际收到南密苏里州普通股的价值发表意见。

派珀·桑德勒在陈述自己的观点时，进行了各种财务分析。以下摘要并不是对Piper Sandler的观点或Piper Sandler向南密苏里州董事会所做陈述的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的因素和分析的一部分，而不是

考虑所有因素和分析，或试图为某些或所有此类因素和分析赋予相对权重，可能会对其意见所依据的评价过程产生不完整的看法。此外，派珀·桑德勒下文描述的比较分析中没有一家公司与南密苏里州或公民公司相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响南密苏里州和公民公司以及它们被比较的公司的公开交易价值或交易价值的其他因素。派珀·桑德勒在得出自己的观点时，没有将任何特定的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见，相反，派珀·桑德勒在考虑了其所有分析的整体结果后，根据其经验和专业判断对南密苏里州合并考虑的公平性做出了决定。

在执行其分析时，派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了许多假设，其中许多无法预测，超出了南密苏里州、公民和派珀·桑德勒的控制范围。派珀·桑德勒的分析不一定代表实际价值或未来结果，这两者可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了表达意见，并在2022年9月20日的会议上向南密苏里州董事会提供了这样的分析。对公司价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或其证券实际可能出售的价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际价值可能会有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映南密苏里州普通股或公民普通股的价值，也不一定反映南密苏里州或公民普通股随时可能出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是南密苏里州董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一，以下描述的分析不应被视为南密苏里州董事会关于合并考虑的公平性的决定。

建议的合并考虑事项和隐含交易指标摘要。派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接交易生效时间之前发行和发行的每股公民普通股，除合并协议中规定的某些股票外，(I)已有效作出接受现金的选择且未被撤销的，应转换为获得53.50美元的权利；和(Ii)接受南密苏里州普通股的选择已被有效作出且未被撤销的，应转换为获得1.1448股有效发行的、已缴足股款和不可评估的南密苏里州普通股的权利，但须遵守合并协议中规定的调整。Piper Sandler指出，合并协议一般规定，选举将受到比例的限制，因此在合并中将支付的总现金金额尽可能接近合并总对价的25%(25%)。Piper Sandler根据南密苏里州普通股2022年9月14日的收盘价计算出的隐含交易总价值约为1.378亿美元，每股隐含收购价为57.58美元，其中包括2,346,915股已发行公民普通股的隐含价值和125,000股加权平均执行价格为32.55美元的期权。根据截至2022年6月30日或过去12个月的公民财务信息，派珀·桑德勒计算了以下隐含的交易指标：

	Per Share Basis			Per Share		Aggregate Basis			Aggregate
						(000s)
成交价/LTM收益		$	2.13		27.0x		$	5,093		27.0x
交易。价格/估价截至2023年6月30日的12个月期间的收益(1)		$	3.83		15.0x		$	9,166		15.0x
交易。价格/估价截至2024年6月30日的12个月期间的收益(1)		$	5.18		11.1x		$	12,378		11.1x
成交价/有形账面价值		$	39.08		147.3%		$	91,722		150.2%
Core Deposit Premium(2)			—		—		$	821,884		5.6%

(1)

南密苏里州管理层对公民的预测。

(2)

核心存款定义为存款总额减去余额超过100,000美元的定期存款。

股票交易历史。派珀·桑德勒回顾了截至2022年9月14日的一年和三年期间南密苏里州普通股的公开历史报告交易价格。派珀·桑德勒随后将南密苏里州普通股价格的变动与其同行(如下所述)以及某些股票指数的变动之间的关系进行了比较。

南密苏里州一年的股票表现

	Beginning Value 9/14/2021		Ending Value 9/14/2022
Southern Missouri		100%		117.9%
南密苏里州同级组		100%		104.3%
S&P 500 Bank Index		100%		82.0%
NASDAQ Bank Index		100%		96.1%

南密苏里州的三年股票表现

	Beginning Value 9/13/2019		Ending Value 9/14/2022
Southern Missouri		100%		144.6%
南密苏里州同级组		100%		102.8%
S&P 500 Bank Index		100%		97.8%
NASDAQ Bank Index		100%		113.2%

可比公司分析。派珀·桑德勒利用可公开获得的信息，将南密苏里州选定的金融信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行了比较。南密苏里州同业集团包括总资产在23亿至43亿美元之间的主要交易所交易银行和储蓄机构(纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克)，但不包括已宣布合并交易的目标(“南密苏里州同业集团”)。南密苏里州同行集团由以下公司组成：

	HBT Financial Inc.			Bank First Corporation
	Farmers National Banc Corp.			Macatawa Bank Corp.
	First Internet Bancorp			第一笔业务结束。SVCS。Inc.
	Bridgewater BancShares Inc.			农商银行
	West Bancorp.			Sterling Bncp(Southfield MI)
	Alerus Financial Corp.			ChoiceOne金融服务
	Civista BancShares Inc.

该分析将南密苏里州的公开财务信息与截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度(除非另有说明)的对应数据与截至2022年9月14日的定价数据进行了比较。下表列出了南密苏里州的数据以及南密苏里州同行小组的中值、平均、低和高数据。Piper Sandler编制的某些财务数据，如下表所示，可能与南密苏里州历史财务报表中显示的数据不符，因为Piper Sandler在计算所显示的财务数据时使用了不同的期间、假设和方法。

密苏里州南部可比公司分析

	Southern Missouri		Southern Missouri Peer Group Median		Southern Missouri Peer Group Mean		Southern Missouri Peer Group Low		Southern Missouri Peer Group High
Total assets ($mm)		3,215		3,039		3,245		2,360		4,224
Loans / Deposits (%)		96.6		88.7		82.2		44.6		122.5
不良资产？/总资产(%)		1.15		0.17		0.33		0.01		2.20
有形普通股权益/有形资产(%)		9.05		7.96		7.93		4.49		13.39
Leverage Ratio (%)		10.41		9.56		9.78		7.50		12.91
Total RBC Ratio (%)(1)		13.42		16.74		15.82		11.56		24.70
CRE / Total RBC Ratio (%)(2)		297.1		243.7		237.7		61.6		466.1
LTM Return on average assets (%)		1.59		1.30		1.22		0.70		1.47
LTM Return on average equity (%)		15.4		13.2		12.7		6.1		20.5
LTM Net interest margin (%)		3.72		3.24		3.07		1.97		3.56
LTM Efficiency ratio (%)		48.0		54.3		57.4		41.0		86.4
Price / Tangible book value (%)		169		156		157		90		231
Price / LTM Earnings per share (x)		10.1		9.4		10.0		7.6		14.4
Price / 2022 Est. Earnings per share (x)		9.9		9.2		9.4		7.4		12.5
Price / 2023 Est. Earnings per share (x)		9.0		9.1		10.3		6.7		25.7
Current Dividend Yield (%)		1.6		2.9		2.8		0.0		4.7
Market value ($mm)		475		348		390		159		709

(1)

截至2022年6月30日的银行级别数据，用于Farmers&Merchants Bancorp。

(2)

截至2022年6月30日的银行级别数据用于Bank First Corporation、Macatawa Bank Corp.、Farmers&Merchants Bancorp和Choice One Financial Services。

派珀·桑德勒使用公开信息为公民执行了类似的分析，方法是将选定的公民财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行比较。公民同业集团包括总部设在美国中西部地区的主要交易所交易银行和储蓄机构，总资产在7亿至15亿美元之间，但不包括已宣布合并交易的目标(“公民同业集团”)。公民对等组由以下公司组成：

	SB Financial Group, Inc.			First Capital, Inc.
	Middlefield Banc Corp.			United Bancshares, Inc.
	Landmark Bancorp, Inc.			HMN Financial, Inc.
	里士满互惠银行			IF Bancorp, Inc.
	Ohio Valley Banc Corp.			United Bancorp, Inc.

该分析比较了截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度(除非另有说明)公民的公开财务信息与公民同级组织的相应数据与截至2022年9月14日的定价数据。下表列出了公民的数据以及公民同龄人组的中位数、中位数、低值和高值数据。派珀·桑德勒编制的某些财务数据，如下表所示，可能与公民历史财务报表中列报的数据不符，因为派珀·桑德勒在计算列报财务数据时使用了不同的时期、假设和方法。

公民可比公司分析

	Citizens		Citizens Peer Group Median		Citizens Peer Group Mean		Citizens Peer Group Low		Citizens Peer Group High
Total assets ($mm)		1,003		1,214		1,135		719		1,294
Loans / Deposits (%)(1)		53.6		73.6		73.3		49.2		95.7
不良资产/总资产(%)(2)		1.85		0.42		0.44		0.11		1.10
有形普通股权益/有形资产(%)		9.16		8.16		8.27		5.37		10.93
Leverage Ratio (%)(3)		9.97		10.11		10.16		8.49		12.74
Total RBC Ratio (%)(4)		17.71		15.12		15.72		14.06		18.73
CRE / Total RBC Ratio (%)(5)		184.7		197.9		198.3		64.4		289.7
LTM Return on average assets (%)		0.51		0.98		1.03		0.74		1.34
LTM Return on average equity (%)		5.3		9.9		9.9		7.0		14.2
LTM Net interest margin (%)		2.47		3.22		3.24		2.67		3.88
LTM Efficiency ratio (%)		84.6		69.5		67.9		57.3		72.8
Price / Tangible book value (%)		—		118		119		81		156
Price / LTM Earnings per share (x)		—		9.4		9.6		6.0		12.8
Current Dividend Yield (%)		—		2.9		3.0		1.1		4.2
Market value ($mm)		—		110		110		55		163

(1)

IF Bancorp，Inc.使用的截至2022年6月30日的银行级别数据

(2)

截至2022年6月30日的银行级别数据用于United BancShares，Inc.，IF Bancorp，Inc.和United Bancorp，Inc.

(3)

截至2022年6月30日的银行级别数据用于SB Financial Group，Inc.、Richmond Mutual Bancorporation、俄亥俄山谷银行、First Capital，Inc.、United BancShares，Inc.、HMN Financial，Inc.和IF Bancorp，Inc.

(4)

截至2022年6月30日的银行级别数据用于SB Financial Group，Inc.、Richmond Mutual Bancorporation、United BancShares，Inc.和HMN Financial，Inc.

(5)

截至2022年6月30日的银行级别数据用于SB Financial Group，Inc.、Middlefield Banc Corp.、Richmond Mutual Bancorporation、Ohio Valley Banc Corp.、First Capital，Inc.、United BancShares，Inc.、HMN Financial，Inc.、IF Bancorp，Inc.和United Bancorp，Inc.

先例交易分析。派珀·桑德勒回顾了一个地区性并购交易集团。该集团包括在2020年1月1日至2022年9月14日期间宣布的银行和储蓄交易，目标总部设在美国中西部地区，截至宣布总资产在5亿至15亿美元之间(“先例交易”)。

先例事务处理组由以下事务处理组成：

	Acquiror			Target
	HBT Financial Inc.			城乡金融公司
	Bank First Corporation			Hometown Bancorp Ltd.
	Nicolet BankShares Inc.			Charge BankShares Inc.
	Bank First Corporation			丹麦银行股份有限公司
	QCR Holdings Inc.			担保联邦Bcshs
	MidWestOne Financial			Iowa First Bcshs Corp.
	德美银行			公民联合会Bancorp
	Arbor Bancorp Inc.			FNBH Bancorp Inc.
	Stock Yards Bancorp Inc.			Commonwealth Bcshs
	First Mid BancShares			Delta Bancshares Co.
	Finward Bancorp			Royal Financial Inc.
	Farmers National Banc Corp.			Cortland Bancorp
	Nicolet BankShares Inc.			County Bancorp Inc.
	Equity BancShares Inc.			美国州立Bcshs
	Stock Yards Bancorp Inc.			肯塔基银行股份有限公司
	First Busey Corp.			康明斯-美国公司
	First Mid BancShares			LINCO BancShares Inc.

Piper Sandler使用相关交易宣布前的最新公开信息，回顾了以下交易指标：交易价格与过去12个月每股收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比以及核心存款溢价。Piper Sandler将合并的指定交易指标与先例交易组的中值、平均、低和高指标进行了比较。

	Southern Missouri/ 市民		先例交易
	Southern Missouri/ 市民		Median		Mean		Low		High
成交价/LTM收益(X)		27.0		16.0		17.7		8.3		59.0
Transaction Price / TBV (%)		147		151		148		107		211
TBV Premium to Core Deps. (%)		5.6		6.6		6.0		1.3		12.1

净现值分析。Piper Sandler进行了一项分析，估计了南密苏里州普通股的净现值，假设南密苏里州按照南密苏里州高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的财年南密苏里州的某些内部财务预测表现。为了接近2027年6月30日南密苏里州普通股的最终价值，Piper Sandler将价格应用于截至2027年6月30日的财年，2027年的市盈率从8.0倍到13.0倍不等，有形账面价值的倍数从140%到190%不等。然后，使用9.0%到13.0%之间的不同贴现率将终端价值贴现为现值，选择贴现率是为了反映关于南密苏里州普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时，南密苏里州普通股每股价值的估算范围为33.94美元至63.29美元，应用有形账面价值倍数时，估算范围为45.88美元至72.86美元。

每股收益倍数

Discount Rate	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x
9.0%		40.36		44.95		49.53		54.12		58.70		63.29
10.0%		38.62		43.01		47.39		51.77		56.15		60.53
11.0%		36.98		41.17		45.35		49.54		53.73		57.91
12.0%		35.42		39.42		43.43		47.43		51.43		55.44
13.0%		33.94		37.77		41.60		45.43		49.26		53.09

每股有形账面价值倍数

Discount Rate	140%		150%		160%		170%		180%		190%
9.0%		54.66		58.30		61.94		65.58		69.22		72.86
10.0%		52.29		55.76		59.24		62.72		66.20		69.67
11.0%		50.04		53.36		56.68		60.01		63.33		66.66
12.0%		47.90		51.08		54.26		57.44		60.62		63.80
13.0%		45.88		48.92		51.96		55.00		58.04		61.08

派珀·桑德勒还考虑并与南密苏里州董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括收益方面的变化。为了说明这种影响，派珀·桑德勒进行了类似的分析，假设南密苏里州的收入从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。这一分析得出了以下密苏里州南部普通股的每股价值范围，将该价格应用于截至2027年6月30日的财年，市盈率范围为上述8.0x至13.0x，折现率为11.86%。

每股收益倍数

年度预测差异	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x		13.0x
(20.0)%		29.19		32.41		35.63		38.86		42.08		45.30
(10.0)%		32.41		36.04		39.66		43.29		46.91		50.54
0.0%		35.63		39.66		43.69		47.72		51.75		55.78
10.0%		38.86		43.29		47.72		52.15		56.58		61.01
20.0%		42.08		46.91		51.75		56.58		61.42		66.25

派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了公民普通股的每股净现值，假设公民按照南密苏里州高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12个月期间对公民的某些财务预测表现，该分析假设在末期(即截至2027年6月30日的12个月期间)支付特别股息，以使公民末期有形普通股权益与有形资产的比率与公民同行集团的中位数保持一致。为了接近公民普通股在2027年6月30日的最终价值，Piper Sandler将价格应用于截至2027年6月30日的12个月期间，市盈率从8.0倍到12.0倍不等，有形账面价值的倍数从90%到130%不等。然后，使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终端价值贴现为现值，选择贴现率是为了反映公民普通股持有者或潜在买家所要求的回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，采用盈利倍数时，公民普通股每股价值的估算范围为41.65美元至64.41美元，采用有形账面价值倍数时为32.49美元至46.81美元。

每股收益倍数

Discount Rate	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x
10.0%		49.79		53.45		57.10		60.76		64.41
11.0%		47.59		51.08		54.57		58.07		61.56
12.0%		45.50		48.84		52.18		55.52		58.86
13.0%		43.52		46.72		49.91		53.11		56.30
14.0%		41.65		44.70		47.76		50.82		53.88

每股有形账面价值倍数

Discount Rate	90%		100%		110%		120%		130%
10.0%		38.85		40.84		42.83		44.82		46.81
11.0%		37.13		39.03		40.94		42.84		44.74
12.0%		35.50		37.32		39.14		40.96		42.78
13.0%		33.96		35.70		37.44		39.18		40.92
14.0%		32.49		34.16		35.83		37.49		39.16

派珀·桑德勒还考虑并与南密苏里州董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括收益方面的变化。为了说明这种影响，派珀·桑德勒进行了一项类似的分析，假设公民的收入从高于预期的20%到低于预期的20%不等。这一分析得出了以下公民普通股的每股价值范围，将价格应用于截至2027年6月30日的12个月期间，市盈率范围为上文提到的8.0x至12.0x，折现率为11.86%。

每股收益倍数

年度预测差异	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x
(20.0)%		40.41		43.10		45.79		48.47		51.16
(10.0)%		43.10		46.12		49.15		52.17		55.20
0.0%		45.79		49.15		52.51		55.87		59.23
10.0%		48.47		52.17		55.87		59.57		63.27
20.0%		51.16		55.20		59.23		63.27		67.30

此外，派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了公民普通股的每股净现值，假设公民在截至2023年6月30日至2027年6月30日的12个月期间的业绩符合公民的某些财务预测，假设南密苏里州高级管理层提供的某些成本节约假设。为了接近公民普通股在2027年6月30日的最终价值，Piper Sandler将价格应用于截至2027年6月30日的12个月期间，市盈率从8.0倍到12.0倍不等，有形账面价值的倍数从90%到130%不等。然后，使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终端价值贴现为现值，选择贴现率是为了反映公民普通股持有者或潜在买家所要求的回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，公民普通股每股价值的估计范围为59.25美元至93.43美元，当采用收益倍数时为36.84美元至52.00美元。

每股收益倍数

Discount Rate	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x
10.0%		70.84		76.48		82.13		87.78		93.43
11.0%		67.70		73.10		78.50		83.90		89.29
12.0%		64.73		69.89		75.06		80.22		85.38
13.0%		61.92		66.86		71.79		76.73		81.67
14.0%		59.25		63.97		68.70		73.42		78.15

每股有形账面价值倍数

Discount Rate	90%		100%		110%		120%		130%
10.0%		44.04		46.03		48.02		50.01		52.00
11.0%		42.09		43.99		45.90		47.80		49.70
12.0%		40.25		42.06		43.88		45.70		47.52
13.0%		38.50		40.24		41.98		43.72		45.45
14.0%		36.84		38.50		40.17		41.83		43.50

每股收益倍数

年度预测差异	8.0x		9.0x		10.0x		11.0x		12.0x
(20.0)%		59.76		64.28		68.80		73.32		77.85
(10.0)%		62.45		67.31		72.16		77.02		81.88
0.0%		65.14		70.33		75.53		80.72		85.91
10.0%		67.83		73.36		78.89		84.42		89.95
20.0%		70.52		76.38		82.25		88.12		93.98

派珀·桑德勒指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。

预计交易分析。派珀·桑德勒分析了合并对南密苏里州的某些潜在的形式上的影响，假设交易在2023年3月31日完成。Piper Sandler还利用了以下信息和假设：(A)南密苏里州高级管理层提供的对截至2023年6月30日至2027年6月30日的财政年度的某些内部财务预测；(B)南密苏里州高级管理层提供的对截至2023年6月30日至2027年6月30日的12个月期间公民的某些财务预测；(C)有关交易费用、采购会计调整和成本节约以及为当前预期信用损失(CECL)会计准则建立某些准备金的某些假设。分析表明，这笔交易可能会增加南密苏里州在截至2023年6月30日至2027年6月30日的年度内的每股预期收益(不包括一次性交易成本和支出)，并稀释南密苏里州在收盘时和2025年6月30日之前的每股有形账面价值。

关于这一分析，派珀·桑德勒考虑并与南密苏里州董事会讨论了基本假设的变化将如何影响分析，包括

在交易结束时确定的最终采购会计调整的影响，并注意到合并后的公司实现的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是重大的。

派珀·桑德勒的关系。派珀·桑德勒将担任南密苏里州与合并有关的财务顾问，并将获得相当于总收购价格1.0%的此类服务费用，这笔费用取决于合并完成。在宣布交易时，派珀·桑德勒的费用约为140万美元。Piper Sandler在发表意见时还从南密苏里州收到了25万美元的费用，这笔咨询费将全额计入交易完成后支付给Piper Sandler的咨询费中。南密苏里州还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任，并偿还派珀·桑德勒与派珀·桑德勒订婚相关的某些自付费用。在派珀·桑德勒发表意见之前的两年里，派珀·桑德勒没有向密苏里州南部提供任何其他投资银行服务。派珀·桑德勒在发表意见前两年没有向公民提供任何投资银行服务。在派珀·桑德勒作为经纪交易商的正常业务过程中，派珀·桑德勒可能会从南密苏里州、公民公司及其各自的附属公司购买证券和向其出售证券。派珀·桑德勒还可能积极交易南密苏里州的股权和债务证券，以换取派珀·桑德勒的账户和派珀·桑德勒客户的账户。

合并完成后的南密苏里州董事会

合并完成后，在紧接生效时间之前，南密苏里州和南方银行的董事将分别组成南密苏里州作为尚存的公司和南方银行作为所产生的机构的董事会，并增加一名尚未确定的现任公民董事进入两个董事会。

合并中公民董事和高管的利益

在合并中，公民公司的董事和高管将获得与公民公司其他股东相同的公民股份对价。在考虑公民董事会关于投票批准合并协议提案的建议时，您应该意识到公民的执行官员和董事在合并中拥有利益，并有如下所述的安排，这些安排不同于公民股东的一般安排，或不同于公民股东的安排。公民董事会意识到了这些利益，并在做出批准合并协议的决定时考虑了这些利益，并建议您投票赞成批准合并协议提案。此外，根据合并协议，Citizens的某些董事和高管已向南密苏里州提交了一份已签署的公民投票协议和一份辞职、不征求意见和不披露协议，每一份协议基本上都是作为合并协议附件的形式，不需要额外考虑。这些利益包括：

•

公民银行首席执行官兼总裁兼牛熊证首席执行官罗杰·M·阿尔伍德、公民银行社区银行主管威廉·E·杨、牛熊证首席财务官总裁和乔恩·L·阿普尔比将有权获得控制权变更遣散费福利，根据雇佣协议，在阿伍德先生的情况下，以及在杨先生和艾普尔比先生的情况下，他们各自在终止雇佣时，或在杨先生或艾普尔比先生的情况下，在更早的情况下，他们各自与公民公司和牛熊市议会签订的特别补偿协议，如果在合并后24个月内职责、职务、头衔或薪酬减少，数额相当于Arwood先生840,000美元、Young先生760,548美元和Appleby先生473,800美元，外加后面三个项目中讨论的奖金和保险费。Arwood的协议规定在18个月内付款，而与Young和Appleby签订的协议则规定一次性付款。

•

除上述金额外，Arwood先生还将有权获得相当于其终止雇佣年度的年度奖金的付款。

•

除上述金额外，杨先生将有权获得2022年他赢得的奖励奖金的三倍，而阿普尔比先生将有权获得他赢得的奖励奖金的两倍

南密苏里州或南密苏里州的附属公司终止该高管的雇用或减少其职责、职责、头衔或薪酬的每一种情况下。

•

如果Arwood先生、Young先生或Appleby先生在合并完成后未受雇于南密苏里州或南方银行，则被终止的高管还将获得Arwood先生18个月、Young先生36个月和Appleby先生24个月的团体医疗保险福利或COBRA延续福利，以先发生者为准，或直至高管通过新雇用获得医疗保险之日(或如果对Young先生和Appleby先生较早)或直至高管通过新雇用获得医疗保险之日为止。

•

[br}根据特别薪酬协议，企业风险管理执行副总裁兼公民和CBTC公司秘书罗伯特·G·赖特、CBTC商业房地产执行副总裁总裁詹姆斯·H·康利和执行副总裁总裁兼公民和CBTC财务主管约瑟夫·V·克里斯蒂法诺将有权在终止雇佣时获得相当于以下金额的金额：赖特先生180,000美元、康利先生205,400美元和克里斯蒂法诺先生165,000美元。外加相当于该高管在2022年赚取的奖励奖金的金额，每个奖金不超过25,000美元，外加终止雇用年度的按比例计算的奖金，外加自终止雇用之日(或如果较早，则为高管的责任、职责、头衔或薪酬减少之日)起一年的COBRA保费，或至该高管通过新受雇获得医疗保险之日(以先发生者为准)。假设他在协议规定的最长时间内收到眼镜蛇保费，每一份眼镜蛇保费估计为21,600美元。上述2022年奖金是反映可能支付的最高奖金数额的估计数，并假设实现奖金的标准已完全满足。实际奖金金额可能少于上述规定。

•

每个其他高管都有权获得一笔遣散费，如标题为“Merge - Covenants and Agents - Employee Benefit Plan Matters”一节所述。

•

南密苏里州已同意采取一切必要行动，任命一名目前担任董事公民的人士担任南密苏里州董事，任期至2025年南密苏里州股东周年大会时届满，并任命一名南密苏里州董事公民银行成员，两者在合并完成后生效。截至本联合委托书/招股说明书的日期，董事的人选尚未确定。

•

在执行合并协议方面，Citizens加快了所有由董事和高管持有的未归属股票期权的归属。因此，所有已发行的股票期权目前全部归属，相当于总计125,000股公民普通股，如下所述。

特别补偿协议规定，如果雇员在控制权变更前六个月或之后二十四个月内因不当行为以外的其他原因被解雇，或在此期间高管的责任、职责、头衔或薪酬减少，则给予补偿。根据雇佣协议向Arwood先生提供的付款和福利规定，他有权在控制权变更后180天内因任何原因终止雇佣关系，而本节所述提供给他的金额和福利假定他在2023年行使这种解雇权。本节所述的应付金额假设合并的生效时间和终止每名高管的雇用发生在2023年。

股权。于特别会议记录日期，公民公司现任董事及行政人员连同其联属公司实益拥有(不包括既得但未行使的购股权)共871,898股公民公司普通股，约占有权投票的已发行公民公司普通股总数的50.0%。持有公民普通股的若干公民董事及行政人员已按下文所述签署投票协议，同意投票表决其股份，以批准合并协议建议及公民休会建议。

股票期权。下表列出了截至2022年9月19日每位公民高管和董事持有的公民股票期权的信息，以及如果在生效时间之前没有行使该期权，将在生效时间收到的净金额。

	Options Granted		Options Vested		Unvested Options(1)		Exercise Price			Cash-Out Amount(2)
Roger A. Arwood		30,000		10,000		20,000		$	32.55		$	628,500
Jon L. Appleby		25,000		8,333		16.667		$	32.55		$	523,750
William E. Young		19,000		6,333		12,667		$	32.55		$	398,050
Mark Eagleton(3)		9,000		3,000		6,000		$	32.55		$	188,550
William Dippel(4)		9,000		3,000		6,000		$	32.55		$	188,550
Robert G. Wright		9,000		3,000		6,000		$	32.55		$	188,550
James H. Conley		9,000		3,000		6,000		$	32.55		$	188,550
Lawrence Taft(5)		6,000		2,000		4,000		$	32.55		$	125,700
Joseph V. Christifano		9,000		3,000		6,000		$	32.55		$	188,550

(1)

未归属的股票期权计划在(A)发生控制权变更时归属，控制权变更在股票期权授予协议中定义为包括公民股东批准合并，但前提是董事会行使其酌情决定权授予期权，或(B)截至2022年12月31日的年度业绩目标的实现。公民将所有未归属期权的归属加速至2022年9月19日，以便期权持有人可以选择以所需的程度行使期权。

(2)

每项股票期权奖励的总派息价值是参考每股53.50美元的现金价格减去每股32.55美元的行使价格来确定的，未行使的期权将在合并中兑现。期权持有人可选择在合并完成前以无现金行使方式行使期权，并按公民其他股东相同的基础选择合并对价。根据合并协议中概述的选举和分配程序，Citizens的股东将以现金支付25%(25%)的合并对价，75%(75%)将以南密苏里州普通股的股票支付。每股现金对价将相当于53.50美元，可根据公民公司合并股本的变化进行调整。每股股票对价为每股1.1448股密苏里州南部普通股换取每股公民公司普通股，可根据公民公司合并股本的变化进行调整，支付的现金将取代任何零碎股份。

(3)

伊格尔顿先生现任CBTC商业贷款与财富管理部常务副总裁。

(4)

迪佩尔先生现任世邦魏理仕常务副行长总裁兼首席信贷官。

(5)

塔夫脱先生现任CBTC零售银行部常务副行长总裁和董事。

赔偿和保险。正如“合并-契诺和协议-董事和高级职员赔偿与保险”一节所述，南密苏里州将在合并生效后六年内，在公民章程细则、章程和适用法律允许的最大范围内，赔偿公民及其子公司的董事和高级职员因合并之时或之前存在或发生的事项(包括合并协议预期的交易)而产生的所有损失和索赔。此外，合并协议要求南密苏里州在合并生效前购买一份与公民公司现任董事和高级管理人员的责任和保险单一致的长达六(6)年的“尾部”或末期保单，这将为公民公司和CBTC的高级管理人员和董事提供合并后的保险。这项保险的费用不得超过公民现行董事和高级管理人员保险年度保费的200%。如果无法获得该金额的尾部或径流保单，则南密苏里州将支付所需的保费成本，以获得与该金额一样多的可比保险。

投票协议和辞职、不征求和不披露协议。根据合并协议，公民的以下董事和高管已向南方交付了

[br}密苏里州已签署公民投票协议和辞职、不征求意见和不披露协议，每个协议基本上都以附件的形式附在合并协议上，无需额外考虑：罗杰·M·阿尔伍德、威廉·E·杨、乔恩·L·阿普尔比、老唐·O·沃尔斯沃斯和小唐·沃尔斯沃斯。

投票协议。正如题为“合并 - 投票协议”一节所述，作为激励南密苏里州签订合并协议的诱因，在公民董事会中有一名代表的大股东Castle Creek和上面所列的公民持有公民普通股的董事和高管就他们拥有的公民普通股股份与南密苏里州签订了公民投票协议，条件是他们将投票支持其公民普通股批准合并协议提议和公民休会提议，并反对任何收购提议和某些其他行动、协议或交易。

辞职、不征求意见和不披露协议。公民和CBTC的某些董事和高管已与南密苏里州和南方银行签订了一项辞职、不征求意见和不披露的协议，根据协议，董事或高管同意在合并完成后辞职，并根据个人的情况，在合并完成后两三年内(以下最后一个项目符号的情况为一年)，个人在未经南密苏里州事先书面同意的情况下，除某些情况下的有限例外情况外，不得辞职：

•

将Citizens和CBTC的任何客户推荐给南密苏里州金融机构子公司以外的任何金融机构；

•

征集公民和CBTC的任何客户的业务，以代表除南密苏里州或其任何子公司以外的任何个人或实体提供产品或服务；

•

促使Citizens和CBTC的任何客户在任何实质性方面终止或减少其与南密苏里州或其任何子公司的任何方面的关系；

•

除代表南密苏里州外，不得以任何方式从事与南密苏里州或其任何子公司竞争的业务，这些子公司的办公室距离公民和CBTC的主要办公室不到50英里。本公约仅适用于签署这些协议的某些个人；

•

投资于位于密苏里州堪萨斯城的任何金融机构2%以上的股票；或

•

征集或招聘南密苏里州或其任何子公司的任何员工，或采取任何旨在或合理预期会导致任何此类员工终止在南密苏里州或其子公司的雇用的行动。

协议还规定，在协议期限内，Citizens和CBTC的高管和董事不得对南密苏里州或其任何子公司或其各自的任何董事、高管、员工、代理人或代表发表贬损言论，南密苏里州不得对董事和高管发表贬损言论，但均受标准例外情况的限制。Citizens和CBTC的董事和高管也同意不披露关于Citizens和CBTC的机密信息。他们根据这些协议辞职，不会影响他们根据本节所述与公民和CBTC签订的其他协议所享有的权利。

公民行政官员与合并相关的薪酬。本节阐述了根据合并或与合并有关的公民三名薪酬最高的三名执行官员各自的薪酬情况。合并的完成将构成根据阿尔伍德先生的雇佣协议以及公民公司与其执行官员之间的其他雇佣安排的条款对公民公司的控制权的改变。下表说明了根据雇用安排和公民股票期权的条款，公民公司三名薪酬最高的执行干事每人可能获得的估计付款。除未兑现的股票期权外，所显示的遣散费福利仅反映了个人在非自愿终止时将获得的额外付款或福利。所列数额不包括在没有这种非自愿终止的情况下本应赚取的付款或福利的价值。

表中所列金额仅为估计数，并基于有关实际可能或可能不会发生的事件的假设，包括本联合委托书/招股说明书及下表附注中所述的假设，这些事件可能实际发生或可能不实际发生，或可能在与假设时间不同的时间发生。表格中的数字是基于截至本联合委托书声明/招股说明书日期的薪酬水平估计，并假设合并完成，如果适用，高管的终止雇用在2023年1月31日之前。由于上述假设，执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额有很大不同。

公民三位薪酬最高的高管可能与合并相关的薪酬：

Executive Officers	Cash(1)			Equity(2)			Other(3)			Total
Roger M. Arwood		$	865,000		$	628,500		$	32,400		$	1,525,900
William E. Young		$	835,548		$	398,050		$	64,800		$	1,298,398
Jon L. Appleby		$	523,800		$	523,750		$	43,200		$	1,090,750

(1)

本专栏中显示的金额：(I)Arwood先生的最新年薪(840,000美元)的三倍加上离职年度的估计全额奖金(25,000美元)；(Ii)Young先生的三倍年薪(760,548美元)加上他2022年日历的估计奖励奖金(75,000美元)；(Iii)Appleby先生的金额是其最近年薪(473,800美元)的两倍加上他2022日历的估计奖励奖金(50,000美元)的两倍。上述奖金估计反映了可能支付的最高奖金金额，并假设实现奖金的标准已完全满足。实际奖金金额可能少于上述规定。如果杨先生或阿普尔比先生的雇佣在2023年1月31日或之后被终止，那么这位高管将有权获得2023年的按比例奖金。

(2)

本栏所列薪酬最高的三名高管的金额包括在合并生效时为套现其股票期权而应支付给他的现金金额，无论他的雇佣是否被终止，假设在该时间之前没有行使任何此类期权。

(3)

本栏中显示的三名薪酬最高的执行干事的金额包括他有权获得的COBRA福利的估计金额，假设他在其协议规定的最长时间段内获得医疗保险费。

如果董事或公民银行或中巴通商银行的任何高管收到与合并相关的控制权变更付款或福利，构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，则付款和福利将减少必要的最低金额，以免引发失去公司税减免和对个人征收20%的消费税。根据初步计算，在没有税务规划的情况下，杨和阿普尔比可能都会被扣减。加快授予2022年9月19日之前尚未授予的股票期权的部分目的是使Young和Appleby先生能够通过行使他们的股票期权来增加他们在2022年的应纳税收入，这将使他们能够避免或最大限度地减少他们的控制权变更付款。上表中的数额假设所有管理人员的控制权变更付款都不会减少。

监管审批

南密苏里州和Citizens均已同意相互合作，并尽商业上合理的最大努力，以获得完成合并协议所设想的交易所需的所有监管批准，包括合并和银行合并。其中包括来自联邦储备委员会和密苏里州分部的批准。美国司法部还可能审查合并和银行合并对竞争的影响。

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，已提交获得所有所需监管批准所需的所有申请和通知。不能保证是否会获得所有所需的监管批准或批准的日期。也不能保证

收到的监管批准将不包含导致无法满足合并协议中规定的完成条件的条件或要求。请参阅“The Merge - Conditions to Complete the Merge”。

会计处理

根据现行会计准则，合并将按照FASB主题805“企业合并”使用会计收购法进行会计核算。这样做的结果是，南密苏里州的资产和负债将按其记录的金额结转，所报告的前几个时期的历史经营业绩将保持不变，公民的资产和负债将在合并之日调整为公允价值。此外，所有已确认的无形资产将按公允价值入账，并计入收购的净资产。如果由现金加上将按公允价值向前公民公司股东发行的南密苏里州普通股的股票数量组成的收购价超过公民公司在合并之日的净资产(包括可识别的无形资产)的公允价值，则该金额将报告为商誉。根据现行会计准则，商誉将不会摊销，但将每年评估减值。已确定的无形资产将在其预计寿命内摊销。此外，会计收购法的结果是，从合并完成之日起，公民的经营结果就被纳入南密苏里州的经营结果。

公民股东的持不同政见者权利

根据MGBCL第351.455条，在合并完成的情况下，公民股东如不投票赞成合并协议提案，并遵循以下概述的程序，将有权在合并完成的情况下，以公民特别会议日期前一天的公民普通股公允价值持异议并以现金支付其持有的公民普通股的公允价值。然而，如果持有10%或更多公民已发行普通股的持有者行使了持不同政见者的权利，南密苏里州可以选择终止合并协议。持有公民普通股对合并持异议的任何人都无权获得合并对价或任何股息或其他分配，除非和直到持有者未能完善或有效地退出或丧失对合并协议持不同意见的权利。如果您正在考虑行使您的异议权利，我们敦促您仔细阅读MGBCL 351.455节的条款，这些条款作为附录B附在本联合委托书/招股说明书中，并在行使或试图行使这些权利之前咨询您的法律顾问。公民普通股持有者在行使持不同政见者的权利时获得现金，可以确认收益用于联邦所得税目的。见第101页的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

任何公民股东如希望行使持不同政见者的权利，或希望保留其权利，应仔细审阅附录B并咨询其法律顾问。如果不能及时和适当地遵守其中规定的程序，将导致此类权利的丧失。

公民股东只有在符合以下所有要求的情况下才能主张持不同政见者的权利：

(1)

股东必须在公民特别会议之前或在公民特别会议上向公民提交反对合并协议的书面反对意见。书面反对应及时送达或邮寄，以便在对合并协议提案进行投票之前在公民特别会议上向公民银行股份有限公司，2041年商业大道，密苏里州64060，请注意：罗伯特·G·赖特，常务副总裁和公司秘书。书面反对必须与反对通过合并协议提案的任何委托书或其他投票分开提出。投反对票、不投赞成票或弃权票都不能满足在对合并协议提案进行投票之前向公民提交书面反对的要求。除非股东按照上述规定提出书面异议，否则不享有异议股东的鉴定权。

(2)

股东不得投票赞成合并协议提案。退回一份签署的委托书，如果没有具体说明对合并协议提案投反对票或放弃的指示，将构成对股东异议权利的放弃。

(3)

公民股东必须在合并生效后20天内向南密苏里州提交一份书面要求，要求支付其持有的公民普通股的公允价值，该公允价值是在对合并协议提案进行投票的前一天。该要求必须包括一份公民普通股持股数量的声明。要求必须邮寄或递送到密苏里州63901号白杨布拉夫橡树林路2991号的南密苏里州班科普公司，收件人：马特·芬克，总裁和首席行政官。任何公民股东如未能在合并生效后20天内提出书面付款要求，将被最终推定为已同意合并协议，并将受合并协议条款的约束。上文第(1)款所指的反对合并协议建议的投票或书面反对，均不符合第(3)款所指的书面要求。

公民普通股的实益所有人如果不是记录所有人，则不得主张异议人士的权利。如果公民普通股的股份是以受托人、监护人或托管人或被指定人的身份登记拥有的，则表明持不同政见者权利的书面要求必须由受托人或被指定人执行。如果公民普通股的股份被一个以上的人登记拥有，如在共有或共有的情况下，要求必须由所有共同所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行对记录股东的要求；但是，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露在执行要求时，他或她是记录所有人的代理人。

如果股东与密苏里州南部就持不同意见的股东持有的公民普通股的价值达成一致，密苏里州南部将在股东交出公民普通股股票后90天内向股东支付款项。一旦支付了商定的价值，持不同意见的股东将不再拥有该等股份或南密苏里州的任何权益。

如果持不同意见的股东和南密苏里州在生效时间后30天内未能就股票的公允价值达成一致，持不同意见的股东可以在30天届满后60天内向密苏里州巴特勒县的任何有管辖权的法院提交请愿书，要求做出裁决并确定股票的公允价值。持不同意见的股东有权就采取合并协议的公民股东投票前一天的公允价值金额以及截至判决日期的利息做出不利于南密苏里州的判决。只有在公民公司向南密苏里州交出代表上述股份的普通股股票的同时，才能作出判决。在判决支付后，持不同意见的股东将不再拥有该等股份或南密苏里州的任何权益。除非持不同意见的股东在分配的时限内提交请愿书，否则股东及根据股东提出申索的所有人士将被最终推定为已采纳及批准合并协议，并将受其条款约束。

如果持不同意见的股东未能遵守第351.455条的程序或合并协议因任何原因终止，则持不同意见的股东获得其股份公允价值的权利将终止。

持有公民普通股流通股不超过10%的股东行使异议权利是完成合并的条件。

前述内容由第351.455节的评估规定全文加以限定。该法规的副本作为附录B附于本文件，并以引用的方式并入本文。如果上述摘要与MGBCL的适用条款之间有任何不一致之处，MGBCL将以MGBCL为准。

密苏里州南部的分红政策

如果南密苏里州董事会宣布从合法可用资金中提取现金股息，南密苏里州普通股的持有者将获得现金股息。现金分红的时间和金额

TABLE OF CONTENTS

取决于南密苏里州的收益、资本要求、财务状况、手头现金和其他相关因素。南密苏里州也有能力从其银行子公司南方银行获得股息或资本分配。南方银行的派息能力受到监管部门的限制。作为一家银行控股公司，南密苏里州支付股息的能力受到联邦储备委员会关于资本充足率和股息的指导方针以及密苏里州法律的限制。南密苏里州目前为其已发行普通股支付每股0.21美元的季度现金股息。不能保证现金股利在未来不会减少或取消。

公开交易市场

合并的完成和生效时间

只有在满足或放弃合并协议中规定的完成合并的所有条件时，合并才会完成。请参阅“-完成合并的条件”。合并的完成日期将在双方共同商定的日期进行，该日期将与南密苏里州数据处理器计划转换公民数据的日期相协调，但不早于完成合并的所有条件得到满足或放弃后的五个工作日(合并完成时其性质将得到满足或放弃的条件除外)，但须经双方同意延期；但条件是，完成合并不会在2023年1月1日之前完成。目前预计合并将于2023年第一个日历季度完成，条件是收到监管部门的批准和其他完成条件。另见“-终止合并协议”。合并将按照提交给密苏里州州务卿的合并条款中的规定生效。无法保证合并将于何时或是否完成。

股份转换；选举和交易程序

按比例分配

概述。合并协议规定，合并对价的25%(25%)将以现金支付，75%(75%)将以南密苏里州股票支付。因此，即使公民股东根据下述程序选择接受现金对价或股票对价，该股东仍可获得另一种形式的对价。如果公民股东选择收取超过现有的一种形式的对价，可用金额将按比例分配给选择接受该形式对价的公民股东，而这些股东将获得另一种形式的对价，以换取其股份的余额。

In this section:

股票选择股，是指公民普通股持有人有效选择接受股票对价的股票。

现金选择股是指持有者有效选择接受现金对价的公民普通股。

非选举股是指公民普通股中截至选举截止日期尚未生效的普通股。

[br}持异议股份是指公民普通股未对合并协议提案投赞成票，其持有人完善了持不同政见者在MGBCL下的权利。

“现金总额”为合并总代价的25%(25%)。

超额现金选举。如果现金选择股和异议股合并转换时支付的现金总额大于现金总额，则：

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所有股票选择股和非股票选择权将转换为股票对价接受权；

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就合并协议的比例分配条款而言，所有持不同意见的股份将被视为转换为接受现金对价的权利；

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交易所代理将通过按比例选择程序，从剩余的现金选择股票中选择足够数量的股票(称为“股票指定股票”)，以便在合并中支付的现金总额与现金总额尽可能接近，所有股票指定股票将被转换为接受股票对价的权利；以及

•

剩余的非股票指定股份的现金选择权将转换为获得现金对价的权利。

超额库存选择。如果现金选择股和异议股合并时转换支付的现金总额小于现金总额，则：

•

所有现金选举股份将转换为获得现金对价的权利；

•

就合并协议的比例条款而言，所有持不同意见的股份将被视为转换为接受现金对价的权利；

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所有非选择权股份将转换为获得现金对价的权利；

•

在当时尚未满足现金总额的情况下，交易所代理将通过按比例选择程序，从股票选择股份中选择足够数量的股份(称为“现金指定股份”)，使合并中将支付的现金总额与现金总额尽可能接近，所有现金指定股份将被转换为接受现金对价的权利；以及

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剩余的非现金指定股份的股票选择权将转换为股票对价收入权。

相称的选举。如果现金选择股和异议股合并时转换时支付的现金总额等于或接近等于(由交易所代理确定)现金总额，则：

•

所有持不同意见的股份将被视为转换为接受现金对价的权利；

•

交易所代理将通过按比例选择程序从现金选择股票中选择足够数量的股票指定股票，以使合并中支付的现金总额与现金总额尽可能接近，所有股票指定股票将被转换为股票对价收入权；以及

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所有非股票指定股份的现金选择股份将被转换为获得现金对价的权利。

交易所代理将在“-选举和股份交换程序”所述的选举截止日期后五个工作日内进行上述分配和按比例分配，除非合并尚未完成，在这种情况下，分配和按比例分配将在合并完成后尽快进行。

选举和换股程序

选举表格。在预期的选举截止日期前不少于20个工作日，南密苏里州将促使其交易所代理向公民普通股记录持有者发送选举表格。选举表格将包括载有与合并有关的交出该等股份的指示的传递材料。选择表格将允许持有者表明持有者希望获得股票对价的公民普通股股票数量，以及持有者希望获得现金对价的股票数量。

要进行有效的选举，南密苏里州的交易所代理必须在选举截止日期或之前实际收到一份填妥并签署的选举表格和传输材料，包括代表公民普通股的股票的证书(或从美国任何注册的国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员交付此类证书的惯例保证)。如果公民股票证书已丢失、被盗或被销毁，股东需要在选举截止日期之前按照以下“-丢失、被盗或被毁证书”中描述的程序进行有效选择。除非南密苏里州和公民另行商定，否则选举截止日期为下午5点。中部时间在密苏里州南部和公民商定的日期尽可能接近合并预期结束日期之前的三个工作日。南密苏里州和公民将发布新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前15个工作日，不少于5个工作日。

公民普通股持有者可以在选举截止日期前向交易所代理递交书面通知，并附上正确填写和签署的修订后的选举表格，从而更改或撤销持有人获得股票对价和/或现金对价的选择。

交换流程。在合并完成后，交易所代理将在切实可行范围内尽快并无论如何在其后五天内向在选举截止日期前作出有效选择的每一位公民股东发送他们有权获得的适用合并对价，不计利息。此外，在合并完成后，交易所代理将尽快向没有选择或选择了但没有适当交出其公民股票证书或在选举截止日期前向交易所代理提交其记账股票证据的每位公民普通股持有者发送传递材料。在股东按照传递材料向交易所代理适当交出和/或交付其公民股票或记账股票后，交易所代理将向股东发送股东有权获得的适用合并对价，不计利息。

证书丢失、被盗或销毁。如果公民普通股股票的证书已遗失、被盗或被毁，交易所代理将在(1)收到索赔人关于该事实的宣誓书和(2)如果密苏里州南部或交易所代理要求，由索赔人邮寄债券，金额为南密苏里州或交易所代理合理地确定为补偿可能就该证书向其提出的任何索赔时，就这些股票发出应付的合并对价。

合并完成后不得转让。合并完成后，在紧接合并生效时间之前发行和发行的公民普通股，在公民股票转让账簿上将不再有进一步的转让，但结算在生效时间之前发生的转让除外。

预扣税金。密苏里州南部或交易所代理将有权从根据合并协议支付给任何公民普通股持有者的任何现金代价中扣除和扣留根据《法典》或州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣留的金额。如果任何此类金额被扣留并支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给被扣留的人。

股息和分配。在持有任何公民公司普通股的持有者按照合并协议交出这些股票之前，不会向持有者支付与密苏里州南部普通股有关的红利或其他分派。在按照合并协议交出这些股票后，其记录持有人将有权在合并生效后的记录日期获得任何此类股息或其他分配，而不需要支付任何利息，这些股息以前是针对南密苏里州普通股的全部股票支付的，公民普通股的股票已根据合并协议转换为可获得的权利。

陈述和保修

以下描述并包含在合并协议中的陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，可能会受到限制、资格

或各方同意的例外，包括为了在南密苏里州和公民之间分配合同风险而不是将事项确定为事实而进行的机密披露中包括的那些，并且可能受到与公民股东相关的标准不同的重大标准的约束。您不应依赖陈述、保证或其任何描述作为对南密苏里州、公民或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在南密苏里州的公开披露中，这些披露通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应仅与本联合委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并协议包含南密苏里州和公民各自业务的惯例陈述和担保。

合并协议中的陈述和保证在合并完成后失效。公民和南密苏里州在合并协议中各自做出的陈述和保证涉及许多事项，包括：

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组织和地位；

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大写；

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个子公司；

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公司权力；

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与执行和交付合并协议有关的权力，以及没有因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；

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需要与合并相关的政府和其他监管部门的备案、同意和批准；

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财务报表以及未发生某些变化或事件；

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据美国证券交易委员会报道，密苏里州南部；

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法律诉讼；

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向监管部门报告且未与监管部门达成协议；

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遵守适用法律；

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如果是公民，则为某些合同；

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除财务顾问外，没有经纪人支付与合并有关的费用；

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收到财务顾问的意见；

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员工福利事务和劳工事务；

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本联合委托书/招股说明书及其他文件中所提供信息的准确性；

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收购法规不适用；

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环境问题；

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tax matters;

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风险管理工具；

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企业记录簿的准确性；

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保险事务；

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在公民的情况下，根据证券法、交易法或任何联邦或州证券法律或法规登记任何证券的义务；

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会计和内部控制；

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在南密苏里州，足够支付合并对价的资本来源和普通股授权股份的可用性；

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贷款事项及贷款损失准备；

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如果是公民，则为财产；

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投资证券；

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对于公民而言，知识产权；

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对于公民，关联方交易；

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在公民、数据保护和隐私政策和程序方面；

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在南密苏里州，法规遵从性；

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没有采取任何行动或在何种情况下阻止该合并或银行合并符合《守则》第368(A)条规定的“重组”资格；以及

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信托账户的适当管理。

南密苏里州还向公民表示，南密苏里州不拥有任何公民股票，但以信托账户、管理或类似账户或以受托或代理身份持有的公民普通股股份除外，这些股票由第三方实益拥有。

南密苏里州和公民的某些陈述和保证是“重大的”或“重大的不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”指的是合并后的南密苏里州公司、公民公司或合并后的公司：

(1)

(Br)对该方及其子公司的整体业务、财产、经营结果或财务状况产生重大不利影响(前提是，重大不利影响将不被视为包括以下影响：(A)合并协议日期后GAAP或适用的监管会计要求的变化，(B)合并协议日期后对该一方及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规的变化，或法院或政府实体对其解释的影响，在合并协议日期后，在全球、国家或地区的政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)中，普遍影响金融服务业的情况下，(D)公开披露合并协议预期的交易或合并协议明确要求的行动或不作为，或在另一方事先书面同意下为考虑合并协议预期的交易而采取的行动或不作为；(E)一方的普通股交易价格下降或失败，(F)地震、飓风、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他灾害或天灾或任何其他超出该方或其附属公司合理控制能力的不可抗力事件，或(G)任何适用的政府实体宣布任何全国性或全球性的流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)，或截至合并协议之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化；除, 关于(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款，条件是该变更的影响与该当事人及其附属公司所在行业的其他公司(或与上述(F)款中的任何事件有关的地理区域)相比，对该当事人及其附属公司的整体业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成严重不成比例的不利；或

(2)

(Br)对该方或其金融机构子公司及时完成合并协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

契约和协议

在完成合并之前的业务行为。根据合并协议，公民和南密苏里州都同意在合并完成或终止之前对其活动进行某些限制。一般而言，各方同意，除非合并协议另有允许，或适用法律或政府实体要求，或经另一方事先书面同意，否则将并将促使其每一子公司：

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尽合理努力维持和保持其业务组织和有利的业务关系不变，不采取任何合理地可能削弱其履行合并协议项下任何义务的能力的行动；以及

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不采取任何将导致或有合理可能导致合并或银行合并不符合《守则》第368(A)条规定的重组资格的行动，也不会故意采取任何旨在或可能导致完成合并的任何条件得不到满足或实质性违反合并协议任何条款的行动；

南密苏里州还同意，它不会也不会允许其任何子公司以会对公民普通股持有者的合并利益产生重大和不利影响的方式修改其公司章程或章程或其他管理文件。然而，南密苏里州将保留足够数量的普通股来支付每股股票对价，并将尽其合理的最大努力，使南密苏里州普通股在合并中发行的股票被授权在纳斯达克上市。此外，南密苏里州同意，它不会就涉及南密苏里州和/或南密苏里州子公司的合并、收购、合并、换股或类似的业务合并达成任何协议、安排或谅解，如果此类协议、安排或谅解的效果，或由此预期的交易的完成，将合理地很可能或确实导致合并协议的终止，在很大程度上推迟或危及收到任何所需的监管批准或提交任何监管申请，或导致无法获得预期的合并或银行合并的税务待遇；然而，这一规定并不禁止按照合并协议的条款考虑完成合并的任何交易，以及在合并完成并收到南密苏里州普通股后，公民普通股持有人以与南密苏里州普通股持有人相同的方式对待的任何交易。

公民公司还同意，它将并将促使其每一家子公司在正常和正常的过程中开展业务，并将在从事涉及公民公司年度预算或战略计划未考虑到的任何实质性变化的任何活动之前，利用其合理的诚信努力与密苏里州南部进行磋商(但不必获得批准)，以满足公民公司的(I)利率风险战略；(Ii)资产/负债管理；(Iii)投资战略；或(4)筹资战略，包括投资或供资的任何变化，这将构成对现行核准政策的偏离，以及对投资和供资的内部限制，以及总投资或总借款的任何实质性增减。

Citizens进一步同意，在未经南密苏里州事先书面同意的情况下，它不会、也不会允许其任何子公司做以下任何事情：

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发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的公民普通股或收购股票的权利，或允许任何额外的公民普通股成为受员工或董事股票期权、其他权利或类似的基于股票的员工权利的授予的权利，但在合并协议日期行使未偿还期权时发行公民普通股除外；

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调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购公民股本的任何股份、与此相关的其他所有权权益或权利，但与净值和/或无现金行使公民股票期权有关的公民普通股的收购或赎回除外；

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与任何现任或前任董事、官员或员工签订、修改、续签或加快根据任何雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、续薪或类似协议或安排进行的归属或支付，或授予或增加正常薪酬增加以外的任何员工福利(包括奖励支付)

高管以外的员工。但是，如果公民可以在其适用的期权协议允许的范围内，加速授予截至合并协议之日尚未完成的任何期权；

•

雇用任何新人为雇员或提拔任何雇员，但以下情况除外：(I)履行现有合同义务或(Ii)填补在正常业务过程中雇用可随意终止且不受或不符合因合并而须支付的任何遣散费或类似福利或付款的任何行政主管职位以外的任何空缺；

•

建立、修改或终止任何员工福利计划，或采取行动加快任何员工福利计划下福利的授予，但法律另有要求或为履行之前披露的合同义务而设立、修改或终止任何员工福利计划；

•

出售、转让、租赁、扣押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产或知识产权，但按照以往惯例在正常业务过程中以及出售任何或全部公民证券投资组合除外，只要收益再投资于符合合并协议条款的资产；

•

获得任何其他实体的资产、业务、存款或财产，但以受托身份丧失抵押品赎回权或获得控制权，或按照以往惯例偿还以前在正常和正常业务过程中签订的债务的情况除外；

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按照过去的惯例出售或收购任何贷款或贷款参与，但在正常业务过程中除外；

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修订其管理文件；

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除美国公认的会计原则或监管会计原则可能要求外，实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更；

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按照以往惯例，在正常业务过程之外，订立、实质性修改或终止任何材料合同；

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除在正常业务过程中与以往惯例一致外，解决任何索赔、诉讼或诉讼，但不涉及其他重大索赔、诉讼或诉讼的先例，并涉及不超过合并协议规定限额的金钱损害赔偿的任何索赔、诉讼或诉讼除外；

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在未获得第一阶段环境报告的情况下取消任何房地产的抵押品赎回权，但公民没有理由相信可能违反环境法或要求根据环境法进行补救的五英亩或以下的一至四户非农业住宅除外；

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就CBTC而言，(1)自愿对其存款组合作出重大改变；(2)提高或降低其定期存款或存单的利率，但符合以往惯例和市场竞争因素的除外；(3)产生与零售银行业务和分行销售、营销和广告活动及倡议有关的任何重大责任或义务，但在正常业务过程中除外；(4)开设任何新的接受存款分行；或(5)关闭或搬迁任何现有分行或其他设施；

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收购合并协议规定限额以外的任何投资证券；

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除紧急维修或更换外，使非正常业务过程中的资本支出与过去的做法保持一致，且金额不超过合并协议规定的限额；

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大幅改变贷款承销政策或发放超出合并协议规定金额的贷款或信贷；

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投资于任何新的或现有的合资企业、合伙企业或类似活动，或任何新的房地产开发或建筑活动，但以受托身份丧失抵押品赎回权或获得控制权或偿还以前签订的债务的方式除外，在每种情况下，都是在正常和正常的业务过程中，与过去的做法一致；

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大幅改变利率和其他风险管理政策和做法；

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在通常业务过程中，除垫款、回购协议和其他从得梅因联邦住房贷款银行或堪萨斯城联邦储备银行借款外，因借款而招致的任何债务，或产生、承担、担保或以其他方式受制于任何其他人的任何义务或债务，但在正常业务过程中，并受合并协议规定的限制的限制；

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签订、修改或续签任何租赁、许可证或其他协议，但不包括在正常业务过程中按照以往做法续签该租赁许可证或其他协议，且金额不超过合并协议的限额；

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在其任何资产或财产上建立任何留置权，但为保证公众存款以及与在正常业务过程中获得垫款、回购协议和其他借款有关的资产质押除外；

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超出合并协议规定限额的慈善捐款；

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除法律另有要求外，作出、更改或撤销任何税务选择，提交任何修订的纳税申报表，订立任何税务结算协议，或就有争议的税项了结或同意妥协任何责任；

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开发、营销或实施任何新产品或业务线；或

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同意或承诺执行上述任何操作。

监管事项。南密苏里州和公民已同意相互合作，并尽其商业上合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成合并协议预期的交易是必要的或适宜的。南密苏里州和公民还同意向对方提供与合并和银行合并有关的任何政府实体的任何声明、备案、通知或申请的所有合理必要或可取的信息，并相互通报与完成合并协议预期的交易有关的事项的状况，并在收到合并或银行合并需要批准的任何政府实体的任何通信时向对方提供建议，使接收方相信有合理的可能性无法获得或可能大幅推迟任何所需的监管批准。或任何此类批准可能包含南密苏里州认为过度负担的条件或要求，包括任何将增加南密苏里州或南方银行最低监管资本要求的条件。

员工福利计划很重要。在合并生效后，南密苏里州将促使南方银行维持员工福利计划和补偿机会，为合并结束日为CBTC全职员工的员工(下称“承保员工”)提供员工福利和补偿机会，这些员工福利和补偿机会总体上与南方银行在统一和非歧视性的基础上向处境相似的员工提供的员工福利和补偿机会相当。在承保员工参与向南方银行类似职位的员工提供的福利计划和补偿机会之前，承保员工继续参与CBTC的员工福利计划和补偿机会将被视为满足合并协议的这一条款。在任何情况下，任何承保员工都没有资格参加南密苏里州或其子公司的任何关闭或冻结的计划。

在受保员工有资格参加南密苏里州福利计划的范围内，南方银行将使该计划从该受保员工最近一次受雇到CBTC之日起，就资格、参与、归属以及福利应计(根据任何精算确定福利的计划除外)的目的，确认该计划之前的全职服务年限，但仅限于此类服务在紧接合并结束日期之前根据可比公民福利计划确认的范围，而该受保员工有资格在紧接合并完成之前参与其中。这种对服务的认可不会重复承保员工在同一服务期内的任何福利。

任何南密苏里州福利计划是一项健康、牙科、视力或其他福利计划，其中任何参保员工都有资格参加该参保员工第一次有资格参加的计划年度，南方银行将尽商业上合理的最大努力，就该参保员工放弃任何先前存在的条件限制或资格等待期，只要该先前存在的条件已经或将会在紧接合并生效时间之前该受保员工参加的公民福利计划中涵盖。

公民同意采取并促使其子公司采取南密苏里州要求采取的一切行动，这些行动可能是必要的或适当的，以(I)导致与任何公民福利计划有关的任何合同、安排或保险单在合并生效时间生效时及之后继续存在，持续时间可能是南密苏里州要求的，(Ii)促进将任何公民福利计划合并到由南密苏里州或南密苏里州子公司维持的任何员工福利计划中，(Iii)在紧接合并生效时间之前修订或终止公民福利计划(在其条款和守则第409A条所允许的范围内)，除非合并协议另有规定，及(Iv)向南密苏里州和南方银行分配某些公民保密和非邀约协议。

如果CBTC的全职员工无权获得合同或其他遣散费或控制权变更福利，并且在合并完成时或合并结束后一年内被南方银行非自愿解雇，南方银行将向该员工支付相当于CBTC全职工作每一年一周基本工资的遣散费福利，最低支付两周，最高支付26周基本工资，但该等员工须签立并不撤销所有雇佣索赔。

董事和理赔保险。在合并后的六年内，在公民公司章程和章程及适用法律允许的最大范围内，南密苏里州已同意赔偿公民公司和CBTC的董事和高级管理人员以个人身份因合并完成时或之前存在或发生的事项(包括合并协议预期的交易)而产生的所有损失和索赔，并使其不受损害。

此外，合并协议要求南密苏里州在合并生效前购买一份与公民现任董事和高级管理人员的责任和保险单一致的长达六(6)年的“尾部”或末期保单，该保单将为公民和CBTC的高级管理人员和董事提供合并后的保险。这项保险的费用不得超过公民现行董事和高级管理人员保险年度保费的200%。如果无法获得该金额的尾部或径流保单，则南密苏里州将支付所需的保费成本，以获得与该金额一样多的可比保险。

股东大会以及公民和南密苏里州董事会的建议

[br]公民股东同意在收到公民股东特别大会通知后40天内，召开股东特别大会--公民股东特别会议，对合并协议提案进行表决。公民已进一步同意尽其商业上合理的最大努力在预定日期召开公民特别会议，并在该会议上获得公民股东对合并协议建议的批准。此外，Citizens已同意在本联合委托书/招股说明书以及与Citizens股东的所有其他通信中包括Citizens董事会的建议，即Citizens股东批准合并协议提议，但董事会撤回或修改该建议的能力有限，如“--不征求其他要约的协议”中所述。

尽管公民公司董事会的建议有任何变化，但除非合并协议已按照其条款终止，否则公民公司须召开公民公司特别会议，并将合并协议提案提交其股东表决。

[br}南密苏里州已在纳斯达克证券市场规则要求的范围内，同意促使其董事会召开股东特别会议，即南密苏里州特别会议，以便在向南密苏里州股东发出特别会议的通知后40天内对股票发行方案进行表决。密苏里州南部已进一步同意

尽其商业上合理的最大努力，在预定日期召开和举行南密苏里州特别会议，并在该会议上获得南密苏里州股东对股票发行建议的批准。此外，南密苏里州已同意在本联合委托书/招股说明书以及与南密苏里州股东的所有其他通信中包括南密苏里州董事会关于南密苏里州股东批准股票发行提议的建议。

尽管南密苏里州董事会的建议有任何变化，但除非合并协议已根据其条款终止，否则南密苏里州须召开南密苏里州特别会议，并将股票发行提案提交其股东投票表决。

不征求其他报价的协议

公民同意，自合并协议之日起至合并生效之日或合并协议终止之日(如较早)，不会也不会使其子公司：(I)发起、征求、鼓励或故意促成有关收购提议的查询或建议，或参与有关收购提议的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关公民及其子公司的业务、财产或资产的任何机密或非公开信息；或(Ii)与任何个人或实体就收购提议进行任何讨论。“收购建议”是指投标或交换要约，涉及公民或CBTC的合并、合并或其他业务合并的建议，或以任何方式收购公民或CBTC的业务、资产或存款超过24.99%投票权或超过24.99%公平市场价值的任何建议或要约，但合并和银行合并除外。

如果公民公司在股东批准合并协议之前收到了一份主动提出的书面收购建议，而公民公司董事会真诚地认为，从财务角度来看，该交易将构成或导致一项比与南密苏里州合并更有利的交易(称为“更好的建议”)，如果公民公司董事会在咨询律师后真诚地确定，如果不这样做将违反董事会的受托责任，则公民公司可以向提交收购建议的第三方提供机密信息并与其进行谈判。为了构成更好的提案，收购提案必须是获得公民或CBTC的投票权或其部分业务、资产或存款的多数投票权或该等业务、资产或存款的公平市场价值的多数。公民必须立即将收到的任何收购建议通知密苏里州南部，并随时向其通报任何相关的事态发展。

合并协议一般禁止公民董事会以不利于南密苏里州董事会的方式撤回或修改董事会关于公民股东投票批准合并协议的建议(称为“推荐变更”)。然而，在公民股东批准合并协议提议之前的任何时候，公民董事会可以对真诚的书面主动收购提议做出修改，董事会在咨询外部法律顾问后真诚地认为该提议构成了更好的提议。公民董事会不得因应上级提议而更改建议，或终止合并协议以追求上级提议，除非它已给予南密苏里州至少四个工作日的时间提出对合并协议的修改建议，并且公民董事会在考虑任何此类提议的修改后，在与律师协商后善意地确定该提议继续构成上级提议。尽管如上所述，在不涉及或不涉及收购提议的情况下，在公民股东批准合并协议提议之前的任何时间，公民董事会(包括其任何委员会)可在以下情况下改变建议：(I)公民董事会意识到(如合并协议中所界定的)发生了干预事件；(Ii)公民董事会在其合理判断(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论认为，如果不采取此类行动，有理由预期不采取此类行动将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致。, (Iii)自公民向密苏里州南部发出书面通知(该书面通知本身不应被视为公民对建议的更改)起四(4)个工作日(“中间事件通知期”)应已过去，通知公民打算采取此类行动并合理详细说明原因；(Iv)在中间事件通知期内，公民

已考虑并在南密苏里州提出要求时，委托其代表与南密苏里州就南密苏里州提出的合并协议条款的任何调整或修改进行诚意讨论，以及(E)公民董事会在此期间通知期限后，再次在其合理判断中(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到南密苏里州提出的合并协议条款的任何调整或修改后)合理地认为，如果不这样做，将有理由预计不符合董事根据适用法律承担的受托责任。

如果南密苏里州终止合并协议的原因是：(I)公民董事会未能建议公民股东批准合并协议提案或更改建议；(Ii)公民严重违反与收购提案有关的任何条款，如“-不征求其他要约的协议”中所述；或(Iii)公民拒绝召开或举行公民特别会议，原因不是合并协议先前已终止，或公民终止合并协议以寻求更好的提议，公民将被要求支付南密苏里州终止费5,500,000美元现金。见“-终止合并协议”和“-终止费”。

完成合并的条件

南密苏里州和公民各自完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：

•

公民股东对合并协议提议的批准，以及南密苏里州股东对股票发行提议的批准(在要求的范围内)；

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在需要的范围内，南密苏里州向纳斯达克提交将在合并中发行的南密苏里州普通股上市的通知表，以及纳斯达克不反对此类上市；

•

作为本联合委托书/招股说明书一部分的登记声明的有效性，以及没有任何停止令(或为此目的而发起或威胁但未撤回的程序)；

•

没有任何阻止或非法完成合并的命令、禁令、法令或法律；

•

收到所需的监管批准时，不会强加南密苏里州董事会合理确定的任何非标准的过度负担的条件或要求，此类监管批准将保持完全有效，与此相关的所有法定等待期均已到期；

•

截至合并协议日期和合并结束日期，另一方在合并协议中规定的范围内对另一方的陈述和担保的准确性，以及每一方收到另一方的官员证书的准确性；

•

另一方在所有实质性方面履行了合并协议规定它必须履行的所有义务，以及每一方都收到了另一方为此目的而出具的高级职员证书；以及

•

(Br)每一方当事人收到各自法律顾问的意见，大意是合并将被视为守则第368(A)条所指的重组。

以下是南密苏里州完成合并的义务的附加条件：

•

公民收到所有指定的第三方同意；

•

持有少于10.0%的公民普通股流通股的持有者根据密苏里州法律行使了持不同政见者的权利。

南密苏里州和Citizens都不能保证适当的一方何时或是否可以或将满足或放弃合并的所有条件。

合并协议终止

有下列情形之一的，合并协议可以在合并完成前随时终止：

•

经密苏里州南部和公民双方书面同意；

•

如果任何必须给予所需监管批准的政府实体拒绝批准合并，并且这种拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体发布了最终的不可上诉的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并非法，除非未能获得所需的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的契诺和协议；

•

如果在2023年6月30日或之前尚未完成合并，则南密苏里州或公民公司，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的契诺和协议；此外，如果需要额外的时间以获得完成合并所需的任何监管批准，则终止日期应自动延长至2023年8月31日；

•

如果另一方违反了合并协议中所列的任何契诺或协议，或违反了合并协议中规定的任何陈述或保证，且在合并结束日发生或继续发生或继续发生，且在书面通知违反后20天内仍未得到纠正，则由南密苏里州或公民公司(只要终止方当时并未实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)构成终止方的关闭条件的失败，或因其性质或时间不能在上述期间治愈的；

•

如果南密苏里州公民公司董事会未能在本联合委托书/招股说明书中建议其股东批准合并协议提案，或公民公司董事会撤回、修改或作出或导致任何第三方或公开通讯宣布有意修改或撤回此类建议，或公民公司拒绝召开或召开特别会议就合并协议提案进行投票，或公民公司严重违反其与第三方收购提案有关的任何义务；

•

如果南密苏里州董事会未能在本联合委托书/招股说明书中建议其股东批准股票发行建议，或者南密苏里州董事会撤回、修改或做出或导致任何第三方或公开通讯宣布打算以不利于公民的方式修改或撤回该建议，或者南密苏里州拒绝召开或召开特别会议就股票发行建议进行投票；

•

如果公民特别会议已经举行(包括任何延期或休会)，并且尚未获得公民股东批准合并协议提案所需的投票；如果公民终止，公民在所有实质性方面都遵守了合并协议下的义务，包括其董事会建议批准合并协议提案和不征求第三方收购提案的义务；

•

如果南密苏里州特别会议已经举行(包括任何延期或休会)，但尚未获得南密苏里州股东批准股票发行建议所需的投票；如果南密苏里州终止，则南密苏里州已在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，包括建议批准股票发行建议的董事会；

•

公民在获得股东对合并协议提议的批准之前，就第三方优先主动收购提议达成协议，前提是公民没有实质性违反其关于第三方收购提议的义务，并同时向密苏里州南部支付5,500,000美元现金终止费。

此外，如果在截止日期前20天(即确定日期)开始的5天内，“同时满足以下两个条件”，公民可以终止合并协议：

•

买方市场价值(南密苏里州普通股在紧接确定日期之前连续20个交易日的日收盘价平均值)低于42.02美元；以及

•

买方市场价值除以52.53美元(密苏里州南部普通股在紧接合并协议执行前连续20个交易日的日均收盘价)得到的数字小于指数比率，指数比率是指在确定日期前二十(20)个交易日的纳斯达克银行指数的日收市价平均值减去0.2除以纳斯达克银行指数在紧接合并协议执行前的连续二十(20)个交易日的日收市价的平均值得到的数字。

如果公民选择如上所述行使其终止权，则必须向密苏里州南部发出书面通知。自收到该通知起计的五个营业日内，南密苏里州可选择增加每股股份代价，使其等于(X)a商，其分子等于52.53美元与指数比率减0.20的乘积，其分母等于确定日的买方市值；或(Y)商，即52.53美元除以确定日的买方市值，再乘以每股股份对价与0.80的乘积所得的商。如果在这五个工作日内，南密苏里州向公民发出书面通知，表示它打算通过支付上一句所述的额外对价来进行合并，并将修订后的每股股票对价通知公民，则不会发生任何终止，合并协议将根据其条款保持全面效力和效力(除非每股股票对价已如此修改)。

终止的效果

如果合并协议终止，则该协议将无效且不具有任何效力，除非(1)南密苏里州和公民公司都将继续对其故意和实质性违反合并协议的任何条款而产生的任何责任或损害承担责任，除非公民公司支付了终止费，以及(2)合并协议的指定条款将在终止后继续存在，包括与支付费用和开支有关的条款。

终止费

如果合并协议在下列情况下终止，南密苏里州将有权从公民公司获得5500,000美元的终止费：

•

南密苏里州基于(I)公民董事会未能继续建议公民股东批准合并协议提案或对该建议进行不利更改，(Ii)公民重大违反合并协议中与第三方收购提案有关的条款，或(Iii)公民未召开或召开公民特别会议(前提是南密苏里州已提出并维持其建议，要求南密苏里州股东批准股票发行提案，直至终止之前不改变其关于股票发行提案的建议)的终止；

•

公民在获得股东对合并协议提议的批准之前终止，以便与第三方就上述未经请求的上级收购提议达成协议；或

TABLE OF CONTENTS

•

如果在终止合并协议提议之前公开宣布了另一项收购提议，并且公民或CBTC在终止后一年内就收购提议达成了最终协议或完成了收购提议，则由于公民股东未能批准合并协议提议而被终止。就本要点而言，收购建议收购公民或CBTC的投票权或其部分业务、资产或存款，必须是该等投票权的多数或该等业务、资产或存款的公平市场价值的多数。

费用和费用

与合并协议和拟进行的交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用或支出的一方支付，但印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和开支、与合并相关的所有备案和其他费用、所有转让、文件、销售、使用、印花、注册和其他类似税款，以及与合并相关的所有运输费、记录费和其他类似费用和收费(合并协议另有规定的除外)将由南密苏里州支付。

合并协议的修订、豁免和延期

在遵守适用法律的情况下，双方可在公民和南密苏里州股东批准适用提案之前或之后随时修改合并协议，但在公民和南密苏里州股东批准合并协议预期的交易后，未经该等股东进一步批准，不得对合并协议进行任何根据适用法律需要该等股东进一步批准的修订。

在合并完成前的任何时间，双方可以在法律允许的范围内延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，以及放弃遵守任何协议或满足合并协议中所包含的任何条件。

投票协议

作为对南密苏里州签订合并协议的诱因，在公民董事会中有代表的大股东Castle Creek和公民持有公民普通股的某些其他董事和高管就他们持有的公民普通股的股份与南密苏里州签订了公民投票协议。以下公民投票协议摘要参考公民投票协议的形式而有所保留，该协议的副本作为合并协议的附件A，载于本联合委托书/招股说明书的附录A。根据《公民投票协议》，这些个人同意：

•

投票或安排投票表决他或她或其实益拥有的公民普通股的全部股份：(I)赞成批准合并协议提案；(Ii)赞成批准公民休会提案；(Iii)反对任何会导致违反合并协议中包含的公民或股东的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议；及(Iv)反对任何收购建议(如先前界定)或其他行动、协议或交易，而该等收购建议或其他行动、协议或交易旨在或可合理预期妨碍、干扰或不符合、延迟、延迟、阻止或对完成合并协议拟进行的交易产生重大及不利影响；及

•

在公民股东批准合并协议提议之前，不得出售、转让或以其他方式处置公民普通股的任何此类股份，不包括(I)以遗嘱或方式转让

(Br)法律的实施，(Ii)根据任何质押协议或根据行使现有选择权进行的转让，但质权人或受让人须在转让前以书面同意受表决协议的条款约束；(Iii)与遗产及税务规划有关的转让，包括向亲属、信托及慈善组织的转让，但须受每名受让人在转让前以书面同意受本表决协议条款约束的规限；及(Iv)如属Castle Creek，则为每名受让人以书面同意的任何其他转让，在这种转移之前，必须遵守公民投票协议的条款，对于其他公民董事和行政人员，在事先征得南密苏里州书面同意的情况下进行的转移。

作为对Citizens签订合并协议的激励，南密苏里州的董事和某些高管已就他们拥有的南密苏里州普通股的股份与Citizens签订了南密苏里州投票协议。以下南密苏里州投票协议摘要以南密苏里州投票协议的形式为准，该协议的副本作为合并协议的附件C附于本联合委托书/招股说明书的附录A。根据南密苏里州投票协议，这些个人同意：

•

投票或安排投票表决他或她实益拥有的南密苏里州普通股的所有股份：(I)赞成批准股票发行建议；(Ii)赞成批准南密苏里州休会建议；(Iii)反对任何可能导致违反合并协议中包含的南密苏里州或股东在投票协议中包含的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议；及(Iv)任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易意图或可合理地预期会妨碍、干扰或不符合、延迟、延迟、打击或对完成合并协议所拟进行的交易造成重大及不利影响；及

•

不得出售、转让或以其他方式处置南密苏里州普通股的任何此类股份，直至南密苏里州股东批准股票发行建议，但不包括(I)以遗嘱或法律的实施进行的转让，(Ii)依据任何质押协议或根据现有期权的行使进行的转让，但须受质权人或受让人在转让前书面同意受投票协议条款约束的约束，(Iii)与遗产和税务规划目的有关的转让，包括向亲属、信托和慈善组织的转让，但须受每个受让人在转让前的书面同意，受本投票协议条款的约束，以及(Iv)在事先征得公民书面同意的情况下进行的转让。

每个公民投票协议和南密苏里州投票协议下的义务将与合并协议的任何终止同时终止。

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合并对美国联邦所得税的重大影响

以下摘要概括介绍了合并对公民普通股的美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果。“美国持有者”一词是指公民普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本讨论基于守则的现行条款、根据守则颁布的美国财政部条例、司法裁决和美国国税局(“IRS”)公布的立场，所有这些条款均在本文件发布之日生效，所有这些条款可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。任何这种改变或解释都可能影响本讨论中提出的声明和结论的持续准确性。

本讨论仅供一般参考，并不打算针对公民普通股的特定持有者的特定事实和情况，讨论可能与特定公民普通股持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论仅涉及持有公民普通股的美国持有者，这些持有者持有该股票作为《守则》第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及合并在任何州、当地或外国法律或除与所得税有关的法律以外的任何联邦法律下的任何税收后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案发布的美国财政部法规和根据该法案签订的政府间协议)要求的任何预扣的任何考虑因素。本讨论没有涉及可能与公民普通股的特定持有人根据其个人情况或受特别规则约束的公民普通股持有人有关的考虑因素，包括但不限于下列持有人：(1)银行和其他金融机构；(2)S分章公司, 为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排或其中的其他传递实体和投资者；(3)退休计划；(4)个人退休账户或其他递延纳税账户；(5)负有替代最低税责任的持有人；(6)保险公司；(7)共同基金；(8)实际或建设性地拥有公民普通股5%以上的持有人；(9)以公民普通股换取股份的持有人；(10)免税组织；(11)证券或货币交易商；(Xii)选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；(Xiii)持有公民普通股作为跨界、对冲、推定出售、转换或其他综合交易一部分的股东；(Xiv)受监管的投资公司；(Xv)房地产投资信托基金；(Xvi)前美国公民或前居民；(Xvii)其“功能货币”不是美元的美国持有者；(Xviii)“受控制的外国公司”；(Xix)“被动外国投资公司”；以及(Xx)通过行使股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或以其他方式作为补偿获得公民普通股的持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有公民普通股，则在该合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业合伙人持有公民普通股的人应咨询自己的税务顾问，了解合并对他们的税收后果。

所有公民普通股持有者应就合并对他们的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和影响。

101

关于向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)，南密苏里州税务律师Silver Freedman已向南密苏里州提交了其税务意见，公民公司的税务律师Stinson已向公民公司提交了其税务意见，涉及合并的美国联邦所得税后果，如下所述。仅基于本文所述信息，并受本文所述假设、条件和限制以及在作为表格S-4登记声明的证物提交的各自的联邦所得税意见中提出的假设、限制和限制的约束，以下关于合并的重大美国联邦所得税后果的讨论构成美国联邦所得税法律或法律结论的陈述，如同Silver Freedman和Stinson各自就合并对公民普通股的美国持有者的重大美国联邦所得税后果的意见一样。在提出各自的税务意见时，每个律师都依赖于陈述和契诺，包括南密苏里州官员和公民证书中包含的陈述和契诺，这些陈述和契诺在形式和实质上都令每个律师合理满意。如果这些意见所基于的任何陈述、契约或假设与实际事实不符，合并后的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。税务意见书的副本作为附件8.1和8.2附在表格S-4的登记声明中。

将合并视为“重组”

双方打算将此次合并视为美国联邦所得税的“重组”。双方完成合并的义务的条件之一是，公民和南密苏里州分别收到来自Stinson和Silver Freedman的税务意见，这两个意见的日期都是根据合并结束日的事实和法律进行的，对于美国联邦所得税而言，合并将符合该法第368(A)节所指的“重组”。此外，Stinson和Silver Freedman各自提出此类意见的义务是以合并满足“重组”的法律和法规要求为条件的，包括“所有权利益的连续性”要求。如果南密苏里州的普通股至少占合并中要支付或被视为支付的总代价的40%，这一要求通常就会得到满足。

在Stinson和Silver Freedman的意见中，根据公民和南密苏里州提供的申述信函和惯常的事实假设，以及合并各方的某些契约和承诺，此次合并将符合《守则》第368(A)节的含义。如果任何此类陈述、假设、契诺或承诺是或变得不正确、不完整或不准确，或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并造成的美国联邦所得税后果可能与下文所述的结果大不相同。南密苏里州和Citizens都没有，也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决，上述意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与此类意见或下文中提出的任何结论相反的立场。

合并对美国持有者的美国联邦所得税后果

根据上述条件和限制，合并对美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果如下：

•

南密苏里州或公民将不会因合并而确认任何收益或损失。

•

根据合并，仅接受南密苏里州普通股股份以换取公民普通股股份的美国持有者通常不会确认损益，除非是收到的现金，而不是南密苏里州普通股的零星份额(如下所述)。

•

如果美国股东根据合并以现金换取公民普通股股票，则确认的损益金额将等于收到的现金金额与该美国股东放弃的公民普通股股票的调整后总税基之间的差额。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果在合并生效时，此类股票的持有期超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损，除非美国持有人收到的现金具有分配股息的效果(如下所述

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在“-将收益重新定性为股息”下)。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

•

根据合并，接受南密苏里州普通股和现金(不包括作为南密苏里州普通股零碎股份而收到的现金)以换取公民普通股股份的美国持有者一般将确认收益(但不是亏损)，数额等于(I)南密苏里州普通股的公平市场价值(在合并生效时确定)与该美国公民普通股持有者收到的现金之和超过以下两者中较小者的数额美国持有者在其交出的公民普通股中的调整税基，以及(Ii)公民普通股的美国持有者收到的现金金额(在每种情况下，不包括作为南密苏里州普通股零碎股份的任何现金，其将如下所述处理)。这项收益通常将是资本收益，如果在合并完成时，所交换的公民普通股的持有期超过一年，则这一收益将是长期资本收益，除非美国持有者收到的现金具有分配股息的效果(如下文“--可能将收益重新定性为股息”一节所述)。

•

公民普通股的美国持有者在合并中收到的南密苏里州普通股(包括被视为收到并交换为现金的任何南密苏里州普通股的任何零碎股份，如下所述)的总税基将与其被交换的公民普通股的总税基相同，减去合并中收到的现金金额(不包括作为南密苏里州普通股零碎股份收到的现金)，并增加在交易所确认的收益金额。但对于代替南密苏里州普通股零星份额而收到的现金除外(无论这种收益是被归类为资本收益还是股息收入，如下文“--可能将收益重新定性为股息”一节所讨论的那样)。

•

用公民普通股换取的南密苏里州普通股的持有期(包括被视为收到并兑换成现金的南密苏里州普通股的零碎股份，如下所述)将包括被交换的公民普通股的持有期。

如果公民普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的公民普通股，每一块公民普通股的任何收益或损失将分别确定，该美国持有者在其所持南密苏里州股票中的纳税基础和持有期将参考每一块公民普通股来确定。如果根据合并，美国股东收到了南密苏里州普通股和现金的组合(不包括作为南密苏里州普通股的零碎股份而收到的现金)，以换取公民普通股的股票，并确定它在任何一块股票上都有亏损，这种损失不能被确认为合并的一部分，也不能用来抵消在另一块股票上实现的任何收益。美国持有者应就如何在合并中交出的公民普通股的不同部分之间分配现金和南密苏里州普通股的方式咨询他们的税务顾问。美国持有者收到的每一块南密苏里州普通股的基础和持有期将在逐块的基础上确定，这取决于用公民普通股换取该块南密苏里州普通股的基础和持有期。

将收益重新定性为股息的可能性

公民普通股的美国持有者在合并中确认的任何收益通常都将是资本利得，除非该持有者收到的现金具有分配股息的效果，在这种情况下，收益将被视为股息，范围为该持有者在公民的累计收入和利润中的应计份额，计算用于美国联邦所得税目的。为了确定美国持有者收到的现金是否具有分配股息的效果，美国持有者将被视为首先完全用其所有的公民普通股交换南密苏里州的普通股，然后南密苏里州立即将该股票的一部分赎回为其在合并中实际收到的现金(在此称为“被视为赎回”)。现金收据通常不会有

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TABLE OF CONTENTS

如果美国持股人收到的股息“本质上不等同于股息”或“实质上不成比例”，均符合守则第302(B)节的含义，则股息对美国持股人的影响。为了使被视为赎回的股份“在本质上不等同于股息”，被当作赎回必须导致合并后美国持有者在南密苏里州的被认为百分比的股票所有权“有意义的减少”。要确定被当作赎回是否“大大不成比例”，通常需要比较美国持有者在紧接被当作赎回之前被认为拥有的南密苏里州流通股的百分比与它在被当作赎回之后紧随其后拥有的南密苏里州流通股的百分比。美国国税局在裁决中表示，如裁决中所述，拥有上市公司少量股份且不对公司事务行使控制权的少数股东的利益的任何减少，都将导致资本利得(而不是股息)待遇。就应用上述测试而言，根据守则第318节的归属规则，股东将被视为拥有股东实际拥有的股票和股东推定拥有的股票。根据《守则》第318条，股东将被视为拥有由某些家族成员、股东为受益人的某些遗产和信托以及某些关联实体拥有的股票，以及受该股东或该等其他人士实际或建设性拥有的选择权所规限的股票。如果在应用这些测试后，被视为赎回导致资本收益, 如果美国持有者的公民普通股截至交易之日的持有期超过一年，资本收益将是长期的。如果在应用这些测试后，被视为赎回导致确认的收益被归类为股息，则该股息将被视为普通收入或合格股息收入。任何被视为合格股息收入的收益将按长期资本利得税向美国股东纳税，前提是美国股东在合并生效前60天开始的121天期间内持有产生此类收入的股票超过60天。关于美国股东是否会因在合并中交换Citizens普通股而确认资本收益或股息收入的决定是复杂的，并根据股东的不同而确定。因此，我们敦促每一位股东就适用于该股东个人情况的任何此类决定咨询其自己的税务顾问。

收到南密苏里州股票零碎股份的现金收入

公民普通股的美国持有者如果获得现金，而不是南密苏里州普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了零碎股份，然后被视为在南密苏里州赎回时将零碎股份兑换为现金。因此，公民普通股的美国持有者一般将确认收益或亏损，其收益或亏损等于就该零碎股份收到的现金金额与上述零碎股份权益的税基之间的差额。本段所述美国股东确认的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在合并生效时，美国股东对公民普通股的相关股份的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。

持不同意见的股东

如果您是Citizens普通股的美国持有者，并且您完善了持不同政见者对您持有的此类股票的权利，您通常会确认资本收益或亏损，相当于从这些股票中获得的现金金额与您在这些股票中的纳税基础之间的差额。美国持有者在公民普通股交易中的任何应税收益或损失通常将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于该股东持有此类股票的期限。收到的现金的税收后果可能会因每个股东的个人情况而异。公民普通股的持有者如打算行使法定持不同政见者的权利，应咨询其税务顾问，以确定是否有可能将根据行使该权利而收到的全部或部分款项视为股息收入。

净投资所得税

公民普通股的美国持有者如果是个人，将对以下两种情况中的较低者征收3.8%的税：(1)他或她在相关纳税年度的“净投资收入”，或(2)他或她在该纳税年度的调整后总收入超过一定门槛的部分(根据具体情况，在125,000美元至250,000美元之间)

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TABLE OF CONTENTS

(br}关于个人的美国联邦所得税申报状态)。遗产和信托受到类似规则的约束，但美元门槛不同。投资收入净额一般包括与合并有关的任何资本收益(包括被视为股息的任何收益)，以及除其他项目外，个人收到的利息、股息、资本收益和租金或特许权使用费收入。公民普通股的持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的情况征收这项附加税。

预扣备份

根据合并向公民普通股的美国持有者支付的现金，包括作为南密苏里州普通股零碎股份收到的现金，在某些情况下可能会受到备用扣缴(目前税率为24%)的约束，除非美国持有者提供适用豁免的证明，或者在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。某些持有者(如公司)可以免于备用扣缴。被免除备用扣缴的持有人可能被要求遵守证明要求和识别程序，以确立备用扣留的豁免或以其他方式避免可能错误的备用扣留。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

信息报告

由于合并而获得南密苏里州普通股的公民普通股的美国持有者可能需要保留与合并有关的记录。公民普通股的每一位美国持有者，如果被要求提交美国联邦所得税申报单，并且是在合并中获得南密苏里州普通股的“重要持有者”，将被要求根据财政部条例1.368-3(B)节的规定，向该美国持有者提交完成合并的年度的美国联邦所得税申报单。该声明必须在紧接交易前确定的根据合并交易的所有公民普通股的公平市场价值，以及持有者在紧接交易前确定的调整后的纳税基础在其公民普通股中。“重大持有者”是指在紧接合并前，持有至少1%(按投票或价值计算)已发行的公民股票或公民证券的持有者，其联邦所得税基数至少为100万美元。

如果合并不符合重组资格，美国联邦所得税将产生重大后果

如果合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”，则公民普通股的每个美国持有者一般将确认等于(A)美国持有者在合并中收到的南密苏里州普通股的公平市场价值与该美国持有者在合并中收到的现金金额之间的差额，以及(B)为换取公民普通股而交出的股票中的调整后计税基础之间的差额。

本讨论不涉及美国联邦所得税后果，这些后果可能会因个人情况而异或视情况而定。此外，它没有解决任何非所得税或任何州、地方或外国合并的税收后果。税务问题非常复杂，合并对您的税务后果将取决于您特定情况的事实。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以确定合并对您产生的特定联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果、纳税申报要求以及税法任何拟议更改的影响。

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有关密苏里州南部班科普公司的信息。

南密苏里州总部位于密苏里州白杨布拉夫，是南方银行的银行控股公司。南方银行成立于1887年，是一家密苏里州特许的、专注于社区的金融机构，通过密苏里州、阿肯色州和伊利诺伊州的50个地点以及在线/移动渠道提供关系银行业务。截至2022年6月30日，南密苏里州拥有32亿美元的资产、28亿美元的存款和3.208亿美元的股东权益。

作为一家银行控股公司，南密苏里州受联邦储备委员会的监管。作为一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司，以及联邦储备系统的成员，南方银行的主要监管机构是密苏里州分部和联邦储备委员会。

南方银行的主要业务主要是吸引公众的零售存款，并利用这类存款与得梅因联邦住房贷款银行的批发资金一起投资于一至四户住宅抵押贷款、以商业房地产为抵押的抵押贷款、商业非抵押商业贷款和消费贷款。这些资金还用于购买抵押贷款支持证券和相关证券、美国政府机构债务、市政债券和其他允许的投资。

南方银行为个人和企业提供多种存款账户。存款是其贷款和投资活动的主要资金来源。

南密苏里州定期评估通过收购扩张的机会，并就此类机会开展尽职调查活动。因此，收购谈判，在某些情况下，谈判，随时可能发生，并可能发生涉及现金，或我们的债务或股权证券的收购。

南密苏里州的主要办事处位于密苏里州63901杨树布拉夫橡树林路2991号，电话号码是(5737781800)。南密苏里州的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“SMBC”。

有关南密苏里州及其子公司的更多信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中引用的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

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TABLE OF CONTENTS

关于公民银行股份有限公司的信息。

General

Citizens总部位于密苏里州堪萨斯城，是CBTC的控股公司，CBTC是一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司。CBTC于1889年成立并开业，目前通过其14个分支机构为堪萨斯城、圣约瑟夫和密苏里州西北部的其他社区的客户提供服务。公民作为一个实体，除了为CBTC开展的活动外，不从事单独的实质性经营活动。其主要活动是在CBTC财务资源的管理和协调方面提供协助。公民除了所有CBTC普通股的流通股外，没有其他重大资产。公民的收入主要来自CBTC的运营，形式为从CBTC收到的股息。截至2022年6月30日，Citizens在合并基础上拥有10亿美元的资产、8.794亿美元的存款和9430万美元的股东权益。

CBTC发起商业和消费贷款，并接受主要位于密苏里州和堪萨斯城大都市市场的主要是中小型市场企业和个人的存款。CBTC参与政府担保贷款项目，包括小企业管理局贷款，CBTC还提供信托服务。CBTCS客户可以访问他们的账户信息，并在银行的分行、在线和通过移动应用程序进行交易。

公民组织的主要执行办公室位于密苏里州堪萨斯城西北巴里路7553号，电话号码是(816)459-4000。

Employees

截至2022年6月30日，CBTC拥有179名全职员工。雇员不是由集体谈判单位代表的。CBTC认为与员工的关系很好。

法律诉讼

公民定期参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序，例如执行留置权的索赔、涉及发放和收回贷款的索赔以及与其业务相关的其他问题。管理层不相信有任何针对公民的待决法律程序，如裁定不利，将会对公民的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

Competition

金融服务业竞争激烈。虽然整合减少了我们服务的市场中社区银行和银行地点的数量，但多渠道服务分销系统取代了实体银行地点。竞争来自传统金融服务提供商和非传统金融服务提供商。传统的竞争对手包括社区银行、地区性商业银行、储蓄和贷款协会、金融公司、经纪公司、保险公司和信用合作社。信用社的税收优惠和与会员相关的宽松规定，提供了显著的定价优势。CBTC已经并将继续吸引强大的人才积极与传统竞争对手竞争，并利用第三方服务提供商来应对非传统竞争对手。不能保证来自其他金融机构的日益激烈的竞争不会加速，尤其是在贷款方面，因为许多银行的资产负债表增加了过剩的流动性，部分原因是财政刺激和消费者储蓄习惯的改变。

市场和红利

公民普通股的流通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。公民公司管理层最近没有私下出售公民公司的普通股。截至公民特别会议的记录日期，公民约有379名普通股持有者。公民不定期支付现金股利，除2022年2月支付的每股1.00美元的特别现金股息外，自2020年1月1日以来一直没有支付任何现金股息。

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市民管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在促进了解和评估公民在业务方面的重大变化和趋势，这些变化和趋势是导致所列期间经营业绩和财务状况发生变化的原因。本讨论及分析以公民截至2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表、附注、截至2022年6月30日的未经审核综合财务报表及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表、附注及本联合委托书/招股说明书其他部分所载的其他财务资料为基础，并应一并阅读。

公民管理部门对截至2021年12月31日和2020年12月31日的 - 年度财务状况和运营结果的讨论和分析

Overview

本节讨论和分析公民的财务状况和综合基础上的公民银行股份有限公司的经营结果，我们称之为公民。然而，Citizens通过其全资拥有的银行子公司公民银行和信托公司(我们称为CBTC)进行所有重大业务运营，下面的讨论和分析主要涉及CBTC进行的活动。

CBTC发起商业和消费贷款，并接受主要位于密苏里州和堪萨斯城大都市市场的主要是中小型市场企业和个人的存款。CBTC参与政府担保贷款项目，包括小企业管理局贷款，CBTC还提供信托服务。

CBTC的大部分收入来自贷款利息和其他生息资产，如在联邦储备银行的生息存款和投资证券。从存款和信托服务中赚取的费用也带来了额外的收入。CBTC产生存款和其他借款的利息支出，以及工资、员工福利和入住费等运营费用。

市民管理层的讨论和分析旨在为读者提供信息，帮助读者了解其业务、经营业绩、财务状况和财务报表，财务报表中某些关键项目的期间变化，以及公民认为影响其财务业绩的主要因素。

2021 Highlights

2020年和2021年公民的财务状况、经营业绩和流动性受到新冠肺炎以及为应对疫情而实施的货币和财政政策变化的影响。从2020年开始，美联储降低了利率和存款准备金率，同时还通过购买国债和抵押贷款支持证券增加了量化宽松。联邦政府通过2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案、2021年美国救援计划和其他行动对经济的财政支持具有高度扩张性。低利率、供应链中断和劳动力需求高企造成了通胀环境。

鉴于2020年3月宣布疫情时的不确定经济前景，管理层在截至2020年12月31日的一年中增加了额外的信贷损失准备金。在截至2021年12月31日的年度内，由于新冠肺炎对某些贷款的影响明显小于最初估计，这一额外信贷损失准备的一部分被冲销。贷款损失拨备支出在截至2021年12月31日的一年中收回了260万美元，而截至2020年12月31日的一年的贷款损失拨备为340万美元，比上年减少了590万美元。在截至2021年12月31日的一年中，公民的净利息收入总计2330万美元，比上年减少了130万美元。这一下降主要是由于美联储在2020年采取的利率行动和平均贷款余额的减少。截至2021年12月31日的年度，非利息收入总计970万美元，包括出售证券的净收益180万美元，增长

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较上一年80万美元，其中包括出售证券的净收益45万美元。截至2021年12月31日的一年，非利息支出总额为2890万美元，比上年增加110万美元。

新冠肺炎的情况仍然不确定，病毒在美国和全球影响的时间越长，对公民的运营结果、财务状况和流动性产生实质性影响的可能性就越大。对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和现金流的最终影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。公民们继续适应新冠肺炎对经济、员工和客户需求以及联邦、州和地方政府授权的权威措施的不断变化的影响。

关键会计政策和估算

估计数的使用：为了按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额和所提供的披露，实际结果可能不同。贷款损失准备、所得税、证券估值、金融工具的公允价值以及所拥有的其他房地产的估值尤其容易发生变化。

贷款损失拨备：对于所有投资组合，贷款损失拨备维持在公民管理部门认为足以弥补可能损失的水平。这项津贴通过计入业务费用的拨备增加，并通过净冲销减少。在确定津贴余额的充分性时，公民对贷款组合和相关的表外承诺进行持续评估，并审查当前经济状况、历史贷款损失经验、具体问题贷款和其他因素。

下文讨论了每个投资组合部分的风险特征和贷款损失拨备。

公民提供广泛的贷款，包括用于营运资金和运营目的的信用额度，以及用于购买房地产、设施、设备和其他目的的定期贷款、农业贷款、住房抵押贷款和消费贷款。审批一般基于对以下因素的评估：

•

足够的现金流支持债务偿还；

•

借款人当前管理的能力和稳定性；

•

积极的收益和财务趋势；

•

基于合理假设的收益预测；

•

行业和企业的财务实力；以及

•

抵押品的价值和可销售性。

商业贷款的抵押品一般包括应收账款、存货、设备和房地产。贷款政策规定了经批准的抵押品类型和相应的最高预付款百分比。质押在贷款上的抵押品的价值通常会超过贷款额的幅度，足以在丧失抵押品赎回权的情况下吸收抵押品价值的潜在侵蚀，并弥补贷款额加上将其转换为现金所产生的费用。

贷款政策包括房地产评估指南，包括基于某些交易的最低评估标准。如果贷款的目的是为折旧设备提供资金，定期贷款一般不超过资产的估计使用寿命。

此外，公民经常采取个人担保，以帮助确保还款。如果借款人的总体财务状况有保证，可以在无担保的基础上发放贷款。

在某些情况下，对于所有贷款，发放或购买贷款可能是适当的，但在上面和下面所述的贷款政策中确定的指导方针和限制除外。一般而言，例外情况

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贷款政策不会明显偏离贷款政策中确定的指导方针和限制，如果有例外，它们会明确注明，并在贷款审批文件中明确指出。

贷款估计损失准备由具体部分和一般部分组成。

具体部分涉及被归类为减值的贷款，定义如下。对于被分类为减值的贷款，当减值贷款的贴现现金流(或抵押品依赖型减值贷款的抵押品价值或可观察到的市场价格)低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。

如果根据目前的信息和事件，公民很可能无法在根据贷款协议的合同条款到期时收取预定的本金或利息，则认为贷款已减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。减值以个案为基础，以按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如贷款依赖抵押品)计量。

一般部分由数量和质量因素组成，涵盖非减值贷款。量化因素是基于历史撇账经验和公民内部风险评级过程中产生的违约预期损失。见下文财务报表附注，详细说明公民内部风险评级等级。定性因素是基于对信用质量的内部和/或外部影响的评估确定的，这些影响没有完全反映在历史损失或风险评级数据中。

财务会计准则委员会于2016年6月16日通过了2016-13年度会计准则更新《金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量》，改变了以前的贷款损失准备计提方法，以考虑当前预期的信贷损失。对于美国证券交易委员会申请者以外的公共业务实体，生效日期是2022年12月15日之后的财年。公民打算采用2023财年的标准。公民们仍在评估这将对其合并财务报表产生的影响。

所得税：公民向子公司银行合并报税。这些实体遵循直接偿还所得税的会计方法，根据这种方法，子公司银行纳入综合纳税申报表所产生的所得税或抵免将支付给母公司或从母公司获得。

递延税项按负债法计提，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据FASB《会计准则汇编》第740条，《公民会计准则》对所得税中的不确定性进行了会计处理，它解决了纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中的确定问题。在这一指导下，只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能保持下去的情况下，公民才可能认识到不确定的税收状况带来的税收优惠。在财务报表中确认的来自该状况的税收利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。关于所得税不确定性会计的指导意见还涉及收入的取消确认、分类、利息和处罚

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过渡期的税费和会计。公民承认所得税的利息和罚款是所得税支出的一个组成部分。由于税收状况不确定，公民没有应计任何额外的所得税。

运营结果

市民的主要收入来源是净利息收入、存款服务费和财富管理费。工资和员工福利是非利息支出的最大组成部分，分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息支出总额的50.6%和50.1%。

下表显示了截至12月31日的年度的主要经营业绩：

	2021			2020			2019
	(Dollars in thousands)
Interest Income		$	25,366		$	30,682		$	34,865
Interest Expense			2,078			6,086			7,858
Net Interest Income			23,288			24,596			27,007
贷款损失准备金			(2,561)			3,376			120
Noninterest Income			11,540			8,891			9,240
Noninterest Expense			28,923			27,832			27,985
所得税前收益			8,466			2,279			8,142
Income Taxes			1,751			364			1,929
Net Earnings		$	6,715		$	1,915		$	6,213

2021年所得税前收益为850万美元，而2020年和2019年分别为230万美元和810万美元。其中包括2021年260万美元的贷款损失冲销准备金，而2020年的贷款损失准备金为340万美元，2019年的贷款损失准备金为12万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年，净收益分别为670万美元、190万美元和620万美元。2021年平均资产回报率为0.66%，而2020年和2019年分别为0.20%和0.73%。2021年的平均股本回报率为6.56%，而2020年和2019年的平均股本回报率分别为1.98%和6.90%。2021年公民的有效税率为20.7%，而2020年和2019年的有效税率分别为15.9%和23.7%。

股本和资产回报率。下表列出了所示期间的平均资产回报率(净收入除以平均总资产)、平均股本回报率(净收入除以平均股本)和股本与资产比率(平均股本除以平均总资产)。

	For the Years December 31,
	2021		2020		2019
Return on average assets		0.66%		0.20%		0.73%
Return on average equity		6.56%		1.98%		6.90%
平均权益与平均资产之比		10.10%		10.14%		10.55%

净利息收入和净息差分析。下表列出了有关下列各期的信息：(1)产生利息的资产的利息收入总额及其由此产生的平均收益率；(2)利息支出总额和公民有息负债的平均利率；(3)净利息收入；(4)净利差；(5)净利差。平均余额是使用每日余额计算的。表中已将非应计贷款列为零收益贷款。贷款费用包括在贷款利息收入中，不是实质性的。

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	For the Years December 31,
	2021								2020
	Average Balances			Income/ 费用			Yields/ 费率		Average Balances			Income/ 费用			Yields/ 费率
	(Dollars in thousands)
生息资产
Loans		$	530,879		$	22,029		4.15%		$	612,425		$	26,423		4.31%
Securities			164,986			2,991		1.81%			164,071			3,929		2.39%
银行应收利息余额			243,915			308		0.13%			98,109			292		0.30%
FHLB and Other Bank Stock			1,261			38		3.01%			1,171			38		3.25%
生息资产总额			941,041			25,366		2.70%			875,776			30,682		3.50%
无息资产
Cash and due from banks			21,919								20,866
房舍和设备，净额			17,191								19,048
贷款损失准备			(8,390)								(7,910)
Other assets			41,990								45,585
无息资产总额			72,710								77,589
Total Assets		$	1,013,751							$	953,365
有息负债
Money market		$	108,357		$	162		0.15%		$	93,379		$	300		0.32%
NOW			311,704			231		0.07%			262,174			636		0.24%
Savings			72,662			100		0.14%			56,530			144		0.25%
存单			154,539			1,078		0.70%			224,293			3,904		1.74%
回购协议			26,878			31		0.12%			21,373			152		0.71%
Other Borrowings			6,199			476		7.68%			12,500			950		7.60%
有息负债总额			680,339			2,078		0.31%			670,249			6,086		0.91%
无息负债和股东权益
Demand deposits			224,835								178,891
Other liabilities			6,013								7,577
Shareholders’ equity			102,564								96,648
总负债和股东权益		$	1,013,751							$	953,365
计息资产超过计息负债		$	260,702							$	205,527
Net Interest Income					$	23,288							$	24,596
Interest Spread								2.39%								2.60%
Net Interest Margin								2.47%								2.81%

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	For the Years December 31,
	2020								2019
	Average Balances			Income/ 费用			Yields/ 费率		Average Balances			Income/ 费用			Yields/ 费率
	(Dollars in thousands)
生息资产
Loans		$	612,425		$	26,423		4.31%		$	599,735		$	29,716		4.95%
Securities			164,071			3,929		2.39%			146,155			4,466		3.06%
银行应收利息余额			98,109			292		0.30%			31,535			630		2.00%
FHLB and Other Bank Stock			1,171			38		3.25%			1,178			53		4.50%
生息资产总额			875,776			30,682		3.50%			778,603			34,865		4.48%
无息资产
Cash and due from banks			20,866								18,030
房舍和设备，净额			19,048								19,396
贷款损失准备			(7,910)								(7,320)
Other assets			45,585								44,993
无息资产总额			77,589								75,099
Total Assets		$	953,365							$	853,702
有息负债
Money market		$	93,379		$	300		0.32%		$	75,780		$	578		0.76%
NOW			262,174			636		0.24%			243,459			1,844		0.76%
Savings			56,530			144		0.25%			47,395			179		0.38%
存单			224,293			3,904		1.74%			228,755			3,952		1.73%
回购协议			21,373			152		0.71%			17,011			307		1.80%
FHLB Borrowings			—			—		—			1,923			51		2.65%
Other Borrowings			12,500			950		7.60%			12,500			947		7.58%
有息负债总额			670,249			6,086		0.91%			626,823			7,858		1.25%
无息负债和股东权益
Demand deposits			178,891								129,130
Other liabilities			7,577								7,669
Shareholders’ equity			96,648								90,080
总负债和股东权益		$	953,365							$	853,702
产生的利息资产超过利息的部分 Bearing Liabilities		$	205,527							$	151,780
Net Interest Income					$	24,596							$	27,007
Interest Spread								2.60%								3.22%
Net Interest Margin								2.81%								3.47%

净利息收入受业务量(业务量变化乘以前期利率)、利率(业务量变化乘以前期业务量)以及生息资产和计息负债的组合的影响。汇率/成交量差异按比例分配给平均成交量的变化和平均成交率的变化。下表列出了截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度和2020年12月31日与截至2019年12月31日的年度相比，因数量和利率变化而导致的净利息收入变化：

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	2021 Compared to 2020 Due to Changes in									2020 Compared to 2019 Due to Changes in
	Average Volume			Average Rate			Net Increase (Decrease)			Average Volume			Average Rate			Net Increase (Decrease)
	(Dollars in thousands)
生息资产
Loans		$	(3,518)		$	(876)		$	(4,394)		$	629		$	(3,922)		$	(3,293)
可供出售的证券			22			(960)			(938)			547			(1,084)			(537)
银行应收利息余额			434			(418)			16			1,330			(1,668)			(338)
FHLB and Other Bank Stock			3			(3)			—			—			(15)			(15)
生息资产总额			(3,059)			(2,257)			(5,316)			2,506			(6,689)			(4,183)
有息负债
Deposits			347			(3,760)			(3,413)			821			(2,390)			(1,569)
回购协议			39			(160)			(121)			79			(234)			(155)
FHLB Borrowings			—			—			—			(51)			—			(51)
Other Borrowings			(479)			5			(474)			—			3			3
有息负债总额			(93)			(3,915)			(4,008)			849			(2,621)			(1,772)
Net Interest Income		$	(2,966)		$	1,658		$	(1,308)		$	1,657		$	(4,068)		$	(2,411)

由于全年的低利率环境和平均贷款余额的减少，2021年净利息收入减少了130万美元。盈利资产的加权平均收益率下降0.80%，与利率下降的环境一致，并反映银行的利息收入余额较低。计息负债的加权平均利率由2020年的0.91%下降至2021年的0.31%，部分抵消了盈利资产收益率的下降。

贷款损失准备金。贷款损失准备金是公民对将贷款损失准备金维持在管理层认为相对于贷款组合固有估计损失而言足够的水平所需从当期收入中扣除的数额的估计。贷款损失准备金受到贷款余额和贷款组合变化以及损失假设和冲销和收回的影响。贷款损失拨备的数额也反映了贷款组合的性质和数量的变化、整体组合质量、对特定问题贷款的审查、当前经济状况以及某些其他可能影响借款人履行对我们的偿还义务的能力的主观因素。公民在2021年、2020年和2019年分别记录(追回)/拨备了260万美元、340万美元和12万美元的贷款损失。每年的净冲销活动可以忽略不计。2020年经费的大幅增加反映了新冠肺炎疫情对经济的潜在影响和贷款损失的不确定性。在截至2021年12月31日的年度内，由于新冠肺炎对某些贷款的影响明显小于最初估计，这一额外信贷损失准备的一部分被冲销

非利息收入和支出。非利息收入主要包括手续费和存款账户、信托服务以及投资销售收益。下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度非利息收入细目：

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	For the Years Ended December 31,						2021 vs 2020 Percent		For the Years Ended December 31,						2020 vs 2019 Percent
	2021			2020			Change		2020			2019			Change
	(Dollars in thousands)
Service Charges and Fees		$	2,649		$	2,684		(1.30)%		$	2,684		$	3,442		(22.02)%
Wealth Management Fees			2,264			2,119		6.84%			2,119			2,119		0.00%
证券销售净收益			1,835			450		307.78%			450			377		19.36%
房屋和设备销售净亏损			(42)			(109)		(61.47)%			(109)			(43)		153.49%
销售其他房地产的净收益			—			1		(100.00)%			1			—
人寿保险现金退保额增加			937			461		103.25%			461			477		(3.35)%
Other			3,897			3,285		18.63%			3,285			2,868		14.54%
非利息收入合计		$	11,540		$	8,891				$	8,891		$	9,240

与2020年和2019年相比，2021年非利息收入的增加主要是由于证券销售收益的增加。

下表提供了所示年份的非利息支出细目：

	For the Years Ended December 31,						2021 vs 2020 Percent		For the Years Ended December 31,						2020 vs 2019 Percent
	2021			2020			Change		2020			2019			Change
	(Dollars in thousands)
Salaries and Benefits		$	14,642		$	14,397		1.70%		$	14,397		$	14,391		0.04%
Occupancy			5,048			6,195		(18.51)%			6,195			6,058		2.26%
FDIC Assessments			410			240		70.83%			240			114		110.53%
自有其他房地产的费用			534			126		323.81%			126			76		65.79%
Professional Fees			513			718		(28.55)%			718			394		82.23%
电话、邮资和送货			871			922		(5.53)%			922			976		(5.53)%
广告和营销			359			524		(31.49)%			524			696		(24.71)%
Office Supplies			131			114		14.91%			114			146		(21.92)%
Other			6,415			4,596		39.58%			4,596			5,134		(10.48)%
非利息支出总额		$	28,923		$	27,832				$	27,832		$	27,985

与2020年相比，2021年的非利息支出增加了110万美元，这是因为公民在2021年发生了与特定信用催收相关的额外费用。

财务状况

截至2021年12月31日，合并资产为9.811亿美元，较2020年12月31日减少730万美元，较2019年12月31日增加8,350万美元。

现金和现金等价物。与2020年相比，2021年期间现金和现金等价物增加了5230万美元，其中主要包括存放在联邦储备银行和相应银行的资金。截至2021年12月31日，银行的现金和到期金额为2.484亿美元。现金和现金等价物的变化主要受贷款资金的影响，以及主要资金来源：存款和借款的变化。

投资证券。截至2021年12月31日，有价值2.088亿美元的证券可供质押。

115

	December 31,
	2021						2020						2019
	Amortized Cost			Estimated Fair Value			Amortized Cost			Estimated Fair Value			Amortized Cost			Estimated Fair Value
	(Dollars in thousands)
State and Municipal		$	37,573		$	39,024		$	47,330		$	51,841		$	27,214		$	27,860
贷款抵押债券			17,987			17,950			19,508			19,293			19,540			19,306
Agency Asset-Backed			37,089			37,686			40,115			40,703			13,473			13,416
机构住房抵押贷款担保			92,083			92,186			51,414			52,860			42,278			42,956
机构商业抵押担保			11,845			12,142			13,904			14,610			17,807			17,765
非机构住房抵押贷款担保			8,271			8,413			11,807			12,245			14,796			15,059
非机构商业抵押贷款 Backed			1,390			1,358			1,932			1,884			2,936			2,894
Total		$	206,238		$	208,759		$	186,010		$	193,436		$	138,044		$	139,256

截至2021年12月31日，投资证券的合同到期日和加权平均收益率如下：

As of December 31, 2021:				Yield		1 – 5 Yrs			Yield		6 – 10 Yrs			Yield		After 10 Yrs			Yield		Total			Yield
	(Dollars in thousands)
State and Municipal		$	—		—		$	4,163		3.65%		$	13,467		2.78%		$	21,394		2.12%		$	39,024		2.51%
贷款抵押债券			—		—			—		—			11,950		1.70%			6,000		1.59%			17,950		1.66%
Agency Asset-Backed			—		—			—		—			—		—			37,686		1.20%			37,686		1.20%
机构住房抵押贷款担保			—		—			—		—			—		—			92,186		0.94%			92,186		0.94%
机构商业抵押担保			—		—			6,684		2.34%			4,632		2.38%			826		3.18%			12,142		2.35%
非机构住房抵押贷款担保			—		—			—		—			—		—			8,413		3.51%			8,413		3.51%
非机构商业抵押担保			—		—			—		—			—		—			1,358		2.01%			1,358		2.01%
Total			—		—		$	10,847		2.78%		$	30,049		2.23%		$	167,863		1.32%		$	208,759		1.54%

贷款组合。公民的主要收入来源是从其贷款组合中赚取的利息。该投资组合包括以房地产为担保的贷款、商业和农业经营贷款以及消费贷款。

2021年和2020年的贷款总额分别减少了7,420万美元和5,450万美元。

	As of December 31,
	2021				2020				2019
	(Dollars in Thousands)
Real Estate:
一对四户型住宅		$	97,705	20.7%		$	113,162	20.7%		$	148,498	24.7%
Multi-family			22,943	4.9%			13,555	2.5%			7,580	1.3%
Commercial			176,193	37.4%			205,460	37.7%			182,255	30.4%
Agricultural			5,008	1.1%			4,007	0.7%			4,301	0.7%
建设和土地开发			72,396	15.4%			101,206	18.5%			106,460	17.7%
Total Real Estate			374,245	79.5%			437,390	80.1%			449,094	74.8%
Commercial			80,285	17.0%			92,461	16.9%			126,177	21.0%
Agricultural			12,428	2.6%			11,444	2.1%			17,462	2.9%
Consumer and Other			4,449	0.9%			4,317	0.8%			7,387	1.2%
Total Loans			471,407	100.0%			545,612	100.0%			600,120	100.0%
递延贷款成本(费用)，净额			236				(98)				13
贷款损失准备减少			(6,295)				(9,126)				(6,566)
Net Loans		$	465,348			$	536,388			$	593,567

116

	As of December 31, 2021
	Scheduled Maturity												Loans With a Scheduled Maturity After One Year
Loan Category	Due in One Year or Less			Due After One Year Through Five Years			Due After Five Years Through Fifteen Years			Due After Fifteen Years			Loans with Fixed Rates			Loans With Adjustable Rates
	(Dollars in thousands)
Real Estate:
一对四户型住宅		$	1,605		$	17,134		$	27,847		$	51,119		$	36,320		$	59,780
Multi-family			14,153			4,703			4,087			—			7,658			1,132
Commercial			22,835			111,339			38,569			3,450			124,308			29,050
Agricultural			245			4,078			685			—			4,089			674
建设和土地开发			13,812			57,940			367			277			20,740			37,844
Total Real Estate			52,650			195,194			71,555			54,846			193,115			128,480
Commercial			20,037			46,693			13,555			—			26,848			33,400
Agricultural			6,967			5,303			158			—			5,303			158
Consumer and Other			3,195			1,230			24			—			1,187			67
Total Loans		$	82,849		$	248,420		$	85,292		$	54,846		$	226,453		$	162,105

拖欠贷款、不良资产和贷款损失准备。一般来说，对于所有类别的贷款，当合同付款拖欠30天或更长时间时，贷款被视为逾期。

对于所有类别的贷款，当贷款逾期90天时(除非贷款担保良好且正在收回)，或如果存在以下任何条件，贷款通常将被置于非应计状态：

•

很明显，借款人不会付款，或者不会或不能满足到期贷款的续签条款，

•

当预计不会全额偿还本金和利息时，

•

当贷款评级为“不合格”且未来的利息应计不受健全的抵押品价值保护时，

•

当贷款评级为“可疑”时，

•

当借款人申请破产，且近期无法获得批准的重组或清算计划时，或

•

启动止赎操作时。

当贷款处于非权责发生制状态时，收到的付款将用于本金余额。然而，如果贷款得到充分担保，并且损失风险最小，则可以现金计息。被置于非应计状态的贷款的以前记录但未收回的利息的会计核算如下：如果先前应计但未收回的利息和贷款本金受到基于当前独立的合格评估的健全抵押品价值的保护，则此类利息可能会保留在公民的账簿上。如该等权益不受保障，则被视为亏损，当年所录得的金额将转拨至当期盈利，而上一年度所录得的金额则计入可能的贷款损失准备。

117

下列年份的不良贷款构成如下：

	As of December 31,
	2021			2020			2019
	(Dollars in thousands)
Nonaccrual loans
Real Estate:
One-to-Four Family		$	707		$	1,824		$	620
Commercial			380			442			203
Construction			5,873			5,873			—
Total Real Estate			6,960			8,139			823
Commercial			—			2,517			690
Agricultural			—			93			—
Consumer and Other			—			—			—
Total nonaccrual loans			6,960			10,749			1,513
累计逾期90天或以上的贷款			—			—			207
不良贷款总额		$	6,960		$	10,749		$	1,720
问题债务重组贷款		$	6,631		$	8,100		$	8,652

当贷款逾期超过90天或管理层认为本金和利息的全额偿还存在疑问时，贷款利息通常停止计提。以非应计状态发放的贷款的应计但未收回的利息将冲销利息收入。这些贷款的利息以现金或成本回收为基础，直到贷款有资格恢复权责发生制状态。回到应计项目状态需要客户及时支付所有本金和利息，并且收款不再有疑问。

贷款损失准备金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与贷款有关的贷款损失拨备分别占未偿还贷款总额的1.33%和1.67%。

贷款损失准备金维持在公民管理部门认为足以弥补可能发生的损失的水平。这项津贴通过计入业务费用的拨备增加，并通过净冲销减少。在确定津贴余额的充分性时，公民对贷款组合和相关的表外承诺进行持续评估，并审查当前经济状况、历史贷款损失经验、特定问题贷款和其他因素。最初可根据减值分析为每笔贷款建立特定准备金，当贷款不能完全收回时，公民预期本金将不会全部收回。

下表分别列出截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度公民贷款损失拨备、净撇账和拨备的资料。

	For the Years Ended December 31,
贷款损失准备分析	2021			2020			2019
	(Dollars in thousands)
期初余额		$	9,126		$	6,566		$	7,485
Charge-offs
一对四家庭房产			—			—			42
Commercial Real Estate			—			36			—
Commercial Operating			774			450			443
农业经营			1			—			—
Consumer and Other			244			494			731

118

	For the Years Ended December 31,
贷款损失准备分析	2021			2020			2019
	(Dollars in thousands)
Recoveries
一对四家庭房产			3			—			—
Commercial Real Estate			104			—			—
农业房地产			—			—			1
Commercial Operating			531			55			5
农业经营			—			8			—
Consumer and Other			111			101			171
Net Charge-offs			(270)			(816)			(1,039)
计入运营(冲销记入)运营的增加			(2,561)			3,376			120
Balance at End of Period		$	6,295		$	9,126		$	6,566
信贷损失准备占未偿还贷款总额的比率			1.33%			1.67%			1.09%
非权责发生制贷款占未偿还贷款总额的比率			1.48%			1.97%			0.31%
信贷损失准备与非权责发生制贷款的比率			90.45%			84.90%			356.65%
按贷款类别划分的平均未偿还贷款
一对四家庭住宅房地产		$	103,013		$	129,339		$	154,624
Multi-family Real Estate			20,961			12,568			12,209
Commercial Real Estate			193,799			201,964			172,640
农业房地产			4,665			4,327			5,260
建设和土地开发			98,521			109,016			93,111
Commercial			88,952			131,573			128,345
Agricultural			13,892			15,473			18,747
Consumer and Other			3,782			5,534			13,844
Total Loans		$	527,585		$	609,794		$	598,780
按贷款类别划分的净(冲销)收回贷款与平均未偿还贷款的比率
一对四家庭住宅房地产			0.00%			0.00%			(0.03)%
Multi-family Real Estate			0.00%			0.00%			0.00%
Commercial Real Estate			0.05%			(0.02)%			0.00%
农业房地产			(0.02)%			0.18%			0.00%
建设和土地开发			0.00%			0.00%			0.00%
Commercial			(0.27)%			(0.30)%			(0.34)%
Agricultural			(0.01)%			0.05%			0.00%
Consumer and Other			(3.52)%			(7.10)%			(4.05)%
Total Loans			(0.05)%			(0.13)%			(0.17)%

根据目前的信息，公民认为贷款损失拨备是适当的。管理层对津贴适当性的判断是基于一些关于未来事件的假设，公民认为这些假设是合理的，但可能被证明是准确的，也可能被证明是不准确的。不能保证未来期间的冲销不会超过贷款损失拨备，也不能保证不需要额外增加贷款损失拨备，因为这可能会减少收入。

119

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按贷款类别分列的公民贷款损失津贴分配情况，以及按贷款类别分列的贷款总额构成。

	As of December 31,
	2021				2020				2019
	(Dollars in thousands)
1-4 Family Real Estate		$	805	12.8%		$	832	9.1%		$	884	13.5%
Multi-Family Real Estate			288	4.6%			206	2.3%			—	0.0%
Commercial Real Estate			2,707	42.9%			3,039	33.3%			2,258	34.4%
农业房地产			47	0.7%			46	0.5%			34	0.5%
建筑房地产			1,187	18.9%			2,379	26.1%			1,223	18.6%
Commercial Operating			989	15.7%			2,293	25.1%			1,528	23.3%
农业经营			124	2.0%			241	2.6%			421	6.4%
Consumer and Other			148	2.4%			90	1.0%			218	3.3%
Total Allowance		$	6,295	100%		$	9,126	100%		$	6,566	100%

存款。下表列出了有关公民存款和存款平均利率的信息：

	As of December 31,
	2021					2020					2019
Deposit Category	Average Balances			Weighted Average Rate		Average Balances			Weighted Average Rate		Average Balances			Weighted Average Rate
	(Dollars in thousands)
Non-interest bearing		$	224,835				$	178,890				$	129,130
Interest bearing			311,704		0.07%			262,174		0.24%			243,459		0.76%
Money market and savings			181,019		0.14%			149,909		0.30%			123,175		0.61%
存单			154,539		0.70%			224,293		1.74%			228,755		1.73%
Total		$	872,097		0.18%		$	815,266		0.61%		$	724,519		0.91%

下表列出了截至2021年12月31日的定期存款到期日：

				3 – 6 Mos			6 Mos – 1Yr			1 – 3 Yrs			> 3 Yrs			Total
	(Dollars in thousands)
Time deposits		$	37,371		$	14,317		$	36,205		$	25,516		$	4,414		$	117,823
Time deposits > $250,000			5,843			5,751			4,763			1,312			—			17,669
Total		$	43,214		$	20,068		$	40,968		$	26,828		$	4,414		$	135,492

截至2021年、2020年和2019年12月31日，未投保存款(即存款账户中超过FDIC保险限额25万美元的部分)分别为2.508亿美元、2.283亿美元和1.769亿美元。

120

下表显示了截至2021年12月31日，超过保险限额250,000美元的定期存款按剩余期限计算的比例：

	December 31, 2021
	(dollars in thousands)
Three months		$	1,593
Over 3 months through 6 months			2,001
Over 6 months through 12 months			1,263
Over 12 months			63
Total		$	4,920

在截至2021年12月31日的一年中，存款增加了597,000美元。与市场利率下降一致，存款加权平均利率从2020年的0.61%下降到2021年的0.18%。2021年存单减少4590万美元。截至2021年12月31日，无息活期存款占总存款的30%，2021年增加了3290万美元。

借款。FHLB垫款：截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未偿还的联邦住房贷款银行(FHLB)垫款。其他借款摘要如下。

	As of December 31,
	2021			2020			2019
	(Dollars in thousands)
Notes Payable		$	—		$	12,500		$	12,500

2015年10月15日，公民签署了本金为1,250万美元的次级债务协议。该票据的当前到期日为2025年10月1日，在2020年10月1日之前不允许本金提前偿还。这张票据在2021年期间全额支付。

Liquidity

流动性管理的重点是公民及时和具有成本效益地产生足够的现金，以满足当前贷款需求、存款提取、未偿还借款的本金和利息支付以及支付运营费用的资金需求。流动性管理既是资金管理的一项日常职能，也是一项长期职能。流动资产通常以现金形式存放在堪萨斯城联邦储备银行或其他金融机构。公民根据政策制定的指导方针和适用的监管要求监测其流动性。对流动资金的需求受到公民贷款活动、存款水平的净变化及其借款期限的影响。流动资金的主要来源包括存款、贷款利息和本金支付、FHLB垫款和借款收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公民根据一揽子留置权安排分别以约1.916亿美元和2.58亿美元的抵押贷款为抵押的可用借款能力，以及截至2021年和2020年12月31日的分别为1.148亿美元和1.517亿美元的证券。

2021年，现金和现金等价物比上年末增加了5,230万美元。存款小幅增加60万美元，贷款净减少7100万美元，是2021年现金和现金等价物增加的主要来源。

贷款与资金的比率。总贷款和总融资之间的关系可以为银行的流动性提供有用的衡量标准。由于由于提前还款和再融资活动，贷款的偿还往往比投资和其他流动资源的到期日更难预测，贷款与资金比率越高，通常会降低银行资产的流动性。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公民银行的贷款与资金比率分别为55.1%和63.6%。

121

下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日公民的表外安排信息：

	As of December 31,
	2021			2020			2019
	(Dollars in thousands)
展期承诺		$	146,041		$	148,196		$	178,806
备用信用证		$	15		$	523		$	31

资本资源

公民受到由联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。

监管为确保资本充足性而建立的量化措施要求CBTC维持总资本、一级资本和普通股一级资本与风险加权资产以及一级资本与平均资产的最低金额和比率(见下表)(根据FDIC法规的定义)。资本数额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的可自由支配的行动，如果采取这些行动，可能会对公民的财务状况产生直接的实质性影响。管理层认为，Citizens和CBTC符合其在2021年12月31日必须遵守的所有资本充足率要求。根据最新的监管审查，CBTC被归类为资本化良好。

截至2021年12月31日，CBTC的资本充足率超过了监管框架下迅速采取纠正行动所需的资本充足率最低要求。自该通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了CBTC的类别。

公民和CBTC的实际资本金额和比率如下表所示。通过贷款损失拨备出资的二级资本的最高限额为总风险加权资产的1.25%。在适用的情况下，这一限制反映在下面列出的资本总额中。

	Actual				Minimum Capital Adequacy with Conservation Buffer				To Be Well Capitalized Under Prompt Corrective Action Framework
	(Dollars in thousands)
As of December 31, 2021:
公民银行股份有限公司
总资本(与风险加权资产之比)：		$	102,855	17.76%		$	46,331	8.00%			不适用	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：			96,560	16.67%			34,755	6.00%			不适用	不适用
普通股一级资本充足率：			96,560	16.67%			40,547	7.00%			不适用	不适用
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			96,560	9.66%			39,983	4.00%			不适用	不适用
Citizens Bank & Trust
总资本(与风险加权资产之比)：		$	100,694	17.39%		$	46,323	8.00%		$	57,914	10.00%
一级资本(相对于风险加权资产)：			94,399	16.30%			34,748	6.00%			46,331	8.00%
普通股一级资本充足率：			94,399	16.30%			40,539	7.00%			37,644	6.50%
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			94,399	9.46%			39,915	4.00%			49,893	5.00%

122

	Actual				Minimum Capital Adequacy with Conservation Buffer				To Be Well Capitalized Under Prompt Corrective Action Framework
	(Dollars in thousands)
As of December 31, 2020:
公民银行股份有限公司
总资本(与风险加权资产之比)：		$	108,688	16.80%		$	51,748	8.00%			不适用	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：			88,089	13.62%			38,111	6.00%			不适用	不适用
普通股一级资本充足率：			88,089	13.62%			45,280	7.00%			不适用	不适用
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			88,089	9.10%			38,715	4.00%			不适用	不适用
Citizens Bank & Trust
总资本(与风险加权资产之比)：		$	105,625	16.33%		$	51,748	8.00%		$	64,686	10.00%
一级资本(相对于风险加权资产)：			97,526	15.08%			38,111	6.00%			51,748	8.00%
普通股一级资本充足率：			97,526	15.08%			45,280	7.00%			42,046	6.50%
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			97,526	10.08%			38,715	4.00%			48,385	5.00%
As of December 31, 2019:
公民银行股份有限公司
总资本(与风险加权资产之比)：		$	104,764	14.78%		$	56,715	8.00%			不适用	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：			85,698	12.09%			42,536	6.00%			不适用	不适用
普通股一级资本充足率：			85,698	12.09%			49,625	7.00%			不适用	不适用
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			85,698	9.99%			34,330	4.00%			不适用	不适用
Citizens Bank & Trust
总资本(与风险加权资产之比)：		$	103,901	14.66%		$	56,715	8.00%		$	70,894	10.00%
一级资本(相对于风险加权资产)：			97,335	13.70%			42,536	6.00%			56,715	8.00%
普通股一级资本充足率：			97,335	13.70%			49,625	7.00%			46,081	6.50%
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			97,335	11.34%			34,330	4.00%			42,914	5.00%

资产负债管理：利率风险

利率风险是金融服务业务固有的风险。按照利率和期限对生息资产和计息负债进行管理，对流动性和净息差有重要影响。利率风险是指计息资产和计息负债在不同的时间、不同的基准或不同的数额到期或重新定价的结果。CBTC董事会批准管理利率风险的资产/负债管理(“ALCO”)政策。CBTC的ALCO负责监测利率风险，并就CBTC遵守这些政策限制的情况向董事会提供季度报告。CBTC使用两个主要计量程序来量化和管理利率风险：(1)净利息收入(“NII”)模拟，用于衡量12个月预测期内利率的瞬时(震荡)平行变动的影响，以及(2)衡量EVE对同时平行利率变动的敏感度的权益经济价值(“EVE”)计算。

利率风险模型。在这种分析下，一个模拟模型被用来衡量和评估利率变化对净利息收入的潜在变化。此模型测量+400、+300、+200、+100和-净利息收入增加100个基点

123

12个月和24个月的预测期。自2021年12月31日和2020年12月31日开始的12个月内，假设利率上升和下降之间的净利息收入变化计算如下：

	预计增加(减少) Net Interest Income as of December 31,
假设利率为12个月的瞬时变化	2021		2020
+ 400 basis points		29.99%		19.86%
+ 300 basis points		25.88%		17.55%
+ 200 basis points		16.31%		10.71%
+ 100 basis points		7.32%		4.74%
- 100 basis points		(7.68)%		(8.17)%

截至2021年12月31日，CBTC的利率风险模型结果表明，CBTC将受到以下不太可能的利率冲击情景的不利影响-100个基点，并将在+100至+400个基点的上调利率冲击情景中受到积极影响。低于-100个基点的利率冲击情景没有包括在内，因为这些情景对于基于当前低利率环境的建模没有意义。

自2021年12月31日和2020年12月31日开始的24个月内，假设利率上升和下降之间的净利息收入变化计算如下：

	预计增加(减少) Net Interest Income as of December 31,
假设利率为24个月的瞬时变化	2021		2020
+ 400 basis points		33.12%		21.34%
+ 300 basis points		27.88%		18.61%
+ 200 basis points		18.20%		11.95%
+ 100 basis points		8.84%		5.97%
- 100 basis points		(13.47)%		(13.23)%

股权的经济价值。EVE衡量市值权益对利率同时变化的敏感度。EVE是在假设当前和假设的利率环境下，从资产的经济价值中减去CBTC负债的经济价值得出的。EVE是基于当前资产负债表预期产生的所有未来现金流，贴现以得出CBTC资产和负债的经济价值。这些现金流可能会发生变化，这取决于假设的利率环境以及由此导致的其他假设的变化，如存款贝塔系数、衰减率和提前还款速度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，EVE在假设利率上升和下降情景之间的计算变化如下：

	预计增加(减少) 截至的股权经济价值 December 31,
假设利率即时变化	2021		2020
+ 400 basis points		118%		159%
+ 300 basis points		101%		136%
+ 200 basis points		77%		102%
+ 100 basis points		44%		57%
- 100 basis points		(61)%		(89)%

以下是个场景-100个基点没有包括在内，因为根据目前的低利率环境，这些情景没有意义。EVE的结果表明，短期内加息会产生积极影响。EVE的结果是假设的，各种因素可能会导致实际结果与描述的结果大不相同。这些可能包括但不限于非平行收益率曲线移动，

124

市场利差变化以及对生息资产和计息负债利率水平变化的实际反应。某些资产或负债的利率落后于市场利率变化的情况并不少见。此外，提前偿还贷款和提早提取存单可能会导致利率敏感度发生变化。

这些分析和模拟的结果并没有考虑到管理层可能采取的应对利率变化的所有行动。为了应对实际或预期的利率变化，管理层将有各种替代方案来管理和减少CBTC的利率风险敞口。过剩的流动资金水平提供了相当大的灵活性，使管理层能够推迟立即对存款利率上升做出反应。

公民管理对财务状况和经营成果的讨论和分析--截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月

截至2022年6月30日的六个月财务要点和最新发展

截至2022年6月30日的6个月，净收入为280万美元，而2021年同期为440万美元。截至2022年6月30日的6个月，平均资产回报率为0.53%，而2021年同期为0.97%。平均资产回报率下降的主要原因是2021年上半年110万美元的贷款损失拨备拨备和2021年上半年180万美元的投资销售收益。

关键会计政策和估算

有关公民关键会计政策的信息，请参阅上文“--公民管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度--关键会计政策和估计”。

截至2022年和2021年6月30日的六个月 - 运营业绩

公民的主要收入来源是净利息收入、存款服务费和信托服务。工资和员工福利是非利息支出的最大组成部分，分别占截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月非利息支出总额的54.4%和50.0%。

下表显示了截至6月30日的六个月的主要经营业绩：

	For the Six Months Ended June 30,
	2022			2021
	(Dollars in thousands)
Interest Income		$	12,393		$	13,085
Interest Expense			682			1,440
Net Interest Income			11,711			11,645
贷款损失准备金			29			(1,076)
Noninterest Income			5,277			6,834
Noninterest Expense			13,392			13,982
所得税前收益			3,567			5,573
Income Taxes			748			1,131
Net Earnings		$	2,819		$	4,442

2022年上半年所得税前收益为360万美元，而2021年上半年为560万美元，其中包括2021年上半年110万美元的贷款损失拨备和180万美元的投资销售收益，而2022年同期为零。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，净收益分别为280万美元和440万美元。

125

2022年公民的有效税率为26.5%，而2021年为20.2%。2022年较高的有效税率源于2022年持有的免税市政债券的减少。

净利息收入和净息差分析。下表列出了下列各期的信息：(1)产生利息的资产的利息收入总额及其由此产生的平均收益率；(2)利息支出总额和公民有息负债的平均利率；(3)净利息收入；(4)净利差；(5)净利差。下表不提供免税盈利资产的税项等值收益。

	For the Six Months Ended June 30,
	2022								2021
	Average Balances			Income/ 费用			Yields/ 费率		Average Balances			Income/ 费用			Yields/ 费率
	(Dollars in thousands)
生息资产
Loans		$	470,371		$	9,653		4.14%		$	546,957		$	11,294		4.16%
Securities			235,572			2,219		1.90%			173,243			1,669		1.94%
银行应收利息余额			216,349			501		0.47%			224,984			105		0.09%
FHLB and other bank stock			1,282			20		3.15%			1,234			17		2.78%
生息资产总额			923,574			12,393		2.71%			946,418			13,085		2.79%
无息资产
Cash and due from banks
房舍和设备，净额			24,888								21,474
贷款损失准备			14,433								18,043
Other assets			(6,309)								(9,109)
无息资产总额			46,750								42,437
Total Assets			79,762								72,845
		$	1,003,336							$	1,019,263
有息负债
Money market		$	111,136		$	80		0.15%		$	106,566		$	84		0.16%
NOW			310,056			225		0.15%			312,875			123		0.08%
Savings			81,374			47		0.12%			69,403			54		0.16%
存单			131,006			302		0.46%			166,485			689		0.83%
回购协议			24,337			22		0.18%			26,536			20		0.15%
Other borrowings			—			6		—			12,500			470		7.58%
有息负债总额			657,909			682		0.21%			694,365			1,440		0.42%
无息负债和股东的责任 Equity
Demand deposits			236,225								217,882
Other liabilities			10,283								5,745
Shareholders’ equity			98,919								101,271
总负债和股东权益		$	1,003,336							$	1,019,263
计息资产超过计息负债		$	265,665							$	252,053
Net Interest Income					$	11,711							$	11,645
Interest Spread								2.50%								2.37%
Net Interest Margin								2.56%								2.48%

126

净利息收入受业务量(业务量变化乘以前期利率)、利率(业务量变化乘以前期业务量)以及生息资产和计息负债的组合的影响。下表列出了截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比，由于数量和利率变化而导致的净利息收入变化。平均余额是使用每日余额计算的。表中已将非应计贷款列为零收益贷款。贷款费用包括在贷款利息收入中，不是实质性的。

	For the Six Months June 30, 2022 Compared to 2021 Due to Changes In
	Average Volume			Average Rate			Net Increase (Decrease)
	(Dollars in thousands)
生息资产
Loans		$	(1,581)		$	(60)		$	(1,641)
可供出售的证券			601			(51)			550
银行应收利息余额			(4)			400			396
FHLB and Other Bank Stock			0			2			3
生息资产总额			(984)			293			(692)
有息负债
Deposits			(3)			(292)			(296)
回购协议			(1)			3			2
Other Borrowings			(464)			—			(464)
有息负债总额			(469)			(289)			(758)
Net Interest Income		$	(515)		$	581		$	66

净利息收入同比增加66,000美元，主要是由于平均贷款余额减少7,660万美元。2022年和2021年的平均贷款收益率分别为4.14%和4.16%。投资组合增加了6,230万美元，部分抵消了与前几年相比的减少，今年迄今的收益率为1.90%，而去年迄今的收益率为1.94%。

贷款损失准备金。贷款损失准备金维持在公民管理部门认为足以弥补可能发生的损失的水平。这项津贴通过计入业务费用的拨备增加，并通过净冲销减少。在确定津贴余额的充分性时，公民对贷款组合和相关的表外承诺进行持续评估，并审查当前经济状况、历史贷款损失经验、特定问题贷款和其他因素。最初可根据减值分析为每笔贷款建立特定准备金，当贷款不能完全收回时，公民预期本金将不会全部收回。

截至2022年6月30日的六个月，Citizens记录的贷款损失准备金为2.9万美元，而2021年同期的贷款损失准备金为110万美元。这两年的净冲销活动可以忽略不计。

127

非利息收入和支出。非利息收入主要包括手续费和存款账户手续费、信托费以及出售投资的收益。下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的非利息收入细目：

	For the Six Months Ended June 30,
	2022			2021
	(Dollars in thousands)
Service Charges and Fees		$	1,413		$	1,211
Wealth Management Fees			1,121			1,213
证券销售净收益			—			1,835
房屋和设备销售净亏损			72			26
销售其他房地产的净收益			43			—
人寿保险现金退保额增加			217			716
Other			2,411			1,833
非利息收入合计		$	5,277		$	6,834

下表提供了所示期间的非利息支出细目：

	For the Six Months Ended June 30,
	2022			2021
	(Dollars in thousands)
Salaries and Benefits		$	7,290		$	6,992
Occupancy			2,391			2,515
FDIC Assessments			160			195
自有其他房地产的费用			75			103
Professional Fees			288			312
电话、邮资和送货			381			395
广告和营销			178			125
Office Supplies			62			67
Other			2,567			3,278
非利息支出总额		$	13,392		$	13,982

截至2022年6月30日的6个月，非利息支出为1,340万美元，比截至2021年6月30日的6个月减少590,000美元。工资和福利是非利息支出的最大组成部分，同比增长4.3%。其他非利息支出在2022年下降，因为公民在2021年因特定的信用发生了催收费用。

财务状况 - 2022年6月30日与2021年12月31日相比

截至2022年6月30日，与2021年12月31日相比，合并资产增加了2220万美元，这主要是由于投资证券的增加。同期存款增加3,600万美元。

现金和现金等价物。截至2022年6月30日，现金及现金等价物与2021年12月31日相比减少了1110万美元。现金和现金等价物主要由堪萨斯城联邦储备银行或相应银行持有的资金组成。截至2022年6月30日，堪萨斯城联邦储备银行和其他代理银行的余额为2.374亿美元。

现金和现金等价物的变化主要受贷款资金和公民资金来源(存款和借款)变化的影响。

128

投资证券。2022年6月30日和2021年12月31日的投资组合和相关估计公允价值构成如下：

	June 30, 2022						December 31, 2021
	Amortized Cost			Estimated Fair Value			Amortized Cost			Estimated Fair Value
	(Dollars in thousands)
US Treasury Securities		$	44,556		$	43,707		$	—		$	—
State and Municipal			37,422			33,704			37,573			39,024
贷款抵押债券			17,984			17,223			17,987			17,950
Agency Asset-Backed			34,971			34,295			37,089			37,686
机构住房抵押贷款担保			97,283			93,312			92,083			92,186
机构商业抵押担保			11,443			11,080			11,845			12,142
非机构住房抵押贷款担保			6,652			6,428			8,271			8,413
非机构商业抵押担保			1,145			1,119			1,390			1,358
Total		$	251,456		$	240,868		$	206,238		$	208,759

各投资类别于2022年6月30日的估计公允价值较年底减少，反映2022年较高的利率环境。

贷款组合。贷款组合的构成或余额没有任何重大变化，2002年6月30日的净贷款余额为4.649亿美元，而2021年12月31日的净贷款余额为4.653亿美元。

贷款损失准备金。下表说明了截至2022年6月30日和2021年12月31日的贷款损失和贷款拨备的构成。

	June 30, 2022				December 31, 2021
	(Dollars in thousands)
1-4 Family Real Estate		$	951	14.9%		$	805	12.8%
Multi-Family Real Estate			106	1.7%			288	4.6%
Commercial Real Estate			2,599	40.6%			2,707	43.0%
农业房地产			64	1.0%			47	0.7%
建筑房地产			961	15.0%			1,187	18.9%
Commercial Operating			1,355	21.2%			989	15.7%
农业经营			131	2.1%			124	2.0%
Consumer and Other			223	3.5%			148	2.4%
Total Allowance		$	6,390	100%		$	6,295	100%

贷款损失准备金。截至2022年6月30日及2021年12月31日，与贷款有关的贷款损失拨备分别占未偿还贷款总额的1.36%及1.33%。

根据目前的信息，公民认为贷款损失拨备是适当的。管理层对津贴适当性的判断是基于一些关于未来事件的假设，公民认为这些假设是合理的，但可能被证明是准确的，也可能被证明是不准确的。不能保证未来期间的冲销不会超过贷款损失拨备，也不能保证不需要增加贷款损失拨备。

虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估，但评估本身是主观的，未来可能需要对津贴进行调整，这可能会减少公民的收入。

存款。在截至2022年6月30日的六个月内，存款增加了3,280万美元，这一变化是公共基金存款增加了4,310万美元，但部分被定期存款减少960万美元所抵消。存款加权平均利率从2021年的0.42%下降到2022年的0.21%。

129

截至2022年6月30日的定期存款到期日如下表所示。

				3 – 6 Mos			6 Mos – 1Yr			1 – 3 Yrs			> 3 Yrs			Total
	(Dollars in thousands)
Time deposits		$	26,804		$	23,759		$	24,552		$	31,310		$	3,755		$	110,180
Time deposits > $250,000			2,272			3,613			2,707			5,604			—			14,196
Total		$	29,076		$	27,372		$	27,259		$	36,914		$	3,755		$	124,376

借款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，联邦住房贷款银行没有未偿还的垫款。

Liquidity

截至2022年6月30日，与2021年12月31日相比，现金和现金等价物减少了1110万美元。截至2022年6月30日，存款增加3,280万美元，贷款净余额减少382,000美元。从2021年12月31日到2022年6月30日，投资组合增加了3200万美元。

贷款与资金的比率。截至2022年6月30日和2021年12月31日，CBTC的贷款与资金比率分别为53.6%和55.9%。

下表提供了CBTC截至2021年6月30日和2020年12月31日的表外安排：

	June 30, 2022			December 31, 2021
	(Dollars in thousands)
展期承诺		$	152,353		$	146,041
备用信用证		$	15		$	15

资本资源

截至2022年6月30日，CBTC的监管资本比率超过了监管框架下为迅速采取纠正行动而被视为资本充足的最低要求。自该通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了CBTC的类别。要被归类为资本充足的CBTC，必须保持下表所述的基于总风险、基于第I级风险、基于普通股第I级和第I级杠杆率的最低杠杆率。

公民和CBTC的实际资本金额和比率如下表所示(以千美元为单位)。通过贷款损失拨备出资的二级资本的最高限额为总风险加权资产的1.25%。在适用的情况下，这一限制反映在下面列出的资本总额中。

	Actual				Minimum Capital Adequacy with Conservation Buffer				To Be Well Capitalized Under Prompt Corrective Action Framework
	(Dollars in thousands)
As of June 30, 2022:
公民银行股份有限公司
总资本(与风险加权资产之比)：		$	103,752	17.71%		$	46,858	8.00%		不适用	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：			97,362	16.62%			35,143	6.00%		不适用	不适用
普通股一级资本充足率：			97,362	16.62%			41,000	7.00%		不适用	不适用
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			97,362	9.97%			39,055	4.00%		不适用	不适用

130

	Actual				Minimum Capital Adequacy with Conservation Buffer				To Be Well Capitalized Under Prompt Corrective Action Framework
	(Dollars in thousands)
Citizens Bank & Trust
总资本(与风险加权资产之比)：		$	101,164	17.27%		$	46,857	8.00%		$	58,571	10.00%
一级资本(相对于风险加权资产)：			94,774	16.18%			35,143	6.00%			46,857	8.00%
普通股一级资本充足率：			94,774	16.18%			41,000	7.00%			38,071	6.50%
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			94,774	9.73%			38,964	4.00%			48,705	5.00%
As of December 31, 2021:
公民银行股份有限公司
总资本(与风险加权资产之比)：		$	102,855	17.76%		$	46,331	8.00%			不适用	不适用
一级资本(相对于风险加权资产)：			96,560	16.67%			34,755	6.00%			不适用	不适用
普通股一级资本充足率：			96,560	16.67%			40,547	7.00%			不适用	不适用
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			96,560	9.66%			39,983	4.00%			不适用	不适用
Citizens Bank & Trust
总资本(与风险加权资产之比)：		$	100,694	17.39%		$	46,323	8.00%		$	57,914	10.00%
一级资本(相对于风险加权资产)：			94,399	16.30%			34,748	6.00%			46,331	8.00%
普通股一级资本充足率：			94,399	16.30%			40,539	7.00%			37,644	6.50%
杠杆率(第一级与平均资产之比)：			94,399	9.46%			39,915	4.00%			49,893	5.00%

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TABLE OF CONTENTS

密苏里州南部的股本说明

以下有关南密苏里州股本的重大条款的信息，其全部内容均参考南密苏里州的公司章程进行限定。

General

南密苏里州的法定股本目前包括：

•

2500万股普通股，每股面值0.01美元；以及

•

50万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2022年9月30日，南密苏里州共有9,229,151股普通股已发行和流通。目前没有南密苏里州优先股的流通股。南密苏里州的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“SMBC”。

Common Stock

每股南密苏里州普通股拥有相同的相对权利，并在各方面与其他南密苏里州普通股股份相同。南密苏里州的普通股股东在董事选举中没有累计投票权。在优先股持有人的任何优先权利的约束下，每一股已发行的南密苏里州普通股有权获得南密苏里州董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息。在南密苏里州发生清算、解散或清盘的情况下，普通股股东将有权在偿还债务和应付优先股持有人的任何金额后的任何剩余资产中获得他们按比例分配的份额。南密苏里州普通股股东没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换或交换为任何其他证券，但以下规定除外。

关于合并，南密苏里州与Citizens的大股东Castle Creek签订了一项书面协议，该协议将在合并完成后生效，并取代该股东与Citizens之间目前的协议。除其他事项外，南密苏里州协议还规定，只要Castle Creek继续持有南密苏里州已发行普通股至少5%的股份，这些股东就有权获得南密苏里州未来的股票发行通知并参与其中。假设合并完成，Castle Creek预计将在合并后立即拥有南密苏里州约5.9%的已发行普通股。

优先股

南密苏里州董事会被授权(一般无需股东批准)不时发行一个或多个系列的最多500,000股优先股(目前均未发行)，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或系列的指定的股份数量。南密苏里州的董事会通常可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权产生不利影响。在清算、清盘或解散时的权利方面，任何发行的优先股也将优先于南密苏里州的普通股。发行可转换优先股可能会产生推迟、推迟或阻止南密苏里州控制权变更的效果。密苏里州南部目前没有发行任何优先股的计划。

其他反收购条款

除了可以在没有股东批准的情况下发行普通股和优先股外，南密苏里州的章程和章程还包含许多条款，这些条款可能具有推迟、推迟或阻止南密苏里州控制权变更的效果。见“股东权利比较”。

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股东权利对比

公民和南密苏里州都是根据密苏里州的法律注册的。公民普通股持有者的权利受密苏里州法律、公民公司章程和附则的管辖。南密苏里州股票持有者的权利受密苏里州法律和南密苏里州公司章程和章程的管辖。因此，合并后，在合并中获得南密苏里州普通股的公民公司前股东的权利将参考南密苏里州的公司章程和章程以及密苏里州法律来确定。

本节介绍公民股东和南密苏里州股东的权利之间的某些差异，包括那些可能是实质性的差异。本节不包括对这些股票持有人权利之间的所有差异的完整说明，也不包括对这些股票持有人的具体权利的完整说明。此外，确定这些股东权利方面的一些差异并不意味着不存在同样重要的其他差异。本节中的讨论仅限于参考MGBCL、南密苏里州公司章程和附则以及公民公司章程和附则。南密苏里州已经向美国证券交易委员会提交了南密苏里州的公司章程和章程的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。市民公司章程和章程的副本可通过书面要求向公民银行股份有限公司执行副总裁罗伯特·G·赖特和公司秘书罗伯特·G·赖特索取，地址为密苏里州科尔尼64060商业大道2041年，或致电(8164594024)。

	CITIZENS			SOUTHERN MISSOURI
	Capitalization:
	《公民章程》授权：(A)500,000,000股普通股，其中(I)4,250,000股，面值0.01美元，是一个单独的类别，被指定为“有投票权的普通股”；(Ii)750,000股，面值为0.01美元，是一个单独的类别，被指定为“无投票权的普通股”；(B)1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，公民有投票权普通股1,745,258股，公民无投票权普通股601,657股，没有公民优先股发行和流通。公民普通股不在任何已建立的证券交易所或报价系统上上市或交易。公民董事会被授权规定发行一个或多个类别或系列的任何类别的股票，并确定与此相关的权利、名称和优先选项。			南密苏里州的公司章程批准25,000,000股普通股，面值为0.01美元，500,000股优先股，面值为01美元。截至2022年9月30日，南密苏里州共有9,229,151股普通股，没有发行和流通的南密苏里州优先股。南密苏里州的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SMBC”。南密苏里州董事会有权规定发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定与之相关的权利、指定和优先股。
	Corporate Governance:
	公民股东的权利受密苏里州法律、《公民组织章程》和《公民章程》管辖。			南密苏里州股东的权利受密苏里州法律、公司章程和南密苏里州章程的管辖。

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	CITIZENS			SOUTHERN MISSOURI
	股票可兑换性：
	公民有投票权的普通股不能转换为公民的任何其他证券。在一定的所有权限制下，公民无投票权普通股可以一对一的方式转换为公民有投票权普通股。			南密苏里州的普通股不能转换为南密苏里州的任何其他证券。
	优先购买权和优先购买权：
	根据《公民公司章程》，优先购买权被拒绝，但可通过单独的合同或协议授予无投票权普通股持有人的任何此类权利除外。根据《公民公司章程》或《公民章程》，不存在购买或获得出售公民股东股票的优先购买权。			根据南密苏里州的公司章程，优先购买权被拒绝。根据南密苏里州的公司章程或章程，不存在购买或收购出售南密苏里州股东的股票的优先购买权。
	Election of Directors:
	《公民章程》规定，董事会的董事人数为11人。公民目前有11名董事。 [br]公民董事在年度股东大会上选举产生，任期三年，或直到他或她的继任者被正式选举并具有资格为止。公民的股东有权在董事选举中累积投票权(即，每股股份为每个选举席位投一票，股东有权根据自己的选择为一名或多名董事“累积”他们的选票)。			南密苏里州的公司章程规定，南密苏里州的董事人数将由董事会不时确定，但不得少于5人或超过15人。南密苏里州目前有10名董事。密苏里州南部的股东无权在董事选举中累积选票。除了可能由任何类别或系列的南密苏里州优先股选出的任何董事外，南密苏里州的董事会分为三个类别，每个类别包含三分之一的董事会成员。每一类成员的选举任期为三年，一个类的所有成员的任期每年届满，因此每年大约有三分之一的董事由选举产生。
	罢免董事和董事会空缺：
	[br]《公民章程》规定，任何董事或整个董事会在获得当时有权投票选举董事的多数流通股的赞成票后，均可在无故或无故情况下被免职，但如果在董事选举中累计投票反对罢免的票数少于整个董事会，则任何个别董事都不得被免职，前提是在董事选举中累计投票反对的票数足以选举他或她为董事。《公司章程》规定，在《公司章程》规定的特定情形下，任何董事均可经全体董事会过半数表决通过而被撤职。			南密苏里州的公司章程规定，任何董事或整个董事会只有在有理由且只有在持有当时有权在召集董事选举的股东会议上投票的所有股份的总投票数的至少80%的情况下，才能被免职，前提是如果要罢免的股份少于整个董事会，如果在董事选举中累计投票，反对罢免的票数足以选举他或她为董事的个人，则不得罢免他或她。

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	CITIZENS			SOUTHERN MISSOURI
	[br]公民附例还规定，如果董事的一名或多名董事去世或辞职，在世或留任的董事中的大多数可以任命一名或多名董事董事来填补空缺。任何当选为填补未满任期的董事应任职至下一届年会或直至选出该董事的继任者并获得资格为止。			南密苏里州的公司章程还规定，董事会的任何空缺应由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)。任何被选举来填补任何类别空缺的董事的任期都将在下一次股东选举董事时届满。南密苏里州的公司章程进一步规定，董事人数的任何增加或减少都将在班级之间分摊，以便保持每个班级的董事人数尽可能相等。
	管理文件修改：
	公民公司章程一般可在公民股东的任何年度或特别会议上以已发行和已发行并有权投票的股份的过半数投票进行修订。对公民章程中有关董事人数的规定以及章程修正案的修正，需要获得当时有权在召开董事选举的股东大会上投票的所有股份总投票权的至少三分之二的持有者的赞成票。 [br]密苏里州法律规定，如果公司章程或章程规定在董事选举中进行累积投票，则如果在三名董事的选举中累积投票的股份数量足以选举董事，则不得通过修改公司章程将董事人数减少到三人以下。公民章程规定在董事选举中进行累积投票公民章程可在公民股东的任何年度或特别大会上以下列任何方式修订：(I)亲自或由受委代表投票通过有权在该会议上投票的过半数股份；(Ii)由全体董事会多数成员通过决议；或(Iii)全体股东或董事一致书面同意而不是开会；但股东或董事修订章程的权力可予限制或限制，惟股东或董事批准的章程或其部分须有明文规定。			南密苏里州的公司章程一般可在其董事会和南密苏里州普通股的大部分流通股持有人批准后进行修改。对南密苏里州公司章程中与某些企业合并有关的条款的修订，需要获得一般有权在董事选举中投票的流通股至少80%投票权的持有人的批准，作为单一类别投票，以及作为单一类别投票的此类股票流通股的至少多数投票权的持有人，作为单一类别一起投票。此外，对南密苏里州公司章程中有关董事人数、分类、选举和罢免的条款的修正案还要求，除非该修正案获得南密苏里州董事会以662∕3%的票数通过，否则必须获得当时有权在召开董事选举的股东大会上投票的所有股份的至少80%的赞成票。南密苏里州的章程可以由其董事会、董事会三分之二的表决或南密苏里州的股东通过至少80%的已发行股票的持有者投票修改，这些股东一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。
	股东行动；投票要求；投票限制：
	密苏里州法律规定，在所有事项上，有权就该事项投票的多数股份持有人投赞成票。			密苏里州法律和南密苏里州章程规定，在所有事项上，有权投票的多数股份持有人投赞成票

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	CITIZENS			SOUTHERN MISSOURI
	在出席法定人数的股东大会上亲自或委派代表将是股东的行为，除非法律、公司章程或章程要求更多的人投票。公民章程规定，除非法律另有规定，有权在会上投票的大多数流通股持有人(亲自出席或由受委代表出席)应构成交易的法定人数，且该法定人数中多数股份的每一项决定应作为公司行为有效，除非法律或公司章程规定必须有更多表决权的特定情况。根据密苏里州法律，有权投票的公司至少三分之二的流通股持有者必须投赞成票才能批准合并或其他基本商业交易。 MGBCL包含一项企业合并法规，禁止公司与有利害关系的股东(实益拥有公司已发行有表决权股票的20%或以上，或为公司的关联方或联营公司，且在之前五年内的任何时间是公司已发行有表决权股票的20%或以上的实益所有者)之间的企业合并，在该有利害关系的股东首次成为有利害关系的股东后的五年内，除非导致利害关系股东成为利害关系股东的企业合并或股票收购在利害关系股东成为利害关系股东之日或之前获得董事会批准，或者除非公司已根据其原始公司章程中的规定或股东批准的章程修正案的规定豁免遵守公司章程。在五年期限过后，受法规约束的公司不得完成与感兴趣的股东的商业合并，除非交易已获得持有多数有表决权股票的持有人的批准，但不包括由感兴趣的股东及其关联公司和关联公司实益拥有的股份。如果已满足某些公平价格和条款标准，则不需要满足此审批要求。我们受密苏里州企业合并法规的约束。公民有投票权普通股的每一股股票，除了与董事选举有关的累积投票权外，每一项适当提交给股东的事项都有一票投票权。			除非法律、公司章程或章程要求更多的人投票，否则在出席有法定人数的股东大会上亲自或由代表代表出席的股东大会将是股东的行为。根据密苏里州法律，有权投票的公司至少三分之二的流通股持有者必须投赞成票才能批准合并或其他基本商业交易。南密苏里州的公司章程规定，涉及南密苏里州“有利害关系的股东”的某些企业合并(例如，合并或合并、重大资产出售和重大股票发行)，除法律要求的任何投票外，还需要(I)至少80%的流通股投票权的持有者批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，及(Ii)持有该等股份的流通股(并非由该股东及其联营公司及联营公司实益拥有)的至少过半数投票权的持有人，作为一个单一类别一起投票，除非全体董事会过半数成员已批准与该股东就建议的业务合并订立的谅解备忘录，或在该股东成为有利害关系的股东之前按大致相同的条款批准该谅解备忘录。就本条款而言，“有利害关系的股东”一般是指持有南密苏里州10%或以上股份的股东，或南密苏里州的附属公司或联营公司，并在前两年内的任何时间持有南密苏里州5%或以上股份的人。 MGBCL中包含的企业合并和控股权收购法规以及相邻的公民专栏中介绍的法规也适用于密苏里州南部。每一股南密苏里州普通股对每一项适当提交给股东的事项有一票投票权，但根据南密苏里州的公司章程，任何实益拥有超过10%的南密苏里州普通股流通股的人，在没有整个董事会多数成员(定义为如果董事会没有空缺的情况下，南密苏里州将拥有的董事总数)的情况下，不得投票表决多余的股份。南密苏里州的章程规定，股东特别会议只能由南密苏里州董事会召开。

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	CITIZENS			SOUTHERN MISSOURI
	MGBCL载有控制权股份收购法规，该法规一般规定，如果股东收购若干指定范围(五分之一或以上但不到三分之一、三分之一或以上但低于多数、或多数或更多)之一的公司已发行和已发行的有表决权股票(称为控制权股份)，则收购控制权股份的股东必须获得股东的批准，才能对控制权股份进行投票。所需的股东投票权是有权投出的所有投票权的多数，不包括“感兴趣的股份”，其定义是由收购人、公司高管和兼任公司董事的员工持有的股份。一家公司可以通过其公司章程或章程中的一项条款选择退出控制权股份法规，而我们还没有这样做。因此，密苏里州控制权股份收购法规适用于收购我们普通股的股份。
	《公民章程》规定，股东特别会议可由董事会主席、总裁秘书、董事会、或任何高级管理人员或股东应不少于五分之一的已发行和已发行并有权投票的股份的要求召开。
	赔付；董事责任限额：
	[br}根据密苏里州法律，任何人如曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查诉讼除外)的一方，则可因其现在或过去是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的事实，而向其赔偿费用，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而支付的款项，而该等款项是由他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她并无合理因由相信他或她的行为是违法的，则就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的款额。对于由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，密苏里州法律提供的赔偿与前一段中规定的类似；但赔偿不得为			《南密苏里州公司章程》要求南密苏里州赔偿任何现任或前任南密苏里州或南密苏里州任何子公司的董事或高管因其正在或曾经以此类身份服务于任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、法律程序或索赔(包括由南密苏里州或其子公司提出或以其权利提起的任何诉讼)而支付的任何及所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的合理费用；但不得因(I)最终被判定为明知欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为，或(Ii)根据《交易法》第16(B)条对利润进行核算的行为而获得赔偿。南密苏里州的公司章程允许南密苏里州在董事会认为适当的范围内，对南密苏里州的任何现任或前任非执行官员、雇员或代理人或任何子公司或任何个人进行赔偿

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	CITIZENS			SOUTHERN MISSOURI
	就任何申索、争论点或事宜而作出的申索、争论点或事宜，而该申索、争论点或事宜须就该人在履行其对法团的职责时的疏忽或失当行为而被判定须负法律责任，则除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，即使该人已就该法律责任作出判决，并在该案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。公民章程通常要求赔偿与上述密苏里州法律的规定一致。			应南密苏里州要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人，以对抗该人因正在或曾经以上述身份服务于任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、法律程序或索赔(包括由南密苏里州或其附属公司提出或根据其权利提出的任何诉讼)而支付并合理招致的任何及所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项；但不得因(I)最终被判定为故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为的行为，或(Ii)根据《交易法》第16(B)条对利润进行核算，而对该人进行赔偿。
	关于股东提案的提前通知和董事会选举的股东提名人选：
	[br]公民组织章程及其章程均不要求就年度股东大会上公民组织董事会成员的股东提议或股东提名候选人提前发出通知。			南密苏里州的章程规定，必须在前一年年度股东大会周年纪念日之前不少于90天或不超过120天的股东年度会议上收到关于任何股东业务提案的书面通知。如果本年度年会的日期比上一年年会的周年日提前20天以上或推迟60天以上，南密苏里州必须在年会日期前120天的营业结束前收到关于该提案的书面通知，不迟于年会日期前90天的晚些时候营业结束，或在会议日期通知邮寄或首次公布会议日期的后10天收到提案的书面通知，两者以先发生的日期为准。南密苏里州的章程还规定，必须在不少于90天或不超过120天的时间内收到股东大会提名董事的书面通知。然而，如果向股东发出或公布会议日期的通知或事先公布的时间少于100天，南密苏里州必须在邮寄会议日期通知或首次公布会议日期的第十天内收到提名通知，以较早发生的为准。

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TABLE OF CONTENTS

特别会议休会

如果在公民特别会议上没有足够的票数构成法定人数或批准合并协议提案，除非公民特别会议延期至一个或多个较晚的日期以允许进一步征集委托书，否则合并协议不能获得批准。为了允许公民在公民特别会议期间收到的委托书在认为必要的情况下投票决定休会，公民已将休会问题作为单独的事项提交给其股东考虑。公民的董事会一致建议股东投票支持公民休会的提议。

如果在南密苏里州特别会议期间没有足够的票数构成法定人数或批准股票发行建议，则股票发行建议无法获得批准，除非南密苏里州特别会议被推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。为了允许南密苏里州在特别会议期间收到的委托书在认为必要时投票决定休会，南密苏里州已将休会问题作为单独的事项提交给其股东考虑。南密苏里州的董事会一致建议股东投票支持南密苏里州的休会提议。

除在公民特别会议或密苏里州南部特别会议上宣布休会的时间、日期和地点外，休会或延期通常可在公民特别会议或密苏里州南部特别会议上作出，而不另行通知。任何为了征集额外委托书的目的而推迟或推迟任何一家公司的特别会议，将允许已派出其委托书的股东在该特别会议上投票，以在特别会议上使用该等委托书之前的任何时间撤销该等委托书。

法律事务

与合并相关发行的南密苏里州普通股股票的有效性已由华盛顿特区的Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP传递。合并的某些美国联邦所得税后果已由华盛顿特区的Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP和密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP传递。

EXPERTS

南密苏里州截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度及截至2022年6月30日止三年期间各年度的综合财务报表，以及截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所FORVIS，LLP审计，包括在其报告中，并以参考方式并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

公民截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表已由RSM US LLP独立审计师审计，并包括在本联合委托书/招股说明书中，该联合委托书/招股说明书是南密苏里州S-4表格注册声明的一部分，依赖于该报告并得到该公司作为会计和审计专家的授权。

您可以在哪里找到更多信息

南密苏里州向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、联合委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些文件，该资料室位于NE.100F Street，Washington D.C.20549,1580室。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。公众也可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获得密苏里州南部的美国证券交易委员会备案文件。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取此信息的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100号，邮政编码：

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南密苏里州根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格登记声明，涉及将在合并中向公民普通股持有人发行的南密苏里州普通股股票。根据《交易法》，本文件还构成了密苏里州南部的代理声明。它还构成与密苏里州南部特别会议有关的特别会议通知。本文件还构成公民的委托书，还包括关于公民特别会议的通知。这些联合委托书材料是与南密苏里州和公民公司董事会正在进行的各自委托书征集有关的。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本联合委托书/招股说明书不包含注册声明或注册声明的证物中包含的所有信息。可以如上所述检查和复制附加信息。

美国证券交易委员会允许通过引用将有关密苏里州南部的信息纳入本联合委托书声明/招股说明书，这意味着通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，可以向您披露有关密苏里州南部的重要商业和金融信息。通过引用并入的信息被认为是本文件的一部分，南密苏里州向美国证券交易委员会提交的以后的信息将更新和取代该信息。本文件包含南密苏里州先前已向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及南密苏里州在本联合委托书/招股说明书日期之后至特别会议日期之前根据交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件。

本联合委托书/招股说明书参考并入了南密苏里州(美国证券交易委员会档案号：000-23406)此前已向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括这些文件中已提交但被视为未向美国证券交易委员会提交的任何部分)。

Report(s)			提交报告的期限或日期
Annual Report on Form 10-K			For the fiscal year ended June 30, 2022
附表14A的最终委托书			Filed on September 26, 2022
Form 8-K当前报告			Filed on September 21, 2022, October 21, 2022 and November 2, 2022
截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告附件4.0中对密苏里州南部普通股的说明			Filed on September 14, 2020

除非上下文另有说明，否则南密苏里州提供了本文件中包含的或通过引用合并的与密苏里州南部有关的所有信息，公民提供了本联合委托书/招股说明书中包含的与公民有关的所有信息。

您可以从美国证券交易委员会获取任何通过引用并入的文档。通过引用并入的文件也可免费从我们处获得。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入本文件，否则不会发送这些展品。您也可以通过写信或致电南密苏里州获得通过引用并入本文档的文件，地址和电话号码如下：

密苏里州南部文件
注意：投资者关系
南密苏里州银行
橡树林道2991号
密苏里州杨树崖，邮编：63901
(573) 778-1800

为获得及时交货，您必须在2022年12月15日之前提出书面或口头请求，要求提供此类信息的副本。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。

公民没有根据交易法注册的证券类别，不受交易法第13(A)或15(D)条的报告要求，因此不提交文件

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或美国证券交易委员会的报道。如果您是Citizens股东，对合并或提交您的委托书有疑问，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或代理卡的其他副本，您应该联系Citizens：

公民证件
注意：罗伯特·G·赖特，执行副总裁
总裁和企业秘书
公民银行股份有限公司
2041年商业活动
密苏里州科尔尼，64060
(816) 459-4024

南密苏里州和Citizens均未授权任何人提供与本联合委托书/招股说明书或已并入本联合委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的合并或公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本联合委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型活动是非法的人，则本联合委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

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合并财务报表索引
公民银行股份有限公司

	独立审计师报告					F-2
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表					F-4
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并收益表					F-5
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并全面收益表					F-6
	截至2021年12月31日的年度股东权益变动表 and 2020					F-7
	截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表合并报表					F-8
	合并财务报表附注					F-9
	截至2022年6月30日的未经审计的合并资产负债表					F-37
	截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的综合收益表					F-38
	截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的综合全面收益表					F-39
	截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的股东权益综合报表					F-40
	截至2022年6月30日的六个月未经审计的合并现金流量表和 2021					F-41
	未经审计的合并财务报表附注					F-42

F-1

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/lg_rsmrsmusllp-4clr.jpg]

独立审计师报告

审计委员会
公民银行股份有限公司

Opinion

我们审计了公民银行股份有限公司及其子公司(贵公司)的综合财务报表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及综合财务报表的相关附注(统称财务报表)。

我们认为，所附财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

财务报表管理职责

管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维持与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。

在编制财务报表时，管理层须评估在财务报表发布之日起一年内(或在财务报表可供发布之日起一年内，如适用)是否有条件或事件令人对本公司的持续经营能力产生重大怀疑。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上，因此，由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现因欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如果错误陈述极有可能个别或总体影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/916907/000110465922119346/ft_rsmusllpes-bwlr.jpg]

F-2

在根据GAAS执行审计时，我们：

•

在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。

•

识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。

•

了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

•

评价管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报。

•

总结，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。

我们需要就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制 - 相关的事项与负责治理的人员进行沟通。

密苏里州堪萨斯城
March 23, 2022

F-3

公民银行股份有限公司

合并资产负债表
December 31, 2021 and 2020
(千美元，共享数据除外)

	2021			2020
Assets
Cash and due from banks		$	248,448		$	196,163
可供出售的证券			208,759			193,436
Loans, net			465,348			536,388
人寿保险现金退保额			21,295			21,680
房舍和设备，净额			14,705			18,301
应计应收利息			2,116			3,061
Other real estate owned			7,383			6,896
联邦住房贷款银行股票			1,183			1,074
递延所得税净额			5,047			4,756
Other assets			6,832			6,701
		$	981,116		$	988,456
负债和股东权益
Liabilities
Deposits
Non-interest-bearing		$	251,586		$	218,722
现在，货币市场和储蓄			456,384			442,698
存单			135,492			181,445
Total deposits			843,462			842,865
根据回购协议出售的证券			27,621			26,046
Other borrowings			—			12,500
应计应付利息			80			467
Other liabilities			6,304			5,959
Total liabilities			877,467			887,837
承付款和或有事项(附注14)
Stockholders’ equity
普通股，面值0.01美元；授权发行5,000,000股；已发行2,561,600股；2021年和2020年发行2,346,915股			26			26
新增实收资本			8,832			8,832
Retained earnings			97,798			91,083
Treasury stock, at cost (2021 and 2020, 214,685 shares)			(4,900)			(4,900)
累计其他综合收益			1,893			5,578
股东权益总额			103,649			100,619
		$	981,116		$	988,456

参见合并财务报表附注。

F-4

公民银行股份有限公司

合并损益表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)

	2021			2020
Interest income		$	22,029		$	26,423
Loans, including fees
Securities			2,991			3,929
出售的联邦基金和其他			346			330
			25,366			30,682
Interest expense			1,571			4,984
Deposits
根据回购协议出售的证券和购买的联邦基金			31			152
Other borrowings			476			950
			2,078			6,086
Net interest income			23,288			24,596
贷款损失准备金			(2,561)			3,376
计提贷款损失准备后的净利息收入			25,849			21,220
Noninterest income			2,649			2,684
Service charges and fees
Wealth Management fees			2,264			2,119
出售证券的净收益			1,835			450
房屋和设备销售净亏损			(42)			(109)
销售其他房地产的净收益			—			1
人寿保险现金退保额增加			937			461
Other			3,897			3,285
			11,540			8,891
非利息支出
工资和员工福利			14,642			14,397
Occupancy			5,048			6,195
FDIC assessments			410			240
拥有其他房地产的费用			534			126
Professional fees			513			718
电话、邮资和送货			871			922
广告和营销			359			524
Office supplies			131			114
Other			6,415			4,596
			28,923			27,832
所得税前收入			8,466			2,279
Income tax expense			1,751			364
Net income		$	6,715		$	1,915

参见合并财务报表附注。

F-5

公民银行股份有限公司

全面收益合并报表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)

	2021			2020
Net income		$	6,715		$	1,915
其他综合收益(亏损)
本年度税前未实现持有收益(亏损)减去证券收益重分类调整后分别为1,835美元和450美元，计入税前净收入			(4,906)			6,213
与其他综合收益(亏损)相关的税收优惠(费用)			1,221			(1,546)
其他综合收益(亏损)，税后净额			(3,685)			4,667
Comprehensive income		$	3,030		$	6,582

参见合并财务报表附注。

F-6

公民银行股份有限公司

合并股东权益变动表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)

	Common Stock			Additional Paid-In Capital			Retained Earnings			Treasury Stock			Accumulated Other Comprehensive Income (Loss)			Total Stockholders’ Equity
Balance at December 31, 2019		$	26		$	8,567		$	89,168		$	(4,900)		$	911		$	93,772
Net income			—			—			1,915			—			—			1,915
其他综合收益			—			—			—			—			4,667			4,667
股票薪酬费用			—			265			—			—			—			265
Balance at December 31, 2020			26			8,832			91,083			(4,900)			5,578			100,619
Net income			—			—			6,715			—			—			6,715
其他全面亏损			—			—			—			—			(3,685)			(3,685)
Balance at December 31, 2021		$	26		$	8,832		$	97,798		$	(4,900)		$	1,893		$	103,649

参见合并财务报表附注。

F-7

公民银行股份有限公司

现金流量表合并报表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千美元)

	2021			2020
经营活动现金流：		$	6,715		$	1,915
Net income
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
Depreciation			1,410			1,616
贷款损失准备金			(2,561)			3,376
销售其他房地产的净收益			—			(1)
其他房地产减记			350			38
核心矿藏无形资产摊销			58			59
房屋和设备销售净亏损			42			109
扣除费用后的递延贷款发放成本摊销			(1,126)			(772)
证券摊销净额			426			519
出售证券的净收益			(1,835)			(450)
股票薪酬费用			—			265
人寿保险现金退保额增加			(437)			(461)
人寿保险赎回收益			822			—
Deferred income taxes			930			426
应计应收利息和其他资产净减少			756			1,586
应计应付利息和其他负债净减少			(42)			(1,501)
经营活动提供的现金净额			5,508			6,724
投资活动现金流：
可供出售的证券：
Purchases			(68,637)			(75,726)
到期日、预付款和通话			28,027			20,447
Proceeds from sales			21,790			7,243
Net decrease in loans			73,890			54,575
销售其他房地产的收益			—			811
净增加联邦住房贷款银行股票			(109)			(20)
购置房舍和设备			(646)			(294)
出售房舍和设备的收益			2,790			—
投资活动提供的现金净额			57,105			7,036
融资活动产生的现金流：存款净增加		$	597		$	74,917
根据回购协议出售的证券净增长			1,575			10,593
应付票据的偿还			(12,500)			—
融资活动提供的现金净额(用于)			(10,328)			85,510
现金和银行到期净增			52,285			99,270
期初现金和银行到期			196,163			96,893
银行到期的期末现金		$	248,448		$	196,163
补充信息：
Interest paid		$	2,444		$	6,413
Income taxes paid, net			745			126
非现金补充信息：
从贷款转移到其他房地产		$	837		$	—

参见合并财务报表附注。

F-8

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策

经营性质及合并原则：随附的合并财务报表包括公民银行股份有限公司及其全资附属公司公民银行信托公司(以下简称“本公司”)的账目。该银行的综合财务报表包括其全资子公司CBT ore Holdings II，LLC和CBT ore Holdings III，LLC的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

该公司总部位于密苏里州堪萨斯城，并通过其在密苏里州和堪萨斯州的办事处提供金融服务。其主要存款产品是支票、储蓄和定期存单账户，主要贷款产品是住房抵押贷款、商业贷款、农业贷款和分期付款贷款。几乎所有贷款都由特定的抵押品项目担保，包括商业资产、消费者资产以及商业和住宅房地产。商业和农业贷款预计将从企业运营的现金流中偿还。其他可能代表信用风险集中的金融工具包括其他银行的存款账户和出售的联邦基金。

银行还提供信托服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托部门管理的总资产分别为345,542美元和333,755美元。以代理或受托身份持有的资产不是银行或本公司的资产，因此不包括在随附的合并财务报表中。世界银行还受到某些联邦和州机构的监管，并接受这些监管机构的定期检查。

估计数的使用：为了按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额和所提供的披露，实际结果可能不同。贷款损失准备、证券估值、金融工具的公允价值以及所拥有的其他房地产的估值尤其容易发生变化。

现金流：现金和银行到期的现金包括现金、90天内在其他金融机构的存款以及出售的联邦基金。净现金流报告为贷款、存款、根据回购协议出售的证券、FHLB股票、其他借款和短期FHLB预付款。

可供出售的证券：所有债务证券都被归类为可供出售的证券，因为它们可能在到期前出售。可供出售的证券按公允价值列账，未实现的持有收益和亏损在扣除递延税后的其他全面收益中报告。

利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折价按水平收益率法摊销。销售损益在交易日的收益中确认，并采用特定的确认方法，基于摊销成本确定。

对可供出售的证券进行评估，以确定证券的公允价值低于其摊销成本的下降是否是非暂时性的。在估计债务证券的非暂时性减值损失时，管理层考虑了许多因素，包括但不限于：(1)公允价值低于成本的时间长度和程度，(2)发行人的财务状况和近期前景，(3)目前的市场状况，(4)公司不出售证券的意图，或者公司是否更有可能被要求在预期的复苏之前出售证券。

贷款：贷款按未偿还本金减去贷款损失准备后的金额计入。直接贷款发放费和成本一般被递延，净额作为相关贷款收益的调整摊销。该公司通常在合同期限内摊销这些金额。直接贷款发放费和与出售给无关第三方的贷款有关的成本在当前合并损益表中确认为收入或费用。根据客户未使用的信用额度的百分比计算的承诺费和与备用信用证有关的费用并不重要。

F-9

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

信用损失准备和公允价值将按投资组合分类披露，信用质量信息、减值融资应收账款和非应计状态应按融资应收账款类别列报。投资组合部分被定义为实体制定和记录确定其信贷损失拨备的系统方法的水平。一类应收融资被定义为根据风险特征和实体监测和评估信用风险的方法进一步分解投资组合部分。披露应以管理层在评估和监测投资组合的风险和业绩时使用的分类水平提出。

公司的投资组合细分和类别如下：

Real Estate:

•

一户至四户住宅

•

多户住宅

•

Commercial

•

农业

•

建设和土地开发

Operating:

•

Commercial

•

农业

•

消费者和其他

一般来说，对于所有类别的贷款，当合同付款拖欠30天或更长时间时，贷款被视为逾期。

对于所有类别的贷款，当贷款逾期90天时(除非贷款担保良好且正在收回)，或如果存在以下任何条件，贷款通常将被置于非应计状态：

•

很明显，借款人不会付款，或者不会或不能满足到期贷款的续签条款，

•

当预计不会全额偿还本金和利息时，

•

当贷款评级为“不合格”且未来的利息应计不受健全的抵押品价值保护时，

•

当贷款评级为“可疑”时，

•

当借款人申请破产，且近期无法获得批准的重组或清算计划时，或

•

启动止赎操作时。

当贷款处于非权责发生制状态时，收到的付款将用于本金余额。然而，如果贷款得到充分担保，并且损失风险最小，则可以现金计息。处于非应计状态的贷款以前记录但未收取的利息的会计核算如下：如果先前应计但未收取的利息和贷款本金受到基于当前独立、合格评估的稳健抵押品价值的保护，则此类利息可保留在公司账面上。如果这种利益没有得到这样的保护，则被视为损失，并计入损失金额。

F-10

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

在本年度冲销当期收益，并将上一年度记录的金额计入可能的贷款损失准备金。

对于所有类别的贷款，只要满足以下条件，就可以将非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态：

•

这笔贷款是活期贷款，合同到期的本金和利息都已经支付完毕，

•

贷款担保良好，正在催收中，

•

未来本金和利息的支付前景不容置疑。

问题债务重组：当公司出于与借款人财务困难相关的经济或法律原因，向借款人提供其不会考虑的特许权(通过法院命令、法律或公司与公司之间的协议)时，即存在问题债务重组。这些优惠可能包括免除本金、延长到期日以及降低规定的利率或应计利息。该公司正试图通过这些各种优惠重组最大限度地收回贷款余额。关于公司问题债务重组的披露，见附注4。

贷款损失拨备：对于所有投资组合，贷款损失拨备维持在公司管理层认为足以拨备可能发生的损失的水平。这项津贴通过计入业务费用的拨备增加，并通过净冲销减少。在确定拨备余额的充分性时，本公司会持续评估贷款组合及相关的表外承担，并考虑当前经济状况、过往贷款损失经验、审查特定问题贷款及其他因素。

下面讨论每个投资组合部分的风险特征和贷款损失准备金：

本公司提供多种贷款，包括营运资金及营运用途的信贷额度，以及购置房地产、设施、设备及其他用途的定期贷款、农业贷款、住宅按揭贷款及消费贷款。审批一般基于以下因素：

•

足够的现金流支持债务偿还；

•

借款人当前管理的能力和稳定性；

•

积极的收益和财务趋势；

•

基于合理假设的收益预测；

•

行业和企业的财务实力；以及

•

抵押品的价值和可销售性。

商业贷款的抵押品一般包括应收账款、存货、设备和房地产。贷款政策规定了经批准的抵押品类型和相应的最高预付款百分比。贷款质押抵押品的价值通常比贷款金额高出一定的幅度，足以吸收丧失抵押品赎回权时抵押品价值的潜在侵蚀，并弥补贷款金额加上将其转换为现金所产生的费用。

F-11

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

此外，该公司经常采取个人担保，以帮助确保还款。如果借款人的总体财务状况有保证，可以在无担保的基础上发放贷款。

在某些情况下，对于所有贷款，除了在上面和下面描述的贷款政策中确定的指导方针和限制之外，发起或购买贷款可能是合适的。一般来说，贷款政策的例外情况不会明显偏离贷款政策中规定的指导方针和限制，如果有例外情况，也会明确注明，并在贷款批准文件中明确指出。

贷款估计损失准备由具体部分和一般部分组成。

如果根据目前的信息和事件，本公司很可能无法在根据贷款协议的合同条款到期时收取预定的本金或利息，则贷款被视为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足数额。减值以个案为基础，以按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如贷款依赖抵押品)计量。

一般部分由数量和质量因素组成，涵盖非减值贷款。量化因素是基于过去的冲销经验和公司内部风险评级过程中产生的违约预期损失。有关公司内部风险评级等级的详细说明，请参阅下文。定性因素是基于对信用质量的内部和/或外部影响的评估确定的，这些影响没有完全反映在历史损失或风险评级数据中。

对于房地产、商业、农业和消费贷款，本公司采用以下内部风险评级标准：

通过 - 优质 - 实体，这些实体保持高度的流动性和稳健的财务状况。在所有经济情况下的长期收益和/或抵押品考虑或替代资金来源的可用性。在任何情况下都有可能还款。此外，可能包括以现金类抵押品担保的贷款，如美国国债发行和/或CBT发行的存单。

通过 - 高质量的 - 实体，拥有良好的流动性和财务状况，包括强大的资本。比率和业绩超出了类似公司可接受的容忍度。收益是稳定的，而且在增长。抵押品覆盖率很高，将被认为绰绰有余。在任何情况下都有可能还款。可供选择的资金是可用的。

通过 - 质量令人满意的 - 实体，保持良好的流动性和财务状况。债务是有计划的，预计会及时偿还。替代资金来源一般可通过其他金融机构获得。大多数性能比率都可与行业标准相媲美。

F-12

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

Pass - 可接受质量(Pass/Watch)-此类别的贷款包含与风险评级3中概述的相似特征，但贷款人或银行管理层已确定存在需要更密切关注的特殊情况。这类贷款的风险并不比评级为“3”的贷款高，但也存在一些情况，如果不加以控制，可能会导致更大的风险。

批评 - Watch Quality - 实体的运营趋势不利，或资产负债表中的不平衡状况尚未达到偿还受到威胁的地步。这一评级的资产目前受到保护，但如果不加以纠正，潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化，或者在未来某个日期导致银行的信用或留置权状况恶化。未进行不利分类，且不会使银行面临足够的风险，不足以保证进行不利分类。贷款必须有一个可衡量的行动计划，以确定在12个月内将评级提高到可接受(“4”)的改进。如果不采取这种行动，等级应改为不合标准(“6”)，并采取措施全额收回贷款。

将 - 质量不合格的 - 实体归类，这些实体有一个或多个明确的弱点，会危及还款。如此评级的资产不足以受到债务人或质押抵押品的当前稳健净值和偿付能力的充分保护。存在一种明显的可能性，即如果缺陷得不到纠正，世界银行将蒙受一些损失。潜在亏损虽然存在于不符合标准的资产总额中，但不一定存在于分类为不符合标准的个别资产中。

对 - 质量有问题的 - 实体进行分类，这些实体具有不符合标准的信用所固有的所有弱点，并且这些弱点使收集或清算完全、高度可疑和不可能基于当前存在的事实、条件和价值。由于合理具体的待决因素可能对资产的有利和加强起作用，分类为损失将被推迟，直到其更确切的状态可能被确定。贷款应该放在非应计项目上。悬而未决的因素包括拟议的合并、收购或清算程序、注资、完善额外抵押品的留置权，以及再融资计划。

分类 - Lost - Non-Ledger Quality - 实体，其贷款被认为无法收回或价值极低，无法作为可银行资产继续存在。可能有残值，但推迟注销资产是不现实或不可取的。在资产入账期间，公司不应试图进行长期追回。

Pass - 可接受质量(PASS/COVID)这一类别的 - 贷款具有与风险评级“3”PASS-令人满意的质量概述相似的特征，但贷款人或银行管理层已确定，由COVID大流行造成的特殊情况需要更密切地关注。这类贷款的风险并不比评级为“3”的贷款高，但也存在一些情况，如果不加以控制，可能会导致更大的风险。

董事会批准的贷款审查(计划)提供了年度审查通过(“1” - “4”)评级信用且总信用敞口在600万美元或以上；观察(“5”)评级信用且总信用风险在500万美元或以上；以及分类(“6” - “8”)评级信用且总信用风险在1百万美元或以上的准则。上述审查标准旨在作为指导方针，而不是硬限制，以便在审查选择过程中为贷款审查经理提供足够的灵活性。该计划还要求每年至少审查商业贷款组合的35%。

首席信贷官或影响借款人财务能力、业绩或抵押品头寸的事件可能会促使进行额外的商业贷款审查。

贷款审查应充分详细地完成，以验证内部风险评级，包括偿债能力、抵押品和担保人支持。财务报表、文件和政策例外情况为

F-13

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

在审查过程中也发现了。应审查信贷档案，以确保信贷结构与贷款目的一致，并有适当的书面分析，以支持记录文件的信贷决策。

该公司提供多种类型的消费贷款和其他贷款，包括机动车贷款、家装贷款、房屋净值贷款和小额个人贷款。贷款政策针对消费贷款类型的具体信贷指导方针。

对于住宅房地产贷款，以及消费贷款和其他贷款，这些较小的余额同质化贷款的大组被集中评估减值。该公司根据所有这些部门的全部历史撇账经验，采用一个量化因素。因此，本公司一般不会单独确认个别住宅房地产贷款及/或消费者及其他贷款的减值披露，除非该等贷款因借款人的财务困难而成为重组协议的标的。

问题债务重组被视为减值贷款，并遵守上述按投资组合细分的减值贷款拨备方法。

信贷相关金融工具：金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具，如贷款承诺和商业或金融信用证。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失敞口。此类金融工具在获得资金时会被记录下来。

金融资产转让：金融资产的转让在资产控制权已经交出的情况下计入销售。在下列情况下，转让资产的控制权被视为交出：1)资产已与本公司隔离，2)受让人获得权利(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产，以及3)本公司未通过在资产到期前回购资产的协议来保持对转让资产的有效控制。

人寿保险现金退保额：本公司购买了某些关键高管的人寿保险。公司拥有的人寿保险按其现金退回价值或可变现金额记录。

商誉：企业收购产生的商誉，代表收购价格超过所收购无形资产和负债以及任何可识别无形资产的公允价值的部分。商誉至少每年评估一次减值，任何此类减值都将在确定的期间内确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商誉总额为2042美元，并计入资产负债表上的其他资产。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无确认减值。

核心存款无形：核心存款无形是指为获取机构核心存款而支付的溢价。保费是超过存款的公允价值美元金额支付的金额。溢价在账面上列为无形资产，并将在本公司确定的使用年限内摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，核心无形存款总额分别为457美元和515美元，并计入资产负债表上的其他资产。

房舍和设备：土地按成本价申报。建筑物、家具和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是根据相关资产的估计使用年限按直线递减余额法计算。维护和维修费用在发生时计入费用。主要的改进是单独考虑的，并根据事实决定是否资本化或支出。

拥有的其他房地产：通过丧失抵押品赎回权获得的房地产最初以公允价值减去出售的估计成本记录。如果公允价值减去销售成本小于相应的贷款余额，则从

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注1.业务性质和重要会计政策 (续)

贷款损失准备在物业收购时入账，建立了新的成本基础。收购后物业价值的下降计入运营费用。持有成本已计入费用。

联邦住房贷款银行(FHLB)股票：该银行是FHLB系统的成员。根据借款水平和其他因素，成员被要求持有一定数量的股票。FHLB的库存是按成本计算的。这种股权证券是“受限的”，因为它只能按面值回售给联邦住房金融局。因此，与其他可交易的股权证券相比，它的流动性较差。本公司将其对限制性股票的投资视为长期投资。因此，在评估减值时，该价值是根据面值的最终恢复来确定的，而不是确认价值的暂时下降。除临时减记外，该证券没有记录其他减记。

根据回购协议出售的证券：本公司订立根据回购协议出售证券的协议。根据这些协议存入的金额为短期借款，在综合资产负债表中作为负债反映。由于本公司仍有效控制该等证券，该等证券仍由本公司于其各自的投资证券资产账户持有，并根据一份明确承认存款人在该等证券中的权益的书面托管协议质押予存款人。根据回购协议出售的证券一般在交易日起一天至十二个月内到期。

所得税：本公司向其子公司银行进行合并报税。这些实体遵循直接偿还所得税的会计方法，根据这种方法，子公司银行纳入综合纳税申报表所产生的所得税或抵免将支付给母公司或从母公司获得。

根据美国会计准则第740条，本公司对所得税中的不确定性进行会计处理，以确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在财务报表中。根据这项指引，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持税务状况的情况下，才可确认不确定税务状况带来的税务利益。在财务报表中确认的来自该状况的税收利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。关于所得税不确定性会计的指导意见还涉及所得税的非确认、分类、利息和处罚，以及过渡期的会计。本公司确认所得税利息和罚金是所得税支出的一个组成部分。由于税务状况不明朗，本公司并无应计任何额外所得税。

综合收益：综合收益包括净收益和其他综合收益。对该公司来说，其他全面收入完全由可供出售的证券的未实现亏损组成，扣除适用的所得税。

股票薪酬：公司股票薪酬计划的会计处理符合ASC 718的规定。股份将授予本公司选定的员工，并根据股权法支付。补偿费用以授予日股票的公允价值为基础，按月入账。公司在确认薪酬费用时记录递延税金。

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(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

收入确认：公司按照与客户签订的合同收入(会计准则编纂主题606)对收入进行核算。

话题606不适用于利息收入，这是公司的主要收入来源。主题606适用于某些非利息收入来源，如与存款相关的手续费和费用、财富管理服务、交换费收入、某些资产的出售损益，以及其他非利息收入。这些适用来源的收入在履行服务和履行这些服务合同所要求的履行义务时予以确认。本公司在主题606范围内的主要非利息收入来源将在下文讨论。

存款账户手续费和手续费：当客户和银行签订存款协议(合同)时，手续费和手续费的种类以及手续费和手续费的金额都会向客户披露。本行目前将存款服务费及各项收费确认为向客户提供服务期间的收入。

财富管理费：银行财富管理区提供投资管理、信托账户服务、私人银行业务、员工福利等服务。这些服务中的每一项都需要在客户和财富管理之间签署协议(合同)。收费和收费的种类，以及收费和收费的金额，在协议签署时向客户披露。银行目前确认这些服务在提供服务和履行履约义务期间产生的收入，如果是投资管理或信托服务，则根据截至季度末管理的资产和适用的费率确认季度费用。

其他：其他非利息收入主要包括自动柜员机和借记卡活动的手续费，以及一些杂费。这些收入项目一般在提供服务时确认，这些交易型服务的履行义务通常在服务发生时得到履行，相关收入也得到确认。

履约义务：公司为其客户提供的许多服务是持续的，任何一方都可以随时取消。这些合同的费用取决于各种基本因素，如客户存款余额，因此可被认为是可变的。在提供服务并按月、每季度或每半年收取付款时，公司履行了这些服务的履约义务。与客户签订的其他合同是关于在某个时间点提供服务的合同，费用在提供此类服务时确认。截至2020年12月31日，公司没有重大未履行的履约义务。

租赁会计：本公司根据会计准则更新2016-02，租赁(主题842)对租赁进行会计处理。本公司选择了短期租赁会计政策，并要求确认期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债，并选择了一揽子实践权宜之计，允许本公司不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。在合理确定本公司将行使该等选择权时，于租赁期内考虑续期选择权。购买租赁资产或终止租赁的选择权也被考虑过，但都没有被认为合理地肯定会被行使。该公司使用其递增借款利率作为贴现率。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，使用权资产总额分别为2,709美元和2,705美元，并列入资产负债表上的其他资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，租赁负债总额分别为2,709美元和2,705美元，并计入资产负债表上的其他负债。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的摊销费用对损益表并不重要。

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注1.业务性质和重要会计政策 (续)

风险和不确定性：新冠肺炎周围的情况仍然不确定，病毒影响美国和全球的时间越长，对公司的运营结果、财务状况和流动性产生重大影响的可能性就越大。对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和现金流的最终影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。公司将继续适应新冠肺炎对经济、员工和客户需求以及联邦、州和地方政府授权的权威措施的动态变化。

但是，不能保证我们的业务连续性和灾难恢复计划能够充分降低此类业务中断和中断的风险。有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息以及客户和政府当局对疫情的持续反应将继续影响对公司业务的获取以及公司运营所在的经济体和市场。新冠肺炎疫情可能会导致全球或全国经济状况持续衰退，或对经济状况产生比目前更持久的影响，从而可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，除了当前的新冠肺炎疫情之外，流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆发的潜在影响可能对公司的业务、收入、运营、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

后续事件：本公司评估了截至2022年3月23日，即财务报表发布之日之前的所有后续事件的潜在确认和披露。

会计声明：

金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)：适用于2019年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)提交美国证券交易委员会申请的公共业务实体。其他公共业务实体(非美国证券交易委员会申请者)的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度。该公司打算在2023财年采用该标准。公司仍在评估这将对合并财务报表产生的影响。

注2.受限现金余额

银行被要求将储备余额存放在联邦储备银行或作为手头现金。自2020年3月26日起，美联储理事会将存款准备金率降至零。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些准备金要求分别约为0美元和0美元。

注3.可供出售的证券

截至12月31日，可供出售证券的摊余成本和公允价值以及在累计其他综合收益中确认的相关未实现损益总额摘要如下：

2021	Amortized Cost			Gross Unrealized Gains			Gross Unrealized Losses			Fair Value
State and municipal		$	37,573		$	1,469		$	(18)		$	39,024
贷款抵押债券			17,987			24			(61)			17,950
Agency asset-backed			37,089			626			(29)			37,686
中介住房抵押贷款担保			92,083			767			(664)			92,186
机构商业抵押贷款担保			11,845			302			(5)			12,142

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注3.可供出售的证券 (续)

2021	Amortized Cost			Gross Unrealized Gains			Gross Unrealized Losses			Fair Value
非机构住房抵押贷款担保			8,271			160			(18)			8,413
非机构商业抵押贷款担保			1,390			—			(32)			1,358
Total		$	206,238		$	3,348		$	(827)		$	208,759

2020	Amortized Cost			Gross Unrealized Gains			Gross Unrealized Losses			Fair Value
State and municipal		$	47,330		$	4,511		$	—		$	51,841
贷款抵押债券			19,508			—			(215)			19,293
Agency asset-backed			40,115			709			(121)			40,703
中介住房抵押贷款担保			51,414			1,523			(77)			52,860
机构商业抵押贷款担保			13,904			727			(21)			14,610
非机构住房抵押贷款担保			11,807			438			—			12,245
非机构商业抵押贷款担保			1,932			—			(48)			1,884
Total		$	186,010		$	7,908		$	(482)		$	193,436

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按投资类别和个别证券处于连续未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额和公允价值摘要如下：

证券说明	Less than 12 Months						12 Months or More						Total
证券说明	Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss
2021
State and municipal			6,568			(18)			—			—			6,568			(18)
贷款抵押债券			—			—			9,478			(61)			9,478			(61)
Agency asset-backed			6,538			(29)			—			—			6,538			(29)
中介住房抵押贷款担保			64,670			(457)			4,099			(207)			68,769			(664)
机构商业抵押贷款担保			—			—			1,077			(5)			1,077			(5)
非机构住房抵押贷款担保			1,455			(18)			—			—			1,455			(18)
非机构商业抵押贷款担保			—			—			1,358			(32)			1,358			(32)
		$	79,231		$	(522)		$	16,012		$	(305)		$	95,243		$	(827)

	Less than 12 Months						12 Months or More						Total
证券说明	Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss
2020
贷款抵押债券		$	—		$	—		$	19,293		$	(215)		$	19,293		$	(215)
Agency asset-backed			—			—			7,441			(121)			7,441			(121)

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注3.可供出售的证券 (续)

	Less than 12 Months						12 Months or More						Total
证券说明	Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss
中介住房抵押贷款担保			20,329			(77)			—			—			20,329			(77)
机构商业抵押贷款担保			—			—			1,871			(21)			1,871			(21)
非机构住房抵押贷款担保			—			—			—			—			—			—
非机构商业抵押贷款担保			—			—			1,884			(48)			1,884			(48)
		$	20,329		$	(77)		$	30,489		$	(405)		$	50,818		$	(482)

截至2021年12月31日，投资组合包括68只证券。在这一数字中，24只证券存在当前未实现亏损，其中8只存在时间超过一年。截至2020年12月31日，该投资组合包括60只证券。在这一数字中，16只证券存在当前未实现亏损，其中11只存在时间超过一年。所有有未实现损失的债务证券均被视为可接受的信用风险。根据对现有证据的评估，包括最近市场利率和信用评级信息的变化，管理层认为这些债务证券的公允价值下降是暂时的。此外，本公司无意出售这些债务证券，也不太可能要求本公司在这些债务证券预期收回之前出售这些债务证券。

截至2021年12月31日合同到期日可供出售的债务证券的公允价值如下。不是在单一到期日到期的证券，如资产担保证券，单独列出。

2021	Amortized Cost			Fair Value
Due in one year or less		$	—		$	—
Due from one to five years			3,962			4,163
Due from five to ten years			10,348			10,820
Due after ten years			23,263			24,041
资产担保证券			168,665			169,735
		$	206,238		$	208,759

截至12月31日的年度可供出售的证券销售情况如下：

	2021			2020
Proceeds		$	21,790		$	7,243
Gross gains			1,835			450

在2021年12月31日和2020年12月31日，账面价值分别约为103,008美元和139,617美元的证券被质押，以确保公众存款、根据回购协议出售的证券、借入的资金和信用额度。

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Note 4. Loans

截至2021年12月31日和2020年12月31日的贷款构成摘要如下：

	2021			2020
Real estate:
一户至四户住宅		$	97,705		$	113,162
多户住宅			22,943			13,555
Commercial			176,193			205,460
Agricultural			5,008			4,007
建设和土地开发			72,396			101,206
Total real estate			374,245			437,390
Commercial			80,285			92,461
Agricultural			12,428			11,444
Consumer and other			4,449			4,317
Total loans			471,407			545,612
延期贷款发放成本(费用)，净额			236			(98)
贷款损失准备			(6,295)			(9,126)
Loans, net		$	465,348		$	536,388

截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有持有待售贷款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，董事和高管的未偿还贷款总额分别为2,495美元和8,265美元。

在2021年12月31日和2020年12月31日，分别承诺了总计191,636美元和258,036美元的贷款，以确保联邦住房贷款银行的预付款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按贷款类别划分的贷款组合账龄摘要如下：

December 31, 2021

Type of Loan	Current			30 – 59 Days Past Due			60 – 89 Days Past Due			Accruing Past Due 90 days or More			Nonaccrual Loans			Total
Real Estate:
One- to four-family		$	96,729		$	170		$	99		$	—		$	707		$	97,705
Multi-family			22,943			—			—			—			—			22,943
Commercial			175,813			—			—			—			380			176,193
Agricultural			5,008			—			—			—			—			5,008
Construction			66,523			—			—			—			5,873			72,396
Total real estate			367,016			170			99			—			6,960			374,245
Commercial			80,181			104			—			—			—			80,285
Agricultural			12,428			—			—			—			—			12,428

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注4.Loans (续)

Type of Loan	Current			30 – 59 Days Past Due			60 – 89 Days Past Due			Accruing Past Due 90 days or More			Nonaccrual Loans			Total
Consumer and other			4,445			4			—			—			—			4,449
Total loans		$	464,070		$	278		$	99		$	—		$	6,960		$	471,407
占贷款组合总额的百分比			98.44%			0.06%			0.02%			0.00%			1.48%			100.00%

December 31, 2020

Type of Loan	Current			30 – 59 Days Past Due			60 – 89 Days Past Due			Accruing Past Due 90 days or More			Nonaccrual Loans			Total
Real Estate:
One- to four-family		$	110,802		$	522		$	14		$	—		$	1,824		$	113,162
Multi-family			13,555			—			—			—			—			13,555
Commercial			205,017			1			—			—			442			205,460
Agricultural			4,007			—			—			—			—			4,007
Construction			95,333			—			—			—			5,873			101,206
Total real estate			428,714			523			14			—			8,139			437,390
Commercial			89,670			148			126			—			2,517			92,461
Agricultural			11,351			—			—			—			93			11,444
Consumer and other			4,312			5			—			—			—			4,317
Total loans		$	534,047		$	676		$	140		$	—		$	10,749		$	545,612

截至2021年12月31日，按贷款类别划分的不良贷款摘要如下：

Type of Loan	Accruing Past Due 90 Days or More			Non-Accrual Loans**			Troubled Debt Restructures Accruing			Total Nonperforming Loans			Percentage of Total Nonperforming Loans
Real estate:
One- to four-family		$	—		$	707		$	111		$	818		6.02%
Commercial			—			380			4,318			4,698		34.57%
Construction			—			5,873			—			5,873		43.21%
Total real estate			—			6,960			4,429			11,389		83.80%
Agricultural			—			—			1,623			1,623		11.94%
Consumer and other			—			—			579			579		4.26%
Total loans		$	—		$	6,960		$	6,631		$	13,591		100.00%

截至2021年12月31日的非应计贷款包括84美元的问题债务重组。

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(千美元)

注4.Loans (续)

截至2020年12月31日，按贷款类别划分的不良贷款摘要如下：

Type of Loan	Accruing Past Due 90 Days or More			Non-Accrual Loans**			Troubled Debt Restructures Accruing			Total Nonperforming Loans			Percentage of Total Nonperforming Loans
Real estate:
One- to four-family		$	—		$	1,824		$	169		$	1,993		10.57%
Commercial			—			442			4,318			4,760		25.25%
Construction			—			5,873			—			5,873		31.16%
Total real estate			—			8,139			4,487			12,626		66.98%
Commercial			—			2,517			—			2,517		13.35%
Agricultural			—			93			3,033			3,126		16.58%
Consumer and other			—			—			580			580		3.08%
Total loans		$	—		$	10,749		$	8,100		$	18,849		100.00%

截至2020年12月31日的非应计贷款包括91美元的问题债务重组。

在截至2021年和2020年12月31日的年度中，贷款损失准备按投资组合分类的变化摘要如下：

	Real Estate															Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
December 31, 2021	1-4 Family			Multi-Family			Commercial			Agriculture			Construction			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
Beginning balance, December 31, 2020		$	832		$	206		$	3,039		$	46		$	2,379		$	2,293		$	241		$	90		$	9,126
贷款损失准备金			(30)			82			(436)			1			(1,192)			(1,061)			(116)			191			(2,561)
Charge-offs			—			—			—			—			—			(774)			(1)			(244)			(1,019)
Recoveries			3			—			104			—			—			531			—			111			749
Ending Balance, December 31, 2021		$	805		$	288		$	2,707		$	47		$	1,187		$	989		$	124		$	148		$	6,295

December 31, 2020	Real Estate															Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
December 31, 2020	1-4 Family			Multi-family			Commercial			Agriculture			Construction			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
Beginning balance, December 31, 2019		$	884		$	—		$	2,258		$	34		$	1,223		$	1,528		$	421		$	218		$	6,566
贷款损失准备金			(52)			206			817			12			1,156			1,160			(188)			265			3,376
Charge-offs			—			—			(36)			—			—			(450)			—			(494)			(980)
Recoveries			—			—			—			—			—			55			8			101			164
Ending Balance, December 31, 2020		$	832		$	206		$	3,039		$	46		$	2,379		$	2,293		$	241		$	90		$	9,126

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注4.Loans (续)

截至2021年12月31日，贷款损失准备按减值评估和投资组合分类汇总如下：

	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
个别评估的贷款减值准备		$	100		$	—		$	500		$	—		$	—		$	50		$	—		$	—		$	650
集体评估减值准备的贷款准备			705			288			2,207			47			1,187			939			124			148		$	5,645
		$	805		$	288		$	2,707		$	47		$	1,187		$	989		$	124		$	148		$	6,295
贷款单独评估减值		$	1,748		$	—		$	9,470		$	—		$	5,873		$	892		$	1,623		$	579		$	20,185
贷款集体评估减值			95,957			22,943			166,723			5,008			66,523			79,393			10,805			3,870			451,222
		$	97,705		$	22,943		$	176,193		$	5,008		$	72,396		$	80,285		$	12,428		$	4,449		$	471,407
津贴按百分比表示针对单独评估贷款 impairment			5.72%			—			5.28%			—			—			5.61%			—			—			3.22%
计提减值准备占贷款总额的百分比			0.73%			1.26%			1.32%			0.94%			1.78%			1.18%			1.15%			3.82%			1.25%
津贴占总津贴的百分比 loans			0.82%			1.26%			1.54%			0.94%			1.64%			1.23%			1.00%			3.33%			1.34%

截至2020年12月31日，贷款损失准备按减值评估和投资组合分类汇总如下：

	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
个别评估的贷款减值准备		$	—		$	—		$	500		$	—		$	—		$	1,175		$	—		$	—		$	1,675
集体评估减值准备的贷款准备			832			206			2,539			46			2,379			1,118			241			90		$	7,451
		$	832		$	206		$	3,039		$	46		$	2,379		$	2,293		$	241		$	90		$	9,126
贷款单独评估减值		$	2,530		$	—		$	16,702		$	1,349		$	5,873		$	2,983		$	5,171		$	580		$	35,188
贷款集体评估减值			110,632			13,555			188,758			2,658			95,333			89,478			6,273			3,737			510,424
		$	113,162		$	13,555		$	205,460		$	4,007		$	101,206		$	92,461		$	11,444		$	4,317		$	545,612
津贴按百分比表示针对单独评估贷款 impairment			—			—			2.99%			—			—			39.39%			—			—			4.76%
津贴按百分比表示集体评估的贷款 impairment			0.75%			1.52%			1.35%			1.73%			2.50%			1.25%			3.84%			2.41%			1.46%
津贴占贷款总额的百分比			0.74%			1.52%			1.48%			1.15%			2.35%			2.48%			2.11%			2.08%			1.67%

F-23

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合并财务报表附注
(千美元)

注4.Loans (续)

截至2021年12月31日被视为减值的贷款按贷款类别汇总如下：

	Unpaid Principal Balance			Recorded Investment			Related Allowance			Average Recorded Investment			Interest Income Recognized for Cash Payments Received
Classes of loans:
未记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
1-4 Family		$	1,462		$	1,462		$	—		$	1,996		$	77
Commercial			8,103			8,103			—			11,648			307
Agricultural			—			—			—			675			—
Construction			5,873			5,873			—			5,873			121
Operating:
Commercial			803			803			—			402			216
Agricultural			1,623			1,623			—			3,397			152
Consumer and other			579			579			—			580			31
		$	18,443		$	18,443		$	—		$	24,571		$	904
已记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
1-4 Family			286			286			100			143			—
Commercial		$	1,367		$	1,367		$	500		$	1,438		$	63
Operating:
Commercial			89			89			50			1,536			22
		$	1,742		$	1,742		$	650		$	3,117		$	85
Total impaired loans:
Real Estate:
1-4 Family		$	1,748		$	1,748		$	100		$	2,139		$	77
Commercial			9,470			9,470			500			13,086			370
Agricultural			—			—			—			675			—
Construction			5,873			5,873			—			5,873			121
Operating:
Commercial			892			892			50			1,938			238
Agricultural			1,623			1,623			—			3,397			152
Consumer and other			579			579			—			580			31
		$	20,185		$	20,185		$	650		$	27,688		$	989

F-24

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(千美元)

注4.Loans (续)

截至2020年12月31日被视为减值的贷款按贷款类别汇总如下：

	Unpaid Principal Balance			Recorded Investment			Related Allowance			Average Recorded Investment			Interest Income Recognized for Cash Payments Received
Classes of loans:
未记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
1-4 Family		$	2,530		$	2,530		$	—		$	2,251		$	179
Commercial			15,410			15,193			—			10,140			1,072
Agricultural			1,349			1,349			—			675			59
Construction			5,873			5,873			—			2,937			328
Operating:
Commercial			—			—			—			404			—
Agricultural			5,171			5,171			—			6,680			305
Consumer and other			580			580			—			541			33
		$	30,913		$	30,696		$	—		$	23,628		$	1,976
已记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
Commercial		$	1,509		$	1,509		$	500		$	755		$	31
Operating:
Commercial			2,983			2,983			1,175			1,716			202
		$	4,492		$	4,492		$	1,675		$	2,471		$	233
Total impaired loans:
Real Estate:
1-4 Family		$	2,530		$	2,530		$	—		$	2,251		$	179
Commercial			16,919			16,702			500			10,894			1,103
Agricultural			1,349			1,349			—			675			59
Construction			5,873			5,873						2,937			328
Operating:
Commercial			2,983			2,983			1,175			2,119			202
Agricultural			5,171			5,171			—			6,680			305
Consumer and other			580			580			—			541			33
		$	35,405		$	35,188		$	1,675		$	26,097		$	2,209

根据管理层目前的估计，截至2021年12月31日和2020年12月31日尚未拨备的减值贷款有足够的抵押品。

F-25

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(千美元)

注4.Loans (续)

对于每类贷款，以下汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日按信用质量指标记录的投资：

December 31, 2021	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
内部分配的风险评级
Pass (ratings 1-4, 9)		$	95,959		$	22,943		$	160,317		$	5,008		$	56,817		$	79,203		$	10,804		$	3,795		$	434,846
Watch (rating 5)			109			—			10,725			—			9,706			190			—			654			21,384
Substandard (rating 6)			1,637			—			5,151			—			5,873			892			1,624			—			15,177
		$	97,705		$	22,943		$	176,193		$	5,008		$	72,396		$	80,285		$	12,428		$	4,449		$	471,407

December 31, 2020	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
内部分配的风险评级
Pass (ratings 1-4, 9)		$	110,538		$	13,555		$	173,336		$	2,658		$	95,333		$	87,703		$	6,273		$	3,248		$	492,644
Watch (rating 5)			77			—			19,740			—			—			2,172			—			1,069			23,058
Substandard (rating 6)			2,547			—			12,384			1,349			5,873			2,586			5,171			—			29,910
		$	113,162		$	13,555		$	205,460		$	4,007		$	101,206		$	92,461		$	11,444		$	4,317		$	545,612

以下按特许权类型汇总了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内重组的问题债务重组(TDR)的数量和投资：

December 31, 2021	Number of TDRs		Pre-Modification Recorded Investment			Post-Modification Recorded Investment
特许权 - 延长到期日
Real estate:
独栋住宅		1		$	95		$	95
		1		$	95		$	95

December 31, 2020	Number of TDRs		Pre-Modification Recorded Investment			Post-Modification Recorded Investment
特许权 - 延长到期日
Real estate:
独栋住宅		1		$	99		$	99
		1		$	99		$	99

如附注1所述，如根据最新资料及事件，本公司很可能无法在根据贷款协议的合约条款到期时收取预定的本金或利息，则贷款被视为减值。减值贷款包括不良商业贷款，但也包括在问题债务重组中修改的贷款，这些贷款向遇到财务困难的借款人提供了优惠。这些让步可能包括降低贷款利率、延长还款期限、宽免本金、忍耐或其他旨在最大限度地收集资金的行动。

F-26

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(千美元)

注4.Loans (续)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不良贷款包括总计6,715美元和8,191美元的问题债务重组。截至2021年12月31日，所有问题债务重组都按照修改后的条款进行。

CARE法案第4013条于2020年3月27日签署成为法律，其中包括一项条款，即短期修改不是问题债务重组，如果是在善意的基础上对截至2019年12月31日仍在使用新冠肺炎的借款人做出的。除了CARE法案外，银行监管机构还发布了跨部门指导意见，指出如果借款人在实施修改计划时逾期不到30天，暂停问题债务重组分类将是合适的。指导意见还规定，如果短期修改与新冠肺炎纾困计划有关，贷款一般不会进行不利分类。在确定客户的修改是否属于问题债务重组分类时，公司将遵循CARE法案下的指导和部门间指导。如果认为修改不是短期的，与新冠肺炎无关，或者客户不符合指导下的标准，不属于问题债务重组分类的范围，本公司将根据其现有框架对贷款修改进行评估，该框架要求向遇到财务困难的借款人提供优惠的修改将计入问题债务重组。截至2021年12月31日，世行有1笔贷款修改，余额为4,000美元。截至2020年12月31日，世行进行了16次贷款修改，余额为21,688美元。该银行还参与了Paycheck保护计划(PPP)。截至2021年12月31日，世行有26笔购买力平价贷款，余额为2850美元。截至2020年12月31日，世行有198笔购买力平价贷款，余额为20美元, 621.这些购买力平价贷款被排除在贷款损失准备金计算之外，因为它们是由小企业管理局(SBA)担保的，预计将被免除。世行从小企业管理局收取费用，这些费用将在贷款期限内摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些费用的余额分别为69美元和281美元。

注5.拥有的其他房地产

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他房地产自有资产活动分析如下：

	2021			2020
年初余额		$	6,896		$	7,744
Transfers from loans			837			—
Proceeds from sales			—			(811)
冲销/减记/销售净损益			(350)			(37)
Balance at end of year		$	7,383		$	6,896

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，适用于其他房地产自有资产的收入和费用包括：

	2021			2020
其他房地产销售净收益		$	—		$	(1)
Charge-offs/write-downs			350			38
Operating expense			184			88
		$	534		$	125

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(千美元)

注6.房舍和设备

扣除12月31日累计折旧后的房地和设备摘要如下：

	2021			2020
Land		$	3,711		$	4,716
施工中			313			54
建筑和改善			24,441			26,723
家具、设备和软件			11,862			11,827
			40,327			43,320
累计折旧			(25,622)			(25,019)
		$	14,705		$	18,301

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别约为1,410美元和1,616美元。

该公司有几份不可取消的经营租约，主要针对未来30年到期的土地和各种建筑。这些租约通常包含5至40年的续期选项，并要求银行支付所有未执行成本，如税收、维护和保险。

Note 7. Deposits

截至2021年12月31日，未来五年及以后的存单预定到期日如下：

2022		104,250
2023		22,409
2024		4,419
2025		2,372
2026		1,917
Thereafter		125
	$	135,492

2021年12月31日和2020年12月31日经纪定期存款总额均为0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，互惠存款总额分别为64,874美元和61,413美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，定期存款总额分别为17,669美元和24,989美元，每个定期存款的余额超过FDIC保险覆盖范围的250美元。

本公司订立回购协议，并向客户提供活期存款账户产品，将超过商定目标金额的余额扫入隔夜回购协议。根据回购协议出售的所有证券都记录在资产负债表的正面。

注8.联邦住房贷款银行垫款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，联邦住房贷款银行没有未偿还的预付款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司根据一揽子留置权安排分别以约191,636美元和258,036美元的抵押贷款为抵押的可用借款能力，以及于2021年和2020年12月31日分别以114,771美元和151,739美元的证券为抵押的可用借款能力。

F-28

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(千美元)

注9.其他借款

截至12月31日，其他借款汇总如下：

			2021						2020
Notes payable				$	—					$	12,500

2015年10月15日，公司签订了本金为12,500美元的次级债务协议。这张票据的收益，连同750美元的付款，用于偿还13 250美元的前一期贷款。该票据的当前到期日为2025年10月1日，在2020年10月1日之前不允许本金提前偿还。这张票据在2021年期间全额支付。

2018年4月2日，公司获得了5,000美元的信贷额度。该信贷额度于2020年3月续签，并于2021年3月再次续签，目前的到期日为2022年4月2日。利率是最优惠利率加1%的浮动利率。2021年12月31日的利率为4.25%。任何未使用的本金将按季度支付0.25%的利率。信贷额度由18万股公民银行和信托公司的普通股担保，不受任何金融契约的约束。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该协议下没有借款。

本公司在代理银行有担保的联邦资金信用额度，金额为24,000美元。利率由代理银行制定，每天都会发生变化。截至2021年12月31日，利率为0.25%。截至2021年12月31日，没有证券作为信贷额度的抵押品。在2021年12月31日和2020年12月31日，本协议没有任何借款。

注10.退休计划

CBC退休福利计划(计划)基本上涵盖公司的所有员工，但须符合资格要求。该计划包括利润分享部分和401(K)部分。该计划规定，公司可酌情支付401(K)“避风港”缴费，相当于参与者的缴费，最高可达定义的参与者薪酬的4%，以及可自行决定的利润分享缴费。员工可以选择性地缴纳401(K)养老金。2021年和2020年对该计划的捐款分别约为432美元和473美元。缴费记入费用。

Note 11. Income Taxes

截至12月31日的年度所得税支出汇总如下：

	2021			2020
Current		$	821		$	(62)
Deferred			930			426
Total		$	1,751		$	364

联邦所得税支出(福利)拨备与2021年和2020年适用21%的联邦法定税率计算的拨备不同，如下分析所示：

	2021				2020
预计联邦所得税支出		$	1,778	21.0%		$	479	21.0%
免税利息收入，扣除不可抵扣的利息支出			(89)	(1.1)			(126)	(5.5)
扣除联邦福利后的州所得税			238	2.8			94	4.1
人寿保险现金退保价值和赎回增加			(197)	(2.3)			(97)	(4.2)
Other, net			21	0.2			14	0.6
		$	1,751	20.6%		$	364	16.0%

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(千美元)

注11.所得税 (续)

2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日产生递延税款的各类重大项目的税收影响如下：

	2021			2020
Deferred tax assets:
计提贷款损失准备的贷款		$	2,157		$	2,207
Other real estate			136			137
证券，主要是由于非临时性减值减记			21			21
净营业亏损(NOL)结转			72			75
土地、建筑和设备			124			42
Pass-through credits			2,805			3,598
延期补偿			203			232
Other			850			954
递延税项总资产			6,368			7,266
递延纳税义务：
Prepaid expenses			208			232
可供出售的证券的未实现收益			627			1,848
扣除费用后的未摊销贷款成本			197			169
Goodwill			85			50
无形岩心矿藏			93			97
Other			18			18
递延纳税总额负债			1,228			2,414
Valuation allowance			(93)			(96)
Net deferred tax assets		$	5,047		$	4,756

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司将估值免税额分别调整为(3)美元及(20)美元。目前的年终估值准备与资本损失结转和国家NOL结转有关，这些结转将递延税项资产总额减少到管理层认为最终将实现的金额。递延税项资产的变现有赖于预期可扣除暂时性差额及结转以减少应课税收入的期间内有足够的未来应课税收入。

2021年12月31日和2020年12月31日，用于税务目的的净营业亏损结转总额为0美元。

税收抵免结转可以结转20年，以减少未来应缴纳的常规所得税。截至2021年12月31日，税收抵免结转总额为2,805美元，有效期如下：2029年167美元，2030年537美元，2031年537美元，2032年537美元，2033年537美元，2034年463美元，2035年27美元。

注12.股票激励计划

本公司于2017年12月29日通过了《无保留股票期权协议》(以下简称《计划》)。该计划已向公司选定的高级管理人员授予125,000股票。这些期权的行权价为每股32.55美元，在三年内授予，合同期限为10年。该计划规定，如果公司实现了一定的财务业绩和/或经董事会批准(根据计划的定义)，可授予的期权。该计划规定，如果发生变化，可加速归属。

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注12.股票激励计划 (续)

控制(如计划中所定义)。期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。该模型利用一定的假设条件作为公司股票未来波动率、无风险利率基础上的美国国债收益率曲线作为期权合同条款的估计值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，计划薪酬支出分别为0美元和265美元。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度未完成选项：

	Number of Options		Weighted Avg Exercise Price			Weighted Avg Remaining Contractual Life (in years)
2020年12月31日未完成的选项		125,000		$	32.55		7
Granted		—			—
Exercised		—			—
被没收或取消		—			—
2021年12月31日未完成的选项		125,000		$	—		6
截至2021年12月31日已授予并可行使的期权		41,667		$	—		6

注13.监管事项

本公司(在合并的基础上)和银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司和银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，公司和银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。公司和银行的资本数额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。银行控股公司不适用立即纠正措施的规定。

根据法规为确保资本充足性而建立的量化措施要求公司和银行保持总资本和一级资本(如法规定义)与风险加权资产(定义)以及一级资本(定义)与平均资产(定义)的最低金额和比率(见下表)。

要被归类为资本充足，银行必须保持最低金额和比率，并且不受任何书面协议、命令或资本指令或联邦存款保险公司(FDIC)发布的立即纠正行动指令的约束。根据最近的监管检查，该行被归类为资本充足。

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注13.法规事项 (续)

公司和银行的实际资本金额和比率如下表所示：

	Actual					Minimum Capital Requirement Including Capital Conservation Buffer					Minimum to Be Well Capitalized under Prompt Corrective Action Provisions
2021	Amount			Ratio		Amount			Ratio		Amount		Ratio
总资本与风险加权资产之比：
Consolidated		$	102,855		17.76%		$	46,331		8.00%		不适用		不适用
Bank			100,694		17.39%			46,323		8.00%		57,914		10.00%
一级资本至风险加权资产：
Consolidated			96,560		16.67%			34,755		6.00%		不适用		不适用
Bank			94,399		16.30%			34,748		6.00%		46,331		8.00%
CET1资本与风险加权资产之比：
Consolidated			96,560		16.67%			40,547		7.00%		不适用		不适用
Bank			94,399		16.30%			40,539		7.00%		37,644		6.50%
一级资本与平均资产之比：
Consolidated			96,560		9.66%			39,983		4.00%		不适用		不适用
Bank			94,399		9.46%			39,915		4.00%		49,893		5.00%

	Actual					Minimum Capital Requirement Including Capital Conservation Buffer					Minimum to Be Well Capitalized under Prompt Corrective Action Provisions
2020	Amount			Ratio		Amount			Ratio		Amount		Ratio
总资本与风险加权资产之比：
Consolidated		$	108,688		16.80%		$	51,748		8.00%		不适用		不适用
Bank			105,625		16.33%			51,748		8.00%		64,686		10.00%
一级资本至风险加权资产：
Consolidated			88,089		13.62%			38,811		6.00%		不适用		不适用
Bank			97,526		15.08%			38,811		6.00%		51,748		8.00%
CET1资本与风险加权资产之比：
Consolidated			88,089		13.62%			45,280		7.00%		不适用		不适用
Bank			97,526		15.08%			45,280		7.00%		42,046		6.50%
一级资本与平均资产之比：
Consolidated			88,089		9.10%			38,715		4.00%		不适用		不适用
Bank			97,526		10.08%			38,715		4.00%		48,385		5.00%

《巴塞尔协议III》是一个旨在加强银行业监管和风险管理的框架。这一框架由巴塞尔委员会制定，并于2015年1月1日生效。

F-32

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合并财务报表附注
(千美元)

注13.法规事项 (续)

在这个框架内，有资本充足率要求。该规定要求所有银行机构满足以下最低资本充足率(包括2.5%的资本保留率)：

	Common Equity Tier 1:			7%的风险加权资产(RWA)
	Tier 1 Capital:			6 percent of RWA
	Total Capital:			8 percent of RWA
	Tier 1 Leverage Ratio:			平均资产的4%

公司和银行希望在巴塞尔协议III的资本框架内保持充足的资本。

附注14.承诺和或有事项

发行一些金融工具，如贷款承诺、未使用的信用额度、信用证和透支保护，以满足客户的融资需求。这些协议是提供信贷或支持他人信贷的协议，只要满足合同中规定的条件，而且通常有到期日。承诺可能在没有使用的情况下到期。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。

年末存在表外风险的金融工具合同金额如下：

	2021			2020
贷款承诺，包括未使用的信用额度		$	146,041		$	148,196
Letters of credit			15			523

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。该公司根据具体情况评估每个客户的信誉。如果公司认为在信贷延期时需要获得抵押品，则抵押品的金额取决于管理层对当事人的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、财产和设备、创收商业地产和存单。

备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要是为了支持公共和私人借款安排，包括商业票据、债券融资和类似交易。大多数保修期从一年到三年不等。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。所持有的抵押品如上文所述有所不同，并在公司认为必要的情况下需要。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何金额被记录为世界银行根据这些协议可能承担的债务。

或有事项：在正常业务过程中，公司涉及各种法律程序。管理层认为，此类诉讼所产生的任何责任不会对公司的财务报表产生重大不利影响。

Note 15. Fair Values

公允价值计量的会计准则定义了公允价值，建立了使用等级制度计量公允价值的框架，并要求披露公允价值计量。该层次结构旨在最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入，并根据所使用的估值技术包括三个层次。这三个级别如下：

F-33

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合并财务报表附注
(千美元)

注15.公允价值 (续)

Level 1:

截至测量日期，该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。

Level 2:

除一级价格外的其他重大可观察输入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

Level 3:

反映报告实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的重大不可观察的输入。

按公允价值计量的资产所使用的估值方法说明，以及根据估值等级对这类工具进行的一般分类如下。

可供出售的证券：在活跃的市场上有报价的情况下，证券被归类在估值层次结构的第一级。一级证券将包括高流动性的政府债券和交易所交易的股票。如果没有报价的市场价格，则使用定价模型、具有相似特征的证券的报价或贴现现金流来估计公允价值。二级证券将包括美国机构证券、抵押贷款支持机构证券、各州和政治部门的义务以及某些公司、资产支持和其他证券。在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下，证券被归类在估值层次的第三级。

减值贷款：本公司不按公允价值经常性记录贷款。有时，贷款被视为减值，并建立贷款损失拨备。一旦一笔贷款被确认为减值，管理层就会根据抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值来计量减值。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括设备、库存和/或应收账款。贷款减值也是根据预期未来现金流量的现值按贷款的有效利率贴现来计量的，除非在更实际的情况下，根据本公司聘请的合格持牌评估师的评估按贷款的可见市场价格折现，通常被认为是第二级计量。在某些情况下，由于各种因素，包括评估的年龄、评估中包含的可比较对象的年龄以及市场和抵押品的已知变化，对评估价值进行了调整。当重大调整是基于不可观察到的投入时，由此产生的公允价值计量被归类为第三级计量。

拥有的其他房地产：拥有的其他房地产按物业的估计公允价值减去处置成本列账。物业的公允价值是根据评估确定的。与减值贷款一样，如果根据不可观察到的投入对评估价值进行重大调整，由此产生的公允价值计量被归类为第三级计量。

截至2021年12月31日止年度，按公允价值计量的任何资产或负债的估值方法并无变动。

按公允价值经常性记录的资产和负债：

下表概述了截至12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债，按公允价值体系中用于计量公允价值的估值投入水平划分。

F-34

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合并财务报表附注
(千美元)

注15.公允价值 (续)

	公允价值计量使用
	December 31, 2021			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
State and municipal		$	39,024		$	—		$	39,024		$	—
贷款抵押债券			17,950			—			17,950			—
Agency asset-backed			37,686			—			37,686			—
中介住房抵押贷款担保			92,186			—			92,186			—
机构商业抵押贷款担保			12,142			—			12,142			—
非机构住房抵押贷款担保			8,413			—			8,413			—
非机构商业抵押贷款担保			1,358			—			1,358			—
		$	208,759		$	—		$	208,759		$	—

	公允价值计量使用
	December 31, 2020			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
State and municipal		$	51,841		$	—		$	51,841		$	—
贷款抵押债券			19,293			—			19,293			—
Agency asset-backed			40,703			—			40,703			—
中介住房抵押贷款担保			52,860			—			52,860			—
机构商业抵押贷款担保			14,610			—			14,610			—
非机构住房抵押贷款担保			12,245			—			12,245			—
非机构商业抵押贷款担保			1,884			—			1,884			—
		$	193,436		$	—		$	193,436		$	—

截至2021年12月31日止年度内，公允价值层级第1、2及3级之间并无资产或负债转移。

在非经常性基础上按公允价值记录的资产和负债：

本公司可能不时被要求按公允价值以非经常性基础计量某些资产和负债，例如在有减值证据的情况下。按公允价值在非经常性基础上计量的资产列于下表：

	公允价值计量使用
	December 31, 2021			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
Assets:
Impaired loans		$	1,742		$	—		$	—		$	1,742
Other real estate owned			7,383			—			—			7,383
		$	9,125		$	—		$	—		$	9,125

F-35

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合并财务报表附注
(千美元)

注15.公允价值 (续)

	公允价值计量使用
	December 31, 2020			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
Assets:
Impaired loans		$	4,492		$	—		$	—		$	4,492
Other real estate owned			6,896			—			—			6,896
		$	11,388		$	—		$	—		$	11,388

公允价值计量会计准则要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论该金融工具是否已在资产负债表中确认，对该价值进行估计是切实可行的。某些金融工具和所有非金融工具不受这些披露要求的影响。因此，列报的公允价值总额并不代表本公司的基本公允价值。

公司金融工具的公允价值估计如下：

	December 31, 2021								December 31, 2020
	Fair Value Level		Carrying Amount			Fair Value			Fair Value Level		Carrying Amount			Fair Value
Financial assets
Cash and due from banks		1		$	248,448		$	248,465		1		$	196,163		$	196,187
可供出售的证券		2			208,759			208,759		2			193,436			193,436
Loans, net		3			465,348			473,000		3			536,388			551,202
应计应收利息		2			2,116			2,116		2			3,061			3,061
联邦住房贷款银行股票		2			1,183			1,183		2			1,074			1,074
人寿保险现金退保额		2			21,295			21,295		2			21,680			21,680
财务负债
Deposits		2			843,462			876,038		2			842,865			905,418
根据回购协议出售的证券		2			27,621			27,634		2			26,046			26,051
Other borrowings		2			—			—		2			12,500			12,500
应计应付利息		2			80			80		2			467			467

F-36

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合并资产负债表(未经审计)
June 30, 2022 and December 31, 2021
(千美元，共享数据除外)

	June 30, 2022			December 31, 2021
Assets
Cash and due from banks		$	237,395		$	248,448
可供出售的证券			240,868			208,759
Loans, net			464,966			465,348
人寿保险现金退保额			21,511			21,295
房舍和设备，净额			14,095			14,705
应计应收利息			2,812			2,116
Other real estate owned			6,428			7,383
联邦住房贷款银行股票			1,174			1,183
递延所得税净额			7,525			5,047
Other assets			6,633			6,832
		$	1,003,407		$	981,116
负债和股东权益
Liabilities
Deposits
Non-interest-bearing		$	231,831		$	251,586
现在，货币市场和储蓄			523,221			456,384
存单			124,376			135,492
Total deposits			879,428			843,462
根据回购协议出售的证券			24,448			27,621
应计应付利息			65			80
Other liabilities			5,191			6,304
Total liabilities			909,132			877,467
承付款和或有事项(附注13)
Stockholders’ equity
普通股，面值0.01美元；授权5,000,000股；已发行2,561,600股；已发行2,346,915股，分别为2022年6月30日和2021年12月31日			26			26
新增实收资本			8,832			8,832
Retained earnings			98,270			97,798
Treasury stock, at cost (June 30, 2022 and December 31, 2021, 214,685 shares)			(4,900)			(4,900)
累计其他综合收益(亏损)			(7,953)			1,893
股东权益总额			94,275			103,649
		$	1,003,407		$	981,116

参见合并财务报表附注。

F-37

公民银行股份有限公司

合并损益表(未经审计)
Six Months Ended June 30, 2022 and 2021
(千美元)

	Six Months Ended
	June 30, 2022			June 30, 2021
Interest income
Loans, including fees		$	9,653		$	11,294
Securities			2,219			1,669
出售的联邦基金和其他			521			122
			12,393			13,085
Interest expense
Deposits			654			950
根据回购协议出售的证券和购买的联邦基金			22			20
Other borrowings			6			470
			682			1,440
Net interest income			11,711			11,645
贷款损失准备金			29			(1,076)
计提贷款损失准备后的净利息收入			11,682			12,721
Noninterest income
Service charges and fees			1,413			1,211
Wealth Management fees			1,121			1,213
出售证券的净收益			—			1,835
出售房舍和设备的净收益			72			26
销售其他房地产的净收益			43			—
人寿保险现金退保额增加			217			716
Other			2,411			1,833
			5,277			6,834
非利息支出
工资和员工福利			7,290			6,992
Occupancy			2,391			2,515
FDIC assessments			160			195
拥有其他房地产的费用			75			103
Professional fees			288			312
电话、邮资和送货			381			395
广告和营销			178			125
Office supplies			62			67
Other			2,567			3,278
			13,392			13,982
所得税前收入			3,567			5,573
Income tax expense			748			1,131
Net income		$	2,819		$	4,442

参见合并财务报表附注。

F-38

公民银行股份有限公司

综合全面收益表(未经审计)
Six Months ended June 30, 2022 and 2021
(千美元)

	Six Months Ended
	June 30, 2022			June 30, 2021
Net income		$	2,819		$	4,442
其他全面亏损
税前发生的未实现持有亏损减去证券收益重新分类调整分别为0美元和1,835美元，计入税前净收入			(13,109)			(2,608)
与其他全面亏损相关的税收优惠			3,263			649
其他综合亏损，税后净额			(9,846)			(1,959)
综合收益(亏损)		$	(7,027)		$	2,483

参见合并财务报表附注。

F-39

公民银行股份有限公司

合并股东权益变动表(未经审计)
截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月
(千美元)

	Common Stock			Additional Paid-In Capital			Retained Earnings			Treasury Stock			Accumulated Other Comprehensive Income (Loss)			Total Stockholders’ Equity
Balance at December 31, 2020		$	26		$	8,832		$	91,083		$	(4,900)		$	5,578		$	100,619
Net income			—			—			6,715			—			—			6,715
其他全面亏损			—			—			—			—			(3,685)			(3,685)
Balance at December 31, 2021			26			8,832			97,798			(4,900)			1,893			103,649
Net income			—			—			2,819			—			—			2,819
其他全面亏损			—			—			—			—			(9,846)			(9,846)
普通股派息			—			—			(2,347)			—			—			(2,347)
Balance at June 30, 2022		$	26		$	8,832		$	98,270		$	(4,900)		$	(7,953)		$	94,275

参见合并财务报表附注。

F-40

公民银行股份有限公司

现金流量表合并报表(未经审计)
Six Months Ended June 30, 2022 and 2021
(千美元)

	Six Months Ended
	June 30, 2022			June 30, 2021
经营活动现金流：
Net income		$	2,819		$	4,442
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
Depreciation			647			735
贷款损失准备金			29			(1,076)
其他房地产减记			(42)			—
核心矿藏无形资产摊销			29			29
房屋和设备销售净亏损			—			5
扣除费用后的递延贷款发放成本摊销			(67)			(633)
证券摊销净额			378			180
出售证券的净收益			—			(1,835)
人寿保险现金退保额下降			(217)			(215)
人寿保险赎回收益			—			822
Deferred income taxes			786			935
应计应收利息和其他资产净减(增)			(526)			480
应计应付利息和其他负债净减少			(1,127)			(504)
经营活动提供的现金净额			2,709			3,365
投资活动现金流：
可供出售的证券：
Purchases			(55,651)			—
到期日、预付款和通话			10,054			17,189
Proceeds from sales			—			21,790
Net decrease in loans			420			8,529
销售其他房地产的收益			997			—
联邦住房贷款银行股票净(增加)减少			9			(109)
购置房舍和设备			(114)			(197)
出售房舍和设备的收益			77			—
由投资活动提供(用于)的净现金			(44,208)			47,202
融资活动的现金流：
Net increase in deposits		$	35,966		$	22,241
根据回购协议出售的证券净增加(减少)			(3,173)			3,920
应付票据的偿还			—			(12,500)
普通股派息			(2,347)			—
融资活动提供的现金净额			30,446			13,661
银行应付现金净增(减)			(11,053)			64,228
期初现金和银行到期			248,448			196,163
银行到期的期末现金		$	237,395		$	260,391
补充信息：
Interest paid		$	2,444		$	1,676
Income taxes paid, net			643			207

参见合并财务报表附注。

F-41

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策

银行还提供信托服务。截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托部门管理的总资产分别为292,768美元和345,542美元。以代理或受托身份持有的资产不是银行或本公司的资产，因此不包括在随附的合并财务报表中。世界银行还受到某些联邦和州机构的监管，并接受这些监管机构的定期检查。

利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折价按水平收益率法摊销。销售损益在交易日的收益中确认，并采用特定的确认方法，基于摊销成本确定。对可供出售的证券进行评估，以确定证券公允价值低于其摊销成本的下降是否是非临时性的。在估计债务证券的非暂时性减值损失时，管理层考虑了许多因素，包括但不限于：(1)公允价值低于成本的时间长度和程度，(2)发行人的财务状况和近期前景，(3)目前的市场状况，(4)公司不出售证券的意图，或者公司是否更有可能被要求在预期的复苏之前出售证券。

F-42

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

公司的投资组合细分和类别如下：

Real Estate:

•

一户至四户住宅

•

多户住宅

•

Commercial

•

农业

•

建设和土地开发

Operating:

•

Commercial

•

农业

•

消费者和其他

一般来说，对于所有类别的贷款，当合同付款拖欠30天或更长时间时，贷款被视为逾期。

对于所有类别的贷款，当贷款逾期90天时(除非贷款担保良好且正在收回)，或如果存在以下任何条件，贷款通常将被置于非应计状态：

•

很明显，借款人不会付款，或者不会或不能满足到期贷款的续签条款，

•

当预计不会全额偿还本金和利息时，

•

当贷款评级为“不合格”且未来的利息应计不受健全的抵押品价值保护时，

•

当贷款评级为“可疑”时，

•

当借款人申请破产，且近期无法获得批准的重组或清算计划时，或

•

启动止赎操作时。

F-43

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

在本年度冲销当期收益，并将上一年度记录的金额计入可能的贷款损失准备金。

对于所有类别的贷款，只要满足以下条件，就可以将非权责发生制贷款恢复为权责发生制状态：

•

这笔贷款是活期贷款，合同到期的本金和利息都已经支付完毕，

•

贷款担保良好，正在催收中，

•

未来本金和利息的支付前景不容置疑。

下面讨论每个投资组合部分的风险特征和贷款损失准备金：

•

足够的现金流支持债务偿还；

•

借款人当前管理的能力和稳定性；

•

积极的收益和财务趋势；

•

基于合理假设的收益预测；

•

行业和企业的财务实力；以及

•

抵押品的价值和可销售性。

F-44

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

此外，该公司经常采取个人担保，以帮助确保还款。如果借款人的总体财务状况有保证，可以在无担保的基础上发放贷款。

贷款估计损失准备由具体部分和一般部分组成。

对于房地产、商业、农业和消费贷款，本公司采用以下内部风险评级标准：

F-45

公民银行股份有限公司

合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

Pass - 可接受质量(Pass/Watch)此类别的 - 贷款具有与风险评级3中概述的相似特征，但贷款人或银行管理层已确定存在需要更密切关注的特殊情况。这类贷款的风险并不比评级为“3”的贷款高，但也存在一些情况，如果不加以控制，可能会导致更大的风险。

首席信贷官或影响借款人财务能力、业绩或抵押品头寸的事件可能会促使进行额外的商业贷款审查。

贷款审查应充分详细地完成，以验证内部风险评级，包括偿债能力、抵押品和担保人支持。财务报表、文件和政策例外情况为

F-46

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(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

在审查过程中也发现了。应审查信贷档案，以确保信贷结构与贷款目的一致，并有适当的书面分析，以支持记录文件的信贷决策。

问题债务重组被视为减值贷款，并遵守上述按投资组合细分的减值贷款拨备方法。

人寿保险现金退保额：本公司购买了某些关键高管的人寿保险。公司拥有的人寿保险按其现金退回价值或可变现金额记录。

商誉：企业收购产生的商誉，代表收购价格超过所收购无形资产和负债以及任何可识别无形资产的公允价值的部分。商誉至少每年评估一次减值，任何此类减值都将在确定的期间内确认。截至2022年6月30日和2021年12月31日，商誉总额为2,042美元，并计入资产负债表上的其他资产。截至2022年6月30日止期间及截至2021年12月31日止年度并无确认减值。

核心存款无形：核心存款无形是指为获取机构核心存款而支付的溢价。保费是超过存款的公允价值美元金额支付的金额。溢价在账面上列为无形资产，并将在本公司确定的使用年限内摊销。截至2022年6月30日和2021年12月31日，核心无形存款总额分别为427美元和457美元，并计入资产负债表上的其他资产。

F-47

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合并财务报表附注
(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

拥有的其他房地产：通过丧失抵押品赎回权获得的房地产最初以公允价值减去出售的估计成本记录。如果公允价值减去销售成本少于相应的贷款余额，则在收购物业时从贷款损失拨备中计入费用，从而建立新的成本基础。收购后物业价值的下降计入运营费用。持有成本已计入费用。

综合收益：综合收益包括净收益和其他综合收益。对该公司来说，其他全面收入完全由可供出售的证券的未实现亏损组成，扣除适用的所得税。

股票薪酬：公司股票薪酬计划的会计处理符合ASC 718的规定。将股份授予公司选定的员工，并根据股权支付款项

F-48

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(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

方法。补偿费用以授予日股票的公允价值为基础，按月入账。公司在确认薪酬费用时记录递延税金。

收入确认：公司按照与客户签订的合同收入(会计准则编纂主题606)对收入进行核算。

履约义务：公司为其客户提供的许多服务是持续的，任何一方都可以随时取消。这些合同的费用取决于各种基本因素，如客户存款余额，因此可被认为是可变的。在提供服务并按月、每季度或每半年收取付款时，公司履行了这些服务的履约义务。与客户签订的其他合同是关于在某个时间点提供服务的合同，费用在提供此类服务时确认。截至2022年6月30日，公司没有重大未履行的履约义务。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，使用权资产总额分别为2,608美元和2,709美元，并计入资产负债表上的其他资产。截至6月30日，租赁负债总额为2,608美元和2,709美元。

F-49

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(千美元)

注1.业务性质和重要会计政策 (续)

分别于2022年和2021年12月31日，计入资产负债表上的其他负债。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的摊销费用对损益表并不重要。

后续事件：本公司评估了截至2022年10月31日财务报表可供发布的日期之前的所有后续事件的潜在确认和披露。

2022年9月19日，公民银行股份有限公司董事会批准了与南密苏里州银行公司的合并协议和计划(“协议”)。根据协议条款，公民银行股份公司将被南密苏里州银行公司及其全资子公司公民银行和信托公司合并为南方银行。

合并协议获得了南密苏里州银行和公民银行董事会的一致批准。

南密苏里州银行和Citizens BancShares预计交易将于2023年第一个日历季度初完成，前提是满足惯常的完成条件，包括双方的监管和股东批准。在预计的基础上，收购完成后，合并后的公司将拥有大约45亿美元的总资产、33亿美元的净贷款和38亿美元的总存款。

会计声明：

金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)：

2016年6月，财务会计准则委员会发布了金融工具 - 信用损失：金融工具信用损失计量，为按摊销成本和可供出售债务证券衡量的金融资产创建了新的信用减值标准。指导意见要求，按摊销成本计量的金融资产(包括贷款、应收贸易账款和持有至到期债务证券)应按预计收回的净额列报，计入预计在资产剩余使用年限内发生的信贷损失，而不是发生的损失。指导意见还要求，可供出售债务证券的信贷损失应作为一种津贴而不是直接减记。对新确认的金融资产(某些购入资产除外)的信贷损失的计量以及信贷损失准备随后的变化在损益表中记录为预期应收取的金额的变化。作为对本指南的额外修订的结果，它在2022年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估采用这一新准则对其合并财务报表的影响，并预计它可能对合并财务报表产生重大影响。

注2.受限现金余额

银行被要求将储备余额存放在联邦储备银行或作为手头现金。自2020年3月26日起，美联储理事会将存款准备金率降至零。截至2022年6月30日和2021年12月31日，准备金要求为0美元。

注3.可供出售的证券

截至2022年6月30日和2021年12月31日，可供出售证券的摊余成本和公允价值以及在累计其他全面收益中确认的相关未实现损益总额摘要如下：

F-50

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(千美元)

注3.可供出售的证券 (续)

June 30, 2022	Amortized Cost			Gross Unrealized Gains			Gross Unrealized Losses			Fair Value
美国国债		$	44,556		$	—		$	(849)		$	43,707
State and municipal			37,422			32			(3,750)			33,704
贷款抵押债券			17,984			—			(761)			17,223
Agency asset-backed			34,971			27			(703)			34,295
中介住房抵押贷款担保			97,283			—			(3,971)			93,312
机构商业抵押贷款担保			11,443			3			(366)			11,080
非机构住房抵押贷款担保			6,652			—			(224)			6,428
非机构商业抵押贷款担保			1,145			—			(26)			1,119
Total		$	251,456		$	62		$	(10,650)		$	240,868

December 31, 2021	Amortized Cost			Gross Unrealized Gains			Gross Unrealized Losses			Fair Value
State and municipal		$	37,573		$	1,469		$	(18)		$	39,024
贷款抵押债券			17,987			24			(61)			17,950
Agency asset-backed			37,089			626			(29)			37,686
中介住房抵押贷款担保			92,083			767			(664)			92,186
机构商业抵押贷款担保			11,845			302			(5)			12,142
非机构住房抵押贷款担保			8,271			160			(18)			8,413
非机构商业抵押贷款担保			1,390			—			(32)			1,358
Total		$	206,238		$	3,348		$	(827)		$	208,759

截至2022年6月30日和2021年12月31日，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的未实现亏损总额和公允价值摘要如下：

证券说明 June 30, 2022	Less than 12 Months						12 Months or More						Total
证券说明 June 30, 2022	Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss
美国国债		$	43,707		$	(849)		$	—		$	—		$	43,707		$	(849)
State and municipal			29,701			(3,750)			—			—			29,701			(3,750)
贷款抵押债券			8,085			(367)			9,137			(394)			17,222			(761)
Agency asset-backed			30,044			(703)			—			—			30,044			(703)
中介住房抵押贷款担保			89,663			(3,686)			3,386			(285)			93,049			(3,971)
机构商业抵押贷款担保			10,171			(365)			204			(1)			10,375			(366)
非机构住房抵押贷款担保			6,426			(224)			—			—			6,426			(224)
非机构商业抵押贷款担保			—			—			1,119			(26)			1,119			(26)
		$	217,797		$	(9,944)		$	13,846		$	(706)		$	231,643		$	(10,650)

F-51

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(千美元)

注3.可供出售的证券 (续)

证券说明 December 31, 2021	Less than 12 Months						12 Months or More						Total
证券说明 December 31, 2021	Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss			Fair Value			Gross Unrealized Loss
State and municipal			6,568			(18)			—			—			6,568			(18)
贷款抵押债券			—			—			9,478			(61)			9,478			(61)
Agency asset-backed			6,538			(29)			—			—			6,538			(29)
中介住房抵押贷款担保			64,670			(457)			4,099			(207)			68,769			(664)
机构商业抵押贷款担保			—			—			1,077			(5)			1,077			(5)
非机构住房抵押贷款- backed			1,455			(18)			—			—			1,455			(18)
非机构商业抵押贷款担保			—			—			1,358			(32)			1,358			(32)
		$	79,231		$	(522)		$	16,012		$	(305)		$	95,243		$	(827)

截至2022年6月30日，投资组合包括70只证券。在这一数字中，64只证券存在当前未实现亏损，其中7只存在时间超过一年。截至2021年12月31日，投资组合包括68只证券。在这一数字中，24只证券存在当前未实现亏损，其中8只存在时间超过一年。所有有未实现损失的债务证券均被视为可接受的信用风险。根据对现有证据的评估，包括最近市场利率和信用评级信息的变化，管理层认为这些债务证券的公允价值下降是暂时的，主要归因于利率环境的上升。此外，本公司无意出售这些债务证券，也不太可能要求本公司在这些债务证券预期收回之前出售这些债务证券。

截至2022年6月30日合同到期日可供出售的债务证券的公允价值如下。不是在单一到期日到期的证券，如资产担保证券，单独列出。

June 30, 2022	Amortized Cost			Fair Value
Due in one year or less		$	—		$	—
Due from one to five years			52,363			51,455
Due from five to ten years			6,508			5,845
Due after ten years			23,107			20,111
资产担保证券			169,478			163,457
		$	251,456		$	240,868

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月可供销售的证券销售情况如下：

	Six months ended
	June 30, 2022			June 30, 2021
Proceeds		$	—		$	21,790
Gross gains			—			1,835

在2022年6月30日和2021年12月31日，账面价值分别约为109,631美元和103,008美元的证券被质押，以确保公众存款、根据回购协议出售的证券、借入的资金和信用额度。

F-52

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(千美元)

Note 4. Loans

截至2022年6月30日和2021年12月31日的贷款构成摘要如下：

	June 30, 2022			December 31, 2021
Real estate:
一户至四户住宅		$	98,978		$	97,705
多户住宅			9,937			22,943
Commercial			174,749			176,193
Agricultural			6,160			5,008
建设和土地开发			66,141			72,396
Total real estate			355,965			374,245
Commercial			97,102			80,285
Agricultural			12,906			12,428
Consumer and other			5,103			4,449
Total loans			471,076			471,407
延期贷款发放成本(费用)，净额			280			236
贷款损失准备			(6,390)			(6,295)
Loans, net		$	464,966		$	465,348

截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有待售贷款。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，董事和高管的未偿还贷款总额分别为2,482美元和2,495美元。

在2022年6月30日和2021年12月31日，分别承诺了总额为188,540美元和191,636美元的贷款，以确保联邦住房贷款银行的预付款。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，按贷款类别划分的贷款组合账龄摘要如下：

June 30, 2022

Type of Loan	Current			30 – 59 Days Past Due			60 – 89 Days Past Due			Accruing Past Due 90 days or More			Nonaccrual Loans			Total
Real Estate:
One- to four-family		$	98,293		$	—		$	134		$	—		$	551		$	98,978
Multi-family			9,937			—			—			—			—			9,937
Commercial			174,462			—			—			—			287			174,749
Agricultural			6,160			—			—			—			—			6,160
Construction			60,268			—			—			—			5,873			66,141
Total real estate			349,120			—			134			—			6,711			355,965
Commercial			97,006			96			—			—			—			97,102
Agricultural			12,748			158			—			—			—			12,906
Consumer and other			5,061			34			—			—			8			5,103
Total loans		$	463,935		$	288		$	134		$	—		$	6,719		$	471,076
占贷款组合总额的百分比			98.48%			0.06%			0.03%			0.00%			1.43%			100.00%

F-53

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(千美元)

注4.Loans (续)

December 31, 2021

Type of Loan	Current			30 – 59 Days Past Due			60 – 89 Days Past Due			Accruing Past Due 90 days or More			Nonaccrual Loans			Total
Real Estate:
One- to four-family		$	96,729		$	170		$	99		$	—		$	707		$	97,705
Multi-family			22,943			—			—			—			—			22,943
Commercial			175,813			—			—			—			380			176,193
Agricultural			5,008			—			—			—			—			5,008
Construction			66,523			—			—			—			5,873			72,396
Total real estate			367,016			170			99			—			6,960			374,245
Commercial			80,181			104			—			—			—			80,285
Agricultural			12,428			—			—			—			—			12,428
Consumer and other			4,445			4			—			—			—			4,449
Total loans		$	464,070		$	278		$	99		$	—		$	6,960		$	471,407

截至2022年6月30日，按贷款类别划分的不良贷款摘要如下：

Type of Loan	Accruing Past Due 90 Days or More			Non-Accrual Loans**			Troubled Debt Restructures Accruing			Total Nonperforming Loans			Percentage of Total Nonperforming Loans
Real estate:
One- to four-family		$	—		$	551		$	107		$	658		5.44%
Commercial			—			287			4,296			4,583		37.90%
Construction			—			5,873			—			5,873		48.57%
Total real estate			—			6,711			4,403			11,114		91.90%
Agricultural			—			—			393			393		3.25%
Consumer and other			—			8			578			586		4.85%
Total loans		$	—		$	6,719		$	5,374		$	12,093		100.00%

截至2022年6月30日的非应计贷款包括81美元的问题债务重组。

F-54

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合并财务报表附注
(千美元)

注4.Loans (续)

截至2021年12月31日，按贷款类别划分的不良贷款摘要如下：

Type of Loan	Accruing Past Due 90 Days or More			Non-Accrual Loans**			Troubled Debt Restructures Accruing			Total Nonperforming Loans			Percentage of Total Nonperforming Loans
Real estate:
One- to four-family		$	—		$	707		$	111		$	818		6.02%
Commercial			—			380			4,318			4,698		34.57%
Construction			—			5,873			—			5,873		43.21%
Total real estate			—			6,960			4,429			11,389		83.80%
Agricultural			—			—			1,623			1,623		11.94%
Consumer and other			—			—			579			579		4.26%
Total loans		$	—		$	6,960		$	6,631		$	13,591		100.00%

截至2021年12月31日的非应计贷款包括84美元的问题债务重组。

截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度，贷款损失准备按投资组合细分的变化摘要如下：

June 30, 2022	Real Estate															Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
June 30, 2022	1-4 Family			Multi-family			Commercial			Agriculture			Construction			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
Beginning balance, December 31, 2021		$	805		$	288		$	2,707		$	47		$	1,187		$	989		$	124		$	148		$	6,295
贷款损失准备金			150			(182)			(182)			17			(226)			352			6			94			29
Charge-offs			(4)			—			—			—			—			—			—			(79)			(83)
Recoveries			—			—			74			—			—			14			1			60			149
Ending Balance, June 30, 2022		$	951		$	106		$	2,599		$	64		$	961		$	1,355		$	131		$	223		$	6,390

December 31, 2021	Real Estate															Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
December 31, 2021	1-4 Family			Multi-family			Commercial			Agriculture			Construction			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
Beginning balance, December 31, 2020		$	832		$	206		$	3,039		$	46		$	2,379		$	2,293		$	241		$	90		$	9,126
贷款损失准备金			(30)			82			(436)			1			(1,192)			(1,061)			(116)			191			(2,561)
Charge-offs			—			—			—			—			—			(774)			(1)			(244)			(1,019)
Recoveries			3			—			104			—			—			531			—			111			749
Ending Balance, December 31, 2021		$	805		$	288		$	2,707		$	47		$	1,187		$	989		$	124		$	148		$	6,295

F-55

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合并财务报表附注
(千美元)

注4.Loans (续)

截至2022年6月30日，贷款损失准备按减值评估和投资组合分类汇总如下：

	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
个人贷款免税额评估减损情况		$	100		$	—		$	500		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	600
集体贷款拨备评估减损情况			851			106			2,099			64			961			1,355			131			223		$	5,790
		$	951		$	106		$	2,599		$	64		$	961		$	1,355		$	131		$	223		$	6,390
针对单独评估贷款 impairment		$	1,727		$	—		$	8,627		$	—		$	5,873		$	705		$	393		$	586		$	17,911
集体评估的贷款 impairment			97,251			9,937			166,122			6,160			60,268			96,397			12,513			4,517			453,165
		$	98,978		$	9,937		$	174,749		$	6,160		$	66,141		$	97,102		$	12,906		$	5,103		$	471,076
拨备占个别评估减值贷款的百分比			5.79%			—			5.80%			—			0.00%			0.00%			0.00%			0.00%			3.35%
计提减值准备占贷款总额的百分比			0.88%			1.07%			1.26%			1.04%			1.59%			1.41%			1.05%			4.94%			1.28%
津贴占贷款总额的百分比			0.96%			1.07%			1.49%			1.04%			1.45%			1.40%			1.02%			4.37%			1.36%

截至2021年12月31日，贷款损失准备按减值评估和投资组合分类汇总如下：

2021	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
个别评估的贷款减值准备		$	100		$	—		$	500		$	—		$	—		$	50		$	—		$	—		$	650
集体贷款拨备评估减损情况			705			288			2,207			47			1,187			939			124			148		$	5,645
		$	805		$	288		$	2,707		$	47		$	1,187		$	989		$	124		$	148		$	6,295
贷款单独评估减值		$	1,748		$	—		$	9,470		$	—		$	5,873		$	892		$	1,623		$	579		$	20,185
集体评估的贷款 impairment			95,957			22,943			166,723			5,008			66,523			79,393			10,805			3,870			451,222
		$	97,705		$	22,943		$	176,193		$	5,008		$	72,396		$	80,285		$	12,428		$	4,449		$	471,407
拨备占个别评估减值贷款的百分比			5.72%			—			5.28%			—			—			5.61%			—			—			3.22%
计提减值准备占贷款总额的百分比			0.73%			1.26%			1.32%			0.94%			1.78%			1.18%			1.15%			3.82%			1.25%
津贴占贷款总额的百分比			0.82%			1.26%			1.54%			0.94%			1.64%			1.23%			1.00%			3.33%			1.34%

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(千美元)

注4.Loans (续)

截至2022年6月30日被视为减值的贷款按贷款类别汇总如下：

	Unpaid Principal Balance			Recorded Investment			Related Allowance			Average Recorded Investment			Interest Income Recognized for Cash Payments Received
Classes of loans:
未记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
1-4 Family		$	1,445		$	1,445		$	—		$	1,454		$	71
Commercial			7,228			7,228			—			7,666			327
Agricultural			—			—			—			—			—
Construction			5,873			5,873			—			5,873			—
Operating:
Commercial			705			705			—			754			233
Agricultural			393			393			—			1,008			123
Consumer and other			586			586			—			583			27
		$	16,230		$	16,230		$	—		$	17,338		$	781
已记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
1-4 Family			282			282			100			141			2
Commercial		$	1,399		$	1,399		$	500		$	1,383		$	77
		$	1,681		$	1,681		$	600		$	1,524		$	79
Total impaired loans:
Real Estate:
1-4 Family		$	1,727		$	1,727		$	100		$	1,595		$	73
Commercial			8,627			8,627			500			9,049			404
Agricultural			—			—			—			—			—
Construction			5,873			5,873			—			5,873			—
Operating:
Commercial			705			705			—			754			233
Agricultural			393			393			—			1,008			123
Consumer and other			586			586			—			583			27
		$	17,911		$	17,911		$	600		$	18,862		$	860

F-57

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(千美元)

注4.Loans (续)

截至2021年12月31日被视为减值的贷款按贷款类别汇总如下：

	Unpaid Principal Balance			Recorded Investment			Related Allowance			Average Recorded Investment			Interest Income Recognized for Cash Payments Received
Classes of loans:
未记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
1-4 Family		$	1,462		$	1,462		$	—		$	1,996		$	77
Commercial			8,103			8,103			—			11,648			307
Agricultural			—			—			—			675			—
Construction			5,873			5,873			—			5,873			121
Operating:
Commercial			803			803			—			402			216
Agricultural			1,623			1,623			—			3,397			152
Consumer and other			579			579			—			580			31
		$	18,443		$	18,443		$	—		$	24,571		$	904
已记录特定拨备的减值贷款：
Real Estate:
1-4 Family			286			286			100			143			—
Commercial		$	1,367		$	1,367		$	500		$	1,438		$	63
Operating:
Commercial			89			89			50			1,536			22
		$	1,742		$	1,742		$	650		$	3,117		$	85
Total impaired loans:
Real Estate:
1-4 Family		$	1,748		$	1,748		$	100		$	2,139		$	77
Commercial			9,470			9,470			500			13,086			370
Agricultural			—			—			—			675			—
Construction			5,873			5,873			—			5,873			121
Operating:
Commercial			892			892			50			1,938			238
Agricultural			1,623			1,623			—			3,397			152
Consumer and other			579			579			—			580			31
		$	20,185		$	20,185		$	650		$	27,688		$	989

根据管理层目前的估计，截至2022年6月30日和2021年12月31日尚未拨备的减值贷款有足够的抵押品。

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(千美元)

注4.Loans (续)

对于每类贷款，以下汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日按信用质量指标记录的投资：

June 30, 2022	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
内部分配的风险评级 Pass (ratings 1-4, 9)		$	97,301		$	9,937		$	165,291		$	6,160		$	48,892		$	96,150		$	12,513		$	4,485		$	440,729
Watch (rating 5)			56			—			5,127			—			11,376			247			—			610			17,416
Substandard (rating 6)			1,621			—			4,331			—			5,873			705			393			8			12,931
		$	98,978		$	9,937		$	174,749		$	6,160		$	66,141		$	97,102		$	12,906		$	5,103		$	471,076

December 31, 2021	1-4 Family Real Estate			Multi-family Real Estate			Commercial Real Estate			Agriculture Real Estate			Construction Real Estate			Commercial Operating			Agriculture Operating			Consumer and Other			Total
内部分配的风险评级 Pass (ratings 1-4, 9)		$	95,959		$	22,943		$	160,317		$	5,008		$	56,817		$	79,203		$	10,804		$	3,795		$	434,846
Watch (rating 5)			109			—			10,725			—			9,706			190			—			654			21,384
Substandard (rating 6)			1,637			—			5,151			—			5,873			892			1,624			—			15,177
		$	97,705		$	22,943		$	176,193		$	5,008		$	72,396		$	80,285		$	12,428		$	4,449		$	471,407

在截至2022年6月30日的六个月内，没有重组的贷款。对于每一类贷款，以下按特许权类型汇总了截至2021年12月31日的年度内重组的问题债务重组(TDR)的数量和投资。

December 31, 2021	Number of TDRs		Pre-Modification Recorded Investment			Post-Modification Recorded Investment
特许权 - 延长到期日
Real estate:
独栋住宅		1		$	95		$	95
		1		$	95		$	95

截至2022年6月30日和2021年12月31日，不良贷款包括总计5,455美元和6,715美元的问题债务重组。截至2022年6月30日，所有问题债务重组都按照修改后的条款进行。

F-59

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(千美元)

注5.拥有的其他房地产

截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度其他房地产自有资产活动分析：

	June 30, 2022			12/31/2021
期初余额		$	7,383		$	6,896
Transfers from loans			—			837
Proceeds from sales			(997)			—
冲销/减记/销售净损益			42			(350)
Balance at end of period		$	6,428		$	7,383

注6.房舍和设备

房舍和设备扣除2022年6月30日和2021年12月31日的累计折旧后的净额摘要如下：

	June 30, 2022			December 31, 2021
Land		$	3,684		$	3,711
施工中			20			313
建筑和改善			23,997			24,441
家具、设备和软件			12,124			11,862
			39,825			40,327
累计折旧			(25,730)			(25,622)
		$	14,095		$	14,705

截至2022年和2021年6月30日的六个月的折旧费用分别约为647美元和735美元。

Note 7. Deposits

2022年6月30日，未来五年存单计划到期日如下：

July 2022 – June 2023		83,997
July 2023 – June 2024		32,257
July 2024 – June 2025		4,367
July 2025 – June 2026		2,682
July 2026 – June 2027		1,073
	$	124,376

经纪定期存款总额在2022年6月30日和2021年12月31日均为0美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，互惠存款总额分别为102,020美元和64,874美元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，定期存款总额分别为14,196美元和17,669美元，每个定期存款的余额超过FDIC保险覆盖范围的250美元。

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(千美元)

注7.存款 (续)

注8.联邦住房贷款银行垫款

截至2022年6月30日和2021年12月31日，联邦住房贷款银行没有未偿还的预付款。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司根据一揽子留置权安排分别以约188,540美元和191,636美元的抵押贷款为抵押的可用借款能力，以及于2022年6月30日和2021年12月31日分别以101,557美元和114,771美元的证券为抵押的可用借款能力。

注9.其他借款

2018年4月2日，公司获得了5,000美元的信贷额度。该信贷额度于2021年3月续签，并于2022年3月再次续签，目前的到期日为2023年4月2日。利率是最优惠利率加1%的浮动利率。2022年6月30日的利率为5.75%。任何未使用的本金将按季度支付0.25%的利率。信贷额度由18万股公民银行和信托公司的普通股担保，不受任何金融契约的约束。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本协议下没有任何借款。

注10.退休计划

CBC退休福利计划(计划)基本上涵盖公司的所有员工，但须符合资格要求。该计划包括利润分享部分和401(K)部分。该计划规定，公司可酌情支付401(K)“避风港”缴费，相当于参与者的缴费，最高可达定义的参与者薪酬的4%，以及可自行决定的利润分享缴费。员工可以选择性地缴纳401(K)养老金。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，对该计划的捐款分别约为211美元和218美元。缴费记入费用。

注11.股票激励计划

本公司于2017年12月29日通过了《无保留股票期权协议》(以下简称《计划》)。该计划已向公司选定的高级管理人员授予125,000股票。这些期权的行权价为每股32.55美元，在三年内授予，合同期限为10年。该计划规定，如果公司实现了一定的财务业绩和/或经董事会批准(根据计划的定义)，可授予的期权。《计划》规定，如果控制权发生变更(如《计划》所界定)，则可加速授予。期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。该模型利用一定的假设条件作为公司股票未来波动率、无风险利率基础上的美国国债收益率曲线作为期权合同条款的估计值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，计划薪酬支出为0美元。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有125,000份期权未平仓，其中41,677份已授予并可行使。

2022年6月30日之后，有125,000个期权被授予并可行使。

注12.监管事项

本公司(在合并的基础上)和银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本金要求

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(千美元)

注12.法规事项 (续)

可以启动监管机构的某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司和银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，公司和银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。公司和银行的资本数额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。银行控股公司不适用立即纠正措施的规定。

公司和银行的实际资本金额和比率如下表所示：

	Actual					Minimum Capital Requirement Including Capital Conservation Buffer					Minimum to Be Well Capitalized under Prompt Corrective Action Provisions
June 30, 2022	Amount			Ratio		Amount			Ratio		Amount		Ratio
总资本与风险加权资产之比：
Consolidated		$	103,752		17.71%		$	46,858		8.00%	N/A		N/A
Bank			101,164		17.27%			46,857		8.00%		58,571		10.00%
一级资本至风险加权资产：
Consolidated			97,362		16.62%			35,143		6.00%	N/A		N/A
Bank			94,774		16.18%			35,143		6.00%		46,857		8.00%
CET1资本与风险加权资产之比：
Consolidated			97,362		16.62%			41,000		7.00%	N/A		N/A
Bank			94,774		16.18%			41,000		7.00%		38,071		6.50%
一级资本与平均资产之比：
Consolidated			97,362		9.97%			39,055		4.00%	N/A		N/A
Bank			94,774		9.73%			38,964		4.00%		48,705		5.00%

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注12.法规事项 (续)

	Actual					Minimum Capital Requirement Including Capital Conservation Buffer					Minimum to Be Well Capitalized under Prompt Corrective Action Provisions
December 31, 2021	Amount			Ratio		Amount			Ratio		Amount		Ratio
总资本与风险加权资产之比：
Consolidated		$	102,855		17.76%		$	46,331		8.00%	N/A		N/A
Bank			100,694		17.39%			46,323		8.00%		57,914		10.00%
一级资本至风险加权资产：
Consolidated			96,560		16.67%			34,755		6.00%	N/A		N/A
Bank			94,399		16.30%			34,748		6.00%		46,331		8.00%
CET1资本与风险加权资产之比：
Consolidated			96,560		16.67%			40,547		7.00%	N/A		N/A
Bank			94,399		16.30%			40,539		7.00%		37,644		6.50%
一级资本与平均资产之比：
Consolidated			96,560		9.66%			39,983		4.00%	N/A		N/A
Bank			94,399		9.46%			39,915		4.00%		49,893		5.00%

《巴塞尔协议III》是一个旨在加强银行业监管和风险管理的框架。这一框架由巴塞尔委员会制定，并于2015年1月1日生效。

在这个框架内，有资本充足率要求。该规定要求所有银行机构满足以下最低资本充足率(包括2.5%的资本保留率)：

	Common Equity Tier 1:			7%的风险加权资产(RWA)
	Tier 1 Capital:			6 percent of RWA
	Total Capital:			8 percent of RWA
	Tier 1 Leverage Ratio:			平均资产的4%

在巴塞尔III资本框架内，公司和银行的资本仍然充足。

注13.承付款和或有事项

2022年6月30日存在表外风险的金融工具合同金额如下：

	June 30, 2022			December 31, 2021
贷款承诺，包括未使用的信用额度		$	152,353		$	146,041
Letters of credit			15			15

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止日期

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注13.承付款和或有事项 (续)

条款，并可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。该公司根据具体情况评估每个客户的信誉。如果公司认为在信贷延期时需要获得抵押品，则抵押品的金额取决于管理层对当事人的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、财产和设备、创收商业地产和存单。

备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要是为了支持公共和私人借款安排，包括商业票据、债券融资和类似交易。大多数保修期从一年到三年不等。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。所持有的抵押品如上文所述有所不同，并在公司认为必要的情况下需要。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何金额被记录为该银行根据这些协议可能承担的债务。

或有事项：在正常业务过程中，公司涉及各种法律程序。管理层认为，此类诉讼所产生的任何责任不会对公司的财务报表产生重大不利影响。

Note 14. Fair Values

Level 1:

截至测量日期，该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。

Level 2:

除一级价格外的其他重大可观察输入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

Level 3:

反映报告实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的重大不可观察的输入。

按公允价值计量的资产所使用的估值方法说明，以及根据估值等级对这类工具进行的一般分类如下。

减值贷款：本公司不按公允价值经常性记录贷款。有时，贷款被视为减值，并建立贷款损失拨备。一旦一笔贷款被确认为减值，管理层就会根据抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值来计量减值。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括设备、库存和/或应收账款。贷款减值也是根据现值

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注14.公允价值 (续)

预期未来现金流按贷款的实际利率贴现，除非在更实际的情况下，根据本公司聘请的合格持牌评估师的评估，按贷款的可观察市场价格贴现，通常被视为二级计量。在某些情况下，由于各种因素，包括评估的年龄、评估中包含的可比较对象的年龄以及市场和抵押品的已知变化，对评估价值进行了调整。当重大调整是基于不可观察到的投入时，由此产生的公允价值计量被归类为第三级计量。

截至2022年6月30日止六个月内，按公允价值计量的任何资产或负债的估值方法并无变动。

按公允价值经常性记录的资产和负债：

下表概述了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值体系内用于计量公允价值的估值投入水平划分的按公允价值经常性基础计量的资产和负债。

	公允价值计量使用
	June 30, 2022			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
美国国债		$	43,707		$	—		$	43,707		$	—
State and municipal		$	33,704					$	33,704
贷款抵押债券			17,223			—			17,223			—
Agency asset-backed			34,295			—			34,295			—
中介住房抵押贷款担保			93,312			—			93,312			—
机构商业抵押贷款担保			11,080			—			11,080			—
非机构住房抵押贷款担保			6,428			—			6,428			—
非机构商业抵押贷款担保			1,119			—			1,119			—
		$	240,868		$	—		$	240,868		$	—

	公允价值计量使用
	December 31, 2021			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
State and municipal		$	39,024		$	—		$	39,024		$	—
贷款抵押债券			17,950			—			17,950			—
Agency asset-backed			37,686			—			37,686			—
中介住房抵押贷款担保			92,186			—			92,186			—
机构商业抵押贷款担保			12,142			—			12,142			—
非机构住房抵押贷款担保			8,413			—			8,413			—
非机构商业抵押贷款担保			1,358			—			1,358			—
		$	208,759		$	—		$	208,759		$	—

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(千美元)

注14.公允价值 (续)

截至2022年6月30日止六个月内，公允价值层级第1、2及3级之间并无资产或负债转移。

在非经常性基础上按公允价值记录的资产和负债：

本公司可能不时被要求按公允价值以非经常性基础计量某些资产和负债，例如在有减值证据的情况下。按公允价值于2022年6月30日按非经常性基础计量的资产列于下表：

	公允价值计量使用
	June 30, 2022			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
Assets:
Impaired loans		$	1,681		$	—		$	—		$	1,681
Other real estate owned			6,428			—			—			6,428
		$	8,109		$	—		$	—		$	8,109

	公允价值计量使用
	December 31, 2021			Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets Level 1			Significant Other Observable Inputs Level 2			Significant Unobservable Inputs Level 3
Assets:
Impaired loans		$	1,742		$	—		$	—		$	1,742
Other real estate owned			7,383			—			—			7,383
		$	9,125		$	—		$	—		$	9,125

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注14.公允价值 (续)

公司金融工具的公允价值估计如下：

	June 30, 2022								December 31, 2021
	Fair Value Level		Carrying Amount			Fair Value			Fair Value Level		Carrying Amount			Fair Value
Financial assets
Cash and due from banks		1		$	237,395		$	237,395		1		$	248,448		$	248,465
可供出售的证券		2			240,868			240,868		2			208,759			208,759
Loans, net		3			464,966			458,400		3			465,348			473,000
应计应收利息		2			2,812			2,812		2			2,116			2,116
联邦住房贷款银行股票		2			1,174			1,174		2			1,183			1,183
人寿保险现金退保额		2			21,511			21,511		2			21,295			21,295
财务负债
Deposits		2			879,428			826,384		2			843,462			876,038
根据回购协议出售的证券		2			24,448			24,430		2			27,621			27,634
应计应付利息		2			65			65		2			80			80

F-67

附录A

合并协议和计划

by and among

南密苏里州银行股份有限公司，

南密苏里州收购VI公司

and

公民银行股份有限公司

Dated as of September 20, 2022

	Page
ARTICLE I THE MERGER		A-1
1.1 The Merger		A-1
1.2 Effective Time		A-1
1.3 Effects of the Merger		A-2
1.4 证券折算；选举程序		A-2
1.5 尚存公司的注册文件和章程		A-4
1.6 Directors and Officers		A-4
1.7 Tax Consequences		A-4
1.8 The Second Step Merger		A-4
1.9 The Bank Merger		A-5
1.10 Change in Structure		A-5
1.11 Election Procedures		A-5
1.12 Proration		A-6
第二条合并对价的交付		A-7
2.1 Exchange Agent		A-7
2.2 合并对价保证金		A-7
2.3 提交合并对价		A-7
第三条卖方的陈述和保证		A-9
3.1 组织和地位		A-9
3.2 Capitalization		A-10
3.3 Subsidiaries		A-11
3.4 Corporate Power		A-11
3.5 Authority; No Violation		A-11
3.6 Consents and Approvals		A-12
3.7 财务报告；未发生某些变化或事件		A-12
3.8 Litigation		A-13
3.9 Regulatory Matters		A-13
3.10 Compliance with Laws		A-14
3.11 材料合同，默认		A-14
3.12 Financial Advisor Fees		A-15
3.13 Employee Benefit Plans		A-15
3.14 Labor Matters		A-17
3.15 财务顾问的意见		A-17
3.16 Takeover Laws		A-18
3.17 环境问题		A-18
3.18 Tax Matters		A-18
3.19 风险管理工具		A-19
3.20 Books and Records		A-19
3.21 Insurance; BOLI		A-19
3.22 没有登记义务		A-19
3.23 会计和内部控制		A-19

A-i

	Page
3.24 Properties		A-20
3.25 贷款损失准备		A-20
3.26 某些人的物质利益		A-20
3.27 Indemnification		A-20
3.28 Loan Portfolio		A-20
3.29 Securities Portfolio		A-21
3.30 知识产权		A-22
3.31 Data Privacy		A-22
3.32 Seller Information		A-23
3.33 Reorganization		A-23
3.34 Fiduciary Business		A-23
3.35 没有其他陈述或保证		A-23
第四条买方的陈述和保证		A-23
4.1 组织和地位		A-24
4.2 Capitalization		A-24
4.3 Subsidiaries		A-24
4.4 Corporate Power		A-24
4.5 Corporate Authority		A-24
4.6 同意和批准；无默认设置		A-25
4.7 财务报告和美国证券交易委员会文件；未发生某些变化或事件		A-25
4.8 Litigation		A-27
4.9 Regulatory Matters		A-27
4.10 Compliance with Laws		A-28
4.11 Employee Benefit Plans		A-28
4.12 Takeover Laws		A-30
4.13 环境问题		A-30
4.14 Tax Matters		A-30
4.15 风险管理工具		A-30
4.16 Books and Records		A-30
4.17 Insurance		A-31
4.18 Funds Available		A-31
4.19 贷款损失准备		A-31
4.20 Loan Portfolio		A-31
4.21 Securities Portfolio		A-32
4.22 Reorganization		A-32
4.23 Buyer Information		A-32
4.24 Fiduciary Business		A-32
4.25 卖方股本所有权		A-32
4.26 Labor Matters		A-32
4.27 Financial Advisor Fees		A-32
4.28 财务顾问的意见		A-33
4.29 监管合规性		A-33
4.30 没有其他陈述或保证		A-33

A-ii

	Page
与开展业务有关的第五条公约		A-33
5.1 卖方在生效时间之前的业务行为		A-33
5.2 Seller Forbearances		A-33
5.3 Buyer Forbearances		A-37
第六条附加协议		A-37
6.1 Regulatory Matters		A-37
6.2 获取信息；最新信息；咨询		A-39
6.3 Shareholder Meetings		A-41
6.4 买方普通股预留；纳斯达克上市；第16节事项		A-41
6.5 Employee Matters		A-42
6.6 高级管理人员和董事保险；赔偿		A-44
6.7 No Solicitation		A-45
6.8 某些事项的通知		A-46
6.9 信息更正		A-46
6.10 Integration		A-47
6.11 协调；整合		A-47
6.12 Delivery of Agreements		A-47
6.13 Directors		A-47
6.14 Press Releases		A-47
第七条的先决条件		A-47
7.1 各方义务的条件		A-47
7.2 买方义务的条件		A-48
7.3 卖方义务的条件		A-49
第八条的终止和修改		A-50
8.1 Termination		A-50
8.2 Effect of Termination		A-51
8.3 Fees and Expenses		A-52
8.4 Termination Fee		A-52
8.5 Amendment		A-52
8.6 Extension; Waiver		A-52
A--第九条总则		A-53
9.1 Closing		A-53
9.2 声明、保证和协议不再有效		A-53
9.3 Notices		A-53
9.4 Interpretation		A-53
9.5 Counterparts		A-54
9.6 Entire Agreement		A-54
9.7 Governing Law		A-54
9.8 Publicity		A-55
9.9 转让；第三方受益人		A-55
9.10 具体表现；精华时刻		A-55
9.11 Waiver of Jury Trial		A-55

A-iii

EXHIBITS

卖方股东表决书格式

竞业禁止协议B表

买方股东投票协议附件C

合并银行计划表D表

A-iv

已定义术语的索引

Definition	Page
可接受的保密协议		A-52
Acquisition Proposal		A-53
Agreement		A-1
Articles of Merger		A-2
假设合并的总对价		A-3
Bank Merger		A-1
银行合并证明		A-6
Bank Plan of Merger		A-6
BOLI		A-22
Buyer		A-1
买方董事会推荐		A-48
建议中的买家更改		A-48
Buyer Common Stock		A-3
买方补偿和福利计划		A-33
Buyer Consultants		A-33
Buyer Directors		A-33
买方披露时间表		A-27
Buyer Employees		A-33
Buyer ERISA Affiliate		A-33
买方ERISA附属计划		A-33
Buyer Market Value		A-59
Buyer Pension Plan		A-33
买方股东大会		A-47
Buyer’s SEC Documents		A-29
Cancelled Shares		A-4
Cash Consideration		A-2
Cash Designated Shares		A-8
Cash Election		A-2
Cash Election Share		A-6
CB		A-1
CB Call Reports		A-15
Certificate		A-3
Claim		A-51
Closing		A-61
Closing Date		A-61
Closing Price		A-3
Code		A-1
保密协议		A-47
Covered Employees		A-48
Determination Date		A-59
Dissenting Shares		A-5

A-v

Definition	Page
Division		A-14
DPC Common Shares		A-4
Effective Time		A-2
Election		A-6
Election Deadline		A-6
Election Period		A-6
可执行性异常		A-13
Environmental Laws		A-21
Exchange Act		A-14
Exchange Agent		A-8
Exchange代理协议		A-8
FDIC		A-13
Federal Reserve Board		A-14
FHLB		A-13
Final Index Price		A-59
Form of Election		A-6
Form S-4		A-14
FRBSTL		A-42
GAAP		A-11
GBCLM		A-2
Governmental Entity		A-14
Holder		A-6
Index		A-59
Index Ratio		A-59
买方市场初始价值		A-60
Initial Index Price		A-60
知识产权		A-25
Intervening Event		A-53
介入事件通知期		A-53
IRS		A-10
Letter of Transmittal		A-9
Liens		A-12
Loan Package		A-41
Loans		A-24
重大不良影响		A-11
Measuring Date		A-4
Merger		A-1
Merger Consideration		A-3
Merger Sub		A-1
Merger Sub Common Stock		A-2
Mergers		A-1
最低资本金要求		A-4
密苏里州国务卿		A-2

A-vi

Definition	Page
Nasdaq		A-3
Non-Compete Agreement		A-1
Non-Election Shares		A-3
Option		A-3
Parties		A-1
每股现金对价		A-3
每股股票对价		A-3
Piper Sandler		A-38
Previously Disclosed		A-11
Proxy Statement		A-14
PSC		A-17
PTO		A-49
监管机构		A-15
必要的监管审批		A-55
SEC		A-14
合并的第二篇文章		A-5
Second Effective Time		A-5
Second Step Merger		A-1
Securities Act		A-12
Seller		A-1
Seller Articles		A-12
卖方委员会建议		A-47
Seller Bylaws		A-12
建议中的卖家更改		A-52
Seller Common Stock		A-2
卖方补偿和福利计划		A-17
卖家机密信息		A-52
Seller Consultants		A-17
Seller Contracts		A-17
Seller Data		A-26
Seller Directors		A-17
卖方披露日程表		A-11
Seller Employees		A-17
Seller ERISA Affiliate		A-18
卖家ERISA关联计划		A-18
卖方财务报表		A-14
卖方受赔方		A-51
Seller Individuals		A-52
Seller Pension Plan		A-18
卖方代表		A-52
卖方股东批准		A-13
卖方股东大会		A-47
Seller’s Capital		A-3

A-vii

Definition	Page
Southern Bank		A-1
Stock Consideration		A-2
股票指定股		A-7
Stock Election		A-2
Stock Election Share		A-6
Stock Election Shares		A-2
Subsidiary		A-12
Superior Proposal		A-53
Surviving Bank		A-6
Surviving Company		A-1
幸存的公司		A-1
Takeover Laws		A-20
Tax		A-21
Tax Return		A-21
Taxes		A-21
Termination Date		A-58
Termination Fee		A-60
Total Cash Amount		A-7
Total Payments		A-50
信托账户普通股		A-4
负担过重的情况		A-55
Voting Agreement		A-1

A-viii

TABLE OF CONTENTS

合并协议和计划

截至2022年9月20日的合并协议和计划(本“协议”)，由密苏里州南密苏里银行股份有限公司(密苏里州一家公司(“买方”)、南密苏里州收购VI公司(一家新成立的密苏里州公司和买方全资拥有的第一级临时子公司)和公民银行股份有限公司(一家密苏里州公司(“卖方”，连同买方和合并方)签署。

RECITALS

A.双方董事会认为，完成本协议规定的业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，卖方将按照本协议规定的条款和条件，与合并子公司合并为合并子公司(“合并”)，使合并子公司成为合并中的幸存公司(下称“幸存公司”)。

Br}B.合并后，买方应在合理可行的情况下尽快并作为经修订的1986年国内税法(“守则”)所指的单一综合交易的一部分，促使尚存的公司与买方合并并并入买方(“第二步合并”，与合并一起，“合并”)，买方在第二步合并中作为尚存的公司(有时以“尚存公司”的身份称为“合并”)。

[br}C.第二步合并后，拥有银行权力的密苏里州特许信托公司、卖方(“CB”)的全资子公司Citizens Bank and Trust Company将与买方(“Southern Bank”)的全资子公司、具有银行权力的密苏里州特许信托公司南方银行(Southern Bank)合并(“银行合并”)。

D.作为买方愿意签订本协议的条件，附件A所列卖方的股东将与买方签订一份投票协议(“表决协议”)，该协议基本上以本协议附件附件A的形式，日期为本协议之日起。

作为买方愿意签订本协议的进一步条件，附件B所列卖方的某些董事和高管已与买方签订了辞职、竞业禁止和保密协议(每个协议均为“竞业禁止协议”)，基本上采用本协议附件中作为附件B的形式，日期自本协议之日起生效，但在合并完成后生效。

[br}F.作为卖方是否愿意签订协议的条件，附件C所列买方股东将与卖方签订一份表决协议，该协议基本上以本合同附件作为附件C的形式，日期自本协议之日起生效。

双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并的某些条件作出规定。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约、陈述、保证和协议，双方同意如下：

ARTICLE I

THE MERGER

1.1合并。在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据修订后的密苏里州一般和商业公司法(“GBCLM”)，卖方应在生效时(如第1.2节所述)与合并子公司合并并合并为子公司。合并子公司应是合并中的幸存公司，并应根据密苏里州法律继续作为公司存在。自生效时间起，卖方的独立法人地位终止。

1.2有效时间。在符合本协议的条款和条件的情况下，在成交的同时(定义见第9.1节)，双方应签署并由买方向密苏里州州务卿(“密苏里州州务卿”)提交中规定的合并条款

A-1

GBCLM(“合并章程”)。合并应在合并章程规定的时间(合并生效时间，称为“生效时间”)生效。

1.3合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有《GBCLM》规定的效力。

1.4证券转换；选举程序。在生效时间，凭借合并，以下任何证券的卖方、买方或持有人无需采取任何行动：

(A)在紧接生效日期前发行及发行的每股合并附属公司普通股(“合并附属普通股”)每股面值0.01美元的普通股，将继续作为尚存公司的一股面值0.01美元的已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。

(B)除第1.4(E)、(F)和(G)节另有规定外，卖方在紧接生效日期前发行和发行的每股面值为0.01美元的有表决权普通股和无投票权普通股(统称“卖方普通股”)，包括信托账户普通股和存托凭证普通股(这些术语在第1.4(E)节中定义)，但不包括任何注销的股份(定义在第1.4(E)节中)和异议股份(定义在第1.4(G)节中)，应按照第1.11节规定的程序，并受第1.12节按比例分配的规定，转换为收受权利：

(I)对于已有效作出现金选择(“现金选择”)且未根据第1.11节撤销或被视为撤销的每股卖方普通股，现金数额等于每股现金对价(统称为“现金对价”)；

(Ii)对于已根据第1.11节有效作出接受买方普通股选择(“股票选择”)且未被撤销或被视为被撤销的卖方普通股每股(统称为“股票选择股”)，相当于每股股票对价(统称为“股票对价”)的若干有效发行的、已缴足的和不可评估的买方普通股股份，应理解为，在第二个生效时间(如第1.8节所定义)时，买方普通股，包括作为股票对价发行给前卖方普通股持有人的股份，应为尚存公司的普通股；和

(Iii)根据第1.11节的规定，对于已有效作出现金选择及/或股票选择且未被撤销或视为撤销的卖方普通股(统称为“非选择股份”)，收取该等股票代价或现金代价的权利须根据第1.12节厘定。

(Iv)某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“假设合并总对价”指在计算每股现金对价和每股股票对价时所需的1.255亿美元，可根据第1.4(C)节进行调整。

(B)“买方普通股”是指买方面值为0.01美元的普通股。

(C)“收盘价”是指截至2022年5月31日，纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)买方普通股的收盘价(四舍五入至万分之一)。

(D)“每股现金对价”是指53.50美元的现金金额，假设卖方普通股的流通股数量自本协议之日起不变，且符合第1.4(C)条的规定。

(E)“每股股票对价”是指1.1448股买方普通股(假设卖方普通股的流通股数量自本协议之日起不变，符合第1.4(C)条的规定)；

A-2

(F)“合并对价”是指本节所述的现金对价和/或股票对价(以适用为准)。

(V)取消期权。买卖双方应采取一切必要行动，以便在生效时间之前，根据卖方福利计划授予并在紧接生效时间之前尚未完成的购买卖方普通股股份的每一份期权(每一份“期权”)，无论是否已归属，均应就合并而注销，以换取相当于(X)$53.50减去(Y)期权每股行使价金额的每股卖方普通股的现金金额。

根据本条款第一款转换为有权获得合并对价的所有卖方普通股将不再流通、自动注销并自生效时间起不再存在，以及以前代表卖方普通股的任何此类股份的每张证书(每张，“证书”)(应理解，任何对“证书”的提及应视情况包括对与卖方普通股所有权有关的账簿记账报表的引用，还应理解，本文中关于证书的规定应以适当考虑簿记股票的方式解释，包括可以通过向交易所代理转让以账簿记账形式持有的股票或交易所代理合理要求的其他类似转让证据的方式，代替本文规定的证书和传送函的交付)，此后应仅代表收到合并对价和/或任何现金，以代替该证书所代表的卖方普通股的股份已根据第1.4节和第2.3(F)节转换成的零碎股份权益，以及第2.3(C)节规定的任何股息。

(Br)(C)(I)就本协议而言，“卖方资本”是指根据公认会计原则确定的卖方综合权益资本，但不包括从2022年6月30日至计量日(定义见下文)的累计其他综合收益的调整，并按在生效时间(“计量日”)前一个月的最后一个营业日收盘时任何卖方交易费用(定义见下文)的税后成本进行调整，这些交易费用在该时间之前尚未支付或累计；然而，只要与CB的数据处理协议相关的任何终止费或转换费将不计入卖方资本的计算。卖方披露明细表的第1.4(C)节规定了卖方资本的计算实例。如果卖方交易费用不能扣除卖方所得税，则不应在计算卖方资本时对该项目的税收效果进行调整。“卖方交易费用”系指(I)卖方和CB因合并及拟进行的交易而产生的会计师、财务顾问、法律顾问及其他顾问的费用、开支及成本，以及(Ii)根据上述人士与卖方或CB之间的协议向卖方或CB的任何董事、高级职员或雇员支付与合并有关的任何控制权付款及留存或其他付款的费用、开支及成本。

(二)合并对价调整。

(A)如果卖方资本超过95,000,000美元(“最低资本要求”)，假设的合并总对价应按超出部分的金额按美元对美元增加。

(B)如果卖方资本低于最低资本要求，但大于或等于93,500,000美元，则假定的合并总对价应以美元对美元减去最低资本要求超出卖方资本的金额。

(C)如果卖方资本低于93,500,000美元，则除上文(B)项中的调整外，假设的合并总对价应进一步减少，其数额等于(I)93,500,000美元与卖方资本之间的差额和(Ii)1.44的乘积。

(D)卖方应在测量日期后五个工作日内向买方提供第1.4(C)条所规定的卖方资本计算。如果买方不同意这样计算卖方资本，则卖方和买方应尝试通过善意解决任何此类分歧。

A-3

TABLE OF CONTENTS

谈判。如果卖方和买方在买方通知卖方后十(10)个工作日内无法解决任何此类分歧，则由卖方和买方共同同意的独立会计师事务所应根据本协议的条款解决任何此类分歧，在没有任何数学错误的情况下，该解决方案是最终的，并对卖方和买方具有约束力。

(E)在紧接生效日期前由卖方或买方拥有的卖方普通股的所有股份(以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有的或以受托或代理身份持有的、由第三方实益拥有的卖方普通股股份除外)，也不包括卖方或买方就先前订立的债务直接或间接持有的卖方普通股股份(任何此等股份，(“DPC普通股”)将予注销，并将不复存在，买方股票或其他代价不得以此作为交换(任何该等股份，“注销股份”)。

(F)如果在本协议日期和生效时间之间，买方普通股的流通股由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、变更为不同数量或种类的股票或证券，并且这种变化将对合并对价的股票部分的价值产生经济影响，则应对每股股票对价进行适当和比例的调整，以向转换为合并对价的卖方普通股持有人提供与本协议所设想的在合并对价发生前的股票部分相同的经济效果；但第1.4(F)节的任何规定不得被解释为允许买方对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

(G)卖方普通股的持有者如未对合并投赞成票，并在其他方面符合《GBCLM》351.455节的要求，将有权在《GBCLM》规定的范围内，就权利已完善的股份(“异议股份”)行使该等权利。持不同意见的股份不得转换为收取合并代价的权利，但只有权收取将根据GBCLM厘定的代价。于紧接生效时间前已发行之卖方普通股，如在GBCLM下之持不同意见者权利可能尚待完善，但尚未完善，则于该等持不同意见者权利不能再根据GBCLM在法律上予以完善或行使时，将被转换为接受合并代价之权利，而不再为持不同意见者股份。在成交日前，卖方应不时向买方发出任何通知、要求、试图撤回该等要求以及根据《GBCLM》向卖方送达或交付的任何其他文书，以评估或确定股份的公允价值。买方有权参与并指导与此类要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，除非事先得到买方的书面同意，否则卖方不得就任何此类要求支付任何款项、达成和解或提出和解，但买方的同意不得无理拒绝。

1.5尚存公司的注册文件和章程。于生效时间，紧接生效时间前有效的合并附属公司章程细则将为尚存公司的公司章程细则，直至根据适用法律修订为止，而在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程将为尚存公司的附例，直至其后根据适用法律及该等附例的条款修订。

1.6董事和高级职员。紧接生效日期前，合并附属公司的董事及高级管理人员应为尚存公司的董事及高级管理人员，并将任职至其各自的继任人获正式选举及符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止。

1.7税收后果。合并的目的是，合并应符合《守则》第368(A)节的含义，本协议旨在并被采纳为《守则》第354、356和361节所指的“重组计划”。

1.8第二步合并。根据《GBCLM》，买方应在截止日期及生效时间后合理可行的范围内尽快安排将尚存的公司合并

A-4

TABLE OF CONTENTS

在第二步合并中与买方合并及并入买方，买方在第二步合并中幸存并根据密苏里州法律继续存在，尚存公司的独立公司于第二步合并生效时(定义见下文)停止存在。为进一步说明上述情况，买方应根据GBCLM向密苏里州州务卿提交与第二步合并有关的合并条款(“第二合并条款”)。第二步合并自第二条规定的日期和时间(该日期和时间，即第二次生效时间)起生效。在第二次生效时间及之后，第二次合并应具有《GBCLM》适用规定所规定的效力。

1.9银行合并。在买方可能自行决定的第二步合并后的时间，买方打算根据适用的州和联邦银行法律和法规的规定，将CB与南方银行合并并并入南方银行，南方银行应为所产生的机构或幸存银行(“幸存银行”)。银行合并应具有适用的州和联邦银行法律和法规所规定的效力，双方董事会应批准并应促使CB和Southern Bank董事会分别批准实质上以附件D形式的单独合并协议/合并计划(“银行合并计划”)，并促使银行合并计划在本协议签署之日起尽快执行和交付。此外，卖方应促使CB，买方应促使Southern Bank根据适用的州和联邦银行法律法规签署并提交使银行合并生效所必需的合并或合并章程、公司决议和/或其他文件和证书(“银行合并证书”)。

1.10结构变化。买方可随时更改完成合并和/或银行合并的方法；但不得(I)更改或更改卖方股东将收到的合并对价的金额或种类，(Ii)对合并对卖方股东的税收后果或任何一方根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(Iii)阻碍或实质性延迟完成本协议预期的交易。

1.11选举程序。根据第1.4节和第1.11节的规定，根据第1.4节和第1.11节的规定，将卖方普通股转换为收到现金对价和/或股票对价的权利的每一位卖方普通股的记录持有人(“持有人”)，有权按照下列程序提交选择，但须受第一条规定的限制：

(br}(A)每名持有人可在根据第1.11节(“选择”)的规定提出的要求中指明(I)持有人希望作出股份选择的卖方普通股股份数目及(Ii)持有人希望作出现金选择的卖方普通股股份数目。持有人已有效选择作出股票选择的股份称为“股份选择股份”，而持有人已有效选择作出现金选择的股份称为“现金选择股份”。

(B)买方应准备一份卖方合理接受的表格，包括由买方准备并为卖方合理接受的形式的适当和习惯的传递材料(“选举表格”)，以允许持有人行使其进行选择的权利。

(C)买方最初应在预期选举截止日期前不少于二十(20)个工作日向卖方股东大会投票记录日期的记录持有人提供并邮寄选举表格。该邮寄日期至选举截止日期之间的时间段在此称为“选举期间”。

(D)只有当交易所代理商在选举期间收到由持有人妥为填写和签署的选举表格时，任何选择方可妥为作出。双方理解并同意，选举的形式可以包括一份提交书(见本合同第2.3节的定义)，这将需要交付证书才能进行有效的选举。如本文所用，除非双方事先另有协议，否则“选举截止日期”指下午5：00。当地时间(在交易所代理主要办事处所在的城市)，各方应在实际可行的情况下尽可能接近成交日期前三(3)个工作日。

A-5

各方应合作发布一份令各方合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前十五(15)个工作日，且至少在选举截止日期前五(5)个工作日。

(E)任何持有人可在选举期间内的任何时间更改或撤销其选举，方法是在选举截止日期前向交易所代理商发出书面通知，并附上一份填妥及签署的经修订的选举表格。如果没有就卖方普通股的任何股份作出任何适当的选择(买方、卖方或交易所代理均无责任将任何该等缺陷通知任何持有人)，则该等选择应被视为无效，而就本协议而言，该选择所涵盖的卖方普通股股份应被视为非选择股，除非其后及时作出适当选择。

(br}(F)任何持有人可于选举期间内任何时间，藉交易所代理于选举截止日期前收到的书面通知，或于选举截止日期前撤回其先前存放于交易所代理的证书或该等证书的交付保证而撤销其选择，在此情况下，就本协议而言，所涵盖的股份应被视为非选择股份，除非其后适时作出适当的选择。所有选择应在交换代理收到各方根据本协议条款终止本协议的书面通知后自动视为撤销。

(G)在符合本协议条款和选举形式的前提下，买方在行使其合理、善意的酌情决定权时，有权在不与本协议条款相抵触的情况下作出以下所有决定：(I)选举表格的有效性以及任何持有人是否遵守本协议规定的选举程序，(Ii)发行和交付代表买方普通股股份总数的证书的方法，其中卖方普通股的股份在合并中转换为股票对价；及(Iii)以现金支付卖方普通股股份以换取现金对价的权利，以及以现金代替买方普通股的零碎股份的方法。

1.12分段计算。在选择截止日期后五(5)个工作日内，除非生效时间尚未发生，在这种情况下，买方应在可行的情况下尽快促使交易所代理在卖方普通股持有人之间根据选择分配在合并中获得买方普通股和/或现金的权利如下：

(A)超额现金选择。如果现金选择股份和异议股份合并转换时支付的现金总额大于现金总额(如下文第1.12(A)(Iii)节所述)，则：

(I)将所有股票选择股和非选择股转换为股票对价收入权；

(Ii)就第1.12(A)(Ii)节而言，所有持不同意见的股份应被视为转换为接受现金对价的权利；

(3)交易所代理随后应通过按比例选择程序从现金选择股票中选择足够数量的卖方普通股(“股票指定股票”)，使在合并中将支付的现金总额尽可能接近合并对价的25%(25%)，所有股票指定股票应转换为接受股票对价的权利；和

(Iv)非股票指定股份的现金选择股份将被转换为获得现金对价的权利。

(B)超额库存选择。如果现金选择股份和异议股份合并时转换时支付的现金总额小于现金总额，则：

(I)将所有现金选择股和非选择股转换为接受现金对价的权利；

A-6

TABLE OF CONTENTS

(Ii)就第1.12(B)(Ii)节而言，所有持不同意见的股份应被视为转换为接受现金对价的权利；

(3)交易所代理随后应通过按比例选择程序从股票选择股票中选择足够数量的卖方普通股(“现金指定股票”)，使合并中将支付的现金总额尽可能等于总现金金额，所有现金指定股票应转换为接受现金对价的权利；和

(Iv)非现金指定股份的股份选择股份及非选择股份将转换为每股股份代价收入权。

(C)比例选举。如果现金选择股份和持异议股份合并时转换时支付的现金总额等于或接近等于(由交易所代理确定)现金总额，则不适用以上(A)和(B)节，并且：

(I)所有持不同意见的股份应按照1.4(G)节进行转换；

(Ii)交易所代理随后应通过按比例选择程序从现金选择股票中选择足够数量的股票指定股票，以使合并中支付的现金总额尽可能等于现金总额，所有股票指定股票应转换为接受股票对价的权利；和

(Iii)非股票指定股份的现金选择股份将被转换为接受现金对价的权利。

ARTICLE II

提交合并对价

2.1 Exchange代理。在生效时间之前，买方应根据一项协议(“外汇代理协议”)指定一家卖方合理接受的无关银行或信托公司或买方的转让代理公司作为本协议项下的外汇代理(“外汇代理”)。

2.2合并对价保证金。在生效时间或生效时间之前，买方应(I)向交易所代理缴存或授权交易所代理发行相当于合并对价股票部分的买方普通股总数，以及(Ii)向交易所代理缴存或促使向交易所代理缴存足以支付合并对价的现金部分的现金，加上根据第2.3(F)条为代替零碎股份而应支付的任何现金，加上根据第1.4(B)条(加在一起，“外汇基金”)和买方应指示交易所代理及时交付合并对价。

2.3合并对价的交付。

(A)在有效时间过后，在合理的切实可行范围内尽快(无论如何在此后五(5)天内)，在交易所代理收到卖方股东名单并采用交易所代理合理可接受的格式后，交易所代理应向每一证书持有人邮寄：(I)一封传送函(其中应说明交付应完成，每份证书的损失和所有权风险均应过去，只有在按交易所代理协议(“函件”)规定的形式及实质向交易所代理交付该等证书(或代替该证书的损失誓章)及(Ii)交出每份证书以换取合并代价的指示时，将发行或支付的任何现金以代替买方普通股的零碎股份，以及该持有人根据第2.3(C)条有权获得的任何股息或分派。

(B)在符合本合同第1.11节的选举程序的情况下，卖方普通股持有人在向交易所代理交出证书后，应在合理可行的范围内尽快提交一份填写妥当的递交函，卖方普通股的持有者将有权收到

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合并对价、将发行或支付的买方普通股零碎股份的任何现金，以及该持有人根据第2.3(C)条有权获得的任何股息或分派，关于该持有人持有的一张或多张证书所代表的卖方普通股。在如此交出之前，每张证书在有效时间过后，就所有目的而言，仅代表在按照本条第二条交出证书以及持有人根据本条款第二条有权获得的任何股息或分派后，收取合并对价的任何现金的权利，而不计息。

(C)在每种情况下，不得向买方普通股股份的任何未交出证书的持有人支付与买方普通股有关的股息或其他分配，除非和直到按照第二条规定交出该证书为止。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的效力，在根据第二条交出任何此类证书后，其记录持有人有权获得本条款规定的其他金额以外的无息收入，(I)记录日期在生效时间之后的股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期是在生效时间之前之前就该证书所代表的买方普通股的全部股份支付但尚未支付的股息或其他分派的金额；及(Ii)在适当的支付日期，该证书所代表的买方普通股的全部股份的股息或其他分派的金额，其记录日期在有效时间之后(但在该退回日期之前)，并且支付日期在可就该证书发行的买方普通股发行之后。

(D)如果在生效时间之前转让了代表卖方普通股的证书的所有权，而该证书没有登记在卖方的股票转让记录中，则合并对价、将为其发行或支付的代替买方普通股零碎份额的任何现金，以及该持有人有权获得的任何股息或分派，如先前代表卖方普通股的股票已妥为背书或以其他方式以适当形式转让，则该等股票应发行或支付予以其名义登记交回股票的人士以外的人士，而要求付款或发行股票的人士须支付因向股票注册持有人以外的人士付款或发行所需的任何转让或其他类似税项(定义见第3.18节)，或向买方证明税款已缴付或不适用，令买方信纳。交易所代理(或在(X)生效时间和(Y)交易所代理协议到期或终止后六个月后，买方)有权从合并对价的现金部分中扣除和扣留任何现金，以及根据本协议应支付给卖方普通股持有人的任何现金，以代替买方普通股的零碎份额，数额为交易所代理或买方(视情况而定)根据《守则》或任何州、地方或外国税法的规定就支付该等款项而要求扣除和扣留的金额；但条件是，在作出任何此类扣除或扣缴之前, 买方应指示交易所代理商在一段合理的时间内，尽商业上合理的最大努力，向卖方普通股持有人索取一份美国国税局(IRS)W-9表格或其他适用的税务表格(可能包含在递交函中)，以便该持有人有机会提供此类表格，以避免或减少此类扣缴金额。在交易所代理或买方(视情况而定)扣留的金额并及时支付给适当的政府实体(如第3.6节所定义)的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应被视为已支付给卖方普通股的持有者，交易所代理或买方(视情况而定)对其进行了此类扣减和扣缴。

(E)生效时间后，除结算在生效时间之前发生的卖方普通股转让外，卖方普通股在生效时间之前已发行和未发行的卖方普通股的卖方股票转让账簿上不得有任何转移。如果在生效时间之后，代表这些股票的证书被出示以转让给交易所代理，则这些证书应被注销并交换，以换取合并对价、将为此发行或支付的买方普通股零碎股份的任何现金，以及该持有者有权获得的任何股息或分配，按照本条第二条规定的程序。

(F)尽管本协议有任何相反规定，在交出交换证书、不派发股息或时，不得发行买方普通股的零碎股份

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关于买方普通股的分配应在任何零碎股份上或就任何零碎股份支付，该零碎股份权益不赋予其所有者投票权或买方股东的任何其他权利。为代替发行任何该等零碎股份，买方应向每名原本有权收取该零碎股份的卖方前股东支付现金金额(四舍五入至最接近的百分之)，计算方法为(I)收市价乘以(Ii)有关持有人于有效时间持有的卖方普通股的所有股份(计及该持有人于有效时间持有的所有卖方普通股股份，并在以十进制表示时四舍五入至最接近的万分之一)，而该等股份为该持有人根据第1.4(B)节有权收取的股份。

(G)外汇基金的任何部分，如在生效日期后六个月届满时仍未被卖方的前股东认领，则须支付予买方。在此情况下，卖方的任何前股东如尚未遵守本细则第二条的规定，则其后只可就合并代价、任何代替零碎股份权益的现金，以及就该股东根据本协议决定持有的证书所代表的股份向买方派发的任何普通股派息及分派，在每种情况下均不收取任何利息。尽管有上述规定，买方、合并子公司、卖方、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向卖方普通股的任何前持有者承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何金额的责任。

(H)如任何证书已遗失、被盗或销毁，声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，并在买方或交易所代理人要求下，由该人张贴一份保证金，款额由买方或交易所代理人厘定，以补偿就该证书而向其提出的任何申索，交易所代理商将发出合并代价，以换取该等遗失、被盗或损毁的证书，代替任何零碎股份权益的任何现金，以及该人士根据本协议有权获得的任何股息和分派。

ARTICLE III

卖方的陈述和担保

除卖方同时向买方提交的披露明细表(“卖方披露明细表”)或先前提供给买方的披露明细表(“先前披露的”)中披露的情况外；但(A)如果该项目的缺失不会导致相关的声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(B)仅将某一项目列入卖方披露明细表作为声明或保证的例外，不应被视为卖方承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该项目合理地可能对卖方造成重大不利影响(如第3.1节所定义)，以及(C)关于第三条某一节的任何披露，应被视为符合(1)第三条任何其他节特别引用或交叉引用和(2)第三条其他节在其表面上合理明显(尽管没有具体交叉引用)的程度，该披露适用于该等其他节，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

3.1组织机构和地位。卖方是根据密苏里州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方具有做生意的正式资格，并且在美国各州和其财产或资产的所有权或租赁或其业务行为要求其具备这种资格的任何外国司法管辖区内具有良好的地位，但不具备这种资格不会对卖方造成重大不利影响的情况除外。卖方是联邦储备委员会的一家注册银行控股公司。在本协议中，“重大不利影响”一词是指，对于买方、合并子公司、卖方或尚存的公司(视情况而定)，对(I)当事人及其子公司的整体业务、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的变更、发展、事件或事件(但就第(I)款而言，重大不利影响不应被视为包括下列变化的影响)：(A)在本条款生效日期后，美国公认会计原则(“GAAP”)或适用的监管规定中的变化

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(Br)会计要求或对其的权威解释，(B)在本协议日期后，对该当事人及其子公司所在行业的公司具有普遍适用性的法律、规则或法规的变化，或法院或政府实体对其解释的变化；(C)在本协议日期后，全球、国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场(包括股权、信贷和债务市场，以及利率变化)影响整个金融服务业的条件的变化；(D)公开披露本协议明文规定的交易或经另一方事先书面同意而采取的行动或不作为；(E)一方普通股的交易价格下降或本身未能达到盈利预测，但在任何一种情况下，均不包括其根本原因；或(F)地震、飓风、龙卷风、洪水、泥石流，火灾或其他灾害或天灾或超出该缔约方或其子公司合理控制范围的任何其他不可抗力事件，或(G)适用的政府实体(如本协议第3.5节所定义)宣布任何全国性或全球性的流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)，或截至本协议之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化；但就第(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款而言，如该项变更的影响对该方及其附属公司的整体业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成极不成比例的不利影响，则属例外, (I)(I)或(I)(I)或(Ii)(I)该方或其金融机构附属公司是否有能力及时完成拟进行的交易。如本协议所用，“附属公司”一词用于任何一方时，指为财务报告目的与该方合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，无论是否注册成立。自本协议生效之日起，经修订和重述的卖方公司章程(“卖方章程”)和卖方章程(“卖方章程”)的真实完整副本已由卖方事先提供给买方。

3.2大写。截至本报告之日，卖方法定股本仅为5,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中已发行2,561,600股，有表决权1,745,258股，无表决权流通股601,657股。除卖方披露明细表第3.2节所述外，卖方不拥有也不受任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束，这些认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议要求购买或发行卖方普通股的任何股份或卖方或其任何子公司的任何其他股权证券，或代表有权购买或以其他方式接收卖方或其任何子公司的任何卖方普通股或其他股权证券的任何证券。卖方普通股的流通股经正式授权、有效发行和发行，已缴足股款和不可评估，除先前披露外，不受任何优先购买权的约束(过去和将来也不会违反任何优先购买权发行)。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对卖方股东可以表决的任何事项进行表决。卖方或CB并无义务根据其条款要求或可能要求卖方或CB根据经修订的1933年证券法及其颁布的规则和法规(“证券法”)登记其任何证券。除卖方披露明细表第3.2节所述外，卖方或CB的信托、优先或次级债务证券均不发行或未偿还。除卖方披露时间表第3.2节所述外，没有未偿还的认购、期权、认股权证、看跌、看涨期权、权利, 可交换或可转换证券或其他承诺或协议，规定卖方有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购卖方普通股或其任何其他证券的任何股份。对于卖方参与的卖方普通股的投票或转让，没有有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议。截至本协议日期，卖方已根据股票期权计划就125,000股卖方普通股签订了股票期权奖励协议。卖方披露明细表第3.2节进一步规定了所有未偿还期权和每一持有人的姓名、受未偿还期权约束的卖方普通股的股份数量、所有未偿还期权的归属日期、授予日期、到期日和行使价；以及所有已发行的限制性股票和每个持有人的姓名、限制性股份的数量、归属日期和授予日期。

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TABLE OF CONTENTS

3.3 Subsidiaries.

(A)卖方此前披露了其所有子公司(包括CB)的名单以及每个此类子公司的组织管辖范围。截至本报告日期，(I)CB的法定股本由180,000股普通股组成，每股面值5.00美元，其中180,000股已发行和发行，(Ii)卖方拥有CB普通股的所有已发行和已发行股票，(Iii)其任何子公司的股权证券不需要或可能因任何权利或其他原因而需要(或可能需要向其或其全资子公司发行)，(Iv)没有合同、承诺、任何该等附属公司必须或可能须出售或以其他方式转让任何该等附属公司(其或其全资附属公司除外)的任何股本证券的协议、承诺、谅解或安排；(V)并无任何有关其投票或处置该等证券的权利的合约、承诺、谅解或安排；及(Vi)除卖方披露时间表第3.3(A)节所述外，卖方或其附属公司持有的每间附属公司的所有股本证券均已全额支付且不可评估，并由卖方或其附属公司拥有，且无任何留置权、质押、收费、产权负担和担保权益(“留置权”)。卖方的任何附属公司支付股息或分派的能力没有任何限制，但对股息或分派的法律限制一般适用于所有相同类型的实体，如果附属公司是受监管实体的话, 对股息或分配的限制一般适用于所有此类受监管实体。CB的存款账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，并且不存在终止此类保险的诉讼待决或威胁。卖方披露明细表的第3.3节列出了卖方所有子公司的真实和完整的清单。卖方及其任何附属公司均不在任何商业企业、公司、合伙企业或合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、商业信托或非法人组织中拥有任何股权或损益权益，但子公司、其投资组合中随时可出售的证券、持有至到期的证券以及得梅因联邦住房贷款银行(“FHLB”)的股票除外。

(B)卖方披露明细表第3.3(B)节列出的是截至本协议日期其直接或间接实益拥有的所有股权证券、或任何人的类似权益或在除卖方子公司以外的任何类型的合伙企业或合资企业中的任何权益。

[br}(C)卖方的每一家子公司均已正式成立，并根据其所在组织的司法管辖区法律有效地以良好的状态存在，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要其具有这种资格的司法管辖区内具有适当的开展业务的资格和良好的信誉，但不具备这种资格不会对卖方造成重大不利影响的情况除外。

3.4企业力量。卖方及其附属公司均有权力及授权继续经营其现正进行的业务，并拥有其所有物业及资产；卖方及CB各自均有公司权力及授权以执行、交付及履行本协议项下的义务，并在卖方股东批准本协议及(视何者适用而定)收到CB股东批准银行合并的情况下，完成据此拟进行的交易。

3.5权限；无违规行为。

(A)卖方拥有签署和交付本协议的完全法人权力和授权，并在收到卖方股东对本协议的批准后，完成本协议所设想的交易。卖方董事会已正式有效地批准了本协议的签署和交付以及合并的完成。卖方董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，合并符合卖方及其股东的最佳利益，并已指示将本协议提交卖方股东会议批准，并已就此通过了一项决议。除持有卖方普通股三分之二流通股(即有表决权的股票)的持有者以赞成票批准本协议外(“卖方股东批准”)，卖方无需进行其他公司程序即可批准本协议或

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完成合并。本协议已由卖方正式和有效地签署和交付，(假设买方和合并子公司适当授权、执行和交付)构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行(可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或与债权人权利相关或影响一般债权人权利的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束(“可强制执行性例外”))。

[br}(B)卖方签署和交付本协议或CB的银行合并计划，或卖方完成合并或CB的银行合并，卖方或CB遵守本协议或银行合并计划的任何条款和规定，都不会(I)假设卖方股东批准，违反卖方章程或卖方章程或任何卖方子公司的组织或管理文件的任何规定，或(Ii)假设卖方股东批准并假设第3.6节所述的同意和批准是正式获得和/或作出的(视情况而定)：(X)违反适用于卖方或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或强制令，或(Y)除卖方披露明细表第3.5(B)节所述外，违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或事件，在卖方或其任何子公司作为一方的任何实质性票据、债券、抵押、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他重要文书或义务的任何条款、条件或规定下，将构成违约)，导致卖方或其任何子公司各自的财产或资产的终止或终止或注销的权利，加速卖方或其任何子公司的任何相应财产或资产的履行，或导致根据这些条款、条件或条款设立任何留置权，或他们或他们各自的任何财产或资产可受其约束，但第(Ii)款关于此类违规、冲突、违规或损失的除外, 个别或总体上不会对卖方造成重大不利影响的违约或事件。

3.6同意和批准。除(A)向纳斯达克提交申请、备案和通知(如适用)以及批准此类申请、备案和通知外，(B)根据经修订的1956年《银行控股公司法》向联邦储备系统(“联邦储备委员会”)理事会提交申请、备案和通知以及批准此类申请、备案和通知，(C)提交申请、备案和通知(视情况而定)。(D)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格登记说明书，其中包括一份与买方股东会议有关的委托书，与本协议有关而应持有的买方和卖方股东(“委托书”)将作为买方关于本协议所拟进行的交易的招股说明书(“S-4表格”)和S-4表格的效力声明以及买方根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易所法案”)就本协议拟进行的交易可能需要提交的报告，(E)向分部和国务秘书提交合并章程，以及提交银行合并证书，以及(F)根据各州的证券或蓝天法律，就根据本协议发行买方普通股和批准该买方普通股在纳斯达克上市而需要提交或获得的备案和批准，未经任何法院同意或批准，或向任何法院备案或登记, 卖方或CB在(A)卖方签署和交付本协议或(B)卖方完成合并或CB完成合并时，需要行政机构或委员会或其他政府权力机构或工具或自律组织(每一个都是“政府实体”)。截至本合同日期，卖方不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行合并。

3.7财务报告；没有某些变化或事件。

(A)卖方及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表(包括相关附注和明细表，如有)和卖方及其子公司截至该两个年度每年的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量(包括相关附注和明细表)，以及未经审计的

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卖方及其附属公司截至2022年6月30日止六个月期间的综合资产负债表、损益表及股东权益变动(包括相关附注及附表(如有))(统称为“卖方财务报表”)先前已向买方提供。卖方财务报表在所有重大方面均按照相关期间一贯应用的公认会计原则，在综合基础上公平列报卖方及其附属公司截至其日期止各期间的财务状况及经营成果，但卖方财务报表或附注另有规定，如属未经审核的财务报表，则须按正常的年终调整(预期不会个别或合计作出重大调整)及无脚注。卖方及其附属公司的财务及会计账簿及记录在所有重要方面均已按照公认会计原则及所有其他适用的法律及会计要求保存，并仅反映实际交易。RSM US LLP并未因与卖方在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知卖方其打算辞职)或被解聘为卖方的独立公共会计师。

(br}(B)从截至2019年12月31日的季度开始至截止日期的每个日历季度向FDIC提交(或将提交)的CB Call报告(“CB Call Report”)已经(或将会)在所有重要方面符合监管要求，包括适用的监管会计原则和做法，在该等报告涵盖的期间内。

(C)卖方和CB均未发生要求在按照公认会计原则编制的资产负债表中列出的任何性质的债务、负债或义务(无论是应计、或有、绝对或其他，无论是到期还是到期)，但卖方财务报表中最近一份经审计的资产负债表所反映或保留的负债除外，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中发生的、与以往惯例一致的负债，无论是单独发生的，还是与所有类似负债结合在一起时，都没有也不会合理地预期会对卖方产生重大不利影响，(2)合同项下的执行义务；(Iii)在最终计算卖方资本时实际计入的负债，以及(Iv)与本协议预期的交易相关的法律、会计、财务咨询费和自付费用的负债。

(D)卖方不是根据美国证券交易委员会S-K条例第303(B)项说明8需要讨论的任何“表外安排”的一方，如果卖方受到此类要求的话。

3.8诉讼。在任何法院或政府实体面前，没有针对卖方或其任何子公司、或针对卖方或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工的诉讼、索赔或其他程序待决，据卖方所知，在每一种情况下，合理地很可能单独或总体地对卖方造成重大不利影响的诉讼、索赔或其他程序都没有受到威胁。没有强制令、命令、判决或法令对卖方或卖方的资产或财产造成或可能导致对卖方产生重大不利影响。

3.9监管事项。

(A)卖方或其任何附属公司或物业均不是任何联邦或州政府机构或主管当局(包括但不限于联邦储备委员会、联邦存款保险公司和该部门)或监管金融机构(或其控股公司)或证券发行人或从事存款保险的机构(包括但不限于联邦储备委员会、联邦存款保险公司和该部门)或监管其或其任何附属公司(统称“监管当局”)的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方，或向其提交的承诺函或类似意见书或特别监管函。

(B)卖方及其任何子公司均未收到任何监管机构的书面通知，即该监管机构正在考虑发布或请求(或据卖方所知，正在考虑发布或请求)任何此类命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函或类似提交书。

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(C)卖方不是1999年《格拉姆-利奇-布利利法》所界定的金融控股公司。

(D)自2019年12月31日以来，卖方及其子公司已及时向所有适用的监管机构提交了适用法律法规要求其提交的报告，该等报告在所有重大方面都是完整和准确的，符合适用法律法规的要求。除卖方披露明细表第3.9节所述外，就任何监管机构对CB的审查而言，CB无需更正或更改卖方认为未按要求更正或更改的任何行动、程序或程序。

3.10遵守法律。卖方及其子公司：

(A)实质上遵守了所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，这些法规、法规、判决、命令或法令适用于开展此类业务的员工，除非不遵守这些规定不会合理地对卖方产生重大不利影响；

(B)拥有所有政府实体的所有许可证、许可证、授权、命令和批准，并已向所有政府实体提出所有必要的备案、申请和登记，以允许它们拥有或租赁其财产并按目前开展的方式开展业务，但如无法获得此类许可证、许可证、授权、命令或批准，或无法进行此类备案、申请或登记，则不在此限；所有此类许可证、许可证、授权证书、订单和批准均完全有效，据卖方所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可证、许可证、授权证书、订单和批准；

(C)未收到任何政府实体的书面通知(I)声称卖方或其任何子公司未遵守该政府实体执行的任何法规、法规或条例，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据卖方所知，也没有任何上述情况存在的理由)；

(D)实质上遵守了《格拉姆-利奇-布莱利法案》的隐私条款，以及所有其他与消费者隐私相关的适用法律；以及

(E)符合其公司章程和章程或同等文件。

CB的CRA评级为“满意”或更高。据卖方所知，并无任何事实或情况或一系列事实及情况会导致CB的CRA评级降至“令人满意”以下。

3.11材料合同，默认为。除本协议或卖方披露明细表第3.11节所述外，卖方或其任何子公司均不参与、受约束或受其影响，或有义务支付以下项下的利益：(A)与借款有关的任何协议、契约或其他文书(FHLB预付款和购买的联邦基金除外)或对其任何义务的担保；(B)与聘用顾问有关的任何协议、安排或承诺，或与聘用、选举或留任任何现任或前任董事、顾问董事、卖方或其任何附属公司的高级人员或雇员有关的协议、安排或承诺；(C)任何协议、安排或谅解，根据该等协议、安排或谅解，任何款项(不论是否属遣散费)将会或可能会因卖方或渣打银行订立本协议、卖方股东批准本协议或完成本协议而非自愿终止卖方或其任何附属公司的任何现任或前任董事、顾问董事、卖方或其任何附属公司的高级职员或雇员(就本协议而言，假设该等人士的雇用因与本协议拟议的交易有关而非自愿终止)；(D)任何协议、安排或谅解(卖方或其任何附属公司的公司章程或章程或同等文件所规定的除外)，根据该协议、安排或谅解，卖方或其任何附属公司有义务弥偿任何现时或以前的董事、咨询董事、卖方或其任何附属公司的高级职员、雇员或代理人；。(E)任何协议。, 卖方或其任何子公司作为一方或受其约束的任何安排或谅解，以任何方式限制卖方或其任何子公司开展业务(包括但不限于竞业禁止或类似条款)；(F)卖方或其任何子公司出售贷款(或参与)所依据的任何协议，该协议对施加任何潜在的追索权义务(通过陈述、担保、契诺或其他合同条款)

A-14

卖方或其任何子公司；(G)任何分包服务协议；(H)上文(A)至(G)项中未包括的任何“实质性合同”，美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项所指的任何“实质性合同”；或(I)对卖方或其任何子公司施加货币或容忍义务的任何其他实质性协议、承诺或谅解(统称为本第3.11节“卖方合同”中提及的所有此类协议、安排、承诺和谅解)。就第(I)款而言，实质性协议、承诺或谅解不包括任何存款账户债务、卖方或其附属公司作为贷款人、经纪账户的任何贷款或信贷协议、卖方或其任何附属公司可在30天或更短的提前书面通知后终止的任何安排，而不包括罚款或溢价，或卖方或其任何附属公司每年支付少于50,000美元(50,000美元)的任何货币义务。卖方或其任何附属公司均未在其为当事一方的任何卖方合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书下违约，其各自的资产、业务或业务可能受其约束或影响，或其或其各自的资产、业务或业务从中受益，且未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约的任何事件。

3.12财务顾问费。除D.A.Davidson&Co.(“Davidson”)外，卖方或其附属公司或其各自的任何高级职员或董事均未聘用任何经纪、寻找人或财务顾问，或就与合并或银行合并有关的任何经纪费用、佣金、寻找人费用、咨询或公平意见费用承担任何责任。卖方已向买方披露了截至本合同之日，与合并和银行合并有关的合同戴维森的费用总额。

3.13员工福利计划。

[br}(A)卖方在《卖方披露明细表》第3.13(A)(I)节中列出了所有现有奖金、奖励、递延补偿、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附带福利计划、雇佣或遣散费协议以及任何现任或前任员工(“卖方员工”)卖方或其任何附属公司的现任或前任顾问(“卖方顾问”)或现任或前任董事(“卖方董事”)，或任何该等卖方雇员、卖方顾问或卖方董事为参与方的(“卖方补偿及福利计划”)。除本协议条款或卖方披露明细表第3.13(A)(Ii)节所述外，卖方及其任何子公司均不承诺创建任何额外的卖方补偿和福利计划，或修改或更改任何现有的卖方补偿和福利计划。

(B)每个卖方赔偿与福利计划均已根据其条款和适用法律，包括但不限于ERISA、守则或根据其颁布的任何法规或规则，在所有重要方面进行运作和管理，并且已及时提交ERISA、守则和任何其他适用法律所要求的所有备案、披露和通知。每个卖方补偿和福利计划是ERISA第3(2)节所指的“员工养老金福利计划”(“卖方养老金计划”)，并且拟符合《准则》第401(A)节的资格，已从美国国税局或《卖方补偿和福利计划》收到美国国税局的有利确定函(包括根据《准则》第501(A)条确定此类卖方补偿和收益计划下的相关信托免税)或卖方补偿和福利计划使用的原型或批量提交人计划，该计划是美国国税局意见或咨询信函的主题。且卖方不知道有任何情况可能对该资格产生不利影响，或可能导致撤销任何现有的有利决定书或未收到有利决定书。除常规的利益要求外，不存在与卖方赔偿和福利计划有关的未决的或据卖方所知的威胁的法律行动、诉讼或索赔。卖方或其任何附属公司并无就任何卖方补偿及福利计划进行任何交易，或遗漏采取任何行动，而该等交易合理地预期会令卖方或其任何附属公司受到守则第4975节或ERISA第502节所施加的实质税项或罚款，并假设就守则第4975节而言，任何此等交易的应课税期已于本守则日期届满。

(C)卖方或没有或预计不会承担ERISA第四章规定的责任(已按时或将按时向PBGC支付保费的除外)

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其任何子公司目前或以前维护的ERISA第4001(A)(15)节所指的任何持续、冻结或终止的“单一雇主计划”，或根据ERISA第4001(A)(14)节或守则第414(B)或(C)节被视为卖方的单一雇主的任何实体(“卖方ERISA附属公司”)的任何单一雇主计划(“卖方ERISA附属公司计划”)。自2016年12月31日以来，卖方、其任何子公司或任何卖方ERISA关联公司均未向(I)ERISA标题IV副标题E项下的多雇主计划或(Ii)除卖方披露时间表第3.13(C)(Ii)节所述的自2016年12月31日以来的任何时间的守则第413(C)节所涵盖的多雇主计划作出贡献，也没有义务向其作出贡献。如果卖方或其任何子公司或任何卖方ERISA关联公司自2016年12月31日以来在任何时间参与了多雇主计划，则该计划和该计划中的每个参与雇主自2016年12月31日以来一直遵守适用于该计划和该计划中每个参与雇主的守则和ERISA的所有要求，卖方及其子公司可以退出该计划，而不会产生任何与该退出相关的责任。在截至本协议之日止的12个月期间内，任何卖方补偿和福利计划或任何卖方ERISA关联计划均未要求提交ERISA第4043条所指的未免除30天报告要求的“可报告事件”的通知，也不需要因本协议预期的交易而提交此类通知。PBGC尚未提起诉讼以终止任何卖方养老金计划或卖方ERISA附属计划，以及, 据卖方所知，不存在存在提起此类诉讼的重大风险的条件。据卖方所知，PBGC、美国司法部、美国国税局或任何其他政府机构对任何卖方补偿和福利计划没有悬而未决的调查或执法行动。在每个卖方养老金计划和卖方ERISA关联计划下，截至本协议日期之前执行的最近一次精算估值之日，ERISA第4001(A)(16)节所指的所有“福利负债”的精算确定现值(根据该卖方养老金计划或卖方ERISA关联计划的精算估值中包含的精算假设确定)，并未超过该卖方退休金计划或卖方ERISA附属计划当时的资产现值，自该日起，该卖方退休金计划或卖方ERISA附属计划的财务状况并无任何不利变化，亦无对该卖方退休金计划或卖方ERISA附属计划作出任何修订或其他改变，而该等修订或其他改变会增加该等计划下可合理预期会改变该结果的利益金额。

(D)根据任何卖方补偿和福利计划或卖方ERISA关联计划的条款，或根据卖方或其任何子公司为缔约方的任何集体谈判协议下的任何员工福利安排，应缴纳的所有款项已及时支付或已反映在卖方的财务报表中。任何卖方养老金计划或任何卖方ERISA附属计划都不存在本准则第412节或ERISA第302节所指的“累积资金不足”(无论是否放弃)，并且就每个卖方养老金计划或卖方ERISA附属计划向PBGC支付的所有必需款项均已在到期日或之前支付。卖方、其任何附属公司或任何卖方ERISA联属公司(X)概无根据守则第401(A)(29)节向任何卖方退休金计划或任何卖方ERISA联营公司计划提供担保，亦无合理预期须向其提供担保，且(Y)已采取任何行动或遗漏采取任何行动，导致或将合理预期导致根据守则第412(N)节或根据ERISA规定施加留置权。

(E)除守则第4980B节规定的福利外，卖方或其任何附属公司均无义务根据任何卖方补偿及福利计划提供退休人员健康及人寿保险或其他退休人员死亡福利，而该等卖方补偿及福利计划可予修订或终止而不会招致法律责任，且卖方或其任何附属公司并无向卖方员工作出任何合理预期的通讯，以永久承诺或保证该等卖方员工退休健康或人寿保险或其他退休人员死亡福利。

(F)卖方及其子公司不维护任何涵盖外国卖方员工的卖方补偿和福利计划。

(G)关于每个卖方补偿和福利计划，如果适用，卖方已向买方提供或提供以下各项的真实和完整的副本：(I)现有的卖方补偿和福利

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计划文件及其修正案；(2)所有信托文书和保险合同；(3)向美国国税局提交的最近两份表格5500；(4)最新的精算报告和财务报表；(5)最新的简要计划说明；(6)美国国税局发布的最新决定或意见书；(7)向美国国税局提交的任何表格5310或表格5330；以及(8)根据ERISA和《守则》进行的最新非歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)。

(H)除卖方披露时间表第3.13(H)节所述外，本协议预期的交易的完成不会直接或间接(包括但不限于，由于有效时间之前或之后的任何雇佣终止)(I)使任何卖方员工、卖方顾问或卖方董事有权获得任何付款(包括遣散费或类似补偿)或任何赔偿增加，(Ii)导致任何卖方补偿及利益计划下任何利益的归属或加速，或(Iii)导致任何卖方补偿及利益计划下应付利益的任何实质性增加。

(I)卖方或其任何子公司均未制定任何补偿计划、方案或安排，而根据该补偿计划、方案或安排，由于《守则》第162(M)条及其下发布的法规的限制，付款将无法合理地扣除。

(J)由于本协议规定的直接或间接交易(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止)，买方和卖方及其各自的任何子公司都没有义务向任何卖方员工支付将被描述为向被取消资格的个人的个人(如守则第280G节所定义的那样)的“超额降落伞付款”，而不考虑这种付款是否是对未来所提供或将执行的个人服务的合理补偿。

(K)截至生效时间，除先前披露的情况外，卖方、其任何子公司及其任何员工之间没有任何补充就业退休计划(SERP)。

(L)卖方或其任何子公司均未就任何卖方补偿和福利计划或作为该计划的一部分达成任何协议、采取任何行动或遗漏采取任何行动，而该计划根据本守则第409a条属于操作上的失误，或合理地预期卖方或其任何子公司有义务向卖方或其任何子公司报告任何应包括在收入中的任何金额或扣留任何金额，并根据本守则第409a条向卖方或其任何子公司支付税金、利息或任何罚款，或向任何服务提供商支付任何补偿或其他付款。根据守则第409a节的定义，涉及守则第409a节规定的任何此类税收、利息或罚款。作为本协议所设想的直接或间接交易的结果(包括但不限于在生效时间之前或之后的任何雇佣终止)，卖方及其任何子公司均无义务向卖方或其任何子公司报告任何可包括在收入中的任何金额或扣留任何金额，并根据《守则》第409a条的规定向卖方或其任何子公司支付税金、利息或任何罚金，或向任何服务提供商(根据《守则》第409a条的规定)支付任何补偿或其他付款。本守则第409a条下的利息或罚款，以及任何卖方补偿和福利计划的规定，或根据本守则第409a条采取或不采取的任何行动，均不违反本守则第409a条。

3.14劳工事务。卖方或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束，卖方或其任何子公司也不是声称其或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使卖方或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼对象，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷，卖方也不知道涉及其或其任何子公司的雇员试图证明集体谈判单位或从事其他组织活动的任何活动。

3.15财务顾问的意见。在执行本协议之前，卖方董事会已收到戴维森的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将由日期相同的书面意见确认)，大意是，自协议签署之日起，并基于

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TABLE OF CONTENTS

在符合其中所述事项的情况下，从财务角度来看，合并对价对卖方普通股持有人是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

3.16收购法。卖方已采取一切其必须采取的行动，以豁免本协议及拟进行的交易，使本协议及拟进行的交易不受适用于卖方的任何州的任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法律及法规(统称“收购法”)的要求的约束。

3.环境问题。据卖方所知，卖方或其子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括但不限于以受托或代理身份持有)的任何财产的行为或运作，或卖方或其任何子公司持有留置权的任何财产的任何状况，都不违反或违反任何适用的联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权或机构要求，这些要求涉及：(I)与有害物质暴露或自然资源损害有关的环境、健康和安全的保护或恢复，(Ii)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或接触任何危险物质；及(Iii)湿地、室内空气、污染或污染，或因接触任何危险物质而对人或财产造成的任何伤害(统称为“环境法”)。据卖方所知，卖方或其子公司，或卖方或其子公司目前或以前拥有、租赁、经营或作为抵押品持有的任何财产(包括但不限于以受托或代理身份持有)，或卖方任何持有留置权的财产，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不存在或发生任何事件，从而合理地可能导致环境法规定的责任。卖方或其任何子公司均未收到任何个人或实体的书面通知，即卖方或其子公司，或卖方或其子公司以前以抵押品或受托身份拥有、租赁、经营或持有的任何财产的运营或状况违反或被指控负有任何环境法下的责任，包括但不限于清理或以其他方式补救任何污染物、污染物或危险或有毒废物的责任(或潜在责任), 在任何此类财产上、之上、下面或源自任何此类财产的物质或材料。

3.18税务事项。(A)所有须由卖方及其附属公司提交或须就卖方及其附属公司提交的报税表已妥为提交(所有该等报税表在各要项上均属准确及完整)，。(B)经证明就(A)款所指的报税表而应缴的所有税款已悉数缴付，。(C)(A)款所指的报税表目前并未由美国国税局或有关的州、地方或外国税务当局审核，或规定须提交该等报税表的评税期限已届满，。(D)所有因审查而提出的不足之处或作出的评估均已全额支付；(E)有关税务当局就审查(A)款所述任何报税表而提出的任何问题，目前并无悬而未决；及(F)卖方或其附属公司并未就任何税项给予或要求豁免任何诉讼时效。卖方已向买方提供卖方及其子公司为截至2021年12月31日或之前的最近三个财政年度提交的美国联邦所得税申报单的真实、正确的副本。卖方及其任何子公司在2021年12月31日或之前应计的所得税、特许经营税或类似税款，均不超过截至2021年12月31日的卖方财务报表中反映的应计金额。自本合同生效之日起, 卖方或其任何附属公司均不了解任何可能妨碍或妨碍合并符合《守则》第368(A)节所述重组资格的条件。卖方及其附属公司已遵守所有与代扣代缴税款有关的适用法律(包括根据守则第1441、1442、3121和3402节以及任何其他国内或外国税法的类似规定代扣代缴税款)，并已在法律规定的时间和方式内，向适当的税务机关缴纳适用法律规定的代扣代缴税款。

[br}本协议中使用的术语“税收”或“税收”是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、联邦医疗保险、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他税费、收费、征税或类似评估，以及所有罚款和税收及利息附加。

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本协议中使用的术语“纳税申报单”是指向或要求提供给政府实体的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、资料申报单或报表，包括其附表或附件，以及对其的任何修订。双方同意，买方应向卖方提交最终合并纳税申报单。

3.19风险管理工具。卖方及其任何附属公司均不参与任何利率互换、上限、下限、期权协议、期货及远期合约及其他类似的风险管理安排，不论该等安排是为卖方本身或卖方的一间或多间附属公司或其客户订立的。

3.20图书和唱片。卖方及其附属公司的账簿和记录在所有重大方面均得到全面、适当和准确的保存，其中包含或反映的任何重大错误或差异均不存在，且它们公平地反映了其中所包含的事件和交易的实质内容以及卖方及其附属公司董事会和股东的所有会议、同意或其他行动。

3.21 Insurance; BOLI.

(A)卖方披露明细表第3.21节规定了卖方或其子公司维护的所有保险单、活页夹或债券。卖方及其附属公司向被认为信誉良好的保险公司投保，保险金额由卖方管理层根据行业惯例合理确定为审慎。所有此类保单均为有效保单；卖方及其子公司在保单项下不存在重大违约；保单项下的所有索赔均已及时及时提交。除卖方披露明细表第3.21节所述外，在过去三年中，卖方或其任何子公司均未被取消或不续保，或被拒绝承保其所申请的任何保险。

[br}(B)卖方披露明细表第3.21(B)节列出了卖方或CB拥有的所有银行拥有的人寿保险(“BOLI”)的真实、正确和完整的清单，包括BOLI的价值。卖方和CB已采取一切必要的行动(并获得所有员工的书面同意)，以在所有实质性方面遵守与其BOLI的购买和维护相关的适用法律。根据公认会计准则，这种BOLI的价值在卖方财务报表中包含的最新资产负债表中得到了公平和准确的反映。除卖方披露明细表第3.21(B)节规定外，卖方披露明细表第3.21(B)节规定的所有BOLI由卖方或CB独资拥有，其他任何人对该BOLI或由此获得的保险收益没有任何所有权要求，并且该BOLI项下不存在平分美元或类似利益。卖方和CB都没有以BOLI全部或部分担保的任何未偿还借款。

3.22无登记义务。卖方及其任何子公司均无义务根据证券法、交易法或任何其他联邦或州证券法律或法规注册其任何证券，但卖方与Castle Creek Capital Partner VI，LP之间于2017年8月11日签署的登记权协议(于2019年10月和2022年3月修订)中规定的除外。

3.23会计和内部控制

(A)卖方及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息以卖方或其附属公司独有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作，但任何非独家所有权和非直接控制除外，该等非独家所有权和非直接控制不会对卖方的内部会计控制制度产生重大不利影响。

(B)自2020年1月1日以来，卖方或其任何子公司，或据卖方所知，卖方或其任何子公司的任何高级管理人员、雇员、审计师、会计师或卖方或其任何子公司的代表，均未收到或以其他方式知悉任何关于卖方或其任何子公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、冲销、冲销和应计)的任何投诉、指控、主张或索赔，包括任何投诉、指控、主张或索赔

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或声称卖方或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为。自2020年1月1日以来，没有任何代表卖方或其子公司的律师或其他任何人，无论是否受雇于卖方或其子公司，向卖方或其子公司的任何高管、董事或员工，或据卖方所知，向任何董事或卖方或其子公司的高管、董事或员工报告卖方或其子公司的重大违反证券法、违反受托责任或违反银行或其他法律的证据。

3.24属性。卖方或其任何附属公司拥有或目前在其业务中使用的所有物质、不动产和动产，均合理地足以按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务。卖方及其子公司对其所有财产和资产，包括不动产和动产，拥有良好的、可出售的所有权，不受任何留置权的限制，但下列情况除外：(A)尚未到期或应付的当期税款和评估的留置权；(B)保证保证金的留置权；(C)清算保证金；(D)卖方披露明细表第3.24节规定的影响不动产(如果有)的所有权缺陷、地役权和非货币产权负担，或不会对此类不动产的价值或用途产生不利影响的不动产；以及(E)货币留置权(如果有的话)。反映在卖方财务报表中。除卖方披露明细表第3.24节所述外，卖方或其任何附属公司租赁或许可的所有对卖方或其任何附属公司的业务具有重大意义的不动产和非土地财产均根据其各自的条款有效并可强制执行的租赁或许可持有(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般股权原则的限制)，该等租赁和许可不会在生效时间之前或之后因完成本协议预期的任何交易而终止或失效。卖方或其任何子公司拥有或租赁的所有改良不动产均符合所有适用法律，包括区划法和《美国残疾人法》，但不符合不会对卖方造成重大不利影响的任何不符合法律的情况除外。没有挂起的或, 据卖方所知，威胁对卖方拥有或租赁的任何不动产提起谴责程序。据卖方所知，卖方拥有或租赁的任何不动产上的建筑物、构筑物或其他改善设施均不侵占或侵占任何毗邻的不动产或任何地役权或通行权。

3.25贷款损失准备。卖方财务报表所包含的卖方综合资产负债表中反映的贷款损失准备于2022年6月30日止，而截至截止日期前一个月最后一天的卖方财务账簿及记录中所载的贷款损失备抵金额将在所有重大方面符合公认会计准则和所有适用监管机构的要求。卖方财务报表所反映的所拥有房地产(如有)按照公认会计原则的要求，按成本或公允价值中较低者列账，减去预计销售成本，卖方的后续综合财务报表将会如此。

3.26某些人的物质利益。

(A)卖方或其任何子公司或任何“联营”(该术语在交易法规则14a-1中定义)或任何此等人士的相关权益，其高级管理人员、董事或雇员在用于卖方或其任何子公司的业务或与其业务有关的任何合同或财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)中无任何权益。

(B)除卖方披露明细表第3.26(B)节所述外，不存在内幕贷款。所有未偿还内幕贷款均由CB在正常业务过程中按与第三方进行可比交易时的现行条款实质上相同的条款发放，并由CB董事会根据适用的法律和法规批准执行人员和董事。

3.27赔偿。据卖方所知，任何现任或前任董事、卖方或其任何子公司的高级管理人员、雇员或代理人没有采取任何行动或未能采取行动，可能会导致任何上述人员向卖方或其任何子公司提出索赔或潜在的索赔要求。

3.28 Loan Portfolio.

(A)截至本合同日期，除卖方披露明细表第3.28(A)节所述外，卖方及其任何子公司均不是任何书面或口头(I)贷款、贷款协议、票据或

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借款安排(包括租赁、信用提升、承诺、担保和生息资产)(统称为“贷款”)，其中卖方或卖方的任何子公司是债权人，而截至2022年6月30日拖欠本金或利息超过90天或以上，或(Ii)向卖方或其任何子公司的任何高管、或持有卖方普通股5%或以上的人、或据卖方所知，上述任何关联公司的贷款。卖方披露明细表第3.28(A)节规定的是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)截至2022年6月30日卖方及其子公司的所有贷款，卖方将其归类为“特别提及的其他贷款”、“特别说明”、“不合格”、“可疑的”、“损失”或类似含义的词语，以及每笔此类贷款的本金、每笔贷款的应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及按贷款类别划分的此类贷款的本金总额(例如，(B)卖方或其任何附属公司截至2022年6月30日被归类为“拥有的其他房地产”的每项资产及其账面价值。

(B)据卖方所知，卖方及其附属公司的每笔贷款(1)由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(2)作为担保贷款载入卖方及其附属公司的账簿和记录的范围内，已由已完善的有效抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视情况而定)担保，以及(3)其中所列债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受可执行性例外的约束；但卖方不得就任何此类贷款的可收回性作出任何陈述。

(C)卖方或其任何子公司发起、管理和/或提供服务的每笔未偿还贷款都是由卖方或卖方子公司发起、管理和/或提供服务的，相关贷款文件在所有重要方面都符合相关票据或其他信用或担保文件、卖方及其子公司的书面承销标准(如果是为转售给投资者而持有的贷款，则为适用投资者的承销标准)，并在所有实质性方面符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

(D)对于卖方或其任何子公司代表他人提供服务的贷款：(I)此类贷款已按照所有适用的准则、相关法律和投资者要求进行服务和管理，(Ii)除卖方披露明细表第3.28(D)节所述外，在过去两年中没有回购任何此类贷款或因任何此类贷款而产生的损失。及(Iii)卖方财务报表中与该等贷款相关的按揭偿还权的公允价值，是扣除就卖方及其附属公司未来与该等贷款有关的亏损风险而计提的足够准备金后所反映的。

(E)卖方或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款所依据的任何协议，均不包含仅因债务人在销售日期起计六个月届满后拖欠任何此类贷款而回购该等贷款或其中的利息的任何义务。

(F)卖方或其任何附属公司并无向卖方或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(根据联邦储备委员会颁布的O规则界定)作出任何未偿还贷款，但受O规则约束及已作出并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。

(G)卖方及其任何子公司现在和自2020年1月1日以来都不受任何政府实体关于抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺。

3.29证券投资组合。

(A)卖方或其任何附属公司持有的所有证券，如卖方财务报表所载卖方综合资产负债表所反映，均按照公认会计准则列账，具体包括财务会计准则第115号报表。除卖方披露日程表第3.29节所述，以及除保证从得梅因联邦住房贷款银行获得公共和信托存款及垫款外，中反映的证券

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卖方截至2021年12月31日的财务报表，卖方或其任何附属公司此后收购的证券均不受任何限制，无论是合同上的还是法定的，这削弱了卖方或其任何子公司在任何时间自由处置此类证券的能力，但根据GAAP、结算协议或法律对持有至到期的证券施加的限制除外。

(B)卖方及其子公司及其各自的业务采用卖方认为在此类业务中审慎和合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，卖方已向买方提供其投资、证券、商品和风险管理政策、做法和程序的重要条款。

3.30知识产权。卖方及其子公司拥有、租赁或许可对卖方和/或其任何子公司的业务进行至关重要的所有知识产权(统称为“知识产权”)，不受任何留置权的限制，但任何经许可的知识产权中规定的任何限制均不会对卖方或其任何子公司的业务产生实质性影响。卖方已在卖方披露明细表的第3.30节中列出了卖方及其子公司的所有知识产权的完整清单(商业上可获得的“压缩包装”或“点击包装”许可证除外)。没有任何索赔、诉讼、诉讼或程序待决，据卖方所知，没有人威胁要开始任何诉讼、诉讼或程序，声称卖方或其任何子公司侵犯了任何人的任何知识产权权利。据卖方所知，卖方及其子公司的任何知识产权，或卖方及其子公司对任何知识产权的使用，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利；据卖方所知，没有任何人就卖方或其任何子公司的任何知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方或其任何子公司的权利。除卖方披露明细表第3.30节所述外，卖方及其任何子公司均不是第三方的许可方或被许可方，也不与第三方就以下内容达成任何合同安排, 任何知识产权。卖方及其子公司的知识产权不会因完成本协议预期的任何交易而受到任何实质性的限制或不利影响。就本协定而言，“知识产权”系指商标、服务标志、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标志、商业外观和其他原产地指示、与前述有关的商誉、在任何管辖区的注册和在任何管辖区登记的申请，包括对任何此类登记或申请的任何扩展、修改或续展；在任何管辖区内的发明、发现和想法，不论是否可申请专利；任何司法管辖区的专利、专利申请(包括分割、延续、部分延续和续展申请)、其所有改进，以及其任何续展、延长或补发；非公开信息、商业秘密和专有技术，包括任何司法管辖区内限制任何人使用或披露其使用或披露的过程、技术、协议、配方、原型和机密信息及权利；任何司法管辖区内的著作和其他作品，不论是否可受版权保护，亦不论是已出版或未出版的作品；任何司法管辖区内的版权登记或版权登记申请，以及其任何续期或延期；计算机程序，无论是源代码形式还是目标代码形式(包括任何和所有软件执行算法)、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据集合)；以及任何类似的知识产权或专有权利。

3.31数据隐私。卖方及其子公司具有商业上合理的数据保护和隐私政策和程序，以保护、保障和维护以下各项的机密性、完整性和安全性：(I)其信息技术系统和(Ii)其中存储或包含或由此传输的所有信息、数据和交易，包括个人身份信息、金融信息和信用卡数据(作为此类信息或术语，根据任何政府实体或监管机构的适用法律、法规、秩序、规则、法规、政策、协议和指导方针进行定义和/或监管)(“卖方数据”)，防止任何未经授权或不当使用、访问、传输、中断、修改或损坏。但未实施此类政策和程序的情况除外，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期对卖方产生重大不利影响。卖方及其子公司遵守任何政府实体或监管机构适用的联邦和州保密和数据安全法律、法规、命令、规则、法规、政策、协议和指导方针，包括1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章及其颁布的条例，以及通过的信息安全计划的条款

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卖方和/或其子公司根据12 C.F.R第364部分以及适用于卖方数据的所有行业标准，包括卡关联规则和支付卡行业数据安全标准，除非该等不符合规定的情况尚未或不会对卖方产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。除非没有也不会对卖方产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的，目前没有，自2020年1月1日以来，没有任何悬而未决的或据卖方所知，关于未经授权访问或违反以下内容的任何索赔或书面投诉：(I)卖方或其任何子公司的信息技术系统或(Ii)卖方数据或由卖方及其子公司或其代表收集、维护或存储的任何其他此类信息(或任何非法获取、使用、丢失、销毁、妥协或披露)。

3.32卖家信息。卖方或其代表提供的有关卖方及其子公司的信息，包括在委托书和S-4表格中，以及卖方或其代表提供的，供在提交给任何其他政府实体的与本协议相关的任何其他文件中，关于卖方及其子公司的信息，不应包含对重大事实的任何虚假陈述，也不应遗漏作出该等陈述所需的重大事实，视其作出陈述的情况而定，不得误导。

3.33重组。卖方和CB均未采取任何行动或知晓任何可合理预期会阻止合并或银行合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。

3.34信托业务。卖方及其子公司已根据适用的管理文件和适用的法律法规的条款，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。

3.35没有其他陈述或担保。除卖方在本条款III中作出的陈述和担保外，卖方或任何其他人不得就卖方、卖方的任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，卖方特此拒绝任何其他此类陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，卖方或任何其他人士不得就以下事项向买方或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与卖方、卖方任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料；或(Ii)除卖方在本条III中作出的陈述和保证外，在对卖方及其附属公司进行尽职调查、本协议谈判期间或在本协议拟进行的交易过程中，向买方或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面资料。卖方确认并同意，买方或合并子公司或任何其他人均未或正在作出除第四条所述以外的任何明示或默示的陈述或保证。

ARTICLE IV

买方的陈述和担保

除(I)买方同时向卖方提交的披露明细表(“买方披露明细表”)或先前向卖方披露的披露明细表中披露的以外；但(A)如果该项目的缺失不会导致相关的声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(B)仅仅将该项目作为声明或保证的例外纳入买方披露时间表，不应被视为买方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响，和(C)关于第四条某节所作的任何披露，应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的第四条任何其他节，以及(2)只要从阅读披露表面上可合理地看出(尽管没有具体的交叉引用)该披露适用于这些其他节，或(Ii)在本披露日前由买方提交给美国证券交易委员会的买方美国证券交易委员会文件(定义见第4.7节)中披露的那样(但不考虑标题为“风险因素，或披露任何“前瞻性声明”免责声明或中规定的风险

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类似的非具体或警示性、预测性或前瞻性的任何其他陈述)，如果任何此类披露对任何陈述或保证的适用性表面上是合理明显的，买方特此向卖方作出如下声明和保证：

4.1组织机构和地位。买方是根据密苏里州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方具有做生意的正式资格，并且在其财产或资产的所有权或租赁或其业务行为要求其具备这种资格的美国各州和外国司法管辖区内具有良好的地位，但不具备这种资格不会对买方造成重大不利影响的情况除外。买方是联邦储备委员会的一家注册银行控股公司。于本协议日期生效的经修订及重述的买方及合并附属公司章程(下称“买方章程”)及买方及合并附属公司章程(下称“买方附例”)的真实及完整副本，已由买方事先提供予卖方。

4.2 Capitalization.

(A)于本协议日期，买方的法定股本包括(I)25,000,000股买方普通股，于本协议日期已发行9,227,091股；及(Ii)500,000股优先股，每股面值0.01美元，于本协议日期尚未发行。截至本协议日期，买方持有104,000股买方普通股，这些股份可发行，并保留在行使买方股票期权时发行。买方亦已授予15,260股履约股份，预计将于未来五年分期发行，惟须视乎承授人继续受雇及达致授出协议所载盈利目标而定。除买方披露时间表第4.2(A)节所述外，买方并无亦不受任何其他未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或任何性质的协议约束，该等认购、期权、认股权证、催缴、承诺或任何性质的协议要求购买或发行任何买方普通股或买方或其任何附属公司的任何其他股本证券，或代表有权购买或以其他方式收取买方或其任何附属公司的任何买方普通股或其他股本证券的任何证券。买方普通股的流通股已获得正式授权，并已有效发行和发行，已缴足股款且不可评估，且不受优先购买权的约束(且发行时未违反任何优先购买权)。

(B)根据本协议条款发行的买方普通股换取合并中卖方普通股时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，其所有权不附带任何个人责任，不受优先购买权的约束，并被授权在纳斯达克上交易。

4.3家子公司。买方的每一家附属公司均已按其组织所在司法管辖区的法律成立并有效地以良好的状态存在，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要其具备这种资格的司法管辖区内具有良好的经营资格和良好的地位，除非未能达到这种资格不会对买方产生重大不利影响，且除买方披露时间表附表4.3所述外，其直接或间接拥有其各附属公司的所有已发行和未偿还的股本证券。就合并子公司而言，其成立旨在促进合并，并无从事任何商业活动或进行任何业务，亦除与合并有关外，并无招致任何性质的责任或义务。合并子公司的所有已发行和未发行的股权由买方直接拥有，没有任何留置权。

4.4企业力量。买方及其附属公司均有权力及授权继续经营其现正进行的业务，并拥有其所有物业及资产；买方及合并附属公司有公司权力及权力执行、交付及履行其在本协议项下的义务及完成据此拟进行的交易。

4.5企业管理机构。买方有完全的法人权力和权力执行和交付本协议，并完成本协议所设想的交易。买方和合并子公司签署和交付本协议以及买方和合并子公司完成合并已得到买方和合并子公司董事会的正式和有效批准。买方董事会已确定，按照本协议规定的条款和条件，根据合并合并和发行买方普通股符合买方及其的最大利益。

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买方股东并已指示将根据合并发行的买方普通股按纳斯达克规则的要求提交买方股东大会批准，并已就此通过了一项决议。除纳斯达克规则所要求的买方普通股已发行股份持有人以赞成票批准(“买方股东批准”)外，买方无需采取任何其他公司行动即可批准本协议或合并。本协议已由买方及合并子公司正式及有效地签署及交付，并(假设卖方适当授权、签署及交付)构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行(除非强制执行能力可能受强制执行例外情况的限制)。

4.6同意和批准；无默认为。

(br}(A)除本协议第3.6条所述的备案、通知、同意和批准外，与(I)买方签署和交付本协议或(Ii)买方完成合并和南方银行合并相关的任何政府实体不需要同意或批准或提交或登记。截至本合同签署之日，买方不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行合并。

(B)在满足前款所述要求和相关等待期届满的情况下，本协议的执行、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不构成、也不会(I)构成违反或违反任何法律、规则或条例或任何判决、法令、命令、政府许可或许可证或协议项下的任何补救措施或终止权利的任何留置权，或产生任何留置权、任何加速补救或任何终止权利。买方或其任何附属公司的契约或文书，或买方或其任何附属公司或财产受其约束或约束的契约或文书，(Ii)构成违反或违反买方或其任何附属公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)，或(Iii)要求根据任何此类法律、规则、法规、判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书获得任何同意或批准，但第(I)和(Iii)款除外，个别或整体不会造成重大不良影响的违规或违约行为。

4.7财务报告和美国证券交易委员会文件；未发生某些变化或事件。

(A)自2020年7月1日起至本协议之日止，买方已根据《交易法》或《证券法》及时向美国证券交易委员会提交或提供所有报告、登记声明、招股说明书、时间表、证书、表格、声明和其他文件(包括附表、证物和所有其他信息，以供参考)。连同以引用方式并入其中的任何文件和信息，连同在此期间买方自愿根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及买方将在生效时间之前提交给美国证券交易委员会或由买方提供给美国证券交易委员会的所有文件，统称为“买方美国证券交易委员会文件”)。买方的所有美国证券交易委员会文件，截至提交或提交之日，或将提交或提交之日，或如果在提交之日之前被后续提交所修订或取代，则截至上次该等修订或替代提交之日(对于登记声明和委托书，则分别在生效日期和相关会议日期)；(I)在所有重要方面均符合证券法或交易法下适用的要求，及其下适用于该等买方美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，视属何情况而定，及(Ii)并没有亦不会载有任何对重要事实的不真实陈述或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的关键性事实，以顾及作出该等陈述的情况, 没有误导性；且买方任何美国证券交易委员会文件(包括与其相关的附注和附表)(X)所包含或以引用方式并入的每份合并财务报表在所有重要方面均与已公布的截至其各自日期的美国证券交易委员会规则和条例相符，(Y)在所有重大方面公平地呈现或将公平地呈现买方及其子公司截至其相关期间的综合财务状况和经营成果、股东权益和现金流量的变化(视情况而定)，但须受以下条件限制：对于未经审计的财务报表，在适用的美国证券交易委员会规章制度允许的情况下进行正常的年终审计调整(但仅在

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(Br)该等调整的影响(不论个别或整体而言)并不重大)，及(Z)乃根据于所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但如文件所注明的个别情况除外，以及在未经审核报表的情况下美国证券交易委员会可能准许的情况下，则根据该等调整编制。买方已采用ASU 2016-13。

[br}(B)Forvis，LLP(前称BKD，LLP)已就买方美国证券交易委员会文件中包含的买方及其子公司的经审计财务报表(包括相关附注)发表意见，它是并在此类财务报表涵盖的整个期间一直是独立注册公共会计师事务所(定义见2002年萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节)。

(C)除《买方信息披露日程表》附表4.7(C)中另有规定外，买方自2017年6月30日起已及时提交或提交其或其子公司要求其或其子公司提交给美国证券交易委员会的所有买方美国证券交易委员会文件，包括根据《交易法》第12b-25条规则及时提交的报告。

(D)买方及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以买方或其附属公司独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但任何非独家所有权及非直接控制除外，该等非独家所有权及非直接控制，不论个别或整体而言，合理地预期不会对买方的内部会计控制制度产生重大不利影响。

买方维持并自2019年6月30日以来一直维持对财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15(F)所定义)，该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：(I)买方保持合理详细的记录，准确和公平地反映买方及其子公司的资产交易和处置；(Ii)交易被记录为必要，以便能够根据公认会计原则编制财务报表，买方及其子公司的收入和支出仅根据买方管理层和董事的授权进行；及(Iii)防止或及时发现可能对买方财务报表产生重大影响的任何未经授权收购、使用或处置买方及其子公司的资产。自2020年6月30日以来，买方或其任何子公司，或据买方所知，买方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或买方或其任何子公司的代表均未收到或已以其他方式知悉任何书面或口头的关于买方或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)或其对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)的任何投诉、指控、主张或索赔，包括任何投诉、指控、断言或声称买方或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为。

自2019年6月30日以来，买方(I)一直维持披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)所定义)，以确保买方的首席执行官和首席财务官知晓买方的首席执行官和首席财务官，以使这些实体能够及时决定所需的披露，并做出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条所要求的证明，以及(Ii)已根据其在本交易日之前的最新评估进行披露，向买方外部审计师和买方董事会审计委员会报告：(I)财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，可能对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或在买方财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。任何此类披露均由管理层以书面形式向买方审计师和审计委员会作出，其副本包括在买方披露时间表的附表4.7(D)中。如在本第4.7(D)节中使用的，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。自2020年1月1日起，没有代表买方或其子公司或任何

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其他人，无论是否受雇于买方或其子公司，已向买方或其子公司或其任何高级管理人员、董事或员工，或据买方所知，向买方或其子公司的董事会或其任何委员会，或据买方所知，向董事或其子公司的任何高管或高管报告了买方或其子公司或其高管重大违反证券法、违反受托责任或违反银行业或其他法律的证据。

[br}(E)据买方所知，买方的任何美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或美国证券交易委员会未决调查的对象，也没有收到美国证券交易委员会就买方美国证券交易委员会的任何文件提出的未解决或未解决的意见。

(F)截至本协议日期，买方在所有重要方面一直遵守纳斯达克适用的上市和治理规则及法规。买方尚未收到美国证券交易委员会或其工作人员就涉嫌违反任何纳斯达克规则或将买方普通股在纳斯达克上退市或维持上市而发出的任何意见信，或纳斯达克管理人员或其工作人员的任何通信。

(G)除买方综合财务报表附注所列项目外，买方并不参与任何“表外安排”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)。

[br}(H)买方或其任何附属公司均未发生必须在按照公认会计准则编制的资产负债表中列示的任何性质的债务、负债或义务(不论是应计的、或有的、绝对的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的)，买方美国证券交易委员会文件中所列的最近一份经审计的资产负债表中反映的或针对其保留的负债除外，但(I)在正常业务过程中产生的、单独发生的或与所有类似负债合并时没有、也不会合理预期会产生的负债除外，对买方产生重大不利影响；(2)合同项下的执行义务；以及(Iii)与本协议预期的交易相关的法律、会计、财务咨询费和自付费用的负债。

(I)买方不是、从来不是、截至生效时也不会是“空壳公司”(根据证券法第405条的定义)。

4.8诉讼。在任何政府实体面前，没有针对买方或其任何子公司或针对买方或其任何子公司的任何高级管理人员、董事或员工的诉讼、索赔或其他程序待决，据买方所知，在每一种情况下，都没有威胁到此类诉讼、索赔或其他程序可能会单独或整体导致重大不利影响。没有强制令、命令、判决或法令强加于买方或买方的资产或财产，从而导致或可能导致重大不利影响。

4.9管理事项。

(A)买方及其任何附属公司或物业均不是任何监管当局的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方，或任何监管当局的承诺函或类似意见书或特别监管函的一方。买方及其任何附属公司均未收到任何监管机构的书面通知，即该监管机构正在考虑发布或要求(或据买方所知，正在考虑发布或要求)任何此类命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函或类似提交书。自2019年12月31日以来，买方及其子公司已及时向所有适用的监管机构提交了适用法律法规要求其提交的报告，该等报告在所有重大方面都是完整和准确的，符合适用法律法规的要求。除先前披露外，就任何监管机构对南方银行的审查而言，南方银行并无被要求更正或更改买方认为未予更正或更改或未按要求及时更正或更改的任何行动、程序或程序。南方银行的CRA评级为“满意”或更好。据买方所知，没有任何事实或情况或一系列事实和情况会导致南方银行的CRA评级降至“令人满意”以下。

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[br}(B)南方银行是“资本充足”的(定义见12 C.F.R.§225.2(R))和“管理良好”(定义为12 C.F.R.§225.2(S))。自本协议之日起，南方银行是一家“合格存款机构”(该术语在12 C.F.R.第303.2(R)节中有定义)，在交易生效后将在预计的基础上获得充足的资本。

4.10遵守法律。

买方及其子公司：

(A)实质上遵守了所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令，这些法规、法规、判决、命令或法令适用于开展此类业务的员工，但不能合理预期不符合这些规定会对买方产生重大不利影响的情况除外；

(B)拥有所有政府实体的所有许可、许可证、授权、命令和批准，并已向所有政府实体进行所有必要的备案、申请和登记，以允许它们拥有或租赁其财产并按目前开展的方式开展业务，但无法获得此类许可、许可证、授权、命令或批准或无法进行此类备案、申请或登记的情况除外；所有此类许可证、许可证、授权证书、订单和批准都是完全有效的，据买方所知，不会威胁暂停或取消其中任何一项。

(C)未收到任何政府实体的书面通知(A)声称买方或其任何子公司没有遵守该政府实体执行的任何法规、法规或条例，或(B)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据买方所知，也没有任何上述情况存在的理由)；

(D)实质上遵守了《格拉姆-利奇-布莱利法案》的隐私条款，以及所有其他与消费者隐私相关的适用法律；以及

(E)符合其公司章程和章程或同等文件。

4.11员工福利计划。

[br}(A)买方此前已披露买方或其任何子公司的任何现任或前任雇员(“买方雇员”)、现任或前任顾问(“买方顾问”)、现任或前任顾问(“买方顾问”)或现任或前任董事(“买方董事”)参与或买方任何雇员参与的所有现有奖金、奖励、递延补偿、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附带福利计划、雇用或遣散协议的完整和准确清单，买方顾问或买方董事是一方(“买方补偿和福利计划”)。

[br}(B)每项买方赔偿及利益计划均已按照其条款及适用法律，包括但不限于ERISA、守则、证券法、交易法或根据其颁布的任何条例或规则，在所有重要方面运作及管理，并已及时提交ERISA、守则、证券法、交易法及任何其他适用法律所要求的所有文件、披露及通知。每个买方补偿和福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员养老金福利计划”(“买方养老金计划”)，并且打算符合《准则》第401(A)节的资格，并且已从美国国税局或买方补偿和福利计划收到了美国国税局的有利确定函(包括根据《准则》第501(A)条确定此类买方补偿和收益计划下的相关信托免税)或买方补偿和福利计划使用的原型或批量提交人计划，该计划是美国国税局意见或咨询信函的主题。且买方不知道有任何情况可能对该资格产生不利影响，或可能导致撤销任何现有的有利决定书或未收到有利决定书。除常规的利益索赔外，不存在与买方赔偿和福利计划有关的未决或据买方所知的威胁的法律行动、诉讼或索赔。买方及其任何子公司都没有就任何买方补偿和福利计划进行交易或遗漏采取任何行动，这将

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可合理预期买方或其任何附属公司须受守则第4975节或ERISA第502节施加的税款或罚款，并假设就守则第4975节而言，任何此等交易的应课税期已于本守则日期届满。

(br}(C)买方或其任何子公司目前或以前维持的、正在进行、冻结或终止的《ERISA》第4001(A)(15)条所指的“单一雇主计划”，不承担或预计不会产生ERISA第四章规定的责任(已经或将及时向PBGC支付保费的除外)。或根据ERISA第4001(A)(14)节或守则第414(B)或(C)节被视为一个雇主的任何实体(“买方ERISA附属公司”)的任何单一雇主计划(“买方ERISA附属计划”)。自2016年12月31日以来，买方、其任何子公司或任何买方ERISA关联公司均未向ERISA第四章副标题E项下的多雇主计划提供资金，也没有义务向其提供资金。在截至本协议之日止的12个月期间内，任何买方补偿和福利计划或任何买方ERISA关联计划均未要求提交ERISA第4043条所指的未免除30天报告要求的“可报告事件”的通知，也不需要因本协议预期的交易而提交此类通知。PBGC尚未提起终止任何买方养老金计划或买方ERISA附属计划的诉讼，据买方所知，不存在存在提起此类诉讼的重大风险的条件。据买方所知，PBGC、DOL或IRS或任何其他政府机构对任何买方补偿和福利计划没有悬而未决的调查或执法行动。在每个买方养老金计划和买方ERISA附属计划下，截至本协议日期之前执行的最近一次精算估值之日, ERISA第4001(A)(16)节所指的所有“福利负债”的精算现值(根据此类买方养老金计划或买方ERISA附属计划的精算估值所载的精算假设确定)，并未超过该买方退休金计划或买方ERISA联营计划当时的资产现值，自该日起，该买方退休金计划或买方ERISA联营计划的财务状况并无任何不利变化，亦无对该买方退休金计划或买方ERISA联营计划作出任何修订或其他改变，以增加根据该等计划而可合理预期会改变该结果的利益金额。

(D)根据买方或其任何附属公司为缔约一方的任何集体谈判协议下的任何买方补偿和福利计划或买方ERISA关联计划或任何员工福利安排的条款规定的所有缴款已及时作出或已反映在买方的财务报表中。任何买方养老金计划或任何买方ERISA附属计划都不存在守则第412节或ERISA第302节所指的“累积资金不足”(不论是否放弃)，且就每个买方养老金计划或买方ERISA附属计划所需向PBGC支付的所有款项均已在到期日或之前支付。买方、其任何附属公司或任何买方ERISA联营公司(X)概未根据守则第401(A)(29)节向任何买方退休金计划或任何买方ERISA联营公司计划提供担保，亦无合理地预期须向其提供担保，且(Y)已采取任何行动或遗漏采取任何行动，导致或将合理地预期导致根据守则第412(N)节或根据ERISA规定施加留置权。

(E)买方或其任何附属公司均无义务在任何买方补偿及福利计划下提供退休人员健康及人寿保险或其他退休人员死亡福利(守则第4980B节所规定的福利除外)，而该等买方补偿及福利计划可予修订或终止而不会招致法律责任，且买方或其任何附属公司并无向员工传达任何合理预期会永久承诺或保证该等员工退休人员健康或人寿保险或其他退休人员死亡福利的讯息。

(F)买方及其子公司不维护任何涵盖外籍员工的买方补偿和福利计划。

(G)本协议预期的交易的完成不会直接或间接(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止)(A)使任何买方员工、买方顾问或买方董事有权

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任何付款(包括遣散费或类似补偿)或补偿的任何增加，(B)导致任何买方补偿和福利计划下的任何福利的归属或加速，或(C)导致任何买方补偿和福利计划下的任何应付福利的任何实质性增加。

(H)买方或其任何附属公司均未就任何买方补偿及福利计划或作为该计划的一部分订立任何协议、采取任何行动或遗漏采取任何行动，而该等计划根据守则第409a条属运作上的失误，或合理地预期买方或其任何附属公司有义务向买方或其任何附属公司报告任何可包括在收入内的款项或扣留任何款项，并须根据守则第409a条向买方或其任何附属公司缴税、利息或任何罚款，或向任何服务供应商支付任何补偿或其他付款。根据守则第409a节的定义，涉及守则第409a节规定的任何此类税收、利息或罚款。

4.12收购法。买方已采取其必须采取的一切行动，使本协议和本协议拟进行的交易免于遵守适用于买方的任何收购法律的要求，本协议和本协议拟进行的交易不受本协议和本协议拟进行的交易的约束。

4.13环境问题。据买方所知，买方或其子公司的行为或运作，或买方或其子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的任何状况(包括但不限于，以受托或代理的身份)，或其中任何一方持有留置权、违反或违反环境法，且据买方所知，对于其中任何一项或任何此类财产，不存在任何条件或发生任何事件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，合理地可能导致环境法项下的责任。买方或其任何附属公司均未收到任何人士或实体发出的任何书面通知，称买方或其附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司以受信身份或以抵押品身份经营或持有任何物业的行为违反或被指控负有任何环境法项下的责任，包括但不限于清理或以其他方式补救任何该等物业的任何污染物、污染物或危险或有毒废物、物质或材料的责任。

4.14税务事项。除买方披露明细表第4.14节所述外，(A)要求由买方及其子公司提交的或与买方及其子公司有关的所有纳税申报单都已正式提交(所有此类纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的)，(B)第(A)款所述纳税申报单上显示的所有应缴税款已全额支付，(C)(A)款所指纳税申报单目前未接受美国国税局或有关州的审查，(E)有关税务机关就审查(A)项所述任何报税表而提出的任何问题，目前并无悬而未决；及(F)买方或其附属公司并无就任何税项给予或要求豁免任何诉讼时效。买方已向卖方提供买方及其子公司为截至2021年6月30日的财政年度提交的美国联邦所得税申报单的真实、正确的副本。买方及其任何子公司在2021年6月30日或之前应计的所得税、特许经营税或类似税款，均不超过买方截至2021年6月30日的财务报表中反映的应计金额。截至本协议日期，买方及其任何子公司均不知道存在任何可能妨碍或阻碍合并符合守则第368(A)节所述重组资格的条件。

4.15风险管理工具。买方或其任何附属公司均不参与任何利率互换、上限、下限、期权协议、期货及远期合约及其他类似风险管理安排，不论该等安排是为买方本身或买方的一间或多间附属公司或其客户订立的。

4.16图书和唱片。买方及其附属公司的账簿和记录在所有重大方面都得到了全面、适当和准确的保存，其中没有任何重大不准确或差异，且它们公平地反映了其中所包括的事件和交易的实质内容。

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4.17保险。买方此前披露了买方或其子公司维持的所有保险单、活页夹或债券。买方及其附属公司已向被认为信誉良好的保险公司投保，保险金额由买方管理层根据行业惯例合理地确定为审慎。所有此类保单均为有效保单；买方及其子公司在保单项下不存在重大违约；保单项下的所有索赔均已及时及时提交。

4.18可用资金。买方将在有效时间向其提供足够支付合并对价的资本来源和买方普通股的授权股份。

4.19贷款损失准备。根据公认会计准则和所有适用监管机构的要求，反映在买方截至2022年6月30日的综合资产负债表上的贷款损失准备包括在买方的美国证券交易委员会文件中，在买方随后的合并财务报表中，截至各自日期的所有重要方面都是充足的。包括在买方美国证券交易委员会文件中的买方截至2022年6月30日的合并资产负债表中所反映的房地产，按照公认会计准则的要求，是而且将在买方随后的合并财务报表中以成本或公允价值中较低的值减去估计销售成本列账。

4.20 Loan Portfolio.

(br}(A)除买方披露明细表第4.20(A)节所述外，截至本合同日期，买方及其任何子公司均不是(I)买方或买方的任何子公司为债权人且未偿还余额为100万美元或更多的贷款，且根据条款，债务人截至2022年6月30日拖欠本金或利息90天或以上，或(Ii)未偿还余额总额为100万美元或更多的任何董事贷款，买方或其任何子公司的高级管理人员或5%或以上的股东，或据买方所知，上述任何关联公司的任何关联公司。买方披露明细表第4.20(A)节规定的是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)截至2022年6月30日买方及其子公司的所有贷款，买方将其归类为“特别提及的其他贷款”、“特别说明”、“不合格”、“可疑的”、“损失”或类似重要的词语，以及每笔此类贷款的本金、每笔贷款的应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及按贷款类别划分的此类贷款的本金总额(例如，(B)买方或其任何附属公司截至2022年6月30日被归类为“拥有的其他房地产”的每项资产及其账面价值。

(B)据买方所知，买方及其附属公司的每笔贷款(1)由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(2)作为担保贷款载入买方及其附属公司的账簿和记录的范围内，已由已完善的有效抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视适用情况而定)担保，以及(3)其中所列债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受可执行性例外的约束；但买方不得就任何此类贷款的可收回性作出任何陈述。

(C)买方或其任何子公司发起、管理和/或偿还的未偿还贷款是由买方或买方子公司发起、管理和/或偿还的，相关贷款档案在所有重要方面都按照相关票据或其他信贷或担保文件、买方及其子公司的书面承销标准(如果是为转售给投资者的贷款，则为承销标准)保存，但合并后不会给买方造成重大损失。适用的投资者)，并在所有实质性方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

(D)对于买方或其任何子公司代表他人提供的贷款：(I)此类贷款已按照所有适用的准则、相关法律和投资者要求提供服务和管理，(Ii)除买方披露时间表第4.20(D)节所述外，在过去两年中没有回购任何此类贷款或因任何此类贷款而蒙受的损失，以及(Iii)买方的财务报表反映了与此类贷款相关的抵押偿还权的公允价值和任何所需的损失准备金。

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(E)买方或其任何附属公司并无向买方或其附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(根据联邦储备委员会颁布的O规则界定)作出任何未偿还贷款，但受O规则约束及已作出并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。

(F)买方及其任何子公司现在和自2020年1月1日以来都不受任何政府实体关于抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺。

4.21证券投资组合。买方或其任何子公司持有的所有证券，如买方美国证券交易委员会文件中反映在买方截至2022年6月30日的综合资产负债表上的证券，均按照公认会计准则列账，具体包括财务会计准则第115号声明。如前所述，除了保证公共存款和信托存款、从得梅因联邦住房贷款银行垫款以及从圣路易斯联邦储备银行借款外，截至2022年6月30日买方综合资产负债表上反映的证券均不包含在买方美国证券交易委员会文件中，而且买方或其任何附属公司自那以来收购的证券均不受任何合同或法定限制，从而削弱买方或其任何附属公司随时自由处置此类证券的能力，但根据公认会计准则持有至到期的证券依据结算协议或依法实施的限制除外。

4.22重组。买方和南方银行均未采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止合并或银行合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。

4.23买家信息。将于委托书及S-4表格中包含的有关买方及其附属公司的资料，以及买方或其代表提供的有关买方及其附属公司的资料，以及由买方或其代表向任何其他政府实体提交的与本章程有关的任何其他文件，均不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述所需的情况，且不得误导。S-4表格(只与卖方或其任何附属公司有关的部分除外)在形式上将在所有重要方面符合证券法的规定及其规则和条例。

4.24信托业务。买方及其子公司已根据适用的管理文件和适用法律法规的条款，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。

4.25卖方股本所有权。买方及其任何子公司均不拥有任何卖方股本，但以信托帐户、管理帐户等形式持有的股份或以受托或代理身份持有的、由第三方实益拥有的股份除外。

4.26劳工事务。买方或其任何子公司均不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束，买方或其任何子公司也不是声称其或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使买方或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼对象，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罢工或其他劳动纠纷，买方也不知道涉及其或其任何子公司的雇员试图证明集体谈判单位或从事其他组织活动的任何活动。

4.27财务顾问费。除Piper Sandler&Co.(以下简称“Piper Sandler”)外，买方或南方银行及其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或对与合并或银行合并相关的任何经纪人费用、佣金、发现者费用、咨询或公平意见费用承担任何责任。买方此前已向卖方披露了Piper Sandler与合并和银行合并相关的合同所需支付的总费用。

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4.28财务顾问意见。在签署本协议之前，买方董事会已收到Piper Sandler的意见(如果最初以口头形式提出，该意见已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，截至协议日期，根据协议中所述事项，从财务角度来看，合并对价对买方是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

4.29监管合规性。

(A)没有任何诉讼待决，或据买方所知，任何此类监管机构或在其面前对买方或南方银行构成威胁。除银行监管机构在正常业务过程中进行的正常检查外，没有任何监管机构对南方银行的业务或运营启动任何程序或据买方所知的调查。南方银行是“资本充裕的”(定义见12 C.F.R.§225.2(R))和“管理良好”(定义为12 C.F.R.§225.2(S))。自本协议之日起，南方银行是一家“合格存款机构”(该术语在12 C.F.R.第303.2(R)节中有定义)，在交易生效后将在预计的基础上获得充足的资本。

(B)南方银行遵守当前的预期信贷损失标准。

4.30没有其他陈述或担保。除买方在第四条中作出的陈述和担保外，买方或任何其他人不得就买方、买方的任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，买方特此放弃任何其他此类陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，买方或任何其他人士不得就以下事项向卖方或其任何联属公司或卖方代表作出任何陈述或保证：(I)与买方、买方任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料；或(Ii)除买方在本条IV中作出的陈述和保证外，在对买方及其附属公司进行尽职调查、本协议谈判或本协议拟进行交易的过程中，向卖方或其任何联营公司或卖方代表提供的任何口头或书面资料。买方承认并同意，除第三条所载内容外，卖方或任何其他人均未或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

ARTICLE V

与企业经营有关的契约

5.1卖方在生效时间之前的业务行为。除非本协议明确规定或允许，或适用法律或政府实体要求，或经买方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，在本协议之日至生效期间，卖方应并应促使CB：(A)按照以往惯例按正常程序开展业务，(B)尽商业上合理的最大努力维持和保持其业务组织和有利的业务关系完好无损，及(C)不得采取任何旨在或合理地预期会对卖方或买方或其任何附属公司取得任何必要的监管批准(如第7.1(E)节所述)或完成本协议预期的交易的能力造成不利影响或实质性延迟的行动。

5.2卖方承兑汇票。在本协议生效之日至生效期间，除非本协议明确规定或允许，或适用法律或政府实体要求，卖方不得、也不得允许在未经买方事先书面同意的情况下(不得就第(H)、(M)、(N)、(O)或(S)款无理扣留、附加条件或拖延)：

(A)股权证券。发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立其股本中的任何额外股份、其他所有权权益或任何认股权证、期权、其他基于股权的奖励、可转换证券或其他类似安排；或承诺收购股本中的任何股份或其他所有权权益，但在行使截至本协议日期尚未行使的期权时发行卖方普通股除外。

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直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份、其他所有权权益或与上述有关的权利。尽管有上述规定，卖方仍可全权酌情收购或赎回与期权的净行使和/或无现金行使有关的卖方普通股股份(行使与卖方普通股股份有关的期权，但须满足期权的行使价和行使期权所需预缴的税款)。

(B)其他证券。发行任何其他资本证券，包括信托优先证券或其他类似证券、有投票权的债务或其他证券、债券或附属票据。

(D)补偿；就业。与任何现任或前任董事、高级管理人员或员工订立、修改、续订或加快根据任何雇用、咨询、遣散费、控制权变更、续薪或其他类似协议、安排或福利计划进行的归属或付款，或授予任何加薪或加薪或奖励任何奖励付款或增加任何员工福利(包括奖励付款)，除非(I)适用法律要求的变更，(Ii)履行卖方披露时间表第5.2(D)节所述截至本合同日期存在的合同义务，或(3)在正常业务过程中进行的正常工资或工资增长，在数额和时间上与过去对高管以外的雇员的做法一致。尽管有上述规定，卖方仍有权在适用的期权文件允许的范围内，在适用的期权文件允许的范围内，加速全部或部分授予截至本协议之日尚未完成的任何期权。

(E)招聘。雇用任何人为雇员或提拔任何雇员，除非(I)履行卖方披露时间表第5.2(E)节所述和规定的截至本合同日期存在的合同义务，或(Ii)填补在正常业务过程中高管职位以外的任何空缺，其雇用可随意终止，且不受或不符合因预期交易或交易完成而应支付的任何遣散费或类似福利或付款的限制或资格。

(F)福利计划。订立、设立、采纳、修改或修订(除为遵守适用法律而可能需要者外)、续订或终止任何卖方福利计划，或采取任何行动以加速授予根据该计划应支付的福利，但本协议条款可能预期的情况除外。尽管有上述规定，卖方仍有权在适用的期权文件允许的范围内，在适用的期权文件允许的范围内，加速全部或部分授予截至本协议之日尚未完成的任何期权。

(G)处置。出售、转让、按揭、租赁或抵押其任何资产或物业，除非在正常业务过程中与以往惯例一致，而就出售或转让其他不动产及相关物业而言，则在正常过程中按卖方在有关情况下认为合理的价格出售或转让；或出售或转让其任何部分的存款负债。尽管有上述规定，卖方仍有权在未经买方事先同意的情况下出售其任何或全部现有证券组合，只要出售所得的收益按与本第5.2条一致的条款再投资于资产，除非卖方事先征得买方的同意。

(H)某些协议、租约或许可证。订立、修改、修订或续订任何数据处理合约、服务提供商协议，或任何与不动产或非土地财产、知识产权有关的租赁、许可或维护协议，但续订按照过去惯例在正常过程中经营业务所需的协议不超过一年；或允许其在任何重大知识产权上的权利失效，但在承诺订立、修改、修改或续订任何此类协议之前，CB应向南方银行首席财务官和首席法务官提供协议副本。CB应在协议交付给该个人后两(2)个工作日内考虑南方银行可能提出的任何意见。

(I)收购。收购(以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或获得控制权或偿还在本合同日期前签订的债务除外)，在每个

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(Br)任何个人或实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产。

(J)贷款、贷款参与权和服务权。出售或收购任何贷款(不包括发端)或贷款参与，但在符合过去惯例的正常业务过程中除外。

(K)管理文件。修改其组织文件(或类似的管理文件)。

(L)会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何重大变化，但GAAP或任何政府实体可能要求的除外。

(M)个合同。除非本第5.2节另有允许，否则不得订立或终止任何卖方合同，或在任何实质性方面修改或修改或续签任何现有卖方合同。

(N)索赔。除卖方披露明细表第5.2(N)节所述或在与过去惯例一致的正常业务过程中涉及的金额不超过7.5万美元(75,000美元)(不包括根据卖方或CB维护的任何保险单直接支付或补偿给卖方或CB的任何金额)外，就针对其提出的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解。尽管如上所述，如果涉及其他类似索赔的先例，则不应进行和解，这些索赔总体上可以合理地确定为对卖方或CB具有重大意义。

(O)止赎。取消抵押品赎回权或以其他方式取得任何不动产的所有权、占有权或控制权，除非其有理由相信这类财产含有有害物质，或可能违反环境法或需要根据环境法进行补救，否则卖方和CB均不需要获得关于将被取消抵押品赎回权的一至四户非农业住宅财产的第一阶段环境报告。

(P)接受存款和其他银行活动。就CB而言，(I)自愿对其存款组合作出任何重大改变；(Ii)增加或降低定期存款或存款证的利息，但符合过往惯例及市场竞争因素(由CB的合理酌情决定权厘定)的方式及政策除外；(Iii)产生与零售银行及分行销售、市场推广及广告活动及计划有关的任何责任或义务，但在正常业务过程中与过往惯例一致者除外；(Iv)开设任何新分行或接受存款设施；或(V)关闭或搬迁任何现有分行或其他设施。

(Q)投资。在符合本协议第5.2(G)节的规定下，为自己的账户进行任何证券交易，或购买或以其他方式为自己的账户购买或以其他方式获取任何投资证券或定期存款，但“AA”评级或更高评级的投资证券除外，并且按照以往做法，在正常业务过程中预计平均寿命不到一(1)年；签订或收购任何衍生品合同或结构性票据；或订立有关购买或出售金融或其他期货的任何现有合约，或与现金、证券或商品有关的任何认沽或看涨期权，或与对冲利率风险有关的任何利率掉期协议或其他协议，或订立任何新合约，或修改、修订或扩大任何现有合约的条款。

(R)资本支出。购买或租赁任何已支付或承诺的金额超过2.5万美元(25,000美元)的固定资产，紧急维修或更换除外。

个借出。(I)对其关于贷款承保的政策或哪些类别的人可批准贷款或批准自本协定之日起生效的贷款政策的例外情况作出任何实质性改变；或(Ii)作出、续期、修改或扩展任何贷款或信贷扩展，除非在正常业务过程中符合过去的惯例和CB截至本协议日期的现行贷款政策，条件是：(A)任何超过35万美元(350,000美元)的无担保贷款或信贷扩展，(B)超过100万美元(100万美元)的任何有担保贷款或信贷扩展，及(C)会导致CB对借款关系的直接或间接风险总额超过100.05万的任何贷款或信贷扩展

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在承诺发放、续签、修改或延长此类贷款之前，根据第6.2(B)节关于贷款委员会材料的例外情况，在承诺发放、续签、修改或延长此类贷款之前，CB应通过电子邮件向南方银行的首席信贷官和首席贷款官提供一份关于此类贷款(“贷款套餐”)的贷款承销分析和信用备忘录的副本：mherker@bank witthern.com和rwindes@bank with Southern.com。银行应考虑南方银行在贷款包交付给南方银行后两(2)个工作日内提出的任何意见，但如果在这两(2)个工作日内未收到任何意见，买方及其子公司应被视为已批准此类贷款。

(T)合资企业和房地产开发业务。从事任何新的合资企业、合伙企业或类似活动；在任何现有的合资企业或合伙企业中进行任何新的或额外的投资；或从事除丧失抵押品赎回权以外的任何新的房地产开发或建设活动。

(U)不良反应。采取任何旨在或可能导致(I)合并或银行合并未能符合守则第368(A)条规定的“重组”资格的任何行动；(Ii)本协议第三条所述卖方的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或变得不真实(不管其中包含的任何重大限制)；(Iii)不符合第七条所述的任何条件；或(Iv)违反本协议的任何规定。

(B)(V)风险管理。除适用法律或法规另有规定外，(I)对其利率及其他风险管理政策、程序或做法作出任何重大改变；(Ii)未能遵循其现行管理利率及其他风险敞口的政策或做法；或(Iii)未能使用商业上合理的方法，以避免其利率风险敞口的总额大幅增加。

(W)债务和担保。除非在正常业务过程中按照过去的惯例，或从FHLB或堪萨斯城联邦储备银行(“FRBKC”)借款，否则在正常业务过程中发生任何借款债务；或直接或通过任何担保或其他方式，产生、承担或受制于任何其他个人或实体的任何义务或负债(绝对的、应计的、或有的或其他)，但在正常业务过程中开立信用证并按照第5.2(S)节规定的限制出具信用证除外。

(X)留置权。对其任何资产或财产实行任何留置权(获得联邦住房抵押贷款机构或联邦住房抵押贷款机构的垫款、回购协议和其他借款，以及与州或地方政府存款账户或其工具有关的“联邦基金”交易和资产质押除外)。

(Y)慈善捐款。做出任何慈善或类似的捐赠，除非与过去的做法一致，且个人捐款金额不超过1000美元(1,000美元)，总额不超过2.5万美元(25,000美元)。

(Z)新产品或业务线。开发、营销或实施任何新产品或新业务。

(Aa)税务事宜。除法律另有规定外，作出、更改或撤销任何税务选择，提交任何经修订的报税表，订立任何税务结算协议，或解决或同意就有争议的税项达成任何责任。

(Bb)履行义务。采取任何可能严重损害卖方履行本协议项下任何义务的能力或CB履行银行合并计划项下任何义务的能力的行动。

(Cc)承诺。同意或承诺做上述任何一件事。

尽管本协议有任何相反规定，卖方在从事任何涉及卖方年度预算或卖方未考虑到的重大变化的活动之前，应尽其合理的诚信努力与买方协商(但不必获得买方的批准)

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(Br)战略计划(已提供给买方的真实而正确的副本)，卖方的(I)利率风险战略；(Ii)资产/负债管理；(Iii)投资战略；或(Iv)融资战略，包括投资或资金方面的任何偏离当前批准的政策的任何变化，以及对投资和资金的内部限制，以及总投资或总借款的任何实质性增加或减少。卖方同意至少每月与买方会面，讨论上述事项的状况。

5.3买方汇票。除非本协议明确允许或预期，或适用法律或政府实体要求，或经卖方事先书面同意，在本协议之日至生效日期期间，买方不得、也不得允许其任何子公司：

(A)不良反应。采取任何旨在或可能导致(I)合并或银行合并未能符合守则第368(A)条规定的“重组”资格的任何行动；(Ii)本协议中规定的任何买方陈述和担保在任何实质性方面不真实或变得不真实(不考虑本协议中包含的任何重大限制)；(Iii)不满足第七条中规定的任何条件；或(Iv)违反本协议的任何规定。

(B)履行义务。采取任何可能会对买方或合并子公司履行本协议项下各自义务的能力或南方银行履行银行合并计划项下任何义务的能力造成实质性损害的行为。

(C)普通课程。未能尽最大努力保持其业务组织和资产的完好无损，维护其权利、特许经营权以及与客户、供应商、员工和业务伙伴的现有关系，或采取任何可能合理地削弱买方履行本协议项下任何义务的能力的行动。

(D)涉及买方的交易。就涉及买方和/或买方子公司的合并、收购、合并、换股或类似业务合并订立任何协议、安排或谅解，如果该协议、安排或谅解的效果或其完成或达成将合理地很可能或确实导致本协议的终止，对收到任何监管机构的批准或提交申请造成重大延误或危害，或导致本协议拟进行的交易无法获得预期的税务待遇；但本协议的任何条款不得禁止任何此类交易，该交易的条款预期按照本协议的规定完成合并，并且卖方普通股持有人在合并完成并收到买方普通股后，以与买方普通股持有人相同的方式对待卖方普通股持有人。

(E)管理文件。修改公司章程或章程，使合并对卖方股东的利益产生重大不利影响。

(F)承诺。同意或承诺做上述任何一件事。

ARTICLE VI

其他协议

6.1 Regulatory Matters.

(A)在本协议签订之日起，买方应尽快编制S-4表格并向美国证券交易委员会提交，其中将包括由买方和卖方共同编制的委托书。在提交S-4表格之前，买方应为卖方提供合理的机会对S-4表格和委托书进行审查和评论。买卖双方均应尽其商业上合理的最大努力，在可行的情况下尽快回复美国证券交易委员会或其工作人员就S-4表格或任何相关事宜提出的任何书面或口头意见。买卖双方应尽其商业上合理的最大努力，使S-4表格在提交后尽快根据证券法宣布生效，并在期间保持该效力

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完成本协议预期的合并和其他交易所需的时间，除非本协议根据第8.1条终止。在S-4表格宣布生效后，卖方应将委托书邮寄或交付给卖方普通股持有人，买方应将委托书邮寄或交付给买方普通股持有人。买方还应尽其商业上合理的最大努力，获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，卖方应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关卖方和卖方普通股持有人的所有信息。如果在生效时间之前的任何时间，卖方或买方应发现与卖方或买方或他们各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的任何事件或信息，而该等事件或信息应在S-4表格或委托书的修正案或附录中列出，以使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知本协议的另一方，描述此类信息的适当修正或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，分发给卖方普通股持有人。

(br}(B)除第6.1(A)节规定的义务外，买卖双方应根据证券法、交易法和据此颁布的适用外国或州证券或“蓝天”法律和法规，就合并和本协议设想的其他交易提交所有必要的备案文件，并相互提供任何此类文件的副本。买方和卖方应在收到有关通知后，立即通知另一方S-4表格的生效时间、对S-4表格的任何补充或修订的提交、与此相关的任何停止令的发布、暂停在任何司法管辖区为要约或出售而合并而发行的买方普通股的资格、或美国证券交易委员会或其工作人员对委托书或S-4表格的任何修改请求。美国证券交易委员会工作人员对此的评论以及各方对此的答复或美国证券交易委员会或其工作人员要求提供更多信息的要求。未经卖方和买方各自批准，不得对委托书或S-4表格进行任何修改或补充，批准不得被无理扣留、拖延或附加条件。在对美国证券交易委员会提出的任何评论或补充信息请求作出回应之前，买卖双方均应予以合作，并为对方提供一个合理的机会，以审查和评论此类回复。关于在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停买方可发行的普通股的资格以供要约或出售的合并，买卖双方应尽其商业上合理的最大努力，撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停。

(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买卖双方应并应促使各自的子公司尽商业上合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方进行一切必要、适当或适宜的事情，以便以切实可行的最迅速的方式完成和实施本协议所设想的交易。包括(I)卖方(就买方而言)或买方(就卖方而言)对合并义务的先决条件的满足，(Ii)获得第三方的所有必要同意或豁免，(Iii)从任何政府实体获得所有豁免、同意、授权、许可、命令和批准，或任何豁免，以及(Iv)签立和交付完成合并、银行合并和全面实现本协议宗旨所需的任何额外文书。双方应相互合作，并尽各自在商业上合理的最大努力，迅速准备和提交，并促使各自子公司准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和提交，在可行的情况下尽快获得所有第三方、监管机构和其他政府实体的所有许可、同意、批准和授权，以完成本协议预期的交易(包括合并和银行合并)，并遵守所有此类第三方的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。监管当局或其他政府实体。为进一步(但不限于)前述规定，买方应并应促使南方银行, 在本合同生效之日起六十(60)天内，尽商业上合理的最大努力，向联邦储备委员会或该部门提交任何所需的申请、通知或其他文件。买卖双方有权提前审查，并向

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在实际可行的情况下，双方将在与本协议预期的交易相关的任何第三方、监管机构或其他政府实体提交的任何文件或书面材料中，就与卖方或买方(视情况而定)及其各自的任何子公司有关的所有信息，在各自情况下，在与信息保密有关的适用法律的限制下，就所有信息与对方进行磋商。在行使前述权利时，双方当事人应在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。双方应就获得完成本协议所述交易所需或适宜的所有第三方、监管当局和其他政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行协商，并且双方应随时向对方通报与完成本协议所述交易有关的事项的状况。

(D)买卖双方均应要求向对方提供有关其本人、其附属公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与委托书、S-4表格或买方、卖方或其任何附属公司或其代表向任何监管机构或其他政府实体提出的与本协议拟进行的合并、银行合并和其他交易有关的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。

(E)买方和卖方在收到任何监管机构或其他政府实体的任何通信后，应立即通知对方完成本协议所拟进行的交易需要征得其同意或批准，而该通信可能导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准，或任何此类批准的接收可能被大幅延迟，或任何此类批准可能包含不适当的繁重条件(如第7.1(E)节所述)。

6.2获取信息；当前信息；咨询。

(A)在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，买方和卖方中的每一方，为了核实对方的陈述和担保、一方及其子公司遵守本协议一方的契诺和协议，并为合并和本协议设想的其他事项做准备，应并应使各自的子公司向另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表提供合理的访问权限，在生效时间之前的正常营业时间内，向另一方合理要求的其所有财产、账簿、合同、承诺书、人事、信息技术系统和记录，双方应与另一方合作，准备在有效时间转换或合并系统和业务运营后执行。在此期间，买方和卖方的每一方应并应促使其各自子公司在适用法律允许的范围内，向另一方提供(I)每一份报告、时间表、根据联邦证券法或银行法的要求，美国证券交易委员会在此期间提交或收到的登记声明和其他文件，通常无法在美国证券交易委员会的EDGAR互联网数据库或任何监管机构(视情况而定)上找到，并且(Ii)在合理通知后，有关各方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。卖方还应在合理通知后，向买方和/或南方银行的管理人员提供与合并后职责有关的CB贷款人员的接触, 在生效时间或之后生效的责任和潜在的合同安排。除第6.7(D)节所述外，买方和卖方及其各自的任何子公司均不需要提供对与本协议或收购提案(定义见第6.7条)所拟进行的交易有关的信息的访问或披露，(Ii)此类访问或披露将违反或损害买方或卖方的客户(视情况而定)的权利，危及拥有或控制此类信息的一方的律师-客户特权，或违反任何法律、规则法规、命令、判决、法令、在本协议日期之前达成的受托责任或有约束力的协议，或(Iii)买方或卖方董事会合理地认为是保密的。在适用前一句限制的情况下，双方将尽商业上合理的最大努力，作出适当的替代披露安排。

(B)卖方应允许买方和/或买方选择的环境咨询公司对卖方拥有或租赁的所有不动产进行此类第一阶段和/或第二阶段的环境审计、研究和测试，并应促使其子公司允许买方和/或买方选择的环境咨询公司对卖方拥有或租赁的所有不动产进行环境审计、研究和测试(但须遵守

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(Br)出租人对租赁财产的同意)。如果进行了任何地下或二期现场评估(评估费用由买方独自承担)，买方应赔偿卖方及其子公司与将物业恢复到原来状态相关的所有费用和开支。

(C)在符合适用法律和法规的情况下，卖方应应买方的合理要求，安排其一名或多名指定高级职员每月(或更频繁地，如果双方合理同意有必要)与买方高级职员就卖方及其子公司的财务状况、运营和业务以及与完成本协议预期的交易有关的事项进行磋商。CB还应在南方银行贷款(或类似)委员会开会后两(2)个工作日内向南方银行首席信贷官和首席贷款官提供所有提供给该委员会成员的材料。卖方应尽快(但在任何情况下不得超过备案后五(5)个工作日)向买方提交其或其子公司在此日期之后向任何监管机构或其他政府实体提交的所有报告，包括提交给联邦储备委员会、联邦存款保险公司和该部门的所有CB催缴报告和监管信息。卖方还应在可行的情况下尽快向买方交付卖方及其子公司就截至2021年12月31日或之后的期间编制的所有季度和年度财务报表；但是，提供给买方的贷款(或类似)委员会材料可排除(I)与本协议或收购建议(如第6.8节定义)所设想的交易有关的任何材料，(Ii)向买方披露此类材料将或可以合理地预期侵犯或损害卖方客户的权利、危及律师-委托人特权或导致违反适用法律、法规或命令的任何材料, 政府实体的法令或决定或任何具有约束力的协议或任何受托责任，或(Iii)卖方董事会以其他方式合理地认为是机密的任何材料。在每个月结束后，卖方将尽快以电子形式向买方提供(A)CB的每月存款和贷款试算余额，(B)CB的投资组合的每月分析，(C)卖方和CB的每月资产负债表和收益表，以及(D)在可用范围内，更新卖方披露时间表第3.28(A)节所述的当时当期的所有信息。

(D)在本合同签订之日起至生效期间，卖方应在任何董事会或委员会会议后的合理时间内向买方提供卖方和CB的董事会或委员会的一揽子会议和会议纪要；但是，提供给买方的董事会和委员会资料包和会议记录可排除(I)与本协议或收购建议(如第6.7(E)节所定义)所设想的交易有关的任何材料，(Ii)如果向买方披露此类材料将或可以合理地预期导致违反适用的法律、法规或命令、法令或决定或任何受托责任，或违反任何有约束力的协议，(Iii)披露将危及卖方或卖方子公司的律师-委托人特权的任何材料，或(4)卖方董事会以其他方式合理地认为是机密的任何材料。

(E)根据本协议提供的所有信息和材料应遵守双方于2022年3月11日签订并于2022年7月29日、2022年8月30日和2022年9月15日修订的《保密协议》(以下简称《保密协议》)的规定。

本协议一方或其代表的调查不得影响另一方在本协议中所作的陈述和保证。

(G)买方应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要的合理行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易，包括合并。为免生疑问，任何实质性违反合并子公司在本协议项下义务的行为也应被视为买方违反本协议。在本协议生效日期与本协议根据第8.1条终止的生效时间或日期(如有)之间，合并附属公司不得从事任何性质的活动或招致任何责任，买方不得准许合并附属公司从事任何性质的活动或承担任何责任，除非本协议拟进行的交易预期或为促进该等交易而进行。

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6.3股东大会。

(A)卖方应并应促使其董事会(I)根据联邦证券法、密苏里州法律、卖方章程和卖方章程有必要(A)召开股东特别会议(“卖方股东大会”)并发出通知，以便在S-4表格根据证券法宣布生效并书面通知卖方后，尽快寻求卖方股东的批准，以及(B)安排卖方股东大会在通知日期后四十(40)天内召开；(Ii)在第6.7条的规限下，尽其商业上合理的最大努力(X)促使卖方股东大会于预定日期召开及举行，并(Y)取得卖方股东的批准；及(Iii)在委托书及与股东的所有通讯中加入卖方股东批准本协议及合并的建议(“卖方董事会建议”)。卖方应推迟或推迟卖方股东大会，如果在原计划召开的股东大会上，卖方代表的普通股股份不足以构成处理该会议业务所需的法定人数(无论是亲自出席还是委托代表出席)。尽管本协议有任何相反的规定，但除非本协议在卖方股东大会的预定时间之前根据第8.1条终止，否则卖方股东大会应召开，本协议应在卖方股东大会上提交给卖方股东，以便就本协议的通过和本协议所考虑的其他事项进行表决, 本合同所载任何内容均不得被视为免除卖方的上述义务。

(B)在纳斯达克规则所要求的范围内，包括为了在合并中发行买方普通股上市，或在其他认为必要的情况下，买方应并应促使其董事会：(I)根据联邦证券法、密苏里州法律采取一切行动；买方章程和买方章程是必要的，以(A)召集和通知其股东特别会议(“买方股东大会”)，以便在S-4表格根据证券法宣布生效之日后尽快寻求买方股东的批准，以及(B)安排买方股东大会在通知日期后四十(40)天内举行；(Ii)尽其商业上合理的最大努力(X)促使买方股东大会于预定日期召开及举行，及(Y)取得买方股东的批准；及(Iii)在委托书及与股东的所有通讯中加入买方股东批准本协议及合并的建议(“买方董事会建议”)。买方董事会不得(其任何委员会也不得)以不利于卖方的方式撤回或修改买方董事会的建议，或作出或促使任何第三方或公共通信以任何不利于卖方的方式提出或宣布打算撤回或修改买方董事会的建议(任何此类行动，即“买方更改建议”)。如果出现下列情况，买方应推迟或推迟买方股东大会, 截至会议原定时间，买方普通股所占份额不足(亲自或委派代表)，不足以构成处理会议事务所需的法定人数。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议在买方股东大会的预定时间之前已根据第8.1条终止，否则买方股东大会应召开，本协议应在买方股东大会上提交买方股东大会，以便就本协议的通过和本协议预期的其他事项进行表决，本协议中的任何内容均不应被视为免除买方的该等义务。

(C)除非并直至本协议终止，买方和卖方将尽各自商业上合理的最大努力，在同一日期和大致相同的时间召开卖方股东大会和买方股东大会。除非卖方更改了推荐意见，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御卖方股东、买方股东或任何其他人阻止卖方股东批准或买方股东批准的任何努力。

(A)买方同意预留足够数量的买方普通股，以履行其在本协议项下的义务，包括支付合并中的总合并对价的股票部分。

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[br}(B)在需要的范围内，买方应向纳斯达克提交合并对价中包括的所有买方普通股上市的通知表，并应尽其商业合理的最大努力，在具有正式发行通知的情况下，在生效时间之前促使该等买方普通股获准在纳斯达克上市。

(C)在生效时间之前，买方应根据《交易法》颁布的第16b-3条规定，按照交易法第16(A)条关于买方的报告要求，使因本协议预期的交易而对买方普通股的任何收购获得豁免。

6.5 Employee Matters.

(A)在生效时间之后，买方应为在生效时间后继续受雇的卖方和CB的员工(“受保员工”)维持或促使维持员工福利计划，该计划提供的员工福利与买方或其子公司(卖方和CB除外)类似情况下的员工福利的所有实质特征基本相当；但(I)在任何情况下，任何受保员工都没有资格参加买方或其子公司的任何已关闭或冻结的计划；及(Ii)在买方促使受保员工参与买方或其附属公司(卖方及CB除外)的类似雇员可获得的福利计划之前，受保员工继续参与卖方及CB的员工福利计划，应视为符合本句的前述规定(不言而喻，参与买方福利计划的时间可能与每个买方福利计划的开始时间不同)。

(br}(B)在受保员工有资格参加买方福利计划的范围内，买方应促使该买方福利计划(I)就资格、参与和归属的目的向卖方或CB确认该受保员工最近一次聘用的全职服务年限，但不限于福利累算的目的，但仅限于该受保员工有资格参加的可比卖方福利计划的生效时间之前确认的服务的范围；但该项服务承认不得重复受保障雇员在同一服务期内的任何利益；(Ii)如任何买方福利计划是健康、牙科、视力计划或其他类似计划，而任何受保雇员有资格在该受保雇员首次有资格参加的计划年度参加该计划，则买方或其适用附属公司应尽其商业上合理的最大努力：(A)使该买方或附属计划下的任何预先存在的条件限制或资格等待期被免除，但以该受保雇员在紧接生效时间之前所参加的卖方福利计划所承保的条件为限或本来可以承保的范围为限；或在承保雇员已经或已经满足卖方福利计划下的适用资格等待期的范围内，以及(B)承认该承保雇员在包括截止日期在内的一年内发生的任何健康、牙科、视力或其他类似费用(或，如果较晚, 该受保雇员首次有资格参加的年度)，以符合任何此类健康、牙科、视力或其他福利计划下任何适用的可扣除费用和年度自付费用要求；和(Iii)出于休假或带薪休假(“PTO”)福利的目的，买方将卖方或CB的受保员工的服务视为等同于在买方的服务，以确定此类受保员工在买方休假或带薪休假计划下的资格和参与情况，在截止日期(或在PTO计划或计划被整合的较晚日期)之前的任何假期或PTO应在买方计划下从所覆盖员工在截止日期所在日历年度的最大休假或PTO权利中减去，根据卖方计划或计划从上一个日历年度结转的任何假期或PTO应计入买方计划，范围为卖方账簿上应计的金额，或反映在卖方财务报表中的程度。

(C)在生效时间之前，卖方应采取并应促使CB采取买方合理要求的一切行动，这些行动可能是必要的或适当的，以(I)促使与任何卖方福利计划有关的任何合同、安排或保险单在买方可能要求的期间内继续生效，(Ii)促进将任何卖方福利计划合并到买方或买方子公司维持的任何员工福利计划中，(Iii)立即修改或终止卖方福利计划(在其条款和守则第409a条允许的范围内)

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在生效时间之前，除第6.5节其他小节和/或(Iv)向买方和南方银行转让卖方披露时间表第6.5(C)节规定的每一份员工保密和非征求协议外。与执行本第6.5(C)条相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件应经买方事先审查和批准，不得无理扣留。

(D)卖方披露明细表第6.5(D)节所列的所有雇佣、控制权变更和遣散费协议以及其他卖方福利计划下授予的福利，在每一种情况下，涉及未在生效时间后立即留任的卖方或CB或关联公司的员工、高级管理人员、董事和顾问，或未在生效时间之前与买方签订新的雇佣、控制权变更或遣散费协议的员工，应由幸存的公司或买方子公司履行。买方应根据卖方披露明细表第6.5(D)节中所列的雇佣和控制变更协议，或在此类协议条款允许的范围内，按照买方在形式和实质上合理接受的此类协议的终止或豁免安排，支付所有控制变更付款。买方应促使南方银行向无权获得合同或其他遣散费或控制权变更福利的任何员工提供一(1)周基本工资的遣散费福利，从其最近一次受雇之日起每一年在卖方或CB全职工作，最低遣散费为两(2)周，最高遣散费为基本工资的二十六(26)周。如果且仅当(I)该雇员在生效时间或生效时间后一(1)年内被南方银行无故终止雇用，且(Ii)该雇员签署了所有雇佣索赔的解除书，且该解除书的形式应符合守则第409a节，并且南方银行合理地接受。买方已向卖方提供了其放行表格的副本。就本第6.5(D)节而言, “原因”应指(A)在履行员工职责时的重大个人不诚实行为，(B)故意不当行为，(C)违反受托责任或忠诚义务，涉及个人利益，(D)故意不履行该员工的职责，以及(E)故意违反任何法律、规则或规定(轻微或常规交通违规或类似罪行除外)，对卖方、CB或其继任者的声誉造成不利影响，任何重罪定罪，任何涉及道德败坏的违法行为，或任何违反最终停止令的行为。

(E)本协议不赋予买方或卖方或其任何附属公司或关联公司的任何雇员、高级管理人员、董事或顾问任何权利，以继续雇用或服务于尚存的公司、卖方、买方或其任何附属公司或关联公司，或以任何方式干扰或限制买方或卖方的任何雇员、高级管理人员、董事或顾问在任何时间以任何理由、不论是否有理由解除或终止买方或卖方的任何雇员、高级管理人员、董事或顾问的服务的权利。本协议中的任何内容不得被视为改变或限制幸存公司或其任何子公司或关联公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定的卖方福利计划、买方福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第9.9节最后一句的一般性的情况下，第6.5节中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将赋予任何第三方，包括但不限于任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或买方或卖方的顾问，或他们的任何子公司或关联公司，根据或由于本第6.5节的规定，任何性质的任何权利、利益或补救。

(F)如果卖方或CB的任何被取消资格的个人收到与合并有关的任何付款、利益或加速归属(“总付款”)，将构成守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，须缴纳守则第499节所征收的税款，然后，卖方将采取一切必要步骤，以确保减少总付款金额，使每个交易对手有权收到的总付款价值比交易对手可能收到的最高金额少1.00美元，而不需要缴纳消费税或导致根据守则第280G条不允许扣除该金额。

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(A)买方同意为卖方或卖方子公司在生效时间后继续担任此等职位的每位董事、高级管理人员、成员或受托人提供基本相同的保险，以不低于买方和南方银行现任董事和高级管理人员的条件，为在有效时间之前的行为和不作为承担个人责任。在不限制前一句话的一般性的情况下，在买方应购买的生效时间或生效时间之前，买方和卖方合理接受的预付“尾部”或径流保单，在紧接成交前为卖方或卖方子公司的高级管理人员和董事(但仅以他们的身份)的利益提供单一限额的等值保险，涵盖行为、不作为、事件、在生效时间之前发生的事项和情况，在生效时间之后最长六(6)年内发生，并提供相当于卖方和卖方子公司于成交时有效的董事和高级管理人员责任和其他专业保险中所述的董事和高级管理人员责任和其他专业保险的水平和范围的保险。此类保单的保费费用不应超过卖方为此目的在当前保单期限内支付的年保费总额的200%。买方应使该保险单在其全部期限内保持完全有效。, 并应促使买方履行本合同项下的所有义务，其他任何一方均不再有义务购买或支付本合同项下的保险。卖方的高级管理人员和董事可能被要求向卖方的保险承运人提出申请，并提供惯例陈述和担保，以获得此类保险。

[br}(B)自生效日期起及生效后六(6)年内，买方应就和解所支付的所有损失、索赔、损害赔偿、费用、费用(包括合理的律师费)、债务或判决或金额(和解应要求买方事先书面同意，不得无理拒绝同意)向现在是或在本协议日期之前任何时间已成为董事或卖方或CB高级职员的每个人赔偿并使其不受损害，任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序(无论是民事、刑事、行政、调查或调查)或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序(每个“索赔”)，而在该诉讼、法律程序、调查或调查(每个“索赔”)中，受保障一方是或被威胁成为一方或证人，或因该人是或曾经是卖方或芝加哥商业银行的高管而产生的，如果该索赔涉及在生效时间(包括合并及此处拟进行的其他交易)或之前产生、存在或发生的任何事实事项，则不论该索赔是在生效时间之前或之后提出或声称的，在卖方和CB的组织文件允许的最大范围内，在有效时间和法律允许的最大范围内有效。

(br}(C)在根据第6.6(B)条规定的赔偿方面，买方和/或买方子公司(I)在收到相关声明后，将在法律和政府实体允许的最大限度内，立即向每一受补偿方预付费用(前提是预付费用的个人承诺在最终确定该个人无权获得赔偿的情况下)，包括支付一名律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的费用和费用，如有必要或适当，由卖方受赔方或多个卖方受赔方选定，但有一项谅解，即在必要或适当的情况下，他们在每个适用司法管辖区内总共只能有一名律师和一名当地律师(除非他们之间存在冲突，在这种情况下，他们可以保留单独的律师)，所有这些律师都应合理地令买方满意，并且(Ii)将在任何此类事项的辩护中提供合作。

[br}(D)本第6.6条在有效期内继续有效，旨在使每一卖方受赔方受益(他们中的每一方均有权对买方执行本条款)，对买方的所有继承人和受让人具有约束力，未经受影响的卖方受赔方书面同意，不得在生效时间后以对任何卖方受赔方造成不利影响的方式进行修改或终止。

(E)本协议的任何条款都不打算、不应解释、也不应放弃、放弃或损害董事或高级管理人员根据其各自的董事、高级管理人员或其他雇员的卖方或CB而存在的任何保单下的任何保险索赔权利，即

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理解并同意，本第6.5节中规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代。

(F)如果买方或其任何继承人或受让人(I)与任何其他个人或实体合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或存续公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给一个或多个其他个人或实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，使买方的继承人和受让人承担第6.6节规定的义务。

6.7 No Solicitation.

[br}(A)卖方同意，除第6.7(B)款明确允许的情况外，自本协议生效之日起至本协议根据第8.1条终止之日(如果更早)，卖方不会也将导致其子公司及其高管、董事和员工(“卖方个人”)不会，并将尽其商业上合理的最大努力，促使卖方及其子公司的代理人、顾问和受控关联公司、会计师、法律顾问和财务顾问(“卖方代表”)不鼓励或故意促成有关任何收购建议的查询或建议，或参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人士或实体提供有关其及/或其附属公司业务、物业或资产的任何机密或非公开资料或数据(“卖方机密资料”)，或与任何人士或实体进行任何有关收购建议(定义见下文)的讨论。卖方将立即停止并导致终止在本协议日期之前与买方以外的任何个人或实体就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判，并将尽其商业上合理的最大努力，在符合适用法律的情况下，执行与该收购建议有关的任何保密或类似协议。

(B)尽管第6.7(A)条有任何相反规定，但自本协议之日起并在获得卖方股东批准之前的任何时间，如果卖方收到一份未经请求的收购提案，并且卖方董事会真诚地确定该收购提案构成了一份更好的提案(如下所述)或合理地很可能会产生一份更好的提案，卖方可以，并可以允许其子公司、卖方个人和卖方代表，(I)就下列条款进行谈判并达成协议：如果卖方董事会善意地(在与律师协商后)确定不采取此类行动将违反其在适用法律下的受托责任，则(Ii)向根据可接受的保密协议提出收购建议的个人或实体提供或安排向提出收购建议的个人或实体提供卖方保密信息，以及(Iii)与提出收购建议的个人或实体就该收购建议进行谈判或讨论，且附带不低于保密协议的条款和条件的保密协议(“可接受的保密协议”)对卖方有利。

[br}(C)卖方董事会不得(其任何委员会也不得)以对买方不利的方式撤回或修改卖方董事会的建议，或作出或促使任何第三方或公共通讯以任何对买方不利的方式提议或宣布撤回或修改卖方董事会的建议(任何此类行动，即“卖方建议的变更”)，但本第6.7(C)节规定的情况除外。卖方董事会(包括其任何委员会)可在获得卖方股东批准之前的任何时间，对卖方董事会善意确定(在咨询卖方外部法律顾问后)构成上级建议的善意书面主动收购建议，对卖方的建议进行变更；但是，卖方董事会不得根据第8.1(F)条对一项收购提案作出卖方建议的变更或终止本协议，直至卖方董事会在买方初步收到书面通知后至少四(4)个工作日内，即卖方董事会已确定该收购提案为上级提案及其理由，以回应任何此类收购提案，并考虑到买方提出的对本协议的任何修正或修改，卖方董事会本着善意(在与律师协商后)确定，此类收购提议继续构成上级提议。即使本协议有任何相反规定，在不涉及或不涉及收购建议的情况下，在收到卖方股东批准之前的任何时间，董事会

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卖方董事(包括其任何委员会)可在下列情况下更改卖方的建议：(I)董事会意识到中间事件，(Ii)卖方董事会在其合理判断下(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论，认为不采取此类行动将合理地与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，(Iii)自卖方发出书面通知(书面通知不应如此)起，四(4)个工作日(“中间事件通知期限”)应已过去，就本协议的任何目的而言，其本身被视为卖方建议的变更)给买方，告知卖方打算采取该行动并合理详细地说明其原因，(Iv)在该期间通知期间，卖方已考虑并在买方提出要求时，安排其代表与买方就买方提出的对本协议条款的任何调整或修改进行诚意讨论，以及(E)卖方董事会，在该通知期间之后，再次在其合理判断中(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到买方提出的对本协议条款的任何调整或修改后)，合理地预期不这样做将与董事在适用法律下的受托责任相抵触。“干预事件”是指卖方董事会在本协议签订之日不知道或不能合理知道的重大事实或任何变化、发展、事件、效果或事件(或如果知道，其后果是不知道或合理可预见的)。, (Ii)卖方董事会于卖方股东批准前知悉及(Iii)不涉及或构成收购建议或与收购建议有关或可合理预期导致收购建议的任何询价、建议或要约，及(Iv)可合理预期会导致重大不利影响。

(D)卖方在收到任何收购建议及其实质内容(包括提出该收购建议的个人或实体的身份)后，应立即(无论如何在两(2)个工作日内)书面通知买方，并将当前基础上的任何相关发展、讨论和谈判(包括收购建议的书面或口头条款和条件)告知买方。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“收购建议”指投标或交换要约、涉及卖方或CB的合并、合并或其他业务合并的建议，或以任何方式收购卖方或CB的业务、资产或存款超过24.99%投票权或超过24.99%公平市值的任何建议或要约，本协议拟进行的交易除外。

“高级建议”是指卖方董事会真诚地得出以下结论的书面收购建议：(I)在收到其财务顾问的建议后，(Ii)在考虑到按其中规定的条款完成交易的可能性后，以及(Iii)在考虑到所有法律(与外部律师的建议)、财务(包括任何此类建议的融资条款)、监管和该建议的其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后，得出结论：从财务角度来看，卖方股东比合并对股东更有利；然而，就“高级建议”的定义而言，收购建议定义中提及的“超过24.99%”应视为提及“过半数”。

6.8某些事项的通知。任何一方应立即向另一方发出书面通知，告知其已知的任何事实、事件或情况：(A)有合理可能单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起，对其造成任何重大不利影响，或(B)将导致或构成违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。卖方和买方在收到任何政府实体或第三方以个人身份对其或其任何子公司或其各自的资产、财产或其各自的董事、高级管理人员或员工提出的任何索赔、要求、诉讼理由或调查，或对其进行威胁的任何索赔、要求、诉讼原因或调查时，应立即书面通知对方。

6.9信息更正。买卖双方均应以书面形式迅速更正和补充本协议项下提供的任何信息，使这些信息在任何时候都在所有重要方面都是正确和完整的，而不考虑任何实质性的不利影响限制，并应包括使这些信息在所有材料中正确和完整所需的所有事实

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TABLE OF CONTENTS

在任何情况下，该等披露均不得被视为补救违反陈述、保证、契诺或协议或违反第七条所述条件的行为，或以其他方式限制或影响任何一方在本协议项下可获得的补救。

6.10集成。自本合同签订之日起及之后，卖方应作出一切商业上合理的努力(不对任何一项业务造成不当干扰)，并应促使CB及其董事、高级管理人员和员工(I)合作，以允许南方银行培训预期将继续受雇于南方银行的CB员工，包括免除此类员工的职务，以便南方银行在发出合理的提前通知后进行培训和介绍，以及(Ii)促使CB的数据处理顾问和软件提供商就范围的合理要求给予CB和南方银行合作和协助。在正常营业时间内，并由买方或南方银行承担费用的情况下，在有效时间之后，在不对CB业务造成不适当干扰的情况下，计划将CB的所有适用数据以电子和系统方式转换到南方银行系统的时间和内容(不包括CB的正式员工工资单)；但(1)卖方不应被要求根据本第6.10节采取任何行动，即在向买方提供卖方对此事的关切的通知后，如果交易未完成，将在任何实质性方面损害或不利影响其在任何此类合同下的权利；以及(2)卖方不应被要求提供对以下信息的访问或披露：(I)将侵犯或损害卖方客户的权利、危及卖方的律师-客户特权或违反在本协议日期之前或任何法律、规则、命令、判决、判令或受托责任；(Ii)除本协议另有规定外，与卖方董事、高级职员、雇员、会计师、律师、顾问有关, 代理人或其他代表(包括投资银行家)对本协议拟进行的交易或任何收购建议的考虑或商议(本协议第6.7节规定的除外)；或(Iii)披露将违反适用的法律、规则、命令、判决、法令，或(Iv)买方或卖方董事会合理地认为是保密的。

6.11协调；整合。在适用法律和法规的规限下，卖方应在本协议生效之日起至生效日期期间，安排华侨银行的首席执行官、首席财务官和总裁定期协助南方银行的高级管理人员，并就南方银行作为银行合并中的存续银行的合并后运营和整合计划的制定、协调和实施与南方银行的高级管理人员进行磋商。

6.12协议的交付。卖方应促使投票协议和竞业禁止协议由所有董事和高管执行，并在执行本协议之前或同时交付给买方。

6.13董事。买方同意采取一切必要的公司行动，促使卖方现任董事会的一名成员被任命为买方董事的一名成员，任期至2025年买方股东年会时届满，并在生效时任命一名南方银行的董事成员。

6.14新闻稿。买卖双方同意，除非适用法律或法规或纳斯达克规则另有要求，否则不会在未经另一方事先批准的情况下，根据《纳斯达克》第165条或第425条提交任何材料，或发布任何新闻稿或书面声明，供公众广泛传播。

ARTICLE VII

前提条件

7.1每一缔约方义务的条件。双方实施合并的各自义务应以卖方和买方在成交日期或之前满足或在法律允许的范围内放弃下列条件为条件：

(A)股东批准。卖方应已获得股东批准，在“纳斯达克”规则要求的范围内，买方应已获得股东批准。

(B)纳斯达克上市。在需要的范围内，买方应至少已向纳斯达克提交了一份将买方普通股全部股份作为合并对价交付的上市通知表

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截止日期前15天，纳斯达克不应对买方普通股的此类股票上市提出异议。

(C)表格S-4。S-4表格应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4表格有效性的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何尚未撤回的诉讼程序。

(D)没有禁令或限制；非法。任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律，不得阻止或非法完成合并或银行合并。

(E)监管审批。完成合并和银行合并所需的监管当局和其他政府实体的所有监管授权、同意、命令或批准应在没有施加任何非标准条件或要求的情况下获得，这些条件或要求单独或总体上被买方董事会合理地视为对本协议预期的交易的经济或商业利益产生重大不利影响，从而使合并的完成不可取，(包括任何将增加买方或南方银行的最低监管资本要求的条件)(“不适当的负担条件”)，并且此类授权、同意、命令和批准应保持完全有效，有关命令和批准的所有法定等待期应已届满(所有该等批准和所有该等等待期的届满被称为“必要的监管批准”)。

Br}7.2买方义务的条件。买方实施合并的义务还取决于买方在成交日期或之前满足或在法律允许的范围内放弃下列条件：

(A)陈述和保证。本协议中规定的卖方的陈述和保证应(I)截至本协议日期在所有重要方面真实和正确，以及(Ii)在截止日期时在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证应在该日期在所有重要方面真实和正确)，但是，

(A)

第3.2节(大写)(除金额和效果上的不准确外)、第3.7(C)和(D)节(财务报告；没有某些变更或事件)、第3.12节(财务顾问费)和第3.32节(卖方信息)中的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样；

(B)

第3.5节(授权；未违反)中的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实、正确，如同在截止日期作出的一样；以及

(C)

截至截止日期，卖方的任何其他陈述或担保不得被视为不真实或不正确，因为在本合同日期之后发生的事件或情况不是卖方或其任何子公司的自愿或故意行为或疏忽，除非该事件或情况单独发生或与与卖方的任何陈述或保证不符的其他事实、事件或情况结合在一起，已经或将合理地预期对卖方造成重大不利影响；

此外，就上文第(C)款而言，任何该等陈述或保证中对重要性(包括“重大”、“重大”、“在所有重大方面”或类似的条款或短语)或重大不利影响的任何限制或例外或提及的任何限制或例外情况均不予理会；买方应已收到卖方的首席执行官或首席财务官代表卖方签署的表明上述意思的证书。

(B)卖方履行义务。卖方应已在所有实质性方面履行了本协议规定的在生效时间或之前必须履行的所有义务；以及

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买方应已收到卖方首席执行官或首席财务官代表卖方签署的证明。

(C)持异议股份。截至卖方股东大会记录日期，异议股份不得超过卖方普通股已发行和流通股的10%(10%)。

(D)第三方同意。卖方应已获得卖方披露明细表第7.2(D)节规定的合同对手方的书面同意，其形式和实质应令买方合理满意，且买方未支付任何实质性罚款或保险费。

(E)签署竞业禁止协议。买方应已从《卖方披露时间表》附件B所列卖方的每一位董事和高管那里收到实质上按附件B规定的格式签署的竞业禁止协议。

(F)税务律师的意见。买方应已收到买方特别律师Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的意见，日期为成交日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合准则第368(A)节所指的“重组”。在陈述其意见时，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP可能要求并依赖买方和卖方各自的信函中包含的陈述。

7.3卖方义务的条件。卖方实施合并的义务还取决于卖方在成交日期或之前满足或放弃以下条件：

(A)陈述和保证。本协议中规定的买方的陈述和保证应(I)在本协议日期的所有重要方面真实和正确，以及(Ii)在截止日期时的所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实和正确)；但是，如果

(A)

第4.2节(大写)(金额和效果上的不准确除外)、第4.7(C)和(F)节(财务报告和美国证券交易委员会文件；未作某些更改)、第4.23节(买方信息)和第4.27节(财务咨询费)中的陈述和担保，在各方面均应真实无误，如同在成交日期和成交日期一样；

(B)

第4.5节(公司主管机关)中的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实无误，如同在截止日期作出的一样；以及

(C)

截至截止日期，买方的任何其他陈述或担保不得被视为不真实或不正确，因为在此日期之后发生的事件或情况不是买方或其任何子公司的自愿或故意行为或遗漏，除非该事件或情况单独发生或与与买方的任何陈述或保证不符的其他事实、事件或情况结合在一起，已经或将合理地预期对买方造成重大不利影响；

此外，就上文第(C)款而言，任何该等陈述或保证中对重要性(包括“重大”、“重大”、“在所有重大方面”或类似的词语或短语)或重大不利影响的任何限制或例外规定或提及的任何限制或例外情况均不予理会；卖方应已收到买方首席执行官或首席财务官代表买方签署的表明上述意思的证书。

(B)买方履行义务。买方应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务，卖方应已收到由买方首席执行官或首席财务官代表买方签署的表明这一点的证书。

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(C)税务律师的意见。卖方应已收到卖方特别法律顾问Stinson LLP的意见，其日期为成交日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。在参考其意见时，Stinson LLP可能要求并依赖买方和卖方各自的信函中包含的陈述。

ARTICLE VIII

终止和修改

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在卖方股东批准之前或之后，由一方董事会采取如下行动：

(A)经卖方和买方(代表自身和合并子公司行事)的书面同意；

(B)卖方或买方，如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体应发布最终和不可上诉的命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或银行合并或使之非法，除非未能获得必要的监管批准的原因是寻求终止本协议的一方未能履行本协议中要求在生效时间之前履行的任何契诺或协议；

(C)卖方或买方在2023年6月30日(“终止日期”)或之前未完成合并，但有一项谅解，即各方将尽一切商业上合理的最大努力，在收到监管批准或双方股东批准后三十(30)天内完成合并，但在任何情况下不得在2023年1月1日之前完成，除非未能在该日期前完成合并的原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的该方的契诺和协议；此外，如果需要额外的时间以获得任何必要的监管批准，终止日期应自动延长一个额外的两个月期间。

(D)如果卖方违反了本协议规定的任何契诺或协议或本协议中规定的任何陈述或保证，则卖方违反了本协议中规定的任何契诺或协议，如果买方终止，则卖方或买方终止合同(只要终止方当时并未实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，如果这些违反行为单独或整体发生或持续到成交日期，第7.2条或第7.3条(视具体情况而定)中规定的任何条件的失败，且在书面通知违反行为的一方后二十(20)天内未得到纠正，或由于其性质或时间原因，不能在该期限内(或终止日期之前剩余的较短天数)内治愈；

(B)(E)(I)如果(A)卖方董事会未能作出卖方董事会的建议，或卖方董事会或其任何委员会对卖方的建议作出更改，或(B)卖方严重违反第6.7条规定的任何规定，或(C)卖方拒绝召集或召开卖方股东大会(除非本协议在卖方股东大会之前根据第8.1(F)条终止)，买方在获得卖方股东批准之前，应拒绝召开卖方股东大会)或(Ii)卖方在取得买方股东批准之前，如果(A)买方董事会未能提出买方董事会建议，或买方董事会或其任何委员会已更改买方的建议，或(B)买方拒绝召集或召开买方股东大会；

(F)卖方在获得卖方股东批准之前，按照第6.7条就上级建议书达成协议；但卖方(I)没有实质性违反第6.7条的规定，以及(Ii)履行了第8.4(A)条规定的付款义务；

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(G)卖方或买方，(I)如果第8.1(E)(I)节的规定不适用，而卖方的股东未能在正式召开的股东大会或其延期或延期会议上向卖方提供股东批准，或(Ii)如果第8.1(E)(Ii)条的规定不适用，而买方的股东在正式召开的股东大会或其休会或延期会议上未能向买方提供股东批准；或

(H)如果在确定日期开始的五个营业日内的任何时间，卖方满足下列条件中的每一个：(A)确定日期的买方市场价值小于42.02美元，以及(B)(I)通过(X)确定日期的买方市场价值除以(Y)初始买方市场价值得到的数字小于(Ii)从指数比率中减去0.20得到的数字；但受以下四句话的限制。任何此类终止应在确定日期后的第十五个工作日生效；但须遵守以下三句话。如果卖方选择根据本条款8.1(H)行使其终止权，则应立即向买方发出书面通知。自收到该通知起计五个营业日内，买方可选择将每股股份代价提高至等于(X)商中较小者，该商的分子等于初始买方市值、每股股份代价及指数比率减去0.20的乘积，其分母等于确定日期的买方市值；或(Y)将初始买方市值除以确定日的买方市值，并将商乘以每股股份代价与0.80的乘积而厘定的商。如果在上述五个工作日内，买方向卖方发出书面通知，表明它打算通过支付前述句子所述的额外对价来进行合并，并将修订后的每股股票对价通知卖方，则不应根据本第8.1(H)条终止合并。, 而本协议将根据其条款继续具有十足效力和作用(除非每股股票对价已如此修改)。为澄清起见，本协议第1.4(C)(Ii)节拟对合并代价作出的调整，须在根据本第8.1(H)节对每股股份代价作出任何调整后计算及应用。如果买方或属于该指数的任何公司在本协议日期和确定日期之间宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、股票交换或类似交易，则该公司普通股的价格应为适用本条款8.1(H)的目的进行适当调整。

就本8.1(H)节而言，下列术语应具有以下定义：

“买方市场价值”是指在任何指定日期，纳斯达克全球市场上报告的买方普通股在紧接该指定日期前连续二十(20)个交易日的每日收盘销售价格的平均值。

“确定日期”是指截止日期前的第十五个工作日。

“最终指数价格”是指紧接决定日期前二十(20)个交易日指数的每日收盘价的平均值，可根据第8.1(H)节最后一句进行调整。

“指数”是指“纳斯达克”银行指数，如果没有该指数，则指实质上重复“纳斯达克”银行指数的替代指数或类似指数。

指数比率是指最终指数价格除以初始指数价格。

“初始指数价格”是指紧接本协议签署前的连续20个交易日指数的每日收盘价的平均值。

“初始买方市场价值”是指截至本协议签订之日的买方市场价值。

根据本条款8.1第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款终止本协议的一方应根据第9.3节的规定，向另一方发出终止本协议的书面通知，并明确规定终止本协议的条款。

8.2终止的效力。如果卖方或买方按照第8.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，且卖方、

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TABLE OF CONTENTS

买方、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事在本协议项下或与本协议预期的交易相关的任何性质的任何责任，除非(I)第8.2、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.9、9.10和9.11款在本协议终止后继续有效，以及(Ii)如果本协议根据第8.1(D)款终止，除第8.4(C)款规定外，非终止方不得免除或免除因其故意和实质性违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。

8.3费用和开支。除打印和邮寄委托书的费用和开支，以及与美国证券交易委员会的任何备案有关的所有费用和其他费用，以及所有转让、文件、销售、使用、印花、登记和其他类似税项，以及与完成本协议预期的交易相关的所有传送费、记录费和其他类似费用外，除第2.3(D)款规定外，与合并、银行合并、本协议及本协议计划进行的其他交易应由产生此类费用或支出的一方支付，无论合并是否完成。

8.4 Termination Fee.

(A)如果本协议根据第8.1(E)(I)或(F)款终止，则(I)在根据第8.1(E)(I)款终止的情况下，只要买方在终止之前已经提出并维持买方董事会的建议，而没有对建议进行任何更改，则卖方应在终止后立即向买方支付相当于550万美元($5500,000)(“终止费”)的金额，和(Ii)如果根据第8.1(F)条终止，卖方应：在终止合同的同时，作为终止合同的条件，向买方支付终止费，在每一种情况下都是以当天的资金支付。

(B)如果本协议的任何一方根据第8.1(G)(I)条终止本协议，并且在此之前已公开宣布了一项善意的收购建议，但在卖方股东大会召开前至少三个工作日尚未公开撤回，则在终止后一年内，如果卖方或CB(A)就收购建议达成最终协议或(B)完成收购建议，卖方应在此后五个工作日内以当日资金的形式向买方支付第8.4(A)条规定的终止费。就上文(A)及(B)条而言，收购建议定义中所指的24.99%为50.0%。

(br}(C)支付终止费将完全解除卖方在本协议项下以及与本协议预期的交易相关的任何和所有责任，买方无权获得针对卖方的任何其他救济或补救。如果不支付终止费，买方可以因卖方故意和实质性违反本协议的任何规定而向卖方寻求任何和所有可用的补救措施。此外，如果根据第8.1(E)(I)(B)条支付终止费，买方有权因卖方故意实质性违反第6.7条而不是接受第8.4(A)条规定的终止费而对卖方采取任何和所有可用的补救措施。卖方可以因买方故意和实质性违反本协议的任何规定而对买方采取任何和所有可用的补救措施。

8.5修正案。双方可在卖方或买方股东批准与合并有关的事项之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动修订本协议；但在卖方股东批准本协议预期的交易后，未经该等股东进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

8.6延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，双方可通过各自董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内，(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此类协议的一方的任何协议

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延期或放弃只有在代表当事人签署的书面文书中规定时才有效，但这种延期或放弃或没有坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。

ARTICLE IX

总则

9.1正在关闭。根据本协议所载条款及条件，合并的结束(“结束”)应于双方共同商定的日期进行，该日期将与与买方数据处理器安排的转换卖方数据的日期相协调，但不得早于满足或豁免(受适用法律约束)第VII条所述条件(根据其性质将在完成时满足或放弃的条件除外)的最新出现的五(5)个工作日，除非经双方共同同意延长(“结束日期”)。

9.2陈述、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中规定的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在有效期内生效，但第6.6条以及本协议中包含的其他条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的其他契诺和协议除外。

9.3通知。所有与本协议有关的通知和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达、传真送达(需确认)、挂号信或挂号信送达(要求回执)或特快专递(需确认)到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)，则应视为已送达：

(a)

如果为买方或合并子公司，则为：
南密苏里州银行，Inc.
橡树林道2991号
密苏里州杨树崖，邮编：63901
注意：首席执行官格雷格·A·斯特芬斯
电子邮件：GSteffens@bank with Southern.com

with a copy to:

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP
K街3299号，西北，100号套房
华盛顿特区，20007
注意：马丁·L·梅罗维茨，P.C.
电子邮件：mey@sfttlaw.com

(b)

如果是给卖方，则给：
公民银行股份有限公司
东北州立公路100号92号
密苏里州史密斯维尔，邮编64089
注意：罗杰·M·阿尔伍德，总裁兼首席执行官
电子邮件：rarwood@cbtmail.com

with a copy to:

罗伯特·门罗，Esq.
Stinson LLP
核桃街1201号，2900号套房
密苏里州堪萨斯城，邮编64106-2150
电子邮件：bob.monroe@stinson.com

9.4解释。本协定是由双方及其各自的律师谈判和准备的。本协议应根据其条款进行公平的解释，没有任何有利于或不利于任何一方的严格解释。当本协议中提及条款时，

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TABLE OF CONTENTS

除非另有说明，否则此类引用应指本协议的某一条款或章节，或本协议的附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。凡提及卖方的“知识”，即指罗杰·阿伍德、比尔·杨、乔恩·阿普尔比、比尔·迪佩尔、吉姆·康利、马克·伊格尔顿和里克·维亚尔的实际知识。凡提及买方或合并子公司的“知情”时，应指该方的任何高管或董事的实际知情。本协议的所有附表和附件均应视为本协议的一部分，并包括在本协议的任何引用中。如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或联邦或州监管机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议中包含的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效。在作出这样的决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易能够按照最初设想的最大可能完成。如果法院或监管机构因任何原因裁定任何条款、契诺或限制无效、无效或不可执行, 当事各方的明确意图是在允许的最大范围内执行此类规定、公约或限制。在买方披露明细表或卖方披露明细表中披露的任何承认或表明可能违反或违反任何合同、法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令的事项或项目，均应被解释为承认或表明实际存在、实际发生或将发生的违反或违规行为。对于买方披露明细表或卖方披露明细表中规定的任何信息的准确性，双方不对本协议的任何一方承担任何责任。在适用法律的约束下，买方披露时间表或卖方披露时间表中的信息出于本协议预期的目的进行保密披露，并受双方或其关联公司签订的任何其他协议(包括保密协议)的保密条款的约束。此外，在披露买方披露明细表或卖方披露明细表中的信息时，每一披露方明确不放弃与此类信息相关的任何律师-客户特权，或关于其中披露或讨论的任何事项的工作产品理论所提供的任何保护。

9.5对应值。本协议可签署两份或两份以上副本(包括通过传真或其他电子手段)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，各方不需要签署相同的副本。

9.6整个协议。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)与保密协议一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有事先书面、事先或同时口头达成的协议和谅解，但保密协议除外。

9.7适用法律。本协议应根据密苏里州适用于完全在该州订立和履行的合同的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则或任何其他可能要求适用任何其他司法管辖区的法律的原则。双方同意，任何一方为执行本协议的任何规定或因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均应在位于密苏里州的任何联邦或州法院提起。在寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款或基于本协议或拟进行的交易的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序中，本协议的每一方均服从任何此类法院的管辖权，并在此不可撤销地放弃在该诉讼或程序中因目前或未来住所或其他方面而获得的管辖权利益。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。本协定是由双方及其各自的律师谈判和准备的。本协议应根据其条款进行公平的解释，没有任何有利于或不利于任何一方的严格解释。

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9.8宣传。对于卖方或卖方提出的公告或声明，未经买方事先同意(不得无理拒绝或延迟)，卖方和买方均不得发布或促使其任何子公司发布或发布与本协议所拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明；但是，任何一方均可在法律或纳斯达克规则和条例要求的范围内，不经另一方事先同意(但在可行的情况下，在事先与另一方协商后)发布或促使发布任何新闻稿或其他公开公告。

9.9转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。除第1.4节和第6.6节以外，本协议(包括本协议中提到的文件和文书)不打算也不授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

9.10具体表现；关键时刻。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行，或以其他方式违反或威胁要违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方和本协议的第三方受益人有权获得衡平法救济，而无需证明实际损害，包括防止违反本协议的禁令或具体履行，或具体执行本协议的条款，而无需证明任何不可弥补的损害或任何担保或担保，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救。一方可对任何寻求公平救济的诉讼提出的唯一异议是，该方对是否存在违反或威胁违反本协定的行为提出异议。双方同意，根据第9.10条寻求补救措施在任何方面都不构成任何一方或任何第三方受益人放弃其根据本协议可寻求任何其他形式的救济或行使其终止本协议的任何权利的权利，且任何一方或第三方受益人在寻求任何此类其他形式的救济或行使其终止本协议的任何此类权利之前，均不需要寻求第9.10条规定的补救措施。尽管如上所述，为免生疑问，在交易完成后，双方放弃任何撤销本协议或本协议拟进行的任何交易的权利。时间对于履行本合同各方的协议、契诺和义务至关重要。

9.11放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节9.11中的相互放弃和证明来促成本协议的。

A-55

买方、合并子公司和卖方已促使本协议由其各自正式授权的高级职员在上述第一个日期签署。

				密苏里州南部银行股份有限公司
				By: /s/ Greg A. Steffens
				Name: Greg A. Steffens
				Title: 董事长兼首席执行官
				密苏里州南部收购VI公司
				By: /s/ Greg A. Steffens
				Name: Greg A. Steffens
				Title: President
				公民银行股份有限公司
				By: /s/ Roger M. Arwood
				Name: Roger M. Arwood
				Title: 董事首席执行官总裁

A-56

EXHBIT A

投票协议

本投票协议(《协议》)的日期为2022年9月20日，由密苏里州公民银行股份有限公司普通股的下列签署持有人(“股东”)和密苏里州南密苏里州银行股份有限公司(“买方”)签署。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

RECITALS:

鉴于在执行本协议的同时，买方、南密苏里州收购VI公司(“合并子公司”)和卖方正在订立一项合并协议和合并计划(该协议可能随后被修订或修改，称为“合并协议”)，其中规定卖方与买方全资拥有的一级子公司Merge Sub合并(“合并”)，卖方普通股的流通股将交换为买方的现金和股票，但须由卖方股东选择；

鉴于股东拥有(该术语在1934年《证券交易法》修订后颁布的规则13d-3中定义)或记录在案，并有权处置(或指示处置)和直接或间接表决(或指示表决)本协议签字页标题为《受本协议约束的卖方普通股股份总数》的卖方普通股数量(此类股份，连同股东在本协议期限内随后收购的卖方普通股的任何额外股份，包括通过行使任何股票期权或其他股权奖励、认股权证或类似工具，统称为“股份”)；和

鉴于，股东签署和交付本协议是买方签订合并协议和完成合并意愿的物质诱因。

AGREEMENT:

因此，现在，考虑到买方订立合并协议并继续进行拟进行的交易，并考虑到买方因此而产生和将发生的费用，作为对买方的实质性诱因，股东和买方同意如下：

第1节。表决权协议。股东同意，在本协议生效期间，在卖方股东大会或其任何休会上，或在股东有权投票、同意或给予任何其他批准的任何其他情况下，除非买方事先书面同意，否则股东应：

(A)亲自或委托代表出席每次会议，或以其他方式将股份计算为出席会议，以计算法定人数；及

(B)亲自或委托代表表决(或安排表决)股东直接或间接有权投票或直接投票的所有股份，(I)赞成通过及批准合并协议(包括卖方董事会批准并根据其条款通过的对合并协议条款的任何修订或修改，而该等修订或修改对股东并无重大不利(为免生疑问，合并对价的构成有任何重大减少或重大不利改变))；(Ii)赞成任何推迟或推迟该会议的建议(如有需要)，以征集额外的委托书以批准合并协议；。(Iii)反对任何会导致违反合并协议或本协议所载卖方或股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的行动或协议；。及(Iv)反对任何收购建议(定义见合并协议)或任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或可合理预期妨碍、干扰或不符合、延迟、延迟、阻止或对完成合并协议拟进行的交易产生重大及不利影响。

A-A-1

股东还同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订作为卖方股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。

第二节。禁止转账。在(I)根据第6条终止本协议和(Ii)收到卖方股东批准之前，股东同意不直接或间接地出售、转让、质押、转让或以其他方式处置或订立任何合同；关于出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份的选择权、承诺或其他安排或谅解，但下列转让除外：(A)以遗嘱或法律的实施进行的转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力；(B)根据任何质押协议或根据行使现有选择权进行的转让，但质权人或受让人须在转让前书面同意受本协议的条款约束；(C)与遗产和税务规划目的有关的转让，包括对亲属、信托和慈善组织的转让；在每个受让人在转让前书面同意受本协议条款约束的情况下，以及(D)在每个受让人在转让前书面同意受本协议条款约束的情况下进行的任何其他转让。任何违反本第2款条款的转让或其他处置均为无效。

第三节股东的陈述和担保。股东代表买方、向买方担保并与买方达成一致如下：

(A)股东拥有订立和履行其在本协议项下义务的所有必要能力和权限。

[br}(B)本协议已由股东正式签署和交付，假设买方适当授权、执行和交付，本协议构成股东的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

(C)股东签署和交付本协议并不违反或违反任何协议、文书、合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法规、规则或条例，或股东须受其约束的任何法规、规则或条例，股东履行本协议项下的义务和完成拟进行的交易不会违反、冲突或构成违约。股东章程或其他组织文件。

(D)股东是所有股份的记录持有人或实益所有人，或者是受托人，其受益人是所有股份的实益所有人，并对所有股份拥有良好的所有权，这些股份是免费拥有的，没有任何留置权。股东拥有股份投票权，任何股份均不受任何关于股份投票的投票信托或其他协议、安排或限制的约束，本协议所规定的除外。除可转换为或可行使或可交换该等股本的股份或任何其他证券外，股东并不登记或实益拥有卖方的任何股本股份。

第4节。禁止征求意见。从本协议之日起至根据第6款终止为止，除第10款另有规定外，股东以卖方股东的身份，不得，也不得授权该股东或其任何关联公司的任何合伙人、高级管理人员、董事、顾问或代表直接或间接(在适用于股东的范围内，该股东应采取商业上合理的努力，禁止其任何其代表或受控关联公司)，(A)发起、招揽、诱导、知情地鼓励或采取任何行动，以便于进行任何查询，(B)参加关于任何收购建议的任何讨论或谈判，或以其他方式向任何人(买方除外)提供或以其他方式提供任何关于卖方或以其他方式与收购建议有关的信息或数据，(C)就收购建议订立任何协议、原则上的协议或意向书，或批准或决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则协议或意向书，(D)就收购建议征求委托书(合并除外)

A-A-2

(br}协议)或以其他方式鼓励或协助任何一方采取或计划采取任何行动，以根据合并协议的条款与合并及时完成合并，或(E)经卖方股东同意，就收购建议发起股东表决或行动。

第5节：具体履行；救济；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是买方签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东不履行本协议规定的义务，则不可能以金钱衡量对买方造成的损害，如果发生任何此类失败，买方将无法在法律或衡平法上获得适当的补救。因此，股东同意禁令救济或其他衡平法补救措施是对任何此类失败的适当补救措施，并不会基于买方在法律上有足够的补救措施而反对给予此类救济。股东进一步同意，股东不会寻求，并同意放弃与买方寻求或获得该衡平法救济相关的担保或张贴债券的任何要求。此外，在与股东讨论此事后，买方有权通知任何第三方，买方合理地认为违反本协议的条款和买方在本协议项下的权利，正在或正在考虑与股东一起参与或接受股东的协助，并且任何此类有股东参与违反本协议中规定的股东与买方协议的活动可能会引起买方对该第三方的索赔。

第六节：合同期限；终止。本协议的有效期自本协议之日起生效。本协议可在合并协议预期的交易完成之前的任何时间通过双方的书面协议终止，并且(I)应在(A)生效时间或(B)合并协议终止时(以较早者为准)自动终止，以及(Ii)如果在合并协议日期之后对合并协议进行任何修订、修改或放弃，股东可自行决定以对股东不利的方式终止，而无需股东事先书面同意(为免生疑问，合并对价的构成有任何重大减少或重大不利变化)。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任。

第7节。完整协议。本协议代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。

第8节修改和放弃。除非双方以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。

第9节.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其商业上合理的努力，以替代在实际情况下实现本协议目的和意图的有效、合法和可执行的条款。

第10节。股东身份。本协议仅适用于作为卖方股东的股东，而不以任何方式适用于作为董事、卖方或公民银行及信托公司(“CB”)高管的股东。本协议中包含的任何内容均不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为董事或卖方或CB(如适用)高管的受托责任的义务。股东在本协议中不以董事或卖方或公司高管(如适用)的股东身份达成任何协议或达成任何谅解，股东以董事或卖方或公司高管的身份作出的任何行为或不作为均不得被视为违反本协议。

第11节。适用法律。本协议应受密苏里州国内实体法的管辖，并根据密苏里州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。

A-A-3

第12节。披露。股东特此授权买卖双方在证券交易委员会要求的任何公告或披露以及委托书中公布和披露该股东的身份和股份所有权以及本协议项下股东义务的性质。

第13节。对应方。本协议可通过传真或电子数据文件以及一份或多份副本签署和交付，所有这些副本应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有相同的效力。

[签名页如下]

A-A-4

本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

南密苏里州银行公司

By:

Name: Greg A. Steffens

职务：董事长兼首席执行官

股东

打印或打印的股东名称

By:

Name:

Title:

受本协议约束的卖方普通股股份总数：

签名页 - 投票协议

EXHIBIT B

FORM OF
辞职、竞业禁止和保密协议

本《竞业禁止和保密协议》(以下简称《协议》)的签署日期为2022年9月20日，由密苏里州居民签署。[(“董事”/“首席执行官”)]，和南密苏里州银行，Inc.，密苏里州的一家公司及其全资子公司Southern Bank(统称为“买方”)。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

RECITALS:

鉴于在执行本协议的同时，买方南密苏里州收购VI公司(“合并子公司”)和密苏里州公民银行股份有限公司(“卖方”)正在签订一项合并协议和合并计划(该协议可能随后被修订或修改，称为“合并协议”)，其中规定卖方与买方的全资一级子公司合并子公司合并(“合并”)，其中卖方的普通股流通股将完全交换为现金和买方普通股。以卖方股东的选择为准；

鉴于董事/行政总裁为卖方股东，而作为合并的结果并根据合并协议拟进行的交易，董事/行政总裁预期将获得重大代价，以换取由[董事/首席执行官][以及根据董事/执行干事、卖方和CB之间日期为的雇佣/控制权变更协议支付控制权变更付款(定义如下];

鉴于，与收购的商誉[董事/首席执行官]买方通过合并获得的卖方股份具有重大价值，对买方完成合并的决定至关重要。

鉴于在本协议生效日期之前，董事已担任[董事/首席执行官]卖方或其全资子公司公民银行和信托公司(“CB”)，[作为世邦魏理仕的高管]因此，[董事/首席执行官]了解保密信息和商业秘密(定义见下文)；

鉴于合并的结果是，买方将继承所有保密信息和商业秘密，买方将在生效时间为这些机密信息和商业秘密支付有价值的代价并希望得到合理的保护；以及

鉴于，完成合并的一个重要前提是所有[董事/首席执行官]卖方和CB的S，包括[董事/首席执行官]、签署和交付本协议。

A-B-1

AGREEMENT:

因此，现在，考虑到这些前提和本合同中包含的相互契诺和承诺，买方和[董事/首席执行官]，每个意向受法律约束，契约和协议如下：

第1节。辞职。这个[董事/首席执行官]在适用的范围内，特此辞去董事会成员一职[董事/首席执行官]在有效时间，并在适用的范围内，在完成CB与南方银行的合并并并入南方银行时，作为董事会成员；但该辞职对双方当时有效的任何协议不起作用。[董事/首席执行官]，以及卖方、CB、买方、合并子公司和/或南方银行。

第2节限制性公约。

(A)买方和[董事/首席执行官]承认并同意：(I)卖方和CB(统称为“卖方实体”)已建立各种业务联系、客户和客户，并将向买方支付巨额费用来维持这些联系、客户和客户；[董事/首席执行官]作为卖方实体的董事会成员，[董事/首席执行官]已熟悉卖方实体的客户和委托人的身份和业务需求；以及(Iii)如果发生以下情况，买方将遭受巨大损失[董事/首席执行官]违反下文规定的契约和协议，买方对此损失和损害没有法律适当的补救办法。[董事/首席执行官]承认(I)买方已就本协议中的限制性条款单独讨价还价；以及(Ii)本协议中的条款施加的限制类型和期限对[董事/首席执行官]这样的限制不会阻止[董事/首席执行官]以此为生。

(B)在承认前述规定后，仅在合并完成的情况下，[董事/首席执行官]与买方的明确约定和协议如下：

(I)自生效时间开始至结束的期间[两(2)/三(3)]生效时间(“限制期”)后数年，[董事/首席执行官]除非事先征得买方的书面同意，否则不得为[董事/首席执行官](A)将卖方实体的任何客户(包括但不限于贷款、存款和资产管理客户)推荐给买方的金融机构子公司以外的任何竞争业务(见下文定义)；(B)招揽卖方实体客户(包括积极寻找CB的潜在客户)在有效时间的业务或赞助，目的是通过竞争业务提供产品或服务；(C)促使任何卖方实体客户在有效时间终止或减少其与买方或其任何金融机构子公司在任何实质性方面的任何方面的关系；(D)除非作为买方或其任何金融机构子公司的高级职员、董事、雇员或顾问，且如本协议附表一明文规定，否则应以董事高级职员、经理、高级职员或雇员或顾问的身份参与在限制地区内设有办事处的竞争业务(如本节下文所界定)，(E)投资于位于密苏里州堪萨斯城的任何金融机构或正在形成的金融机构超过2%的股本，或(F)在生效时间后一(1)年内投资，招揽或招募或试图招揽或招募买方或其任何金融机构附属公司的任何雇员，不论该雇员是全职雇员或临时雇员，不论该雇员是全职雇员或临时雇员，亦不论该雇用是否根据书面协议而进行，亦不论该雇用是否在一段确定的期间内或随意进行，或采取任何预期的行动，或在类似情况下合理行事的人所期望的, 造成买方或其任何金融机构子公司的任何高级职员或雇员，或与买方或其任何金融机构子公司有业务往来的供应商或服务提供商终止其与买方或其任何金融机构子公司的雇佣关系或独立承包商关系的效力；但前述规定不阻止任何并非专门针对买方或其任何金融机构子公司的雇员的一般招聘，或因此而雇用任何此类人员。就本节(B)(I)而言，下列术语的定义如下：

A-B-2

(a)

“竞争业务”是指自生效之日起向买方、南方银行或卖方实体的产品或服务提供相同或实质上相似的产品或服务的任何业务、企业、经营、活动或服务；

(b)

“金融机构”包括从事银行业务或拥有、管理或控制一家或多家银行的任何业务(该术语包括但不限于商业银行、抵押公司、储蓄和贷款协会、信用社和储蓄银行或其控股公司)；和

(c)

“限制区域”是指高管主要办公室方圆50英里范围内的区域。

(ii) [董事/首席执行官]不得为个人利益披露或使用，也不得在生效时间后的任何时间向买方及其金融机构子公司以外的任何人披露、交流、泄露或为其直接或间接利益而使用关于任何卖方实体的业务方法、业务政策、程序、技术、研究或开发项目或结果、商业秘密或其他知识或过程的任何机密信息，或客户的任何名称和地址或有关过去、现在或未来客户或供应商的任何数据、财务数据、财务计划、产品计划或与任何卖方实体的业务运营或活动有关或处理的任何其他信息(包括使CB有机会获得相对于不知道或不使用它的竞争对手的优势的信息)，[董事/首席执行官]或学习或获得[董事/首席执行官]虽然任何卖方实体的雇员或董事并非CB或南方银行的竞争对手或公众所共同知道或可获得的(“保密信息”和“商业秘密”)，只要此类信息仍然是保密信息或商业秘密(视情况而定)；但是，上述限制不适用于(A)任何属于或进入公共领域的数据或信息，但由于[董事/首席执行官](B)有管辖权的法院下令或法律另有要求的任何披露；(C)由他人独立开发和披露的信息；或(D)以其他方式通过合法手段进入公共领域的信息。在发生以下情况时[董事/首席执行官]法律要求披露任何保密信息和商业秘密，[董事/首席执行官]将：(A)如果并在法律允许的范围内，在披露之前向买方提供有关该要求的及时通知，以便买方可以放弃本协议的要求或寻求适当的保护令，费用由买方独自承担；以及(B)使用商业上合理的努力以获得保证，所披露的任何保密信息和商业秘密将基本上在与本协议规定的相同基础上得到保密待遇。如果在没有豁免或保护令的情况下，[董事/首席执行官]然而，在他或她的律师看来，被要求披露保密信息和商业秘密，只能披露律师建议的保密信息和商业秘密的那部分[董事/首席执行官]都被要求披露。本协议中的任何内容均不得解释或适用于禁止[董事/首席执行官]向卖方或买方的审计师或对卖方、买方或其各自子公司有管辖权的任何监管机构、政府机构或其他政府实体提供信息，或参与任何此类实体的调查，或根据合法传票提供披露。此外，根据2016年《保护商业保密法》，《美国法典》第18编第1833(B)节，[董事/首席执行官]根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)商业秘密是(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出的；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中作出的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向律师披露雇主的商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人(Y)提交任何盖有商业秘密的文件；以及(Z)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(Iii)在限制期内[董事/首席执行官]不会以口头或书面形式对买方或其任何金融机构子公司、任何

A-B-3

他们各自的产品或服务，或者他们各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或代表都是贬低的。然而，本分段中的限制并不禁止[董事/首席执行官]不得采取任何与执行其在合并协议及相关文件下的权利有关的行动。

第三节。具体表演。[董事/首席执行官]承认一旦违反本协议中包含的任何约定，将给买方造成不可挽回的损失和伤害，并且这种违反所引起的损害将很难确定。[董事/首席执行官]特此同意，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方可以向法院或衡平法法院申请并获得临时和永久禁令救济，以防止违约，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴任何保证书或其他担保。[董事/首席执行官]并有权公平地核算因任何此类违反行为而产生的所有收益、利润和其他利益。此外，如果[董事/首席执行官]违反了第2款的任何规定，买方获得强制令救济的权利应包括但不限于施加额外的时间段，在此期间[董事/首席执行官]将被要求遵守其违反的规定，这段时间不得少于[董事/首席执行官]违反了上述第2条的规定。如果双方之间发生任何法律诉讼[董事/首席执行官]根据本协议，胜诉一方有权向非胜诉一方追回他或她或其律师(加上任何法庭费用)因该法律诉讼而产生的合理费用和支出。

第四节.终止。经买方书面同意，本协议可随时终止。[董事/首席执行官]，且本协议在下列两者中以较早者为准自动终止：(I)根据其条款终止合并协议；或(Ii)在生效时间后两(2)年内自动终止，但须受第3条所述期限的任何延长。在本协议终止时，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任，但本协议的终止并不解除违约方在本协议终止前违反本协议任何规定的责任。

第五节。注意事项。本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信，如果(A)面交，(B)以挂号信或挂号信(要求回执)送达，并预付足够的邮资，(C)通过地址正确的电子邮件递送(带有送达收据确认)，或(D)通过信誉良好的快递服务按下述地址送达该方，或通过该方不时以类似方式通知各方的其他一个或多个地址，则应被视为适当的送达。所有通知一经送达即视为有效。

If to Buyer:

南密苏里州银行
橡树林道2991号
马里兰州白杨布拉夫，邮编63901
联系人：格雷格·A·斯特芬斯，董事长兼首席执行官
电子邮件：gsteffens@bank with Southern.com

If to [董事/首席执行官]:

电子邮件地址[董事/首席执行官]卖方在本合同日期的记录中所显示的主要住所，随后经[董事/首席执行官]向买方提供有关该事项的通知。

第6节。适用法律。本协议应受密苏里州国内实体法的管辖，并根据密苏里州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。

第7节修改和放弃。除非双方签署书面同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。[董事/首席执行官]和买家。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。

A-B-4

第8节。可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款在期限、活动或主题方面是不合理的，则该条款应被视为仅延伸至该条款根据适用法律应有效和可执行的最长期限、活动范围或主题。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款。因此，如果任何规定应被确定为全部或部分无效或不可执行，包括但不限于该规定的地理范围或期限，双方当事人同意，作出此种决定的法院有权缩小该规定的范围或期限，或在必要时(但仅在必要的最低限度内)删除特定的词语或短语，以使该规定或部分有效和可执行。如果该法院没有采取前一句中所述行动的法律权力，双方同意本着善意协商修改后的条款，该条款将尽可能反映本协议的初衷，包括但不限于本协议第2款，且不违反适用法律。

第9节.对应方。本协议可通过传真或电子数据文件或一份或多份副本签署和交付，所有这些副本均应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有相同的效力。

第十节完整协议；具有约束力。本协议乃作为完成合并协议项下合并的条件而订立，并代表各方对本协议标的事项的全部理解，并取代所有先前的协议及各方对此的理解。本协议对双方和买方的利益继承人具有约束力并符合其利益。

第11节：解释；解释。在本协议中使用单数时，在上下文要求时，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中的标题仅为方便起见，无意描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图。

[签名页如下]

A-B-5

本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

南密苏里州银行公司

By:

Name: Greg A. Steffens

职务：董事长兼首席执行官

[董事/首席执行官]

Name:

Title:

EXHIBIT C

投票协议

本投票协议(《协议》)的日期为2022年9月20日，由密苏里州公司南密苏里银行普通股的下列签署持有人(“股东”)、密苏里州公司(“买方”)和密苏里州公民银行股份有限公司(“卖方”)签署。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

RECITALS:

鉴于在执行本协议的同时，卖方、南密苏里州收购VI公司(“合并子公司”)和买方正在订立一项合并协议和合并计划(该协议可能随后被修订或修改，称为“合并协议”)，其中规定买方与卖方全资拥有的一级子公司Merge Sub合并(“合并”)，买方普通股的流通股将交换为卖方的现金和股票，但须由买方股东选择；

鉴于股东拥有(该术语在1934年修订的《证券交易法》下颁布的规则13d-3中定义)或记录在案，并有权处置(或指示处置)和直接或间接表决(或指示表决)本协议签字页标题为“受本协议约束的买方普通股股份总数”下的买方普通股股份数量(该等股份，连同股东在本协议期限内随后收购的任何额外买方普通股股份)，包括通过行使任何股票期权或其他股权奖励、认股权证或类似工具，统称为“股份”)；和

鉴于，股东签署和交付本协议是卖方签订合并协议和完成合并意愿的物质诱因。

AGREEMENT:

因此，现在，考虑到卖方订立合并协议并继续进行拟进行的交易，并考虑到卖方因此而产生和将发生的费用，作为对卖方订立合并协议并继续进行交易的实质性诱因，股东和卖方同意如下：

第1节。表决权协议。股东同意，在本协议生效期间，如需召开买方股东大会，在买方股东大会或其任何休会上，或在股东有权投票、同意或给予任何其他批准的任何其他情况下，除非卖方事先书面同意，股东应：

(A)亲自或委托代表出席每次会议，或以其他方式将股份计算为出席会议，以计算法定人数；及

(B)亲自或委托代表投票表决(或安排表决)股东有权直接或间接投票或直接投票的所有股份：(I)赞成买方发行与合并相关的买方普通股股份；(Ii)赞成任何关于延期或推迟此类会议的提议，如有必要，征求额外代表以批准买方发行与合并有关的买方普通股股份；(Iii)针对将导致违反合并协议所载买方或本协议所载股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动或协议；及(Iv)旨在或可合理预期阻碍、干扰或不一致、延迟、推迟、打击或重大影响完成合并协议拟进行的交易的任何其他行动、协议或交易。

股东进一步同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订作为买方股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。

A-C-1

第二节。禁止转账。在(I)根据第5条终止本协议和(Ii)收到买方股东批准之前，股东同意不直接或间接地出售、转让、质押、转让或以其他方式处置或签订任何合同；关于出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份的选择权、承诺或其他安排或谅解，但下列转让除外：(A)以遗嘱或法律的实施进行的转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力；(B)根据任何质押协议或根据行使现有选择权进行的转让，但质权人或受让人须在转让前书面同意受本协议的条款约束；(C)与遗产和税务规划目的有关的转让，包括对亲属、信托和慈善组织的转让；受让人须在转让前书面同意受本协议条款约束，及(D)卖方可自行决定以其他方式允许的转让。任何违反本第2款条款的转让或其他处置均为无效。

第三节股东的陈述和担保。股东代表卖方、向卖方担保并与卖方达成一致如下：

(A)股东拥有订立和履行其在本协议项下义务的所有必要能力和权限。

[br}(B)本协议由股东正式签署和交付，并假定卖方适当授权、执行和交付，构成股东的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

(D)股东是所有股份的记录持有人或实益所有人，或者是受托人，其受益人是所有股份的实益所有人，并对所有股份拥有良好的所有权，这些股份是免费拥有的，没有任何留置权。股东拥有股份投票权，任何股份均不受任何关于股份投票的投票信托或其他协议、安排或限制的约束，本协议所规定的除外。除可转换为或可行使或可交换该等股份的股份或任何其他证券外，股东并无登记或实益拥有买方的任何股本股份。

第四节具体履行；救济；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是卖方签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东不履行本协议规定的义务，则不可能以金钱衡量对卖方造成的损害，如果发生任何此类失败，卖方将无法在法律或衡平法上获得适当的补救。因此，股东同意禁令救济或其他衡平法补救措施是对任何此类失败的适当补救措施，并不会基于卖方在法律上有足够的补救措施而反对给予此类救济。股东还同意，股东不会寻求，并同意放弃与卖方寻求或获得该衡平法救济相关的担保或张贴债券的任何要求。此外，在与股东讨论此事后，卖方有权通知任何第三方，卖方合理地认为违反本协议的条款和卖方在本协议项下的权利，正在或正在考虑与股东一起参与或接受股东的协助，并且任何此类有股东参与违反本协议中规定的股东与卖方协议的活动可能会引起卖方对该第三方的索赔。

第5节。合同期限；终止。本协议的有效期自本协议之日起生效。本协议可在交易完成前随时终止

A-C-2

根据合并协议双方的共同书面协议，合并协议将自动终止，并将于(A)生效时间或(B)合并协议终止中较早发生时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任。

第6节。完整协议。本协议代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。

第7节修改和放弃。除非双方以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。

第8节。可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其商业上合理的努力，以替代在实际情况下实现本协议目的和意图的有效、合法和可执行的条款。

第9节。股东身份。本协议仅适用于作为买方股东的股东，而不以任何方式适用于作为董事、买方高管或南方银行(“SB”)(如适用)的股东。本协议中包含的任何内容均不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为董事或买方或SB高管(如果适用)的受托责任的义务。股东在本协议中不以董事或买方或SB高管(如果适用)的股东身份达成任何协议或达成任何谅解，股东以买方或SB的董事高管的身份做出的任何行为或不作为均不得被视为违反本协议。

第十节。适用法律。本协议应受密苏里州国内实体法的管辖，并根据密苏里州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。

第11节。披露。股东特此授权买卖双方在证券交易委员会要求的任何公告或披露以及委托书中公布和披露该股东的股份身份和所有权，以及本协议项下股东义务的性质。

第12节。对应项。本协议可通过传真或电子数据文件或一份或多份副本签署和交付，所有这些副本应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有相同的效力。

[签名页如下]

A-C-3

本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

公民银行股份有限公司

By:

姓名：罗杰·M·阿尔伍德

职务：总裁兼首席执行官

SHAREHOLDER

打印或打印的股东名称

By:

Name:

Title:

受本协议约束的买方普通股股份总数：

签名页 - 投票协议

EXHIBIT D

合并协议

本合并协议(本“协议”)由公民银行和信托公司(一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司，其主要办事处位于密苏里州堪萨斯城西北巴里路7553号，邮编：61453(“CB”))和南方银行(一家拥有银行权力的信托公司(其主要办事处位于密苏里州63901，白杨布拉夫橡树林路2991号)(以下简称“南方银行”)于2022年 Day of 签订和签订。

RECITALS

[br}鉴于，南密苏里州银行的唯一所有者和控股公司SB和南密苏里州收购VI公司(南密苏里州银行公司的临时子公司成立的唯一目的是促进合并(定义见下文))与公民银行股份有限公司(CB的唯一所有者和控股公司)签订了日期为2022年的合并协议和计划(“合并协议”)；

鉴于，合并协议计划按以下顺序进行三项合并：(A)Citizens BancShares Co.与南密苏里州收购VI公司合并(“合并”)；(B)南密苏里州收购VI公司与南密苏里州Bancorp，Inc.合并(“第二步合并”)；及(C)根据本协议将CB与SB合并并并入SB(“银行合并”)；

鉴于，三项合并均需获得必要的监管和公司批准；以及

鉴于，世邦魏理仕和世邦魏理仕希望制定本协议中确定的银行合并的某些条款和条件。

因此，考虑到下文所载的相互承诺，双方现订立以下协议。

AGREEMENT

§1银行合并。银行合并和第二步合并完成后，CB应在银行合并中与SB合并并进入SB。

§2接收机构。银行合并中的接收机构(“接收机构”)应是根据密苏里州法律特许的SB。

§3接收机构的总部或主要办事处。接收机构的总部或主要办事处应位于密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号，邮编：63901。接收机构的分支机构应为SB的分支机构和CB的分支机构，其地址列于本协议附件A，构成本协议的一部分。

第4节接收机构的章程和章程。银行合并后，接收机构应根据SB现有的章程和章程运作。

Br}§5接收机构的董事。接收机构的董事人数为[十一]。担任接收机构董事的人员的姓名和住址及其任期届满日期列于本协议附件B。

§6个账户。在生效时间(定义见下文)时，CB的每位账户持有人将免费收到一个或多个接收机构的可提取账户，该账户的取款价值等于该日期在CB持有的一个或多个账户，具有相同的利率、期限和其他条款。

7银行合并的影响；银行合并时资产和负债的转移。自生效时间起，CB将停止单独存在，接收机构将拥有所有各类资产和财产，以及位于何处的资产和财产的所有权益，以及

A-D-1

[br]CB和SB的公共和私人性质的权利、特权、豁免权、权力、专营权和权威，以及属于或应对每个人的所有义务，均应归属于接收机构，而无需进一步的行为或行为；归属于CB或SB的任何房地产的所有权应归属于接收机构，不得恢复或以任何方式因银行合并而受损；接收机构应承担CB和SB的所有责任；所有资产和财产(不动产、非土地和混合的、有形的和无形的、据法权产、权利和信贷)当时由CB和SB拥有，或将由他们中的任何一方拥有，应立即通过法律的实施而成为接收机构的财产，而不需要任何转让、转让或进一步的行动。接受机构应被视为CB和SB实体的延续，其权利和义务应继承此类权利和义务以及与之相关的义务和责任，但须符合联邦法律。

§8股本。截至生效时间，SB在紧接银行合并前发行和发行的股本金额，仅由普通股组成，每股面值0.01美元，应保持发行和流通，并应构成接收机构在紧随银行合并后发行和发行的唯一股本。在紧接银行合并前已发行及已发行的每股面值为5.00美元的普通股，以及当时由CB作为库存股持有的每股CB股本，将根据银行合并的规定，在发行人或持有人无须采取任何行动的情况下，交回、注销及注销。

第9节银行合并的生效时间。银行合并的生效时间(“生效时间”)应为双方唯一股东批准和批准本协议并经各自当事人秘书认证和核实的本协议唯一股东的会议记录副本，以及本协议副本和密苏里州财政局董事对本协议的书面批准在密苏里州财政局公共记录中备案之日(“截止日期”)。

第10项行动，进一步行动；修正案；标题。

(A)本协议经双方董事会批准。

[br}(B)经双方秘书认证和核实的本协议签署副本和双方董事会议事程序副本应提交密苏里州财政部董事批准。

本协议已得到南密苏里州银行董事会的批准和批准，该公司作为SB的唯一股东，以及在第二步合并中将成为已发行和已发行CB普通股100.0的所有者的实体。

(D)本协议的任何修改或修改，除非经双方董事会通过并由双方或其继任者以书面形式签署，否则不具约束力。

(E)章节标题不被视为本协议的一部分，仅供参考，不应影响本协议或其任何条款的含义或解释。

第11节终止。如果合并协议终止，本协议将自动终止，双方不采取任何行动。在完成合并和第二步合并后，南密苏里州银行公司作为本协议双方的唯一股东，可采取行动终止本协议。

第12节整个协议，可分割性。

(A)本协议连同双方以书面商定的任何解释或谅解，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议达成的所有协议和谅解。

(B)如果本协议的任何条款无效或不可执行，本计划的所有剩余条款将继续完全有效，并对双方具有约束力。

第13节适用法律。本协议及其下的权利和义务应受密苏里州法律管辖，并在适用范围内受联邦法律管辖。本协议中的任何内容均不要求

A-D-2

任何一方的任何非法行为或不作为。本协议旨在满足密苏里州修订法令第362章下的合并计划的要求。

§14确认。本协议的每一方在签署本协议时，承认并确认其董事会已批准本协议和银行合并，授权签署本协议，授权其签字人执行本协议，并授权根据适用法律的要求向密苏里州财政局和联邦官员的董事提交本协议。

[签名页面如下]

A-D-3

双方已在上文第一次写明的日期由其正式授权的人员签署本协议。

	公民银行和信托公司
[封印]
	By:	罗杰·M·阿尔伍德、总裁和首席执行官

ATTEST:

Secretary

	STATE OF MISSOURI			) ) ss.
	COUNTY OF JACKSON			)

在 of 的这一天，20 亲自出现在我面前，据我个人所知，经我正式宣誓的罗杰·M·阿尔伍德确实说过，他是公民银行和信托公司的总裁兼首席执行官，公民银行和信托公司是根据密苏里州法律组织的具有银行权力的信托公司，加盖在上述文书上的印章是该公司的法人印章，该文书是经该公司董事会授权代表该公司签署和盖章的。罗杰·M·阿尔伍德承认，该文书是该公司的自由行为和行为。

我已于上述最后一年在我位于的办公室签名并加盖公章，特此为证。

	(SEAL)
				Printed Name: 该州和该州的公证人 Commissioned in County
	My Commission Expires:

A-D-4

	SOUTHERN BANK
[封印]
	By:	马修·T·芬克、总裁和首席执行官

ATTEST:

Lorna Brannum秘书

	STATE OF MISSOURI			) ) ss.
	COUNTY OF BUTLER			)

Day of ，20 ，Matthew T.Funke亲自出现在我面前，据我个人所知，经我正式宣誓，他确实说过他是南方银行的总裁兼首席执行官，南方银行是一家根据密苏里州法律组织的具有银行权力的信托公司，加盖在上述文书上的印章是该公司的公司印章，该文书是经该公司董事会授权代表该公司签署和盖章的。并说Matthew T.Funke承认该文书是该公司的自由行为和行为。

我已于上述最后一年在我位于的办公室签名并加盖公章，特此为证。

	(SEAL)
				Printed Name: 该州和该州的公证人巴特勒县委托
	My Commission Expires:

A-D-5

认证和验证

以下签署的公民银行和信托公司(“银行”)秘书在宣誓后正式宣誓，兹证明并核实所附的银行唯一股东的决议日期为，20 ，是上述会议记录的真实、完整和准确的副本。

, Secretary
公民银行和信托公司

	State of Missouri			) ) ss.
	County of Jackson			)

Date of ，202 ，出现在我面前，据我个人所知，他在宣誓后正式宣誓，声明他是公民银行和信托公司的秘书，据她所知和所信，上述证明和核实中包含的陈述是真实的。

公证人

My commission expires .

A-D-6

认证和验证

以下签署的南方银行(以下简称“银行”)秘书经宣誓后正式宣誓，兹证明并核实所附南方银行唯一股东于，202 所附决议，均为上述会议记录的真实、完整和准确的副本。

Lorna Brannum, Secretary
Southern Bank

	State of Missouri			) ) ss.
	County of Butler			)

在这个 Day of ，202 ，Lorna Brannum出现在我面前，据我个人所知，她在正式宣誓后宣誓，声明她是南方银行的秘书，据她所知和所信，上述认证和核实中包含的陈述是真实的。

公证人

My commission expires .

A-D-7

Appendix A

所在城市和州邮编：

[包括公民银行和信托公司分支机构名单]

A-D-8

Exhibit B

幸存银行董事：

密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号格雷格·A·斯特芬斯邮编：63901
密苏里州白杨镇橡树林路2991号托德·亨斯利邮编：63901
密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号，邮编：63901
密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号，邮编：63901
丽贝卡·M·布鲁克斯密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号，邮编：63901
密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号查尔斯·R·洛夫，邮编：63901
密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号丹尼斯·C·罗宾逊63901
密苏里州白杨布拉夫市橡树林路2991号，邮编：63901
Daniel L.琼斯密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号，邮编63901
密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号，邮编：63901
[额外的董事将被命名]

A-D-9

附录B

密苏里州一般商业和公司法

351.455。股东有权获得评估和支付公允价值，当 - 补救时，当。-

1.符合下列条件的股东应被视为异议股东，并有权根据本节接受评估：

(1)自股东大会表决合并或合并计划的记录日期起，拥有参与合并或合并的公司的股票；

(2)在该会议之前或在该会议上向公司提交书面反对该合并或合并计划的文件；

(3)如果股东在该记录日期拥有有表决权的股票，则不投赞成票；以及

(4)在合并或合并生效后20天内，向尚存的或新成立的公司提出书面要求，要求其支付截至表决批准合并或合并之日前一天的该股东股份的公允价值。

2.尚存或新成立的公司须在持不同意见的股东交出代表该等股份的一张或多张证书(如属凭证股)时，向每一名持不同意见的股东支付其公允价值。该等要求须述明该持不同意见股东所拥有的股份数目及类别。任何股东：

(1)未在会议前或会议上提交书面异议；

(2)在二十天内未提出需求的；或

(3)如果股东在记录日期拥有有表决权的股票，则投票赞成合并或合并；

应被最终推定为已同意合并或合并，并应受其条款的约束，不得被视为持异议的股东。

3.尽管有351.230节第1节的规定，根据351.230节第1节的规定，说明召开会议目的的通知应发给自合并或合并计划提交表决的股东大会记录日期起拥有股票的每一名股东，无论该股东是否有权投票。

4.如持不同意见的股东在合并或合并发生之日起三十天内与尚存或新成立的公司就该等股份的价值达成协议，则须于该合并或合并发生之日起九十天内，于交回代表该等股份的一张或多张证书(如属经证明的股份)后支付有关款项。持不同意见的股东于缴付协定价值后，即不再拥有该等股份或该公司的任何权益。

5.如股东与尚存或新成立的公司在该三十天期限内未能达成协议，则持不同意见的股东可在该三十天期限届满后六十天内，向尚存公司或新公司的注册办事处所在的县内任何有管辖权的法院提交呈请书，要求裁定该等股份的公允价值，并有权判决该尚存公司或新公司败诉，款额为投票批准该项合并或合并的前一天的公允价值，连同截至该判决作出之日的利息。判决只有在向尚存的或新成立的法团交出代表上述股份的一张或多张证书(如属凭证式股份)时才须支付，并须与之同时支付。判决一经支付，持不同意见的股东即不再拥有该等股份的任何权益，亦不再拥有尚存或新成立的法团的任何权益。该等股份可由尚存的或新成立的法团持有和处置，视乎其认为适当而定。除非持不同意见的股东在本协议规定的期限内提交请愿书，否则该股东和所有主张权利的人

B-1

应最终推定该股东已批准并批准该合并或合并，并受其条款约束。

6.当公司放弃合并或合并时，持不同意见的股东获得本协议规定的该等股东股份的公允价值的权利即告终止。

7.当本节规定的补救办法适用于某项交易时，该补救办法应为股东对该项交易的排他性补救办法，但欺诈或未经授权的交易除外。

B-2

附录C

September 20, 2022

董事会
公民银行股份有限公司
巴里道西北7553号
密苏里州堪萨斯城64153

董事会成员：

我们了解到，密苏里州公民银行股份有限公司(“卖方”)提议与密苏里州南部银行股份有限公司、密苏里州南部公司(买方)、南密苏里州收购VI公司、新成立的密苏里州公司和买方全资拥有的第一级临时子公司(“合并子公司”)订立合并协议和合并计划(“协议”)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与卖方(“卖方普通股”)合并并并入卖方(“合并”)以及卖方的普通股每股流通股。有权选择收取相当于每股53.5美元现金对价(“现金对价”)或每股1.1448股买方普通股对价(“股票对价”)的现金，但须遵守协议第1.12节的按比例分配规定。现金对价及/或股票对价(“合并对价”)在协议第1.4节有更全面的描述。您告诉我们，就美国联邦所得税而言，此次合并将符合免税重组的条件。合并考虑须根据协议第1.4(C)(Ii)节作出调整，吾等对哪些调整并无意见。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

此处使用的大写术语没有定义，其含义与本协议中赋予它们的含义相同。

您要求我们从财务角度对合并的卖方普通股持有人在拟议的合并中支付给该等持有人的对价是否公平发表意见。

在准备我们的意见时，除其他事项外，我们还审查了：

(i)

协议草案，日期为2022年9月15日；

(ii)

有关卖方和买方及其所在行业的某些公开可用的商业和财务信息、买方公开提交的文件，包括10-K、10-Q、新闻稿和某些公开可用的买方研究分析师报告；

(iii)

由卖方和买方管理层或在买方管理层的指导下编制的、由卖方和买方批准供我方使用的与卖方和买方的业务、运营和前景有关的某些内部预测和其他财务和运营数据；

(iv)

与某些战略、财务、税收和运营利益有关的信息，包括预期由合并产生的成本节省以及相关费用和协同效应的估计金额和时间，由卖方和买方或在卖方和买方管理层的指导下准备，供我们批准供卖方和买方使用；

(v)

买卖双方过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，合并预期产生的战略、财务、税收和运营利益，以及我们认为与买卖双方高级管理人员有关的其他事项；

C-1

(vi)

特别是选定的上市公司和选定的上市银行控股公司的市场、交易和经营特点；

(vii)

金融机构行业中某些其他交易的财务条款，只要公开可用；

(viii)

卖方和买方普通股的当前和历史市场价格和交易活动与我们认为相关的某些其他上市公司的价格和交易活动；

(ix)

合并的形式财务影响，考虑到交易成本的数额和时间、收益估计、潜在的成本节约以及与合并相关的其他财务和会计考虑；

(x)

根据卖方的内部财务预测，以我们认为适当的贴现率对未来现金流和卖方业务的最终价值进行贴现所得出的估值的合并对价价值；

(xi)

我们代表卖方在卖方董事会的指示下就可能收购卖方征求第三方意向和最终建议的努力的结果；以及，

(xii)

我们认为相关的其他此类财务研究、分析、调查、经济和市场信息，包括与管理层以及卖方和买方的其他代表和顾问就买卖双方的业务、财务状况、经营结果和前景进行的讨论。

在得出我们的意见时，经您同意，我们假定并依赖所有公开提供、提供或以其他方式提供给我们、与我们讨论或为我们审查的信息的准确性和完整性。我们没有独立核实(也没有承担独立核实的责任)此类信息或其准确性或完整性。我们依赖卖方管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息、预测或估计不准确或具有误导性。我们没有承担或得到对卖方的任何资产或负债(或有或有)的任何独立评估或评估。此外，我们没有承担任何义务，也没有对卖方的物业或设施进行任何实物检查，也没有收到任何此类实物检查的报告。我们假设卖方的业务、资产、财务状况、运营结果、现金流或前景自向我们提供最新财务报表之日起没有发生重大变化。

关于提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论的财务预测和估计(包括与合并成本、成本节约和收入增加的金额和时间有关的信息)，我们已得到卖方和买方管理层的通知，并经卖方和买方同意，假设该等预测和估计是基于反映卖方和买方管理层目前可用的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，这些估计和估计反映了卖方和买方管理层对卖方和买方未来财务表现及其涵盖的其他事项的善意判断，这些预测和估计所反映的财务成果将在预计的数额和时间内实现。我们对这些预测和估计或它们所依据的假设不承担任何责任，也不表达任何意见。我们依赖卖方和买方管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息、预测或估计不准确或具有误导性。

我们不是评估贷款和租赁组合、分类贷款或拥有的其他房地产的专家，也不是评估贷款损失拨备充分性的专家，我们也没有对担保卖方或买方或其各自子公司的资产或负债(或有或有)的抵押品或任何其他特定资产、抵押品进行独立评估或评估。我们没有审查任何与卖方或买方有关的个人贷款或信用档案。经阁下同意，我们假设卖方和买方各自的贷款和租赁损失拨备足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。我们没有生产

C-2

独立评估卖方或买方存款基础的质量，我们也没有独立评估潜在的存款集中度或卖方或买方的存款构成。我们没有对卖方或买方的投资证券组合的质量进行独立评估，也没有独立评估卖方或买方的投资证券组合中的潜在集中度。

我们假设协议和所有相关协议中包含的所有陈述和保证在所有方面对我们的分析都是真实和正确的，并且合并将根据协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订其任何条款、条件或契约，其影响在任何方面对我们的分析都是重要的。我们还假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意、批准和豁免将在不对卖方或预期合并的好处产生任何重大不利影响的情况下获得。此外，我们假设签署的协议在任何实质性方面与我们审查的日期为2022年9月15日的协议草案没有任何不同。

我们已从各方面对我们的分析作出重大假设，即在与我们的分析相关的所有时期内，卖方和买方仍将是一个持续经营的企业。我们对卖方和买方或任何其他实体的清算价值不发表任何意见。

我们的意见仅限于从财务角度来看，在拟议的合并中支付给卖方普通股持有人的合并对价的公平性。吾等对协议或合并的任何其他条款或方面(包括但不限于合并的形式或结构)或协议预期或与合并有关而订立的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或卖方进行合并的基本业务决定，不发表任何意见，亦不发表意见。此外，吾等并不就向卖方或买方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付合并代价的任何补偿的金额或性质，或就任何该等补偿的公平性发表意见。我们的意见没有考虑特定持有人在控制权、投票权或其他可能区分这些持有人的权利方面的个别情况。

对于合并相对于任何替代业务交易或策略的相对优点，或此类替代交易或策略是否能够实现或可用，我们不发表任何观点，我们的观点也不涉及此问题。此外，我们的意见不涉及任何法律、法规、税务或会计事项，我们理解卖方和买方从合格的专业人士那里获得了其认为必要的建议。

我们对买方普通股在合并中发行时的实际价值或买方普通股在合并宣布后或未来任何时候的交易价格不发表任何意见。

我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估卖方或买方的偿付能力或公允价值。本意见不是偿付能力意见，不以任何方式涉及卖方或买方的偿付能力或财务状况。我们不会就合并对卖方或买方的偿付能力或生存能力或卖方或买方在到期时支付各自债务的能力产生任何影响发表任何意见。

我们担任与合并有关的卖方的财务顾问，并将收取我们的服务费，其中一部分应在提出本意见时支付，很大一部分取决于合并的完成。此外，卖方同意偿还我方合理的费用，并赔偿我方因订婚而承担的某些责任。

请注意，在本函件发出日期前两年内，本公司及其附属公司与卖方或买方均无任何其他重大财务咨询或其他重大商业或投资银行业务关系。

在我们的正常业务过程中，D.A.Davidson&Co.及其关联公司可以为我们自己的账户或我们客户的账户积极交易或持有卖方或买方的证券，因此，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。我们可能会寻求在未来向卖方或买方提供投资银行或其他金融服务，我们预计将获得赔偿。

C-3

本公平意见由D.A.Davidson&Co.公平意见委员会审查和批准。

本意见仅供卖方董事会(仅以其身份)就其对合并的考虑提供参考，任何其他方不得依赖或披露、提及、发布或以其他方式使用(全部或部分)，也不得在未经我方事先书面同意的情况下公开提及我方。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及在编制本意见时使用的假设，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。

基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，在合并中向卖方普通股持有人支付的合并代价从财务角度而言对该等持有人是公平的。

真的是你的，

D.A. Davidson & Co.

C-4

附录D

1251 AVENUE OF THE AMERICAS, 6TH FLOOR
NEW YORK, NY 10020

P 212 466-7800 | TF 800 635-6851
Piper Sandler & Co. Since 1895.
Member SIPC and NYSE.

September 20, 2022

董事会
南密苏里州银行，Inc.
橡树林道2991号
白杨布拉夫，密苏里州63901

女士们、先生们：

Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我们”或“Our”)作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。根据这一意见，我们审查和考虑了除其他事项外：(I)协议的执行副本；(Ii)我们认为相关的某些公开可用的买方财务报表和其他历史财务信息；(Iii)我们认为相关的某些公开可用的卖方财务报表和其他历史财务信息；(Iv)买方高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的财政年度的某些内部财务预测；(V)买方高级管理层提供的对卖方截至2023年6月30日至2027年6月30日的12个月期间的某些财务预测；(Vi)根据买方高级管理层提供的与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，合并对买方的形式上的财务影响，以及为当前预期信贷损失(CECL)会计准则建立某些准备金；(7)公开报告的买方普通股的历史价格和交易活动，包括买方普通股和某些股票指数的某些股票交易信息的比较，以及某些其他公司的类似公开可得信息, (Ii)公开资料；(Viii)买卖双方的若干财务及市场资料与公开提供资料的类似金融机构的比较；(Ix)公开资料范围内银行及储蓄行业近期若干业务合并的财务条款；(X)整体而言，尤其是银行业的当前市场环境；及(Xi)吾等认为相关的其他资料、财务研究、分析及调查，以及金融、经济及市场标准。我们还与的某些高级管理层成员进行了讨论

D-1

买方了解买方的业务、财务状况、经营结果和前景，并就卖方的业务、财务状况、经营结果和前景与卖方高级管理层的某些成员及其代表进行了类似的讨论。

在执行我们的审查时，我们依赖从公共来源向我们提供的、买方或其代表向我们提供的、或我们以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们假定这些准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供本意见的目的。我们还依赖买方高级管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对我们的分析产生不准确或误导的重大影响。我们没有被要求对任何此类信息进行独立核实，我们也不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对特定资产、担保资产的抵押品或买方或卖方的负债(或有或有或其他)进行独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们不对任何资产的可收回性或买方或卖方的任何贷款的未来表现发表意见或评估。吾等并无就合并后买方或卖方或合并后实体的贷款损失准备的充分性作出独立评估，亦未审阅任何与买方或卖方有关的个别信贷档案。经您同意，我们假设买方和卖方各自的贷款损失准备金足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。

在准备其分析时，Piper Sandler使用了买方高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的财政年度的某些内部财务预测。此外，Piper Sandler使用了买方高级管理层提供的截至2023年6月30日至2027年6月30日的12个月期间对卖方的某些财务预测。Piper Sandler还在其备考分析中收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及买方高级管理层提供的CECL会计准则的某些准备金。关于上述资料，买方高级管理人员向吾等确认，该等资料分别反映高级管理人员对买方及卖方未来财务表现的最佳估计及判断，而吾等假设该等资料所反映的财务结果将会实现。我们不对此类估计或判断或其所依据的假设发表意见。我们还假设，自向我们提供最新财务报表之日起，买方或卖方的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化。我们在分析的所有方面都假定买方和卖方在与我们的分析相关的所有时期内仍将是持续经营的企业。

为便于分析并征得您的同意，我们假定合并考虑事项不会有任何调整。在您的同意下，我们还假定：(I)协议各方将在所有实质性方面遵守协议和实施合并所需的所有相关协议的所有重要条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃，(Ii)在获得必要的监管部门或第三方批准的过程中，除同意及免除有关合并事项外，将不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以对买方、卖方、合并事项或任何关连交易产生不利影响，及(Iii)合并事项及任何关连交易将根据协议条款完成，而不会放弃、修改或修订有关条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他要求。最后，在您的同意下，我们依赖买方从其法律、会计和税务顾问那里收到的关于与合并和协议预期的其他交易有关的所有法律、会计和税务事宜的意见。我们对任何此类问题不发表任何意见。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、法规、经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。本协议生效日期后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们未承诺更新、修订、重申或撤回

D-2

本意见或以其他方式对本协议生效日期后发生的事件发表评论。我们对买方普通股在任何时候的交易价值，或一旦卖方普通股持有人实际收到买方普通股的价值，不发表任何意见。

我们担任与合并相关的买方财务顾问，并将收到我们的服务费，这笔费用取决于合并完成。我们还将收到提供此意见的费用，该意见费用将全数计入在合并完成后支付给Piper Sandler的咨询费中。买方还同意赔偿我们因订婚而产生的某些索赔和责任，并补偿我们因订婚而产生的某些自付费用。Piper Sandler在本意见日期前两年未向买方提供任何其他投资银行服务。Piper Sandler在本意见发表日期前两年未向卖方提供任何投资银行服务。在我们作为经纪交易商的正常业务过程中，我们可以从买方、卖方及其各自的关联公司购买证券和向其出售证券。我们也可以积极交易买方的股权和债务证券，为我们自己的账户和我们客户的账户。

我们的意见是针对买方董事会对协议和合并的审议而提出的，并不构成对买方任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议，该股东大会是为了审议协议和合并的批准而召开的。吾等的意见仅针对从财务角度而言合并代价对买方的公平性，并不涉及买方参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中拟进行的任何其他交易、合并相对于买方可能存在的任何其他交易或业务策略的相对优点或买方可能参与的任何其他交易的影响。吾等亦不会就任何买方人员、董事或雇员或该等人士类别(如有)在合并中收取的赔偿金额或性质相对于任何其他股东(如有)所收取的赔偿金额是否公平发表任何意见。这一观点已经得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的批准。未经派珀·桑德勒事先书面同意，不得复制本意见；但前提是派珀·桑德勒将同意将意见包括在提交给美国证券交易委员会的任何监管文件中，包括委托书和S-4，并邮寄给与合并有关的股东。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，合并对价对买方是公平的。

真的是你的，

D-3

	Date:			December 22, 2022
	Time:			9:00 a.m., Central time
	Place:			2991 Oak Grove Road 密苏里州白杨布拉夫

	APPENDICES
	A 南密苏里州银行股份有限公司、南密苏里州收购VI公司和公民银行股份有限公司之间的合并协议和计划，日期为2022年9月20日。					A-1
	B 修订后的《密苏里州一般和商业公司法》351.455节					B-1
	C Opinion of D.A. Davidson & Co.					C-1
	D Opinion of Piper Sandler & Co.					D-1


	Don Walsworth, Sr. Chairman of the Board 公民银行股份有限公司的			Greg A. Steffens 董事长兼首席执行官南密苏里州银行股份有限公司

	关于合并和特别会议的问答					1
	SUMMARY					11
	RISK FACTORS					22
	有关前瞻性陈述的警示声明					29
	未经审计的备考简明合并财务信息					31
	公民股东特别大会					38
	Date, Time and Place					38
	Matters to be Considered					38
	记录日期；未偿还并有权投票的股份					38
	Vote Required; Quorum					38
	代理的征集和撤销					39
	Dissenters’ Rights					40
	某些受益所有者和管理层的安全所有权					40
	密苏里州南部股东特别大会					42
	Date, Time and Place					42
	Matters to be Considered					42
	记录日期；未偿还并有权投票的股份					42
	Vote Required; Quorum					42
	代理的征集和撤销					43
	某些受益所有者和管理层的安全所有权					44
	THE MERGER					46
	Terms of the Merger					46
	公民股票期权待遇					47
	Background of the Merger					48
	公民董事会推荐；公民合并理由					50
	市民理财顾问意见					52
	密苏里州南部董事会的建议；密苏里州南部的原因 Merger					67
	南密苏里州财务顾问的意见					68
	合并完成后的南密苏里州董事会					79
	合并中公民董事和高管的利益					79
	Regulatory Approvals					83
	Accounting Treatment					84
	公民股东的持不同政见者权利					84
	密苏里州南部的分红政策					85
	Public Trading Markets					86
	合并的完成和生效时间					86
	股份转换；选举和交易程序					86
	陈述和保修					88
	契约和协议					91
	股东大会以及公民和南密苏里州董事会的建议					94
	不征求其他报价的协议					95

	完成合并的条件					96
	合并协议终止					97
	Effect of Termination					98
	Termination Fee					98
	Expenses and Fees					99
	合并协议的修订、豁免和延期					99
	Voting Agreements					99
	合并对美国联邦所得税的重大影响					101
	将合并视为“重组”					102
	合并对美国持有者的美国联邦所得税后果					102
	将收益重新定性为股息的可能性					103
	收到南密苏里州股票零碎股份的现金收入					104
	持不同意见的股东					104
	净投资所得税					104
	Backup Withholding					105
	信息报告					105
	如果合并不符合重组资格，美国联邦所得税将产生重大后果					105
	有关密苏里州南部Bancorp，Inc.的信息					106
	关于公民银行股份有限公司的信息。					107
	General					107
	Employees					107
	Legal Proceedings					107
	Competition					107
	Market and Dividends					107
	市民管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析					108
	公民管理部门对截至2021年12月31日和2020年12月31日的 - 年度财务状况和运营结果的讨论和分析					108
	公民管理部门对截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 - 财务状况和运营结果的讨论和分析					125
	密苏里州南部的股本说明					132
	General					132
	Common Stock					132
	Preferred Stock					132
	其他反收购条款					132
	股东权利对比					133
	特别会议休会					139
	LEGAL MATTERS					139
	EXPERTS					139
	您可以在哪里找到更多信息					139
	公民银行股份有限公司合并财务报表索引。					F-1