德纳利资本收购公司
错误Q30001913577--12-3100019135772022-09-3000019135772022-01-052022-09-3000019135772022-04-112022-04-1100019135772022-07-012022-09-3000019135772022-04-1100019135772022-01-052022-03-3100019135772022-04-012022-06-3000019135772022-04-142022-04-1400019135772022-07-192022-07-1900019135772022-04-122022-04-1200019135772022-01-0400019135772022-03-3100019135772022-06-300001913577DECA：可赎回公共股票成员2022-07-012022-09-300001913577DECA：不可赎回公共股票成员2022-07-012022-09-300001913577美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001913577SRT：最大成员数2022-01-052022-09-300001913577SRT：最小成员数2022-01-052022-09-300001913577DECA：海绵成员2022-01-052022-09-300001913577美国-GAAP：资本单位成员2022-01-052022-09-300001913577美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：保修成员2022-01-052022-09-300001913577DECA：公共保修成员2022-01-052022-09-300001913577DECA：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-052022-09-300001913577US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：保修成员2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：保修成员DECA：事件触发担保赎回成员DECA：TriggerPriceTwoMember2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：保修成员DECA：事件触发担保赎回成员DECA：TriggerPriceOne成员2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：保修成员SRT：最小成员数2022-01-052022-09-300001913577DECA：可赎回公共股票成员2022-01-052022-09-300001913577DECA：不可赎回公共股票成员2022-01-052022-09-300001913577美国公认会计准则：超额分配选项成员美国-公认会计准则：公共类别成员DECA：FounderSharesMember2022-01-052022-09-300001913577美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-052022-03-310001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-052022-03-310001913577美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-052022-03-310001913577美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001913577美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001913577美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-012022-06-300001913577DECA：公共共享成员美国-GAAP：IPO成员2022-04-112022-04-110001913577DECA：公共共享成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-04-112022-04-110001913577美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-04-112022-04-110001913577DECA：海绵成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-04-112022-04-110001913577美国-GAAP：IPO成员DECA：承销协议成员2022-04-112022-04-110001913577美国公认会计准则：超额分配选项成员DECA：承销协议成员2022-04-112022-04-110001913577美国-公认会计准则：公共类别成员DECA：公共共享成员2022-04-110001913577DECA：公共共享成员2022-04-110001913577DECA：海绵成员2022-04-110001913577DECA：海绵成员DECA：PromissoryNoteMember2022-04-110001913577美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001913577美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001913577DECA：公共共享成员美国-GAAP：IPO成员2022-09-300001913577DECA：TrustAccount InvesteesMembers2022-09-300001913577Deca:PostCombinationNetWorthRequirementToEffectBusinessCombinationMember2022-09-300001913577DECA：公共共享成员2022-09-300001913577DECA：公共保修成员2022-09-300001913577US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-09-300001913577美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001913577美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001913577美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001913577美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001913577美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001913577美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001913577DECA：海绵成员DECA：FounderSharesMember2022-02-032022-02-030001913577DECA：FounderSharesMember2022-02-032022-02-030001913577SRT：最大成员数DECA：海绵成员2022-02-032022-02-030001913577美国公认会计准则：超额分配选项成员Deca：DecafounderSharesMember2022-02-032022-02-030001913577DECA：海绵成员DECA：FounderSharesMember2022-02-030001913577DECA：承销协议成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-05-232022-05-230001913577DECA：海绵成员2022-03-310001913577美国公认会计准则：超额分配选项成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-230001913577美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-150001913577美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-150001913577美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001913577美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001913577美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001913577美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-040001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-040001913577美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-040001913577美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001913577美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001913577美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001913577美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001913577US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001913577美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-30ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：纯Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享
 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2022

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
关于从到的过渡期

委托文档号001-41351

德纳利资本收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)
 
开曼群岛

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)
 
 
98-1659463

(税务局雇主

识别号码)
麦迪逊大道437号, 27楼

纽约, 纽约10022

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(646) 978-5180|
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
 
交易
符号
 
每家交易所的名称
注册
单位，每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证组成
 
DECAU
 
纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
 
十年制
 
纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元
 
DECAW
 
纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是
☒
不是
☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章第232.405条)要求提交的每一份交互数据文件。是
☒
不是
☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
 
 
新兴成长型公司
☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
☒
不是
☐

截至11月1日
5
，2022年，有8,760,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,062,500B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

 

德纳利资本收购公司。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目录
 
页面
第一部分财务信息
2
项目1.德纳利资本收购公司的财务报表
2
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
18
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
23
项目4.控制和程序
23
第二部分：其他信息
24
项目1.法律程序
24
第1A项。风险因素
24
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
27
第三项优先证券违约。
27
第四项矿山安全信息披露
27
项目5.其他信息
27
项目6.展品。
28
第三部分：签名
28
 

就联邦证券法而言，本报告中关于Form 10-Q(“季度报告”)的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
 
我们能够选择合适的一个或多个目标企业;
 
 
 
 
我们完成初始业务组合的能力;
 
 
 
 
我们对一项或多项预期目标业务的预期;
 
 
 
 
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动。;
 
 
 
 
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突;
 
 
 
 
我们获得额外融资以完成初始业务组合的潜在能力;
 
 
 
 
我们的潜在目标企业池;
 
 
 
 
由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初始业务组合
 
或由于
俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月开始对乌克兰采取军事行动
;
 
 
 
 
我们高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力;
 
 
 
 
我国公募证券的潜在流动性与交易;
 
 
 
 
我们的证券;缺乏市场
 
 
 
 
使用信托账户以外的收益，或使用信托账户余额;上的利息收入
 
 
 
 
信托账户不受第三方;或
 
 
 
 
我们在首次公开募股后的财务表现。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中，以及在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告中，在“风险因素”标题下描述的那些因素
这个
美国证券交易委员会，2022年8月12日。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。



 
P
A
RT I。
财务信息
 
I
项目1。
 
 
 
 
 
 
财务报表
 
德纳利资本收购公司。

未经审计的简明资产负债表

截至2022年9月30日
 
 
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金
 
$
985,578
 
预付费用
 
 
132,427
 
流动资产总额
 
  
1,118,005
 
信托账户持有的现金和现金等价物
 
 
84,645,261
 
总资产
 
$
85,763,266
 
 
 
 
 
 
负债
，临时股权
和
股东的
赤字
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付账款和应计费用
 
$
90,803
 
流动负债总额
 

90,803
 
延期承保人赔偿
 
 
2,887,500
 
总负债
 

2,978,303
 
 
 
 
 
 
承付款和或有事项
 
 
 
 
A类
普通股
可能会被赎回
;
 8,250,000股票价格为$10.20每股
 
 
84,645,261
 
 
 
 
 
 
股东的
 
赤字：
 
 
 
 
优先股$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还
 
 
—
 
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；510,000已发行及已发行股份(不包括8,250,000可能被赎回的股票)
 
 
51
 
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；2,062,500已发行及已发行股份
 
 
206
 
额外实收资本
 
 
—
 
累计赤字
 

(1,860,555
)
总计
股东的
赤字
 

(1,860,298
)
T
总负债、临时权益和
股东的
 
赤字
 
$
85,763,266
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 

2
 
D
E
纳利资本收购公司。

未经审计的经营简明报表

截至2022年9月30日的三个月

自2022年1月5日(开始)至2022年9月30日
 
 
 
 
截至三个月

2022年9月30日
 
 
从2022年1月5日起

(开始)通过

2022年9月30日
 

 
 
 
 
 
 
 
 
组建和运营成本
 
$
72,961
 
 
$
229,983
 
其他(收入)/支出
 
 
 
 
 
 
 
 
信托账户收入
 
 
(380,429
)
 
 
(495,261
)
净收入
 
$
(307,468
)
 
$
(265,278
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均可赎回流通股
普通股
 
 
8,250,000
 
 
 
5,305,762
 
基本和稀释后每股净收益，
普通股
 
$
0.04
 
 
$
0.93
 
加权平均不可赎回流通股
普通股
 
 
2,572,500
 
 
 
2,121,441
 
每股基本和稀释后净(亏损)，不可赎回
普通股
 
$
(0.01
)
 
$
(2.20
)
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 

3

D
E
纳利资本收购公司。

未经审计的简明变动表
股东的
权益/(赤字)

截至2022年9月30日的三个月

自2022年1月5日(开始)至2022年9月30日
 
 
 
A类普通
股票
 
 
 
 
B类普通
股票
 
 
 
 
其他内容
已缴费
 
 
累计
 
 
总计
股东的
 
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
权益/(赤字)
 
截至2022年1月5日的余额(开始)
 
 
—
 
 
$
—
 
 
 
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
向保荐人发行B类普通股
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
2,156,250
 
 
 
216
 
 
 
24,784
 
 
 
—
 
 
 
25,000
 
净亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(11,343
)
 
 
(11,343
)
截至2022年3月31日的余额
 
 
—
 
 
$
—
 
 
 
2,156,250
 
 
$
216
 
 
$
24,784
 
 
$
(11,343
)
 
$
13,657
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
出售公共单位所得款项
 
 
7,500,000
 
 
$
750
 
 
 
—
 
 
$
—
 
 
$
74,999,250
 
 
$
—
 
 
$
75,000,000
 
出售公共单位的收益--结束
-
分配
 
 
750,000
 
 
 
75
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
7,499,925
 
 
 
—
 
 
 
7,500,000
 
出售私人配售单位所得款项
 
 
480,000
 
 
 
48
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
4,799,952
 
 
 
—
 
 
 
4,800,000
 
出售私募配售单位所得款项-完毕
-
分配
 
 
30,000
 
 
 
3
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
299,997
 
 
 
—
 
 
 
300,000
 
应付递延承销费，占总收益的3.5%
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(2,887,500
)
 
 
—
 
 
 
(2,887,500
)
承销商按毛收入的2%打折
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(1,650,000
)
 
 
—
 
 
 
(1,650,000
)
其他递延发行成本
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(567,815
)
 
 
—
 
 
 
(567,815
)
重新分类和
i
根据ASC 480-10-S99可能赎回的A类普通股相对于额外实收资本的初步计量
 
 
(8,250,000
)
 
 
(825
)
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(72,525,774
)
 
 
—
 
 
 
(72,526,599
)
向可能赎回的A类普通股分配发行成本
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
4,488,135
 
 
 
—
 
 
 
4,488,135
 
可能赎回的A类普通股的重新计量调整
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(14,480,964
)
 
 
(1,630,752
)
 
 
(16,111,536
)
没收B类普通股
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(93,750
)
 
 
(10
)
 
 
10
 
 
 
—
 
 
 
—
 
净亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(30,847
)
 
 
(30,847
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年6月30日的余额
 
 
510,000
 
 
$
51
 
 
 
2,062,500
 
 
$
206
 
 
$
—
 
 
$
(1,672,762
)
 
$
(1,672,505
)
随后的测量
A类普通股
可能需要赎回(从信托账户赚取的利息)
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(495,261
)
 
 
(495,261
)
网络
收入
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
307,468
 
 
 
307,468
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年9月30日的余额
 
 
510,000
 
 
$
51
 
 
 
2,062,500
 
 
$
206
 
 
$
—
 
 
$
(1,860,555
)
 
$
(1,860,298
)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 

4
 
德纳利资本收购公司。

未经审计的现金流量表简明表

自2022年1月5日(成立)至2022年9月30日
 
经营活动的现金流：
 
 
 
 
净收入
 
$
265,278
 
关联方支付的组建费用
 
 
11,343
 
信托账户收入
 
 
(495,261
)
流动资产和流动负债变动情况：
 
 
 
 
预付费用
 
 
(132,427
)
应付账款和应计费用
 
 
90,803
 
用于经营活动的现金净额
 

(260,264
)
 
 
 
 
 
投资活动产生的现金流：
 
 
 
 
信托账户中持有的投资
 
 
(84,150,000
)
用于投资活动的现金净额
 

(84,150,000
)
 
 
 
 
 
融资活动的现金流：
 
 
 
 
向关联方发行本票所得款项
 
 
80,000
 
向关联方支付本票
 
 
(80,000
)
关联方收益
 
 
25,000
 
向关联方付款
 
 
(240,020
)
发行私募单位所得款项
，包括超额配售
 
 
5,100,000
 
公开发行公募单位所得款项
，包括超额配售
 
 
82,500,000
 
支付要约费用
 
 
(339,138
)
支付递延保险人贴现
 
 
(1,650,000
)
融资活动提供的现金净额
 
  
85,395,842
 
 
 
 
 
 
现金净变动额
 
 
985,578
 
期初现金
 
 
—
 
期末现金
 
$
985,578
 
 
 
 
 
 
非现金融资活动补充信息：
 
 
 
 
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用
 
$
25,000
 
递延发行成本计入额外实收资本
 
$
567,815
 
递延发行成本通过关联方结算
 
$
203,677
 
向需赎回的A类普通股分配发行成本
 
$
4,488,135
 
可赎回的A类普通股重新分类
 
$
72,526,599
 
重新测量调整打开
 
班级
可能被赎回的普通股
 
$
16,111,536
 
随后的测量
A类普通股
可能需要赎回(从信托账户赚取的利息)
 
$
495,261
 
向额外实收资本收取的递延承销费
 
$
2,887,500
 
没收B类普通股
 
$
10
 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 
5
 
德纳利资本收购公司。

对未经审计的摘要的说明
 
财务报表
2022年9月30日
 

注1-组织和业务运作
 
德纳利资本收购公司(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于#年在开曼群岛注册成立。2022年1月5日。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
 
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司为初期新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期新兴成长型公司有关的所有风险。
 
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2022年1月5日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，详情如下。该公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
 

本公司的保荐人为开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC(“保荐人”)。
 
融资
 
本公司首次公开招股登记说明书于2022年4月6日生效。2022年4月11日，本公司完成首次公开募股8,250,000单位(包括超额配售750,000单位)(“公共单位”)。每个公共单位由一股A类普通股组成，即$0.0001每股票面价值(包括在公共单位内的股份，“公共股份”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每份完整公共认股权证的持有人有权以#美元的行使价购买一股公共股份。11.50每股。公屋单位以港币售价售出。10.00每个公共单位产生的毛收入为$82,500,000，附注3所述。在首次公开招股结束的同时，本公司完成出售510,000单位(包括超额配售30,000单位)(“私人配售单位”)，价格为#美元。10.00每个私募单位在私募中产生的总收益为$5,100,000，如附注4所述。交易费用为#美元5,105,315，由$组成1,650,000承销费，$2,887,500递延承销商手续费和美元567,815其他发行成本，而且都是
最初
收费至
股东的
公平。
 
信托帐户
 
2022年4月11日首次公开募股完成后，总计84,150,000IPO的净收益，包括出售私募单位的收益，存入一个信托账户(“信托账户”)，并将投资于1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185在(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东之前，不限成员名额的投资公司不得在(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东之前，在(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东之前，按本公司的决定，作为货币市场基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的任何开放式投资公司。
 
公司管理层对首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家经营中的企业或资产的公平市值至少等于80信托账户所持资产价值的百分比(不包括任何递延承销商费用和信托账户利息收入的应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司已发行及未发行的有投票权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
 

6

业务合并
 
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以与业务合并有关的要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权以每股价格赎回其公开股份，该价格以现金形式支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额(最初预期为$10.20每个公共单位，加上信托账户中当时按比例计算的利息(扣除应缴税款后)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，待赎回的公开股份按赎回价值入账，并于首次公开招股完成时分类为临时股权。公司不会赎回会导致其有形资产净值低于美元的公开股票5,000,001(以便在完成初始业务合并之前或完成时不受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“细价股”规则约束)。然而，与企业合并有关的协议中可能包含更大的有形资产净值或现金要求。公司将只有12首次公开募股结束后数月(或最多18如本公司延长完成业务合并的期限(“合并期”)，则自首次公开招股结束起计3个月内完成初始业务合并。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付公司的特许经营权和所得税，如有(最多不超过$100,000根据适用法律，(I)于赎回后公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在本公司其余股东及其董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗赎回均受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在以下时间内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值12首次公开募股结束后数月(或最多18如果公司延长完成企业合并的期限(自首次公开募股结束之日起数月)。
 
方正股份被指定为B类普通股(“方正股份”)，除下文所述外，方正股份持有人与公众股东相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但(I)在公司初始业务合并之前，只有方正股份持有人才有权就董事任命投票，包括与完成公司初始业务合并有关，且方正股份多数持有人可罢免董事会成员
对公司的影响
 
出于任何原因，(Ii)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Iii)本公司的初始股东已与本公司订立协议，据此，他们已同意(A)放弃其方正股份及公众股份的赎回权，以完成本公司的首次业务合并；(B)放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权，因为股东投票批准对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，该修正案将影响公司就最初的业务合并规定赎回公司公众股份或赎回的义务的实质或时间100如公司未于以下时间内完成初步业务合并，则持有公司公众股份的百分比12首次公开募股结束后数月(或最多18在首次公开招股结束后数月内，如果本公司延长完成业务合并的期限)，以及(C)如果本公司未能在以下时间内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利12首次公开募股结束后数月(或最多18(I)于首次公开招股完成后数月内(如本公司延长完成业务合并的期限)，尽管彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托户口清偿分派(如本公司未能于指定时限内完成其初始业务合并)，(Iv)创始股份将于完成本公司初始业务合并的同时或紧随完成后自动转换为公开股份，或(V)创始股份持有人可选择提前转换为公开股份，及(V)创始股份有权享有登记权。如果公司将其初始业务合并提交给其公众股东进行表决，发起人和公司管理团队的每一名成员已同意投票支持公司的初始业务合并。


7
 
保荐人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则保荐人将对本公司负责10.20或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，在每一种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息。这项责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)的任何索赔。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则本公司的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。
 
流动资金、资本资源和持续经营考虑
 
T
公司在完成前的流动资金需求
I
姿势
已经通过赞助商的付款得到了满足
$25,000
(见附注5)方正股份及无担保本票下的贷款
(“本票”)
 
从赞助商到
$400,000 
(见注5)已于2021年12月31日全额偿还。在完成了
首次公开募股(IPO)
，本公司的流动资金已通过完成
首次公开募股(IPO)
以及
向保荐人出售私募配售单位，
在信托帐户之外持有。截至2022年9月30日，公司拥有现金
$985,578
和营运资本为$1,027,202.
 
此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款
，定义如下
(见注5)。截至2022年9月30日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。


基于以上所述，管理层相信本公司将不会有足够的营运资金及借款能力以较早完成业务合并的日期或一年后的时间满足其需要
 
本季度报告的日期
。在这段时间内，公司将
使用信托账户中的资金
支付
 
现有应付账款，
识别和评估
潜在的初始业务合并候选人，
执行
对潜在目标企业进行尽职调查，
支付
用于旅行支出
 
与潜在目标企业的识别和评估有关
,
选择
目标业务
用于实现初始业务合并
，以及
组织、协商、完善
企业合并。


关于本公司对持续经营考虑事项的评估
使用
FASB ASC
 
205-40，列报财务报表-持续经营业务，管理层已决定强制清盘及解散的日期，以及本公司如上所述的流动资金状况，令人对本公司是否有能力继续经营至2023年4月6日，即本公司预定的清盘日期，若未能在该日期前完成业务合并，产生重大怀疑。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有可能对公司的财务状况、经营业绩和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

8
 
附注2--主要会计政策摘要
 
陈述的基础
 
随附的未经审计的简明财务报表是根据
美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)
对于中期财务信息，并根据表格10-Q和S-X规则第8条的说明
根据《证券法》
。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
 
随附的未经审计的简明财务报表应与公司的招股说明书一并阅读，招股说明书包含2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的2022年1月5日至2022年2月7日的初步已审计财务报表及其附注，公司的8-K表格报告包含公司截至2022年4月11日的经审计的资产负债表及其附注，该报告于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会。2022年1月5日(成立)至2022年9月30日的中期业绩
是
并不一定表明
 
财政年度
 
截至2022年12月31日或未来任何过渡期。
 
新兴成长型公司的地位
 
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的商业初创企业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和委托书进行非约束性咨询投票的要求
股东
批准之前未批准的任何金色降落伞付款。
 
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
 
预算的使用
 
根据公认会计原则编制未经审核的简明财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

 
现金和现金等价物
 
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是2022年9月30日我没有任何现金等价物。


9
 
信托账户中的投资
 
该公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。这些证券的公允价值变动所产生的损益
和在信托账户中持有的投资赚取的利息
包括在随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

产品发售成本
 
提供服务的成本为$5,105,315主要包括在资产负债表日发生的与IPO有关的承销、法律、会计和其他费用
最初
收费至
共享
o
Lder
首次公开招股完成后，S的股权。本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求
.
“本公司根据公开股份及公开认股权证的相对公平价值，在公开股份及公开认股权证(定义见下文附注3)之间分配发售成本。因此，美元4,488,135已分配给公开股份并计入临时股权，以及$617,180被分配给公共认股权证并被指控
股东的
权益/(赤字)。
 
金融工具的公允价值
 
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会ASC 825号“金融工具”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。
 
认股权证
 
根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480《区分负债与权益》(“ASC 480”)和FASB ASC 815中适用的权威指导，本公司将权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合FASB ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估在认股权证发行时进行，并在认股权证未清偿期间的每个季度结束日进行。
 
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司的帐目8,250,000公共认股权证(定义见附注3)及510,000私募认股权证(定义见附注4)为股权分类工具。
 
结束了
-
2022年1月5日至2022年9月30日期间的分配负债对这些财务报表并不重要。
 

可能赎回的A类普通股
 
公司帐目
s
根据ASC 480规定，其A类普通股可能需要赎回。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的股份，而赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为
股东的
公平。本公司普通股的某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，
是
受制于未来不确定事件的发生。因此，截至2022年9月30日，8,250,000可能被赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括
股东的
 
本公司未经审计的简明资产负债表的权益部分。
 
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付费用的影响
-
资本或累计赤字(如果额外支付)
-
资本金等于零。



10

截至2022年9月30日，未经审计的简明资产负债表中反映的普通股对账如下：
 
总收益
 
$
 
82,500,000
 
更少：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分配给公开认股权证的收益
 
 
(9,973,401
)
与可赎回股份有关的发售成本的分配
 
 
(4,488,135
)
另外：
 
 
 
 
首字母
测量
账面价值与赎回价值之比
 
 
16,111,536
 
可能赎回的A类普通股的后续计量(从信托账户赚取的利息)
 
 
495,261
 
可能赎回的普通股
 
 
84,645,261
 
 
信用风险集中
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受损失。
 
每股普通股净收益/(亏损)
 
该公司遵守FASB ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可予没收的普通股。加权平均股票减少的影响是93,750因承销商部分行使超额配售选择权而被没收的方正股份。任何对可能赎回的A类普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
已发行的权证是可或有行使的(即，
于初始业务合并完成后30天或首次公开招股结束后12个月(以较迟者为准)。为
每股收益(EPS)
尽管如此，认股权证是反摊薄的，因为它们通常不会反映在基本每股收益或稀释每股收益中，直到意外情况得到解决。
截至2022年9月30日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本收益相同。
 
未经审计的简明报表列报的每股净收益(亏损)
s
运营的基础是以下内容：
 
 
 
三个月

截至9月30日，

2022
 

 
 

 
从1月5日起，

2022年(开始)

一直到9月30日，

2022
 


 
净收入
 
$
307,468
 
 
$
265,278
 
信托账户中的投资所赚取的利息
 
 
(380,429
)
 
 
(495,261
)
将临时股本增值为赎回价值
 
 
-
 
 
 
(16,111,536
)
净亏损，包括将股权增值为赎回价值
 
$
(72,961
)
 
$
(16,341,519
)
 
 
 
三个月
s
截至2022年9月30日
 
 
自2022年1月5日(成立)
至2022年9月30日
 
 
 
 
可赎回

股票
 
 
非-

可赎回

股票
 

 
 

 
可赎回

股票
 
 
非-

可赎回

股票
 

 
基本和稀释后每股净收益/(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分配净亏损，包括增加临时股本
 
$
 
(55,618
)
 
 
$
(17,343
)
 
 
$
(11,673,872
)
 
 
$
(4,667,647
)
信托账户中的投资所赚取的利息
 
 
380,429
 
 
 
-
 
 
 
495,261
 
 
 
-
 
将临时股本增加到赎回价值
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
16,111,536
 
 
 
-
 
净收益/(亏损)分配
 
$
 
324,811
 
 
 
$
(17,343
)
 
$
 
4,932,925
 
 
$
 
(4,667,647
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股
 
 
8,250,000
 
 
 
2,572,500
 
 
 
5,305,762
 
 
 
2,121,441
 
基本和稀释后每股净收益/(亏损)
 
 
0.04
 
 
 
(0.01
)
 
 
0.93
 
 
 
(2.20
)
 

11

所得税
 
公司根据FASB ASC 740核算所得税
,
“所得税”(ASC 740)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
 
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
 
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
 
本公司确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。
 
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
 
目前，开曼群岛政府从2022年1月5日(开始)至2022年9月30日期间不对收入征税。
 
近期会计公告
 
管理层并不认为，任何最近颁布但未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
 
注3-首次公开招股
 
2022年4月11日，公司出售8,250,000公屋单位，购入价为$10.00每个公共单位产生的毛收入为$82,500,000(包括750,000根据承销商部分行使超额配售选择权)与IPO有关的公共单位。每个公共单位由一个公共股份和一个公共认股权证组成。每份公开认股权证的持有人有权以#元的价格购买一股公开股份。11.50每股，只有完整的认股权证才可行使。
 
认股权证将于下列较后时间开始行使30本公司初步业务合并完成后数日或12自首次公开招股结束起计五个月，并将于本公司完成初步业务合并后五年或于赎回或清盘时更早届满(见附注7)。


12
 
附注4-私募
 
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了510,000私人配售单位(包括30,000根据承销商部分行使超额配售选择权的私人配售单位)，价格为$10.00每个私人配售单位，购买总价为$5,100,000，在私人配售中。每个私人配售单位包括一股A类普通股(“私人配售股份”)及一份认股权证(“私人认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权以$#的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整。出售私募单位的若干收益已计入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。
 
如果公司没有在以下时间内完成业务合并12个月自IPO结束(或最高可达18个月自首次公开招股完成后，若本公司延长完成业务合并的期限，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回本公司A类普通股(受适用法律规定的规限)和私募单位，而所有相关证券将于到期时变得一文不值。除某些例外情况外，私募单位在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
 
附注5--关联方交易
 
方正股份
 
2022年2月3日，赞助商收购了2,156,250方正股份换取美元25,000支付由保荐人承担的延期发行费用。2022年5月23日，93,750由于承销商没有对剩余股份行使超额配售选择权，方正股份被没收。375,000公共单位(见注6)。
 
方正股份与首次公开招股所售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于方正股份将在本公司进行初始业务合并时自动转换为A类普通股。
 
另外，
这个
S
Ponsor和每位成员
这个
管理团队已与
《公司》
，据此，他们已同意放弃其对任何
F
奥德勒
S
野兔和
P
大众化
S
它们持有的野兔。
 
保荐人及本公司董事及行政人员同意，在第(A)项中较早者之前，不得转让、转让或出售其创办人的任何股份一年在初始业务合并完成后和(B)在公司初始业务合并之后，
(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其公开发行的股票换成现金、证券或其他财产。任何获准受让人将受保荐人及本公司董事及行政人员就任何方正股份订立的相同限制及其他协议所规限。
 
本票关联方
 
2022年2月3日，赞助商同意向该公司提供至多$400,000用于首次公开募股的部分费用。截至2022年4月11日，80,000本票项下未付账款。这笔贷款为无息、无抵押贷款，于(I)2022年9月30日或(Ii)首次公开招股结束时(较早者)到期。2022年4月12日，在IPO结束时，贷款从信托账户中未持有的发行收益中偿还。
 
因关联方原因
 
保荐人代表公司支付了一定的组建、运营或要约费用。这些金额是按需支付的，不计息。从2022年1月5日(成立)到2022年3月31日，赞助商支付了$215,020代表本公司的组建成本、运营成本和发售成本。2022年4月12日，公司向赞助商支付了$160,0202022年4月14日，公司收到
$25,000从赞助商那里。随后，在2022年7月19日，公司全额支付了美元80,000对关联方。截至2022年9月30日，
有几个不是应付关联方的未付款项。


13
 
营运资金贷款
 
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未能完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
 
除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的单位，价格为
$10.00每单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日，不是周转资金贷款未偿还。
 
附注6--承付款和或有事项
 
注册权
 
方正股份、私募配售股份及私募认股权证的持有人，包括任何因转换营运资金贷款而发行的私募配售股份(以及因行使私募认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何私募配售股份)的持有人，将根据于2022年4月6日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。本公司将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
 
承销协议
 
该公司向承销商授予了45-自首次公开募股之日起最多可购买的天数选择权1,125,000额外公共单位以IPO价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。承销商行使超额配售选择权的部分原因是750,000公共单位，2022年4月11日。2022年5月23日，承销商决定不对剩余股份行使超额配售选择权375,000公共单位
 
在45-天数。
 
承销商获得了#美元的现金承销折扣。0.20每个公共单位，或$1,650,000总计，在IPO结束时支付。此外，承销商将有权获得#美元的递延费用。0.35每个公共单位，或$2,887,500总而言之
，包括在随附的简明资产负债表中。
仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
 
注7-
股东的
赤字
 
优先股
-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股。
 
 
14

A类普通股-
本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年9月30日，有510,000已发行和已发行的A类普通股，不包括8,250,000可能赎回的A类普通股。
 
B类普通股
-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年9月30日，有2,062,500已发行和已发行的B类普通股。2022年5月23日，93,750由于承销商没有对剩余股份行使超额配售选择权，B类普通股被没收375,000公共单位。
 
在公司最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，而公司B类普通股的多数持有者可以罢免董事会成员
对公司的影响
 
无论出于什么原因。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区继续运营公司的投票中(这需要在股东大会上投票的所有普通股的至少三分之二的投票权)，方正股份的持有人每持有一股方正股份将有10票，A类普通股的持有人每一股A类普通股将有一票投票，因此，公司的初始
股东
将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议。
 
B类普通股将在初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上大致相等20(I)首次公开招股完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并(公众股东赎回A类普通股后)而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并(公众股东赎回A类普通股后)而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的A类普通股总数，向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发放的任何私募单位。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。
 
认股权证
 
所有认股权证(公共认股权证和私募认股权证
)将成为可行使的美元11.50每股，可予调整，于30初始业务合并完成后的天数或12个月自首次公开发售;结束时起，根据证券法，本公司拥有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并备有与该等认股权证有关的现行招股章程(或本公司准许持有人在认股权证协议所指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)。认股权证将于纽约时间下午5点到期，即初始业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不会存入信托账户。
 
此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价或实际发行价由董事会真诚确定)
对公司的影响
 
如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司(如适用)在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”)，(Y)此类发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)A类普通股在20-自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值或新发行价格中较高者的百分比和美元16.50每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于165市值或新发行价格中较高者的百分比。


15
 
本公司目前并无登记于行使认股权证后可发行的普通股。然而，本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20在初始业务合并结束后的一个工作日内，其将以商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并将采取商业合理的努力使其在60在初始业务合并后的几个工作日内，并在认股权证到期或被赎回之前，维持与该等普通股相关的现行招股说明书，如果在行使认股权证时，普通股符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础”方式行使该等认股权证，并在本公司作出选择的情况下，按;。本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，本公司将被要求根据适用的蓝天法律做出商业上合理的努力来登记或使股份符合资格。
 
认股权证的赎回
 
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
 
全部而不是部分;
售价为$0.01根据授权;
在至少30提前几天的书面赎回通知，称为30-日赎回期;和
如果且仅当最后报告的普通股销售价格等于或超过$16.50每股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。
 
本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的现行招股章程在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
 
如果该公司如上所述要求赎回认股权证，其管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，公司管理层将考虑现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出该数量的普通股的认股权证，等于(X)认股权证相关普通股的数量乘以(X)权证相关普通股数量的乘积，乘以权证的行使价格除以(Y)公平市价所得的“公平市价”。“公平市价”是指A类普通股在本年度的平均成交量加权平均售价10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。
 
附注8-公允价值计量
 
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
 
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。


16
 
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
 
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
 
下表列出了截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次。
 
 
 
截至9月30日，

2022
 
 
引用
价格中的
主动型
市场
(1级)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
意义重大
其他
看不见
输入量
(3级)
 
 
 
 
 
资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
信托账户中持有的投资
 
$
 
84,645,261
 
 
 
84,645,261
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
注9--后续活动
 
公司通过以下途径对后续事件进行了评估2022年11月15日这是这些未经审计的简明财务报表可供印发的日期，并确定截至该日期没有重大未确认事件。

17
第二项。
 
 
 
 
 
 
 
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本季度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是德纳利资本收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是德纳利资本
环球投资有限责任公司
。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(首次公开募股)最终招股说明书中的风险因素部分。
，并在2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中
。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为
Www.sec.gov
。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
 
概述
本公司为一间于2022年1月5日(成立时)在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算利用首次公开招股(“IPO”)所得的现金、额外的股份、债务或现金、股份及债务的组合，以私募方式(“私募”)向公司创始人及保荐人Denali Capital Global Investments LLC(“保荐人”)出售单位(“私募单位”)，以完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
 
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动以及准备和完成IPO所需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。


18
截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为307,468美元，其中包括在信托账户持有的投资所赚取的利息380,429美元，部分被72,961美元的组建和运营成本所抵消。


从2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，我们的净收入为265,278美元，其中包括信托账户中投资赚取的利息495,261美元，部分被229,983美元的组建和运营成本所抵消。

从2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，我们的现金流增加了985,578美元，原因是运营活动中使用的现金净额为260,264美元，投资活动中使用的现金净额为84,150,000美元，融资活动提供的现金净额为85,395,842美元。
 

经营活动的现金流
-从2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，运营中使用的净现金为
260 264美元的主要原因是，该期间的净收入为265 278美元，流动资产和负债的变动为41 624美元，预付费用为132 427美元，应付帐款和应计费用为90 803美元。此外，业务活动中使用的现金净额包括对关联方支付的组建费用净收入11343美元和信托账户收入495 261美元进行对账的调整。
 
投资活动产生的现金流
-从2022年1月5日(成立)到2022年9月30日，投资活动中使用的现金净额为84,150,000美元，原因是信托账户中的投资。
 
 
融资活动产生的现金流
-2022年1月5日(成立)至2022年9月30日期间，融资活动提供的现金净额为85,395,842美元，主要原因是向关联方发行本票的收益80,000美元，关联方的收益
25,000美元，发行私募单位所得5,100,000美元，通过公开发行
82,500,000美元，向关联方支付本票80,000美元，向关联方支付240,020美元，支付发售费用339,138美元和支付承销商折扣1,650,000美元。
 
流动性与资本资源
于首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已透过保荐人的付款及保荐人以无抵押本票支付的最高达400,000美元的贷款来满足。
于2022年4月11日，我们完成了8,250,000个单位(“公共单位”)的首次公开招股，包括在承销商选举时出售给承销商的750,000个公共单位，以部分行使其超额配售选择权。每个公共单位包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元(该等股份包括在公共单位内的股份，“公共股份”)及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每股完整公共认股权证的持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股公开股份。公共单位以每个公共单位10.00元的价格出售，产生毛收入82,500,000美元。于首次公开招股结束的同时，吾等完成出售510,000个私募配售单位，包括根据承销商选举向保荐人出售30,000个私募单位以部分行使其超额配售选择权。每份私募单位包括一股A类普通股(“私募股份”)及一份认股权证(“私募认股权证”)，每份完整的私募认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私人配售单位以每个私人配售单位10元的价格出售，总收益为5,100,000元。
在2022年4月11日首次公开发售及出售私募单位完成后，共有84,150,000美元存入由美国全国协会Wilmington Trust担任受托人的信托账户(“信托账户”)，在支付与IPO相关的成本后，我们有1,515,795美元现金在信托账户外持有，可用于营运资金用途。在IPO方面，我们产生了5,105,315美元的交易成本，其中包括1,650,000美元的承销费、2,887,500美元的递延承销费和567,815美元的其他发行成本。
递延发售成本包括法律、会计及承销费用，以及于资产负债表日产生的与首次公开招股直接相关的其他成本。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为84,645,261美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。


19
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还该等贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。至多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。这些单位将与私人配售单位相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。
截至2022年9月30日，我们拥有985,578美元的现金和1,027,202美元的营运资金。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要向我们提供资金(“营运资金贷款”)。截至2022年9月30日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
因此，随附的未经审核简明财务报表乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层计划在初始业务合并前的一段时间内解决这种不确定性。基于上述情况，管理层认为，本公司将不会有足够的营运资金和借款能力来满足本公司在完成业务合并之前或自本申请日期起计一年内的需要。
除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付与识别和评估潜在目标业务相关的差旅费用，选择要与之实施初始业务合并的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。如本公司未能于2023年4月6日前完成初步业务合并，本公司董事会将寻求将合并期限延长至自首次公开招股之日起计最多18个月。为了将公司完成初始业务合并的时间再延长三个月，保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或之前向信托账户存入825,000美元(或每股0.1美元)或总计不超过1,500,000美元，或每股(0.2美元)。该公司将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，将在截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时缴存。保荐人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但保荐人没有义务延长该时间。除上述安排外，本公司可透过股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，延长完成初步业务合并的期限(“股东延长期”)。

I
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
 
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。


20
 
其他合同义务
 
注册权
持有于首次公开招股前以私募方式首次发行予保荐人的B类普通股(“方正股份”)、私募股份及私募认股权证，包括任何因转换营运资金贷款而发行的B类普通股(以及任何因行使私募认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的私募配售股份)的持有人，将有权根据于2022年4月6日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对完成我们的初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。本公司将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
 
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从IPO之日起购买最多1,125,000个额外公共单位，以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(如有)。承销商于2022年4月11日部分行使了75万个公共单位的超额配售选择权。2022年5月23日，承销商决定不对剩余的375,000个公共单位行使超额配售选择权。
在IPO结束时，承销商获得每公共单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1,650,000美元。此外，承销商将有权获得每个公共单位0.35美元的递延费用，或总计2887,500美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
 
关键会计政策
 
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据公认会计准则并根据美国证券交易委员会的规则和条例列报的。
 
新兴成长型公司的地位
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(以下简称“JOBS法案”)修订后，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。


21
 
可能赎回的A类普通股
公司将根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的股份，而赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股将具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并将受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日，可能赎回的8,250,000股A类普通股作为临时股本在公司未经审计的简明资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本或额外实缴资本为零的累计亏损费用的影响。

认股权证

根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480《区分负债与权益》(“ASC 480”)和FASB ASC 815中适用的权威指导，本公司将权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合FASB ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估在认股权证发行时进行，并在认股权证未清偿期间的每个季度结束日进行。
 

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司将8,250,000份公开认股权证(定义见附注3)及510,000份私募认股权证(定义见附注4)列为股权分类工具。
 
 
每股普通股净收益/(亏损)

该公司遵守FASB ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可予没收的普通股。由于承销商部分行使超额配售选择权，总计93,750股方正股票被没收，加权平均股票减少。任何对可能赎回的A类普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。已发行认股权证可或有行使(即于初始业务合并完成后30日或首次公开招股结束后12个月内)。就每股盈利(“EPS”)而言，认股权证是反摊薄的，因为它们一般不会在基本或摊薄每股收益中反映，直至或有事件解决为止。截至2022年9月30日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享的合同。因此，每股普通股的摊薄利润(亏损)与列报期间的每股普通股基本收益相同。

22
 
近期会计公告
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
 
第三项。
 
 
 
 
 
 
关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
 
第四项。
 
 
 
 
 
 
 
控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。


23
 
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
 
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
第二部分。
其他信息
 
第1项。
 
 
 
 
 
 
 
法律程序。
没有。
 
第1A项。
 
 
 
 
 
风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中以及以下所述的其他美国证券交易委员会文件中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，(I)我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书，以及(Ii)我们于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素，并未发生实质性变化。但以下情况除外：
 
法律或法规或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务、投资和运营结果以及我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。
我们受制于国家、地区、州和地方政府颁布的法律和法规，以及对这些法律和法规的解释和适用，可能还有美国以外的司法管辖区。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律法规要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们是否有能力遵守某些法律、法规、
解读
和申请以及任何业务后合并公司可能受到额外的法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果以及我们谈判和完成初步业务合并的能力产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果以及我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司;的业务合并交易的披露的拟议规则(“SPAC规则建议”)，修订了适用于涉及壳公司;的交易的财务报表要求，改变了美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的财务预测的处理方式，;增加了拟议企业合并交易;的某些参与者的潜在责任，以及根据经修订的1940年投资公司法(包括宣布和完善业务合并的某些时限)为SPAC拟议的避风港(“投资公司法”)(“投资公司法”)。这些拟议的规则如果被采纳，无论是以建议的形式或修订的形式，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则建议中表达的观点，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。


24
 
目前的经济不景气可能会增加完成我们最初业务合并的难度。
我们完成最初业务合并的能力可能在一定程度上取决于世界经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
●
商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降;
 
●
信贷可获得性减少;
 
●
借款成本上升;
 
●
流动资金减少;
 
●
信贷、股票和外汇市场的波动性;和
 
●
破产。
这些发展可能导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能对我们潜在目标业务的业务产生不利影响，并为我们最初的业务合并带来债务或股权融资方面的困难，以及导致行使与此相关的赎回权的公众股东数量增加。
 
最近资本市场的波动可能会影响我们通过出售普通股或发行债务为我们的初始业务合并获得融资的能力。
由于资本市场的不确定性和其他因素，我们最初的业务合并可能无法以对我们有利的条款获得融资，甚至根本不能获得融资。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性条款，这可能会限制我们最初业务合并中幸存公司的运营和增长。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们完成初始业务合并的能力可能面临重大限制。
 
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致上市证券价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并。
 
对于我们来说，为最初的业务合并寻找一个有吸引力的目标可能会有很大的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。
近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。许多公司已经与SPAC进行了业务合并，仍有许多SPAC为其最初的业务合并寻找目标，以及目前正在注册的其他SPAC。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。


25
此外，由于有大量SPAC寻求与现有目标达成初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为和/或完成初始业务合并找到合适目标的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
 
如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其IPO注册声明生效日期后18个月。然后，公司将被要求在IPO注册书生效日期后24个月内完成其初始业务合并。
由于SPAC规则的建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司在首次公开募股登记声明生效日期后24个月内没有完成业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
 
为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以在任何时候，并且我们预计我们将在注册声明生效日期的12个月纪念日或之前，指示信托账户的受托人Wilmington Trust，National Association，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种资金转移之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们来支付我们的税款(如果有的话)。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。


26
此外，即使在IPO注册表生效日期12个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间，甚至在12个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。
 
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
就本公司在适用会计准则下对持续经营考虑事项所作的评估而言，管理层已确定，我们可能需要额外融资以谈判及完成我们最初的业务合并，以及我们可能被要求清算信托账户的最后期限，令人对本公司自本季度报告其他部分所载财务报表发布之日起计的一年内持续经营下去的能力产生重大怀疑。如果公司无法在2023年4月6日之前完成初始业务合并，它将寻求将合并期限延长至自首次公开募股之日起最多18个月。


第二项。
 
 
 
 
 
 
 
未登记的股权证券的销售和收益的使用。
2022年2月3日，发起人以25,000美元的总收购价收购了2156,250股方正股票。向保荐人发行该等方正股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。
基本上在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人私下出售510,000个私募单位，每个私募单位的收购价为10.00美元，为本公司带来5,100,000美元的总收益。
作为私募单位一部分出售的私募股份与在首次公开招股中作为公共单位一部分出售的公开股份相同，只是保荐人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前不转让、转让或出售任何私募股份(向若干获准受让人除外)。私募股份的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
总共有84,150,000美元，其中包括80,850,000美元的IPO收益和3,300,000美元的私募收益，被存入威尔明顿信托公司作为受托人的美国信托账户。
有关私募所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
 
第三项。
 
 
 
 
 
 
对高级证券的违约。
没有。
 
第四项。
 
 
 
 
 
煤矿安全信息披露。
不适用。
 
第五项。
 
 
 
 
 
其他信息。
没有。


27
 
第六项。
 
 
 
 
 
 
展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。
 
展品说明
31.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。
31.2**

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。
32.1***

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。
32.2***

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。
101.INS**
XBRL实例文档。
101.CAL**
XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.SCH**
XBRL分类扩展架构文档。
101.DEF**
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB**
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE**
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
 
*
如上所述通过引用并入本文。
**
在此提交。
***
在此提供。
第三部分。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期：2022年11月15日
德纳利资本收购公司。
发信人：
/s/雷Huang
 
 
首席执行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
发信人：
/s/你是“Patrick”Sun
 
 
首席财务官
 
 
(首席财务会计官)
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