正如 于2018年1月24日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333- 222123

美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

第1号修正案：

表格 S-4

注册 语句 根据1933年《证券法》

马拉松 专利集团公司 (注册人的确切名称见其章程)

威尔希尔大道11601号，圣彼得堡500人

加州洛杉矶，邮编：90025

(703) 232-1701

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

梅里克·冈本(Merrick Okamoto)

威尔希尔大道11601号，圣彼得堡500人

加州洛杉矶，邮编：90025

(703) 232-1701

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

哈维·J·凯斯纳，Esq.

亚瑟·S·马库斯，Esq.

四川 Ross Ference Kesner LLP

美洲大道1185号，套房3700

纽约，邮编：10036

(212) 930-9700

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且 符合一般指示G，请勾选下面的框。[]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 []

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则14E-4(I)(跨境投标要约)[]

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)[]

注册费的计算

注册人在此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书/信息说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，马拉松专利集团不得根据建议的交易出售这些证券。本委托书/招股说明书/信息说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2018年1月24日

拟议的 合并

您的投票非常重要

致马拉松专利集团和Global Bit Ventures，Inc.的股东：

Marathon Patent Group，Inc.(“Marathon”)和Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)已达成协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，Marathon的一家全资子公司将与并 合并为GBV，而GBV将作为马拉松的全资子公司继续存在(“合并”)。GBV和Marathon 认为，合并将导致合并后的组织拥有一项新业务，包括数字资产/加密货币挖掘 。

在合并的生效时间(在马拉松公司于2017年11月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中作为证据提交的合并协议中的定义)，每股(A)普通股(GBV普通股，每股面值0.0001美元)将自动注销，并转换为(X)马拉松C系列优先股(“C系列优先股”)或(Y)普通股，马拉松公司每股面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列优先股，每股面值0.0001美元，将自动注销，并转换为(X)C系列优先股或(Y)普通股；以及(C)GBV的所有未偿还可转换债券(“GBV票据”)将自动注销，并转换为(X)C系列优先股或(Y)普通股的股份。马拉松不会承担已发行的 和未行使的认股权证和期权来购买GBV股本的股份，而且没有未偿还的认股权证和期权。普通股和根据C系列优先股可发行的普通股总数为126,674,557股。

马拉松公司的股东将继续持有普通股和马拉松公司优先股的现有股份。马拉松 截至2018年1月22日，持有2,613,948美元5%可转换本票(“马拉松票据”)的债券持有人，如果在合并完成前未转换，则将其未转换票据转换为马拉松E-1系列可转换优先股(“E-1系列优先股”)。截至2018年1月22日，马拉松E系列可转换优先股(“E系列优先股”)持有5,511.70股E系列优先股可转换为5,511,702股普通股的持有者将继续流通股。收购普通股股份的448,775项未行使期权 将于合并完成时仍未行使。所有购买普通股的认股权证目前均可行使为794,717股普通股。 普通股、优先股、认股权证和期权将根据其条款继续有效。

在GBV普通股、GBV A系列股票和GBV票据转换后，马拉松应立即根据合并协议将其已发行和已发行普通股的81%完全稀释后发行给GBV，然后才能生效 (1)于2017年12月11日以每股5.00美元的登记发行方式发行100万股马拉松普通股，(2)于18月18日发行1,354,546股马拉松普通股。在合并协议之后的登记发售中以每股5.50美元的价格出售2017年，以及合并协议日期后马拉松资本的其他变化。为此目的，马拉松的完全稀释普通股被定义为马拉松的已发行普通股，加上马拉松的优先股、期权和认股权证的转换，在登记发行之前 (“马拉松的完全稀释普通股”)，马拉松的现有股东、马拉松票据的持有人、期权持有人和认股权证持有人拥有或持有收购的权利，合并完成时，马拉松公司约19%的完全稀释普通股(因在合并完成前发行或注销的登记发行和任何其他股份的该等百分比被增加或减少)。

马拉松的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“MARA”。 在完成合并之前，马拉松打算向纳斯达克提交初步上市申请。合并完成后，马拉松将更名为“Marathon BlockChain，Inc.”(或类似)，预计将在纳斯达克上以“MARA”的代码进行交易。2018年1月XX，也就是本次代理statement/prospectus/information statement，日期前的最后一个交易日，玛拉普通股在纳斯达克上的收盘价为每股x.xx美元。

马拉松 正在召开股东特别大会(“特别大会”)，以获得完成合并及相关事宜所需的股东批准 。在特别会议上，将于东部时间上午x：xx举行，时间为 _[●]2018年，除非延期或延期，否则马拉松公司将要求其股东批准合并协议，从而批准拟进行的交易，包括合并和向GBV股东发行马拉松公司C系列优先股和普通股，以及对马拉松公司修订和重述的公司章程进行修订和重述，将马拉松公司的公司名称改为“马拉松区块链公司”。每一项都如随附的委托书/招股说明书/信息说明书所述。

如随附的委托书/招股说明书/信息说明书中所述，马拉松公司的某些股东在 中拥有或控制相当于普通股流通股约5.9%的已发行有表决权股票的投票权，这些股东是与马拉松公司协议的当事方，根据协议，该等股东已同意投票支持通过或批准(视情况而定)合并协议和其中设想的交易。包括根据合并协议向GBV的股东合并和发行马拉松的C系列优先股和普通股。

此外，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)以表格S-4格式的注册声明(此委托书/招股说明书/资料为其中一部分)生效后，根据合并协议的条件，GBV的股东将各自获得GBV股东的书面同意采取行动，称为 书面同意，采用合并协议，从而批准其中设想的交易，包括合并。 因此，持有足够数量的GBV股本股份以采纳合并协议的持有人将被要求采纳合并协议，且GBV股东将不会召开会议以通过合并协议和批准合并及相关交易。然而，GBV的所有股东将有机会选择 采纳合并协议，从而批准合并和相关交易，方法是签署并向GBV返回书面同意 。

作为完成合并的条件之一，未转换马拉松债券的持有者也将被要求同意将其 债券转换为马拉松E-1系列优先股。因此，持有足够数量的马拉松票据的人将被要求 提供马拉松的转换通知。

经 审慎考虑后，各马拉松及GBV董事会已(I)确定合并协议拟进行的交易对Marathon或GBV(视何者适用而定)及其股东及其各自的 股东公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及其中拟进行的交易，及(Iii)决定根据合并协议所载条款及受条件所限，建议其股东投票采纳或批准合并协议，从而批准合并协议内拟进行的交易。马拉松公司的董事会建议马拉松公司的股东投票“为“所附的委托书/招股说明书/信息说明书中所述的建议，以及马拉松债券持有人签署并返回将马拉松债券转换为E-1系列优先股的书面通知，以及GBV董事会建议GBV的股东签署并返回书面同意书，表明他们批准合并和采用合并协议 和其中预期的交易。

此委托书/招股说明书/信息声明中包含有关马拉松、GBV和拟议交易的更多 信息。 马拉松和GBV敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书/信息声明。 您尤其应仔细考虑“风险因素” 从第25页开始。

马拉松和GBV对合并给马拉松和GBV股东带来的机遇感到兴奋，并感谢您的考虑和持续支持。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本委托书/招股说明书/信息陈述的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书/信息说明书的日期为2018年1月XX日，并于3月1日左右首次邮寄给马拉松公司和GBV的股东。[●], 2018.

马拉松 专利集团

威尔希尔大道11601号，圣彼得堡500人

加州洛杉矶，邮编：90025

(703) 232-1701

股东特别大会通知

将于2018年--举行

尊敬的 马拉松专利集团的股东们：

我们很高兴 代表马拉松专利集团(“马拉松”)董事会就马拉松与马拉松全资子公司Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)拟议中的合并发表本委托书，据此，马拉松全资子公司、内华达州公司Global Bit Acquisition Corp.将与马拉松全资子公司合并并并入GBV，而GBV将作为马拉松的全资子公司继续存在。马拉松股东特别大会(“特别大会”)将于2018年美国东部时间_

1. 审议和表决马拉松、合并子公司和GBV之间于2017年11月1日达成的协议和合并计划的提案，该协议和计划的副本作为本委托书的附件A，以及据此拟进行的交易，包括根据合并协议的条款合并和向GBV的普通股持有人、GBV的A系列股票持有人和GBV的票据持有人发行马拉松的C系列优先股和普通股。

2. 批准对经修订和重新修订的马拉松公司章程进行修订，将公司名称改为Marathon Patent Group，Inc.的BlockChain，Inc.，其形式为本委托书附件D所附的形式或Marathon应选择的其他类似名称。

3. 如有必要，在特别会议休会时审议并表决，以便在提案1或2得不到足够票数的情况下征集更多代表。

4. 处理在特别会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

马拉松董事会已将2018年的_只有在记录日期收盘时登记在册的普通股 的持有者才有权通知特别会议并在会议上投票。于记录日期收市时，马拉松有_股已发行普通股并有权投票，加上_股优先股 已发行并有权在特别会议上投票。优先股的每位持有者有权在“转换后”的基础上投票表决此类优先股，但不得超过相当于马拉松公司完全稀释后普通股的2.49%、4.99%或9.99%的特定“受益所有权”百分比限制。

您的 投票很重要。1号和3号提案需要亲自出席或由受委代表出席的有投票权普通股过半数股东的赞成票 才能通过。提案2号的批准需要特别会议上有投票权的马拉松普通股多数股东的赞成票 。

即使您计划亲自出席特别会议，马拉松也会要求您签署并退还随附的委托书，以确保 如果您无法出席特别会议，您的股份将会派代表出席特别会议。

马拉松比赛 董事会已确定并相信上述每一项提议对马拉松及其股东都是可取的，也是符合其最佳利益的，并已批准了每一项提议。马拉松公司的董事会建议马拉松公司的股东投票支持每一项这样的提议。

关于合并的问题 和答案

以下部分提供有关合并的常见问题解答。但本节仅提供摘要信息 。有关这些问题的更完整答复和其他信息，请参阅交叉引用的 部分。

在合并生效时，每股(A)GBV普通股，每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 将自动注销，并转换为(X)马拉松C系列优先股(“C系列优先股”)或(Y)普通股，每股马拉松面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列优先股，每股面值0.0001美元，将自动注销GBV(“GBV A系列股票”)，并 转换为C系列优先股或普通股；以及(C)GBV的所有未偿还可转换债务 (“GBV票据”)将自动注销，并转换为C系列优先股或普通股。马拉松不会承担购买GBV Capital 股票的已发行和未行使的认股权证和期权，而且没有已发行的认股权证和期权。普通股和根据C系列优先股发行的普通股总数为126,674,557股。合并完成后，马拉松将更名为“Marathon BlockChain，Inc.”。或由马拉松董事会根据合并协议的要求确定的类似名称( “马拉松更名”)。

如果马拉松要继续其业务，它将需要招聘必要的人员来恢复专利许可和执法活动 或其他业务。此外，截至2018年1月22日，马拉松的员工队伍由三名员工组成， 所有人都参与了财务和高管职位，或从事与维护马拉松专利组合相关的有限活动。马拉松已经停止了所有新的专利货币化努力，并正在花费最低限度的努力来维护 并继续进行诉讼和许可。如果马拉松决定重建可行的运营业务和/或寻求其他业务的发展，马拉松将需要重建其高级管理团队，并聘请管理人员和其他人员领导其所有必要的职能和工作人员，并筹集大量资金支持这些活动。

马拉松股东根据合并协议批准合并和发行马拉松C系列优先股和普通股，需要拥有马拉松大部分普通股的持有者投赞成票，该股东有权亲自出席或由代表出席特别会议。要批准修订及重述的马拉松公司注册证书修订 以实施马拉松公司名称更改，需要马拉松公司已发行普通股的大多数股份持有人投赞成票，而这些股份在特别大会的记录日期 已发行，并有投票权。

除了获得上述股东批准和适当的监管批准的要求外，还必须满足或放弃合并协议中规定的每一项其他成交条件。有关合并协议下成交条件的更完整说明 ，请阅读本委托书/招股说明书/资料声明中题为“合并协议-完成合并的条件 ”一节。

有关GBV的股东、票据持有人、权证持有人和期权持有人将在合并中获得的更完整的描述，请参阅本代理statement/prospectus/information statement.中标题为和“合并协议-合并对价”的章节

如果您是马拉松的股东，您可以通过两种不同的方式之一提供您的委托书。首先，您可以将您的 签名代理卡放在随附的回执信封中邮寄。您也可以按照代理卡或投票指示表格上的说明，通过电话或互联网提供您的代理指示。请只提供一次您的代理指示， 除非您要撤销之前提供的代理指示，而且请尽快提供，以便您的股票可以在特别会议上进行投票。

如果您是GBV的股东，您可以按照GBV提供的说明 签署并返还您对GBV的书面同意。

马拉松 专利集团

威尔希尔大道11601号，圣彼得堡500人

加州洛杉矶，邮编：90025

(703) 232-1701

收信人：董事长兼临时首席执行官Merrick Okamoto

如果 您是GBV的股东，并且希望免费获得本委托书/招股说明书/信息 声明的其他副本，或者如果您对合并有疑问，包括投票您的股票的程序，您应该联系：

全球 比特风险投资公司

伯灵顿·伍兹博士，Ste.100

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803

(781) 222-4347

收信人：首席执行官查尔斯·艾伦

精选 历史和未经审计的预计合并财务数据

下表显示了Marathon和GBV的汇总历史财务数据、Marathon和GBV的未经审计备考简明财务数据，以及Marathon和GBV的历史和未经审计备考每股数据的对比。

已选 马拉松历史财务数据

截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的精选财务数据来自 马拉松经审计的财务报表，该报表采用美国普遍接受的会计原则编制， 包含在本委托书/招股说明书/信息报表中。选定的截至2016年12月31日和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度财务数据来自马拉松经审计的财务报表， 不包括在本委托书/招股说明书/信息表中。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的经营报表数据以及截至2017年9月30日的资产负债表数据来自本委托书/招股说明书/信息报表中包含的马拉松未经审计的简明财务报表。财务数据应与《马拉松管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本委托书/招股说明书/信息报表中其他地方出现的马拉松财务报表和相关说明一并阅读。 这些历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

选中的 GBV的历史财务数据

GBV 成立于2017年8月9日，自成立至2017年9月30日已完成审核。截至2017年9月30日的选定财务数据应与GBV的财务报表一起阅读，该报表的相关附注包括 本委托书/招股说明书/信息报表和《GBV管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下未经审核备考简明合并财务资料乃采用美国公认会计原则下的会计收购法 编制，并使合并生效，合并将作为反向收购入账，就会计目的而言，GBV被视为 收购公司。

根据合并协议的条款和其他因素，GBV 被确定为会计收购方，这些因素包括：(I)GBV 股东预计将在交易完成后立即拥有合并后公司的大约多数投票权权益，以及(Ii)由GBV任命的董事将在合并后的公司中拥有多数董事会席位。

以下未经审核的备考简明合并财务报表根据我们的历史财务报表和GBV的 历史财务报表进行调整，以使GBV收购马拉松的交易生效。截至2017年9月30日止九个月及截至二零一六年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使该等交易生效 ，犹如该等交易发生于二零一六年一月一日。截至2017年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表将这些交易视为发生在2017年9月30日。

由于GBV将被视为会计收购方，GBV的资产和负债将按其预置组合记录，并计入 金额，反映在未经审计的备考财务信息中的历史业务将是GBV的资产和负债。 马拉松的资产和负债将按交易日的公允价值计量和确认，并在交易完成后与GBV的资产、负债和运营结果合并。

未经审计的备考简明综合财务信息是基于所附附注所述的假设和调整。会计收购法的应用取决于某些估值和其他尚未完成的研究。因此，备考调整为初步调整，可能会在获得额外资料及进行额外分析时作进一步修订，并仅为提供未经审核的备考简明综合财务资料而作出。这些初步估计与最终收购之间的差异 预计在交易完成后完成的会计核算将会出现差异，这些差异可能会对附带的未经审计的预计简明合并财务信息以及合并后公司未来的运营和财务状况产生重大影响 。此外，由于用于马拉松运营的现金数量、马拉松普通股公允价值的变化以及马拉松公司资产和负债的其他变化，初步金额和最终金额之间可能会出现差异 。

未经审计的备考简明合并财务信息不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与两家公司整合相关的其他节省或费用产生潜在影响。未经审计的备考简明合并财务信息是初步的，仅用于说明目的，并不一定指示未来期间的财务状况或运营结果 或如果马拉松和GBV在指定期间合并则实际实现的结果。 交易后各期间报告的实际结果可能与本备考财务信息中反映的结果大不相同，原因有很多，包括但不限于用于编制本备考财务信息的假设之间的差异。

对预计简明合并财务报表的未经审核调整所涉及的假设和估计 载于附注，附注应与备考精简合并财务报表一并阅读。

未经审计的备考简明合并财务报表应与马拉松的历史财务报表一起阅读，这些报表包括在马拉松最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，以及GBV的 历史信息。

PRO 截至2017年9月30日的Forma精简合并资产负债表

未经审计备考简明合并资产负债表附注 ：

(1) 来自GBV截至2017年9月30日的经审计资产负债表

(2) 来自马拉松截至2017年9月30日的未经审计的资产负债表

Pro Forma简明合并运营报表-截至2017年9月30日的9个月

未经审计的形式简明综合业务报表附注 ：

(1) 摘自GBV 2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期间经审计的经营报表

(2) 摘自马拉松截至2017年9月30日的9个月未经审计的经营报表

PRO格式简明合并业务报表-截至2016年12月31日的年度

未经审计的形式简明综合业务报表附注 ：

(1)在截至2016年12月31日的12个月内，GBV没有任何业务活动

(2) 摘自马拉松截至2016年12月31日的经审计年度经营报表

未经审计的形式简明合并财务信息附注

附注 1-交易说明和列报依据

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国公认会计准则并根据规则 和美国证券交易委员会规则S-X的规定编制的，并基于马拉松和GBV的历史数据呈现合并 公司的备考财务状况和经营业绩。

对于未经审计的备考合并财务信息的目的，马拉松和GBV的会计政策是一致的 ，没有差异。因此，没有对附注3“预计调整”中所述的预计调整产生任何影响。

交易说明

2017年11月1日，马拉松公司达成协议，通过其全资子公司Global Bit Ventures收购内华达州公司Global Bit Ventures，Inc.的100%股本，该公司目前通过运行专门的服务器来保护和支持数字资产区块链。

根据协议及合并计划(“合并协议”)的条款，本公司将发行126,674,557股本公司普通股，以换取GBV百分之一百(100%)的股本。于合并完成时，根据合并协议，GBVAC将与GBVAC合并并并入GBV，而GBVAC的独立存在将终止，而GBVV将成为尚存的公司。

收购的完成取决于某些完成条件，包括本公司的 股东批准合并协议。

演示基础

GBV 已初步得出结论，该交易代表了符合财务会计准则 董事会会计准则编纂主题805的企业合并，企业合并。GBV尚未完成对马拉松待收购资产和待承担负债的公平市场价值的外部估值分析 。使用交易的估计总对价，GBV估计了该等资产和负债的分配。这项初步采购 价格分配已用于在未经审计的备考压缩合并资产负债表中准备备考调整。最终收购价格分配将在GBV确定最终考虑因素并完成详细的 估值以及其他研究和必要的计算后确定。最终采购价格分配可能与用于准备预计调整的初步采购价格分配存在实质性差异。最终收购价格分配可能包括： (I)基于某些估值和尚未完成的其他研究的结果对无形资产和交易收购收益或商誉的分配变化，(Ii)资产和负债的其他变化，以及(Iii)最终购买对价的变化 。

附注 2-初步采购价格分配

GBV 对马拉松资产和负债的公允市场价值进行了初步估值分析。就本次备考交易而言，吾等假设本公司无形资产的公允价值与账面价值大致相同，并假设该等无形资产将于完成合并后的剩余使用年期内继续摊销。 下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况(单位：千)：

(W) 以反映交易所确认的商誉。

根据收购会计方法，收购总价按收购的有形及无形资产及承担的马拉松负债按其于交易完成日的估计公允价值分配。收购所支付的代价超出收购净资产的估计公允价值的部分将在简明合并资产负债表中作为商誉入账。

下表说明了马拉松公司普通股价格变化的影响，以及由此对预计总收购价和预计商誉(除股票和每股金额外)产生的影响：

备注 3-形式调整

预计调整基于我们的初步估计和假设，可能会发生变化。以下调整 已反映在未经审计的备考简明合并财务信息中：

(A) 代表马拉松公司发行126,674,557股普通股及其对普通股和资本账户中支付的额外 的影响(以千计)。

(B) 表示马拉松公司历史权益的抵销和超额收购价对已确定的无形资产、公允价值调整和商誉的初步分配，如下(以千计)：

(Y) 1.25亿美元的对价代表马拉松约780万股普通股的市值(截至2017年12月13日每股5.69美元)，与可转换票据有关的7820万美元，与可转换优先股有关的110万美元，与认股权证有关的60万美元，以及与股票期权有关的30万美元。

(C) 代表将GBV的有担保可转换票据转换为普通股及其对额外支付的资本的影响 。

(D) 反映了对GBV和马拉松的估计交易费用进行了约100 000美元的调整，例如截至2017年9月30日尚未发生的顾问费以及法律和会计费用。

(E) 反映马拉松在截至2016年12月31日的年度内商誉减值的消除。

(F) 代表因发行126,674,557股与合并有关的普通股而增加的加权平均股份。

风险因素

合并后的组织将面临无法预测的市场环境，并且存在重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书statement/prospectus/information statement，中包含的其他信息外，在决定如何投票您的股票之前，您应该仔细考虑下面描述的重大风险。 此外，您应该阅读并考虑与马拉松业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的组织-这些风险可以在本委托书/招股说明书/信息声明中的“风险因素-与马拉松相关的风险” 标题下以及在马拉松于11月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中找到 ，2017年马拉松向美国证券交易委员会提交的文件和报告，并通过引用并入本委托书 声明/招股说明书/信息声明中。您还应阅读和考虑本委托书/招股说明书/信息 说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书/信息说明书中的其他文件。请 参阅本委托书/招股说明书/信息说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与合并相关的风险

交换比率不能根据马拉松普通股的市场价格进行调整，因此在 成交时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。

合并协议设定了GBV股本的交换比例，交换比率基于GBV的已发行股本和马拉松的已发行普通股，在每种情况下，都是在执行合并协议时 在“合并-合并对价”标题下描述的。合并完成前马拉松普通股已发行股本或市场价格的任何变动不会影响根据合并协议向GBV股东发行的Marathon C系列优先股或Marathon普通股的股份数量。 因此，如果合并完成前，Marathon普通股的市场价格从合并协议日期的市场价格下跌 ，则GBV的股东可以收到的合并对价的价值大大低于合并协议日期的合并对价价值。同样，如果在合并完成之前，马拉松普通股的市场价格比合并协议日期马拉松普通股的市场价格上涨，则GBV的股东可以获得的合并对价的价值比合并协议日期的该合并对价的价值大得多 。合并协议不包括基于价格的终止权利 。因为交换比率不会因马拉松公司普通股的流通股本或市场价格的变化而进行调整。

如果未能完成合并，可能会严重损害马拉松普通股的市场价格，并对两家公司未来的业务和运营产生负面影响。

如果合并未完成且合并协议终止，则与终止合并协议相关的费用不能报销 ，马拉松和GBV将各自产生巨额费用和开支，如法律和会计费用，马拉松和GBV估计将分别约为750,000美元和150,000美元，无论合并是否完成都必须支付。此外，如果合并没有完成，可能会严重损害马拉松普通股的市场价格。

此外，如果合并协议终止，而马拉松或GBV的董事会决定寻求另一项业务合并，则不能保证马拉松或GBV能够找到合作伙伴并按与合并协议中规定的条款相同或更优惠的条款完成替代交易 。

即使在关闭之前发生对马拉松或 GBV产生重大和不利影响的某些事件，合并也可能完成。

合并协议规定，马拉松或GBV均可拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更可能会对马拉松或GBV产生实质性的不利影响，包括：

如果发生不利变化，而马拉松和GBV仍完成合并，合并后组织的普通股的市场价格可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对马拉松、GBV或两者的股东的价值。

一些马拉松和GBV高管和董事在合并中的利益与您的不同，这可能会影响他们 支持或批准合并，而不考虑您的利益。

马拉松和董事的某些高管和董事参与的安排为他们提供了与您的合并 不同的利益，其中包括继续作为合并组织的高管或GBV服务、遣散费 福利、加快股票期权的授予、持续赔偿以及根据1933年证券法(经修订)下的第144条规则出售合并组织的更多普通股的潜在能力 。

例如，马拉松已与包括Doug Croxall和Francis Knuettel II在内的某些高管订立了某些雇佣和遣散费福利安排，这可能会导致该等高管收到现金遣散费和限制性股票及其他福利，包括在合并协议结束时生效的福利。

此外，例如，GBV的某些董事和高管，包括Charles Allen、Michal Handerhan和Jesse Sutton，拥有GBV的股本，这些股本在合并完成时将转换为C系列优先股或马拉松普通股，预计GBV的某些董事和高管将在合并完成后成为马拉松的 董事和高管，并且由于合并的结束，GBV的所有董事和高管有权 获得一定的赔偿和责任保险。这些利益，以及其他利益，可能会影响马拉松和GBV的高管和董事支持或批准合并。

有关马拉松和GBV高级管理人员和董事利益的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/信息声明中题为 “合并-马拉松董事和高级管理人员在合并中的利益”和“合并-GBV董事和高级管理人员在合并中的利益”的章节。

合并后马拉松普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

合并可能会导致马拉松公司普通股的市场价格下跌，原因有很多，包括：

股东 马拉松 和GBV可能不会从合并中实现与它们在合并后将经历的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的组织无法实现目前预期从合并中获得的战略和财务收益，则Marathon的 和GBV的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释，而不会获得预期的相应收益，或者合并后的组织仅能实现合并当前预期的预期战略和财务收益的一部分。

在合并悬而未决期间，由于合并协议中的限制，马拉松和GBV可能无法以优惠的价格与另一方达成业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。

合并协议中的条款 妨碍了马拉松和GBV进行收购的能力，但与受托责任有关的某些例外情况除外，或在合并完成之前完成非正常业务过程中的其他交易。因此，如果合并没有完成，双方在此期间可能处于竞争对手的劣势。 此外，在合并协议生效期间，各方通常被禁止招揽、发起、鼓励 或进行某些特殊交易，如与任何第三方的正常业务过程之外的合并、出售资产或其他业务合并，但与受托责任有关的某些例外情况除外。任何此类交易 都可能对该方的股东有利。

合并协议的某些 条款可能会阻止第三方提交替代收购提议，包括可能优于合并协议预期安排的提议 。

合并协议的 条款禁止马拉松和GBV各自征求替代收购建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在有限的情况下，该方的董事会 真诚地确定未经请求的替代收购提议是或合理地可能导致更好的收购提议 ，并且如果不与提议的提出者合作将合理地可能与董事会的受托责任相抵触。此外，即使一方收到该方董事会确定为上级的提案，合并协议也不允许任何一方终止合并协议以达成上级提案。

由于GBV的股本和票据缺乏公开市场，因此很难评估GBV的股本的价值 ，GBV的股东可能会在合并中获得马拉松C系列优先股或普通股的股票， 的价值小于或高于GBV股本或票据的公平市场价值。

GBV的已发行股本(及GBV票据)为私人持有，并不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定GBV的公平市场价值。由于马拉松公司将向GBV股东和GBV债券持有人发行的C系列优先股或普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此GBV股东和GBV债券持有人将收到的马拉松公司C系列优先股和普通股的价值可能会低于GBV的公平市场价值，或者马拉松公司支付的价格可能高于GBV的总公平市场价值。

如果不符合合并条件，合并将不会发生。

即使 如果合并得到马拉松和GBV股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成合并 。该等条件载于合并协议，并于本委托书/招股章程/资料声明中题为“合并协议-完成合并的条件”一节中描述。马拉松和GBV不能向您保证所有条件都将得到满足或放弃。如果条件不满足或放弃，合并将不会发生或将被推迟，马拉松和GBV各自可能会失去合并预期的部分或全部好处。

与马拉松相关的风险

我们 可能无法成功地将我们的专利货币化，因此我们可能无法实现此类收购的所有预期收益.

不能保证马拉松能够继续成功地收购、开发其专利组合或将其货币化。收购专利可能无法产生预期的好处，也可能产生我们目前无法预见的其他不利影响 。如果不能成功地将我们的专利货币化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们已停止获取新专利，并大幅减少了寻求将专利货币化的员工和活动。

此外，我们的专利组合还面临许多风险，包括但不限于以下风险：

因此，我们不能保证专利组合的货币化将产生足够的收入来收回我们的投资。

2017年10月20日，我们与DBD完成了第一修正案和重组协议，以重组和取代最初于2015年1月29日签订的日期为2017年1月10日的经修订和重新启动的收入分享和证券购买协议下的马拉松义务 。根据第一修正案及重组协议，若干专利 已转让予由DBD选出的新成立的特殊目的实体(“SPE”)，而该SPE由DBD的一间联属公司管理及控制。因此，DBD现在拥有对SPE结构下的专利的完全、直接控制。在收回DBD的投资及其成本和费用后，我们在SPE中30%的权益可能没有任何价值。我们 不保留对SPE专利的控制权、所有权或追索权。因此，我们完全依赖于DBD的努力和 经验，以及与DBD的努力相关的成本，以获得这些专利下的任何回收 我们预计不会收到任何回收。在2018年1月11日创建SPE并收购四项专利后，截至2018年1月22日，我们拥有90项专利。

我们 目前依赖于我们从其他专利所有者那里获得的专利资产。如果我们无法将这些资产货币化，并通过这些资产或其他方式创造收入和利润，我们的业务将面临巨大的失败风险.

当我们在2012年开始目前的业务时，我们从Sampo IP，LLC(“Sampo”)收购了一系列专利资产，这是我们首席执行官Douglas Croxall的附属公司，我们从执法活动中获得了收入 。2013年4月16日，我们从加拿大公司Mosaid Technologies Inc.获得了一项专利。2013年4月22日，我们通过全资子公司CyberFone Acquisition Corp.(德克萨斯州的一家公司)和CyberFone Systems LLC(一家德克萨斯州的有限责任公司)合并，获得了一个专利组合。2013年6月，随着与西门子技术公司(“西门子”)的许可协议完成，我们收购了一个专利组合。 2013年9月，我们从电信系统公司收购了一个专利组合，并从Intergraph Corporation收购了一个额外的组合。 2013年10月，我们从TT IP，LLC收购了一个专利组合。2013年12月，我们进行了三笔交易：(I)通过与中兴科技有限公司的许可协议，我们从该公司获得了一系列专利；(Ii)我们从德尔福技术公司收购了 一系列专利；以及(Iii)在和解和许可协议方面，我们同意和解并释放被告，以供过去和未来使用我们的专利，被告同意将两项美国专利和权利转让给我们。2014年5月，我们收购了Dynamic Advance，LLC(德克萨斯州有限责任公司)、IP Liquid Ventures，LLC(特拉华州有限责任公司)和Sarif Biomedical LLC(特拉华州有限责任公司)的所有权，所有这些公司都持有专利组合或从专利组合产生的收入的合同权。2014年6月，我们收购了Selene通信技术有限责任公司, 该公司在搜索和网络入侵领域拥有多项专利。2014年8月，我们从Clouding IP LLC获得了专利，这些专利涉及网络和数据管理技术。2014年9月，我们收购了在电信领域拥有单一专利的TLI Communications。2014年10月，我们 从拥有医疗技术专利的MedTech Development，LLC收购了三个专利组合。2016年6月，我们的一家子公司Munitech S.a.r.l.(“Munitech”)，从西门子收购了两项专利组合，涵盖W-CDMA和GSM 蜂窝技术。2016年7月，我们的子公司之一Magnus GmbH(“Magnus”)从西门子手中收购了涵盖物联网技术的专利组合。2016年8月，我们达成了两笔交易。在第一个案例中，我们从CPT IP Holdings，LLC获得了涵盖电池技术的 专利组合，在第二个案例中，我们与一家财富50强公司签订了专利基金和 独家许可协议，在一个行业垂直市场中实现了10,000多项专利的货币化。2016年9月，我们的一家子公司Motheye Technologies，LLC(“Motheye”)从Cirrex Systems，LLC获得了一项涉及LED技术的专利；然而，在马拉松公司决定不强制执行该专利后，Motheye于2017年6月签订了一项协议，根据该协议，子公司持有的该专利将转让回Cirrex Systems，LLC。2017年9月，马拉松 以私下交易的形式将Munitech出售给第三方，其中包括其资产和负债。

合并完成并使SPE生效后，我们可能不再从我们收购的专利组合中获得收入， 其中一些已被处置，其他则处于非活跃状态。如果我们从这些资产中创造收入的努力失败，我们 将遭受重大损失，可能无法获得更多资产。如果发生这种情况，我们的专利货币化业务可能会失败。

我们 在我们无法控制的专利组合中拥有经济利益，并且有关许可证的时间和数量的决定权 由第三方持有，这可能会导致与我们预期的结果大相径庭。

我们 拥有专利组合(包括SPE)的合同权，我们不对其进行控制，并且无法确定专利所有者何时以及 是否许可专利以及许可多少专利。这可能会导致我们有专门的资源、时间和资金用于投资组合，而这些投资回报很少或根本没有回报。在这些情况下，我们将在 投资上记录亏损，并产生影响我们整体业绩的亏损，并可能对其财务状况 产生重大不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的增长已经并预计将继续给我们有限的管理、运营和财务资源和系统带来压力。此外，随着我们子公司业务的增长，我们将被要求继续管理多个关系。 我们或我们子公司的任何进一步增长，或我们战略关系数量的增加，都可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的 压力。尽管我们的增长可能不会像我们预期的那样，但如果我们不能 有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。

我们 在正常业务过程中对可能侵权的公司提起法律程序，我们认为延长诉讼程序将耗时且成本高昂，这可能会对我们的财务状况和我们运营业务的能力 产生不利影响.

为了将我们的专利资产货币化，我们历来都会对潜在的侵权公司提起法律诉讼，根据这些诉讼，我们可能会指控这些公司侵犯了我们的一项或多项专利。我们的生存能力可能在很大程度上取决于诉讼的成本和结果，我们有可能无法从此类诉讼中获得我们想要的结果， 这将严重损害我们的业务。此外，诉讼中的被告可能比我们大得多，拥有比我们多得多的资源，这可能会使我们的诉讼工作更加困难，并影响诉讼的持续时间，这将需要我们投入有限的财务、管理和其他资源来支持可能与预期恢复不成比例的诉讼 。

这些法律程序可能会持续数年，可能需要花费大量的法律费用、与专利相关的费用、 如各方之间的审查和其他费用。有关专利和其他知识产权主张的纠纷是高度复杂和技术性的。一旦启动，我们可能被迫向他人提起诉讼，以强制或捍卫我们的专利权，或确定其他方专利权的有效性和范围。我们所涉诉讼的被告或其他第三方可以通过专利颁发机构提出抗辩和/或反诉或启动复审程序，以避免或限制专利侵权的责任和损害赔偿，或者宣布我们的 专利无效或未被侵权。如果此类抗辩或反诉成功，可能会使我们无法从我们拥有的专利中获得收入。任何此类诉讼的负面结果，或影响任何此类诉讼中包含的一项或多项索赔或使任何专利无效的结果，都可能对我们的业务产生重大和不利影响。此外，我们预计 我们的法律费用和其他费用将是很大的，将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响 ，并可能导致我们无法继续业务。我们过去在专利诉讼中产生了大量法律费用 这些费用是公司的责任，无论我们的专利诉讼结果如何，也可能无法解决或减少这些费用，或者无法许可我们的专利或从我们的专利中追回损害赔偿。这些责任可能在合并后继续，并导致与支付或收取法律费用有关的诉讼或索赔。

知识产权法的可变性 可能会对我们的知识产权地位产生不利影响。

知识产权法律，特别是专利法律和法规，无论是通过对此类法律或法规的行政或立法变更，还是通过司法解释的变更或差异，都会受到重大变化的影响，预计 这种变化将继续发生。此外，知识产权法律法规因州和国家而异。 美国和其他国家/地区的专利法律法规或专利法规解释的不同可能会降低我们知识产权的价值，并可能改变第三方知识产权对我们的影响 。因此，我们无法预测可能授予我们的专利的范围、我们将能够在多大程度上针对第三方强制执行我们的专利，或者第三方可能能够在多大程度上针对我们强制执行其专利。

我们 可能会寻求在内部开发更多的新发明和知识产权，这将需要时间和成本。此外， 如果不能获得或维护此类发明的知识产权，将导致我们在此类活动中的投资损失。

我们 未来可能寻求从事商业企业或寻求新发明或知识产权的内部开发 。这些活动将需要大量的财政、管理和其他资源，需要时间 才能实现。此类活动还可能分散我们的管理团队对当前业务计划的注意力，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，此类计划可能无法产生任何可行的新业务或收入、发明或技术，这将导致我们在此类活动中的投资损失。

此外，即使我们能够在内部开发新发明，为了使这些发明可行并有效竞争，我们也需要在此类发明和知识产权方面保持并高度依赖专利地位。但是，任何此类知识产权都存在重大风险 我们可能开发的主要风险包括：

我们 不能确定将来的任何专利申请都会颁发专利，也不能确定我们的任何专利一旦颁发，就会为我们提供足够的保护，使我们免受竞争产品的侵害。例如，已颁发的专利可能被规避或挑战， 被宣布无效或不可强制执行，或范围缩小。此外，由于发表在科学或专利文献中的发现往往落后于实际发现，我们不能确定我们会是第一个做出其他新发明或提交涵盖这些发明的专利申请的公司。也有可能是其他人拥有或可能获得已授权的专利 ，这些专利可能会阻止我们将产品商业化，或者要求我们获得需要支付大量费用或版税的许可证，才能使我们能够开展业务。至于我们可能获得的那些专利，我们的持续权利将取决于履行对卖方的任何义务，而我们可能无法做到这一点。如果我们不能获得或维护我们发明的知识产权，将导致我们在此类活动中的投资损失，这将对我们产生实质性的不利影响。

此外，专利申请延迟可能会导致延迟确认来自我们内部生成的专利的收入，并可能导致我们在开发其他竞争技术或将其引入市场之前错过许可专利的预期机会。我们 没有积极寻求任何商业化机会或内部产生的专利。

我们未来的成功取决于我们是否有能力扩展我们的组织以适应我们活动的增长.

随着我们业务的增长，我们面临的管理需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。我们是一家控股公司，有许多子公司。母公司和我们的每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会给我们成功管理子公司和运营的能力带来挑战，并影响我们确保遵守我们的政策、做法和程序的能力。这些需求包括但不限于增加的行政、会计、管理、法律服务、工作人员支持和一般办公服务。我们可能需要雇用更多的合格人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。此外，我们需要有效地管理员工的培训和增长，以保持高效高效的员工队伍，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和运营 业绩产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织和管理需求。例如， 我们裁减了员工，并外包了许多服务，包括我们的会计部门。

潜在的 收购可能会带来风险，我们可能无法实现任何潜在的 收购时预期的财务或其他目标。

如果我们决定在未来再次积极开展专利货币化活动，我们未来的增长可能部分取决于我们获得专利技术、专利组合或持有此类专利技术和专利组合的公司的能力。 此类收购面临许多风险，包括但不限于以下几点：

如果我们无法将这些风险作为任何收购的一部分进行有效管理，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的收入不可预测，这可能会损害我们的财务状况.

从2012年11月12日至今，我们的运营子公司执行了我们的业务战略，即收购专利组合 和附带的专利权，并将这些资产的价值货币化。截至2018年1月22日，在综合基础上，考虑到与DBD的第一修正案和重组协议的完成，如本文进一步描述的那样，我们的运营子公司拥有90项专利，其中包括美国专利和某些外国专利，涵盖广泛行业中使用的技术 。我们每个季度的收入可能会有很大差异，这可能会使我们的业务难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致我们的季度业绩低于预期 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的专利货币化周期漫长且成本高昂，我们的营销、法律和管理努力可能不会成功。

我们 预计在通过货币化努力产生收入之前，会有大量的营销、法律和行政费用。我们还将在诉讼前或诉讼期间花费大量时间和资源教育被告和解的好处， 这可能包括向我们的专利和专利权颁发许可证。因此，在收入流开始之前，我们可能会在任何特定的 期间发生重大亏损。

如果我们在诉讼前说服被告相信和解安排的好处的努力失败，我们可能需要 继续诉讼程序或其他执法行动，以保护我们的专利权并从这些权利中实现收入 。我们还可能需要提起诉讼，以强制执行现有许可协议的条款，保护我们的商业秘密，或确定 他人专有权的有效性和范围。执行程序通常是漫长和复杂的。 成本通常很高，结果也不可预测。执法行动将把我们的管理、技术、法律和财政资源从业务运营中转移出来。

我们暴露在无法控制的风险中，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动，可能会对我们的活动产生不利影响，包括我们的收入、费用和运营结果.

我们的专利收购和货币化业务面临许多风险，包括新的立法、法规和规则。如果 国会、美国专利商标局(“USPTO”)、行政部门或法院实施了影响专利申请流程、专利执法流程、专利持有人权利或诉讼实践的新立法、法规或规则，此类变化可能会对我们的收入和支出产生实质性的负面影响，因此， 我们的运营结果和公司的整体成功。2013年3月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》生效。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。总的来说，该立法试图通过建立专利诉讼的新程序来解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题。例如，《美国发明法》改变了各方可以加入专利侵权诉讼的方式，增加了需要通过各自的个别行为或活动对个别涉嫌侵权方提起此类诉讼的可能性。此外，美国发明法在美国专利商标局制定了一项新的各方间审查程序，即知识产权程序，被告和其他个人和实体可以使用该程序来单独质疑任何专利的有效性。目前，这些立法变化对我们的专利货币化和执行业务的成本和有效性产生了影响。

此外，美国司法部还对专利制度进行了审查，以评估专利主张实体对与这些专利相关的行业的影响。美国司法部的调查结果和建议可能会影响有效地将标准基本专利货币化和实施的能力，并可能 增加围绕任何此类专利技术实施的不确定性和成本。此外，联邦贸易委员会(FTC)已公布其意向，拟根据《联邦贸易委员会法》第6(B)节启动一项研究，以评估专利主张实体(PAE)的专利主张实践和市场影响。

最后，关于专利执法诉讼举证责任的司法规则可能会大幅增加我们执法行动的成本 专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们从此类执法行动中获得的收入产生负面影响 。

我们独立注册会计师事务所的报告对马拉松作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们的审计人员在截至2016年12月31日的财政年度的Marathon财务报表报告中表示，由于我们运营的经常性亏损和营运资本的大幅下降， 存在的情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生极大怀疑。“持续经营”的意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的运营融资的能力。如果我们无法继续作为持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的 合并财务报表中的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。我们预计，我们2017财年的审计师还将为他们的报告提供与其 报告相关的“持续经营”资格。

专利法的变更 可能会对我们的业务产生不利影响。

专利 法律和司法判决或程序可能会继续变化，并可能改变向专利权所有者提供的一贯保护 。此类更改可能对我们不利，并可能使我们更难获得足够的专利保护以针对侵权方强制执行我们的专利。对与专利相关的诉讼数量不断增加的日益关注 可能会导致立法改革，从而增加我们主张专利执法行动的成本和相关风险。例如， 2017年5月，美国最高法院推翻了一家处理专利案件的联邦上诉法院的裁决，该法院自1990年以来裁定，基本上可以在企业销售产品的任何地方提起诉讼，并裁定专利诉讼应 在被告成立公司的州进行，以便进行专利侵权。这可能会增加 寻求侵权损害赔偿的难度。

审判 法官和陪审团经常发现很难理解复杂的专利执法诉讼，因此，我们可能需要 对下级法院的不利裁决提出上诉，以成功执行我们的专利权。

很难预测诉讼的结果，特别是专利执法诉讼。陪审团和初审法官往往很难理解复杂的专利技术，因此，专利执法诉讼的上诉成功率高于更标准的商业诉讼。此类上诉既昂贵又耗时，导致成本增加，并推迟了可能需要向马拉松支付损害赔偿金的最终不可上诉判决。尽管我们勤奋地进行执法诉讼，但我们无法可靠地预测陪审团和审判法院可能做出的决定。

每年提交的专利申请更多，导致获得美国专利商标局颁发的专利的延迟时间更长。

我们 在申请或审查阶段持有并继续获取正在申请的专利。我们认为，专利申请每年都有增加的趋势，这导致未决专利申请获得批准的时间更长。 申请延迟可能会导致此类专利货币化的延迟，这可能会导致我们错过在开发其他竞争技术或将其引入市场之前获得专利许可的预期机会 。

提起执行诉讼所需的时间长度正在增加。

我们的专利执法行动几乎完全是在联邦法院提起诉讼。审理我们专利执法行动的联邦初审法院也审理刑事和其他案件。刑事案件总是优先于我们的行动。因此，很难 预测完成执法行动所需的时间长度。此外，我们认为民事和刑事诉讼数量有增加的趋势，因此，我们认为我们的专利执法行动延迟的风险已经并将继续增加，除非这种趋势发生变化，否则将在未来对我们的业务产生越来越大的影响。

美国专利商标局资金的任何削减都可能对处理未决专利申请的成本和 未决专利申请的价值产生不利影响。

我们在USPTO之前对未决专利申请的所有权或收购受到适用于 政府机构的资金和其他风险的影响。我们专利组合的价值在一定程度上依赖于及时发放专利， 美国专利商标局资金的任何削减都可能对我们的资产价值产生负面影响。此外，削减来自国会的资金可能会导致USPTO收取更高的专利申请申请和维护费，从而导致我们的费用意外增加 。

我们对专利资产的收购可能会耗时、复杂且成本高昂，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响.

收购专利或其他知识产权资产通常非常耗时、复杂且成本高昂。我们可能在收购中使用许多不同的交易结构，此类收购协议的条款往往需要大量协商。 因此，我们预计将产生巨额运营费用，如果收购最终无法完成，我们可能需要在谈判期间筹集资金。即使我们能够收购特定的专利资产，也不能保证我们将产生与这些专利资产相关的足够收入来抵消收购成本。虽然我们将寻求对我们正在考虑收购的专利资产进行充分的尽职调查，但我们可能会从对这些资产没有适当所有权的 卖家那里收购专利资产。在这些情况下，我们可能需要花费大量资源来捍卫我们在专利资产中的所有权权益，如果我们不成功，我们的收购可能会无效，在这种情况下，我们可能会 失去对该资产的部分或全部投资。

我们 还可能确定成本高于我们准备支出的专利或其他专利资产。我们可能会因组织和谈判结构化收购而产生巨额成本，而结构化收购最终不会导致收购任何专利资产，或者如果完成收购，将证明对我们无利可图。这些较高的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响，如果我们蒙受损失，我们证券的价值将会下降。

此外，我们还可能在商业、工业和消费市场获得处于采用初期阶段的专利和技术。其中一些技术的需求可能未经测试，可能会根据我们的公司在其产品和服务中采用我们的专利技术的速度而波动。因此，无法保证我们获得或开发的技术是否具有我们可以盈利的价值。

在专利资产的某些收购中，我们可能寻求延期付款或为收购价格的一部分提供资金。此方法 可能使我们处于竞争劣势，并可能对我们的业务造成损害.

我们 的资本有限，可能会寻求谈判收购专利或其他知识产权资产，我们可以推迟 付款或为收购价格的一部分提供资金。对于专利资产的卖家来说，这些类型的债务融资或延期付款安排可能不如在收购结束时收到这些资产的全额现金收购价那样具有吸引力。因此，我们可能无法在收购专利资产的市场上与其他公司进行有效竞争，这些公司中的许多公司拥有比我们多得多的现金资源。此外，未能履行我们可能产生的任何债务偿还义务 可能会对我们的经营业绩造成不利后果。

任何未能维护或保护我们的专利资产都可能严重损害我们从这些资产中获得的投资回报，并损害我们的品牌、业务和经营业绩。.

我们经营业务和在专利市场竞争的能力在很大程度上取决于我们 收购的专利资产的优势、独特性和价值。为了保护我们的专有权利，我们依赖并将依赖专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议、与员工和第三方的共同利益协议和协议、 和保护性合同条款。不能保证我们为保护和维护我们的资产价值而采取的任何措施都会成功。

在 收购专利资产后，我们可能需要花费大量时间和资源来通过支付维护费和向美国专利商标局提交申请来维持此类资产的有效性。我们可能会收购专利资产，包括需要我们花费资源向美国专利商标局起诉此类专利申请的专利申请。此外，与专利相关的索赔(例如，侵权索赔(和/或由此产生的赔偿索赔)、不可执行性索赔或无效索赔)存在被主张或起诉的重大风险，此类主张或起诉可能对我们的业务产生重大和 不利影响。无论此类索赔是否有效或是否可以成功主张，为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额成本，并可能将资源从我们的核心业务活动中分流出来。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但以下任何事件或类似事件都可能会降低我们的知识产权的价值：

此外， 我们可能无法在未来可能开展业务或竞争对手可能开展业务的某些外国国家/地区有效地保护我们的知识产权。如果我们未能妥善维护、捍卫或起诉我们的专利资产，这些资产的价值将会减少或消失，我们的业务将受到损害。

我们 预计我们将在很大程度上依赖于集中数量的许可证获得者。如果我们无法建立、维护或更换与被许可方的关系并发展多元化的被许可方基础，我们的收入可能会波动，我们的增长可能会受到限制。

我们很大一部分专利货币化收入将来自有限数量的被许可方和此类被许可方的许可 。在截至2016年12月31日的一年中，五个最大的许可证约占我们收入的97%。其中一些许可证已通过DBD传输到SPE。不能保证我们将能够获得马拉松专利的额外许可 ，或者如果我们能够这样做，则不能保证许可的大小相同或更大，从而使我们能够 分别维持或增长我们的收入水平。如果我们无法从我们预计可能在未来产生大部分收入的有限的潜在许可持有者 群中产生许可，或者如果他们没有在我们预期的水平或时间产生收入 ，我们维持或增长我们的收入和运营结果的能力将受到不利影响。

与马拉松的债务相关的风险

我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们的债务和未来的债务所需的款项。

截至2018年1月22日，我们有2,613,948美元的未偿债务。我们的负债可能会对我们的股东产生重要后果 。例如，它可以：

此外，我们支付或再融资债务的能力取决于我们成功的财务和经营业绩、 现金流和资本资源，而这又取决于当前的经济状况以及某些财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售重大资产或业务、获得额外资本或重组债务。如果我们被要求处置重大资产或业务以履行我们的偿债和其他义务，则此类资产或业务的实现价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他事项外，任何此类销售可能不会以足够的美元金额进行。上述产权负担可能会限制我们处置重大资产或业务的能力。我们也可能无法在有利的经济条件下重组我们的债务，如果有的话。

我们 未来可能会产生额外的债务。任何额外债务的产生都会加剧上述风险 。

与马拉松股票相关的风险

行使或转换权证和其他可转换证券将稀释股东的持股比例。

我们 已向我们的高级管理人员、董事、顾问和某些股东发行了可转换证券、期权和认股权证，以购买我们普通股的股份。未来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。行使、转换或交换期权、认股权证或可转换证券，包括其他证券，将稀释我们股东的持股百分比 。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。当我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或者当我们的普通股交易价格高于证券的行使或转换价格时，这些证券的持有人可能会预期行使或转换该等期权、认股权证和可转换证券 。行使或转换已发行认股权证、期权和可转换证券将对我们股东持有的证券产生稀释效应。 我们过去和将来都会以稀释其他股东持有的证券的条款将未偿还证券交换为其他证券。

如果我们未能遵守继续上市的标准，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克上交易，代码为“MARA”。如果我们不符合纳斯达克继续上市的任何标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。我们将被要求满足与合并相关的更严格的纳斯达克首次上市要求 ，以便我们的普通股继续在纳斯达克上市。 在2017年马拉松比赛期间，我们收到了多个关于未能达到几个持续上市标准的通知，包括1.00美元 最低收盘价和250万美元的股东权益要求，这些标准随后得到了满足。我们 尚未召开2017年年会，如果不召开年会或没有从纳斯达克获得延期，我们将不会 遵守纳斯达克上市标准。我们屡次失败可能会影响我们继续将股票在纳斯达克上市交易的能力，或获得与任何收购或其他需要纳斯达克审批的变更相关的初始上市申请的批准 。继续上市的标准包括特别列举的标准，例如：

为了获得在合并完成后继续批准其普通股在纳斯达克上市的批准，马拉松将需要满足 初始上市标准，除了满足纳斯达克的公司治理要求和纳斯达克的酌情决定权外，还将包括：

我们的 普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。

我们普通股的交易一直有限，不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或维持。我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不会影响我们的经营业绩。 此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动和整体经济的变化或金融市场状况等因素可能会导致我们的普通股价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此无法保证我们的市场将随着时间的推移保持稳定或升值 。

我们普通股的持有者将在转换马拉松公司已发行的优先股、可转换票据和行使马拉松公司未发行的期权和认股权证(相关股票未在本文中登记)后立即遭受重大稀释。.

截至2018年1月22日 ：

假设 全面转换GBV系列A股及GBV票据，并行使所有未行使的购股权及认股权证，以及根据合并发行股份，我们的已发行普通股数量将增加136,997,187股普通股，由截至2018年1月22日的已发行普通股14,527,781股增加至151,918,591股已发行普通股，完成上述转换及行使，包括完成合并 。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们 从来没有支付过，我们预计在不久的将来也不会支付现金股息。

我们 从未为我们的股本支付过现金股息，并且在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们可能会在大额和解后宣布分红，但投资者不应依赖这种可能性，如果他们需要从我们的资本 股票分红中获得收入，也不应依赖对我们的投资。来自我们普通股的任何收入只会来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

要约或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在任何法定持有期或根据规则144签订的锁定协议到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或在行使未偿还认股权证或其他可转换证券时发行， 这可能会造成通常被称为“悬空”的情况，预计我们普通股的市场价格 可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已经发生或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难 。根据证券法第144条(或其他适用豁免)，我们的受限制普通股的股份将可自由交易 ，以下列较早者为准：(I)该等股份的登记声明生效；及(Ii)该等股份可在没有登记的情况下出售。

由于我们在2011年通过反向并购成为上市公司，我们可能无法吸引主要券商的注意。

马拉松在2011年通过反向合并成为一家上市公司，这可能存在相关风险。主要经纪公司的证券分析师可能不会提供反向并购公司的报道，因为经纪公司没有动力推荐 购买我们的普通股。不能保证经纪公司未来会希望代表我们进行任何二次发行 。

投资者关系活动、名义流通股和供求因素可能会影响我们普通股的价格。

我们 希望利用各种技术，如非交易路演和投资者关系活动，以提高投资者 的知名度。这些活动可能包括与投资者和潜在投资者举行的个人、视频和电话会议，其中介绍了我们的业务实践。我们可能会向投资者关系公司提供补偿，并为第三方根据公开提供的有关我们的信息而制作的时事通讯、网站、邮件和电子邮件活动付费。我们 不打算根据分析师自己的研究或方法来审查或批准此类分析师报告或其他材料的内容。投资者关系公司一般应该披露他们的努力何时获得补偿，但这样的披露是完成还是完成并不在我们的控制之下。此外，投资者还可以不时采取措施，通过可能以牺牲投资者为代价的类似活动来 鼓励投资者意识。投资者意识 活动也可能被暂停或停止，这可能会影响我们普通股的交易市场。

合并完成后与GBV业务相关的风险

GBV 可能无法实现合并的预期收益。

合并能否成功将取决于GBV是否有能力整合和合并我们和GBV各自的业务，以实现预期的协同效应，并超过我们和GBV确定的预计独立成本节约和收入增长 趋势。合并后，GBV预计将从业务和公司层面的显著成本协同效应中受益，这将超过马拉松和GBV通过其独立的成本降低计划实现的成本降低 。这种成本协同效应预计将通过整合公司职能、通过优化IT基础设施来减少技术支出、在具有成本竞争力的地点使用卓越中心以及优化房地产和其他成本来推动。

但是，GBV必须成功地将马拉松和GBV的业务结合在一起，以实现这些成本节约和协同效应。此外，GBV必须及时实现预期的节省和协同效应，并且不会对当前的收入和未来增长的投资产生不利影响。如果GBV无法成功实现这些目标，或者 实现这些协同效应的成本高于预期，则在任何一种情况下，合并的预期收益都可能无法完全或根本实现 或可能需要比预期更长的时间才能实现。

多种因素可能会对GBV实现当前预期的运营协同效应、节省成本和合并的其他好处产生不利影响，包括未能成功优化GBV的设施占地面积、无法 利用现有客户关系、未能识别和消除重复项目，以及未能以其他方式 整合马拉松和GBV各自的业务，包括它们的技术平台。

将我们的业务与GBV的业务合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，这可能会对GBV的业绩产生不利影响，并对合并后其普通股的价值产生负面影响。

我们 与GBV签订了合并协议，因为双方都认为合并将有利于各自的公司 以及股东或股东(视情况而定)，并将我们的业务与GBV的业务合并将产生效益 并节省成本。然而，马拉松和GBV历史上一直作为独立公司运营，并将继续这样做，直到 完成合并。合并完成后，GBV的管理层将需要整合马拉松和GBV各自的业务。合并两个独立的业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程 而GBV的管理层在实施这种整合时可能会面临巨大的挑战，其中许多可能超出了管理层的控制 ，包括但不限于：

其中一些因素将不在我们的控制和GBV范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加，转移管理层的时间和精力，以及预期收入的减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。合并导致的整合过程和其他中断也可能对GBV与员工、供应商、客户、分销商、许可人以及与马拉松和GBV有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响，而整合马拉松和GBV的业务或监管职能的困难 可能会损害GBV的声誉。

如果 GBV不能以高效、具成本效益和及时的方式成功合并马拉松和GBV的业务， 合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现，或者根本不能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们普通股的价值可能会对我们的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。 如果GBV无法充分应对整合挑战，GBV可能无法成功整合Marathon的 和GBV的运营或实现合并协议预期的交易收益。

我们 已经并预计会因整合GBV而产生额外的巨额成本。

与合并相关的 有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统必须集成。虽然吾等及GBV均假设与合并及合并协议拟进行的其他交易有关的开支会达到一定水平，但仍有许多他们无法控制的因素会影响与合并后业务的整合及实施有关的预期开支总额或时间安排。

此外，GBV可能无法收回与合并相关的额外的未预料到的重大成本。这些成本和 费用可能会减少我们预期从合并中获得的好处和额外收入。尽管我们预计这些好处 将随着时间的推移抵消交易费用和实施成本，但这种净好处可能不会在短期内实现 ，甚至根本不会实现。

如果我们失去关键人员或无法吸引和留住更多合格人员，我们可能无法成功管理我们的业务并实现我们的目标。

我们 相信，我们未来的成功将取决于我们留住关键管理层和吸引新的关键人员的能力。目前，我们尚未聘用任何员工，其董事均无区块链或数字资产(加密货币)业务的经验。 我们打算在未来寻求聘用高级管理人员和员工，并任命在区块链和数字资产技术方面具有经验的董事 ，包括在合并协议完成后与GBV相关的董事。不能保证我们能够 吸引或留住任何具有适当经验的人员、董事或官员来实现我们的目标。

2017年11月1日，我们与马拉松首席执行官道格·克罗克索尔签订了一项修正案(《留任修正案》)，对2017年8月22日的留任协议进行了修订，该协议于2017年8月30日进行了修订和重述。 根据留任修正案，克罗克索尔先生的月基本薪酬调整为每月30,000美元，截止日期为2017年12月 31。于签署合并协议时，Croxall先生剩余留任红利的50%(187,500美元) 已支付予Croxall先生，其余款项将于合并协议完成时支付。Croxall先生的辞职 于2017年12月31日生效，尽管我们继续使用Croxall先生的服务一个月至 个月，并继续以每月20,000美元的速度支付他的每月基本津贴。我们的董事会主席Merrick D.Okamoto已被任命为我们的临时首席执行官，预计将在合并完成后担任 。不能保证我们将能够留住一名合格的个人担任首席执行官。我们打算从GBV寻找一位替代首席执行官，但不能保证能留住一位合适的高管。

于2017年8月30日，吾等与Francis Knuettel先生订立留任协议(“Knuettel留任协议”)，据此终止与Knuettel先生及吾等的雇佣协议。Knuettel先生目前担任我们的首席财务官。在与GBV的合并完成后，我们可能不再聘用Knuettel先生担任首席财务官，尽管我们可能寻求与Knuettel先生达成继续服务的新安排。不能保证我们能够留住一位合格的高管担任首席财务官。

我们 未来在吸引、同化和留住员工方面可能不会成功。我们正在与比我们更成熟、有能力支付比我们更多现金薪酬的公司竞争员工。此外，区块链和数字资产(加密货币)业务是新的和不断发展的业务，这些行业的熟练员工短缺可能会使吸引和留住合适的候选人变得困难或昂贵。

我们 打算依赖作为我们的高管和员工的人员的服务，这些人目前是BTCS， Inc.的高级管理人员和董事，这是另一家从事数字资产的公司，这可能会造成冲突。

如果合并得到我们股东的批准并完成，我们相信Charles Allen和Michal Handerhan打算 终止他们在BTCS，Inc.的高级管理人员和员工职位。Allen先生可能会继续担任BTCS的董事。然而，不能保证艾伦先生和/或韩德汉先生将终止他们与BTC的联系，或与马拉松 达成合适的协议，以被任命为马拉松的高级管理人员、董事或同意担任马拉松的员工或顾问。如果他们与BTC、GBV或任何其他公司的关系或作为BTC董事会成员的任何持续服务出现冲突，我们的 董事会将被要求评估任何利益冲突，如公司机会。在某些情况下，艾伦先生和/或韩德山先生可能不得不对存在利益冲突的事项投弃权票。这种利益冲突可能会损害马拉松，并成为股东或其他人提起诉讼的对象。

如果我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确、及时地报告财务业绩，也无法防止舞弊。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。与区块链和数字资产(加密货币)相关的内部控制是新的、不断发展的，有许多未知因素，并且有欺诈和盗窃的历史。 如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像 如果存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们在投资者中的业务和声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及未来的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、运营结果和获得资本产生不利影响。我们尚未进行深入分析以确定内部控制是否存在历史上未发现的故障，并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域。

作为其内部控制评估的结果，我们确定在职责分工方面存在重大缺陷。

我们 确定其在财务报告和结算流程方面的内部控制存在重大弱点，这是由于缺乏职责分工和控制审查的证据。由于我们的员工很少，其中大多数人没有参与我们的财务控制和报告，因此我们无法在足够多的人员之间充分分配报告和会计任务 ，以确保我们的财务报告系统不存在重大缺陷。

合并后与GBV和数字资产相关的风险

GBV 拥有不断发展的业务模式。

随着数字资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展 。最近，证监会发布了一份报告，称使用首次发行硬币或代币销售来筹集资本的发起人可能从事证券的发售和销售，违反了证券法和交易法。这可能会导致 我们潜在地改变我们未来的业务，以便完全符合联邦证券法和适用的州证券法 。因此，为了跟上行业的潮流，我们的商业模式可能也需要发展。我们可能会不时修改业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功 或不会对业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉， 限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

比特币和以太等数字资产可以作为证券或投资证券进行监管。

比特币 是最古老、最知名的数字资产形式。比特币、以太和其他形式的数字资产/加密货币 一直是许多监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一个统一声明的情况下得出不同的定义结果。 当投资者保护的利益至上时，例如在首次发行硬币(“ICO”) 代币的提供或销售中，美国证券交易委员会不难确定代币发行是符合美国最高法院规定的“Howey”测试的证券 ，马拉松同意这一结论。因此，ICO发行将需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的报价或销售。《证券法》第5(A)条 规定，除非证券登记声明有效，否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。证券法第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管我们不认为我们的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及 提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，我们可能面临证券法或1940年修订的“投资公司法”(“1940法”)下的监管 。此类监管或 无法满足持续运营的要求，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

不同的监管和标准制定组织对比特币和其他数字资产有不同的看法。例如， 金融行动特别工作组和美国国税局(IRS)将加密货币视为货币或资产 或财产。

比特币 被金融行动特别工作组描述为虚拟货币，具体如下：

可进行数字交易的数字表示价值，其功能如下：(1)交易媒介；和/或(2)账户单位；和/或(3)价值储存，但在任何司法管辖区内不具有法定货币地位(即，当提交给债权人时，是有效的和 法定付款要约)。它不是由任何司法管辖区发行或担保的，仅通过虚拟货币用户社区内的协议才能履行上述功能 。虚拟货币区别于法定货币 (也称为“Real Currency”，“Real Money”或“National Currency”)是指被指定为法定货币的国家的硬币和纸币，在发行国流通，并被用作和接受为交易媒介。它与电子货币不同，电子货币是法定货币的数字表示形式，用于以电子方式转移以法定货币计价的价值。¹

¹ FATF报告，虚拟货币，关键定义和潜在的反洗钱/反洗钱金融交易风险，金融行动特别工作组(2014年6月)，http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Virtual-currency-key-definitions-and-potentialaml-cft-risks.pdf. The金融行动特别工作组(“FATF”)是一个独立的政府间机构，负责制定和推动保护全球金融体系免受洗钱、恐怖分子融资和大规模杀伤性武器扩散融资 的政策。FATF的建议被公认为全球反洗钱和反恐怖主义融资的标准

此外， 美国国税局将比特币视为财产，并将适用于财产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易，如下所示：²

IR-2014-36, March. 25, 2014

华盛顿 -美国国税局今天发布通知，回答了有关比特币等虚拟货币的常见问题(FAQ)。这些常见问题解答提供了有关虚拟货币交易或使用虚拟货币的交易对美国联邦税收影响的基本信息。

在 某些环境中，虚拟货币的运作方式类似于“真实”货币--即美国或任何其他国家的硬币和纸币，这些货币被指定为法定货币，在发行国流通，并且通常被用作和接受为交换媒介--但它在任何法域都不具有法定货币地位。

通知规定，出于美国联邦税收的目的，虚拟货币被视为财产。适用于财产交易的一般税收原则适用于使用虚拟货币的交易。在其他方面，这意味着：

使用虚拟货币支付给员工的工资 应向员工纳税，必须由雇主在W-2表格上报告，并 须缴纳联邦所得税预扣税和工资税。

使用虚拟货币向独立承包商和其他服务提供商支付的款项 应纳税，通常适用自雇税则 。通常情况下，缴费人必须签发1099表格。

出售或交换虚拟货币的收益或损失的性质取决于虚拟货币是否为纳税人手中的资本资产。

使用虚拟货币进行的付款与在财产中进行的任何其他付款一样，都需要进行信息报告。

2016年6月，AICPA对美国国税局2014-21年度通知发表评论，敦促美国国税局就现有税收原则提供额外指导 虚拟货币是财产、货币还是商品。³

此外，在设立加密货币交易所买卖基金(“ETF”)的多项申请中，以及工作人员根据1940年法令提出的问题 中，监管机构并没有就他们如何看待这些问题以及如何根据适用的证券法监管加密货币提出明确的原则。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函， 要求撤回各种交易所交易基金申请，原因是对流动性和估值的担忧，以及 交易所交易基金市场现状下缺乏能够实施的报告和合规程序的问题。⁴

因此， 没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每种情况下是否是一种安全 。加密货币可以是一种证券，在某些情况下，其提供或销售可能需要遵守证券法第 5节。然而，由于本公司不打算以ICO发行的形式 从事证券的要约或销售，其与ICO发行无关的内部采矿活动不需要根据证券法注册 。我们可能会面临与各个州证券监管机构类似的问题，他们可能会将我们的行为解释为 要求根据州证券法、银行法或货币转账和类似法律进行注册，这也是一个使我们面临风险的未解决的领域或法规。

² IR-2014-36(2014年3月25日)。Https://www.irs.gov/newsroom/irs-virtual-currency-guidance

³ Https://www.aicpa.org/advocacy/cpaadvocate/2016/virtual-currency-guidance-needed.html

⁴ Https://seekingalpha.com/article/4137093-sec-saying-no-bitcoin-etfs-one-may-still-get-approved

由于对数字证券以外的数字资产的财务会计或税收设定的优先顺序有限， 我们将被要求如何对数字资产交易和我们业务的税收进行会计处理尚不清楚。

根据美国普遍接受的会计原则，目前没有权威文献专门论述包括数字货币在内的数字资产的会计问题。因此，以此类推，我们打算记录类似于ASC 825金融工具下的数字资产 ，因为这些数字资产的经济性质与金融工具(如外币投资)关系最密切。有关更多信息，请参阅第F-B-18页的《Global Bit Ventures Inc.管理层的讨论和分析》中的 《数字资产的会计处理》。

我们 相信马拉松和GBV将在实现或可实现和赚取收入时确认收入。我们的主要收入流 预计将与数字货币挖掘相关。Marathon和GBV将通过在加密货币的数字货币网络中提供交易验证 服务来获得收入，例如比特币和以太，通常称为“加密货币 挖掘”。考虑到这些服务，Marathon和GBV预计将收到数字货币(也称为“硬币”)。 硬币通常记录为收入，使用收到当天的平均现货价格。这些硬币按其公允价值记录在资产负债表上，并在每个报告日期重新计量。重估收益或亏损以及 销售硬币的收益或亏损均记录在经营报表中。与经营加密货币挖掘业务相关的费用，如设备报废、租金和电费等，均记为收入成本。

2014年，美国国税局在2014-21年度通知中发布指导意见，将加密货币归类为财产，而不是联邦所得税 目的的货币。但根据FATCA的要求，外国金融机构必须向美国国税局提供有关美国纳税人或由美国纳税人控制的外国实体持有的账户的信息，加密货币交易所在正常的业务过程中被视为金融机构。

2016年11月30日，加利福尼亚州北区的一名联邦法官批准了美国国税局向运营加密货币钱包和兑换业务的Coinbase Inc.送达“无名氏” 传票的申请。传票要求Coinbase识别 所有在2013至2015年间转移可兑换加密货币的美国客户。美国国税局正试图让加密货币所有者 向联邦政府报告他们钱包的价值，美国国税局将加密货币视为财产和货币。

美国注册会计师协会在2016年6月致美国国税局的一封信中建议，加密货币账户应在表格8938，指定外国金融资产报表的摘要信息部分中报告，这违反了美国国税局2014年的指导方针，即加密货币被视为财产。