目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

o	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

x	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告截至2017年12月31日的财政年度

或

o	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
	关于从到的过渡期
或

o	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委托档案编号：001-34656

中国住宿集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

虹桥路2266号

长宁区

上海200336

人民网讯Republic of China

(86) 21 6195-2011

(主要执行办公室地址)

张敏(Jenny)

首席执行官

Telephone: +86-21-6076-0606

电邮：zangmin@huazhu.com

Facsimile: +86-21-6195-9586

虹桥路2266号

长宁区

上海200336

人民网讯Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于四股普通股，每股面值0.0001美元		纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

目录表

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

290,943,470股普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

X是O否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是O否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则405规则要求提交和张贴的每个互动数据文件。

X是O否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件管理器x

加速文件管理器o

非加速文件管理器o

新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是x否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录表

			页面

某些惯例			1
第一部分			2
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份			2
第二项。报价统计数据和预期时间表			2
第三项。关键信息			2
3.a.精选财务数据			2
3.b.资本化和负债			4
3.C.提出和使用收益的理由			4
3.风险因素			4
第四项。关于该公司的信息			27
4.公司的历史和发展			27
4.b.业务概述			29
4.c.组织架构			49
4.财产、厂房和设备			51
项目4A。未解决的员工意见			51
第五项。经营和财务回顾与展望			51
5.a.经营业绩			51
5.B.流动资金和资本资源			71
5.C.研发、专利和许可等			74
5.趋势信息			74
5.表外安排			74
5.f.合同义务的表格披露			74
5.G.避风港			75
第六项。董事、高级管理人员和员工			76
6.董事和高级管理人员			76
6.B.补偿			78
6.C.董事会惯例			80
6.D.雇员			82
6.股份所有权			82
第7项。大股东及关联方交易			84
7.a.大股东			84
7.B.关联方交易			84
7.C.专家和律师的利益			86
第八项。财务信息			86
8.a.合并报表和其他财务信息			86
8.B.重大变化			87
第九项。报价和挂牌			87
9.a.优惠和上市详情			87
9.b.配送计划			87
9.C.市场			88
9.D.出售股东			88
9.稀释			88
9.发行事宜的开支			88
第10项。附加信息			88
10.A.股本			88
10.B.组织章程大纲及章程细则			88
10.c.材料合同			88
10.外汇管制			88
10.征税			88
10.股息及付款代理人			94
10.G.专家的发言			94
10.h.展出的文件			94
10.一、子公司信息			94

目录表

ITEM 11. 关于市场风险的定量和定性披露	94
ITEM 12. 除股权证券外的其他证券说明	95
12.a.债务证券	95
12.b.认股权证及权利	95
12.C.其他证券	95
12.美国存托股份	95
第II部	98
ITEM 13. 违约、拖欠股息和拖欠股息	98
ITEM 14. 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	98
ITEM 15. 控制和程序	98
项目16A。审计委员会财务专家	99
项目16B。道德准则	99
项目16C。首席会计师费用及服务	99
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准	100
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券	100
项目16F。变更注册人S认证会计师	100
项目16G。公司治理	100
第16H项。煤矿安全信息披露	100
第三部分	101
ITEM 17. 财务报表	101
ITEM 18. 财务报表	101
ITEM 19. 展品	101

目录表

某些惯例

除非另有说明，本年度报告中所有从美元到人民币的折算都是按照美国联邦储备委员会2017年12月29日发布的H.10统计数据中规定的1.00美元兑6.5063元人民币的汇率进行的。本文中提及的人民币金额本可以或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不能兑换成美元。2018年4月13日，汇率为1美元兑6.2725元人民币。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

除非另有说明，在本年度报告中，

· “不良反应美国存托凭证可能为我们的美国存托凭证提供证据；

· “美国存托凭证？是我们的美国存托股份，每股相当于四股普通股；

· “中国？或？？中华人民共和国为人民的Republic of China，不包括香港、澳门和台湾地区；

· “租赁酒店？适用于租赁和经营的酒店；

· “被管理的酒店适用于特许经营和管理的酒店；

· “普通股对我们的普通股而言，每股票面价值为0.0001美元；

· “人民币” and “人民币？？是中国的法定货币；

· “美元” and “美元是美国的法定货币；以及

· “我们,” “我们,” “我们公司,” “我们的” and “中国住宿适用于开曼群岛的中国旅舍集团有限公司及其前身实体和子公司。

目录表

第一部分

ITEM 1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

ITEM 2. 报价统计数据和预期时间表

不适用。

ITEM 3. 关键信息

3.a.精选财务数据

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精选综合全面收益表及精选综合现金流量数据，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精选综合资产负债表数据，乃根据本公司根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的经审核综合财务报表编制而成。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的选定综合全面收益表及选定综合现金流量数据，以及截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的选定综合资产负债表数据，均源自本公司未包括在本报告内并根据美国公认会计原则编制的经审核综合财务报表。下文所列选定财务数据应结合项目5.经营和财务审查及展望和合并财务报表以及本报告所列这些报表的附注一并阅读。下文所列的历史结果并不一定表明未来期间将取得的财务结果。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2013	2014		2015	2016		2017
	(人民币)	(人民币)		(人民币)	(人民币)		(人民币)		(美元)
	(单位为千，不包括每股和美国存托股份数据)
综合收益数据精选表：
净收入	4,168,629	4,964,728		5,774,624	6,538,631		8,170,196		1,255,736
经营成本和支出(1)	3,815,835	4,593,915		5,204,734	5,650,292		6,803,858		1,045,734
营业收入	380,544	389,364		601,154	870,899		1,437,513		220,942
所得税前收入	388,515	413,631		638,805	1,077,445		1,608,388		247,205
净收入	283,695	302,391		439,380	796,482		1,236,647		190,069
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)	3,837	(4,957	)	2,780	(8,133	)	(555	)	(86	)
中国住宿集团有限公司应占净收入	279,858	307,348		436,600	804,615		1,237,202		190,155
每股收益：
基本信息	1.14	1.23		1.74	2.92		4.43		0.68
稀释	1.12	1.21		1.70	2.84		4.24		0.65
每美国存托股份收益(2)：
基本信息	4.57	4.94		6.97	11.70		17.72		2.72
稀释	4.49	4.86		6.82	11.38		16.95		2.60
计算中使用的加权平均股数：
基本信息	245,187	248,958		250,533	275,139		279,272		279,272
稀释	249,486	253,004		256,104	282,889		293,074		293,074

备注：

(1)包括以股份为基础的薪酬支出如下：

目录表

	截至十二月三十一日止的年度：
	2013	2014	2015	2016	2017
	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(美元)
	(单位：千)
基于股份的薪酬费用	30,468	31,937	52,535	55,436	66,367	10,200

(2)每股美国存托股份相当于四股普通股。

下表汇总了截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据：

	截至12月31日，
	2013	2014	2015	2016	2017
	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(美元)
	(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	397,435	808,865	1,237,838	3,235,007	3,474,719	534,054
受限现金	3,317	—	360,500	500	481,348	73,982
预付租金	363,581	385,158	429,588	446,127	659,973	101,436
财产和设备，净额	3,634,039	3,907,343	3,805,886	3,710,468	4,522,878	695,154
无形资产，净额	101,845	104,537	144,812	342,694	1,643,972	252,674
长期投资	90,517	223,865	344,242	1,064,321	2,361,969	363,028
商誉	64,842	64,654	108,344	171,504	2,264,758	348,087
总资产	5,185,052	6,182,906	7,693,521	9,993,364	17,427,442	2,678,549
应付帐款	677,305	640,691	585,347	584,731	766,565	117,819
长期债务	—	—	—	—	4,921,774	756,463
递延租金-长期租金	653,831	830,414	945,192	1,023,843	1,380,484	212,177
递延收入	416,102	669,663	886,468	916,756	1,003,756	154,273
总负债	2,357,261	2,964,193	4,252,773	4,577,207	10,953,162	1,683,470
总股本	2,827,791	3,218,713	3,440,748	5,416,157	6,474,280	995,079

下表汇总了我们精选的2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的现金流量数据合并报表：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2013		2014		2015		2016		2017
	(人民币)		(人民币)		(人民币)		(人民币)		(人民币)		(美元)
	(单位：千)
现金流量数据精选合并报表：
经营活动提供的现金净额	1,084,752		1,465,712		1,762,511		2,066,301		2,452,596		376,955
投资活动提供(用于)的现金净额	(1,152,248	)	(1,063,186	)	(1,550,357	)	183,762		(6,716,254	)	(1,032,268	)
融资活动提供(用于)的现金净额	16,063		9,986		219,443		(266,194	)	4,536,103		697,186

汇率信息

本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。汇率指的是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的汇率。除另有说明外，本年报人民币折算为美元，以2017年12月29日汇率为准。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2018年4月13日，美联储理事会公布的每日汇率为1美元兑6.2725元人民币。

目录表

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

	中午买入价
期间	期间结束	平均值(1)	低	高
	(1美元兑人民币)
2013	6.0537	6.1412	6.2438	6.0537
2014	6.2046	6.1704	6.2591	6.0402
2015	6.4778	6.2869	6.4896	6.1870
2016	6.9430	6.6549	6.9580	6.4480
2017	6.5063	6.7350	6.9575	6.4773
十月	6.6328	6.6254	6.6533	6.5712
十一月	6.6090	6.6200	6.6385	6.5967
十二月	6.5063	6.5932	6.6210	6.5063
2018
一月	6.2841	6.4233	6.5263	6.2841
二月	6.3280	6.3183	6.3471	6.2649
三月	6.2726	6.3174	6.3565	6.2685
2017年4月(至4月13日)	6.2725	6.2889	6.3045	6.2655

(1)一段期间的平均数是以该期间内每个月底的汇率平均数计算的。每月平均数是根据有关期间的每日租金平均数计算的。

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩受到影响整个酒店业的条件的影响。

我们的经营业绩受到通常影响酒店业的条件的影响，其中包括：

·中国国家、地区和地方经济状况的变化和波动；

·来自其他酒店的竞争，我们酒店对客户的吸引力，以及我们维持和增加对现有客户和吸引新客户的销售的能力；

·恶劣的天气条件、自然灾害或旅行者对接触传染病和社会动荡的恐惧；

·旅行模式或特定地点的可取性发生变化；

·由于通货膨胀和其他因素，业务成本和费用增加；

·当地市场状况，如酒店房间供过于求或需求减少；

·酒店经理和其他员工的素质和表现；

目录表

·资金的可获得性和成本，以资助我们酒店的建设和翻新，以及对酒店进行其他投资；

·住宿业务和国家或区域特别活动的季节性；

·租赁物业在遵守相关政府条例方面可能受到挑战；以及

·维护和侵犯我们的知识产权。

这些条件的任何变化都可能对我们的入住率、平均每日房价和每间可用房间产生的收入(或RevPAR)产生不利影响，或以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务对中国和全球经济状况非常敏感。中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营主要设在中国，我们收入的很大一部分依赖于国内商务和休闲旅游客户。因此，我们的财务业绩一直受到中国经济和旅游业发展的影响，我们预计将继续受到影响。由于旅游业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，它往往会下降。从2012年到2016年，中国的国内生产总值增速有所下降。尽管2017年中国的国内生产总值增速有所提高，但未来中国经济增长是否会再次放缓还是个未知数。中国经济的长期放缓可能会侵蚀消费者信心，这可能会导致与旅游和住宿相关的产品和服务的消费者支出模式发生变化。

中国的经济增长率有可能在不久的将来大幅下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国的经济增长率出现实质性放缓的风险是基于几个当前或正在出现的因素，包括：(I)政府和企业的过度投资和银行的过度信贷；(Ii)基本的货币政策；(Iii)以牺牲私营企业为代价给予国有企业过多的特权；(Iv)剩余劳动力的供应减少；(V)由于海外需求疲软而导致的出口减少；以及(Vi)未能刺激国内消费。

2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不平衡的，它正面临新的挑战，包括自2014年乌克兰危机以来对俄罗斯的制裁，自2015年11月巴黎恐怖袭击以来尤其加剧的伊拉克伊斯兰国和基地组织国际恐怖主义的阴影，自2016年6月公投以来与英国脱离欧盟相关的不确定性，唐纳德·特朗普当选美国总裁及其税制改革计划的影响，美国与中国之间的贸易战，以及2018年叙利亚的空袭。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制或解决，以及它们可能会产生什么影响。对于包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响，存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡导致市场大幅波动，以及伊朗或朝鲜爆发战争的可能性。此外，人们一直担心日本地震、海啸和核危机的经济影响，以及日本与邻国之间的紧张关系。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

目录表

中国的酒店业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

中国的酒店业高度分散。作为一家多品牌酒店集团，我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、客人便利和中央预订系统的便利性。我们主要是在我们经营的每个市场上，与其他酒店集团以及各种独立的住宿设施竞争。我们的汉庭酒店、橙子酒店和宜必酒店主要与如家快捷酒店、锦江酒店、7天酒店、各种地区性酒店集团和独立酒店，以及某些国际品牌，如超级8酒店竞争。汉庭酒店、橙色酒店和宜必酒店也与二星级和三星级酒店竞争，因为它们提供的客房设施可与其中许多酒店相媲美。我们的JI Hotels、Starway Hotels、Orange Hotels Select、Hanting Premium Hotels、Ibis Styles Hotels、Mercure Hotels和Novotel Hotels面临着来自现有三星级和某些四星级酒店、价格相当的精品酒店以及维也纳酒店、Atour Hotels、Hampton Hotels和Holiday Inn Express等几家连锁酒店的竞争。我们的Hi Inns主要与独立宾馆、低价酒店和经济型连锁酒店竞争，如Pod Inns、99 Inns和100 Inns。我们的乔亚酒店、满心酒店和美爵酒店与现有的四星级和五星级酒店竞争。我们的满心酒店和水晶橙酒店也与精品度假村酒店竞争。我们的Elan酒店与现有的经济型连锁酒店竞争，如7天酒店、如家酒店或格林豪泰酒店。新的和现有的竞争对手可能会提供更具竞争力的价格、更方便的服务或便利设施或一流的设施，这可能会吸引客户离开我们的酒店，并导致我们酒店的入住率和平均日房价下降。竞争对手也可能在新的租赁酒店改建用地上出价高于我们，为潜在的豪华或特许经营酒店谈判更好的条款，或向我们现有的豪华或特许经营酒店业主提供更好的条款，从而减缓我们预期的扩张速度。此外，我们的典型客人可能会改变他们的旅行, 消费和消费模式，并选择入住其他类型的酒店，特别是考虑到我们的酒店房价上涨，以跟上通胀的步伐。这些因素中的任何一个都可能对我们的竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气状况、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、不利天气条件、自然灾害和其他灾难的不利影响，特别是在我们经营大量酒店的地点。

我们的业务可能会因猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的爆发而受到实质性的不利影响。近年来，中国各地不断有禽流感疫情报告，其中包括上百例确诊人死亡。在中国，任何此类传染病的长期复发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。例如，如果我们的任何员工或客户在我们的酒店工作或下榻期间被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离受影响的员工和我们办公场所的受影响区域。

疫情、恶劣天气、自然灾害和其他灾难造成的损失，包括地震或台风，要么无法投保，要么过于昂贵，不值得在中国保险公司投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本，以及酒店预期的未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务承担与酒店相关的任何财务承诺。

同样，战争(包括战争的可能性)、恐怖主义活动(包括恐怖主义活动的威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行有关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突，都将影响旅行，进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外，我们可能对重大事故或危机的应急计划或恢复能力准备不足，从而可能对我们的运营连续性造成不利和实质性的影响，并可能损害我们的声誉。

我们业务的季节性和国家或地区特殊活动可能会导致我们的收入波动，导致我们的美国存托股份价格下降，并对我们的盈利能力产生不利影响

由于季节性和全国性或地区性的特殊活动，酒店业的收入会出现波动。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。一般来说，元旦和春节假期都在第一季度，占我们全年收入的比例低于一年中的其他季度。与第二和第三季度相比，我们通常在第四季度的RevPAR较低，这是因为冬季的旅行活动减少。此外，吸引大量游客出游的全国性或地区性特殊活动也可能导致我们的经营业绩波动，特别是在举办这些活动的酒店地点。例如，2016年9月，G20杭州峰会导致我们杭州酒店的入住率下降。2017年10月，中国共产党党的十九大导致我们北京酒店的入住率提高。因此，您不应依赖我们以前的运营或财务业绩作为我们未来任何时期业绩的指标。由于我们的收入可能会因季度而异，我们的业务很难预测，我们的季度业绩可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们的美国存托股份价格下降。此外，在淡季期间，我们新酒店的建设过程可能会被推迟，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

目录表

我们的经营历史相对有限，因此很难评估我们未来的经营前景和结果。

我们的业务始于2005年，通过PowerHill Holdings Limited或PowerHill，提供中型有限服务酒店和商业物业开发和管理，并于2007年开始迁移到目前的业务，经营和管理一家多品牌酒店集团。见项目4.关于公司的信息A.公司的历史和发展。因此，您应该根据一家经营历史相对有限的公司所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。这些风险和挑战包括：

·继续增长，同时努力实现和保持我们的盈利能力；

·保持和加强我们在中国酒店业的竞争地位；

·提供创新产品以吸引经常性和新客户；

·执行我们的战略并不时加以修改，以有效应对竞争以及客户偏好和需求的变化；

·提高对我们品牌和产品的认识，并继续培养客户忠诚度；

·吸引、培训、留住和激励合格人员；

·在最初的租赁条款到期后，以商业上可行的条款续签我们租赁的酒店。

如果我们未能成功应对任何这些风险或挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的新租赁和自有酒店在开发阶段通常会产生大量的开业前费用，而在升级阶段产生的收入相对较低，这可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

我们每一家租赁和自有酒店的运营都经历了三个阶段：发展阶段、升级阶段和成熟运营阶段。在开发阶段，租赁和自有酒店的开业前费用一般为每家酒店约人民币150万元至人民币1000万元不等。在扩展阶段，当入住率相对较低时，这些酒店所产生的收入可能不足以支付其运营成本，而运营成本本质上是相对固定的。因此，这些新开业的租赁和自有酒店可能无法在升级阶段实现盈利。随着我们继续扩大我们的租赁和自有酒店组合，我们新开业的租赁和自有酒店在开发阶段产生的巨额开业前费用以及在升级阶段相对较低的收入可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

我们的很大一部分成本和支出可能保持不变或增加即使我们的收入下降，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分运营成本，包括租金、折旧和摊销，都是固定的。因此，收入的减少可能会导致我们收益的不成比例的更高降幅，因为我们的运营成本和支出不太可能按比例下降。例如，与其他时期相比，元旦和春节假期在我们年度收入中所占的比例通常较低。然而，我们的支出不会随着入住率和收入的变化而显著变化，因为我们需要继续支付租金和工资，并在全年进行定期维修、维护和翻新，并投资于其他资本改善，以保持我们酒店的吸引力。我们的物业开发和翻新成本可能会因为材料成本的增加而增加。然而，我们通过提高房价将增加的成本转嫁给客户的能力有限。因此，即使我们的收入下降，我们的成本和支出也可能保持不变或增加，这将对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法管理我们的计划增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

自从我们开始过渡到目前经营和管理多品牌酒店集团的业务以来，我们的酒店集团一直在快速增长。2007年，我们推出了经济型酒店产品汉庭快捷酒店，后来更名为汉庭大酒店，和我们的中型有限服务酒店产品，汉庭大酒店，随后更名为汉庭四季酒店然后作为吉大酒店。2012年5月，我们完成收购Starway Hotels(Hong Kong)Limited或Starway HK的51%股权，2013年12月，我们从C-Travel手中收购了Starway HK剩余的49%股权。我们保留了星威酒店品牌。此外，我们在2013年10月推出了满信酒店及度假村，随后更名为满心大酒店, 乔亚酒店，一个瞄准高端市场的新酒店品牌，于2013年12月和Elan酒店，这是一个面向商务旅行者、年轻客户和城市游客的新经济型酒店品牌。2016年1月，我们与雅高完成战略联盟交易，联手泛中国地区发展雅高品牌，并与雅高形成广泛而长期的联盟。2017年5月，我们完成了对水晶橙酒店控股有限公司(Crystal Orange Hotel Holdings Limited)全部股权的收购，后者持有以下品牌的酒店水晶橙酒店，橙色酒店精选和奥兰治酒店。我们推出了汉庭优品2017年的品牌。通过这样的有机增长和收购，我们在中国运营的酒店数量从2007年1月1日的26家增加到2017年12月31日的3,746家，我们打算继续在中国不同的地理位置开发和运营更多的酒店。这样的扩张已经并将继续对我们的管理、业务、技术和其他资源产生巨大的需求。我们计划的扩张还将要求我们保持产品和服务质量的一致性，以确保我们的业务不会因我们的质量标准出现任何偏差而受到影响，无论是实际偏差还是感知偏差。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住合格的酒店管理人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新酒店整合到我们的业务中。任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

向新的地理市场扩张，以及增加我们运营经验和品牌认知度有限的新酒店产品，可能会带来与我们目前在现有市场遇到的不同的运营和营销挑战。我们在现有市场的扩张可能会蚕食我们在这些市场的现有酒店，从而对我们的整体运营业绩产生负面影响。我们无法预见不断扩大的业务将对我们的管理、信息和运营系统施加的不断变化的需求，或者我们无法迅速使我们的系统和程序适应新的市场，可能会导致收入下降和费用增加，或者以其他方式损害我们的运营结果和财务状况。通过推出新的酒店产品或品牌进行扩张也可能带来运营和营销方面的挑战。我们不能保证我们推出的任何新酒店产品或品牌都会受到客户的欢迎并实现盈利，如果实现盈利，也会及时实现。如果新产品或品牌不受客户欢迎，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们的多品牌经营战略使我们面临潜在的风险，其实施可能会分散我们现有品牌的管理注意力和资源，如果任何一个新的酒店品牌不被市场接受，我们可能无法产生足够的收入来抵消相关成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们重新命名了我们的汉庭快捷酒店AS汉庭大酒店，我们的汉庭四季酒店AS吉大酒店还有我们的汉庭嗨客栈AS嗨，客栈2012年。同年，我们还收购了星威酒店品牌。此外，我们还推出了满心酒店及度假村2013年10月，该公司随后更名为万鑫酒店、乔亚酒店，一个瞄准高端市场的新酒店品牌，于2013年12月和Elan酒店，这是一个面向商务旅行者、年轻客户和城市游客的新经济型酒店品牌。我们于2017年5月收购了Crystal Orange，后者持有以下品牌的酒店水晶橙酒店，橙色酒店精选和奥兰治酒店。我们推出了汉庭优品2017年的品牌。我们仍在开发Elan酒店、Joya酒店、满心酒店、Starway酒店、Hi Inn、汉庭尊享酒店、水晶橙酒店和奥兰治酒店精选在我们现有品牌的基础上汉庭大酒店和吉大酒店。除了我们拥有的酒店品牌外，我们于2016年1月与雅高达成战略联盟交易，并正在中国大陆、台湾和蒙古开发雅高的某些酒店品牌。

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我们不能保证每个新品牌所瞄准的各个细分市场的规模和盈利能力。这些新品牌的商业模式还没有得到证实，我们不能保证它们能产生与现有品牌相当的回报汉庭大酒店和吉大酒店品牌。开发新品牌的过程可能会将管理层的注意力和资源从我们现有的汉庭大酒店和吉大酒店品牌。我们可能找不到称职的管理人员来领导和管理多品牌经营战略的执行。如果我们不能成功地执行我们的多品牌战略来瞄准各个细分市场，我们可能无法在我们预期的数量和时间之前从这些细分市场产生收入，或者根本无法产生收入，我们的业务、竞争地位、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法根据租赁和所有权模式成功识别、确保和及时开发更多酒店物业，或无法及时或具有成本效益地开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。

我们计划开设更多的酒店来发展我们的业务。在我们的租赁和所有权模式下，我们可能无法成功地在理想的地点以商业合理的条件或根本不成功地确定和租赁或收购更多的酒店物业。即使我们能够成功识别和收购新的酒店物业，新酒店也可能不会产生我们预期的回报。我们还可能产生与评估酒店物业和与物业所有者谈判相关的成本，包括我们后来无法租赁或拥有的物业。此外，由于施工或监管延误，我们可能无法及时开发额外的酒店物业。如果我们不能成功地识别、确保或及时开发更多的酒店物业，我们执行增长战略的能力可能会受到损害，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们所有的租赁和自有酒店都是直接开发的。我们参与房地产开发带来了许多风险，包括施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或收入损失。对于没有完成的项目，我们可能无法收回所产生的开发成本。由于市场饱和或供过于求，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本，或者根本无法收回成本。此外，我们可能没有现金来完成我们已经开始的项目，或者我们可能无法以优惠的条件获得未来物业开发的融资，或者根本没有。如果我们不能成功地管理我们的酒店发展，将这些风险降至最低，我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。

我们的租约可能会提前终止，我们可能无法按商业合理的条款续订现有租约，而我们的租金可能会在未来大幅增加，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

我们出租人与吾等之间的租赁协议通常规定，租赁可在某些法律或事实条件下终止。如果我们的租约被提前终止，我们的此类物业的运营可能会中断或中断，我们可能会在将运营转移到其他地点时产生成本。此外，由于我们的合同违约，我们可能不得不向我们的客户和其他供应商支付损失和损害赔偿，并产生其他责任。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们计划在租赁期满后通过(I)续签现有租约或(Ii)与出租人签署特许经营协议来保留我们租用的酒店的运营。然而，我们不能向您保证，我们将能够以令人满意的条件保留我们的酒店运营，或者根本不能。特别是，我们可能会遇到与重新谈判租约相关的租金支付和收入成本增加的情况。如果我们在租赁期满后不能以令人满意的条件保留我们的酒店运营，我们的成本可能会增加，我们从酒店运营中产生的利润可能会在未来减少。如果我们不能通过提高房价将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的运营利润率和收益可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能不能成功地竞争专营权因此，我们可能无法实现我们计划中的增长。

我们的增长战略包括通过经销和特许经营来扩张，通过与我们的特许经营商签订特许经营协议来进行扩张。我们相信，我们争取特许经营协议的能力主要取决于我们的品牌认知度和声誉、我们总体运营的结果以及我们目前经营和特许经营的酒店的成功。特许经营协议的其他竞争因素包括营销支持、中央预订渠道的容量以及以成本效益经营酒店的能力。我们获得的任何新的特许经营协议的条款也取决于我们的竞争对手为这些协议提供的条款。此外，如果合适的地点减少，或政府规划或其他地方法规发生变化，适合我们的庄园和特许经营模式的物业供应可能会减少。如果我们经营或特许经营的酒店表现不如我们的竞争对手，或者如果我们无法提供与竞争对手一样优惠的条件，我们可能无法有效地竞争新的特许经营协议。因此，我们可能无法实现我们计划中的增长，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会与我们的特许经营商发生纠纷，如果特许经营酒店的表现比他们预期的更差，他们可能会提前终止与我们的特许经营协议。

我们可能会就特许经营协议的履行与我们的特许经营商发生纠纷。举例来说，我们过去曾因与特许经营商就避免特许经营商之间竞争的措施产生争执而关闭某些专营及特许经营酒店，包括在专营及特许经营酒店之间保持适当的距离。此外，我们与特许经营商的特许经营协议通常规定，在某些情况下，特许经营协议可以终止。如果特许经营协议提前终止，我们将失去特许经营费和相关的管理费。此外，我们可能不得不向我们的客人支付损失和损害，我们的品牌形象可能会受到不利影响。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会因我们的特许经营协议提前终止而受到不利影响。

我们计划在现有的特许经营协议到期后续签。然而，我们可能无法以令人满意的条件保留我们的专营者，或者根本不能。如果我们现有的许多专营权协议提前终止或在到期时没有以令人满意的条款续签，我们未来的收入和利润可能会下降。如果我们不能找到新的专营者来弥补那些到期或终止的专营权，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

收购、财务投资或战略投资可能会对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的运营结果和财务状况。

如果我们有合适的机会，我们可能会收购或投资于企业或资产。例如，我们于2012年投资了UBox国际控股有限公司，2014年投资了中国全聚德(集团)有限公司和北京GOOAGOO科技服务有限公司，2015年投资了和因酒店集团、上海创客服务有限公司和北京青浦旅游文化发展有限公司，2016年投资了AAPC酒店管理有限公司(AAPC Lub)、中国青年专业公寓管理有限公司、成家(上海)公寓管理有限公司(C+A)和上海创客实业有限公司(++)，以及2017年在摩拜单车有限公司(摩拜单车)、花山酒店投资管理(昆山)有限公司和酒店业的部分证券。我们于2017年5月完成了对Crystal Orange全部股权的收购。截至2017年12月31日，水晶橙已有153家酒店在运营，主要分布在中国的一线和二线城市。此外，我们于2017年9月与Oravel Stays Private Ltd.(OYO)签订了一份为期五年的谅解备忘录，其中我们同意对OYO进行1000万美元的股权投资，成为少数股东(不到5%)。2018年1月，我们宣布与TPG Capital Asia(TPG)成立了一家合资企业，我们拥有20%的股份，TPG拥有80%的股份。合营公司已订立股份购买协议，向Ascendas Hotel Trust(新加坡)以现金代价人民币11.8亿元收购北京诺富特北京三元酒店及宜必思北京三元酒店物业100%股权，交易完成后须按惯例作出调整。这笔收购还有待监管部门的批准，预计将在2018年上半年完成。在本次收购完成后, 合资企业将翻新酒店，我们将继续作为运营商。

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现有和未来的收购或投资可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、被收购或被投资的公司无法达到预期业绩水平的风险、管理层的注意力和资源从我们现有业务转移、难以将被收购业务与我们现有的运营基础设施整合在一起，以及无法产生足够的收入来抵消收购或投资的成本和支出。此外，在完成收购或投资后，由于整合过程，我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，在整合后可能不可能达到预期的效益水平，提供这种效益的实际费用可能超过预期费用。在收购或投资和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的运营业绩和财务状况。如果财务或战略投资失败，除了转移管理层对现有业务的注意力和资源外，我们还可能失去投资的价值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战或不利影响，或受到政府监管。

我们商业模式的很大一部分依赖于与第三方的租赁，这些第三方要么拥有物业，要么从最终业主那里租赁物业。我们还向拥有或不拥有酒店物业的酒店经营者授予专营权。我们目前为现有酒店出租、租赁或特许经营的物业的土地使用权和其他财产权可能会受到挑战。例如，截至2017年12月31日，我们的出租人未能提供我们为酒店运营租赁的74处物业的房产所有权证书和/或土地使用权证书。虽然我们已进行尽职调查以核实出租人租赁该等物业的权利，包括查阅由政府主管当局发出的证明该等出租人与该等物业有关的土地使用权及其他财产权的文件，但我们在该等租约下的权利可能会受到包括政府当局在内的其他各方的挑战。我们也不能向您保证，在租赁协议终止之前，我们能够始终保留我们目前租赁或将来租赁的物业的良好所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷。如果物业的原始拥有人将物业抵押给任何第三者后，物业的最终拥有人发生变动，我们在租赁协议下的合法权利可能会受到不利影响，我们可能不会在继续拥有该物业的权利上排名靠前。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房局登记。虽然我们的大多数标准租赁协议要求出租人进行此类登记，但我们的一些租赁没有按要求进行登记，这可能会使我们和出租人都面临潜在的金钱罚款。我们在未注册租约下的一些权利也可能从属于其他感兴趣的第三方的权利。此外，在若干情况下，如果我们的直接出租人不是酒店物业的最终业主，则没有从业主、主要租约持有人或主管政府当局(如适用)就将酒店物业转租给我们取得同意或许可，这可能会使我们的租约失效或导致此类租约的重新谈判，从而导致条款对我们不太有利。我们从第三方租赁的一些物业在租约签署时也受到抵押贷款的约束。在这种情况下，如果没有得到抵押权人的同意，如果抵押权人取消抵押品赎回权并转移财产，租约可能对财产的受让人没有约束力。此外，与我们的豪华和特许经营酒店相关的物业所有权或租赁权可能会受到类似的第三方挑战。

如果对我们用于酒店运营的物业的合法权利提出任何挑战，如果成功，可能会损害我们在此类物业中的酒店开发或运营。我们还面临与业主或第三方发生潜在纠纷的风险，这些业主或第三方本来拥有我们酒店物业的权利或利益。此类纠纷，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能转移管理层的注意力，损害我们的声誉，或以其他方式破坏我们的业务。

任何不遵守与土地和财产相关的中国法律和法规的行为都可能对我们经营酒店的能力造成负面影响，我们可能因此遭受重大损失。

我们的出租人必须遵守各种与土地和物业相关的法律法规，使他们能够将其物业的有效业权出租给我们的酒店使用。例如，用于酒店运营的财产和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。此外，在位于划拨或租赁土地使用权的国有土地上或位于集体组织可以出租给第三方，出租人应当获得政府主管部门的适当批准。截至2017年12月31日，受此审批要求约束的已签署租赁协议中，约30%的出租人未获得所需的政府批准。这种不履行可能会对出租人或我们处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，因此可能会对我们经营所租酒店的能力造成不利影响。虽然我们的许多出租人已同意赔偿我们因未能获得所需批准而造成的损失，但我们不能向您保证，我们将能够成功地向出租人履行此类赔偿义务。因此，我们可能会因出租人未能获得所需批准而蒙受重大损失，因为我们没有得到出租人的充分赔偿。

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我们的成功可能会受到我们的业绩的不利影响马纳奇斯边和特许经营权酒店和加盟商的违约或不当行为可能会影响我们的声誉，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的成功可能会受到我们的专营和特许经营酒店业绩的不利影响，与我们的租赁和自有酒店相比，我们对这些酒店的控制较少。截至2017年12月31日，我们约有82.1%的酒店实行自营和特许经营，我们计划进一步增加自营和特许经营酒店的数量，以增加我们在中国的全国业务。我们的豪华酒店和特许经营酒店的特许经营商可能无法及时开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略产生不利影响，并可能影响我们及时向他们收取费用的能力。此外，鉴于我们的特许经营者通常负责酒店的开发和运营成本，包括按照我们的标准翻新酒店，以及所有运营费用，我们的人力和特许酒店运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响。

我们的特许经营商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营酒店。我们的豪华和特许经营酒店也以我们的品牌经营。如果我们的品牌被我们的任何特许经营商滥用，可能会对我们的商业声誉和品牌形象造成不利影响。此外，与任何服务型行业的经营者一样，我们也会受到客户的投诉，我们可能会遇到不满意的客户的投诉，他们对我们的特许经营人提供的服务标准不满意。任何投诉，无论其性质和有效性如何，都可能影响我们的声誉，从而对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能不得不在安抚任何客户或挽救我们的声誉方面招致额外的成本。例如，2017年，我们关闭了57家不符合我们品牌和运营标准的连锁和特许经营酒店。

如果我们的任何特许经营商违约或实施不当行为，可能会出现特许经营商无法充分赔偿我们因此类违约或不当行为而遭受的损失的情况。虽然我们最终可以采取行动终止不遵守特许经营协议条款或犯下不当行为的特许经营商，但我们可能无法发现问题并及时做出回应，因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得资金来维持酒店的状况和外观，或者如果我们的特许经营商未能进行必要的投资来维护或改善他们的物业，我们酒店的吸引力和我们的声誉可能会受到影响，我们的酒店入住率可能会下降。

为了保持我们酒店的状况和外观，需要进行持续的翻新和其他租赁改进，包括定期更换家具、固定装置和设备。特别是，我们根据特许经营协议的条款管理和特许经营特许经营商租赁或拥有的物业，这些条款基本上都要求我们的特许经营商遵守对维护相关产品完整性和我们的声誉至关重要的标准。我们依赖我们的特许经营商通过投资来维护和改善物业，包括在家具、固定装置、便利设施和人员方面的投资，以遵守这些要求。

此类投资和支出需要持续的资金，如果我们或我们的特许经营商无法从现有现金或运营产生的现金流中为这些支出提供资金，我们或我们的特许经营商必须通过融资借入或筹集资金。我们或我们的特许经营商可能无法获得资本，我们的特许经营商可能不愿在必要时动用可用资本，即使我们的特许经营协议条款要求也是如此。如果我们或我们的特许经营商未能进行必要的投资来维护或改善物业，我们酒店的吸引力和声誉可能会受到影响，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，我们的酒店入住率和RevPAR可能会下降。

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我们的信息系统中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力，这可能会损害我们的声誉。

我们能否在整个酒店集团内提供一致和高质量的服务并实时监控我们的运营，取决于我们的信息技术系统的持续运行，包括我们的网络物业管理、中央预订和客户关系管理系统。我们系统的某些损坏或故障可能会中断我们的库存管理，影响我们在效率、一致性和质量方面的服务方式，并降低我们的客户满意度。

我们的技术平台在我们对库存、收入、忠诚度计划和特许经营商的管理中发挥着核心作用。我们还依靠我们的网站、呼叫中心和移动应用程序来方便客户预订。我们的系统仍然容易受到停电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、地震、免费号码访问中断、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及其他类似事件的破坏或中断。我们的服务器维护在上海，也可能容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。

此外，我们的系统和技术，包括我们的网站和数据库，可能包含未检测到的错误或错误，这些错误或错误可能会对其性能产生不利影响，或者可能会过时，我们可能无法像竞争对手那样迅速更换或引入升级系统，或在此类升级的预算成本范围内。如果我们遇到频繁、长期或持续的系统故障，我们的服务质量、客户满意度和运营效率可能会受到严重损害，这也可能对我们的声誉造成不利影响。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能代价高昂，这可能会降低我们的运营利润率，而且不能保证在实践中可能实现的任何可靠性提高或所产生的成本是合理的。

未能维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉，或使我们面临成本、责任、罚款或诉讼。

我们的业务涉及收集和保留大量的内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人信息，因为我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。我们当前的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能不足以保护我们的客户、员工或公司数据。例如，我们卷入了一场法律诉讼，一名客户声称我们泄露了他的个人信息，尽管法院最终做出了有利于我们的裁决。我们未来可能会面临类似的诉讼。

自2018年5月25日起，2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，以及废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例，GDPR)，将对与自然人有关的个人数据的处理提出某些要求。GDPR要求既适用于在欧盟设立的公司，也适用于像我们这样的公司，这些公司不是在欧盟设立的，但处理在欧盟(和在欧洲经济区内，有待实施程序颁布)个人数据的个人数据，处理活动涉及：(A)向欧盟内的此类数据主体提供商品或服务，无论是否需要向数据主体付款；或(B)监测他们在欧盟内发生的行为。见项目4.公司信息；4.B.业务概述-监管-网络信息保护监管。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本，而不遵守GDPR可能会使我们从财务和业务运营的角度受到制裁。此外，在控制的情况下，不遵守GDPR可能会使我们的声誉受到损害。

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此外，电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。适用于安全和隐私的法律法规在中国身上变得越来越重要。客户、员工或公司数据的任何盗窃、丢失、欺诈、非法使用或披露都可能损害我们的声誉，或导致补救和其他成本、责任、罚款或诉讼。

如果我们的品牌或形象价值下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们提供多种针对不同细分客户的酒店产品。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们通过进一步开发和保持我们的创新和独特的产品，以及在整个酒店集团内保持一致的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法做到这一点，我们的入住率可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的公众形象或声誉因我们的任何一家酒店的运营而受损，无论是由于服务不满意、事故或其他原因，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们的产品或形象的价值降低，或者如果我们的产品不能继续对客户有吸引力，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未能保护我们的商标和其他知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响s并对我们的业务造成不利影响。

我们业务的成功部分取决于我们继续使用我们的品牌、商号和商标来提高品牌知名度和进一步开发我们的产品的能力。未经授权复制我们的商标可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们认为我们的专有信息系统和运营系统是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。截至2018年3月31日，我们已获得46个主要专有信息系统和我们操作系统的版权登记证书。然而，我们没有任何其他专有信息系统获得专利、版权或以其他方式注册为我们的知识产权。

监测和防止未经授权使用我们的知识产权是很困难的。我们为保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，中国在国内外适用知识产权的法律正在演变，可能会给我们带来巨大的风险。特别是，中国的法律和执法程序是不确定的，没有像美国和其他发达国家的法律和执法程序那样保护知识产权。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

我们还可能受到与第三方知识产权相关的侵权、无效或赔偿的索赔。此类第三方索赔可能会耗费大量时间和成本来辩护、转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些许可协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

如果我们不能留住、聘用和培训合格的管理人员和其他员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理人员和其他员工管理我们的酒店，并每天与我们的客户互动。它们对于保持我们服务的质量和一致性以及我们的知名品牌和声誉至关重要。一般来说，酒店业的员工流动率相对较高，尤其是在较低级别的职位上。因此，对我们来说，留住并吸引合格的管理和其他员工是很重要的在酒店业或其他消费者服务行业有经验。在我们开展业务的中国的一些城市，以及我们打算扩张到的其他城市，这样的合格人才供应有限。此外，我们需要及时招聘合格的管理人员和其他员工，以跟上我们快速增长的步伐，同时保持我们在不同地理位置的酒店的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供培训，使他们掌握酒店运营的各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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根据《中华人民共和国劳动合同法》，我们目前的雇佣做法可能会受到不利影响。

中华人民共和国全国人民代表大会于2008年颁布了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和固定期限的雇佣合同等方面提出了要求。由于自《劳动合同法》生效以来，中国政府部门出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，因此我们的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或律师费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们有相当一部分员工来自第三方人力资源公司，这些公司负责管理这些员工的工资单、社会保险缴费和当地居留许可等。根据2013年12月颁布的一项新的劳务派遣规定，2016年2月29日之后，公司只能使用不超过其劳动力10%的派遣员工。该规定旨在落实劳动合同法的规定。为遵守劳务派遣规定，自2013年12月起，我们通过服务外包安排降低了派遣员工的比例。在服务外判安排下，我们与一家服务外判公司签订了服务外判协议，有关雇员被视为该服务外判公司的雇员。然而，, 由于目前的劳务派遣条例没有明确界定劳务派遣和服务外包的区别，我们的服务外包安排可以被相关中国政府视为劳务派遣。

此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算与我们的员工执行雇佣合同或保密协议中的竞业禁止条款，我们必须在雇佣合同终止或终止后的限制期限内按月补偿我们的员工，这可能会给我们带来额外的费用。

如果不能留住我们的管理团队，可能会损害我们的业务。

我们非常依赖现有管理团队成员的经验和机构知识。我们的创始人兼执行主席纪琦先生、首席执行官张敏女士和其他管理团队成员对我们未来的成功尤为重要，因为他们在住宿和其他消费者服务行业拥有丰富的经验。为齐吉先生、张敏(珍妮)女士和我们管理团队的其他成员寻找合适的继任者可能会很困难，而且对这些具有相似经验的人员的竞争也很激烈。我们管理团队中的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。

我们受制于各种特许经营，酒店业，建筑，卫生，健康和可能使我们承担责任的安全和环境法律法规。

根据中国法律，我们的业务受到各种合规和运营要求的约束。例如，我们必须获得中国商务部的批准，并向商务部提交初步和年度报告，才能从事酒店特许经营业务。此外，我们的每一家酒店都必须获得当地公安局颁发的特种行业许可证和消防批准，将酒店经营纳入其营业执照的经营范围，获得卫生许可证和环境影响评价批准，并遵守建筑许可证、分区、消防、公共区域卫生、食品安全、公共安全和环境保护方面的许可证要求和法律法规。？参见第4项.关于公司的信息B.业务概述以及酒店运营法规。如果我们未能遵守与我们的业务相关的任何适用的建筑、卫生、健康和安全以及环境法律和法规，我们可能会面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的运营或开发活动。此外，新的法规还可能要求我们翻新或改装我们的酒店，或者产生其他重大支出。

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适用于特定位置的新分区计划或法规可能会导致我们将酒店搬迁到该位置，或者需要额外的审批和许可证，而这些审批和许可证可能不会立即或根本不会授予我们，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们未能在我们的开发活动中控制有害物质的使用或充分限制有害物质的排放，或未能以其他方式遵守环境法律进行运营，也可能使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们的酒店开发活动或酒店运营，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的一些酒店并不完全符合所有适用的要求。未能遵守与我们的业务和酒店运营相关的适用建筑许可证、环境、健康和安全法律法规，可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款，或暂停我们公司或相关酒店的运营和开发活动。我们可能会受到与这种不遵守行为有关的任何挑战或其他行动。

我们酒店和特许经营酒店的业主都必须遵守同样的许可证和安全要求。尽管我们的特许经营协议要求这些所有者获得并维护所有必要的许可证或许可证，但我们对这些所有者的控制有限。任何特许经营或特许经营酒店的所有人如未能取得并保持所需的许可证或执照，可能会要求我们延迟经营该特许经营或特许经营酒店，或放弃或终止我们的特许经营协议，这可能会损害我们的品牌，导致收入损失，并使我们承担潜在的间接责任。

我们有限的保险覆盖范围可能会使我们蒙受损失，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们为我们的租赁和自有酒店业务投保所有强制性和某些可选的商业保险，包括财产、业务中断、建筑、第三方责任、公共责任、产品责任和雇主责任保险。我们还要求出租人和特许经营商购买习惯保险单。虽然我们能够要求我们的特许经营商通过我们的特许经营商管理获得必要的保险范围，但我们不能保证我们的出租人将遵守这些要求。特别是，酒店存在发生事故或受伤的固有风险。我们任何一家酒店发生的一起或多起事故或伤害都可能对我们在客户和潜在客户中的安全声誉造成不利影响，降低我们的整体入住率，并要求我们采取额外措施，使我们的安全预防措施更加明显和有效，从而增加我们的成本。在未来，我们可能无法在不增加成本或降低承保水平的情况下更新我们的保单或获得新的保单。我们还可能遇到与保险提供商就我们认为在我们的保单范围内的索赔的支付问题发生纠纷。此外，如果我们被要求对超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔负责，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的要求，通过了规则，要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告该公司对财务报告的内部控制的有效性，除非该公司是非加速申报公司。我们目前是一家大型加速文件提供商。

在编制本年度报告时，我们对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层将Crystal Orange排除在我们对财务报告内部控制的评估之外，该内部控制于2017年5月24日收购，其财务报表分别占净资产和总资产的12.6%和7.8%，占截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度综合财务报表收入的9.5%和净收益的8.1%。根据这一评估和评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起有效。见项目15.控制和程序。截至2017年12月31日，我们的独立注册会计师事务所已发布了一份认证报告。？见项目15.控制程序和注册会计师事务所的认证报告。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了继续遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

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我们可能无法及时或具有成本效益地开发酒店物业，这可能会对我们的增长战略和业务产生不利影响。

我们所有的租赁和自有酒店都是直接开发的。我们参与物业开发会带来许多风险，包括施工延误或成本超支，这可能会导致项目成本增加或失去收入。对于没有完成的项目，我们可能无法收回所产生的开发成本。由于市场饱和或供过于求，我们开发的物业可能会变得不那么有吸引力，因此我们可能无法以预期的速度收回开发成本，或者根本无法收回成本。此外，我们可能没有现金来完成我们已经开始的项目，或者我们可能无法以优惠的条件获得未来物业开发的融资，或者根本没有。如果我们不能成功地管理我们的酒店发展，将这些风险降至最低，我们的增长战略和业务前景可能会受到不利影响。

我们、我们的董事、管理层和员工可能会面临与我们提起或针对我们提起的法律诉讼相关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们无法确切地预测由我们、我们的董事、管理层或员工提起或针对我们、我们的董事、管理层或员工提起的诉讼和其他诉讼的辩护成本、起诉成本或最终结果，包括补救或损害赔偿，而此类诉讼和其他诉讼的不利结果可能会损害我们的业务或声誉。此类诉讼和其他诉讼可能包括但不限于与知识产权、商业安排、租赁财产、股份转让、雇佣、竞业禁止和劳动法、受托责任、人身伤害、死亡、财产损失或其他因我们无法控制的个人或实体(包括特许经营商和第三方财产所有者)的行为或不作为而造成的损害有关的诉讼。例如，我们的中国子公司华住酒店管理有限公司与中国的两名第三方就2015年10月签订的股权转让协议的效力存在争议而进行了未决仲裁。此案目前正在仲裁庭待决。此外，在知识产权诉讼和诉讼中，不利后果可能包括我们业务中使用的重大知识产权的取消、无效或其他损失，以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。

我们一般不会对我们的专营者和业主的故意行为负责，但我们不能保证在所有情况下我们都不会承担责任。

在中国做生意的相关风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行。由于酒店业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感，在整体经济低迷期间，它往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量和程度以及对发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置的影响。中国说，虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施中的一些有利于整个中国经济，但它们也可能对我们产生负面影响。例如，我们的运营结果和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的环境、健康、劳工或税收法规的变化的不利影响。

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由于中国经济与全球经济的联系日益错综复杂，它在各个方面都受到全球主要经济体的低迷和衰退的影响，例如全球金融危机和欧洲主权债务危机。旨在帮助中国渡过全球金融危机的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和酒店运营费用，可能会因通胀上升而增加。控制经济增长速度的措施可能会导致中国经济活动水平的下降，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。尽管中国政府自20世纪70年代末以来一直实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过资源分配、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。中国政府采取的某些措施，例如改变人民银行中国银行的法定存款准备金率和对商业银行的贷款指导方针，可能会限制对某些行业的贷款。国家外汇管理局和我们在中国开设银行账户的经营子公司所在的相关中资银行，可以通过窗口指导措施对这些子公司的跨境支付义务和股息汇回进行限制。这些行动，以及中国政府未来的行动和政策，可能会对我们的流动性和获得资本的机会以及我们运营业务的能力产生重大影响。

中国的通货膨胀可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国经济经历了快速扩张，通货膨胀率上升，工资上涨。工资上涨可能会增加旅行方面的可自由支配支出，但总体通胀也可能侵蚀可支配收入和消费者支出。此外，由于普遍通货膨胀导致材料和劳动力成本增加，我们运营成本的某些组成部分，包括人员、食品、洗衣、消耗品和物业开发和翻新成本可能会增加。然而，我们不能保证我们可以通过提高房价将增加的成本转嫁给客户。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会限制我们和我们的投资者获得的法律保护，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力。此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

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中国的快速城市化以及分区和城市规划的变化可能会导致我们租赁和拥有的酒店被拆除、搬迁或以其他方式受到影响，我们的专营权终止协议。

中国正在经历快速的城市化进程，特定地区的城市规划方面的分区要求和其他政府命令可能会不时变化。当我们的酒店所在地区的分区要求或其他政府命令发生变化时，可能需要拆除或拆除受影响的酒店。我们过去曾经历过这样的拆迁，未来可能会遇到更多的拆迁案例。例如，2017年，由于地方政府的分区要求，我们有义务拆除三家租赁酒店。因此，我们注销了与这些酒店相关的财产和设备人民币280万元，在扣除收到的人民币190万元现金后，确认了人民币90万元的损失。此外，截至2017年12月31日，我们接到当地政府部门的通知，由于当地的分区要求，我们可能不得不拆除另外七家租赁酒店。我们的特许经营协议通常规定，如果豪华或特许经营酒店被拆除，特许经营协议将终止。2017年，由于当地政府的分区要求，我们拆除了7家庄园酒店。类似的拆迁、特许经营协议的终止或由于分区或其他当地法规而中断酒店运营的情况可能会在未来发生。任何这种进一步的拆除和搬迁都可能导致我们失去酒店的主要位置，而且我们可能无法在搬迁后获得类似的运营结果。虽然我们可能会得到这种拆迁和搬迁的补偿，但我们不能向您保证，由相关政府当局确定的补偿将足以弥补我们的直接和间接损失。因此，我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们向股东支付外币股息的能力，从而对您的投资价值产生不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们支付股息的能力取决于(其中包括)我们的中国子公司获得和汇出足够外汇的能力。我们的中国子公司必须向外管局、其授权分支机构或指定的外汇银行提交某些文件，以获得批准，然后才能从中国获取和汇出外汇，包括已缴纳相关中国税款的证据。如果我们的中国子公司因任何原因未能满足中国法律关于汇出外币的任何要求，我们支付股息的能力将受到不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。关于中国外币兑换主要规章制度的讨论，见第四项.公司情况.B.业务概述.外币兑换规章制度.我们几乎所有的收入都是以人民币计价。对于大多数资本项目，人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，都需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付外币股息，这将对您的投资价值产生不利影响。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元、欧元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们相当大一部分金融资产也以人民币计价。我们在很大程度上依赖于我们在中国的运营子公司向我们支付的股息。人民币对美元的任何大幅贬值都可能对我们的收入、我们的美国存托凭证和普通股的价值以及应付的任何股息产生实质性的不利影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业目的，人民币对美元的贬值将减少我们可用的美元金额。另一方面，就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。见项目11.关于市场风险的定量和定性披露外汇风险--讨论我们的外汇风险敞口。总而言之，人民币币值的波动可能会对我们公司的价值和您的投资价值产生实质性的不利影响。

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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了关于境内居民境外投融资和反向投资外汇管理有关问题的通知，或第37号通告，取代了关于境内居民企业融资和离岸特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知外汇局于2005年10月发布，或第75号通函。根据第37号通知，任何中国居民，包括中国机构和个人，在向中国居民在中国境外设立或控制的公司出资以其合法拥有的境内或离岸资产或权益进行海外投资或融资之前，必须向当地外汇局登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变化)、投资额增减有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇局登记。股份转让、换股、合并、分立。2015年2月，外汇局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知，自2015年6月1日起施行。本通知修订了中国外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体时，须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。关于登记要求和相关处罚的讨论，见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；关于离岸融资的条例；

我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们股票的股东和实益所有者遵守相关要求。吾等不能保证吾等股份的股东及身为中国居民的实益拥有人已遵守或将会遵守第37号通函或其他相关规则所施加的规定。吾等的任何股东及身为中国居民的吾等股份的实益拥有人如未能遵守本规例下的相关规定，可能会令该等股东、实益拥有人及吾等面临中国政府施加的罚款或制裁，包括限制吾等有关附属公司向吾等派发股息或分派股息的能力以及吾等增加对中国的投资的能力，或其他可能对吾等的经营造成不利影响的处罚。

我们主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们在中国的每家子公司都必须每年预留一定数额的税后利润(如果有的话)，作为一定的法定准备金。这些储备不能作为现金股息分配。于二零一七年十二月三十一日，由于此等中国法规，合共人民币3.786亿元(5820万美元)不能以股息形式分配予本公司。此外，如果我们在中国的子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。如果我们的子公司无法向我们分配股息或其他付款，可能会严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为一家离岸控股公司，我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资的能力须受中国法规和批准的约束。这些法规和批准可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来将从发行美国存托凭证、普通股或其他证券中获得的所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，并削弱我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。例如，2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知。根据《第十六号通知》，以人民币折算外币结算的外商投资公司的注册资本，应遵守《第十六号通知》规定的某些限制。此外，未经外汇局批准，外商投资公司不得改变其使用该资本的方式，如未使用该贷款所得资金，则不得使用该资本偿还人民币贷款。

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此外，吾等用来为中国实体融资的任何离岸基金，包括发行美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项净额，均须受中国境内的外国投资法规及外汇法规约束。我们可以向我们的中国实体提供贷款，但这些贷款需要得到中国相关政府部门的批准或登记。此外，美国存托凭证、普通股或其他证券项下所得款项的运用须受中国的外汇法规所规限。我们还可以决定通过出资的方式为我们的实体提供资金。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，根据投资总额的不同，对我们中国运营子公司的出资不再需要得到中国商务部或其当地分支机构的批准。相反，我们被要求在此类事件发生后30天内在网上提交所需的信息和文件。然而，我们不能向您保证，这些规定将永远对我们有利。若该等规则日后被修订或吾等未能按时完成该等登记或取得该等批准，吾等使用美国存托凭证、普通股或其他证券所得款项及将吾等在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

若吾等或吾等的股权激励计划参与者未能遵守中国有关离岸特殊目的公司或境外上市公司向中方参与者授予雇员股份或购股权的中国法规，吾等可能会受到外管局或其他中国政府当局施加的罚款及法律制裁，而吾等进一步向吾等董事及雇员授予股份或购股权以及为彼等采纳额外股份激励计划的能力可能会受到限制。

2012年2月，外汇局发布了关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知，或第7号通知，其中要求中国个人股票激励计划参与者向外汇局登记并遵守一系列其他要求。B.本公司业务概况及监管条例。本公司是一家境外上市公司，因此，本公司及本公司股票激励计划的参与者，如为中华人民共和国公民或在中华人民共和国境内连续居住满一年的外国人，或合称为中华人民共和国参与者，均须遵守第7号通告。我们于2012年6月根据第7号通告办理了外汇登记手续，并符合其他要求。吾等不能保证吾等或吾等股份奖励计划的中国个人参与者已遵守或将会遵守第7号通函所施加的规定。如吾等或吾等的股份奖励计划的中国参与者未能遵守第7号通函，吾等或吾等的股份奖励计划的中国参与者可能会被外管局或其他中国政府当局施加罚款或其他法律制裁，而吾等根据股份奖励计划向董事及雇员进一步授予股份或购股权及为彼等采取额外股份激励计划的能力可能会受到限制。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

目前尚不清楚我们是否会根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，并取决于我们中国居民企业地位的确定。如果我们不被视为中国居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将缴纳中国预扣税；如果我们被视为中国居民企业，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国所得税，我们的美国存托凭证或普通股的持有人可能需要就他们转让我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益缴纳中国预扣税。

2007年3月16日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》，中华人民共和国国务院随后发布了企业所得税法实施条例(实施条例)。企业所得税法(2017年修订)及其实施条例，或企业所得税法，规定在中国以外设立的企业，其事实管理机构设在中国？被认为是常驻企业，因此受中国企业管辖对中国内外的所得，按25%的税率征收所得税。《实施条例》界定了术语事实管理机构作为一个管理机构，对企业的生产经营、人事、会计和财产进行实质性和全面的控制和管理。

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2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即第82号通知。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。此外，国家气象局还发布公告，[2011]2011年第45号及公告[2014]2014年第9号，为确定居民身份和主管税务机关提供了澄清。然而，上述税务通告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于像我公司这样由中国个人投资或控制的离岸企业。目前，关于确定程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例适用于我们事实像我们这样的公司的管理机构。目前还不清楚中国税务机关是否会决定我们应该被归类为中国居民企业。

虽然我们没有被告知我们被视为中国居民企业，但我们不能向您保证，根据企业所得税法、任何上述通告或任何修订的法规，我们不会被视为居民企业。若就中国企业所得税(其中包括)而言，本公司被视为中国居民企业，则本公司将按其全球应纳税所得额的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，若吾等被视为中国居民企业，吾等支付的股息可能被视为来自中国境内，因此吾等可能须就向非中国居民企业投资者支付美国存托凭证或股份的股息按10%预缴中国所得税。对于非中国居民个人投资者，可按20%的税率代扣代缴。

此外，若吾等被视为中国居民企业，非中国居民投资者转让美国存托凭证及/或股份所产生的任何收益可能被视为来自中国境内，因此，非中国居民企业可能须缴交10%的中国所得税，或非中国居民个人可能须缴交20%的中国所得税。根据中国与美国存托股份持有人所在国家订立的适用税务条约，中国对股息及/或收益征收的税款可予减免。见项目10.附加信息；E.税收；中华人民共和国税收。

本年度报告中包含的审计报告是由没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性更难评估，而中国以外的审计师则接受审计委员会的检查。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控 如果公司未能满足美国证券交易委员会规定的特定标准，在要求出示文件方面，我们可能无法按照1934年《证券交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)受到了美国法律和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而外国监管机构要求查阅中国的此类文件，必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股在纳斯达克全球市场退市或在美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动。

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，从2017年纳斯达克全球精选市场上的低点47.72美元到高点146.25美元不等。市场价格会因应各种因素而大幅波动，这些因素包括：

·我们季度经营业绩的实际或预期波动；

·证券研究分析师的财务估计发生变化；

·旅游和住宿业的条件；

·其他住宿公司的经济业绩或市场估值的变化；

·我们或我们的竞争对手宣布新产品、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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·关键人员的增任或离职；

·人民币与美元或其他外币之间的汇率波动；

·可能的诉讼或行政调查；

·解除对我们已发行的美国存托凭证或普通股的锁定或其他转让限制，或出售额外的美国存托凭证；以及

·中国的总体经济或政治状况。

此外，在中国有业务的公司的市场价格经历了可能与此类公司的经营业绩无关的波动。一些已在美国上市的中国公司的证券经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的市场价格大幅下跌。这些总部位于中国的公司在上市后的证券表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的业绩，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他以中国为基地的公司的公司管治措施不完善或会计舞弊、公司架构或其他事项的负面消息或看法，也可能会对投资者对以中国为基地的公司(包括我们)的整体态度产生负面影响，无论我们是否从事任何不当活动。

全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价自2008年以来在不同时间出现大幅下跌。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

我们可能需要额外的资本，出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而发生额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、预期的运营现金流以及我们银行贷款项下的可用资金(包括我们目前可用的未提取银行贷款和我们计划在2018年获得的银行贷款)将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金现金需求。然而，由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括通过租赁和拥有的酒店扩张，以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2017年12月31日，我们拥有约158,429,684股作为美国存托凭证持有的已发行普通股，购买约200万股普通股的期权(其中约200万股于该日可行使)和约1,250万股已发行的非既有限制性股票。部分或全部可转换优先票据的转换将稀释美国存托凭证现有股东和持有人的所有权权益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

未来大量普通股或美国存托凭证的出售或发行，或预期的未来出售或发行，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量我们的普通股或美国存托凭证，包括我们行使已发行股票期权时发行的普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们现有股东的此类出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们现有股东持有的股票未来可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议所载的限制。如果任何现有股东或如果股东在禁售期届满后出售大量普通股，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。

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此外，在发生某些情况时，我们的某些股东或他们的受让人和受让人将有权促使我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些登记股票在公开市场上的销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权，他们对我们的管理层有重大影响，他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

于二零一八年三月三十一日，本公司创办人兼执行主席纪琦先生及本公司联合创办人赵童昭女士及John Jiong Wu先生合共实益持有本公司已发行普通股约37.5%。见项目7.大股东。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响，包括与合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到我们的其他股东，包括我们的美国存托凭证持有人的反对，这些行动也可能被采取。

美国存托股份持有人可能没有我们普通股持有人相同的投票权，通常比我们的普通股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们的普通股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议所述外，吾等美国存托凭证持有人可能不能以个人名义行使与吾等美国存托凭证所证明股份有关的投票权。本公司美国存托凭证持有人指定受托管理人或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表股份相关的投票权。美国存托股份持有者可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票，并且如果美国存托凭证没有按照您的要求投票，他们可能没有机会行使投票权和/或可能缺乏追索权。

美国存托股份持有者可能无法参与配股，其所持股份可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括关于 实施提名委员会。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

纳斯达克市场规则一般要求上市公司设立一个完全由独立董事组成的提名委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的公司治理做法，而不是《纳斯达克市场规则》的某些要求，其中包括实施提名委员会。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求设立提名委员会。我们目前打算依靠相关的母国豁免来代替提名委员会。因此，对公司管理层的独立监督水平可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们修改和重述的公司章程中包含的条款有可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们进行控制权变更交易。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

例如，我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、相对参与权、可选或其他权利以及资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回特权和清算优先权，任何或所有这些权利可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们普通股相关的权利。如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，它们可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们公司章程的规定可能会鼓励潜在的收购者与我们谈判，并让我们的董事会有机会考虑替代方案，以实现股东价值最大化。然而，这些规定也可能阻碍收购提议，或推迟或阻止对我们普通股和美国存托凭证持有者有利的控制权变更。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，基本上所有业务都在中国进行，并且我们的大多数官员居住在美国以外。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司进行我们在中国的几乎所有业务。我们的大多数军官居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功在开曼群岛或中国以外提起这类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令阁下无法向吾等或吾等董事及高级职员的资产送达法律程序文件或执行判决。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院就一笔未清偿款项作出的判决，但就税款、罚款、罚款或类似的财政或收入义务应支付的款项除外，该判决既不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行方式获得的，也不会与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触，也不会以欺诈为由受到弹劾，在开曼群岛大法院就判决提起诉讼的情况下，没有对普通法下的案情进行重审。另一管辖区法院的判决，如与中国订有条约，或中华人民共和国法院的判决在该管辖区以前已获承认，则可相互承认或执行，但须满足其他条件。然而，, 中国没有与日本、英国、美国和大多数其他西方国家签订相互执行法院判决的条约。

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我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法(2016年修订版)》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就2016和2017纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，我们不应被视为被动外国投资公司(PFIC)。此外，根据我们经审计的财务报表以及我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期，我们预计不会成为2018纳税年度的PFIC。PFC规则的应用在几个方面存在歧义，此外，我们必须每年单独确定我们是否为PFC(在每个课税年度结束后)。我们是否是或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。因此，我们不能向您保证我们在截至2018年12月31日的本纳税年度或未来任何纳税年度的PFIC地位。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如本文所定义)。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的更详细讨论, 见项目10.附加信息；E.税收；美国联邦所得税；被动外国投资公司；

ITEM 4. 关于该公司的信息

4.公司的历史和发展

PowerHill于2003年12月根据英属维尔京群岛的法律注册成立，并于2005年开始运营中型有限服务酒店和商业物业开发和管理。服务有限的酒店不提供餐厅，所有便利设施都由前台或客房服务员提供。宝山集团透过三间于中国的全资附属公司经营业务，分别为上海汉庭酒店管理集团有限公司、汉庭星空(上海)酒店管理有限公司及丽山置业(苏州)有限公司。2006年8月，苏州地产将其在三家租赁酒店的股权转让给上海汉庭，以换取上海汉庭在上海舒裕有限公司的股权，该公司主要从事分租和管理科技园区房地产的业务。

中国住宿集团有限公司，或中国住宿，于2007年1月在开曼群岛注册成立。2007年2月，宝山将其于汉庭星空及上海汉庭的所有所有权权益转让予中国旅舍，以换取中国旅舍的优先股。在这样的交流之后，每个汉庭星空而上海汉庭成为中国旅店的全资子公司。此外，2007年2月，PowerHill及其子公司苏州地产以股息分配的形式被剥离给股东。

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2007年，中国开始经营和管理一家多品牌酒店集团。2007年，我们首次推出经济型酒店产品，汉庭快捷酒店，后来更名为汉庭大酒店，目标是知识型员工和注重价值和质量的旅行者。同年，我们推出了我们的中型有限服务酒店产品，汉庭大酒店，随后更名为汉庭四季酒店然后作为吉大酒店。2008年，我们推出了经济型酒店产品，汉庭嗨客栈,后来更名为嗨，客栈。2007年4月，中国从水晶水务投资控股有限公司手中收购了易居(上海)酒店管理有限公司，水晶水务投资控股有限公司是一家英属维尔京群岛的公司，由我们公司的联合创始人吴聪先生全资拥有。2008年1月，中国在中国注册成立了汉庭(天津)投资咨询有限公司，并于2008年10月在香港成立了中国控股(香港)有限公司，或中国安亭香港，随后于2008年12月在中国成立了汉庭科技(苏州)有限公司。

2010年3月，我们完成了首次公开募股。我们发行和出售了10,350,000股美国存托凭证，相当于我们普通股的41,400,000股，公开发行价为每股美国存托股份12.25美元。自2010年3月26日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市。我们的普通股不在任何交易市场上市或公开交易。

2012年5月，我们收购了中型连锁酒店星途香港51%的股权，并将酒店品牌增加到四个品牌。2013年12月，我们从C-Travel手中收购了Starway HK剩余49%的股权。此外，我们还推出了满心酒店及度假村2013年10月，该公司随后更名为满心酒店，乔亚酒店，2013年12月，一个瞄准高端市场的新酒店品牌，以及Elan酒店，这是一个面向商务旅行者、年轻客户和城市游客的新经济型酒店品牌。2012年11月，我们将公司的中文商标名称从汉庭酒店集团更改为华住集团。

2014年底，我们在上海成立了诚家酒店管理有限公司(诚家酒店管理有限公司)，于2015年第二季度开始运营。从那时起，它保持了一支专业的公寓服务管理团队，并提供为期1个月至12个月的租赁公寓服务。2016年，我们将成家出售给了我们的股权被投资人Cjia。截至2017年12月31日，我们持有Cjia约17%的股权。

2014年12月，我们与雅高达成协议，联手在泛中国地区发展雅高品牌酒店，并与雅高建立广泛和长期的联盟。与雅高的交易于2016年第一季度完成。根据经修订及重述与雅高之总购买协议，吾等向雅高收购(I)雅高若干全资附属公司于中国、台湾及蒙古从事拥有、租赁、特许经营及经营及管理雅高品牌酒店业务之全部已发行及流通股，及(Ii)于香港、澳门、台湾、中国及蒙古、蒙古及蒙古从事拥有、租赁、特许经营及管理雅高品牌(X)豪华及高档酒店业务之香港附属公司APC Lub约28%已发行及流通股。及(Y)于香港及澳门的中型及经济型市场，以及根据特定品牌的若干安排，于中国、蒙古及台湾。根据经修订及重述的证券购买协议，吾等向雅高发行24,895,543股普通股，相当于发行后已发行普通股的9.0%，并授予雅高提名一名董事进入我们董事会的权利。

关于经修订及重述的主购买协议及经修订及重述的证券购买协议，吾等与雅高亦订立多项额外协议，包括(I)主品牌协议及品牌特许经营协议，据此，雅高授予吾等于美居”, “朱鹭” and “Ibis Styles？在中国、台湾和蒙古，以及关于非独家特许经营权的权利美爵酒店” and “诺富特？在中国、台湾和蒙古(AAPC Lub是在以下方面拥有非独家特许经营权的唯一其他实体美爵酒店” and “诺富特？在同一地区)；这些品牌下的所有酒店将继续按照雅高的品牌标准管理，并享有雅高的国际分销和忠诚度平台的所有好处，还将参与我们的忠诚度和忠诚度平台，并从我们的现场支持中受益；(Ii)a与AAPC Lub的治理和我们作为公司股东的权利和义务有关的股东协议；(Iii)有利于Accor的根据修订和重述的证券购买协议收购的我们普通股的登记权协议；(Iv)修订和重述的竞业禁止协议，该协议规定了对我们和Accor的某些业务限制，并对Accor关于我们的股权证券施加了某些锁定和停顿限制；及(V)一份投票权契据及ROFR，根据该契据，除其他事项外，(X)雅高对齐集或其联营公司转让吾等证券享有优先购买权，及(Y)吾等及齐集同意促使雅高的一名被提名人进入吾等董事会(只要雅高及其联营公司拥有我们的普通股或美国存托凭证，占我们已发行股本至少8%，并受投票权契据及ROFR所述的若干终止事件所规限)；本公司的组织章程亦已修订及重述，自2016年1月25日起生效，以落实前述雅高的权利。

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2017年5月，我们完成了对Crystal Orange所有股权的收购，Crystal Orange持有品牌下的酒店水晶橙酒店，橙色酒店精选和奥兰治酒店。截至2017年12月31日，水晶橙已有153家酒店在运营，主要分布在中国的一线和二线城市。

2017年11月，我们发行了4.75亿美元的可转换优先票据(即票据)。该批债券将於2022年11月1日期满，利率为年息0.375厘，由2018年5月1日开始，每半年派息一次。票据可按每1,000美元本金兑换5.4869美元的美国存托凭证的初始兑换率(相当于每美国存托股份182.25美元的初始兑换价)转换为我们的美国存托凭证。

我们的主要执行办公室位于上海市长宁区虹桥路2266号，邮编：200336，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(21)6195-2011。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场的办公室。我公司在美国的代理是CT公司，邮编：10011，邮编：纽约，邮编：10011，地址：纽约第八大道111号，13楼。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是http://www.huazhu.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

4.b.业务概述

公开数据显示，截至2017年12月31日，我们是中国集团中领先且增长迅速的多品牌酒店集团，也是中国第二大酒店运营商。我们以租赁和自有、租赁和特许经营的模式运营。在租赁和所有权模式下，我们直接运营主要位于租赁或自有物业上的酒店。在Manachise模式下，我们通过我们任命的现场酒店经理管理Manachise酒店，并向特许经营商收取费用。在特许经营模式下，我们为特许经营酒店提供培训、预订和支持服务，并向特许经营商收取费用，但不任命现场酒店经理。我们对我们所有的酒店都采用一致的标准和平台。截至2017年12月31日，共有671家租赁和自有酒店、2874家专营酒店和201家特许经营酒店在运营，37家租赁和自有酒店以及659家专营和特许经营酒店正在开发中。

截至本年度报告发布之日，我们拥有11个针对不同细分客户群的酒店品牌：

· 嗨，客栈，我们的经济型酒店产品以实用和注重价格的旅行者为目标，最初以汉庭嗨客栈;

· 汉庭大酒店，我们的经济型酒店产品面向知识型员工和注重价值和质量的旅行者，最初以汉庭快捷酒店的名义销售；

· 伊兰酒店，我们的经济型酒店产品面向商务旅客、年轻客户和城市游客。Elan酒店致力于为宾客提供独特的商务和旅行生活体验；

· 奥兰治酒店，我们的经济型品牌，三星级标准设施，价格实惠；

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· 汉庭优品，我们针对中产阶级休闲旅行者和中型企业活动的入门级中型酒店品牌；

· 星威酒店，我们的中型有限服务酒店产品，设计多样，质量一致，面向寻求宽敞房间、合理价格和质量保证的中产阶级旅行者；

· 吉大酒店，我们的标准化中型有限服务酒店产品面向寻求优质酒店住宿体验的成熟和经验丰富的旅行者，之前以汉庭大酒店然后是汉庭四季酒店；

· 奥兰治酒店精选，我们的中型酒店品牌是我们的迷你版水晶橙酒店;

· 满心酒店，我们的中高档酒店品牌，包括城市酒店和度假村。满心大酒店以商务旅行者、休闲旅行者、家庭和企业活动为目标。

· 水晶橙酒店，我们的中高档酒店品牌，拥有精品设计的酒店，配备先进的五星级标准设施；以及

· 乔亚酒店，我们的高端品牌概念面向富裕的旅行者和企业活动。乔亚酒店通常位于中央商务区。

除了我们拥有的11个酒店品牌外，我们还与雅高签订了品牌特许经营协议，并享有独家特许经营权美居”, “朱鹭” and “Ibis Styles-在中国、台湾和蒙古的非独家特许经营权美爵酒店” and “诺富特？在中国、台湾和蒙古：

· 美爵酒店，一个提供高端酒店和公寓网络的品牌，将当地文化和世界级服务结合在一起；

· 诺富特，一个为商务和休闲客人提供多项服务的中高端品牌；

· 美居，这是一个面向全球商务和休闲旅行者的中型酒店品牌；

· Ibis Styles，这是一个中等规模的品牌，以全方位的价格提供舒适的设计师酒店；以及

· 朱鹭，一个全球公认的经济型酒店品牌，其质量、可靠性和对环境的承诺。

由于我们以客户为导向，我们发展了强大的品牌认知度和忠诚的客户基础。2017年，我们大约76%的客房被卖给了我们的忠诚度计划华住奖励的个人和公司会员。

我们的业务始于2005年的中型有限服务酒店和商业物业开发和管理。我们目前的业务是经营和管理一家多品牌酒店集团，始于2007年。我们的净收入从2015年的人民币57.746亿元增长到2016年的人民币65.386亿元，并在2017年进一步增长到人民币81.702亿元(12.557亿美元)。于2015、2016及2017年度，本公司的净收入分别为人民币4.366亿元、人民币8.046亿元及人民币12.372亿元(1.902亿美元)。于2015、2016及2017年度，我们的经营活动所提供的现金净额分别为人民币17.625亿元、人民币20.663亿元及人民币24.526亿元(3.77亿美元)。

我们的业务表现获得了许多奖项，包括Hotels 50-2017年最具价值酒店品牌50强汉庭大酒店来自2018年品牌金融，2017年最有价值的100个中国品牌汉庭大酒店来自Brandz 2017年的中国酒店金马奖和2017年的中国国家品牌奖汉庭大酒店来自2017年中国酒店金马奖评审委员会，《酒店》杂志颁发的酒店企业300强奖，中国旅游酒店协会颁发的2015年中国酒店集团60强奖，2015年亚洲酒店论坛年会中国最佳酒店管理集团奖和2015年第十届中国酒店星光奖，2015年中国获得的最佳本地新兴酒店品牌奖乔亚酒店而2015年最受欢迎的新开业的东北商务酒店中国为我们的大连乔亚大酒店在2015年中国酒店第十二届金枕奖、2015年由61HR.COM认证的百强雇主、2015年第五届中国慈善节的最佳公共利益实践奖、2014年中国旅游酒店协会颁发的2013年中国酒店集团60强奖、2014年第三届中国金融峰会的行业最具影响力品牌奖、2013年中国酒店集团的杰出中型酒店品牌奖吉大酒店荣获2013年《酒店现代化》杂志颁发的中国酒店业影响力品牌奖、中国品牌领袖联盟颁发的2013年度最具投资发展价值连锁酒店品牌奖、2013年《环球时报》颁发的2013年消费者满意度最高连锁酒店品牌奖、2013年由《企业家》杂志举办的第六届高成长企业评选中的最佳企业奖。

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我们的酒店网络

截至2017年12月31日，我们在中国经营着3746家酒店。我们采取了一种有纪律的回报驱动型发展模式，旨在实现高增长和盈利。截至2017年12月31日，我们的酒店网络覆盖了中国全国33个省市的378个城市。截至2017年12月31日，我们另外有696家租赁和拥有、特许经营和特许经营的酒店正在开发中。

下表列出了截至2017年12月31日我们所有酒店的摘要。

	租赁和拥有的酒店	Manached 酒店	特许经营酒店	租赁和拥有的酒店在……下面发展(1)	Manached和特许经营以下是酒店发展(1)
上海、北京、广州、深圳和杭州	222	773	56	18	117
其他城市	449	2,101	145	19	542
总计	671	2,874	201	37	659

(1)包括我们已订立有约束力的租约或专营权协议，但尚未开始经营的酒店。根据管理层的判断，不活跃的项目将被排除在该名单之外。截至2017年12月31日，我们拥有的酒店都没有在开发中。

下表列出了截至2017年12月31日我们正在开发的酒店的状况。

	转换前第(1)期	转换第(2)期	总计
租赁和自有酒店	5	32	37
马纳奇及特许经营酒店	258	401	659
总计	263	433	696

(1)包括我们已就其订立具约束力的租契或专营权协议，但有关的出租人或物业拥有人(视属何情况而定)尚未交付物业的酒店。根据管理层的判断，不活跃的项目将被排除在该名单之外。

(2)包括我们已开始改建但尚未开始经营的酒店。根据管理层的判断，不活跃的项目将被排除在该名单之外。

截至2017年12月31日，在37家正在开发中的租赁和自有酒店中，我们在转换前期间有5家租赁和自有酒店，我们已经就这些酒店签订了具有约束力的租约，但其中的物业尚未由各自的出租人交付；在转换期间，我们已经开始了转换活动，但尚未开始运营的租赁和自有酒店有32家。这些租赁和自有酒店在转换期间的预计完工日期为2018年1月至2018年8月。这些租赁和自有酒店在转换期间的预算开发成本总额，主要包括租赁改进的建设成本和酒店运营的家具和设备，为人民币8.505亿元(1.307亿美元)，其中截至2017年12月31日的支出人民币3.329亿元(5120万美元)。年已建成的租赁和自有酒店的平均每平方米开发成本2017年约为人民币2300元(合354美元)。加盟商负责我们的豪华酒店和特许酒店的开发成本。

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租赁和自有酒店

截至2017年12月31日，我们拥有664家租赁酒店和7家自有酒店，约占我们运营酒店的17.9%。我们管理和运营这些酒店的各个方面，并承担所有附带费用。我们负责招聘、培训和监督酒店经理和员工，支付与这些酒店的建设和翻新相关的租赁和费用，并购买所有用品和其他必要的设备。

我们租赁的酒店位于租赁物业上。我们的租期通常从十年到二十年不等。我们通常最初享受两到六个月的免租期。我们一般在租期的头三至五年按季或两年支付固定租金，之后一般每三至五年加租3%至5%。经双方同意，我们的租约通常允许延期。此外，我们的出租人通常被要求提前通知我们，如果他们打算出售或处置他们的物业，在这种情况下，我们有权优先按同等条款和条件购买物业。我们的租约中有24个在2017年到期，其中13个续签，3个改建为豪华和特许经营酒店，8个关闭。截至2017年12月31日，我们预计有24份租约将于2018年到期。截至本年度报告日期，这24个租约中有6个租约已续期，6个租约已终止，其余24个租约有待谈判。

下表列出了我们对运营中和开发中酒店的租约数量，这些租约将在截至2017年12月31日的期限内到期。

		数量租契
2018		24
2019		24
2020		45
2021		49
2022		72
2023-2025		167
2026-2028		178
2029年及以后		105
总计		664

Manached酒店

截至2017年12月31日，我们拥有2874家固定酒店，约占我们运营酒店的76.7%。根据我们的产品标准，我们的特许经营酒店的特许经营者可以租赁或拥有他们的酒店物业，并被要求投资于其物业的翻新。我们管理我们的客服酒店，并对所有客服酒店实施相同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。我们任命和培训酒店经理，负责招聘酒店员工和管理日常运营。我们还为我们的加盟商提供中央预订、销售和营销支持、质量保证检查等运营支持和信息。我们的加盟商负责酒店的开发和运营成本，包括按照我们的标准对酒店进行翻新，以及所有运营费用。我们相信，Manachise模式使我们能够通过利用我们特许经营商的本地知识和关系，以资本密集度较低的方式快速有效地扩大我们的地理覆盖面和市场份额。

我们向我们的特许经营酒店的特许经营商收取费用，不承担任何损失，也不分享我们的特许经营商产生或实现的任何利润。他们还负责与酒店建设和翻新有关的所有费用和开支。我们的特许经营权和管理协议的初始期限通常为八到十年。

我们的加盟商通常被要求向我们支付一次性特许经营费，通常在8万元到50万元之间。一般来说，我们每月收取的特许经营费约为毛收入的5%。每家被管理的酒店产生的收入。我们还向加盟商收取使用我们的中央预订系统的预订费和会员注册费，以服务于在指定酒店加入我们华住奖励忠诚度计划的客户。此外，我们还为我们的豪华酒店聘用、任命和培训酒店经理，并向特许经营商收取我们提供的服务的月费。

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特许经营酒店

截至2017年12月31日，我们拥有201家特许经营酒店，约占我们运营酒店的5.4%。我们向特许经营酒店的特许经营商收取费用，不承担任何损失，也不分享特许经营商产生或实现的任何利润。我们为我们的特许经营酒店提供的服务一般包括培训、中央预订、销售和营销支持、质量保证检查和其他运营支持和信息。我们不为我们的特许经营酒店任命酒店经理。

自2007年开始经营和管理一家多品牌酒店集团以来，我们的连锁酒店发展迅速。下表列出了截至指定日期我们经营的酒店数量。

	截至12月31日，
	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
租赁和自有酒店	145	173	243	344	465	565	611	616	624	671
马纳奇化酒店	22	63	195	295	516	835	1,376	2,067	2,471	2874
特许经营酒店	—	—	—	—	54	25	8	80	174	201
总计	167	236	438	639	1,035	1,425	1,995	2,763	3,269	3,746

我们的产品

我们目前的业务是经营和管理一家多品牌酒店集团，始于2007年。截至本年度报告发布之日，我们拥有11个针对不同细分客户群的酒店品牌：

· 嗨，客栈，我们的经济型酒店产品以实用和注重价格的旅行者为目标，最初以汉庭嗨客栈;

· 汉庭大酒店，我们的经济型酒店产品面向知识型员工和注重价值和质量的旅行者，最初以汉庭快捷酒店的名义销售；

· 伊兰酒店，我们的经济型酒店产品面向商务旅客、年轻客户和城市游客。Elan酒店致力于为宾客提供独特的商务和旅行生活体验；

· 奥兰治酒店，我们的经济型品牌，以实惠的价格提供三星级标准设施；

· 汉庭优品，我们针对中产阶级休闲旅行者和中型企业活动的入门级中型酒店品牌；

· 星威酒店，我们的中型有限服务酒店产品，设计多样，质量一致，面向寻求宽敞房间、合理价格和质量保证的中产阶级旅行者；

· 吉大酒店，我们的标准化中型有限服务酒店产品面向寻求优质酒店住宿体验的成熟和经验丰富的旅行者，之前以汉庭大酒店然后是汉庭四季酒店；

· 奥兰治酒店精选，我们的中型酒店品牌是我们的迷你版水晶橙酒店;

· 满心酒店，我们的中高档酒店品牌，包括城市酒店和度假村。满心酒店以商务旅客、休闲旅客、家庭和商务活动为主；

· 水晶橙酒店，我们的中高档酒店品牌，拥有精品设计的酒店，配备先进的五星级标准设施；以及

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· 乔亚酒店，我们的高端品牌概念面向富裕的旅行者和企业活动。乔亚酒店通常位于中央商务区。

· 美爵酒店，一个提供高端酒店和公寓网络的品牌，将当地文化和世界级服务结合在一起；

· 诺富特，一个为商务和休闲客人提供多项服务的中高端品牌；

· 美居，这是一个面向全球商务和休闲旅行者的中型酒店品牌；

· Ibis Styles，这是一个中等规模的品牌，以全方位的价格提供舒适的设计师酒店；以及

· 朱鹭，一个全球公认的经济型酒店品牌，其质量、可靠性和对环境的承诺。

我们相信，我们的多品牌战略为我们提供了竞争优势，因为(I)使我们能够在有吸引力的市场开设更多酒店，(Ii)吸引更多客户的消费份额，这些客户的住宿需求可能会因场合而异或随着时间的推移而变化，以及(Iii)通过共享平台为我们提供更大的规模经济好处。

嗨，客栈

于2008年末推出，最初以汉庭嗨客栈,Hi Inns的目标客户是理性和注重价格的旅行者。这些酒店提供紧凑的客房，配有舒适的床和淋浴设施，并在整个酒店内提供免费无线互联网接入。这些酒店提供基本而干净的住宿。截至2017年12月31日，我们已有396家Hi Inn开业，另外32家Hi Inn正在开发中。

汉庭大酒店

于2007年推出，最初以汉庭快捷酒店、汉庭酒店是我们的经济型酒店产品，以质量、便利和价值为价值主张。这些酒店通常位于主要商业区附近。这个汉庭大酒店目标客户是知识型员工和注重价值和质量的旅行者。这些酒店配有免费无线互联网接入和激光打印机，以及提供早餐和简单餐点的咖啡厅。截至2017年12月31日，我们有2244家汉庭酒店在运营，另外161家汉庭酒店正在开发中。

Elan酒店

2014年9月，我们推出了Elan酒店. Elan酒店是我们的经济型酒店产品，面向商务旅行者、年轻客户和城市游客，致力于为酒店客人提供独特的商务和休闲生活体验。酒店采用现代、自然的设计元素，为酒店宾客营造出清新的氛围。Elan酒店品牌传达的是享受生活、享受自然的理念。截至2017年12月31日，我们有226家Elan Hotels在运营，另外19家Elan Hotels正在开发中。

奥兰治酒店

奥兰治酒店是我们的经济型品牌。这些酒店拥有三星级标准设施，价格实惠。截至2017年12月31日，我们有8家橙色酒店在运营。

汉庭优品

升级自汉庭大酒店,汉庭优品是我们针对中产阶级休闲旅行者的入门级中型酒店品牌。这些酒店全天候提供Niiice咖啡厅、即食早餐和各种自助设施，包括自助入住/自助退房亭、自助储物柜和自助洗衣设施，为休闲和企业层面提供便利。截至2017年12月31日，我们有5家汉庭精品酒店在运营，另外39家汉庭精品酒店正在开发中。

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星威酒店

星威酒店酒店以设计多样的酒店为特色，目标客户是寻求宽敞房间、合理价格和质量保证的中产阶级旅行者。Starway Hotels提供的房间质量可与三星级至四星级酒店媲美，但价格具有竞争力。此外，这些酒店通常在整个酒店范围内提供免费互联网接入、宽敞的大堂和配有免费茶和咖啡的会议室。截至2017年12月31日，我们有174家Starway Hotels在运营，另外34家Starway Hotels正在开发中。

季某酒店

季某酒店，它之前是以汉庭大酒店然后汉庭四季酒店，以通常位于市中心或中央商务区的酒店为特色。这些酒店的目标客户是寻求优质酒店住宿体验的旅行者。. 纪酒店提供的房间质量可与三星级至四星级酒店媲美，但价格具有竞争力。此外，这些酒店在整个酒店内提供免费无线互联网接入，宽敞的大堂配有激光打印机、电脑、免费饮料和咖啡厅，提供早餐和简单的食物。截至2017年12月31日，我们有390家JI酒店在运营，另外186家JI酒店正在开发中。

奥兰治酒店精选

奥兰治酒店精选是我们的中型酒店品牌。这些酒店是我们水晶橙酒店的迷你版，具有先进的隔音设计。截至2017年12月31日，我们拥有103家品牌酒店奥兰治酒店精选以及另外74家品牌酒店奥兰治酒店精选正在开发中。

满心大酒店

满心酒店及度假村于2013年10月作为度假村品牌推出，随后更名为满心大酒店。时下满心大酒店正在成为城市酒店和度假村的品牌。这些酒店通常位于市中心或商业区和度假胜地。满心大酒店提供高品质的客房，智能服务系统，丰盛的早餐、午餐、下午茶、晚餐，甚至咖啡和饮料。此外，满心大酒店旨在通过令人惊叹的空间设计和吸引人的活动为客人带来独特的体验。LIVE LIFLVEL是满心大酒店阿奇的命题。截至2017年12月31日，我们有11家满心酒店在运营，另外16家满心酒店正在开发中。

水晶橙酒店

水晶橙酒店是我们的中高档酒店品牌，以精品设计酒店为特色。这些酒店配备了先进的五星级标准设施，包括免费高速无线互联网接入、智能照明系统、无线扬声器和隔音设计。截至2017年12月31日，我们有42家水晶橙酒店在运营，另外20家水晶橙酒店正在开发中。

乔亚酒店

2013年12月，我们推出了乔亚酒店。这些酒店通常位于一线和二线城市主要商业区附近，面向富裕的旅行者和企业活动。乔亚酒店旨在为客人提供全方位的服务，包括免费早餐、下午茶、健康小吃、迷你吧免费饮料、健身房、自动按摩舱等优质服务。客房配有高速光纤接入、完全无线覆盖和蓝牙扬声器。截至2017年12月31日，我们有六家Joya Hotels在运营，另外三家Joya Hotels正在开发中。

美爵大酒店

美爵酒店是一个提供高端酒店和公寓网络的品牌，将当地文化与世界级服务相结合。凭借独一无二地适应每个市场的酒店，该品牌帮助客人发现一种新的正宗酒店。截至2017年12月31日，我们已有四家美爵酒店投入运营，另外四家美爵酒店正在开发中。

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诺富特酒店

诺富特是一个中高档品牌，为商务和休闲客人提供多项服务，拥有似是而非的模块化客房，全天候提供均衡膳食的餐饮服务，会议室，专注和积极主动的员工，儿童区，多功能大堂和健身中心。这些酒店通常位于主要国际城市、商业区和旅游目的地的中心。截至2017年12月31日，我们有四家诺富特酒店在运营，另外七家诺富特酒店正在开发中。

美爵酒店

美居是一个中型酒店品牌，结合了国际网络的实力和强大的质量承诺，以及扎根于当地社区的酒店的温馨体验，面向世界各地的商务和休闲旅行者。这些酒店通常位于市中心、海边或山区。截至2017年12月31日，我们有20家美爵酒店在运营，另外33家美爵酒店正在开发中。

宜必斯斯泰尔斯酒店

Ibis Styles是一个中等规模的品牌，提供舒适的设计师酒店，通常位于市中心或靠近活动中心。该品牌独特的全方位套餐包括客房、自助早餐和宽带互联网连接，以及一系列额外的小服务。截至2017年12月31日，我们有13家Ibis Styles Hotels酒店在运营，另外14家Ibis Styles酒店正在开发中。

宜必思酒店

朱鹭是一家全球公认的经济型酒店品牌，以其质量、可靠性和对环境的承诺而闻名。它创造了革命性的床上用品概念Sweet BedTM朱鹭并提供欢迎的、设计师设计的公共区域和提供现代食品和饮料的宜必思厨房。截至2017年12月31日，我们有100家宜必思酒店在运营，另有54家宜必思酒店正在开发中。

酒店发展

我们主要使用万豪和特许经营模式，以资本密集度较低的方式扩大我们的网络。我们还出租我们经营的酒店的物业。除了我们在2016年作为与雅高战略联盟的一部分收购的物业外，我们通常不会自己收购物业，因为拥有物业通常要资本密集得多。我们在规划和执行新的发展项目方面采取了系统的程序。我们的开发部按城市分析经济数据、实地考察报告和市场情报信息，以确定每个城市的目标位置，并定期制定新酒店的三年发展计划。该计划随后由我们的投资委员会审查和批准。一旦在目标位置确定了物业，我们开发部的工作人员就会分析业务条款并制定项目建议书。在有租赁机会的情况下，投资委员会根据几个因素评估每个拟议的项目，包括投资回收期的长度、投资回报率、经营期内预计的净现金流金额以及对我们附近现有酒店的影响。在评估潜在的人力和特许经营机会时，投资委员会会考虑地点的吸引力，以及其他因素，例如准特许经营商的质素和产品与我们标准的一致性。我们的投资委员会仔细权衡每一项投资建议，以确保我们能够有效地扩大我们的覆盖范围，同时提高我们的盈利能力。

以下是对我们酒店发展过程的描述。

马纳奇和特许经营酒店

我们开设专营酒店和特许经营酒店，以扩大我们的地理覆盖范围或加深对现有市场的渗透。马纳奇和特许经营酒店在评估新市场的吸引力方面为我们提供了宝贵的运营信息，并补充了我们的覆盖范围，即潜在的特许经营商可以利用自己的资产和本地网络进入有吸引力的地点。与租赁和自有酒店的情况一样，我们通常希望在热门的商业区和写字楼区附近建立庄园和特许经营酒店，这些地区往往会产生更强劲的酒店住宿需求。马纳基酒店和特许经营酒店还必须符合与建筑基础设施相关的某些特定标准，例如足够的水、电和污水系统。

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我们通常通过口碑推荐、通过我们的网站提交的申请和行业会议来寻找潜在的特许经营商。我们的一些特许经营商经营着我们的几家连锁和特许经营酒店。总体而言，我们寻找与我们的价值观和管理理念相同的特许经营商。

我们通常监督特许经营商按照我们租赁和拥有的酒店所需的相同标准设计和翻新他们的物业，并根据需要提供协助。我们还提供技术专长，并要求加盟商遵循预先选定的合格供应商名单。此外，我们还任命或培训酒店经理，并帮助培训其他酒店员工，以确保我们所有的酒店都能提供高质量和一致的服务。

租赁和自有酒店

我们寻找位于市中心或经济较发达城市交通便利的地点的房产，以便最大限度地提高我们可以收取的房价。此外，我们通常寻找可容纳80至300间客房的酒店。

在确定拟选址后，我们会进行彻底的尽职调查，并通常与出租人同时进行租约谈判。所有租约和开发计划均须经我们的投资委员会最终批准。一旦签署了租赁协议，我们就会聘请独立的设计公司和建筑公司来开始改进租赁的工作。我们的建筑管理团队在规划和建筑设计方面与这些公司密切合作。我们与建筑公司的合同通常包含对质量的保证和及时完成施工的要求。承包商或供应商通常被要求在延误或工作质量不佳的情况下赔偿我们。我们新酒店建设中使用的大部分建筑材料和用品都是我们通过集中采购系统购买的。

酒店管理

我们的管理团队在酒店运营方面积累了丰富的经验。在此经验的基础上，我们的管理团队为我们的全国业务开发了一个强大的运营平台，实施了严格的预算流程，并利用我们的信息系统来监控我们的酒店业绩。我们相信，该系统对于最大化我们的收入和盈利能力至关重要。以下是我们酒店管理系统的一些关键组成部分：

预算编制。我们的预算和分析团队为我们的每家租赁和自有酒店准备了详细的年度成本和收入预算，并为我们的每家豪华酒店和特许经营酒店准备了年度收入预算。酒店预算的编制依据包括每家酒店的历史经营业绩、可比酒店的业绩和当地市场状况。我们可能会在发生对特定酒店的经营业绩产生重大影响的意外事件时调整预算。此外，我们对每家酒店经理的薪酬方案直接与酒店在年度预算中的表现挂钩。

定价。我们的房价是通过一个中央系统确定的，并基于我们每一家租赁和自有酒店的历史经营业绩、我们的竞争对手的房价和当地市场状况。我们根据季节性和市场需求定期调整房价。我们还调整某些活动的房价，如每年在广州举办两次的中国进出口商品交易会和2010年在上海举行的世博会。我们相信，我们的集中定价系统增强了我们及时调整房价的能力，目标是优化我们整个网络的平均每日房价和入住率水平。我们特许经营酒店的房价是由特许经营商根据当地市场情况确定的。

监控。通过使用我们基于网络的物业管理系统，我们能够实时监控每家酒店的入住率、日均房价、每间客房平均房价和其他运营数据。实时的酒店运营信息使我们能够调整我们的销售努力和其他资源，以迅速利用市场的变化并最大限度地提高运营效率。

目录表

集中现金管理。我们租赁和拥有的酒店每周都会将现金存入我们的中央账户数次。我们通常也集中所有支出的付款。我们的专营和特许经营酒店分别管理他们的现金。

集中采购系统。我们的集中采购系统使我们能够有效地管理我们的业务成本，特别是在大量使用的供应方面。鉴于我们酒店网络的规模和我们的集中采购系统，我们有能力从供应商那里获得优惠的条款，以购买我们所有的酒店。

质量保证。我们已经制定了一份操作手册，我们的员工严格遵守，以确保我们客户体验的一致性和质量。我们定期对酒店进行内部质量检查，以确保我们的经营政策和程序得到遵守。我们还不时邀请神秘客人，以确保我们提供始终如一的高质量服务。此外，我们通过进行外发电子邮件调查积极征求客户反馈，并监测客户在酒店留言簿上留下的信息以及在我们的网站和第三方网站上发布的评论。

培训。我们认为员工的素质和技能对我们的业务至关重要，因此将员工培训作为我们的首要任务之一。我们的华住大学，前身为汉庭学院，与我们的区域管理团队一起，为我们的酒店经理、其他酒店员工和公司员工提供结构化的培训计划。我们的酒店经理需要参加为期三周的强化培训计划，内容包括我们的企业文化、团队管理、销售和营销、客户服务、酒店运营标准以及财务和人力资源管理。我们大约80%的酒店经理都获得了培训结业证书。我们的华住大学也在2009年10月推出了新聘培训包，以规范对我们酒店集团酒店员工的培训。此外，我们还为公司员工提供各种培训计划，如管理技能、办公软件技能和企业文化。2017年，酒店员工和企业员工平均分别接受了约60小时和48小时的培训。

酒店信息平台及运营系统

我们成功地开发和实施了一个先进的操作平台，能够支持我们在全国范围内的运营。这一运营平台使我们能够提高运营效率并及时做出决策。以下是我们的主要信息和管理系统的说明。

Web物业管理系统(Web-PMS)。我们的Web-PMS是一个基于Web的集中式应用程序，它集成了我们酒店网络中的所有关键运营信息。该系统使我们能够实时管理我们所有酒店的房间库存、预订和定价。该系统旨在通过与我们的中央预订系统和客户关系管理系统集成，使我们能够提高我们的盈利能力，并更有效地竞争。我们相信，我们的Web-PMS使我们的管理层能够更有效地及时评估我们酒店的业绩，并有效地分配资源和有效地确定特定的市场和销售目标。

中央预订系统。我们有一个一周七天、每天24小时都可以使用的实时中央预订系统。我们的中央预订系统允许通过多种渠道预订，包括我们的网站、移动应用程序、呼叫中心、第三方旅行社和在线预订合作伙伴。该系统的实时库存管理能力提高了预订效率，提高了客户满意度，并最大化了我们的盈利能力。

客户关系管理(CRM)系统。我们集成的客户关系管理系统维护我们华住奖励会员的信息，包括预订和消费历史和模式、积分积累和兑换以及预付款和余额。通过密切跟踪和监控会员信息和行为，我们能够更好地为我们忠诚度计划的成员提供服务，并提供有针对性的促销活动，以提高客户忠诚度。客户关系管理系统还允许我们监控公司客户销售代表的表现。

一种互联网服务系统。我们的互联网服务系统由我们的网站(www.huazhu.com)、我们的移动网站(m.huazhu.com)和我们针对iOS、Android或其他系统的智能手机的移动应用程序组成。该系统为我们的华住奖励会员和广大公众提供方便、友好和最新的服务，包括我们酒店的信息和搜索服务，如位置、便利设施和定价、预订服务、在线支付和在线选房功能、会员注册和管理以及会员社区服务。我们的会员也可以通过系统重新加载他们的个人账户余额。我们的移动应用程序还提供基于位置的服务，包括对附近酒店的搜索服务。

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多功能华住奖励会员卡。华住奖励会员卡是一种多功能卡，可供我们的华住奖励会员使用。华住奖励会员卡代表了会员身份，并为我们的华住奖励会员提供了各种功能来使用酒店设施。例如，我们的华住奖励会员可以将其用作酒店内购物的预付卡，并有权在商务区使用它时获得免费饮料和互联网接入。它还允许使用电梯和房间，轻松办理入住手续和快速退房。我们还推出了创新业态的华住奖励会员卡，如与中国之声联合品牌卡，这是中国颇受欢迎的电视歌唱比赛，让我们的华住奖励会员可以享受第三方提供的福利，以及将会员卡和手机套结合在一起的手机套形式的卡。

销售和市场营销

我们的营销策略旨在提高我们的品牌认知度和客户忠诚度。建立和差异化我们每一种酒店产品的品牌形象对于提高我们的品牌认知度至关重要。我们专注于针对我们的每一种酒店产品所服务的不同客户群，并在充分分析和应用数据和分析的基础上采取有效的营销措施。2017年，我们大约87%的客房夜通过我们自己的销售平台销售，其余13%的客房夜通过中介销售。

我们使用我们的Web-PMS系统对我们所有的酒店进行价格管理，除了我们的特许经营酒店。我们定期检讨酒店定价，并根据当地市场情况和每家酒店的具体位置，根据需要调整房价，主要关注三个因素：(I)酒店和附近其他酒店的最佳入住率，(Ii)对酒店的季节性需求，以及(Iii)对酒店的事件驱动型需求。

我们营销努力的一个关键组成部分是华住奖励，这是我们的忠诚度计划，涵盖了我们所有的品牌。我们相信，华住奖励忠诚度计划可以帮助我们建立客户忠诚度，并开展成本较低、有针对性的营销活动。华住奖励计划的大多数个人会员都是付费注册的。截至2017年12月31日，我们的华住打赏已有超过1.03亿会员。2017年，我们大约76%的客房晚被卖给了我们的华住奖励会员。华住奖励计划的会员可享受房价优惠、免费早餐(黄金和白金会员)、更便捷的退房手续等福利。华住奖励会员还可以通过入住我们的酒店或购买我们酒店提供的产品和服务来积累积分。这些积分可以兑换我们酒店的房费，也可以用来购买华珠商场的产品。我们还与领先的金融机构和航空公司开展了联合促销计划，以招募我们忠诚度计划的新成员。华住奖励包括五个级别的会员：明星、白银、玫瑰金、黄金和白金。明星会员是入门级别，可以通过在线注册免费获得。我们收取49元作为银牌会员的一次性会费。黄金会员的一次性会员费为219元或170元，如果是以现有的银牌会员身份购买的。明星会员和银牌会员可以通过华住奖励账户充值获得黄金会员资格, 或者将他们的公司会员卡绑定到他们现有的会员资格上。玫瑰金会员是针对华住奖励企业会员的员工，通过绑定各自的企业会员卡即可获得。会员资格可以升级到下一个级别，或者在满足某些条件后续签。华住奖励计划的前身是汉庭俱乐部和华住俱乐部。

我们的营销活动还包括与我们的企业合作伙伴联合举办的互联网广告、媒体和赞助活动，以及在旅游和商业杂志上发布广告。

竞争

中国的酒店业高度分散。相当大一部分房间供应来自独立酒店、招待所和其他住宿设施。近年来，酒店集团出现，并开始通过将独立酒店转变为其酒店集团的成员来巩固市场。作为一家多品牌酒店集团，我们认为我们的竞争主要基于位置、房价、品牌认知度、住宿质量、地理覆盖范围、服务质量、服务范围、客人便利和中央预订系统的便利性。我们主要与其他酒店集团以及我们经营的每个市场的各种独立住宿设施竞争。我们的汉庭酒店、橙子酒店和宜必酒店主要与如家快捷酒店、锦江酒店、7天酒店、各种地区性酒店集团和独立酒店，以及某些国际品牌，如超级8酒店竞争。汉庭酒店、橙色酒店和宜必酒店也与二星级和三星级酒店竞争，因为它们提供的客房设施可与其中许多酒店相媲美。我们的JI Hotels、Starway Hotels、Orange Hotels Select、Hanting Premium Hotels、Ibis Styles Hotels、Mercure Hotels和Novotel Hotels面临着来自现有三星级和某些四星级酒店、价格相当的精品酒店以及维也纳酒店、Atour Hotels、Hampton Hotels和Holiday Inn Express等几家连锁酒店的竞争。我们的Hi Inns主要与独立宾馆、低价酒店和经济型连锁酒店竞争，如Pod Inns、99 Inns和100 Inns。我们的乔亚酒店、满心酒店和美爵酒店与现有的四星级和五星级酒店竞争。我们的曼欣酒店和水晶橙酒店也是精品度假酒店的竞争对手。我们的Elan酒店与现有的经济型连锁酒店竞争，如7天酒店、如家酒店或格林豪泰酒店。

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知识产权

我们认为我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、讲师、商业伙伴和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。

截至2018年3月31日，我们已在中国商标局注册了569件商标和标志。我们目前酒店使用的商标和徽标受注册商标和徽标的保护。另有107份商标申请正在接受当局的审查。我们还在韩国注册了10个商标，在台湾注册了7个商标，在香港注册了4个商标，在马来西亚和新西兰各注册了6个商标，在日本和澳大利亚各注册了4个商标，在新加坡和澳门各注册了1个商标。我们在澳门提交了8份商标申请，在泰国提交了12份商标申请，在澳大利亚、马来西亚和新加坡各提交了6份商标申请。截至2018年3月31日，我们已收到9项专利；另有12项专利已在中国申请并正在审查中。截至2018年3月31日，我们还收到了46个我们开发的软件程序的版权登记证书。此外，截至2018年3月31日，我们已经注册了131个国家和国际顶级域名，包括www.htinns.com、www.hantingHotel s.com和www.huazhu.com。

我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险，我们保护我们的知识产权免受未经授权使用的能力有限。此外，我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的业务相关的风险？未能保护我们的商标和其他知识产权可能会对我们的品牌产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

保险

我们相信，我们的酒店有足够的财产和责任保险，具有我们认为是中国类似公司习惯的承保特征和保险限额。我们还要求我们的特许经营商提供足够的财产和责任保险。我们有财产保险，包括我们在酒店拥有的资产。虽然我们要求我们的特许经营商购买惯常的保险，但我们不能保证他们会遵守这些要求。如果我们被要求对超出我们的保险范围或超出我们的保险范围的金额和索赔承担责任，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。？见项目3.主要信息D.风险因素与我们业务相关的风险。我们有限的保险范围可能使我们遭受损失，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

法律和行政诉讼

在我们的正常业务过程中，我们、我们的董事、管理层和员工都会受到定期的法律或行政程序的影响。虽然我们不能确切地预测针对我们、我们的董事、管理层和员工的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们、我们的董事、管理层和员工参与的任何目前悬而未决的法律或行政程序将对我们的业务或声誉产生重大不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的业务相关的风险？我们、我们的董事、管理层和员工可能面临与我们提起或针对我们提起的法律诉讼有关的某些风险，不利的结果可能会损害我们的业务。2017年12月31日，我们有几个未决的法律和行政诉讼，包括租赁合同终止和纠纷以及建筑合同纠纷。截至同一日期，我们的应计或有事项仍为人民币4,100万元(630万美元)。

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监管

中国的酒店业受到多项法律法规的约束，包括与酒店经营管理和商业特许经营有关的法律法规，以及与环境和消费者保护有关的法律法规。关于外资在中国拥有酒店业的主要规定是外商投资产业指导目录由国家发展和改革委员会和中华人民共和国商务部发布，最近一次更新于2017年6月28日。根据这一规定，除了每家酒店必须获得的营业执照和其他许可外，外商投资中国的有限服务酒店业务不受限制。相对于中国的其他行业，中国对酒店业的管理规定还在发展和演变中。因此，大多数立法行动都是一般性措施，如行业标准、规则或由不同部委发布的通知，而不是详细的立法。本部分概述了目前与我们的业务和运营相关的主要中国法规。

《酒店业经营管理条例》

公安部下发《关于酒店业安全管理办法1987年11月修订，2011年国务院颁布国务院关于对确需保留的行政审批事项设立行政许可的决定分别于2004年6月和2009年1月和2016年8月对其进行了修订。根据这两项规定，任何人申请经营酒店都要经过当地公安机关的审批，必须获得特种行业许可证。《酒店业安全管理办法》对经营者规定了一定的安全控制义务。例如，酒店必须检查任何被提供住宿的客人的身份证，并进行准确的登记。如果酒店发现任何人违法或行为可疑，或被公安机关通缉，也必须向当地公安机关报告。根据《酒店业安全管理办法对于未取得特种行业许可证的酒店，可能会受到警告或最高200元的罚款。此外，根据当地的各种规定，未能获得特种行业许可证的酒店可能会受到警告、责令暂停或停止继续经营、没收违法所得或罚款的处罚。

国务院颁布了《《公共区域卫生管理条例》1987年4月，并于2016年2月修订，根据该规定，酒店在开业前必须获得公共区域卫生许可证。根据这一规定，未能获得公共区域卫生许可证的酒店可能会受到以下行政处罚，具体取决于其各自活动的严重性：(I)警告；(Ii)罚款；或(Iii)责令暂停或停止继续经营。2011年3月，卫生部颁布了《《公共场所卫生管理条例实施细则》，2016年1月和2017年12月分别进行了修订，自2011年5月1日起，酒店经营者应当建立卫生管理制度，并保存卫生管理记录。全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国食品安全法》2009年2月，并于2015年4月修订，根据该规定，任何提供食品的酒店必须获得食品服务许可证中国食品药品监督管理局，或中国食品药品监督管理局，颁布了《食品经营许可证管理条例》2015年8月，并于2017年11月修订，涉及食品或食品服务销售的单位必须取得食品经营许可证，2015年10月1日前已取得的食品服务许可证，有效期满后改为食品经营许可证。根据本法，未取得《食品经营许可证》(或原《餐饮服务许可证》)的，可处以：(一)没收违法所得、违法生产用于销售的食品以及用于非法生产的工具、设施和原材料；(二)违法生产的食品货值不足一万元的，并处五万元以上十万元以下的罚款；违法生产的食品货值等于或超过一万元的，处以相当于货值的1000%至2000%的罚款。

《消防法》，经人大常委会于2008年10月修订，以及消防监督检查规定由公安部发布，自2009年5月1日起施行，并于2012年11月1日修订，要求酒店等公众聚集场所提交消防设计方案，申请其建设项目消防设施竣工验收，并经当地公安消防部门消防安全检查合格，为开业前提。根据本规定，未获批准消防设计方案或未通过消防安全检查的酒店可被处以：(一)责令暂停项目建设、使用或经营；(二)罚款人民币三万元以上。

目录表

2006年1月，国务院颁布了娱乐场所管理条例，该法案于2016年2月修订。文化部发布了《关于贯彻落实《娱乐场所管理条例》的通知2006年3月和娱乐场所管理办法2013年2月(2017年12月修订)。根据这些规定，提供迪斯科舞厅或舞厅等娱乐设施的酒店必须获得娱乐业务经营许可证。

2010年10月18日，国家质量监督检验检疫总局批准发布星级旅游饭店的分类与认定(GB/T14308-2010)，自2011年1月1日起施行。2010年11月19日，国家旅游局颁布星级旅游饭店分级认定实施办法，于2011年1月1日起生效。根据这些规定，所有经营超过一年的酒店都有资格申请星级评估。旅游酒店的评级从一星级到五星级，根据设施水平、管理标准和服务质量进行评估。星级评级一经授予，有效期为三年。

2012年9月21日，商务部发布《单用途商业预付卡暂行管理办法从事零售、住宿餐饮、居民服务的企业向客户发行单用途商业预付卡的，应当办理备案。以住宿业务为主的酒店，其发行的单用途商业预付卡预付款余额合计不得超过其上一会计年度主营业务收入的40%。

2013年4月25日，全国人民代表大会常务委员会发布《人民旅游法》Republic of China，自2013年10月1日起施行，2016年11月7日修订。依照本法规定，住宿经营者应当履行与消费者约定的义务。住宿经营者将部分服务转包给第三人或者委托第三人为顾客提供服务的，应当与第三人承担给顾客造成损害的连带责任。

《租赁条例》

在.之下城市房地产管理法由全国人大常委会公布，自1995年1月起施行，分别于2007年8月和2009年8月修订；商品房租赁管理办法住房和城乡建设部发布，自2011年2月1日起施行，要求出租人和承租人签订书面租赁合同，约定租赁期限、房屋用途、租赁和维修责任等双方的权利义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理登记手续，对租赁进行备案。根据这些法律法规和各种地方性法规，如果出租人和承租人没有办理登记手续，出租人和承租人都可能被处以罚款，租赁权益将从属于善意行为的利害关系人。

1999年3月，全国人民代表大会，即中国立法机关，通过了《合同法》，其中第13章管理租赁协议。根据《合同法》经出租人同意，承租人可以将租赁物转租给第三人。承租人转租租赁物的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意将租赁物转租的，出租人有权解除合同。

2007年3月16日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国物权法》抵押人在抵押合同订立前出租抵押物的，不影响先前成立的租赁关系；抵押人在抵押权设定后出租抵押物的，租赁权从属于登记的抵押权。

目录表

《消费者权益保护条例》

1993年10月，全国人大常委会颁布了《消费者权益保护法，或消费者保护法，于1994年1月1日生效，并于2014年3月15日修订。根据《消费者保护法》，向消费者提供商品或服务的经营者必须遵守若干要求，包括：

·确保商品和服务符合某些安全要求；

·保护消费者的安全；

·披露商品或服务的严重缺陷，并采取预防措施防止损害发生；

·向消费者提供准确的信息，避免进行虚假广告；

·征得消费者同意，并在收集消费者数据或信息时披露收集和/或使用信息的规则；采取技术措施和其他必要措施保护从消费者那里收集的个人信息；不向他人泄露、出售或非法提供消费者信息；不在未经消费者同意或请求或消费者明确拒绝的情况下向消费者发送商业信息；

·不对消费者设定不合理或不公平的条款，不减轻或免除以标准合同、通告、公告、商店告示等方式损害消费者合法权益的民事责任；

·以显眼的方式提醒消费者注意商品或服务的质量、数量和价格或费用、履行的期限和方式、安全措施和风险警告、售后服务、民事责任和其他对消费者利益至关重要的条款和条件，并根据消费者的要求提供解释；以及

·不得侮辱或诽谤消费者，不得搜查消费者本人或其携带的物品，不得侵犯消费者的人身自由。

经营者不履行前款规定的义务，可以承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，并就所发生的任何损失提供道歉和赔偿。违反上述义务的，还可以对经营者处以警告、没收违法所得、罚款、责令停业、吊销营业执照或者依法追究刑事责任的处罚。

2003年12月，中国最高人民法院颁布了《中华人民共和国宪法修正案》的解释。关于审理人身损害赔偿案件适用法律的几个问题这进一步增加了经营酒店、餐馆或娱乐设施的经营者的责任，并使这些经营者因未能在合理程度上履行其法定义务或保障他人的人身安全而承担赔偿责任。

《环境保护条例》

2012年2月，全国人大常委会发布了新修订的《清洁生产促进法》它规范了餐馆、娱乐场所和酒店等服务企业，并要求它们使用节约能源和水、服务于其他环境保护目的的技术和设备，减少或停止使用浪费资源或污染环境的消费品。

根据《人民环境保护法》Republic of China与《人民环境影响评价法》Republic of China由中国人民代表大会发布，于2016年7月2日进行最新修订，建设项目环境保护管理规定国务院于1998年11月29日公布，2017年7月16日修订，竣工验收管理规定 环境保护在建设项目中的作用环境保护部于2001年12月27日发布的《饭店建设项目环境影响评价报告书》和《建设项目环境保护设施验收申请书》，应当报经环境保护主管部门批准后方可经营。根据《《人民环境影响评价法》Republic of China未取得《环境影响评价报告书/表》批准的酒店，可责令停止建设，恢复原状，并根据违规行为及其危害后果，处以该酒店建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款。对项目直接责任人员可能会受到一定的行政处罚。根据《建设项目环境保护竣工验收规定，未能获得建设项目环境保护设施验收的酒店可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内获得批准。

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《商业特许经营条例》

特许经营业务受交通部及其地区对应机构的监督和管理。这类活动目前由商业特许经营管理规定，由国务院于2007年2月6日公布，自2007年5月1日起施行。这个商业特许经营管理规定后来又补充了商业特许经营备案管理办法于2011年12月12日由交通部新修订发布，2012年2月1日起施行，新修订的商业特许经营信息披露管理办法，并于2012年2月23日由交通部公布，自2012年4月1日起施行。

根据上述适用规定，特许经营商必须具备若干先决条件，包括成熟的商业模式、能够向特许经营商提供长期的业务指导和培训服务，以及拥有至少两家在中国内部经营至少一年的自营店面。特许人从事特许经营活动，不符合上述条件的，可处以没收违法所得、10万元以上50万元以下罚款等处罚，并可由交通部或地方有关部门予以公告。特许经营合同应包括某些必要的条款，如条款、解约权和付款。

特许经营商通常被要求向交通部或当地同行提交特许经营合同。不报告特许经营活动可能会受到罚款，最高可达10万元人民币。这种不遵守规定的行为也可能被公示。在每年第一季度，特许人必须向交通部或当地同行报告前一年执行、取消、续签或修改的特许经营合同。

除被特许人另有约定外，特许经营合同的期限不得少于三年。被特许人有权在特许经营合同签订之日起一定期限内自行决定终止特许经营合同。

根据《商业特许经营信息披露管理办法在特许经营合同签订前30天，特许人必须向特许经营人提供特许经营合同的副本，以及有关事项的真实、准确的书面基本信息，包括：

·与其商业特许经营有关的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围和基本情况；

·与注册商标、徽标、专利、专有技术和商业模式有关的基本信息；

·特许经营费的支付类型、金额和方式(包括押金的支付和退还押金的条件和方法)；

·特许人向被特许人提供货物、服务和设备的价格和条件；

·向加盟商提供一致服务的详细计划、提供和实施计划，包括业务指导、技术支持和业务培训；

目录表

·指导和监督特许人经营的详细措施；

·加盟商所有特许经营酒店的投资预算；

·中国内部加盟商目前的数量、地域和运营评估；

·会计师事务所审计的会计报表摘要和前两年的审计报告摘要；

·关于特许人在过去五年中参与的任何诉讼的信息；

·关于特许人及其法定代表人是否有任何实质性违规记录的基本信息；以及

·交通部要求披露的其他信息。

如果没有披露或失实陈述，被特许人可以终止特许经营合同，特许人可以被处以人民币10万元以下的罚款。此外，这种不遵守可能会被公告。

根据2008年的外商投资市场准入手册交通部于2008年12月颁布，现有外商投资公司在中国经营特许经营的，必须向交通部或当地有关部门申请扩大经营范围，将以特许经营方式从事商业活动的活动包括在内。

关于商标的规定

这两个中华人民共和国商标法1982年8月23日由全国人大常委会通过，2013年8月30日修订，《中华人民共和国商标法实施条例》2002年8月3日国务院通过，2014年4月29日修订，对注册商标、商号的权利人进行保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册，注册商标的有效期为十年。商标许可协议必须向商标局备案。

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例2008年8月5日修订的国务院发布的《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币可以自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回国内的投资和中国以外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并在外汇局进行事先登记。

2008年8月29日，外汇局公布了关于完善外商投资企业出资结汇办法的通知，或第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资公司将外币兑换成人民币。142号通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得用于偿还人民币贷款。违反第142号通知的行为将受到严厉处罚，如巨额罚款。

2015年3月30日，外汇局发布了国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知19号通知取代了142号通知，重申了对外商投资公司使用外币注册资本的某些限制。然而，第19号通知规定，外商投资公司的外币注册资本可以自愿兑换成人民币，并被允许在中国境内进行股权投资，但须在当地外汇局办理一定的再投资登记。然而，地方外汇局对第19号通告的解释和执行在实践中仍然存在重大不确定性。

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2006年12月25日，人民中国银行发布了个人外汇管理办法其实施细则于2007年1月5日由外汇局发布，并于2007年2月1日起施行。根据本规定，在岸个人参与的员工持股计划、股票期权计划和其他类似计划涉及的所有外汇事项，应经外汇局或其授权的分支机构批准后办理。2012年2月25日，外汇局公布了关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知，或通告7，以取代境内个人参与境外上市公司员工股票期权计划或股票期权计划实施办法。根据第7号通告，参与境外上市公司股票激励计划或股权补偿计划的董事会成员、监事、高级职员或其他雇员，包括在中国境内连续居住至少一年的中国公民和外国人，或中国参与者，必须通过该海外上市公司的中国代理人或中国子公司，在外汇局审批后，就该计划完成若干外汇登记手续。吾等及吾等获授予股票期权的中国参与者须遵守第7号通函。如持有该等期权的我们的中国参与者或我们的中国附属公司未能遵守此等规定，则该等参与者及其中国雇主可能会被处以罚款及法律制裁。

关于股本的规定

2005年10月，全国人大常委会发布了经修订的《人民公司法》Republic of China，于2006年1月1日生效，并于2013年12月修订。2006年4月，国家工商行政管理总局、交通部、海关总署、国家外汇局联合发布关于外商投资公司核准登记管理适用法律若干问题的实施意见。根据上述规定，外商投资公司的股东有义务及时足额缴纳外商投资公司的注册资本。2014年6月17日，交通部发布了《商务部关于完善外商投资审查管理工作的通知。取消对外商投资公司(包括台湾、香港、澳门地区投资者投资的公司)的初始出资比例、现金出资比例和出资期限的限制或要求。公司拟减少注册资本的，应当编制资产负债表和资产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上刊登公告。债权人可以自收到通知之日起30日内或者公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保

关于股利分配的规定

外商投资企业股利分配的主要规定包括外商投资企业法由中国人民代表大会发布，分别于2000年10月31日和2016年9月3日修改，外商投资企业法实施细则国务院发布，2014年2月19日修订。

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要从各自累计利润的10%中提取一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

离岸融资管理条例

2005年10月21日，外汇局发布关于境内居民企业融资和离岸特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或第75号通知，自2005年11月1日起生效。根据第75号通函，如果中国居民利用其中国实体的资产或股权作为出资设立离岸公司，或将其中国实体的资产或股权注入离岸公司以筹集海外资金，则他们必须就其对离岸公司的海外投资向当地外汇局分支机构登记。中国居民也是如果离岸公司发生涉及资本变动的重大事件，如股本变化、股份转让、并购、分拆交易、长期股权或债务投资或利用中国的资产为离岸债务提供担保，则需要对其注册登记进行修订。

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此外，第75号通函具有追溯力。因此，过去曾在中国境内投资的离岸公司的中国居民必须在2006年3月31日前向当地外管局分支机构完成相关登记手续。根据相关规则，如未能遵守第75号通函所载的注册程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派，以及离岸实体的资本流入，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。控制我们公司的中国居民需要定期向外汇局登记他们在我们的投资。

外汇局就外管局注册的运作程序向其本地分支机构发出一系列指引，包括国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知，或第59号通知，自2012年12月17日起生效。指导方针规范了第75号通告所要求的对登记的更具体和更严格的监督。例如，准则规定，如果离岸实体的任何股东或实益所有人是中国公民或居民，则离岸实体的在岸子公司有义务向当地外汇局作出真实准确的陈述。在岸子公司的不真实陈述将导致子公司的潜在责任，在某些情况下，还会导致其法定代表人和其他个人承担责任。

2014年7月4日，外汇局发布了关于境内居民境外投融资和反向投资外汇管理有关问题的通知第75号通函和第37号通函与早先颁布的相关条例之间的任何其他不一致之处以第37号通函为准。根据第37号通函，任何中国居民，包括中国机构和个人居民，在向中国居民在中国境外设立或控制的公司出资以其合法拥有的境内或离岸资产或权益进行海外投资或融资(在本通函中称为特殊目的载体)之前，必须向当地外汇局登记。根据第37号通告，“中华人民共和国机构”是指在中华人民共和国境内设立的具有法人资格的实体或其他经济组织。中华人民共和国个人居民包括所有中华人民共和国公民(也包括在国外的中华人民共和国公民)和因经济利益而习惯性居住在中华人民共和国的外国人。已登记的特殊目的车辆因基本信息(包括中国居民个人股东、名称、经营期限或中国居民个人增减资本、转让或换股、合并、分立或其他重大变化)发生变化时，必须修改其关于该车辆的安全登记或备案。此外，如果非上市特别目的载体向其直接或间接控制的境内公司的董事、监事或员工授予任何股权激励，相关中国个人居民可在行使该等选择权之前向当地外汇局登记。外汇局同时向地方分支机构下发了关于执行第37号通知的一系列指导意见。根据第37号通告, 未能遵守外汇登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括限制向其离岸母公司支付股息和其他分配以及离岸实体的资本流入，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民和在岸公司进行处罚。？与我们业务相关的风险因素？有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

关于并购和境外上市的规定

2006年8月8日，交通部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会或中国证监会等6个中国监管机构和国家外汇局联合通过了《关于外国投资者对境内企业的并购，或新的并购规则，于2006年9月8日生效。这项于2009年6月22日修订的新并购规则，除其他外，声称要求离岸特殊目的机构(SPV)在公开上市前获得中国证监会的批准。海外证券交易所的证券。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

目录表

虽然这项新规定的适用情况仍不清楚，但根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信，就我们的首次公开招股而言，并不需要中国证监会的批准，因为吾等以直接投资的方式设立我们的中国附属公司，而非以并购国内公司的方式设立，且吾等于二零零六年九月八日，即新并购规则生效日期前，已开始透过外商投资企业在中国经营业务。然而，我们不能向您保证，相关的中国政府机构，包括中国证监会，将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构最终认定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

新的并购规则还规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。

2017年7月30日，为推进外商投资管理体制改革，简化管理程序，商务部修改了《暂行办法》。外商投资企业注册变更备案管理办法该法案于2016年10月颁布。根据修改后的暂行办法，境外投资者并购境内非外商投资企业和战略投资上市公司，只要不涉及实施国家规定的准入特别管理措施或涉及关联企业并购，均适用备案管理制度。具体来说，在备案管理制度下，新设立的外商投资企业或以收购、兼并等方式变更为外商投资企业的非外商投资企业，不再需要经国家交通部事先批准，而应在国家工商行政管理总局登记前或国家工商行政管理总局颁发的更新营业执照后30天内，在商务部运行的外商投资综合管理信息系统上进行网上备案。

关于安全审查的规定

2011年8月，交通部颁布了《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定，或于2011年9月1日生效的交通部安全审查规则，以实施国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知2011年2月3日公布。根据这些规定，对外国投资者具有国防和安全影响的合并和收购，以及外国投资者可能获得对具有国家安全影响的国内企业的事实上控制权的合并和收购，需要进行安全审查。此外，在决定外国投资者对国内企业的具体并购是否需要进行安全审查时，商务部将对交易的实质和实际影响进行审查。商务部安全审查规则进一步禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制，从而绕过安全审查要求。

《劳动合同条例》

2008年1月1日生效的《劳动合同法》于2012年12月28日修订，旨在明确雇主和雇员的责任，并编纂员工的某些基本权利和保护。其中，劳动合同法规定，在完成两份固定期限雇佣合同后，希望继续为雇主工作的雇员有权要求签订非固定期限雇佣合同。此外，受雇于同一雇主超过十年的雇员有权要求签订无固定期限合同。劳动合同法还要求，从人力资源外包公司或劳务中介机构派遣的员工仅限于临时、辅助或替代职位。此外，如果雇主通过其人力资源外包公司或劳务代理机构雇用被派遣员工，则可能会对其被派遣员工造成的任何损害承担连带责任。根据劳务派遣暂行规定2013年12月颁布的《劳动合同法》关于劳动派遣的规定，允许公司在其劳动力中最多使用被派遣员工的10%，目前使用被派遣员工的公司在2014年3月1日之后被给予两年宽限期，以遵守这一限制。

目录表

考虑到自《劳动合同法》生效以来，中国政府部门不断推出各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的雇佣实践将在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。见第3项.主要信息；D.风险因素；与我们业务有关的风险；根据中国劳动合同法，我们目前的雇佣做法可能会受到不利影响。

有关的规管网络环境下的信息保护

2012年12月28日，中国人民政治协商会议发布全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定网络服务提供者和其他企事业单位在商务活动中收集、使用公民电子个人信息时，应当公布收集、使用规则，遵循合法、合理、必要的原则，明确收集、使用信息的目的、方式、范围，并征得被收集者同意，不得违反法律法规和双方约定收集、使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其工作人员必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供信息。

2013年7月16日，工业和信息化部发布了保护电信和互联网用户个人信息令。与全国人民代表大会发布的上述决定相比，该命令的要求更严格、更广泛。根据该命令，如果网络服务提供商希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。网络服务提供商还被要求制定和公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当用户停止使用相关的互联网服务时，网络服务提供商必须停止收集或使用相关的个人信息，并注销相关的用户帐户。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏个人信息，不得非法向他人出售、提供个人信息。此外，如果网络服务提供者指定代理人承担涉及收集或使用个人信息的营销或技术服务，则要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。该命令笼统地规定，违规者可能面临警告、罚款、公开曝光，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

2017年6月1日，《人民网络安全法》Republic of China中国人民政治协商会议于2016年11月颁布施行。本法还吸收和重申了上述决定和命令中的原则和要求，并进一步规定，个人发现网络运营商违反法律、法规或者双方约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营商删除其个人信息；个人发现网络运营商收集、存储的个人信息有误的，有权要求网络运营商改正，网络运营商应当采取措施予以纠正。根据本法，违规者可以处以：(一)警告；(二)没收违法所得，并处违法所得的100%至1000%以下的罚款；没有违法所得的，处以100万元以下的罚款；(3)责令关闭网站，停业整顿，吊销营业执照。此外，对责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

2018年5月25日，2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动方面保护自然人的(欧盟)2016/679号条例，并废除了第95/46/EC GDPR指令，将对与自然人有关的个人数据的处理提出某些要求。GDPR要求既适用于在欧盟设立的公司，也适用于诸如我们这样的公司，这些公司不是在欧盟设立的，但处理在欧盟(和欧洲经济区内，取决于执行程序)的个人数据的公司，如果处理活动涉及：(A)向欧盟内的此类数据主体提供商品或服务，无论是否需要向数据主体付款；或(B)监测他们在欧盟内发生的行为。GDPR对相关公司规定了大量义务，这些义务涉及但不限于：(1)适用于个人数据处理的原则：例如，合法、公平、透明、目的限制、数据最小化和通过设计、准确性、存储限制、安全、保密而实现的隐私；(2)控制人证明遵守这些原则的能力(问责)；(3)在处理之前确定法律依据的义务(特殊要求适用于某些特定类别的数据，如敏感数据)；和(4)数据当事人权利(例如，透明度、访问权、改正权、删除权、限制处理权、数据可携带权、反对处理的权利)。这导致公司有义务实施许多正式的流程和政策，审查和记录所有新产品和服务、技术或数据类型的开发、获取或使用对隐私的影响。GDPR规定对违反数据保护要求的行为处以巨额罚款，根据违反GDPR的条款，罚款最高可达：(I)上一财政年度全球年营业额的2%或1000万欧元，以较大者为准, 或(Ii)上一财政年度全球年营业额的4%或2,000万欧元，以较大者为准。罚款可以代替或附加于监督当局可能下令采取的措施(例如，请求停止处理)。GDPR和欧盟成员国的法律还规定了私人执行机制，在最严重的情况下，还规定了刑事责任。

4.c.组织架构

下图显示了截至2018年3月31日，我们的公司和所有权结构、成立地点和子公司的所有权权益。

目录表

下表列出了截至2018年3月31日我们重要子公司的摘要信息。

主要子公司	所有权百分比		日期成立公司/收购	成立为法团的地方
中国旅居集团(香港)有限公司	100	%	2008年10月22日	香港
中国旅居控股新加坡私人有限公司。LTD.	100	%	April 14, 2010	新加坡
上海汉庭酒店管理集团有限公司	100	%	2004年11月17日	中华人民共和国
汉庭星空(上海)酒店管理有限公司1	100	%	March 3, 2006	中华人民共和国
汉庭(天津)投资咨询有限公司。	100	%	2008年01月16日	中华人民共和国
易居(上海)酒店管理有限公司1	100	%	April 12, 2007	中华人民共和国
汉庭科技(苏州)有限公司	100	%	2008年12月3日	中华人民共和国
汉庭(上海)企业管理有限公司	100	%	2010年12月14日	中华人民共和国
星威酒店(香港)有限公司	100	%	May 1, 2012	香港
星威酒店管理(上海)有限公司	100	%	May 1, 2012	中华人民共和国
华住酒店管理有限公司	100	%	2012年8月16日	中华人民共和国
冀筑信息技术(上海)有限公司3	100	%	2014年2月26日	中华人民共和国
梦光信息技术有限公司。	100	%	2013年11月7日	中华人民共和国
中国联通大宇中国有限公司	100	%	May 9, 2016	香港
宜比斯中国投资有限公司	100	%	April 22, 2016	香港
塔姆投资有限公司	100	%	2016年8月4日	香港
雅高美华酒店管理有限公司。	100	%	2015年2月16日	中华人民共和国
晶橙酒店集团有限公司	100	%	May 25, 2017	英属维尔京群岛
香港奥丽酒店有限公司	100	%	May 25, 2017	香港
奥兰治酒店管理(中国)有限公司	100	%	May 25, 2017	中华人民共和国
北京水晶橙酒店管理咨询有限公司。	100	%	May 25, 2017	中华人民共和国

1.中国住宿集团有限公司的子公司上海汉庭酒店管理集团有限公司、汉庭星空(上海)酒店管理有限公司和易居(上海)酒店管理有限公司自2017年4月起成为中国住宿控股(香港)有限公司的子公司。

2、2017年4月，华住酒店管理有限公司将注册资本从3亿元人民币减少到2.97亿元人民币。

3、冀筑信息技术(上海)有限公司前身为梦光信息技术(上海)有限公司。

4.财产、厂房和设备

我们的总部位于上海，中国，占地近10,900平方米，其中约1,500平方米为我们所有，其余为租赁。截至2017年12月31日，我们租赁了3746家酒店设施中的664家，总规模约为360万平方米，其中约83,300平方米转租给第三方。截至2017年12月31日，我们拥有3746家酒店设施中的7家，总规模约为53,900平方米，其中不到1,000平方米转租给第三方。有关我们酒店位置的详细信息，请参阅项目4.公司信息；B.我们酒店网络的业务概述。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

ITEM 5. 经营和财务回顾与展望

5.a.经营业绩

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。

目录表

概述

我们是中国地区领先的、快速发展的多品牌酒店集团，拥有租借和拥有、连锁和特许经营的模式。在租赁和所有权模式下，我们直接运营主要位于租赁物业上的酒店。在Manachise模式下，我们通过我们任命的现场酒店经理管理Manachise酒店，并向特许经营商收取费用。在特许经营模式下，我们为特许经营酒店提供培训、预订和支持服务，并向特许经营商收取费用，但不任命现场酒店经理。我们对我们所有的酒店都采用一致的标准和平台。截至2017年12月31日，我们有671家租赁和自有酒店，2874家租赁和特许经营酒店和201家特许经营酒店，37家租赁和自有酒店和659家租赁和特许经营酒店正在开发中。

截至本年度报告发布之日，我们拥有11个针对不同细分客户群的酒店品牌：

· 嗨，客栈，我们的经济型酒店产品以实用和注重价格的旅行者为目标，最初以汉庭嗨客栈;

· 汉庭大酒店，我们的经济型酒店产品面向知识型员工和注重价值和质量的旅行者，最初以汉庭快捷酒店;

· 伊兰酒店，我们的经济型酒店产品面向商务旅客、年轻客户和城市游客。Elan酒店致力于为宾客提供独特的商务和旅行生活体验；

· 奥兰治酒店，我们的经济型品牌，以实惠的价格提供三星级标准设施；

· 汉庭优品，我们的入门级中型酒店品牌面向中产阶级休闲旅行者和中型企业活动；

· 星威酒店，我们的中型有限服务酒店产品，设计多样，质量一致，面向寻求宽敞房间、合理价格和质量保证的中产阶级旅行者；

· 吉大酒店，我们的标准化中型有限服务酒店产品面向寻求优质酒店住宿体验的成熟和经验丰富的旅行者，之前以汉庭大酒店然后汉庭四季酒店;

· 奥兰治酒店精选，我们的中型酒店品牌是我们的迷你版水晶橙酒店;

· 满心酒店，我们的中高档酒店品牌，包括城市酒店和度假村。满心大酒店以商务旅行者、休闲旅行者、家庭和企业活动为目标；

· 水晶橙酒店，我们的中高档酒店品牌，拥有精品设计的酒店，配备先进的五星级标准设施；以及

· 乔亚酒店，我们的高端品牌概念面向富裕的旅行者和企业活动。乔亚酒店通常位于中央商务区。

除了我们拥有的11个酒店品牌外，我们还与雅高签订了品牌特许经营协议，并享有独家特许经营权美居”, “朱鹭” and “Ibis Styles？在中国、台湾和蒙古国和非独家特许经营权美爵酒店” and “诺富特？在中国、台湾和蒙古：

· 美爵酒店，一个提供高端酒店和公寓网络的品牌，将当地文化和世界级服务结合在一起；

目录表

· 诺富特，一个为商务和休闲客人提供多项服务的中高端品牌；

· 美居，这是一个面向全球商务和休闲旅行者的中型酒店品牌；

· Ibis Styles，这是一个中等规模的品牌，以全方位的价格提供舒适的设计师酒店；以及

· 朱鹭，一个全球公认的经济型酒店品牌，其质量、可靠性和对环境的承诺。

由于我们以客户为导向，我们发展了强大的品牌认知度和忠诚的客户基础。2017年，我们大约76%的客房被卖给了我们的忠诚度计划华住奖励计划的成员。

影响我们经营结果的具体因素

虽然我们的业务受到与中国总体经济状况和酒店业有关的因素的影响(见项目3.主要信息D.风险因素与业务相关的风险)，但我们的经营业绩受到影响整个酒店业的条件的影响，我们认为我们的经营结果也受到公司特定因素的影响，其中包括：

· 我们酒店网络中的酒店和酒店客房总数。我们的收入在很大程度上取决于我们酒店网络的规模。此外，我们相信，我们酒店网络的地理覆盖范围的扩大将提高我们的品牌认知度。我们能否成功地增加酒店集团内的酒店和酒店房间数量，在很大程度上取决于我们能否有效地识别和租赁、拥有、管理或特许经营位于理想地点的更多酒店物业，并以商业上有利的条件提供资金，以进行必要的资本投资来开设这些新酒店。

· 我们业务的固定成本性质。我们很大一部分运营成本和支出，包括租金、折旧和摊销，都是相对固定的。因此，通过更高的每间可用资产收益率实现的收入增加通常会带来更高的盈利能力。反之亦然，我们收入的减少可能会导致我们的收益不成比例地大幅下降，因为我们的运营成本和支出不太可能按比例下降。

· 正在开发的新的租赁和自有酒店的数量。一般来说，每家租赁和自有酒店的运营都经历了三个阶段：发展阶段、升级阶段和成熟运营阶段。在开发阶段，租赁和自有酒店一般每家酒店的开业前费用约为人民币150万元至人民币1000万元，不产生任何收入。在大量新的租赁和自有酒店正在开发期间，所产生的开业前费用可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。

· 成熟的租赁和自有酒店、新的租赁和自有酒店的组合、马纳奇斯边酒店和特许经营酒店。当一家新酒店开始运营并经过升级阶段时，入住率相对较低，房价可能会受到折扣。这些酒店的收入低于成熟酒店的收入，可能不足以支付其运营成本，而运营成本的性质相对固定，与成熟酒店的运营成本相似。租赁和自有酒店在推广阶段的盈利能力较低，可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。提升阶段的长度可能会受到酒店规模、季节性和地理位置等因素的影响。在二三线城市开业的新酒店通常有更长的上班期。平均而言，我们的酒店需要大约六个月的时间才能建成。我们将成熟的租赁和自有酒店定义为运营六个月以上的酒店。我们成熟的租赁和自有酒店一直是并将继续成为我们收入的主要贡献者。

目录表

在万豪和特许经营模式下，我们从向每一家万豪和特许经营酒店收取的费用中获得收入，而特许经营商则承担几乎所有的资本支出、开业前和运营费用。与度假酒店相关的酒店运营成本主要是酒店经理的成本，因为我们雇用他们并将他们送到度假酒店。

关键绩效指标

我们使用一套非财务和财务关键业绩指标，我们的高级管理层经常审查这些指标。对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够对不断变化的客户需求和市场状况做出快速反应。

非金融关键业绩指标

我们的非财务关键业绩指标包括(I)酒店集团内酒店和酒店客房总数的变化，(Ii)RevPAR，特别是我们租赁和自有酒店实现的RevPAR，以及(Iii)同酒店RevPAR的变化。

酒店和酒店客房总数的变化。我们跟踪运营中的酒店和酒店客房总数的变化，以监控我们的业务扩张。营业酒店总数从2015年的2763家增加到2017年的3746家，可供销售的酒店客房间夜总数从2015年的8840万晚增加到2017年的1.288亿晚。下表列出了截至所示日期和期间旅馆和旅馆房间总数变化的各种衡量标准。

	截至12月31日，
	2015	2016	2017
经营中的酒店总数	2,763	3,269	3,746
租赁和自有酒店	616	624	671
马纳奇化酒店	2,067	2,471	2,874
特许经营酒店	80	174	201
运营中的酒店客房总数	278,843	331,347	379,675
租赁和自有酒店	75,436	78,160	85,018
马纳奇化酒店	196,737	237,094	275,065
特许经营酒店	6,670	16,093	19,592
酒店客房总数-可供出售的夜晚	88,384,653	112,937,662	128,761,738
租赁和自有酒店	27,093,439	28,346,421	30,198,307
马纳奇化酒店	60,244,011	80,161,362	92,582,541
特许经营酒店	1,047,203	4,429,879	5,980,890
城市数量	352	367	378

RevPAR。RevPAR是酒店业常用的经营指标，其定义为平均入住率与实现的平均日房价的乘积。我们酒店的入住率主要取决于酒店的位置、提供的产品和服务、我们销售和品牌推广工作的有效性、我们有效管理酒店预订的能力、我们酒店管理人员和其他员工的表现，以及我们应对竞争压力的能力。年复一年，我们投资组合的入住率可能会随着成熟和高端酒店组合的变化以及2010年上海世博会等特殊活动的变化而波动。我们主要根据酒店的位置、竞争对手在同一地区收取的房价以及我们在城市或城市群中的相对品牌和产品实力来设定酒店的房价。年复一年，由于我们的收益管理实践、城市组合变化以及2010年上海世博会等特殊活动，我们投资组合的日均收益率可能会发生变化。下表列出了我们租赁、自有和租赁酒店在指定时期的每间可用年收入、平均每日房价和入住率。

目录表

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015	2016	2017
RevPAR(1)(人民币)
租赁和自有酒店	172	179	211
马纳奇化酒店	145	151	171
特许经营酒店	124	125	158
经营中的酒店总数	153	157	180
日均房价(1)(人民币)
租赁和自有酒店	198	208	237
马纳奇化酒店	170	177	191
特许经营酒店	177	182	216
经营中的酒店总数	179	185	203
入住率(以百分比表示)
租赁和自有酒店	87	86	89
马纳奇化酒店	85	85	89
特许经营酒店	70	69	73
经营中的酒店总数	85	85	88
酒店客房重量-租赁和自有酒店6个月内可供出售的夜间数(以百分比表示)	3	3	8

(一)2016年5月1日起，中国对酒店业实行增值税取代营业税。我们从客户那里报价和收到的房价是增值税实施前后的含税(营业税或增值税)。为便于比较，本年度报告中披露的平均房价和平均每日房价是根据含税房价计算的。

由于(I)我们租赁和自有酒店在起步阶段和成熟阶段的组合的变化，(Ii)我们在不同城市和地点的酒店的组合的变化，(Iii)我们不同品牌的酒店的组合的变化，以及(Iv)同一酒店的RevPAR的变化，RevPAR可能会因不同时期的变化而变化。2017年的酒店RevPAR总量高于2016年，2016年的酒店RevPAR总量高于2015年，这主要是由于汉庭2.0的升级以及我们中型酒店不断增长的需求。

我们业务的季节性可能会导致我们季度RevPAR的波动。由于冬季和春节假期旅游活动减少，我们通常在第一季度的RevPAR最低，而由于夏季旅游的增加，我们在第三季度的RevPAR最高。吸引大量民众出游的全国性和地区性特殊活动也可能导致我们的RevPAR波动。

	截至以下三个月
	3月31日， 2016	6月30日， 2016	九月 30, 2016	十二月 31, 2016	3月31日， 2017	6月30日， 2017	九月 30, 2017	十二月 31, 2017
RevPAR(人民币)：
租赁和自有酒店	159	182	195	181	174	211	238	219
马纳奇化酒店	133	150	166	152	147	171	192	170
特许经营酒店	105	128	144	123	118	151	186	167
经营中的酒店总数	139	157	173	158	152	179	203	181

同一家酒店的RevPAR变化。我们的整体RevPAR趋势并不反映稳定和成熟的投资组合的趋势，因为它可能会随着城市组合和成熟酒店和渐进型酒店的组合发生变化而波动。我们跟踪同一家酒店在运营至少18个月内的RevPAR同比变化，以在可比的基础上监控我们成熟酒店的RevPAR趋势。下表列出了我们为运营至少18个月的酒店在指定时期内提供的同一家酒店的RevPAR。

	截至以下三个月
	3月31日， 2016	6月30日， 2016	九月 30, 2016	十二月 31, 2016	3月31日， 2017	6月30日， 2017	九月 30, 2017	十二月 31, 2017
开业至少18个月的酒店数量	1,783	1,899	2,050	2,205	2,380	2,513	2,603	2,729
RevPAR(人民币)	142	159	172	157	151	175	193	172
同一家酒店的RevPAR变化(以百分比表示)	0	-1	1	2	6	8	10	6

目录表

财务关键绩效指标

我们的财务关键业绩指标包括(I)收入、(Ii)经营成本和开支、(Iii)EBITDA和调整后EBITDA以及(Iv)经营活动提供的现金净额。

收入。我们的收入主要来自我们租赁和拥有的酒店的运营，以及我们的特许经营和特许经营酒店的特许经营费和服务费。我们的收入需缴纳5%的营业税(2016年5月1日之前)和其他相关税。下表列出了我们的租赁、拥有、租赁和特许经营酒店产生的收入和其他收入，每一项收入的绝对额和占所示期间总收入的百分比。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015		2016		2017
	(人民币)	%	(人民币)	%	(人民币)	(美元)	%
	(除百分率外，以千计)
收入：
租赁和自有酒店	4,986,872	81.6	5,212,405	78.3	6,343,279	974,944	77.6
马纳奇及特许经营酒店	1,123,979	18.4	1,411,156	21.2	1,786,660	274,605	21.9
其他	—	—	31,219	0.5	40,257	6,187	0.5
总收入	6,110,851	100.0	6,654,780	100.0	8,170,196	1,255,736	100.0
减去：营业税及相关税项(1)	336,227	5.5	116,149	1.7	—	—	—
净收入	5,774,624	94.5	6,538,631	98.3	8,170,196	1,255,736	100.0

(一)2016年5月1日起，中国对酒店业实行增值税取代营业税。

· 出租和自有的酒店。2015年，我们的租赁和自有酒店收入为人民币49.869亿元，占全年总收入的81.6%。2016年，我们的租赁和自有酒店收入为人民币52.124亿元，占全年总收入的78.3%。2017年，我们的租赁和自有酒店收入为人民币63.433亿元(合9.749亿美元)，占全年总收入的77.6%。我们预计，在可预见的未来，租赁和自有酒店的收入将继续占我们总收入的大部分。截至2017年12月31日，我们有37家租赁和自有酒店在开发中。

对于我们租赁的酒店，我们从房地产业主或出租人那里租赁物业，我们负责酒店的开发和定制，以符合我们的标准，以及在租赁期内的维修和维护以及物业的运营成本和开支。我们还负责酒店运营和管理的几乎所有方面，包括招聘、培训和监督运营酒店所需的酒店经理和员工以及采购用品。我们一般的租期从十年到二十年不等。.我们通常享受最初的两到六个月的免租期。我们一般在租期的头三至五年按季或两年支付固定租金，之后一般每三至五年加租3%至5%。

我们拥有的酒店包括我们在2016年作为与雅高战略联盟的一部分而收购的酒店。

我们从租赁和自有酒店产生的收入受到以下两项运营措施的重大影响：

目录表

· 我们酒店的租赁和自有酒店可提供的客房总间夜数群组。我们租赁和自有酒店产生的收入未来的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力将我们的酒店集团扩展到中国的新地点，并保持并进一步增加现有酒店的每间可用年收入。截至2017年12月31日，我们已与出租人就我们租赁和自有的酒店签订了具有约束力的合同，这些物业目前正在开发中。

· 我们的租赁和自有酒店实现的RevPAR，代表平均每日房价和入住率的乘积。要了解影响我们RevPAR的因素，请参阅？非财务关键绩效指标？？RevPAR。

· 马纳奇斯边和特许经营权酒店。2015年，我们来自豪华和特许经营酒店的收入为人民币11.24亿元，占全年总收入的18.4%。2016年，我们的专营和特许经营酒店收入为人民币14.112亿元，占全年总收入的21.2%。2017年，我们来自专营和特许经营酒店的收入为人民币1.7867亿元(合2.746亿美元)，占全年总收入的21.9%。我们预计，随着我们在酒店集团中增加更多的专营和特许经营酒店，在可预见的未来，我们的专营和特许经营酒店的收入将会增加。我们还预计，我们的专营和特许经营酒店的数量占我们网络中酒店总数的百分比将会增加。截至2017年12月31日，我们有659家连锁和特许经营酒店正在开发中。

· 马纳奇斯艾德酒店。我们的加盟商可以租赁或拥有他们的酒店物业，也可以根据我们的产品标准投资于酒店的翻新。我们的加盟商通常负责酒店的开发和运营成本，包括根据我们的标准对酒店进行翻新，以及所有运营费用。我们直接管理我们的固定酒店，并对所有固定酒店实施相同的标准，以确保整个酒店网络的产品质量和一致性。我们为我们的特许经营商提供的管理服务一般包括招聘、任命和培训酒店经理、管理预订、提供销售和营销支持、进行质量检查以及提供其他运营支持和信息。我们相信，我们的Manachise模式使我们能够通过利用我们的特许经营商的本地知识和关系，以资本密集度较低的方式快速有效地扩大我们的地理覆盖面和市场份额。

我们向我们的特许经营商收取费用，不承担任何因我们的特许经营商而产生的损失。他们还负责与酒店建设和翻新有关的所有费用和开支。我们对豪华酒店的特许经营权和管理协议的初始期限通常为8至10年。我们的加盟商通常被要求向我们支付一次性特许经营费，从人民币8万元到人民币50万元不等。一般来说，我们每月收取的特许经营费约为每家连锁酒店总收入的5%。我们还向加盟商收取使用我们的中央预订系统的预订费和会员注册费，以服务于在指定酒店加入我们华住奖励忠诚度计划的客户。此外，我们会聘用和委任酒店经理，并向专营公司收取月费。

· 特许经营酒店。根据我们的典型特许经营协议，我们为我们的特许经营商提供培训、中央预订、销售和营销支持、质量保证检查以及其他运营支持和信息服务。我们不为我们的特许经营酒店任命酒店经理。我们向特许经营酒店的特许经营商收取费用，不承担任何损失，也不分享特许经营商产生或实现的任何利润。

· 其他收入。2016和2017年度的其他收入分别为人民币3,120万元和人民币4,030万元(620万美元)，为酒店业务以外的收入，主要包括华筑商城和为酒店提供IT产品和服务的收入。

营运成本及开支。我们的运营成本和费用包括酒店运营成本、其他运营成本、销售和营销费用、一般和行政费用以及开业前费用。下表列出了我们业务成本和费用的组成部分，包括绝对额和所示期间净收入的百分比。

目录表

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015		2016		2017
	(人民币)	%	(人民币)	%	(人民币)	(美元)	%
	(除百分率外，以千计)
净收入	5,774,624	100.0	6,538,631	100.0	8,170,196	1,255,736	100.0
营运成本及开支
酒店运营成本：
租金	1,804,532	31.2	1,870,879	28.6	2,058,954	316,455	25.2
公用事业	341,620	5.9	345,615	5.3	365,100	56,115	4.4
人员成本	919,555	15.9	1,088,380	16.6	1,388,284	213,376	17.0
折旧及摊销	645,058	11.2	676,996	10.3	773,202	118,839	9.5
消耗品、食品和饮料	485,099	8.4	494,764	7.6	550,513	84,612	6.7
其他	316,283	5.5	455,539	7.0	538,098	82,704	6.6
酒店总运营成本	4,512,147	78.1	4,932,173	75.4	5,674,151	872,101	69.4
其他运营成本	—	—	7,606	0.1	17,324	2,663	0.2
销售和营销费用	179,568	3.1	146,525	2.2	214,959	33,039	2.6
一般和行政费用	403,008	7.0	492,141	7.5	690,970	106,200	8.5
开业前费用	110,011	1.9	71,847	1.1	206,454	31,731	2.5
总运营成本和费用	5,204,734	90.1	5,650,292	86.3	6,803,858	1,045,734	83.2

· 酒店运营成本。我们的酒店运营成本主要包括与我们租赁、拥有和管理的酒店运营直接相关的成本和支出。租赁和自有酒店运营成本主要包括酒店物业的租金支付和公用事业成本、酒店员工的薪酬和福利、酒店客房消耗品成本以及租赁改进、无形资产和土地使用权的折旧和摊销。马纳克化酒店运营成本主要包括马纳克化酒店经理和我们直接雇用的其他有限数量员工的薪酬和福利，这些费用由我们以每月服务费的形式收回。我们预计，随着我们继续开设新酒店，我们的酒店运营成本绝对值将会增加。我们的酒店经营成本占我们净收入的百分比可能会在不同时期发生变化，主要受三个因素驱动：(I)酒店经营成本占我们租赁和自有酒店收入的百分比，(Ii)经营成本，主要是人员成本，占专营和特许经营业务收入的百分比，以及(Iii)专营酒店和特许经营酒店在我们收入组合中的权重。

· 销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括旅行中介的佣金、营销计划和材料的费用、处理银行卡支付的银行手续费以及我们的销售和营销人员(包括我们中央预订中心的人员)的薪酬和福利。我们预计，随着我们销售额的增加以及我们进一步扩展到新的地理位置和推广我们的品牌，我们的销售和营销费用将会增加。

· 一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括公司和地区办事处员工以及非销售和营销或酒店员工的其他员工的薪酬和福利，我们一般和行政人员的差旅和通讯费用，第三方专业服务的费用，以及公司和地区办事处的办公费用。我们预计我们的一般和行政费用在短期内将增加，因为我们雇用了更多的人员，并产生了与我们的业务扩展相关的额外成本。

· 开业前费用。我们的开业前费用主要包括租金、人员费用和在新的租赁和自有酒店开业前发生的其他杂项费用。

我们的开业前费用主要是由即将开业的酒店数量和开发阶段产生的租金决定的。房东通常会在租约开始时提供两到六个月的免租期。然而，在这段时间内，租金是以直线方式预订的。因此，开业前费用的一部分是非现金租赁费用。下表列出了我们在指定时期的开业前费用的组成部分。

目录表

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015	2016	2017
	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(美元)
	(单位：千)
租金	95,977	67,277	191,502	29,433
人员成本	5,903	1,560	6,221	956
其他	8,131	3,010	8,731	1,342
开业前费用总额	110,011	71,847	206,454	31,731

我们的酒店运营成本、销售和营销费用以及一般和行政费用包括基于股份的薪酬费用。下表列出了我们基于股份的薪酬支出在以下成本和费用项目中的分配情况，包括绝对金额和占基于股份的薪酬支出总额的百分比。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015		2016		2017
	(人民币)	%	(人民币)	%	(人民币)	(美元)	%
	(除百分率外，以千计)
酒店运营成本	8,835	16.8	13,603	24.5	19,725	3,031	29.7
销售和营销费用	907	1.7	811	1.5	1,530	235	2.3
一般和行政费用	42,793	81.5	41,022	74.0	45,112	6,934	68.0
基于股份的薪酬支出总额	52,535	100.0	55,436	100.0	66,367	10,200	100.0

我们分别于2007年2月和6月通过了我们的2007年全球股票计划和2008年全球股票计划，于2008年10月扩大了2008年全球股票计划，于2009年9月通过了2009年股票激励计划，并于2009年10月、2010年8月和2015年3月扩大了2009年股票激励计划。我们已分别于2015年、2016年和2017年授予购买118,348股、零股和零股普通股的选择权。2015年、2016年和2017年分别发放13931,961股、1919,791股和493,972股限制性股票。吾等根据授出日股权奖励的公允价值在全面收益表中确认以股份为基础的补偿开支，并于受赠人须向吾等提供服务以换取权益奖励的期间确认补偿开支。根据受赠人的工作职能，基于股份的薪酬支出被归类为酒店运营成本、一般和行政费用或销售和营销费用。

EBITDA和调整后的EBITDA。我们使用扣除利息收入、利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销前的收益，或EBITDA，一种非GAAP财务指标，来评估我们在投资和融资交易以及所得税影响之前的运营结果。鉴于我们在租赁改进方面进行了大量投资，折旧和摊销费用占我们成本结构的很大一部分。我们相信，EBITDA被酒店业的其他公司广泛使用，并可能被投资者用作衡量我们财务业绩的指标。我们还使用调整后的EBITDA，这是另一种非GAAP衡量标准，定义为在基于股份的薪酬费用之前的EBITDA。我们提出调整后的EBITDA是因为我们的管理层用它来评估我们的经营业绩。我们还相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的综合运营结果，并比较不同会计期间的财务结果和我们同行公司的财务结果。

下表列出了2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日终了年度的某些未经审计的财务数据和选定的业务数据：

目录表

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015	2016	2017
	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(美元)
	(单位：千)
非GAAP财务数据
息税折旧摊销前利润(1)	1,271,675	1,730,319	2,361,087	362,894
调整后的EBITDA(1)	1,324,210	1,785,755	2,427,454	373,094

(1)我们相信EBITDA是一项有用的财务指标，可在未计及投资及融资交易及所得税的影响前评估我们的经营及财务表现。鉴于我们在租赁改进方面进行了大量投资，折旧和摊销费用占我们成本结构的很大一部分。此外，我们认为EBITDA被酒店业的其他公司广泛使用，并可能被投资者用作衡量我们财务业绩的指标。我们相信，EBITDA将为投资者提供一个有用的工具，以便在不同时期进行比较，因为它消除了可归因于资本支出的折旧和摊销费用。我们还使用调整后的EBITDA，它被定义为在基于股份的薪酬费用之前的EBITDA。我们提出调整后的EBITDA是因为我们的管理层用它来评估我们的经营业绩。我们还相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的综合运营结果，并比较不同会计期间的财务结果和我们同行公司的财务结果。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算没有扣除汇兑收益(2015年和2016年分别为人民币780万元和人民币1650万元)和汇兑损失(2017年为人民币1810万元(280万美元))。EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到我们认为不属于我们正常业务过程的其他费用和收益的影响。

EBITDA和调整后EBITDA的使用有一定的局限性。各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税、利息收入和利息支出已经并将发生，不会反映在EBITDA的列报中。基于股份的薪酬支出已经发生并将发生，不会反映在调整后EBITDA的列报中。这些项目中的每一个也应在对我们的结果进行全面评估时加以考虑。此外，EBITDA或调整后的EBITDA不考虑资本支出和其他投资活动，不应被视为衡量我们流动性的指标。为了弥补这些限制，我们在与美国公认会计准则财务指标的对账和综合财务报表中提供了折旧和摊销、利息收入、利息支出、所得税支出、基于股份的薪酬支出、资本支出和其他相关项目的相关披露，所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。

术语EBITDA和调整后的EBITDA没有在美国公认会计原则下定义，EBITDA和调整后的EBITDA都不是根据美国公认会计准则呈报的净收入、营业收入、营业业绩或流动性的衡量标准。在评估我们的经营和财务业绩时，您不应单独考虑这些数据，或将其作为我们的净收入、营业收入或任何其他根据美国公认会计原则计算的经营业绩衡量标准的替代品。此外，我们的EBITDA或调整后EBITDA可能无法与其他公司使用的EBITDA或调整后EBITDA或类似名称的衡量标准相比较，因为这些其他公司可能不会以与我们相同的方式计算EBITDA或调整后EBITDA。

EBITDA和调整后的EBITDA与净收入的对账如下，这是最直接可比的美国GAAP衡量标准：

目录表

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017
	(人民币)		(人民币)		(人民币)		(美元)
	(单位：千)
归因于我公司的净收入	436,600		804,615		1,237,202		190,155
利息收入	(26,712	)	(67,366	)	(112,645	)	(17,313	)
利息支出	3,854		11,056		87,320		13,421
所得税费用	196,529		287,120		359,958		55,325
折旧及摊销	661,404		694,894		789,252		121,306
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)	1,271,675		1,730,319		2,361,087		362,894
基于股份的薪酬费用	52,535		55,436		66,367		10,200
调整后的EBITDA(非GAAP)	1,324,210		1,785,755		2,427,454		373,094

经营活动提供的净现金。我们的经营活动提供的现金净额主要归因于我们的净收入、基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、减值损失、递延租金以及运营资产和负债的变化。我们使用经营活动提供的净现金来评估我们业务的现金生成能力和回报状况。与EBITDA相比，经营活动提供的现金净额在评估我们业务的回报状况和盈利能力时，抵消了基于直线的租金会计和某些收入确认领域的时间差的影响。于2015、2016及2017年度，我们的经营活动所提供的现金净额分别为人民币17.625亿元、人民币20.663亿元及人民币24.526亿元(3.77亿美元)。同比增长主要是由于我们酒店网络的扩大。我们预计，随着我们进一步扩大酒店网络，我们通过经营活动提供的净现金将继续增加。

税收

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，中国旅舍、中国旅舍投资有限公司、华基特殊投资有限公司和City Home Group Limited无需缴纳所得税或资本利得税。此外，我们支付的股息在开曼群岛不需要缴纳预扣税。

中国旅业香港有限公司、星途香港有限公司、国际商业银行中国投资有限公司、雅昌大中国有限公司、香港橙色酒店有限公司、大和置业有限公司、华城置业有限公司、华住投资一有限公司及华住投资二期有限公司均须按香港有关税务规例所厘定的应课税溢利征收16.5%的利得税。由于我们于呈列年度内并无于香港赚取或源自香港的任何应课税溢利，故并无提供香港利得税。

中国住宿新加坡需缴纳新加坡企业所得税，税率为17%。由于我们于呈列年度内并无于新加坡赚取或源自新加坡的应评税溢利，故并无提供新加坡利得税。

根据英属维尔京群岛现行税法，水晶橙酒店集团有限公司无须就收入或资本利得税缴税。

根据塞舌尔现行税法，Sheen Step Group Limited无需缴纳所得税或资本利得税。

2007年3月16日，全国人大通过了企业所得税法，并于2017年2月进行了修订，2007年12月6日，中华人民共和国国务院发布了企业所得税法实施条例，两者均于2008年1月1日生效。《企业所得税法及其实施条例》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。

中国外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放股息，被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者收到的股息与中国境内设立或地点无关的，除上述直接控股公司外，按10%的预提税额征收企业所得税公司的注册管辖权与中国签订了一项税收条约，规定了不同的预提税率。例如，香港的一家控股公司如果拥有中国子公司至少25%的股权，并且是股息的实益拥有人，则需缴纳5%的预扣税。D.风险因素与在中国做生意有关的风险尚不清楚，根据企业所得税法，我们是否会被视为中国居民企业，并且根据我们中国居民企业地位的确定，如果我们被视为中国非居民企业，我们中国子公司向我们支付的股息将被征收中国预扣税；若吾等被视为中国居民企业，吾等的全球收入可能须缴交25%的中国所得税，而吾等的美国存托凭证或普通股持有人可能须就吾等转让吾等的美国存托凭证或普通股所支付的股息及变现收益缴交中国预扣税。

目录表

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们继续根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期来评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

我们来自租赁和自有酒店的收入来自租赁和自有酒店的运营，包括房间租赁、食品和饮料销售以及纪念品销售。收入在房间被占用、食品、饮料和纪念品被出售时确认。

我们来自特许经营酒店和特许经营酒店的收入来自特许经营协议，根据这些协议，特许经营商需要支付(I)初始一次性特许经营费和(Ii)持续特许经营费，其中大部分按特许经营和特许经营酒店收入的约5.0%收取。除了基于收入的费用外，我们还收取中央预订系统使用费和每月系统维护和支持费用，这些费用在提供服务时确认。不可退还的一次性特许经营费是在豪华和特许经营酒店开业时确认的，我们已经履行了我们的所有承诺和义务，包括在物业设计、租赁改善建设项目管理、系统安装、人员招聘和培训方面向特许经营商提供协助。当基本服务收入被特许经营商业务确认时，持续的特许经营费就会被确认。在提供服务时确认系统维护费、支持费和中央预订系统使用费。

我们将与Manachise计划下的酒店相关的酒店经理费用作为收入核算。根据Manachise计划下的特许经营协议，我们向加盟商收取固定的酒店经理费用，以支付我们代表Manachise酒店产生的Manachise酒店经理工资、社会福利和某些其他自付费用。酒店管理费按月确认为收入。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度内，确认为收入的酒店管理费分别为人民币2.617亿元、人民币3.213亿元及人民币3.716亿元(5,710万美元)。

在租赁和自有、豪华和特许经营的酒店销售会员卡所产生的收入是在估计会员年限内以直线方式赚取的，估计会员年限约为两到五年，具体取决于会员级别。会员寿命是根据管理层的行业经验和我公司积累的数据，包括使用频率和实际消耗量，在出售会员卡时估计的。这些估计会定期更新，以反映实际的成员保留情况。

我们的其他收入来自酒店业务以外的其他收入，主要包括华筑商场的收入和为酒店提供IT产品和服务的收入。华珠商城的收入是向供应商收取的通过该平台销售的商品的佣金，并在其供应商履行义务并合理确保可收款时在向最终客户交付商品时确认。IT产品的收入在货物交付时确认，IT服务的收入在提供服务时确认。

目录表

长寿资产

应摊销的财产、设备和无形资产应根据美国会计准则第360条审查减值，以计入长期资产的减值或处置，只要发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回。如果发生某些触发事件，例如收到政府分区通知，我们通过比较资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面净值来评估长期资产的减值账面价值。在审查长期资产的账面价值时，固有的是使用各种估计数。首先，我们的管理层必须确定资产的用途。资产减值更有可能在我们的管理层决定可以处置或出售该资产的情况下和在一定程度上确认。资产必须在最低级别进行测试，通常是存在可识别现金流的单个酒店。如果预期未贴现的未来现金流量低于资产的账面净值，则账面净值超过估计公允价值的部分计入当期收益。公允价值按资产类别及现行市况、评估及(如适用)待完成收购建议的当前估计销售所得款项净额按认为合理的比率折现的资产现金流量厘定。根据其性质，未来现金流估计是主观的，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们对未来现金流的持续估计不能满足，我们可能不得不在未来的会计期间记录额外的减值费用。我们对现金流的估计是基于目前的监管, 我们开展业务的社会和经济环境，以及我们业务的最新运营信息和预算。这些估计可能会受到法律法规的变化、经济低迷或其他影响各种形式的旅行和进入我们酒店的事件的负面影响。

在企业合并中收购的无形资产在收购之日按公允价值入账。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。初始确认后，有限年限的无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。寿命无限期的无形资产每年或更频繁地进行减值测试，如果发生的事件或情况变化表明该资产可能减值。减值测试包括无形资产的公允价值与其账面价值的比较。若账面值超过公允价值，则确认减值损失的金额与该超出金额相等。

商誉减值

商誉需要至少每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明这些资产可能减值，则需要更频繁地进行减值测试。如果我们确定商誉的账面价值已经减值，账面价值将被减记。

为进行商誉减值测试，我们对我们确定的每个报告单位进行两步商誉减值测试。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将执行评估过程的第二步，并在报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值的范围内计入收益减值损失。我们通过内部分析和外部估值来估计每个报告单位的公允价值，这些分析和外部估值通过应用资本化收益、贴现现金流量和市场价值来使用收入和市场估值方法。这些估值技术基于一系列估计和假设，包括报告单位的预测未来经营业绩、适当的贴现率和长期增长率。对我们未来经营业绩的重要假设是收入增长率、折扣率和终端价值。如果上述任何假设发生变化，我们报告单位的估计公允价值将发生变化，这可能会影响商誉减值费用的金额(如果有的话)。我们在11月30日进行年度商誉减值测试。截至2017年11月30日，我们将我们的业务作为单个细分市场进行运营和管理，收购的业务已经迁移到我们的业务中。我们的管理层在做出分配资源和评估业绩的决策时，会审查我们的综合结果。因此，我们有一个单一的运营部门和报告单位。

目录表

客户忠诚度计划

华住奖励是我们的客户忠诚度计划。我们的会员可以通过在我们的租赁和自有、特许经营和特许经营的酒店消费以及参与某些营销计划来获得积分。这些积分可在获得积分后两年内兑换以抵销我们酒店的房费或用于在华珠商场购买产品。管理层根据根据历史经验预测未来积分兑换行为的某些公式来确定未来兑换义务的公允价值，这些公式包括对永远不会兑换的积分的估计、对最终将兑换的积分的估计以及与积分兑换相关的成本。实际支出可能与所记录的估计负债不同。

所得税

所得税拨备是采用所得税会计的资产负债法确定的。在这种方法下，我们根据资产和负债的财务报表账面金额和计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。如果根据现有证据，递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值拨备，以减少递延税项资产的账面金额。因此，建立递延税项资产估值准备的必要性是根据更有可能的变现门槛定期评估的。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在中国经营的有限服务酒店业的经营亏损经验、所实施的税务筹划策略及其他税务筹划选择。在2009年之前，由于快速扩张和相关的开业前成本，我们出现了重大的运营亏损。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，除估值准备后递延税项资产分别为人民币2.187亿元、人民币1.764亿元及人民币3.256亿元(合5,010万美元)。我们预期自2013年开始营运的许多酒店将逐渐成熟，并产生足够的应税利润，以利用结转净亏损的相当大部分。如果我们的经营业绩低于目前的预测，并且没有客观可核实的证据来支持我们的递延税项资产的实现, 我们可能需要额外的估值津贴来进一步减少我们的递延税项资产。递延税项资产的减少可能会增加我们的所得税支出，并对我们的经营业绩和计提拨备期间的有形净值产生不利影响。

所得税准备金是指本年度已缴纳或应付的所得税加上当年递延税款的变动。我们的税率是基于我们运营的各个司法管辖区提供的预期收入、法定税率和税务筹划机会。对于中期财务报告，我们根据全年的预计应纳税所得额估计年度税率，并根据预期年率记录季度所得税拨备。随着年度进展，我们会随着获得新的信息，包括年初至今的财务业绩，完善对本年度应纳税所得额的估计。这一持续的估计过程经常导致我们对本年度预期有效税率的变化。当这种情况发生时，我们调整估计发生变化的季度的所得税拨备，使年初至今的拨备反映预期的年度税率。在确定我们的实际税率和评估其纳税状况时，需要做出重大判断。

我们确认与不确定的税收状况相关的税收优惠，根据我们的判断，该税收状况在税务机关审查后更有可能保持下去。对于符合更有可能确认门槛的税务头寸，我们最初和随后将税收优惠衡量为我们判断在与税务机关最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。由于不断变化的情况，如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法，我们与未确认税收优惠相关的负债会定期调整。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。我们的实际税率包括未确认税项优惠负债变动及管理层认为适当的后续调整的净影响。我们将未确认税收优惠责任的已确认利息和罚金归类为所得税费用。

基于股份的薪酬

基于股份支付的成本在我们的综合财务报表中根据其授予日相对于归属的公允价值进行确认。我们使用二项式来确定截至授予日的股票期权的公允价值。期权定价模型和我们的非既得性限制性股票截至授予日的公允价值，基于标的普通股的公允市场价值。在二项式期权定价模型下，我们对公允价值做出了一些假设，包括员工可能行使股票期权的预期价格倍数、我们未来普通股价格的预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。确定我们未来期间基于股份的薪酬支出的价值还需要输入关于标的股票的估计没收和可能的未来业绩的主观假设。具有业绩条件的奖励的补偿费用基于我们对未来可能业绩的判断，并可能在未来期间根据实际业绩进行调整。我们根据过去的员工保留率和我们对未来保留率的预期来估计我们的失败率，并将根据实际历史前瞻性地修改我们的失败率。我们根据我们的历史业绩来评估我们未来的表现。我们的补偿费用可能会根据我们假设的变化而变化。

目录表

未来会计准则的采纳

？见附注2《尚未采用的主要会计政策/新会计公告摘要》，以了解我们目前对采用会计准则更新第2014-09号的影响的评价(《ASU 2014-09》)，与客户签订合同的收入(主题606)，会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)，租契，以及其他在未来期间生效的会计准则。

经营成果

下表汇总了我们的综合经营成果，包括绝对额和所示期间净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。

自2007年开始经营和管理一家多品牌酒店集团以来，我们发展迅速。我们相对有限的经营历史使我们很难预测未来的经营业绩。我们认为，经营业绩的同比比较不应被视为未来业绩的指标。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015				2016				2017
	人民币		%		人民币		%		(人民币)		(美元)		%
	(除百分率外，以千计)
综合全面收益数据表：
收入：
租赁和自有酒店	4,986,872		86.3		5,212,405		79.7		6,343,279		974,944		77.6
马纳奇及特许经营酒店	1,123,979		19.5		1,411,156		21.6		1,786,660		274,605		21.9
其他	—		—		31,219		0.5		40,257		6,187		0.5
总收入	6,110,851		105.8		6,654,780		101.8		8,170,196		1,255,736		100.0
减去：营业税及相关税项	336,227		5.8		116,149		1.8		—		—		—
净收入	5,774,624		100.0		6,538,631		100.0		8,170,196		1,255,736		100.0
营运成本及开支(1)：
酒店运营成本	4,512,147		78.1		4,932,173		75.4		5,674,151		872,101		69.4
其他运营成本	—		—		7,606		0.1		17,324		2,663		0.2
销售和营销费用	179,568		3.1		146,525		2.2		214,959		33,039		2.6
一般和行政费用	403,008		7.0		492,141		7.5		690,970		106,200		8.5
开业前费用	110,011		1.9		71,847		1.1		206,454		31,731		2.5
总运营成本和费用	5,204,734		90.1		5,650,292		86.3		6,803,858		1,045,734		83.2
其他营业收入(费用)，净额	31,264		0.5		(17,440	)	(0.4	)	71,175		10,940		0.8
营业收入	601,154		10.4		870,899		13.3		1,437,513		220,942		17.6
利息收入	26,712		0.5		67,366		1.0		112,645		17,313		1.4
利息支出	3,854		0.0		11,056		0.2		87,320		13,421		1.1
其他收入，净额	6,979		0.0		133,755		2.1		163,678		25,157		2.0
汇兑损益	7,814		0.1		16,481		0.3		(18,128	)	(2,786	)	(0.2	)
所得税前收入	638,805		11.0		1,077,445		16.5		1,608,388		247,205		19.7
所得税费用	196,529		3.4		287,120		4.4		359,958		55,325		4.5
权益法投资收益(亏损)	(2,896	)	(0.0	)	6,157		0.1		(11,783	)	(1,811	)	(0.1	)
净收入	439,380		7.6		796,482		12.2		1,236,647		190,069		15.1
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)	2,780		0.0		(8,133	)	(0.1	)	(555	)	(86	)	(0.0	)
中国住宿集团有限公司应占净收入	436,600		7.6		804,615		12.3		1,237,202		190,155		15.1

注：

(1)包括以股份为基础的薪酬支出如下：

目录表

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015	2016	2017
	(人民币)	(人民币)	(人民币)	(美元)
	(单位：千)
基于股份的薪酬费用	52,535	55,436	66,367	10,200

截至2017年12月31日的年度与截至201年12月31日的年度的比较6

净收入。我们的净收入由2016年的人民币65.386亿元增长至2017年的人民币81.702亿元(12.557亿美元)，增幅为25.0%。下表列出了我们在所示期间的净收入细目：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2016		2017
	(人民币)		(人民币)	(美元)
	(单位：千)
收入
租赁和自有酒店	5,212,405		6,343,279	974,944
马纳奇及特许经营酒店	1,411,156		1,786,660	274,605
其他	31,219		40,257	6,187
总收入	6,654,780		8,170,196	1,255,736
减去：营业税及相关附加费(1)	(116,149	)	—	—
净收入	6,538,631		8,170,196	1,255,736
租赁和自有酒店的净收入	5,121,431		6,343,279	974,944
专营及特许经营酒店的净收入	1,386,526		1,786,660	274,605
其他	30,674		40,257	6,187

注：

(一)2016年5月1日起，中国对酒店业实行增值税取代营业税。为作比较，2016年度营业税及相关附加费重新分配，以反映每项业务的净收入。

目录表

· 出租和自有的酒店。我们租赁和自有酒店的净收入增长23.9%，从2016年的人民币51.214亿元增长到2017年的人民币63.433亿元(9.749亿美元)。这一增长主要是由于我们的租赁和自有酒店继续扩大，从截至2016年12月31日的624家酒店和78,160间酒店客房，扩大到截至2017年12月31日的671家酒店和85,018间酒店客房。我们租赁和自有酒店的RevPAR从2016年的179元人民币增加到2017年的211元人民币(32.4美元)，主要是由于中高档酒店比例的增加以及强劲的旅行需求推动的业绩改善。

· 马纳奇斯边和特许经营权酒店。我们的专营及特许经营酒店的净收入由2016年的人民币13.865亿元增长28.9%至2017年的人民币17.867亿元(2.746亿美元)。这一增长主要是由于我们的专营酒店从2016年12月31日的2,471家酒店和237,094间酒店客房继续扩大到2017年12月31日的2,874家酒店和275,065间酒店客房，以及特许经营酒店从2016年12月31日的174家酒店和16,093间酒店客房继续扩大到截至2017年12月31日的201家酒店和19,592间酒店客房。我们的豪华酒店和特许经营酒店的RevPAR分别从2016年的人民币151元和人民币125元增加到2017年的人民币171元(26.3美元)和人民币158元(24.3美元)，这主要是由于经济型酒店的升级和不断增加的旅行需求。

· 其他收入。净其他收入从2016年的3,070万元人民币增加到2017年的4,030万元人民币(620万美元)。这一增长主要是由于向酒店提供信息技术产品和服务带来的收入增加。

营运成本及开支。本集团总营运成本及开支由2016年的人民币56.503亿元增加至2017年的人民币68.039亿元(10.457亿美元)，增幅达20.4%。

· 酒店运营成本。我们的酒店运营成本从2016年的人民币49.322亿元增加到2017年的人民币56.742亿元(8.721亿美元)，增幅为15.0%。这一增长主要是由于我们的租赁和自有酒店从2016年12月31日的624家酒店扩大到2017年12月31日的671家酒店，以及我们的中高档酒店比例增加。作为酒店运营成本的一部分，人员成本的增加也是由于我们将固定酒店从2016年12月31日的2471家酒店扩大到2017年12月31日的2874家酒店。我们的酒店运营成本占净收入的百分比从2016年的75.4%下降到2017年的69.4%。该百分比的按年下降主要是由于经改善的混合式每间可用房收入比率有所改善，以及马纳基及特许经营酒店所占比例有所增加。

· 销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2016年的人民币1.465亿元增长到2017年的人民币2.15亿元(3300万美元)，增幅为46.8%。我们的销售和营销费用占净收入的百分比从2016年的2.2%上升到2017年的2.6%。这一增长主要归因于我们重新设计了一些酒店品牌，以及为推广我们的品牌和忠诚度计划而开展的营销活动。

· 一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2016年的人民币4.921亿元增加到2017年的人民币6.91亿元(1.062亿美元)。我们的一般和行政费用占净收入的百分比从2016年的7.5%上升到2017年的8.5%。增加的主要原因是与业绩相关的人员成本、与新收购的Crystal Orange相关的一般和行政费用以及2017年上半年的一次性Crystal Orange收购交易成本共计人民币4620万元。

· 开业前费用。我们的开业前费用从2016年的人民币7180万元增加到2017年的人民币2.065亿元(3170万美元)。我们开业前费用占净收入的百分比从2016年的1.1%上升到2017年的2.5%。这些增长主要是由于2017年开业或在建的租赁中高档酒店比2016年更多。

其他营业收入(费用)，净额。我们2017年的其他营业收入为人民币7,120万元(合1,090万美元)，主要包括政府拨款。于2016年度，我们的其他营运开支为人民币1,740万元，主要包括若干未决法律及行政诉讼的应计或有开支，部分由政府拨款抵销。

目录表

营业收入。由于上述原因，我们于2017年的营运收入为人民币14.375亿元(合220.9百万美元)，而2016年的营运收入为人民币8.709亿元。

利息收入(费用)，净额。2017年，我们的净利息收入为人民币2530万元(合390万美元)。2017年我们的利息收入为人民币1.126亿元(合1,730万美元)，利息支出为人民币8,730万元(合1,340万美元)。2016年我们的净利息收入为人民币5630万元。2016年我们的利息收入为人民币6740万元，利息支出为人民币1110万元。2016-2017年度净利息收入减少主要是由于2017年银行借款增加及发行可转换优先票据所致。

其他收入，净额。于2016及2017年度，我们的其他收入分别为人民币1.338亿元及人民币1.637亿元(2,520万美元)，主要归因于股权投资的投资收入。

外汇交易得(损)。2017年，我们的外汇损失为人民币1810万元(合280万美元)，而2016年的外汇收益为人民币1650万元。我们2017年的外汇损失主要是因为2017年人民币对美元升值。

所得税费用。我们的所得税支出从2016年的人民币2.871亿元增加到2017年的人民币3.60亿元(5530万美元)，主要是由于我们的所得税前收入从2016年的人民币10.774亿元增加到2017年的人民币16.084亿元(2.472亿美元)。我们2017年度的有效税率为22.4%，较2016年度的26.6%有所下降，主要是由于2016年度预提税金对现金股利的影响以及2017年度股权薪酬的超额税收优惠的影响。超额税收优惠的影响在2017年前计入额外实收资本。随着ASU 2016-09年度的采用，期权和股权奖励的税收优惠在损益表中确认，导致2017年所得税支出减少人民币4620万元。

权益法投资的收益(亏损)。我们2017年的权益法投资亏损为人民币1,180万元(合180万美元)，而2016年的权益法投资收益为人民币620万元，这主要是由于某些被投资人的亏损所致。

可归因于非控股权益的净收益(亏损)。可归因于非控股权益的净收益(亏损)指合营伙伴按其于合营企业所拥有的租赁及自有酒店的权益而占本公司净收入或亏损的份额。2017年非控股权益应占净亏损为人民币60万元(10万美元)，而2016年非控股权益应占净亏损为人民币810万元，这主要是由于我们某些新合资企业的亏损减少所致。

中国住宿集团有限公司应占净收入。由于上文所述，我们于二零一七年实现中国住宿集团有限公司应占净收益人民币12.372亿元(1.902亿美元)，而中国住宿集团有限公司于二零一六年则录得应占净收益人民币8.046亿元。

EBITDA和调整后的EBITDA。2017年EBITDA(非公认会计准则)为人民币23.611亿元(3.629亿美元)，而2016年的EBITDA为人民币17.303亿元。经调整EBITDA(非公认会计原则)由2016年的人民币17.858亿元增加至2017年的人民币24.275亿元(3.731亿美元)。这一变化主要是由于我们酒店网络的扩大、RevPAR的改善以及2017年收购Crystal Orange。

截至2016年12月31日的年度与截至201年12月31日的年度的比较5

净收入。我们的净收入由2015年的人民币57.746亿元增长至2016年的人民币65.386亿元，增幅为13.2%。

· 出租和自有的酒店。我们租赁和自有酒店的净收入从2015年的人民币47.125亿元增长到2016年的人民币51.214亿元(7.376亿美元)，增幅为8.7%。这一增长主要是由于我们的租赁和自有酒店继续扩大，从2015年12月31日的616家酒店和75,436间酒店客房扩大到2016年12月31日的624家酒店和78,160间酒店客房。我们租赁和自有酒店的RevPAR从2015年的172元人民币略微增加到2016年的179元人民币(25.8美元)，也是由于这一增长。

目录表

· 马纳奇斯边和特许经营权酒店。我们的豪华及特许经营酒店的净收入由2015年的人民币10.621亿元增长至2016年的人民币13.865亿元(1.997亿美元)，增幅达30.5%。这一增长主要是由于我们的专营酒店继续扩大，从2015年12月31日的2,067家酒店和196,737间酒店客房扩展到2016年12月31日的2,471家酒店和237,094间酒店客房，以及特许经营酒店从2015年12月31日的80家酒店和6,670间酒店客房扩展到截至2016年12月31日的174家酒店和16,093间酒店客房。我们的专营和特许经营酒店的RevPAR分别从2015年的人民币145元和人民币124元增加到2016年的人民币151元(21.7美元)和人民币125元(18.0美元)，这主要是由于汉庭2.0的升级和我们中型酒店不断增长的需求。

· 其他收入。净其他收入从2015年的零增加到2016年的3,070万元人民币(450万美元)。这一增长主要是由于来自酒店业务以外的收入的增加，主要包括来自华筑商场和向酒店提供IT产品和服务的收入。

营运成本及开支。我们的总运营成本和支出从2015年的人民币52.047亿元增加到2016年的人民币56.503亿元(8.138亿美元)，增幅为8.6%。

· 酒店运营成本。我们的酒店运营成本增长了9.3%，从2015年的人民币45.121亿元增加到2016年的人民币49.322亿元(7.104亿美元)。这一增长主要是由于我们将租赁和自有酒店从2015年12月31日的616家酒店扩大到2016年12月31日的624家酒店。作为酒店运营成本的一部分，人员成本的增加也是由于我们将固定酒店从2015年12月31日的2,067家酒店扩大到2016年12月31日的2,471家酒店。我们的酒店运营成本占净收入的百分比从2015年的78.1%下降到2016年的75.4%。这一百分比的同比下降主要是由于改进了混合的RevPAR和增值税扣减。

· 销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2015年的人民币1.796亿元下降到2016年的人民币1.465亿元(2110万美元)，降幅为18.4%。我们的销售和营销费用占净收入的百分比从2015年的3.1%下降到2016年的2.2%。减少的主要原因是与会员点费用有关的调整，原因是2016年实际的会员点兑换与估计的会员点兑换之间存在差异。

· 一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2015年的人民币4.03亿元增加到2016年的人民币4.921亿元(7,090万美元)，主要是由于我们的业务扩张。我们的一般和行政费用占净收入的百分比从2015年的7.0%上升到2016年的7.5%。增加的主要原因是人员费用和专业费用增加。

· 开业前费用。我们的开业前费用从2015年的人民币1.1亿元下降到2016年的人民币7180万元(1030万美元)。我们的开业前费用占净收入的百分比从2015年的1.9%下降到2016年的1.1%。这主要是由于2016年开业或在建的租赁和自有酒店少于2015年。

其他营业收入(费用)，净额。本公司于2015年度的其他营运收入为人民币3,130万元，主要包括政府拨款及因注销与出租及自有酒店有关的物业及设备而产生的损益。于2016年度，我们的其他营运开支为人民币1,740万元(合250万美元)，主要包括若干未决法律及行政诉讼的应计或有开支，部分由政府拨款抵销。

营业收入。由于上述因素，我们于2016年的营运收入为人民币8.709亿元(1.254亿美元)，而2015年的营运收入为人民币6.012亿元。

利息收入(费用)，净额。2016年度我们的净利息收入为人民币5,630万元(810万美元)。2016年，我们的利息收入为人民币6740万元(合970万美元)，利息支出为人民币1110万元(合160万美元)。2015年我们的净利息收入为人民币2,280万元。2015年我们的利息收入为人民币2670万元，利息支出为人民币390万元。2015至2016年的利息收入增加主要是由于我们的现金和现金等价物以及对特许经营商的贷款增加所致。

目录表

其他收入，净额。于2015及2016年度，吾等的其他收入分别为人民币7,000,000元及人民币13,3800,000元(1,930万美元)，主要来自出售中国民生美国存托股份的收益及一间附属公司解除合并所致。

外汇交易得(损)。2016年我们的外汇收益为人民币1650万元(合240万美元)，而2015年的外汇收益为人民币780万元。我们2016年的外汇收益主要归因于2016年人民币对美元的贬值。

所得税费用。我们的所得税支出从2015年的人民币1.965亿元增加到2016年的人民币2.871亿元(41.4百万美元)，主要是由于我们的所得税前收入从2015年的人民币6.388亿元增加到2016年的人民币10.774亿元(1.552亿美元)。我们2016年的有效税率为26.6%，较2015年的30.8%有所下降，这主要是由于免税期和估值免税额变化的影响。

权益法投资的收益(亏损)。2016年，我们的权益法投资收益为人民币620万元(合90万美元)，而2015年权益法投资的亏损为人民币290万元，这主要是由于某些被投资人产生的收益或亏损。

可归因于非控股权益的净收益(亏损)。可归因于非控股权益的净收益(亏损)指合营伙伴按其于合营企业所拥有的租赁及自有酒店的权益而占本公司净收入或亏损的份额。2016年非控股权益应占净亏损为人民币810万元(120万美元)，而2015年非控股权益应占净收益为人民币280万元，这主要是由于我们某些新合资企业的亏损所致。

中国住宿集团有限公司应占净收入。由于上文所述，本集团于二零一六年的中国住宿集团有限公司应占净收益为人民币804.6百万元(115.9百万美元)，而中国住宿集团有限公司于二零一五年的应占净收益为人民币4.366亿元。

EBITDA和调整后的EBITDA。2016年EBITDA(非公认会计准则)为人民币17.303亿元(2.492亿美元)，而2015年的EBITDA为人民币12.717亿元。经调整的EBITDA(非公认会计原则)由2015年的人民币13.242亿元增加至2016年的人民币17.858亿元(2.572亿美元)。这一变化主要是由于我们酒店网络的扩大、RevPAR的改善以及2016年投资收益的增加。

未偿债务

2017年2月，我们与招商银行签订了一项为期三年的循环一般信贷安排，根据该安排，到2020年2月，我们可以借入最高5亿元人民币。每次提款的利率将在每次提款协议中确定。截至2017年12月31日，我们没有根据本合同提取任何金额。

2017年4月，我们与工商银行签订了一份为期三年的银行贷款合同，根据合同，到2017年9月30日，我们可以借到最多4,000万美元，我们相应地获得了3.07亿元人民币的保证金。利率以提现日三个月期Libor加1.4%为基准。2017年，我们根据这项协议提取了4000万美元，偿还了10万美元。截至2017年12月31日，根据合同，一年内有20万美元需要偿还，这属于我们长期银行借款的当前部分。2017年，根据本协议提取的借款加权平均利率为2.68%。

2017年5月，我们达成了2.5亿美元定期融资和2.5亿美元循环信贷融资协议。2.5亿美元的循环信贷安排在协议日期后35个月内可用。贷款利率为Libor加码1.75%。有一些金融契约与这一安排相关，包括利息覆盖、杠杆和有形净值。2017年，我们根据定期融资协议提取了2.5亿美元，并未偿还任何贷款。对于循环信贷协议，我们于2017年5月提取了2.5亿美元，并于2017年11月全额偿还。2017年，根据本协议提取的借款加权平均利率为3.04%。

2017年6月，我们与中信股份银行签订了一份为期一年的银行贷款合同，在截至2018年5月31日的期间，我们可以借入最多2,000万美元，我们相应地获得了1.6亿元人民币的保证金。利率基于12个月期伦敦银行间同业拆借利率加1.5%。2017年，我们有根据这项协议提取了2000万美元，没有偿还。2017年，根据本协议提取的借款加权平均利率为3.22%。

目录表

2017年11月，我们发行了4.75亿美元的债券。该批债券将於2022年11月1日期满，利率为年息0.375厘，由2018年5月1日开始，每半年派息一次。票据可按每1,000美元本金兑换5.4869美元的美国存托凭证的初始兑换率(相当于每美国存托股份182.25美元的初始兑换价)转换为我们的美国存托凭证。

5.B.流动资金和资本资源

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金、商业银行借款和发行可转换优先票据。我们的现金和现金等价物包括手头现金和流动投资，这些投资在收购时的到期日为三个月或更短，不受取款或使用的限制。截至2017年12月31日，我们已与出租人就我们正在开发的租赁和自有酒店签订了37个物业的具有约束力的合同。截至2017年12月31日，我们预计将产生约人民币12.224亿元的资本支出，用于最近完成的某些租赁改进，并为这37家租赁和自有酒店的租赁改进提供资金。我们打算用我们的运营现金流、现金余额和信贷安排为这一计划中的扩张提供资金。

我们一直能够满足我们的营运资金需求，我们相信，凭借我们的营运现金流、现有现金余额和我们的信贷安排(包括目前可供我们使用的未提取银行贷款和我们计划于2017年获得的银行贷款)，我们将能够满足至少未来12个月的营运资金需求。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015		2016		2017
	(人民币)		(人民币)		(人民币)		(美元)
	(单位：千)
经营活动提供的现金净额	1,762,511		2,066,301		2,452,596		376,955
投资活动提供(用于)的现金净额	(1,550,357	)	183,762		(6,716,254	)	(1,032,268	)
融资活动提供(用于)的现金净额	219,443		(266,194	)	4,536,103		697,186
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(2,624	)	13,300		(32,733	)	(5,031	)
现金和现金等价物净增	428,973		1,997,169		239,712		36,842
年初的现金和现金等价物	808,865		1,237,838		3,235,007		497,212
年终现金和现金等价物	1,237,838		3,235,007		3,474,719		534,054

经营活动

2015年、2016年和2017年，我们主要通过运营产生的现金为我们的运营活动提供资金。

2017年经营活动提供的现金净额为人民币24.526亿元(3.77亿美元)，主要由于(I)本公司净收入人民币12.366亿元(1.901亿美元)，(Ii)折旧及摊销增加人民币7.893亿元(1.213亿美元)，(Iii)应计费用及其他流动负债增加人民币2.882亿元(4430万美元)，(Iv)递延租金加回人民币209.1,000元(32,100,000美元)，原因是按直线基准应计租金超过从吾等合约负债中支付的租金，及(V)加计人民币16,9200,000元(26,000,000美元)减值亏损。

2016年度经营活动提供的现金净额为人民币20.663亿元，主要由于(I)2016年度净收入为人民币7.965亿元，(Ii)折旧及摊销增加人民币6.949亿元，(Iii)应计费用及其他流动负债增加人民币2.024亿元，(Iv)于减值亏损人民币153.7,000,000元后，(V)加回递延租金人民币103.3,000,000元，原因是按直线基准应计租金已超过从吾等合约负债中支付的租金。

目录表

2015年，由经营活动提供的现金净额为人民币17.625亿元，主要归因于(I)2015年我们的净收入人民币4.394亿元，(Ii)2015年折旧及摊销净额人民币6.614亿元，(Iii)我们的递延收入人民币2.168亿元，主要是与我们的华住奖励忠诚度计划相关的一次性会员费以及从客户和加盟商那里获得的预付款。(Iv)递延租金加回人民币1303百万元，这是由于直线法应计租金超过从吾等合约负债中支付的租金所致；及(V)应计开支及其他流动负债增加人民币1亿21.5,000,000元，但预付租金增加人民币4440万元部分抵销。

经营活动提供的现金净额由2016年的人民币20.663亿元增加至2017年的人民币24.526亿元(3.77亿美元)，主要由于(I)我们的净收入由2016年的人民币7.965亿元增加至2017年的人民币12.366亿元(1.901亿美元)，(Ii)递延租金由2016年的人民币1.033亿元增加至2017年的人民币2.091亿元(3210万美元)，及(Iii)应计开支及其他流动负债由2016年的人民币2.024亿元增加至2017年的人民币2.882亿元(4430万美元)，我们的预付租金从2016年的人民币2540万元增加到2017年的人民币1.887亿元(2900万美元)，部分抵消了这一增长。

经营活动提供的现金净额由2015年的人民币17.625亿元增加至2016年的人民币20.663亿元，主要是由于(I)本公司的净收入由2015年的人民币439.4百万元增加至2016年的人民币7.965亿元，(Ii)应计开支及其他流动负债由2015年的人民币1.215亿元增加至2016年的人民币202.4百万元，以及(Iii)减值亏损由2015年的人民币95.6百万元增加至2016年的人民币153.7百万元。

投资活动

我们2017年用于投资活动的现金主要用于租赁改善、购买设备、租赁和自有酒店的固定装置、收购Crystal Orange、投资Cjia、Creater、Mobike和OYO，以及从公开市场购买有价证券。

2017年投资活动使用的现金净额为人民币67.163亿元(10.323亿美元)，而2016年投资活动提供的现金净额为人民币1.838亿元，这主要是由于(I)收购的长期投资从2016年的正人民币1.315亿元增加至2017年的负37.456亿元人民币(5.757亿美元)，主要是由于收购Crystal Orange(Ii)我们购买的长期投资从2016年的人民币2.931亿元增加到2017年的13.275亿元(2.04亿美元)，(Iii)我们的限制性现金由2016年的减少人民币3.60亿元变为2017年的增加人民币4.808亿元(7,390万美元)，(Iv)我们的短期投资到期/出售收益由2016年的人民币5.264亿元减少至2017年的零，主要由于出售吾等于如家快捷酒店的所有投资所致(V)吾等的应收贷款支付由2016年的人民币36,400,000元增加至2017年的人民币44,590,000元(6850万美元)及(Vi)吾等购买物业及设备的金额由2016年的人民币50,310万元增加至2017年的人民币81,950,000元(12,600万美元)。

于二零一六年，投资活动提供的现金净额为人民币1.838亿元，而于二零一五年，投资活动所使用的现金净额为人民币15.504亿元，主要是由于(I)我们的限制性现金由2015年的人民币3.605亿元增加至二零一六年的人民币3.60亿元，(Ii)我们的短期投资到期/出售所得款项由2015年的零增加至二零一六年的人民币5.264亿元，及(Iii)我们购买短期投资的金额由2015年的人民币4.348亿元减少至二零一六年的零。长期投资买入额由2015年的人民币1.057亿元增加至2016年的人民币2.931亿元，部分抵销了上述增幅。

融资活动

自2012年以来，我们的主要融资活动包括向商业银行贷款、关联方委托贷款、回购股份、发行可转换优先票据和支付股息。2017年，融资活动提供的现金净额为人民币45.361亿元(6.972亿美元)，而2016年融资活动的现金净额为人民币2.662亿元。2017年融资活动提供的现金净额主要包括(I)长期债务收益36.332亿元人民币(5.584亿美元)，(Ii)发行可转换优先票据收益29.252亿元人民币(4.496亿美元)，扣除发行成本和上限看涨期权后的净额，(Iii)短期债务收益1.365亿元人民币(2100万美元)，部分被(I)偿还长期债务16.509亿元人民币(2.537亿美元)，(Ii)支付股息3.063亿元人民币(4710万美元)，(3)偿还短期债务2.947亿元人民币(4530万美元)。

目录表

二零一六年用于融资活动的现金净额主要包括(I)偿还短期债务人民币332.6,000,000元及(Ii)派发股息人民币276,300,000元，部分由(I)短期债务所得款项人民币2817,000,000元，(Ii)非控股股东出资人民币45,600,000元，(Iii)行使购股权时发行普通股所得款项净额人民币12,200,000元，及(Iv)非控股股东预支资金人民币11,500,000元所抵销。

对向我们转账现金的限制

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司向我们支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些储备金包括以下一项或多项：(I)普通储备金；(Ii)企业发展基金；(Iii)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金需要每年拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备基金的累计金额达到其注册资本的50%为止；其他基金拨款由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途，不能作为现金股利分配。此外，由于我们中国附属公司的股本分配受到限制，我们中国附属公司的股本被视为受到限制。由于中国法律及法规的影响，于二零一七年十二月三十一日，我们的中国附属公司未能以股息、贷款或垫款的形式向吾等分派约人民币3,481.2百万元(5.35亿美元)。

此外，根据外汇局的规定，贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目，除非事先征得外汇局批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能兑换成外币。

企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国的企业被视为居民企业。目前，尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国居民企业。见项目10.附加信息；E.税收；中华人民共和国税收。

外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，如果被视为非居民企业，在中国境内没有任何设立或地点，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则征收10%的预提所得税，除非该直属控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的预提税率。例如，香港的一家控股公司如果拥有中国子公司至少25%的股权，并且是股息的实益拥有人，则需缴纳5%的预扣税。

我们预计任何此类限制或税收都不会对我们履行现金义务的能力产生实质性影响。

目录表

资本支出

我们的资本支出主要用于租赁改进、家具、固定装置、设备和技术、信息和运营软件的投资。于2015、2016及2017年度，我们的资本支出分别为人民币6.554亿元、人民币4.948亿元及人民币10.692亿元(1.643亿美元)。我们2017年的资本支出包括10.602亿元人民币(1.629亿美元)的物业和设备以及900万元人民币(140万美元)的软件。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的现金余额、我们经营活动产生的现金和信贷安排将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。

5.C.研发、专利和许可等

见项目4.关于公司的信息；B.业务概述？酒店信息平台和运营系统？以及知识产权？

5.趋势信息

我们的两家全资子公司，汉庭科技(苏州)有限公司(汉庭苏州)和济珠信息技术(上海)有限公司(曾称为梦光信息技术(上海)有限公司)，作为公认的软件开发实体，位于中国苏州和上海，自吸收所有往年税收损失后的第一个盈利年度起，有权享受两年免税和三年50%的减税。截至二零一一年十二月三十一日止年度，苏州汉庭已进入首个盈利年度。因此，2011年至2012年，苏州汉庭适用免税，2013年至2015年适用12.5%的优惠税率。自2016年起，获得高新技术企业资格的苏州汉庭享受15%的优惠税率。高新技术企业资质已于2017年9月到期。截至2014年12月31日，吉珠上海已进入首个税年盈利年度。因此，2014年至2015年，吉珠上海适用免税，2016年至2018年适用12.5%的优惠税率。免税额合计及每股影响如下：

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015	2016	2017
	(人民币)	(人民币)	(人民币)
	(以千为单位，除每股数据外)
合计金额	41,288	27,224	24,424
每股收益影响基本	0.16	0.10	0.09
稀释后的每股效应	0.16	0.10	0.08

除本年报其他部分所披露外，本公司并不知悉本财政年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营结果或财务状况。

5.表外安排

除了项目5.经营和财务回顾及展望表F.合同义务的表格中所列的经营租赁和购买义务外，我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

5.f.合同义务的表格披露

下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务：

目录表

	应在截至12月31日的年度内支付的款项，						到期付款
	总计	2018	2019	2020	2021	2022	此后
	(单位：百万元人民币)
经营租赁义务	25,088	1,824	2,539	2,518	2,414	2,284	13,509
购买义务	160	160	—	—	—	—	—
有本息的长期债务债务	2,044	66	60	1,918	—	—	—
带本息的可转换优先票据	3,162	12	12	12	12	3,114	—
总计	30,454	2,062	2,611	4,448	2,426	5,398	13,509

我们的经营租赁义务与我们与我们租赁酒店的出租人的租赁协议下的义务相关。我们的购买义务主要包括与租赁改进和为我们租赁的酒店安装设备有关的合同承诺。

截至2017年12月31日，我们记录了与公司间贷款利息相关的不确定税收优惠负债约人民币2640万元(410万美元)。

2017年4月，我们获得了一笔4,000万美元的长期债务，以一笔3.07亿元人民币的银行存款为抵押，该存款被归类为限制性现金。借款的年利率约为2.68%。2017年5月，我们还获得了一笔2.5亿美元的长期债务，以及包括利息覆盖、杠杆和有形净值在内的一些金融契约。借款的年利率约为3.04%。

我们的票据本金总额为4.75亿美元，将于2022年11月到期，除非提前回购或根据每1,000美元票据本金5.4869的初始转换率转换为我们的美国存托凭证。转换率会在某些事件发生时作出调整。债券持有人可要求本行于2020年11月3日以现金回购全部或部分债券，或在发生重大变动时，以相等于本金100%的回购价格，另加应计及未付利息。该批债券的息率为年息0.375厘，由2018年5月1日开始，每半年派息一次。

5.G.避风港

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们预期的增长战略，包括及时、具有成本效益地在理想的地点开发新酒店，并推出新的酒店品牌；

·我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

·我们的收入和某些成本或支出项目的预期变化；

·我们吸引客户和利用我们品牌的能力；以及

·住宿行业的趋势和竞争。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将会、应该、将会、将继续、打算、预计、相信、估计、预测、潜在、未来、可能/可能、项目或继续？这些术语或其他类似术语的否定或否定。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在项目3.关键信息D.风险因素和本年度报告其他部分中列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

目录表

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

ITEM 6. 董事、高级管理人员和员工

6.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期，我们每一位董事和高管的姓名、年龄和职位。我们所有董事和高管的办公地址是上海市长宁区虹桥路2266号，邮编200336，邮编：Republic of China。

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
齐集	51	董事会创始人、执行主席
吴军中	50	独立董事联合创始人
童童昭	51	独立董事联合创始人
王小凡	42	董事
张尚志	64	董事
健商	50	独立董事
塞巴斯蒂安·巴赞	56	董事
高拉夫·布山	46	董事替代塞巴斯蒂安·巴赞
张敏(Jenny)	44	首席执行官
张妮川	47	首席财务官
惠晋	40	总裁

齐集是我们的创始人，自2007年2月以来一直担任我们董事会的执行主席。他还曾在2012年1月至2015年5月和2007年至2009年8月担任我们的首席执行官。他是如家酒店管理公司(Home Inns&Hotels Management Inc.)的联合创始人，并于2001年1月至2005年1月担任首席执行官。1999年，他还在中国与人共同创立了携程，这是中国最大的在线旅游服务提供商之一。直到2001年12月，他一直担任携程首席执行官和总裁，目前作为独立的董事在携程董事会任职。在创立携程之前，Mr.Ji是他于1997年创立的上海向日葵高科技集团的首席执行官。1995年至1997年任北京中华英华智能系统有限公司东中国事业部主任。Mr.Ji在上海交通大学获得硕士和学士学位。

吴军中，我们公司的联合创始人之一，自2007年1月以来一直担任我们的董事。他是F&H基金管理私人有限公司的创始人和管理合伙人。他于2008年至2010年担任北极光创投的风险合伙人，并于2000年至2007年担任天使投资人及阿里巴巴集团首席技术官。在加入阿里巴巴集团之前，他曾在硅谷几家公司担任工程师或经理，其中包括甲骨文和雅虎！Mr.Wu先生在密歇根大学获得计算机科学学士学位。

童童昭，我们公司的联合创始人之一，自2007年2月以来一直担任我们的董事。她也是中国教育科技集团有限公司的董事会成员。2004年至2006年任上海亚唐健康科技发展有限公司总经理，1999年至2001年任上海宏盈高科技有限公司总经理，1997年至1998年任上海协成科技有限公司副总经理。赵女士在上海交通大学获得理学硕士学位，并在麦吉尔大学获得工商管理硕士学位。

王小凡自2018年1月以来一直作为我们的董事。2013年11月起担任携程首席财务官，2016年5月起担任携程执行副总裁总裁。王雪红于2001年加入携程，曾在携程担任过多个管理职位。在加入携程之前，她在2000年至2001年期间在风险投资公司中国电子实验室担任财务经理。此前，王女士曾在普华永道中天会计师事务所有限公司工作。王女士在麻省理工学院获得工商管理硕士学位，并在上海交通大学获得学士学位。王女士是注册会计师(CPA)。

目录表

张尚志自2016年6月以来一直作为我们的董事。他在酒店业和外贸行业拥有30多年的经验。Mr.Zhang从2009年开始担任天津阿美斯酒店管理公司的总裁。1999年至2008年分别担任雅高酒店集团驻中国总代表和宜必思驻中国总代表。1993年至1998年担任中国出口商品基地开发公司副总经理。此前，Mr.Zhang曾在外经贸部担任高级职务。1981年至1985年任中国驻扎伊尔大使馆商务局三等秘书。Mr.Zhang毕业于北京外贸学院。他曾就读于布鲁塞尔欧洲共同体解释部和法国国家行政学院。2014年，Mr.Zhang获得法国政府颁发的荣誉骑士勋章。

健商自2014年5月以来一直作为我们的独立董事。他在企业管理和金融创新方面拥有超过16年的经验。2006年至2012年，他曾担任瑞银全球资产管理公司董事董事总经理和瑞银国投基金管理公司首席执行官。在此之前，他于2001年至2006年分别担任银华基金管理公司首席执行官、华安基金管理公司副首席执行官、上海证券交易所战略规划主管。此前，他于1997年至2000年担任中国证监会董事事业部副主任。尚福林先生在康涅狄格大学获得金融学博士学位和经济学硕士学位，并在上海交通大学获得工程学学士学位。

塞巴斯蒂安·巴赞自2016年1月以来一直作为我们的董事。他自2013年起担任雅高集团董事长兼首席执行官，自2006年1月9日起担任董事首席执行官。在此之前，他自2005年5月3日起担任雅高集团监事会成员。自2016年以来，他还担任古斯塔夫·鲁西基金会监事会副主席和通用电气非执行董事。在此之前，巴赞曾在1997年至2012年间供职于私募股权公司柯罗尼资本(Colony Capital)，在此期间他管理并参与了酒店业的大量投资。巴赞先生于1985年在巴黎索邦大学获得工商管理硕士学位。

高拉夫·布山自2016年3月以来，一直是塞巴斯蒂安·巴赞的替代董事。他是AccorHotels的全球首席发展官，负责监督集团在全球的酒店发展战略。Bhushan先生于1995年在澳大利亚雅高开始了他的职业生涯，在那里他在运营和财务方面担任过多个职位。从2006年开始，他领导亚太开发团队。2015年7月，他被提升为全球首席发展官。他拥有皇家墨尔本理工学院(RMIT大学)的工商管理硕士学位和澳大利亚证券学院的应用金融与投资研究生文凭。

张敏(Jenny)自2015年5月以来一直担任我们的首席执行官。她还曾于2015年1月至2015年5月担任我们的总裁，于2008年3月至2015年5月担任我们的首席财务官，并于2013年11月至2015年1月担任我们的首席战略官。在加入我们之前，她曾担任礼来(亚洲)有限公司泰国分公司的财务董事和亚新科铸造(北京)有限公司的首席财务官。她还曾在麦肯锡公司担任顾问。自2015年5月以来，Zhang女士一直担任金斯瑞生物科技的董事会董事顾问，自2018年1月以来，她一直担任Oravel Stay Private Limited的董事顾问。她在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，并在对外经济贸易大学获得硕士和学士学位。

张妮川2015年11月加入我们，担任副首席财务官，自2016年3月以来一直担任我们的首席财务官。他在跨国公司的金融领域拥有20多年的经验。在加入我们之前，他是罗马克国际集团的首席财务官，该集团是中国地区最大的沃尔沃建筑设备经销商。他还曾在董事大中华区担任首席财务官和董事运营总监，并在分众传媒集团担任财务总监。在此之前，张先生曾在安永会计师事务所工作，在吉隆坡、多伦多和上海担任董事交易咨询服务助理。张先生于英国华威大学取得会计及财务分析理学学士学位。他是英国的特许注册会计师，也是美国和香港的注册会计师。

目录表

惠晋2005年加入我们，先后担任我们发展部董事副总裁，集团总裁副行长、总裁常务副董事长。Mr.Jin目前是我们的总裁，主要负责监督酒店开发和物业相关投资工作。在加入我们之前，Mr.Jin在如家快捷酒店管理公司工作。Mr.Jin在中国欧洲国际工商学院获得行政硕士学位，并在东中国师范大学获得心理学理学学士学位。

雇佣协议

我们已经与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议。我们指定的每一位高管的聘期为一段特定的时间段，除非我们或指定的高管事先通知终止聘用，否则该期限将自动延长。对于某些行为，包括但不限于对刑事犯罪的定罪和对我们不利的疏忽或不诚实行为，我们可以随时以不通知或不支付报酬的理由终止雇佣。被任命的执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。

每一位被提名的高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时需要，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对这些信息负有保密义务。此外，每一位被任命的高管都同意接受竞业限制的约束。具体地说，每位被提名的高管已同意，在他或她受雇于我们期间以及在他或她被我们公司解雇后的两年内，不以员工或其他身份直接或间接参与与我们竞争的任何业务。每位被任命的高管还同意遵守与他或她在我们公司的职责相关的所有重大适用法律和法规，以及我们公司的所有书面公司和业务政策和程序。

6.B.补偿

截至2017年12月31日的财年，我们向董事和高管支付的现金薪酬和福利总额约为人民币720万元(合110万美元)。我们没有为我们的高管或董事预留或积累任何养老金、退休或类似的福利。我们没有与我们的任何董事签订服务合同，规定终止雇佣时的福利。

股权激励计划

2007年2月，我们的董事会和我们的股东通过了我们的2007年全球股票计划，以吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为选定的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。我们的2007年全球股票计划随后在2007年12月进行了修订。根据我们经修订及重述的2007年全球股票计划，或经修订及重述的2007年计划，可发行1,000万股普通股。

2007年6月，我们的董事会和股东通过了我们的2008年全球股票计划，目的与我们的2007年全球股票计划相同。我们的2008年全球股票计划随后在2008年10月进行了修订。根据我们修订和重述的2008年全球股票计划或修订和重述的2008年计划，可能会发行700万股普通股。

2009年9月，我们的董事会和股东通过了我们的2009年股票激励计划，目的类似于我们的2007年全球股票计划和2008年全球股票计划。我们的2009年股票激励计划随后于2009年10月、2010年8月和2015年3月进行了修订。根据我们经修订的2009年股份奖励计划或经修订的2009年计划，可发行4,300万股普通股。

计划管理。我们董事会任命的薪酬委员会管理我们所有的股票激励计划。齐济先生已获授权全权酌情向本公司任何雇员及顾问(董事及行政人员除外)授出将根据本公司股权激励计划发行之购股权及限制性股票。他作出的任何一次授予所涵盖的股份总数不得超过50万股普通股。

目录表

奖项的种类。以下简要描述了根据我们修订和重新修订的2007和2008年计划可能授予的各种奖项的主要特点。

· 选项。每份期权协议必须明确行权价格。期权的行权价不得低于期权授予日标的股份公允市值的100%，可能需要更高的百分比。根据修订和重订的2007年和2008年计划授予的期权的期限不得超过自授予期权之日起十年，并可能需要较短的期限。

· 股份购买权。股份购买权是一种购买限制性股票的权利。根据经修订及重订的2007及2008年度计划，每项股份购买权均须由买方与吾等之间的限制性股份购买协议予以证明。购买价格将由管理员决定。如果买方在授予日期后30天内没有行使股份购买权，股份购买权将自动失效。

以下简要描述了根据我们修订的2009年计划可能授予的各种奖项的主要特点：

· 选项。期权下的每股收购价将由我们董事会任命的一个委员会决定，并在授予协议中阐明。根据修订后的2009年计划授予的期权的期限不得超过自授予日期起计的十年，可能需要更短的期限。

· 限制性股票和限制性股票单位。限制性股票奖励是对我们普通股的授予，但受我们董事会任命的委员会可能施加的限制。限制性股票单位是以我们的普通股计价的合同权利，每一股代表根据经修订的2009年计划和适用奖励协议所载的条款和条件收取股份价值或该价值的特定百分比的权利。

· 其他以股票为基础的奖励。委员会获授权授予以普通股计价或应付或与普通股有关的其他以股票为基础的奖励，例如股票增值权及股息及股息等价物的权利。该等奖项的条款及条件将由本公司董事会委任的委员会决定。除非授予奖励以取代先前由我们收购或合并的实体授予的未完成奖励，否则在行使该等奖励时将购买的普通股的对价价值不得低于授予日相关普通股的公平市场价值。

归属附表。截至本年度报告日期，本公司已根据经修订及重订的2007年及2008年计划及经修订的2009年计划分别订立期权协议及限制性股票奖励协议。根据我们的典型期权协议，授予的期权的50%将在相应期权协议规定的归属开始日期的两周年日归属，此后两年每月将有1/48的期权归属于每个月的第一天，前提是期权接受者继续向我们提供服务。根据我们的典型限制性股票奖励协议，授予的限制性股票的50%将于相应的限制性股票奖励协议规定的归属开始日期的两周年日归属，八分之一的受限股票将在此后两年每六个月期间的最后一天归属于每六个月期间的最后一天，前提是承授人继续向吾等提供服务。对于某些授予，我们也可能适用承授人与我们之间的相关协议中规定的不同转归时间表。例如，某些被授予的限制性股票将在十年内等量地按年分期付款。

终止经修订和重新修订的2007年和2008年计划以及经修订的2009年计划。吾等经修订及重订的2007年计划于2017年终止，而吾等经修订及重订的2008年计划及经修订的2009年计划将分别于2018年及2019年终止，除非根据其中的相关条文予以延长。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止我们修订和重新制定的2008年计划以及我们修订后的2009年计划。除非参与者和管理人双方另有协议，否则这些计划的修改、变更、暂停或终止不得对任何参与者在未完成裁决方面的权利造成实质性不利损害。

目录表

下表总结了截至2017年12月31日，我们根据股票激励计划向我们的董事和高管以及其他个人授予的期权和限制性股票。

名字	普通股基础期权获奖	行权价格 (美元/股)	批地日期	有效期届满日期
齐集	400,000	1.53	2009年10月1日	2019年10月1日
	436,348	2.7525	July 17, 2012	July 17, 2018
童童昭	100,000	1.53	2009年10月1日	2019年10月1日
吴军中	100,000	1.53	2009年10月1日	2019年10月1日
张敏(Jenny)	1,470,000	1.40	2007年10月1日	2017年10月1日
	300,000	1.53	2009年11月20日	2019年11月20日
	207,784	2.7525	July 17, 2012	July 17, 2018
惠晋	*	0.50	2007年2月4日	2017年2月4日
	*	4.265	March 31, 2011	March 31, 2017
	*	5.415	May 13, 2014	May 13, 2020
	*	4.925	March 31, 2015	March 31, 2021
作为一个群体的其他个人	16,979,237	0.50-5.415	February 4, 2007 – April 1, 2015	February 4, 2017 – April 1, 2021

名字	普通股基础受限获奖股票	批地日期
齐集	200,000	2011年8月6日
	897,880	July 17, 2012
	1,697,187	March 17, 2015
	1,098,224	March 26, 2015
张尚志	*	2012年1月18日
	*	2013年1月10日
	*	2014年12月10日
	*	March 13, 2017
张敏(Jenny)	313,944	July 17, 2012
	73,188	March 16, 2015
	1,697,187	March 17, 2015
	1,098,224	March 26, 2015
惠晋	*	March 31, 2011
	*	July 2, 2012
	*	July 1,2013
	*	July 17, 2014
	*	March 26, 2015
健商	*	May 5, 2014
张妮川	*	2016年1月15日
作为一个群体的其他个人	10,950,690	2011年2月7日至2017年12月31日

*在行使所有授予的期权和授予的归属限制性股票后，将实益拥有我们已发行普通股的不到1%。

6.C.董事会惯例

一般信息

我们的董事会目前由七名董事和一名替代董事组成。根据我们在首次公开募股时生效的修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会将由至少两名董事组成。我们的董事将由普通股持有人选举产生。担任本公司董事会成员的资格并无持股要求。

目录表

我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

我们认为赵童童女士、吴聪明先生和尚健先生都是独立的董事董事，因为纳斯达克公司治理规则中使用了这个词。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚地真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。

董事及行政人员的任期

我们的每一位董事都在任职，直到正式选出继任者并获得资格。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

董事会委员会

我们在董事会下设立了两个委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们已经通过了每个董事会委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。我们目前不打算成立提名委员会。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循纳斯达克市场规则第5615(A)(3)条规定的母国公司治理做法。我国的这一做法与《纳斯达克商城规则》关于设立提名委员会的规则第5605(E)条不同，因为开曼群岛法律对设立提名委员会没有具体要求。

审计委员会

我们的审计委员会由两名董事组成，即吴聪明先生和尚健先生。两位董事均符合纳斯达克全球精选市场的独立性要求和美国证券交易委员会法规。此外，我们的董事会已经确定，尚健先生具有美国证券交易委员会条例意义上的审计委员会财务专家资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

·选择独立审计员，并预先核准允许由独立审计员执行的所有审计和非审计服务；

·为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的雇用政策；

·与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；

·审查和批准所有拟议的关联方交易；

·与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

·与管理层和独立审计员讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；

·审查管理层或独立审计员编写的有关重大财务报告问题和判断的报告；

目录表

·与管理层和独立审计员一起审查关联方交易和表外交易和结构；

·与管理层和独立审计员一起审查监管和会计举措和行动的效果；

·审查有关风险评估和风险管理的政策；

·审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制；

·及时审查独立审计员关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、已与管理层讨论的GAAP范围内对财务信息的所有替代处理办法以及独立审计员与管理层之间的所有其他书面材料；

·建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的雇员就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的关切；

·每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事项；以及

·分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由吴约翰先生和尚健先生组成。两位董事均符合纳斯达克商城规则和美国证券交易委员会规则的独立性要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们董事和高管的薪酬结构，包括向我们的董事和高管提供的所有形式的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·审查和批准我们高级管理人员的薪酬；

·全面审查和评估我们的高管薪酬和福利政策；

·定期向我们的董事会报告；

·评估其自身业绩，并向我们的董事会报告此类评估；

·定期审查和评估薪酬委员会章程的充分性，并向我们的董事会建议任何拟议的变化；以及

·董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。

6.D.雇员

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有10,282名、10,507名和13,525名员工。我们招聘、直接培训和管理我们所有的员工。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工没有签订任何集体谈判协议。

6.股份所有权

下表列出了截至2018年3月31日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们普通股的受益所有权的相关信息，具体如下：

目录表

·我们的每一位董事和高管；以及

·我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

	实益拥有的普通股(1)
	数		%
董事及行政人员：
齐集	100,820,533	(2)	34.5
童童昭	26,374,652	(3)	9.0
吴军中	8,753,145	(4)	3.0
王小凡	—		—
张尚志	*		*
健商	*		*
塞巴斯蒂安·巴赞	—		—
高拉夫·布山	—		—
张敏(Jenny)	*		*
惠晋	*		*
张妮川	*		*
全体董事和高级管理人员为一组	137,434,298	(5)	38.0
主要股东：
赢冠控股有限公司	73,144,905	(6)	25.1
雅高	29,875,543	(7)	10.3
东方领航国际有限公司	26,274,652	(8)	9.0
奥本海默基金公司	24,745,396	(9)	8.5
携程网国际有限公司	22,049,446	(10)	7.6

* Less than 1%.

(1)在计算每个上市人士或集团的百分比时，已发行普通股数目包括该人士或集团在2018年3月31日后60天内可行使的普通股相关期权。各上市人士或集团之实益拥有权百分比以(I)截至2018年3月31日之已发行普通股291,437,906股及(Ii)该人士于2018年3月31日后60天内可行使购股权之普通股为基准。

(2)包括(I)由Winner Crown Holdings Limited或由Sherman Holdings Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司Winner Crown持有的72,344,905股普通股；Sherman Holdings Limited是巴哈马公司，而Sherman Holdings Limited又由Credit Suisse Trust Limited或CS Trust e全资拥有。政务司司长信托人担任纪氏家族信托的受托人，其中齐继先生及其家族成员为受益人；(Ii)200,000股美国存托股份，相当于Winner Crown持有的800,000股普通股，由Winner Crown持有，由摩根士丹利国际有限公司抵押；(Iii)836,348股可因行使齐继先生持有的可于2018年3月31日后60天内行使的购股权而发行的普通股；(Iv)564,628股由齐继先生持有的普通股；及(V)4,000,000股限制性美国存托凭证，相当于16,000,000股普通股；及10,274,652股由East Leader持有的普通股。根据2014年11月27日的授权书，Mr.Ji对此拥有投票权。East Leader由英属维尔京群岛公司Perfect Will Holdings Limited或Perfect Will全资拥有，后者又由Asia Square Holdings Ltd.或Asia Square全资拥有，后者是J.Safra Sarasin Trust Company(新加坡)有限公司或Sarasin Trust的提名人。Sarasin Trust担任Tanya Trust的受托人，赵童彤女士及其家庭成员是该信托的受益人。

(3)包括(I)100,000股可于行使童昭女士所持可于二零一八年三月三十一日后60天内行使的购股权而发行的普通股，及(Ii)由East Leader持有的4,000,000股受限美国存托凭证，相当于16,000,000股普通股及10,274,652股普通股，East Leader为英属维尔京群岛公司，由Perfect Will全资拥有，而后者则由Asia Square全资拥有，为Sarasin Trust的代名人。Sarasin Trust担任Tanya Trust的受托人，赵童彤女士及其家庭成员是该信托的受益人。赵薇是东方领航唯一的董事用户。

目录表

(4)包括(I)100,000股普通股(可于2018年3月31日后60天内行使由John Jiong Wu先生持有的购股权)及(Ii)68,286股ADS，相当于273,144股普通股及8,380,001股普通股。

(5)包括普通股及于行使所有购股权后可发行的普通股，该等购股权于2018年3月31日后60天内可予行使，而该等购股权由本公司全体董事及行政人员作为一个整体持有。

(6)Winner Crown是一家英属维尔京群岛公司，由巴哈马公司Sherman Holdings Limited全资拥有，而Sherman Holdings Limited则由瑞士信贷信托有限公司或CS受托人全资拥有。政务司司长信托人担任纪氏家族信托的受托人，而纪氏创办人兼执行主席齐继先生及其家族成员为该信托基金的受益人。Mr.Ji是董事皇冠唯一的获胜者。Winner Crown的地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

(7)包括(I)雅高及AAPC于二零一六年一月二十五日提交的附表13D所载，向雅高间接全资附属公司AAPC Hong Kong Limited发行的24,895,543股普通股，及(Ii)雅高于二零一四年十二月十四日至二零一五年五月七日期间于公开市场收购并于二零一五年五月七日转让予APC的1,245,000股美国存托凭证，相当于4,980,000股普通股。雅高是一家根据法国法律注册成立的公司，其注册办事处为Immeuble奥德赛，地址为巴黎Cedex 13号75210号法兰西大道110号。AAPC是一家在香港注册成立的公司，注册地址为香港湾仔告士打道151号安盛中心8楼803室。

(8)East Leader是一家英属维尔京群岛公司，由英属维尔京群岛公司Perfect Will Holdings Limited全资拥有，而Perfect Will Holdings Limited则由作为Sarasin Trust Company Guernsey Limited或Sarasin Trust的代名人的Bank Sarasin Nominees(CI)Limited全资拥有。Sarasin Trust担任Tanya Trust的受托人，赵童彤女士及其家人是Tanya Trust的受益人。赵薇是东方领航唯一的董事用户。East Leader的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

(9)基于OppenheimerFunds，Inc.于2018年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案1。

(10)包括(I)携程向我们购买的7,202,482股普通股，(Ii)携程从成威基金、鼎晖庭院有限公司、IDG基金、北极光基金和Pinpoint Capital 2006 A Limited购买的总计11,646,964股普通股，以及(Iii)携程在首次公开募股中认购的800,000股美国存托凭证，相当于3,200,000股普通股。携程是一家开曼群岛公司，地址是上海福泉路99号，邮编：200335，邮编：Republic of China。

截至2018年3月31日，我们已发行和已发行普通股291,437,906股。据我们所知，我们在美国有三个登记在册的股东，其中包括花旗银行，它是我们的美国存托股份计划的托管机构，持有我们美国存托股份计划下总流通股的约49.2%，以及我们的受限美国存托股份计划的托管机构，并持有我们的受限美国存托股份计划下我们总流通股的约5.5%。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

自首次公开募股结束以来，我们的现有股东都没有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

ITEM 7. 大股东及关联方交易

7.a.大股东

请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。

7.B.关联方交易

与携程的交易

我们在日常业务过程中与携程国际有限公司或携程进行交易，携程是携程的联合创始人和独立的董事创始人。携程提供预订服务为了方便我们的客户通过携程的酒店预订系统预订我们的酒店。2015年、2016年和2017年，我们租赁和自有酒店向携程网支付的预订服务佣金总额分别为1770万元、4410万元和7680万元(1180万美元)。

目录表

在2010年首次公开募股前的一次私募中，携程从我们手中购买了7,202,482股普通股，并从成威基金、鼎晖庭院有限公司、IDG基金、北极光基金和Pinpoint Capital 2006 A Limited购买了总计11,646,964股普通股，价格相当于每股首次公开募股价格。携程的投资是根据《证券法》豁免注册的交易进行的。在这些交易中，携程被授予注册权，与根据我们修订和重述的股东协议授予我们的应注册证券的某些持有人的注册权基本相似。此外，我们已授权携程提名一名人士担任我们的董事会成员，只要携程及其关联公司在首次公开募股结束后的三年内保持至少占我们总流通股的5%，以及(Ii)此后至少保持我们总流通股的8%。此外，携程在我们的首次公开募股(IPO)中以首次公开募股(IPO)价格认购了总计80万份美国存托凭证。向携程发行和出售的美国存托凭证的条款与我们首次公开募股时提供的其他美国存托凭证的条款相同。

2016年和2017年，我们为携程提供了营销和培训服务，记录的服务费分别为1270万元人民币和2370万元人民币(360万美元)。

与欣星的交易

2013年11月，我们签订了一项投资协议，以1亿元人民币收购苏州康都置业有限公司或房地产公司康都50%的股权。同时，我们与康都签订了物业转让协议，以1.75亿元人民币的购买价格收购康都开发的物业。我们于2013年11月及2014年1月分别向康都注资人民币5,000万元及人民币3,000万元，以换取康都的股权。二零一四年四月，我们与齐集先生及一名独立第三方共同成立了光星集团有限公司或光星集团。我们拥有欣星19.99%的股权，齐集先生拥有50.01%的股权。随后，我们以人民币8280万元的代价将我们在康都的投资转让给欣星，连同我们在2014年4月的物业购买协议下的所有权利和义务。在转让给欣星之前，我们没有就物业向康都支付任何对价。我们于2016年向欣星提供股东贷款人民币3,500万元，并于2016年确认利息收入人民币210万元。

与雅高的交易

2016年1月，我们完成了与雅高的战略联盟交易，联手泛中国地区发展雅高品牌，并与雅高形成广泛而长期的联盟。交易完成后，雅高成为我们的主要股东之一，并被授予提名一名董事进入董事会的权利。于2016及2017年度，我们向雅高收取的品牌使用费、预订费及其他相关服务费分别为人民币600万元及人民币1080万元(合170万美元)。我们亦确认雅高于2016及2017年度的服务费分别为人民币410万元及人民币770万元(合120万美元)。

与Cjia的交易

CJIA是一家股权被投资方，截至2017年12月31日，我们持有17%的股权。2016年和2017年，我们向CJIA销售商品和提供IT服务的金额分别为人民币40万元和人民币850万元(合130万美元)。

2016年，我们以1000万元人民币的代价将我们的子公司程家出售给了Cjia。

2017年，我们向招商银行提供了8,500万元人民币(1,310万美元)的股东贷款。

与创建者的交易记录

2017年，我们为创客提供了2700万元人民币(410万美元)的股东贷款。

目录表

雇佣协议

见项目6.董事、高级管理人员和员工A.董事和高级管理人员雇用协议，以了解我们与高级执行干事签订的雇用协议的说明。

股票激励

参见项目6.董事、高级管理人员和员工；B.董事和高管人员的薪酬；以及股票激励计划，以了解我们作为一个整体授予董事、高级管理人员和其他个人的股票期权的说明。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

ITEM 8. 财务信息

8.a.合并报表和其他财务信息

8.A.1.见项目18.我们经审计的合并财务报表。

8.A.2.见项目18.我们已审计的合并财务报表，其中涵盖过去三个财政年度。

8.A.3.独立注册会计师事务所的报告见F-2页。

8.A.4.不适用。

8.A.5.不适用。

8.A.6.不适用。

8.A.7. 见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？法律和行政诉讼？

8.A.8.股利政策

2017年10月23日，我们宣布派发现金股利每股普通股0.16美元，或每股美国存托股份0.64美元，每股相当于4股普通股。我们普通股的现金股息以美元支付，派发的现金总额约为4470万美元，于2017年12月15日全额支付。

2015年12月21日，我们宣布派发特别现金股息，每股普通股0.17美元，或每股美国存托股份0.68美元，每股相当于4股普通股。根据存款协议的条款，美国存托股份持有人有权获得与普通股持有人相同程度的股息，包括据此应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息以美元支付，特别股息的现金分配总额为4250万美元，于2016年3月31日全额支付。在2015年12月21日之前，我们从未宣布或支付过股息。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司向我们支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些储备金包括以下一项或多项：(I)普通储备金；(Ii)企业发展基金；(Iii)工作人员奖金和福利基金。在某些累积限额的限制下，普通储备金每年需要拨出税后利润的10%(根据会计原则确定直至该储备基金的累计金额达到其注册资本的50%为止；其他基金拨款由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途，不能作为现金股利分配。我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。随着中国附属公司向本公司宣布派发特别现金股息，2015及2016年度分别应计人民币3,070,000元及人民币32,600,000元的中国股息预提税款。截至2017年12月31日，应计中国股息预提税项负债为人民币860万元。从2018年开始，我们计划从本年度净收入开始，保持每年约人民币30000百万元的适度股息分配。除这些股息分配外，我们打算无限期地将我们中国子公司的剩余未分配收益进行再投资。

目录表

8.B.重大变化

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

ITEM 9. 报价和挂牌

9.a.优惠和上市详情

自2010年3月26日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为HTHT。下表列出了我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的最高和最低市场价格。

	高		低
2010 (from March 26, 2010)	美元	27.50	美元	13.49
2011	24.47		12.00
2012	17.55		10.51
2013	32.29		14.75
2014	31.25		19.99
2015	33.00		15.35
2016	54.23		25.42
第一季度	38.49		25.42
第二季度	39.19		31.71
第三季度	47.72		35.17
第四季度	54.23		41.69
2017	146.25		47.72
第一季度	64.32		47.72
第二季度	88.08		57.89
第三季度	126.29		76.52
第四季度	146.25		102.67
十月	142.8		117.06
十一月	138.25		102.67
十二月	146.25		106.06
2018 (through April 19, 2018)	166.19		122.80
第一季度	166.19		122.80
第二季度(截至2018年4月19日)	138.93		126.31
一月	166.19		130.00
二月	160.90		128.60
三月	157.67		122.80
2018年4月(至2018年4月19日)	138.93		126.31

9.b.配送计划

不适用。

目录表

9.C.市场

我们股票的主要交易市场是纳斯达克全球精选市场，我们的股票在该市场上以美国存托凭证的形式进行交易。

9.D.出售股东

不适用。

9.稀释

不适用。

9.发行事宜的开支

不适用。

第10项。附加信息

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲及章程细则

我们在本年度报告中引用了我们最初于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-165247)中所载的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述。我们的股东于二零一零年三月十二日以特别决议案通过经修订及重述的组织章程大纲及细则，并分别于二零一二年十一月二十一日及二零一五年十二月十六日以特别决议案进一步修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

10.c.材料合同

除正常业务过程及本公司资料第4项及本年报第7项主要股东及关联方交易或本年报其他部分所述外，吾等并无订立任何重大合约。

10.外汇管制

见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；外汇管理；外汇管理。

10.征税

以下有关开曼群岛、人民银行Republic of China及美国联邦所得税对投资我们的美国存托凭证或普通股的重大影响的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对吾等或吾等的美国存托凭证或普通股持有人并无重大影响，但适用于在开曼群岛法院签立、呈交或出示的文书的印花税除外。开曼群岛是与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

目录表

中华人民共和国税收

中国对美国征税

·企业所得税

2007年3月16日，中国的立法机构全国人民代表大会通过了《企业所得税法》于2017年2月修订，2007年12月6日，中华人民共和国国务院发布企业所得税法实施条例，两者均于2008年1月1日生效。《企业所得税法及其实施条例》或《企业所得税法》对中国居民企业适用统一的25%的企业所得税税率，包括外商投资企业和国内企业。企业所得税法在国家鼓励和支持的行业和项目享受税收优惠的总原则下，对中国的税收优惠政策进行了重构。例如，被列为国家重点扶持的高新技术企业的企业，享受15%的企业所得税税率。

企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其事实上的管理机构设在中国的，视为常驻企业。事实上的管理机构被定义为有效地对企业的生产经营、人事、财务会计和财产实施全面管理和控制的组织机构。国家税务总局发布了关于以实际管理主体确定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知，或第82号通告，2009年4月22日。第82号通告规定了确定中国控制的离岸注册企业的实际管理机构是否位于中国的某些具体标准，其中包括：(A)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(B)组织或个人做出或批准财务和人力资源决策的地点；(C)主要资产和公司文件的保存地点；(D)超过一半(含)具有投票权的董事或高级管理人员的惯常居住地。此外，国家气象局还发布公告，[2011]2011年第45号及公告[2014]2014年第9号通知，就第82号通知的执行情况提供了更多指导，并澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关等事项。上述税务通告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于我们的案例。但这类税务通告中所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。目前，对于像我们这样的公司，关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准，没有适用于我们的进一步详细规则或先例。因此，目前尚不清楚中国税务机关是否会决定，尽管我们是开曼群岛控股公司，经营我们在中国的业务，但我们应该被归类为中国居民企业。

外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息，如果被视为非居民企业，在中国境内没有设立或地点，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则征收10%的企业所得税，除非该直属控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的预提税率。例如，香港的一家控股公司如果拥有中国子公司至少25%的股权，并且是股息的实益拥有人，则需缴纳5%的预扣税。

《企业所得税法》规定，中国居民企业在全球范围内的收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。因此，如果我们被视为中国居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国所得税，这可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响，尽管我们将就从我们中国子公司分配给我们的股息豁免企业所得税，因为根据企业所得税法，分配给中国居民企业的股息收入获得豁免企业所得税。然而，如果根据企业所得税法要求我们为从子公司获得的任何股息缴纳所得税，我们的所得税支出将会增加，我们可能向股东和美国存托股份持有人支付的股息金额(如果有的话)可能会受到实质性的不利影响。

目录表

·增值税

2016年3月23日，中国财政部、中国国家税务总局联合发布关于在全国范围内开展增值税改征营业税试点工作的通知，或36号通知，于2016年5月1日生效。在第36号通告生效后，我们的大部分中国子公司将按6%的税率缴纳增值税或增值税，并允许它们通过提供从供应商收到的有效增值税发票来抵销其增值税负债。

中国对我们海外股东的征税

根据企业所得税法，中国企业所得税适用于非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点、或在中国设有该等机构或营业地点但有关收入与其设立或营业地点并无有效联系的投资者的应付股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须缴交10%的中国企业所得税。因此，若吾等被视为中国居民企业，吾等向非居民企业投资者支付有关吾等美国存托凭证或普通股的股息，而转让吾等美国存托凭证或普通股所得收益可被视为源自中国境内的收入，并须按10%或更低的税率缴纳中国企业所得税，但须受任何适用的双边税务条约的规定所规限。中美之间的双重征税条约，或条约，并没有降低10%的税率。

此外，非居民个人投资者须就应付予投资者的股息或转让美国存托凭证或普通股而变现的任何资本收益，按20%而非10%的税率缴纳中国个人所得税，除非该等收益被视为来自中国境内的收入，除非有适用的税务条约规定较低的预提税率。根据《中华人民共和国个人所得税法》，非居民个人是指在中国没有住所，但在中国境内没有住所，或者在中国境内没有住所，在中国境内停留不到一年的个人。根据国际交易日志及其实施规则，就中国资本增值税而言，应课税收入将为转让美国存托凭证或普通股所得收入总额减去中国税法允许从收入中扣除的所有成本和开支后的余额。因此，如果我们被视为一家中国居民企业，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益被中国有关主管税务机关视为来自中国境内的收入，非居民个人赚取的该等股息和收益可能需要缴纳中国个人所得税。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是对持有和处置普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的描述，但并不是对可能与特定个人拥有该等普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者，其含义符合修订后的《1986年美国国税法》第1221节(《税法》)。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税收后果、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及根据特殊规则适用于美国持有者的税收后果，例如：

·某些金融机构；

·使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；

·持有普通股或美国存托凭证的人，作为跨境、清洗出售、转换交易或综合交易的一部分，或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；

·就美国联邦所得税而言，其职能货币不是美元的人；

目录表

·为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体；

·免税实体；

·拥有或被视为拥有我们股票10%或以上的人(以投票权或价值衡量)；

·根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股或美国存托凭证的人；或

·持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的股份的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有普通股或美国存托凭证，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论的基础是《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。它还在一定程度上以保管人的陈述为依据，并假定存款协议和任何相关协议下的每项义务都将按照其条款履行。

？就美国联邦所得税而言，美国持有者是普通股或美国存托凭证的实益所有人，并且：

·美国公民或个人居民；

·在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；或

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托(I)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，选择被视为美国人。

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的股票的所有者。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的标的股票，则不会确认任何收益或损失。

美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

分派的课税

根据以下被动型外国投资公司规则的讨论，普通股或美国存托凭证支付的分派，但某些按比例普通股的分配，将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。

目录表

从合格外国公司获得股息收入的非公司通常将按较低的美国联邦税率纳税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC的公司)，如果它有资格享受综合就本条款而言，美国财政部长认为令人满意的与美国的税收条约，其中包括信息交换计划，或(B)关于其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，该股息随时可以在美国现有的证券市场上交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，只要在美国成熟的证券市场挂牌上市，即可在美国成熟的证券市场上随时交易。正如下文被动外国投资公司规则中所讨论的，根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就2016或2017纳税年度而言，我们不应被视为美国联邦所得税目的的PFIC。此外，根据我们经审计的财务报表以及我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期，我们预计不会成为2018纳税年度的PFIC。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益(美国财政部认为就此目的而言，这是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合条件的外国公司。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市, 我们认为，我们为非美国存托凭证支持的普通股支付的股息目前不符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。股息的数额将被视为美国持有者的外国股息收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。

如上所述，在项目下。10.附加信息？E.税收？中国税收？，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，任何股息的金额将包括与该中国预扣税相关的预扣金额。根据适用的限制(其中一些限制可能会因美国持有人的情况而异)，按不超过根据本条约适用的税率从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的中国所得税可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。超过《条约》适用税率扣缴的中华人民共和国税款将没有资格从美国持有人的联邦所得税义务中获得抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的抵免能力。

股息将在美国持有人实际或推定收到股息之日计入美国持有人的收入，或在美国存托凭证的情况下，计入美国持有人的收入。以人民币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上换算成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能有外币收益或损失，这将是美国来源的普通收益或损失。

普通股或美国存托凭证的出售或其他处置

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有人在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。资本损失的扣除是有限制的。

如税务及中国税务及中国对我们征税一节所述，如根据中国税法，本公司被视为税务居民企业，出售本公司普通股或美国存托凭证的收益可能须缴交中国预扣税。在这种情况下，美国持有者的已变现金额将包括出售或处置所得收益扣除中国税前的总金额。尽管美国持有者的任何此类收益通常被描述为美国来源的收入，但有资格享受条约好处的美国持有者可能有权选择将该收益视为外国税收抵免目的的外国来源收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格根据本条约获得福利，以及根据他们的特定情况处置任何中国税收的可信度。

目录表

被动型外国投资公司规则

我们不相信我们在2017纳税年度是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，用于美国联邦所得税。然而，由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成、我们资产的市场价值，以及我们在每个季度结束时的市值，因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。虽然我们没有理由相信我们将在当前或未来的纳税年度成为或成为PFIC，但我们是否是或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在本年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们是美国股东持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)普通股或美国存托凭证的收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过之前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%，则该分派将按上文所述收益相同的方式征税。

如果我们是PFIC，如果满足某些条件，美国持有者可以就我们的ADS进行按市值计价的选择，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人通常将继续遵守前述规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。如果美国持有者在我们是PFIC的第一年进行有效的按市值计价选择，持有人一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公允市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出选择，持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。如果我们是一家PFIC，目前还不清楚我们的普通股是否会被视为有资格进行按市值计价选举的有价证券。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。

根据《守则》第1295条，及时选择将我们视为合格的选举基金，也将导致对PFIC的替代待遇(在某些情况下，替代待遇可以减轻持有PFIC股份的不利税收后果)。然而，美国持有人应该知道，我们不打算满足记录保存和其他要求，也不打算提供相关信息，以允许美国持有人在我们是PFIC的情况下进行合格的选举基金选举。

此外，如果我们是PFIC，上面讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠利率将不适用。此外，如果我们是美国股东持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，该美国持有人可能被要求提交一份报告(IRS Form 8621或其他相关表格)，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人应就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括潜在的报告义务。

指定境外金融资产

某些拥有指定外国金融资产总价值超过50,000美元的美国持有者通常需要提交一份关于此类资产的信息声明，以及他们目前采用的表格8938的纳税申报单。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构，以及非美国发行人发行的不在金融机构账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。潜在投资者应就这些规则在其对美国存托凭证或普通股的投资中的应用，包括对其特定情况的应用，咨询其自己的税务顾问。

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信息报告和备份扣缴

美国存托凭证或普通股的股息支付，以及出售或交换美国存托凭证或普通股的收益，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

10.股息及付款代理人

不适用。

10.G.专家的发言

不适用。

10.h.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。提交后，报告和其他资料的副本可免费查阅，并可在证券交易委员会设在华盛顿特区20549号1580室NE.F Street 100号的公共参考设施中按规定的费率获得。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

10.一、子公司信息

不适用。

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及我们未偿债务的利率以及将多余现金投资于原始到期日为三个月或更短的流动投资所产生的利息收入。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。

目录表

由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入和利息支出可能与预期不同。

外汇风险

我们几乎所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及现金和现金等价物以及以美元计价的贷款。虽然总的来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，一直是按照中国银行人民制定的汇率计算的。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元在2005年7月至2008年7月期间升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。只要我们持有以美元计价的资产，人民币对美元的任何升值都可能导致我们的经营报表发生变化，并导致我们以美元计价的资产价值缩水。另一方面，人民币对美元的贬值可能会减少我们的财务业绩的美元等值金额、您对我们公司的投资价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)，所有这些都可能对美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。例如，假设我们已将截至2017年12月29日的100万美元现金余额折算为人民币，汇率为1.00美元兑换6.5063元人民币, 这样的现金余额约为人民币650万元(合100万美元)。假设人民币兑美元贬值1.0%，截至2017年12月29日，这一现金余额将增加到人民币660万元(合100万美元)。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2015年、2016年和2017年，中国的居民消费价格指数分别上涨了1.4个百分点、2.0个百分点和1.6个百分点。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

12.a.债务证券

不适用。

12.b.认股权证及权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

12.美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

美国存托股份持有者将被要求向托管银行花旗银行支付以下服务费：

目录表

服务		费用

·发放美国存托凭证		每美国存托股份最高5美分

·取消美国存托凭证		每个取消的美国存托股份最高5美分

·分配现金红利或其他现金分配		每持有美国存托股份最高5美分

·根据股票股息、免费股票分配或行使权利分配美国存托凭证		每持有美国存托股份最高5美分

·非美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利的证券的分销		每持有美国存托股份最高5美分

·托管服务		在托管人建立的适用记录日期持有的每美国存托股份最高5美分(2017年度每美国存托股份2美分)

美国存托股份持有者还将负责支付由托管机构产生的某些费用和开支，以及某些税收和政府收费，例如：

·开曼群岛普通股的登记员和转让代理收取的普通股转让和登记费(即普通股存入和提取时)。

·将外币兑换成美元的费用。

·电报、电传和传真以及交付证券的费用。

·证券转让的税收和关税(即普通股存入或提取存款时)。

·与交付或支付存款普通股有关的手续费和开支。

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

分配现金应支付的存管费一般从分配的现金中扣除。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过存托信托公司(DTC))，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。

美国存托股份持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管银行改变。美国存托股份持有者将收到此类变更的事先通知。

目录表

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分托管费或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。在截至2017年12月31日的年度内，我们已从托管银行获得人民币240万元(约合40万美元)，作为我们与美国存托股份投资者关系项目相关费用的报销。

目录表

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的任何一年中，这些事件都没有发生。

第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对证券持有人的权利或收益的使用没有任何实质性的修改。

第15项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对截至本年度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据上述评估，本公司管理层认为，截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的那样。财务报告内部控制是指旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和编制综合财务报表提供合理保证的过程，包括下列政策和程序：(A)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(B)提供合理保证，即交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制综合财务报表；公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及(C)提供防止或及时发现未经授权的收购的合理保证。使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层将Crystal Orange排除在我们对财务报告内部控制的评估之外，该内部控制于2017年5月24日收购，其财务报表分别占净资产和总资产的12.6%和7.8%，占截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度综合财务报表收入的9.5%和净收益的8.1%。根据这一评估和评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起有效。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用以下标准评估了截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性内部控制遵循综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起有效。

注册会计师事务所认证报告

我们截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。德勤会计师事务所出具的认证报告载于本年度报告的F-3页Form 20-F。

目录表

财务报告内部控制的变化

于2017年内，并无重大改变对我们的财务报告内部控制造成重大影响，或合理地有可能对其产生重大影响。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已认定尚坚先生为审计委员会财务专家，此定义见20-F表格第16A(B)项，且就纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条或纳斯达克规则及交易所法案第10A-3条而言是独立的。

项目16B。道德准则

我们的董事会于2010年1月27日通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的商业行为和道德准则，其中包括专门适用于我们的高管和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们在F-1表格中的注册声明(文件编号333-165247)的证物，该表格最初于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会，经修订。我们的商业行为和道德准则已在我们的网站上公开提供，网址为http://ir.huazhu.com/.

项目16C。首席会计师费用及服务

德勤会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，于2009年8月开始担任我们的审计师。

我们的审计委员会负责监督德勤的工作。我们审计委员会的政策是预先批准德勤提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，我们向德勤支付了以下专业服务费用。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2016	2017
	美元	美元
	(单位：千)
审计费(1)	1,160	1,180
审计相关费用(2)	—	484
税费	—	—
所有其他费用(3)	338	—
总计	1,498	1,664

注：(1)审计费用。此类别包括我们的主要核数师为保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用。我们2016和2017年的审计费用主要包括审计我们的年度财务报表，提供与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的服务，或通常由会计师提供的与法定和监管备案相关的服务。

(2)审计相关费用。这一类别包括我们的主要审计师为保证和相关服务提供的专业服务的总费用，这些服务与我们合并财务报表的审计或审查的业绩合理相关，不在审计费用项下报告。2017年与审计相关的费用用于支持发行可转换优先票据和与我们的收购交易相关的商定程序。

(3)所有其他费用。这一类别包括我们的主要审计师为税务和其他相关咨询服务提供的专业服务所收取的总费用。

目录表

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

我们于2015年4月20日宣布了董事会批准的股票回购计划，并于2016年3月进行了修订。根据批准计划的条款，我们可以回购价值高达8000万美元的已发行和未偿还的美国存托凭证。该等回购不时在公开市场上以现行市价进行，并受数量、价格及时间限制所规限。该股份回购计划已于2017年4月20日到期。我们的董事会定期审查股份回购计划，并可能授权相应地调整其条款和规模。股票回购计划可随时暂停或终止。我们在2017年没有根据该计划回购任何美国存托凭证。

项目16F。变更注册人S认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

我们是外国私人发行人(根据交易法规则3b-4中的定义)，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循纳斯达克股票市场有限责任公司的公司治理要求，而不是遵循本国的做法，但受某些例外和要求以及此类豁免违反美国联邦证券法律法规的情况除外。现将我国公司治理实践与国内公司按照纳斯达克规则遵循的公司治理做法之间的显著差异总结如下：

·我们遵循本国的做法，允许董事会不让独立董事占多数，而不是遵守纳斯达克第5605(B)(1)条的规定。

·我们遵循本国的做法，允许我们的独立董事不举行只有独立董事出席的定期会议，以取代遵守纳斯达克第5605(B)(2)条的规定。

·我们遵循本国的做法，允许董事会不实施提名委员会，而不是遵守《纳斯达克》规则第5605(E)条的要求，即必须设立提名委员会。

·我们遵循本国的做法，允许我们的审计委员会由两名董事组成，而不是纳斯达克第5605(C)(2)条要求的三名董事。

·我们遵循本国惯例，允许我们不在年报或网站中披露任何董事、董事被提名人与我们公司以外的任何个人或实体之间关于此人作为我们公司的候选人或服务的薪酬或其他付款的所有协议或安排的实质性条款，而不是遵守纳斯达克第5250(B)(3)条。

除上述外，我们一直遵循并打算继续遵循纳斯达克规则下适用的公司治理标准。

根据纳斯达克第5250(D)(1)条的规定，我们将以Form 20-F的形式将本年度报告发布在我公司的网站http://ir.huazhu.com.

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

100

目录表

第三部分

第17项。财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

第18项。财务报表

我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。

项目19.展品

展品数		文件说明
1.1		经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则。(参考2010年3月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第1号修正案(第333-165247号文件)中的附件3.2。)

1.2		注册人股东于2012年11月21日通过的经修订及重订的注册人公司章程修正案。(通过引用我们于2013年4月23日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件1.2。)

1.3		注册人股东于2015年12月16日通过并于2016年1月25日生效的修订后的注册人公司章程修正案。(通过引用我们于2016年4月20日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件1.3。)

2.1		注册人的美国存托凭证样本(见附件2.3)。

2.2		登记人普通股证书样本。(通过引用我们F-1表格注册声明中的附件4.2(文件编号：333-165247)于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会。)

2.3		登记人、存托人及根据其发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人之间的存托协议格式。(参考2010年3月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第1号修正案(第333-165247号文件)中的附件4.3。)

4.1		自2007年12月12日起修订并重述2007年全球股票计划。(参考我们于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-165247)中的附件10.1。)

4.2		于2008年10月31日修订及重述2008年全球股票计划。(参考我们于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-165247)中的附件10.2。)

4.3		自2009年10月1日起修订并重述2009年股权激励计划。(参考我们于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-165247)中的附件10.3。)

4.4		修订后的2009年股权激励计划修正案，自2010年8月26日起修订。(引用我们于2010年7月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告(文件编号333-34656)中的附件99.2。)

4.5		修订后的2009年股权激励计划修正案，自2015年3月26日起修订。(引用我们于2015年3月27日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中的附件99.2。)

4.6		与注册人董事签订的赔偿协议格式。(参考我们于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-165247)中的附件10.4。)

101

目录表

4.7		注册人与注册人高级管理人员之间的雇佣协议格式的英文翻译。(引用我们于2012年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-34656)中的附件4.6。)

4.8		2012年3月2日工商银行与瀚庭星空(上海)酒店管理有限公司签订的固定资产贷款合同的英文译本。(引用我们于2012年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-34656)中的附件4.10。)

4.9		2012年9月25日招商银行与瀚庭星空(上海)酒店管理有限公司签订的《融资协议》的英译本。(通过引用我们于2013年4月23日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.8。)

4.10		注册人与携程网国际有限公司签订的认购协议，日期为2010年3月12日。(参考2010年3月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第1号修正案(第333-165247号文件)中的附件10.9。)

4.11		注册人与携程网国际有限公司之间的投资者和注册权协议，日期为2010年3月12日。(参考2010年3月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第1号修正案(第333-165247号文件)中的附件10.10。)

4.12		中国旅居控股(香港)有限公司与国旅国际有限公司之间的购股协议，日期为二零一二年四月十五日。(通过引用我们于2013年4月23日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.11。)

4.13		2013年12月19日汉庭星空(上海)酒店管理有限公司、携程计算机技术有限公司和建设银行之间的委托贷款协议的英译本(参考我们于2014年4月17日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中的附件4.12合并。)

4.14		携程网国际有限公司和注册人之间的担保函的英文翻译，日期为2013年12月19日(根据我们于2014年4月17日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.13合并。)

4.15		注册人之间的主购买协议，AAPC新加坡私人有限公司。于二零一四年十二月十四日与AAPC Hong Kong Limited(本公司于二零一五年四月十七日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报附件4.15成立为法团)。

4.16		注册人与AAPC Hong Kong Limited于二零一四年十二月十四日订立的证券购买协议(根据我们于二零一五年四月十七日提交证券交易委员会的20-F表格年报中的附件4.16注册成立。)

4.17		注册人AAPC新加坡私人有限公司之间的主购买协议的修订和重新签署。有限公司及AAPC Hong Kong Limited，日期为2014年12月14日，并于2016年1月25日修订及重述(注册成立为法团，参考我们于2016年4月20日提交给证券交易委员会的20-F表格年报中的附件4.17。)

4.18		注册人与AAPC Hong Kong Limited于二零一四年十二月十四日订立的经修订及重订的证券购买协议，于二零一六年一月二十五日经修订及重述(本公司于二零一六年四月二十日向证券交易委员会提交的20-F表格年报中的附件4.18成立为法团。)

102

目录表

4.19		注册人与AAPC Hong Kong Limited于二零一六年一月二十五日订立的投资者及注册权协议(根据本公司于二零一六年四月二十日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报的附件4.19注册成立。)

4.20		Accor S.A.、AAPC Hong Kong Limited、注册人与齐集于2016年1月25日签订的经修订及重订的竞业禁止协议(根据Accor S.A.及AAPC Hong Kong Limited于2016年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D附件99.B成立为法团。)

4.21		于二零一七年二月二十五日列名的卖方与注册人订立的与Crystal Orange Hotel Holdings Limited有关的股份购买协议(根据我们于二零一七年四月二十一日提交证券交易委员会的20-F表格年报中的附件4.21成立为法团)。

4.22		注册人、德意志银行伦敦分行和德意志银行证券公司于2017年10月26日签署的承销协议(通过参考2017年10月31日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K表1.1成立为公司。)

4.23		注册人与德意志银行伦敦分行于2017年10月26日达成的美国存托股份贷款协议(注册成立于2017年10月31日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K表99.1。)

4.24*		注册人与德意志银行证券公司于2017年10月26日签订的购买协议

4.25*		注册人与德意志银行伦敦分行之间于2017年10月26日的基本上限通知交易确认

4.26*		注册人与摩根大通银行之间的基本上限通话交易确认，全国协会，日期为2017年10月26日

4.27*		注册人与摩根士丹利有限责任公司2017年10月26日的基本上限通话交易确认

4.28*		注册人与德意志银行伦敦分行之间于2017年10月31日的附加上限电话交易确认

4.29*		注册人与摩根大通银行全国协会之间于2017年10月31日进行的附加上限电话交易确认

4.30*		注册人与摩根士丹利有限责任公司于2017年10月31日进行的额外上限通话交易确认

4.31*		注册人与威尔明顿信托公司之间的契约，全国协会，日期为2017年11月3日。

8.1*		注册人的子公司。

11.1		注册人商业行为和道德准则(通过参考我们于2010年3月5日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中的注册声明(文件编号：第333-165247号)附件99.1合并而成。)

12.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对注册人首席执行官Min(Jenny)Zhang进行认证。

12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对注册人首席财务官Teo Nee Chuan进行认证。

103

目录表

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。

15.1*		经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

* Filed with this Annual Report on Form 20-F.

**以表格20-F格式提供本年度报告。

104

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	中国住宿集团有限公司


	发信人：	/s/Min(Jenny)Zhang
		姓名：张敏(Jenny)
		头衔：首席执行官

日期：2018年4月20日

105

目录表

中国住宿集团有限公司

截至年度的综合财务报表指数
DECEMBER 31, 2015, 2016 AND 2017

独立注册会计师事务所报告	F-2

截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表	F-4

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的综合全面收益表	F-5

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的综合权益变动表	F-6

截至2015年、2016年和2017年12月31日终了年度的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8

财务报表附表一--母公司财务信息	F-43

财务报表附表二--估值和合格账户	F-47

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致中国住宿集团有限公司董事会及股东

对财务报表的几点看法

我们审计了中国旅居集团有限公司及其子公司和可变权益实体(集团)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表，截至2017年12月31日期间每个年度的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表，以及相关附注和附表(统称为财务报表)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地呈报中国旅舍集团有限公司及其附属公司及可变权益实体于截至2017年12月31日止三个年度内各年度的财务状况、经营业绩及现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2017年12月31日的集团财务报告内部控制《内部控制-综合框架(2013)》特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2018年4月20日的报告对集团财务报告的内部控制发表了无保留意见。

方便翻译

我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额，我们认为，这种换算是按照附注2所述的基准进行的。该等美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而列报。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤会计师事务所
上海，中国
April 20, 2018

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

致中国住宿集团有限公司董事会及股东

财务报告内部控制之我见

我们根据下列准则对中国住宿集团有限公司及其子公司和可变利益实体(集团)截至2017年12月31日的财务报告内部控制进行了审计《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2017年12月31日，本集团在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是《内部控制-综合框架(2013)》由COSO发布。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审核本集团截至2017年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表及财务报表附表，而我们于2018年4月20日的报告对该等财务报表及财务报表附表表达了无保留意见，并载有一段有关将人民币金额换算成美元金额的说明性段落，以方便美国读者。

正如管理层的《财务报告内部控制报告》所述，管理层在评估中剔除了晶橙酒店控股有限公司(Crystal Orange Hotel Holdings Limited)的财务报告内部控制，该公司于2017年5月24日收购，其财务报表分别占截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度综合财务报表收入的9.5%和净收益的8.1%。因此，我们的审计不包括对Crystal Orange财务报告的内部控制。

意见基础

本集团管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估载于随附的管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计对集团财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤会计师事务所
上海，中国
April 20, 2018

F-3

目录表

中国住宿集团有限公司

合并资产负债表

(除另有说明外，人民币以千元计，不包括每股和每股数据)

	截至12月31日，
	2016		2017		2017
					US$’000 (Note 2)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	3,235,007		3,474,719		534,054
受限现金	500		481,348		73,982
按公允价值计量的短期投资	—		129,911		19,967
应收账款，截至2016年12月31日和2017年12月31日的应收账款分别为人民币11,424元和人民币10,277元	141,649		162,910		25,039
应收贷款	22,410		380,580		58,494
关联方应付款项	98,453		118,537		18,219
预付租金	446,127		659,973		101,436
盘存	21,606		24,006		3,690
其他流动资产	208,929		329,140		50,588
流动资产总额	4,174,681		5,761,124		885,469
财产和设备，净额	3,710,468		4,522,878		695,154
无形资产，净额	342,694		1,643,972		252,674
土地使用权	145,521		140,108		21,534
长期投资，包括截至2016年12月31日和2017年12月31日的公允价值分别为204,945元和907,716元的有价证券	1,064,321		2,361,969		363,028
商誉	171,504		2,264,758		348,087
应收贷款	7,269		42,330		6,506
其他资产	200,492		364,660		56,047
递延税项资产	176,414		325,643		50,050
总资产	9,993,364		17,427,442		2,678,549

负债和权益
流动负债：
短期债务	298,291		130,815		20,106
应付帐款	584,731		766,565		117,819
应付关联方的款项	11,058		36,890		5,670
工资和福利应付款	274,259		427,070		65,640
递延收入	749,793		832,021		127,879
应计费用和其他流动负债	895,837		1,264,902		194,412
应付所得税	152,112		218,238		33,542
流动负债总额	2,966,081		3,676,501		565,068

长期债务	—		4,921,774		756,463
递延租金	1,023,843		1,380,484		212,177
递延收入	166,963		171,735		26,394
其他长期负债	323,991		380,578		58,494
递延税项负债	96,329		422,090		64,874
总负债	4,577,207		10,953,162		1,683,470
承付款和或有事项(附注22)
股本：
普通股(每股面值0.0001美元；授权8,000,000,000股；截至2016年和2017年12月31日分别发行281,379,130股和294,040,234股；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别发行278,282,366股和280,518,358股)	204		212		33
库存股(截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为3096,764股和3,096,764股)	(107,331	)	(107,331	)	(16,496	)
额外实收资本	3,699,056		3,624,135		557,019
留存收益	1,812,174		2,753,715		423,238
累计其他综合(亏损)收入	(4,503	)	167,965		25,816
中国住宿集团有限公司股东权益总额	5,399,600		6,438,696		989,610
非控股权益	16,557		35,584		5,469
总股本	5,416,157		6,474,280		995,079
负债和权益总额	9,993,364		17,427,442		2,678,549

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

中国住宿集团有限公司

综合全面收益表

(除另有说明外，人民币以千元计，不包括每股和每股数据)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017		2017
							US$’000 (Note 2)
收入：
租赁和自有酒店	4,986,872		5,212,405		6,343,279		974,944
马纳奇及特许经营酒店	1,123,979		1,411,156		1,786,660		274,605
其他	—		31,219		40,257		6,187
总收入	6,110,851		6,654,780		8,170,196		1,255,736
减去：营业税及相关税项	336,227		116,149		—		—
净收入	5,774,624		6,538,631		8,170,196		1,255,736
运营成本和支出：
酒店运营成本	4,512,147		4,932,173		5,674,151		872,101
其他运营成本	—		7,606		17,324		2,663
销售和营销费用	179,568		146,525		214,959		33,039
一般和行政费用	403,008		492,141		690,970		106,200
开业前费用	110,011		71,847		206,454		31,731
总运营成本和费用	5,204,734		5,650,292		6,803,858		1,045,734
其他营业收入(费用)，净额	31,264		(17,440	)	71,175		10,940
营业收入	601,154		870,899		1,437,513		220,942
利息收入	26,712		67,366		112,645		17,313
利息支出	3,854		11,056		87,320		13,421
其他收入(费用)，净额	6,979		133,755		163,678		25,157
汇兑损益	7,814		16,481		(18,128	)	(2,786	)
所得税前收入	638,805		1,077,445		1,608,388		247,205
所得税费用	196,529		287,120		359,958		55,325
权益法投资收益(亏损)	(2,896	)	6,157		(11,783	)	(1,811	)
净收入	439,380		796,482		1,236,647		190,069
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)	2,780		(8,133	)	(555	)	(86	)
中国住宿集团有限公司应占净收入	436,600		804,615		1,237,202		190,155

其他综合收益
未实现的证券持有收益，2015、2016和2017年的税后净额为7,151、1,810和7,965	68,069		16,449		868		133
将已实现收益重新分类为税后净收益	—		(67,921	)	(5,282	)	(812	)
外币换算调整，2015、2016和2017年税额净额为零	3,535		(12,627	)	176,882		27,186
综合收益	510,984		732,383		1,409,115		216,576
可归属于非控股权益的综合收益(亏损)	2,780		(8,133	)	(555	)	(86	)
中国住宿集团有限公司应占综合收益	508,204		740,516		1,409,670		216,662

每股收益：
基本信息	1.74		2.92		4.43		0.68
稀释	1.70		2.84		4.24		0.65
计算中使用的加权平均股数：
基本信息	250,533,204		275,139,070		279,272,140		279,272,140
稀释	256,104,167		282,889,494		293,073,978		293,073,978

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

中国住宿集团有限公司

合并权益变动表

(除非另有说明，人民币以千为单位，股票数据除外)


	普通股				国库股							累计其他
	已发布股票	杰出的股票		金额	分享	金额		额外实收资本		留存收益		全面(亏损) 收入		非控制性利息		总股本
2015年1月1日的余额	250,747,255	250,747,255		184	—	—		2,381,568		847,220		(12,008	)	1,749		3,218,713
行使认购权及归属受限制股份后发行普通股	3,231,068	3,231,068		2	—	—		23,158		—		—		—		23,160
基于股份的薪酬	—	—		—	—	—		52,535		—		—		—		52,535
基于股份的薪酬带来的超额税收利益	—	—		—	—	—		12,838		—		—		—		12,838
与收购相关的非控制性权益被确认	—	—		—	—	—		—		—		—		8,264		8,264
净收入	—	—		—	—	—		—		436,600		—		2,780		439,380
未实现的证券持有收益，税后净额	—	—		—	—	—		—		—		68,069		—		68,069
支付给非控股股东的股息	—	—		—	—	—		—		—		—		(4,604	)	(4,604	)
非控股股东的出资	—	—		—	—	—		—		—		—		2,450		2,450
股份回购	—	(3,096,764	)	—	3,096,764	(107,331	)	—		—		—		—		(107,331	)
宣布的现金股利	—	—		—	—	—		—		(276,261	)	—		—		(276,261	)
外币折算调整	—	—		—	—	—		—		—		3,535		—		3,535
2015年12月31日余额	253,978,323	250,881,559		186	3,096,764	(107,331	)	2,470,099		1,007,559		59,596		10,639		3,440,748
行使认购权及归属受限制股份后发行普通股	2,505,264	2,505,264		2	—	—		10,581		—		—		—		10,583
发行普通股以供收购	24,895,543	24,895,543		16	—	—		1,143,505		—		—		—		1,143,521
基于股份的薪酬	—	—		—	—	—		55,436		—		—		—		55,436
基于股份的薪酬带来的超额税收利益	—	—		—	—	—		18,645		—		—		—		18,645
净收入	—	—		—	—	—		—		804,615		—		(8,133	)	796,482
未实现的证券持有收益，税后净额	—	—		—	—	—		—		—		16,449		—		16,449
将已实现收益重新分类为税后净收益	—	—		—	—	—		—		—		(67,921	)	—		(67,921	)
支付给非控股股东的股息	—	—		—	—	—		—		—		—		(3,677	)	(3,677	)
非控股股东的出资	—	—		—	—	—		790		—		—		44,814		45,604
处置非控股权益以进行拆分	—	—		—	—	—		—		—		—		(27,086	)	(27,086	)
外币折算调整	—	—		—	—	—		—		—		(12,627	)	—		(12,627	)
2016年12月31日余额	281,379,130	278,282,366		204	3,096,764	(107,331	)	3,699,056		1,812,174		(4,503	)	16,557		5,416,157
行使认购权及归属受限制股份后发行普通股	2,235,992	2,235,992		1	—	—		9,301		—		—		—		9,302
基于股份的薪酬	—	—		—	—	—		66,367		—		—		—		66,367
美国存托股份借贷安排下普通股的发行	10,425,112	—		7	—	—		—		—		—		—		7
与发行可转换优先票据有关的上限认购期权	—	—		—	—	—		(177,476	)	—		—		—		(177,476	)
美国存托股份关于发行可转换优先票据的贷款安排	—	—		—	—	—		26,499		—		—		—		26,499
与收购相关的非控制性权益被确认	—	—		—	—	—		—		—		—		4,206		4,206
净收入	—	—		—	—	—		—		1,237,202		—		(555	)	1,236,647
支付的现金股利	—	—		—	—	—		—		(295,661	)	—		—		(295,661	)
未实现的证券持有收益，税后净额	—	—		—	—	—		—		—		868		—		868
将已实现收益重新分类为税后净收益	—	—		—	—	—		—		—		(5,282	)	—		(5,282	)
支付给非控股股东的股息	—	—		—	—	—		—		—		—		(2,810	)	(2,810	)
非控股股东的出资	—	—		—	—	—		—		—		—		25,575		25,575
通过部分出售确认的非控制性权益	—	—		—	—	—		—		—		—		237		237
收购非控制性权益	—	—		—	—	—		388		—		—		(4,138	)	(3,750	)
为解除合并而处置非控制性权益	—	—		—	—	—		—		—		—		(3,488	)	(3,488	)
外币折算调整	—	—		—	—	—		—		—		176,882		—		176,882
2017年12月31日余额	294,040,234	280,518,358		212	3,096,764	(107,331	)	3,624,135		2,753,715		167,965		35,584		6,474,280

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

中国住宿集团有限公司

合并现金流量表

(除另有说明外，人民币以千计)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017		2017
							US$’000 (Note 2)
经营活动：
净收入	439,380		796,482		1,236,647		190,069
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
基于股份的薪酬	52,535		55,436		66,367		10,200
折旧及摊销	661,404		694,894		789,252		121,306
可转换优先票据发行成本摊销	—		—		2,598		399
递延税金	(50,149	)	33,446		(76,237	)	(11,717	)
坏账支出	1,997		1,082		2,446		376
递延租金	130,301		103,322		209,074		32,134
处置财产和设备的(收益)损失	(5,519	)	9,333		12,884		1,980
减值损失	95,608		153,741		169,213		26,008
权益法投资的损失(收益)	2,896		(6,157	)	11,783		1,811
投资(收益)损失	(2,767	)	(116,763	)	(159,974	)	(24,588	)
扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
应收账款	(5,749	)	(46,211	)	4,207		647
预付租金	(44,430	)	(25,380	)	(188,653	)	(28,995	)
盘存	5,952		3,923		2,766		425
关联方应付款项	—		(9,314	)	(31,151	)	(4,788	)
其他流动资产	(15,518	)	(40,813	)	(76,320	)	(11,730	)
其他资产	1,787		(5,046	)	(54,411	)	(8,363	)
应付帐款	14,194		59,129		8,141		1,251
应付关联方的款项	1,250		7,489		3,093		475
工资和福利应付款	24,532		60,669		133,142		20,464
递延收入	216,805		19,529		4,016		617
应计费用和其他流动负债	121,502		202,351		288,185		44,293
应付所得税	56,019		64,087		44,688		6,868
其他长期负债	60,481		51,072		50,840		7,813
经营活动提供的现金净额	1,762,511		2,066,301		2,452,596		376,955

投资活动：
为运营中的酒店和总部购买财产和设备	(315,117	)	(296,353	)	(405,166	)	(62,273	)
为发展中的酒店购置物业和设备	(325,105	)	(206,783	)	(414,357	)	(63,685	)
购买无形资产	(8,818	)	(13,557	)	(7,854	)	(1,207	)
因政府划作土地用途而收到的款额	6,721		2,099		2,593		399
收购，扣除收到的现金	(19,153	)	131,501		(3,745,588	)	(575,686	)
出售子公司和分行的收益，扣除出售的现金后的净额	5,000		(20,668	)	13,684		2,103
购买长期投资	(105,707	)	(293,125	)	(1,327,508	)	(204,034	)
长期投资到期/出售所得收益	14,410		14,842		128,174		19,700
向股权投资者支付股东贷款	(1,386	)	(39,387	)	(113,206	)	(17,399	)
向股权投资者收取股东贷款	1,522		9,285		119,855		18,421
购买短期投资	(434,811	)	—		(95,802	)	(14,724	)
短期投资到期/出售所得收益	—		526,443		—		—
贷款应收账款的支付	(53,000	)	(36,420	)	(445,892	)	(68,532	)
应收贷款收款收益	45,587		45,885		55,662		8,554
限制性现金(增加)减少	(360,500	)	360,000		(480,849	)	(73,905	)
投资活动提供的现金净额(用于)	(1,550,357	)	183,762		(6,716,254	)	(1,032,268	)

融资活动：
行使期权时发行普通股所得款项净额	22,619		12,206		9,073		1,394
股份回购的支付	(107,331	)	—		—		—
短期银行借款收益	589,376		281,719		136,488		20,978
偿还短期银行借款	(283,516	)	(332,555	)	(294,677	)	(45,291	)
长期银行借款收益	—		—		3,633,174		558,409
偿还长期银行借款	—		—		(1,650,917	)	(253,741	)
非控股股东垫付的资金	5,432		11,453		83,573		12,845
偿还非控股股东垫付的资金	(900	)	(600	)	(8,730	)	(1,342	)
收购非控制性权益	(4,083	)	(4,083	)	(3,750	)	(576	)
非控股股东的出资	2,450		45,604		25,575		3,931
支付给非控股股东的股息	(4,604	)	(3,677	)	(2,810	)	(432	)
已支付的股息	—		(276,261	)	(306,343	)	(47,084	)
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本及上限认购期权	—		—		2,925,203		449,595
支付的直接融资成本	—		—		(9,763	)	(1,501	)
美国存托股份贷款收益	—		—		7		1
融资活动提供(用于)的现金净额	219,443		(266,194	)	4,536,103		697,186
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(2,624	)	13,300		(32,733	)	(5,031	)
现金及现金等价物净(减)增	428,973		1,997,169		239,712		36,842
年初的现金和现金等价物	808,865		1,237,838		3,235,007		497,212
年终现金和现金等价物	1,237,838		3,235,007		3,474,719		534,054
补充披露现金流量信息：
支付利息，扣除资本化金额后的净额	3,854		9,415		186,648		28,687
已缴纳的所得税	190,660		184,414		380,272		58,447
非现金投融资活动补充日程表：
应付款中包括的财产和设备的购置	513,168		453,281		612,503		94,140
企业收购的应付对价	113,458		172,813		118,242		18,173
购买包括在应付款中的无形资产	7,646		7,267		6,015		924
包括在应收账款中的政府分区的偿还	2,099		2,700		2,068		318
出售列入应收账款的子公司和分支机构所得款项	—		—		300		46
收购应付款中包含的非控制性权益	4,083		—		—		—
发行普通股以收购雅阁酒店(附注3)	—		1,143,521		—		—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

中国住宿集团有限公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

1.组织和主要活动

中国住宿集团有限公司(公司)于2007年1月4日根据开曼群岛的法律在开曼群岛注册成立。公司及其附属公司(集团)的主要业务是开发Joya酒店、水晶橙酒店、满心酒店、橙色精选酒店、橙色酒店、JI酒店、星威酒店、瀚庭酒店、瀚庭尊贵酒店、Elan酒店及Hi Inn in People‘s Republic of China(中国)等品牌下的租赁及自有、自营及特许经营酒店。集团还拥有美爵、宜必斯和宜必斯的主特许经营商权利，以及美爵和诺富特在潘-中国地区的联合开发权。

租赁和自有酒店

本集团向业主租赁酒店物业或直接购买物业，并负责酒店营运及管理的方方面面，包括聘用、培训及监督经营酒店所需的管理人员及员工。此外，本集团负责在租赁或建设之初进行酒店发展及定制以符合集团品牌之标准，以及于租赁期或土地及建筑证期间负责物业之维修及保养、营运开支及管理。

根据租赁安排，本集团通常获得两至六个月的租赁假期，并按季度或半年支付租金。租金通常会每三到五年固定上涨3%到5%。本集团按直线法确认租赁期内的租金支出。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，集团分别有624家和671家租赁和自有酒店在运营。

马纳奇及特许经营酒店

通常，本集团与加盟商订立若干特许经营及管理安排，本集团负责提供品牌推广、品质保证、培训、预订、聘用及委任酒店总经理及有关酒店翻新及营运的各项其他支援服务。这些酒店被归类为庄园酒店。根据典型的特许经营和管理协议，特许经营商需要支付初始特许经营费和持续特许经营和管理服务费，其中大部分相当于酒店收入的某个百分比。加盟商负责酒店的开发、翻新和运营成本。专营权及管理协议的期限一般为八至十年，经本集团与特许经营商双方同意后可续期。集团也有一些特许经营的酒店，在这种情况下，集团不提供酒店总经理。截至2016年12月31日及2017年12月31日，集团分别拥有2,471间及2,874间专营酒店及174间及201间特许经营酒店。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

本集团的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

巩固的基础

合并财务报表包括本公司、其控股子公司和合并可变利益实体(VIE)的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。

F-8

目录表

中国住宿集团有限公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

可变利息实体

本集团评估是否有需要整合若干可变权益实体，而于该等实体中，股权投资者并不具备控股权的特征，或没有足够的风险股本，使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。

当本公司有权指导对可变利益实体的经济成功影响最大的活动，并有效承担吸收亏损的义务，并有权获得对该实体可能具有重大意义的利益时，本公司被视为可变利益实体的主要受益人并进行合并。2017年11月，本公司通过其一家附属公司与新成立的有限责任公司天津梦光信息技术有限公司(TJ梦光)及其股东订立了一系列合同协议，据此，本公司获得了TJ梦光VIE的控制权，并有权实际获得TJ梦光产生的所有经济利益。因此，本公司将TJ梦光并入合并财务报表。本公司可不受任何限制地将资产自由调出TJ梦光。因此，本集团认为，除TJ梦光于二零一七年十二月三十一日的注册资本及中国法定储备合共人民币12,059元外，并无综合TJ梦光的资产可用于清偿TJ梦光的债务。由于综合TJ梦光根据中国公司法注册成立为有限责任公司，TJ梦光的债权人对合并TJ梦光的任何负债并无追索权。

截至2017年12月31日，剔除集团间余额，TJ梦光VIE的资产主要由现金及现金等价物人民币21,353元和其他流动资产人民币3,095元组成，而VIE的负债人民币2,585元主要由递延收入人民币1,371元和应计费用及其他流动负债人民币1,032元组成。截至2017年12月31日止年度，剔除集团间交易后，TJ梦光本次VIE产生的净收入及收入成本分别为人民币534元及人民币653元。

此外，本集团作为普通合伙人，有权指导对宁波宏亭投资管理有限责任公司的基金的经济成功影响最大的活动，并有效承担吸收亏损的义务，并有权获得对基金具有潜在重大意义的利益。截至2017年12月31日，NB鸿庭的资产主要由现金及现金等价物人民币8816元和长期投资人民币2.5万元组成，基金负债为人民币461元。截至2017年12月31日止年度，净亏损人民币398元为部分营运前费用所致。

本集团评估其与经营庄园及特许经营酒店的实体的业务活动及安排，以及其作为普通合伙人或基金管理人所担任的基金，以确定潜在的可变权益实体。一般而言，经营特许经营及特许经营酒店的这些实体均符合业务范围例外情况，因此在可变权益实体合并指引下不宜进行合并。关于重大非合并可变利息实体的披露，见附注9长期投资。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括物业及设备及无形资产的使用年限及减值、递延税项资产的估值准备、购买价格分配、商誉减值、投资的公允价值计量及减值、股份薪酬、与客户忠诚度计划相关的成本及或有负债。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，不受取款和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。

F-9

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

受限现金

限制性现金主要是指用作借款担保的存款和因合同纠纷或诉讼而受到限制的存款。

投资

投资包括交易证券、可供出售证券、成本法投资和权益法投资。

公平价值可随时厘定的权益证券投资，视乎本集团的意向而被分类为交易证券或可供出售证券。交易证券是指上市公司购买和持有的股权证券，主要是为了在短期内出售，并按公允价值报告，未实现收益和亏损在综合全面收益表中计入其他收益(亏损)。本公司投资于证券交易的公允价值以本会计年度最后一个营业日的市场报价为基础。

可供出售证券指本集团无意于短期内出售的权益证券投资，按公允价值列报，未实现损益计入其他全面收益或亏损的组成部分。已实现损益在实现损益期间在综合全面收益表中确认。如本集团确定个别可供出售证券的公允价值下降并非暂时性的，则该证券的成本基准将减记至公允价值作为新的成本基准，而减记金额则计入已实现亏损。新的成本基准将不会为以后的公允价值回收而改变。该集团审查了几个因素，以确定亏损是否是非临时性的。该等因素包括但不限于：(1)投资的性质；(2)减值的原因及持续时间；(3)公允价值低于成本的程度；(4)发行人的财务状况及近期前景；及(5)本集团持有证券的能力，足以收回其摊余成本或公允价值。

本集团负责一家私人实体的股权投资，而本集团持有该实体少于20%的有投票权证券，并无能力作为成本法投资对该实体的营运及财务政策施加重大影响。本集团的成本法投资在其综合财务报表中按历史成本列账，并在发生可能产生重大不利影响的事件或情况变化时按公允价值非经常性基础计量。当减值被视为非临时性时，减值损失在综合全面收益表中确认，相当于投资成本超过其公允价值的部分。

本集团按权益法核算对有重大影响的实体的股权投资。根据这一方法，本集团按比例应占投资收益(亏损)在综合全面收益表中确认。收到的股息减少了投资的账面价值。当本集团应占权益法被投资方的亏损等于或超过其在该实体的投资的账面价值时，本集团将继续在全面收益表中报告其应占的权益法亏损，作为对其在被投资方的其他投资的账面金额的调整。通过评估投资市值低于账面价值是否是暂时的，对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时对各种因素进行了评估。该等事项包括考虑本集团持有投资的意向及能力，以及被投资人维持盈利能力的能力，从而证明投资的账面价值合理。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在其他费用中确认。

本集团亦认为其作为普通合伙人或基金管理人所服务的基金具有重大影响力。对于本集团不被视为主要受益人的资金，本集团相应地采用权益会计方法进行该等投资。此外，被投资基金不符合投资公司的定义，也不需要按公允价值报告其投资资产。本集团根据其于受投资基金营运业绩中所占的百分比记录其权益回升。

由于减值分析的结果，本集团于2015、2016及2017年度分别录得减值为零、人民币3,208元及零。

F-10

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

应收账款，扣除备抵后的净额

应收账款主要包括特许经营费应收账款、企业客户、旅行社、酒店客人及信用卡应收账款，按原始发票金额减去坏账准备确认及列账。本集团主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素来计提坏账准备。

应收贷款

应收贷款按摊余成本计量，按合同利率计息。本集团根据贷款应收账款的合同到期日或预期持有时间将其归类为长期或短期投资。本集团评估与贷款有关的信贷风险，并根据本集团过往经验、借款人的财务状况、财务表现及持续产生足够现金流的能力，估计预期于贷款年期内收取的现金流。对于无法收回的贷款，将建立估值津贴。根据评估结果，2015、2016或2017年没有计入估值免税额。

盘存

库存主要包括小家电、床上用品和日常消耗品。新开业酒店的小家电和床上用品按成本列报，减去累计摊销，并在其估计使用年限内摊销，一般为自投入使用之日起一年。日常消耗品和床上用品的更换费用为使用时的费用。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。施工过程中发生的翻新、修缮和利息成本计入资本化。财产和设备的折旧和摊销按其预期使用年限采用直线法计算。预期使用年限如下：

租赁权改进		租赁期限或其预计使用寿命较短
建筑物		20-40年
家具、固定装置和设备		3-10年
机动车辆		5年

在建工程是指在建或安装中的租赁改进，按成本列报。成本包括物业和设备的原始成本、安装、施工和其他直接成本。在建工程转移到租赁改进，当资产准备好用于其预期用途时开始折旧。

维修和保养支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或亏损(如有)在综合全面收益表中确认为销售收益净额与相关资产账面金额之间的差额。

F-11

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

无形资产、净值和不利租赁

无形资产主要包括品牌名称、主品牌协议、竞业禁止协议、特许经营协议和在企业合并中获得的有利租赁以及购买的软件。通过企业合并获得的无形资产如果满足合同-法律标准或可分割性标准，则确认为不同于商誉的资产。从企业合并中获得的无形资产，包括品牌、主品牌协议、竞业禁止协议、特许经营协议和有利租赁协议，在收购时按公允价值确认和计量。

竞业禁止协议、特许经营协议和有利租赁协议分别按预期使用年限、剩余特许经营合同条款和剩余经营租赁条款摊销。来自企业合并交易的不良租赁协议确认为其他长期负债，并在剩余的经营租赁条款中摊销。购买的软件是按成本减去累计摊销后列报的。

品牌被认为具有无限的生命力。于雅高收购(附注3)收购的主品牌协议，授予本集团于中国、台湾及蒙古的美爵、宜必士及宜必士的独家特许经营权，以及于中国、台湾及蒙古的美爵及诺富特的非独家特许经营权，初始年期为70年，并可无重大障碍续期。因此，使用寿命也被确定为无限期。水晶橙的品牌名称被认为拥有无限寿命，这允许本集团使用其产品并向其他市场参与者提供产品。本集团于每个报告期评估品牌名称及主品牌协议，以确定事件及情况是否继续支持无限期的使用寿命。如果事件或环境的变化表明减值可能会减值，则每年或更频繁地进行减值测试。本集团通过比较品牌名称和主品牌协议的公允价值及其账面金额来计量减值。如果品牌名称和主品牌协议的账面价值超过其公允价值，则应确认等同于超出的金额的减值损失。本集团根据特许权使用费减免法(多期超额收益法下的主品牌协议)计量品牌的公允价值。管理层将于11月30日进行年度品牌名称和主品牌协议减值测试。

土地使用权

所有位于中国的土地使用权均按成本入账，并于土地证的剩余年期(30至50年)按直线摊销。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本集团评估其长期资产及有限寿命无形资产的减值。当该等事件发生时，本集团将资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量净额作比较，以计量减值。如预期未贴现现金流量总和少于该等资产之账面值，本集团确认相当于该等资产账面值与公允价值差额之减值亏损。

由于预期经营业绩持续表现不佳，本集团对与若干酒店有关的长期资产进行回收测试，其中物业及设备的账面值超过未来未贴现现金流量净额，并于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别确认减值亏损人民币93,163元、人民币150,533元及人民币169,213元。

物业及设备的公允价值由本集团采用与相关资产相关的贴现现金流量按收益法厘定，该等现金流量纳入若干假设，包括基于当前经济状况、管理层预期及当前经营业绩预测趋势而推算的酒店收入、增长率及预计营运成本。

F-12

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

商誉

商誉是指收购成本超过可确认资产减去收购负债的公允价值的部分。

商誉每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值。本集团完成两步商誉减值测试。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位被确定为可获得离散财务信息的组成部分，并由管理层定期审查。所有收购业务均已转移至本集团业务，本集团管理层定期审阅营运数据，包括每间可用客房收入、入住率及按规模/品牌划分的酒店数目等行业指标，而非个别财务资料，以评估业绩及分配资源。本公司的结论是，它只有一个报告单位，因此商誉减值测试是在合并水平上进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。报告单位账面金额超过其公允价值的, 第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。若商誉账面值超出商誉隐含公允价值，减值损失在一般及行政费用中确认。管理层将于11月30日进行年度商誉减值测试。

本集团于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别确认商誉减值人民币2,445元、零及零。

客户忠诚度计划的应计利润

本集团邀请其客户参与客户忠诚度计划。会员的寿命是无限的。会员享受更便捷的退房手续和延迟退房等优惠，在获得积分后两年内，为其付费住宿或购买酒店提供的产品和服务享受房价折扣和累积会员积分，可兑换抵销房费，或用于在华珠商场购买产品。提供客房夜间奖励和其他产品的估计增量成本将在会员积累积分时应计并记录为客户忠诚度计划的应计项目，并在随附的综合全面收益表中确认为成本和费用。随着会员赎回奖励或其权利到期，拨备相应减少。截至2016年12月31日及2017年12月31日，客户忠诚度计划项下估计负债的应计项目分别为人民币121,066元及人民币156,092元。

F-13

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

递延收入

递延收入通常包括从客户收到的不可退还的房间租金预付款、收到的会员费现金以及在本集团履行对特许经营商的承诺之前收到的初始特许经营费。

收入确认

租赁和自有酒店的收入来自酒店运营，主要包括房间租赁、食品和饮料销售以及纪念品销售。当房间被占用，食品、饮料和纪念品被出售时，收入就被确认。

特许经营酒店及特许经营酒店的收入来自特许经营协议，其中特许经营商主要须支付(I)首次一次性特许经营费及(Ii)持续特许经营费，该等费用主要包括(A)持续管理及服务费，主要按特许经营酒店房间收入的某个百分比计算，及(B)系统维护费、支持费及中央预订系统使用费。该一次性特许经营费于豪华及特许经营酒店开业时确认，该费用不可退还，而本集团已履行其所有承诺及义务，包括在物业设计、租赁改善建设项目管理、系统安装及人员招聘及培训方面向特许经营商提供协助。持续的管理和服务费在加盟商业务确认基本服务收入时确认。系统维护费、支持费和中央预订系统使用费在提供服务期间确认。

此外，本集团将与特许经营计划下的特许经营酒店相关的酒店经理费用作为收入入账。根据特许经营权协议，本集团向特许经营商收取固定酒店经理费用，以支付本集团代表获委任酒店产生的薪酬、社会福利及若干其他自付开支。酒店管理费按月确认为收入。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，确认为收入的酒店管理费分别为人民币261,743元、人民币321,346元及人民币371,625元。

本集团客户忠诚度计划的会员费是在不同会员级别的预期会员期限内以直线方式赚取和确认的。该等持续期乃根据本集团及管理层的经验估计，并会定期调整，以反映保留会员资格的变化。会籍期限估计为两至五年，这反映了预期的会籍保留期。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，客户忠诚度计划的确认收入分别为人民币130,644元、人民币145,459元及人民币160,200元。

其他收入来自酒店业务经营以外的活动，主要包括华筑商场和向酒店提供IT产品和服务的收入。华珠商城的收入是向供应商收取的通过该平台销售的商品的佣金，并在其供应商履行义务并合理确保可收款时在向最终客户交付商品时确认。IT产品的收入在货物交付时确认，IT服务的收入在提供服务时确认。

营业税及相关税种

本集团于中国提供的服务须缴交营业税、教育附加税及城市维护及建设税。这类税收主要根据适用税率的收入征收，并作为收入的减少入账。

F-14

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

2016年3月24日，财政部(财政部)和国家税务总局(SAT)联合发布了《财水》[2016]第36号(通知)，对进一步向建筑、房地产、金融服务、生活方式服务等行业推开增值税改革提供了详细的实施指导意见。第三十六号通告自2016年5月1日起生效。生活方式服务的覆盖面很广，包括满足居民日常需要的各种服务，住宿和相关服务包括在这类服务中，适用税率为6%。因此，自2016年5月起，本集团的住宿服务须征收6%的增值税。

广告和促销费用

广告相关费用，包括促销费用和营销材料制作成本，计入已发生的综合全面收益表，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度分别为人民币47,971元、人民币64,666元和人民币90,578元。

政府拨款

政府拨款是指本集团在中国从地方政府收取的现金，作为在若干地方地区投资的奖励，并通常根据本集团在该等地区的投资额及所产生的收入而授予。该等补贴让本集团可全权酌情使用该等资金，并由本集团用作一般企业用途。地方政府拥有最终决定权，决定本集团是否符合所有资格获得补贴的标准。通常，在收到现金之前，本集团不会收到地方政府的书面确认，表明批准现金补贴，因此，现金补贴在收到时确认，并在其所有收款条件得到满足时确认。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，已确认的政府拨款分别为人民币28,188元、人民币83,498元及人民币55,389元，记作其他营业收入。

租契

实质上所有权附带的所有利益和风险仍由出租人承担的租赁被归类为经营性租赁。本集团的所有租赁目前均被归类为经营租赁。当租赁包含租金节假日或需要固定递增最低租赁付款时，本集团以直线法记录初始租赁期内的租金总支出，并将租赁项下直线租金支出与现金支付之间的差额记为递延租金。截至2016年12月31日和2017年12月31日，递延租金人民币37,648元和人民币49,857元分别计入其他流动负债，人民币1,023,843元和人民币1,380,484元分别计入长期负债。

利息资本化

在积极施工期间，用于建设租赁改进的资金产生的利息成本被资本化。资本化利息是通过将借款利率应用于该期间在建资产的累计资本支出平均额来确定的。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度产生的利息支出分别为人民币5,383元、人民币11,056元和人民币87,320元，其中人民币1,529元、零和零分别资本化为在建资产的附加值。

所得税

现行所得税是根据有关税收法律法规规定的。

递延所得税是指资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异。净营业亏损通过适用制定的适用于未来年度的法定税率进行结转和贷记。当本集团认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备减值。

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

外币折算

本集团的报告货币为人民币(人民币)。本公司的本位币为美元。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度内以功能货币以外的货币进行的交易按交易发生当日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在全面收益表中确认。

资产负债按资产负债表日的汇率换算为人民币，权益账户按历史汇率换算，收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报，并在综合全面收益表中作为其他全面亏损的单独组成部分列示。

本集团附属公司的财务记录以当地货币保存，当地货币为功能货币。

综合收益

全面收益包括除所有者投资和分配给所有者外的所有权益变动，包括净收益、外币换算调整和未实现的证券持有收益(亏损)。

信用风险集中

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期及长期投资、应收贷款、应付关联方款项及应收账款。

本集团所有现金及现金等价物及限制性现金均由本集团管理层认为信贷质素高的金融机构持有。此外，本集团的投资政策限制了其对集中信贷风险的风险敞口，本集团的短期和长期投资包括对上市公司和私人公司的股权投资。本集团的应收贷款被借给信用质量较高的实体。本集团对其集团和代理客户进行信用评估，一般不需要向该等客户提供抵押品或其他担保。本集团在厘定呆账准备时，主要根据应收账款的年期及特定客户的信贷风险因素，定期评估现有客户的信誉。

公允价值

本集团将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三个投入水平包括：

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

第2级适用于资产或负债，而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收贷款当期及非流动部分、应收账款、应付款项、短期债务及长期债务。由于其短期性质，这些短期金融工具的账面价值接近其账面价值。长期债务和长期应收贷款接近其公允价值，因为承担利率接近市场利率，而且自签订贷款合同以来，市场利率没有大幅波动。除非根据减值评估结果减值，否则成本法投资按成本列报，因为被投资人均为私人实体，若无不当成本便无法取得其公允价值。截至2016年12月31日和2017年12月31日，成本法投资分别为人民币172,571元和人民币355,717元。

当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，该等估值技术将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，本集团资产和负债的公允价值计量的投入在初始确认后按公允价值经常性计量如下：

			报告日的公允价值计量使用
截止的年数十二月三十一日，	描述	公允价值	活动中的报价完全相同的市场资产 (1级)	重要的其他人可观测输入 (2级)	意义重大看不见输入量 (3级)
2016	长期可供出售证券	247,085	204,945	42,140
2017	短期证券交易	129,911	129,911
2017	长期可供出售证券	1,253,786	907,716	346,070

下表载列本集团截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度按公允价值非经常性计量的资产：

			报告日的公允价值计量使用
截止的年数十二月三十一日，	描述	的公允价值截止的年数 12月31日	报价处于活动状态市场：雷同资产 (1级)	意义重大其他可观察到的输入量 (2级)	意义重大看不见输入量 (3级)	总计损失：年份
2015	财产和设备	21,879			21,879	93,163
2015	商誉	—			—	2,445
2016	财产和设备	20,706			20,706	150,533
2016	长期投资	—			—	3,208
2017	财产和设备	51,750			51,750	169,213

由于对若干租赁酒店未来现金流的预期减少，本集团确定账面值分别为人民币115,042元、人民币171,239元及人民币220,963元的酒店物业及设备无法悉数收回，因此分别于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度计提减值准备人民币93,163元、人民币150,533元及人民币169,213元。本集团并确定账面金额为人民币2,445元、零及零之商誉金额于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度因减值评估而减值。作为减值评估的结果，本集团确定账面金额为零、人民币3,208元及零的长期投资金额在截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的减值评估中减值。

F-17

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

物业及设备的公允价值以及商誉减值测试的报告单位由本集团采用与相关资产相关的贴现现金流量按收益法厘定，其中纳入若干假设，包括基于当前经济状况、管理层预期及当前经营业绩预测趋势而预计的酒店收入、增长率及预计营运成本。因此，本集团已确定，用于评估其持有和使用的长期资产及其报告单位的大部分投入为不可观察的投入，属于公允价值层次结构的第三级。收入增长率和贴现率是公允价值计量中使用的重大不可观察投入，截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度分别为4%和20%。

基于股份的薪酬

本集团于综合全面收益表中按授出日股权奖励的公允价值确认以股份为基础的薪酬，并于承授人须向本集团提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬开支。某些股权奖励的归属是基于授予日期后一段时间的业绩条件。股份薪酬开支根据本集团对未来可能表现的判断予以确认，并将于未来期间根据实际表现作出调整。按股份计算的薪酬开支分为酒店营运成本、一般及行政开支或销售及市场推广开支，视乎承授人的工作职能而定。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本集团确认的股份薪酬支出分别为人民币52,535元、人民币55,436元及人民币66,367元，分类如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017
酒店运营成本	8,835	13,603	19,725
销售和营销费用	907	811	1,530
一般和行政费用	42,793	41,022	45,112
总计	52,535	55,436	66,367

每股收益

每股基本收益的计算方法为普通股持有人应占收入除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股时可能出现的摊薄，普通股包括可转换优先票据转换后可发行的普通股(使用IF转换法)和行使股票期权及归属非既有限制性股票时可发行的普通股(使用库藏股方法)。

美国存托股份借贷协议项下借出的股份将不计入基本每股盈利及摊薄后每股盈利，除非美国存托股份借贷安排违约，而本集团认为可能性极低。

细分市场报告

在以下情况下，本集团将业务视为经营部门：i)从事可能产生收入和支出的业务活动；ii)首席运营决策者(CODM)定期审查其经营结果，以就分配给该部门的资源作出决定并评估其业绩；以及iii)其拥有可用的离散财务信息。集团首席运营决策者已被任命为首席执行官。CODM定期审查运营数据，如每间可用客房收入、入住率和按规模/品牌划分的酒店数量等行业指标，以评估业绩和分配资源。所有已收购的业务，包括雅高及水晶橙，均已转移至本集团的业务，本集团以单一分部经营及管理其业务。因此，该集团只有一个单一的经营部门。

本集团的收入主要来自中国客户。本集团几乎所有长期资产均位于中国。

F-18

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

国库股

库存股是指本公司回购的不再流通股，由本公司持有。库存股按成本法入账。截至2017年12月31日，根据回购计划，本公司在公开市场共回购普通股3,096,764股，总现金代价为人民币107,331元。购回的股份在本集团综合资产负债表的股东权益中以库存股的形式列报。

新近采用的新会计公告

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-07，其中取消了追溯采用权益会计方法的要求。修订要求权益法投资者将获得被投资人额外权益的成本加入投资者以前持有的权益的当前基准，并自投资具备权益法会计资格之日起采用权益法会计。本ASU中的修正案在2016年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对所有实体有效。修正案应在生效之日起适用于所有权、权益或影响程度的增加，从而采用权益法。本集团采纳ASU于2017年1月1日生效，对本集团的综合财务报表并无影响。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09，简化了公共和非公共实体员工股份支付交易的会计处理的几个方面，包括所得税、没收和法定预扣税要求的会计处理，以及现金流量表中的分类。对于公共实体，ASU在2016年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括这些年度报告期内的过渡期。新标准要求在奖励归属或结算时，在损益表中确认奖励的所得税影响，从而消除预期中在资本池中支付的额外费用。此外，超额税收优惠应被归类为经营活动，而不是使用预期过渡法或追溯过渡法为活动流量融资。集团于2017年1月1日采用ASU。采用ASU 2016-09导致2017财年我们的所得税拨备减少人民币46,235元，这是由于2017财年确认了行使的期权的超额税收优惠和归属股权奖励。本集团采用追溯现金流量表列报，因此，2017财年股权薪酬产生的超额税项收益人民币46,235元作为经营活动列报，2015财年和2016财年的人民币12,838元和人民币18,645元从融资活动重新分类为经营活动。

尚未采用的新会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)它修订了现有的收入确认会计准则。新指南的核心原则是，公司确认收入，以反映公司预期有权获得的对价(即付款)来换取这些商品或服务的金额，以描述向客户转移商品或服务的金额。新的指导还将加强对收入的披露，为以前没有全面处理的交易(例如服务收入和合同修改)提供指导，并改进对多种要素安排的指导。随后，FASB发布了以下与ASU 2014-09相关的标准：ASU 2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可; ASU 2016-12, 与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计; and ASU 2016-20, 技术上的修正和改进对于主题606，与客户签订合同的收入。公司必须采用ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20以及ASU 2014-09(统称为新收入标准)。新收入准则可追溯适用于列报的每一前期(全面追溯法)，或追溯至自首次应用之日起确认的累积影响(经修订追溯法)。新收入标准于2018年1月1日起对本集团生效。本集团目前预期采用采用全面追溯法的新收入标准。本集团继续评估对本公司综合财务报表的可能影响，ASU 2014-09年度及相关华硕目前预计将对收入确认的金额或时间产生如下影响：

F-19

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

·根据现有指导，最初的一次性特许经营费在酒店开业和集团履行其承诺和义务时确认。一旦采用新的收入标准，一次性特许经营费将在特许经营合同期限内确认。这一变化预计将使2017年的特许经营收入减少约人民币17,003元。

·在现有指导下，集团采用增量成本模式来核算客户忠诚度计划。估计的增量成本，扣除从加盟商收到的补偿后，随着会员积分的积累而应计并记录为客户忠诚度计划的应计项目，并在随附的综合全面收益表中确认为成本和费用。在新的收入标准下，忠诚度计划被视为一项单独的绩效义务，分配给忠诚度计划的对价将在积分兑换时确认为收入，扣除支付给特许经营商和其他第三方的任何成本。这些变化预计将使2017年的总收入和运营费用分别增加人民币68,607元和人民币63,469元。

新准则将要求本集团提供比先前指引所要求的更稳健的披露，包括与将收入分类为适当类别、业绩责任及收入确认决定中作出的判断有关的披露。

2016年1月，FASB发布了ASU第2016-01号，以完善金融工具的确认和计量。新指引要求权益投资(根据权益会计方法入账或导致被投资方合并的投资除外)按公允价值计量，公允价值变动在净收益中确认，金融资产和金融负债在资产负债表或财务报表附注中按计量类别和金融资产(即证券或贷款和应收账款)的计量类别和形式单独列报。指引还取消了为非公共业务实体的组织披露按摊余成本计量的金融工具的公允价值的要求，以及要求公共业务实体披露用于估计资产负债表上以摊余成本计量的金融工具的公允价值所使用的方法和重大假设的要求。新指引对上市公司在2017年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。采用后，自2018年1月1日起，可供出售证券的未实现收益(税后净额)将从累计其他全面亏损重新分类为留存收益。截至2018年1月1日，重新分类估计约为人民币40,640元。公允价值的后续变动将在综合损益表的净收益中确认。本集团预期ASU 2016-01年度的其他要求不会对综合财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。对于公共实体和所有其他组织，本ASU将在2018年12月15日之后开始的财政年度内有效，它将在2019年12月15日后开始的财政年度内有效，并在2020年12月15日之后财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。本集团预期其综合资产负债表将有重大变动。截至2017年12月31日，本集团有人民币25,087,674元人民币的未来最低经营租赁承担目前未在其综合资产负债表上确认(附注22)。

F-20

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，修订了ASC 230中关于现金流量表中某些现金收付分类的指导意见。ASU的主要目的是减少由于在这一问题上缺乏一致的原则而造成的实践上的多样性。ASU修订案就八个现金流量问题添加或澄清指引，包括债务预付或债务清偿成本、零息债务工具或其他债务工具的结算(相对于借款的实际利率而言并不重要)、业务合并后支付的或有对价、保险理赔的结算收益、公司拥有的人寿保险单结算收益(包括银行拥有的人寿保险保单)、权益法投资受让人收到的分派、证券化交易中的实益权益、可单独识别的现金流量和优先原则的应用。对于公共企业实体，本ASU在2017年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。所有实体都允许及早采用。各实体必须将该指南追溯适用于提交的所有期间，但如果追溯适用是不可行的，则可以从可行的最早日期起前瞻性地适用。本集团预期采用这项ASU不会对综合财务报表产生重大影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，其中取消了ASC 740中禁止立即确认实体内转移库存以外资产的当期和递延所得税影响的禁令。ASU是董事会简化计划的一部分，旨在降低美国公认会计准则的复杂性，并减少实践中与某些类型的实体内资产转移，特别是涉及知识产权的资产转移的税收后果有关的多样性。对于公共业务实体，ASU在2017年12月15日之后的年度期间有效，并在这些年度期间内的过渡期有效。允许所有实体在年度或中期(如适用)财务报表尚未印发或可供印发的财政年度开始时及早采用。本集团预期采用此ASU不会对综合财务报表产生重大影响。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，对ASC 230进行了修订，以增加或澄清现金流量表中限制性现金的分类和列报指南。根据ASU 2016-18年度，在对现金流量表上显示的期初和期末总额进行核对时，限制性现金和限制性现金等价物与现金和现金等价物一起计入。此ASU应追溯应用，并在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效，但允许尽早采用。由于这次更新，限制性现金将包括在合并现金流量表上的现金和现金等价物中。本集团预计，采用这一ASU将对其现金流量表产生限制现金的影响。截至2016年12月31日和2017年12月31日，本集团限制性现金余额分别为人民币500元和人民币481,348元。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01号，其中澄清了确定一套整合的资产和活动是否符合企业定义的框架。经修订的框架为确定一套综合资产和活动是否为企业设立了一个屏幕，并缩小了企业的定义，预计这将导致较少的交易被计入企业合并。对综合资产和不符合企业定义的活动的收购被计入资产收购。本ASU在财政年度内有效，在2017年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。本集团预期采用这项ASU不会对综合财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，其中取消了将商誉隐含公允价值与其账面价值进行比较的要求，作为商誉减值测试第二步的一部分。因此，根据ASU，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，ASU澄清了与实体对报告单位进行商誉减值测试有关的排除外币换算调整并将其分配给报告单位的要求。ASU还澄清，实体在计量商誉减值损失时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。对于公共业务实体，ASU预期在2019年12月15日之后的财年有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。本集团正在评估对综合财务报表的影响。

F-21

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，其中提供了指导，以确定基于股票的支付奖励的条款和条件的哪些变化需要实体在主题718下应用修改会计。该声明在2017年12月15日之后的年度期间有效。允许在尚未发布财务报表的任何中期或年度期间及早采用。本集团预期采用此ASU不会对综合财务报表产生重大影响。

折算成美元

本集团的财务报表以人民币列报。从人民币到美元的折算完全是为了方便读者，按照联邦储备委员会H.10统计数据发布的2017年12月31日1美元=6.5063元人民币的汇率计算。该换算并不意味着人民币金额可以或可以在2017年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

3.收购

(I)2016年1月，集团完成与雅高酒店的战略联盟交易。根据总购买协议，本集团收购了雅高集团若干全资附属公司于中国、台湾及蒙古从事拥有、租赁、特许经营、经营及管理雅高品牌酒店业务的全资附属公司的100%股权，以及由AAPC Hotel Management Limited(AAPC Lub)持有的雅高豪华及高档酒店营运平台28%的非控股股权。总代价包括按24,895,543股普通股于发行日的市价及现金代价人民币120,439元计算的代价人民币1,143,521元。

截至2016年12月31日止年度，被收购方于综合经营报表内计入的收入净额及收入净额分别为人民币152,595元及人民币64,047元。

下表汇总了截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度未经审计的预计经营业绩，假设收购发生在2015年1月1日。备考结果仅根据管理层的最佳估计编制，仅用于比较目的，并不旨在表明如果收购发生在2015年1月1日，实际将导致的运营结果。

	截至十二月三十一日止的年度： 2015	截至十二月三十一日止的年度： 2016
预计净收入	5,955,538	6,548,083
预计净收入	478,770	806,921

以下是所收购资产和承担的负债的公允价值摘要：

	2016		摊销期限
流动资产	207,396
财产和设备	311,045		5-30年
优惠租约	3,009		剩余租赁条款
主品牌协议	192,000
土地使用权	149,668		剩余合同条款
长期投资	417,604
商誉	63,160
其他非流动资产	1,664
流动负债	(38,634	)
递延税项负债	(42,952	)
总计	1,263,960

F-22

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

(Ii)于二零一七年五月二十五日，本集团完成收购水晶橙酒店控股有限公司(水晶橙)于中国中端市场从事拥有、租赁、特许经营、经营及管理水晶橙品牌酒店业务的100%股权，现金总代价约人民币37.6亿元。

截至2017年12月31日止年度，被收购方计入综合经营报表的净收入及净收益分别为人民币776,922元及人民币100,197元。

下表汇总了截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的未经审核备考经营业绩，假设收购发生于2016年1月1日。备考结果仅根据管理层的最佳估计编制，仅用于比较目的，并不旨在表明如果收购发生在2016年1月1日，实际将导致的运营结果。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2016	2017
预计净收入	7,473,851	8,571,372
预计净收入	858,012	1,275,788

本集团就收购事项产生的交易成本人民币4,600万元，已于2017年支出。此外，Crystal Orange因业务合并而产生若干直接应占成本，包括与咨询服务协议及购股权取消协议有关的人民币25630万元。这些费用属于非经常性支出，已从上述预计净收入的计算中删除。

以下是所收购资产和承担的负债的公允价值摘要：

	2017		摊销期限
流动资产	137,314
财产和设备	842,102		3-20年
优惠租约	90,704		剩余租赁条款
特许经营协议	58,691		剩余合同条款
品牌名称	1,141,793		无限生命
商誉	2,093,254
其他非流动资产	130,813
流动负债	(222,205	)
非流动负债	(179,985	)
递延税项负债	(322,797	)
非控股权益	(4,206	)
总计	3,765,478

商誉确认为预期的协同效应，因合并本集团的业务及收购的业务及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能摊销，也不能在纳税时扣除。根据美国会计准则委员会第350条，本集团于报告单位层面分配及评估减值商誉。所有收购业务均已转移至本集团的业务。专家组的结论是，它只有一个报告股。因此，商誉分配给一个单一的报告单位。

(Iii)于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团分别以现金总代价人民币127,226元、人民币3,000元及零收购一间连锁酒店及两间独立酒店、两间独立酒店及两间独立酒店。个别酒店以租赁酒店的形式存在，收购的连锁酒店包括13家租赁酒店和几家租赁和特许经营酒店。业务收购在采购会计项下入账。

F-23

目录表

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

以下是所收购资产和承担的负债的公允价值摘要：

	2015		2016		2017		摊销期限
流动资产	3,382		5,330		8,018
财产和设备	74,222		28,412		33,965		5-10年
优惠租约	41,283		5,004		31,508		剩余租赁条款
递延税项资产	515		—		—
特许经营协议	3,300		—		—		剩余合同条款
商誉	46,135		—		—
其他非流动资产	663		—		—
流动负债	(22,864	)	(34,495	)	(65,614	)
递延税项负债	(11,146	)	(1,251	)	(7,877	)
非控股权益	(8,264	)	—		—
总计	127,226		3,000		—

4.按公允价值计量的短期投资

截至2016年12月31日和2017年12月31日按公允价值计量的短期投资如下：

	截至12月31日，
	2016	2017
酒店A组	—	129,911

2015年，本集团以人民币434,811元公开市场代价，以2,282,951元人民币收购美国美国存托股份上市连锁酒店--豪门酒店集团(HOMEINNS Hotel Group)的股权。截至2015年12月31日，本集团持有HMIN总流通股约5%。鉴于投资水平，本集团将其在HMIN的投资记为可供出售，并在每个期末计量公允价值。可供出售证券的未实现持有损益在实现之前在其他全面收益中列报。于2016年度，本集团悉数出售2,282,951股美国存托股份，并将累计未实现收益人民币67,921元从其他全面收益中相应重新分类为其他收益。

2017年，本集团公开市场以人民币95,802元的价格购买了上市酒店集团A集团的8,756,000股股份。截至2017年12月31日，集团持有酒店A集团总流通股不到1%。考虑到投资的目的，本集团将其对酒店集团A的投资入账为证券交易，并在每个期末计量公允价值。交易证券的公允价值变动在其他收入中列报。截至2017年12月31日，本集团按公允价值人民币129,911元计入酒店A组投资，公允价值增加人民币35,540元计入其他收入。

5.应收贷款

截至2016年12月31日和2017年12月31日的应收贷款本期和非本期部分如下：

	截至12月31日，
	2016	2017
应收贷款，本期部分
加盟商的应收贷款	14,649	29,754
应收其他实体贷款	7,761	350,826
总计	22,410	380,580
应收贷款，非流动部分
加盟商的应收贷款	7,269	31,534
应收其他实体贷款	—	10,796
总计	7,269	42,330

本集团与若干特许经营商订立委托贷款协议，一般期限为两至三年，年利率由8.0%至8.5%不等。本集团于2015、2016及2017年度分别就该等委托贷款确认利息收入人民币2,110元、人民币2,383元及人民币2,608元。

来自其他实体的应收贷款是指本集团借给其他无关第三方的贷款，年利率由6%至12%不等。本集团于2015、2016及2017年度分别确认贷款利息收入人民币2,273元、人民币1,186元及人民币8,471元。

F-24

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

6.财产和设备，净额

财产和设备净额由下列各项组成：

	截至12月31日，
	2016		2017
成本：
建筑物	255,646		247,406
租赁权改进	5,563,815		6,452,472
家具、固定装置和设备	925,174		1,033,941
机动车辆	820		820
	6,745,455		7,734,639
减去：累计折旧	(3,196,496	)	(3,706,856	)
	3,548,959		4,027,783
在建工程	161,509		495,095
财产和设备，净额	3,710,468		4,522,878

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的折旧支出分别为人民币648,277元、人民币673,784元及人民币752,960元。

由于当地政府的分区要求，该集团偶尔会拆除某些租赁酒店，这通常会导致从政府获得补偿。

集团分别于2015年、2016年及2017年因地方政府分区要求，拆除一间、两间及三间租赁酒店。因此，本集团于2015、2016及2017年度分别撇销与酒店相关的物业及设备人民币2,301元、人民币9,905元及人民币2,829元，并分别确认收益人民币5,519元及亏损人民币7,205元及人民币868元作为其他营业收入(开支)。

截至2017年12月31日，本集团已获当地政府部门正式通知，因当地政府分区要求，本集团另外七家租赁酒店将被拆除。截至2017年12月31日，关联酒店的物业和设备账面总额为人民币21,792元。两家关联酒店均未记录无形资产或商誉。未确认减值，因为拆迁后预期收到的现金流量将超过该等资产的账面价值。

本集团根据中国相关法律法规、租赁协议条款及现行市场惯例估计将收到的金额。

F-25

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

7.无形资产、净租赁和不利租赁

无形资产净额由下列各项组成：

	截至12月31日，
	2016		2017
具有无限寿命的无形资产：
品牌名称(附注3)	28,600		1,170,393
主品牌协议(注3)	192,000		192,000
具有一定年限的无形资产：
特许经营协议	11,000		69,691
竞业禁止协议	400		400
优惠租赁协议	135,874		255,657
购买的软件	55,101		64,694
总计	422,975		1,752,835
减去：累计摊销	(80,281	)	(108,863	)
总计	342,694		1,643,972

不利租赁

	截至12月31日，
	2016		2017
不利的租赁协议	3,924		3,924
减去：累计摊销	(3,102	)	(3,232	)
不利租赁协议，净额	822		692

有利租赁协议的价值是根据本集团因订立租赁协议而避免支付的金额的估计现值而厘定的。不利租赁协议是根据收购租赁的估计现值确定的，该估计现值超过市场价格，并确认为其他长期负债。有利和不利租赁协议的价值按直线法按剩余租赁期摊销。

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币13,415元、人民币17,173元和人民币31,009元。

以下年度上述无形资产和不包括品牌名称和主品牌协议的不良租赁的年度估计摊销费用如下：

	摊销无形资产	摊销不良租赁		净摊销
2018	33,404	(130	)	33,274
2019	31,885	(130	)	31,755
2020	30,830	(130	)	30,700
2021	29,490	(130	)	29,360
2022	27,440	(130	)	27,310
此后	128,530	(42	)	128,488
总计	281,579	(692	)	280,887

8.土地使用权

土地使用权由下列内容构成：

	截至12月31日，
	2016		2017
土地使用权(附注3)	149,668		149,668
减去：累计摊销	(4,147	)	(9,560	)
总计	145,521		140,108

截至2016年和2017年12月31日止年度的土地使用权摊销费用分别为人民币4,147元和人民币5,413元。

F-26

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

9.长期投资

截至2016年12月31日和2017年12月31日的长期投资如下：

	截至12月31日，
	2016			2017
	所有权百分比		金额	所有权百分比		金额
可供出售的证券：
全聚德			159,305			127,444
唐宫			18,856			—
榕树			26,784			—
B类酒店			—			780,272
Cjia			42,140			246,070
创建者			—			100,000
成本法投资：
UBox/北京ubox	3	%	48,220	2	%	33,822
北京GOOAGOO/GOOAGO	19	%	60,000	19	%	60,000
方正服务	11	%	45,000	11	%	45,000
青浦	10	%	17,143	5	%	17,143
摩拜单车	—		—	少于1	%	66,288
花山	—		—	11	%	60,194
Oyo	—		—	1	%	66,467
其他投资			2,208			6,803
权益法投资：
光辉之星	20	%	20,862	20	%	20,864
总代理商	39	%	28,562	18	%	45,156
AAPC Lub	28	%	446,100	28	%	477,560
中国扬	37	%	43,054	37	%	40,811
创建者	20	%	100,000	20	%	102,709
HitOne	—		—	20	%	30,300
汉末	—		—	60	%	26,000
其他投资			6,087			9,066
总计			1,064,321			2,361,969

可供出售的证券：

2014年6月，本集团以定向增发方式购买了在深圳证券交易所上市的顶级餐饮品牌中国全聚德(集团)股份有限公司(全聚德)7,241,131股普通股。收购价格定为每股普通股13.81元，总收购成本为10万元。于上述交易完成后，本集团持有全聚德总流通股约2%。

2017年12月，本集团公开市场以人民币760,215元的价格购买了上市酒店集团酒店B集团的2,309,981股普通股。截至2017年12月31日，集团持有酒店B集团总流通股不到1%。

鉴于投资水平，本集团将其在全聚德、唐宫、榕树和B集团酒店的投资作为可供出售资产入账，并在每个期末计量公允价值。可供出售证券的未实现持有损益在实现之前在其他全面收益中列报。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团于其他全面收益中分别录得该等可供出售证券除税后公允价值减少人民币4,856元及增加人民币868元。

F-27

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

2016年5月，本集团将其子公司诚嘉酒店管理有限公司出售给本集团的股权被投资人程家(上海)公寓管理有限公司(简称程家)。因此，集团确认了人民币49,630元的其他收入收益。于二零一六年十二月三十一日，本集团拥有招佳约23%股权及一张原值人民币51,200元的六十个月可换股票据。2017年，本集团向招嘉投资另外两笔可换股票据，合计人民币200,300元。于一名非关连投资者向招嘉注资后，本集团于2017年度确认出售其他收入人民币40,148元的收益。于二零一七年十二月三十一日，本集团拥有中嘉约17%股权及三张可换股票据，其原始价值合共人民币251,500元。由于本集团有能力施加重大影响，故本集团按权益法入账对招嘉的股权投资。可换股票据可于满足若干条件后或本集团选择随时转换为普通股，而其他投资者亦可要求本集团于票据最后十二个月内转换为普通股。可转换票据被记录为可供出售的投资。同时，本集团于2016年度及2017年度分别确认权益法投资收益(亏损)人民币24,615元及人民币32,711元。权益法投资亏损将权益法投资成本降至零，并进一步调整截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的可换股票据账面值分别为人民币42,140元及人民币246,070元。可转换票据的剩余账面值接近其于2016年12月31日和2017年12月31日的公允价值。

2017年9月，本集团投资了位于中国的分期办公空间公司上海创客实业有限公司(创客)，发行两年期可转换票据人民币10万元，年利率10%。附有股权质押的可换股票据在满足若干条件后或在到期前最后一个月可由本集团选择转换为普通股。可转换票据被记录为可供出售投资。

成本法投资：

2014年11月，本集团以人民币10,289元的代价收购了北京GOOAGOO技术服务有限公司(北京GOOAGOO)约8%的股权，北京GOOAGOO是一家提供线下到线上数据处理和平台运营的高科技服务提供商。BJ GOOAGOO于2015年开始重组。于2015年9月，本集团购入45,000,000股A系列优先股，代价为人民币45,000元及人民币4,650元可换股票据Gooagoo Group Holdings Limited(GOOAGOOä)。每一股A系列优先股和可转换票据应可由持有者随时选择转换为普通股。由于2016年GOOAGOO集团重组，本集团对北京GOOAGOO的投资已全部转换为GOOAGOO的股权。截至2016年12月31日及2017年12月31日，集团持有GOOAGOO约19%股权。由于本集团没有能力对这些公司施加重大影响，因此本集团按成本法计入了投资。

2017年1月，集团以500万美元的代价购买了1,316,205股优先股，并投资于本金金额为500万美元、利率为8%的中国共享单车公司摩拜单车有限公司(摩拜单车)的可转换票据。于2017年5月，本集团将可换股票据的全部未偿还本金金额及应计利息转换为648,559股优先股。于2017年11月，本集团出售55,015股股份，并确认其他收入净亏损人民币53元。截至2017年12月31日，集团持有摩拜单车不足1%的股权。对摩拜单车优先股的投资不被视为实质上的普通股。因此，本集团按成本法计入投资。

2017年9月，本集团以人民币66,467元的代价收购了印度领先的酒店公司Oravel Stays Private Limited(OYO)约1%的股权。由于本集团没有能力对OYO产生重大影响，因此本集团按成本法计入投资。

其他投资包括对某些私人持股公司的几项微不足道的成本法投资。

F-28

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

权益法投资：

2016年1月，集团与另一位创始人共同成立了上海迪斯瑞科技发展有限公司(简称迪斯瑞)。Distrii是一家办公室租赁服务公司，本集团出资人民币35,000元，拥有39%的股权。于二零一七年，本集团出售Distrii的6%股权，代价为人民币18,000元，合共确认收益人民币42,097元，连同因非关连投资者注资而被视为出售的股份。截至2017年12月31日，本集团拥有Distrii约18%的股权。由于本集团有能力透过本集团董事会成员施加重大影响，故本集团按权益法入账于Distrii的投资，并分别于2016及2017年度确认权益法投资的投资亏损人民币6,438元及人民币7,503元。

于二零一六年一月，本集团收购AAPC Lub约28%股权(附注3)。本集团对AAPC Lub的投资按权益法入账，因为本集团有能力施加重大影响。本集团于2016年度及2017年度分别确认权益法投资收益(亏损)人民币28,496元及人民币31,459元。

于二零一六年，本集团累计购入中国青年专业公寓管理有限公司(中国青年)982股普通股及5,610股B系列优先股，合共占其股权约37%，代价为人民币44,904元。每一股B系列优先股应可由持有者随时选择转换为普通股。本集团对中国杨的投资按权益法入账，因本集团有能力施加重大影响。本集团于2016年度及2017年度分别确认权益法投资损益人民币1,851元及人民币2,243元。

于二零一六年十二月，本集团以代价人民币100,000元收购创客约20%股权。本集团按权益法计入投资，是因为本集团有能力对创建者施加重大影响。本集团于2016年度及2017年度分别确认权益法投资的投资收益为零及人民币2,709元。

于2017年9月，本集团分别以人民币30,300元及人民币26,000元的代价，向有限合伙企业深圳HititOne投资基金(HitOne投资基金)及深圳汉默投资基金(HitOne)分别投资约20%及60%股权。HitOne和Hanmo是VIE。然而，由于本集团无权指导这些对其经济表现影响最大的VIE的活动，因此本集团确定他们不是此次VIE的主要受益者。由于本集团有能力对HitOne和Hanmo产生重大影响，因此按权益法计入了这笔投资。本集团于2017年度确认权益法投资收益(亏损)为零。若投资基金全部违约，本集团可能产生的最高潜在财务报表亏损为本集团于2017年12月31日持有的该等投资权益的价值损失人民币56,300元。

其他投资包括对某些私人持股公司的几笔微不足道的股权投资。

F-29

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

10.商誉

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的商誉账面值变动如下：

	毛收入金额	累计减值损失		网络金额
2015年1月1日的余额	66,650	(1,996	)	64,654
与收购相关的商誉增加	46,135	—		46,135
确认减值损失	—	(2,445	)	(2,445	)
2015年12月31日余额	112,785	(4,441	)	108,344
与收购相关的商誉增加	63,160	—		63,160
2016年12月31日余额	175,945	(4,441	)	171,504
与收购相关的商誉增加	2,093,254	—		2,093,254
2017年12月31日余额	2,269,199	(4,441	)	2,264,758

11. DEBT

截至2016年12月31日和2017年12月31日的短期和长期债务如下：

	截至12月31日，
	2016	2017
短期债务：
长期银行借款，本期部分	—	131
短期银行借款	298,291	130,684
总计	298,291	130,815

长期债务：
长期银行借款，非流动部分	—	1,894,722
可转换优先票据	—	3,027,052
总计	—	4,921,774

银行借款

2012年9月，本集团签订了一项为期三年的循环银行信贷安排，根据该安排，本集团可于2015年10月9日前支取最高人民币300,000元。2013年12月，本集团续订了截至2016年12月11日本集团最高可借款人民币500,000元的银行信贷安排。这项信贷安排的利率是在提款日期厘定的，而信贷安排并无抵押。自2013年至2015年，本集团已提取信贷额度人民币204,540元，并已全部偿还。截至二零一三年及二零一五年十二月三十一日止年度，根据该等信贷安排提取的贷款的加权平均利率分别为6.0%及5.61%。此设施已于2016年12月11日到期。

2015年7月，本集团签订了一份为期一年的银行贷款合同，根据该合同，截至2016年6月30日止期间，本集团可借入最多5,000万美元，并相应质押了人民币360,000元存款。这笔借款的利率是基于三个月期伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加1.2%的提款日。2015年，本集团已根据本合同提取5,000万美元，并于2016年全额偿还。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，根据该信贷安排提取的贷款的加权平均利率分别为1.50%及1.81%。

2016年1月，本集团签订了一份为期一年的银行循环贷款合同，根据该合同，本集团于截至2017年1月1日止期间最多可借款4,300万美元。利率以一个月、两个月或三个月期伦敦银行间同业拆借利率加不低于2%为基准。于2016年度，本集团已根据该协议提取4,300万美元，并于2017年悉数偿还。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，根据本协议提取的借款加权平均利率分别为2.70%及2.88%。

F-30

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

2016年5月，本集团签订了一份为期一年的循环企业透支融资协议，根据该协议，本集团于2017年5月16日前可借入最多人民币50,000元，其中每次提款不得超过三个月。每次提款的利率在提款日确定，并以人民银行中国银行在提款日的一年期贷款基准利率为基准。于二零一六年十二月三十一日，本集团并无根据本协议提款。此设施已于2017年5月17日到期。

2016年9月，本集团签订了一项为期一年的循环一般信贷安排，根据该安排，截至2017年9月30日，本集团最高可借款人民币200,000元。每次提款的利率将在每次提款协议中确定。2017年，本集团已根据本合同提取人民币1,000元并全额偿还。利率为4.4%。此设施已于2017年9月30日到期。

2017年2月，本集团签订了一项为期三年的循环一般信贷安排，根据该安排，到2020年2月，本集团最高可借款人民币500,000元。每次提款的利率将在每次提款协议中确定。截至2017年12月31日，本集团并未根据本合同支取任何款项。

2017年4月，本集团签订了一份为期三年的银行贷款合同，根据该合同，截至2017年9月30日，本集团可借入最多4,000万美元，并相应质押了人民币307,000元保证金。利率以提现日三个月期Libor加1.4%为基准。2017年，集团根据该协议提取了4,000万美元，偿还了1万美元。截至2017年12月31日，根据合同，一年内需要偿还的金额为0.02万美元，计入当期部分。截至2017年12月31日止年度，根据本协议提取的借款加权平均利率为2.68%。

于2017年5月，本集团与数家银行订立2.5亿美元定期融资及2.5亿美元循环信贷融资协议。2.5亿美元的循环信贷安排在协议日期后35个月内可用。贷款利率为Libor加码1.75%。有一些财务契约，包括利息覆盖率、杠杆率和有形净值与这项贷款相关，本集团于2017年12月31日遵守。于二零一七年，本集团已根据定期融资协议提取2.5亿美元，并偿还零。对于循环信贷安排协议，本集团已于2017年5月提取2.5亿美元，并于2017年11月全额偿还。截至2017年12月31日止年度，根据本协议提取的借款加权平均利率为3.04%。

2017年6月，本集团签订了一份为期一年的银行贷款合同，根据该合同，截至2018年5月31日止期间，本集团可借入最多2000万美元，并相应质押了人民币160,000元存款。利率基于12个月期伦敦银行间同业拆借利率加1.5%。于2017年度，本集团已根据该协议提取2,000万美元，并未偿还任何款项。截至2017年12月31日止年度，根据本协议提取的借款加权平均利率为3.22%。

2022年到期的可转换优先票据

2017年11月3日，公司发行了4.75亿美元的可转换优先票据(以下简称票据)。该批债券将於2022年11月1日期满，利率为年息0.375厘，每半年派息一次，由2018年5月1日开始，每半年派息一次。

债券持有人可选择在紧接到期日前第二个营业日交易结束前任何时间转换其债券。票据可按每1,000美元本金金额相当于5.4869美元的公司美国存托凭证的初步兑换率(相当于每美国存托股份182.25美元的初始兑换价)转换为本公司的美国存托凭证。转换率在某些情况下可能会调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在本公司递交赎税通知之后发生的完全根本性变化(如契约中的定义)之后，本公司将提高与此类企业事件或此类税收赎回相关而选择转换其票据的持有人的转换率。

持有人可要求公司于2020年11月3日以现金方式购回全部或部分债券，或在发生重大变化时，以相当于本金100%的回购价格，外加应计及未付利息。本公司认为，发生被视为根本变化的事件的可能性微乎其微。

F-31

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

转换选项符合派生函数的定义。然而，由于转换期权被视为与公司自有股票挂钩，并按股东权益分类，因此符合范围例外，因此不需要将转换期权从票据中分离出来。由于债券的设定换股价格高于发行当日的普通股价格，因此债券并无有利的换股功能(BCF)。

到期强制赎回的特征与债务主体有着明确而密切的联系，这一特征不需要一分为二。此外，该公司的结论是，税务事件或基本变化的或有看跌期权的特征不需要被视为要被分叉的嵌入衍生品。

因此，本公司根据美国会计准则第470条，将票据作为长期债务项下的单一工具入账。与票据相关的发行成本在综合资产负债表中作为直接从票据本金中扣除，并在2017年11月3日(发行日期)至2020年11月1日(票据的第一个认沽日期)期间按实际利息法摊销。

扣除发行成本人民币53,882元(等值8,133,537美元)后，本公司所得款项为人民币3,092,850元(等值466,463美元)。

美国存托股份借贷安排

在发行债券的同时，本公司与债券的初始购买者(美国存托股份借款人)的关联公司订立了美国存托股份借贷协议，据此，本公司以相当于面值的价格向美国存托股份借款人借出2,606,278张美国存托凭证(借出的美国存托凭证)，或每股美国存托股份0.0004美元(美国存托股份借贷安排)。美国存托股份借贷安排的目的，是方便票据的最终持有人可选择对冲其在有关票据的投资的私下议价交易。截至2017年12月31日，贷款美国存托凭证的未偿还数量为2,606,278笔。

借出的美国存托凭证必须于以下日期之前归还本公司：(A)票据到期日，即2022年11月1日，(B)本公司选择终止美国存托股份借贷协议，日期以下列两者中较早者为准：(X)票据的全部本金停止未偿还之日，及(Y)本公司已书面同意允许美国存托股份借款人根据美国存托股份借贷协议进行对冲的任何额外可转换证券的全部本金停止未偿还之日，不论是由于转换、赎回、回购、取消或其他原因；以及(C)终止美国存托股份贷款协议。在归还借出的美国存托凭证时，本公司无须向初始购买者或美国存托股份借款人支付任何款项。美国存托股份借款人没有选择或选择支付现金来换取归还借出的美国存托凭证。

不需要为借出的美国存托凭证张贴抵押品。初始购买者须将支付给贷款美国存托凭证持有人的任何股息汇回本公司。美国存托股份借款人有权不受限制地投票。然而，美国存托股份的借款人已同意不会对借出的美国存托凭证进行投票。

根据财务会计准则委员会第470-20分主题，本公司已初步按公允价值对美国存托股份贷款协议进行会计处理，并将其确认为与发行可转换债券相关的发行成本。因此，于发行日录得额外债务发行成本人民币26,499元(等值4,000,000美元)，额外实收资本相应增加。这笔债务发行成本也已从票据的发行日起至认沽日摊销，采用实际利息法。

根据美国上市公司会计准则第470-20号专题，尽管美国存托凭证是合法发行的，但借出的美国存托凭证并不被视为未偿还，除非美国存托股份贷款安排违约，否则借出的美国存托凭证将被排除在基本和稀释后每股收益之外，届时借出的美国存托凭证将被计入基本和稀释后每股收益计算中。截至2017年12月31日，美国存托股份借款人或美国存托股份贷款安排的对手方不太可能违约。

F-32

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

有上限的呼叫选项

在发行债券方面，本公司已与部分初始购买者或其联属公司(期权对手方)订立上限认购期权交易，以减少转换债券时对本公司现有股东的潜在摊薄。上限通话交易的上限价格最初将为每股美国存托股份221.31美元，可能会根据上限通话交易的条款进行调整。于购买日期，本公司就封顶催缴交易支付的总溢价为人民币177,476元(相当于26,790,000美元)。上限认购期权按股东权益分类，按成本入账，公允价值无后续变动。

12.应计费用和其他流动负债

	截至12月31日，
	2016	2017
用于商业收购的应付款项	171,484	117,617
客户忠诚度计划应计	121,066	156,092
应付给非控股权益持有人	34,791	86,896
支付给加盟商	212,242	418,293
其他应付款	170,944	262,086
应计租金	66,804	84,423
应计公用事业	46,379	61,748
递延租金，当期	37,648	49,857
其他应计费用	34,479	27,890
总计	895,837	1,264,902

本集团不时从非本集团全资拥有的酒店的非控股权益持有人收取现金垫款。这类垫款是不计息的，应在一年内支付。支付给特许经营商的主要是代表特许经营商收取的房费，并在一年内支付。

13.酒店营运成本

酒店经营成本包括在经营租赁和自有酒店、豪华酒店和特许经营酒店时发生的所有直接成本，包括以下各项：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017
租金	1,804,532	1,870,879	2,058,954
公用事业	341,620	345,615	365,100
人员成本	919,555	1,088,380	1,388,284
折旧及摊销	645,058	676,996	773,202
消耗品、食品和饮料	485,099	494,764	550,513
其他	316,283	455,539	538,098
总计	4,512,147	4,932,173	5,674,151

14.开业前费用

本集团支出与开办活动有关的所有成本，包括与新酒店设施有关的营运前成本及与成立附属公司有关的成本，例如组织成本。开业前费用主要包括酒店开业前发生的租金费用和员工成本。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017
租金	95,977	67,277	191,502
人员成本	5,903	1,560	6,221
其他	8,131	3,010	8,731
总计	110,011	71,847	206,454

F-33

目录表

中国住宿集团有限公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

15.基于股份的薪酬

2007年2月，集团通过了2007年全球股票计划，允许集团向员工、高级管理人员、董事和顾问或顾问(参与者)提供激励奖励。根据2007年全球股票计划，本集团可向参与者发放不超过10,000,000股普通股的奖励。2007年6月，本集团通过了2008年全球股票计划，允许本集团向参与者提供奖励，以购买最多3,000,000股普通股。2008年10月，本集团将2008年全球股票计划提供的最高奖励数目增加至7,000,000。2009年9月，本集团通过了2009年股票激励计划，允许本集团向参与者提供激励奖励。根据2009年股份奖励计划，本集团可发放奖励以购买最多3,000,000股普通股。于二零一零年八月，本集团将2009年股份奖励计划下的最高奖励数目提高至15,000,000。2015年3月，本集团将2009年股票激励计划下的最高激励奖励数量增加至43,000,000。2007年和2008年全球股票计划和2009年股票激励计划(统称为激励奖励计划)包含相同的条款和条件。根据激励奖励计划授予的激励奖励通常最长期限为十年，并以下列典型方式授予：

A.)在声明的归属开始日期的两周年时归属50%，其余50%的归属在随后的两年中按比例归属；

B.)分十年等额按年分期付款；

截至2017年12月31日，本集团已授予24,577,669份期权和22,256,782股非既有限制性股票。

股票期权

2015年，专家组向高级官员授予了85 292个附带考绩条件的期权。每名承批人有权选择的实际选择数目，与承批人的表现状况挂钩，包括在未来两年的各项年度表现目标，即增加的酒店房间数目、收入等。截至2016年12月31日，集团已根据实际业绩将授予的期权数量调整为88,224个。

于截至2015年12月31日止年度内授出的期权之加权平均授出日期公允价值为人民币11.73元(1.88美元)，按二项期权定价模型计算。二项模型要求输入主观假设，包括预期股价波动率和员工可能行使股票期权的预期市盈率。本集团使用历史数据来估计罚没率。预期波动率乃根据本集团及可比公司的平均波动率计算。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。

股票期权的公允价值是使用以下重要假设估计的：

		2015
次优运动系数		4.16
无风险利率		1.49 to 1.74%
波动率		38.88 to 39.25%
股息率		—
期权的有效期		6年

下表汇总了本集团在期权计划下的股票期权活动：

	数量选项		加权平均行权价格	加权平均剩余合同期限	聚合本征价值
			美元	年份	US$’000
截至2017年1月1日的未偿还股票期权	2,656,244		2.15
被没收	(2,296	)	1.82
已锻炼	(609,224	)	2.25
截至2017年12月31日的未偿还股票期权	2,044,724		2.12	1.45	69,500
于2017年12月31日归属或预期归属的股票期权	2,026,971		2.09	1.44	68,950
于2017年12月31日可行使的购股权	1,969,391		2.01	1.38	67,148

F-34

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

截至2017年12月31日，与未归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬支出总额为人民币844元，预计将按1.07年的加权平均期限确认。

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，分别行使1,528,104、684,632及609,224份期权，总内在价值分别为人民币46,433元、人民币40,717元及人民币77,302元。

非既得限制性股票

附带服务条件或业绩条件的非既得性限制性股票的公允价值以授予日标的普通股的公允市值为基础。

于2015及2016年度，本集团分别向高级管理人员授予6,599,106股及1,876,975股非既有限制性股份，每批股份分十批，并附有业绩条件。每一档都作为单独的奖励入账，具有相同的授予日期、服务开始日期和必要的服务期限。根据服务开始日的估计表现状况，于各自服务期内确认各归属部分的按份额计算的补偿成本。本集团于每个报告期重新评估业绩状况，以确定是否属实。就每一批股份而言，50%于归属开始日期两周年时归属，其余50%于其后两年按比例归属。

下表汇总了本集团2017年的非既有限制性股票活动。

	受限制的数量股票		加权平均补助金日期公允价值
			美元
截至2017年1月1日未发行的非既有限制性股票	13,540,557		5.20
授与	493,972		21.78
被没收	(174,984	)	6.43
既得	(1,626,768	)	4.99
调整后的	259,793		5.11
截至2017年12月31日未发行的非既有限制性股票	12,492,570		5.86

截至2017年12月31日，与未归属限制性股票相关的未确认补偿成本(扣除预计没收)为人民币43.3474元，预计将在4.43年的加权平均期间内确认。

2015年、2016年和2017年归属的非既有限制性股票的公允价值总额分别为人民币69,130元、人民币123,129元和人民币273,800元。

F-35

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

16.每股收益

下表列出了所示年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017
普通股股东应占净收益基本	436,600	804,615	1,237,202
消除可转换优先票据利息支出的摊薄效应	—	—	4,549
普通股股东应占净收益稀释	436,600	804,615	1,241,751
加权平均已发行普通股基本	250,533,204	275,139,070	279,272,140
假定行使股票期权和非既得性限制性股票的增量加权平均普通股，采用库存股方法	5,570,963	7,750,424	12,202,369
可转换优先票据的摊薄效应	—	—	1,599,469
加权平均已发行普通股稀释后	256,104,167	282,889,494	293,073,978
基本每股收益	1.74	2.92	4.43
稀释后每股收益	1.70	2.84	4.24

于截至二零一五年、二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团并无可能于未来稀释每股基本盈利之证券，但由于其影响为反摊薄，故不计入稀释每股盈利之计算。

17.现金股利

2015年12月21日，本集团批准并宣布截至2015年12月31日收盘时其流通股每股普通股0.17美元的现金股息。截至2015年12月31日，该股息人民币276,261元计入留存收益减值。

2017年10月23日，集团批准并宣布截至2017年12月15日收盘时流通股每股普通股0.16美元的现金股息。于二零一七年十二月三十一日，该等股息人民币295,661元计入留存收益减值，而根据美国存托股份借贷安排发放的美国存托股份应占股息人民币10,682元于其他流动资产计入应收账款。

18.所得税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司、中国旅居投资有限公司、City Home Group Limited和CLG Special Investments Limited无需缴纳所得税或资本利得税。

香港

*，*由于本集团于所呈列年度内并无于香港赚取或源自香港的应评税溢利，故并无提供香港利得税。

新加坡

中国旅居控股新加坡私人有限公司。新加坡有限公司在2015、2016和2017年按17%的税率缴纳企业所得税。由于本集团于所呈列年度内并无于新加坡赚取或源自新加坡的应评税溢利，故并无提供新加坡利得税。

F-36

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行税法，水晶橙酒店集团有限公司无须就收入或资本利得税缴税。

塞舌尔

根据塞舌尔现行税法，Sheen Step Group Limited无需缴纳所得税或资本利得税。

中华人民共和国

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业统一适用25%的税率。

汉庭科技(苏州)有限公司(汉庭苏州)作为一家位于中国苏州苏州工业园区的公认软件开发实体，自吸收所有往年税务亏损后的第一个盈利年度起，享有两年免税和三年50%的减税优惠。2011年，苏州汉庭进入首个税年盈利年度。因此，2011年至2012年，苏州汉庭适用免税，2013年至2015年适用12.5%的税率。自2016年起，苏州汉庭被认定为高新技术企业，享受15%的税率。高新技术企业资质于2017年9月到期，导致苏州汉庭2017年统一适用25%的税率。

济珠信息技术(上海)有限公司(简称冀珠上海)，前身为梦光信息技术(上海)有限公司，是一家位于中国上海的公认的软件开发实体。自吸收所有往年税务亏损后的第一个盈利年度起，吉珠上海有权享受两年免税和三年50%的减税，并已于2014年进入第一个盈利年度。因此，吉珠上海在2014年至2015年适用免税，2016年至2018年适用12.5%的税率。

税费(福利)由以下部分组成：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016	2017
当期税额	246,678		253,674	436,195
递延税金	(50,149	)	33,446	(76,237	)
总计	196,529		287,120	359,958

F-37

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率之间的对账如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017
中华人民共和国法定税率	25	%	25	%	25	%
确定应纳税所得额时不能扣除的其他费用的纳税效果	3	%	3	%	1	%
在其他司法管辖区经营的集团实体不同税率的影响	—		(1	)%	1	%
更改估值免税额的影响	5	%	1	%	—
免税期的影响	(7	)%	(3	)%	(1	)%
现金股利的效果	5	%	3	%	(1	)%
处置附属公司的效果	—		(1	)%	—
奖励的超额税收利益效应	—		—		(3	)%
实际税率	31	%	27	%	22	%

免税额合计及每股影响如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017
合计金额	41,288	27,224	24,424
每股收益影响基本	0.16	0.10	0.09
稀释后的每股效应	0.16	0.10	0.08

截至2016年12月31日和2017年12月31日，本集团递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：

	截至12月31日，
	2016		2017
递延税项资产：
净亏损结转	97,219		139,650
递延收入	71,517		78,788
递延租金	2,968		8,763
长期资产	51,579		130,112
坏账准备	2,856		4,437
客户忠诚度计划应计	30,267		37,298
应计工资总额	3,588		14,155
其他应计费用	17,688		20,706
基于股份的薪酬	10,978		13,447
其他	2,379		1,425
估值免税额	(114,625	)	(123,138	)
递延税项资产总额	176,414		325,643
递延税项负债：
有利的租赁、建筑和土地使用权--公允价值调整	67,167		398,761
资本化利息	3,519		2,929
投资未实现收益	14,826		6,861
其他	10,817		13,539
递延税项负债总额	96,329		422,090

F-38

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

截至2016年和2017年12月31日止年度，分别计提估值准备人民币55,757元和人民币59,929元，因收购分别增加人民币11,724元和人民币2,963元，分别冲销人民币17,064元和人民币46,903元，分别核销人民币28,319元和人民币7,476元。本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验，以及其他税务筹划选择。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。

截至2017年12月31日，本集团有税项亏损结转人民币558,598元，如不使用，将于2018至2022年间到期。

专家组仅根据税务立场的技术价值确定税务立场是否更有可能在审计后得以维持。于二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，本集团分别录得与公司间贷款利息相关的不确定税务优惠负债约人民币19,787元及人民币26,410元。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，并无记录利息或罚金支出。本集团预期在未来12个月内其未确认税务优惠的负债不会有任何重大改变。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017
1月1日的余额	8,345	14,755	19,787
增加税务头寸	6,410	5,032	6,623
12月31日的结余	14,755	19,787	26,410

根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后外商投资企业(外商投资企业)的利润所产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。如果内地中国与外资控股公司的司法管辖区之间有优惠的税收协定，可以适用较低的预提税率。举例来说，如果控股公司是股息的实益拥有人，则根据中国与香港特别行政区的税务备忘录，同时也是香港税务居民的香港控股公司有资格就股息缴纳5%的预扣税。根据适用的会计原则，应为可归因于国内子公司财务报告基准超过纳税基准的应纳税暂时性差异计入递延税项负债。截至2017年12月31日，本集团中国附属公司的累计未分配收益为人民币2,761,814元。为协助本公司宣布派发特别现金股息，于2015及2016年度，随着本集团中国附属公司向本公司宣布派发特别现金股息，应计人民币30,696元及人民币32,570元预提股息税。截至2017年12月31日，应计中国股息预提税金负债为人民币8,552元。展望未来，本集团计划自2018年起维持本年度净收入每年约人民币300,000元的适度派息。除该等股息分派外，本集团拟将本集团中国附属公司的剩余未分配收益作无限期再投资，因此，并无应计额外的中国股息预扣税拨备。

根据《中华人民共和国税务征管法》，因纳税人计算错误少缴所得税的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，但未明确规定的，少缴所得税责任超过人民币100元的，具体列为特殊情况。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。因此，本集团的中国附属公司于二零一三年至二零一七年期间须接受中国税务机关就非转让定价事宜及于二零零八年至二零一七年期间就转让定价事宜进行审查。

F-39

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

19.内地中国供款计划

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规要求本集团按员工工资的某个百分比应计该等福利。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，该等员工福利的供款总额分别为人民币182,321元、人民币212,723元及人民币264,258元。在向中国计划作出贡献后，本集团对其员工并无持续责任。

20.受限制的净资产

根据适用于在中国注册成立的实体的法律，本集团在中国的附属公司必须从税后溢利拨入不可分派储备基金。这些储备金包括以下一项或多项：(I)普通储备金；(Ii)企业发展基金；(Iii)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备金的累计金额达其注册资本的50%为止；其他储备金拨款额由附属公司酌情决定。该等储备资金只能用于抵销未来亏损、企业扩张及员工奖金及福利的特定用途，不能作为现金股息分配，于2015年、2016年及2017年12月31日分别为人民币209,782元、人民币277,342元及人民币378,591元。此外，由于本公司中国附属公司的股本分配受到限制，中国附属公司于二零一七年十二月三十一日的股本人民币3,102,568元被视为受限。由于该等中国法律及法规，于二零一七年十二月三十一日，约人民币3,481,159元无法由其中国附属公司以股息、贷款或垫款形式分派予本公司。

21.关联方交易和余额

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是相关的。关联方可以是个人，也可以是法人实体。

下列实体被视为本集团的关联方。关联方主要作为本集团的服务提供者和服务接受者。本集团并无责任向该等关联方提供任何类型的财务支持。

关联方	党的性质	与集团的关系
携程网国际有限公司(携程)	在线旅游服务提供商	齐济先生是董事
欣星集团有限公司(Shen Star Group Limited)	投资控股公司	本集团股权法投资方，由齐济先生控制
雅高酒店(Accor Hotels)	酒店集团	本集团的股东
诚家(上海)公寓管理有限公司(Cjia？)	公寓管理集团	本集团权益法被投资人
上海创客实业有限公司(创客)	阶段性办公空间公司	本集团权益法被投资人

F-40

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

(A)关联方余额

应付关联方的款项主要包括应付予欣星、中嘉及创客的短期股东贷款及应收雅高手续费、携程预扣的手续费及房费。

	截至12月31日，
	2016	2017
光辉之星	37,060	39,172
雅高	4,052	2,040
Cjia	50,365	15,460
携程	3,203	31,754
创建者	—	26,979
其他	3,773	3,132
总计	98,453	118,537

应付关联方的款项主要包括携程及雅高的品牌使用费、预订费及其他服务费的应付款项，该等款项属短期性质，按需支付。

	截至12月31日，
	2016	2017
携程	3,291	28,651
雅高	6,019	6,684
其他	1,748	1,555
总计	11,058	36,890

(B)关联方交易

于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度内，重大关联方交易如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017
携程的佣金支出	17,740	44,119	76,792
向雅高支付品牌使用费、预订费和其他相关服务费	—	6,019	10,786
携程支付的营销和培训费	—	12,667	23,659
雅高的服务费	—	4,052	7,729
向CJIA销售的商品和提供的服务	—	353	8,486
欣星的利息收入	—	2,060	—
向欣星支付贷款	—	35,000	—
向Cjia偿还贷款	—	—	84,950
向创建者支付贷款	—	—	26,979

2016年，集团将子公司成家酒店管理有限公司出售给成家，代价为人民币1万元。

F-41

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度
(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

22.承付款和或有事项

(A)经营租赁承诺

本集团已就其经营的若干酒店订立租赁协议。此类租赁被归类为经营性租赁。

截至2017年12月31日，根据不可取消的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2018		1,823,626
2019		2,539,224
2020		2,518,195
2021		2,413,641
2022		2,284,216
此后		13,508,772
总计		25,087,674

(B)购买承诺

截至2017年12月31日，本集团与改善租赁及安装酒店营运设备有关的承诺额为人民币160,334元，预计于一年内产生。

(C)或有事项

在我们的正常业务过程中，本集团会受到定期法律或行政程序的约束。截至2016年12月31日，集团有多起案件悬而未决，包括租赁合同终止和纠纷、建筑合同纠纷。本集团认为很可能会涉及和解责任，因此根据合同条款、法律法规和最新谈判结果，应计人民币66,234元的其他运营费用。截至2017年12月31日止年度，本集团已解决数宗案件，并处理新案件。因此，本集团根据最新的协商或仲裁结果冲销了人民币35,969元的或有事项，并进一步计提了人民币10,719元，其余应计或有事项人民币40,984元。本集团并不认为本集团参与的任何其他目前待决的法律或行政程序会对财务报表产生重大不利影响。

23.后续事件

于2018年1月，本集团已根据2017年签署的循环信贷安排协议提取2.5亿美元。此外，在2018年年初，本集团与银行签订了一项总额为2.6亿欧元的为期三年的贷款协议，其中2018年第一季度提取了2.41亿欧元。

于2018年第一季度，集团进一步向公开市场购入10,782,131股酒店B组股份，现金代价为4.89亿欧元。截至2018年3月31日，集团累计持有酒店B组13,092,112股，所有这些股份均由集团为为期三年的融资协议质押，总金额为2.6亿欧元。

F-42

目录表

补充财务信息--财务报表附表一

中国住宿集团有限公司

母公司财务信息

资产负债表

(除另有说明外，人民币千元，股票数据和每股数据除外)

	截至12月31日，
	2016		2017		2017
					US$’000
资产
流动资产：
现金和现金等价物	374,036		556,604		85,548
短期投资	—		129,911		19,967
其他流动资产	173		37,030		5,691
流动资产总额	374,209		723,545		111,206
其他资产	—		32,916		5,059
对子公司的投资	5,512,131		10,302,818		1,583,514
长期投资	45,640		780,272		119,926
总资产	5,931,980		11,839,551		1,819,705
负债和权益
流动负债：
短期债务	298,291		130,815		20,106
应付关联方的款项	222,402		312,871		48,087
应计费用和其他流动负债	11,687		35,395		5,439
流动负债总额	532,380		479,081		73,632
长期债务	—		4,921,774		756,463
总负债	532,380		5,400,855		830,095
股本：
普通股(每股面值0.0001美元；授权8,000,000,000股；截至2016年和2017年12月31日分别发行281,379,130股和294,040,234股；截至2016年12月31日和2017年12月31日分别发行278,282,366股和280,518,358股)	204		212		33
库存股(截至2016年12月31日和2017年12月31日分别为3096,764股和3,096,764股)	(107,331	)	(107,331	)	(16,496	)
额外实收资本	3,699,056		3,624,135		557,019
留存收益	1,812,174		2,753,715		423,238
累计其他综合(亏损)收入	(4,503	)	167,965		25,816
总股本	5,399,600		6,438,696		989,610
负债和权益总额	5,931,980		11,839,551		1,819,705

F-43

目录表

补充财务信息--财务报表附表一
中国住宿集团有限公司
母公司财务信息

全面收益表
(除另有说明外，人民币以千计)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017		2017
							US$’000
运营成本和支出：
销售和营销费用	157		—		—		—
一般和行政费用	59,236		60,075		68,720		10,561
总运营成本和费用	59,393		60,075		68,720		10,561
运营亏损	(59,393	)	(60,075	)	(68,720	)	(10,561	)
利息收入	30		273		1,606		247
利息支出	3,198		10,453		86,570		13,306
汇兑损益	7,477		14,750		(14,382	)	(2,210	)
其他收入，净额	2,488		69,919		43,666		6,711
子公司投资收益	489,196		790,201		1,361,602		209,274
中国住宿集团有限公司应占净收入	436,600		804,615		1,237,202		190,155

其他综合收益
未实现的证券持有收益，2015、2016和2017年的税后净额为7,151、1,810和7,965	68,069		16,449		868		133
将已实现收益重新分类为税后净收益	—		(67,921	)	(5,282	)	(812	)
外币换算调整，2015、2016和2017年税额净额为零	3,535		(12,627	)	176,882		27,186
综合收益	508,204		740,516		1,409,670		216,662

F-44

目录表

补充财务信息--财务报表附表一
中国住宿集团有限公司
母公司财务信息

现金流量表
(除另有说明外，人民币以千计)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017		2017
							US$’000
经营活动：
净收入	436,600		804,615		1,237,202		190,155
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
基于股份的薪酬	52,535		55,436		66,367		10,200
子公司投资收益	(489,196	)	(790,201	)	(1,361,602	)	(209,274	)
投资收益	—		(51,123	)	(40,822	)	(6,274	)
可转换票据发行成本摊销	—		—		2,598		399
经营性资产和负债变动情况：
递延收入	(364	)	—		—		—
其他流动资产	2,312		776		(25,946	)	(3,988	)
其他资产	—		—		(32,916	)	(5,059	)
应付薪金及福利	(86	)	(25	)	—		—
应计费用和其他流动负债	15,463		(16,618	)	23,710		3,644
经营活动提供(用于)的现金净额	17,264		2,860		(131,409	)	(20,197	)
投资活动：
对子公司的投资	(168,709	)	—		(3,251,346	)	(499,723	)
收到对子公司的投资	—		236,238		—		—
购买长期投资	—		(47,859	)	(760,215	)	(116,843	)
出售长期投资的收益	—		3,845		58,264		8,955
购买短期投资	(271,630	)	—		(95,802	)	(14,724	)
出售短期投资所得收益	—		337,189		—		—
投资活动提供的现金净额(用于)	(440,339	)	529,413		(4,049,099	)	(622,335	)
融资活动：
行使选择权时发行普通股所得款项净额	22,619		12,206		9,073		1,394
股份回购的支付	(107,331	)	—		—		—
附属公司垫款的收益	222,403		—		90,468		13,905
短期银行借款收益	489,376		281,719		135,488		20,824
偿还短期银行借款	(183,516	)	(332,555	)	(293,677	)	(45,137	)
长期银行借款收益	—		—		3,633,174		558,409
偿还长期银行借款	—		—		(1,650,917	)	(253,741	)
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本及上限认购期权	—		—		2,925,203		449,595
已支付的债务融资成本	—		—		(9,763	)	(1,501	)
美国存托股份贷款收益	—		—		7		1
已支付的股息	—		(276,261	)	(306,343	)	(47,084	)
融资活动提供(用于)的现金净额	443,551		(314,891	)	4,532,713		696,665
汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,800		35,629		(169,637	)	(26,073	)
现金和现金等价物净增	26,276		253,011		182,568		28,060
年初的现金和现金等价物	94,749		121,025		374,036		57,488
年终现金和现金等价物	121,025		374,036		556,604		85,548

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-45

目录表

补充财务信息--财务报表附表一
中国住宿集团有限公司
母公司财务信息

附表I的注解

附表1是根据S-X规则第12-04(A)和5-04-(C)条的要求提供的，该条规定，当合并子公司的受限净资产在最近完成的会计年度结束时超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期的财务状况、财务状况的变化和经营成果的简明财务信息，以及已提交经审计的合并财务报表的相同期间。

简明财务资料的编制采用与随附的综合财务报表所载相同的会计政策，只是采用权益法来核算其附属公司的投资。对子公司的此类投资在资产负债表中作为对子公司的投资列报，子公司的利润作为对子公司的投资的收益列报。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。

截至2017年12月31日，除在合并财务报表中单独披露的事项外，本公司不存在重大或有事项、强制性股息和重大长期义务或担保拨备。

F-46

目录表

补充资料--财务报表附表二

中国住宿集团有限公司

本财务信息是按照美国公认的会计原则编制的。

评估和资格帐户S

	余额为开始于年	计入费用和费用费用	由于以下原因而增加采办	收取费用抵销津贴		核销		余额为年终
	(人民币千元)
应收账款和其他应收账款的坏账准备：
2015	6,477	1,997	—	—		(2,415	)	6,059
2016	6,059	1,082	7,151	—		(2,368	)	11,924
2017	11,924	2,446	—	—		(3,593	)	10,777
递延税项资产的估值准备

2015	62,868	47,122	—	(15,508	)	(1,955	)	92,527
2016	92,527	55,757	11,724	(17,064	)	(28,319	)	114,625
2017	114,625	59,929	2,963	(46,903	)	(7,476	)	123,138

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F-47