2018年10月9日提交给美国证券交易委员会的文件

第333-227487号注册声明

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

下的

1933年证券法

越洋公司

(注册人的确切名称见其章程)

Turmstrasse 30

瑞士斯坦豪森6312号

+41 (41) 749-0500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Brady K.Long

常务副总裁兼总法律顾问

越洋公司

c/o TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.

4 Greenway Plaza

德克萨斯州休斯敦77046

+1 (713) 232-7500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费计算

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

此处包含的信息以补充或修改为准。将在合并中发布的关于TransOcean有限公司股票的注册声明已提交给证券交易委员会。在登记声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受买入要约。本联合委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前不允许或将是非法的出售这些证券。

初步-待完成-日期为2018年10月9日

联合委托书/招股说明书

致TransOcean Ltd.和Ocean Rig UDW Inc.的股东：

[br}于2018年9月3日，TransOcean Ltd.(“TransOcean”)、TransOcean(“Holdco”)新成立的直接全资附属公司TransOcean Ocean Holdings Limited、TransOcean的新成立的间接全资附属公司TransOcean Ocean Limited(“Merge Sub”)及Ocean Rig UDW Inc.(“Ocean Rig”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与Ocean Rig合并及并入Ocean Rig，而Ocean Rig将作为Holdco的直接附属公司及间接、TransOcean的全资子公司(“合并”)。

于合并生效时间(“生效时间”)，紧接该时间之前的海洋钻井平台每股已发行及已发行股份(合并协议所载将予注销的若干海洋钻井平台股份除外)将注销，并自动转换为按合并协议所述方式收取TransOcean公司1.6128股新发行股份(“股份代价”)及12.75美元现金(“现金代价”及连同股份代价“合并代价”)的权利。合并对价是固定的，不会因TransOcean或Ocean Rig的股票价格在合并完成前发生变化而进行调整。越洋公司的股票目前在纽约证券交易所上市，代码为“RIG”，海洋钻井平台的A类股票目前在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ORIG”。根据2018年8月31日，也就是宣布合并前的最后一个交易日，越洋公司股票在纽约证券交易所的收盘价为12.11美元，合并对价的隐含价值约为每股海洋钻井平台股票32.28美元。根据越洋公司股票在纽约证券交易所的收盘价为美元。[●]在……上面[●]，2018年，即本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日，合并代价的隐含价值约为$[●]每一份海洋钻机份额。股票对价的价值将随着TransOcean股票市场价格的变化而波动。我们敦促您获取TransOcean股票和海洋钻井平台A类股票的当前市场报价。

根据TransOcean和Ocean Rig于2018年10月发行及发行的股份数目(包括Ocean Rig根据Ocean Rig与其若干董事之间的现有合约可发行的股份)，吾等预期支付合并代价将需要TransOcean发行约147,700,195股股份及支付与合并有关的现金总额约11.7亿美元，而紧接合并前的Ocean Rig股份持有人将合共持有TransOcean紧接合并后已发行及流通股的约24%。合并完成后，构成股票对价的越洋公司股票将在纽约证券交易所上市。

TransOcean和Ocean Rig将各自召开特别股东大会，审议与合并相关的事项。TransOcean和Ocean Rig不能完成合并，除非(1)TransOcean的股东批准对TransOcean公司章程的修正案，以创建TransOcean的额外授权股本，根据该修正案，TransOcean董事会有权在合并完成后，在非优先购买权的基础上发行至多147,700,195股TransOcean新股，以支付合并中的股份对价(“授权股本建议”)，以及发行TransOcean股票以支付合并中的股份对价(“股票发行建议”)，以及(2)海洋钻井平台股东批准合并协议。

无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。无论您是否计划出席贵公司的特别股东大会，请填写并寄回随附的委托书，或通过互联网或电话提交您的委托书以供投票。现在提交委托书不会阻止您亲自在公司股东大会上投票。

在评估合并时，越洋公司董事会咨询了越洋公司的法律和财务顾问以及越洋公司的管理层。经审慎考虑后，TransOcean董事会一致认为与Ocean Rig的战略业务合并是可取的，且符合TransOcean的最佳利益，并授权以TransOcean董事会交易委员会批准的形式及条款及条件进行合并协议的谈判、签署及交付。交易委员会其后一致通过并批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易(包括向合并中的海洋钻井平台股东发行TransOcean股份)。因此，TransOcean董事会一致建议TransOcean股东投票(1)批准授权股本建议，以及(2)投票批准股票发行建议。批准法定股本方案和股票发行方案是合并的条件。越洋公司还要求股东投票表决一项无关的提议，即删除越洋公司章程第5条之二中包含的特殊目的法定股本(“清理提议”)。清理方案与合并无关，批准清理方案也不是合并的条件。越洋公司的董事会建议越洋公司的股东投票支持清理方案。

[br}根据Ocean Rig与Perestroika(塞浦路斯)Ltd.之间的投票和支持协议(“Perestroika”)，Perestroika是Perestroika AS(“Perestroika”)的关联公司和TransOcean股份的主要持有者，约占TransOcean已发行和流通股的7%(“TransOcean投票协议”)，Perestroika已同意(亲自或委托代表)出席任何TransOcean股东大会，该股东大会上有授权股本建议、股票发行建议和与合并有关的TransOcean公司章程的任何相关修订，并投票支持该提议。受TransOcean投票协议条款和条件的约束。

如随附的委托书/招股说明书所述，海洋钻井公司董事会在咨询海洋钻井公司的法律和财务顾问并考虑了多项因素后，一致认为合并符合海洋钻井公司及其股东的最佳利益，并已一致批准、通过并宣布合并协议以及由此拟进行的所有交易是可取的，并一致建议您投票赞成批准合并协议以及批准海洋钻井公司股东大会休会的提案(如有必要)。如果会议时没有足够的票数批准合并协议，允许进一步征集委托书。

根据TransOcean与若干海洋钻机股份主要持有人之间的投票及支持协议，包括所有拥有海洋钻机股份的海洋钻机董事(“备兑股东”)，占海洋钻机已发行及已发行股份约48%(统称为“海洋钻机投票协议”)，根据海洋钻机投票协议的条款及条件，备兑股东已同意，(I)出席为批准合并及合并协议而召开的任何股东大会(亲身或委派代表出席)，及(Ii)惟海洋钻机董事会并无作出不利建议修订(定义见合并协议)，投票赞成合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，并反对任何合理预期会阻碍合并或导致违反合并协议或海洋钻机投票协议的行动。如果海洋钻井平台董事会做出不利的建议更改，承保股东可以以他们决定的任何方式对其承保股份进行投票。

TransOcean和Ocean Rig完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃。本联合委托书/招股说明书为阁下提供有关合并及合并协议的详细资料。它还包含或参考有关越洋公司和海洋钻井平台以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文。特别是，您应该阅读从第31页开始的“风险因素”部分，以讨论您在评估合并时应考虑的风险及其对您的影响。

诚挚的，

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、合并协议中预期的其他交易或将根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，或不考虑本联合委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[]，2018年，并于7月1日左右首次邮寄给TransOcean和Ocean钻井平台的股东[●], 2018.

股东特别大会通知

越洋公司。股东

将于2018年11月29日举行

尊敬的股东：

瑞士时间2018年11月29日下午5：00，TransOcean Ltd.(“TransOcean”)将在瑞士施泰因豪森的办公室举行股东特别大会(“特别大会”)。随函附上特别股东大会邀请函、与特别股东大会有关的联合委托书/招股说明书和一张委托书，并说明将在会议上采取行动的事项。

[br}于2018年9月3日，TransOcean、TransOcean的新成立的直接全资附属公司TransOcean Ocean Holdings Limited(“Holdco”)、TransOcean的新成立的间接全资附属公司TransOcean Ocean Limited(“合并附属公司”)及Ocean Rig UDW Inc.(“Ocean Rig”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此，合并附属公司将与Ocean Rig合并及并入Ocean Rig，Ocean Rig为尚存实体，作为Holdco的直接附属公司及TransOcean的间接全资附属公司(“合并事项”)。合并完成后，紧接合并前海洋钻井平台的每股已发行及已发行股份将转换为获得1.6128股TransOcean新发行股份(“股份代价”)及12.75美元现金(“现金代价”及连同股份代价“合并代价”)的权利，将自动注销及注销，并于合并生效时停止存在。合并对价是固定的，不会因合并完成前TransOcean或Ocean钻井平台股票价格的变化而进行调整。

在特别股东大会上，我们将请您就以下事项进行表决：

除非授权股本方案和股票发行方案获得股东批准，否则我们无法完成合并。此外，我们正在要求股东批准清理提议，这不是合并的条件。无论你是否计划出席，在会议上投票表决你的股票都是很重要的。请阅读随附的邀请函和联合委托书/招股说明书以及日期，签署并迅速将委托卡放在随附的写有地址的信封中寄回，或通过互联网以电子方式提交您的委托书。如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义持有您的股票，请按照您的银行、经纪人或代名人提供的说明投票，包括您是否可以通过邮件、电话或互联网投票。

代理材料的副本，包括代理卡，已发送给截至以下日期在越洋公司股票登记册登记的每位股东[●]，2018年。代理材料的副本，包括委托书和准入证，也将发送给在我们的股票登记册上登记的任何其他股东，或者在2018年11月12日交易结束时通过美国银行、经纪人或被指定人成为受益人的股东。

给瑞士和其他欧洲投资者的提示：TransOcean是在瑞士注册成立的，已在纽约证券交易所发行股票和交易；然而，与一些瑞士注册公司或六家瑞士交易所上市公司不同，任何TransOcean股票在会议上投票都不需要股票阻止和重新注册，所有股票都可以在记录日期之后交易。

提前感谢您的投票。

诚挚的，

邀请参加 的特别股东大会

越洋公司。股东

将于2018年11月29日举行

[br}于2018年9月3日，TransOcean Ltd.(“TransOcean”)、TransOcean(“Holdco”)新成立的直接全资附属公司TransOcean Ocean Holdings Limited、TransOcean的新成立的间接全资附属公司TransOcean Ocean Limited(“Merge Sub”)及Ocean Rig UDW Inc.(“Ocean Rig”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与Ocean Rig合并及并入Ocean Rig，而Ocean Rig将作为Holdco的直接附属公司及间接、越洋公司的全资子公司(“合并”)。合并完成后，紧接合并前海洋钻井平台的每股已发行及已发行股份将转换为获得1.6128股TransOcean新发行股份(“股份代价”)及12.75美元现金(“现金代价”及连同股份代价“合并代价”)的权利，将自动注销及注销，并于合并生效时停止存在。合并对价是固定的，不会因合并完成前TransOcean或Ocean钻井平台股票价格的变化而进行调整。

除非TransOcean股东批准下述议程项目1和议程项目2，否则我们无法完成合并。此外，我们要求股东批准议程项目3，这不是完成合并的条件。有关合并协议预期的交易(包括合并和海洋钻井平台)的其他信息包括在随附的联合委托书声明/招股说明书中。

议程项目

第1项：修订越洋公司的章程，为发行至多147,700,195股越洋公司股票设立额外的授权股本，以支付合并中的股票对价

越洋公司董事会提案

TransOcean董事会(“TransOcean董事会”)建议股东批准修订TransOcean的组织章程细则，以设立额外的TransOcean法定股本，据此，TransOcean董事会获授权在合并完成后按非优先购买权发行最多147,700,195股TransOcean新股份，以支付合并中的股份代价。如股份代价因任何原因超过147,700,195股越洋公司股份，越洋公司董事会可根据公司章程第5条根据现有法定股本授权发行额外的越洋公司股份。TransOcean董事会将根据股东在特别股东大会(“特别股东大会”)上批准的额外股本决定发行新的TransOcean股票，这些新股票将以每股面值0.0001美元的新发行股票的形式支付给Holdco，Holdco是TransOcean的全资子公司，直接拥有Merge Sub的所有流通股，合并生效后，将作为合并中的幸存实体拥有Ocean Rig的所有流通股。

在合并中，海洋钻井平台的每股股份将转换为获得合并对价的权利，并将被注销和注销。由此产生的任何零碎TransOcean股票将四舍五入为TransOcean股票的最接近整数，并以现金支付。由于TransOcean股份将在以合并方式收购Ocean Rig的所有已发行及已发行股份的情况下发行，建议的法定股本规定，TransOcean股东的优先认购权将不包括在发行新TransOcean股份作为合并中的股份代价，并将分配给在紧接合并生效前已发行的Ocean Rig股份持有人的利益(据此，交易所代理将代表该等持有人行事)。

关于设立额外法定股本的越洋公司章程的拟议修正案载于附录C。该提议是完成合并的一个条件。

推荐

越洋公司董事会建议您投票支持该提案。

第2项：根据纽约证券交易所(“NYSE”)规则的要求，发行TransOcean股票以支付合并中的股票对价

越洋公司董事会提案

根据纽约证券交易所规则的要求，越洋公司董事会建议股东批准发行支付合并中股份对价所需的越洋公司股票。这项提议是完成合并的条件。

推荐

越洋公司董事会建议您投票支持该提案。

第3项：删除越洋公司章程第5条之二中所列的特殊用途法定股本

越洋公司董事会提案

[br}越洋公司董事会建议删除越洋公司章程细则第5条之二，该条款授权越洋公司发行新的登记越洋公司股份，涉及强制性要约或强制收购Songa Offshore SE(“Songa Offshore”)的所有股份，这些股份并未在TransOcean于2017年12月21日推出的公开交换要约中收购所有已发行和已发行的Songa Offshore股份。采纳这项提议并不是完成合并的条件。TransOcean打算完成合并，无论该提议是否被TransOcean的股东采纳，前提是合并协议的适用各方满足或放弃合并的所有条件。

推荐

越洋公司董事会建议您投票支持该提案。

组织事项

代理材料的副本，包括委托书和准入证，已发送给在越洋公司股票登记簿上登记的每位股东，截止日期为[●]，2018年。截至2018年11月12日收盘时，任何在越洋公司股票登记册上登记的其他股东都将在2018年11月12日之后收到一份委托书材料的副本，包括代理卡。截至2018年11月12日，尚未在TransOcean股东名册上登记的股东将无权出席特别股东大会、在股东特别大会上投票或授予代表在股东特别大会上投票。

我们敦促您尽快退还代理卡或通过互联网以电子方式提交投票指示。所有代理卡或电子投票指示必须在下午2：00之前收到。(CET)2018年11月29日。

如果您及时提交了正确签署的代理卡或电子投票指令，独立代理将根据您的指令对您的股票进行投票。已及时提交委托书但尚未具体表明如何投票的股份持有人指示独立委托书根据越洋公司董事会关于会议通知中所列项目的建议进行投票。

如果对本邀请函中确定的议程项目或提案的任何修改或瑞士法律允许表决的其他事项在特别股东大会上适当提交审议，在没有其他具体指示的情况下，您指示独立代表根据越洋公司董事会的建议进行表决。

截至本委托书发表之日，越洋公司董事会并不知悉任何此类修改或拟提交特别股东大会审议的其他事项。

以银行、经纪人或其他代名人的名义持有股票的股东应遵循其银行、经纪人或代名人为其股票投票时提供的说明。如果这些实益持有人希望亲自出席会议并在会议上投票，他们必须从持有其股份的银行、经纪人或其他被提名人那里获得有效的法定代表。

股东可以向任何第三方授予代理。这样的第三方不必是股东。

如阁下欲亲身出席股东特别大会并于大会上投票，阁下须出示出席证正本及身分证明文件，或如阁下以银行、经纪或其他代名人名义持有股份，则须出示由阁下的银行、经纪或其他代名人以阁下名义签发的法定委托书及身分证明文件。如果您计划亲自出席特别股东大会，我们敦促您不迟于瑞士时间2018年11月29日下午4点到达特别股东大会地点。为准确确定出席人数，任何提前或暂时离开股东特别大会的股东将被要求在退场时出示该股东的入场证。欲获知召开特别股东大会的详情，请联系我们的公司秘书：注册办事处Turmstrasse30,6312Steinhausen，Swiss，电话：+41(41)7490500，或投资者关系部：美国德克萨斯州休斯敦格林威广场4号，邮编：77046，电话：+1(713)232-7500。

代表越洋公司董事会，

梅里尔·A。小皮特·米勒

越洋公司董事会主席

瑞士斯坦豪森

[], 2018

股东特别大会通知

海洋钻井平台UDW Inc.股东

将于2018年11月29日举行

致海洋钻井平台股东：

诚邀阁下出席根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Ocean Rig UDW Inc.的股东特别大会(“Ocean Rig特别股东大会”)，大会将于2018年11月29日上午9：00在Ocean Rig的办公室举行，地址为开曼群岛大开曼海港大道旗舰大厦3楼。当地时间，用于以下目的：

1.在海洋钻井平台特别大会上审议并表决根据开曼群岛法律《开曼群岛公司法(2018年修订本)》和第二份经修订和重新修订的海洋钻井平台组织备忘录和章程(“海洋钻井平台章程细则”)提出的特别决议的建议，以批准由根据瑞士法律成立的公司TransOcean、TransOcean、TransOcean Ocean Holdings Limited和根据瑞士法律成立的公司TransOcean、根据开曼群岛法律注册成立的新成立豁免有限责任公司及TransOcean(“Holdco”)的直接全资附属公司，以及根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司TransOcean Ocean Limited(“合并附属公司”)及拟进行的交易，包括实质上符合合并协议所载形式的合并附属公司(“合并计划”)及拟进行的交易(“合并协议建议”)。

如有必要，审议并表决批准海洋钻井平台特别大会休会的提案，以便在会议时没有足够的票数批准合并协议的情况下允许进一步征集代表(“休会提案”)。

[br}根据海洋钻机章程第6.2节，海洋钻机股东(海洋钻机任何关联方除外，包括TMS Offshore Ltd.及其关联公司)(出借股东)持有所有出借人股东(海洋钻机章程定义的“拖拉式卖方”)持有的大部分流通股(海洋钻机章程定义的“拖拖式卖方”)有权要求海洋钻机的其他股东以拖拉销售(定义见海洋钻机章程)转让其股份。“拖拉式销售”)。

您还被要求选择成为拖拖拉拉卖家，并授权TransOcean的高级管理人员根据《海洋钻井平台章程》第6.2.2条的规定采取一切行动，以拖拖拉拉销售的方式完成合并协议所设想的交易，TransOcean认为进行拖拖拉拉销售是可取的，但在任何情况下，如果合并协议已根据其条款终止，您选择成为拖拖拉拉卖家，代表您进行的所有与拖拖拉拉销售相关的行动均无效。

如随附的联合委托书/招股说明书所述，海洋钻机董事会(“海洋钻机董事会”)在咨询海洋钻机的法律和财务顾问并考虑多项因素后，一致认为合并符合海洋钻机及其股东的最佳利益，并已一致批准、采纳并宣布合并协议及由此拟进行的所有交易是可取的。

海洋钻井平台委员会建议您投票支持批准合并协议提案，并投票支持批准休会提案。

本通知随附的联合委托书声明/招股说明书提供了有关海洋钻井平台特别股东大会、合并协议、合并及其他相关事项的广泛信息。阁下应仔细阅读随附的联合委托书/招股章程，包括以参考方式并入随附的联合委托书/招股章程的任何文件及其附录。合并协议的副本作为附录A包含在联合委托书/招股说明书中。

您的投票非常重要

海洋平台委员会正在征集您的委托书。合并协议必须得到Ocean Rig股东的批准才能完成合并。

如果您预计不会出席海洋钻机特别股东大会，请您立即通过互联网或电话按照您通知中关于代理材料互联网可用性的说明对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮寄收到您的代理材料，请按照您的代理卡或投票指示表格上的说明进行投票，以确保您的股票在海洋钻机特别股东大会上有代表。投票指示包括在随附的联合委托书声明/招股说明书中。如阁下确实出席海洋钻井平台特别股东大会并希望亲自投票，则尽管阁下先前已提交或委任代表，阁下仍可亲自投票。无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。因此，无论您是否计划亲自出席海洋钻井平台特别股东大会，请提交您的委托书。委托书必须在晚上11：59之前收到。(美国东部时间2018年11月28日)。

只有在大洋钻机股东特别大会记录日期收盘时持有大洋钻机股份记录的股东才有权知会大洋钻机特别股东大会及其任何续会并在大会上投票。每一股海洋钻井平台股票使其持有者有权对海洋钻井平台特别大会之前的所有事项投一票。

然而，请注意，如果您的海洋钻机股票在记录日期由经纪人、银行、受托人或其他代名人持有，并且您希望亲自在会议上投票，则您必须从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里获得以您的名义提交的合法委托书，并在您亲自在海洋钻机特别股东大会上投票时将其连同您的选票提交给选举检查人员。此外，请在海洋钻井平台特别大会上携带您的账户对帐单或您的银行或经纪人的信件，证明您在记录日期时对海洋钻井平台股份的实益所有权，以及有效的政府颁发的照片身份证明。

如果您对合并或海洋钻井平台特别大会有疑问，需要本联合委托书/招股说明书的其他副本，或需要获取代理卡或与委托书征集相关的其他信息，您可以联系Okapi Partners，LLC，电话：1212Avenue of the America，New York，New York，10036，或致电(855)208-8901。

董事会命令，

伊拉克利斯·斯巴鲁尼
秘书
海洋钻井平台UDW Inc.

其他信息

本联合委托书/招股说明书包含有关TransOcean和Ocean钻井平台的重要业务和财务信息，这些信息来自本联合委托书/招股说明书中未包括或交付的其他文件。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。您可以通过以下地址和电话向TransOcean或Ocean Rig的代理律师索取通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件：

投资者还可以参考TransOcean或Ocean Rig的网站，了解有关本联合委托书/招股说明书中描述的合并的更多信息。越洋公司的网站是www.Deepwater.com。海洋钻机公司的网站是www.Ocean-rig.com。本联合委托书/招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。欲了解更多信息，请访问www.sec.gov。

如果您希望索取任何文件的副本，请在2018年11月21日(即每次特别股东大会召开日期前5个工作日)之前索取，以便在适用的特别股东大会之前收到。

有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于本文档

本联合委托书/招股说明书是TransOcean向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(此处称为美国证券交易委员会)的一部分，就1933年经修订的证券法(本文称为证券法)而言，构成TransOcean的招股说明书，涉及根据合并协议将发行给远洋钻机股东以换取远洋钻机股份的越洋钻机股票。本联合委托书/招股说明书还构成TransOcean and Ocean钻井平台的委托书，适用于修订后的1934年《证券交易法》(本文称为《交易法》)。本联合委托书/招股说明书亦载有TransOcean特别股东大会(“TransOcean特别股东大会”)的邀请函及会议通知，以及有关海洋钻井平台特别股东大会(“海洋钻井平台特别大会”)的会议通知。

您只应依赖本联合委托书/招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书所载或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。阁下不应假设本联合委托书/招股章程所载或以参考方式并入本联合委托书/招股章程的资料在本联合委托书/招股章程日期以外的任何日期均属准确。向TransOcean股东或Ocean Rig股东邮寄本联合委托书/招股说明书，或TransOcean根据合并协议向Ocean Rig股东发行股份代价，均不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的人招揽代理人。本联合委托书/招股说明书中包含的有关TransOcean的信息已由TransOcean提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关海洋钻井平台的信息已由Ocean Rig提供。

目录

问答

以下是关于TransOcean和Ocean Rig之间拟议的交易以及TransOcean特别大会和Ocean Rig特别大会正在审议的其他提议的一些问题的解答。TransOcean和Ocean Rig敦促您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附录，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本联合委托书/招股说明书中的所有引用均为：

除非文意另有所指外，本联合委托书/招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为TransOcean和Ocean钻井平台。本联合委托书/招股说明书中对“$”的所有提及均为美元，对“瑞士法郎”的所有提及均为瑞士法郎。

Q:拟议的交易是什么？

A:TransOcean和Ocean Rig提出了一项业务合并交易，根据该交易，除其他事项外，Merge Sub将与Ocean Rig合并并并入Ocean Rig，Ocean Rig将继续作为尚存实体和TransOcean的全资间接子公司。合并协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附录A附呈。在合并生效时(“生效时间”)，越洋公司将成为海洋钻井平台所有资产的间接持有人。

Q:拟议中的交易将会发生什么？

A:TransOcean、Ocean Rig、Holdco及Merge Sub已订立合并协议，根据该协议(其中包括)，Merge Sub将与Ocean Rig合并并并入Ocean Rig，Ocean Rig将继续作为合并中尚存的实体及TransOcean的全资间接附属公司存在。于生效时，每股已发行及已发行的海洋钻井平台股份将注销，并自动转换为收取1.6128股TransOcean股份(“股份代价”)及12.75美元现金(“现金代价”及连同股份代价“合并代价”)的权利。由此产生的任何TransOcean股票将向下舍入到最接近的整数个TransOcean股票，并以现金支付。

Q:为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:TransOcean和Ocean Rig将分别举行各自的股东特别大会，以获得所需的股东批准，并审议本联合委托书/招股说明书中其他部分所述的其他提议。TransOcean董事会(“TransOcean董事会”)及Ocean Rig董事会(“Ocean Rig Board”)正利用本联合委托书/招股说明书，就各自就合并及其他相关交易举行的特别股东大会，分别向TransOcean及Ocean Rig的股东征集代表委任。

此外，TransOcean将使用本联合委托书/招股说明书作为海洋钻井平台股东的招股说明书，因为TransOcean的股票将作为合并中的股票对价发行。

本联合委托书声明/招股说明书包含有关合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的重要资料，以及有关在特别股东大会上表决的建议的资料，阁下应仔细阅读。随附的投票材料允许您在不参加特别股东大会的情况下投票您的TransOcean股票或Ocean Rig股票。

Q:越洋公司的股东被要求就什么进行投票，为什么需要这种批准？

A:越洋公司的股东正被要求批准对越洋公司章程细则的修订，以设立额外的法定股本，据此，越洋公司董事会有权在合并完成后，在非优先购买权的基础上发行最多147,700,195股新的越洋公司股份，以支付合并中的股份对价(“法定股本建议”)。此外，根据纽约证券交易所规则的要求，TransOcean的股东被要求批准发行至多147,700,195股新的TransOcean股票，以支付合并中的股票对价(“股票发行建议”)。每一项提议的批准都是完成合并的条件。

此外，TransOcean的股东还被要求就一项修订TransOcean公司章程的提案进行投票，该提案删除了TransOcean公司章程第5条之二中包含的特殊用途法定股本(“清理提案”)。此提议的批准不是合并的条件。

Q:越洋公司董事会如何建议越洋公司的股东对这些提议进行投票？

A:越洋公司董事会建议越洋公司的股东投票支持所有提议。

Q:海洋钻井平台的股东被要求就什么进行投票？为什么需要这一批准？

A:除非远洋钻机股东投票批准合并协议及合并协议拟进行的其他交易(“合并协议建议”)，否则合并将无法完成。此批准是完成合并的条件。

此外，海洋钻井平台股东正被要求就一项在必要或适宜时推迟海洋钻井平台特别股东大会的提案进行投票，以征求支持合并的额外委托书或采取与合并协议相关的任何其他行动(“休会提案”)。批准此提议不是合并的条件。

[br}根据海洋钻机章程第6.2节，海洋钻机股东(海洋钻机任何关联方除外，包括TMS Offshore Ltd.及其关联公司)(出借股东)持有所有出借人股东(海洋钻机章程定义的“拖拉式卖方”)持有的大部分流通股(海洋钻机章程定义的“拖拖式卖方”)有权要求海洋钻机的其他股东以拖拉销售(定义见海洋钻机章程)转让其股份。“拖拉式销售”)。

远洋钻机股东亦被要求选择成为拖拖式卖方，并授权越洋公司的高级职员根据《海洋钻机细则》第6.2.2条的规定，采取一切行动，以拖拖式销售的方式进行合并协议所拟进行的交易，而越洋公司认为进行拖拖式销售是可取的，但在任何情况下，如果合并协议已根据其条款终止，则阁下选择成为拖拖式卖方，而代表阁下就拖拖式销售而采取的所有行动均属无效。

Q:海洋钻井平台董事会如何建议海洋钻井平台股东对提案进行投票？

A:海洋钻井平台董事会一致建议海洋钻井平台股东投票支持所有提案。

Q:TransOcean的股东将如何受到合并以及在合并中向Ocean Rig股东发行股票的影响？

A:合并后，每个TransOcean股东将继续持有与股东在合并前持有的相同数量的TransOcean股票。然而，由于TransOcean将在合并中向Ocean Rig股东发行新股，紧接合并前的每股TransOcean流通股将占合并后TransOcean流通股总数的较小百分比。合并完成后，根据截至2018年10月3日TransOcean和Ocean Rig的流通股数量，我们估计，持续的TransOcean股东将拥有TransOcean约76%的已发行和流通股，前Ocean Rig股东将拥有约24%的已发行和已流通股。

Q:如果TransOcean股票或Ocean Rig股票的市场价格在合并结束前发生变化，会发生什么？

A:合并前TransOcean股票或Ocean Rig股票的市场价格的变化不会导致合并对价的变化。合并对价已在合并协议中确定，不会因TransOcean股票或Ocean Rig股票的市场价格变化而进行调整。因此，从现在到合并完成之间，合并对价的隐含价值将波动。

Q:为什么TransOcean和Ocean Rig提出合并？

A:TransOcean董事会和TransOcean董事会的交易委员会(“交易委员会”)在咨询TransOcean的法律和财务顾问以及TransOcean管理层后，考虑了各种因素，然后一致决定与Ocean Rig的战略业务合并是明智的，并且符合TransOcean的最佳利益。海洋钻井平台董事会在咨询了海洋钻井平台的法律和财务顾问并考虑了多个因素后，一致认为合并符合海洋钻井平台及其股东的最佳利益。有关详细信息，请参阅标题为“合并-TransOcean的合并理由”和“合并-海洋钻井委员会的建议及其合并理由”的章节。

Q:合并后，越洋或海洋钻井平台的董事会和管理层是否会有任何变化？

A:越洋公司。TransOcean董事会或TransOcean的管理层不会因合并而发生变化。

海洋平台。在生效时，海洋钻井平台董事会成员将辞职，管理层将停止为海洋钻井平台或越洋公司提供任何服务。TMS Offshore Ltd.(“TMS”)是一家根据管理服务协议(“管理服务协议”)向海洋钻井平台及其附属公司提供若干管理服务的公司，该公司可能被视为由海洋钻井平台董事长George Economou实益拥有，该公司已原则上同意在合并完成时以商业上合理的努力与海洋钻井平台谈判及执行过渡服务协议。过渡服务协议将规定TMS目前根据管理服务协议向海洋钻井平台提供的某些服务，在合并完成后的过渡期内按合理符合行业标准的条款提供。

Q:什么时候在哪里？特别股东大会？

A:越洋公司。越洋公司特别大会将于2018年11月29日在瑞士施泰因豪森的越洋公司办公室举行，瑞士时间下午5点开始。

海洋平台。海洋钻井平台特别股东大会将于2018年11月29日在开曼群岛大开曼港湾大道旗舰大楼3楼海洋钻井平台办公室举行，上午9点开始。当地时间。

Q:谁可以在大会上投票特别股东大会？

A:越洋公司。截至2018年11月12日交易结束时登记在册的所有TransOcean股东均有权收到TransOcean特别股东大会的通知并在该股东特别大会上投票。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，有[●]TransOcean已发行股份，并有权在TransOcean特别股东大会上投票，股东人数约为[●]记录持有者。在越洋公司股东特别大会上提出的每一项提案，每股越洋公司股票都有权投一票。

海洋平台。截至2018年10月16日交易结束时登记在册的所有海洋钻机股东均有权收到海洋钻机特别股东大会的通知并在大会上投票。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，有[●]海洋钻井平台已发行股份，并有权在海洋钻井平台特别大会上投票，该大会由大约[●]记录持有者。每一份海洋钻井平台股份有权对海洋钻井平台特别大会上提出的每个提案投一票。

Q:什么构成法定人数？

A:越洋公司。TransOcean的公司章程规定，就召开TransOcean股东特别大会和就会议通知中所述的所有事项进行表决而言，亲自或委派代表出席会议的股东至少持有所有有权投票的股份的多数构成法定人数。

海洋平台。海洋钻井平台的公司章程规定，必须亲自或由代理股东出席，并持有至少三分之一的已发行和已发行股份，并有权在海洋钻井平台特别股东大会上投票，才构成法定人数。

Q:越洋公司股东需要什么投票才能批准将在越洋公司特别股东大会上审议的提议？

A:在TransOcean股东特别大会上出席或代表出席并有权投票的投票人，至少三分之二的赞成票才能批准法定股本提议。在TransOcean特别股东大会上，需要亲自或委托代表投票的多数赞成票，才能批准股票发行提案和清理提案。

Q:海洋钻井平台股东需要什么投票才能批准将在海洋钻井平台特别股东大会上审议的提案？

A:在海洋钻机特别大会上，代表海洋钻机股份三分之二的海洋钻机股份持有人亲自出席并投票，或由代表作为单一类别的代表投赞成票，才能批准合并协议提案。

在海洋钻井平台特别大会上，代表海洋钻井平台股份多数的海洋钻井平台股份持有人必须亲自出席并作为单一类别的代表出席并投票，才能批准休会提议。

Q:在完成合并之前，是否有任何条件必须满足才能完成合并？

A:合并的完成取决于(1)TransOcean股东批准授权股本建议和股票发行建议，以及(2)Ocean Rig股东批准合并协议。

合并的其他条件包括：(1)没有适用的法律禁止完成合并；(2)与巴西和挪威的反垄断法有关的所有适用等待期已经到期或终止，并已获得所有合理需要的成交前批准；(3)TransOcean特别大会上股东根据授权股本提案批准的法定股本、作为合并中的股份对价发行TransOcean股票以及TransOcean公司章程的相关修订均已在瑞士祖格州的商业登记处登记；(4)S-4表格已宣布生效，没有暂停S-4表格有效性的停止令生效，美国证券交易委员会也没有为此目的的诉讼待决或威胁；以及(5)在合并中作为股份代价发行的越洋公司股票已获批准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限。

此外，合并协议订约方TransOcean及其附属公司实施合并及完成合并协议所拟进行的其他交易的义务，须于合并协议生效时或之前满足下列各项条件：(1)Ocean Rig在合并协议中作出的陈述和担保的准确性，但须受某些重大门槛的规限；(2)Ocean Rig在所有重大方面履行(或纠正任何不履行)在合并完成前须履行的契诺和协议；(3)自合并协议日期以来，并无发生故意违反海洋钻井平台就融资提供协助的契诺及协议的情况；(4)自合并协议日期以来，并无发生任何情况已对海洋钻井平台造成或将合理地预期会对海洋钻井平台产生重大不利影响(定义见合并协议)；(5)某些海洋钻井平台管理服务协议已终止；及(6)海洋钻井平台将已向TransOcean交付证书，证明某些终止条件已获满足。

(Br)远洋钻井平台实施合并及完成合并协议所拟进行的其他交易的义务，须视乎下列各项条件在生效时间或生效时间之前是否得到满足而定：(1)TransOcean在合并协议中作出的陈述及保证的准确性，但须受某些重大门槛的规限；(2)TransOcean在完成合并前须履行的契诺及协议的所有重大方面的履行(或任何不履行的补救)；

(3)自合并协议之日起，并无任何情况对TransOcean造成或将会合理地预期对TransOcean产生重大不利影响；及(4)TransOcean将向Ocean Rig提交证书，证明若干结束条件已获满足。

有关完成合并必须满足的条件的详细信息，请参阅《合并协议-完成合并的条件》。

Q:在决定如何投票时，我是否应该考虑与合并相关的风险？

A:是。本联合委托书/招股说明书中有许多与合并相关的风险，这些风险在题为“风险因素”的章节中介绍。

Q:如果我的TransOcean股票或Ocean Rig股票被我的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会投票支持我的TransOcean股票或Ocean Rig股票吗？

A:越洋公司。如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义持有您的股票，您应该遵循您的银行、经纪人或代名人提供的指示投票您的股票。许多越洋公司的股东在多个账户中持有他们的股份，并可能收到多个代理卡或投票指示表格。为确保您的所有股份都出席TransOcean特别股东大会，请为每个帐户提交投票说明。

根据纽约证券交易所的规则，为客户持有“街道名称”股票的经纪商，在TransOcean的账簿上登记为经纪商持有的股票，有权在没有收到实益所有者的指示时就“常规”提案进行投票，但被禁止就“非常规”事项的提案行使投票决定权。根据纽约证券交易所规则，授权股本提案和TransOcean特别股东大会上正在审议的股票发行提案是“非例行”事项，但清理提案是纽约证券交易所规则下的“例行”事项。如果您以“街道名义”持有您的股票，除非您的经纪人收到您的适当指示，否则您的经纪人将不能就授权股本方案和股票发行方案投票表决您的股票。我们建议您联系您的经纪人以行使您对您的股票进行投票的权利。

海洋平台。如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义持有您的股票，您应该遵循您的银行、经纪人或代名人提供的指示投票您的股票。许多海洋钻井平台的股东在一个以上的账户中持有他们的股份，并可能收到不止一个代理卡或投票指示表格。为确保您的所有股份都出席海洋钻井平台特别股东大会，请为每个帐户提交投票说明。

如果您以“街道名称”持有您的股票，则只有您的经纪人才能在合并协议提案中投票您的股票。请遵循您的经纪人、银行、信托或其他被提名人提供的投票指示。请注意，您不得通过直接向Ocean Rig退回委托卡或投票指示或亲自在Ocean Rig特别股东大会或特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供了“合法代表”，您必须从您的经纪人、银行、信托或其他被提名人那里获得该代表。我们建议您联系您的经纪人以行使您对您的股票进行投票的权利。

Q:如果我不投票支持一项提案，会发生什么？

A:越洋公司。由于在TransOcean股东特别大会上出席或派代表出席并有权投票的每一票都需要至少三分之二的赞成票才能批准授权股本提案，因此在TransOcean特别股东大会上投弃权票或无效票将具有投票反对该提案的效果。在越洋公司特别股东大会上，需要亲自或委托代表投下过半数赞成票，才能批准股票发行建议，以及

因此，清理提案投弃权票或无效票对这些提案的结果没有任何影响。经纪人的不投票不会对任何提案的投票结果产生任何影响。

海洋平台。如果您放弃投票、未能亲自投票、未能按照代理卡上的说明填写并退还您的代理卡，或未能向您的经纪人、银行或其他被指定人发出投票指示，您的投票将不会在Ocean Rig特别股东大会上计票。弃权票和中间人反对票视为出席，并有权在海洋钻井平台特别大会上投票，以确定法定人数。经纪人无投票权是指为受益所有人持有股票的被提名人没有对特定提案进行投票，因为该被提名人对该特定项目没有自由投票权，并且没有收到受益所有人的指示。

Q:我作为股东的权利会因为合并而改变吗？

A:由于合并，越洋公司股东的权利将发生实质性变化。由于TransOcean和Ocean Rig的管理文件不同，合并完成后，Ocean Rig的股东将拥有不同的权利。有关股东权利差异的更多信息，请参阅《越洋公司股东权利与海洋钻井公司股东权利比较》。

Q:合并预计何时完成？

A:TransOcean和Ocean Rig预计在满足所有要求的条件后，在合理可行的情况下尽快完成合并。如果完成合并的所有条件都得到满足或豁免，我们预计合并将于2018年第四季度完成。然而，不能保证到此时或根本不能保证合并的条件会得到满足，也不能保证合并会完成。

合并协议包含完成合并的截止日期为2019年3月31日(根据合并协议的规定，该日期可延长至2019年9月3日)。有关完成合并的条件的讨论，请参阅“合并协议-完成合并协议的条件”一节。

Q:我现在需要用我的股票或记账股票做些什么吗？

A:不是的。如果您是海洋钻井平台的股东，您不应在此时提交或尝试交换您的股票或记账股票。在合并完成后，如果您持有Ocean Rig股份，则根据合并协议的条款，合并的交易所代理将向您发送一封关于交换您的Ocean Rig股票以换取合并对价的通函和指示。于交回证书或簿记股份以供注销时，远洋钻机股东将根据合并协议的条款收取合并代价，连同已签立的送达函及指示所述的其他所需文件。持有者原本有权获得的任何零碎股份的价值将以现金支付。

Q:合并给我带来的预期税收后果是什么？

A:美国联邦所得税的某些考虑因素。海洋钻井公司股票的美国持有者(定义见《重大美国联邦所得税后果》)将海洋钻井公司的股票交换为TransOcean公司的股票和合并中的现金，一般将确认美国联邦所得税方面的应税损益，等于(I)现金加上收到的TransOcean公司股票的公平市场价值(根据合并发行股票之日确定)与(Ii)美国持有者在合并中交出的海洋钻井公司股票的调整后计税基础之间的差额。

非美国持有者(定义见《重大美国联邦所得税后果》)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于)。

非美国持有者在美国维持的永久机构)或(Ii)非美国持有者是指在该交易所的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并满足某些其他要求。

以上仅是对美国联邦所得税后果的简要总结，仅限于《重要的美国联邦所得税后果》中对美国联邦所得税考虑因素的描述。税务事宜非常复杂，合并对某一持有人的税务后果将部分视乎该持有人的情况而定。因此，我们敦促海洋钻井平台股票的持有者咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性。

某些瑞士税务方面的考虑。持有海洋钻井平台股份作为私人资产的瑞士居民个人不应缴纳与合并相关的任何瑞士联邦、州或社区所得税，如果合并被归类为税收中性的准合并(Quasifusion)。以Ocean Rig股份换取TransOcean股份予国内商业股东(定义见“瑞士重大税务后果”)，以及在任何情况下持有其Ocean Rig股份作为在瑞士进行的贸易或业务的一部分，均不应缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税，前提是TransOcean股份将结转该国内商业股东账面上Ocean Rig股份的(税务)账面价值，因为就瑞士税务而言，合并应归类为税务中性准合并(Quasifusion)。另一方面，国内商业股东必须在各自课税期间的损益表中确认合并对价的现金部分已实现的损益，并就该课税期间的任何应纳税所得额(包括合并对价的现金部分已实现的损益)缴纳瑞士联邦、州和社区或公司所得税(视情况而定)。非瑞士股东(见《重大瑞士税收后果》中的定义)将不需要缴纳与合并相关的任何瑞士联邦、州或社区所得税。

开曼群岛的某些税务考虑。目前，开曼群岛公司或其股东没有征收所得税或利得税、预扣税、征费、注册税或其他关税或类似的税费。开曼群岛目前没有征收公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。因此，TransOcean和Ocean钻井平台的股东将不会因合并而受到开曼群岛的税收影响。这是对现行法律的概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。它不是税务建议，不考虑任何股东的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定以外的其他税收后果。

Q:TransOcean或Ocean钻井平台的股东是否有权获得评估或持不同意见者的权利？

A:越洋公司。TransOcean股东无权获得评估权或持不同政见者的权利。

海洋平台。如合并完成，对合并持不同意见的海洋钻机股东将有权收取其海洋钻机股份的公平价值，但前提是他们必须在海洋钻机特别股东大会就合并进行表决之前向海洋钻机提交反对合并的书面反对书，并随后遵守开曼群岛公司法(2018年修订本)(“开曼公司法”)第238条关于行使持不同政见者权利的所有程序和要求，其摘录作为联合代表声明/招股说明书的附录G附于该声明/招股说明书的附录G。根据该法规确定的海洋钻井平台股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不对其股份行使持不同政见者权利，根据合并协议他们将收到的合并对价。

海洋钻井平台的组织备忘录和章程细则包含某些拖累条款(如本文定义)，如果在合并过程中援引这些条款，将要求所有海洋钻井平台股东采取必要行动，放弃与合并相关的所有持不同政见者的权利、评估权和类似权利。见“风险因素-与合并有关的风险-海洋钻井平台的备忘录和章程”包含某些拖累条款，如果援引，将要求所有海洋钻井平台股东支持合并，并可能

阻止海洋钻井平台收到替代交易的建议。目前，TransOcean和Ocean Rig都不打算寻求导致合并受到这些拖累条款的约束。

Q:如果合并没有完成，会发生什么？

A:倘合并事项及合并协议拟进行的其他交易未获TransOcean股东及Ocean Rig股东批准，或若合并因任何其他原因而未能完成，Ocean Rig股东将不会收到与合并有关的任何形式的代价。相反，海洋钻井平台仍将是一家独立的上市公司，海洋钻井平台A类股将继续在纳斯达克上市。请参阅“风险因素-与合并相关的风险”。

此外，如果合并协议在特定情况下终止，Ocean Rig可能需要向TransOcean支付9,000万美元的终止费，在某些其他特定情况下，TransOcean可能需要向Ocean Rig支付6,000万美元，这是Ocean Rig与合并相关的费用(定义见合并协议)的合理估计，或1.325亿美元的终止费。请参阅“合并协议-终止合并协议-终止费和费用”。

Q:我现在需要做什么？

A:在您仔细阅读本联合委托书/招股说明书后，请填写、签署和注明您的委托书或投票指示卡的日期，并将其装在随附的已付邮资信封中寄回，或(如果可能)尽快通过您的委托卡或投票指示卡中指定的其他方法之一提交您的委托书，以便您的TransOcean股票或Ocean Rig股票将在TransOcean特别股东大会或Ocean Rig特别股东大会(视情况而定)上代表并投票。

如果您的TransOcean股票或Ocean Rig股票在经纪商、银行或其他被提名人的帐户中持有，请参考您的经纪人、银行或其他被提名人转发的代理卡或投票指导卡，以了解您可以选择哪些投票选项。

如果您后来决定亲自出席TransOcean特别股东大会或Ocean Rig特别股东大会，您提交委托书的方式绝不会限制您在TransOcean特别股东大会或Ocean Rig特别股东大会(视情况而定)上投票的权利。然而，如果您的TransOcean股票或Ocean Rig股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得以您为受益人的法定委托书，以便能够亲自在TransOcean特别股东大会或Ocean Rig特别股东大会上投票。

Q:如果我退回委托卡而没有说明如何投票，我的委托书将如何投票？

A:越洋公司。如TransOcean股份持有人已及时提交其委托书，但并未具体表明如何投票表决其持有的TransOcean股份，则该等TransOcean股份将根据TransOcean董事会就会议通知所列事项提出的建议进行表决。此外，如果本联合委托书/招股说明书中确定的议程项目或建议有任何修改，或瑞士法律允许表决的其他事项在TransOcean特别股东大会上适当提交审议，您指示独立代表在没有其他具体指示的情况下，根据TransOcean董事会的建议进行表决。

海洋平台。如海洋钻机股份持有人已及时提交其委托书，但并未具体表明如何投票表决其海洋钻机股份，则该等海洋钻机股份将根据海洋钻机董事会关于海洋钻机特别大会通告所列项目的建议进行表决。特别是，如果海洋钻井平台股票的持有者提交了一份空白委托书，如果TransOcean或Ocean Rig最终寻求将合并视为拖累，则该持有者将被视为选择拖累卖家

出售。此外，如本联合委托书/招股说明书所述议程项目或建议或开曼群岛法律允许表决的其他事项有任何修订并于海洋钻机特别大会上适当提出以供审议，独立代表将在没有其他具体指示的情况下根据海洋钻机董事会的建议投票。

Q:我可以在递交委托书后撤销委托书或更改投票吗？

A:越洋公司。您可以在代理卡行使之前的任何时间吊销您的代理卡：

-or-

-or-

您出席会议但没有投票，不会自动撤销您的委托书，会议期间的任何撤销都不会影响与已经表决的议程项目相关的投票。如果您以银行、经纪人或其他代理人的名义持有您的股票，您应按照您的银行、经纪人或代理人提供的说明撤销您之前授予的委托书。

海洋平台。是。如果您持有海洋钻井平台的股份，您可以通过以下三种方式之一更改您的投票权：

Q:如果我在记录日期之后但在适用的特别股东大会之前出售我的股票会发生什么？

A:TransOcean特别股东大会和海洋钻井平台特别股东大会的记录日期均早于特别股东大会日期和合并预期完成日期。如果您在之后出售或以其他方式转让您的TransOcean股票或Ocean Rig股票

在适用的特别股东大会的记录日期之前，您将保留在适用的特别股东大会上投票的权利。然而，如果您是海洋钻井平台的股东，并在记录日期之后转让您的股份，您将无权收到海洋钻井平台股东将收到的合并对价。为了获得合并对价，您必须在完成合并后拥有您的海洋钻井平台股份。

Q:如果我收到一套以上的TransOcean特别大会或海洋钻井平台特别大会的投票材料，这意味着什么？

A:阁下可能会收到超过一套TransOcean股东特别大会或海洋钻井平台特别股东大会的投票材料(视何者适用而定)，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本及多张委托书或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的TransOcean股票或Ocean Rig股票，您将收到针对您持有TransOcean股票或Ocean Rig股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的TransOcean股票或Ocean Rig股票以多个名称注册，您可能会收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并退回收到的每张代理卡和投票指导卡，或者，如果有，请通过电话或互联网提交您的委托书。

Q:如果我同时是TransOcean和Ocean钻井平台的股东，会发生什么？

A:您将收到每个实体的单独代理卡，并且必须填写每张代理卡，签名并注明日期，然后将每张代理卡放入相应的已付邮资信封中，或(如果有)通过您的代理卡或投票指导卡中为每个实体指定的其他方法之一提交代理。

Q:如果TransOcean特别大会推迟或延期，会发生什么？

A:如果TransOcean特别大会延期或延期，您的委托书将不再有效，也不会进行投票。

Q:如果海洋钻井平台特别大会推迟或延期，会发生什么情况？

A:如果海洋钻井平台特别大会延期或延期，您的委托书仍将有效，并将在该延期或延期的大会上进行表决。在重新安排的会议开始之前，您可以更改或吊销您的代理。

Q:谁可以回答我的任何其他问题？

A:如对合并或股东特别大会表决的其他事项有任何疑问，或对如何递交委托书有任何疑问，或需要本联合委托书/招股说明书、随附的委托书或投票指示的额外副本，请联络：

风险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项外，无论您是TransOcean股东还是Ocean Rig股东，在决定如何投票之前，您都应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与TransOcean和Ocean Rig的每项业务相关的风险，因为这些风险也将影响合并后的公司。有关TransOcean的风险可在TransOcean的2017年年报和后续的Form 10-Q季度报告中找到，有关海洋钻井平台的风险可在海洋钻井平台的2017年年报中找到，这两份年报都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。阁下亦应阅读及考虑本联合委托书/招股章程中的其他资料，以及以参考方式并入本联合委托书/招股章程的其他文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与合并相关的风险

由于TransOcean股票的市场价格可能会波动，海洋钻井平台的股东无法确定他们在合并中可能获得的股票对价的确切价值。

合并完成时，海洋钻井平台普通股的每股已发行和流通股(TransOcean、Ocean Rig或其子公司持有的某些股份除外)将转换为获得合并对价的权利。

本联合委托书/招股说明书的日期、海洋钻井股东在海洋钻井特别大会上投票批准合并协议的日期和有权获得TransOcean股份的海洋钻井股东实际收到该等股份的日期之间将有一段时间间隔。在此期间，TransOcean的股票市值可能会因各种因素而波动，包括一般市场和经济状况、TransOcean业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。其中许多因素都不在Ocean Rig和TransOcean的控制范围之内。因此，当海洋钻井平台股东必须决定是否批准合并协议时，他们将不知道合并完成后他们将获得的TransOcean股票的实际市值。海洋钻井平台股东收到的越洋公司股票的实际价值将取决于当时越洋公司股票的市值。这个市场价值可能与用来确定汇率的价值有很大的不同。海洋钻机股东在投票表决其海洋钻机股票之前，应获得TransOcean股票的当前股票报价。

合并后，海洋钻井平台的股东在合并后的公司中的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

[br}目前，Ocean Rig的股东有权在Ocean Rig董事会的选举中投票，并有权批准或否决根据开曼群岛法律和Ocean Rig组织备忘录需要股东批准的任何事项。合并完成后，各海洋钻井平台股东将成为TransOcean的股东，持有TransOcean的百分比大大低于股东目前持有的海洋钻井平台的百分比。合并完成后，根据截至2018年10月3日TransOcean和Ocean Rig的流通股数量，我们估计，持续的TransOcean股东将拥有TransOcean约76%的已发行和流通股，前Ocean Rig股东将拥有约24%的已发行和已流通股。

即使所有前海洋钻机股东就不时提交给越洋公司股东的所有事项一起投票，与合并完成前对海洋钻机公司的影响相比，前海洋钻机股东在合并完成后对越洋公司的影响力将大幅降低，因此对批准或拒绝未来提交给股东投票的越洋公司提议的影响将不那么显著。

海洋钻井平台股东因合并而获得的TransOcean股份将与海洋钻井平台的股份享有不同的权利。

合并完成后，Ocean Rig的股东将不再是Ocean Rig的股东，Ocean Rig的股东将成为TransOcean的股东。海洋钻井平台股东目前的权利与这些股东作为TransOcean股东将有权享有的权利之间将有重要的区别。有关与越洋公司股票相关的不同权利的讨论，请参阅标题为“越洋公司股东与海洋钻井公司股东权利比较”的章节。

如果海洋钻井平台信贷协议未得到偿还，则需要征得海洋钻井平台担保权益持有人的同意才能根据开曼群岛法律完成合并。

虽然预期远洋钻井平台信贷协议将于合并生效时或之前悉数偿还，但若未获偿还，则须征得远洋钻井平台担保权益持有人的同意，才可根据开曼群岛法律完成合并。若远洋钻井平台信贷协议未于生效时间偿还，且未取得所需同意，则从开曼群岛法律角度而言，合并将不会生效。此外，如果合并完成而海洋钻井平台信贷协议没有得到全额偿还，TransOcean子公司发生的此类债务将导致违反TransOcean信贷协议下的限制性契约。

TransOcean股票的市场价格可能受到不同于历史上影响海洋钻井平台股票的因素的影响。

合并完成后，海洋钻井平台股份的持有人将成为TransOcean股份的持有人。越洋公司的业务不同于海洋钻井平台的业务，因此，越洋公司的运营结果将受到一些不同于目前影响海洋钻井平台运营结果的因素的影响。有关越洋公司和海洋钻井平台的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅标题为“这些公司”的部分，以及在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节下参考的文件，特别包括越洋公司2017年年度报告中题为“风险因素”的部分。

海洋钻井平台的备忘录和章程包含某些拖累条款，如果援引这些条款，将要求所有海洋钻井平台股东支持合并，并可能阻止海洋钻井平台收到替代交易的提议。

《海洋钻机公司章程》第6条包含某些条款，其中明确规定，如果持有所有出借人股东持有的当时已发行海洋钻机股份多数的出借方股东(定义见《海洋钻机公司章程大纲和章程细则》)提议实施经海洋钻机董事会批准的某些特定交易(如合并)，则《公司章程大纲》规定，所有海洋钻机股东可被要求(1)转让其海洋钻机股份作为交易的一部分，(2)采取一切必要行动，在任何海洋钻机股东大会上投票赞成该交易；及(3)采取一切必要行动，放弃与该交易有关的所有持不同政见者权利、评价权及类似权利(统称为“拖拉条款”)。此外，多数贷款机构董事(定义见Ocean Rig的组织章程大纲及细则)有权指示Ocean Rig及Ocean Rig董事会将某些收购建议(例如合并)提交Ocean Rig的股东表决，而不会建议否决该建议。如果这样的收购提议获得海洋钻井平台大多数流通股的批准，该提议将被视为受拖累条款的约束。

如果海洋钻机董事或支持合并的股东选择促使合并受拖累条款的约束，海洋钻机的组织章程大纲和章程细则可能要求所有海洋钻机股东投票并采取其他行动(包括采取上文所述的行动)以支持合并，即使第三方提出更好的提议或海洋钻机股东认为合并考虑不充分。此外，占所有出借方股东所持海洋钻井平台股份总数约42%的出借方股东已签订海洋钻井平台投票协议，根据该协议，他们已

同意实施并支持合并。这些拖累条款的存在，再加上现有股东对通过海洋钻井平台投票协议进行合并的强烈支持，可能会阻止第三方寻求替代或更好的海洋钻井平台收购提议。

合并协议和海洋钻井平台投票协议限制了海洋钻井平台寻求合并替代方案的能力。

合并协议包含的条款使得海洋钻井平台更难将其业务出售给TransOcean以外的其他方。这些规定包括全面禁止海洋钻井平台征求任何替代收购建议。此外，Ocean Rig的协议只有有限的例外，即其董事会不会撤回或以不利于TransOcean的方式修改董事会支持批准和通过合并协议的建议，并且TransOcean通常有权匹配可能提出的任何收购提议。然而，在海洋钻井平台股东批准及采纳合并协议之前的任何时间，海洋钻井平台董事会如真诚地确定未能采取该等行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则获准采取某些行动。此外，在某些情况下，海洋钻井平台可能需要向TransOcean支付9,000万美元的终止费，涉及竞争交易的收购建议。见标题为“合并协议--契诺和协议--不招揽交易”和“合并协议--终止费和费用”的章节。

海洋钻井平台投票协议还包含可能阻止潜在竞争提案的条款。根据海洋钻机表决协议，根据海洋钻机表决协议的条款及条件，备兑股东同意(I)(亲身或委派代表)出席海洋钻机特别大会，及(Ii)投票赞成合并、合并协议及据此拟进行的交易，而涵盖股东合共约占海洋钻机已发行及已发行股份的48%。在涵盖股东的情况下，如果海洋钻井平台董事会就合并做出不利的建议变更，则这些股东可以以他们决定的任何方式投票表决其海洋钻井平台股份。

双方认为这些条款是合理的，并不排除其他收购要约，但这些限制可能会阻止有兴趣收购全部或大部分海洋钻井平台的第三方考虑或提出收购，即使该方准备以高于当前拟议合并对价的每股价值支付对价。此外，本文所述的终止费可能会导致潜在的竞争性收购者提议以低于其原本提议支付的每股价格收购海洋钻井平台，因为海洋钻井平台在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。

合并协议可以根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议必须满足多个条件才能完成合并。该等条件包括：Ocean Rig股东批准合并协议、TransOcean股东批准发行股份代价及在瑞士主管商业登记册登记该等股份代价、收到所有所需的反垄断批准及有关的所有法定等待期届满或终止、合并协议项下陈述及保证的准确性(受制于合并协议所载的重大标准)，以及TransOcean及Ocean Rig在所有重大方面履行各自于合并协议下的责任。合并结束前的这些条件可能不能及时满足，或者根本不能满足，因此，合并可能会推迟或可能无法完成。

此外，如果合并在2019年3月31日前仍未完成，或TransOcean或Ocean Rig已行使合并协议中规定的延期权利，则TransOcean或Ocean Rig可选择不继续进行合并，双方可在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。此外，TransOcean和Ocean Rig可以在某些其他情况下选择终止合并协议。

未能完成合并可能会对TransOcean和Ocean Rig的股票价格以及TransOcean和Ocean Rig各自未来的业务和财务业绩产生负面影响。

合并协议包含在完成合并之前必须满足或放弃的多个条件。不能保证合并的所有条件都会得到满足或放弃。如果合并的条件不满足或放弃，TransOcean和Ocean Rig将无法完成合并。

如果由于任何原因未能完成合并，包括未能获得TransOcean和Ocean Rig各自股东的批准，TransOcean和Ocean Rig各自的业务和财务业绩可能会受到以下不利影响：

可能无法收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预料到或无法满足的条件。

合并的完成取决于TransOcean和Ocean Rig股东对某些事项的批准，以及与巴西和挪威反垄断法相关的所有适用等待期已经到期或终止，以及所有合理需要的交易前批准已经获得。尽管各方同意尽各自合理的最大努力获得必要的股东和政府批准，但不能保证这些批准将获得，也不能保证完成合并的其他条件将得到满足。此外，需要获得反垄断审批的政府主管部门可以对合并的完成施加条件，或要求更改合并或合并协议的条款。此类条件或变更以及获得反垄断审批的过程可能会延迟或阻碍合并的完成，或在合并完成后对TransOcean施加额外的成本或限制，其中任何一项都可能在合并完成后对TransOcean产生不利影响。

海洋钻井平台在合并期间将受到业务不确定性的影响，这可能会对其业务产生不利影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Ocean Rig产生不利影响，从而对TransOcean产生不利影响。此外，合并预计要到2018年第四季度才能完成，可能会因为各种原因而推迟，包括这些风险因素中描述的原因。这些不确定性可能会削弱Ocean Rig吸引、留住和激励关键人员的能力，直到合并完成以及之后的一段时间，并可能导致客户和其他与Ocean Rig打交道的人寻求改变他们与Ocean Rig的现有业务关系或停止与Ocean Rig的业务往来。尽管已经实施了留任计划，但在合并悬而未决的过程中，Ocean Rig的员工留任可能尤其具有挑战性，因为员工可能会在合并后遇到关于他们在TransOcean的角色的不确定性，并可能会因为这种不确定性而分心。此外，合并协议限制海洋钻井平台在未经TransOcean同意的情况下进行某些收购和采取其他指定行动，并一般要求海洋钻井平台继续正常运营，直至合并完成。这些限制可能会阻止海洋钻井平台寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会，或者以其他方式对海洋钻井平台的

做生意的能力。有关海洋钻井平台受其约束的限制性公约的说明，请参阅标题为“合并协议-公约和协议”的章节。

海洋钻井平台的董事和高管在合并中的利益可能不同于海洋钻井平台股东的利益，或者不同于海洋钻井平台股东的利益。

海洋钻井平台的董事和高管可能在合并中拥有与海洋钻井平台股东的一般利益不同或不同的利益。这些权益包括支付与终止管理服务协议有关的便利终止费。这些权益在题为“合并--海洋钻井平台董事和高管在合并中的利益”的章节中有更详细的描述。

合并可能会稀释越洋公司的每股收益，这可能会对越洋公司的股价产生负面影响。

由于TransOcean股票将在合并中发行，合并可能会稀释TransOcean每股收益，这可能会对TransOcean股票的市场价格产生负面影响。关于合并的完成，根据截至2018年10月3日的海洋钻井平台普通股的已发行和流通股数量，越洋公司将发行约147,700,195股越洋公司的股票。发行这些新的TransOcean股票可能会通过稀释每股收益或其他方式压低TransOcean股票的市场价格。TransOcean每股收益的任何稀释都可能导致TransOcean股价下跌或以更低的速度上涨。

TransOcean和Ocean Rig将因合并而产生巨额交易和合并相关成本。

TransOcean和Ocean钻井平台各自已经并将产生与谈判和完成合并协议拟议交易相关的巨额费用，包括提交、打印和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和费用，以及与合并相关向美国证券交易委员会支付的所有提交文件和其他费用。

此外，TransOcean和Ocean Rig已经并预期会因合并及完成合并协议预期的交易而产生额外的重大非经常性开支。TransOcean和Ocean Rig在谈判和评估合并条款的过程中产生了大量的法律、咨询和金融服务费用。合并完成后，TransOcean和Ocean Rig的业务合并过程中可能会产生额外的重大意外成本。即使合并没有完成，TransOcean和Ocean Rig也需要支付在合并被放弃之日之前发生的与合并相关的某些成本，如法律、会计、财务咨询、文件和印刷费。此类费用可能很大，并可能对双方未来的业务成果、现金流和财务状况产生不利影响。TransOcean和Ocean Rig预计将在生效时间之前产生额外的重大非经常性费用(不包括Ocean Rig的债务偿还)。TransOcean还将产生与制定和实施整合计划有关的交易费和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本。越洋公司继续评估这些成本的规模，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意外成本。尽管TransOcean预计消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，这将使TransOcean能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现, 或者根本就不是。见下面标题为“合并后的公司可能无法实现合并的所有预期收益”的风险因素。

上述成本，以及其他意想不到的成本和支出，可能会对合并完成后越洋公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TransOcean未来将需要额外的资本或融资来源，这些资金或融资来源可能无法获得，也可能只能以不利的条款获得。

根据合并协议，并无融资条件，即如以其他方式满足完成交易的条件，越洋公司有责任完成合并，无论其是否有足够资金支付合并协议下的现金对价。越洋公司打算使用手头现金、现金支付现金对价

来自其某些子公司和海洋钻井平台以及融资。尽管TransOcean认为，根据目前的市场状况，它将能够完成融资，但在合并完成之前，TransOcean不能对融资的最终成本或可用性提供保证。

TransOcean未来的资本和融资需求取决于许多因素，其中包括信用评级机构下调TransOcean的债务评级、行业状况、总体经济状况、市场状况以及市场对TransOcean及其行业的看法。越洋公司的非信用增强型优先无担保长期债务评级(“债务评级”)低于投资级。这样的债务评级导致越洋公司在其信贷安排下的费用和管理其某些无担保优先票据的协议下的利率增加。进一步下调评级可能会影响或限制TransOcean未来进入债务市场的能力。在越洋公司想要或需要进入这些市场的时候，越洋公司进入这些市场的机会可能会受到严格限制，这可能会对其应对不断变化的经济和商业条件的灵活性产生影响。越洋公司能否在其现有信贷安排下获得资金，取决于参与该安排的银行履行其资金承诺的能力。如果TransOcean不能以优惠的条件获得足够的资本或信贷来源，或者根本不能，它可能会被迫使用其他可用于其业务运营的资产，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

由于前海洋钻井平台股东或现任越洋公司股东所持股份的出售，或由于其他因素，未来越洋公司股票的市场价格可能会下降。

根据截至2018年10月3日已发行的Ocean Rig普通股数量，TransOcean预计将在合并中向Ocean Rig股东发行总计147,700,195股TransOcean股票。在收到TransOcean股份作为合并对价后，Ocean Rig股份的前持有人可寻求出售交付给他们的TransOcean股份。目前的TransOcean股东也可能在合并完成后或预期完成后寻求出售他们持有的TransOcean股份。这些出售(或认为这些出售可能发生)，再加上TransOcean流通股数量的增加，可能会以不利的方式影响TransOcean股票的市场和市场价格。这些股东都不受“锁定”或“市场隔离”协议的约束。

由于其他一些原因，未来TransOcean的股票市场价格也可能会因为合并完成而下跌，包括：

这些因素在某种程度上超出了越洋公司的控制范围。

作为完成合并的条件，越洋公司的新授权股本和将从新授权股本中发行的用于支付股票对价的越洋公司新股必须分别在瑞士祖格州的商业登记处登记。

为使越洋公司发行将交付给在紧接合并生效前已发行的海洋钻井平台股份持有人的新越洋公司股份，越洋公司必须将根据法定股本建议建议的越洋公司新的法定股本以及越洋公司董事会根据该授权发行的股份登记在瑞士Zug州的商业登记处支付股份对价。根据瑞士法律，每一项此类登记都可能因TransOcean无法控制的原因而被阻止，从而推迟或阻止向在紧接合并生效之前已发行的Ocean Rig股票的持有者交付TransOcean股票作为股票对价。此外，海洋钻井平台权益价值的重大下降低于与现金总额相对应的金额，除其他外

对价，所有可作为股票对价发行的越洋公司股票的面值，以及以其他方式可发行的零碎越洋公司股票的应付现金总额，可能会阻止以实物出资/资产收购混合方式发行新的越洋公司股票作为股票对价。

合并后的公司可能无法实现合并的所有预期收益。

TransOcean和Ocean Rig相信，合并将为合并后的公司带来本联合委托书/招股说明书中其他部分所述的好处。然而，合并的部分或全部预期收益可能无法实现，或可能无法在预期的时间段内实现，这是一个风险。这些利益的实现可能受到若干因素的影响，其中许多因素超出越洋公司和海洋钻井公司的控制范围，包括但不限于经济的强弱和越洋公司开展业务的地区的竞争因素，越洋公司和远洋公司经营的市场竞争的影响，以及规范近海钻探行业的法律和法规的变化或影响国内或国外业务的影响。协调以前分开的业务的挑战使得评估合并后的公司的业务和未来的财务前景变得困难。合并的成功，包括预期的收益和成本节约，将在一定程度上取决于能否成功地整合两家公司的业务，以产生各种收益，其中包括扩大市场覆盖范围和运营效率，并且不会对现有关系造成实质性破坏，也不会导致收入或股息的减少。如果不能实现合并的所有预期收益，可能会影响合并后公司的财务业绩。

TransOcean可能无法成功获得钻井平台的钻探合同，并在合并完成后无法获得Ocean钻井平台的未签约资产。

近海合同钻探行业竞争激烈，众多行业参与者都没有占据主导市场份额。钻井合同传统上是在竞争性投标的基础上授予的。尽管钻井平台可用性、服务质量和技术能力是授予客户合同的驱动因素，但投标定价和激烈的价格竞争往往是合格承包商获得工作的关键决定因素。

海上钻探行业历史上一直是周期性的，受到石油和天然气价格水平和波动的影响。经历了客户需求高、钻井平台供应有限和日费率高的时期，然后是客户需求低、钻井平台供应过剩和日费率低的时期。大宗商品价格的变化可能会对钻井需求产生巨大影响，钻井平台供应过剩的时期可能会加剧行业竞争，导致较旧和技术不那么先进的设备闲置。截至2018年10月3日，越洋钻井平台和海洋钻井平台分别拥有12个和8个无合同钻井平台。这些钻井平台可能会在较长时间内停止使用。

如果TransOcean无法获得钻探联系，且在合并完成后，Ocean Rig的非合同钻井平台，无论是由于长期的深水钻井市场复苏或其他原因，TransOcean可能无法在目前预期的时间表上实现合并的预期协同效应和其他好处，或者根本无法实现合并的预期效益。如果发生这种情况，TransOcean的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

TransOcean和Ocean Rig可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对签订合并协议的公司提起。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对越洋公司的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并完成。TransOcean和Ocean Rig都不知道与合并有关的任何证券集体诉讼或衍生品诉讼。

与越洋公司业务相关的风险

您应该阅读并考虑TransOcean业务特有的风险因素，这些因素也将在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在TransOcean 2017年度报告第I部分第1A项以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

海洋钻井平台业务相关风险

您应该阅读并考虑海洋钻井平台业务的特定风险因素，这些风险因素也将在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在海洋钻井平台2017年度报告的第3.D项“风险因素”、18年第二季度6-K表格以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书中描述的非历史事实的陈述为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并的好处、整合计划和预期的协同效应以及预期的未来增长、财务和经营业绩和结果的陈述。前瞻性陈述以管理层目前的预期和假设为基础，受难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。本联合委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可通过使用下列任何词语或其他类似表述来识别：“预期”、“可能”、“预测”、“可能”、“项目”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预定”、“预算”、“预期”、“可能”、“预测”和“应该”。

实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括但不限于：

客户合同的预计期限；

合同日费率金额；

未来合同生效日期和地点；

计划造船项目及其他停运时间；

钻机销售情况；

TransOcean和Ocean钻井平台的新交付时间;

操作风险和延误；

与国际业务相关的风险；

客户和其他第三方的行动；

石油和天然气的未来价格；

打算报废某些钻井平台；

未来竞争的性质和程度；

海洋钻井平台在资产负债表重组后的业务运营能力；

任何材料越洋或海洋钻井平台合同的废止、废止、终止、修改或重新谈判；

对某些地区的保险范围进行限制，如战争险；

外交和美国货币政策以及外币波动和贬值；

TransOcean和海洋钻井平台无法将收入或资本汇回国内；

与在偏远地区维修和更换设备相关的并发症；

进出口配额、工资和价格管制、设置贸易壁垒；

遵守外国官僚行为的监管或财务要求，包括对钻探活动的潜在限制；

改变税收政策和其他形式的政府监管，以及TransOcean或Ocean钻井平台无法控制的经济状况；

在越洋或远洋钻井平台招聘和保留人员；

预计资本支出水平以及资本项目的完成时间和成本；

TransOcean和Ocean钻井平台成功利用现有和新建钻井平台的能力、获得或获得融资的能力、遵守贷款契约的能力、债务的流动性和现金流的充分性；

能够产生足够的现金流来偿还TransOcean的现有债务和未来发生的债务；

合并完成后的业务成功情况；

TransOcean成功整合海洋钻井平台业务的能力；

与合并导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；

金融市场和利率的变化，或越洋或海洋钻井平台或其各自业务的业务或财务状况的变化；

可能影响TransOcean或Ocean钻井平台的任何财务、会计、法律或监管问题的影响；

完成合并可能对TransOcean或Ocean Rig的股票市场价格或TransOcean或Ocean Rig留住客户、留住或聘用关键人员、维持与各自供应商和客户的关系以及对其经营业绩和业务的总体影响产生不利影响的风险;

海洋钻井平台的股东和越洋公司的股东减少了其百分比所有权和投票权；

海洋钻井平台和越洋公司新建造、钻井平台和其他资产的价值变化；

可能对TransOcean或Ocean钻井平台提起的与合并有关的任何法律程序或执法事项的结果；

TransOcean可能无法实现预期的协同效应，或可能需要比预期更长的时间或成本更高的风险；

由于TransOcean股票的市场价格波动，海洋钻井平台的股东无法确定他们在合并中可能获得的TransOcean股票的价值的风险；以及

其他因素，包括越洋公司2017年年度报告、海洋钻井平台2017年年度报告以及越洋公司和海洋钻井平台提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些和其他风险。

如果出现上述或本联合委托书/招股说明书中其他地方描述的一种或多种风险或不确定性，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与那些

在任何前瞻性陈述中表达。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅代表本联合委托书声明/招股说明书的日期。

本联合委托书/招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，其全部内容均明确受本警示声明的限制。此警示性声明还应与TransOcean、Ocean Rig或代表它们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

TransOcean和Ocean Rig均无责任更新本联合委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述。

公司

越洋公司

越洋公司是一家领先的国际油气井海上合同钻井服务提供商。截至2018年9月10日，越洋公司拥有或部分拥有并运营41个移动式海上钻井平台。截至2018年9月10日，越洋公司的船队由23个超深水浮标、12个恶劣环境浮标、2个深水浮标和4个中水浮标组成。截至2018年9月10日，越洋公司还有两艘超深水钻井船和一艘恶劣环境的半潜式钻井船正在建造中，越洋公司持有该船的部分所有权权益。此外，越洋公司还运营了一个高规格自升式钻井平台，这是越洋公司出售钻井平台时的合同，越洋公司将继续运营该钻井平台，直到钻井合同完成或更新。

TransOcean的主要业务是承包其钻机、相关设备和工作人员，主要是按日费率钻探油气井。TransOcean专注于全球近海钻井业务中技术要求苛刻的领域，尤其专注于超深水和恶劣环境的钻井服务

TransOcean是一家于2008年根据瑞士法律注册成立的公司，注册办事处位于瑞士斯坦豪森6312号Turmstrasse 30。越洋公司在瑞士注册，企业识别号(UID)为CHE-114.461.224，电话号码为+41(41)749-0500。越洋公司的股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“RIG”。

2018年3月30日，越洋公司完成了对Songa Offshore的收购，收购完成前，Songa Offshore的股票在奥斯陆证券交易所公开交易。在此次收购中，越洋公司收购了七个移动式海上钻井单位，包括五个恶劣环境的浮子和两个中水浮子。

有关TransOcean及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

控股和合并子公司

Holdco是TransOcean的直接全资子公司，成立的目的完全是为了完成本文所述的合并。Holdco于2018年8月27日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。Holdco的注册办事处是开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89，KY1-9009，电话号码是+1(345)745-4500。

合并子公司是Holdco的全资子公司，仅为完成本文所述的合并而成立。Merge Sub于2018年8月27日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。Merge Sub的注册办事处是开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89，KY1-9009，电话号码是+1(345)745-4500。合并完成后，将不复存在。

海洋钻井平台

[br}海洋钻井平台是一家国际海上钻井承包商，为海上油气勘探、开发和生产钻井提供油田服务，专门从事海上钻井行业的超深水和恶劣环境领域。海洋钻井公司寻求最大限度地利用其高规格钻探设备的技术能力，并相信其在操作性能、客户服务和安全方面赢得了声誉。

通过全资子公司，海洋钻井拥有四台第七代钻井机组、五台第六代先进能力超深水钻井机组、一台三星重工在建的第七代和一台第八代钻井机组，以及两台现代化的第五代恶劣天气超深水半潜式海上钻井机组。

海洋钻井平台公司的股票在纳斯达克上挂牌交易，代码为“ORIG”。

海洋钻井平台的主要行政办公室位于开曼群岛大开曼港湾大道旗舰大楼3楼c/o海洋钻井平台开曼管理服务有限公司。海洋平台的电话号码是+1 345 327 9232。

有关Ocean Rig及其子公司的更多信息，请访问Ocean Rig的网站www.Ocean-rig.com。Ocean Rig网站中包含的或可通过该网站访问的信息不包含在本Join委托书/招股说明书中，也不构成该声明/招股说明书的一部分。有关海洋钻井平台的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

有关海洋钻井平台及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

越洋公司特别股东大会

日期、时间和地点

TransOcean特别大会将于瑞士时间2018年11月29日下午5：00在TransOcean位于瑞士施泰因豪森6312号Turmstrasse 30的办公室举行。

越洋公司特别大会的目的

于2018年9月3日，TransOcean与Ocean Rig订立合并协议，根据该协议，TransOcean将收购Ocean Rig的全部已发行及已发行股份。根据合并协议，Merge Sub将与Ocean Rig合并并并入Ocean Rig，Ocean Rig将作为TransOcean的间接全资子公司继续存在。合并完成后，紧接合并前的海洋钻井平台的每股已发行和已发行股份将转换为获得合并对价的权利。

在TransOcean特别股东大会上，TransOcean股东将被要求考虑和表决以下事项：

除非授权股本方案和股票发行方案获得越洋公司股东的批准，否则越洋公司无法完成合并。清理方案不是完成合并的条件。

越洋公司董事会推荐

越洋公司董事会一致建议越洋公司的股东投票支持授权股本方案、股票发行方案和清理方案。

TransOcean董事会在作出通过和批准合并协议的决定时考虑的某些因素可以在本联合委托书/招股说明书中题为“合并-TransOcean公司合并的原因”的部分找到。

记录日期

只有在2018年11月12日登记在册的股东才有权通知、出席TransOcean特别股东大会，并有权投票或授予委托书以在大会上投票。自2018年11月12日营业时间结束至越洋公司股东特别大会翌日开始营业期间，不会有股东登记在越洋公司拥有投票权的股份登记册上。

虽然自2018年11月12日营业时间结束至越洋公司股东特别大会翌日开始营业期间，不会有股东在越洋公司的股份登记册上登记为有投票权的股东，但任何越洋公司的股份在大会上投票并不需要股份封存和重新登记，所有股份都可以在记录日期之后进行交易。在此期间，负责维护TransOcean股份登记簿的ComputerShare将继续以转让代理的身份在股份登记簿上登记TransOcean股份的转让。

法定人数

越洋公司的公司章程规定，就召开越洋公司而言，股东亲自或委派代表出席会议，至少持有所有有权投票的股份的多数即构成法定人数。

召开特别股东大会并就会议通知中所述的所有事项进行表决。为了确定会议是否达到法定人数，弃权将被视为出席。

由于清理提案是纽约证券交易所规则下的“例行公事”，为了确定在TransOcean特别股东大会上是否存在开展业务的法定人数，经纪商投票赞成清理提案的股票将被计算在内，即使根据纽约证券交易所规则，经纪商不允许就授权股本提案或股票发行提案进行投票。

审批需要投票

下表列出了通过每个列举的议程项目所需的适用投票标准：

根据TransOcean投票协议，Perestroika已同意(亲自或委派代表)出席任何TransOcean股东大会，并根据TransOcean投票协议的条款和条件投票支持该等提议。

流通股

截至2018年10月3日，TransOcean有461,903,386股流通股，其中不包括TransOcean或其子公司持有的977,423股已发行股票。只有在2018年11月12日，也就是为TransOcean特别大会创造的创纪录日期的TransOcean股票的登记持有人才有权通知、出席会议并在会上投票。记录日期的股票持有者持有的每一股股票有权获得一票。

投票程序

截至#年交易日收盘时，已向在越洋公司股票登记簿上登记的每位股东发送了代理卡[●]，2018年。截至2018年11月12日收盘时，任何在越洋公司股票登记册上登记的其他股东都将在2018年11月12日之后收到一份委托书材料的副本，包括代理卡。截至2018年11月12日，尚未在TransOcean股东名册上登记的股东将无权参加TransOcean特别股东大会、在大会上投票或授予代表在大会上投票。

如果您于2018年11月12日在TransOcean的股票登记册上注册为股东，您可以授权一名代表对提案以及对提案的任何修改或其他事项进行投票，瑞士法律允许对这些提案或其他事项进行投票，并在会议上以下列方式之一适当地提交审议：

通过互联网：访问www.proxyvote.com(一周7天、每天24小时可用)，并按照说明操作。您需要代理卡上包含的12位控制号码。互联网系统允许您确认系统已正确记录您的投票指令。这种提交投票指示的方式将一直持续到瑞士时间2018年11月29日下午2：00。

邮寄：在您的代理卡上准确注明您的姓名、日期并签名，然后将其邮寄到提供给： 的信封中。

所有代理卡必须在瑞士时间2018年11月29日下午2：00之前收到。如果您通过Internet投票，请勿邮寄代理卡。

即使您计划亲自出席TransOcean特别大会，我们也鼓励您在会议前通过互联网或邮件提交投票指示。

如果您以银行、经纪人或其他代理人的名义持有您的股票，您应遵循您的银行、经纪人或代理人为您的股票投票提供的说明。我们的许多股东在多个账户中持有他们的股票，并可能收到多个代理卡或投票指示表格。为确保您的所有股份都出席TransOcean特别股东大会，请为每个帐户提交投票说明。

根据纽约证券交易所的规则，为客户持有“街道名称”股票的经纪商，在TransOcean的账簿上登记为经纪商持有的股票，有权在没有收到实益所有者的指示时就“常规”提案进行投票，但被禁止就“非常规”事项的提案行使投票决定权。根据纽约证券交易所规则，法定股本提案和股票发行提案都是“非例行”事项，但清理提案是纽约证券交易所规则下的“例行”事项。

如果您以“街道名义”持有您的股票，您的经纪人将不能就授权股本提案或股票发行提案对您的股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人以行使您对您的股票进行投票的权利。

如果您及时提交了正确签署的代理卡或电子投票指令，独立代理将根据您的指令对您的股票进行投票。已及时递交委托书但尚未具体表明如何投票的股份持有人指示独立代表根据越洋公司董事会就会议通知所列项目提出的建议进行投票。

如果对邀请函中确定的议程项目或提案的任何修改或瑞士法律允许表决的其他事项在TransOcean特别大会上适当提交审议，您指示独立代表在没有其他具体指示的情况下，根据TransOcean董事会的建议进行表决。

截至本委托书发表之日，越洋公司董事会不知道在越洋公司股东特别大会之前有任何此类修改或其他事项。

您可以在代理卡行使之前的任何时间吊销您的代理卡：

-or-

-or-

您出席会议但没有投票，不会自动撤销您的委托书，会议期间的任何撤销都不会影响与已经表决的议程项目相关的投票。如果您以银行、经纪人或其他代理人的名义持有您的股票，您应按照您的银行、经纪人或代理人提供的说明撤销您之前授予的委托书。

股东可以向任何第三方授予代理。这样的第三方不必是股东。

如果您希望亲自出席TransOcean特别股东大会并投票，您需要出示出席卡正本和身份证明，如果您拥有以“街道名称”持有的股票，则需要提交由您的银行、经纪人或其他代名人以您的名义签发的法定委托书，以及身份证明。如果您计划亲自出席TransOcean特别大会，我们敦促您在瑞士时间2018年11月29日下午4点之前到达TransOcean特别大会地点。为了正确确定出席情况，任何提前或暂时离开越洋公司股东特别大会的股东将被要求在退出时出示该股东的入场证。

委托书征集；征集费支付

TransOcean将支付与TransOcean特别股东大会相关的委托书征集费用，TransOcean和Ocean Rig将各自支付印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用和费用。

TransOcean已聘请Georgeson LLC担任其代表律师，并协助为TransOcean特别股东大会征集代表。越洋公司已同意向该代理律师支付3.5万美元，外加此类服务的某些成本和费用，并将就某些损失、索赔、损害赔偿、费用、费用、律师费和开支、付款、费用和责任对其进行赔偿。

越洋公司可向银行、经纪公司、其他被提名人或其各自的代理人报销向越洋公司股票的实益所有人转发代理材料的费用。

TransOcean的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因招揽代理而获得任何额外费用。

提交给TransOcean股东的建议书

议程项目1：对越洋公司章程的修订，以增加额外的授权股本，以发行至多147,700,195股越洋公司股票，以支付合并中的股票对价

越洋公司董事会提案

越洋公司董事会建议股东批准对越洋公司章程的修订，以设立越洋公司额外的授权股本，据此，在合并完成后，越洋公司董事会有权在非优先购买权的基础上发行最多147,700,195股新的越洋公司股票，以支付合并中的股票对价。

说明

越洋公司目前的股本为462,852,695股，每股面值0.10瑞士法郎。关于合并，越洋公司董事会预计将需要发行多达147,700,195股新的越洋公司股票，以支付合并中的股票对价。根据本议程项目提交TransOcean股东表决的拟议额外法定股本将根据瑞士法律赋予TransOcean董事会必要的权力，以发行至多该数量的TransOcean新股。如股份代价因任何原因超过147,700,195股越洋公司股份，越洋公司董事会可根据越洋公司章程第5条的规定，根据现有法定股本授权发行额外的越洋公司股份。由于在合并中发行的TransOcean股份将用于收购Ocean Rig的所有已发行及已发行股份，建议的法定股本规定，TransOcean股东的优先认购权将不包括于发行新TransOcean股份以支付股份代价，并将分配给在紧接合并生效前已发行的Ocean Rig股份持有人的利益(据此，交易所代理将代表该等持有人行事)。

越洋公司董事会预期，将在越洋公司额外法定股本中就合并而发行的新越洋公司股份，将以越洋公司全资附属公司Holdco新发行股份的形式缴足，合并生效后，Holdco将持有合并中尚存的公司Ocean Rig作为全资附属公司。因此，在实物捐助中收购的Holdco股票反映了Ocean Rig在合并生效之日的市场价值。越洋公司将通过支付现金收购海洋钻井平台的股份，这部分股份不是通过支付现金获得的。此外，TransOcean将以现金支付TransOcean原本可以发行的部分股票。

如本委托书及招股说明书所进一步描述(见“持不同政见者权利”)，于紧接生效日期前已发行的海洋钻井股份持有人，如已根据开曼群岛法律有效行使且未有效撤回或丧失其对合并持不同意见的权利(“持不同意见股份”)，将有权根据开曼公司法的适用条文收取该等持不同意见股份的公平价值。然而，如果在生效时间后，该持有人未能完善或有效撤回或以其他方式丧失对该等股份的评价权(“非完善股东”)，则该等股份将被视为自生效时间起已转换为接受合并对价(包括股份对价)的权利。建议的额外法定股本授权越洋公司董事会向其其中一家附属公司发行新的越洋公司股份，其中包括能够在合并完成后向未完成合并的股东交付股份对价。对于任何未交付给持不同意见股份持有人的超额股份，越洋公司董事会将有权启动注销程序或使用该等超额股份为持不同意见股份持有人的评估权提供融资或再融资，包括以市况配售的方式向投资者配售。

拟议的新增法定股本载于附录D。

批准TransOcean公司章程的建议修订以设立额外的法定股本，据此，TransOcean董事会获授权在合并完成后及在非优先购买权的基础上发行最多147,700,195股TransOcean新股份，以支付合并中的股份代价，这是完成合并的一个条件。TransOcean董事会已经批准了这项合并，包括对TransOcean公司章程的修订，以创造额外的授权股本，因此正在寻求股东批准对TransOcean公司章程的修订。

推荐

越洋公司董事会建议您投票支持该提案。

议程项目2：根据纽约证券交易所规则的要求，发行越洋公司的股票以支付合并中的股票对价

越洋公司董事会提案

根据纽约证券交易所规则的要求，越洋公司董事会建议股东批准发行越洋公司股票，以支付合并中的股票对价。

说明

如果合并根据合并协议完成，越洋公司预计将发行147,700,195股新的越洋公司股票，以支付合并中的股份对价。根据纽约证券交易所的规定，发行超过已发行和已发行股票数量20%的股票必须获得股东批准。截至2018年10月3日，可能作为股票对价发行的越洋公司股票数量约占目前已发行和已发行股票的32%。

除议程项目1所述外，瑞士法律不要求任何额外的股东批准发行股票对价。

批准本议程项目2所述的股票发行建议是完成合并的一项条件。如果股票发行方案获得越洋公司股东的批准，但合并协议终止，合并未完成，即使股票发行方案获得批准，越洋公司也不会发行任何越洋公司的股票。

推荐

越洋公司董事会建议您投票支持该提案。

议程项目3：删除第5条所列特别用途法定股本越洋公司章程国际清算银行

越洋公司董事会提案

[br}越洋公司董事会建议删除越洋公司章程第5条之二，该条款授权越洋公司发行新的登记越洋公司股票，涉及强制性要约或强制收购未在越洋公司公开交换要约中收购的所有Songa Offshore股份，以购买2017年12月21日推出的所有已发行和已发行的Songa Offshore股票(“自愿投标要约”)。

说明

2018年3月30日，继2018年1月23日成功完成自愿投标要约后，越洋公司完成了对此前未在自愿投标要约中收购的Songa Offshore所有股份的强制收购。因此，越洋公司现在是Songa Offshore所有已发行和流通股的实益所有者。为了完成和解决强制收购，越洋公司董事会根据越洋公司章程第5条之二发行了1,121,201股越洋公司股票。

越洋公司董事会根据越洋公司章程第5条之二发行新越洋公司股份的权力仅限于与强制性要约或在自愿投标要约完成后强制收购Songa Offshore股份有关的发行。由于TransOcean已经完成了对Songa Offshore所有未在自愿投标要约中收购的已发行和流通股的强制收购，因此TransOcean的公司章程第5条之二不再授权TransOcean董事会发行新的TransOcean股票，因此不再需要出现在TransOcean的公司章程中。

[br}越洋公司董事会现建议删除越洋公司章程第5条之二，以消除越洋公司章程中的这一无关权力，并避免投资者和市场对越洋公司董事会未来在未经股东批准的情况下被授权发行的越洋公司股票数量感到困惑。根据瑞士法律，在到期日期之前删除授权股本--根据TransOcean公司章程第5条之二规定的授权股本将于2020年1月16日到期--需要在股东大会上获得TransOcean股东的批准。

采纳这项提议并不是完成合并的条件。TransOcean打算完成合并，无论该提议是否被TransOcean的股东采纳，前提是合并协议的适用各方满足或放弃合并的所有条件。

推荐

越洋公司董事会建议您投票支持该提案。

海洋钻井平台特别大会

本联合委托书/招股说明书作为远洋钻机董事会征集委托书的一部分，提供给海洋钻机股份持有人。

日期、时间和地点

[br}海洋钻井平台特别股东大会将于2018年11月29日上午9：00在海洋钻井平台位于开曼群岛大开曼港湾大道旗舰大楼3楼的办公室举行。当地时间，除非延期或推迟。

海洋钻井平台特别大会的目的

在海洋钻井平台特别大会上，海洋钻井平台正在向海洋钻井平台的持有者征集股份：

远洋钻机股份持有人亦被要求选择成为拖拖式卖方，并授权越洋公司的高级职员根据《远洋钻机章程》第6.2.2条的规定，采取一切行动，以拖拖式出售的方式进行合并协议所拟进行的交易，而越洋公司认为进行拖拖式出售是可取的，但在所有情况下，如果合并协议已根据其条款终止，您选择成为拖拉式卖家以及代表您采取的与拖拉式销售相关的所有操作均无效。

海洋钻机委员会建议您投票支持合并协议提案和休会提案。

在作出决定的过程中，海洋钻机委员会考虑了一些因素。这些因素在“合并--海洋钻井委员会的建议及其合并原因”一节中有描述。

记录日期；有投票权的股票

只有在记录日期(2018年10月16日)收盘时登记在册的海洋钻机A类股份和B类股份的股东才有权通知、出席海洋钻机特别股东大会，并有权在大会上投票或授予代表投票。截至记录日期收盘时发行和发行的所有海洋钻井平台A类股票和B类海洋钻井平台股票将有权获得每股一次投票权。

应任何股东在海洋钻井平台特别大会上或之前为与海洋钻井平台特别股东大会相关的目的提出的请求，海洋钻井平台将在海洋钻井平台特别股东大会上提供截至记录日期的股东名单。

法定人数

一个或多个海洋钻井平台股东，代表至少三分之一的海洋钻井平台A类股份和海洋钻井平台B类股份(作为一个类别一起投票)，已发行并已发行，并有权在海洋钻井平台非常项目上投票

就会议而言，股东大会的法定人数为会议的法定人数，不论是亲自出席或由受委代表出席。如果您提交了正确执行的代理卡，您将被视为仲裁的一部分。

弃权和经纪人未投票视为出席，并有权在海洋钻井平台特别大会上投票，以确定法定人数。经纪人无投票权是指为受益所有人持有股票的被提名人没有对特定提案进行投票，因为该被提名人对该特定项目没有自由投票权，并且没有收到受益所有人的指示。

如海洋钻机特别大会自指定召开时间起计半小时内未有法定人数出席，或即使有法定人数出席，但如未能及时收到赞成合并协议建议的足够票数，则海洋钻机特别大会主席有权休会，直至出席人数达到法定人数或收到赞成合并协议建议的足够票数为止。如海洋钻机特别大会因不足法定人数以外的其他原因而延期，则除在海洋钻机特别大会上公布海洋钻机特别大会将延期至何时何地以容许进一步征集代表外，并无需要就延会发出进一步通知。在随后召开的任何海洋钻井平台特别大会上，所有委托书的表决方式将与最初召开海洋钻井平台特别大会时的表决方式相同，但在下一次会议之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

审批需要投票

合并协议须经出席海洋钻井平台特别股东大会并亲自或由其代表投票的三分之二海洋钻井平台股份的赞成票批准。在确定合并协议提案是否已被采纳时，将不计入弃权票和经纪人反对票。

根据海洋钻机投票协议，涵盖股东(相当于海洋钻机已发行及流通股约48%)已同意(I)(亲身或委派代表)出席海洋钻机特别大会，及(Ii)于海洋钻机特别股东大会上投票赞成合并、合并协议及据此拟进行的交易。如果海洋钻井平台董事会对合并作出不利的建议更改，则此类担保股东可以以他们决定的任何方式投票表决他们剩余的担保股份。

流通股

截至2018年10月3日，共有91,567,982股海洋钻井平台流通股，其中包括91,357,296股海洋钻井平台A类股票和210,686股海洋钻井平台B类股票。海洋钻井平台A类股在纳斯达克上市，代码为ORIG。海洋钻井平台B类股票不公开交易。

投票程序

代理材料，包括代理卡，将在记录日期收盘时发送给在Ocean Rig股票登记册上登记的每一位股东。截至记录日期收盘时，未在海洋钻井平台股票登记册上登记的股东将无权出席海洋钻井平台特别股东大会、在大会上投票或授予代表在大会上投票。

如果您在记录日期交易结束时在Ocean Rig的股份登记册上登记为股东，您可以授权一名代表对提案和提案的任何修改进行投票，或对根据开曼群岛法律允许投票的其他事项进行投票，并在会议上以下列方式之一适当地提交审议：

通过互联网投票：访问www.proxyvote.com(一周7天、每天24小时开放)，并按照说明操作。您需要代理卡上包含的12位控制号码。互联网系统允许您确认系统已正确记录您的投票指令。这种提交投票指示的方法将一直持续到晚上11：59。(东部时间)海洋钻井平台特别大会前一天。

电话投票：要通过电话投票，请使用按键电话拨打1-800-690-6903，然后按照录音说明进行操作。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。您的投票必须在美国东部时间晚上11：59之前收到，也就是海洋钻井平台特别大会的前一天。

邮寄投票：在您的代理卡上准确标注您的姓名、日期并签名，然后将其邮寄到提供给： 的信封中

所有代理卡必须在晚上11：59之前收到。(东部时间)海洋钻井平台特别大会的前一天。如果您通过Internet投票，请勿邮寄代理卡。

即使您计划亲自出席海洋钻井平台特别大会，我们也鼓励您在会议前通过互联网或邮件提交投票指示。

如果您以银行、经纪人或其他代理人的名义持有您的股票，您应遵循您的银行、经纪人或代理人为您的股票投票提供的说明。我们的许多股东在多个账户中持有他们的股票，并可能收到多个代理卡或投票指示表格。为确保您的所有股份都出席海洋钻井平台特别股东大会，请为每个帐户提交投票说明。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您的经纪人将无法就合并协议提案或休会提案投票表决您的股票。我们建议您联系您的经纪人以行使您对您的股票进行投票的权利。

如果您及时提交了正确签署的代理卡或电子投票指令，独立代理将根据您的指令对您的股票进行投票。已及时提交委托书但未具体表明如何投票的股份持有人指示独立委托书根据远洋钻机董事会就会议通知所列项目提出的建议进行投票。特别是，如果海洋钻井平台的持有者提交了一份空白委托书，如果TransOcean或Ocean Rig最终寻求将合并视为拖累出售，则该持有者将被视为选择拖累卖家。

如果对邀请函中确定的议程项目或提案的任何修改或开曼群岛法律允许表决的其他事项在海洋钻井平台特别大会上适当地提交审议，在没有其他具体指示的情况下，您指示独立代表根据海洋钻井平台委员会的建议进行表决。

截至本委托书发表之日，海洋钻井平台董事会不知道海洋钻井平台特别股东大会将进行任何此类修改或其他事项。

吊销

如果您的海洋钻井平台股份是直接以您的名义注册的，您可以在提交委托书后通过以下任何一种方法更改或撤销您的投票：

如果您的海洋钻井平台股票是由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街头名称”持有的，您必须遵循您从银行、经纪人、受托人或其他代名人那里收到的指示，才能更改或撤销您的投票以及收到这些指示的任何截止日期。

股东可以向任何第三方授予代理。这样的第三方不必是股东。

如果您希望亲自出席海洋钻井平台特别股东大会并在会上投票，您需要出示出席卡正本以及身份证明，如果您拥有以“街道名称”持有的股票，则需要出示由您的银行、经纪人或其他代名人以您的名义签发的法定委托书以及身份证明。如果您计划亲自出席海洋钻机特别股东大会，我们敦促您在上午8：50之前到达海洋钻机特别股东大会地点。当地时间2018年11月29日。为了正确确定出席情况，提前或暂时离开海洋钻井平台特别大会的股东在退出时将被要求出示该股东的入场证。

投票或指定投票失败

如果您不就批准合并协议的提议投票，包括拟进行的交易，则不会投票反对该提议。但是，如果批准合并协议的提议(包括拟进行的交易)获得批准，合并完成，而您没有行使对合并持不同意见的权利，即使您没有投票，您的海洋钻井平台股票也将被转换为获得合并对价的权利。

如果您提交了委托书，但没有指定您希望您的海洋钻井平台股份投票的方式，则您的海洋钻井平台股份将被投票支持合并协议提案和休会提案。

委托书征集；征集费支付

Ocean Rig将支付与Ocean Rig特别股东大会相关的委托书征集费用，但TransOcean和Ocean Rig将平均分担印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用和费用。

海洋钻井平台已聘请Okapi Partners LLC担任其代表律师，并协助征集海洋钻井平台特别股东大会的代表。Ocean Rig已同意向该代理律师支付6500美元，外加此类服务的某些成本和费用，并将就某些损失、索赔、损害、成本、费用、律师费和费用、付款、费用和责任对其进行赔偿。

海洋钻井平台可报销银行、经纪公司、其他被提名人或其各自代理人将代理材料转发给海洋钻井平台股份实益所有人的费用。

海洋钻井平台的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因招揽代理而获得任何额外费用。

问题和其他信息

如果您对合并有更多问题，包括您的海洋钻井平台股份的投票程序，请联系海洋钻井平台的代理律师Okapi Partners，LLC，地址：1212Avenue of the America，New York，NY，10036，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。如果银行、经纪人、受托人或其他被指定人持有您的Ocean Rig股票，则您还应联系您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人以获取更多信息。

海洋钻井平台建议书

提案1：海洋钻井平台合并协议提案

海洋平台委员会提案

海洋钻井平台董事会建议股东批准合并协议和拟进行的交易。

说明

在海洋钻井平台特别大会上，审议并表决根据开曼公司法和第二份经修订和重新修订的海洋钻井平台组织备忘录和章程细则通过一项特别决议案的建议，以批准合并协议及其预期的交易，包括合并计划，以及由此预期的交易。

推荐

海洋钻机委员会建议您投票支持这项提议。

提案2：海洋钻井平台休会提案

海洋平台委员会提案

海洋钻井平台董事会建议股东在必要或适宜的情况下批准海洋钻井平台特别股东大会休会，以征集支持合并协议提案的额外委托书或采取与合并协议相关的任何其他行动。

说明

如有必要，审议批准海洋钻井平台特别大会休会的提议并对其进行表决，以便在会议时没有足够的票数批准合并协议的情况下允许进一步征集代理人。

推荐

海洋钻机委员会建议您投票支持这项提议。

合并

以下是对合并的重要方面的描述。虽然TransOcean和Ocean Rig认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能不包含对TransOcean股东和Ocean Rig股东重要的所有信息。TransOcean和Ocean Rig鼓励TransOcean股东和Ocean Rig股东仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括合并协议和本联合委托书/招股说明书所附的其他文件，以便更全面地了解合并。

合并背景

作为业务持续评估的一部分，Ocean Rig定期考虑业务合并以及其他战略和商业关系的机会，以提高股东价值。自2017年9月下旬完成财务重组以来，海洋钻井平台不时与多个缔约方就潜在的战略机遇进行内部审查和探索性或初步讨论。这些审查和讨论包括，作为一家独立公司继续执行Ocean Rig的战略，或可能将Ocean Rig或其某些资产出售给第三方，或Ocean Rig与第三方的组合是否提供了提高股东价值的最佳途径，以及任何此类交易的潜在好处和风险。在考虑此类战略机遇时，Ocean Rig侧重于为公司及其股东带来的潜在利益，并考虑了一些因素，如扩大运营规模、加强流动性、改善财务状况、降低杠杆、增加公开股本流通股、增加获得资本的机会、通过成为更大企业的一部分来提高其利用现有业务关系的能力，以及在任何潜在交易中支付或收到的对价价值。

随着Ocean Rig于2017年9月下旬完成财务重组，TransOcean的首席执行官(“CEO”)Jeremy Thigpenn联系了Ocean Rig的执行副主席Anthony Kandylidis，要求安排两人会面，以评估Ocean Rig管理层对Ocean Rig和TransOcean业务合并的可能性的兴趣。在接下来的几周里，蒂格本和坎迪利迪斯保持了联系，并努力安排一次面对面的会面，讨论可能的业务合并。由于日程冲突和每个高管对各自公司业务运营的日常承诺，双方当时没有会面。

2017年11月初，Ocean Rig会见了几位财务顾问，讨论了可能出售Ocean Rig的流程以及每位财务顾问针对潜在合约的费用结构。作为这一过程的一部分，2017年11月13日，在与Ocean Rig管理层的电话会议上，瑞士信贷的代表探索了一项拟议的海洋钻井平台出售拍卖程序，以及在此过程中要瞄准的潜在买家名单。

在2017年12月5日的海洋钻井公司董事会会议上，海洋钻井公司管理层讨论了海洋钻井公司与近海钻井领域另一家公司的潜在合并事宜，并聘请了一名财务顾问协助其进行海洋钻井平台销售的预期拍卖过程。在这次会议上，管理层与海洋钻井平台董事会分享了其会见的潜在财务顾问的名单、与财务顾问会面的反馈以及从入围的潜在财务顾问那里收到的各种费用结构。董事们就各种财务顾问是否适合拍卖过程向管理层提出问题。基于瑞士信贷在能源和并购领域的往绩、Ocean Rig与瑞士信贷的长期历史关系以及Ocean Rig管理层建议聘用瑞士信贷，Ocean Rig董事会决定委任瑞士信贷为Ocean Rig的财务顾问，但须待Ocean Rig和Credit Suisse就正式聘书进行谈判。在2017年12月5日海洋钻井平台董事会会议后，海洋钻井平台管理层告知瑞士信贷，已被选中担任海洋钻井平台可能涉及海洋钻井平台的出售或业务合并的财务顾问，海洋钻井平台和瑞士信贷随后在一封聘书中反映了瑞士信贷的参与。

2017年12月初，在英国伦敦举行的海上钻井会议上，海洋钻井公司董事长、A公司首席财务官(“CFO”)乔治·伊科诺姆先生与伊科诺姆先生接洽，讨论A公司与海洋钻井公司之间可能的业务合并。

2017年12月15日，海洋钻井平台管理层通知瑞士信贷，A公司计划就潜在收购海洋钻井平台发出书面的非约束性意向指示(“IoI”)。2017年12月16日，在海洋钻井平台管理层的指导下，瑞士信贷与A公司的财务顾问进行了电话交谈，鼓励A公司提交物联网以收购海洋钻井平台。2017年12月18日，海洋钻井平台收到A公司的IoI，该公司提出A公司与海洋钻井平台按两家公司当时各自的市值进行全股票合并。IoI要求45天的排他期，以进行互惠的尽职调查并谈判最终协议。

在2017年12月19日的海洋钻机董事会会议上，管理层和海洋钻机的法律顾问与董事会进一步讨论了近海钻探行业整合的好处，因为该行业不景气，海洋钻机目前的积压，其钻机当前和未来的就业前景，以及通过业务合并可以实现的潜在成本协同效应。在这次讨论之后，海洋钻井平台委员会授权海洋钻井平台管理层继续与其财务和法律顾问一道，寻找和探索业务合并的潜在机会。在这次会议上，海洋钻机委员会批准Seward&Kissel LLP(“S&K”)担任Ocean Rig与这一过程有关的企业和证券法律顾问，Maples和Calder将担任开曼群岛法律顾问。

2017年12月23日，海洋钻井平台委员会讨论了A公司的IOI。瑞士信贷参加了这次会议，并讨论了进行拍卖过程的好处，该过程旨在增加以有吸引力的价格完成交易的可能性。海洋钻井平台的管理层和海洋钻井平台董事会讨论了A公司的总体情况、A公司的船队质量、通过与A公司的业务合并将实现的潜在协同效应、A公司的积压以及A公司的地理足迹。海洋钻井委员会一致认为，目前最好不要授予A公司独家经营权，而是继续与A公司接洽，同时也寻求与其他潜在收购者进行接触。

2017年12月25日至12月31日，海洋钻井平台及其财务和法律顾问进一步分析了A公司的提案，并与A公司讨论了进行对等尽职调查的流程。A公司的财务顾问与瑞士信贷讨论了双方应进行的尽职调查程序。

2017年12月31日，海洋钻井平台与A公司签署了保密协议，以允许双方就可能的业务合并对彼此进行互惠的尽职调查。2018年1月3日，海洋钻井平台聘请A律师事务所担任可能出售海洋钻井平台的并购(“并购”)法律顾问。

2018年1月10日，海洋钻井平台向A公司及其财务顾问开放了一个有限的数据室。

应海洋钻井平台管理层的要求，在海洋钻井平台管理层与其财务和法律顾问通过电话和亲自进行了深入讨论后，瑞士信贷于2018年1月13日与TransOcean公司、B公司、C公司、D公司、E公司和F公司安排了会议或电话，讨论这些公司与海洋钻井平台的潜在合并。

2018年1月15日，瑞士信贷的代表与越洋公司首席执行官蒂格本先生和公司首席财务官马克·梅先生会面，讨论了瑞士信贷分发的关于海洋钻井平台的演示文稿(“海洋钻井平台演示文稿”)。在这次会议上，蒂格本先生和梅先生表示有兴趣有机会继续就可能的业务合并进行谈判，并表示他们希望继续谈判TransOcean和Ocean Rig之间的保密协议，并开始进行互惠的尽职调查和亲自检查钻井平台。

2018年1月16日，应海洋钻井平台管理层的要求，瑞士信贷向G公司发送了海洋钻井平台演示文稿，并亲自与D公司会面，讨论潜在的业务合并。G公司在审查了海洋钻井平台的介绍后拒绝进一步与海洋钻井平台接洽，D公司表示，它对继续讨论可能的业务合并不感兴趣。2018年1月18日，应海洋钻井平台的要求，瑞士信贷与H公司进行了接触，讨论了H公司与海洋钻井平台的潜在业务合并。

2018年1月19日，越洋公司和海洋钻井公司签署了一份保密协议，以便双方就可能的业务合并对彼此进行尽职调查。此外，瑞士信贷在这一天会见了E公司，该公司最初表示对Ocean Rig的资产感兴趣，并表示有兴趣执行保密协议，以进一步探索可能的业务合并。

2018年1月22日，应海洋钻井平台管理层的要求，瑞士信贷与I公司会面，讨论涉及海洋钻井平台的潜在交易。同一天，在与瑞士信贷会面后，I公司拒绝与Ocean Rig接洽。2018年1月23日，应海洋钻井平台管理层的要求，瑞士信贷与C公司和H公司会面，讨论涉及海洋钻井平台的潜在交易。2018年2月12日，H公司通知海洋钻井平台管理层，他们对与海洋钻井平台的业务合并不感兴趣。2018年1月24日，应海洋钻井平台管理层的要求，瑞士信贷与F公司会面，讨论涉及海洋钻井平台的潜在交易。在与F公司会面后，F公司通知瑞士信贷，它对与海洋钻井平台的潜在业务合并不感兴趣。

2018年1月26日，海洋钻井平台和C公司签署了一项保密协议，以允许双方就可能的业务合并对彼此进行互惠的尽职调查。2018年1月27日，越洋公司获准进入一个有限的海洋钻井数据室。大约在这个时候，越洋公司聘请King&Spalding LLP(“K&S”)协助越洋公司，并担任越洋公司的法律顾问，评估与海洋钻井平台的潜在交易。

2018年1月29日，E公司通知瑞士信贷，它对继续讨论可能收购海洋钻井平台不感兴趣。2018年2月2日，B公司通知瑞士信贷，它对继续讨论可能收购海洋钻井平台不感兴趣。

2018年1月底至2月初，海洋钻井平台和A公司对对方的某些钻井平台进行了相互检查，这是两家公司进行的尽职调查过程的一部分。

2018年2月5日，瑞士信贷向TransOcean、A公司和C公司分发了程序信函，要求在纽约时间2018年2月23日星期五下午5点之前提交非约束性意向书，表示可能收购海洋钻井平台。2018年2月7日至2月9日，越洋公司和C公司独立对海洋钻井平台的部分钻井平台进行了实地考察。在2018年2月13日的一周内，设立了法律和财务尽职调查会议，海洋钻井公司与越洋公司、A公司和C公司分别交换了请求。

2018年2月22日，海洋钻井平台管理层与A公司代表进行了电话交谈，A公司表示不会在纽约时间2018年2月23日星期五下午5点前提交投标。A公司指出，它对海洋钻井平台的状况总体上印象深刻，但表示市场状况和股价疲软是拒绝竞标的主要原因。

2018年2月22日，瑞士信贷的代表与C公司的代表进行了电话交谈，C公司的代表通知瑞士信贷，他们不会在纽约时间2018年2月23日星期五下午5点之前提交投标。C公司指出，不利的市场条件和不想在市场周期的当前阶段购买闲置钻机是不竞标的主要原因。C公司表示，该公司总体上对海洋钻井平台的状况和规格印象深刻，并根据其亲自进行的尽职调查，发现海洋钻井平台的运营状况良好。

2018年2月22日，TransOcean的Mey先生联系了瑞士信贷的代表，后者通知瑞士信贷，TransOcean将不会在纽约时间2018年2月23日星期五下午5点之前提交报价。梅说，不利的市场环境和疲软的股价是不竞标的主要原因。梅伊指出，TransOcean总体上对海洋钻井平台的状况印象深刻，并根据其亲自进行的尽职调查，发现海洋钻井平台的运营状况良好。

2018年2月23日，海洋钻井平台管理层与海洋钻井平台委员会会面，并通知海洋钻井平台委员会，由于竞标者在当天投标截止日期前缺乏兴趣，拍卖过程应终止。海洋钻井平台的董事们提出了问题，并要求听取潜在竞标者提供的关于流程的反馈以及这些投标者对海洋钻井平台的看法。海洋钻井委员会表示，管理层应继续寻求

未来向股东提供溢价的机会主义业务合并，管理层表示将继续这样做。

在正式出售程序终止后，瑞士信贷于2018年4月10日与B公司会面；2018年4月17日分别与越洋公司和C公司会面；2018年4月20日与A公司会面。在这些会议期间，除了不相关的普通课程主题外，瑞士信贷还表示，由于市场状况疲软，正式的海洋钻井平台销售过程已于2018年2月下旬结束，但海洋钻井平台仍对战略讨论持开放态度。瑞士信贷表示，在正式出售过程中，有一些身份不明者进行了调查，包括对钻井平台进行了视察，这些各方对公司钻井平台和组织状况的反馈相当有利。在仍有兴趣的情况下，瑞士信贷鼓励A、B、C公司和越洋公司在市场条件允许的情况下尽快以“最佳”报价接洽海洋钻井平台，因为无法保证海洋钻井平台将进行另一次正式销售流程。

2018年6月11日，蒂格本先生联系了海洋钻井平台执行副主席Anthony Kandylidis先生，要求Kandylidis先生会面并重新探讨两家公司业务合并的可能性。2018年6月25日，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生亲自会面，讨论了两家公司之间潜在的业务合并。

2018年7月初，S&K被任命为Ocean Rig的并购律师(除担任公司和证券律师外)，代替A律师事务所进行交易。

2018年7月9日，TransOcean向Ocean Rig提交了一份不具约束力的书面IoI，提议以每股32.00美元的价格收购Ocean Rig，其中包括每股12.75美元的现金和每股19.25美元的TransOcean股票。在IoI中，TransOcean提出了45天的排他期，并在2018年7月23日之前做出回应。2018年7月11日，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生交换了信件，蒂格本先生在信中进一步向坎迪利迪斯先生介绍了2018年7月9日越洋公司的报价以及越洋公司每股32.00美元的出价背后的理由。Thigpenn先生提到了海洋钻井平台的排名和其他因素，包括净现值和对海洋钻井平台积压的全面审查，作为TransOcean的IoI中提出的拟议购买考虑的因素。

2018年7月16日，在咨询其法律和财务顾问，并与Ocean Rig的主要股东和Ocean Rig董事会讨论此事后，Kandylidis先生向Thigpens发送了一份反提案，列出每股37.00美元的总对价，其中包括18.50美元的现金和将根据TransOcean和Ocean Rig在公告前商定的交换比例以股票支付的18.50美元的余额。当天晚些时候，蒂格本向坎迪利迪斯表示，越洋公司管理层无法证明每股37.00美元的估值是合理的。然而，为了继续对话，蒂格潘邀请坎迪利迪斯和他的团队前往越洋公司在德克萨斯州休斯敦的办公室，进一步讨论业务合并的条款。

2018年7月18日和19日，Ocean Rig首席执行官Pankaj Khanna先生和Ocean Rig首席财务官伊拉克利斯·斯巴罗尼斯先生在TransOcean位于德克萨斯州休斯顿的办公室会见了TransOcean的主要管理层成员，包括Thigpen先生和Mey先生，进一步详细讨论了TransOcean可能修订的IOI收购Ocean Rig的条款。由于这些会议以及越洋公司和海洋钻井公司管理层之间的进一步通信，越洋公司完善了关于海洋钻井公司的收入和成本假设，2018年7月26日，蒂格本向坎迪利迪斯发送了一份最新的非约束性IoI，提议以每股33.20美元的总代价收购海洋钻井公司，其中包括每股12.75美元的现金和每股20.45美元的越洋公司股票，45天的排他期立即开始。

2018年7月28日，海洋钻井平台召开董事会会议，会上海洋钻井平台管理层讨论了2018年7月26日TransOcean不具约束力的IoI的条款。海洋钻井委员会提出了问题，与管理层详细考虑和讨论了TransOcean的报价，并批准管理层继续与TransOcean进行谈判。

2018年7月30日，在与法律和财务顾问以及某些主要股东的代表进一步磋商并与海洋钻井公司董事会讨论此事后，Kandylidis先生向Thigpens先生发出了还盘，价格为每股34.40美元，基于12.75美元的现金部分和每股1.65股TransOcean股票的最低交换比例。Kandylidis先生还要求缩短拟议的

两方从45天延长到三周。Kandylidis先生列举了海洋钻井公司管理层认为TransOcean应该将出价提高到34.40美元的几个原因，包括：(I)通过拟议的业务合并，提高TransOcean公司作为世界上最大和技术最先进的深水钻井船队的地位，(Ii)Ocean Rig公司与关键地理市场的石油公司的业务关系，(Iii)Ocean Rig公司相对于其他钻井公司的较低债务水平，(Iv)合并后的公司利用两家公司之间的协同效应的能力，(V)Ocean Rig公司与TransOcean公司业务合并的大股东的大力支持，以及(Vi)这笔交易的机会主义时机，这将使TransOcean能够利用油价上涨的机会。

2018年8月1日，Thigpens先生回应了Kandylidis先生提出的每股34.40美元的还价。Thigpenn先生说，TransOcean的出价从最初的每股32.00美元提高到每股33.20美元，这是它后来与Ocean钻井平台管理层进行对话的结果，这些对话使TransOcean得以更新其假设和财务模型。蒂格本表示，越洋公司不会偏离上一次每股33.20美元的出价，并列举了他仍然认为，在这个价格下，对越洋公司和海洋钻井公司来说，合并是一个强有力的业务组合的原因。蒂格本说，根据当时海洋钻井平台的股价、收购要约中的现金部分以及持有海洋钻探行业领军企业TransOcean给股东带来的有利好处，他认为TransOcean提出的33.20美元的报价是公平的。蒂格本同意将拟议的排他性期限缩短为三周，从提供所有尽职调查材料之日起算，并表示越洋希望获得大多数海洋钻井平台股东的承诺，让他们签署投票协议，承诺投票支持合并。

2018年8月2日，Ocean Rig和TransOcean开始就拟议合并的条款进行进一步谈判，价格为每股Ocean Rig每股33.20美元，其中包括12.75美元的现金和每股20.45美元的TransOcean股票，等待双方完成互惠尽职调查和董事会的最终批准。双方商定，如果推进一项交易，对价的股票部分将基于将于公布时设定的固定交换比率，但最低交换比率为每股海洋钻井平台1.6128股TransOcean股票。同日，越洋公司与远洋钻机公司签署了一份独家协议，到期日为2018年8月24日中部时间中午(下称《独家协议》)。在此基础上，越洋公司于2018年8月5日向海洋钻井平台开放了数据室。海洋钻井平台于2018年8月6日向越洋公司开放了数据室。

2018年8月10日，越洋公司董事会在一次例行会议上讨论了合并及其预期的交易。经讨论后，TransOcean董事会一致授权交易委员会决定交易的最终条款，并一致授权以交易委员会批准的形式及条款和条件谈判、签署和交付合并协议，前提是TransOcean对Ocean Rig的尽职调查工作完成得令人满意。交易委员会获授予TransOcean董事会在全面审核潜在条款及条件之是非曲直后批准交易的全部权力及权力，而TransOcean董事会根据截至会议日期已完成之初步讨论及尽职调查，一致认为与Ocean Rig之战略业务合并是可取之，且符合TransOcean之最佳利益。TransOcean董事会还讨论了为与合并有关的应付现金代价融资的可能方法，并授权交易委员会制定任何此类融资的形式、条款和条件。同日晚些时候，蒂格潘向坎迪利迪斯证实，越洋公司董事会已授权交易委员会批准两家公司拟议合并的最终条款，条件是完成尽职调查并达成最终合并协议。

2018年8月11日，Thigpens先生和Kandylidis先生就尽职调查程序进行了一般性通信。Kandylidis先生强调，希望按照排他性协议中规定的时间在2018年8月24日之前推进交易并签署最终文件，并在必要时将排他性协议延长至2018年8月27日。

2018年8月13日，K&S的代表与S&K的代表分享了一份协议和合并计划草案(在本委托书/招股说明书中称为合并协议)和一份股东投票和支持协议草案(在本委托书/招股说明书中称为海洋钻井平台投票协议)，由某些海洋钻井平台股东在签署合并协议的同时签署。

《合并协议》和《海洋钻井平台表决协议》包含了几项成为谈判主题的条款，包括：(I)《强制投票》条款要求海洋钻井平台股东召开特别会议就合并进行表决，即使海洋钻井平台董事会改变了其关于合并的建议，并在《海洋钻井平台表决协议》中规定，除其他事项外，海洋钻井平台的所有重要股东必须投票赞成合并和反对替代交易；(Ii)海洋钻井公司所须作出的陈述和保证与越洋公司所须作出的陈述和保证并不对等；。(Iii)如果股东不批准合并，则越洋公司无须支付任何费用，而海洋钻井公司管理层相信，这会给予越洋公司的股东自由选择退出交易，而不会对越洋公司造成任何惩罚；。(4)不清楚合并所需提交的反垄断文件，以及在当事人未收到或未及时收到合并的反垄断批准时越洋公司应支付的任何费用；。(5)各方一般应支付的所有终止费的数额；。(6)受托条款。, 尤其在Ocean Rig于签署合并协议至完成交易期间收到上级建议书的情况下，以及Ocean Rig于终止合并协议并其后与TransOcean以外的公司订立业务合并交易时应支付的费用；及(Vii)Ocean Rig在签署合并协议至完成交易期间进行业务契诺的行为。海洋钻井平台投票协议还要求，即使海洋钻井平台收到了更好的提案，也必须继续执行投票契约。

在接下来的三周里，K&S和S&K各自的代表，TransOcean和Ocean钻井平台的各自代表，以及花旗和瑞士信贷各自的代表，就拟议的合并协议进行了广泛的讨论和谈判，并交换了许多草案。在此期间，各方就上述问题进行了进一步谈判，特别是讨论了越洋公司和海洋钻井平台在各种情况下应支付的终止费数额。最终，经过进一步谈判，TransOcean和Ocean Rig达成如下协议：(I)如果Ocean Rig董事会因更高的提议而改变其建议，Ocean Rig的股东将不再需要投票赞成合并；(Ii)某些关键陈述和担保将由TransOcean互惠作出；及(Iii)Ocean Rig订立的商业契诺的进行更加宽松，规定TransOcean就某些行动所需的同意不会被无理扣留或拖延。然而，双方应支付的终止费金额，包括TransOcean股东不批准合并的情况，仍在与Ocean Rig及其法律和财务顾问以及TransOcean及其法律和财务顾问正在进行的讨论中进行大量谈判，包括Thigpen先生和Kandylidis先生之间的高层谈判。此外，在这三周内，越洋公司和海洋钻井平台各自继续向对方提供所要求的调查材料，两家公司各自的代表以及两家公司的法律、会计和其他顾问就各种主题举行了多次尽职调查会议。

在2018年8月13日至2018年8月24日期间，蒂格本先生继续与越洋公司董事会成员讨论拟议中的交易。在这些讨论中，越洋公司董事会成员对这笔交易的拟议价格表示了担忧，因为自2018年8月2日蒂格彭与坎迪利迪斯之前的讨论以及2018年8月10日的越洋公司董事会会议以来，越洋公司股票的市场价格大幅下跌。

2018年8月24日，在双方的排他期即将结束之际，由于越洋公司股价近日大幅下跌，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生就价格和交换比率进行了交谈，从而将最初提出的股票对价所隐含的交换比率提高到显著高于越洋公司董事会于2018年8月10日审议通过的水平。蒂格本先生提出了以下两种替代坎迪利迪斯先生的估值方案：(A)每股12.75美元的现金部分，股票部分的交换比率为1.6128，除非TransOcean的股票价格在2018年8月31日收于12.68美元以上，在这种情况下，交换比率将意味着海洋钻井平台的股东每股获得33.2美元；及(B)每股31.75美元的总代价，包括12.75美元的现金和19.00美元的TransOcean股票余额，总价为31.75美元，具体比率将根据TransOcean于2018年8月31日的收盘价确定。同一天，蒂格本先生和坎迪利迪斯先生进行了后续谈话，坎迪利迪斯先生强调，交易确定性对海洋钻井平台至关重要，因此双方必须在延长专营期之前就终止费、开支和付款达成协议。

从2018年8月24日开始，越洋公司管理层与交易委员会成员进行了定期讨论，介绍了越洋公司正在进行的尽职调查的结果，并讨论了拟议合并的谈判状况、相关的基本文件，包括合并协议、其中拟进行的交易(包括合并)、花旗作为越洋公司的财务顾问将提交的拟议公平意见，以及相关事项(包括为合并中应支付的现金对价融资的可能方法)。

2018年8月25日，海洋钻井平台召开董事会会议，会上海洋钻井平台管理层讨论了TransOcean公司前一天提出的估值替代方案。海洋钻井平台委员会审议了替代方案，并讨论了是否应延长与越洋公司的专有期。海洋钻井平台董事会对替代方案有疑问，并与管理层讨论了它认为哪些替代方案将向海洋钻井平台股东提供最好的价格和溢价。随后进行了讨论，鉴于越洋公司与2018年8月2日的拟议条款有偏差，不延长与越洋公司的专营期是否是最谨慎的前进道路。在董事会会议结束时，海洋钻井平台董事会同意在最终交换比率不低于1.6128的基础上，让管理层继续与TransOcean进行谈判。在此基础上，海洋钻井委员会同意将与越洋公司的专有期延长至2018年8月31日。在海洋钻井平台董事会会议结束后，坎迪利迪斯先生于2018年8月25日下午向蒂格潘先生传达了海洋钻井平台董事会的立场。当天，双方签署了修改后的排他性协议，将排他性期限延长至纽约时间2018年8月31日下午6点。在签署修订后的排他性协议后，2018年8月25日晚，S&K的代表将合并协议和海洋钻井平台投票协议的修订草案以及海洋钻井平台的拟议条款发送给了K&S的代表。

在2018年8月27日至2018年8月29日期间，Thigpens先生和Kandylidis先生就估值和交易条款进行了进一步讨论。讨论的主要事项包括：(I)Thigpens先生建议使用2018年8月27日至2018年8月31日这一周TransOcean股票的5天VWAP，以设定TransOcean在计算合并对价时使用的交换比率的基准股价，以此作为限制股票成分波动的一种手段(Kandylidis先生确认，1.6128的交换比率是Ocean Rig董事会授权的最低交换比率)；(Ii)在TransOcean的股东不批准交易的情况下，TransOcean应向Ocean Rig支付的终止费用。Kandylidis先生重申了Ocean Rig的立场，即在TransOcean的股东不批准交易的情况下，如果没有适当的终止费和向Ocean Rig支付费用，TransOcean将有权自由选择退出交易。

2018年8月29日，K&S的代表向S&K的代表发送了合并协议和海洋钻井平台投票协议的修订草案，其中反映了TransOcean对剩余未决项目的立场，以及TransOcean公开信的初稿。同日，K&S的代表、S&K的代表及Orrick Herrington Sutcliffe LLP(“Orrick”)的代表(代表TMS)开始谈判：(A)于2017年9月22日终止TMS主服务协议及附属管理协议的契约(“该契约”)；及(B)关于谈判及签立一份过渡服务协议的附函(“附函”)，以规管TMS将于合并完成后向海洋钻井平台提供的若干过渡性服务。预计契约和附函将在签署合并协议的同时签署。

2018年8月29日，Ocean Rig召开董事会会议，会上Ocean Rig管理层提供了与TransOcean合并谈判的最新情况，尤其是关于Ocean Rig股东将收到的合并对价的谈判，以及关于合并对价中股票部分的最新讨论。此外，还讨论了即将召开的董事会会议的时间安排以及合并协议和相关文件的拟议签署时间。

2018年8月29日，在Thigpen先生和Kandylidis先生通信后，TransOcean和Ocean Rig将交易的排他性期限延长至2018年9月3日纽约时间下午6点，并同意努力在2018年9月4日上午联合宣布交易。

2018年8月30日，S&K与Ocean Rig的独立贷款人董事举行了一次闭门会议，讨论合并谈判以及与TMS终止管理协议有关的事宜，包括支付终止费用以及TMS向TransOcean提供过渡服务的可能性

在有限的一段时间内完成合并和整个尽职调查程序之后。独立贷款人董事就尽职调查的进展提出了问题，并要求提供某些持续的最新情况。

2018年8月31日上午，海洋钻机召开董事会会议，进一步讨论了合并协议和海洋钻机投票协议的现状，管理层向董事会提供了合并协议剩余未决项目的最新情况。特别是，由于海洋钻井平台董事会强调TransOcean向海洋钻井平台支付某些金额的重要性，包括在TransOcean股东不批准交易的情况下向海洋钻井平台支付的费用，因此详细讨论了终止费和支出。在董事会会议上，S&K提交了其法律尽职调查报告。海洋钻井平台负责人提出问题，并就S&K的调查结果和谈判状况进行了审议。海洋钻井委员会批准管理层推进与越洋公司的谈判。

2018年8月31日，S&K的代表向K&S分发了一份合并协议修订草案，以回应K&S于2018年8月29日的草案，其中阐述了海洋钻井平台对商业契约的行为以及终止费和支出的立场。同日，K&S的代表向S&K的代表分发了合并协议的修订草案，其中涉及TransOcean在开展业务契约方面的立场以及删除Ocean Rig在当天早些时候的草案中提出的某些终止费和费用的修订。K&S的代表还向S&K的代表发送了海洋钻井平台投票协议、契约、附函和越洋公开信的修订草案。当天晚些时候，S&K的代表向K&S的代表发送了一份公司披露信函的草稿。

从2018年9月1日上午到2018年9月2日下午晚些时候，海洋钻井平台管理层及其财务和法律顾问以及TransOcean管理层及其财务和法律顾问不断努力谈判合并协议、投票协议(海洋钻井平台和TransOcean)、敲定海洋钻井平台和TransOcean披露信函，并与Orrick(代表TMS)一起敲定地契和附函。双方代表举行了多次电话会议，分发了合并协议、表决协议(海洋钻井平台和越洋公司)、公开信、契据和附函的多份草稿。双方之间剩下的问题仍然是各方在各种情况下支付终止费以及海洋钻井平台将制定的商业契约的执行情况。海洋钻井平台委员会收到了合并协议、表决协议(海洋钻井平台和越洋公司)、契约和附函的持续摘要和草稿。在此期间，双方继续就每一方对越洋和海洋钻井平台公开信的审查进行持续的调查。越洋公司管理层继续与交易委员会成员进行定期讨论，向他们通报越洋公司正在进行的尽职调查的最新情况，并讨论谈判状况。

2018年9月2日傍晚早些时候，海洋钻井平台管理层、TransOcean管理层、S&K、K&S和Orrick(代表TMS)举行了电话会议，在电话会议上，剩余的未决问题已在所有文件中得到解决，包括TransOcean同意向Ocean Rig偿还6,000万美元，这是对Ocean Rig费用的合理估计，如果合并协议因未能获得TransOcean股东的批准而终止的话。海洋钻井平台管理层向海洋钻井平台委员会通报说，双方基本上商定了其余的所有要点。当天晚上晚些时候，K&S的代表传阅了拟议的合并协议和投票协议(包括海洋钻井平台和越洋公司)的最终版本。S&K的代表向K&S传阅了海洋钻井平台公开信修订稿。

2018年9月3日，K&S的代表传阅了合并协议、表决协议(海洋钻井平台和越洋钻井平台)、契据和附函的执行副本。越洋钻井平台和海洋钻井平台披露信函也敲定了。

2018年9月3日上午，海洋钻井平台董事会召开会议，审议合并协议、协议中拟进行的交易(包括合并)及相关事项。海洋钻井平台委员会审查了合并协议草案和相关交易文件的条款。S&K的代表更新了其2018年8月30日的报告，介绍了S&K迄今对TransOcean进行的尽职调查审查，审查了董事会在考虑拟议交易和潜在替代方案时采取的过程，并讨论了董事会成员与拟议交易相关的职责。瑞士信贷的代表介绍了瑞士信贷与合并对价有关的财务分析，将由海洋钻井平台的持有者收到，并提交给海洋

就截至2018年9月3日，远洋钻机股份持有人根据合并协议于合并中收取的合并代价向远洋钻机股份持有人提出口头意见(其后获瑞士信贷于日期为2018年9月3日的书面意见予以确认)。瑞士信贷的意见在标题为“海洋钻井平台财务顾问的合并意见”一节中有更全面的描述。董事会指出，Economou、Kandylidis和Sbarounis披露了可能被认为与作为合并一部分的管理协议有关的某些潜在冲突的性质。经进一步讨论后，海洋钻机董事会一致认为该等交易文件(包括其内拟进行的交易)对海洋钻机及其股东公平及符合其最佳利益，并批准该等交易文件(包括其内拟进行的交易)。有关海洋钻机委员会在作出决定时考虑的因素的进一步信息，请参阅“海洋钻机委员会的合并建议及其合并理由”。

2018年9月3日，交易委员会一致批准了合并协议和其中拟进行的交易，包括合并，条件是越洋的管理层就合并协议中有待谈判的任何剩余问题达成可接受的解决方案，并由花旗提供惯常的公平意见。有关交易委员会在作出这一决定时考虑的因素的进一步信息，请参阅“合并--TransOcean公司合并的理由”。同日晚些时候，花旗向越洋公司董事会提交了日期为2018年9月3日的书面意见，内容涉及截至2018年9月3日，从财务角度而言，越洋公司根据合并协议支付的合并代价对越洋公司的公平性。花旗的意见在标题为“合并--TransOcean财务顾问的意见”的章节中有更全面的描述。

2018年9月3日，美国东部时间下午5：30左右，TransOcean和Ocean钻井平台签署并交付了合并协议的副本。交换了投票协议(海洋钻井平台和越洋公司)的签名页。双方还交换了地契和附函的签字页。

2018年9月4日，在纽约证券交易所和纳斯达克开盘前，越洋公司和海洋钻井平台发布了联合新闻稿，宣布签署合并协议。

TransOcean合并的原因

在评估合并时，越洋公司董事会咨询了越洋公司的法律和财务顾问以及越洋公司的管理层。经仔细考虑后，TransOcean董事会一致认为与Ocean Rig的战略业务合并是可取的，且符合TransOcean的最佳利益，并授权以交易委员会批准的形式和条款及条件谈判、签署及交付合并协议。交易委员会随后一致通过并批准了合并协议、合并及合并协议预期的其他交易(包括向合并中的海洋钻井平台股东发行TransOcean股票)。

在决定宣布和批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易时，越洋公司董事会和交易委员会考虑了其认为支持其决定的各种积极因素(这些因素并不打算详尽无遗，也没有按任何重要顺序列出)，包括：

除了考虑上述因素外，越洋公司董事会和交易委员会还考虑了一些其他因素和其他信息，认为这些因素和其他信息大体上支持其决定(这些因素并不打算详尽无遗，也不按任何重要顺序列出)，包括：

越洋公司董事会和交易委员会还权衡和考虑了各种风险、不确定因素和其他潜在的负面因素(这些因素不打算详尽无遗，也不按任何重要顺序列出)，包括：

TransOcean董事会和交易委员会整体考虑了所有这些因素，权衡后得出结论，他们支持批准与Ocean Rig进行战略业务合并的决定。关于越洋公司董事会和交易委员会在得出这一结论时所考虑的信息和因素的讨论并不详尽，而是要包括所考虑的实质性因素。鉴于TransOcean董事会和交易委员会在评估合并协议、合并和合并协议拟进行的其他交易时考虑的各种积极和消极因素，以及这些事项的复杂性，TransOcean董事会和交易委员会都认为对所考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是可行的，也没有尝试给予这些因素相对的权重。此外，越洋公司董事会和交易委员会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。越洋公司董事会及交易委员会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行全面检讨，并认定所考虑的潜在利益合计超过批准与海洋钻井平台、合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易(视何者适用而定)的战略业务合并的潜在风险或可能的负面后果。

本部分对TransOcean董事会和交易委员会的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考《关于前瞻性陈述的告诫声明》中讨论的因素。

海洋钻井平台委员会的建议及其合并原因

在2018年9月3日举行的会议上，海洋钻井平台董事会一致通过：(1)认定交易文件的签署、交付和履行以及交易文件拟完成的交易是公平的，符合海洋钻井平台及其股东的最佳利益；(2)批准交易文件及其拟进行的交易，包括合并。

海洋钻井平台董事会一致建议海洋钻井平台股东在海洋钻井平台特别大会上投票支持合并协议提案，并在海洋钻井平台特别股东大会上投票支持休会提案。

在评估合并时，海洋钻机委员会征询了海洋钻机公司管理层以及法律和财务顾问的意见，并在就达成合并协议作出决定和提出建议时，考虑了一些因素(这些因素并不打算详尽无遗，也不按任何重要顺序列出)，包括：

在审议过程中，海洋钻井平台委员会还考虑了与签订合并协议有关的各种风险和其他反补贴因素(这些因素并不打算详尽无遗，也不按任何重要顺序列出)，包括：

海洋钻井委员会整体考虑了所有这些因素，权衡后得出结论，他们支持批准合并协议的决定。上述关于海洋钻机委员会在得出结论时所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是要包括所考虑的实质性因素。鉴于海洋钻机董事会在评估合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时考虑的各种正面及负面因素，以及该等事项的复杂性，海洋钻机董事会认为对所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不实际，亦无尝试。此外，海洋钻井平台委员会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。海洋钻井平台董事会评估了上述因素，并集体达成共识，认为拟议中的合并是可取的，符合海洋钻井平台及其股东的最佳利益。

在考虑海洋钻机董事会批准合并协议提议的建议时，海洋钻机股东应意识到，海洋钻机的高管和董事在合并中拥有某些利益，这些利益可能有别于海洋钻机股东的一般利益，也可能有别于海洋钻机股东的一般利益。海洋钻井公司董事会知道这些利益，并在批准合并协议并建议海洋钻井公司股东投票批准合并协议提案时予以考虑。见“-海洋钻井公司董事和高管在合并中的利益”。

本部分对海洋钻机委员会的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素。

越洋公司财务顾问意见

TransOcean已聘请花旗担任与拟议中的合并有关的财务顾问。关于花旗的参与，TransOcean董事会要求花旗从财务角度评估TransOcean根据合并协议支付的合并对价的公平性。2018年9月3日，花旗向越洋公司董事会提交了一份书面意见，大意是，自该日期起，基于并符合各种

从财务角度来看，从假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格来看，TransOcean在合并中支付的合并对价对TransOcean是公平的。

花旗2018年9月3日的书面意见全文描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，作为本联合委托书/招股说明书的附录E，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。以下对花旗意见的描述参考了花旗意见的全文，对全文有保留意见。花旗的意见是供TransOcean董事会(以其身份)就其从财务角度评估合并考虑而提供的资料，并没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗没有就TransOcean实施或达成合并的基本业务决定、合并相对于TransOcean可能存在的任何替代业务战略的相对优点、或TransOcean可能参与或考虑的任何其他交易的影响发表任何看法，也没有发表意见。花旗的意见不打算也不构成对任何股东应如何投票或就与拟议合并有关的任何事项或任何其他事项采取行动的建议。

在得出其意见时，花旗：

在发表意见时，花旗假定并依赖所有可公开获得或提供给花旗、或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论的所有财务和其他信息及数据的准确性和完整性，以及TransOcean管理层保证他们不知道任何相关信息被遗漏或仍未向花旗披露。关于向花旗提供的、或由花旗以其他方式审阅或与花旗讨论的有关海洋钻井平台的财务预测及其他资料及数据，以及就合并所产生的某些潜在形式财务影响、战略影响及营运利益而言，在每一宗个案中，花旗均获越洋公司管理层告知，该等预测及其他资料及数据是在反映目前最佳估计的基础上合理编制的。

根据TransOcean管理层对远洋钻井平台及TransOcean未来财务表现及战略影响及营运利益及所涵盖其他事项的判断，花旗假设，在TransOcean同意下，该等预测及其他资料及数据所反映的财务结果(包括潜在的战略影响及营运利益)将按预期金额及时间实现。

花旗假设，在TransOcean的同意下，合并将按照其条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并且在获得合并所需的监管或第三方批准、同意和释放的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，从而对Ocean Rig或TransOcean预期的合并好处产生不利影响。花旗没有就TransOcean股票或任何其他证券在与合并有关的发行、赎回或收购时的实际价值，或TransOcean股票、Ocean Rig股票或任何其他证券的交易价格或任何其他证券在任何时候(包括在合并宣布或完成后)的交易价格发表任何看法或意见。花旗没有对Ocean Rig或TransOcean的资产或负债(或有)进行独立评估或评估，也没有对Ocean Rig或TransOcean的财产或资产进行任何实物检查。

(Br)花旗的意见并无涉及任何条款(合并代价明确列明的范围除外)或合并的其他方面或影响，包括合并的形式或结构或任何投票协议或任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响。花旗没有就TransOcean实施合并的基本商业决定、合并相对于TransOcean可能存在的任何替代业务战略的相对优点或TransOcean可能参与的任何其他交易的影响发表任何看法，也没有发表意见。花旗亦未就向合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的人士支付的任何薪酬的金额或性质或任何其他方面相对于合并代价的公平性(财务或其他方面)发表任何意见。花旗的意见必然是基于花旗可获得的信息，以及截至其意见发表之日存在的金融、股市和其他状况和情况。花旗意见的发布得到了花旗公平意见委员会的授权。

在准备其意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是对花旗观点的完整描述，也不是对花旗观点背后的分析以及与花旗观点相关的考虑因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。花旗是根据所有分析的结果和作为整体评估的因素得出最终意见的，它没有从任何一个因素或分析方法或与任何一个因素或分析方法孤立地得出结论。因此，花旗认为，分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分，或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及截至其意见发表之日存在的其他事项，其中许多事项超出了TransOcean和Ocean Rig的控制范围。没有一家公司、业务或交易与TransOcean或Ocean Rig或合并完全相同或直接可比，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，这些分析涉及关于财务和运营特征以及可能影响所审查公司、业务部门或交易的公开交易、收购或其他价值或任何特定分析结果的其他因素的复杂考虑和判断。

花旗分析中包含的估计和任何特定分析得出的范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于此类分析所建议的结果或价值。此外，有关企业或证券价值的分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，花旗分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

花旗没有被要求，也没有建议或确定合并中应支付的具体对价。合并中应付代价的类别及金额乃透过TransOcean与Ocean Rig之间的谈判厘定，订立合并协议的决定仅由TransOcean董事会作出。花旗的意见只是TransOcean董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定TransOcean董事会或TransOcean管理层对合并或合并考虑的看法。

财务分析

以下是TransOcean董事会于2018年9月3日就花旗的意见准备和审查的重要财务分析摘要。以下摘要并不是对花旗进行的财务分析的完整描述，也不代表花旗给予这些财务分析的相对重要性或权重。下文概述的某些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的案文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析所依据的方法和假设，可能会对这种财务分析产生误导性或不完整的看法。如果未来的结果与描述的结果不同，花旗不承担任何责任，无论这种差异是否重大。

就下文所述的财务分析而言，(I)术语“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，(Ii)术语“隐含合并对价”是指基于合并对价12.75美元现金和1.6128股TransOcean股票的隐含对价，每股已发行的远洋钻机股份32.28美元，对于对价的股票部分，利用2018年8月31日每股12.11美元的TransOcean股票收盘价和(Iii)为每个远洋钻机得出的大约每股隐含每股权益价值参考范围，TransOcean及预计合并后的公司乃根据合并协议所载的已发行完全摊薄股份数目(其中包括假设转换已发行现金股权奖励)计算。下文所述财务分析中使用的越洋和海洋钻井平台的财务数据，除其他事项外，基于越洋钻井管理层编制的与海洋钻井相关的预测和估计。

根据下文所述财务分析得出的每股隐含权益价值参考范围大致为0.25美元，但根据历史股票交易历史得出的该等范围除外。以独立基础为每个海洋钻井平台和越洋钻井平台得出的近似隐含每股权益价值参考范围可能不能反映海洋钻井平台和越洋钻井平台的相对价值。

海洋钻井平台财务分析

海洋钻井平台10年贴现现金流分析

花旗通过计算海洋钻井平台在截至2018年12月31日的财年最后六个月至截至2028年12月31日的整个财年预计产生的无杠杆税后自由现金流的估计现值，对海洋钻井平台进行了贴现现金流分析。花旗首先根据TransOcean管理层的估计计算了Ocean Rig的估计无杠杆自由现金流(计算为EBITDA、减去资本支出、无杠杆税款和营运资本净额加上出售资产所得的任何变化)。花旗随后通过将公司价值的倍数(定义为股权价值加上总债务和少数股权加上减去现金和现金等价物)应用于截至2028年12月31日的财年的估计EBITDA，计算出Ocean Rig的最终价值区间，即5.5倍至6.5倍。根据Ocean Rig的加权平均资本成本分析，预计的无杠杆自由现金流和终端价值使用10.1%至11.7%的贴现率折现至2018年6月30日，花旗利用资本资产定价模型进行了分析，花旗根据公开数据和花旗的专业判断确定投入是相关的。然后，花旗从隐含的公司价值范围中扣除Ocean Rig的估计总债务、就特定第三方管理服务合同估计的应支付终止费和承诺的资本支出，并添加Ocean Rig截至2018年6月30日的现金和现金等价物。

基于上述分析，花旗得出了截至2018年6月30日海洋钻井平台每股隐含价值37.50美元至47.25美元的范围，而隐含合并对价为32.28美元。

海洋钻井平台资产使用寿命贴现现金流分析

花旗还对Ocean Rig进行了资产寿命贴现现金流分析，该分析基于Ocean Rig的钻井机队在其使用寿命结束时产生的未加杠杆现金流，根据TransOcean管理层的估计。

花旗通过计算海洋钻井平台在截至2018年12月31日的财年最后六个月至截至2055年12月31日的整个财年预计产生的无杠杆税后现金流的估计现值，对海洋钻井平台进行了贴现现金流分析。花旗首先根据TransOcean管理层的估计计算了Ocean Rig的估计无杠杆自由现金流(计算为EBITDA、减去资本支出、无杠杆税款和营运资本净额加上出售资产所得的任何变化)。根据对Ocean Rig加权平均资本成本的分析，使用10.1%至11.7%的贴现率对截至2018年6月30日的预计无杠杆自由现金流进行贴现，花旗利用资本资产定价模型进行了分析，根据公开数据和花旗的专业判断，花旗认为这些投入是相关的。然后，花旗从隐含的公司价值范围中扣除Ocean Rig的估计总债务、就特定第三方管理服务合同估计的应支付终止费和承诺的资本支出，并添加Ocean Rig截至2018年6月30日的现金和现金等价物。

基于上述分析，花旗得出了截至2018年6月30日海洋钻井平台每股隐含价值的范围为46.25美元至57.25美元，而隐含合并对价为32.28美元。

海洋钻井平台入选上市公司分析

花旗审查了海洋钻井平台的某些财务信息，并将其与以下近海钻探行业上市公司(统称为海洋钻井平台精选公司)的相应财务信息、比率和公开市场倍数进行了比较：

花旗根据其专业判断和经验选择了海洋钻井平台公司。尽管选定的海洋钻井平台没有一家公司与海洋钻井平台直接可比，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务或业务在分析时可能被视为类似于海洋钻井平台的某些业务。

对于选定的每一家海洋钻井平台公司，花旗计算得出：

选定的海洋钻井平台公司的财务数据基于公开的华尔街研究分析师的估计、公开的文件和其他公开的信息。

所选海洋钻井平台公司的总体低至高FV/Gav比率为69%至109%(中位数为92%)，而所选海洋钻井平台公司的每个UDW高规格浮子的总体隐含价值为1.65亿美元至5.05亿美元(中位数为3.39亿美元)。然后，花旗根据花旗的专业判断和经验，将源自Ocean Rig选定公司的选定范围的FV/Gav比率应用于TransOcean管理层预测的Ocean Rig的GAV，以获得隐含的公司价值范围。花旗还根据花旗的专业判断和经验，对Ocean Rig拥有的八个UDW High Spec浮动块应用了每个UDW High Spec浮动块的选定隐含价值范围，这些隐含价值来自Ocean Rig选定的公司，并加上Ocean Rig的公司合同积压的估计价值和Ocean Rig的其他钻井平台的价值，以获得隐含的确定价值范围。花旗随后从这些隐含的公司价值范围中扣除Ocean Rig的估计总债务、就特定第三方管理服务合同(以及关于FV/Gav比率、承诺资本支出)应支付的估计终止费，并增加Ocean Rig截至2018年6月30日的现金和现金等价物。该分析显示，与隐含的合并对价相比，海洋钻井平台的隐含每股权益价值参考范围如下：

海洋钻井平台选定先例交易分析

使用公开申报文件和公开信息，花旗审查了下表所列八笔选定交易的财务数据(统称为“海洋钻井平台选定交易”)。之所以选择海洋钻井平台被选中，是因为它们涉及海上钻井行业的公司，根据花旗在并购方面的经验，这些公司的某些财务、运营或商业特征，在花旗看来，足以与海洋钻井平台、越洋钻井平台和此次合并相媲美，或者在比较中具有其他相关性。

对于选定的每笔海洋钻井平台交易，花旗对每笔交易的隐含价值等进行了审查。为了计算每个钻井平台的隐含价值范围，(I)对于构成“资产购买”的每个海洋钻井平台选定的交易，花旗计算交易价格除以购买的UDW高规格浮动设备的数量，以及(Ii)对于构成“企业收购”的每个海洋钻井平台选定的交易，花旗计算该交易的每个UDW高规格浮动平台的隐含价值。

海洋钻井平台选定交易的财务数据基于公开申报文件和其他公开信息。海洋钻井平台选择了审查的交易，分析结果如下：

海洋钻井平台选定交易的每个钻井平台的整体隐含价值从低到高为2.53亿美元至5.05亿美元(中位数为3.8亿美元)。然后，花旗基于花旗的专业判断和经验，对Ocean Rig拥有的八个UDW High Spec浮动平台，加上Ocean Rig的公司合同积压的估计价值和Ocean Rig的其他钻井平台的价值，应用了每个钻井平台选定的隐含价值范围，以获得隐含的确定价值范围。花旗随后从这一隐含的公司价值范围中扣除了Ocean Rig的估计总债务、特定第三方管理服务合同的估计应支付终止费，并添加了Ocean Rig截至2018年6月30日的现金和现金等价物。该分析显示，与隐含的合并对价相比，海洋钻井平台的隐含每股权益价值参考范围如下：

越洋财务分析

TransOcean精选上市公司分析

花旗回顾了有关TransOcean和以下四家入选公司(统称为“TransOcean入选公司”)的某些财务和股市信息：

花旗根据其专业判断和经验选择了TransOcean入选的公司。尽管没有一家TransOcean入选的公司与TransOcean具有直接可比性，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务或业务在分析时可能被视为与TransOcean的某些业务相似。