附件4.54
股份购买协议
(HELIOHRISI S.A.)
本协议(“协议”) 日期20这是2019年3月，
介于
A) Thermi Tneo风险投资基金是根据第2992/2002号法律成立的封闭式共同基金，注册地址为塞萨洛尼基圣卡赞茨迪47,55535，塞萨洛尼基，由其管理人ΤHermi Ventures S.A.作为管理人，根据其董事会2019年3月19日的决议，正式代表尼古拉斯·乔拉斯先生执行本文件；以及由希腊资本合伙公司AEDAKES担任联席管理人(目的是根据Thermi Tneo风险投资基金的注册和管理协议提供协助并给予同意)，由Spiridon Papadatos先生 凭借其董事会2019年3月20日的决议(“卖方”)；
B)注册地址为塞浦路斯尼科西亚罗曼诺斯街罗曼诺斯街Tlais Tower一楼2号的一家塞浦路斯公司SP Orange Power(塞浦路斯)有限公司，由Vassilios Orfan先生凭借2019年3月15日的授权书正式代表签立本函(“买方”)；
(卖方和买方分别称为“当事人”，统称为“当事人”)
鉴于
| A) | 本协议是根据日期为20日的框架股份购买协议签订的这是 2017年9月(下称“框架SPA”)，除其他外，由卖方和买方签订。此处使用的未以其他方式定义的大写术语应具有框架SPA中赋予它们的含义。 |
| B) | 今天是赫利奥里西的闭幕日。 |
| C) | 卖方是37,031(37,031)股面值为10欧元(10欧元)的已发行和已发行登记有表决权股份(下称“Heliohrisi 股份”)的合法和无可争议的拥有者和持有人，占该公司已缴足已发行已发行有表决权股本的全部(100Société 匿名者“Heliohrisi SociétéAnaume for Energy Products and Development”(ΗΛΙΟΧΡΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣΕΤΑΙΡΕΙΑΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣΕΝΕΡΓΕΙΑΣ»)， 具有独特名称的“Heliohrisi S.A.”(ΗΛΙΟΧΡΗΣΗΑ.Ε)， 根据希腊法律正式成立并有效存在的公司，注册地址为St.Kazatzidi Street 47， Pylaia555 Thessaloniki，GeMI编号007601801000，希腊税务登记号(“AFM”)998380676(以下简称“公司”)。 |
| D) | 买方希望购买并获得Heliohrisi股份，卖方希望根据本协议和框架SPA中规定的条款和条件出售Heliohrisi股份。 |
| 1 |
现商定如下：
| 1 | 买卖 |
| 1.1 | 买方特此向卖方购买和收购Heliohrisi股份，并将其出售和转让给买方，这些股份是免费的，没有任何产权负担(但以阳光动力有限公司、Thelmico有限公司、SP Orange Power(塞浦路斯)有限公司为受益人的质押除外，这些质押于本协议之日根据框架SPA解除)、第三方权利、 索赔、期权、优先购买权、任何种类的收费，以换取收购价，以及截至转让之日起附带的所有权利(包括但不限于，收受在转让当日或之后宣布、作出或支付的所有股息或分派的权利)，并交付代表Heliohrisi股票的原始股票。 |
| 1.2 | 买方根据本协议和框架SPA的条款和条件接受Heliohrisi股份的所有权和交付。 |
| 1.3 | 本协议签署后，买方成为Heliohrisi股份的唯一和未设押的所有人。 |
| 2 | 申述及结案行动 |
| 2.1 | 卖方特此向买方陈述并保证：(A)框架SPA第10条中包含的所有陈述和保证截至本协议日期均真实无误，但第10条除外(C)因为卖方目前是Heliohrisi股份的所有者 (卖方在此重复除上述第10(C)项以外的所有此类陈述和保证)；(B)自框架SPA之日起至本协议之日止，公司或项目未发生任何不利的重大变化；及(C)于生效日期，在不损害框架SPA第6.1及6.2段的原则下，除框架SPA许可的范围外，本公司并无产生任何负债或其资产价值的任何 损失或减少。 |
| 关于Thermi Energiaki SociétéAnonime公司(Thermi ΕνεργειακήΑνώνυμηΕταιρεία)股本的减少，根据希腊法律成立和存在的一家公司，注册地址为塞萨洛尼基州(9公里国道塞萨洛尼基-Thermi)，注册地址为塞萨洛尼基州 ，希腊税务登记号(AFM)为997993888，GEMI号为 59213004000(下称“Thermi Energy”)，该公司是根据Thermi Energy股东于2017年9月15日召开的特别大会决议决定的。卖方特此向买方声明并保证：(A)上述减资是有效的、有效的、合法的，不能被撤销或质疑；(B)由于上述股本的减少，卖方已成为Heliohrisi股份的唯一合法所有人；。(C)截至上述Thermi Energy股东特别大会决议的日期，并无Thermi Energy的债权人(对Thermi Energy)有到期债权，亦无任何债权人的债权未到期，可对Thermi Energy的股本减少的有效性提出质疑。及(D)截至本协议日期，Thermi Energy的任何债权人并无就上述股本减少的变现 提出反对。 |
| 2.2 | 卖方已向买方交付本公司截至2018年12月31日的会计期间的财务报表和公司的期末资产负债表，并作为附件A附于本文件。上述财务报表和期末资产负债表均由卖方编制，买方尚未确认其准确性和完整性。卖方特此声明并向买方保证：(A)上述财务报表及期末资产负债表(见附件A)在各重大方面公平地反映了本公司的财务状况及相关期间的经营业绩；及(B)除上述财务报表及期末资产负债表(见附件A)所反映的外，本公司并无任何重大负债或债务，不论是固定的或有的、已到期的或未到期的。 |
| 2 |
| 2.3 | 双方确认，根据《框架协议》第8条规定的所有收尾行动和交付均已完成(根据本协议第3条支付采购价款)。 |
| 2.4 | 卖方已向买方交付了最新的披露时间表，并作为附件B附于本文件。 |
| 3 | 购进价格和付款 |
| 3.1 | 股份转让的Heliohrisi收购价定为300万零441欧元(3,441,891.00欧元)。上述收购价格可根据框架SPA第 6.1和6.2段进行调整。除Heliohrisi收购价外，买方还应向卖方支付13万2621欧元(132,621.00欧元)作为根据框架SPA第7.2(Br)(B)(Ii)条应支付的利息，即买方应支付给卖方的总金额为300.05万欧元 74,512欧元(3,574,512.00欧元)。 |
| 3.2 | 根据上文第3.1段，买方向卖方支付总额为357万4512欧元(3.574.512欧元)的款项如下： |
| a) | 297万欧元(2,970,000.00欧元)(Heliohrisi第一批)已由买方根据《框架协定》第9.3(A)条(本协议的签署构成卖方收到Heliohrisi第一批的证据)支付给卖方； |
| b) | 在申请(支付)Heliohrisi第一批付款后，Heliohrisi收购价的余额，即60万4512欧元(604,512.00欧元)，今天由买方以阿尔法银行以卖方名义签发的00078022-7号银行支票(“τραπεζικήεπιταγή”)的日期为2019年3月20日的银行支票(“Alpha”) 向卖方交付。 |
| 根据第9.3条的规定，在上述付款后，卖方特此确认其已全额收到Heliohrisi收购价。框架SPA的所有利息，以及根据框架SPA第7.2(B)(Ii)条到期的所有利息。 |
| 4 | 适用法律、争端解决 |
| 4.1 | 如果本协议产生或与本协议相关的任何问题、争议、差异或索赔，包括任何一方已通知另一方的关于协议的存在、有效性、履行或终止的问题(“框架SPA争议”)，双方的高级管理人员应举行会议，并在一方向另一方提出书面请求后的三十(30)个日历日内真诚地努力尝试解决框架SPA争议。 如果任何一方拒绝或未能满足此类要求，或框架SPA争端在该30天期限内未通过谈判解决，应适用第4.2款的规定。 |
| 3 |
| 4.2 | 任何与本协议有关的SPA争议如未在双方之间友好解决，应根据希腊民事诉讼程序在雅典通过仲裁解决。应有三(3)名仲裁员，仲裁小组的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 |
| 4.3 | 本协议、双方的权利和义务以及根据本协议产生或与之相关的任何框架SPA争议(无论是合同、侵权或其他方面)应受希腊法律管辖，并按希腊法律解释。 |
| 5 | 框架SPA的合并 |
框架SPA的所有其他条款和条款 均以引用方式并入本协议，并应适用于本协议，就像此类条款和条件在本协议中列出一样。
双方通过其正式授权的代表签署本协定，特此声明如下：
|
对于卖家来说
Thermi Tneo风险投资公司 基金，代表为 ΤHermi Ventures S.A.，担任 经理和希腊资本合伙公司 AEDAKES担任联席经理 (征得其同意)
/s/尼古拉斯·乔拉斯 姓名：尼古拉斯 朱拉斯 行为能力：事实上的律师
/s/Spiridon Papadatos
姓名：斯皮里登·帕帕达托斯 |
对于买家来说
SP Orange Power(塞浦路斯)有限公司
/s/瓦西利斯·奥凡诺斯 姓名：瓦西利斯·奥凡诺斯 行为能力：事实上的律师
|
行为能力：事实上的律师
| 4 |
附件A：2018年12月31日财务报表 及公司期末资产负债表
| 5 |
附件B：更新的披露时间表
| 1) | HELIOHRISI S.A. |
| A) | 法律尽职调查 |
| · | 董事会会议纪要31/03/2012(董事会组成及代表) |
| · | 2012年2月7日董事会会议纪要(授权向雅典税务局提交文件) |
| · | 董事会会议纪要2012年9月31日(亚历山德鲁波里的公司附属机构)董事会会议纪要22/04/2013(批准向Thelmico付款) |
| · | 董事会会议纪要22/04/2013(批准向Restec Renewal付款) |
| · | 2013年4月29日董事会会议纪要(批准签发银行支票用于公司在Proredit银行的存款)董事会会议纪要2013年5月24日(批准2012财年财务账户) |
| · | 董事会会议纪要28/06/2013(批准向SPI付款) |
| · | 董事会会议纪要2013年9月7日(批准向Restec Renewal付款)董事会会议纪要 2013年8月22日(批准向Thelmico付款) |
| · | 董事会会议纪要27/08/2013(批准向SPI付款) |
| · | 2014年10月1日董事会会议纪要(批准向SPI&Thelmico支付款项) |
| · | 2014年9月4日董事会会议纪要(批准向SPI&Thelmico支付款项) |
| · | 董事会会议纪要22/05/2014(批准2013财年财务账目) |
| · | 2014年6月27日董事会会议纪要(批准向SPI付款) |
| · | 2014年7月10日董事会会议纪要(批准向SPI&Thelmico支付款项) |
| · | 董事会会议纪要2014年10月12日(批准银行转账到公司银行存款账户)董事会会议纪要2015年1月21日(批准向SPI&Thelmico付款) |
| · | 董事会会议纪要2015年3月4日(批准向SPI&Thelmico支付款项) |
| · | 董事会会议纪要14/05/2015(批准2014财年财务账目) |
| · | 董事会会议纪要25/05/2015(授权从银行账户取款) |
| · | 董事会会议纪要19/07/2015(批准向SPI付款) |
| · | 董事会会议纪要20/07/2015(增资证明) |
| · | 董事会会议纪要2015年8月9日(授权向税务局提交文件) |
| · | 2015年8月31日董事会会议纪要(批准向SPI和Thelmico支付款项)董事会会议纪要 2015年9月10日(董事会组成和代表) |
| · | 2016年10月20日董事会会议纪要(授权向税务局提交文件) |
| · | 2016年3月3日董事会会议纪要(批准银行转账至公司在ProCredit Bank的银行账户 ) |
| · | 2016年4月27日董事会会议纪要(批准向SPI&Thelmico付款) |
| · | 2016年5月12日董事会会议纪要(批准向SPI&Thelmico支付款项) |
| · | 2016年5月26日董事会会议纪要(批准银行转账至公司在ProCredit Bank的银行账户 ) |
| · | 董事会会议纪要27/05/2016(批准2015财年财务账目) |
| · | 2017/07/31董事会会议纪要(批准2016财年财务账目) |
| · | 2017年1月8日董事会会议纪要(就最近两次增资后发行的股份数量发行一个临时所有权 )，以及31,031股的新临时股份所有权 |
| · | 董事会会议纪要21/08/2017(授权向税务局提交文件) |
| · | 2017年6月9日董事会会议纪要(批准Framewrk协议-授权签署) |
| · | 2017年9月11日董事会会议纪要(所有增资后发行的所有股票发行一个临时所有权) |
| · | 董事会会议纪要26/09/2017(批准支付1ST安装框架 协议) |
| · | 2018年7月30日董事会会议纪要(批准2017财年财务账目) |
| 6 |
| · | 2013/06/30股东大会(批准2012财年财务账目) |
| · | 2014/06/30股东大会(批准2013财年财务账目) |
| · | 股东大会2015年6月30日(通用汽车召开但没有讨论议程， 同意重新安排) |
| · | 股东大会14/07/2015(批准2014财年财务账目 ) |
| · | 2016/06/30股东大会(批准2015财年财务账目 ) |
| · | 股东大会2017年4月9日(批准2016财年财务报表 ) |
| · | 股东大会3/09/2018(批准2017财年财务账目 ) |
| · | 股东特别大会31/03/2012(选举新董事会) |
| · | 股东特别大会31/03/2012(变更公司席位)股东特别大会21/04/2015(增资) |
| · | 股东特别大会(选举新董事会) |
| · | 股东特别大会10/07/2017(增资) |
| · | 来自GEMI与PROT的出版物。编号14828日期：8/09/2015(增资) |
| · | 来自GEMI与PROT的出版物。18343号，日期：2015年10月20日(董事会选举) |
| · | 来自GEMI与PROT的出版物。编号10403 1/02/2016(2014年财政年度财务账目) |
| · | 来自GEMI与PROT的出版物。2016年2月20日(918651财年的财务帐目)由GEMI与PROT共同发布。编号18671，日期为2015年10月24日(2015年财政年度财务账目) |
| · | GEMI宣布与Prot。编号10412，日期：2/08/2017(重新修订第5条--股本) |
| · | 来自GEMI与PROT的出版物。编号14837，日期为2015年9月8日(增资认证)，来自GEMI与PROT的出版物 。编号11232，日期为2017年8月25日和公司的公司章程及其最近编撰的章程21/04/2015(修订) |
| · | 日期为2012年5月31日的租赁协议(终止) |
| · | Court Certificates no 15430, 15431, 15432, 15433, 15434, 15435, 15436, 15437 dated 19/05/2017, and 4083/18.05.2017 |
| · | 2017年5月7日向GEMI提出的申请(更正特殊标题) |
| · | 2017年4月26日的全球环境管理协会证书376821.533683 |
| · | 《县行政罚款管理证书》。编号4539日期：7/07/2017 |
| · | 政府宪报第3631/29/05/2007号(法团注册法令) |
| · | 宪报第1207/08/05/2012号(更换公司董事会及代表) |
| · | 政府宪报第7427/20/07/2012号(更改公司席位) |
| · | 宪报第2801/18.03.2014号(2012财政年度财务账目) |
| 7 |
| B) | 财务尽职调查 |
| · | 2015年余额 |
| · | 2016年余额 |
| · | 2017年余额 |
| · | 2016年资产负债表 |
| · | 地契公证契约7.869/29/02/2010 |
| · | 与Polygon签订的分租协议-电讯勘测建筑(2/01/2017) |
| · | 固定成本2009年 |
| · | 2014年所得税报表 |
| · | 2015年所得税报表 |
| · | 增值税报送2016年(1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12) |
| · | 增值税申报2017年(1月、2月、3月) |
| · | 网银(Winbank)2017年3月证明声明 |
| · | 网银(Winbank)证明声明2016年12月 |
| · | 2013年1月5日与i2e SA签订的设施管理协议 |
| · | 税券(2017年6月27日到期) |
| · | ICA证书(2017年9月11日到期) |
| · | ICA证书(2017年12月19日到期) |
| · | 税券(2017年6月05日到期) |
| · | 税券(2017年8月20日到期) |
| · | 税券(2019年5月18日到期) |
| · | IKA证书(2019年12月4日到期) |
| · | 2014年商业活动经济数据报表 |
| · | 2015年商业活动经济数据报表 |
| · | 非全时雇用合同Apostolopoulos Georgios(档案E9) |
| · | 2016年度员工名单(文件4) |
| · | 雇用合同Apostolopoulos Georgios 2013年4月7日(文件3) |
| · | 11556854号保险合同(注明已于2017年7月4日支付) |
| · | RAE声明22/06/2012(RAE第566号决定) |
| · | 塞萨洛尼基希腊商会颁发的证书，编号254732/21/06/2017年到期 2017年12月31日 |
| · | 与3PSECURITY签订巡逻服务协议1/05/2013 |
| · | 与InAccess网络AE 02/06/2014签订协议，为控制中心和门户安装InSolar系统 |
| · | 2013年1月10日与Ioannis AGNANTIARIS签订的安全管理员协议 |
| · | 资产登记处 |
| 8 |
| C) | 执照、文件、簿册及纪录 |
| 1. | 发电牌照 |
| 1.1发电许可证，部长决定，参考文献。没有Δ6/Φ16.275/οικ。环境、能源和气候变化部部长5738/29-3-2010 | |
| 相关文件 |
(A) 2011年5月13日出版的雅典《H aygi》11105期和2011年第11期《Goal》的两份日报摘要。 (B)环境、能源和气候变化部收到的第454/18-1-2010号积极意见； (C)RAE向发展部提出的第315/2007号负面意见。 (d) Company’s Application with ref no RAE ΑΘ -00456 (I-71031)/22-4-2008. (E) RAE致发展部的第2314/4-9-2008号决定。 (F) RAE致发展部的第2377/22-9-2008号决定。 (G)日期为2007年5月的工程师Polymeros Mouloudis的地形图，由RAE于2010年4月27日认证，附参考文献。无ΟΑ -01189。
(H) RAE根据本公司的申请，根据编号O-48032/21-7-11发出的信函(于18-5-11 提交给RAE，编号为I-138021) (i) 1ST根据编号I-137258于2011年4月5日提交给RAE的发电许可证监督半年度报告，日期为15-10-10。现附上所提交的签发安装许可证申请书的副本。 (j) 2发送2011年5月17日提交给RAE，编号为I-138021的安装许可证项目监督半年度报告。 (k) 3研发2012年1月13日提交给RAE，编号为I-149350的安装许可证项目监督半年度报告，2012年1月16日。 (l) 3研发(如报告所述)2012年3月5日对持有安装许可证的项目进行监督的半年度报告。 (M) 2011年11月5日发行的《Goal》和2011年5月13日发行的11105期《Avgi》的摘要。
|
| 1.2关于修订本公司发电牌照的第277/2012号决定 | |
| 9 |
2.安装许可证
2.1安装许可证，与参考文件一起决定。第5484/ΦΦ/Β.13/15-10-2010，东马其顿-色雷斯地区水域管理局董事。
| |
| 相关文件 |
(I) Energeiake Technologies Corp.于2008年8月19日代表本公司提交的申请安装许可证的未签名副本 。
《Eparxiakos Typos报摘要》，第10页，2010年10月22日刊；《Eleftheros》，第37页，2010年10月29日刊
|
| 2.2.东马其顿技术支持和自然资源部和技术管制局关于修改公司安装许可证的第7332/ΦΦ/Β.13/10-4-2012号决定 | |
3.环境审批和异议
| 3.1Evros-Rodopi州自治政府埃弗罗斯环境州厅董事发布的关于批准该项目环境条款的决定，文号为Π-1079/09 | |
| 相关文件 |
(A)环境和水经济部环境和城市规划局的意见，编号π-500/3-4-2012。 (B) 有编号的信函。不是的。Π-1082οικ/10-11-2009由埃弗罗斯自治州埃弗罗斯自治州环境局发布。 (C) 文化部意见，15这是拜占庭文物局附图则。电话：900/21-6-2007。 (D)ΙΘ史前和古典文物局文化部的意见，编号：1942/28-6-2007。 (E)文化部、马其顿中部当代古迹管理局的意见，附参考文献。编号1807/15-6-2007 (F) 苏弗里林业局的意见--Evros，附参考文献。电话：3925/24-7-2007。 (G)埃弗罗斯地区厅城市规划和环境局证书，附编号。编号I-2277/07 日期：25-5-2007
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3.2带参考的判罚东马其顿和色雷斯地区环境和城市规划局环境和城市规划司发布的20963/1357/2-11-2009号文件(初步环境影响研究)。
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| 相关文件 |
(A) 《Eleftheri Thraki报摘要》，2009年第5期，2009年12月。 (B)民航局、航空运输总局、机场管理局、通信和运输部地图和产权负担司的意见，编号Δ3/Δ/22653/5329，日期：2007年6月18日。 (C)东马其顿和色雷斯旅游局的意见，附编号458/24-3-2008 (D)国防总局的意见，附参考文献没有Φ.100.1/87141σ.8430/20-9-2007. (E) 交通部交通总局证明局的意见，附参考文献。编号39094日期：16-7-2007 (F)县城市规划委员会(ΝΕΧΩΠ)2009年10月26日第67/2009号决定。 (G)公司提交的初步影响研究报告副本。
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| 10 |
4.其他文件
4.1批准小型工程编号351/27-1-2012(执行日期8-2-2012)
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| 相关文件 | (A)小规模工程的批准书附有经亚历山大市城市规划局合法认证的副本：(A)工程师玛丽亚·安娜·马夫罗马蒂2012年1月的地形图和(B)覆盖图(διάγραμμα κάλυψης)属于同一工程师。
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4.2埃夫罗斯森林管理局苏夫里林业局颁布的第3398/24-5-2007号《土地定性法》。
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| 相关文件 | 伊夫罗斯森林管理局苏弗里林业局颁发的编号为5090/28-8-2007的证书
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4.3 PPC S.A.与公司于2012年12月20日签订的电网连接工程建设协议
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| 相关文件 |
连接 HTSO向本公司发出的报价，附参考文献。编号10371/31-8-2010，自发布之日起四(4)年内有效。 本公司于2010年7月9日向HTSO发出的本公司光伏电站连接条款接受函 收到公司向PPC支付的922830/23-12-2010号付款(即35.000，00欧元加上相应的增值税23%8.050，00欧元，共43.050，00欧元)。
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4.4 HTSO S.A.与本公司于2011年1月24日订立的第4998号购电协议
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| 相关文件 |
HTSO发出的带有参考编号的信函。编号168 日期：10-1-2012 本公司于2010年12月13日致HTSO的信函
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附件C：银行支票
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