目录表

美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

或

由_至_的过渡期。

或

需要该空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-37678

阳光动力股份有限公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

三角洲大厦南翼19楼15-16室

香港特别行政区石门沙田安耀街3号中国

(主要执行办公室地址)

首席执行官彭晓峰

三角洲大厦南翼19楼15-16室

石门沙田安耀街3号

香港特别行政区中国

Telephone: +852 2291 6020 Fax: +852 2291 6030

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年4月29日的14,514,125股普通股

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

☐ Yes ý No

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ Yes ý No

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

☐ Yes ý No

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。

ý Yes ☐ No

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ Yes ý No

目录

适用于本年度报告的惯例

除非另有说明，且除文意另有所指外 本年度报告中以表格20-F表示：

本年度报告中某些公司的名称由其中文法定名称原文翻译或音译而成。

任何 表中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于舍入造成的。

股票和每股金额反映了2017年11月发生的十分之一的反向股票拆分和2018年11月发生的十分之一的反向股票拆分。

在本年度报告中，将澳元、欧元和人民币分别兑换成美元的金额仅为方便读者而编制，基于截至2018年12月31日经纽约联邦储备银行为海关目的认证的澳元、欧元、英镑、日元和人民币在纽约市的中午购买费率，即澳元1.4192至1.00美元，欧元0.8729至1.00美元，英镑0.7835至1.00美元，除另有说明外，日元兑109.70至1.00美元，人民币6.8755元至1.00美元。没有任何陈述意在暗示澳元、欧元或人民币可以或可以按上述汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

第 部分I

不适用。

不适用。

我们精选的综合财务数据

以下 截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合经营报表数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选 综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表 。截至2014年12月31日和2015年12月31日的精选综合经营报表数据以及截至2014年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计综合财务报表。选定的综合财务数据应结合本公司经审计的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分包括的“第5项.经营和财务回顾及展望” 一并阅读，并通过参考这些数据进行整体验证。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。

由于失去控制权，我们于2017年1月1日解除了Sinsin Renewable Investment Limited的合并。

2018年12月10日，世邦魏理仕中国(香港)有限公司和中国所有业务被剥离。

*中国业务于出售后停止经营 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的综合经营报表数据及 截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的综合资产负债表数据重新分类以符合本年度列报，而截至2014年12月31日及2015年12月31日的综合经营报表及截至2014年12月31日的综合资产负债表数据并未因管理层认为这样做并不具成本效益而重新分类。

**该等股份以追溯方式呈列，以反映公司的反向股票拆分。

汇率信息

不适用。

不适用。

不适用。

我们的业务、财务状况和经营结果受到全球范围内各种不断变化的商业、竞争、经济、政治和社会条件的影响 。除了本年度报告中其他部分讨论的因素外，以下是一些可能对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生不利影响，并导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素。

与我们的商业和工业有关的风险

我们发生了净亏损，经历了经营活动的现金净流出，并记录了营运资本赤字。如果我们不能有效地管理我们的现金和其他流动金融资产，并执行我们的流动性计划，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们在2016年、2017年和2018年的净亏损分别为2.21亿美元、9100万美元和1230万美元。截至2018年12月31日，我们的累计赤字为570.1 百万美元。截至2018年12月31日，我们还有9260万美元的营运资金赤字。此外，我们还有大量2017年、2018年和2019年到期的债务。

从历史上看，我们主要依靠运营现金、银行借款、私募和融资租赁为我们的运营提供资金。 我们预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营和融资活动的现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资本需求和资本支出，但通常不足以在没有额外资本的情况下进行新的项目收购或开发计划。我们的运营资本和资本支出要求的时间和金额可能会因众多因素而有很大差异，例如我们客户付款的及时性 。我们已经为我们的每个太阳能项目申请了留置权，以确保客户付款，但不能保证此类付款将及时收取。我们还加强了催收工作，并采取了各种措施，向客户收取 未付款项、法律诉讼损害赔偿金和其他应得款项。光伏市场状况和全球整体经济的波动和潜在恶化也增加了有关光伏行业可持续性的不确定性 并对我们产品的需求产生不利影响。如果无法从运营或通过银行借款或其他来源获得足够的资本，我们可能无法执行我们的增长战略或开展更多项目，或者 甚至可能无法作为持续经营的企业继续经营。这些怀疑和不确定性可能会给我们的债权人、供应商、客户和其他交易对手造成担忧，并使我们更难筹集资金、开展业务 以及履行我们的债务和其他义务。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2018年12月31日的年度财务报表的报告包括 关于我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力的讨论。尽管我们已制定了本年报其他部分综合财务报表附注2中概述的流动资金计划，但我们不能向您保证我们将能够 成功执行该流动资金计划。我们需要的流动资金数量可能高于我们目前的预期 ，原因是我们无法控制的其他因素和事件，例如全球经济放缓、全球光伏市场持续低迷、全球或我们开展大量业务的任何地区潜在的金融危机、监管和商业环境的变化 ，包括与国际贸易相关的制裁，这可能会阻止我们在光伏行业正常运营或有效竞争。所有这些和其他因素和事件可能会增加我们的现金需求 ，使我们无法满足我们的流动性要求，因此，我们可能无法继续经营下去 。

我们已经修订了作为我们现有运营计划基础的 假设，并认识到需要采取更多行动来重新定位我们的运营，以最大限度地减少现金流出。因此，我们正在实施多项计划，以便在2018年以增量方式节约或产生现金。有关这些举措和战略的详细讨论，请参阅“项目5. 经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--资本资源和已知材料 关于流动性的事实”。

然而，不能保证这些计划和战略将成功实施，或者即使成功实施，我们的现金状况和我们的运营效率也会得到改善。如果我们的业务举措和战略未能 达到预期结果，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。此外，我们确定了几个与业务相关的风险因素，如遵守法律和法规、诉讼产生的或有负债、疑似关联方交易和不寻常交易， 这些因素可能会导致现金状况进一步恶化。

我们的电子商务和投资业务平台运营不成功。

2015年初，我们的关联方太阳能电子商务(上海)有限公司(“太阳能电子商务”)推出了电子商务和投资平台www.solarbao.com或Solarbao平台，使零售客户和太阳能项目开发商能够购买 各种与光伏相关的产品和服务。Solarbao平台旨在创建一个网络，将寻求太阳能行业投资机会的投资者和太阳能项目开发商联系起来。该平台主要通过租赁太阳能电池板获得佣金 。从2017年4月开始，我们停止向投资者提供新的投资产品， 由于Solarbao平台运营历史较短、中国监管制度不断变化、政府在这一领域的政策以及下文讨论的各种其他原因，我们停止在Solarbao平台上接受新的投资。

我们于2018年12月剥离了这项业务 。如果监管机构确定此资产剥离出于任何原因无效，我们可能会因此业务而承担重大债务。

我们违约了许多义务，如果我们无法与适用的交易对手达成满意的和解，我们可能会被迫停止运营。

我们未能履行以下义务：

如果我们无法与违约的所有各方达成和解安排，我们可能会被迫停止运营。

我们在世界各地的不同地点开展业务，在国际和我们开展业务的地区面临经济、监管、社会和政治风险。

我们目前在美国、日本、英国、希腊、意大利和澳大利亚开展业务，截至2019年4月30日，我们拥有并运营着15.706兆瓦的太阳能项目，全球在建的太阳能项目有1.85兆瓦。我们还在美国提供EPC服务 。因此，我们的业务受制于这些市场中多样化且不断变化的经济、法规、社会和政治条件 。

国际经营 使我们在全球和我们经营的每个市场面临许多风险，包括但不限于：

如果我们运营的市场的经济复苏缓慢，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的 和不利影响。此外，随着我们向更多市场扩张，我们可能会面临不熟悉的监管制度、商业实践、政府政策和行业条件。因此，我们对现有市场的经验和知识可能不适用于我们进入的新市场，这需要大量的时间和资源来使我们的业务适应这些不熟悉的市场。由于我们的多样化业务运营受到意外和不利的经济、法规、社会和政治环境的影响，我们可能会遭遇业务中断、资产和人员损失以及其他间接损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

减少、修改、推迟或终止政府对太阳能行业的补贴和其他经济激励措施可能会降低我们太阳能项目的盈利能力或 生存能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

目前，在我们现有的市场和我们计划拓展的新市场中，太阳能发电与其他能源相比并不具有成本竞争力。由于各种技术和经济原因，这些市场的太阳能发电成本目前超过，如果技术或经济环境没有重大变化，将继续超过使用传统能源和某些其他竞争能源发电的成本。因此，通常需要向最终用户、分销商、系统集成商和太阳能产品制造商提供政府补贴和激励，主要是以上网电价或FIT、价格支持计划、税收抵免、净计量和其他激励的形式，以使我们这样的公司能够在这些市场成功运营 。

政府补贴 和奖励因地理市场而异。这种补贴和奖励措施的可得性和规模在很大程度上取决于与环境问题和其他宏观经济因素有关的政治和政策发展。随着太阳能发电技术的进步，预计这些政府补贴和激励措施的范围将逐渐缩小或停止，与其他类型的能源相比，这些补贴和激励措施将变得更加 实惠。在我们开展业务的某些国家/地区已经减少了补贴，在我们目前或打算开展业务的国家/地区，补贴 和激励措施可能会进一步减少或停止。削减可能会追溯到现有太阳能项目，这可能会显著降低我们现有太阳能项目和其他 业务的价值。即使政府补贴和经济激励措施的减少仅适用于未来的太阳能项目，我们在该国的业务也可能受到实质性的不利影响，因为我们将无法利用现有业务来推动 进一步增长。此外，某些太阳能补贴和奖励旨在随着时间的推移而到期或减少，资金总额有限，需要监管机构续签，或对我们的业务合作伙伴或我们强加某些投资或业绩标准，而我们可能无法满足这些标准。此外，我们可能无法以足够快的速度升级我们的技术，无法补偿 可预见的政府补贴和奖励减少。因此，大幅缩减或终止我们现有和目标市场的政府激励计划可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

员工的不当行为和错误 可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着 多种类型的运营风险，包括员工和关键管理人员的不当行为、错误和欺诈风险。 我们的培训、资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动显著增加 可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而增加我们的成本和支出。 高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能分散我们管理层的注意力， 导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们业务战略的变化 为我们的前景和预期的运营结果提供了有限的历史基础。我们过去的经营业绩 可能不能作为评估我们未来经营前景和业绩的充分基础。

在2014年之前，我们主要致力于为美国的太阳能项目开发商提供EPC服务。自2014年以来，我们通过扩大太阳能项目组合，根据我们的独立发电商模式(IPP模式)或我们的建造和转让模式( 或BT模式)扩大了我们的全球项目开发业务。在我们的IPP和BT模式下开发和运营太阳能项目的有限运营历史 可能不是我们未来业绩的可靠指标。

鉴于我们在当前业务模式下的运营历史有限，我们可能无法确定和分配发展这些新业务领域所需的适当财务和人力资源。我们可能会投入大量资本来发展这些业务，但 无法满足市场或客户需求，或者无法实现令人满意的财务回报。特别是，我们的运营业绩、财务状况和未来的成功在很大程度上取决于我们继续寻找合适项目的能力，这些项目通过收购和二次开发来补充我们的太阳能项目管道，以及我们获得这些收购所需的监管批准、融资和具有成本效益的建设服务的能力。我们还必须可持续地管理和运营我们在IPP模式下收购、开发和持有的太阳能项目，或者在我们的BT模式下成功确定太阳能项目的买家。此外，在扩展到这些新的业务领域时，我们可能会与在IPP和BT模式下的太阳能项目方面比我们拥有更多经验的公司 竞争。如果我们无法在这些新业务领域实现增长，我们的整体增长和财务业绩可能会逊于我们的竞争对手 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于自2014年以来我们的战略重点和创收努力发生了变化，我们之前的运营历史和历史运营业绩可能无法为评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。我们的经营业绩和我们在任何时期的经营业绩的期间间比较 不应被视为我们未来任何时期业绩的指标 。我们自成立以来出现了净亏损，截至2018年12月31日，我们的累计赤字约为5.701亿美元。我们未来可能无法实现或保持盈利能力。

我们可能无法收购更多 个太阳能项目来扩大我们的项目组合，或有效整合或实现我们收购的预期好处。

我们目前的业务战略包括计划进一步增加我们拥有和运营的太阳能项目的数量。自2014年以来，我们通过在日本、美国、英国、希腊和意大利收购不同发展阶段的太阳能项目， 大幅扩展了我们的业务，未来我们可能会收购更多的业务、产品或技术，或者建立合资企业或其他战略性的 计划。因此，我们执行扩张战略的能力取决于我们识别合适的投资或收购机会的能力，这受到许多不确定性的影响。我们可能无法为扩张确定有利的地理市场，或评估当地对太阳能的需求，无法确定预期的足够数量的项目， 或无法为预期收购获得合理条款的项目融资和再融资。此外，我们的竞争对手 可能比我们拥有更多的资本和其他资源，并且可能能够为我们确定的收购目标支付更高的价格 并且能够识别、评估、投标和收购比我们的资源允许的更多数量的项目。

此外，我们可能无法实现我们收购的预期收益，每笔交易都涉及许多风险，其中包括：

收购公司具有内在的风险，最终，如果我们不能从被收购的业务中产生预期的经济回报，或者对与被收购的业务相关的任何先前存在的债务负责，我们可能无法充分实现收购的预期收益 ，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的巨额债务可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要大量的现金来满足我们的资本要求并为我们的运营提供资金，包括向光伏组件和组件的供应商以及EPC服务的承包商付款。截至2018年12月31日，我们有320万美元的未偿还短期借款(以及长期借款的当前部分)和670万美元的未偿还长期借款(不包括当前部分)。

我们现有的债务 可能会对我们的运营产生重大影响，包括：

任何这些因素 以及我们的巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们在现有债务安排下履行付款义务的能力产生不利影响。 我们根据现有债务安排履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。

我们的运营结果可能会受到波动的影响。

从历史上看，我们从提供EPC服务中获得了很大一部分收入。在我们的IPP项目实现规模经济并获得稳定的发电收入之前，我们在一段时间内的收入将取决于我们向其提供EPC服务的太阳能项目 或根据我们的BT模式销售的太阳能项目的数量，因此受到重大波动。 例如，我们收入的很大一部分可能来自特定时期的一次性销售太阳能项目。 此外，我们运营的某些方面也将受到季节性变化的影响。例如，我们可能会在计划降低配套率之前安排重大的建设活动，将太阳能项目连接到电网，以使 有资格获得更优惠的配套率政策。

未能管理我们不断发展的业务 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们打算在现有市场和未来选定的多个新地点扩展我们的业务。我们还打算在未来扩大我们的全球项目开发业务。随着我们业务的发展，我们预计将在内部管理、施工合同管理、投资和收购管理、项目管理、项目融资 基础设施和融资能力方面遇到更多挑战。我们现有的运营、人员、系统和内部控制可能不足以支持我们的业务扩展，可能需要对我们的内部管理基础设施进行新的投资。为了管理我们业务的未来增长，我们将需要改进我们的行政、运营和财务系统、程序和 控制，并保持、扩大、培训和管理越来越多的员工。此外，我们还需要招聘和培训更多的项目开发人员来管理我们不断增长的IPP和BT项目组合。如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法利用市场机会、成功执行我们的业务战略或应对竞争压力 。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响 。

我们作为客户提供EPC服务的总承包商 ，面临与施工、延误和其他意外情况相关的风险，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们从提供EPC服务中获得了很大一部分收入。我们通常签订固定价格的EPC合同 根据这些合同，我们作为客户安装太阳能系统的总承包商。 所有基本成本都是在签订特定项目的EPC合同时估计的，并反映在我们向客户收取的总固定价格中。这些成本估算是初步估算，可能包含在我们或我们的分包商、供应商或项目其他方之间的合同中，也可能不包含在合同中。此外，我们聘请合格和有执照的分包商 建设我们的EPC项目。此类熟练劳动力的短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。如果项目规划中的错误计算或执行延迟(包括因通胀、大宗商品价格或劳动力成本的意外增加而导致的错误)，我们可能无法实现预期的利润率或收回成本。

此外，我们的EPC 合同通常规定了业绩里程碑。光伏组件或组件的供应延迟、施工延迟、发电或其他事件中意外的性能问题可能会导致我们无法满足这些性能标准，导致 意外且严重的收入和收益损失以及财务处罚。如果我们无法完成太阳能项目的开发 ，或未能满足一个或多个商定的目标建设里程碑日期，未能满足任何商定的系统级产能或能源输出保证或保修(对于某些项目，包括25年性能保修)或我们EPC合同下的其他条款 ，或者我们开发的太阳能项目导致电网干扰或其他损害，我们可能面临终止此类合同或EPC协议或与项目有关的其他协议项下的重大损害、处罚和/或其他义务(包括维修义务，更换和/或补充项目的额外模块和系统材料余额 ，特别是如果我们的负债不受此类协议条款的限制，并且我们可能无法 收回我们在项目中的投资。任何此类事件的发生都可能对我们的声誉、 业务和运营结果产生重大不利影响。

我们通常 以基于成本的输入法确认EPC服务的收入，并在实现合同 里程碑时支付款项，项目的任何延误或取消都可能对我们的业务产生不利影响。

我们一般采用基于成本的输入法确认我们的EPC服务的收入，因此，我们的EPC服务的收入是由我们履行合同义务推动的，而合同义务的履行通常又由在客户现场安装太阳能系统的时间表推动。这样的安排可能会导致收入的不可预测性，并在短期内导致收入 下降。与任何与项目相关的业务一样，任何特定的客户项目都有可能出现延误。项目时间表和估计的变化 可能会影响我们在特定时期确认收入的能力。此外，某些EPC 合同可能规定在项目整个开发过程中的特定阶段到期的付款里程碑。由于我们必须在实现这些里程碑之前对项目进行大量投资，因此收到付款、推迟或取消项目可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法遵守我们经营的市场中的法律和法规。

太阳能项目的开发、建设和运营受到严格监管。我们在多个司法管辖区开展业务，并遵守不同的法律和法规，包括与建筑规范、税收、安全、环境保护、公用事业互联、计量和其他事项有关的国家和地方法规。我们的子公司在这些国家和司法管辖区也有业务，需要遵守当地的各种法律和法规。虽然我们努力与我们当地的法律顾问和其他 顾问合作，以遵守我们运营的每个司法管辖区的法律法规，但我们已经并可能继续存在 不遵守规定的情况，例如向适当的政府当局延迟提交年度账目、未能将某些交易 通知政府当局、未能按要求举行年度会议、未能注册董事 或满足可能导致我们的违规子公司及其董事和高级管理人员受到罚款、制裁或其他处罚的变更或其他当地要求。虽然我们不相信我们过去和持续的违规行为，无论是单独的还是持续的，都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，但我们不能向您保证，未来不会发生类似或其他违规行为，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性和负面影响。

我们负责为我们的太阳能项目从不同机构获得各种批准、许可和许可证。获得此类批准、许可和许可证的程序因国家/地区而异，这使得遵守各个地区不同的 要求和标准既繁琐又成本高昂。未能获得所需的批准、许可证或许可证或未能遵守相关条件 可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续签批准、许可证或许可证，甚至刑事责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利影响 。此外，与我们的业务或太阳能项目相关的新政府法规可能会导致大量额外费用。我们不能向您保证，我们能够迅速、充分地应对不同司法管辖区的法律法规变化，或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。 不遵守我们开发、拥有和运营太阳能项目的法律和法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。市场对太阳能的需求受到政府有关电力行业的法规和政策以及电力公司在我们运营的每个市场 颁布的政策的强烈影响。这些法规和政策往往涉及电价和发电技术互联 。这些法规和政策可能会阻止客户购买包括太阳能发电技术在内的替代能源，这可能会显著减少对我们光伏解决方案的需求。例如, 如果没有监管规定的太阳能发电系统的例外，公用事业客户通常会因将分布式发电 放在电力公用事业电网上或限制电网的产能而被收取互联或备用费用。县级政府还可以 征收与土地使用或潜在工厂回收相关的附加税，这些税收最初在开发或建设阶段没有包括。这些费用可能会增加，导致太阳能在这些市场的成本竞争力下降，我们的光伏解决方案 也不那么受欢迎。

很难 确保持续符合各个市场不断变化的要求。与太阳能项目有关的任何新的政府法规或公用事业政策 都可能导致我们或其他行业参与者的巨额额外费用，从而导致对我们的光伏解决方案的需求大幅减少。

太阳能行业面临着来自传统电力行业和其他可再生能源行业的竞争。

太阳能行业面临来自能源行业所有其他参与者的激烈竞争，包括核能、天然气和化石燃料等传统能源供应商和地热、水电、生物质、风能和核能等其他可再生能源供应商。其他能源可能受益于降低成本和提高安全性的创新，从而提高其竞争力。可能会发现新的自然资源，或者全球经济、商业或政治发展可能会以牺牲太阳能为代价，使传统能源或其他可再生能源不成比例地受益。各国政府可能会加强对其他可再生能源的支持，减少对太阳能产业的支持。传统能源或其他能源的供需变化可能会降低此类能源的成本，并降低太阳能的吸引力。例如，最近油价的下跌和持续的低价对太阳能的竞争力产生了不利影响。如果我们的客户、其他业务合作伙伴或我们未能与其他能源供应商竞争，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

太阳能项目开发市场竞争激烈。

目前太阳能行业竞争激烈，特别是在下游项目开发领域。太阳能项目面临来自公用事业公司、工业公司和其他独立发电商的竞争。近年来，获得PPA的竞争日益激烈，这在一些市场导致了高于指定备用边际的供应过剩， 一直是许多市场电价下降的原因之一。鉴于这些条件，我们可能无法在我们的IPP模式下为我们的新太阳能项目获得PPA，并且我们可能无法在到期后按相同的条款和条件续订PPA，特别是在确保电力销售价格以实现盈利运营或以预期价值出售项目方面 。

我们已将业务扩展到包括全球项目开发，并且可能不具备与竞争对手相同的专业知识和客户群，这可能会影响我们在全球市场成功建立业务的能力。在我们现有的或目标市场中，我们现有或潜在的竞争对手 可能拥有比我们更大的运营、财务、技术、市场份额、规模、管理或其他资源。我们的竞争对手也可能与其他竞争对手结成战略联盟，对我们不利，或者可能与我们的供应商或承包商结盟，从而限制我们的采购选择和我们在项目开发方面的灵活性。我们当前的 或潜在竞争对手可能会以相同或更低的价格提供与我们相当或更好的光伏解决方案，或者比我们更快地 适应行业趋势。竞争加剧可能会导致降价、利润率下降和失去市场份额。

太阳能行业的技术进步可能会使我们的光伏解决方案失去竞争力或过时。

太阳能产业的特点是迅速采用和应用技术进步。这要求我们开发新的光伏解决方案 并增强我们现有的光伏解决方案，以跟上不断发展的技术、市场条件和客户需求，并有效地做出反应。我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进、更具成本效益的技术。我们将需要在研发方面投入大量资金，以保持我们的市场地位，并在未来有效地竞争。我们未能 进一步改进或增强我们的技术可能会使我们的技术失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额 并导致我们的收入下降。

此外，我们可能会在我们的项目开发或维护或增强我们的 现有项目时，投资和实施新开发的、验证较少的技术。不能保证这些新技术将按预期执行或产生客户需求。 如果我们的新技术未能按预期执行，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果对太阳能项目的足够需求发展慢于我们的预期，以与我们的战略不一致的方式发展，或者根本无法发展，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

与传统电力市场和其他可再生电力市场相比，全球太阳能市场 处于相对早期的发展阶段。因此，太阳能行业的趋势仅基于有限的数据，可能不可靠。许多因素 可能会影响全球对太阳能项目的需求，包括：

我们对太阳能行业未来增长的分析和预测基于复杂的事实和环境，可能是不正确的。如果我们现有或目标市场对太阳能项目的市场需求未能按照我们的预期发展，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的增长前景和未来 盈利能力以及我们继续收购太阳能项目的能力取决于我们能否以我们可以接受的条款 获得足够的融资。

开发太阳能项目需要大量的前期现金投资，包括许可证开发、建设和相关运营的成本。自2014年以来，我们主要通过收购不同开发阶段的太阳能项目来扩大我们的太阳能项目组合。这种扩张战略需要大量的前期资本支出，这取决于收购项目各自的开发阶段，在相当长的一段时间内可能无法收回。因此，我们需要 寻求各种资本资源来为我们的运营提供资金，包括私募、银行贷款、融资租赁 和其他第三方融资选择。

我们能否获得足够的融资受到许多不确定性的影响，包括：

由于这些或其他 原因，我们可能无法成功获得未来收购所需的资金。此外，我们可能无法以优惠条款对银行借款进行再融资，或者根本无法在我们现有贷款工具到期或终止时对其进行再融资。此外，利率上升可能会对我们以优惠条款获得融资的能力产生不利影响。我们未能及时或完全或按商业上可接受的条款获得合适的融资来源，可能会严重限制我们执行增长战略或未来收购的能力，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

利率或贷款利率的提高或全球金融市场资金供应的收紧可能会使我们的客户难以为EPC服务或太阳能项目提供资金，并可能减少对我们光伏解决方案的需求。

我们的许多客户 依靠债务和/或股权融资为开发、建造和/或购买太阳能项目所需的初始资本支出提供资金 。这些结构性融资安排非常复杂，严重依赖客户的信誉以及金融机构所要求的回报。根据金融市场的状况和整体经济状况，金融机构可能不愿意或无法向我们的客户提供融资，这可能会对我们维持或增长收入的能力产生实质性的不利影响 。此外，提高利率或贷款利率，或者减少债务融资或税收股权投资的供应，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者 否则将使我们的客户难以获得以优惠条款开发、建造或购买太阳能项目所需的融资 ，从而降低对我们光伏解决方案的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额 。

从我们对太阳能项目的前期投资到它们开始产生收入之间的一段重要时间段可能会对我们的流动性、业务和运营结果产生重大不利影响。

自2014年以来，我们通过增加太阳能项目组合，在IPP或BT模式下开始了我们的全球项目开发业务。在我们对太阳能项目进行重大前期投资的时间与我们 在并网后(根据我们的IPP模式)从这些太阳能项目产生的电力或从 出售这些项目(根据我们的BT模式)获得的任何收入之间，存在着显著的差距。这些前期投资包括法律、会计和其他专业费用、与可行性研究和尽职调查相关的成本、土地使用权付款、建设成本、政府许可证以及电网协议和PPA的押金，如果项目未能 完成，这些费用都不能退还。我们历来依赖私募、银行贷款和融资租赁来支付项目开发过程中产生的成本和支出。

特别是，在项目的初步评估、获得土地使用权的第一步、谈判互联互通协议和获得政府建设批准之间，可能存在着特别长的差距。如果我们从事的是初级开发，并且需要与土地所有者或政府实体进行谈判，那么获得土地使用权可能特别耗时。较长的开发时间增加了此类过程中发生不利事件的风险，无论这些事件是经济、环境、政治、社会还是其他方面的，都可能导致项目开发的进一步延误或增加总体开发成本。由于该等不利发展或意外延误，我们可能无法收回在太阳能项目上的初步投资，这可能会对我们的流动资金、盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。

我们在发展太阳能项目时可能会遇到意想不到的困难 。

2014年，我们通过在IPP BT和EPC模式下增加我们的太阳能项目组合，开始了我们的全球项目开发业务。自我们于2018年12月出售我们在中国的所有与出售中国业务相关的项目以来，我们运营中的项目的归属产能 从2017年12月31日的73.12兆瓦下降到2019年4月30日的15.706兆瓦，在建项目从2017年12月31日的23.99兆瓦下降到2019年4月30日的1.85兆瓦。此外，截至2019年4月30日，我们已宣布的在建项目总数为34.64兆瓦。见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的全球项目开发业务”。太阳能项目的开发涉及许多风险和不确定性 ，需要广泛的研究、规划和尽职调查。在我们确定太阳能项目在经济上、技术上或其他方面是否可行之前，我们可能需要为土地和互联权、初步工程、许可、法律和其他工作产生大量资本支出。开发一个特定的太阳能项目的成功取决于其他因素：

成功完成特定的太阳能项目可能会受到许多因素的不利影响，包括但不限于：

因此，我们投资组合中的一些太阳能项目可能最终无法开始运营和并网，甚至无法开始建设。 如果我们的一些太阳能项目没有完成，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的施工活动可能会 受到成本超支或延误的影响。

我们聘请第三方承包商 建设太阳能项目。太阳能项目的建设涉及许多风险和不确定性， 可能受到我们无法控制的情况的不利影响，包括季节变化、恶劣天气、未能按计划获得监管批准或第三方延迟供应光伏组件或其他材料。我们可能无法 与第三方承包商协商令人满意的建筑协议，或者我们的第三方承包商可能无法 及时与其分包商签订合同。此外，如果我们的承包商未能遵守我们的质量标准 或未能履行其合同义务，或者如果承包商短缺或劳工罢工使我们的承包商无法按计划或在预算内完成其建设工作，太阳能项目可能会出现严重的 延误或成本超支。太阳能产品和组件价格的上涨也可能增加我们的采购成本。劳动力短缺、停工和劳资纠纷可能会显著推迟项目或增加我们的成本。此外，延迟获得或未能获得所需的施工许可也可能延误或阻碍我们太阳能项目的建设。缺乏适当的建设许可或建设后审批可能会推迟或阻止我们的太阳能项目 开始运营和接入电网。

我们可能无法 弥补因施工成本超支或延误而造成的任何损失。此外，由于适用于太阳能项目的匹配度通常取决于其并网的交货期，施工和连接延误可能会导致匹配度低于预期的 ，这将对项目的长期价值和潜在的生存能力产生不利影响。许多PPA还要求我们的 太阳能项目在特定日期之前接入电网。如果太阳能项目的建设被大幅推迟，我们可能会违反我们的PPA，或者可能只有权获得减少的FIT付款(如果有的话)。减少或没收FIT付款 将对太阳能发电项目的盈利能力产生重大不利影响。上述任何意外情况都可能导致我们无法从我们的太阳能项目中获得预期回报，并导致意外且重大的收入和收益损失 。

在开发我们的太阳能发电项目时，我们依赖第三方供应商和承包商。

我们从众多第三方供应商处采购光伏组件和其他系统平衡组件，并聘请第三方承包商进行太阳能项目的建设。我们通常在逐个项目的基础上与供应商和承包商签订合同 ，不与供应商或承包商保持长期合同。因此，我们通常会受到价格波动的影响 以及从供应商处采购的光伏组件和系统平衡组件的可用性以及从承包商处采购的施工服务 。例如，根据不断变化的市场动态和政府政策，光伏组件的价格和供应近年来一直受到重大波动的影响。光伏组件或系统平衡组件价格的上涨、可用性的降低、建筑、劳动力和安装成本的波动，或者我们与供应商和承包商关系条款的变化 都可能会增加采购设备和聘用承包商的成本，因此会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的供应商或承包商交付的有缺陷的产品或产品或建筑服务 在其他方面不符合合同规范，或者产品或建筑服务的延迟供应，可能会导致工程延误或太阳能发电项目不符合我们的质量和安全标准，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的供应商和承包商提供的保修可能有限或不足以补偿我们的损失，或者可能不涵盖我们所发生的损失的性质。

我们希望从供应商和承包商提供的各种保修中受益，包括产品质量和性能保修。但是，这些 供应商和承包商可能会申请破产、停止运营或以其他方式无法或不愿履行其保修义务。即使供应商履行了保修义务，保修也可能不足以补偿我们的所有损失。此外，逆变器和变压器的保修通常在设备交付或调试之日起5至10年后到期，并受责任限制。如果损坏是由我们的供应商提供的缺陷产品或我们的承包商提供的建筑服务造成的，我们的供应商或承包商可能由于财务状况或其他原因而无法或 不愿履行其保修义务。或者，如果保修已 过期或已达到责任上限，则可能会减少或失去对受影响项目的保修保护， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的太阳能项目运营历史较短，可能达不到我们的预期。

我们 太阳能项目组合中的项目相对较新，预计运营寿命超过20年。截至2018年12月31日，我们的大多数运营项目 都是在过去36个月内开始运营的。此外，我们未来收购的项目 可能尚未开始建设或运营，或者运营历史有限。因此，我们对这些项目未来业绩的 假设和估计现在和将来都不会受益于有意义的 运营历史，这可能会削弱我们准确评估项目潜在盈利能力的能力。这些项目的性能 还将受到新建可再生能源项目固有风险的影响，包括故障和停电、潜在缺陷、设备性能低于预期以及系统故障。如果我们的部分或全部项目未能达到我们的预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能无法获得长期的 合同，根据我们的IPP模式以优惠的价格和其他条款销售我们的太阳能项目所产生的电力，以吸引融资和其他投资。

自2014年以来，我们开始在全球范围内收购不同开发阶段的太阳能项目，并根据我们的 IPP模式持有其中一些项目。获得长期合同，根据我们的IPP模式，以对我们有利的价格和其他条款销售我们的太阳能项目所产生的电力，对于获得融资或完成这些项目的建设至关重要。我们 必须与其他太阳能和可再生能源项目开发商竞争PPA。此外，其他电力来源，如天然气发电厂，历来都比太阳能发电的成本便宜，来自某些类型的项目的电力，如天然气发电厂，可以在坚实的基础上输送。PPA的可获得性取决于许多经济、监管、税收和公共政策因素。无法与其他电力生产商成功竞争或以其他方式加入对我们有利的PPA，将对我们的项目开发和融资能力产生负面影响，并对我们的收入产生负面影响。

我们 在提供运维服务时可能会承担不可预见的成本、责任或义务。

我们根据固定价格的长期服务协议为第三方太阳能项目提供持续的 运维服务，根据这些服务协议，我们通常 为系统执行所有计划内和计划外的维护和运营以及其他资产管理服务。我们执行这些服务的成本 是在签订特定项目的运维协议时估算的，这些成本 反映在我们根据运维协议向客户收取的固定价格中。如果在估计这些成本时发生错误(包括因通胀或劳动力成本意外增加而导致的成本)，我们的运营与维护服务可能无法盈利 ，我们的增长战略和运营结果可能会受到不利影响。由于这些运营与维护协议具有长期性质，因此对运营结果的不利影响可能会很大，尤其是如果我们的负债不受运营与维护协议条款规定的高于市场的负债上限限制的话。此外，如果我们维护和运营的太阳能项目不符合任何商定的系统级可用性或性能保证，我们可能需要承担大量的 成本、负债或义务。

我们的保险承保范围有限。

我们的保单 涵盖与员工相关的事故和伤害、财产损失、机器故障、固定资产、设施以及因我们的活动而产生的责任，包括环境责任。我们认为我们目前的保险范围是足够的，但我们不能向您保证我们的保险在任何情况下都是足够或有效的，并针对我们可能受到的所有危险或责任 。此外，我们的保险覆盖范围受到免赔额、上限、免赔额和其他限制的限制。 我们没有完全投保的损失可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，由于保险成本上升和保险市场的变化，我们无法向您保证我们的保险范围将继续以类似的费率或类似的条款提供(如果有的话)。我们还可以随时减少或取消我们的保险范围。我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险 ，我们可能会选择为我们的太阳能项目投资组合的一部分提供自我保险。任何不在保险范围内的损失 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，世界许多地区的保险业仍处于早期发展阶段。随着我们继续扩大我们的全球业务，我们 不能向您保证，我们将能够在我们进入的每个新市场获得足够的保险范围。如果我们的业务在这些市场没有得到足够的保险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们提供的EPC服务或我们销售的太阳能项目导致伤害或损坏，我们可能会受到产品或 严格责任索赔的影响，而我们 有有限的保险范围来保护此类索赔，以及可能因业务中断或自然灾害而造成的损失 。

太阳能项目是高度复杂的，会产生和传输大量的电荷，无论是由于安装不当还是其他原因，都有可能造成伤害或死亡。因此，我们面临产品责任索赔或集体诉讼的固有风险，如果在提供我们的EPC服务期间安装太阳能系统，或我们在BT模式下销售的太阳能项目 导致伤害或损坏，我们甚至可能在某些司法管辖区根据严格责任理论承担责任 ，根据该理论，即使我们没有疏忽或过错，也要承担责任。此外，如果对我们提出索赔，我们可能没有足够的资源为自己辩护。我们依靠我们的一般责任保险来承保产品责任 和其他责任索赔，并未单独获得产品责任保险。产品 的不利和解或针对我们的严格责任索赔可能会导致重大的金钱损失，并且超出我们保险覆盖范围的重大款项 可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。任何此类业务中断都可能导致巨大的 成本和资源转移。

太阳能发电在很大程度上依赖于合适的气象条件。如果天气条件不佳，我们的发电量可能会大大低于我们的预期，因此我们太阳能项目的收入可能会大大低于我们的预期。

太阳能项目产生的电力和收入高度依赖于合适的太阳能条件和相关的天气条件。 这些条件不是我们所能控制的。此外，这些发电系统的组件，包括太阳能电池板和逆变器， 可能会受到恶劣天气的破坏，如大雪、冰雹、冰暴、雷击、极风、地震或龙卷风。关键部件的更换和备件可能很困难、昂贵或无法获得。不利的天气和大气 条件可能会使我们太阳能项目的发电量降至低于预期发电量，损害或削弱我们项目的有效性 ，或者需要关闭关键设备，阻碍我们项目的运营以及我们实现预期收入和现金流的能力。

太阳能项目的发电量在一定程度上取决于项目所在地区的日照或日照强度。由于冬季较短的白天时间会导致较少的日照，因此特定项目的生成将因季节而异 。

我们对太阳能发电资产的投资决策基于建设前进行的相关太阳能研究的结果 或现有项目的历史条件。然而，资产地点的实际气候条件可能与这些研究的结果不符。例如，在投资决策过程中没有考虑的气候条件的意外发展，如雾霾和沙尘暴，可能会显著减少太阳能发电量。 因此，我们的太阳能项目可能无法达到预期的生产水平或项目的额定产能，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的 影响。

太阳能项目的运营涉及重大固有风险和危险，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

太阳能项目的运营涉及许多危险活动，包括向输电和配电系统输送电力。我们 受到地震、洪水、积雪、高温、闪电、飓风、长期气候变化、火山和风力风险等自然灾害的影响，以及火灾、爆炸、土壤和冰层堆积、结构坍塌和设备故障等其他影响资源可用性的固有风险。此外，我们可能会因PPA交易对手或其他第三方的疏忽行为而蒙受损失。我们的屋顶项目可能会导致建筑物屋顶损坏，从而导致因水损坏或更换屋面材料而提出索赔。这些危险和其他危险可能造成重大人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏、环境污染或破坏、野生动物死亡和停产。任何此类事件的发生都可能导致针对我们的诉讼，要求我们索赔重大损害赔偿，包括环境清理费用、人身伤害和财产损失以及罚款和/或罚款。

此外，太阳能项目的持续运营面临风险，包括由于磨损、潜在缺陷、设计错误或操作员错误或不可抗力事件等原因导致设备或流程故障或性能低于预期的产出或效率水平。 计划外停机，包括计划内停机的延长，时有发生，这是我们业务的固有风险。计划外停电通常会增加我们的运营和维护费用，并可能因发电量和售电量减少而减少我们的收入。

如果我们不能正确地 运行和维护我们的太阳能项目，这些项目可能会出现性能下降、运行寿命缩短或停产的情况。我们的太阳能项目也可能需要定期升级和改进。我们自身运营或当地条件的变化 可能会增加运营项目的成本，包括与劳动力、设备、保险和税收相关的成本。如果我们给第三方造成了 损害，我们可能要对由此产生的任何损害的后果负责。我们还可能遇到设备故障或故障，导致意外维护需求、计划外停机或其他操作问题。此外，我们太阳能项目的太阳能电池板、光伏组件、系统平衡组件或维护服务的质量不一致 可能会影响我们项目的系统效率。

任何意外的运行或机械故障，包括与故障和强制停机相关的故障，以及任何运营或管理性能下降 ，都可能使我们的太阳能项目发电能力低于预期水平，从而降低我们的收入和 盈利能力。我们的太阳能项目绩效降级超过相关PPA规定的水平也可能减少我们的收入 。与维护、升级或修复我们的项目相关的意外资本支出也可能会降低我们的盈利能力。此外，由于系统故障或事故而损害我们的声誉可能会对我们与客户和地方政府当局的关系产生负面影响 ，这也可能对我们的业务造成实质性的不利影响。公众或社区对太阳能项目的负面反应可能会对我们项目的批准和建设产生不利影响。我们维持我们认为足够的保险范围，但我们不能向您保证我们的保险在所有情况下都是足够的或有效的，并针对我们可能遭受的所有危险或责任。

环境、健康和安全 法律法规使我们面临广泛和日益严格的运营要求，以及可能因环境污染而产生的巨大责任。

在我们运营的每个司法管辖区，我们必须遵守许多国家和地方法律、法规、指导方针、政策、指令和其他管理或与土地使用和分区事项、保护人类健康和环境有关的要求，包括限制向环境排放和释放污染物的要求，以及保护某些野生动物的要求。这些法律和法规要求我们的太阳能项目除其他外，必须获得并保持批准和许可，接受环境影响评估和审查，并实施环境。用于控制与太阳能项目建设、运营和退役相关的风险的健康和安全计划和程序 。如果我们的太阳能项目不符合适用的环境法律、法规或许可证要求，我们可能会被要求支付巨额罚款或罚款，或暂停或 停止受影响项目的运营。违反环境和其他法律、法规和许可要求也可能导致刑事制裁或禁令。

我们的太阳能项目 可能会出现故障和其他计划外事件，导致人身伤害和财产损失。因此，我们项目的运营存在环境、健康和安全责任的固有风险(包括潜在的民事诉讼、合规 或补救令、罚款和其他处罚)，并可能使我们面临行政和司法程序。此外， 某些环境法律法规可能会要求 场地的过去和现在的所有者和经营者承担与清理处置或释放危险废物或材料的场地有关的连带责任。

我们可能会继续进行收购 ，并进入合资企业、投资或其他可能不成功的战略联盟。

当适当的机会出现时，我们可能会继续通过收购、合资企业或其他战略联盟来扩大我们的业务 。此类收购、合资企业和战略联盟可能会使我们面临额外的运营、监管、市场和地理风险，以及与额外资本要求和管理层注意力转移相关的风险。具体地说，未来的任何战略联盟都可能使我们面临以下风险：

这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们在很大程度上依赖我们的高级管理团队以及我们吸引、培训和留住合格人才的能力，以确保我们目前和未来的成功。

我们董事长彭晓峰先生的行业经验、专业知识和贡献对我们的持续成功至关重要。我们将继续依靠我们的高级管理层、区域管理层和其他关键员工来管理我们的业务运营并实施我们的增长计划 。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级或区域管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法招聘、培训和留住具有类似资质的人员，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们合格且 经验丰富的项目开发团队对我们的成功至关重要。我们可能无法继续吸引、培训和留住合格人员，包括具有必要经验和专业知识的高管、项目开发人员、项目管理人员和其他关键人员 。特别是，随着我们进入新的市场，我们面临着招聘和留住熟悉当地监管制度并在项目开发和运营方面具有足够经验的合格人员的挑战。 尤其是，我们遇到了在美国缺乏具有适当水平的知识和经验的会计人员的问题。

下游光伏行业对人才的争夺非常激烈。我们的竞争对手可能会提供更具竞争力的套餐或以其他方式吸引我们的人员。我们留住合格人才的成本也可能因竞争而增加。如果我们不能继续 吸引和留住足够数量的具有适当管理、技术或营销专长的人员，我们的业务运营可能会受到不利影响，我们未来的增长和扩张可能会受到抑制。

我们未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们主要依靠商业秘密、技术诀窍和其他专有信息来保护我们的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能不足以为我们 提供有意义的保护或商业优势。第三方可能会使用我们开发的技术并与我们竞争，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们 未能保护我们的知识产权和专有权利可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能 侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。监管未经授权使用专有技术的行为可能很困难，成本也很高。特别是，我们运营的某些市场的法律和执法程序 不确定，或者没有像美国的法律和执法程序那样保护知识产权 。在未来，我们可能需要诉诸法院程序来强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权相关的诉讼可能会导致巨额成本以及资源和管理注意力从我们的业务上转移。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权 ，并对我们的业务、前景和声誉造成不利影响。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果判定对我们不利，可能会导致我们支付重大损害赔偿金。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。与太阳能技术有关的主张的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有很高的不确定性。随着我们继续在国际上扩张，我们面临着成为知识产权侵权索赔对象的风险。我们可能会受到涉及专利侵权或侵犯第三方知识产权的诉讼。在针对我们的任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任，包括要求我们向第三方寻求许可证， 支付持续的版税或支付金钱和惩罚性损害赔偿。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制我们的光伏解决方案的采购，直到此类诉讼得到解决，这可能会导致损失，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法补救这些缺陷。此外，我们的管理层可能会发现未来可能会对投资者信心产生不利影响、损害我们证券价值并增加我们融资成本的重大弱点。

我们的管理层发现了我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点，我们的首席执行官得出结论 我们的信息披露以及内部控制程序和程序截至2018年12月31日没有生效。有关更多信息，请参见“第15项.控制和程序”。不能保证我们能以多快或多有效的速度补救财务报告内部控制中的重大弱点，或者未来不会发现其他重大弱点。

未能补救我们未来可能发现的财务报告内部控制中的其他弱点或不足，或未能实施新的或改进的控制，或在实施此类控制时遇到的困难，都可能损害我们的运营 结果，导致我们无法履行报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。任何此类失败都可能反过来影响我们管理层未来证明财务报告内部控制有效的能力 。财务报告内部控制无效还可能使我们受到美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并使我们面临民事或刑事处罚或股东诉讼，这可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

此外，如果我们 发现我们对财务报告的内部控制存在其他缺陷，披露这一事实，即使迅速 补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。此外，其他 缺陷可能会导致我们未来不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条。 此类不遵守可能会使我们受到各种行政处罚，包括美国证券交易委员会或其他监管机构的审查。

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出最终可能被证明是不正确的估计、判断 和假设。

管理层在正常业务过程中必须作出的会计估计和判断影响合并财务报表日期的报告资产和负债额以及列报期间的收入和费用报告金额。 如果基本估计最终被证明是不正确的，后续调整可能会对我们在发现变化的一个或多个期间的经营业绩产生重大不利影响。

全球加密货币开采服务市场竞争激烈且分散，市场门槛较低。

尽管为加密货币矿商提供服务的市场是新的和不断发展的，但进入门槛相当低。除了拥有建立设施所需的 财政资源外，不需要任何专业技术或诀窍。因此，如果加密货币开采 保持盈利，我们预计会有更多竞争对手进入该市场，其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。

如果比特币和其他加密货币的价格继续下跌，想要进行加密货币挖掘操作的人将会减少，这将减少对我们服务的需求 。

加密货币的流程在过去几个月里急剧下降。这种下降使得进行加密货币挖掘的利润变得更低。如果加密货币的价格继续下跌或不上涨，可能会有更少的人进行加密货币挖掘操作 ，这将减少对我们服务的需求。

区块链技术和加密货币 处于发展的早期阶段，很难预测加密货币市场将如何发展。

区块链技术和加密货币处于发展的早期阶段，很难预测加密货币市场将如何发展。有一些重要因素可能会抑制这些市场的增长，包括：

这些因素中的任何一个都可能显著限制我们业务的增长。

我们需要以合理的成本获得大量电力以提供我们的加密货币挖掘服务；如果我们无法访问此类电源， 我们将无法继续提供加密货币挖掘服务。

我们需要以合理的成本获得大量电力，才能提供我们的加密货币挖掘服务，而且我们没有任何以指定价格提供电力的长期合同。随着该领域竞争的加剧，我们可能无法 以合理的成本获取电力，甚至根本无法获取电力。如果我们无法获得新的电源，或者我们当前电源的价格大幅上涨 ，我们将无法继续提供加密货币挖掘服务，从而实现盈利。

与我们的国际业务相关的风险

我们面临与外币汇率相关的风险，汇率波动可能会对我们的收入、销售成本和毛利率产生负面影响 并可能导致汇兑损失。

我们目前在包括美国、日本、英国、希腊、意大利和澳大利亚在内的多个司法管辖区开展业务，我们的本地业务 通常以本国司法管辖区的本位币进行。发放的FIT和其他补贴也以当地货币计价。因此，我们经常同时使用几种货币进行交易，这使我们面临着重大的货币兑换风险。汇率波动导致的任何成本增加或收入减少 都可能对我们的利润率产生不利影响。外汇汇率的波动也会影响我们以当地货币计价的货币和其他资产和负债的价值。一般来说，美元对相关当地货币的升值可能导致以当地货币计价的资产的汇兑损失和以当地货币计价的负债的外汇收益。相反，美元兑相关当地货币贬值可能会导致以当地货币计价的资产获得汇兑收益，而以当地货币计价的负债则出现汇兑损失。

我们还可能将 扩展到新兴市场，其中一些市场可能存在与货币政策相关的不确定监管环境。在这样的新兴市场开展业务可能会增加我们面临的外汇风险。尽管我们根据我们项目的地理位置和当地法规获得了各种融资解决方案，但我们没有进行任何对冲交易 以降低外汇风险，但可能会在未来适当的时候这样做。然而，如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口，我们不能向您保证我们能够以合理的成本以 有效的方式减少我们的外汇风险敞口，或者根本不能。

欧元区持续的债务危机以及市场对欧元和欧洲经济不稳定的看法可能会对我们的业务、运营和融资结果 产生不利影响。

对于欧元区某些国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力、欧元的总体稳定性以及欧元作为单一货币的适宜性(鉴于各个欧元区国家的经济和政治情况各不相同)的担忧持续存在。这些担忧或市场对这些及相关问题的看法可能会对我们以欧元计价的资产和债务的价值产生不利影响，并导致未来的经济放缓。

与我们普通股相关的风险

我们有大量的“股权悬而未决”，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力 。

截至本年报日期，我们有14,514,125股已发行普通股，包括4,224,340股普通股，约占我们总流通股的 29%，由我们的董事董事局执行主席兼首席执行官彭晓峰先生持有。彭晓峰先生可能大量出售我们的流通股，或认为可能发生此类出售或“股权积压”，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。

我们面临着 诉讼风险，包括证券集体诉讼和股东派生诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高，而且 结果不确定。

我们不时会受到法律索赔的影响，无论有无正当理由，这些索赔可能代价高昂，可能会分散我们管理层和一般资源的注意力。此外，我们的太阳能项目可能会受到诉讼或其他不利程序的影响，这可能会 对我们进行建设或电网连接或销售特定项目的能力产生不利影响，这将对我们确认与该项目有关的收入的能力产生不利影响。我们目前正在进行各种法律诉讼。见“财务信息--合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。 很难预测复杂法律诉讼的结果。针对我们提起的诉讼可能会主张以下类型的索赔： 如果针对我们的诉讼得到解决，可能会导致重大损害赔偿，而这些 诉讼中的一个或多个或未来的任何诉讼的不利结果或和解可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 即使这些诉讼没有针对我们解决，为此类诉讼辩护的费用也可能不在我们的保单范围内。 我们不能向您保证未来不会对我们提起其他诉讼。

可能很难对我们、我们的董事或我们的高级管理人员实施诉讼程序的送达，或执行任何对我们、我们的董事或高级管理人员不利的判决。

开曼群岛没有法定的 执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛 不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，在这种管辖权下获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而重新审查相关争议的是非曲直， 只要此类判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)使判定债务人承担支付已作出判决的算定款项的法律责任，(C)为最终判决，(D)不涉及税款、罚款或罚款， 及(E)并非以某种方式取得，且并非违反自然公正或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，根据美国联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能执行从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的股东可能会面临未来的稀释。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程允许我们的董事会在没有股东批准的情况下授权发行优先股 。董事会可以对任何优先股进行分类或重新分类，以确定已分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款，包括发行在股息、清算和投票权方面比我们的普通股更优先的优先股。此外，我们几乎所有可行使已发行股票期权的普通股 一旦被购买，就有资格立即在公开市场上出售。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国提供这些权利 ，除非我们根据《证券法》注册与这些权利相关的权利和证券，或者可以获得豁免注册要求的 。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使登记声明生效。此外，我们可能无法 根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与 我们的配股发行，并且您所持股份可能会受到稀释。

在我们的资本中额外发行 股票或行使股票期权或认股权证可能会大大稀释您的股票，并可能对我们普通股的市场价格产生负面 影响。

我们证券的价格一直很不稳定，而且可能会继续波动。

由于许多事件或因素，我们普通股的价格在未来一直并可能继续受到大幅波动的影响，这些事件或因素包括与我们的运营有关的前面讨论的风险因素，以及：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。我们无法保证 这些因素在未来不会再次发生。此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动 也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。在过去，随着股票市场价格的波动，许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致大量成本和我们管理层 的注意力和资源分流，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

我们目前正在进行退市程序 ，如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，在这种情况下，我们证券的流动性和市场价格可能会下降，我们筹集额外资本的能力将受到不利影响。

我们的普通股 目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。然而，我们因未能将公开持有的股票的交易价值维持在1,500万美元以上而受到退市程序的影响。听证会小组批准我们在2019年5月17日之前 遵守最低1500万美元的公开持股要求。我们相信，到那时，我们将能够增加我们公开持有的股票的市场价值，但我们不能保证我们有能力做到这一点。如果我们的普通股 从纳斯达克退市，将使我们的股东更难在公开市场出售我们的普通股 ，并将导致流动性下降，我们普通股的市场报价有限，对我们的新闻和分析师报道有限 ，以及我们发行额外证券的能力降低。

如果我们继续上市， 我们的普通股必须满足许多要求才能在纳斯达克全球精选市场继续上市 ，如果不符合这些上市标准中的任何一项，我们可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。 我们不能向您保证，我们将能够在未来任何时间及时提交所有要求的报告或遵守所有其他纳斯达克上市规则，或者在发生违约的情况下及时恢复合规，并避免上市资格部随后采取的任何不利行动，包括但不限于退市。

我们的公司章程包含 反收购条款，即使此类收购对我们的股东有利，这些条款也可能阻止控制权的变更。

我们的公司章程 包含可能延迟、推迟或阻止我们控制权变更的条款，这些条款可能对我们的股东有利。 这些条款还可能会阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举董事 和采取其他公司行动。因此，这些条款可能会限制投资者愿意为普通股支付的价格。这些规定也可能阻碍潜在的收购建议或收购要约，即使收购建议或收购要约的价格高于当时我们普通股的当前市场价格。这些规定规定，我们的董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款 和清算优先股，任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。董事会 可能决定迅速发行此类优先股，其条款旨在推迟或阻止我们控制权的变更，或使我们管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行此类优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或 其他分配，并且您可能不会获得任何价值。

根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，这取决于我们在正常业务过程中偿还债务的能力。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力 。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息，无论是以什么速度，或者根本不是。我们过去没有支付任何股息。未来股息(如有)将由本公司董事会酌情支付，但须受开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)的要求所规限，并将视乎本公司未来的营运及盈利、资本开支要求、一般财务状况、法律及合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素而定。

出于美国联邦税收目的，我们被视为美国公司 。

由于本公司成立时的情况以及1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)第7874(B)条的适用情况， 就本守则的所有目的而言，本公司均被视为美国公司。因此，我们的全球收入需要缴纳美国联邦企业所得税 。此外，如果我们向非美国持有者支付股息，如讨论“第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税”所定义，美国所得税将按30%的税率扣缴，或在某些条件下，按适用所得税条约中规定的较低税率扣缴。每个投资者 应就其特定情况下持有普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问 。

我们依赖外国私人发行人的豁免 满足《纳斯达克股票市场规则》或《纳斯达克规则》中的某些公司治理要求，包括 多数独立董事会的要求。这可能会减少对我们普通股和美国存托凭证持有人的保护。

作为一家外国私人发行人，我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。我们需要提供简要说明 我们的公司治理实践与美国国内发行人根据纳斯达克规则必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们不需要也不会自愿满足这些要求。例如，我们的董事会目前由 五名董事组成，其中三人符合交易法第10A-3条和纳斯达克规则5605条的“独立性”要求。我们祖国开曼群岛的法律不要求我们的董事会中的大多数由独立董事组成。我们打算在董事会的组成方面遵循我们本国的做法。

因此，我们普通股的持有者 可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。有关“纳斯达克”规则与开曼群岛法律之间的重大公司治理差异的说明，请参阅“项目16G。公司治理。“

我们的法律和商业名称为阳光动力有限公司。我们的主要执行办公室位于香港特别行政区石门市沙田耀街3号三角洲大厦南翼19楼15-16室，中国。我们在这个地址的电话号码是+852 2291 6020，传真号码是+852 2291 6030。我们的注册办事处位于开曼群岛乔治城10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。

2014年、2015年和2016年，我们通过向私募的非美国投资者发行SPI的普通股和可转换票据，为我们的营运资金筹集了大量现金。在此期间，我们与许多非美国投资者签订了各种私募股份购买协议和期权协议，并根据证券法S规则或规则 S发行了约3.567亿股未登记的 股票或期权来购买SPI的普通股，主要是以SPI股票在这些协议各自日期的现行交易价格为基准的每股收购价，共筹集了4.0158亿美元。2014年和2015年，我们还根据S规定，通过向非美国投资者发行未登记的可转换票据 筹集了5500万美元的现金。2016年1月，我们依据S法规，通过向一位非美国投资者发行250万股普通股筹集了500万美元，该投资者根据与我们公司的期权协议行使了购买我们普通股的选择权 。于2016年9月，吾等与若干现有股东(包括若干管理层成员及其他投资者)订立购股协议，以发行及出售合共3.861亿股普通股 ，总代价约为1亿美元。2017年1月，我们完成了1亿美元私募中的约0.81万美元 。这些交易的投资者已通知我们，他们不再希望完成这些交易。

2017年4月，我们与老虎资本基金SPC参与老虎全球SP签订了股份购买协议，老虎全球SP同意购买80万股 普通股，总收购价为576万美元。2017年6月，老虎基金同意将其在购股协议下的权利和义务转让给乾坤盛世投资有限公司。交易已于2017年7月完成。

于2017年10月，我们 分别与乾坤盛世投资有限公司及SPC的Alpha Assai基金SP订立购股协议。购股协议规定(其中包括)乾坤盛世投资有限公司和日出太平洋的Alpha Assai 基金SP将分别购买800,000股和2,400,000股普通股，总代价为3,392万美元， 受各自购股协议的条款和条件制约，包括自拟进行交易的完成日期或双方书面商定的其他时间或其他日期起90天内的禁售期。 这些交易的投资者因吾等与纳斯达克的违约状况而推迟完成配售。这些交易的投资者通知我们，他们不再希望完成这些交易。

于2019年1月17日，吾等与若干现有股东(包括本公司若干主要管理层人员)及其他投资者(统称“买方”)订立购股协议，以每股1.16美元的价格购入合共6,600,000股本公司普通股 ，总代价约770万美元。交易已于2019年4月14日完成。根据修订后的1933年《美国证券法》颁布的S法规，这些股票将以私募方式发售并仅出售给非美国投资者。普通股尚未也不会根据修订后的《1933年证券法》进行登记， 如果没有登记或获得适用的登记豁免，普通股不得在美国发售或出售。出售股份所得的净收益 将用于扩大我们的全球光伏项目活动和一般企业用途。

本公司于2015年5月4日在开曼群岛被SPI注册为股份有限公司。2016年1月4日，我们完成了SPI迁往开曼群岛的工作，SPI与本公司的一家全资子公司合并并成为本公司的全资子公司，在相关F-4注册声明生效之前收购的SPI 普通股的持有人有权获得代表本公司普通股的美国存托股份。因此，SPI的前股东成为我们公司股本的实益所有者，我们的公司和我们的子公司现在拥有并继续以基本上与SPI及其子公司相同的方式 经营SPI的业务。我们公司的管理人员也基本上与之前管理SPI的董事会和高管相同。

在2016年1月19日至2017年9月18日期间，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“SPI”。纽约梅隆银行是美国存托股份贷款的开户银行，于2017年9月18日终止了我们的美国存托股份贷款。在 终止交易后，我们将我们的普通股以每股面值0.0001美元的价格在纳斯达克全球精选市场上市交易，以 替代我们的美国存托凭证。2017年9月19日，置换上市正式生效，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为SPI。

由于失去控制权，我们于2017年1月1日解除了Sinsin Renewable Investment Limited的合并。

2018年12月10日，由于业务中的重大负债，我们以象征性的代价将我们所有的业务和运营剥离给中国。

纳斯达克合规性

2018年12月12日， 我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，由于本公司公开持有的股票市值低于1,500万美元，本公司不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(C)条(《规则》)继续上市。正常情况下， 未能遵守规则的公司有资格获得180天的合规期。然而，纳斯达克听证会小组(“小组”)在其2018年11月19日关于公司先前违约的决定中决定 实施小组监督员制度，持续到2019年。小组注意到，如果在监管期内的任何时间该公司未能达到任何上市标准，纳斯达克将作出退市裁决，听证部门将安排重新举行听证会。因此， 公司没有资格获得180天的合规期，陪审团将在未来几天通知公司新安排的听证会 日期。听证会于2019年1月24日举行，听证会小组批准我们在2019年5月17日之前遵守 最低1500万美元的公开持股要求。我们相信，到那时，我们将能够增加我们公开持有的股票的市场价值，但我们不能保证我们有能力做到这一点。如果我们在2019年5月17日之前没有满足 要求，我们的普通股将被从纳斯达克退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，将使我们的股东更难在公开市场出售我们的普通股，并将导致 流动性下降，我们普通股的市场报价有限，对我们的新闻和分析师报道有限 我们发行额外证券的能力下降。

我们是面向企业、住宅、政府和公用事业客户和投资者的全球光伏解决方案提供商。我们为第三方项目开发商提供全方位的EPC服务，并开发、拥有和运营向美国、英国、希腊、日本和意大利等多个国家/地区的电网出售电力的太阳能项目。2014年前，我们主要从事为美国开发商提供EPC服务。我们还从事各种光伏组件的开发、制造和营销，这些组件是将阳光转化为电能的太阳能园区的关键组件，以及包括我们的内部品牌在内的系统平衡组件。我们已经停止了我们的制造业务并清算了我们的研发职能。从2014年开始，我们通过增加我们的全球太阳能项目组合来扩大我们的全球项目开发业务，包括我们计划长期持有并从我们的独立发电商模式或IPP模式中获得发电收入的项目，以及我们计划在未来根据我们的构建和转移模式(BT模式)获得有吸引力的机会时出售的项目。我们主要通过收购来扩大我们的项目组合，并在收购后为在建或正在筹备中的项目充当次要开发商。我们目前投资组合中的太阳能项目包括所有开发阶段的项目，包括 运营中项目、在建项目和在建项目。参见“-我们的全球项目开发 业务-我们的太阳能项目组合。”

对于我们的EPC服务 ，我们的工作范围包括从光伏组件和电池板制造商采购技术组件的工程设计，以及建筑和安装的承包，这涉及到太阳能业务价值链的上下游 。我们严格的设计和供应链管理以及施工质量控制使我们能够设计、建造和交付世界一流的太阳能系统配置，这些配置的组件可以最佳地协同工作。

对于我们的全球项目开发业务，截至2019年4月30日，我们已经完成了一系列正在运营的太阳能项目的收购， 包括(I)2014年12月收购的希腊26.6兆瓦项目，总对价8094.8万美元，包括 将获得高达360兆瓦EPC合同的权利，(Ii)2015年2月收购的意大利4.3兆瓦项目，总对价1,180万美元，(Iii)希腊1.082兆瓦和1.988兆瓦项目，分别于2017年12月及2019年3月收购，总代价为600万欧元(687万美元)，及(Iv)于2017年7月收购日本0.2744兆瓦项目，总代价为1.1亿日元(98万美元)。

截至2018年12月31日年底，我们以1580万美元的代价将美国的八个太阳能项目(9.653兆瓦)出售给第三方， 已相应确认为收入。2018年12月，我们将太阳能项目剥离给中国。

截至本报告日期 ，我们正在按照BT模式在美国建设总计1.85兆瓦的项目。我们预计 美国项目将于2020年并网。

截至2019年4月30日，我们有34.64兆瓦的 项目已宣布在建。请参阅“-我们的全球项目开发业务-我们的太阳能项目组合。”我们希望在可行的情况下尽快完成对我们已宣布的项目的收购或开始审批程序。我们相信，这些新增加的项目与我们现有的项目组合相结合，将展示我们广泛的地理覆盖范围和在关键太阳能市场的既定存在，并降低特定国家的风险。

太阳宝

我们在2015年初推出了www.solarbao.com ，主要针对居住在中国的零售客户。自2017年5月起，我们停止向投资者提供 新的投资产品，并停止在Solarbao平台上接受新的投资。

从2017年4月开始，Solarbao平台上的投资者在根据各自投资协议的条款收回本金和收益方面遇到了问题，这是由于政府延迟向运营中的太阳能发电场提供太阳能发电的补贴和太阳能发电场所有者延迟支付租金的综合影响导致的流动性减少。 由于相关政府机构延迟处理文书工作，政府补贴被推迟。

自2018年以来，本集团供应商提出更多诉讼或纠纷，导致本集团的各项银行账户及其他资产在诉讼过程中被冻结 。中国的剩余EPC业务和光伏相关项目因营运资金不足而暂停 。中国在内地的手术被严重叫停。因此，公司 很难处置其资产，加快其赎回和偿还计划，以及结算应付款项，包括收购 应收信信集团的应付款项。

由于业务中的重大负债，我们于2018年12月剥离了这项业务和我们在中国的所有业务，象征性地进行了对价。

解固作用

2017年1月1日，由于失去控制权，我们解除了 新新可再生投资有限公司的合并。

处置中国资产

于2018年8月30日，阳光动力有限公司(“阳光动力”或“本公司”)与阳光动力有限公司(“买方”)订立购股协议(“SPA”)，后者为本公司董事会主席兼首席执行官周晓峰女士的配偶周晓峰女士的关联公司。该协议由公司董事会的一个独立委员会批准，SPA计划的交易于2018年12月10日完成。

特殊目的协议规定，本公司将向买方出售SPI中国(香港)有限公司(“SPI中国”)100%的股份，该有限公司持有本公司与其于中国的业务(“收购业务”)有关的所有资产及负债。这些资产包括总承包业务、光伏项目、互联网融资租赁相关业务以及中国的电子商务。

根据SPA条款 ，买方须以现金向本公司支付收购业务的代价(“代价”)为(I)1.00美元或(Ii)由独立评估公司厘定的业务公平市价，两者以较大者为准。本公司亦授予买方向本公司购买最多1,000,000股本公司普通股(“普通股”)的选择权(“选择权”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，买方可于2021年8月21日或之前的任何时间行使该选择权。期权行权价为每股3.80美元。虽然该协议规定本公司可回购收购业务，但于2018年12月9日，本公司与买方签订了一份补充协议，根据该补充协议，回购权被取消。

收盘前重组主要导致：(1)本公司100%全资附属公司SolarJuice Co.，Ltd.收购持有本公司在澳大利亚所有资产的控股公司Solar Juice Pty Limited 80%的股权；(2)本公司收购持有本公司在英国所有资产的控股公司Solar Power Inc.UK Service Limited的全部股权；(3)SPI Orange Power(塞浦路斯)有限公司， 公司的100%全资子公司，收购持有公司在意大利的部分资产的控股公司SPI Renewable Energy(卢森堡)Private Limited Company S.a.r.l.的全部股权；(4)SPI Orange Power(塞浦路斯)Limited收购持有公司在意大利的部分资产的ItalsolarS.r.l的全部股权；(5)公司收购Sinsin Renewable Investment Limited的全部股权，Sinsin Renewable Investment Limited是一家控股公司，持有本公司在希腊的所有资产；(6)SPI Group Holding Co.，Ltd.，SPI Group Holding Co.，Ltd.是本公司的100%全资子公司， 收购SPI Solar Japan G.K.97%的股权。

于2018年12月10日，本公司与买方签署了与SPI中国股份有关的买卖票据和转让文书。根据范妮莎·斯托特的香港公司法(第14版)，于买卖票据签立后，中国股份的衡平法所有权转移至买方，直至法定所有权转让为止，本公司以信托形式代买方持有中国股份。于2018年12月10日，本公司安排将买卖票据及转让文书连同有关文件送交香港印花税署评估印花税。 印花税已于2019年2月13日缴交。2019年4月30日，买受人姓名已登记在SPI中国会员名册中，买受人为SPI中国股份所有人。

加密挖掘主机

2018年年初，我们 推出了www.nuing.io，这是一个提供全球密码挖掘托管、培训、销售和修复服务的统包解决方案。 截至2018年12月31日，我们在加拿大和美国有2个试点矿场。我们继续寻找潜在投资，以在2019年底之前增加我们的采矿能力。

我们的工程、采购和建筑服务业务

开发光伏系统是一项非常复杂的工作，需要专业的技术知识以及流程管理和业务技能。光伏项目的工程师必须妥善监督光伏组件、机架和安装系统、互联、系统平衡组件、逆变器、电池和其他电气和技术设备的设计和安装，并使项目能够发电并与当地电网互联。由于工程师的工作与项目中安装的设备和项目本身的建设密切相关，项目开发商通常将工程、采购和建筑服务(构成成功的光伏发电厂的技术支柱) 的所有三项重要任务 都外包给单一的EPC承包商。

EPC服务提供商 通常计划、执行和管理项目的工程设计、所需部件和材料的采购以及项目本身的施工。EPC服务侧重于项目的工程和其他技术方面，与开发太阳能项目的财务和监管方面不同，通常由开发商的内部团队处理。EPC服务工作处于项目开发价值链的中心，既涉及上游(从光伏组件制造商采购设备)，也涉及下游(承包建筑和安装工作)。作为熟悉光伏项目开发整个流程的光伏解决方案提供商，我们能够为光伏项目开发商提供复杂而专业的EPC解决方案，从而实现价值链上下游的效率。

在提供EPC服务时，我们在太阳能项目开发和制造领域的专业知识使我们能够实现合作协同效应， 还可以发挥与第三方承包商的优势，帮助我们的客户提高绩效并创造价值。我们广泛的专业知识 可以为整个开发流程提供信息，使我们在项目计划管理、项目日程安排、质量管理和项目质量控制方面发挥更重要的作用。在此模式下，我们与我们的客户和分包商密切合作，成功地 交付已完成的太阳能项目，培养和改善我们与现有光伏系统开发商、集成商和安装商的现有关系。因此，我们提供的EPC服务是对我们与项目开发人员合作的项目的重要贡献。

我们通常在现场与客户合作，以执行可行性研究、管理交货和材料，并监督设计、安装、施工 系统启动、测试和并网。系统的规模是开发时机的主要决定因素。根据我们过去的经验，对于一个一般的项目，这个过程需要三到六个月的时间。我们利用内部能力进行工程设计和采购，利用我们与不同供应商网络的强大关系，以具有竞争力的价格和条款提供模块、安装系统、平衡系统组件和其他项目。我们通常将施工外包和监督给专门的EPC施工分包商。

我们 从客户那里赚取预先约定的EPC服务费，这些客户通常向我们支付里程碑式的付款。2016年和2017年，我们通过提供EPC服务获得的收入分别为1,350万美元和零。2016年，我们在中国签订了新的EPC合同，为河北招树新能源科技有限公司的0.289兆瓦项目和与佛山市科州新能源发展有限公司的1兆瓦项目提供EPC服务。 2017年和2018年，由于与太阳宝平台相关的法律诉讼，我们没有在 中国签订任何EPC合同。2018年12月，我们剥离了所有中国业务。

工程设计

作为EPC过程中的关键第一步，工程设计涉及整个太阳能项目的规划，从土地和辐照水平的可行性研究到安装、模块和连接系统的有效安排。我们的技术团队在第三方承包商的支持下负责初始太阳能项目工程。工程设计流程包括现场布局和电气设计，以及各种因素的评估，以便为项目选择合适的技术和设备，尤其是模块和逆变器。在整个工程设计阶段，我们的目标是降低风险、控制成本并提高我们EPC项目的绩效。

采购和建筑

为了专注于我们的核心下游开发和EPC服务业务，我们不再生产光伏组件或其他设备 ，如控制器、逆变器和系统组件平衡。相反，我们从第三方制造商那里采购它们，并将其安装在我们的光伏系统中，作为我们EPC业务的一部分。

我们从独立供应商处采购光伏组件和其他用于项目建设的关键设备，并在物流、安装、施工和监管等领域将合同工作交给第三方EPC承包商。我们相信，这使我们能够将资源集中在更高附加值的任务上。我们在我们有良好业绩记录并与其建立了合作关系的领域，维护着一份最新的合格和可靠的全球供应商和当地第三方承包商的名单。

我们通过竞争性投标过程选择我们的供应商和第三方EPC承包商。我们总部的相关部门组织和 收集标书，与投标人沟通，并与我们的区域开发团队协调，以满足当地的技术和法律要求。 这有助于确保我们在每个EPC项目上都有强大、可靠和经验丰富的供应商和施工团队与我们合作。

光伏组件和其他设备的采购

我们采用严格的 质量保证协议来选择使用寿命长的部件，这些部件与 项目的各种参数兼容，包括当地地形和当地太阳辐射。

光伏组件是我们太阳能项目的主要设备，通常占整个系统成本的很大一部分。我们从各种供应商采购光伏组件，包括天合光能有限公司、晶科能源控股有限公司、协鑫集成技术 有限公司、晶澳太阳能控股有限公司、LG电子和正泰等。

我们在采购项目设备时会考虑以下 因素：技术规格(如尺寸、类型和功率输出)、投标价格、保修和保险计划、光谱响应、弱光性能、额定功率承受水平、降级率、技术支持和供应商声誉。我们通常要求对材料或工艺缺陷保修10年，对正常测试条件下的模块容量保修25年 (第一年保修2-3%，此后每年线性降级0.5-0.8%)。

我们通常被要求在光伏组件收到、检验和验收后三个月至六个月内支付100%的购买价格 。我们通常向制造商支付相当于总购买价格10%至50%的保证金。

建筑工程承包

作为总承包商，我们通常将光伏发电厂的建设外包给第三方建筑公司，并密切监督他们对我们设计的执行情况。这些公司中的大多数都是专业的EPC建筑分包商。我们的施工监督团队进行可施工性审查，提供施工支持、合同管理和文件控制服务、施工检查、工程支持、仪器安装和监控，以及现场施工监控。

我们使用多项指标来管理和监控我们的第三方承包商在质量和交货时间方面的表现，并使用 来确保符合适用的安全和其他要求。例如，我们可以委派合格代表对第三方承包商的设计、施工计划、施工指南、材料和文件进行审查、监督、组织和提供意见。我们还进行定期检查，对照我们的项目规划和质量标准检查项目执行情况和质量，并准备定期报告供我们的相关部门审查和批准。如果 我们发现任何可归因于我们的第三方承包商工作的质量或进度问题，我们将与他们一起跟进 并监督他们的整改工作。

这些第三方承包商应对工程质量负责，并必须提供指定我们为受益人的相关保险。 他们必须确保工程符合当地所有安全、劳工和环境法律法规。我们检查并保存与生产相关的第三方承包商的安全文件和保险单的记录。我们的第三方承包商使用的所有与生产相关的工具和设备都必须符合适用的法规标准并获得认证。 承包商提交详细的质量保证程序，并定期向我们通报项目的进度、质量和安全情况。我们的第三方承包商利用各种措施保护项目位置，包括输电线路、已建设施和基础设施，使其在施工过程中不受损害。

如果我们的第三方承包商不能满足我们合同中规定的要求和期限，我们通常有权获得损害赔偿。我们通常 协商在质量保修期满后向我们的第三方承包商支付合同价格的剩余5%或10%。保修期通常为一到两年。如果我们在项目完成时支付全额合同价， 我们要求承包商就该项目的保修义务提供履约保证。

试运行和保修

我们在完成之前评估和评估我们的太阳能项目。建设完成后，我们在并网前进行调试测试。 这些测试包括对工厂所有重要方面的详细目测，开路电压测试和短路电流测试，然后是并网后的直流测试。我们集中对建筑和主要设备的质量进行调试测试。进行这些测试是为了确保核电站在结构和电气上都是安全的，并且足够坚固，能够在指定的项目生命周期内按设计运行。

并网后， 我们还对发电性能进行了调试。由于并网需要电力公司的批准， 并网后的调试也由当地质量监督人员或电力公司批准的第三方进行。除了模块和系统平衡组件制造商提供的保修外，EPC承包商通常还在太阳能发电厂部分通电后或整个太阳能发电厂基本完工后，在正常使用和服务条件下提供为期一至两年的工艺、工程设计和安装服务缺陷的有限保修。在解决工艺、设计和安装保修项下的索赔时，新业主可以选择通过维修、翻新或更换将缺陷修复到保修级别。

我们的全球项目开发业务

我们开发和销售太阳能项目，或拥有和运营太阳能项目，这些项目向多个国家的电网出售电力，包括美国、英国、希腊、日本和意大利。2014年，我们通过增加我们的全球太阳能项目组合来扩大我们的全球项目开发业务， 包括我们在IPP模式下计划长期持有以获得发电收入的项目，以及我们计划在未来根据我们的BT模式获得有吸引力的机会时出售的项目 。我们主要通过收购扩大我们的项目组合，我们的项目收购战略基于对目标项目的产能、当地能源需求、适用的关税制度、配套基础设施、地方政府支持和建设的地形进行严格的市场研究和尽职调查 在建项目和在建项目。我们还考虑了可供选择的融资方案、内部回报率、关键技术组件、电网连接协议和电力采购协议的条款，以及对所有开发阶段项目的绩效保证。我们作为在建或在建项目的二级开发商，当它们被收购时。我们要么长期持有这些项目以赚取发电收入，要么在出现有吸引力的机会时出售这些项目。

截至2019年4月30日，我们在美国的项目总量为1.85兆瓦。2018年12月，我们将所有业务剥离给中国。

我们的大多数太阳能项目 都受运营所在国家或地区的FIT政策约束。FIT是指由政府支持的国家和地方对太阳能发电的补贴。有关我们项目的合适条款，请参阅“-我们的太阳能项目组合”。

我们的太阳能项目组合

我们预计我们的太阳能项目的运营寿命为25至27年。截至2019年4月30日，我们的太阳能项目组合包括：

以下摘要 列出了截至2019年4月30日我们正在运营的太阳能项目、在建的太阳能项目和已宣布在建的太阳能项目。有关太阳能项目组合的最新发展和我们太阳能项目的潜在销售，请参阅“项目 5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-资本资源和材料 有关流动性的已知事实。”

运营中的太阳能项目*

在建太阳能项目*

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截至2018年12月31日，我们的资本承诺约为660万美元。由于总资本支出可能受到各种因素的影响，其中包括关键设备和材料成本的增加、未能获得足够的融资、意外的 工程或环境问题以及监管要求的变化，因此实际总资本支出可能会明显偏离该等估计。我们预计将使用运营现金和私人配售、银行借款、融资租赁以及其他第三方融资方式为这些项目的建设提供资金。

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我们在2018年12月出售了我们在中国的所有项目，这与我们中国业务的出售有关。

特色市场

下表 列出了我们按客户地理位置划分的各个时期的净销售额：

收购太阳能项目

我们在2014年和2015年对太阳能项目进行了重大收购。关于我们已收购或预期收购的项目，见“项目5.经营和财务回顾及展望-经营业绩-近期收购活动”。我们可能会继续从独立第三方收购已完成的太阳能项目或其他资产，我们相信这将与我们现有的业务和扩张战略产生协同效应。这些收购将得到我们董事会的预先批准。

本公司董事会已就收购太阳能项目制定了统一的目标资产评估标准，该标准 可能会根据本公司的业务、财务状况和经营业绩不时进行调整。我们的董事会在评估潜在收购时会考虑以下标准：

市场尽职调查

我们的目标是选择太阳能项目，这些项目位于太阳能照射时间长、能源需求高、配套基础设施良好、优惠的电价制度、当地政府支持和适合建设的地形的地点。我们系统地分析土地成本、太阳辐射、并网容量、土地和物业状况、政府支持、项目融资情况以及任何其他可能影响项目整体经济回报的信息。我们的目标项目是我们认为在财务回报、成本和风险方面取得适当平衡的项目。

许可证开发流程

许可证开发流程是指从相关政府部门获得太阳能项目开发所需的所有许可证、认证和批准的流程。截至2018年12月31日，我们运营中的大部分太阳能项目都是由我们作为二级开发商 承接的。

我们收购了第三方正在开发的太阳能项目，这些项目已经获得了土地使用权、开发许可，甚至已经开始建设。我们通常 从我们的商业合作伙伴、国家或地方政府、行业出版物、海外工程展览或海外商业联络组织了解适合二次开发的潜在项目。我们采购太阳能项目的标准 包括土地成本、太阳能辐射、FIT福利或其他政府激励措施的可用性、电网连接能力、当地融资机会和其他项目信息。遴选过程涉及对第三方的相关公司文件、财务预测和项目已获得的许可证的法律地位进行详细的尽职调查。

收购完成后， 我们继续通过并网作为自己的项目进行开发。我们在能源许可证转让市场流动性相对较高的市场进行二次许可证开发，从而允许将运营前的太阳能资产从第三方 开发商顺利转让给我们。在某些情况下，我们会根据收购时所处的开发阶段，为我们二次开发模式下的项目协商场地收购、初步许可、电网连接协议和PPA。

许可开发步骤

以下是我们许可证开发的每一步：

项目融资

太阳能项目发起人 通常设立一个项目公司作为特殊目的载体，拥有特定的太阳能项目并安排项目融资。 我们通常以项目公司的名义签订合同和其他协议，将项目及其资产以及任何潜在的证券化要求与我们更广泛的全球业务隔离开来，从而促进项目融资 。

在截至2018年12月31日的年度内，项目的建设成本 主要由我们的营运资金提供，其次是通过银行借款支付。如果可能，我们寻求与我们的设备供应商和EPC承包商协商优惠的信用条款， 这样在施工和电网连接完成后的几个月内才会付款。虽然外部和内部融资的确切比例因项目而异，但我们估计，截至2018年12月31日，我们在建太阳能项目总成本的约50%至 60%由我们的营运资金提供资金，其余部分通过银行借款提供资金。如果需要，我们专门用于特定项目的营运资金通常可用于其他 用途，不会被视为孤立于该项目的受限现金。我们还向贷款人提供了某些项目融资的担保。然而，我们没有任何现金和现金等价物被抵押来担保此类 项目融资。

我们通常寻求从更开放和接受可再生能源投资的国家的当地银行和金融租赁公司为我们的太阳能项目安排债务融资。

工程、采购和建筑

鉴于我们的项目组合覆盖多个司法管辖区 ，我们选择利用我们的EPC能力或与第三方EPC承包商签约来为我们自己的项目提供服务，这是基于我们的成本分析，同时考虑到位置、地形条件以及当地EPC服务提供商的质量和竞争。有关我们的EPC能力的详细信息，请参阅“-我们的工程、采购和施工服务业务”。

运维业务

我们运营和维护与电网相连的 个太阳能项目，特别是我们向其提供EPC服务的项目。根据我们的成本分析，考虑到地理位置、地形条件以及当地EPC服务提供商的质量和竞争力，我们可能会选择与第三方运营与维护承包商签约为我们自己的项目提供服务。我们定期为我们的 客户维护太阳能项目，以确保这些项目运行状况良好，并遵守电网公司 为保持连接而发布的建议。

通过有效和高效地运营项目，我们减少了停机时间并增加了发电量。项目的主要生命周期成本主要包括模块、逆变器和变压器的维护费和折旧。我们监控电力生产和任何可能阻碍正常运行的事件或异常。我们根据电网的可用容量调整生产水平。

我们的澳大利亚分销业务

Solar Juice Pty Limited或Solar Juice是一家太阳能光伏电池板、太阳能逆变器、组件和完整太阳能系统的批发商，于2009年9月在澳大利亚成立。它是澳大利亚最大的太阳能相关产品进口商之一，在澳大利亚、新西兰和东南亚的每个州和地区拥有超过5000家B2B客户。目前，Solar Juice在澳大利亚各地有六个仓库，在新加坡有一个仓库。

Solar Juice作为一家批发供应商，已经建立了关键合作伙伴，支持其品牌在澳大利亚、新西兰和海洋国家的发展。Solar Juice与最受欢迎的品牌SMA、Fronius、ABB、Solax、LG Electronics、LG Chem、Trina、JA和Chint结盟， 这些品牌与Solar Juice具有相同的价值观，即服务和支持、质量和性价比。Solar Juice的产品以澳大利亚的保修、使其在竞争中脱颖而出的经验和知识以及服务客户需求的承诺为后盾。Solar Juice的自有品牌产品Opal Panel、Opal Switch和Opal Storage为客户提供了更多物有所值的选择。

经过多年的持续快速增长，太阳能果汁在2018年面临一些外部和内部的挑战，包括光伏市场价格波动、营运资金有限和供应商的信用。Solar Juice管理层积极进行运营重组，以适应市场变化，调整库存水平以适应营运资金，削减运营成本和一般费用以保持利润 。自2017年12月31日至2018年12月31日，太阳能果汁的库存和贸易应付余额分别减少了26%和31%，借款减少了45%，以新的债务融资取代了以前的贸易融资。因此，太阳能果汁成功提高了运营效率和成本效益，实现了35万美元的净利润目标， 截至2018年底，财务状况更加强劲。

从长远来看，Solar Juice将从这些改进中受益，并保持其在澳大利亚高端光伏市场的领先地位。与此同时，Solar Juice的传统优势，如卓越的客户服务、技术支持和保修服务，将继续使其从竞争对手中脱颖而出。

我们与能源存储解决方案提供商的合作伙伴关系

见“项目5. 经营和财务回顾及展望-经营业绩-近期收购活动-其他太阳能业务- EnSync投资。”

竞争

太阳能发电市场

太阳能市场竞争激烈，发展迅速，我们在太阳能项目的开发方面与国际和国内的主要公司展开竞争。我们的主要竞争对手包括领先的全球参与者，如SunPower Corporation，First Solar，Inc.，Canada{br>Solar，Inc.，SunEdison，Inc.，SolarCity Corporation，Lightource Renewable Energy Limited，以及地区参与者如West Holdings Corporation，Looop Inc.，振发新能源科技有限公司，TBEA Sunoasis Co.Ltd.，中国电力投资公司 和其他地区和国际开发商。

我们相信我们 可以与我们的竞争对手竞争，因为太阳能项目开发和运营的关键竞争因素包括但不限于：

但是，我们不能 保证我们的一些竞争对手在特定市场或一般市场的运营、财务、技术、管理或其他资源方面没有或将不会比我们有优势。就更广泛的能源行业而言，整个太阳能行业面临着来自其他发电来源的竞争，包括传统能源以及其他新兴技术。与其他发电技术相比，太阳能发电有一定的优势和劣势。优势 包括能够部署多种尺寸和配置的产品、在世界上几乎任何地方安装产品、为许多应用提供可靠的电力，以及减少空气、水和噪音污染。然而，其他能源具有优势， 可能会导致电力公用事业公司、电网公司或其他承购者与专门从事这些能源的公司而不是我们或其他专门从事太阳能发电的公司签订PPA或其他电力采购安排 。

加密货币托管服务

加密货币和加密货币挖掘是新兴行业，竞争格局仍在发展中。尽管进入这一市场的门槛很低，但大多数大型加密货币矿场，如hive BlockChain、Hut8Mining、NVIDIA、BitFury Mines、bcaor和Bitmain，都迎合了大型投资者的需求。

供应商

行业内有众多的光伏组件供应商，我们采取了供应商中立的方式。对于我们的EPC服务业务和 全球项目开发业务，我们根据能否以优惠的价格和付款条件获得高质量的光伏组件和系统平衡组件来选择供应商。对于我们的EPC服务和全球项目开发业务，我们从包括天合光能有限公司、晶科能源控股有限公司、协鑫集成技术有限公司、晶澳太阳能控股有限公司、LG电子和正泰等在内的广泛供应商那里采购我们的光伏组件。

客户与市场营销

我们过去一直提供EPC和运维服务，这是我们至今仍在从事的一项业务。我们还根据我们的IPP模式向电网出售电力，并在我们的BT模式下出售太阳能项目。我们EPC服务的客户包括独立电力开发商和生产商以及商业和工业公司。对于我们的全球项目开发业务，根据我们的IPP模式，我们向电力公司和其他电力承销商销售电力，包括在美国、希腊和意大利运营的政府所有的公用事业公司。我们BT项目的买家包括公用事业公司、独立电力开发商、生产商、商业和工业公司以及太阳能业务的投资者。此外，我们澳大利亚分销业务的客户包括住宅客户，我们向这些客户分销光伏组件、系统组件平衡、太阳能监控系统和逆变器。

从2016年 到2017年，我们提供EPC服务的收入和光伏太阳能系统销售的收入比例都大幅下降，而光伏太阳能组件的销售数据有相当大的上升趋势，占我们2017年总收入的最大比例 。从2017年到2018年，光伏太阳能系统销售收入占比和开发前项目销售收入的比例有所上升，光伏太阳能组件销售数据略有下降趋势。

我们通过参加全球行业会议并在增长潜力强劲的市场中积极寻找发展机会来提升我们的声誉。我们的高级和本地管理团队成员经常与行业参与者和感兴趣的投资者会面。 我们在世界各地的业务开发团队在当地市场建立业务方面拥有丰富的经验，并积极在世界各地寻求 增长机会。我们打算在未来继续加大我们的营销努力。

我们历来致力于高调的营销活动，重点不仅是在太阳能业务开发商中发展我们的品牌知名度， 他们一直是我们的客户，而且在普通大众中也是如此。例如，2009年，当时的州长Arnold Schwarzenegger 在我们位于萨克拉门托郊外的一个40英亩太阳能项目上发表了演讲，我们抓住了这个媒体机会来建立我们的品牌知名度 。

季节性

冬季对太阳能产品的需求趋于疲软，部分原因是某些地区的恶劣天气条件，这使太阳能系统的安装变得复杂。根据行业对太阳能产品需求的季节性，我们的经营业绩可能会在不同时期波动。我们在任何一年第一季度的销售额也可能受到春节假期的影响，在春节期间，国内工业活动通常比其他时间要低。我们运营的某些方面也会受到季节性变化的影响。例如，我们可能会安排重大建设活动，在计划降低配套率之前将太阳能项目连接到电网，以便有资格享受更优惠的配套率政策。

保险

我们维持我们认为与我们开展业务的所有国家/地区的惯例行业惯例一致的保险类型和金额。我们的保单涵盖与员工相关的事故和伤害、财产损失、机器故障、固定资产、设施以及因我们的活动而产生的责任，包括环境责任。我们维持业务中断 对于保单承保的事故造成的中断，我们会提供保险。在我们的保险单项下，我们没有提出任何会使我们的保险单失效或导致我们的保险费大幅增加的重大索赔。 但是，我们不能向您保证，我们的保险范围将足以保护我们免受可能出现的所有风险，或保额足以防止任何重大损失。

条例

我们在多个司法管辖区开展业务，包括美国、日本、英国、希腊、意大利和澳大利亚。因此，我们受制于这些司法管辖区的政府和政府运营的公用事业公司颁布的复杂法律、法规和政策，包括FIT法规、清洁能源激励规则和计划、适用于所有发电商的法律法规、专门适用于太阳能项目运营商、EPC服务提供商以及太阳能套件分销商的法规、税收法规和知识产权 法律等。

下表列出了截至2018年12月31日我们的主要 子公司：

_____________________

备注：

我们的全球公司总部位于香港特别行政区中国，占地约190平方米，签订了一份为期两年的租约，将于2019年12月31日到期。根据一份将于2021年6月30日到期的租约，我们在加利福尼亚州圣克拉拉拥有约3,300平方英尺的办公空间，用于法律 和业务发展。根据2019年5月到期的月度租约，我们在希腊四家SPV的总部雅典租用了约114平方米的办公空间。根据每六个月续订的租约，我们在伦敦占用了约80 平方英尺的办公空间用于运营和业务发展。 我们在悉尼Wetherill Park租用了约2,155平方米的办公空间和仓库空间，该租约将于2021年7月31日到期。

没有。

您应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告20-F表中其他部分的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为这是各种因素的结果，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分中所述的因素。

我们是为企业、住宅、政府和公用事业客户和投资者提供光伏(PV)解决方案的全球供应商。我们专注于EPC/BT、存储和光伏市场，包括日本、欧洲和北美的公用事业规模和住宅光伏项目的开发、融资、安装、运营和销售。我们在中国运营了一个在线能源电子商务和投资平台(我们于2018年12月剥离了该平台)，以及在澳大利亚运营了提供一系列光伏和存储产品的B2B电子商务平台。在2014年之前，我们主要从事为美国的开发商提供EPC服务。我们还从事各种光伏组件的开发、制造和营销，这些组件是将阳光转化为电能的太阳能项目的关键组件，以及包括我们的内部品牌在内的系统平衡组件。2014年，我们扩大了全球项目开发业务，增加了我们的全球太阳能项目组合 ，包括我们计划长期持有并根据我们的IPP模式从 中获得发电收入的项目，以及我们计划在未来根据我们的构建和转移模式(BT模式)获得有吸引力的机会时出售的项目。我们目前投资组合中的太阳能项目包括所有开发阶段的项目， 包括运营中项目、在建项目和在建项目。有关我们项目的详细信息，请参阅 产品组合, 请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的全球项目开发业务-我们的太阳能项目组合。”我们主要通过收购来扩大我们的项目组合，并在项目被收购时充当在建或正在筹备中的项目的次要开发商。虽然我们2014年和2015年的所有收入都来自EPC服务，但光伏太阳能系统的销售额占我们总收入的最大部分，随着我们全球项目开发业务的扩张，我们预计从IPP太阳能项目和BT太阳能项目的销售中获得的收入比例将越来越大。

自2015年以来，我们的流动性状况 恶化。2015年，我们根据S规则，通过发行SPI普通股筹集了6500万美元，通过向非美国投资者发行可转换票据筹集了2000万美元。2016年，我们进行了各种私募以筹集额外资本。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们 分别亏损2.21亿美元、9100万美元和1230万美元。 截至2018年12月31日，我们的累计赤字为5.701亿美元，营运资金赤字为9260万美元。有关详细讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金 和资本资源--资本资源和有关流动资金的已知事实。

这些可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生巨大的怀疑。我们制定了流动资金计划，包括债务重组、项目资产融资、现有股东和管理层成员的投资承诺、推迟资本支出 以及改善营运资本管理。我们相信，如果成功执行这项流动资金计划，将提供充足的 流动资金，在合理的一段时间内履行我们的义务。请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2 。然而，我们不能向您保证，这一流动性计划将成功执行。

影响我们经营业绩的主要因素

我们相信，以下因素已经并将继续对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生重大影响。

市场需求

我们的收入和盈利能力 在很大程度上取决于对我们光伏解决方案的需求，这是由光伏系统的经济性推动的，包括政府补贴和其他激励措施的可用性和规模、政府支持、太阳能发电成本的改善，以及环境问题和能源需求。预计未来五年，全球光伏市场每年新增装机量将大幅增长，为我们这样的EPC服务提供商和太阳能项目开发商提供发展业务的重大机遇。

光伏行业的许多市场继续受到政府补贴和经济激励的影响。许多国家已经推出了非常优惠的Fit价格支持制度。例如，日本对电力的需求很高，而国内化石燃料储量较低，因此面临着相对较高的能源成本。因此，日本政府推出了具有吸引力的合适的价格支持制度 ，以鼓励太阳能园区的发展。2016年，英国在国家层面上将其对所有技术的适宜性降低了65%。在亚洲，有几个国家降低了适合率。例如，日本将2017年的太阳能使用量减少了12.5%，并计划在未来两年内削减10%或更多。虽然随着时间的推移，政府通常会逐步减少光伏补贴以反映太阳能园区系统成本的预期下降 ，但逐渐减少的时间表往往低估了我们实际实现的成本减少 因此它们对我们利润率的影响是可控的。为了促进我们的增长，我们已经将重点从补贴制度不太有利的国家转移到补贴制度更有利的国家。

从长远来看， 随着光伏技术的进步和太阳能项目的平均系统成本下降，我们预计越来越多的国家/地区的电力市场将实现电网均衡。随着光伏行业相对于其他能源行业的竞争变得更加激烈，以及普遍的电网平价增强了对太阳能项目的需求，我们预计我们的销售成本将会下降，我们的收入和盈利能力将会增加。

以具有竞争力的条款获得充足的融资

我们需要大量资金 投资来扩大我们的项目渠道。从历史上看，除了我们自己的运营现金流外，我们还依赖私募、银行借款、融资租赁以及其他第三方融资选择来建设我们的太阳能项目。一个项目的建设成本主要来自我们的营运资金。我们通常与我们的设备供应商或EPC承包商协商优惠的信用条款，这样在施工和电网连接完成后的几个月内才会付款。

政府补贴和激励政策

我们认为，太阳能行业在短期内的增长将继续在很大程度上取决于政府对太阳能产品的激励措施的可用性和有效性，以及太阳能相对于传统能源和其他可再生能源在成本方面的竞争力。欧洲国家，特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙，亚洲某些国家，包括日本、印度和韩国，以及澳大利亚和美国，都采取了优惠的可再生能源政策。政府资助的推广太阳能的财务激励措施包括资本成本回扣、FIT、税收抵免、净计量和其他针对太阳能产品的最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和制造商的激励措施。

政府可能会因政治、财政或其他原因而减少 或取消现有的激励计划，这对我们来说很难预测。 减少FIT计划可能会导致太阳能相关产品的价格和需求大幅下降。我们的收入 和经营业绩可能会受到不利政策修订的不利影响，例如我们最大的市场美国的减税和我们光伏解决方案的某些主要市场。电力公用事业公司或化石燃料或其他可再生能源的发电商也可以游说修改其市场的相关立法，以保护其收入来源。政府的经济激励措施可能会减少，甚至完全取消。

我们的太阳能发电和运营能力

我们的财务状况和运营结果取决于我们成功地继续开发新的太阳能项目和运营我们现有的太阳能项目的能力。我们预计将建设和管理更多的太阳能项目，这将给我们的内部流程、外部建设管理、营运资本管理和融资能力带来额外的挑战。我们的财务状况、运营结果和未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续寻找合适的地点、扩大我们具有诱人回报的项目渠道、获得必要的监管批准、安排必要的融资、 按时并在预算内管理我们太阳能项目的建设，以及成功运营太阳能项目。

选定的操作报表项目

收入

我们从销售光伏项目资产、提供电力以及我们的澳大利亚子公司Solar Juice的光伏组件交易中获得了可观的 收入。2017年的收入主要来自Solar Juice的光伏组件交易。2018年的收入 主要来自我们出售光伏项目资产和开发前太阳能项目的销售，以及光伏组件的销售。

下表 按活动类别分列了我们在所示期间的持续经营收入：

销货成本

我们销售的商品成本主要包括原材料成本和人工成本。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，我们的持续运营分别产生了1.025亿美元、1.114亿美元和1.145亿美元的销售成本。

运营费用

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我们的营运开支包括(1)一般及行政开支、(2)销售、市场推广及客户服务开支、(3)减值费用及(4)呆账准备、票据及来自持续经营的其他应收账款。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用主要包括基于工资和股份的薪酬费用、租金 和办公用品费用。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，我们持续运营的一般和管理费用分别为1,370万美元、1,400万美元和1,220万美元。

销售、营销 和客户服务费用。我们的销售、营销和客户服务费用主要包括广告费、业务开发费和工资。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，我们持续运营的销售、营销和客户服务费用分别为320万美元、290万美元和230万美元。

减值费用。 我们的减值费用包括项目资产、商誉和无形资产、物业、厂房和设备等的减值费用 等。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我们持续运营的减值费用分别为7960万美元、70万美元和零。

坏账、票据和其他应收账款拨备(冲销) 。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内，我们对持续运营的可疑账款和票据的拨备分别为710万美元和170万美元。在截至2018年12月31日的年度中，我们撤销了50万美元的拨备。

其他收入(费用)

于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本公司其他收入(开支)包括利息开支、利息收入、可转换债券清偿收益、衍生资产/负债公允价值变动、联属公司投资亏损、税务惩罚、 问题债务重组收益、净汇兑收益及其他。

利息支出。 我们的利息支出来自借款。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，我们持续运营的利息支出分别为350万美元、810万美元和670万美元。

利息收入。{br]我们的利息收入来自银行的现金存款。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，我们来自持续运营的利息收入分别为80万美元、40万美元和30万美元。

取消可转换债券的收益 。在截至2017年12月31日的一年中，由于我们与联合天空控股 集团有限公司(“联合天空”)签订的可转换债券协议延长，我们从持续运营中获得了710万美元的可转换债券清偿收益。

衍生资产/负债公允价值变动 。于截至2016年12月31日止年度，我们录得持续经营衍生资产公允价值减少230万美元，主要与可转换优先股及认股权证的公允价值变动有关， 与我们对ENS的投资有关。

税务处罚。 由于延迟提交截至2016年12月31日的年度的联邦和州收入纳税申报单，我们在截至2017年12月31日的年度记录了970万美元的预期纳税罚金。

从困境中获利 债务重组。在截至2018年12月31日的一年中，我们通过持续运营实现了190万美元的问题债务重组收益。我们违约了与联合天空的第一个修正案协议。2018年6月29日，我们与联合天空和Magical Glaze Limited(“MGL”)(一家共同控制的公司)签订了另一项修订 协议，以进一步延长付款期限。截至2018年6月29日，第二次修订的可转换债券的未来未贴现现金流2,000万美元与第一次修订的可转换债券的账面金额2,190万美元之间的差额确认收益。

附属公司投资亏损 。在截至2016年12月31日的一年中，我们在附属公司的投资录得630万美元的亏损，这是由于我们对ENS的投资产生的。我们在联属公司的投资录得220万美元的亏损，这主要是由于我们在截至2017年12月31日的年度对ENS的投资进一步减值 。

所得税

下表 列出了可归因于相关地理位置的持续业务在所得税前的亏损。

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。与我们股份有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税 ，向我们股票的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们股票获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

美国

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内，我们及其在美国的子公司 需缴纳最高35%的美国联邦所得税。

2017年12月22日， 美国颁布了《减税和就业法案》(TCJA或《法案》)(俗称《美国税制改革》)。在其他条款中，该法案将美国联邦公司的最高税率从35%降至21%，要求 公司为之前递延纳税的某些外国子公司的收益支付一次性过渡税，改变 在2017年12月31日之后的纳税年度中创建的与净营业亏损结转的使用和限制相关的规则，并对某些来自国外的收益征收新税。本公司已在颁布期间(截至2017年12月31日的年度)的财务报表中反映该法案 产生的变化。公司税率的变化导致公司的递延税项总资产减少2,280万美元，估值拨备减少了 相同的金额。由于截至2018年12月31日及2017年12月31日，海外附属公司并无累计海外累计收益及利润，因此本公司不须缴交一次性汇回税。本公司将把全球无形低税收入产生的未来纳税义务 作为期间成本进行会计处理。本公司已在2018年因全球无形低税收入90万美元计入期间成本而产生额外税务负担 。根据工作人员会计公告第118号，本公司确定，如上所述，递延税项资产和负债的计量是准确的，不需要与该法案相关的其他调整。

香港

本公司于香港注册成立的附属公司于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度适用16.5%的统一税率，而截至2018年12月31日止年度的新税率为8.25%。根据香港税法，该等附属公司的海外衍生收入可获豁免香港所得税，而股息汇出亦不会在香港缴纳预扣税。由于我们的香港附属公司于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度并无产生任何应评税收入，因此我们的综合财务报表并无计提香港税项拨备 。

有关更多信息，请参阅“第10项. 附加信息-E.征税”。

关键会计政策和估算

合并原则

合并财务报表包括本公司、子公司和合并VIE的财务报表。合并后，所有重要的公司间交易和余额均已注销。对于我们在子公司 中的持股比例低于100%的合并子公司，我们未持有的股权将显示为非控股权益。我们使用权益会计方法对对其有重大影响但不具有控股权的投资进行核算。当我们不再拥有子公司的控股权时，我们将解除对该子公司的合并。当失去控制权时，母子公司关系将不复存在，母公司将不再确认子公司的资产和负债。

收入确认

2018年1月1日，我们采用了会计准则编撰(“ASC”)第606号，“与客户的合同收入” (“ASC 606”或“主题606”)，并将修改后的追溯方法应用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同。自2018年1月1日之后开始的报告期的业绩列于主题606， ，而上期金额未作调整，并继续按照ASC主题605“收入确认”下的集团历史会计惯例进行报告。

我们已确定 过渡到新标准的影响对我们的收入确认模型并不重要。因此，我们没有对期初留存收益进行任何调整。

我们在ASC主题606下的会计实践 如下：

本公司的收入来自光伏组件销售、签订购电协议的电力收入(“含PPA的电力收入”)、销售光伏项目资产、提供工程、采购和建设服务(“EPC服务”)、提供金融服务、比特币采矿设备销售和托管服务以及开发前太阳能项目的销售。

销售光伏组件。 光伏组件的销售收入在将此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户发货或验收时，具体取决于相关合同的条款。

电力收入 含PPA。我们在PPA下销售光伏太阳能发电系统产生的能源。对于PPA项下销售的能源，我们根据交付给客户的能源量(即PPA收购方)和PPA中的价格确认每个期间的收入。 我们已确定PPA不包含租赁，因为(I)买方无权运营光伏太阳能系统，(Ii)买方无权控制光伏太阳能系统的物理访问，以及(Iii) 买方支付的价格是按单位产出的固定价格计算的。

出售光伏项目 资产。我们对光伏项目的销售安排不包含任何形式的持续参与，这可能会影响交易的收入或利润确认，也不包含任何关于能源表现保证、最低电量 终止认购承诺的可变考虑因素。因此，本公司确定其对客户的唯一履约义务是销售一个已完成的太阳能项目。我们在太阳能项目并网且客户获得太阳能项目控制权后的某个时间点确认太阳能项目的销售收入。

EPC 服务。我们通常会随着时间的推移确认EPC服务的收入，因为我们的业绩创造或增强了由客户控制的能源 发电资产。此外，EPC服务代表开发和建设单一发电资产的单一履约义务。对于此类施工服务安排，我们使用基于成本的输入法确认收入 ，该方法根据实际成本与合同总估计成本之间的关系确认收入和毛利，并考虑我们的 客户履行合同义务的承诺，该承诺通常通过收到信誉良好的金融机构或母公司发行的 现金保证金或其他形式的财务担保来衡量。

在应用基于成本的 收入确认输入法时，我们使用实际发生的成本相对于总的估计成本来确定合同完成的进度，并计算相应的收入和毛利润来确认。基于成本的收入确认输入方法被认为是我们满足长期建筑合同的努力的真实描述，因此反映了根据此类合同向客户转让货物的情况。在我们的收入确认输入方法中，不会为履行我们的履约义务而产生的成本(“低效成本”)被排除在外，因为这些金额并不能反映我们将系统控制权转移给客户的情况。完成合同所产生的成本 可能包括与太阳能组件、直接材料、人工、分包商相关的成本，以及与合同履行相关的其他间接成本。我们确认在 系统中安装太阳能组件和直接材料成本时发生的成本。

收入确认的基于成本的输入法 要求我们对合同净收入和成本进行估算，以完成我们的项目。在进行此类 估计时，需要做出重大判断，以评估与合同净收入相关的假设，包括任何绩效激励、违约金和向客户支付的其他款项的影响。评估与完成我们的项目的成本相关的假设，包括材料、劳动力、意外事件和其他系统成本，也需要重大判断 。如果任何合同的估计总成本(包括任何低效成本)大于合同收入净额，我们将确认损失在已知期间的全部估计损失。与合同净收入或完成合同成本相关的预算修订的累积影响记录在确定修订预算的期间，并且可以合理估计金额。确认这些变化对未来期间的影响，就好像使用了订正估计数 ，因为最初根据合同确认了收入。此类修订可能发生在任何报告期， 其影响可能是实质性的，具体取决于合同的大小或估计的变化。

金融服务 收入。金融服务收入与融资租赁相关入账。我们在租赁开始时记录应收融资租赁并取消确认 租赁设备。应收融资租赁按未来最低租赁付款总额，即租赁设备的估计未担保剩余价值减去未赚取收入入账。剩余价值，定期审查， 代表租赁终止时因处置租赁设备而预期收到的估计金额。实际实现的剩余值可能与这些估计值不同。未赚取收入在租赁期间的综合经营报表中以产生恒定租赁回报率的方式在销售-财务服务收入净额中确认。

自2017年以来，第三方开发商拖欠款项，表明收款能力得不到合理保证。因此，我们仅在收到承租人的现金付款时才确认金融服务收入。财务服务收入全部来自停产业务 。

比特币挖掘 设备销售和托管服务。销售比特币开采设备的收入在 此类产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在将产品交付到客户指定的托管站点或收货地点、安装和设置产品时。托管服务的收入在提供服务时根据与服务期间发生的时间相关的产出方法在 时间内确认。

销售开发前太阳能项目 。对于我们将太阳能项目的100%会员权益转让给客户的开发前太阳能项目的销售，我们确认在会员权益转让给客户时收到的所有对价收入，这通常发生在我们向客户交付会员权益转让协议 时。

合同安排 可能包含可以提高或降低交易价格的条款。这些可变金额通常在实现某些业绩或出现某些降价条件时解决。可变对价于每个计量日期以其最有可能的金额估计，以使确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，并随着该等估计的变化而前瞻性地应用真实调整。

开发前太阳能项目销售估计的变化 有多种原因，包括但不限于(I)EPC建设计划加速或延迟，(Ii)产品成本预测变化，(Iii)变更订单，或(Iv)出现采购降价 条件。交易价格修订的累积影响记录在确认修订估计数 并可合理估计金额期间。

产品保修

我们为光伏组件提供长达25年的行业标准保修，为逆变器和平衡系统组件提供长达5至10年的行业标准保修。由于保修期，我们承担在产品发货和收入确认后很长一段时间内仍有广泛保修索赔的风险。我们为其太阳能组件、逆变器和用于贸易业务的电缆的原始购买者提供为期一至五年的有限保修，保修涉及材料和工艺缺陷。对于我们的电缆、电线和机械组件业务，从历史上看，相关的保修索赔不是材料。对于我们的太阳能光伏业务， 最大的保修风险是产品更换。

在截至2007年9月30日的季度期间(一直持续到2010年第四季度)，我们安装了自己制造的太阳能电池板，并根据我们自己的历史数据累计了 保修。自2011年以来，由于没有历史材料保修索赔和相同的保修条款，我们没有记录任何与销售的太阳能系统相关的额外保修条款。光伏建设 最近几年签订的合同包括我们同意向客户提供保修的条款。 我们向其客户提供的保修与其供应商向我们提供的保修完全相同，因此，我们将转嫁与我们向供应商销售的系统有关的所有 潜在保修风险和索赔(如果有)。

长期资产减值准备

我们的长寿资产 包括房地产、厂房和设备、项目资产和其他寿命有限的无形资产。当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们就评估长期资产的减值。 如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金 与其账面金额进行比较。如果长期资产 或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值乃透过各种估值技术厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。任何减值减值将被视为资产账面金额的永久性减少，并将确认运营费用。

盘存

存货按加权平均成本法确定的成本价或市场价中的较低者入账。根据管理层估计数为陈旧或移动缓慢的库存拨备。库存是根据库存成本与市场价值之间的差额减记的，该差额是基于对客户未来需求的估计、客户对某些项目的具体要求 和其他因素。库存拨备费用为库存建立了新的成本基础，因此无法根据基本事实和情况的变化进行加价 。

基于股份的薪酬

我们与员工的股票支付 交易，如限制性股票和股票期权，是根据已发行股权工具的授予日期公允价值来衡量的。奖励的公允价值在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内确认为补偿费用，扣除估计的没收金额，这段时间通常是归属期间。

应收账款和坏账准备

我们向信誉良好的客户授予开放式信用 条款。应收账款主要与我们开发前太阳能项目合同的销售和光伏组件的销售有关。对于开发前太阳能项目的销售，通常在合同期限内分期付款，该分期付款包括在公司履行合同之前和之后。销售光伏组件和电力的付款 PPA收入通常应在产品发货后30至90天内或合同期限开始时全额支付。

我们保留坏账准备 。我们定期监测和评估不能收回客户欠款的风险。此评估基于各种因素，包括对当前和过期金额的分析，以及对客户的相关历史和事实的分析。我们没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。在合同上，我们可能会对延长的付款期限收取利息 ，并需要抵押品。

项目资产

我们收购或建造光伏太阳能发电系统(“太阳系”)，这些系统(I)为开发和销售而持有，或(Ii)为我们自己使用而持有，以产生使用太阳能系统的收入或回报。根据我们对太阳能系统的预期用途，太阳能系统被归类为持有以供开发 并在“项目资产”内销售，或持有以供“财产、厂房和设备”使用。我们在收购或开始项目建设时确定太阳系的预期用途 。

太阳系分类影响合并财务报表的会计和列报。与太阳能系统开发和销售有关的交易在综合现金流量表中被分类为经营活动，并在出售项目资产和满足相关确认标准后在综合经营报表中报告为销售和销售货物的成本。在出售项目前持有供开发和销售的太阳能系统产生的附带电力收入 在综合经营报表中计入其他营业收入。持有以供使用的太阳能系统由我们在其运营中使用，以产生收入或从使用资产中获得回报。持有供使用的太阳能系统产生的收入 计入综合经营报表的净销售额。建造供自用的太阳能系统的成本已资本化，并在综合资产负债表中的物业、厂房和设备内报告，并在综合现金流量表中作为投资活动的现金流出列示。出售归类为自用的太阳能系统的收益 在合并现金流量表中作为投资活动的现金流入列报。出售归类为自用的太阳能系统的净收益或净亏损在综合经营报表中的其他营业收入或费用中列报。

太阳能系统成本 主要包括许可证和许可证、已获得的土地或土地使用权以及在制品的可资本化成本。 在制品包括材料和模块、建筑、安装和劳动力、资本化权益以及建造光伏太阳能系统所产生的其他可资本化成本。

持有以供开发和销售的太阳能系统 称为“项目资产”，在综合资产负债表中报告为流动资产。当太阳能系统建设完成后，我们启动了一项计划，按照通常的 和用于销售此类资产的惯常条款，积极销售项目资产以其当前状况立即出售给潜在的第三方买家，并且项目资产很可能在一年内出售。在项目资产在建或归类为持有待售期间，不确认折旧费用。

对于被称为“项目资产”的用于开发和销售的太阳能系统 ，我们认为项目在商业上是可行的，如果预计该项目在完全开发或完全建造后将被出售以赚取利润。如果预期售价高于相关项目资产的账面价值加上预计完工成本，我们也认为部分开发或部分 建造的项目在商业上是可行的。我们考虑了许多因素，包括环境、生态、许可、市场定价或监管条件的变化，这些因素都会影响项目。这样的变化可能会导致项目成本 增加或项目售价下降。当账面价值超过其估计可收回金额时，我们记录项目资产的减值损失。可收回金额乃根据预期销售所得款项减去完成该等销售所需的估计成本而估计。

所得税

我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异，以及营业亏损和税项抵免结转。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。如果递延纳税资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。

本公司 于综合财务报表中确认税务持仓的影响，如该持仓经审核后，根据税务持仓的技术价值较有可能持续。在评估某个税务职位是否已达到最有可能达到的确认门槛时，管理层假定该职位将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。此外，还会衡量满足 更可能确认阈值的税务头寸，以确定要在财务 报表中确认的收益金额。税务头寸是以结算时实现的可能性大于50%的最大利润额计算的。我们与未确认的税收优惠相关的纳税义务会因环境的变化而定期调整，例如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法。此类 调整完全在确定调整的期间确认。我们在需要时将与不确定税收状况相关的利息和罚款记录在综合经营报表中作为所得税费用的一部分。 我们没有为截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度记录不确定税收状况准备金。我们 预计有关未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。本公司 目前未接受所得税机关的审查，也未接到审查计划的通知。

近期会计公告

最近采用的会计准则

2016年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-18号现金流量表(主题230)：“限制性现金”(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18年度要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。此更新在2017年12月15日之后的财政年度生效，包括 个过渡期，允许提前采用。采纳本指导意见将导致 将受限现金余额计入整体现金余额，并取消受限现金活动的变化，因此，公司不再在现金流量表中列报现金与现金等价物和受限现金之间的转账。此外，还需要对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金 进行额外对账，使之与合并现金流量表中显示的总额合计。我们已经在其合并资产负债表中单独披露了受限现金。自2018年1月1日起，我们采用了 ，并将合并现金流量表上的限制性现金余额和现金、现金等价物、 和限制性现金的对账计入了合并资产负债表和合并现金流量表。本指引 已追溯应用于截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的综合现金流量表，该综合现金流量表 要求我们重新编制先前呈列的每个报告期。

已发布但尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。根据新的指导方针，承租人将被要求在开始之日对所有租赁(短期租赁除外)确认以下 ：(1)租赁负债，这是承租人在贴现的基础上支付租赁所产生的租赁款项的义务；以及(2)使用权资产，这是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利的资产。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人的会计核算与承租人会计模式和专题606“与客户的合同收入”保持一致。新的租赁指南简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。 承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对财务报表中列出的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修订的 追溯过渡方法。经修订的追溯法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人不得采用完全追溯过渡的方法 。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年对上市公司有效，包括这些财年内的过渡期 ，并允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11, 租赁(主题842) 有针对性的改进。本次更新中的修订为实体提供了一种额外的(和可选的)过渡方法，以采用新的租赁标准，并为出租人提供了一个实际的便利，即不将非租赁 组成部分与相关租赁组成部分分开，而是在非租赁 组成部分将在新的收入指引(主题606)下计入的情况下，将这些组成部分作为一个单独的组成部分进行核算。2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20号《租赁(主题842)》，其中澄清了出租人对从承租人收取的税款的会计处理，由承租人直接向第三方支付或由出租人支付并由承租人偿还的某些出租人成本，以及出租人就带有租赁和非租赁组成部分的合同收到的可变付款。该标准在2018年12月15日之后的年度和过渡期内生效，并允许提前采用。我们已采用此标准 ，自2019年1月1日起使用替代过渡方法。采纳后，我们预计将在合并资产负债表中分别记录180万美元的使用权资产和 180万美元的经营租赁负债。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他：简化商誉减值测试(主题350)，其中 取消了商誉减值测试的第二步。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面价值。对于上市公司，本指南对2019年12月15日之后的年度或任何中期商誉减值测试有效 ，但允许在2017年1月1日之后的减值测试中提前采用。我们已于截至2018年12月31日止年度采用此准则，而采纳该准则并未对截至2018年12月31日止年度及截至该年度的本公司综合资产负债表、经营表及现金流量表 造成重大影响。

2018年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-07号《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计(ASU 2018-07)》。根据ASU 2018-07，股权分类非员工奖励的衡量将固定在授予日期，非公共实体被允许使用员工奖励已有的某些实用的 权宜之计来核算非员工奖励。ASU 2018-07中的修正案适用于非公共企业 2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。我们目前正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)-披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改。ASU 2018-13删除了公允价值层次结构的第1级和第2级之间的转移金额和原因以及第3级公允价值计量的估值流程；修改了主题820中的某些披露要求； 并要求额外披露用于制定第3级计量的重大不可观察投入的范围和加权平均等。ASU第2018-13号从2020财年第一季度开始对公司生效。我们目前正在评估本指南对其合并财务报表的影响。

本公司 不相信近期发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

最近的收购活动

根据我们2014年的战略运营重点转移，我们已达成协议进行收购，以扩大我们的全球项目组合，包括IPP和BT项目，并使我们的太阳能业务多样化。

在进行太阳能项目收购时，我们根据我们对回报率的评估，重点关注有吸引力的目标，同时考虑目标项目的照射时间、适用的合格率、使用的关键技术组件以及我们收购的融资成本 。有关我们在进行项目收购时应用的标准的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的全球项目开发业务-太阳能项目的收购”。

当我们追求从事太阳能业务的目标 时，例如分销业务或屋顶EPC业务，我们主要选择毛利率较高的目标，或者如果目标从事与我们现有业务互补的行业，则具有实现协同效应的 高潜力。

以下摘要 概述了自2015年以来我们已完成或已达成最终协议的主要收购：

太阳能项目

2015年2月，我们完成了对意大利拥有4.3兆瓦项目的项目公司100%股权的收购，总代价为其公允价值的1,180万美元。当我们完成收购时，这些项目已经并网并出售电力。 我们以每股1.72美元的价格向卖方发行了5,722,977股SPI普通股的未登记股票，占对价的70%，并对禁售期和其他因素进行了调整，剩余的 余额310万欧元(360万美元)以现金结算。

于2016年3月，我们完成出售Solar Park Developments 2 Ltd(“Hall Farm”)的全部已发行股本，该公司持有英国的一个太阳能发电项目，额定装机容量约为15兆瓦 贝莱德。

2016年5月，我们开始在加州萨克拉门托市中心的萨克拉门托国王新址黄金1中心建设覆盖屋顶的太阳能发电系统，该项目总功率为700千瓦，已完工并出售给爱依斯分布式能源公司。

2016年7月，我们的全资日本子公司SPI Solar Japan G.K.在日本茨城县建成了2.4兆瓦的西浦发电厂，并并网发电。

于2017年3月，我们的全资附属公司SPI Solar Japan GK达成最终协议，出售其于千叶市柴山市两个总装机容量为4.4兆瓦的太阳能光伏项目的所有土地权益及项目开发权。SPI日本公司还将提供工程、采购和施工服务，以完成这些项目。这些太阳能发电站位于东京以东约50公里的千叶，每个发电站装机容量为2.2兆瓦，估计每年总装机容量为5,200,000千瓦时。

2017年5月，我们签订了一项协议，将其在英国太阳能光伏系统之一TodderStaff Solar Limited的所有权益出售给Capital Stage AG。TodderStaff项目的装机容量为4.4兆瓦。

截至2018年12月31日年底，我们的全资子公司SPI Solar Inc.已将美国的八个太阳能项目(9.653兆瓦)出售给第三方。

2018年12月，阳光动力将我们的太阳能项目剥离给中国。

其他太阳能业务

Thermi采集器

于2017年9月，我们订立框架购股协议，以总代价1,665万欧元从Thermi Taneo Venture Capital Fund(“TTVCF”)手中收购三家希腊公司Thermi SUN S.A、HELIOHRISI S.A.及HELIOSTIXIO S.A.的100%股权，总代价为1,665万欧元，可作出若干调整。这笔交易受惯例成交条件的制约。这三家公司在希腊北部总共拥有四家光伏发电厂，装机容量为7.4MWp。

太阳能电力公司是本公司的前身，于2012年为这些项目提供EPC服务，并自2013年7月开始进行这些项目的运营和维护 。SPI和TTVCF(通过项目公司)此前曾就EPC协议发生纠纷。 此类纠纷将被视为根据框架股份购买协议友好解决。

交易将分三个不同的阶段完成(每个被收购公司一个阶段)。对HELIOSTIXIO S.A.的收购已于2017年12月完成。本公司已于2019年3月20日完成先前宣布的对HELIOHRISI S.A.100%股权的第二阶段收购，HELIOHRISI S.A.于2019年3月20日在希腊拥有1.988兆瓦的光伏项目。本公司亦于二零一七年九月二十日对框架购股协议作出修订，据此，本公司对Thermi Sun S.A的收购将延至不迟于2019年5月20日。该公司预计 将于2019年5月完成整个收购。随着7.4兆瓦的光伏装机容量加入阳光动力在希腊的现有光伏产品组合，该公司将成为希腊重要的光伏所有者之一。

收购Solar果汁

2015年5月，我们以1,560万美元收购了在澳大利亚悉尼注册成立的Solar Juice公司80%的股权。Solar Juice 向澳大利亚、新西兰和东南亚的零售客户或企业客户分销太阳能套件，其中包括光伏组件、系统平衡组件、太阳能监控系统和逆变器。Solar Juice从一系列信誉良好的供应商采购光伏组件，如天合光能澳大利亚有限公司、JA太阳能澳大利亚有限公司和LG。它还采用了供应商中立的方法，将采购成本降至最低。Solar Juice还分销其内部品牌的光伏组件OpalSolar，Solar Juice与第三方签订了制造合同。2016年10月，Solar Juice被LG Chem，Ltd.选定为其ResU家用储能的主要分销合作伙伴，在澳大利亚和新西兰的储能容量为10kWh。截至2016年12月31日，Solar Juice拥有超过5000个企业对企业账户，其中700个为月度活跃账户。2014年第四季度，Solar Juice在新加坡设立了经销机构，并将客户群扩展到斯里兰卡、马来西亚、菲律宾、泰国、巴布亚新几内亚、斐济和库克群岛。我们预计，收购Solar Juice将把我们的太阳能业务扩展到另一个拥有广泛客户基础的大陆。

EnSync投资

2015年4月17日，本公司与威斯康星州EnSync，Inc.(前身为ZBB Energy Corporation)(“ENS”)，订立证券购买协议，据此，ENS将向吾等发行及出售(I)8,000,000股ENS普通股(“已购普通股”)及(Ii)28,048股ENS可转换优先股(“可转换优先股”) ，可转换为合共42,000,000股普通股的总价为3,340,000,000股普通股 ，相当于按折算基准每股普通股收购价0.6678美元。可换股优先股将在四年内可兑换，若本公司符合证券购买协议所载有关本公司于未来四年每年向ENS购买最低兆瓦太阳能相关产品的若干条件，则可换股优先股将于四年内每年兑换25%。 该等产品的购买价在协议中并不固定或可厘定，但ENS不得在任何时间以低于向本公司提供的价格按类似条款及条件向其他买家出售数量较少的产品。 转换受股票拆分、股票分红和其他指定资本事项的调整。ENS还使公司有权收购50,000,000股ENS普通股(“认股权证”)，总金额为3,670万美元，或每股0.7346美元，受股票拆分、股票股息和其他指定资本交易的调整。

ENS开发、许可和制造创新的能源管理系统解决方案，服务于商业和工业建筑公用事业和离网市场。

2015年7月13日， 与证券购买协议有关的所有成交条件均已满足，并向本公司发行了已购买的普通股、可转换优先股和认股权证。购买的普通股约占截至2015年7月13日的EN已发行普通股的16.8%。此外，假设可转换优先股全部转换(且没有发行其他ENS普通股)，本公司将拥有ENS已发行普通股的大部分以上。

本公司亦与ENS订立供应协议，据此，ENS将出售及本公司将不时购买ENS提供的若干产品，包括用于太阳能项目的储能系统(“供应协议”)。可转换优先股的可兑换性取决于公司根据供应协议购买和支付储能系统的情况如下：可转换优先股的第一个四分之一(“C-1系列优先股”)仅在收到公司根据供应协议购买的5兆瓦(“MW”)的最终付款后才可兑换；第二个四分之一(“C-2系列优先股”)仅在收到供应协议总价值15兆瓦的最终付款后才可兑换 ；第三个四分之一(“C-3系列优先股”)仅在收到总价值25兆瓦的供应协议的最终付款后才可兑换 ；最后四分之一(“C-4系列优先股”)仅在收到总价值40兆瓦的供应协议的最终付款后才可兑换。如果公司遵守供应协议的规定，它将在未来四年内为每一批可转换优先股进行足够的购买以归属并成为可转换 。然而，可转换优先股将在指定采购的相关付款 被ENS收到时随时变为可转换，即使付款晚于或早于供应协议中规定的时间表。截至2018年12月31日，本公司并无根据供应协议购买任何产品。

可转换优先股没有投票权，除非法律要求或协议中规定的某些事项。可转换的 优先股是永久性的，没有资格获得股息，也不能赎回。此外，只要任何可转换优先股的股票尚未发行，ENS不得就其普通股支付股息，并且每年赎回的普通股不得超过100美元 。可转换优先股具有相当于2,800万美元的清算优先权和按折算后的基础对全部资产的分派。

一旦我们购买并支付40兆瓦的供应协议，该认股权证即授予并可行使，如果 该等购买和付款未在该认股权证终止之前发生，则不论该认股权证是否已授予 ，均不会授予或行使该认股权证。在行使该认股权证之前，该认股权证向本公司提供无投票权。保证书不能部分 行使。由于ENS普通股在2018年12月31日和2017年12月31日的收盘价低于认股权证的行使价，认股权证在该日期处于资金不足的状态。

关于证券购买协议，本公司与ENS订立了治理协议(“治理协议”)。 根据治理协议，本公司有权提名一名董事为ENS董事会成员，只要本公司持有至少10,000股可转换优先股或2,500万股普通股或普通股等价物 (“必需股”)。此外，只要本公司持有所需股份(1)在C-2系列优先股完全可兑换时间 之后，我们将有权提名总共两名 董事，以及(2)在C-3系列优先股全面可兑换之后，本公司 将有权提名总共三名董事。但在任何情况下，本公司均无权提名 名董事进入董事会，但其占董事会的百分比将大于本公司持有的普通股等价物数量除以(A)ENS已发行普通股总数 与(B)本公司持有的优先股可转换为的普通股数量之和所确定的百分比。

我们按权益法对所购普通股的投资进行会计处理，并在 综合资产负债表上的附属公司投资项下记录余额。该公司在合并经营报表中包括其在关联公司投资亏损项下应占普通股股东应占净收益或亏损的比例份额 。我们将可转换优先股的投资按成本减去在联属公司投资项下的永久性价值下降拨备计入综合资产负债表 。认股权证的费用最初按公允价值1690万美元入账。3,340万美元的总代价减去2015年7月13日认股权证的公允价值，按相对公允价值在购买的普通股和可转换优先股的投资之间分配，这两项投资最初分别记录为320万美元和1320万美元， 。认股权证公平值减少230万美元及1,460万美元分别于截至2016年及2015年12月31日止年度的综合经营报表内衍生资产/负债的公允价值变动其他收入(开支) 项下入账。

于2016年8月30日，本公司与Melodious International Investments Group Limited全资拥有的英国维京群岛公司Melodious Investments Company Limited(“Melodious”或“买方”)订立最终协议 (“股份购买协议”)，出售其持有的若干ENS股份。根据股份购买协议，公司同意出售8,000,000股普通股、7,012股C-1可转换优先股和4,341股EN的C-2可转换优先股，总购买价为1,700万美元(“股份转让”)。 股份转让须遵守惯例成交条件。2016年12月22日，所有成交条件均已满足，截至2016年12月31日，公司 收到850万美元的现金对价。根据公允价值，分别在普通股投资和可转换优先股投资之间分配了540万美元和310万美元的对价。 根据同一协议，公司同意，如果股份转让后六个月内，C-1可转换优先股或C-2可转换优先股中的任何股票没有转换为EN的普通股，买方应(I)免除支付未付部分对价的义务，(Ii)有权要求公司以每股1,018.25美元的价格回购该C-1优先股和C-2优先股。, 另加总购买价1,160万美元的未复利10%的年息。回购价款的金额从回购价款中扣除未支付部分。由于本公司预期不会在截止日期(即2016年10月25日)后六个月内根据供应协议购买及支付储能系统费用，因此C-1优先股或C-2优先股将不会转换为普通股。因此，由于赎回期限，截至2016年12月31日，公司没有取消对可转换优先股投资的确认，并将310万美元的收益记录为借款 (见附注15-短期借款和长期借款)。2017年4月26日，买方要求本公司以1160万美元的价格回购C-1优先股和C-2优先股，外加10%的未复利年利率 。由于买方尚未支付其余850万美元的对价，因此总回购价格为310万美元，外加10%的未复利年利率。2017年7月，本公司向买方支付320万美元，在买方向本公司交付优先股后，赎回条款被释放。

2018年6月，ENS 获得了使治理协议无效的默认判决。2019年3月，ENS为债权人的利益进行了一项转让 这项转让是债权人分析公司发起的威斯康星州破产法第128章破产管理的一部分，标题为Analytics Plus，LLC诉Ensync，Inc.沃基沙县巡回法院案件编号19-CV-556(“第128章诉讼程序”)。 本公司正在积极寻求SPI在第128章诉讼程序中可用的法律补救措施，这些补救措施涉及公司采取行动(1)重新启动与治理协议有关的2018年6月违约判决，以及(2) 对ENS的某些主要董事和高级管理人员提起违反受托责任的申诉。这些问题目前正在进行中。该公司已指示积极寻求公司可用的所有法律补救措施。

截至2018年和2017年12月31日，购入普通股投资的账面价值分别为零美元和零美元。于2018年及2017年12月31日，可换股优先股的账面值分别为零及零。认股权证公允价值减少$nil、$nil及$230万在截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度的综合经营报表中确认为衍生资产/负债的公允价值变动。本公司于截至2016年12月31日止年度按权益法注销对所购普通股的投资，录得收益360万美元。于2018年及2017年12月31日，购入普通股投资为全额减值，于截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度，购入普通股投资计提减值准备为零、220万美元及990万美元。

我们的收购资金主要来自融资活动产生的现金和信贷 。展望未来，我们预计将通过运营产生的现金以及股权和债务融资为未来的收购提供资金。

经营成果

下表列出了所示期间我们持续经营的综合经营结果的摘要，每个项目都以占我们总净收入的百分比表示。我们的历史结果如下所示 不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

净销售额-截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，净销售额分别为1.215亿美元和1.256亿美元，同比增长410万美元，增幅为3.3%。截至2018年12月31日的年度净销售额较同期增长 主要是由于在美国的前期开发项目销售额达1,580万美元。光伏项目的销售收入增加了480万美元，这是由日本项目的销售贡献的。光伏项目和开发前项目销售额的增长被澳大利亚光伏组件销售额的下降部分抵消。

销货成本 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，销售成本分别为1.114亿美元(占净销售额的91.7%)和1.145亿美元(占净销售额的91.2%)，增加了310万美元，增幅为2.8%。销售成本的增长与销售额的增长是一致的。

毛利 -我们的毛利润从截至2017年12月31日的年度的1,010万美元增加到截至2018年12月31日的年度的1,110万美元。截至2017年和2018年12月31日止年度的毛利率分别为8.3%和8.8%。毛利增长 主要是由于光伏项目和开发前项目的销售增加，这些项目的毛利高于光伏组件的销售。

一般和行政费用 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1400万美元(占净销售额的11.5%)和1220万美元(占净销售额的9.8%)，减少180万美元，或12.6%。我们的一般和行政费用的减少主要是由于我们的成本节约措施导致的工资、福利和专业服务费的减少。

销售、营销 和客户服务费用-截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，销售、营销和客户服务费用分别为290万美元(占净销售额的2.4%)和230万美元(占净销售额的1.8%)，减少 60万美元，或22.4%。销售、市场营销和客户服务费用的减少是由于公司在2018年停止广告合作而降低了广告费。

坏账、票据和其他应收账款拨备(冲销) -我们 在2017年记录了170万美元的坏账和票据拨备。2018年，我们冲销了50万美元的坏账拨备 。

减值费用 -截至2017年12月31日的年度减值费用为70万美元。截至2018年12月31日的年度，2018年度未记录减值费用 。

利息支出 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，利息支出分别为810万美元(占净销售额的6.7%)和670万美元(占净销售额的5.3%)，减少140万美元，或17.6%。利息支出的减少与借款的减少是一致的。

利息收入 -截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，利息收入分别为40万美元(占净销售额的0.3%)和30万美元(占净销售额的0.3%)。这两年的利息收入保持稳定。

可转换债券的清偿收益 -在截至2017年12月31日的年度内，可转换债券的清偿收益为710万美元。 这是由于我们与联合天空控股集团有限公司(“Union Sky Holdings Limited”)签订的可转换债券协议的延期。

税务处罚-截至2017年12月31日的年度税收罚款为970万美元。它主要代表2016年延迟提交联邦和州所得税申报单的预期罚款 。

对关联公司的投资亏损 -截至2017年12月31日的一年，附属公司投资亏损为220万美元。它主要体现在权益法下对ENS的投资损失。

从问题债务重组中获利 -在截至2018年12月31日的一年中，我们在问题债务重组方面录得190万美元的收益。我们违约了与联合天空的第一个修正案协议。2018年6月29日，我们与联合天空和Magical Glaze Limited(“MGL”)签订了另一份 修订协议，该公司与联合天空共同控制 ，以进一步延长付款期限。截至2018年6月29日，第二次修订的可转换债券的未来未贴现现金流2,000万美元与第一次修订的可转换债券的账面金额2,190万美元之间的差额确认收益。

其他收益或费用-在截至2017年12月31日的一年中，我们 记录了460万美元的其他亏损(占净销售额的3.8%)。在截至2018年12月31日的财年中，我们还获得了160万美元的其他收益。其他收益的增加主要是由于外汇收益。

所得税支出 -我们在截至2017年12月31日和2018年12月31日的 年度分别计提了10万美元(占净销售额的0.1%)和30万美元(占净销售额的0.2%)的所得税拨备。

净亏损-由于上述原因，截至2018年12月31日的持续运营净亏损610万美元(占净销售额的4.9%)，与截至2017年12月31日的持续运营净亏损2650万美元(占净销售额的21.8%)相比有所下降。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度比较

净销售额-截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，净销售额分别为1.146亿美元和1.215亿美元，同比增长690万美元，增幅为6.0%。截至2017年12月31日止年度的净销售额较同期增加 主要是由于光伏组件的销售增加所致。

销货成本 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，销售成本分别为1.021亿美元(占净销售额的89.2%)和1.114亿美元(占净销售额的91.7%)，增加930万美元，增幅为9.1%。销售成本的增长与销售额的增长是一致的。

毛利 -我们的毛利润从截至2016年12月31日的年度的1,210万美元下降到截至2017年12月31日的1,010万美元。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的毛利率分别为10.5%及8.3%。毛利率下降主要是由于截至2017年12月31日止年度的大部分收入来自销售毛利率较低的光伏组件 。

一般和行政费用 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1370万美元(占净销售额的11.9%)和1400万美元(占净销售额的11.5%)。一般性和行政事业性支出保持稳定。

销售、营销 和客户服务费用-截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，销售、营销和客户服务费用分别为320万美元(占净销售额的2.8%) 和290万美元(占净销售额的2.4%)。销售、市场营销和客户服务费用保持稳定。

可疑账款、票据和其他应收账款拨备-我们在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度分别记录了710万美元和170万美元的坏账和票据拨备。

减值费用 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度减值费用分别为7960万美元和70万美元。截至2016年12月31日止年度，我们录得商誉及无形资产减值费用6,650万美元。截至2017年12月31日止年度并无商誉及无形资产减值费用。

利息支出 -截至2016年和2017年12月31日止年度的利息支出分别为350万美元(占净销售额的3.0%)和810万美元(占净销售额的6.7%)，增加460万美元，增幅为131.5%。利息支出的增长与2017年借款的增加保持一致，违约借款产生的利息更多。

利息收入 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，利息收入分别为80万美元(占净销售额的0.7%)和40万美元(占净销售额的0.3%)。利息收入的减少与2017年银行存款的减少一致。

可转换债券的清偿收益 -在截至2017年12月31日的一年中，可转换债券的终止收益为710万美元。 这是由于我们与联合天空控股集团有限公司签订的可转换债券协议的延期。

衍生资产/负债的公允价值变动-截至2016年12月31日的 年度，我们衍生资产/负债的公允价值变动为230万美元。这主要是由于ENS 根据ENS采购协议向我们发出的认股权证市值发生变化所致。截至2017年12月31日止年度，衍生资产/负债的公允价值并无变动。

税务处罚-截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，税收罚款分别为零美元和970万美元。它主要代表对延迟提交2016年联邦和州所得税申报单的预期罚款。

对关联公司的投资亏损 -截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，附属公司投资亏损分别为630万美元和220万美元。 它主要体现在权益法下对ENS的投资损失。

其他收益或 费用-在截至2016年12月31日的财年，我们产生了150万美元的其他收益(占净销售额的1.3%)，在截至2017年12月31日的财年，我们录得了460万美元的其他亏损(占净销售额的3.8%)。其他费用增加的主要原因是汇兑损失增加580万美元。

所得税支出 -我们在截至2016年12月31日和2017年12月31日的 年度分别有60万美元(占净销售额的0.5%)和10万美元(占净销售额的0.1%)的所得税拨备。

净亏损- 由于上述原因，我们在截至2017年12月31日的年度的持续经营净亏损2,650万美元(占净销售额的21.8%)，较截至2016年12月31日的持续经营净亏损1.02亿美元(占净销售额的89.0%)有所下降。

流动性

现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们分别拥有470万美元、230万美元和460万美元的现金和现金等价物，以及受限现金。

经营活动

截至2018年12月31日的年度，持续经营活动提供的现金净额为790万美元，现金增加的主要原因是：(1)项目资产变动1,780万美元，(2)存货变动290万美元，(3)应付帐款变动340万美元，(4)非现金股份薪酬270万美元，和(5)应计负债及其他负债变动400万美元，(6)折旧120万美元，(7)可转换债券债务折价摊销190万美元；增加由(I)净亏损1,230万美元、(Ii)应收账款变动1,390万美元、(Iii)来自客户的预先变动510万美元及(Iv)问题债务重组收益190万美元部分抵销。

截至2017年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额为1,440万美元，现金减少的主要原因是：(1)净亏损9,100万美元，(2)可转换债券清偿收益710万美元， (3)应收账款变动890万美元，(4)项目资产变动400万美元，以及(5)存货变动670万美元；减幅因(I)客户预支变动1,370万美元，(Ii)应计负债及其他负债变动520万美元，(Iii)税项扣减970万美元，(Iv)可转换债券债务折价摊销290万美元，(V)联属公司投资亏损220万美元而部分抵销。(Vi)折旧120万美元，(Vii)呆账和票据及其他应收账款准备金170万美元， 和(Viii)基于股份的补偿120万美元。

截至2016年12月31日的年度，持续经营活动提供的现金净额为1,770万美元，现金增加的主要原因是：(1)折旧400万美元，(2)坏账和票据拨备710万美元， (3)无形资产减值费用120万美元，(4)商誉减值费用6,520万美元，(V)项目资产减值费用1,310万美元，(6)附属公司投资损失630万美元，(Vii)130万美元的股份薪酬，(Viii)230万美元的衍生资产/负债的公允价值变动，(Ix)440万美元的应收账款变动，(X)860万美元的项目资产变动，(Xi)390万美元的存货变动，(Xii)250万美元的应付帐款变动，(Xiii)140万美元的应计负债和其他负债变动，(Xiv)150万美元的非现金利息 支出；增加由(I)净亏损221.0百万美元、(Ii)须承担融资责任的太阳能系统营业收入140万美元及(Iii)预付开支及其他资产变动120万美元部分抵销。

投资活动

截至2018年12月31日的年度，用于投资持续经营活动的现金净额为330万美元，主要是由于出售SPI中国导致现金减少。

在截至2017年12月31日的年度内，用于投资持续经营活动的现金净额为290万美元，主要是由于Sinsin解除合并导致现金减少270万美元。

在截至2016年12月31日的年度，用于投资持续经营活动的现金净额为510万美元，现金减少主要是由于(I)收购物业、厂房和设备930万美元，以及(Ii)收购子公司230万美元；(I)出售附属公司投资所得540万美元，和(Ii)偿还计息应收账款100万美元，部分抵消了减少的现金；

融资活动

截至2018年12月31日止年度，用于资助持续经营活动的现金净额为160万美元，现金减少主要是由于(I)偿还信贷额度和应付贷款6,780万美元；(I)信贷额度所得款项和应付贷款6,620万美元部分抵销了现金减少。

于截至二零一七年十二月三十一日止年度，持续经营融资活动所产生的现金净额为830万美元，现金增加 主要包括(I)发行普通股所得款项580万美元；及(Ii)信贷额度及应付贷款所得款项 及应付贷款3190万美元；增加由(I)偿还信贷额度及应付贷款2940万美元抵销。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，持续经营融资活动所产生的现金净额为9,400,000美元，现金增加主要包括(I)信贷额度及应付贷款所得款项3,260万美元，及(Ii)发行普通股所得款项5,000,000美元；增加由(I)偿还信贷及应付贷款2,820万美元部分抵销。

资本资源和已知材料 有关流动性的事实

我们在运营中遭受了反复的损失。在截至2018年12月31日的年度内，我们的持续运营产生了610万美元的净亏损。截至2018年12月31日，我们的累计赤字为5.701亿美元，营运资金赤字为9260万美元。 截至2018年12月31日，4160万美元的可转换债券在一年内到期。这引发了人们对我们 作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

我们已经修订了作为我们现有运营计划基础的 假设，并认识到需要采取更多行动来重新定位我们的运营，以最大限度地减少现金流出。因此，我们采取了多项举措，以便在2018年以增量方式节约或产生现金。这些措施包括：

然而，我们不能 向您保证本流动资金计划将成功执行。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险 -我们发生了净亏损，经历了经营活动的现金净流出 ，并记录了营运资本赤字。如果我们不能有效地管理我们的现金和其他流动金融资产，并执行我们的 流动性计划，我们可能无法作为一家持续经营的企业继续下去。

资本支出

我们在2016年、2017年和2018年的资本支出分别为930万美元、30万美元和10万美元。截至2018年12月31日，资本承诺额约为660万美元。这些资本承诺将主要用于我们太阳能项目的建设。我们预计将使用我们运营的现金和私募、银行借款以及其他第三方融资选择为这些项目的建设提供资金。

研发、专利和许可证等。

2014年之前，我们 从事各种光伏组件的开发、制造和营销，光伏组件是将阳光转化为电能的太阳能园区的关键组件，以及系统平衡组件，包括我们的内部品牌。我们已经停止了制造业务，并清算了我们的研发部门。

趋势信息

除本年报其他地方披露的 外，我们不知道2018年的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者 将导致报告的综合财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务 状况。

表外安排

我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们没有将 与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的任何衍生品合同，或没有反映在我们的合并财务报表中的 衍生品合同。我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2018年12月31日我们的合同义务：

安全港

截至2018年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告 以及我们在新闻稿、电话报告和其他投资者通讯中提供的信息(包括我们网站上的信息)包含经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)和经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的前瞻性陈述，这些陈述受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。本年度报告中表格20-F中的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

前瞻性 陈述包括但不限于有关预期未来事件的陈述，包括我们的业务以及我们经营和计划经营的市场的预期趋势和 发展及管理计划；未来财务 结果、经营结果、收入、毛利、营运开支、预计成本和资本支出；销售和营销 计划；竞争地位；流动性、资本资源，以及按商业合理条款获得未来股权资本。

前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“可能”、“ ”、“预期”、“相信”、“估计”、“应该”、“打算”、“预测”、“ ”这些词语的否定或复数以及其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述 仅是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。本20-F年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本年度20-F年度报告提交之日我们所掌握的信息。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务 以任何理由更新这些前瞻性陈述。

我们已经确定了 可能导致实际计划或结果与任何前瞻性陈述中包含的内容大不相同的因素。这些 因素包括但不限于以下因素：

这些前瞻性的 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。这些因素包括在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节中讨论的事项，以及本年度20-F报表中其他部分讨论的事项。您应该仔细考虑本节中描述的风险和不确定性。

下表 列出了我们目前的董事会(“董事会”)和我们任命的高管的姓名和年龄，以及 每个人担任的主要职位和职位。我们的执行官员由董事会任命。我们的董事任职至下一次股东大会任命其继任者、去世、辞职或董事会罢免的较早者为止。我们的董事和被任命的高管之间没有家族关系。

以下是每个董事的简短传记，其中包含有关个人作为董事的 服务、指定的高管或重要员工(包括过去五年的业务经验)的信息。 此外，董事信息还包括在过去五年中担任董事的职务、有关特定法律或行政诉讼的信息(如果适用)，以及导致 董事会决定该个人应充当我们的董事的经验、资格、属性或技能。

彭晓峰先生 自2011年1月10日起担任董事董事会执行主席，自2016年3月25日起担任首席执行官 。根据吾等与赛维LDK于二零一一年一月五日订立的购股协议，彭先生获委任为董事会主席。彭先生于2005年7月创立了赛维LDK，现任该公司董事长兼首席执行官。在创立赛维LDK之前，彭先生于1997年3月创立了苏州猎信股份有限公司，并在2006年2月之前一直担任该公司的首席执行官。苏州六鑫是亚洲领先的个人防护用品制造商。彭先生于1993年毕业于江西外贸学院，获得国际商务文凭，并于2002年毕业于北京大学光华管理学院，获得EMBA学位。

莫里斯·卫芬妮博士自2016年5月9日以来一直作为我们的董事。倪少杰博士为香港特别行政区经济发展委员会辖下专业服务工作小组成员、香港专业服务联盟董事会员、香港特许秘书公会总裁(2015年)委员、香港上市公司商会常务委员会委员、香港会计师公会资格及考试委员会成员及香港树仁大学法学兼职教授。倪博士获得上海财经大学金融博士学位、香港理工大学企业融资硕士学位、密歇根安德鲁斯大学工商管理硕士学位和伍尔弗汉普顿大学法律学士学位。他是国务院国有资产监督管理委员会(国资委)精选的人才库中的一员，并担任几家知名上市公司的独立非执行董事。

郎周博士自2014年4月17日起， 一直担任我们的董事。Dr.Zhou自1997年起任南昌大学教授。Dr.Zhou在太阳能行业拥有丰富的经验。Dr.Zhou获北京科技大学材料科学与工程博士学位，1985年获上海交通大学材料科学与工程理学硕士和学士学位。

洪坤先生 张自2017年9月以来一直担任我们的董事，并自2014年5月以来担任我们的首席运营官。张先生在太阳能和电子行业拥有20多年的工程和运营经验。2011至2014年，他在赛维LDK担任多个管理职位，并被任命为德国上市公司Sunways AG的管理委员会主席和首席执行官。在加入赛维之前，他曾于2007年至2011年担任公司总经理，负责光伏系统的设计和开发，以及光伏组件和机架系统关键部件的制造。在2007年加入太阳能行业之前，张先生在电子行业工作了16年，负责液晶显示器产品的工程开发和制造，并担任伟创力国际有限公司附属公司的工程副总裁 。张先生拥有路易斯安那大学机械工程理学学士学位，并于1997年在新加坡南洋理工大学获得计算机集成制造理学硕士学位。

Lu女士 从2017年5月开始担任我们的董事。她目前担任WisePublic Asset Management Limited的首席运营官，负责管理日常运营，并担任北京会计师事务所的特别顾问。Lu女士具有金融、会计、税务、法律等领域的从业经验。她曾于2013年1月至2015年10月担任中国再生医学国际有限公司(8158 HK)的内部审计主管。Lu清女士亦于2005年5月至2008年5月期间担任内地中国在星岛新闻集团有限公司(1105香港)的财务总监。1992年2月至2002年3月，Lu女士在北京注册会计师事务所担任主要业务合伙人和副总经理。 Lu女士于1993年6月在中央财经大学获得经济学学士学位，会计专业毕业，2001年1月在北京大学获得法学硕士学位。Lu清女士也是中国的注册税务师、注册公估师和注册会计师。

截至2018年12月31日的年度，我们向董事和高管支付的现金薪酬和福利总额约为917,275美元。我们没有为我们的董事执行人员预留或积累任何养老金、退休或类似的福利。

股票激励计划

2006年股权激励计划

2006年11月15日，SPI董事会通过了2006年股权激励计划，将SPI普通股流通股的9%(9%)预留给该计划，该计划于2007年2月7日获得SPI股东的批准。完成注册地合并后，本公司承担了SPI在2006年股权激励计划下的现有义务，并将在行使该计划下的奖励时发行同等数量的公司普通股，而不是SPI的普通股 。

以下是我们2006年股权激励计划的主要条款：

管理。 管理人是由董事会任命的两名或两名以上董事会独立成员组成的委员会，负责管理本计划，如果没有该委员会，则为董事会本身。

奖项。根据本计划，我们 可以授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票、非限制性股票和股票增值权。

授标协议。 根据本计划授予的每一项奖励将由公司与获奖者签署的书面奖励协议作为证明。

行使价。 任何期权或股票增值权的行使价格将由管理人根据此 计划确定。

奖励条款。 根据本计划授予的期权期限不得超过十年(如果是授予持有本公司所有类别股份总投票权10%以上的受购人的激励性股票期权，则不得超过五年)。 股票增值权的期限将由管理人在奖励协议中规定。

归属时间表。 管理人可酌情决定是否将任何裁决转归，以及任何此类转归的条款和条件。授标协议将包含任何此类归属时间表。

转移限制。 除通过遗嘱或继承法或分配法以外，不得转让期权、限制性股票奖励(在归属之前，受计划和奖励协议制约)或股票增值 权利，但不受限制的期权和股票增值权利可根据财产和解转让给获奖者的前配偶，该财产和解是离婚协议或法院命令的一部分。在获奖者的有生之年，只有获奖者、其监护人或法定代表人才能根据计划按照家庭关系秩序行使期权(激励性股票期权除外)。在获奖者的有生之年，只有获奖者可以行使受限的 股票奖励或股票增值权。

终止雇用或服务 。如果获奖者终止受雇于我们或停止向我们提供服务，则可在计划和授奖协议中规定的受雇或服务终止后行使奖励。

终止和 修改计划。根据该计划的条款，该计划于2016年自动终止。本公司董事会有权 修改、暂停或终止该计划，但须获得股东对某些修订的批准。本计划终止后不会授予任何奖励 ，但在终止之前授予的所有奖励将根据其条款继续有效。

2015年股权激励计划

2015年5月8日，我们的 董事会通过了我们的2015年股权激励计划。我们的股东在同一天批准了这项计划。该计划在迁址合并完成后 生效。根据本计划可发行的股票总数为公司已发行和已发行普通股数量的9%(9%)。管理人可酌情根据本计划作出奖励，以取代本公司或其附属公司、本公司收购的公司或与本公司合并的公司之前授予的未完成奖励。此类替代奖励的股票数量应计入根据本计划可用于奖励的股票总数。

以下是我们2015年股权激励计划下的主要条款：

管理。 本计划由本公司董事会薪酬委员会管理，薪酬委员会可将其全部或部分职责和权力转授给董事会的任何小组委员会。

奖项。根据本计划，我们 可以授予非限制性或激励性股票期权、股票增值权和其他基于股票的奖励，例如受限 股票。

期权/行权 价格。任何期权的每股收购价和任何股票增值权的行权价格将由管理人根据计划确定。

奖励条款。 根据本计划授予的期权期限自授予之日起不得超过十年。归属条件。 管理员拥有加速或放弃任何归属条件的完全权力和权限。

转移限制。 除非管理人另有决定，并符合计划的条款和条件，否则不得转让除遗嘱或继承法和分配法以外的其他裁决。

根据 特定事件进行调整。如果流通股因某些公司交易而发生变化，管理人 将自行决定根据计划发行或保留发行的证券的数量或种类、未完成的奖励、在一个日历年度内可授予任何奖励的最大奖励数量、任何奖励的期权或行使价格、或其他受奖励影响的条款。如果控制权发生变更，管理人可(1)确定任何未完成的奖励将自动行使或以其他方式授予，或 不再受失效限制；或(2)根据计划取消这些奖励，规定发放实质上保留这些奖励适用条款的替代奖励，或规定相关期权应在控制权变更前至少15天内可行使，并在控制权变更发生时终止。

终止和 修改计划。除非提前终止，否则本计划将于2025年自动终止。本公司董事会可根据本计划的条款和条件修改、更改或终止本计划。在终止日期 之后，本计划不会授予任何奖励，但在终止之前授予的奖励将继续有效。

期权大奖

下表 汇总了截至本年度报告日期，我们在2006年股权激励计划和2015年股权激励计划下授予我们的董事和高管以及其他个人的未偿还期权。除以下点名的个人外，我们 未授予任何未完成的期权。

_____________________

董事会

我们的董事会 目前由五名董事组成，其中三人符合交易法规则10A-3和纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。我们的祖国开曼群岛的法律并不要求本公司董事会的多数成员必须由独立董事组成，开曼群岛法律也没有要求薪酬委员会或提名委员会的成员。我们打算在董事会组成方面遵循我们本国的做法。董事并不一定要持有本公司的任何股份。董事 如以任何方式直接或间接与我公司签订的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，则必须在董事会会议上申报其利益性质。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或交易或拟议合约 或交易投票，尽管他或她可能在其中拥有权益，如他或她这样做，其投票应计入 ，他或她可计入审议该合约或交易或拟议合约 或交易的相关董事会会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，将本公司的业务、财产和未催缴资本抵押或抵押，并在借入资金或质押本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务时发行债券或其他证券。

董事会各委员会

我们在董事会下有一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程 。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会 由倪少杰、Lu、郎朗三人组成，倪少杰担任主席。我们审计委员会的所有成员都满足《交易法》第10A-3条和《纳斯达克》第5605条规则的《独立性》要求。审计委员会协助董事会监督(1)我们财务报表和相关披露的质量和完整性， (2)我们遵守法律和法规要求，(3)独立审计师的资格和独立性， (4)我们内部审计职能和独立审计师的表现，以及(5)关联方交易。审计委员会 负责的事项包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由彭晓峰、倪德庆、Lu组成，由彭晓峰担任主席。倪少杰和Lu符合《交易法》第10A-3条和《纳斯达克》第5605条的《独立性》要求。我国的做法与纳斯达克要求上市公司薪酬委员会全部由独立董事组成的规定不同。然而，开曼群岛法律对赔偿委员会的组成没有具体要求。薪酬委员会全面负责评估和向董事会推荐我们董事和高管的薪酬，以及我们基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由彭晓峰、周浪和Lu组成，由彭晓峰担任主席。清Lu和郎州符合《交易所法》和《纳斯达克规则》第5605条规定的10A-3条的《独立性》要求。我们的母国做法与纳斯达克规则不同，后者要求上市公司的提名委员会只能由独立董事组成。然而，开曼群岛法律对提名委员会的组成没有具体要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。除其他事项外，提名和公司治理委员会还负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们 善意地认为符合我们的最佳利益行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们负责的职责时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

董事及行政人员的任期

董事会成员任职至其继任者正式当选并具备资格为止。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定。董事如(其中包括)破产或 与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被本公司认定为精神不健全； (Iii)以书面通知本公司辞任；(Iv)董事会议决辞去其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职 。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了 雇佣协议。这些雇佣协议自签署之日起生效， 将一直有效到2019年。我们可以因以下原因终止对高管的聘用： 高管的某些行为，包括但不限于重罪定罪、任何涉及道德败坏的行为或判处监禁的轻罪 ；实施任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为；不当披露公司的机密或专有信息；任何对公司声誉或业务造成不利影响的行为；或未能履行约定的职责。我们也可以在没有 原因的情况下终止高管的聘用。我们每一个人或有关行政人员均可提前书面通知终止雇用。我们可以与我们的高管续签 雇佣协议。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有327名、63名和49名员工。员工分布在美国、英国、意大利、希腊、香港、澳大利亚和日本。下表列出了截至2018年12月31日，我们每个主要职能部门的员工人数：

我们没有员工 由工会代表，也不是根据集体谈判协议组织的。我们从未经历过停工 ，并相信我们与员工的关系良好。

按照中国 规定的要求，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险 。根据中国法律，我们还必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。自2018年12月我们剥离中国业务以来，我们不再受这些法律的约束。

下表 列出了截至报告日期我们股票的实益所有权信息。

__________________

______________________

截至 本年度报告日期，已发行和已发行普通股为14,514,125股。我们无法确定地址在美国的受益 股东的确切数量。

截至本年度报告日期，我们的股东 均未拥有与其他股东不同的投票权。我们目前不知道有任何安排 可能在以后的日期导致我们公司控制权的变更。

请参阅“第 项6.董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。

与董事、高管和股东的交易

截至2018年12月31日和2017年12月31日，关联方应支付的金额分别为0.04美元和90万美元，这是向管理层预付的业务运营费用。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，应付 关联方的金额分别为80万美元和零美元，主要是从 关联方获得的短期借款。

于2018年8月30日，本集团与本集团董事会主席兼行政总裁周晓峰的配偶Shan女士的联属公司 与光明魅力订立购股协议(“SPI中国出售协议”)。 于2018年12月10日，Shan女士作为本集团的实益拥有人持有本集团超过10%的股权。该协议已获本集团董事会的一个独立委员会批准。SPI中国出售协议 规定，本集团向照明魅力出售SPI中国的100%股权，后者持有本集团于中国的所有资产及与其业务有关的负债(“收购业务”)。本集团进行了内部重组 ，此后SPI中国将只持有本集团在中国的子公司，而中国以外的所有其他子公司将转让给本集团。根据SPI中国出售协议的条款，照明魅力将以现金向本集团支付收购的 业务的代价为1.00美元。截至2018年12月10日，重组完成 ，处置结束。由于以1.00美元出售给一名主要股东，SPI中国负债的账面价值超过其资产账面价值的部分计入了1.079亿美元的实缴资本。

连同交易，本集团授予Lighting Charge购股权，以购买最多1,000,000股本集团普通股，面值为0.0001美元，行使价为每股3.8美元。这些期权立即授予，并可在2021年8月21日或之前的任何时间 行使。期权采用二项式期权定价模型进行估值，期权于授出日的公允价值为126万美元，经出售对价的公允价值调整后计入额外的 实收资本。

本集团于2018年12月10日至2018年12月31日期间代SPI中国支付经营费用，因SPI中国的财务状况而被视为遥不可及的应收款项，本公司将应付SPI中国的款项计入免除关联方的债务损失，减记额外实收资本53.6万美元

与太阳能电子商务及其股东的合同安排

我们通过燕华 互联网与太阳能电子商务及其股东、我们的董事会主席彭晓峰先生、我们的前董事会副主席闵霞厚先生和我们的 前首席财务官刘艾米女士签订了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够对太阳能电子商务行使有效控制， 获得太阳能电子商务的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律允许的范围内购买太阳能电子商务的全部或部分股权的看涨期权。

截至2015年12月31日止年度，我们并未将太阳能电子商务的经营业绩并入我们的财务报表。

这些交易 涉及我们在2018年12月出售给Lighting Charm Limited的业务部分，如上所述。

与Meijv 及其股东的合同安排

随后，我们从2016年4月开始将Solarbao从太阳能电子商务迁移到Meijv。我们通过燕华互联网与美爵和友盈达成了一系列的合同安排，其股东是我们的前董事会副主席闵夏厚先生和我们的前首席财务官郭泰然先生。这些合同安排使我们能够对Meijv行使有效的 控制，获得Meijv的几乎所有经济利益，并有权在中国法律允许的范围内购买Meijv的全部或部分股权 。

这些交易 涉及我们在2018年12月出售给Lighting Charm Limited的业务部分，如上所述。

与绿能 陶及其股东的合同安排

我们通过燕华 互联网与绿能涛达成了一系列合同安排，绿能涛的股东是我们的前董事会副董事长闵夏厚先生、我们的董事会前董事的赵明华先生和郭泰然先生。该等合约安排使吾等可对绿能涛行使有效控制权，获得绿能涛的实质全部经济利益，并在中国法律许可的范围内有认购选择权购买绿能涛的全部或部分股权。

这些合同 安排涉及我们于2018年12月出售给Lighting Charge Limited的中国业务部分，如上所述 。

雇佣协议

见“项目6. 董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议。”

股票激励

有关我们授予董事、高级管理人员和其他个人的整体股票期权的说明，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工--董事和高管人员的薪酬”。

不适用。

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表 。

法律和行政诉讼

2015年6月26日，Aaron Read&Associates(“Aaron Read”)就我们在加利福尼亚州北棕榈泉的一个太阳能项目中收取佣金一事对我们提出申诉。Aaron Read要求赔偿约50万美元，外加律师费，并声称应支付项目总收入的0.25%至2.0%不等的佣金，具体取决于Aaron Read协助我们获得项目的程度。我们否认Aaron Read协助了项目收购， 即使被视为Aaron Read协助，他们也只能获得0.25%，即10万美元。截至这些财务报表的发布日期 ，这件事还处于诉讼的早期阶段，不确定美国法院将如何裁决原告的上诉摘要。根据我们掌握的信息，管理层认为发生损失的可能性很小。我们安排与Aaron Read进行调解，以达成和解。双方于2017年11月14日签订和解协议。2018年1月2日，Aaron Read提交并向公司送达了驳回申请，影响了整个案件和未决诉讼中的所有诉讼理由。

我们以前的一些员工在2015年末和2016年初对我们提起诉讼，指控我们违反了他们与我们之前的雇佣合同。截至本年度报告的日期，我们已与Michael Turco、Taimur Jamil、Sharon Mauer、William Heck和Brain Lessig达成和解，法院已行政结案。只有凯文·阿德勒的案件悬而未决。根据我们掌握的信息，根据合理的估计，我们认为很可能发生了损失。

目前，“阳光动力(香港)有限公司”和“SPI中国(香港)有限公司”之间存在持续纠纷。一方面(以下统称：“SPI”)及“SINSIN Europe Solar Asset Limited Partnership”及“SINSIN Solar Capital Limited Partnership”(以下统称：“SINSIN”)就SINSIN(卖方)及SPI(买方)于2014年9月6日就本公司全资附属公司“SINSIN Renewable Investment Limited”全部股份订立的股份出售及购买协议(下称：“SINSIN”)。目标公司 是四(4)家希腊公司(以下统称为“4家特殊目的公司”)的直接或间接所有者。这4家SPV在希腊拥有多个光伏园区，总发电量为26.57兆瓦。

希腊已启动以下司法程序：

A.SINSIN于2018年1月26日对这4家SPV提交了禁令请愿书，于2018年3月20日在雅典 一人初审法院开庭审理，并于2018年6月25日发布了第4212/2018号判决。

这项临时判决除其他外，命令如下：

(A)暂停4家SPV于2017年12月19日召开的股东特别大会对其董事会成员的任命 的效力，直至对SINSIN提起的诉讼做出最终裁决。

(B)委任4家SPV的临时管理层，包括由SINSIN选出的2名成员(叶德军和范扬)和1名由4家SPV 选出的成员(洪光昌)。

(C)它允许SINSIN 向希腊商业总登记处(“GEMI”)登记4家特殊目的商号的临时管理人。

B.SINSIN和 Dejun Ye先生于2018年3月14日对这4家SPV提起诉讼，一般意见书编号25276/2018年(“废止诉讼”)。 请愿人请求废除2017年12月19日大会对这4家SPV的决议，该决议任命了由其合法股东选举产生的董事会，隶属于SPI的公司“Sinsin Renewable Investment Limited”、“Veltimo Limited”和“Photovoltaica Parka Veroia 1马耳他Limited”。

SPI根据40772/2018年通用编号对上述未决审判提出了额外的 干预，支持4个SPV请求驳回诉讼 。

SPI及其子公司 强烈反对上述请愿。

双方提交的法庭文件已于2018年7月12日完成。预计法院将做出裁决。

C.2018年10月23日，再次审理了SINSIN向雅典地方法院提交的针对“Sinsin可再生投资有限公司”、“Veltimo有限公司”和“Photovoltaica Parka Veroia 1马耳他有限公司”的请愿书。此类 请愿书是根据第7294/2018号一般性文件向雅典地方法院提交的。SINSIN请求法院允许他们 继续拍卖4个SPV的质押股份，以满足他们根据上述2014年9月6日的股份买卖协议就4个SPV股份的未偿还购买价提出的索赔38.054欧元。

双方提交的法庭文件已于2018年10月26日完成。

SPI及其子公司 强烈反对上述请愿书，并发布了法院裁决。特别是，雅典地方法院发布了第350/2019号决定，推迟对SINSIN的请愿作出最终判决，直到马耳他仲裁庭就SPA的案件作出最终裁决。法院接受了我们的论点，即由于SPI对SINSIN的索赔在马耳他仲裁庭待决，SINSIN关于支付剩余购买价的索赔不是确定和固定的，因此法院不能允许SINSIN进行SPV股票的拍卖 。

2018年6月，作为索赔人的SPI在马耳他对SINSIN Europe Solar Asset Limited Partnership和SINSIN Solar Capital Limited Partnership提起仲裁程序，指控其违反了2014年9月6日由被告作为卖方和索赔人作为买方就Sinsin Renewable投资有限公司(C 60350)所有股份订立的股份买卖协议。Sinsin Renewable Investment Limited(C 100)是一家在马耳他注册的公司，注册地址为瓦莱塔市老贝克利街192号。索赔人 要求被告支付损害赔偿金。

答辩人已分别在马耳他对SPI提起仲裁程序，要求支付按照上述股份购买协议的条款(规定为38,054,000欧元)到期的购买价格余额以及利息。SPI正在对这些索赔提出异议。 与此同时，SINSIN已经获得了针对SPI的预防性第三人令的地位，作为其索赔的担保，并已向SINSIN Renewable Investment Limited(目标公司)送达了同样的命令，以冻结目标公司可能 应向其股东SPI支付的任何款项。

两套仲裁程序的仲裁庭已经组成，双方当事人此后商定，将同时审议这两套仲裁程序。已经确定了时间表，诉讼程序于2018年11月29日和30日进行，当时SPI提供的各种证人接受了SINSIN的律师的盘问。开庭时间为2019年4月11日和12日，由SPI的律师对新罪的证人进行盘问。此后，SPI 将在2019年5月30日之前在SinSin公司提起的案件中提交与其辩护有关的证据，此后将安排 开庭对出示的证人进行盘问。预计将进行最后一轮书面和口头提交，预计最迟于2020年初作出最终仲裁裁决。

2018年6月，ENS 获得了使治理协议无效的默认判决。2019年3月，ENS为债权人的利益进行了一项转让 这项转让是债权人分析公司发起的威斯康星州破产法第128章破产管理的一部分，标题为Analytics Plus，LLC诉Ensync，Inc.沃基沙县巡回法院案件编号19-CV-556(“第128章诉讼程序”)。 本公司正在积极寻求SPI在第128章诉讼程序中可用的法律补救措施，这些补救措施涉及公司采取行动(1)重新启动与治理协议有关的2018年6月违约判决，以及(2) 对ENS的某些主要董事和高级管理人员提起违反受托责任的申诉。这些问题目前正在进行中。该公司已指示积极寻求公司可用的所有法律补救措施。

我们不时会参与正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序。虽然我们不能确切地预测这些诉讼的发生或结果，但我们不认为任何未决的法律或监管诉讼的不利结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况或现金流 产生重大影响。然而，不利的结果可能会对我们在特定中期 期间或年度的运营结果产生重大不利影响。

股利政策与股利分配

我们从未宣布或支付股息，目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。

根据我们的备忘录和组织章程以及开曼群岛法律的某些限制，我们的董事会拥有是否支付股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

除本年报其他地方披露的 外，自本年报包含经审核的综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动。

我们的美国存托凭证于2016年1月19日至2017年9月18日期间在纳斯达克全球精选市场上市，每个美国存托凭证代表10股普通 股票。我们的普通股 于2017年9月18日在纳斯达克全球精选市场上市。

不适用。

我们的美国存托凭证于2016年1月19日至2017年9月18日期间在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 SPI，每个美国存托凭证代表10股普通股。我们的普通股自2017年9月19日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“SPI”。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

本公司的注册办事处为哈尼斯信托(开曼)有限公司，邮编：4，南教堂街103号，10240信箱^这是开曼群岛乔治城海港广场楼层。本公司的成立宗旨不受限制， 本公司完全有权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

以下摘要 我们目前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及开曼群岛公司法(2016修订版)(以下简称公司法)与我们普通股的重大条款 有关的主要条文。

一般信息

我们所有已发行的 普通股和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红

本公司普通股的持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受公司法及本公司不时修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则所规限。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或股份溢价账户中支付，并进一步规定，如果这将导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则可能不会支付股息。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

(A)成员的姓名或名称及地址、每名成员所持股份的陈述，以及就每名成员的股份所支付或同意视为已支付的款额；

(B)任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

(C)任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们的会员登记如下表面上看股东名册所载事项的证据(即股东名册将会就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东 将被视为开曼群岛法律的事项，即拥有 股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏于本公司的股东名册内，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人士列入本公司的股东名册，则感到受屈的人士或股东(或本集团或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请 命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正 ，可作出更正登记册的命令。

投票权

普通股的每位持有人有权就普通股有权以举手方式表决的所有事项投一票，或在以举手方式表决时，每位持有人有权就以其名义登记在股东名册上的每股股份投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。大会主席或任何一名或多名持有至少十分之一已缴足股份的股东可要求以投票方式表决，或有权在大会上投票的已发行及已发行普通股所附投票权的十分之一 可由任何一名或多名股东亲自或委派代表出席 。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们合计持有至少三分之一的投票权，包括有权在股东大会上投票的已发行及已发行普通股，亲自出席或由受委代表出席 ，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。虽然公司法或我们经修订及重述的组织章程大纲及细则并无规定，但我们预期每年召开股东大会 ，而此类会议可由本公司董事会主动召开，或应持有合计至少三分之一投票权的股东 向董事提出要求，而这些股份有权在股东大会上投票。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14天的提前通知。

股东将通过的普通决议 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投赞成票的简单多数，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票。

普通股的转让

在本公司组织章程细则适用的限制下，本公司任何股东均可通过 通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方各发送拒绝通知。转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内，以在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出的通知 起计14天后暂停登记及关闭会员登记 ，但在任何一年内不得暂停登记转让登记及关闭会员登记不超过30天。

清算

在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部 股本，盈余将按本公司股东在清盘开始时所持股份面值的比例 分配给本公司股东，但须从 到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给吾等的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担。

普通股催缴和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向该等 股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

本公司可按可赎回的条款、吾等的选择或持有人的选择，以 由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行该等股份前所决定的条款及方式发行股份。我们也可以 回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或者从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是我们能够在支付之后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款， (B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。 此外，我们可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的过半数持有人 书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司 记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

《资本论》的变化

我们可能会不时通过普通决议：

在符合公司法及开曼群岛大法院就吾等提出的命令申请确认减持的情况下，吾等可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

增发优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，按董事会决定不时增发普通股 。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会 可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。此外，发行优先股可能会被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。 发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

在过去两年中，除在正常业务过程中以及除《本公司信息-B.业务概览》、《第7项.大股东及关联方交易-B.关联方交易》或本年度报告20-F表格中的其他部分所述外，本公司未签订任何其他重大合同。

见“项目3. 关键信息-D.风险因素-与我们国际业务有关的风险-我们面临与外币汇率有关的风险，汇率波动可能对我们的收入、销售商品成本和毛利产生负面影响，并可能导致汇兑损失”，“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-外汇”和“项目4.公司信息-B.Business Overview—Regulations—Dividend Distribution.”

以下有关投资本公司普通股的重大开曼群岛及美国联邦所得税后果的摘要 以截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释为依据，所有这些法律及相关解释均可能会有所更改， 可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如美国州或地方税法规定的税收后果，或开曼群岛和美国以外其他司法管辖区的税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府向我们征收的其他税项可能不是实质性的 ，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或在签立后征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

美国联邦所得税

引言

以下讨论 是有关购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于将普通股作为资本资产的持有者。本讨论基于《守则》、根据其颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及可能与特定持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人有关的所有税务考虑 ，例如银行、金融机构、保险公司、受控外国公司、被动型外国投资公司、免税实体、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业及其合伙人、证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易商、美国侨民、作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资， 持有美元以外的“功能货币”的美国持有者(定义见下文)，或拥有(或 )5%或以上我们股票的人。本讨论不涉及替代最低税额、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素，或任何美国联邦遗产税或赠与税考虑因素，但以下列出的有限范围除外。

如本讨论中所用，术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即在美国联邦所得税方面， (I)美国公民或居民的个人，(Ii)在美国联邦所得税方面在或根据美国或其任何州、 或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体。(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何 或(Iv)符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的监督并受一个或多个美国人的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人 。