美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 20-F

☐注册 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节发表的声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

委托 文号：001-38041

SCISPARC 有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

将注册人姓名翻译成英文：不适用

以色列国家

(公司或组织的管辖权 )

劳尔·瓦伦伯格大街20号

A座，2座^发送 地板

特拉维夫6971916，以色列

(主要执行办公室地址 )

Amity Weiss

首席执行官

Tel: +972-3-6103100

电子邮件：amitaiweis@gmail.com

20劳尔·瓦伦伯格 圣彼得堡。

塔 A，2^发送地板

特拉维夫6971916，以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

145,148,593股普通股，无面值， 截至2020年12月31日

勾选标记表示注册人 是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

Yes ☐ No

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ No

用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人 是否已在之前的 12个月内提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有交互数据文件。

Yes ☐ No ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则 中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

美国☐

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他 ☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司。

Yes ☐ No

目录

引言

我们是一家专业的临床期制药公司。我们的重点是创建和增强基于大麻素疗法的技术和资产组合。有鉴于此，本公司目前正在进行以下基于Δ9-四氢大麻酚和/或非精神活性大麻二酚或CBD和/或其他大麻受体或CBR激动剂的开发计划：SCI-110(前THX-110)用于治疗抽动症，TS用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停、阻塞性睡眠呼吸暂停以及阿尔茨海默病和激动症；SCI-160(前THX-160)用于治疗疼痛； 和SCI-210(前THX-210) 用于治疗自闭症谱系障碍或自闭症和癫痫。

SCI-110是一种基于两种成分的组合候选疗法：(1)大麻植物中的主要大麻类分子THC和(2)棕榈酰乙醇胺(™)，一种专利棕榈酰乙醇胺或PEA配方。豌豆是一种内源性脂肪酸酰胺，属于核因子激动剂，是调节基因表达的分子。我们认为，THC和PEA的组合可能会 诱导一种被称为“环境效应”的反应，这种反应具有很强的治疗TS、OSA和阿尔茨海默氏症以及激动症的潜力。

SCI-160是一种新型药物制剂，含有大麻素2型受体或CB2受体激动剂，用于治疗疼痛。这种创新的CB2受体激动剂是由希伯来大学药物化学教授Raphael Mechoulam博士合成的，他是SciSparc科学咨询委员会的成员。

我们认为，通过选择性CB2受体激动剂调节CB2受体活性具有解决疼痛状况的独特治疗潜力。

同样基于“环境效应”，我们正在开发SCI-210，这是一种专有的新型制剂候选药物，含有非精神活性的CBD和坎纳胺™。SCI-210用于治疗自闭症和癫痫。2021年2月9日，我们宣布，我们 已经开始商业化生产我们的专有PEA口服片剂Cannamamine™，在我们签订分销协议后，将向加拿大各地的药店和 其他零售店销售。

根据在耶鲁医学院进行的IIa期TS研究中获得的阳性结果，我们正在开发一份监管档案，将提交给德国联邦药物和医疗设备研究所和以色列卫生部，用于我们的TS SCI-110计划。 此外，我们于2019年11月宣布了OSA的IIa期临床研究的阳性背线结果，我们认为 表明SCI-110对患有OSA的成人受试者的症状有积极影响。继最近成功完成IIa期OSA临床研究后，我们现在正在评估进一步发展该计划的业务和临床战略。

2021年2月，我们宣布与以色列阿尔茨海默氏症医学中心达成协议，进行IIa期临床试验，以评估使用我们基于大麻素的专有技术治疗阿尔茨海默病和激动症患者的安全性、耐受性和疗效。对健康或患病个人的零星观察表明，大麻产品，特别是THC，具有镇静和抗焦虑的作用。根据我们使用SCI-110的临床前和临床经验，我们相信这种治疗可能会被发现比单独使用THC更安全和有效。同样，根据一项临床前研究的阳性结果，该研究包括显示CBD和PEA之间协同作用的体外试验，我们于2019年12月宣布SCI-210进入临床阶段，并计划启动一项随机、双盲安慰剂对照研究，以评估SCI-210治疗ASD的潜在有效性、安全性和耐受性。此外，2021年3月，我们宣布与Chaim Sheba医学中心的Sheba卫生服务和研究基金达成协议，以研究SCI-210在癫痫持续状态中的潜在作用。

对于我们专有的SCI-160，我们正在继续进行临床前研究，以评估和识别疼痛的作用机制， 适应症和配方开发。

2019年7月，我们宣布加拿大天然和非处方药保健品管理局(NNHPD)为我们的专利配方颁发了 产品许可证，其中包含有效的复方PEA口服片剂Cannamamine™(TheraPEA)，用于推荐用作消炎 并帮助缓解慢性疼痛。本许可证由NNHPD根据《天然保健品条例》颁发。 所述天然保健品的剂型是由400毫克PEA组成的片剂，建议剂量为一片，最多一天三次。据估计，慢性疼痛影响全球38%的人，根据世界卫生组织的一项分析，导致残疾生活的最普遍的疾病有一半是以存在不同种类的疼痛为特征的。有了NNHPD许可证，我们就能够提供安全、有益的非阿片类疼痛管理产品 。大麻酰胺™的活性化合物PEA是一种拟大麻化合物，通过增强受体敏感性和抑制其代谢来调节内源性大麻素的水平，在治疗上特别有吸引力，因为它似乎具有非常高的安全性，几乎没有滥用的可能性。虽然大量的临床试验表明PEA有良好的效果，但作为一种原料剂，它的溶解度较低。为提高™的溶解度和吸收率而设计的大麻酰胺PEA配方。

我们于2004年8月23日根据以色列国的法律注册成立。从2017年3月到2020年7月，我们的美国存托股份(ADS)在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。2020年7月2日，由于未能满足纳斯达克的股东权益要求，我们的美国存托凭证被暂停在纳斯达克上市。2020年9月21日，我们的美国存托凭证正式从纳斯达克退市。自2020年12月8日起，我们的美国存托凭证已在场外交易QB上进行报价，代码为“SPRCY”。每一张美国存托凭证相当于我们普通股的140股。

除另有说明外， 凡提及“公司”、“我们”和“本公司”时，均指本公司(前身为Treatix Biosciences Ltd.)。以及它的子公司。

“美元”和“$”指的是美利坚合众国的货币，“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔。 “普通股”指的是我们的普通股，没有面值。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS报告财务信息，并且没有任何财务报表 是按照美国公认的会计准则编制的。除非源自我们的财务 报表或另有说明，否则本20-F年度报告或年度报告中提供的新谢克尔金额的美元折算汇率为3.215新谢克尔兑1.00美元，这是以色列银行于2020年12月31日公布的最后汇率。

2020年9月17日，我们的股东 批准以高达20：1的比例反向拆分我们的股本，生效日期和比例将由我们的董事会确定 。2020年10月1日，我们的董事会决定，反向拆分的最终比例为 20：1，即反向拆分。反向拆分在2020年10月16日收盘后生效。与反向拆分同时，我们将美国存托凭证与我们普通股的比例从每股美国存托股份代表40股普通股 改为每股美国存托股份代表140股普通股。这导致我们的美国存托凭证计划出现反向拆分，即美国存托股份拆分。本年报中对本公司股本的所有描述，包括股份金额和每股金额，以及对美国存托凭证的描述 分别在反向拆分和美国存托股份拆分生效后呈现。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含或引用的某些信息 可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

请读者仔细审阅和考虑本年度报告全文中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的 各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中的任何前瞻性陈述都是自本报告之日起作出的，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

汇总风险因素

下面介绍的风险因素是与在美投资相关的主要风险因素的摘要。这些并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素，以及本年度报告第3.D项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中列出的风险因素。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

与发现和开发我们的候选产品相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与我们候选产品商业化相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们业务运营相关的风险

与我国证券所有权相关的风险

与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险

第一部分

不适用。

不适用。

不适用 。

不适用。

您应仔细 考虑以下风险以及本年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家专业诊所-阶段 制药公司和有限的经营历史来评估我们的业务前景，自我们成立之日起就发生了重大亏损，并预计我们将继续蒙受重大亏损，直到我们能够 成功地将我们的候选产品商业化。

自2004年成立以来，我们一直以专业制药公司的身份运营，仅有有限的运营历史来评估我们的业务前景，已发生重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损 。自2015年8月以来，我们只专注于开发基于大麻素分子的获批药物组合。

我们在历史上出现过大量的净亏损，包括截至2020年12月31日的年度净亏损约350万美元，以及2019年的净亏损约470万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为5,520万美元。

我们投入了大量的财务资源来开发我们的候选产品，最近，在较小程度上，我们一直在搜索 战略交易。我们主要通过发行股权证券来为我们的业务提供资金。我们未来的净亏损金额将在一定程度上取决于我们候选产品的开发完成、对我们候选产品的需求、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。药品开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险，自2015年8月以来，我们的业务主要集中在大麻素分子的开发上。对于我们的候选产品，我们正处于临床前的后期阶段和临床开发的早期阶段，我们尚未开始针对任何候选产品的关键的 临床研究。虽然我们已经开始了我们专有的PEA口服制剂Cannamamine™的早期商业化工作，我们预计在我们签订分销协议后，它将在加拿大各地的药店和其他零售店销售，但我们可能需要几年时间才能完成关键的临床研究， 我们的主要候选产品获得商业化批准。即使我们获得监管部门批准销售候选产品， 我们未来的收入将取决于候选产品可能获得批准的市场规模，以及我们 获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销和候选产品在这些市场的足够市场份额的能力。

我们预计在我们能够将我们的主要候选产品商业化之前， 将继续蒙受重大损失，但我们可能无法成功实现这一点。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

我们 未通过销售当前候选产品产生任何收入，可能永远不会盈利。

我们尚未将我们的任何主要候选产品商业化，自我们成立之日起就没有产生任何收入。尽管我们已经开始了我们专有的PEA口服片剂配方的早期商业化努力。我们目前并不认为销售Cannamamine会带来实质性的收入，也不希望Cannam™™成为我们的主要候选产品。我们不知道 是否或何时会实现盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功地完成候选产品的开发和商业化的能力，以及对候选产品的需求。我们创造收入和实现盈利的能力 取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功 完成一个或多个候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管和营销批准的能力。我们从候选产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何已批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局或其他国内外监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期。如果我们成功获得监管部门的批准以销售我们的一个或多个候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、候选产品的可接受价格、以可接受的价格获得报销的能力 以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理的 预期治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从此类候选产品的销售中获得显著的 收入，即使获得批准。此外，如果我们无法从销售任何已批准的候选产品中获得收入，我们可能会被迫停止运营。

我们预计，我们需要筹集大量额外资金，然后才能预期通过销售我们的候选产品实现盈利。这笔额外的 融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的候选产品开发工作或其他操作。

截至2020年12月31日，我们的现金约为195万美元，营运资本约为142万美元，累计赤字约为5520万美元。根据我们目前预期的运营支出水平，我们预计我们现有的 现金将足以为至少到2022年3月31日的运营提供资金。我们预计我们将需要大量额外的 资金来将我们的候选产品商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。 此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对本公司证券持有人的持有量或权利产生不利影响 我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性， 可能会导致我们的普通股或美国存托凭证的市场价格下跌。负债可能导致 固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性条款，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们获取、销售或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营 限制。我们还可能被要求通过与协作合作伙伴的安排或其他方式在比预期更早的阶段寻求资金，并可能被要求 放弃对我们的某些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款 都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

如果我们无法 及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式 根据需要利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

与我们候选产品的发现和开发相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，这些候选产品处于临床前开发的后期阶段或临床开发的早期阶段。我们不能保证我们的任何候选产品都将获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。

到目前为止，我们已经投入了几乎所有的精力和财力来设计和开发我们的候选产品，包括进行临床前研究并为这些操作提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们成功开发一个或多个候选产品、获得监管部门批准，然后成功将其商业化的能力。我们 目前没有任何候选产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的候选产品 。

我们的每个候选产品都处于临床前开发的后期阶段或早期开发阶段，在我们从候选产品的销售中获得任何收入之前，将需要额外的临床 开发(在某些情况下还需要额外的临床前开发)、非临床、临床和制造活动的管理、 监管批准、获得足够的制造供应、建立商业组织和重大的营销工作。一项关键研究可能需要数年时间才能启动，如果是全部启动的话。在美国进行的任何临床试验都需要FDA批准研究新药或IND申请，我们不能保证我们会及时获得批准，或者根本不能。在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许销售或推广我们的任何候选产品， 我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。

作为一家公司，我们从未向FDA或类似的外国监管机构提交过营销申请。我们无法确定我们的候选产品中是否有任何 将在临床研究中取得成功或获得监管部门的批准，也不确定监管机构应为我们的候选产品指定何种监管途径。此外，我们的候选产品即使在临床研究中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果我们的候选产品没有获得监管部门的批准， 我们可能无法继续运营。

我们通常计划 寻求监管部门批准，将我们的候选产品在美国、欧盟和其他国家/地区 商业化。要获得监管批准，我们必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性、化学、制造和控制、临床研究、商业销售、定价和分销方面的众多和不同的监管要求 。即使我们在一个司法管辖区成功获得批准，我们也不能确保我们将 在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们的候选产品无法在多个司法管辖区获得批准， 我们的收入和运营结果将受到负面影响。

FDA和类似的外国机构的监管审批过程 冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法 获得监管机构对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA和类似外国当局批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始 后数年，并取决于许多因素。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致审批延迟或决定不批准申请。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品 都可能永远不会获得监管批准。

我们 候选产品的申请可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

这一漫长的审批过程以及临床研究结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准 将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究的结果可能不能预测未来的研究结果 。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。失败可能在临床研究过程中的任何时候发生。我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果可能无法预测后期临床研究的结果。在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品 在随后的高级临床研究中可能仍会遭遇重大挫折。通过临床研究的药物有很高的失败率，临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性 特性，尽管在临床前研究和初步临床研究中取得了令人满意的进展。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性，制药行业的许多公司在高级临床研究中遭遇了重大挫折。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能进行的任何第一阶段、第二阶段、第三阶段或其他临床研究 是否将证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得市场监管部门的批准 我们的候选产品。

我们可能会发现很难将患者纳入我们的临床研究。招募患者的困难可能会推迟或阻止我们的候选产品的临床研究。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在注册过程中遇到困难，我们的临床研究可能会出现延迟。不断演变的新冠肺炎疫情可能会直接或间接 影响我们临床研究的招生速度，因为患者可能会避免或无法前往医疗机构和医生办公室，除非由于卫生紧急情况，并且临床研究人员不能再前往诊所。此外， 这些设施和办公室已经并可能继续需要将有限的资源集中在非临床试验事项上，包括治疗新冠肺炎患者，从而减少了全部或部分临床试验服务的可用性。-我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎全球大流行的不利影响。有关其他信息，请参阅与我们的业务运营相关的风险 。

我们计划评估当前候选产品的一些条件是针对罕见疾病。因此，有一个有限的患者池 可用于临床研究。此外，我们的临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者的池 ，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重而不能将他们纳入研究。

此外，寻找病人的过程可能会被证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者 来完成我们的临床研究，原因包括接受研究的候选产品的已知风险和益处、竞争疗法和临床研究的可用性和有效性、潜在患者的临床研究地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究， 招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在候选产品的批准的时间表将被推迟 。

如果我们在完成或终止任何候选产品的临床研究方面遇到延迟 ，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力可能会被推迟或 阻止。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们候选产品的开发和审批流程，并危及我们开始销售候选产品和创造收入的能力。任何此类 事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床研究延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

如果FDA得出结论认为我们的候选产品不满足第505(B)(2)条监管审批路径的要求，或者第505(B)(2)条对我们候选产品的要求不符合我们的预期，则审批路径 可能会比预期的花费更长的时间、更多的成本，并带来比预期更大的并发症和风险，在任何一种情况下都可能不会成功。

我们打算通过第505(B)(2)条监管途径为我们的候选产品SCI-110寻求FDA批准，并可能为我们的候选药物SCI-210寻求批准。1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》， 在修订后的1938年《联邦食品、药品和化妆品法》或《联邦食品、药物和化妆品法》或第505(B)(2)条中增加了第505(B)(2)条。 第505(B)(2)条允许在至少部分需要批准的信息来自非申请人或非申请人进行且申请人未获得参考权利的研究的情况下提交保密协议。

如果FDA不允许我们遵循预期的第505(B)(2)条监管途径，我们可能需要进行更多临床试验， 提供更多数据和信息，并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况，获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与FDA批准相关的并发症和风险将大幅 增加。我们可能需要获得额外的资金，这可能会导致我们的 当时的现有股东的所有权权益大幅稀释，因为我们发行了股权证券或可转换债券。我们无法向您保证，我们是否能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资(如果有的话)。此外，如果不能遵循第505(B)(2)条的监管路径 ，可能会导致新的竞争产品候选产品比我们的候选产品更快地上市，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条的监管途径，我们也不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准。

此外，尽管过去几年FDA根据第505(B)(2)条批准了一些候选产品，但一些制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。例如，几家公司 之前曾向FDA请愿，要求允许其他人依赖FDA基于其专有数据的调查结果是否合宪。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能会被要求改变其505(B)(2)政策和做法，这可能要求我们生成有关以前批准的有效成分的安全性和有效性的完整数据，并推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。此外，制药行业竞争激烈，第505(B)(2)条国家药品监督管理局受到特殊要求的约束，这些要求旨在保护以前批准的药品的发起人的专利权，这些专利权利在 a第505(B)(2)条中被引用。这些要求可能会导致专利诉讼，并根据任何诉讼的结果，强制推迟批准我们潜在的 未来NDA长达30个月。获得批准的 产品的制造商向FDA提交公民请愿书，要求推迟批准或对待批准的竞争产品施加额外的批准要求，这种情况并不少见。如果成功，这类请愿书可能会显著推迟甚至阻止新产品的批准。 然而，即使FDA最终拒绝此类请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准 。此外，即使我们能够对我们的候选产品使用第505(B)(2)条监管途径, 不能保证这最终会加快产品开发或更早获得批准。此外，即使这些候选产品根据第505(B)(2)条途径获得批准(视具体情况而定)，批准也可能受到产品上市用途或其他批准条件的限制，或者可能包含对昂贵的上市后测试和监控的要求，以监控产品的安全性或有效性。我们的候选产品处于早期开发阶段，对于我们必须在开发计划上做些什么才能根据第505(B)(2)条获得批准 存在不确定性。

我们可能会在临床研究中遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性令 适用的监管机构满意。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时，而且不确定结果。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一个或多个临床研究的失败 可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件 包括但不限于：

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。 我们还可能被要求进行额外的安全性、有效性和可比性研究，然后才能使用我们重新调整用途的药物开始临床 研究。临床研究延迟还可能缩短我们的候选产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将候选产品推向市场，这可能会削弱我们获得孤立独家经营权和成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

对于我们针对罕见适应症的候选产品，孤立药物独占权可能提供有限的保护，如果另一方 获得了我们目标药物和适应症的孤立药物独占权，我们可能被禁止在该独占期内将我们的产品 用于这些适应症的候选产品商业化.

我们正在寻求为我们在美国的一些候选产品获得孤儿资格。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，则FDA可以将该产品指定为孤儿药物，该罕见疾病或疾病的部分定义是：在美国，患者人数低于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，而在美国，开发药物的成本无法从美国的销售中收回。 此外，如果产品旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，且没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发该药物方面的必要投资是合理的。

在美国， 第一个获得FDA批准的用于治疗特定疾病或状况的孤儿药物指定的NDA申请者 有权获得该候选产品在美国的七年独家营销期， 该适应症。在欧盟，孤儿药物指定还使缔约方有权获得财政奖励，如减免费用，并在药物批准后授予10年的市场排他性。如果不再满足孤儿药物指定标准，包括证明产品利润充足而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可能缩短至六年。

2016年6月，我们向FDA提交了治疗TS的SCI-110孤儿药物指定申请。FDA在日期为2016年9月29日的信函中通知我们，此时无法批准我们的请求，因此将暂时搁置，直到我们提供有关TS在儿童和成人中的总体患病率的更多信息，以及进一步的临床数据，以支持我们在12个月内请求指定孤儿药物的科学理由。2017年9月，我们在指定的时间范围内回复了FDA的此类信函，并向FDA提供了明确而合理的回复，包括文档 和支持该回复的临床数据。2017年12月26日，我们收到了FDA对我们回应的回应。FDA承认，主要通过正在进行的临床试验的初步结果，SCI-110治疗TS有足够的科学依据，这表明SCI-110可能在治疗TS方面提供益处。然而，FDA表示，它无法批准我们的请求，并表示我们没有提供足够的患病率估计，以及支持我们的说法的任何证据，即 只有中度至重度TS患者需要药物治疗。我们于2018年1月进一步做出回应，提供了 其他信息。2020年1月23日，在与FDA进一步通信后，FDA仍然没有批准我们的请求 因为我们还没有提供足够的流行率估计。然而，FDA确实同意我们的立场，即我们可能只针对中到重度TS亚组而不是整个人群 有资格获得孤儿药物指定。在我们提供了额外的流行率估计后，FDA在其日期为2020年12月7日的信中提出了一个担忧, 关于我们将该产品的使用限制在我们所追求的患者子集上的能力。 由于我们不同意这一担忧，我们要求澄清电话。在2021年2月2日进行的澄清电话中，我们同意FDA的担忧，即除了儿科人群中与THC治疗相关的安全问题外，我们还可以将该产品的使用限制在 中的患者子集，因此我们建议修改我们的初步请求 ，并要求仅包括接受治疗的人群中的成年人。讨论了一封修订信，FDA描述了它希望在这样的修正案中看到什么。今年3月，我们向FDA提交了回复。

不能保证 我们将成功获得TS的孤儿药物指定、任何未来的罕见适应症或在我们的任何已获得指定的候选产品获得批准后获得孤儿独家经营权 。

即使我们确实获得了任何候选产品的孤儿独家经营权，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物，也可能会失去独家营销权。此外， 活性部分与我们候选药物中的大麻素不同的候选药品，或者在有限的情况下，相同的候选药品，可能会在上市期间被FDA批准为相同的适应症 独家销售期间。有限的情况包括，通过证明卓越的安全性或有效性，证明第二种药物在临床上优于具有市场排他性的药物，或证明它对患者护理做出了重大贡献。此外， 如果竞争对手获得了候选药品的批准和市场独家经营权，其有效部分与我们为相同适应症寻求的候选产品中的有效部分相同 ，则在营销独占期内，我们的候选产品将被阻止批准，除非我们能够证明我们的候选产品在临床上优于已批准的候选产品 。此外，如果竞争对手获得了药品候选产品的批准和市场独家经营权，其有效部分与我们正在寻求的不同孤立适应症的候选产品中的活性部分相同，这可能会对我们候选产品的市场机会产生负面影响。

FDA有关《孤儿药品法》排他性条款的法规和政策的某些方面已面临法律 挑战，而未来的挑战可能会导致变化，以难以预测的方式影响为我们的候选产品提供的保护 。在最近一次成功的法律挑战中，一家法院宣布FDA否认一种药物的孤儿排他性是无效的，理由是该药物没有被证明在临床上优于先前批准的候选产品，该候选药物含有相同的孤儿用途 成分。作为对这一决定的回应，FDA发布了一份政策声明，声明法院的裁决仅限于该特定案件的事实，FDA将继续要求指定的与先前批准的药物相同的 药物的发起人证明其药物在批准后在临床上优于该药物，才有资格获得孤儿药物独家专利，甚至在某些情况下有资格获得上市批准。 未来，FDA的孤儿药物法规和政策可能会受到更多法律挑战。 这些挑战可能会对我们的业务产生怎样的影响尚不确定。

虽然孤立药物候选产品 的售价通常比其他药物高，但市场可能不会接受我们产品的高定价 候选产品。

我们开发我们的产品 候选药物用于治疗罕见疾病，这是一个与其他药物相比通常售价较高的领域。 然而，我们的候选产品是再用途药物，这意味着其中包括药店提供的用于治疗与我们计划使用的适应症不同的适应症的药物物质。 因此，即使监管部门批准了我们的候选产品，市场也可能不会接受，我们可能难以实现。每名患者每年的价格足够高，足以让我们实现投资回报。

我们的产品 候选产品可能会导致不良副作用或具有可能延迟或阻止其监管批准的其他特性， 限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果， 如果有的话。

Dronabinol的使用与癫痫发作、偏执狂、心率加快以及异常的思想和行为有关。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致 更严格的市场标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。 我们基于大麻素的治疗的潜在副作用可能包括：虚弱、心悸、心动过速、血管扩张/面部潮红、腹痛、恶心、呕吐、健忘、焦虑/紧张、共济失调、困惑、人格解体、眩晕、欣快感、 幻觉、偏执反应、嗜睡和异常思维。我们的研究结果可能确定不可接受的严重程度和这些或其他副作用的流行情况。在这种情况下，我们的研究可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发我们的产品，或者拒绝或撤回对任何或所有目标适应症的候选产品的批准。

与药物相关的副作用 可能会影响患者招募、入选患者完成研究的能力或导致潜在的产品责任索赔 。

此外， 如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现这些候选产品造成了不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于 ：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

即使我们获得了候选产品的监管批准 ，我们的候选产品仍将受到监管审查。

如果我们的候选产品 获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求。此外，制造商和制造商的工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序 符合当前的良好制造规范或cGMP、法规和质量体系法规或QSR。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP、QSR以及遵守任何保密协议中作出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准 也可能受到候选产品可用于市场的已批准指示用途的限制，或受到批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求， 包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。我们还将被要求 向FDA报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们候选产品的广告和促销的要求。有关处方药的促销信息 受各种法律和法规限制，并且必须与候选产品的 批准标签中的信息一致。因此，我们可能不会宣传我们的候选产品用于未经FDA批准的适应症或用途。 已批准的NDA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对已批准的候选产品、候选产品标签或制造工艺进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后 临床研究，以验证我们的候选产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。如果最初的 上市批准是通过加速审批途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后 临床研究，以确认我们的候选产品的临床益处。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回营销审批。更有甚者, 任何解决药品安全问题的新立法 都可能导致候选产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。外国监管机构也有类似的要求。

如果监管机构 发现候选产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件、 或候选产品生产设施的问题，或者不同意候选产品的促销、营销或标签 ，则该监管机构可能会对该候选产品或我们施加限制，包括要求该候选产品退出市场 。如果我们未能遵守适用的法规要求，除其他事项外，法规机构或执法机构可能会：

政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传 。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将 商业化并从我们的候选产品中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤回监管批准， 我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

我们受到许多复杂的 法规的约束，不遵守这些法规或遵守这些法规的成本可能会损害我们的业务。

除其他事项外，我们候选产品的研究、测试、开发、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、营销、分销、拥有和使用等均受美国和其他地方众多政府机构的监管。FDA根据FDC法案和实施条例对药品进行监管。不遵守任何适用的法规要求可能导致拒绝批准候选产品用于营销、警告信、 候选产品召回或扣押、完全或部分暂停生产、禁止或限制候选产品的商业销售或拒绝签订联邦和州供应合同、罚款、 民事处罚和/或刑事起诉。此外，FDA和类似的政府当局有权撤回之前授予的产品候选批准。此外，与我们的 候选产品相关的监管要求可能会不时发生变化，无法预测任何此类变化可能产生的影响。

我们正在开发 根据1970年《受控物质法》或CSA定义的受控物质候选产品，该法案除其他事项外，规定了某些注册、生产配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和其他由药品监督管理局或DEA管理的要求 。因此，任何作为受控物质 (或包括受控物质)的候选产品在DEA将其重新安排为附表II、III、 IV或V物质之前不能上市。我们的候选产品中的有效成分是屈奴比诺，这是一种附表III管制物质。 见项目4.B。“企业-政府管制物质”，了解更多信息。

作为候选药品的受控物质的制造、运输、储存、销售和使用等都受到高度监管。DEA还对处理受控物质的注册机构进行定期检查。 进行研究、制造、分销、进口或出口受控物质的设施必须注册才能进行这些活动，并具有DEA所需的安全、控制和库存机制，以防止药物丢失和转移。 如果不遵守规定，特别是不遵守规定导致损失或转移，可能会导致监管行动， 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

个别州 也有管制物质法。虽然州受控物质法律经常反映联邦法律，但由于各州是 单独的司法管辖区，它们也可以单独安排我们的候选产品。虽然一些州在DEA这样做时会自动安排药物，但另一些州通过制定规则或立法行动来安排药物。州计划可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何候选产品的商业销售，而不利的计划安排可能会对该候选产品的商业吸引力产生重大不利影响 。我们或我们的合作伙伴还必须获得单独的州 注册、许可或许可证，才能获得、处理和分销用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的法规要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，还可能受到州的强制执行和制裁 或联邦法律规定的其他制裁。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行临床前和临床研究，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责、在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们一直依赖于 ，并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。 (Target Health，Inc.、FGK临床研究有限公司或FGK等)。我们依赖这些参与者来执行我们的临床前研究和临床研究，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保 我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须 遵守当前的cGMP、GCP、QSR和良好实验室规范或GLP，这些规范和指南由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构 对我们临床开发中的所有候选产品执行。监管机构通过对研究赞助商、主要调查人员、研究现场和其他承包商进行定期检查来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，我们的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请 之前进行额外的临床研究。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床研究是否符合GCP规定。此外，我们的临床研究必须使用根据cGMP法规生产的候选产品 。如果我们不遵守这些规定，可能需要重复进行临床研究, 这将推迟监管部门的审批过程。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系 终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或按合理的商业条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。这些风险可能会由于新冠肺炎大流行的演变而加剧。如果CRO未能成功 履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的 批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加 ，我们的创收能力可能会被推迟。

更换或添加 额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，还有一个自然的过渡期 。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床 开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们将依赖第三方来生产我们的原料药和配方。如果这些第三方不能向我们提供足够数量的所需物资，或者不能以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务可能会受到损害。

我们内部没有生产原料药配方的基础设施或能力，我们缺乏资源和能力来生产我们的任何候选产品 临床或商业规模。我们计划依赖第三方来提供这样的供应。有能力生产我们的原料药的制造商数量有限，可能需要确定替代制造商 以防止可能中断我们的临床研究。新冠肺炎可能导致这些组件供应的任何重大延迟或中断 都可能导致我们的临床研究、候选产品测试的完成以及潜在的监管部门对候选产品的批准，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们和我们的合作者以及合同制造商在生产我们的候选产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施 可能无法继续满足监管要求，并且产能有限。

所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品的合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售的成品治疗产品或用于晚期临床研究的候选产品的成分必须按照cGMP生产。本规定 管理生产流程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行 以控制和确保研究候选产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善 可能会导致引入污染物或无意中改变我们的候选产品的性能或稳定性 在最终产品测试中可能无法检测到这些变化。我们、我们的合作者或我们的合同制造商必须及时提供支持NDA或营销授权申请或MAA的所有必要文件，并必须遵守由FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP QSR法规。 我们的一些合同制造商从未生产过商业批准的药品，因此没有获得必要的监管机构批准。作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在候选产品的条件，我们的部分或所有协作者和第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查。此外，监管部门可以随时, 审核或检查参与准备我们的候选产品或其他潜在候选产品或相关质量体系的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。我们不控制制造合作伙伴的制造流程，并且完全依赖我们的合同 制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施未通过批准前的工厂检查，则可能不会批准或大幅推迟对候选产品的监管批准，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度为止。

监管机构 还可以在产品候选销售获得批准后的任何时间对我们的合作者和第三方承包商的制造设施进行审核。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者 在此类检查或审核之外发生违反我们的候选产品规格或适用法规的情况， 我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们、我们的合作者、 或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构 可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品申请、 撤回批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到实质性损害 。

此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过NDA或MAA修正案、 或同等的外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的 研究。更换制造商可能涉及大量成本 ，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能会 导致我们产生更高的成本，并可能导致临床研究、监管提交、所需的 审批或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外，如果我们的供应商无法满足合同要求 ，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会延迟，或者我们可能会损失潜在的收入。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业机密。在开始研究或披露专有信息之前，我们寻求通过与我们的合作者、顾问、员工 和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款 ，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入其他人的技术中、或 在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对患有我们目标疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集进行的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究， 可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。识别我们寻求治疗的疾病的患者的努力还处于早期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者数量。此外，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的 候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争和 快速的技术变革，我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化比我们更类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将我们的候选产品 商业化的能力产生不利影响。

生物技术和制药行业竞争激烈。有许多制药公司、生物技术公司、公立 以及私立大学和研究组织积极参与可能与我们的候选产品相似的产品的研究和开发。

第一种基于THC的药物是以Marinol(学名：Dronabinol)的商业名称销售的药片，由一家名为 Unimed PharmPharmticals的公司开发，资金由国家癌症研究所提供。1985年，Marinol获得FDA批准，用于治疗化疗相关的恶心和呕吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.销售。自从Marinol进入市场以来，也开发了其他含有THC的药物。其中包括Dronabinol的非专利口服胶囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.销售的胶囊，Meda AB的Cesamet(纳比隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(纳比昔醇)，作为口腔喷雾给药的完整大麻提取物。此外，据我们所知，多家在大麻治疗领域工作并正在寻求监管部门批准其候选产品的公司。 例如，营销Sativex的GW PharmPharmticals PLC或GW，Sativex是一种用于治疗多发性硬化症所致痉挛的植物大麻类口腔粘膜，于2018年6月在美国获得FDA批准，用于Epidiolex，一种由高纯度大麻二醇提取物制成的液体制剂，用于治疗Draves综合征、Lennox Gastaut综合征和各种儿童癫痫综合征。此外，GW正在开发一种基于大麻的自闭症治疗方法和新生儿缺氧缺血性脑病和精神分裂症的治疗方法。Zynerba制药公司，或称Zynerba，正在开发一种大麻二醇透皮制剂，用于治疗脆性X和某些难治性癫痫和自闭症。Skye Bioscience，Inc.或Skye专注于开发专有技术, 用于治疗青光眼和其他有重大未满足需求的疾病的合成大麻素衍生分子。Corbus制药控股公司正在寻求FDA批准其合成大麻素治疗系统性硬化症、囊性纤维化、皮肌炎、系统性红斑狼疮和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。RespireRx制药公司，或RespireRx，正在开发用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的屈诺比诺。

更成熟的公司 可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模更大，现金流更大，机构经验更丰富。与我们相比，我们的许多竞争对手可能拥有更多的财力、技术和人力资源。由于这些因素，我们的 竞争对手可能在营销其批准的产品方面具有优势，并可能在我们能够之前获得其候选产品的监管批准 ，这可能会限制我们开发候选产品或将其商业化的能力。我们的竞争对手还可能 开发比我们更安全、更有效、使用更广泛、成本更低的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些优势可能会对我们成功开发候选产品并将其商业化的能力产生重大影响。

我们的候选产品 还可能在娱乐和/或医疗用途大麻合法的市场上与医疗和娱乐用大麻竞争。在美国，有人支持大麻进一步合法化。在娱乐和/或医用大麻不合法的市场上，我们的候选产品可能会与在非法毒品市场购买的大麻竞争。我们无法评估患者可能在多大程度上利用非法获得的大麻来治疗我们 正在开发的候选产品的适应症。

即使我们成功地 开发了我们的候选产品，并获得了营销批准，也可能会首选其他疗法或疗法， 我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化或将其推向市场。

我们的许多竞争对手 拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的 营销和制造组织。生物技术和制药行业的更多合并和收购 可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司获得监管批准的速度可能比我们更快，在销售和营销其产品方面也可能更有效。规模较小或处于早期阶段的 公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的协作安排。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术 可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地 针对竞争对手营销我们的候选产品。

我们目前没有营销和 销售组织。如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

尽管我们的员工 过去可能在受雇于其他公司时销售过其他类似的产品，但作为一家公司，我们没有销售和营销我们的候选产品的经验，而且我们目前没有营销或销售组织。要将我们的开发计划可能产生的任何 产品成功商业化，我们需要单独或与 其他人一起开发这些功能。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算建立一个具有 技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以便在主要市场将我们的候选产品商业化，这将是 昂贵、困难和耗时的。如果我们的内部销售、市场营销和分销能力发展出现任何失败或延迟，都将对我们产品的商业化产生不利影响。

此外，鉴于我们在营销和销售医药产品方面缺乏经验，我们对所需销售队伍规模的初步估计可能会大大高于或低于有效地将我们的产品商业化所需的销售队伍规模 候选产品。因此，我们可能需要雇用更多的销售代表来充分支持我们的候选产品的商业化 ，否则我们可能会因雇用超过必要的销售代表而产生额外的成本。对于某些地理市场，我们可能会与其他实体进行合作以利用其本地营销和分销能力 ，但我们可能无法以优惠条款签订此类协议(如果有的话)。如果我们未来的合作伙伴 没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的营销能力 ，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们可能正在与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司 竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的 公司竞争。

任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人 的市场接受程度。

即使获得FDA和类似外国监管机构的必要批准，我们的候选产品的商业成功也将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受我们的候选产品具有医疗用途、成本效益 和安全。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括：

即使潜在的 产品在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到该产品上市后才能完全确定。我们努力让医疗界和第三方付款人了解候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果我们的候选产品获得了 批准，但未能获得医生、患者、第三方付款人和医疗 社区中其他人的足够认可，我们将无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

新批产品的承保范围和报销情况不确定。 未能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

如果获得批准，我们候选产品的定价、覆盖范围和报销必须足以支持我们的商业基础设施。我们的每位患者价格必须足以收回我们的开发和制造成本，并有可能实现盈利。因此， 如果获得批准，政府和私人付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对大多数患者 能够负担得起像我们这样昂贵的治疗至关重要。我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们的候选产品在国内和国外的销售情况，这取决于我们的候选产品的成本将在多大程度上由医疗保健、管理型医疗保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的 级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。

与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。在美国，有关新药承保和报销的主要 决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(原医疗保健融资管理局)或美国卫生与公众服务部下属机构CMS作出，由CMS决定新药是否在Medicare下承保和报销，以及在多大程度上报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS制定的保险报销政策。很难预测CMS将就像我们这样的产品的报销做出什么决定 。

在美国以外的地区，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续 对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总体而言，这种制度下的药品价格 大大低于美国。其他国家允许公司自行定价医药产品，但监测和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够对我们的候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类 组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法承保 或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药和外科手术及其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如， 2010年，《患者保护和平价医疗法案》(ACA)颁布，极大地改变了医疗保健 由政府和私营保险公司提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。以下 是ACA制定的对制药和生物技术行业最重要的条款：

ACA的一些条款尚未完全实施，ACA的某些方面存在法律和政治挑战 。ACA可以随时修改、修改或废除，并且可以或不可以被不同的法律或医疗保健支付系统所取代。预计ACA将继续对医疗保健行业产生重大影响。对于 候选药品，除其他事项外，ACA可能会扩大和增加医疗补助计划涵盖的药品的行业返点，并更改Medicare D计划的覆盖要求。自《反腐败法》颁布以来，颁布了许多条例，就其要求提供了进一步的指导。ACA将继续通过法规和政府活动实施，但可能会进行修订、额外的实施条例和解释性指南。几个州已决定不扩大其医疗补助计划，并正在寻求替代报销模式 为未参保的人提供护理。解决这些问题的方式可能会对政府计划(如Medicare、Medicaid和Tricare)报销药品的程度和金额产生重大影响。

2016年，CMS发布了关于医疗补助药品返点计划的最终规则，其中包括修订了参与该计划的制造商计算AMP的方式 ，并对根据 ACA制定的医疗补助返点法规进行了某些修订。此外，2020年12月21日，CMS发布了一项最终规则，对医疗补助药品返点计划法规进行了多个方面的更改，包括对制药制造商赞助的患者福利计划的基于价值的采购安排和价格报告的处理进行了一些更改。

影响ACA下某些税收实施的两项法案已签署成为法律。2017年减税和就业法案，或TCJA，包括 一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的特定 个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人 强制”。此外，2018年1月22日，当时的总裁·特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续决议 ，推迟了ACA规定的某些费用的实施。此外，2018年两党预算法 修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划对某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进行进一步的收款和付款 以回应联邦地区法院关于CMS确定此风险调整的方法的诉讼结果。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个不可分割的特征 ，因此，由于它作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也无效。 虽然德克萨斯州地区法院法官以及特朗普政府和CMS表示，该裁决不会 立即生效，但尚不清楚这项裁决、后续上诉以及其他修改努力是如何进行的，修改或废除和取代ACA将影响ACA和我们的业务, 尽管拜登政府已表示将支持和扩大ACA。不能保证ACA的实施或任何后续修改或法律挑战 不会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他 立法修改。2011年，除其他事项外，2011年的预算控制法案制定了国会削减开支的措施。这包括每一财年向提供商支付的联邦医疗保险 总计减少2%。这些削减称为联邦医疗保险自动减支调整，于 2013年生效。然而，根据2020年冠状病毒援助、救济和经济证券法及相关立法，从2020年5月1日至2021年3月31日的联邦医疗保险自动减支调整已暂停，尽管自动减支已延长至2030年。此外， 政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查。 例如，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划对药品的报销方法。在联邦一级，包括前 政府2020财年的预算，还有进一步的药品价格控制措施，允许Medicare Part D计划 谈判Medicare Part D下某些药品的价格，继续允许一些州通过补充回扣谈判和其他机制谈判Medicaid项下的药品价格，并引入立法取消D Part D部分低收入患者仿制药的成本分担 。

此外，在2020年11月，美国卫生与公众服务部(DHHS)敲定了一项法规，旨在通过排除制造商支付给Medicare Part D计划发起人或药房福利经理或PbM根据联邦反回扣法规或AKS规约与Medicare Part D计划发起人 现有折扣安全港 支付或购买的处方药回扣，来降低处方药价格和自付处方药支出。该规定反映了自Medicare Part D计划建立以来首次更改AKS法规折扣安全港。除了退税之外，还增加了两个新的避风港。其中一个新的安全港保护制造商 向Medicare Part D或Medicaid Managed Care Organization或MCO下的计划发起人提供的销售点降价，用于支付全部或部分由Medicare Part D或MCO下的计划发起人 支付的处方药，前提是满足某些条件。另一种是保护制造商和PBM之间的某些固定费用服务安排。

国会和行政部门都表示将继续寻求新的立法或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露和透明度措施的限制、药品价格上涨，在某些情况下，旨在鼓励 从其他国家进口和批量采购。在联邦一级，特朗普政府于2020年发布了一项关于从加拿大和其他国家安全进口药品的最终规则 。我们还预计拜登政府将支持药品进口。 在2020年总统竞选期间，总裁·拜登也支持将药品价格涨幅控制在不超过通货膨胀率的建议。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少 或额外的定价压力。

新冠肺炎疫情可能会对未来任何潜在的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎和世界各地许多政府部门为限制其传播而采取的各种预防措施，对全球市场和全球经济产生了严重影响。冠状病毒对我们业务和运营的影响程度将取决于 高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关 新冠肺炎的严重性、政府为控制或治疗其影响而采取的行动的性质和程度以及任何FDA批准的疫苗的可获得性、成本、有效性和公众接受度等方面的新信息。新冠肺炎及其官方应对措施导致美国和其他地区的整体经济活动大幅放缓，削减了消费者支出 ，并加大了为我们的业务和运营配备充足员工和进行管理的难度。目前，仍然很难评估新冠肺炎疫情和官方应对措施是否会对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情和官方应对措施可能会进一步转移医学界的注意力和精力， 应对新冠肺炎，扰乱我们运营的市场。新冠肺炎在我们的高管 和关键员工或他们的家人和亲人中的任何爆发都可能扰乱我们的管理和运营，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得并维护我们候选产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法 保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争 。

在历史上，我们一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权 。自2015年以来，我们还为我们的某些候选产品寻求专利保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的专有技术和新产品候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护的能力。

我们寻求通过在美国和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请涉及对我们的业务非常重要的 新技术和候选产品。专利诉讼既昂贵又耗时， 我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或理想的专利申请。也有可能的是，我们将无法确定我们的研发成果的可专利方面，在它 获得专利保护太晚之前。

不包括专利 和我们正在被转让的申请，我们与美国专利商标局或USPTO有两个临时专利申请组合，六个家族的未决专利申请，其中四个家族目前是 世界国际财产组织国际专利合作条约，或PCT申请或PCT申请 已进入国家阶段的各种国家实体。我们不能就专利申请将颁发哪些专利(如果有的话)、任何此类专利的广度或任何已颁发的专利是否会被发现无效和不可执行 或是否会受到第三方的威胁提供任何保证。在专利发布后，任何对我们专利的成功反对都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何新产品商业化所必需的权利。

我们拥有独家许可：(I)来自Dekel PharmPharmticals Ltd.或Dekel的一项美国专利，以及(Ii)来自耶路撒冷希伯来大学开发公司的一项美国专利系列。我们不能向您保证我们将与任何第三方许可方签订最终的 许可协议。见项目4.B。“业务概述-许可的知识产权 专利和专利申请。”如果许可的或未来许可的专利被发现是无效或不可强制执行的，我们在竞争和营销我们的候选产品方面的能力可能会受到限制。此外，我们许可证的条款会影响我们 控制任何候选产品价值的能力。如果我们或控制许可专利强制执行的任何一方选择不强制执行任何或所有许可专利，可能会大大降低我们任何候选产品的价值 ，这将对我们未来的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，汇率波动可能会导致我们根据许可证有义务支付的版税不一致。

此外，不能保证我们就我们的技术提交的专利注册申请将导致专利注册 。如果未能完成专利注册，我们的开发将不是专有的，这可能允许 其他实体制造我们的候选产品并与其竞争。

此外， 不能保证已找到与我们的专利申请有关的所有潜在相关的现有技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使 此类专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致 此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使我们的专利申请没有受到挑战，我们的专利申请 和任何未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的新产品候选产品提供排他性， 或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能为我们的候选产品获得并保持有效的专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务和 运营结果将受到损害。

我们可能无法识别对我们专利的侵权行为，因此我们的知识产权可能很难执行。

我们的一些候选产品中的药物物质 被重新调整用途，这意味着它在其他药品中可用，用于治疗与我们候选产品的适应症不同的适应症。如果我们获得 监管部门的批准来营销和销售我们的候选药物，那么一些收到处方的患者可能会被销售相同的药物 物质，而不是我们的候选产品。我们很难(如果不是不可能)确定此类可能构成对我们专利的侵犯的情况。此外，由于我们的一些候选产品的药物物质被改变了用途，因此此类物质可能不符合专利保护或数据独占性的条件。

如果我们不能为我们的候选产品维护有效的 专有权，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

除了目前拥有和可能授予的任何专利提供的 保护之外，从历史上看，我们一直依赖商业秘密保护 和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、不易知道、不易获知或难以确定且专利侵权难以监控和执行的 工艺，以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利专有技术、信息或专利不涵盖的技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、 和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和保密性。协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密和 知识产权可能会被竞争对手知晓或独立发现。

我们不能 保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上类似的信息和技术。此外，挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权 来对抗第三方盗用任何商业秘密。

第三方的知识产权可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼 或从第三方获得许可以开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能非常昂贵，或者无法以合理的商业条款获得。

要在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行最终评估，这本身就很困难。如果持有现有专利或由向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利申请产生的专利来涵盖我们的候选产品或其元素，或者我们的制造或使用与我们的开发计划相关，则我们的竞争地位可能会受到不利的 影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化候选产品或我们的候选产品，除非 我们成功提起诉讼，使相关第三方知识产权无效或无效，或者 与知识产权持有人签订许可协议(如果以商业上合理的条款可用)。还可能有 待处理的专利申请，如果它们导致已颁发的专利，可能会被我们的新产品候选产品指控为侵权。 如果应该提起此类侵权索赔并取得成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫 放弃我们的新产品候选产品或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款 可用(如果有的话)。

也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或应用。例如，在专利发布之前，不会在美国境外提交的某些美国专利申请将一直保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的 申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们的新产品候选或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外， 已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的候选新产品或使用我们的候选新产品。第三方知识产权权利人也可以 积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求 参与或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在开发和/或营销我们的新产品方面出现重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们被认定为侵权的新产品候选产品商业化 。如果可能，我们还可能被迫重新设计我们的新候选产品，以便我们不再 侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一件，即使我们最终获胜, 可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在我们正在开发新产品候选产品的领域中，存在着由第三方拥有的大量美国和外国 已颁发的专利和未决的专利申请。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能 受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。

第三方可能会 断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的材料、设计或制造方法的第三方专利或专利申请 。 可能有当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。 此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

如果有管辖权的法院持有任何第三方 专利，以涵盖我们的配方、设计工艺或使用方法 ，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力 ，除非我们获得许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。在这两种情况下， 此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品 。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼 费用，并将大量分流我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计侵权产品候选产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的 或需要大量的时间和金钱支出。

专利政策和规则的更改可能会 增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护任何已颁发专利的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利申请中可能颁发的任何专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会 像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交在我们拥有和许可的专利或未决申请中要求的发明的 ，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的 。假设满足所有其他可专利性要求，在美国 2013年前，第一个提出权利要求的发明而没有不适当的延迟申请的人有权获得专利，而在美国以外的 第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年后，美国首先转向文件系统。专利诉讼的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入 保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选新产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或 不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见 。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括 缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述。美国专利的有效性也可能在USPTO的授权后程序中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

由第三方发起或由我们提起的派生程序 可能对于确定我们的专利或专利申请或许可人的专利或专利申请的发明优先权和/或其范围 是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关的 技术，或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方 不以合理的商业条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败， 即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性 可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响 这将帮助我们将我们的候选新产品推向市场。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可以公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者 认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们可能会受到质疑 我们的知识产权清单的索赔。

我们可能会 要求前员工、合作者或其他第三方在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或作为发明人或共同发明人的其他知识产权方面享有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来抗辩挑战库存或要求获得赔偿的权利的这些和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的 知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这种结果 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

申请、起诉和保护候选产品的专利，以及在世界所有国家监测其侵权行为，将 成本高得令人望而却步，而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司 在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商业秘密、 和其他知识产权保护，这可能使我们很难阻止 侵犯我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请有可能无法发布，并且 可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或 其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权 中获得显著的商业优势。

我们的前董事长兼首席执行官Ascher Shulewitz博士可能威胁要终止我们从Shulewitz博士控制的实体获得的知识产权许可协议。

2015年5月，我们与Dekel签订了一份许可协议，该协议在2015年8月修订后生效，Dekel是一家由我们的前董事长兼首席执行官Ascher Shmulewitz博士控制的以色列私营公司，根据该协议，我们获得了Dekel的某些技术在全球范围内不可撤销的、独家的、有版税的许可。见项目7.B。“关联方交易-Dekel 许可协议。”

我们与Shmulewitz博士没有任何 协议，以向我们展示他可能希望寻求的商机，但仅限于他根据 以色列法律负有的职责，并且我们对Shmulewitz博士的发明并不拥有专有权，这些发明不包括在我们之前与他签订的咨询 和服务协议(仅涉及包括大麻类药物在内的治疗慢性疼痛和炎症的免疫调节剂领域)。

我们于2017年9月17日对许可协议进行了修订，如果在2018年6月30日之前满足了某些先决条件，则将对该许可协议的补偿条款进行修订。截至2018年6月30日，我们未满足与德克尔签订的许可协议的此类修订所要求的条件 先例，因此，修订 从未生效。2019年7月14日，我们签署了许可协议修正案，其中包括我们和德克尔 的初衷，即按照许可协议中的描述，将某些消费品包装商品(包括食品、饮料、化妆品、宠物产品和大麻制品，这些产品是营养素或其他可能具有营养作用的物质的来源)排除在许可产品的范围和我们的活动领域之外，这一意图没有反映在许可协议中，因此，我们希望并同意修改许可协议，以反映上述澄清。 以及修正案中讨论的某些额外的次要事项。修正案还规定了许可协议下的特定开发计划，要求我们投资于许可技术(如许可协议中所定义)的制定和开发，并保持每年350,000美元的总投资上限，以及Dekel 和Shmulewitz博士对我们活动领域的竞业禁止和非招标义务。

2020年8月，Shmulewitz博士由Amity Weiss先生接替，他被任命为我们的首席执行官。2021年2月，我们收到了Shulewitz博士的 请求，要求他提供有关我们遵守Dekel许可协议的信息。虽然我们 没有理由相信我们没有遵守Dekel许可协议的重要条款，但我们不能保证 Shmulewitz博士不会威胁终止协议。如果我们与德克尔根据许可协议发生纠纷，我们不能向您保证我们的业务不会因此类纠纷而受到阻碍或实质损害。

与我们的业务运营相关的风险

我们可能会不时签署意向书和/或签订条款说明书或其他类似安排，但需就最终协议进行谈判。 不能保证我们会达成任何此类最终协议。同样，我们可能会不时对交易进行战略性投资 ，不能保证我们投资的价值会增加或不会波动。

我们可能会不时地签署意向书和/或签订条款说明书或其他类似安排，但需协商最终的 协议。我们可能永远不会在签署意向书和/或签订条款说明书或 其他类似安排后达成最终协议，原因有很多，包括但不限于监管、运营、财务和其他 考虑。也可能存在我们无法控制的因素，这些因素会影响我们的能力或决定我们是否 达成此类最终协议。因此，不能保证在签署意向书和/或在条款说明书或类似安排中加入 后，我们将签订最终文件。这可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响 ，如果因此而产生任何法律索赔，可能会导致我们产生费用。例如，在2019年11月，我们与Heaven ly Rx，Ltd.或Heaven ly Rx签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，我们与Heaven ly Rx同意寻求业务合并。根据双方之间的谅解备忘录，双方之间的任何交易 仍有待达成最终协议以及股东和监管机构的批准。我们从未 达成过最终协议，也不希望这样做。

同样，我们可能会对各种制药公司进行战略性投资。然而，我们不能保证我们的投资价值会增加或不会波动，因为我们的投资价值可能会受到许多因素的不利影响，如公司运营结果、现金流、财务状况和会计减值的负面变化。

我们将需要扩展我们的组织 ，我们在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，以及由于我们的人员非常精简，我们将需要额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。制药领域对人才的竞争非常激烈。由于竞争激烈，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员，也无法招聘合适的替代人员。

我们的管理层可能需要 将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量的时间 来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会 导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中分流财务资源，例如开发其他候选产品。如果我们的管理层无法有效地 管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低 ，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们在确定、许可或发现其他候选产品的 工作可能不会成功。

尽管我们的大量工作将集中于对现有候选产品的持续临床测试、潜在批准和商业化 ，但我们业务的成功在一定程度上也取决于我们识别、许可或发现其他候选产品的能力 。我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发的候选产品 ，原因包括但不限于以下几点：

如果发生上述任何事件 ，我们可能会被迫放弃一个或多个计划的开发工作，或者我们可能无法识别、许可 或发现其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致 我们停止运营。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。

我们可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假申报法以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们 不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准 ，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营可能会直接 或通过我们的客户间接进行，受各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于 联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生阳光法律法规。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的法律包括：

由于这些法律的广度 以及可用的法定例外和安全港有限，我们的一些业务活动 可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或有违反该法规的具体意图。此外，《反回扣法》规定，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务的索赔构成了虚假索赔或欺诈性索赔 法案。

如果我们的业务 被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何 都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎全球疫情的不利影响。

由于新冠肺炎疫情在以色列和世界范围内蔓延的史无前例的情况，我们的运营和业务已经并可能继续受到干扰。到目前为止，我们已采取行动在短期内降低运营费用。作为削减运营费用的一部分，我们的首席技术官在2020年5月至2020年9月期间一直在休临时无薪假期，这进一步使我们能够在新冠肺炎疫情期间减少运营费用。不能 保证我们已采取的分析或已采取的补救措施将使我们能够避免因新冠肺炎的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体或特别是我们所处行业的商业信心下滑。

此外，新冠肺炎的影响 可能会导致我们未来的所有研发运营延迟，包括但不限于我们的产品 开发、制造、临床前和临床试验，并可能使我们难以招募患者参加我们的所有临床试验，并使我们的所有研发项目按时进行。

目前无法估计新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的全面影响、新冠肺炎的持续传播，以及政府、卫生官员或我们针对此类传播采取的任何额外措施， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生影响。新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们将继续监控我们的运营和政府建议，并可能选择暂时关闭我们的办公室 以保护我们的员工。我们的劳动力大幅减少以及我们遵守以色列当局的指令可能会损害我们继续经营业务的能力，并对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。 此外，我们无法预测以色列当局是否会实施进一步的限制性指令，如果执行，可能会导致重大变化 。新冠肺炎的传播还可能导致我们的供应商无法及时交付零部件或原材料 。新冠肺炎对我们业务和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

使用我们的任何候选产品和已上市产品可能会导致产品责任或类似索赔，可能代价高昂、损害我们的声誉并损害我们的业务 。

我们的业务使我们面临潜在产品责任或类似索赔的固有风险。制药和保健品行业历来喜欢打官司，如果使用我们的任何产品导致或促成伤害或死亡，我们将面临产品责任或类似索赔的财务风险。我们产品的任何 设计或制造缺陷也有可能需要召回产品。尽管我们计划维持产品责任保险，但这些保单的承保限额 可能不足以涵盖未来的索赔。未来，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用维护产品责任保险，并且此类保险可能无法为我们提供针对潜在责任的足够保险。 无论是否是优点或最终结果，产品责任索赔或任何产品召回都可能导致我们付出巨大代价、损害我们的声誉、客户不满和沮丧以及管理层的大量注意力转移。如果索赔成功超出或超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生的成本可能会对我们的业务成功产生重大的 不利影响。

我们的研发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置 ，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能会中断我们的商业化工作、研发工作、业务运营和环境破坏，从而导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、存储、搬运和处置的适用法律和法规承担责任 。尽管我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证 确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会 对由此产生的任何损害承担责任，该责任可能超出我们的资源范围，州或联邦或其他适用的 当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类 更改的影响，也无法确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。

与我们的证券所有权相关的风险

目前没有，我们也可能无法为美国存托凭证建立流动性市场，也无法吸引大型经纪公司的研究分析师的注意。

美国存托凭证的报价是在场外交易平台上进行的。由于缺乏流动性的市场，投资银行可能不太可能同意代表我们承销或配售二级市场 。如果发生这种情况，将对我们产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国存托凭证的活跃市场是否会在未来发展起来。在缺乏活跃的交易市场的情况下：

这些美国存托凭证于2017年3月至2020年7月在纳斯达克上市，由于未达到纳斯达克的股东权益要求，自2020年12月起在场外交易市场上市。交易商间场外交易市场提供的流动性明显低于纳斯达克或纽约证券交易所。不能保证美国存托凭证会在这类市场上活跃交易，更不用说纳斯达克这样的高级市场了。在上述任何一种情况下，美国存托凭证市场的流动性可能仍然很差，您可能无法以合意的价格出售或根本无法处置这些美国存托凭证。

由于我们的证券在OTCQB上报价，我们的证券 持有者可能会因为州的蓝天法律而面临转售我们的证券的重大限制。

每个州都有自己的证券法， 通常被称为“蓝天”法，这些法律(I)限制向该州居民出售证券，除非证券 已在该州注册或有资格获得豁免注册，以及(Ii)管理直接或间接在该州开展业务的经纪自营商的报告要求。在某一州出售证券之前，必须进行注册以涵盖该交易，否则该交易必须免除注册。适用的代理必须在该 状态下注册。我们不知道我们的证券是否会根据任何州的法律进行注册或豁免注册。由于我们的证券在OTCQB上报价，因此将由 同意担任我们证券的做市商的经纪交易商(如果有)决定是否注册。州蓝天法律可能会对投资者出售和购买我们的证券的能力 进行重大限制。因此，您应该考虑我们证券的转售市场是有限的 ，因为您可能无法在没有州注册或资格的重大费用的情况下转售您的证券。

如果您不是机构投资者， 您可能无法在我们的证券发行中购买我们的单位。各州的机构投资者可以根据各州蓝天法律向此类实体提供的豁免，在发行中购买这些单位。“机构投资者”的定义因州而异，但一般包括金融机构、经纪自营商、银行、保险公司和其他合格实体。

我们根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》提交定期和当前报告。因此，根据修订后的《1933年证券法》第18条或《证券法》，美国各州和地区不得监管我们的美国存托凭证股东的转售行为，因为我们的证券将属于承保证券。然而，尽管有优先购买权，美国各州和领地仍可要求就这些交易提交通知并收取费用，如果没有提交任何此类所需的申请或未支付费用，州可 暂停该州内证券的发售和销售。截至本招股说明书的 日期，我们尚未确定将在这些州中的哪个州(如果有)提交所需的申请或支付 所需的费用。

如果我们的普通股或美国存托凭证受便士 股票规则的约束，这可能会增加出售我们的股票的难度。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息)。OTCQB不符合这些要求，如果我们的证券价格低于5美元，我们的证券将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪-交易商在对不受这些规则约束的细价股进行交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪-交易商在对未以其他方式豁免这些规则的细价股进行任何交易之前，必须特别书面确定该细价股是购买者的合适投资 ，并收到(I)购买者收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议。及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们证券在二级市场上的交易活动，因此股东、 或美国存托股份持有者可能难以出售他们的股票或美国存托凭证。

我们未来将需要额外的资本。通过发行证券筹集额外资本可能会稀释现有股东的权益。

自成立以来，我们每年都出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量额外的融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果可行， 将导致固定付款义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们 采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力的契约。如果我们通过协作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

美国存托凭证的活跃和可见的公开交易市场可能无法发展，美国存托凭证的市场是有限的。

美国存托凭证成交清淡，最近公布的任何销售价格可能不是美国存托凭证基于市场的真实估值。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与经营业绩无关或不成比例。因此，美国存托凭证股份持有人可能无法按其认为适当的价格变现其于美国存托凭证的投资。

行使未清偿认股权证将对我们股权证券的持有者造成重大的 稀释。

截至2021年3月22日，权证持有人 最多可向3,568,565名美国存托凭证持有人行使其认股权证。如果该等认股权证全部行使，我们股权证券的现有持有人的所有权权益将被摊薄。

我们证券的市场价格可能波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的美国存托凭证。

美国存托凭证的市场价格波动很大。美国存托股份价格目前并将继续因各种因素而大幅波动，其中包括：

此外，在股票市场交易的公司 经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

收购我们的美国存托凭证或普通股的流通权证和预筹资金的 权证具有投机性。此外，在我们的权证和预先出资的权证的持有人行使其认股权证并收购我们的美国存托凭证之前，该等持有人将不会享有股东权利。

在认股权证及预先出资认股权证的 持有人于行使认股权证及预先出资认股权证后取得吾等的美国存托凭证前，认股权证及预先出资认股权证的持有人 将不会对我们的美国存托凭证或该等认股权证及预先出资认股权证的普通股享有任何权利。于行使认股权证及预先拨出资金的认股权证后，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托凭证持有人的权利。

我们的权证和预先出资的权证仅代表以固定价格收购美国存托凭证的权利，如果是权证，则在有限的时间内收购。具体地说，我们在2020年3月和2021年3月以私募方式发行的权证和预筹资权证以及在我们2020年11月的公开发行中发行的权证的持有人可以行使其收购美国存托凭证的权利，并支付行使权价格 每美国存托股份(从每美国存托股份5.02美元到24.5美元不等)，视特定事件而定，如果是权证，则仅在其各自发行日期起计五年前 ，在该日期之后，任何未行使的权证都将到期，并且没有进一步的 价值。此外，我们向Capital Point Ltd.发出了一份认股权证，购买价值34,000美元的美国存托凭证，每美国存托股份的行使价等于我们实际收到行使通知的交易日我们美国存托凭证的收盘价 ，自2021年5月15日起可行使12个月，为期一年。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并维护有效的内部控制，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，现有股东和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们将被要求 记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。此外，如果我们未能保持内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。披露我们内部控制中的缺陷或弱点，未能及时纠正这些缺陷或弱点，或未能实现和维护有效的内部控制环境，可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对美国存托凭证的价格 产生重大不利影响。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的经营业绩可能会受到损害。

出于美国联邦所得税的目的，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们是或将要成为PFIC，通常会对持有美国存托凭证或普通股的美国纳税人产生负面税收后果 。

一般而言，对于美国联邦所得税而言，我们将在以下任何纳税年度被视为PFIC：(1)至少75%的总收入 为“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入 或为产生被动收入而持有。为此，被动收入通常包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益 。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额 。我们不认为我们会被视为2020年的PFIC。如果我们在任何课税年度是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的PFIC，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。 尤其是，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或 进行“按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人, 以及美国纳税人出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的期间内按比例分配；(2)分配给本课税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；和(3)分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用类别的纳税人的有效最高税率征税，并将就由此产生的可归因于该等其他课税年度的 税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局或美国国税局确定我们在某一年是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么美国纳税人 可能已经太晚了，无法及时进行QEF或按市值计价的选举。在我们是PFIC的一段时间内持有美国存托凭证或普通股的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后的几年中不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格8621的说明提交IRS表格来进行QEF选举。我们打算应要求向美国纳税人提供填写美国国税局表格8621所需的信息，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。强烈敦促持有美国存托凭证或普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求和资格、方式, 以及在我们是PFC的情况下，对美国存托凭证或普通股进行QEF或按市值计价的选择对他们的影响。 见第10.E项。有关 其他信息，请参阅《税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司》。

美国存托凭证持有人可能不会获得与我们向我们普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情况下，如果向他们提供股息或股息是非法或不切实际的，美国存托凭证持有人 可能不会收到我们普通股的股息或其他分派，他们可能不会为我们的普通股获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通 股票或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但 没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是违法的。此外，从外币兑换成美元 是就存放的普通股支付的股息的一部分，可能需要获得任何政府或机构的批准或许可，或向其备案，而这可能无法获得。在这种情况下，保管人可以决定不分配这种财产并将其作为“存入证券”持有，或者可以寻求进行替代股息或 分配，包括销售保管人认为公平和可行的股息的净现金收益 。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外, 保管人可以从此类股息或分配中扣留其费用和因税收或其他政府收费而产生的金额，但不得超过保管人认为有必要扣留的程度。这意味着您可能不会收到与我们向我们普通股持有人 提供的相同的分配或股息，在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能导致美国存托凭证的价值 大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过托管机构行使其作为我们股东的权利.

美国存托凭证持有人 不拥有与我们股东相同的权利，只能根据美国存托凭证存款协议的规定，对相关的 普通股行使投票权。根据以色列法律，召开股东大会所需的最短通知时间不少于35或21个历日。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回其普通股 以允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法 向美国存托凭证持有人发送表决指示或及时执行其表决指示。我们将作出一切合理努力，促使托管机构及时向美国存托凭证持有人提供投票权，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法 行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有追索权。此外，他们将不能以美国存托凭证持有人的身份召开股东大会。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制 。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求或根据托管协议的任何条款或任何其他原因，我们或托管人认为在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。

美国存托凭证持有人 可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的所有人和持有人在因存款协议或美国存托凭证引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利，包括根据联邦证券法提出的索赔。如果陪审团 审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据存款协议的条款进行陪审团审判 。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院做出最终裁决。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可以通过纽约州法院或联邦法院执行陪审团审判豁免条款，纽约州法院或联邦法院对存款协议项下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们 认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反索赔，或者在故意侵权索赔的情况下(如 与合同纠纷相反)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。没有条件, 存款协议或美国存托凭证的规定或规定是美国存托凭证的任何持有人或所有人或我们或托管机构对遵守联邦证券法任何条款的豁免。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或所有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或所有人 可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼 。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼， 只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行 ，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险

以色列法律的条款可能会使我们的股东很容易要求我们召开股东大会，和/或允许股东在未经我们管理层同意的情况下召开股东大会 ，这可能会扰乱我们管理层运营公司的能力。

以色列《公司法》或《公司法》第63(B)节可能允许持有我们至少5%投票权的任何一名或多名股东要求我们召开特别股东大会。此外，如果我们根据这样的要求选择不召开特别股东大会，《公司法》第64-65条规定，这些股东 可以在三个月内(或根据法院裁决)独立召开特别股东大会，并要求 我们在合理范围内支付费用，因此，我们的董事可能需要向我们偿还此类费用。如果我们的股东 决定以与我们管理层的战略计划不一致的方式行使这些权利，我们管理层管理公司的能力 可能会中断，这一过程可能会给我们带来巨大的成本。

我们的业务会受到汇率和利率波动的影响。

我们 以美元和新谢克尔计价，但我们的财务报表以美元计价。美元是我们的功能货币，也是代表我们运营的主要经济环境的货币。因此，我们受到外汇汇率波动的影响，既有换算风险，也有交易风险。因此，我们面临着新谢克尔可能对美元升值的风险，或者，如果新谢尔对美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通货膨胀 。在任何这种情况下，我们在以色列业务的美元成本都将增加，我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。

以色列法律和我们的公司章程的条款 可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的 公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列法律的条款以及我们修订的 和重述的组织章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会变得更加困难，即使这样做 会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。除其他事项外，还有：

此外，以色列税收方面的考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为这些股东的居住国没有与以色列签订税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制参与公司股票的某些出售和处置 。更多信息见“项目10.E.税收--以色列的税收考虑和政府方案” 。

可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们和我们的高级管理人员和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级管理人员和董事和这些专家送达诉讼程序。

我们在以色列注册成立，我们的公司总部设在以色列。本年度报告中点名的所有执行干事和董事以及以色列专家均位于以色列。我们的所有资产和这些人员的大部分资产位于以色列。 向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问已通知我们，可能很难在以色列提起的原始诉讼中根据美国证券法主张索赔 ，或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院 可能拒绝审理针对我们或我们的非美国高级管理人员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为 以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列 法院可能不执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与同一案件中在同一案件中作出的另一有效判决有出入，以色列法院将不予执行。或者在提起外国诉讼时，同一当事人之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

我们的总部和其他重要业务位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响 。

我们的行政办公室、公司总部和主要研发机构都设在以色列。此外，我们所有的官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。任何武装冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或涉及以色列的任何其他敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断 都可能对我们的行动产生不利影响。中东持续的和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的行动。

我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府 目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向 您保证这一政府保险将保持不变，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损坏 都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。

此外， 过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，以色列正在经历前所未有的政治不稳定。自2018年12月以色列议会首次决定解散并呼吁举行新的大选以来，以色列政府一直处于过渡阶段。自那以后，以色列举行了三次大选--2019年4月和9月，以及2020年3月。第四次选举定于2021年3月23日举行。以色列议会尚未通过2021年的预算，某些政府部门可能对我们的业务运营至关重要，但缺乏必要的资源，可能无法获得足够的 资金。如果目前的政治僵局在2021年得不到解决，我们有效开展业务的能力可能会受到不利影响。

最后， 许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，在发生军事冲突的情况下，可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来可能会有军事预备役征召。 此类征召可能会扰乱我们的运营，其中可能包括我们管理层成员的征召。此类中断 可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您作为我们证券持有人的权利和责任 将受以色列法律管辖，以色列法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任 不同。

我们是根据以色列法律注册成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和《公司法》的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。尤其是，根据《公司法》，以色列公司的每位股东 在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在公司的权力，包括在股东大会上投票、修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道它有权决定股东投票结果的股东，或者有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东，或对公司拥有 其他权力的股东，有对公司公平的义务。然而，以色列法律没有界定这项公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

我们过去的某些研发活动和项目获得了以色列政府的拨款，其中一些已售出或正在出售 。此类许可的条款可能要求我们在未来支付许可使用费并满足特定条件，前提是我们收到未来的许可使用费，或者为了完成此类基于许可的技术和程序的销售。除支付版税外，我们可能还需要 支付罚款。

我们的研究和开发工作与我们过去的一些活动有关，重点是开发用于治疗阿尔茨海默病的免疫治疗性 单抗，并于2015年3月出售，我们的抗CD3技术 针对炎症性和自身免疫性疾病的治疗，部分被退回并重新分配给Hadaset 医学研究服务和发展有限公司，部分仍在出售过程中， 部分资金来自以色列创新机构或IIA的版税拨款。截至2021年3月22日，我们 已从IIA收到总额约为110万美元的资金，用于开发我们的上述技术 。截至2020年12月31日，我们收到的与IIA赠款有关的或有负债总额 包括利息在内为120万美元。对于此类赠款，我们承诺仅支付与我们拥有的技术有关的特定版税，最高可达120万美元，不包括我们出售给第三方的技术的任何版税 。对于过去的资助，我们必须遵守以色列《鼓励工业研究、开发和技术创新法》(5744-1984)的要求，或《创新法》和相关法规，或《研究法》的要求。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时， 这些专有技术转让或许可的条款以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权利不得转让，而事先未经IIA批准。 因此, 向以色列境内或境外的第三方转让或许可专有技术，或将与此类技术的这些方面有关的制造或制造权利转让到以色列境外，都需要获得国际投资协定委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准。此外，IIA可能会对它允许我们转让技术或开发的任何安排强加某些条件。

根据创新 法律及其规定，IIA赠款的接受者必须按IIA计划(全部或部分)开发的产品(和相关服务)的销售收入支付3% 至6%的版税 返还赠款，金额最高为从IIA收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)的年利率计息，该利率适用于美元存款 年第一个工作日 。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局于2017年7月宣布，将不再说服或要求银行在2021年后提交伦敦银行同业拆借利率。从IIA获得的赠款以12个月期伦敦银行同业拆借利率为基础支付年利率。因此，2021年以后伦敦银行同业拆借利率的公布存在相当大的不确定性。虽然目前还不能确定撤回和替换LIBOR是否或在多大程度上会影响我们，但对LIBOR实施替代基准利率可能会增加我们对IIA的财务负债。到目前为止，国际银行间同业拆借利率尚未公布关于替代伦敦银行间同业拆借利率的决定。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列以外的地方，可能涉及支付巨额款项，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们出售、许可或以其他方式将我们的技术资产转移到以色列境外的能力，或者外包或转移以色列境外的任何产品或技术的开发或制造活动的能力。此外，我们的股东在涉及将用IIA资金开发的技术或专有技术转让到以色列境外的交易(如合并或类似交易)中的对价，可能会 减少我们需要向IIA支付的任何金额。

一般风险因素

2012年的JumpStart Our Business Startups 法案或JOBS法案将允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对美国存托凭证或普通股的市场价格产生不利影响。

在 中，只要我们仍是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些 豁免 ，包括：

我们 打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明，我们首次出售股权证券的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，其中 意味着截至6月30日之前，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，和 (2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们无法预测 投资者是否会发现美国存托凭证或普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现美国存托凭证或普通股的吸引力下降，美国存托凭证或普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的市场价格可能会更加波动，可能会下跌。

我们的现有股东在公开市场出售大量我们的美国存托凭证或普通股可能会导致我们的股价 下跌。

在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证或普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。我们无法预测出售可能对美国存托凭证或普通股的现行市场价格产生的影响。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息，因此，除非我们交易的证券增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的证券中受益。

自成立以来，我们 从未就普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息我们的普通股 。此外，《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了某些限制。 因此，美国存托凭证或普通股的投资者将无法从拥有这些证券中受益，除非其市场价格 高于此类投资者支付的价格，并且他们能够出售此类证券。我们无法向您保证 您是否能够以高于支付价格的价格转售我们的证券。

作为“外国私人发行人” 我们被允许遵守某些本国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会要求，这可能会导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守某些美国证券交易委员会法律法规，包括委托书规则和 短期利润追回规则。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，并且我们通常将获得豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管《公司法》要求我们以个人身份披露薪酬最高的五位高管的年薪，但这一披露范围不如美国国内发行人所要求的那样广泛。此外，作为一家外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和宽大处理将 减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

我们业务的国际扩张 使我们面临与在美国或以色列以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

除了我们的总部和位于以色列的其他业务(如下所述)，我们目前的国际业务有限，但我们的业务战略包含了潜在的重大国际扩张，特别是在我们的候选产品将获得批准的情况下。我们计划在美国和以色列之外保留销售代表，并开展医生和患者协会的外联活动以及临床试验。开展国际业务涉及许多风险， 包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的运营结果。

如果不遵守《反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们 受《反海外腐败法》约束，该法一般禁止像我们这样的证券在美国上市的公司 直接或间接向任何外国政府官员、政党或公职候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响这些外国人员的任何行为或决定 以帮助我们这样的公司获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求像我们这样的证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)的所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。美国司法部和美国证券交易委员会负责《反海外腐败法》的执行，它们都将政府运营的医疗系统的雇员视为《反海外腐败法》中的“外国官员” 。此外，美国司法部和美国证券交易委员会都在对制药公司进行长期的《反海外腐败法》合规审查 。如果我们的员工或代理商被发现从事了违反《反海外腐败法》的行为，我们将承担责任，并可能遭受严厉的处罚和其他后果，包括负面宣传和对我们声誉的损害。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

在我们正常的业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、个人信息和我们专有的 业务信息。此信息的安全维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们依赖商用系统、软件、工具和国内可用的监控来为处理、传输和存储此敏感数据提供安全性。

黑客可能尝试 侵入我们的计算机系统，如果成功，还可能盗用个人或机密业务信息。此外，与我们有业务往来的合作伙伴、承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。在我们继续实施额外的保护措施以降低网络事件的风险和检测网络事件的同时，网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击中使用的技术变化很快。

此外，我们的信息技术网络和基础设施可能仍然容易受到黑客攻击或 入侵、员工失误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。任何此类妥协都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们承担额外的成本和责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。此类诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师 不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们的建议或发布关于我们的业务或我们的股票的负面报告，我们证券的股价和交易量可能会下降 。

美国存托凭证或普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能 保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能对我们不利的分析师改变了对我们证券的建议，或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议， 我们证券的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们证券的价格或交易量 下降。

我们的法律和商业名称是SciSparc Ltd。我们于2004年8月23日在以色列国注册成立，受 公司法约束。从2017年3月到2020年7月，我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易。2020年7月2日，由于未能满足纳斯达克的股东权益要求，我们的美国存托凭证从纳斯达克退市 。代表我们普通股的美国存托凭证目前在OTCQB的美国报价，代码为“SPRCY”。2005年12月26日至2018年8月9日，我们的普通股在特拉维夫证券交易所交易。

我们的注册办事处和主要营业地点位于劳尔瓦伦贝格街20号，A座2号^发送以色列特拉维夫，6971916层。我们在以色列的电话号码是：+972-3-6103100。

我们的 网站地址是http://www.therapixbio.com(我们预计很快就会被http://www.scisparc.com).取代我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息 未通过引用并入本年度报告，也不应被视为本年度报告的 部分，本年度报告中对我们网站的引用仅为非主动文本参考。美国证券交易委员会 还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。

我们 是一家新兴成长型公司，根据《证券法》第2(A)节的定义，根据《就业法案》实施。因此，我们 有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于根据萨班斯-奥克斯利法案第404条不被要求遵守美国证券交易委员会规则的审计师认证 要求。我们可以保持新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据《证券法》的有效注册声明，我们首次出售普通股证券的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至6月30日之前，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据证券法和交易法的规定，我们 是一家外国私人发行人。我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守美国证券交易委员会的某些法律法规，包括委托书规则和短周期 利润追回规则。此外，我们将不需要像根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。

我们2020年、2019年和2018年的资本支出分别为0美元、1,000美元和17,000美元。这些支出主要用于购买固定资产。我们购买的固定资产主要包括用于产品开发的计算机和设备，而这些支出主要来自手头的现金。

概述

我们是一家专业的临床阶段制药公司。我们的重点是创建和增强基于大麻素疗法的技术和资产组合。基于这一重点，我们目前正在参与以下基于THC和/或CBD或其他CBR激动剂的开发计划：SCI-110用于治疗TS、OSA和阿尔茨海默病和激动症患者；SCI-160用于治疗疼痛；以及SCI-210 用于治疗自闭症和癫痫。

SCI-110是一种基于两种成分的组合候选疗法：(1)大麻植物中的主要大麻类分子THC和(2)大麻酰胺™， 一种专利的PEA配方。豌豆是一种内源性脂肪酸酰胺，属于核因子激动剂的一类，是调节基因表达的分子。我们认为，THC和PEA的结合可能会引起一种称为“环境效应”的反应，这种反应在治疗TS、OSA和阿尔茨海默病和激动症方面具有很强的潜力。

SCI-160是一种新型药物制剂，含有CB2受体激动剂，用于治疗疼痛。这种创新的CB2受体激动剂是由希伯来大学药物化学教授Raphael Mechoulam博士 合成的，他是SciSparc科学顾问委员会的成员。

通过选择性的CB2受体激动剂调节CB2受体的活性对于解决疼痛状况具有独特的治疗潜力。

同样基于“环境效应”，我们正在开发SCI-210，这是一种专有的新型制剂候选药物，含有非精神活性CBD和坎那胺。SCI-210旨在治疗自闭症和癫痫。

根据在耶鲁医学院进行的IIa期TS研究中获得的阳性结果，我们正在开发一份监管档案，将提交给德国联邦药物和医疗设备研究所和以色列卫生部，用于我们的TS SCI-110计划。 此外，我们于2019年11月宣布了OSA的IIa期临床研究的阳性背线结果，表明SCI-110 对患有OSA的成年受试者的症状有积极影响。继最近成功完成了OSA临床IIa期研究后，该公司目前正在评估进一步发展该计划的业务和临床战略。2021年2月，我们宣布与以色列阿尔茨海默氏症医学中心达成协议，进行IIa期临床试验，以评估SCI-110使用我们专有的基于大麻素的技术治疗阿尔茨海默病和激动症患者的潜在安全性、耐受性和有效性。对健康或患病个人的零星观察表明，大麻产品，特别是THC具有镇静和抗焦虑的作用。根据我们使用SCI-110的临床前和临床经验，我们相信这种治疗可能会被发现比单独使用THC更安全和有效。同样，在一项临床前研究(包括体外试验显示CBD和PEA之间的协同作用)取得积极结果后，我们于2019年12月宣布SCI-210 进入临床阶段，并计划启动一项随机、双盲安慰剂对照研究，以评估SCI-210治疗ASD患者的潜在疗效、安全性和耐受性。此外，2021年3月，我们宣布与Chaim Sheba医疗中心的Sheba医疗服务和研究基金达成协议, 探讨SCI-210在癫痫持续状态中的潜在作用。

对于我们的专利 SCI-160，我们正在继续进行临床前研究，对作用机制进行多项测试，并确定疼痛适应症和配方开发。

医用大麻产业

医用大麻市场是全球医疗治疗中一个重要且不断发展的细分市场。人们对植物中活性大麻素的药用价值的认识日益增强，并将其用于改善具有多种适应症的患者(肿瘤患者、慢性疼痛情况等)的生活质量，以及与植物和大麻素的使用有关的监管变化的全球趋势， 所有这些都导致了这一市场的快速增长。最近人们对医用大麻认知的变化，以及科学和医学对其益处的认可，创造了对更有效、耐受性更好的药物的日益增长的需求。 2018年全球医用大麻市场为63.3亿美元，预计到2026年将呈现20.4%的复合年增长率 ，届时市场预计将达到269.2亿美元。从地域上看，北美拥有最大的医用大麻市场份额，2018年的收入为59.9亿美元，预计到2026年底将达到245.7亿美元。

我们的药物开发计划

SCI-110-TS、OSA与阿尔茨海默病和激动症

我们 相信，我们的候选产品SCI-110为各种医疗问题提供了安全且潜在有效的解决方案。 尽管SCI-110仍处于临床测试的早期阶段，但其应用已扩展到几种治疗方法，包括TS、OSA和阿尔茨海默病和激动症。

TS

TS是一种神经精神障碍，以身体(运动)和声音(声音)痉挛为特征。运动性抽搐通常先于发音抽搐在TS中的发展，而简单抽搐通常先于复杂抽搐的发作。TS的范围从轻微的症状到响亮的噪音和可能导致自我伤害的有力动作(例如，打自己的脸，重复别人的话或不自觉地 咒骂)。许多患有TS的患者还经历了其他神经行为问题和共病，包括注意力不集中、多动和冲动、愤怒控制问题、睡眠困难和强迫症状。当症状更严重并干扰功能时，可使用药物疗法。此外，根据疾控中心的说法，在大多数情况下，抽搐的患病率在青春期和成年期早期下降，有时完全消失；因此，患有TS的成年人数量有限，通常主要表现为中到重度症状。

市场规模

患有TS的确切人数 未知。儿童TS和TS症状的患病率高于成人。2019年全球TS 药品市场规模(药品销售总收入)约为8,000万美元，预计到2023年将达到9,870万美元。北美在2018年主导了TS市场，由于TS的高发病率、高度认知的人口、先进的医疗基础设施和政府的有利举措，预计北美在今天和未来将占据最大的市场规模。在美国，每162名儿童中就有一名患有TS，每1000名6至17岁的儿童中就有3名患有TS。

当前的 治疗

药物干预被认为是TS的一线治疗方法，但保留用于干扰个体 功能的更严重症状。今天，与大脑中的多巴胺和非多巴胺系统相互作用的全套药物被用于治疗TS症状。许多用于治疗TS的药物仅限于治疗范围较窄的TS症状(主要是抽搐)，并且与严重的副作用相关，这两种药物都限制了它们的用途。此外，其中几种药物 的标签上有黑盒警告，因为它们具有潜在的致命作用。黑盒警告是FDA在处方药或药物产品的标签中放置的最严格的警告，当有合理证据表明该药物具有严重的 危险时。

通常用于治疗TS症状的药物可分为以下几组：

由于目前使用的药物只能治疗少量的疾病症状，疗效有限，安全性值得怀疑，因此对TS的治疗显然存在未得到满足的医疗需求。

我们针对TS的SCI-110解决方案

我们的SCI-110平台是治疗TS的候选药物。

2018年4月4日，我们 宣布了我们在耶鲁大学SCI-110研究人员发起的治疗TS的IIa期研究的主要结果。 这项研究是一项单臂开放试验，每个受试者都接受了每天一次的SCI-110口服治疗 ，并进行了为期12周的随访。16名受试者在耶鲁大学儿童研究中心接受了SCI-110测试。这项研究的主要终点是评估SCI-110对患有TS症状的成人患者的治疗效果，通过耶鲁全球抽动严重程度量表Tic总评分或YGTSS-TTS来衡量，YGTSS-TTS是评估症状严重程度的惯常指数。治疗以剂量滴定方案进行，最大剂量为SCI-110 ，由10 mg屈诺比诺和800 mg大麻酰胺™组成。

研究的背线结果显示，这16名药物难治性TS患者的抽搐症状均显著减轻(配对t检验：YGTSS-TTS平均差值(Mean+/-SD)=7.9+/-8.4，t=3.7，df=15，p=0.002)，从基线(YGTSS-TTS：38.4+/- 8.3)到终点YGTSS-TTS：30.5+/-10.9。这导致了16名TS受试者的抽动次数平均减少21%。在16名药物难治性TS受试者中，有6人经历了YGTSS-TTS 下降超过25%的治疗反应。当使用广义线性模型分析YGTSS-TTS的重复测量数据时，随着时间的推移，也观察到了改善。在这项研究中，SCI-110对ADHD、焦虑、抑郁或强迫症或强迫症的共病症状没有显著影响。受试者对药物的耐受性一般良好，只有两名受试者提前停止治疗(一个是因为镇静，另一个是因为抽搐症状没有改善)。16名受试者中有12人选择 继续试验的24周延长阶段，该阶段也已完成。

在IIa期研究之后，我们计划启动一项随机、双盲、安慰剂对照研究，与德国汉诺威医学院和以色列特拉维夫Sourasky医学中心合作，评估每日口服SCI-110治疗成人TS的潜在安全性、耐受性和有效性。这项研究预计将包括大约60名患者。研究患者被随机分为SCI-110口服组和安慰剂组，比例为1：1。总体估计研究持续时间为24个月。我们还计划在临床计划的同时进行进一步的临床前研究，作为FDA和EMA注册过程的一部分。在这些研究之后， 如果成功，我们打算进行一项第三阶段的多国、多中心、随机、双盲、平行组、安慰剂对照研究，以评估每天最多两次口服SCI-110治疗TS的潜在安全性、耐受性和有效性。

2016年6月，我们向FDA提交了治疗TS的SCI-110孤儿药物指定申请 。申请仍在处理中，我们正在与FDA进行沟通。我们最后一次沟通是在2020年12月，当时我们收到了FDA的一封信。令人担忧的是，将很难将该产品的使用限制在我们正在研究的患者子集中。不能保证我们将成功获得TS的孤儿药物指定。然而，鉴于我们不同意FDA表达的这一关切，我们要求 召开澄清电话。在2021年2月2日进行的澄清电话中，我们同意FDA的担忧，即除了儿科人群中与THC治疗相关的安全问题外，我们 将该产品的使用限制在患者子组的能力 ，因此我们建议修改我们的初步请求，并要求仅包括接受治疗的人群中的成年人。讨论了修正案的信件，FDA描述了它希望在这样的修正案中看到什么。今年3月，我们将回复发送给了FDA。

如果FDA不允许我们遵循预期的第505(B)(2)条监管途径，我们可能需要进行更多临床试验， 提供更多数据和信息，并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况，获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与FDA批准相关的并发症和风险将大幅 增加。在2018年2月我们与FDA举行的IND前会议上，FDA不反对我们通过505(B)(2) 途径提交NDA的计划，部分依赖于与屈诺比诺相关的文献中的临床和非临床信息，以及FDA之前对参考上市药物(Marinol)的安全性和有效性的发现。

阻塞性睡眠呼吸暂停

OSA的特征是间歇性睡眠状态依赖的上呼吸道塌陷，导致周期性的减少或停止通气量， 随之而来的是缺氧、高碳酸血症或从睡眠中唤醒。阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的严重程度通常用呼吸暂停低通气指数或AHI来评估，这是每小时睡眠中呼吸暂停和低呼吸的次数。

2020年5月18日，我们 完成了与Capital Point Ltd.和Bluuleus Ltd.的合资交易或合资交易，根据资产购买协议的条款和条件，我们将其转让给Evero Health Ltd.或我们的SCI-110睡眠技术Evero，由Evero全资拥有。

市场规模和目前的治疗方式

我们不知道FDA批准了任何针对OSA的药物治疗，但2019年全球OSA设备市场为78.1亿美元，预计到2027年将达到132.4亿美元。美国约有300万成年人患有阻塞性睡眠呼吸暂停。2019年，阻塞性睡眠呼吸暂停设备的市场价值为37.7亿美元。 由于阻塞性睡眠呼吸暂停的发病率较高，以及优惠的报销政策的存在，北美主导了这一市场。 这对该地区更多地采用阻塞性睡眠呼吸暂停设备起到了关键作用。

我们的SCI-110 OSA解决方案

2017年10月，我们 与以色列Assuta医疗中心签署了一项协议，进行赞助商发起的治疗OSA SCI-110的IIa期试验。这项研究于2019年11月完成。

在SCI-110平台内，我们完成了一项概念验证、单臂、开放标签的阻塞性睡眠呼吸暂停试验IIa期试验，题为“检查屈诺烟醇(合成∆9-四氢大麻醇)和棕榈酰乙醇胺联合治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的疗效。”这项研究是在Assuta睡眠医学研究所所长Yaron Dagan教授的领导下进行的。确诊为OSA的患者每天接受一次SCI-110口服治疗，持续30天，随访30天，主要疗效终点评估AHI的显著变化，AHI评估治疗前后的睡眠质量以及治疗的安全性。二级疗效评价包括治疗前后血液氧化指标的变化，质量评估指标的改善，疲倦的改善 ，以及基于Epworth嗜睡量表指数的嗜睡。

本研究的顶线结果 显示，在招募到研究中的10名患者中，9名患者完成了研究，1名患者因治疗相关的不良事件(头晕)而退出研究。在其余9名患者中，55%的患者呼吸紊乱指数有显著改善(t检验；呼吸紊乱指数平均差值0.013，p

疼痛(SCI-160)

在大多数发达国家，疼痛是医生就诊的最常见原因。它是许多疾病的主要症状，会干扰人的生活质量和一般功能。阿片类药物可提供短效、中效或长效 止痛，具体取决于药物的特定性质以及它是否为缓释药物。阿片类药物 是治疗慢性恶性疼痛的有效止痛剂，对非恶性疼痛的治疗效果不大。然而，也有相关的不良反应，特别是在开始或改变剂量期间。长期使用阿片类药物可能导致药物耐受、化学依赖、转移注意力和成瘾。这些物质的效力和可用性，尽管它们有很高的成瘾和过量使用风险，使它们既作为正式的医疗治疗，也作为娱乐药物而广受欢迎。由于阿片类药物对延髓的镇静作用，大剂量的阿片类药物具有潜在的呼吸抑制作用，并可能导致呼吸衰竭和死亡。在2013年发表在《基础与临床药理学》上的一项综述研究中，引用了各种研究，证明在急性疼痛模型中，大麻类药物与阿片类药物具有相似的疗效，在慢性疼痛模型中，效果甚至更好。大麻产生几种具有各种已知活性的化合物，统称为大麻素，如THC和大麻二酚(CBD)。一般来说，大麻素通过两个典型的大麻素受体CB1和CB2结合和作用。 然而，CB1受体的激活(例如在THC的情况下)会导致不必要的精神兴奋和 其他不良事件，而CB2的激活不会导致任何精神活动。此外，与上述句子无关, 大麻衍生的大麻素对这些受体的亲和力是有限的和部分的。新合成的大麻素类化合物Hu-433是由耶路撒冷希伯来大学的Raphael Mechoulam教授专门合成的具有高CB2受体亲和力的特异性CB2激动剂，是我们的专利新化学实体。

阿尔茨海默病与激越(SCI-110)

我们最近与以色列阿尔茨海默病医学中心签署了一项协议，进行IIa期临床试验，以使用我们基于大麻素的专利技术评估SCI-110对阿尔茨海默病和激动症患者的安全性、耐受性和有效性。 该研究的主要目标是SCI-110的安全性，次要目标是该化合物能否改善阿尔茨海默病患者的激动症和其他行为障碍。这项研究将在收到(IRB)和以色列卫生部的所有必要批准后立即启动。这项名为“临床研究协议第二阶段-一项评估SCI-110在阿尔茨海默病和激动症患者中的安全性、耐受性和疗效趋势的开放标签试验”的研究预计将在医学博士Alona Raveh的领导下进行，他是首席研究员和委员会认证的老年病学家。该药物产品SCI-110是一种独一无二的专利组合，由屈诺烟酚(合成的三角洲-9-四氢大麻酚(Δ⁹-THc))和棕榈酰乙醇胺(PEA)组成。阿尔茨海默病是最常见的痴呆症类型，占痴呆症病例的三分之二以上。阿尔茨海默病是一种神经退行性疾病，会导致认知功能的进行性和残缺性损害，包括记忆、理解、语言、注意力、推理和判断。阿尔茨海默病的症状取决于疾病的阶段。神经精神症状如冷漠、社交退缩、去抑制、激动、精神病、失眠、食欲不振和走神在中晚期也很常见 。目前治疗阿尔茨海默病激动症的药物疗效/风险比并不令人满意 ，而且经常涉及使用标签外的药物。抗精神病药物, 这是最常用于这一目的的药物，仅略好于安慰剂。

市场规模

据估计，全球阿尔茨海默氏症治疗市场预计到2027年将从2019年的74.2亿美元达到135.7亿美元，到2027年将以9.2%的大幅复合年增长率增长，这主要归因于不断增加的流水线药物开发和对药物开发生物标志物的投资 。

我们针对ASD的SCI-210解决方案

2019年12月，我们宣布SCI-210进入临床阶段。有鉴于此，我们计划启动一项随机双盲安慰剂对照研究，以评估SCI-210治疗ASD患者的有效性、安全性和耐受性。

此公告 是在我们于2019年10月发布的上一份新闻稿中描述了其临床前计划中取得的积极结果之后发布的。药用大麻产品(SCI-210)是一种专利的新型制剂，含有非精神活性的大麻素CBD和大麻酰胺™(一种专利的PEA配方)。

市场规模

据估计，2018年全球ASD治疗市场规模约为33亿美元，预计到2026年将达到约46亿美元，同期复合年增长率为4.3%。

我们针对SE的SCI-210 解决方案

2021年3月，我们与Sheba医疗服务和研究基金达成协议，为我们治疗SE的SCI-210药物开发计划进行临床前研究。我们预计将进行的临床前研究预计将通过利用最初由Mechoulam教授发明的“环境效应”现象来调查其专有组合SCI-210的潜在优势。在SE动物模型(小鼠)中，将SCI-210与CBD单独治疗的效果进行比较。

SE是一种常见的危及生命的医疗急症，其特征是急性、持久的癫痫发作。Se既可以代表先前存在的癫痫发作的恶化，也可以代表癫痫的最初表现。为避免神经系统后遗症，应及时开始治疗。当持续发作对常规药物治疗无效时，SE可构成严重的生命危险。

2018年，GW的Epidiolex是一种基于植物的药用级CBD提取物，被FDA批准用于治疗与两种罕见和严重的癫痫相关的癫痫发作 。我们先前对SCI-210的研究表明，在体外脂肪蓄积的肝细胞模型中，将其效果与CBD单独的效果进行比较后，达到了终点(疗效) ；添加PEA可增强CBD的效果，降低CBD所需的有效浓度。在这项研究中，我们希望在将使用我们的候选产品的治疗与单独使用CBD对SE及其神经认知后遗症的影响进行比较时，再次证明 达到研究终点(疗效)。

市场规模

根据世界卫生组织(WHO)2019年癫痫报告，约有5000万人患有癫痫。此外，据估计，全球癫痫的市场规模将从2018年的88亿美元增长到2023年底的95亿美元，在此期间复合年增长率为8.20%。

2017年，美洲市场占有率为41%(14.9亿美元)，预计2023年将达到16亿美元。

我们的SCI-160止痛液

2018年7月，我们与耶路撒冷希伯来大学的技术转移公司Yissm签署了SCI-160的许可协议，SCI-160是Mechoulam教授合成的一种合成大麻素。我们完成了两项初步的临床前研究，评估了该化合物在急性和慢性疼痛大鼠模型中的止痛和节省阿片类药物的效果。在临床前研究中，SCI-160耐受性良好，没有引起任何显著的临床不良反应。此外，疗效研究表明，SCI-160的镇痛效果优于对照组，与大剂量吗啡的镇痛效果相当，在某些情况下发挥了更大的效力。这些SCI-160的临床前研究能够达到它们对急性和慢性疼痛的有效性和安全性的终点。

市场规模

2019年，全球慢性疼痛治疗市场价值778亿美元。过去，北美为慢性疼痛治疗市场贡献了最高的收入，这是由于慢性疾病的高患病率和对这一问题的认识不断提高，大量的慢性疼痛治疗诊所，以及对非阿片类疼痛管理方案的高度采用 。此外，随着年龄的增长，人们会成为慢性病的牺牲品，因为他们的治愈能力会减弱。在北美，2019年有5990万人年龄在65岁或以上，预计未来几年这一数字还会进一步增加。2017年，七个主要市场(美国、德国、法国、意大利、西班牙、英国和日本)的急性疼痛治疗市场估计为19亿美元。

在美国接受手术的人群中，近80%的人经历了急性术后疼痛，从而在2017年为急性疼痛 人群贡献了41,766,061名患者。此外，在美国的创伤患者中，急性疼痛患者人数增加了34,068,366人。相比之下，2017年其他急性内科疾病对急性疼痛患者人口的贡献最低。

我们的大麻酰胺™抗炎和慢性止痛液

2019年7月，我们宣布由加拿大卫生部天然和非处方药保健品管理局(NNHPD)为我们的专有PEA口服片剂Cannamamine™颁发产品许可证，推荐用于消炎和帮助缓解慢性疼痛。本许可证由NNHPD根据《天然保健品条例》颁发。所述天然保健品的剂型是由400 mg PEA组成的片剂，建议剂量为一片，每天三次。此外，我们于2021年2月9日宣布，我们已经开始商业化生产我们的专有PEA口服片剂Cannamamine™，在我们签订分销协议后，将 销售给加拿大各地的药店和其他零售店。此外，我们于2021年2月10日宣布，我们已与全球制药和保健行业软凝胶先进技术合同开发和制造服务的领先企业ProCaps达成协议，以软胶囊形式开发和商业化生产我们的两种候选药物SCI-110和我们的专有PEA口服片剂Cannamide™。

大麻酰胺™是一种拟大麻化合物，通过增强受体的敏感性和抑制其代谢来调节内源性大麻素的水平。 它具有非常高的安全性，而且滥用的可能性很低或没有滥用倾向，因此在治疗上特别有吸引力。 尽管大量的临床试验表明PEA作为止痛剂具有良好的效果，但它的溶解度很低。

其他计划

大麻和大麻素具有巨大的治疗潜力，多年来一直用于医疗目的。例如，大麻和大麻素正被用来改善具有多种适应症的患者的生活质量(肿瘤患者、慢性疼痛情况等)。我们相信，我们的专利技术平台的新方法和独特的作用机制，包括我们的药物输送系统和独特的组合和特定剂量，可以扩展到治疗更多的疾病和未得到满足的医疗需求。

未来，我们可能会 考虑扩展我们的渠道，以包括这些额外的适应症。

知识产权

我们的知识产权组合包括三项已授权的美国专利、七个系列的未决专利申请，其中五个系列目前是国际PCT申请或已进入国家阶段的PCT申请，两个系列是美国临时申请 。在这个组合中，我们独家授权了Dekel的一项美国专利和Yissm的一项专利系列。

内部开发的 专利申请

2015年4月，我们向美国专利商标局提交了关于大麻素、N-乙醇胺和N-乙醇胺降解抑制剂组合的临时申请，该申请于2016年4月转换为国际PCT申请，随后在下列国家实体进入国家阶段：美国、欧洲专利局或欧洲专利局、以色列、澳大利亚、加拿大、中国和日本。技术 旨在利用N-乙醇胺对大麻素的增强作用，用于任何大麻类药物的顺从适应症，包括但不限于止痛和TS。本申请颁发的任何专利的20年期限将于2036年4月到期。

2015年5月，我们向美国专利商标局提交了关于阿片类药物、n-乙醇胺和n-乙醇胺降解抑制剂组合的临时申请，该申请于2016年5月转换为国际PCT申请，随后在 下列国家实体进入国家阶段：美国、欧洲专利局、以色列、澳大利亚、加拿大、中国和日本。该技术旨在增强N-乙醇胺对阿片类药物的作用，使其成为阿片类药物的顺应性适应症。本申请颁发的任何专利的20年期限将于2036年5月到期 。

2016年7月，我们向美国专利商标局提交了使用大麻类药物增强抗生素疗效的临时申请，并于2017年7月将其转化为国际PCT申请，随后在以下国家实体进入国家阶段： 美国、欧洲专利局、加拿大和中国。本申请颁发的任何专利的20年期限将于2037年7月到期。

2018年1月，我们向USPTO提交了针对OSA治疗方法的临时申请，并于2019年1月将其 转换为国际PCT申请，随后 在以下国家实体进入国家阶段：美国、欧洲专利局和澳大利亚。本申请颁发的任何专利的20年有效期将于2039年1月到期。

2019年4月，我们向美国专利商标局提交了关于增强4-氨基苯酚衍生物的组合物和方法的临时申请， 于2020年4月将其转换为国际PCT申请。本申请颁发的任何专利的20年期限将于2040年4月到期 。

2020年8月，我们 向美国专利商标局提交了一份临时申请，涉及维护微血管完整性的方法。

2020年6月，我们向美国专利商标局提交了针对氟马西尼治疗病毒后疲劳综合征的临时申请。

2013年3月，我们向美国专利商标局提交了一份临时申请，申请获得抗CD3抗体专利序列的技术，并将后者用于各种自身免疫性疾病以及肝脏病理学。临时申请 已转换为PCT，并于2014年12月在美国、欧洲专利局、中国、加拿大和日本进入国家地位。在美国，它已于2018年6月获得授权状态。

许可内专利和专利申请

2015年5月，我们与德克尔签订了一项独家、不可撤销的全球许可协议，涉及某些技术，并授予了一项与治疗炎症性疾病的组合物和方法有关的美国专利。在我们和德克尔对许可协议进行修订后，该协议于2015年8月立即生效。根据许可协议，我们授予德克尔以每股0.5新谢克尔的行使价购买3,876,000股普通股的选择权，可行使90天。自2015年11月起，该选择权已全部行使。我们还授予德克尔额外的选择权，以每股0.65新西兰元的行权价购买11,926,154股普通股，可行使12个月。截至本年度报告日期，第二个期权 (代表购买7,760,256股普通股的期权)的65%已行使，总代价为500万新谢克尔， 其余期权已到期。根据许可协议，我们于2016年5月以每股0.5新谢克尔的价格发行了200,000股德克尔普通股，以支付未来的特许权使用费。预付股份以支付未来 特许权使用费，最初是协议结束的前提条件，并须经 TASE事先批准。随后，Dekel根据许可证协议的第一个修正案 取消了这一前提条件，使协议能够在TASE批准之前生效，而TASE最终获得了批准。此外， 根据许可协议，我们有义务根据特定里程碑支付Dekel费用和商业化后的特许权使用费。 里程碑付款包括：(I)成功完成临床前试验后支付25,000美元(该里程碑已在2016年11月达到，因此这笔付款将到期, 已于2017年3月支付)；(Ii)成功完成I/IIa期试验(已于2018年4月支付)后的75,000美元；以及(Iii)从技术商业化或FDA/EMA根据许可资产批准的药物获得至少200,000美元的净收入后的75,000美元。在每个 案例中，根据我们的酌情决定权，相应的里程碑付款将基于每股普通股0.5新谢克尔的价格以现金或股权支付。商业化的版税为8%，根据许可资产的子许可，版税为35%。从该申请中到期的任何专利的 专利到期日可能是2029年。

2019年7月14日，我们 签订了许可协议修正案，根据许可协议中的描述，包括我们和德克尔的初衷，将 某些消费品包装商品(包括食品、饮料、化妆品、宠物产品和大麻制品，这些 是营养素或其他可能具有营养作用的物质的来源)排除在许可产品的范围和我们活动的 领域之外，这一意图没有反映在许可协议中，因此， 希望并同意修改许可协议，以反映上述澄清，以及修正案中讨论的某些额外的较少实质性的事项 。修正案还规定了许可协议下的具体开发计划，要求我们投资于许可技术(如许可协议中所定义)的配方开发和维护 年总投资上限为350,000美元，以及Dekel和我们的前董事长兼首席执行官Shmulewitz博士对我们的活动领域承担的竞业禁止和非招标义务。

2018年7月29日，我们 与Yissm签订了一项独家的、全球范围内的、可再许可的、可收取版税的许可协议，以获得许可将许可技术用于商业 ，以便开发、获得监管部门批准、制造、营销、分销或销售产品， 或Yissm许可协议。根据YIsm许可协议，我们需要向Yissm支付133,000美元的初始付款，并将按净销售额的3%的比率支付Yissm特许权使用费，但须遵守YIssum许可协议中所述的特许权使用费减免。YIsm许可协议的所有权利、所有权和权益将完全属于Yissm，我们将持有和使用授予的权利。开发结果中的所有权利应由我们独家拥有，但包括研究人员在内的YIsm的一名员工被视为由开发结果产生的可专利发明的发明人的范围除外，在这种情况下，该发明和所有专利申请和/或声称该发明的专利将由我们和YIsm(视情况而定)共同拥有，YIsm在该联合专利中的份额将自动包括在YIsam许可协议中。

其他知识产权保护

除了专利保护，我们还打算使用其他方法来保护我们的专有权，包括追求市场或数据专有期、孤儿药物状态以及某些国家/地区法规规定的类似权利，包括但不限于美国、欧洲、加拿大、日本和中国。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。我们不能确定是否会将专利 授予我们的任何未决专利申请或我们在未来提交的任何专利申请，也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在商业上 将对保护我们的技术有用。

我们还寻求监管机构 批准我们的产品用于具有高度未满足的医疗需求、巨大的市场潜力以及我们通过涵盖产品各个方面的专利而拥有专利地位的适应症，包括但不限于：成分、剂量、配方、 用途和制造工艺。我们的成功在一定程度上依赖于支持未来收入的知识产权组合 并为我们的竞争对手设置障碍。我们正在通过提交新的专利申请、起诉现有申请以及许可和获取新的专利和专利申请来维护和建立我们的专利组合。

尽管采取了这些措施， 我们的任何知识产权和专有权利都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。 知识产权和专有权利可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供具有竞争力的趋势。有关详细信息，请参见第3D项。“风险因素--与我们知识产权相关的风险。”

出售和转让知识产权资产

与 前子公司的交易

2016年6月，我们与前子公司Orimmune Bio Ltd.(或Orimmune)和Karma Link Ltd.(或Karma Link)签订了股份转让协议。 根据协议，我们同意将我们在Orimmune的权益出售给Karma Link，并尽最大努力将我们在抗CD3技术(该技术是我们在2010年从HadaSite获得许可的)的权利转让给Orimmune，并帮助获得此类 技术转让的所有必要批准但没有承诺技术转让，这需要哈达西 预先批准)。

于二零一七年五月，吾等 与Karma Link及Orimmune订立一项修正案，据此，双方承认，吾等与HadaSite 就转让协议中所设想的将许可证转让予Orimmune的可能性进行的讨论，尚未成熟为与HadaSite的协议，原因是HadaSit反对建议转让。我们同意承担与本协议日期前发生的许可证相关的费用，金额为60,000美元，并已支付给Orimmune。此外，在自修订之日起的六个月期间，我们同意承担与许可证相关的某些额外费用和开支。经确定，此类额外金额不超过15,000美元，此类额外费用和支出 将与我们事先批准进行协调。考虑到我们的这种参与，同意提高预定费率的百分比 。尽管未能完成转让不会构成我们违反协议，但此类 失败可能迫使我们决定是继续该计划(包括继续为转让许可证寻找其他潜在合作伙伴 )，还是根据与HADASIT签订的原始许可证协议的规定放弃许可证。在上述任何一种情况下，我们都可能向包括国际保险业协会在内的第三方承担某些付款和责任。

根据与HadaSit的许可协议，IIA之前 拒绝了我们与HadaSit就相关资产的专利进行联合所有权登记的请求，原因是IIA声称这样的注册不符合IIA关于使用其授权的规则。在2017年下半年和2018年第一季度，在未能成功将许可证转让给买方后，HadaSit与我们进行了进一步讨论，我们签署了终止协议。根据《终止协议》，HadaSite向我们转让了一项专利，我们将其在HadaSite许可之前开发的 专利的所有权利、所有权和权益重新转让给HadaSite。

2018年12月13日， 我们、Karma Link和Orimmune签署了转让协议的附加修正案，即附加修正案，根据该修正案，双方承认，尽管我们努力并协助HadaSit讨论将许可证转让给Orimmune的可能性，但Orimmune选择不与HadaSit达成协议。根据这项附加修正案， 双方同意，Orimmune(和Karma Link)将被授予与我们拥有的许可技术相关的某些知识产权权利，但须遵守截至2020年12月31日仍未满足的某些先决条件。最近，在截至2020年12月31日的一年之后，我们获得了IIA的批准，可以完成转让，我们现在正在寻求完成 交易。

合资企业交易

2020年5月18日，我们 完成了合资企业交易。作为合资企业交易的一部分，根据资产购买协议的条款和条件，我们将我们的子公司Evero转让给我们的 SCI-110睡眠技术，由Evero全资拥有。

商业化

虽然我们很早就开始了我们专有的PEA口服片剂Cannamide™的商业化，但我们打算建立一个全球商业基础设施，以有效支持我们的主要候选产品的商业化，如果我们认为监管机构即将批准特定地理市场的候选产品的话。

要 开发适当的商业基础设施，我们可能必须投入大量的财务和管理资源 ，我们希望在完成我们的候选产品的监管流程之前投入其中的一些资源。在适当的情况下， 我们未来可以选择利用战略合作伙伴、分销商或合同销售人员来协助我们的产品商业化 。在某些情况下，我们可以考虑建设我们自己的商业基础设施。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈和对专有产品的高度重视。虽然我们相信我们的科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要制药、专业和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。 我们成功开发并商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

第一种以THC为基础的药物是以Marinol(学名：Dronabinol)的商业名称销售的药片，由一家名为Unimed PharmPharmticals的公司开发，资金由国家癌症研究所提供。1985年，Marinol获得FDA批准，用于治疗化疗相关的恶心和呕吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.销售。自从Marinol进入市场以来，其他含有THC的药物也被开发出来。这些药物包括由SVC Pharma LP和Akorn Inc.销售的非专利口服胶囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.销售的口服胶囊，Syndros，口服液体制剂Dronabinol，Meda AB的西沙美特(纳比隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(纳比昔诺)，作为口服喷雾剂使用的全大麻提取物。此外，我们知道有多家公司在大麻治疗领域开展工作，并正在寻求对其候选产品进行监管批准。例如，销售Sativex的GW公司于2018年6月在美国获得FDA批准，将Epidiolex(一种高纯度大麻二醇提取物的液体制剂)用于治疗Draves综合征、Lennox Gastaut综合征和各种儿童癫痫综合征和Prader-Willi综合征。Sativex是一种用于治疗多发性硬化症所致痉挛的植物大麻素口腔粘膜。Zynerba正在开发一种大麻二酚透皮制剂，Emerald Bioscience专注于大麻疗法的发现、开发和商业化。

此外，GW正在开发一种基于CBDV的ASD疗法以及新生儿缺氧缺血性脑病和精神分裂症的治疗方法。Zynerba正在开发一种大麻二醇透皮制剂，用于治疗脆性X和某些难治性癫痫和自闭症。Skye专注于开发专利的合成大麻素衍生分子来治疗青光眼和其他有重大未得到满足需求的疾病，Corbus制药控股公司正在寻求FDA批准他们的合成大麻素治疗系统性硬化症、囊性纤维化、皮肌炎以及系统性红斑狼疮和NASH。RespireRx公司正在开发用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的屈诺松醇。

我们的 竞争对手，无论是单独还是通过他们的战略合作伙伴，可能比我们拥有更大的知名度和财务、 技术、制造、营销和人力资源，并在研究和开发医药产品、获得FDA和其他监管机构对这些产品的批准以及在世界各地将这些 产品商业化方面拥有更多的经验和基础设施。他们还可能拥有知识产权组合，为他们提供显著的竞争优势，或者在我们的目标市场上制造巨大的障碍。

制造业

我们 目前希望与第三方签订合同，为临床前试验和临床试验 生产和测试我们的候选产品，并打算在未来这样做。我们不拥有或运营生产 临床数量的候选产品的制造设施。使用合同制造并依赖协作合作伙伴相对更具成本效益，而且可能不再需要直接投资于制造设施和额外的员工。然而， 我们正在考虑与拥有或拥有临床或商业规模制造能力的潜在合作伙伴进行交易 。

到目前为止，我们的第三方制造商已经满足了我们的制造要求。我们希望第三方制造商能够 提供足够数量的我们的候选产品，以满足预期的全面商业需求。为了满足我们对商业制造的预期需求，目前与我们合作的第三方可能需要扩大其生产规模， 否则我们将需要寻找替代供应商。我们相信有其他供应来源可以满足我们的临床和商业需求，尽管我们不能确定确定这些来源并与其建立关系(如有必要)不会导致重大延误或材料额外成本。

政府 法规

FDA审批流程

在美国，候选药品受到FDA的广泛监管。FDC法案以及其他联邦和州法规对候选药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广、营销、分销、批准后监控、报告、抽样和进出口等方面进行管理。不遵守适用的美国规则和法规可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、警告信、产品候选召回、产品候选 扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

美国的药品候选产品开发通常包括临床前实验室和动物试验、向FDA提交必须在临床试验开始之前生效的调查性新药申请(IND)，以及充分、受控良好的临床试验，以确定该药物对寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能因候选产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

非临床 测试包括对原料药或药物物质和药物产品的候选化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估候选产品的特性和潜在安全性和有效性的动物试验。进行非临床毒理学研究必须遵守联邦法规和要求，包括GLP。非临床试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关候选产品的化学成分、制造和对照的信息，以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的非临床试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

在开始人体临床试验之前，提交原始IND后需要30天的等待期 。如果FDA在这30天内没有对IND实施临床搁置，或以其他方式对IND进行评论或质疑，则IND中提议的临床试验可能会开始。

临床试验涉及在合格的 调查员的监督下向健康志愿者或患者服用研究产品。临床试验必须：(I)符合联邦法规，(Ii)符合GCP，这是一项旨在保护患者权利和健康的国际标准，并定义了临床试验发起人、管理者和监督者的角色。临床方案，并详细说明试验目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准。在美国境内涉及美国患者研究对象检测的每个方案和任何修正案以及后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验未按照FDA要求的规定进行，或对临床试验受试者构成潜在不可接受的风险，则FDA可随时下令暂停临床试验或施加其他制裁。临床试验受试者的试验方案和知情同意信息还必须提交IRB审批。IRB可以对方案施加其他条件，也可以要求因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止在该地点进行的临床试验。

505(B)(2) 监管审批流程

FDC法案的第505(B)(2)节，或505(B)(2)节，为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的药物产品的新用途提供了另一种监管途径。具体地说，第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有 从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考权或使用权。申请人可依据FDA先前对作为505(B)(2)保密协议中的参考上市药物的批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还可能要求505(B)(2)申请者进行额外的研究或测量，以支持参考上市药物的任何 变化。FDA然后可以批准所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症的新产品候选。

橙色图书 列表

FDC法案505节描述了三种类型的营销申请，可以提交给FDA以请求新药的营销授权 。A第505(B)(1)款保密协议是包含安全性和有效性调查的完整报告的申请。 第505(B)(2)款保密协议是包含安全性和有效性调查的完整报告的申请，但如果批准所需的至少 部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人那里获得参考或使用权。 此监管途径使申请人能够在一定程度上依赖关于FDA对现有产品的安全性和有效性的先前发现，或支持其应用的已出版文献。第505(J)条通过提交简化的新药申请或ANDA，为批准的药品的仿制药建立了简化的审批流程。ANDA 规定具有与先前批准的产品相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括临床前和临床数据来确定安全性和有效性。相反，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新药物具有生物等效性，或以相同的方式发挥作用。用于全身用药, 仿制药还必须在与创新者药物相同的时间内将相同数量的有效成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。

在 通过保密协议(包括505(B)(2)保密协议)寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的专利。在NDA批准后，药物申请中列出的每一项专利都将在具有治疗等效性评估的已批准药物产品中发布，也称为橙皮书。这些产品 可能会被潜在竞争对手引用以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

任何提交ANDA以寻求批准橙皮书中所列药物的仿制药等效版或引用橙皮书中所列药物的505(B)(2) NDA的申请人必须向FDA证明：(1)未向FDA提交有关药物产品的专利信息， 是申请的标的；(2)此类专利已到期；(3)此类专利 到期的日期；(四)专利无效或者制造、使用、销售被申请药品无效或者不受侵权的。最后一项认证称为第四款认证。通常，ANDA或505(B)(2) 保密协议在所有列出的专利过期之前不能获得批准，除非ANDA或505(B)(2)保密协议申请人通过第四段认证对列出的专利提出质疑。如果申请人未对所列专利提出异议，或未表明其 不寻求批准专利使用方法，则ANDA或505(B)(2)保密协议申请将在要求参考产品的所有所列专利均已过期之前不会获得批准。

如果竞争对手已向FDA提供了第四款认证，则一旦FDA接受申请，竞争对手还必须将第四款认证的通知发送给参考上市药物的NDA持有人和专利所有者。保密协议持有人或专利所有人随后可以针对第(Br)IV段证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将阻止FDA批准申请，直到诉讼日期、专利到期、诉讼和解、侵权案件中对申请人有利的裁决或法院可能下令的较短或较长期限(以较早的30个月为准)。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2) 保密协议申请人提交第四段认证的情况下，保密协议持有人或专利所有人定期采取行动触发30个月的缓期 ，因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505(B)(2) 保密协议的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所做的专利认证和药品赞助商发起专利诉讼的决定。申请人也可以选择提交一份声明，证明其建议的标签不包含或刻出与专利使用方法有关的任何语言，而不是证明 列出的使用方法专利。

尽管我们的候选产品是基于重新调整用途的药物，但目前橙色图书中没有列出与含有活性成分屈诺比诺的产品有关的专利或其他独家专利。

排他性

FDA规定了法规排他期，在FDA批准NDA之后的三到五年内，为批准的NDA的持有者提供有限的保护，使其在市场上免受其批准的药物所代表的创新的新竞争。新化学实体(NCE)可以获得五年的独家经营权。NCE是指不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分或药材的药物。活性部分是指分子或离子，不包括分子中导致药物是酯、盐或其他非共价键的附加部分，或其他非共价或不涉及原子之间共享电子对的盐、衍生物，如分子的络合物(即，由两个化合物的化学作用形成的络合物)、螯合物(即，化合物)或笼合物(即，捕获分子的聚合物骨架 )，负责药物物质的治疗活性。在专营期内，FDA可能不接受或批准另一家公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA，而该公司提交的ANDA或505(B)(2)NDA包含 先前批准的活性部分。然而，如果提交了第四款认证，ANDA或505(B)(2)申请可以在NCE排他性 到期前一年提交。

如果某个产品没有资格获得NCE独家经营权，则可能有资格获得三年的独家经营权。如果除生物利用度或生物等效性试验以外的一项或多项新的临床试验对批准申请至关重要，且申请人进行或赞助了一项或多项新的临床试验，则保密协议(包括505(B)(2)保密协议)的持有人可获得三年的独家专利权，适用于特定的批准条件或上市产品的变更，如先前批准的产品的新配方。这三年的专营期不会阻止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作为新药批准的条件。 一般来说，三年的专营期不会阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA的原始、未经修改的药物产品的仿制版本 。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议；但是，提交完整保密协议的申请者将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分且受控的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。

NDA提交 并由FDA审查

假设 成功完成所需的临床和非临床测试，以及其他项目，产品开发的结果(包括化学、制造和对照、非临床研究和临床试验)将作为保密协议的一部分与拟议的标签一起提交给FDA。提交保密协议需要向FDA支付一笔可观的使用费。这些使用费必须在首次提交申请时 支付，即使申请是滚动提交的。 在某些情况下可以减免费用。免除申请用户费用的一个依据是，如果申请人 雇用的员工少于500人(包括附属公司的员工)，申请人没有已被批准的营销申请 已引入或交付到州际商业中的产品，并且申请人(包括其 附属公司)正在提交其第一个营销申请。

准备 和提交保密协议的成本很高。根据联邦法律，大多数NDA的提交需要额外收取大量申请 使用费；2020财年的使用费为2,942,965美元。

FDA自收到NDA之日起有60或74天的时间，根据该机构确定申请是否足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否接受申请备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在审查非处方药方面的某些绩效目标。 大多数此类候选药物标准审查申请在10至12个月内审查，而大多数优先审查药物申请 在6个月内审查。优先审查可应用于FDA确定在治疗方面取得重大进展的药物，或提供不存在适当治疗方法的治疗。FDA可以将标准审查和优先审查的审查流程延长三个月，以考虑某些迟交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA还可以将新药候选产品的申请或提出安全性或有效性难题的候选药品申请提交给咨询委员会，以供审查、评估和建议是否应批准申请。咨询委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA还将检查生产药品和药品的工厂。FDA将不会批准候选药物，除非符合或当前的cGMP令人满意，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的 。

在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。 一封完整的回复信通常会列出提交文件中的不足之处，并可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或当这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，具体取决于所需信息的类型。

批准函 授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能需要一个REMS计划，以帮助确保该药物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括 药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括， 但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、 特殊监控以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，候选产品的批准可能需要大量的批准后测试和监督 以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管 标准或在初始营销后发现问题，可能会撤回对产品候选的批准。

临床试验信息的披露

FDA监管的某些候选产品(包括处方药)的临床试验的赞助商必须在由美国国立卫生研究院维护的公共网站(Clinicaltrials.gov)上注册并披露特定的临床试验信息。作为注册的一部分，将公开与候选产品、患者群体、研究阶段、研究地点和研究人员以及其他 方面有关的信息。赞助商也有义务在完成后披露这些试验的结果。这些试验结果的披露可以推迟到产品候选药物产品或正在研究的新适应症获得批准为止。竞争对手可能会使用这些公开信息来获取有关我们的开发计划的设计和进度的信息。

快速认证和加速审批

TS 可能被视为具有潜在致残性质的严重疾病。FDA有计划促进药物的开发，从而加快审查，这些药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件，但没有有效的治疗方法，并显示出解决这种情况未得到满足的医疗需求的潜力。 一旦得出结论认为治疗方法的 益处大于其风险，这些针对严重情况的治疗方法就会获得批准并可供患者使用。根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以要求FDA在为候选药物 提交IND的同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道认证。

根据FDA的加速审批规定，FDA可以批准用于严重或危及生命的疾病的药物，该药物基于合理地可能预测临床益处的替代终点，为患者提供 有意义的治疗益处。加速审批还可以基于一个临床终点，该终点可以在不可逆转的发病率或死亡率之前进行测量，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，该终点有可能合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

在 临床试验中，替代终点是对疾病或状况的实验室或临床体征的测量，用 代替对患者感觉、功能或生存情况的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上获得批准的药物产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成验证性或批准后临床试验，以 确认对临床终点的影响。如果在 上市后研究期间未能进行所需的批准后研究或确认临床益处，将允许FDA加速将该药物从市场上撤回。根据加速审批规定批准的候选药物的所有宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

除了能够使用代理终端和与FDA进行更频繁的互动等其他好处外，FDA 还可以在申请完成之前启动对Fast Track药物的保密协议部分的审查。如果申请人提供了提交剩余信息的时间表并且FDA批准，并且申请人支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到提交保密协议的最后一节 才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持指定 ，则FDA可能会撤回Fast Track指定。

专利期延长

在国家药品监督管理局批准后，相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期限延长 计算为药物测试阶段的一半，IND提交和NDA提交之间的时间，以及所有审查阶段 -NDA提交和批准之间的时间，最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查而寻求批准，则可以缩短时间。展期后的总专利期不得超过14年。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利所有人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每授予一项临时专利展期，批准后专利展期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。对于未提交保密协议的 药物，临时专利延期不可用。

广告与促销

一旦《保密协议》获得批准，药品将受到某些审批后要求的约束。我们根据FDA批准制造或分销的产品 受FDA持续监管，包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、是否符合作为批准条件施加的任何批准后要求，如4期临床试验、REMS和监测、记录保存和报告要求，包括不良经历。例如，FDA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。

药品 只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。对已批准申请中确立的某些条件进行更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，需要提交新的保密协议或保密协议附录并获得FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA 补充通常需要与原始应用中类似的临床数据。FDA在审查NDA补充剂时使用与审查NDA补充剂相同的程序和行动。

不良事件报告和GMP合规性

FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后 测试，即第4阶段测试、REMS和监督，以监控批准的候选产品的效果，或者FDA 可能会对批准施加条件，限制该药品的分销或使用。此外，质量控制、药品生产、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA的注册 要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间FDA检查生产设施以评估cGMP的合规性。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守监管标准、在初始营销后遇到问题或随后发现以前未发现的问题，监管机构可以撤回产品候选审批或要求召回产品候选产品。

儿科专有性和儿科使用

《儿童最佳药品法》(简称BPCA)允许NDA持有者在满足特定条件的情况下，将药物的任何排他性(专利或非专利)延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能在该人群中产生健康益处；FDA 对儿科研究提出书面请求；申请人同意进行所要求的研究并向FDA提交；以及FDA在法定时间范围内接受所要求的研究报告。BPCA下的申请被视为 优先申请。

此外，根据《儿科研究公平法》或PREA，NDA或NDA的补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药，除非赞助商已收到FDA的延期或豁免 。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。所需的儿科评估必须评估所有相关儿科亚群中所声称的 适应症候选产品的安全性和有效性，并支持为 安全有效的每个儿科亚群提供剂量和给药支持。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科研究。延期可能有几个原因，包括发现该药物在儿科研究完成之前已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科研究开始之前收集额外的安全性或有效性数据 。根据PREA，FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函，要求在45天内做出回应 。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物，通常是指在美国患病率低于200,000人的疾病或疾病。提交保密协议之前，必须 申请指定孤立药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。第一个获得FDA批准的特定有效成分 用于治疗具有FDA孤儿药物指定的特定疾病的NDA申请者，有权获得该适应症候选药物在美国的七年独家营销期。在七年的独占期内，FDA可能不会批准 针对同一疾病销售相同药物的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如显示出临床上的 优于具有孤儿药物独占性的候选产品。孤立药物排他性并不妨碍FDA批准 针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。孤儿药物指定的其他好处包括对某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。

2016年6月，我们向FDA提交了治疗TS的SCI-110孤儿药物指定申请。FDA在一封日期为 2016年9月29日的信函中通知我们，我们的请求此时不能被批准，我们将暂时搁置，直到我们提供有关TS在儿童和成人中的总体患病率的更多信息，以及 更多的临床数据，以支持我们在12个月内请求指定孤儿药物的科学理由。在2017年9月，我们在指定的时间范围内回复了FDA的此类信函，并向FDA提供了明确而合理的 回复，包括支持回复的文档和临床数据。2017年12月26日，我们收到了FDA对我们的回复 。FDA承认，SCI-110主要通过正在进行的临床试验的初步结果来治疗TS是有充分的科学依据的，这表明SCI-110可能在治疗TS方面提供益处。然而，FDA 声明它无法批准我们的请求，并表示我们没有提供足够的患病率估计，以及支持我们的声明的任何证据 ，即只有中到重度TS患者才需要药物治疗。我们在2018年1月提供了所要求的信息，对此做出了进一步的回应。2020年1月23日，在与FDA进一步通信后， FDA仍然没有批准我们的请求，因为我们还没有提供足够的流行率估计。然而，FDA确实同意我们的立场，即我们可能只针对中到重度的TS亚组人群而不是整个人群有资格获得孤儿药物指定。在我们提供了额外的流行率估计后，FDA 在2020年12月7日的信中提出了一个担忧, 关于我们将该产品的使用限制在我们正在追求的患者子集的能力 。由于我们不同意这一关切，我们要求澄清电话。在2021年2月2日进行的澄清电话中，我们同意FDA的担忧，即除了儿科人群中与THC治疗相关的安全性问题外，我们还有能力将该产品的使用限制在 患者亚群中，因此我们建议修改我们的初步 请求，并要求仅包括接受治疗的人群中的成年人。讨论了一封修订信，FDA描述了它希望在这样的修正案中看到什么。我们现在正在研究这项修正案。不能保证我们将成功 获得TS的孤儿药物指定。

特殊协议评估

公司可根据特殊方案评估或SPA流程与FDA就旨在形成疗效声明的主要基础的临床试验的所需设计和规模达成协议。根据FDA的绩效目标，FDA应在提出请求后45天内对该方案进行评估，以评估拟议的试验是否足够， 评估可能会导致讨论和要求提供更多信息。必须提出SPA请求，并且必须在临床试验开始之前解决所有未决问题 。如果达成书面协议，它将被记录下来并成为 行政记录的一部分。根据FDC法案和FDA实施法定要求的指南，SPA通常对FDA具有约束力，但在有限情况下除外，例如，如果FDA在研究开始后发现对确定安全性或有效性至关重要的重大科学问题，出现在方案评估时未意识到的公共卫生问题， 赞助商和FDA以书面形式同意更改，或者如果研究赞助商未能遵循与FDA商定的方案。

受管制物质

我们的候选产品SCI-110中的有效成分是附表I管制物质。CSA及其实施条例 为受控物质建立了一个“封闭系统”。CSA在DEA的监督下规定了登记、安全、记录保存以及报告、储存、制造、分销、进口和其他要求。DEA 是负责监管受控物质的联邦机构，要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受控物质的个人或实体遵守监管要求，以防止受控物质转向非法商业渠道。

DEA将 受控物质归入五个附表之一--附表I、II、III、IV或V--在每个附表中列出的资格各不相同。根据定义，附表一物质有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受用于治疗的医疗用途，并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。附表1物质 只能用于联邦批准的研究项目，不得销售或销售给美国的患者 。具有目前被接受的医疗用途并以其他方式获准上市的候选药品可被列为附表II、III、IV或V物质，其中附表II物质具有最高的滥用可能性和身体或心理依赖，而附表V物质具有最低的相对滥用可能性和 依赖。对附表II物质的监管要求比附表III物质更严格。 例如，所有附表II药物处方必须由医生签署，在大多数情况下必须亲自提交给药剂师，并且不能续装。

在国家药品监督管理局批准含有附表I受控物质的药物后，必须将该物质重新安排为附表II、附表III、附表IV或附表V物质，然后才能上市。2015年，《提高新医疗疗法监管透明度法》 消除了与NDA批准后DEA重新安排流程时间相关的不确定性。具体地说，它要求DEA 发布“临时最终规则”，根据该规则，制造商可以在FDA批准后90天内销售其候选产品。新法律还保留了整整七年的孤儿营销专有期，因此这一时期 仅在DEA安排之后开始。这与以前的情况不同，在FDA批准后，孤立的“时钟”开始滴答作响，即使候选产品在DEA安排完成后才能上市。

制造、分销、进口或出口任何受管制物质的设施必须每年向DEA登记。DEA登记 特定于特定地点、活动和受控物质时间表。例如，进口和制造活动需要单独注册，每个注册授权注册人可以处理受控物质的哪些时间表 。但是，允许某些重合活动在没有获得单独的DEA注册的情况下进行，例如由生产这些活动的制造商分发受控物质。

在签发受控物质登记之前，药品监督管理局检查所有生产设施，以审查安全、记录保存、报告和处理。具体的安全要求因业务活动的类型以及所处理的受控物质的时间表和数量而异。最严格的要求适用于附表一和附表二物质的制造商。要求的安全措施通常包括对所有员工进行背景调查，并通过储存在经批准的金库、保险箱和笼子中以及通过使用警报系统和监控摄像头对受控物质进行实物控制。附表一或附表二物质的生产注册申请 必须在《联邦登记册》上公布，申请期限为30天，允许利害关系人 提交意见、反对意见或听证请求。DEA会将《联邦登记册》公布通知的副本转发给所有已登记为该物质批量制造商的人或申请登记的人。注册后，制造设施必须保存记录所有受控物质的制造、接收和分配的记录。制造商必须定期向缉毒局提交附表一和附表二受控物质、附表三麻醉物质和其他指定物质的分配情况报告。注册人还必须报告任何受控物质被盗或重大损失，并必须获得销毁或处置受控物质的授权。与申请注册为散装制造商一样，附表一或附表二物质的进口商注册申请也必须在 联邦登记册上公布, 它将在30天内开放征求意见。为商业目的进口表一和表二管制物质 一般限于尚未从国内供应商处获得的物质或国内供应商之间没有充分竞争的物质。除进口商或出口商登记外，进出口商还必须 为每一项进口或出口附表一和二的物质或附表三、四和五的麻醉药品取得许可证，并提交附表三、四和五的非麻醉品的进口或出口申报单。在某些情况下，如有必要确保美国履行其根据国际药物管制条约承担的义务，附表三非麻醉物质 可受进出口许可要求的约束。

对于在美国生产的药品，DEA根据DEA对满足 合法医疗、科学、研究和工业需求所需数量的估计，每年为附表I 和附表II中可能在美国制造或生产的物质建立总量配额。缉毒局每年允许在美国生产的有限总量的大麻分配给各个公司，而这些公司又必须每年向缉毒局申请个人制造和采购配额。配额同样适用于原料药/药物 的生产和剂型的生产。药品监督管理局可能每年调整几次总生产配额，并在一年中不时调整个别制造或采购配额，尽管药品监督管理局在是否对个别公司进行此类调整方面拥有很大的自由裁量权。

每个州还可以制定单独的受控物质法律和法规，包括许可、记录保存、安全、分销、 和分配要求。州当局，包括药房委员会，对每个州的受控物质的使用进行监管。 未能遵守适用的要求，尤其是受控物质的损失或转移，可能会导致执法行动，可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。 在某些情况下，违反规定可能会导致刑事起诉。

加拿大

NNHPD批准

根据非传统的III类产品许可证申请，CannAamide™(TheraPEA)于2019年7月23日获得加拿大卫生部的批准(NPN 80093504)。在批准信中，NNHPD确认该申请符合天然保健品法规(NHPR)第7节的规定。每日3次的1 x 400 mg片剂的剂量被批准用于以下用途：“研究表明，PEA可能被用作消炎药物，帮助缓解慢性疼痛”。

TheraPEA营销中使用的任何标签必须反映产品许可证上概述的信息，并且必须符合NHPR第5部分 的标签要求。此外，天然保健品，如TheraPEA，必须按照NHPR要求的GMP或进口天然保健品的同等要求进行制造、包装、标签、进口、分销或储存。

根据NHPR，公司 在加拿大开始进口和/或销售天然保健产品之前，必须向NNHPD提供加拿大的现场信息。

根据NHPR第11、12和13节的规定，对许可产品进行更改需要提交修订、通知或新产品许可申请。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规外，我们现在和将来都将直接或通过我们的分销合作伙伴遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验和任何商业销售以及我们候选产品的分销(如果获得批准)。

无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在这些国家/地区开始临床试验或营销候选产品之前，我们都必须从这些国家/地区的监管机构那里获得必要的批准。美国以外的某些国家/地区的流程要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请或CTA，这与IND非常相似。例如，在欧洲，CTA必须提交给主管的国家卫生当局和每个公司打算进行临床试验的国家的独立伦理委员会。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，就可以在该国家进行临床试验开发。

管理进行临床试验、候选产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异 ，尽管欧盟成员国已因国家实施基本的欧盟法规而在一定程度上实现了法律协调。在所有情况下，临床试验均按照GCP和其他适用法规要求进行。

获得欧盟规定的研究药物的监管批准。监管系统，我们必须提交营销授权申请 。此应用程序类似于美国的保密协议，但不同之处在于 特定国家/地区的文件要求。在欧洲联盟，药品可通过使用(I)集中授权程序、(Ii)互认程序或MRP、(Iii)分散程序或(Iv)国家授权程序进行授权。Sativex最初的批准是根据非集中化程序(DCP)向欧盟成员国西班牙提出申请的结果。

欧洲药品管理局实施了人类药物的集中审批程序，以促进在整个欧盟范围内有效的上市授权。此程序导致欧盟委员会授予单一营销授权， 在欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威有效。对于以下人类药物来说，集中程序是强制性的：(I)来自生物技术过程，如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍和病毒疾病；(Iii)官方指定的“孤儿药物”(用于罕见人类疾病的药物)和(Iv)高级治疗药物，如基因疗法，体细胞疗法或组织工程药物。 如果人体药物(A)含有在本条例生效之日未经共同体授权的新活性物质，则应申请人的请求，集中程序也可用于不属于上述类别的人类药物；或(B)申请人证明候选医药产品是一项重大的治疗、科学或技术创新，或在集中程序中授权符合欧洲共同体一级患者或动物健康的利益。

根据欧盟的中央程序，EMA对MAA进行评估的最长时间为210天 (不包括计时器，当申请人在回答人用候选药品委员会或CHMP提出的问题时提供额外的书面或口头信息，之后由欧盟委员会通过实际营销授权 。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，即从治疗创新的角度来看，候选药物可能具有重大的公共卫生利益，由三个累积标准定义：(1)要治疗的疾病的严重性；(2)缺乏适当的替代治疗方法，以及(3)预期极高的治疗效益。在这种情况下，环境管理协会确保在150天内完成对CHMP意见的评估，并在此后发布意见。

用于批准人类药物的MRP是促进欧盟内个人国家营销授权的另一种方法。基本上，MRP可以适用于集中程序不是强制性的所有人类药物。 MRP适用于大多数传统医药产品候选产品，并基于一个或多个成员国承认已经存在的国家营销授权的原则。由于Sativex的首批批准是英国和西班牙的国家批准(在DCP之后)，因此我们在欧盟获得额外营销授权的唯一途径是MRP。

MRP的特点是，该程序建立在欧盟成员国已有的营销授权的基础上，作为参考，以便在其他欧盟成员国获得营销授权。在 MRP中，一种药物的营销授权已在欧盟的一个或多个成员国中存在，随后 其他欧盟成员国通过参考初始营销授权来进行MAA。随后，首次获得营销授权的成员国将作为参考成员国。随后申请销售授权的成员国将作为相关成员国。

MRP基于欧盟成员国对其各自的国家营销授权相互承认的原则。根据参考成员国的营销授权，申请人可以在其他成员国申请营销授权 。在这种情况下，参考成员国应在 90天内更新其关于该药物的现有评估报告。评估完成后，将向所有成员国发送报告副本，以及经批准的候选产品特性、标签和包装传单摘要。然后，有关成员国有90天的时间 确认参考成员国的决定以及候选产品特性、标签和包装的摘要。国家营销授权应在确认协议后30天内授予。

如果 任何成员国以潜在的严重公共卫生风险为由拒绝承认参考成员国的销售授权，则该问题将提交协调小组处理。在60天的时限内，成员国应在协调小组内作出一切努力，以达成共识。如果失败，该程序将提交给EMA科学委员会进行仲裁。然后将EMA委员会的意见转交给委员会，以便开始决策过程。正如在集中程序中一样，这一过程需要酌情咨询欧盟委员会各总干事和候选人类药品或兽药产品常设委员会。自英国和西班牙首次批准Sativex以来，根据三个不同的MRP，已经出现了三波额外批准 。所有这些程序都是在没有任何转介的情况下完成的，因此没有任何延误。

对于欧盟以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家/地区，进行临床试验、候选产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。在所有情况下， 再一次，临床试验是根据GCP和其他适用的法规要求进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、候选产品召回、扣押候选产品、 操作限制和刑事起诉等处罚。

此外，大多数国家都是《1961年麻醉品单一公约》的缔约国，该公约管理包括大麻提取物在内的麻醉药品的国际贸易和国内管制。国家/地区可能会以这样一种方式解释和履行其条约义务，这会对我们在这些国家/地区获得Sativex和我们的其他候选产品的营销批准造成法律障碍。 这些国家/地区可能不愿意或不能修改其法律和法规以允许Sativex或我们的其他候选产品 上市，或者实现对法律和法规的此类修改可能需要较长的时间。 在这种情况下，我们将无法在不久的将来或根本无法在这些国家/地区销售我们的候选产品。

报销

候选药品在美国的销售额 在一定程度上取决于第三方付款人支付候选产品成本的程度，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗保健 组织。这些第三方付款人越来越多地挑战医疗产品候选产品和服务的价格。 此外，控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项，而药品价格 一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、报销限制和替代仿制药的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采用更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方 付款人不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会将我们的候选产品作为其计划下的一项福利而获得批准，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以 允许我们在有利可图的基础上销售我们的候选产品。

2003年《联邦医疗保险处方、改进和现代化法案》(MMA)对联邦医疗保险受益人的处方药的分销和定价提出了新的要求，其中包括大幅扩大联邦医疗保险D部分下的处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划，该计划将提供门诊处方药保险。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药保险，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。 D部分处方药计划赞助商不需要为所有承保的D部分药物付费，每个药物计划可以制定自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药 处方集必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别中的药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方必须由药房和治疗委员会制定和审查 。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的候选产品的需求。但是，D部分处方药计划涵盖的我们候选产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的支付率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似减少 。

ACA于2010年3月颁布 。自颁布以来，该法律的某些方面一直受到司法和国会的挑战。ACA 可以随时修改、修改或修改，可能会被不同的法律或医疗保健支付系统取代，也可能不会被取代。 ACA预计将继续对医疗保健行业产生重大影响。对于候选药品，除其他事项外，ACA可能会扩大和增加Medicaid计划覆盖的药品的行业返点，并 更改Medicare D计划的覆盖要求。自《反腐败公约》颁布以来，颁布了许多条例，就其要求提供了进一步的指导。ACA继续通过法规和政府活动来实施，但可能会进行修改、额外的实施条例和解释性指南。几个州 已决定不扩大其Medicaid计划，并正在寻求替代报销模式来为未参保的人提供护理。 解决这些问题的方式可能会对药品 由Medicare、Medicaid和Tricare等政府计划报销的程度和金额产生重大影响。我们无法预测ACA的任何潜在修改、修改或废除的全部影响。

我们成功将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于我们产品的承保范围和足够的报销范围，一旦获得批准，我们的产品和相关治疗将从第三方付款人那里获得，例如政府卫生行政部门、私人健康保险公司和管理的医疗机构。第三方付款人确定他们将承保哪些药物 并单独建立报销级别。即使我们通过第三方付款人获得特定产品的保险，第三方付款人的报销费率也可能不足以使患者负担得起该产品或使我们有利可图，或者第三方 付款人可能要求患者无法接受的共同付款。为治疗其病情而服用处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。除非提供保险，否则患者不太可能使用我们的产品，而且报销 足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和充足的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品 。

政府当局 和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，例如通过限制 保险范围和特定药物的报销金额。越来越多的第三方付款人要求制药公司 向他们提供预定的价目表折扣作为承保条件，正在使用限制性处方和首选 药品清单来利用竞争类别中的更大折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外， 在美国的第三方付款人之间没有确定药品承保范围和报销金额的统一政策。 因此，药品的承保范围和报销金额可能因付款人而异。因此，保险范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们产品的科学和临床支持 ，但不能保证保险范围和足够的报销将得到始终如一的应用 或首先获得。

我们不能确定 我们商业化的任何产品是否提供保险和报销，如果可以报销，也不能确定报销级别是否足够。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。 如果无法获得保险和报销，或者如果报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

作为获得处方药Medicaid覆盖范围的条件 ，Medicaid药品返点计划要求制造商计算并向CMS报告他们的平均制造商价格或AMP，AMP用于确定各州和联邦政府之间分摊的返点付款，对于某些多源药物，还要求计算和报告其平均销售价格，用于确定该药物的Medicare B部分付款率。2016年1月，CMS发布了一项关于医疗补助药品返点计划的最终规则，自2016年4月1日起生效，其中包括修订参与该计划的制造商计算AMP的方式，并对根据ACA创建的医疗补助返点法规进行了某些 修订。根据生物制品许可证申请 或BLA或NDA(包括505(B)(2)NDA)批准的药品，必须额外要求计算和报告制造商 药品的最佳价格和通胀处罚，这可能会大幅增加退税支付。2020年12月21日，CMS发布了一项最终规则，对医疗补助药品返点计划的多个方面的规定进行了更改，包括对制药制造商赞助的患者福利计划的基于价值的采购安排和价格报告的处理进行了一些更改。

对于BLA和NDA药品，1992年的《退伍军人医疗法案》要求制造商计算并向退伍军人事务部报告一个称为非联邦AMP的不同价格，在联邦供应时间表上提供待售药品，并向政府 收取不超过称为联邦最高价格的法定价格，其中包括通货膨胀惩罚。另一项单独的法律要求制造商在国防部根据其TRICARE零售药房计划支付这些药物时支付回扣。故意向政府提交虚假定价信息可能会造成联邦虚假索赔法案的责任。

此外， 美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。 具体地说，最近美国国会进行了几次调查，并在联邦和州一级提出并颁布了立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价 与制造商患者计划之间的关系，降低Medicare下的药品成本，以及改革政府计划药品报销方法 。我们预计，制药行业将继续面临定价压力，这是由于管理型医疗保健的趋势，尤其是专科药房、管理型医疗保健组织的影响力越来越大，以及额外的立法提案。例如，CMS于2020年11月27日发布了一项临时最终规则，旨在测试最惠国模式 是否有助于控制Medicare B部分药物的支出增长，而不会对医疗质量产生不利影响。在此之前，2020年9月发布了一项行政命令，指示国土安全部部长在联邦医疗保险B部分和D部分计划下实施新的支付模式，以遏制美国的“不公平”和高药价。临时最终规则 通过各种法庭行动被临时限制令和初步禁令阻止执行。如果没有进一步的规则制定，最惠国 模式将不会实施，拜登新政府可能会选择修改该模式，按原样推进该模式，或撤回该模式。尽管如此，我们预计美国联邦和州政府将继续提出一些建议，以实施政府定价控制并限制医疗成本的增长，包括处方药的成本。

在州一级，立法机构一直在 越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 以及透明度措施、药品涨价，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和 批量采购。在联邦一级，特朗普政府于2020年发布了一项关于从加拿大和其他国家安全进口药品的最终规则。我们还预计拜登政府会支持药品进口。在2020年总统竞选期间，总裁·拜登还支持了一项将药品价格涨幅限制在不超过通货膨胀率的建议。额外的医疗改革 措施可能会继续，并以未知的方式影响我们的业务。

外国监管

除了美国的法规外，如果我们选择在美国以外的地区开发或销售任何产品，我们还将遵守有关我们产品的临床试验和商业销售及分销的各种外国法规。 审批流程因国家/地区而异，时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。 管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异 。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。管理药品定价的要求因国家/地区而异。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险系统为其提供报销的候选医疗产品的范围，并控制 供人类使用的候选医疗产品的价格。成员国可以批准候选药品的具体价格，也可以采用直接或间接控制系统来控制本公司将候选药品投放市场的盈利能力。不能保证对候选药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区 会允许我们的任何候选产品获得优惠的报销和定价安排。 从历史上看，在欧盟推出的候选产品不遵循美国的价格结构，而且通常 往往会低得多。

其他医疗保健法律和合规要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、DHHS的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部和司法部内的个人 美国检察官办公室，以及州和地方政府。

联邦反回扣法规除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索要或接受任何报酬， 诱使或奖励个人 推荐个人购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购可报销的任何商品、设施、物品或服务， 全部或部分由Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划报销。报酬一词已被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括支付给处方者和受益人的非法经济诱因，以及不允许的促销做法。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不被起诉 ，但例外和避风港范围很窄。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据联邦反回扣法规，该行为本身是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估安排的合法性。此外，ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，使 个人或实体不再需要实际了解联邦反回扣法规，或具有违反该法规的具体意图。ACA还规定，违反联邦反回扣法规的行为是政府或举报人的理由， 政府或举报人可以断言，就民事虚假索赔法案而言，由这种违规行为导致的对物品或服务的付款索赔构成了虚假或欺诈性索赔。

此外，在2020年11月，国土安全部敲定了一项法规，旨在降低处方药价格和处方药的自付支出，将制造商支付给Medicare Part D计划发起人或根据与Medicare Part D计划发起人合同行事的药房福利经理(PBM) 支付给Medicare Part D计划发起人或由其购买的处方药的回扣排除在联邦反回扣法规(AKS法规)下的现有折扣安全港 之外。该规定反映了自Medicare Part D计划建立以来对AKS折扣安全港的首次更改 。除了不包括回扣外，还增加了两个新的避风港。这些新的安全港之一可保护制造商向Medicare Part D或Medicaid Managed Care Organization(MCO)项下的计划发起人提供销售点降价，以获得处方药的全部或部分付款，前提是满足特定条件。另一种是保护制造商和PBM之间的某些固定费用服务安排。

联邦民事和刑事虚假报销法律，包括联邦《虚假报销法》，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府(包括Medicare和Medicaid计划)提交或导致提交虚假报销单以要求向联邦政府付款或由联邦政府批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表作为虚假或欺诈性索赔的材料，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致 向联邦医疗计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划(包括公共和私人付款人)的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或 承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人是公共还是私人，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及故意和故意伪造或控制医疗福利计划。以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述 。ACA修订了根据HIPAA实施的联邦医疗欺诈刑事法规，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。

此外，根据《医生支付阳光法案》制定的联邦公开支付计划，根据ACA的6002节及其实施的规定，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，如根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(指定的例外情况除外)可获得付款，则每年报告与向医生和教学医院、或应以下要求或代表其指定的实体或个人提供的特定付款或其他价值转移有关的信息 医生和教学医院，并每年报告医生及其直系亲属持有的具体所有权和投资权益。支持法案于2018年10月24日由总裁·特朗普签署成为法律，扩大了阳光法案的报告范围，将医生助理、护士执业人员、临床护士专科医生、注册护士麻醉师和注册助产士的数据包括在内。该修正案适用于在2022年1月1日或之后提交给 CMS的报告。

此外，我们 可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的HIPAA及其实施的 法规对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了相关要求，包括强制性合同条款和实施此类信息的某些 保障措施。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于在代表承保实体提供服务时接收或获取受保护健康信息的企业 联营公司、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力， 可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全 其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，并且可能 不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

许多州 也通过了与上述联邦法律类似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人 报销的项目或服务，包括商业保险公司。我们还可能受到州法律的约束，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，和/或州法律要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与营销支出或 付款和其他价值转移有关的信息。

执法行动可以由联邦政府或州政府提起，在某些情况下，也可以由个人举报人以政府的名义提起“qui tam”诉讼。视情况而定，不遵守这些法律可能会导致惩罚，包括刑事、民事和/或行政刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、剥夺政府合同、个人监禁、 附加报告要求和监督，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、被排除在政府计划之外、拒绝允许我们签订供应 合同，包括政府合同、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的削减或重组 ，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

为了以商业方式分销候选产品，我们必须遵守州法律，该法律要求在某个州注册候选药品的制造商和批发商，包括在某些州向该州运送候选产品的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立候选产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和跟踪候选产品在分销链中移动的新技术 。几个州已颁布立法，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，或注册其销售代表。某些州还颁布了其他法律， 禁止药房和其他医疗保健实体向制药公司提供某些医生处方数据以用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

扩大获得研究用药物的途径

正在研究的 药物可能有资格在制造商的临床试验范围之外用于临床。“扩展访问”是指使用研究药物，其主要目的是诊断、监测或治疗患者的 疾病或状况，而不是收集有关药物安全性或有效性的信息。扩展访问IND通常由个人医生赞助，用于治疗FDA认可的三种扩展访问类别之一的患者：针对个别患者的扩展访问 ，包括紧急使用；针对中等规模患者的扩展访问；以及根据治疗IND或治疗方案为大量患者扩展访问。对于所有类型的扩大使用权限，FDA必须在授权扩大使用权限之前确定：(1)要接受治疗的患者患有严重或危及生命的疾病或状况，且没有可比或令人满意的替代疗法；(2)潜在的患者利益证明使用的潜在风险是合理的，并且根据要治疗的疾病或情况，这些潜在风险并不是不合理的；以及(3) 批准扩大访问权限不会干扰支持药物批准的临床研究的启动、进行或完成。此外，扩大使用IND的赞助商必须向FDA提交IND安全报告，如果协议持续一年或更长时间，则还必须提交年度报告。扩大准入计划的目的并不是为了监管目的而提供与评估药物有效性相关的信息。如果在我们的临床试验中登记的患者没有资格或不能继续登记，我们可能需要通过 扩展访问继续向该患者提供我们的候选产品。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止 任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定 ，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存账簿和记录，以准确和公平地反映公司(包括国际子公司)的所有交易，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。

外国监管

除了美国的法规外，如果我们选择在美国以外的地区开发或销售任何产品，我们还将遵守有关我们产品的临床试验和商业销售及分销的各种外国法规。 审批流程因国家/地区而异，时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。 管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异 。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。管理药品定价的要求因国家/地区而异。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险系统为其提供报销的候选医疗产品的范围，并控制 供人类使用的候选医疗产品的价格。成员国可以批准候选药品的具体价格，也可以采用直接或间接控制系统来控制本公司将候选药品投放市场的盈利能力。不能保证对候选药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区 会允许我们的任何候选产品获得优惠的报销和定价安排。 从历史上看，在欧盟推出的候选产品不遵循美国的价格结构，而且通常 往往会低得多。

其他医疗保健法律和合规要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部和司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。

联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或奖励个人购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何可由Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划全部或部分报销的商品、设施、物品或服务。报酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括支付给处方者和受益人的非法经济诱因， 以及不允许的促销做法。有许多法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求 并不意味着根据联邦《反回扣法规》，该行为本身是非法的。相反，将根据对所有事实和情况的累计审查，逐案评估该安排的合法性。此外，ACA修改了联邦反回扣法规的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，即可违反法规。ACA还规定，违反联邦反回扣法规 是政府或举报人声称因此类违规行为而产生的对物品或服务的付款索赔构成联邦民事虚假索赔法案的虚假或欺诈性索赔的理由。

联邦民事和刑事虚假报销法，包括《联邦虚假报销法》，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括Medicare和Medicaid计划)提交或导致提交虚假报销单以获得联邦政府的批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表材料以虚假或欺诈性的报销来逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致 向联邦医疗计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划(包括公共和私人付款人)的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或 承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人是公共还是私人，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及故意和故意伪造或控制医疗福利计划。以任何诡计或手段隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述 。ACA修订了根据HIPAA实施的联邦医疗欺诈刑事法规，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。

此外，根据《医生支付阳光法案》制定的联邦公开支付计划，根据ACA的6002节及其实施的规定，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，如根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(指定的例外情况除外)可获得付款，则每年报告与向医生和教学医院、或应以下要求或代表其指定的实体或个人提供的特定付款或其他价值转移有关的信息 医生和教学医院，并每年报告医生及其直系亲属持有的具体所有权和投资权益。

此外，我们 可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的HIPAA及其实施的 法规对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输施加了相关要求，包括强制性合同条款和实施此类信息的某些 保障措施。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于在代表承保实体提供服务时接收或获取受保护健康信息的企业 联营公司、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力， 可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全 其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，并且可能 不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

许多州 也通过了与上述联邦法律类似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人 报销的项目或服务，包括商业保险公司。我们还可能受到州法律的约束，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，和/或州法律要求药品制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与营销支出或 付款和其他价值转移有关的信息。

执法行动 可以由联邦政府或州政府提起，在某些情况下，也可以由个人举报人以政府的名义提起“qui tam”诉讼。视情况而定，不遵守这些法律可能会导致惩罚，包括刑事、民事和/或行政刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、剥夺政府合同的资格、个人监禁、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似的 协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控、被排除在政府计划之外、拒绝允许我们 签订供应合同，包括政府合同、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的削减或重组，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

为了以商业方式分销候选产品，我们必须遵守州法律，该法律要求在某个州注册候选药品的制造商和批发商，包括在某些州向该州运送候选产品的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立候选产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和跟踪候选产品在分销链中移动的新技术 。几个州已颁布立法，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，或注册其销售代表。某些州还颁布了其他法律， 禁止药房和其他医疗保健实体向制药公司提供某些医生处方数据以用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

扩大获得研究用药物的途径

正在研究的 药物可能有资格在制造商的临床试验范围之外用于临床。“扩展访问”是指使用研究药物，其主要目的是诊断、监测或治疗患者的 疾病或状况，而不是收集有关药物安全性或有效性的信息。扩展访问IND通常由个人医生赞助，用于治疗FDA认可的三种扩展访问类别之一的患者：针对个别患者的扩展访问 ，包括紧急使用；针对中等规模患者的扩展访问；以及根据治疗IND或治疗方案为大量患者扩展访问。对于所有类型的扩大使用权限，FDA必须在授权扩大使用权限之前确定：(1)要接受治疗的患者患有严重或危及生命的疾病或状况，且没有可比或令人满意的替代疗法；(2)潜在的患者利益证明使用的潜在风险是合理的，并且根据要治疗的疾病或情况，这些潜在风险并不是不合理的；以及(3) 批准扩大访问权限不会干扰支持药物批准的临床研究的启动、进行或完成。此外，扩大使用IND的赞助商必须向FDA提交IND安全报告，如果协议持续一年或更长时间，则还必须提交年度报告。扩大准入计划的目的并不是为了监管目的而提供与评估药物有效性相关的信息。如果在我们的临床试验中登记的患者没有资格或不能继续登记，我们可能需要通过 扩展访问继续向该患者提供我们的候选产品。

来自国际投资评估的赠款

我们的研究和开发工作主要是针对我们过去的活动(关于免疫疗法项目，如抗CD3)，部分资金来自IIA的版税赠款。截至2020年12月31日，我们从IIA收到了总计约110万美元的资金，用于开发这些项目，这些项目已售出。关于此类赠与，我们承诺仅支付与我们拥有的技术有关的总计约110万美元的版税，不包括我们出售给第三方的技术的任何版税。对于过去的拨款，我们还被要求遵守《研究法》的要求。此外，任何会使非以色列公民或居民成为研究法所界定的“利害关系方”的普通股控制权变更和所有权变更 均需事先获得IIA的书面通知。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制此类专有技术在以色列境内或境外转让，以及在未经IIA事先批准的情况下将此类产品、技术或专有技术的制造或制造权转让到以色列境外。我们目前在大麻类药物治疗领域的项目都没有得到IIA的支持， 但如果符合条件，我们未来可能会申请这种支持。

Brain Bright Ltd.是一家非活跃的全资子公司。此外，我们还拥有Evero 85%的已发行和已发行股本，Evero是一家专注于SCI-110睡眠技术的开发和商业化的公司。

此外，我们还拥有Lara制药有限公司约27%的股份，这是一家不活跃的私营公司，从事医用大麻领域，开发基于合成大麻类化合物的配方，通过吸入器提供。

我们的办公室位于劳尔·瓦伦堡大街20号， A座，2号^发送以色列特拉维夫6971916层，我们目前在那里占地约100平方米。 我们出租我们的设施，租约将于2021年9月1日到期。我们目前每月支付的租金是12,000新谢克尔(约合3,600美元)。

我们认为，我们目前的办公空间 足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合我们开展业务。但是， 我们目前正在评估我们未来的需求，截至本合同日期尚未续订我们的租约。

没有。

以下讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和本年度报告的其他部分包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。 由于几个因素，包括第3.D项所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》报告财务信息，没有任何财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。我们对截至2018年12月31日的年度的讨论和 分析可在我们于2020年6月15日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年年度报告中找到。

本说明中的以下财务数据以千为单位表示，但每股和每股数据除外或另有说明。

自成立以来，我们没有产生任何收入。

经营业绩

到目前为止，我们还没有从任何产品的销售中获得收入，我们 预计至少在明年不会产生显著的收入。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为55,200美元。我们的经营活动在下面的“经营费用”项下描述。

运营费用

我们目前的运营费用包括两部分-研究和开发费用以及一般和管理费用。

研发费用， 净额

我们的研发费用主要包括 工资和相关人员费用、基于股份的薪酬费用、咨询和分包商费用以及其他 相关研发费用。

下表披露了研发费用的细分 ：

我们预计，随着我们计划开始新的临床试验和开发新产品，我们的研发费用将 大幅增加。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金、股份薪酬、会计专业服务费、法律、簿记、设施及其他一般及行政开支。

下表列出了一般费用和行政费用的细目：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

经营成果

研究和开发费用

截至2020年12月31日的年度，我们的研发费用为649美元，与截至2019年12月31日的1,639美元相比，减少了990美元或60%。这一下降主要是由于临床、临床前研究以及监管和其他费用减少了781美元，反映了前几年启动的临床和临床前研究的结束，从而减少了监管和其他费用。 此外，在截至2020年12月31日的年度内，我们没有启动新的临床研究，从而限制了我们的研究和 开发费用。在2020年下半年，该公司加快了新的临床和临床前研究的准备工作，这些研究已经开始，预计将于2021年开始。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的年度，我们的一般及行政开支总额为1,902美元，较截至2019年12月31日的年度的2,469美元减少567美元或23%(扣除停产业务的亏损)。这主要是由于业务发展减少了329美元，工资和相关费用减少了145美元，反映了我们努力减少这些费用，投资者关系和业务费用减少了41美元，以股票为基础的支付费用减少了366美元。我们的专业人员和董事费用增加了218美元，这主要是由于2020年董事和高级管理人员保险的增加。

营业亏损

我们于截至2020年12月31日的年度的营运亏损为3,293美元，较截至2019年12月31日的4,108美元的营运亏损减少815美元或20%。

财务支出和收入

财务支出和收入包括按公允价值计量的工具重估、汇率差异、银行费用、贷款利息和其他交易成本。

我们确认截至2020年12月31日的年度的财务收入为630美元，与截至2019年12月31日的年度的财务收入净额305美元相比，变动为325美元。 这一变动主要是由于金融工具公允价值的变化。

我们确认了截至2020年12月31日的年度的财务支出为872美元，与截至2019年12月31日的年度的财务支出净额676美元相比，变动为196美元。增加的主要原因是与我们在3月和4月进行的认股权证发行相关费用有关的财务支出。

停产业务，净额

截至2020年12月31日的一年中，我们的停产业务亏损净额为0美元 。2019年3月26日，部分由于THR发生重大亏损，以及未能维持运营其设施所需的许可证 ，我们的董事会决定THR将开始其资产的清算程序，该程序于2019年6月27日结束，并通过提交法律要求的所有文件确认THR解散。自2019年4月以来，THR一直没有员工，所有业务运营都已停止。因此，我们将截至2019年12月31日的年度与THR相关的所有损益 作为非持续运营亏损净额列报。此外，截至2019年6月27日，THR没有资产或负债，录得收入616美元(THR自2018年10月3日合并至2018年12月31日期间录得亏损2,400美元)。

全面亏损总额

截至2020年12月31日的年度，我们的总综合亏损为3,535美元，与截至2019年12月31日的4,686美元相比，减少了1,151美元，降幅为24.6%。

关键会计政策和估算

我们在附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策，并在截至2020年12月31日的年度财务报表附注3中更全面地描述了在编制财务报表时使用的重要会计判断、估计和假设。我们认为，为了全面了解和评估我们的财务状况和经营结果，以下会计政策至关重要。

我们根据国际财务报告准则编制我们的财务报表。 在编制财务报表时，我们的管理层必须使用影响会计政策应用和报告的资产、债务、收入和费用金额的估计、评估和假设。 任何估计和假设都会被持续审查。会计估计的变化在估计发生变化的期间记入贷方。

或有负债

对准备金和或有负债的评价 是根据最佳专业判断，考虑到诉讼程序的阶段以及各种专题的累积法律经验 。虽然诉讼结果将由法院决定，但这些结果可能与这些 评估不同。

基于股份的薪酬

我们的员工和其他服务提供商有权通过以公司股票期权结算的基于股票的薪酬方式获得 福利。与以资本工具结算的雇员进行交易的成本按资本工具于授出日的公允价值计量。公允价值是使用公认的期权定价模型确定的。该模型基于股价、授予日期以及有关预期波动率、预期寿命、预期股息和无风险利率的假设。

以资本工具结算的交易成本 在损益中确认，并在履行及/或服务期间内相应增加权益，直至有关雇员有权享有福利之日或归属期间止。在每个报告日期结束时和截至归属期间为止，通过资本工具结算的交易确认的总费用反映了归属期间已经到期的程度以及我们对最终归属的期权数量的最佳估计 。损益中的费用或收入反映了截至报告期末确认的总费用的变化。

我们选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为我们的 期权奖励的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设：

预期股息收益率-预期股息 收益率假设基于我们的历史经验和对未来不派发股息的预期。我们历来没有发放过现金股利，未来也没有发放现金股利的可预见计划。

波动率-预期波动是基于我们美国存托股份在场外交易市场上的价格波动。

无风险利率-无风险利率 基于美国国债收益率曲线，符合期权的合同条款。

合同条款-期权的合同 期限必须至少包括类似授予的授予期限和员工的历史行使和授予后的雇佣终止行为 。如果过去的锻炼数据量有限，这些数据可能不代表足够大的样本，无法基于预期的锻炼行为得出可靠的结论。

股价-股票价格根据授予日我们的美国存托凭证最后已知的收盘价或更高的收盘价确定。

概述

自2004年成立至2020年12月31日，我们主要通过发行普通股(包括美国存托凭证)、认股权证和预先出资的认股权证为我们的运营提供51,085美元的资金。截至2020年12月31日，我们有1,946美元的现金，另外还有170美元的短期银行存款。

下表显示了我们在指定期间的现金流 ：

经营活动

2020年用于经营活动的现金净额为4,307美元，而2019年为4,696美元。减少389美元的主要原因是研究和开发以及一般和行政费用的减少。

投资活动

在截至2020年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为24美元，主要反映了对受限银行存款的投资。

截至2019年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1,268美元，主要反映于2019年期间出售物业及设备及偿还一笔可兑换贷款。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,359美元，主要包括发行股本、预筹资权证及认股权证所得款项净额5,136美元。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,804美元，主要包括发行股本及认股权证所得款项净额2,898美元。

2020年3月19日，我们就 私募发行总额为220,000美元的可转换票据、认股权证购买最多4,490份美国存托凭证和571份美国存托凭证达成证券购买协议。 私募于2020年4月6日结束。此次发行为我们带来了大约220美元的总收益。可转换票据 已于2020年偿还。

在2020年4月1日，我们与机构投资者签订了一项证券购买协议，或购买协议，将购买59,524个单位，每个包括(I)一个预先出资的权证 购买一个美国存托股份和(Ii)一个B系列权证购买一个美国存托股份，购买价为每单位20.993美元。B系列权证 的行使价为每份美国存托股份30.1美元，可在发行时行使，有效期为自发行之日起五年。此次发售为我们带来了约125万美元的总收益。证券销售于2020年4月3日完成。所有预先出资的认股权证都已行使。此外，59,524份B系列认股权证乃根据2020年4月购买协议所述的无现金行使机制行使，吾等不作进一步考虑。

2020年7月23日，我们向特拉维夫-雅法地区法院或特拉维夫法院提交了一份 根据2018年以色列破产和经济复兴法提出的请愿书，要求 开始我们的经济复苏程序。2020年8月11日，Pure Capital Ltd.或Pure Capital提议向特拉维夫法院提名的公司临时受托人存入150万美元，以支付和偿还公司的所有债务，但不减损对 公司的任何其他债权或Pure Capital提议。Pure Capital的提议是以Pure Capital在2020年8月4日举行的休会的年度股东大会上表决的指定提名人取代公司的董事会 为条件的。特拉维夫法院于2020年8月14日发布了一项命令，批准各方向特拉维夫法院提交的Pure Capital提案和和解协议。根据订单条款和Pure Capital的存款，更换了我们的董事会成员。

2020年11月19日，我们与投资者签订了最终协议， 发行总计835,447个单位的证券，每个单位包括(I)一个美国存托股份和(Ii)两个认股权证， 每个认股权证持有人有权在公开发售中购买一个美国存托股份，公开发行价为每单位5.02美元 。每份认股权证在发行时即可行使，自发行之日起五年届满。此次发行为我们带来了约420万美元的毛收入。截至2021年3月22日，共有69,920份认股权证已行使，1,600,974份未偿还认股权证 。Aegis Capital Corp.担任此次发行的独家配售代理，并获得了相当于此次发行所售单位总收益8.0%的现金配售费用。此次发售于2020年11月23日截止。

2021年3月1日，我们与几家经认可的 和机构投资者签订了一项最终协议，规定总共发行1,152,628个单位，具体如下：(A)916,316个单位，每股单位价格7，07美元，其中包括(I)一个美国存托股份，每股相当于140股普通股，(Ii)购买同等数量单位的A系列认股权证和购买一半单位数量的B系列认股权证， 和(B)236,312个预融资单位，单位价格为7.069美元。包括(I)购买一个美国存托股份的预资金权证 和(Ii)购买同等数量单位的A系列认股权证 和购买一半数量的单位的B系列认股权证。预筹资权证的行使价为每满美国存托股份0.001美元，并可在发行日后支付行权价后的任何时间行使。A系列 权证的行使价为7.07美元，可能会进行调整。B系列认股权证的行权价相当于10.60美元，可能会有所调整。A系列认股权证和B系列认股权证可在发行之日起六个月内行使，行权期为自初始行使日起计五年。截至2021年3月22日，共有1,152,628份A系列权证、576,314份B系列权证和236,312份预融资权证未偿还。宙斯盾资本公司在此次发行中担任独家配售代理，并获得相当于每单位0.4949美元和在成交时售出的每个预融资单位0.4949美元的交易费。此次发行于2021年3月4日完成，为我们带来了约815万美元的毛收入。

当前展望

我们主要透过出售普通股及美国存托凭证所得款项，以及行使认股权证及认股权证以购买 普通股或美国存托凭证(视情况而定)，为截至 日的营运提供资金。自2004年8月以来，我们的运营出现了亏损并产生了负现金流。自2004年8月以来，我们没有从销售候选产品中获得任何收入，我们预计在未来几年内不会从销售我们的主要候选产品中获得任何收入。

截至2020年12月31日，我们的现金(包括短期银行存款)为1,956美元。

我们 相信我们现有的现金资源将足以在可预见的未来为我们的运营活动提供资金；然而，我们预计我们将需要大量额外资金来完成我们的候选产品的开发和商业化 。如果我们确实寻求筹集额外资本，我们不能保证或保证我们将成功筹集到此类额外资本，也不能保证此类募集资金的条款对我们有利。此外，随着我们继续 评估新冠肺炎疫情的影响及其对美国资本市场交易的影响，尽管我们 能够在2020年4月、2020年11月和2021年3月进行融资，所有这些都是在新冠肺炎疫情期间进行的，但 不能保证我们将能够在新冠肺炎疫情期间再次筹集资金，甚至在新冠肺炎 如果美国或全球经济低迷的情况下 不再是“流行病”之后。

此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外的融资。继在2020财年采取措施在短期内因新冠肺炎疫情而减少我们的运营费用后，我们目前正寻求扩大我们的业务，包括计划中的临床试验和我们专有的PEA口服片剂的早期商业化工作 Cannamide™。不能保证我们已采取的分析或已制定的补救措施将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响，包括整体或本行业的商业情绪下滑 。此外，我们将专有的PEA口服片剂商业化的努力可能不会带来任何收入或收入达到我们预期的水平。 Cannamide™。除了新冠肺炎疫情，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计 将通过债务和/或股权融资(例如我们2017年3月、2019年3月、2019年12月、2020年4月、2020年11月和2021年3月发行的美国存托凭证和/或权证)来满足我们未来的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外资金 。如果没有可用的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消与我们的候选产品有关的研究或开发计划或商业化努力。

有关我们的研究和开发计划以及我们在过去两年中根据这些计划产生的金额的说明，请参阅“第5项.运营和财务回顾及展望-A.运营结果-运营费用-研发费用净额”和“第5项 运营和财务回顾及展望-A.运营结果-截至2020年12月31日的年度比较 与截至2019年12月31日的年度-研发费用”。

新冠肺炎大流行已影响以色列和世界各地的公司，由于其发展轨迹仍高度不确定，而且尽管新冠肺炎最近在以色列的影响有所减弱，但我们无法预测疫情的持续时间和严重程度及其为我们公司采取的 遏制措施。此外，我们无法预测大流行对经济活动的影响、我们劳动力的规模以及我们的收入、盈利能力、流动性或资本资源可能受到实质性不利影响的程度等方面的影响、趋势和不确定性。另请参阅“项目3.D.- 风险因素-与我们的业务运营相关的风险-我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎全球疫情的不利影响。”

我们目前没有任何表外安排。

下表汇总了我们在2020年12月31日的合同义务：

下表列出了截至2021年3月22日我们的高管、主要员工和董事的信息：

Itschak Shrem先生自2020年8月以来一直担任我们的主席。施雷姆先生在金融市场和风险投资领域拥有40多年的经验。1991年，施雷姆先生创立了投资银行、管理和技术公司Dovrat Shrem Ltd.。在此之前，他在Clal以色列有限公司工作了15年，在那里他担任过各种职务，包括首席运营官，并负责资本市场和保险业务。1993年，史瑞姆先生创立了皮坦戈风险投资基金(前身为北极星)，并担任皮坦戈基金I、II和III的合伙人。自1995年以来，他一直担任雅德咨询1995有限公司的董事经理。施雷姆先生目前是Rail Visions有限公司的董事会成员。此前，施雷姆先生曾在特拉维夫Sourasky医疗中心、魏茨曼研究所伊甸园春天有限公司、Nano Dimension有限公司、Ormat Industries Ltd.、Retalix有限公司以及Sphera Funds Management Ltd的董事会任职。施雷姆先生拥有巴伊兰大学的经济学和会计学学士学位以及特拉维夫大学的工商管理硕士学位。

注册会计师奥兹·阿德勒先生，自2018年4月起担任我们的首席财务官，并于2018年3月至2018年4月担任我们的财务副总裁。他之前从2017年9月开始担任我们的财务总监。阿德勒先生在管理、财务、税务和会计方面拥有广泛的经验。从2012年到2017年，阿德勒先生受雇于安永全球会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer的注册会计师。 阿德勒先生拥有以色列管理学院的会计和企业管理学士学位。

阿迪·祖洛夫-沙尼博士自2016年2月以来一直担任我们的首席技术官。Zuloff-Shani博士有20多年的研发高管经验。在加入我们之前 ，2012年至2016年，Zuloff-Shani博士在宏康科技有限公司(纳斯达克股票代码：MCUR) 担任副总裁，负责发展方面的工作，除了领导所有研发活动外，她还与临床、运营、质量保证、质量控制、财务和监管事务等所有部门进行互动并参与其中。Zuloff-Shani博士拥有以色列巴伊兰大学人类生物学和免疫学博士学位。

Amnon Ben Shay先生自2021年1月起，根据《公司法》， 作为我们的外部董事。Ben Shay先生自2019年以来一直担任Hadar Hasharon营销和分销有限公司的首席财务官。此外，Ben Shay先生目前是Value Capital One Ltd.(TASE：VALUE)的董事会成员，并曾在Azorim Investments and Building Development Company Ltd.(TASE：AZRM)和B.G.I.Investments(1961)Ltd.(TASE：BGI)的董事会任职。2017年至2019年，Ben Shay先生担任Fridenon Air&Ocean Ltd首席财务官。2014至2017年，他担任Abetrans物流有限公司首席财务官。在此之前，Ben Shay先生于2010年至2013年担任Isline进出口服务有限公司首席财务官。在2009年之前，Ben Shay先生曾担任多家以色列房地产投资集团的首席财务官。Ben Shay先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的经济学和商学学士学位和工商管理硕士学位，以及以色列管理学术研究学院的会计证书。

阿隆·达扬先生 自2021年1月起根据《公司法》担任我们的外部董事。达扬是L1-Systems Ltd.的创始人，自2015年以来一直担任该公司的首席执行官。自2018年以来，达扬一直担任虚拟加密技术公司(场外交易代码：VBIX)的首席执行官，该公司也是他创立的。在此之前，他于2006年至2013年在Elbit Systems Ltd.担任业务开发经理 。达扬先生拥有以色列阿里尔大学电子工程学士学位。

摩西·雷瓦奇先生自2020年8月以来一直作为我们的董事。Revach先生担任以色列拉马特甘市副市长，自2013年以来一直在拉马特甘市负责体育和政府事务，自2008年以来一直担任拉马特甘市的其他多个职位。 Revach先生是L.Legal IT Solution的董事成员，L.Legal IT Solution是以色列犹太机构和Biomedico Hadarim Ltd.的全资子公司。Revach先生之前曾代表犹太机构担任RPG经济社会和犹太人体验公司的董事。Revach先生拥有以色列小野学院的法学士学位，以及德比大学的管理和经济学学士学位。

Liat Sidi女士自2020年8月以来一直作为我们的董事 。Sidi女士现任纳斯达克和多伦多证券交易所股票代码：FRSX的会计部门经理。 Sidi女士曾在2015年至2020年担任Panaxia Labs以色列有限公司(多伦多证券交易所股票代码：PNAK)的会计，并于2015年至2016年担任 SOHO房地产有限公司的会计。Sidi女士还在2006至2010年间担任Feldman-Felco Ltd.的会计师，并在2000至2006年间担任Eli Abraham会计师事务所的会计师。Sidi女士在拉马特·甘会计学院完成了税务、金融和会计方面的学习。

利奥尔·维德先生自2020年8月以来一直作为我们的董事 。维德自2010年以来一直担任Epsilon Investment House Ltd.的高级投资组合经理。Vider先生曾在2007年至2010年担任联合银行集团Impact Investment Management Ltd.的首席投资经理，并于 2006年至2007年担任Rahkia Capital Markets Ltd.董事会主席和集团投资委员会成员。Vider先生还在2003年至2006年期间担任Ilanot Discount的财务部门经理和信托基金交易员。Vider先生在2005至2017年间创立并管理了一家专门为投资者提供服务的金融门户网站Spainser.co.il。 Vider先生拥有以色列申卡学院工业和管理工程学士学位。

阿米蒂·韦斯先生自2020年8月起在我们的董事会任职，并于2020年8月被任命为我们的首席执行官。 魏斯先生目前是P.L.T金融服务有限公司(多伦多证券交易所代码：PLTP)的董事会主席，Matomy Media Group Ltd.(伦敦证券交易所代码：MTMY，多伦多证券交易所代码：MTMY.TA)的董事会主席，以及董事集团有限公司(多伦多证券交易所代码：CFCS)的外部董事。 魏斯先生于2016年创立了Amity Weiss Management Ltd.，现任该公司首席执行官。从2001年到2015年，魏斯先生在以色列第一国际银行集团担任业务营销和发展部副总裁和Poalei Agudat以色列有限公司的其他各种职位。Weiss先生拥有新英格兰学院的经济学学士学位、以色列小野学院的工商管理硕士学位、曼彻斯特大学以色列分校的工商管理硕士学位以及小野学院的法学士学位。

科学顾问委员会

我们拥有一个由12名获奖的 和活跃的医生和科学家组成的科学顾问委员会，他们的领域包括：精神病学和儿童精神病学、TS、神经病学、阿尔茨海默病、临终关怀和姑息医学、神经生物学、药理学和神经精神药理学、有机和药物化学、大麻素 和药物发现。我们定期与我们的科学咨询委员会成员协商。

拉斐尔·梅楚兰教授是耶路撒冷希伯来大学医学院药学院天然产物系荣誉退休教授，以色列科学与人文学院院士。Mechoulam教授在大麻领域的研究使他发现了内源性大麻素系统。此外，Mechoulam教授是第一个完成主要植物大麻素、THC、大麻二醇、大麻酚等的全合成的人之一，并在首次描述的内源性大麻素anandamide的分离中发挥了关键作用。Mechoulam教授的研究兴趣是天然产品和药剂的化学和生物活性 ，他的主要贡献是大麻成分领域， Mechoulam教授发表了大量关于这方面的文章。Mechoulam教授曾获得2000年以色列奖、2006年欧洲神经精神药理学院终身成就奖和2012年罗斯柴尔德奖等奖项。

谭耀宗博士获得耶路撒冷希伯来大学医学学士、理学硕士、博士和医学博士学位。谭博士在国立卫生研究院(NIH)接受了博士后培训，并于2011年成为NIH的一名研究员。2014年6月，谭博士搬到耶路撒冷希伯来大学，在那里他领导药物研究所的肥胖和代谢实验室，并专注于针对肥胖、糖尿病和代谢综合征的内源性大麻素(ECB)系统。谭博士还担任希伯来大学大麻素研究多学科中心的董事研究员和几家生物技术公司的科学顾问委员会成员，这些公司开发非精神活性大麻素和大麻素调节药物组合，以满足未得到满足的市场需求。谭博士获得了主要的国家和国际资助，在主要期刊上发表了40多篇同行评议论文，并撰写了两本书的章节。谭医生具有基础科学培训的临床背景，他一直对科学如何直接改善人们的日常生活感兴趣。因此，他不断努力将自己的临床好奇心和实验知识结合起来，以加深对临床相关研究问题的理解。

尊敬的埃隆·艾森伯格教授，是以色列理工学院医学院院长。艾森伯格教授是医学院神经学和疼痛医学教授，并担任奥托·巴思家族生物医学科学学术讲座。艾森伯格教授毕业于以色列特拉维夫大学萨克勒医学院。艾森伯格教授在以色列海法的Rambam医疗中心完成了神经学住院医师资格，并在美国波士顿哈佛医学院的马萨诸塞州综合医院获得了神经病学-疼痛奖学金。艾森伯格教授一直是以色列海法兰巴姆卫生保健校园疼痛医学研究所的董事教授和以色列疼痛协会的总裁 。艾森伯格教授目前是兰巴姆卫生保健校区疼痛研究所疼痛研究部的董事主任。H艾森伯格教授的主要研究领域包括疼痛的机制和治疗 ，特别强调神经性疼痛、CRPS、癌症疼痛、阿片类药物和大麻类药物。艾森伯格教授已经发表了大约200篇关于疼痛各个领域的文章、书籍章节和其他手稿。

詹姆斯·莱克曼教授，医学博士。是耶鲁大学儿童精神病学、精神病学、心理学和儿科学的尼森·哈里斯教授。莱克曼教授在耶鲁儿童研究中心担任董事研究员已有二十多年。莱克曼教授目前的研究涉及探索 加强家庭和促进儿童发展是否会导致和平的结果和预防暴力。此外，莱克曼教授对TS和强迫症有着长期的兴趣。莱克曼教授是发表在同行评议期刊上的430多篇原创文章、12本书和140章书的作者或合著者。

迈克尔·戴维森教授目前在拉马特甘省担任斯塔金斯基阿尔茨海默病研究中心主席等职务。戴维森教授也是《欧洲神经精神药理学》的编辑。Davidson教授在TelHashmer的Sheba医疗中心精神病科担任了六年的首席精神病学家。Davidson教授在特拉维夫大学萨克勒医学院担任教授职务，并在纽约西奈山医学院担任二级职务。戴维森教授被认为是阿尔茨海默病的国际专家，并在科学文献中发表了约300篇论文。

Daniele Piomelli教授担任路易丝·特纳神经科学教授和加州大学欧文分校解剖学和神经生物学、药理学和生物化学教授。皮奥梅利教授也是意大利热那亚理工学院药物发现和开发部门(D3)的创始董事的创始人，以及大麻和大麻素研究的主编。Piomelli教授的研究对基于脂质的信号分子的药理学做出了几项贡献，包括内源性大麻类物质和脂酰胺。皮奥梅利教授是400多篇同行评议文章和书籍的作者，并获得了多个奖项和荣誉。Piomelli教授在哥伦比亚大学和洛克菲勒大学学习药理学和神经科学，并在那不勒斯大学获得药学博士学位。

柯尔斯滕·穆勒-瓦尔教授是德国汉诺威医学院精神病学、社会精神病学和心理疗法系的精神病学教授。米勒-瓦尔教授是神经学和成人精神病学的专家，曾在一家专门的运动障碍诊所工作过。在六年的时间里，米勒-瓦尔教授一直是德国政府与科学技术相关的科学研究的赠款持有人。在过去的18年里，穆勒-瓦尔博士调查了12000多名TS患者，包括儿童和成人，并担任TS门诊部主任20多年。此外，米勒-瓦尔教授还曾在德国多发性抽动症协会的科学顾问委员会任职，并于2011年成为德国抽动症研究学会的总裁教授。此外，米勒-瓦尔教授是管理委员会的德国代表成员和成本行动BM0905的协调员，该行动涉及对技术服务的研究，并是参与外联活动的第四工作组的负责人。米勒-瓦尔教授是欧盟资助的FP7项目的正式合作伙伴，该项目名为“欧洲多中心儿童研究项目”。

阿维·魏兹曼教授是特拉维夫大学萨克勒医学院的儿童和成人精神病学教授，费尔森丁医学研究中心的董事成员，生物精神病学实验室的负责人和格哈精神健康中心的研究单位负责人。魏茨曼教授的研究涉及精神障碍的大脑机制的研究，目前主要关注神经发育障碍、治疗精神障碍的新策略的开发以及精神障碍的精神药理学。魏茨曼教授撰写了760多篇原创论文、5本全书、28本书章节和60篇综述文章。完成精神病学实习后，魏茨曼教授在马里兰州贝塞斯达的国家心理健康研究所做了两年的客座科学家。

迈克尔·H·布洛赫博士，医学博士，M.S.是儿童研究中心索尔尼特综合项目的助理培训董事，该项目为接受培训的精神病学家提供在其职业生涯的多个阶段整合普通、儿童和研究精神病学的机会。布洛赫博士的研究兴趣主要集中在研究TS、强迫症和拔毛症。Bloch博士目前的研究涉及为诊断为上述适应症的儿童和成人开发更好的治疗方法，并检查长期结果的预测因素，重点是神经成像 。布洛赫博士发表了100多篇同行评议的论文，并获得了基斯奖(耶鲁大学医学院毕业生的最佳研究论文)、卢斯特曼奖(耶鲁大学精神病学住院医师进行的最佳研究)和AACAP Norbert和Charlotte Rieger科学成就奖(儿童精神病学家在JAACAP上发表的最佳手稿)。 布洛赫博士毕业于耶鲁医学院，在那里他完成了儿童和成人精神病学的培训。

西尔塞·奥沙利文教授，博士2001年在都柏林三一学院获得博士学位，2002年作为研究员移居诺丁汉大学，在那里她开始研究大麻类药物。2007年成为讲师，2011年成为副教授。O‘Sullivan教授有超过26篇原创研究文章、6篇综述和3本书的章节，主题是大麻类药物，特别关注大麻类药物对心血管和胃肠道的影响以及大麻药物的治疗潜力。奥沙利文教授的研究方法涵盖了从细胞和动物模型到人类健康志愿者研究和早期临床试验。 2016年，奥沙利文教授被评为国际大麻素研究会年度青年研究员。2017年，奥沙利文教授创办了自己的咨询公司CanPharma Consulting。

FCCP FAAHPM医学博士Mella P.Davis是宾夕法尼亚州丹维尔盖辛格医疗系统姑息治疗部门的成员和科长。自2016年8月以来，他一直是盖辛格医疗 员工的成员。作为科长，Davis博士负责开发整个盖辛格医疗系统的姑息治疗服务，包括门诊和住院服务。此外，Davis博士还与盖辛格临终关怀服务机构合作，发展和协调中部地区的护理工作。在加入盖辛格医疗系统之前，戴维斯博士一直是陶西格癌症研究所克利夫兰诊所姑息保健科和董事奖学金项目的成员。戴维斯博士自2010年起担任跨国支持性护理协会(MASCC)姑息治疗研究小组的联合主席和前理事会成员。自2009年以来，戴维斯博士一直担任凯斯西储大学克利夫兰临床勒纳医学院的医学教授 ，并于2010年当选为美国临终关怀与姑息医学学院院士。戴维斯博士是《姑息治疗进展》的主编。戴维斯博士目前的职责是担任PC快速文章的副主编 姑息治疗中临床医生的关键摘要。

David教授约翰·纳特, DM、FRCP、FRCPsych、FMedSci、DLaws是一位精神病学家，也是伦敦帝国理工学院脑科学部的神经精神药理学教授Edmond J.Safra。他之前是欧洲脑理事会、英国精神药理学协会、英国神经科学协会和欧洲神经精神药理学院的总裁教授。他目前是DrugScience的创始主席，并在开放大学和马斯特里赫特大学担任客座教授。2013年，他因支持科学而获得约翰·马多克斯奖，这是由Sense About Science与自然合作管理的国际奖，并于2017年获得巴斯大学法学博士(Honoris Causa)。

家庭关系

我们执行管理层的任何成员与我们的董事之间没有任何家庭关系。

选举董事和管理层成员的安排

我们不是我们董事和管理层成员选举的缔约方，也没有我们所知道的关于我们董事和管理层成员选举的安排或投票协议。

补偿

下表汇总了我们在截至2020年12月31日的年度向所有董事和高级管理人员支付的全部薪酬。此表不包括 我们为补偿任何此等人员在此期间向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。

下表 中报告的所有金额反映了公司在截至2020年12月31日的一年中的成本，单位为千美元。

根据《公司法》，下表反映了在截至2020年12月31日的年度内或就该年度给予我们五名薪酬最高的高管或董事的薪酬。

年度补偿(以千美元为单位)

与行政人员签订的雇佣和服务协议

除我们的首席执行官外，我们已与我们的每位高管签订了 书面雇佣协议和/或咨询协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。这些协议中的大多数可由任何一方提前30天书面通知终止。然而，对于我们的每一位执行官员来说，需要更长的90天通知期。此外，我们还与每位高管和董事签订了协议，据此，我们同意 向他们每人赔偿一定金额，且这些责任不在董事和高管的保险范围内。 我们的高级管理层成员每年都有资格获得奖金，这取决于预先确定的基于目标的奖金计划 ，该计划通常在每个日历年度的第一季度根据我们薪酬委员会的建议和我们董事会的批准制定。年度奖金在达到由首席执行官和薪酬委员会设定并经董事会每年批准的目标和指标后支付。

有关我们的选项和选项计划的条款说明， 请参见第6.E项。下面的“股份所有权”。

根据《公司法》，根据《公司法》，根据外部董事的任命以及我们薪酬委员会和董事会的建议，我们的股东在2021年3月2日举行的特别股东大会上批准了我们的首席执行官Amity Weiss先生和董事会主席的薪酬条款，如下所述。此类条款 符合我们的薪酬政策。

董事服务合约

我们没有与任何董事(包括我们的首席执行官，也是董事的首席执行官)达成书面协议，规定他/她在终止与我们的雇佣关系时的福利。

我们的董事会目前由七名成员组成。 虽然我们的证券没有在全国证券交易所上市，也没有在交易商间报价系统中对董事必须独立的要求 ，虽然我们目前在场外交易市场上市，但我们仍然采用纳斯达克资本市场的独立性标准来确定我们董事和那些在任何委员会任职的董事的独立性。这些 标准规定，除其他事项外，如果一个人不是公司的高管 ，并且在公司董事会看来，他或她没有任何会干扰 独立判断行使的关系，则他或她将被视为独立的董事公司。我们认为，就纳斯达克股票市场规则而言，维德先生、西迪女士、本·谢伊先生和达扬先生目前都被认为是“独立的”。我们的公司章程规定，董事的人数由股东大会确定，但不得少于三名 ，不得超过12名。根据《公司法》，我们业务的整体规划和管理由我们的董事会负责。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们的股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。所有其他高管由董事会或我们的首席执行官任命, 前提是他得到董事会的授权。他们的雇佣条款须经我们的 董事会薪酬委员会(见“-薪酬委员会”) 和董事会的批准(如果条款不符合薪酬政策的规定，也须经我们的 股东批准)，并受我们可能与他们签订的任何适用雇佣协议的条款的约束。

除了我们的外部董事，我们的董事分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们的 股东的每一次年度股东大会上，该 类董事任期届满后的董事选举或连任的任期于该选举或连任后的第三届年度股东大会上届满， 这样，从2020年起及之后，在每一届年度股东大会上，只有一类董事任期届满。每一位董事(除任何创始人董事外)的任期直至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者正式获委任为止，除非该董事的任期于发生某些事件时根据公司法 提前届满，或除非根据我们经修订及重述的组织章程，持有至少65%股东总表决权的股东在股东大会上投票罢免董事的职务。

我们不是创始人董事的董事 分为以下三类：

此外，如下所述，Amnon Ben Shay先生和Alon Daan先生为本公司外部董事，他们的三年任期于2021年1月7日开始生效。

此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事，以填补我们董事会的空缺或代理董事之外的空缺(受董事人数及其资格的限制)，直到下一次可能任命董事或终止此类任命的股东大会为止。

根据《公司法》，董事提名可由任何持有至少1%尚未行使投票权的股东 进行。但是，任何此类股东只有在向我们的董事会发出关于该股东有意进行此类提名的书面通知后，才可以进行此类提名。 任何此类通知必须包括某些信息、对提名股东与被提名的董事被提名人以及提名股东将根据其作出提名的任何其他人之间的所有安排的描述， 已提供被提名的董事被提名人在当选后担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明《公司法》没有限制禁止他们当选，以及《公司法》规定必须向我们提供的与此次选举相关的所有信息。

根据公司法，我们的董事会必须确定 具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。根据以色列适用的法规，具有会计和财务专业知识的董事是指因其受教育程度、专业经验和技能而对企业会计事项和财务报表具有较高熟练程度和理解程度的董事。他或她必须能够彻底理解公司的财务报表，并就财务信息的呈现方式 展开辩论。在确定需要具备此类专业知识的董事人数时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性等因素。 我们的董事会已经确定，我们公司最低需要具备会计和财务专业知识的董事人数为1人。

我们的董事会需要选举一名董事 担任董事会主席主持董事会会议，也可以免去该 董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其任何亲属均不得担任董事会主席，公司不得(除下文所述的有一定时限的豁免外)将首席执行官的权力授予董事长或其任何亲属。此外，直接或间接向首席执行官报告的人 不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的人的权力； 董事长不得担任公司或控股公司的其他职务，但可以担任董事 或控股公司的董事长。然而，尽管有上述规定，《公司法》允许公司的股东在不超过三年的时间内确定董事长或其亲属 可以担任首席执行官或被授予首席执行官的权力, 首席执行官或其亲属可担任主席或赋予主席权力。公司股东的这种决定需要：(1)至少获得出席并参与表决的股东(控股股东和在决定中有个人利益的股东除外)的过半数股份的批准； 或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。 我们的执行主席担任我们的临时首席执行官，直到2020年5月，没有额外的报酬，我们的股东在2017年11月1日举行的2017年年度股东大会上批准了这一任命)。

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除非董事会另有明文规定，否则各委员会无权进一步转授此类权力。 我们的审计委员会、薪酬委员会、研发和临床试验委员会的组成和职责如下：见下文“--董事会委员会”。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会监督管理层如何监督我们的风险管理政策和程序的合规性，并审查与我们面临的风险相关的风险管理框架的充分性。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并举行具体的战略规划和审查会议，其中包括重点讨论和分析我们面临的风险 。高级管理层与董事会一起审查这些风险，重点放在特定的业务职能、运营或战略上，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。董事会由内部审计师协助 履行其监督职责。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会。见下文“-董事会委员会--内部审计员”。

董事会的领导结构

根据《公司法》和我们的公司章程，我们的董事会需要任命一名成员担任董事会主席。我们的董事会已于2020年8月4日任命Itschak Shrem先生为董事会主席。

候补董事

本公司的组织章程细则规定，根据公司法，任何董事及就外部董事而言(在适用法律所要求的范围内--见下文“-外部董事”下的外部董事救济决议的说明 )--只有在符合某些 先决条件的情况下，才可委任另一人作为其替代董事，只要该人具备公司法规定的资格以被委任并担任董事，且尚未担任董事或董事的候补董事 。候补董事的任期可由指定的董事随时终止，并在指定的董事的任期终止时自动终止 。备用董事与 董事具有相同的权利和责任。到目前为止，还没有生效的替代董事约会。

外部董事

外部董事的资格

根据《公司法》，根据以色列国法律 注册为“上市公司”的公司必须任命至少两名符合《公司法》规定的资格要求的外部董事。如果公司在外国证券交易所(如我们的)上市，这些外部董事不需要是以色列居民。外部董事的任命由我们的股东大会以特别多数决议 作出。在2021年1月7日召开的股东大会上，Amnon Ben Shay先生和Alon Dayan先生被选举为本公司外部董事，任期三年，自会议日期 起生效。

如果某人是控股股东的亲属，或者如果在任命之日或之前 两年内，此人或其亲属、合作伙伴、雇主或其下属的任何人(无论是直接或间接的)或其控制的实体与下列任何关联方有或有任何从属关系，则不得被任命为外部董事： (1)我们；(2)在任命之日控制我们的任何个人或实体；(3)控股股东的任何亲属； 或(4)在任命之日或之前两年内由我们或我们的控股股东控制的任何实体。 如果没有控股股东或任何持有公司25%或以上投票权的股东， 如果此人与董事会主席、总经理 (首席执行官)、截至任命之日持有公司5%或以上股份或投票权的任何股东或高级财务官有任何关联，则不得担任外部董事人员。

“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东 ，但作为公职人员除外。如果股东持有该公司50%或更多的“控制手段”，则该股东被推定为对该公司拥有“控制权”，从而成为该公司的控股股东。“控制手段”被定义为(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利；或(2)任命该公司或其总经理的董事的权利。

“从属关系”一词包括：

“亲属”一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述每一个人的配偶。

职务人员是指总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理或者承担上述任何职务的任何其他人员，而不考虑此人的头衔，以及董事或直接隶属于总经理的经理。

如果某人 或其亲属、合作伙伴、雇主、下属(直接或间接)或受其控制的任何 实体与与 任何关联方有从属关系的任何实体有业务或专业关系，即使这种关系是断断续续的(不包括无关紧要的关系)，该人也不得充当外部董事。此外，除《公司法》允许的薪酬外，任何人 间歇性地获得薪酬(不包括微不足道的关系)的人不得继续担任外部董事。

任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或其他事务与此人作为董事人的责任造成或可能造成利益冲突，或可能以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员(既不是控股股东，也不是控股股东的亲属)都是同一性别， 那么要任命的外部董事必须是异性。此外，如果一家公司的董事当时正在担任第一家公司的外部董事，则该公司的董事不得被选举为另一家公司的外部董事。

《公司法》规定，外部董事必须 具备一定的专业资格或具有财务会计专业知识，且至少有一家外部董事具有财务会计专业知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一位(1)符合交易所法案的独立性要求 ，(2)符合纳斯达克对审计委员会成员的要求，以及(3)拥有公司法和适用法规定义的财务和会计专业知识，那么我们的两名外部董事都不需要拥有财务和会计专业知识，只要他们都拥有据此颁布的公司法律和法规所要求的其他必要专业资格。

根据《公司法》颁布的条例将具有必要专业资格的外部董事定义为满足以下要求之一的董事：(1) 董事拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共管理专业的学位， (2)董事要么拥有其他任何领域的学位，要么已经在公司的主要业务领域或与其职务相关的领域完成了其他形式的高等教育，作为公司的外部董事。或(3) 董事具有至少五年在以下任何一项工作的经验，或至少五年在以下两个或两个以上职位任职的累计经验：(A)在业务范围广泛的公司担任高级业务管理职位，(B)在公司的主要业务领域担任高级职位，或(C)在公共行政部门担任高级职位。

根据公司法，公司及其控股 股东，包括由控股股东控制的任何公司，有能力(直接或间接)向该前外部董事或其配偶或子女授予任何利益，直至自外部董事停止作为外部董事之日起计的两年期间(以及直至一年期间届满为止， 有关该外部董事的配偶或子女)。

选举和罢免外部董事

根据以色列法律，外部董事在股东大会上以多数票选出，条件是：

根据以色列法律，以色列上市公司的外部董事的初始期限为三年。外部董事可在符合某些情况和条件的情况下连任两届，任期三年，每次符合以下条件：

在某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可无限期地进一步延长，以增加三年任期为增量， 在每个情况下，条件是：(1)审计委员会和董事会都确认，鉴于外部董事的专业知识和贡献，延长这种外部董事的任期将符合公司的利益； (2)额外任期的任命以上述连任条款为准；和(Iii)被提名人担任外部董事的任期 以及董事会和审计委员会要求延长该任期的理由已在批准延期之前提交股东大会。

外部董事如果不再符合法定任命资格，或者违反了对公司的受托责任，可以由当选所需的股东以同样的特别多数 罢免他或她。如果以色列法院认定外部董事永久无法行使其职务、不再符合其法定任命资格、违反了其对公司的受托责任、或已被以色列以外的法院判定犯有《公司法》中详细规定的某些罪行，则外部董事也可由以色列法院 下令撤职。

如果外部董事职位空缺导致一家公司 的外部董事少于两名，根据《公司法》，公司董事会必须尽快召开公司股东特别大会，任命该数量的新外部董事 ，以便公司此后有两名外部董事。

根据《公司法》的规定 ，上市公司的证券在某些外国交易所上市，且符合适用于在该国成立的公司的有关任命独立董事及审计和薪酬委员会组成的国内法律和法规，且没有控股股东，则可豁免 任命外部董事的要求或遵守《公司法》规定的审计委员会和薪酬委员会的组成要求 。如果我们不再有控股股东，我们未来可能会采用这一豁免。

附加条文

根据《公司法》，每个被授权行使董事会任何权力的委员会必须仅包括董事，并被要求至少包括一名外部董事 ，每个审计和薪酬委员会必须包括所有外部董事。

外部董事有权根据公司法颁布的规定获得补偿和报销 费用，并禁止直接或间接获得与作为外部董事相关的任何其他补偿，但公司法明确允许的公司提供的某些赦免、赔偿和 保险除外。

关于董事会的委员会，见下文“董事会的委员会”。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。“任职人员”包括首席执行官、总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理，以及承担上述任何职务的任何其他人，不论此人的头衔如何，以及董事，或首席执行官 或总经理的直接下属经理。

注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。公职人员的照看义务包括使用合理手段获得：

公职人员的忠诚义务要求公职人员 本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，在下列情况下，我们可以批准公职人员的诉讼，否则该公职人员必须如上所述地避免采取行动：

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求任职人员迅速向公司披露其可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息，无论如何，不得迟于首次讨论交易的董事会会议。

“个人利益”包括任职人员持有表决权委托书的人的个人利益，或任职人员代表其代表委托书的人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。

如果交易是非常交易，则职位持有人还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

然而，如果个人利益完全源于其亲属在一项并非特殊交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务 披露该个人利益。

根据《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》既没有具体说明我们内部的哪些人 ，也没有具体说明以何种方式进行必要的披露。我们要求我们的公职人员向我们的董事会 披露此类信息。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可以批准公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定，并提供 该交易符合公司利益并由任职人员诚信进行。如果交易是非常交易 ，则必须先由审计委员会批准，然后再由董事会批准。 在特定情况下，可能还需要股东批准。任何在董事会或审计委员会会议上审议的非常交易中有个人 利害关系的董事(以及一般情况下的任何人)，可以 不出席本次会议或就此事投票，除非相关委员会或董事会主席确定他或她应该出席 以便提交有待批准的交易。如果董事会或审计委员会(视具体情况而定)的多数成员与批准交易有个人利益关系，则所有董事 均可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的讨论和表决 ，但此类交易也需要获得股东批准。

根据《公司法》，所有关于公职人员的薪酬和赔偿或保险的安排都需要得到薪酬委员会和董事董事会的批准，而担任董事的职务人员的薪酬也必须按照顺序获得 股东的批准。如果公司股东不批准董事以外的职务人员的薪酬条款，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，但须遵守某些 条件。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的“控股股东”。与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及由控股股东或其亲属或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款的交易，无论是作为公职人员 还是员工，均需获得审计委员会或薪酬委员会的批准。董事会和过半数股份由公司股东在股东大会上参与表决。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

此外，与控股股东的任何非常交易或控股股东拥有三年以上个人权益的任何特别交易都需要每三年获得上述 批准；然而，该等不涉及接受服务或补偿的交易可以获得较长期限的批准，前提是审计委员会认为该较长期限在当时情况下是合理的。

根据《公司法》颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事进行的某些交易，如非经公司股东批准，可在审计或薪酬委员会和董事会作出某些决定后豁免股东批准 。

《公司法》要求，参与与控股股东进行交易的投票的股东必须事先或在投票中表明该股东是否在有关投票中拥有个人利益，并亲自、通过委托书或投票工具参与投票。如果未注明 ，将导致该股东的投票无效。

《公司法》将“控股股东”一词定义为有能力指挥公司活动的股东，而不是作为公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。如果没有其他股东持有该公司超过50%的投票权，则控股股东的定义被视为包括持有该公司25%或以上投票权的任何股东。为了确定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为联名持有人。如上所述，《公司法》承认在特定事项或特定交易中存在“控股股东”的情况，尽管该股东不会被视为持续或在任何其他情况下拥有控股权益。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务避免 滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时以诚信和可接受的方式行事，包括除其他事项外，在股东大会上就以下事项进行表决：

股东也有一般义务，不得压迫和歧视其他股东。

违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压制，受害股东还可以获得额外的补救措施 。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据公司章程 有权任命或阻止任命公职人员或对公司有其他权力的任何股东，有责任公平对待公司。《公司法》没有说明这一义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司中的地位，通常可以获得的违约补救措施也将适用。

董事会各委员会

我们的董事会设立了两个常设委员会， 这两个委员会(审计委员会和薪酬委员会)都是强制性的(到目前为止，由相同的成员组成， 合并为一个功能委员会，作为一个统一的委员会存在)。此外，我们的董事会 有时可能会针对某些事项临时成立小组委员会，如定价委员会或提名和公司治理委员会 ，这些委员会只有咨询权，在我们的董事会 事先概述和定义的框架和指导方针下运作。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须任命一个审计委员会。

我们的审计委员会目前由Vider先生、Sidi女士、Ben Shay先生和Dalan先生组成，该委员会遵守并遵守公司法的规定，并根据书面章程行事。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

我们已通过审计委员会章程，其中规定审计委员会的职责符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的规则(此外，公司法对该委员会的要求可能适用于外部董事救济决议)，其中包括：

根据《公司法》的规定，可以获得某些豁免，该法规允许在纳斯达克交易的公司不遵守《公司法》关于审计委员会的组成(关于外部董事的成员)的 公司法的要求，而是如果公司遵守适用于美国国内公司的关于审计委员会的任命和组成的 纳斯达克规则。我们目前无法获得这一规定，因为我们在场外交易平台上报价，而不是在纳斯达克上交易。

在纳斯达克上市的公司必须 维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，懂财务，并且 其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。OTCQB没有任何类似的要求。

如上所述，目前我们审计委员会的成员包括维德先生、本·谢伊先生和达扬先生。我们审计委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语在“纳斯达克股票市场规则”中有定义。Ben Shay先生担任我们的 审计委员会主席。虽然我们在场外交易市场QB上有报价，但我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克股票市场规则对金融知识的要求 。我们的董事会已经确定，Amnon Ben Shay是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务 专家，并且具有纳斯达克证券市场规则所要求的必要的财务经验。

薪酬委员会

根据公司法，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成，包括 所有外部董事(如果有)，他们必须构成薪酬委员会成员的多数，以及必须担任委员会主席的 其中一人。根据《公司法》的规定，可以获得某些豁免， 允许在纳斯达克等证券交易所交易的公司，并且没有股东 持有公司股本25%或更多的公司，例如免除这一多数人的要求；但是，如果薪酬委员会符合其他公司法组成要求，以及公司证券交易所在司法管辖区的要求。我们目前无法获得此豁免，因为我们在场外交易平台 上报价，而不在纳斯达克上交易。

根据《公司法》的规定，可以获得某些豁免，该法规允许在纳斯达克交易的公司不遵守《公司法》关于薪酬委员会的组成(关于外部董事的成员)的 公司法的要求，而是如果公司在薪酬委员会的任命和组成方面遵守适用于美国国内公司的纳斯达克规则。我们目前无法获得这一规定，因为我们在场外交易平台上报价 ，而不是在纳斯达克上交易。

我们的薪酬委员会遵守并 遵守公司法的规定并根据书面章程行事，由Vider先生、Sidi女士、Ben Shay先生和Daan先生组成，他们每个人都是独立的，正如纳斯达克股票市场规则中对此的定义。我们的薪酬委员会在涉及其独立性、当局和实践的所有方面都遵守《公司法》、根据公司法颁布的法规和我们的组织章程 的规定(根据以色列法律，我们的公司章程中提到薪酬委员会的条款应该参考和阅读)。

我们的薪酬委员会审查并建议我们的董事会：(1)高管和董事的年度基本薪酬；(2)年度奖励奖金，包括具体目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排和控制权变更 协议/规定；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关 公职人员聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策。薪酬政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后通过。薪酬政策随后由我们的股东 批准，并受特殊多数要求的约束。2020年1月15日，我们的股东批准了我们更新的薪酬政策，除非进行修改或重申，否则该政策将一直有效到2023年1月15日。经过我们的薪酬委员会和董事会的审查，并鉴于以色列证券管理局于2020年6月和2020年8月修订的关于在薪酬政策中提及年度保费和免赔额的必要性的法律立场 编号21-101，在我们于2021年3月2日举行的股东特别大会上，我们的股东批准了薪酬政策的修订 ，取消了我们在董事和高管责任保险下可能支付的年度保费和免赔额的限制。

薪酬政策

薪酬政策必须作为关于高管和董事雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策 必须每三年批准(或重新批准)一次，并且涉及某些因素，包括推进 公司的目标、公司的业务及其长期战略，以及为 高管制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和业务性质。 薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

薪酬政策还必须包括以下原则：

薪酬政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施和遣散费赔偿的最高限额。

薪酬委员会负责(1)向公司董事会推荐薪酬政策，以供其批准(并随后由我们的股东批准) 和(2)与薪酬政策和公司官员薪酬有关的职责，以及公司审计委员会以前履行的与批准公职人员聘用条款有关的职能 ，包括：

根据《公司法》颁布的条例，对在以色列境外交易证券的公司给予与薪酬委员会有关的某些豁免和减免。这些豁免和减免目前不向我们提供，因为我们在场外交易平台上报价，而不是在纳斯达克上交易。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会还必须任命一名由审计委员会提名和监督的内部审计师。我们的内部审计师是Daniel·夏皮拉先生，他自2006年3月以来一直担任我们的内部审计师。夏皮拉先生是注册会计师，拥有以色列巴伊兰大学经济学和会计学学士学位。

内部审计师的角色是检查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。我们的董事长作为内部审计师的组织主管。 内部审计师将其内部审计师的工作计划提交给我们的审计委员会批准。内部审计师不能是“利害关系人”或公职人员，也不能是任何利害关系人或公职人员的亲属，也不能是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或更多股份或投票权的任何个人或实体， 有权提名或任命至少一名董事或该公司总经理的任何个人或实体，或任何担任董事或公司总经理的人。我们的内部审计师不是我们的员工，而是一家专门从事内部审计的公司的执行合伙人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，然后由董事会批准，然后由 股东大会批准。如果董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的规定，则该薪酬应豁免于股东大会批准。见“-外部董事”。

保险

根据《公司法》和我们的公司章程，一家公司 可以为其任何职员购买以下保险：

2020年1月15日，我们已批准了一个为期六年的框架，其中包括年保费不超过1,500,000美元(允许年增长15%)，每个事件每年的责任限额最高为40,000,000美元，以及额外的甲方条件差异(DIC)责任限额最高 $10,000,000，其中包括合理习惯条款下84个月的分期付款保险，以及上述 参数的年增长率不超过10%。此外，我们还有一个类似的保险框架，包含在我们的补偿政策中并生效。

我们目前有责任保险，为每个索赔提供总计5,000,000美元的保险，总计为我们所有董事和高级管理人员的利益提供保险，并为证券索赔提供公司保险 。

赔偿

《公司法》和我们的公司章程规定，我们可以对任职人员进行以下赔偿：

我们的公司章程允许我们对我们的办公室持有人 进行最高金额的赔偿。《公司法》还允许公司预先承诺赔偿公职人员，如果这种赔偿涉及如上所述强加给他或她的经济责任，则承诺应受到限制 ：

我们已经与我们的每一位董事和高级管理层的某些成员签订了赔偿协议。每项此类赔偿协议均向职位持有人 提供适用法律允许的最大限度和不超过一定数额的赔偿，包括因我们在美国的首次公开募股和任何其他随后的公开募股而产生的责任，以及董事和高级管理人员保险不涵盖这些责任的范围。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除任职人员违反其忠实义务的责任，但可以预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，以及因违反其注意义务(与分配有关的除外)而给公司造成的损害，但前提是公司章程中列入了授权免除责任的条款。公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或 分红而产生的责任。我们的公司章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内免除任何公职人员对我们的责任 。

我们已与我们的每一位现任董事和高管签订了免责协议，承诺免除和免除我们的任职人员因他们在法律允许的最大程度上违反对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任，包括 因我们在美国首次公开募股和任何其他随后的公开募股而产生的责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得免除或赔偿公职人员的责任，也不得签订保险合同，为因下列任何情况而产生的任何责任提供保险：(1)公职人员违反其忠实义务，除非(仅在赔偿或保险的情况下，但不能免除责任)公职人员真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会 损害我们；(2)公职人员故意或鲁莽地违反注意义务(而不仅仅是疏忽)；(3)为谋取非法个人利益而采取的任何行动或不作为； 或(4)对公职人员征收的任何罚款或没收。

2018年12月31日，我们有三名全职员工。2019年12月31日，我们有7名全职员工。在2020年12月31日，我们有三名高级管理人员：首席执行官、首席财务官和首席技术官，我们的首席执行官 担任其中的顾问。

我们目前的员工和官员都不是工会的代表，也没有集体谈判协议涵盖的 。我们相信，我们与所有员工都保持着良好的关系。然而，在以色列，我们必须遵守以色列的某些劳工法律、法规和国家劳工法院的先例裁决，以及适用于我们的集体谈判协议的某些条款，因为以色列和经济部根据相关劳动法发布了延期令，这些条款适用于我们的员工，即使他们 不是签署了集体谈判协议的工会的一部分。

我们的所有雇佣和服务协议都包括员工和服务提供商关于非竞争和向我们转让在雇佣过程中形成的知识产权的承诺 和保密。此类条款的可执行性受到以色列法律的限制。

除非 另有说明，否则下表列出了截至2021年3月22日，我们的每个董事、我们的高管以及我们的董事和高管作为一个整体实益拥有的我们的股票数量：

股权激励计划

以色列股票期权计划(2015)；以色列股票期权计划(2005)

2005年7月，我们通过了以色列股票期权计划(2005)，即有效期为10年的2005年计划。2005年计划到期后，我们通过了以色列股票期权计划(2015)，或2015计划。我们的2005年计划没有未完成的选项，所有新选项都是根据2015年计划授予的。

根据2015年计划，我们向我们的高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予购买普通股的选择权。截至2021年3月22日，根据2015年计划，已预留220万股普通股供发行，其中购买790,000股普通股的期权已发行并已发行。 截至2021年3月22日，此类未发行期权中，已授予购买498,660股普通股的期权，加权平均 行权价为每股3.41美元。

2015年计划旨在反映以色列第5721-1961号《以色列所得税条例》(新版)或该条例的规定，主要是第102条和第3(I)条，这些规定向根据其条款获得股票期权的以色列雇员、官员和董事提供一定的税收优惠。该条例第102条 允许非控股股东和以色列居民的雇员、董事和高级管理人员 以股票或股票期权的形式获得优惠的税收补偿。该条例第102条包括 两种税务处理方案，涉及为承授人的利益向受托人发行购股权或股份 还包括另一种直接向承授人发行购股权或股份的方案。该条例第102(B)(2)和102(B)(3)条为受赠人提供了最优惠的税务待遇，允许在“资本收益”税制下向受托人发行债券 。为了遵守“资本利得税”税制的条款， 所有根据特定计划授予并符合该条例第102条规定的购股权，以及因行使该等购股权而发行的 股份以及在该等购股权的权利变现后收到的其他股份，如股份股息和股份拆分，必须以董事会选定的受托人的名义登记，并以信托方式为相关员工、董事、高级管理人员或服务提供商的利益持有。受托人不得在以受托人名义登记的股份 期权登记满两周年前向有关受让人发放该等购股权或股份。然而，在这个制度下，, 我们扣除与发行股票期权或股票有关的费用的能力可能有限。第3(I)节允许在“劳动所得”税制下发行股票期权，但没有规定类似的税收优惠。

2015年计划可以由我们的董事会直接管理，也可以根据我们董事会任命的委员会的建议进行管理。我们的薪酬委员会向董事会推荐 ，董事会根据2015计划确定或批准获得购股权的合格个人 、该等购股权涵盖的普通股数量、可行使该等购股权的条款以及购股权的其他条款和条件，所有这些都符合2015计划的规定。股票 期权持有人不得转让其股票期权，除非根据法律和2015年计划的规定死亡或转让。我们的薪酬委员会或董事会可以随时修订或终止2015年计划；但是，任何修订或终止不得对采取此类行动之前根据该2105计划授予的任何购股权或股份产生不利影响。 购股权行权价由董事会根据薪酬委员会的建议确定，并在每个期权奖励协议中规定。

2015年计划的奖励有效期至2025年12月， 自2015年12月起10年。根据2015年计划授出的购股权一般于授出日期 起计三年内授予，除非特定股份 购股权授出协议另有规定，否则购股权须按季度等额授予，而该等购股权协议可能载有有关某些合并、收购或控制权交易变更的加速条款。除非我们的董事会另有决定，否则未在每个奖励协议规定的期限内行使的股票期权(某些激励性股票期权除外)将到期。除董事会另有决定或个人奖励协议另有规定外，如果因残疾或死亡原因终止雇佣或服务，受赠人或其法定继承人可在自残疾或死亡之日起24个月内行使终止前已授予的股票期权。 如果我们因原因终止受赠人的雇佣或服务(此术语在本计划中定义)，承授人所有未授出的购股权将于终止日失效，但截至该日受让人已有资格行使的购股权仍可行使。受让人因非因其他原因被终止雇佣或服务的，受让人可以在终止之日起90日内行使其既得购股权。 除非特定购股权授予协议另有规定。如果(I)出售我们的全部或几乎所有资产，或(Ii)我们的合并或合并，而我们不是正在进行或尚存的公司，则, 除非协议或董事会另有决定，否则吾等有权决定由任何承授人持有或为承授人的利益而持有的所有未行使购股权均由承授人持有或取代继任公司的适当数目的购股权，条件是该等购股权的行权价总额应相等于各承授人当时持有的未行使购股权的行权价总额。此外，除非本公司董事会另有决定，在发生2015年计划中进一步描述的某些事件(其中包括合并交易(或类似事项)、清算和/或解散、资本重组、供股、红股分配、分红和资本重组)时，受让人根据2015年计划购买股份的权利应按本计划的规定进行调整。

截至2021年3月22日，我们普通股的两名实益持有人实益拥有我们已发行普通股的5%或更多 股。下表列出了截至该日期由该等持有人实益拥有的我们普通股的数量：

大股东持股比例的变动

在2020年期间，我们的 大股东的持股百分比没有增加，但增加了上文“A.大股东”项下列出的新大股东。 另一方面，L.I.A.Pure Capital Ltd.关联实体的持股百分比有所下降(从 12.58%降至4.9%)。

在截至2019年12月31日的财政年度内，有两名股东达到了持有我们已发行和已发行美国存托凭证的至少5%的美国存托凭证的门槛，其中一位是L.I.A.Pure Capital Ltd. 截至我们截至2019年12月31日的年度报告提交日期，以及截至本年报提交日期 ，我们不知道其他5%的美国存托凭证持有人仍是主要股东(持有我们已发行和已发行美国存托凭证/普通股的至少5%)。

纪录保持者

截至2021年3月22日，我们的普通股共有六名登记持有人，其中一人的注册地址在美国。根据对美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行向我们提供的信息的审查，截至2021年3月22日，在存托信托公司登记在册的美国存托凭证持有人有43人。

这些数字不能代表我们股票的实益持有人人数，也不能代表这些实益持有人的居住地，因为这些股份中的许多 是由经纪商或其他被指定人登记持有的。

除本文所述外，我们不受其他公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，且我们所知的任何安排都不会导致控制权在以后的日期发生变化。

雇佣协议

我们已与首席财务官和首席技术官签订了书面雇佣协议。这些协议中的每一项都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。这些协议中的大多数可由任何一方提前30天书面通知即可终止。此外，我们已与每位行政人员和董事订立协议，据此，我们 同意向他们每人支付不超过一定数额的赔偿，并且这些责任不包括在董事 和高级管理人员保险范围内。我们的高级管理层成员每年都有资格获得奖金。奖金在达到由我们的首席执行官设定并经董事会每年批准的目标和指标后支付，董事会也为我们的首席执行官设定了 奖金目标。见项目6.B。“薪酬--与执行干事的雇用和服务协定”，见项目6.A中关于免责和赔偿协定以及董事和高级管理人员保险安排的说明。“董事和高级管理人员”和项目6.C。“董事会惯例-保险，” -“赔偿”和“清白”。

选项

自成立以来，我们已向员工、高级管理人员、服务提供商和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权 协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在第6.E项下描述了我们的选项计划。“股权--股权激励计划。”如果我们与 高管或董事之间的关系终止，除因(各种期权计划协议中定义的)原因外，已授予的期权 通常在终止后90天内仍可行使。

Dekel许可协议

2015年5月，我们与以色列私人公司Dekel签订了许可协议，该协议在2015年8月修订后生效。Dekel是一家由我们的前董事会主席(也是我们的前临时首席执行官)博士控制的以色列私营公司， 根据该协议，我们获得了对Dekel的某些技术的不可撤销的、全球性的、独家的、有版税的许可。 此后，我们和Dekel对许可协议进行了额外的修订，最后一次此类修订于2019年7月14日生效。见项目4.B。有关更多信息，请参阅《业务概述-知识产权-德克尔许可协议》。

与德克尔的可转换贷款

于2020年3月19日，我们与Dekel订立证券购买协议(“SPA”)，根据SPA，Dekel收到可转换 本票(“票据”)，原始本金总额约350,000美元，购买价格总计315,000美元，将在12个月内分几批支付。此外，本公司发出认股权证，购买最多4,490份本公司美国存托凭证(“私人配售认股权证”)及571份美国存托凭证。首次定向增发的本金金额为220美元，购买价为198美元。票据为无抵押票据，到期日为2021年3月23日，年息率为12厘，并可由持有人选择，按初始换股价每美国存托股份24.5美元(“固定换股价”)转换为美国存托凭证 ，并可作出调整。在债券发行 六个月后，换股价应等于纳斯达克或本公司美国存托凭证或普通股在该时间交易的任何交易所报告的固定换股价 或美国存托凭证最低交易价的70%，适用于之前20个交易日，包括本公司或其转让代理收到换股通知之日 。私募认股权证可于实际成交日期 当日或之后及发行日五周年交易结束当日或之前的任何时间行使，初始行使价为每美国存托股份24.5美元，可予调整。于二零二零年十一月八日，债券终止，首期款项由本公司悉数偿还。

不适用。

见第18项。“财务报表。”

法律诉讼

2020年7月23日，我们根据2018年以色列破产和经济恢复法向特拉维夫法院或法院提交了一份请愿书，要求启动公司经济复兴的诉讼程序。在提交给法院的请愿书中，我们指出，它资不抵债(通过现金流测试确定)，无法向我们的债权人偿还债务。

2020年8月6日，L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure Capital 向法院申请命令，宣布2020年8月4日举行的公司年度股东大会的结果无效，这主要是因为我们的美国存托凭证依赖于开户银行的酌情投票。法院要求公司和前董事在2020年8月13日之前作出答复，但随后延期。

2020年8月11日，Pure Capital建议向法院指定的公司临时受托人存放150万美元 ，以支付和偿还我们的所有债务，但不减损对我们的任何其他债权，或Pure Capital的建议。Pure Capital的建议是以Pure Capital于2020年8月4日休会的股东年度股东大会上表决的指定提名人(如下文讨论的 )取代我们于Pure Capital建议之日的董事会或前董事会。法院于2020年8月14日发布了一项命令，批准各方向法院提交的《纯资本提议和和解协议》。

根据订单条款，在Pure Capital支付保证金后，前董事会由以下人员取代：Itschak Shrem(董事长)、Amity Weiss(还被任命为公司首席执行官)、Mohe Revach、Lior Amit、Lior Vider和Liat Sidi。命令发布后，Pure Capital向法院提起的一起相关案件也被撤回。

分红

我们从未宣布或支付我们的普通股 任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、 经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股息的分配也可能受到公司法 的限制，该法只允许从留存收益或最近两个财政年度的收益(以较高者为准)分配股息，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止公司在到期时履行其现有和可预见的债务。

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。 见项目10.E。“Taxation”了解更多信息。

自本年度报告列载综合财务报表之日起，除本年度报告另有描述外，本公司的业务并无发生重大变化。

我们的美国存托凭证(ADS)在场外交易市场(OTCQB)以“SPRCY”的代码报价，每个美国存托凭证相当于我们的140股普通股。2020年7月2日，由于未能满足纳斯达克的股东权益要求，我们的美国存托凭证在纳斯达克停牌 。2020年9月21日，我们的美国存托凭证正式从纳斯达克退市 。

不适用。

我们的美国存托凭证在场外交易市场报价。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

我们的公司章程作为附件1.1附在本年度报告之后。本项目要求提供的资料载于本年度报告的表格20-F附件2(D)中，并作为参考纳入本年度报告。

于本年报日期前两年内，除在正常业务过程中订立的合同或上文“本公司的历史及发展”、“本公司的业务概览”或“本公司的主要股东”另有描述外，吾等并无于本年报日期前两年内签订任何重大合同。

以色列货币目前没有对我们普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他 支付给以色列非居民的汇款进行管制，但属于或曾经处于与以色列交战状态的国家的股东除外。

以色列的税收考量和政府计划

以下是对拥有我们普通股或美国存托凭证的以色列所得税的重大后果的描述。以下内容还介绍了适用于以色列境内公司的现行以色列所得税结构的实质性相关规定，并参考了其对我们的影响。如果讨论基于未经司法或行政解释的新税法，则不能保证税务机关会接受讨论中表达的意见 。本讨论的目的不是也不应被视为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部 。

以下说明并不打算 构成与我们普通股和美国存托凭证的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。股东应就其特定情况的税务后果咨询他们自己的税务顾问，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的一般公司税结构

以色列居民公司通常要缴纳公司税，目前的税率是公司应纳税所得额的23%。以色列居民公司获得的资本利得按现行公司税率征税。根据以色列税法，符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列注册成立的；或(2)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

第5744-1984号工业法中对研究、开发和技术创新的鼓励

根据《创新法》，符合特定标准并经IIA一个委员会批准的研究和开发项目有资格获得由研究委员会确定的高达项目支出50%的拨款，并受授予拨款所依据的受益轨道的限制。从国际投资局获得赠款的公司或赠款接受者通常被要求从销售产品和相关服务所产生的收入中支付特许权使用费，这些产品和相关服务全部或部分是根据国际投资局资助的研究和开发计划或作为其结果开发的。在常规福利路径下，版税通常为收入的3.0%至5.0%，直至偿还整个IIA补助金，以及通常等于适用于美元存款的12个月LIBOR的年利率 ，该利率在每个日历年的第一个业务 日公布。支付特许权使用费的义务取决于此类产品和服务产生的实际收入。 在没有此类收入的情况下，无需支付此类特许权使用费。

负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局于2017年7月宣布，将不再说服或要求银行在2021年后提交伦敦银行同业拆借利率。从IIA获得的赠款以12个月期伦敦银行同业拆借利率为基础支付年利率。因此，2021年以后伦敦银行同业拆借利率的公布存在相当大的不确定性。虽然目前还不能确定撤回和替换LIBOR是否或在多大程度上会影响我们，但对LIBOR实施替代基准利率可能会增加我们对IIA的财务负债。

创新法的条款还要求，以政府拨款开发的产品的制造必须在以色列进行。以色列以外的制造活动不得转移到以色列境外，除非事先获得国际投资机构的批准(如果将不超过供资申请中所申报的在以色列境外制造的部分的总和不超过10%的部分制造能力转移，则不需要这种批准)。应该指出的是，这并不限制采用资助技术的产品的出口。根据创新法的规定，假设我们获得了IIA的批准，可以在以色列境外生产IIA资助的产品，我们可能需要支付 增加的版税。特许权使用费的增加取决于在以色列境外进行的生产量，具体如下：

如果由我们在以色列境外进行制造，我们对在以色列境外制造的产品的销售收入应支付的版税税率将比正常税率增加1%。如果制造是在以色列境外由第三方完成的，我们对这些收入支付的版税比率将等于从IIA收到的赠款金额除以我们在由这些赠款资助的项目中的总投资 所获得的比率。根据《创新法》，将不超过10%的制造产能转移到以色列以外的地区可免于获得IIA的事先批准。向IIA申请资金的公司还可以选择在IIA的拨款申请中声明有意在以色列以外的地方进行部分生产，从而避免在申请中指出的相同制造范围内获得额外批准的需要。 2011年1月6日，《创新法》进行了修订，以澄清上表中规定的潜在增加的版税，即使在不需要IIA批准将制造转移到以色列以外的情况下也适用，即当转移的产能数量低于总产能的10%时。

未经根据创新法制定的政府委员会的事先批准，在IIA计划框架内开发的专有技术不得转让给以色列以外的第三方。然而，使用从国际投资协定获得的赠款开发的任何产品的出口都不需要获得批准。IIA批准将IIA资助的项目的全部或部分专有技术转让给以色列以外的第三方，需向IIA支付赎回费，赎回费是根据创新法提供的公式 计算的，该公式通常基于IIA对由这些IIA资助的项目的总投资的总赠款与考虑到折旧机制的交易对价乘以已支付给IIA的使用费之间的比率。根据《创新法》颁布的规定，在以色列境外转让专有技术的情况下，支付给IIA的最高金额不得超过所收到赠款价值加利息的六倍，如果赠款接受者承诺在向IIA付款后三年内继续在以色列进行研究和开发活动，并在专有技术转让前六个月内保留公司至少75%的研发员工，则有可能将这种付款减少到所收到赠款价值加利息的三倍。在保持此类研究和开发人员的雇用范围不变的情况下， 受条例规定的其他条件的限制。

在以色列境内转让专有技术须经内审局批准 ，并且受援国以色列实体承诺遵守创新法和相关条例的规定，包括对专有技术转让的限制和支付特许权使用费的义务，如创新法和相关法规中进一步描述的那样。

创新法下的限制将继续适用 ，即使我们将全额偿还根据赠款应支付的版税。此外，以色列国家政府 可能会不时审核其声称包含通过IIA计划资助的技术的候选产品的销售情况，这可能会导致额外的候选产品支付额外的版税。

这些限制 可能会削弱我们将生产外包或以其他方式将技术转移到以色列境外的能力，并可能要求我们在某些行动和交易中获得IIA的批准，并向IIA支付额外的版税或其他付款。如果我们 未能遵守创新法的某些限制，我们可能会被强制偿还我们收到的赠款 (连同利息和罚款)，并面临刑事指控。

我们的研究和开发工作的部分资金来自我们从IIA获得的赠款。因此，我们必须遵守创新法和相关法规的要求。我们对国际保险业协会的未偿债务总额，包括截至2020年12月31日的累计利息，总额约为120万美元。

创新法下的研究与开发税收优惠

以色列税法允许，在某些情况下，工业、农业、交通或能源领域的科研支出，包括资本支出，可在发生当年扣除税款。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例一般折旧规则投资于可折旧资产的开支 ，则不得根据本研究及发展扣减规则作出扣除。未获批准的支出可在三年内等额扣除 。

我们可能会不时申请国际投资协定的批准，允许在发生的年度内对所有研究和开发费用进行减税。无法 保证此类申请会被接受。

对我们的股东征税

资本利得

资本利得税对以色列居民处置资本资产以及非以色列居民处置此类资产征收资本利得税，条件是：(1)这些资产位于以色列境内；(2)是以色列居民公司的股份或股份权利， 或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列的《所得税条例》，或称《条例》，对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的部分。通货膨胀盈余一般是根据以色列消费者物价指数的增长计算的，在某些情况下，根据购买之日至出售之日之间外币汇率的变化计算。通货膨胀盈余 在以色列是免税的。

个人在出售普通股时获得的实际收益将按25%的税率征税。但是，如果个人股东在出售时或之前12个月内的任何时间是“控股股东”(即直接或间接单独或与另一人共同持有以色列居民公司其中一家公司10%或更多股份的人，除其他权利外，包括获得公司利润的权利、投票权、获得公司清算收益的权利和指定公司董事的权利)，此类收益将按30%的税率征税。

企业获得的实际收益通常要缴纳正常的企业税率(2020年为23%)。

在以色列进行证券交易的个人和公司股东 按适用于企业收入的税率征税-公司在2020年适用23%的税率，个人在2020年适用最高47%的边际税率，除非适用税收条约的受益条款。

资本利得税也适用于非以色列居民股东。。非以色列居民(无论是个人还是公司)通过出售以色列居民公司的股票获得资本收益，只要满足以下 累积条件，即可免征以色列资本利得税：(I)股票是在以色列境外公认的证券交易所(如纳斯达克)登记之时或之后购买的；(Ii)卖方在以色列没有常设机构， 衍生资本收益归其所有；以及(Iii)关于在以色列境外公认证券交易所上市的证券，这些股东不受以色列第5745-1985号《以色列所得税法(通货膨胀调整)》的约束。但是，如果以色列居民(A)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(B)直接或间接是该非以色列公司收入或利润的25%或以上的受益人，或该非以色列公司有权获得上述豁免，则该公司将无权获得上述豁免。此外，出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人将不能获得此类豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，持有股份作为资本资产并有权主张美国给予此类居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份(根据《美以税收条约》)。-《以色列税收条约》或《条约》美国居民，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)在处置前12个月期间的任何部分，受某些条件的限制，该条约美国居民直接或间接持有占有表决权资本10%或更多的股份；或(V)该《条约》美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居住183天或以上。在任何这种情况下，此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据《美以条约》，美国居民将被允许在出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税中获得以色列税的抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列条约》没有为美国任何州或地方税提供此类抵免。

在某些情况下，我们的股东 可能因出售其普通股或美国存托凭证而承担以色列税，支付对价可能需要 从源头扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的 ，以避免在出售时从源头上扣留。

根据上述豁免，购买者、以色列股票经纪人或通过其持有股票的金融机构有义务按25%的税率从实际收益中预扣证券税。

在证券交易所交易的证券的销售，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日预付前6个月内销售的证券。但是，如果根据《条例》和根据该条例颁布的法规的适用条款，在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交上述报税表，也不必预付任何税款。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。

分红

从收入中分配给以色列居民个人的红利一般将按25%的税率缴纳所得税。然而，如果股息接受者 在分派时或在之前 12个月期间的任何时间是控股股东(如上文所述)，将适用30%的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，一般情况下，这种股息将免征所得税，但分配股息的收入必须是在以色列境内取得或积累的。

非以色列居民 (无论是个人还是公司)在收到我们的普通股或美国存托凭证支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免，否则将从源头扣缴该税。就于收取股息时或在过去十二个月内任何时间为控股股东的人士而言，适用税率为30%，除非适用税务条约规定了降低税率 ，但须事先收到以色列税务当局准许 降低税率的有效证明。此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票 在被指定公司登记(无论接受者是否为控股股东)。例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给我们普通股或美国存托凭证持有者的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。然而，一般情况下，对于并非由优先企业产生的股息，支付给在分配股息的纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的预扣税的最高税率为12.5%，前提是该上一年的总收入不超过 25%由某些类型的股息和利息组成。如果股息收入是通过在以色列保留的美国居民的永久机构产生的，上述税率将不适用。

非以色列居民收到被扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这类收入申报纳税的义务，但条件是：(br}(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的业务所产生的，(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源，以及(3)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下文进一步解释)。

超额税额

在以色列纳税的个人(无论这类个人是以色列居民还是非以色列居民)也要对超过特定门槛(2020年为651 600新谢克尔，该数额与以色列消费物价指数年度变动挂钩)的年收入征收额外的 税，包括但不限于股息、利息和资本收益 。

《外汇管理条例》

持有我们普通股的非以色列居民能够 获得任何股息，以及在解散、清算和结束我们的事务时应支付的任何金额，按转换时的汇率以非以色列货币 偿还。然而，以色列的所得税一般要求 已就这些数额缴纳或扣缴。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要仅供参考，并非法律或税务建议，也不应视为法律或税务建议。每个美国持有者应就购买、拥有和出售普通股和美国存托股份的特定美国联邦所得税后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响和税法可能的变化，咨询其自己的税务顾问 。

在符合下一段所述限制的前提下， 以下讨论总结了购买、拥有和出售普通股和美国存托凭证对“美国持有者”产生的重大美国联邦所得税后果。为此，“美国持有者”是指普通股或美国存托凭证的持有者，即：(1)美国的个人公民或居民，包括 是美国合法永久居民或符合美国联邦收入税法规定的居留条件的外国人；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规，不被视为美国人的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，则为信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，具有有效选择权的信托被视为美国人。

本摘要仅供一般参考，并不是对可能与购买我们的普通股或美国存托凭证的决定相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。本摘要通常仅将将拥有我们普通股或美国存托凭证的美国持有者视为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人的身份的规则。本摘要基于修订后的1986年《国税法》或据此颁布的《国税法》、行政和司法解释(包括关于2017年《减税和就业法案》的行政和司法解释)和《美国/以色列所得税条约》的规定，所有这些规定自修订之日起生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们不会寻求美国国税局就美国持有者对我们普通股或美国存托凭证的投资的美国联邦所得税待遇做出裁决，因此，我们不能保证国税局同意以下结论。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有人的特定情况有关 ，尤其不讨论任何遗产、赠与、跳代、转让、州、地方、消费税或外国税收考虑。 此外，本讨论不涉及下列美国持有人的美国联邦所得税待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体；“(2) 证券或外币经纪人或交易商；(3)因就业或其他服务表现而获得我们普通股或美国存托凭证的人；(4)适用美国替代性最低税的美国持有者；(5)持有我们的普通股或美国存托凭证作为对冲或对冲、跨境、转换或推定出售交易的一部分的美国持有者。(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)侨居美国或前美国长期居民的美国持有人；或(9)持有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及美国联邦 对在任何时候直接或建设性地拥有代表我们投票权的普通股或美国存托凭证的美国持有者的所得税待遇。此外，合伙企业(或其他直通实体) 或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股或美国存托凭证的个人的美国联邦所得税待遇未予讨论。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，我们的美国存托凭证的美国持有者将被视为拥有这些存托凭证所代表的基础普通股。因此，普通股换成美国存托凭证、美国存托凭证和美国存托凭证换普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。

建议每位潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或处置我们的普通股或美国存托凭证对该投资者的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

普通股或美国存托凭证股息的课税

我们不打算在可预见的将来派发股息。 如果我们确实派发股息，并且根据下面标题为“被动外国投资公司”的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论，美国持有者将被要求将普通股或美国存托凭证支付的任何分派的金额作为普通收入计入总收入 (包括在分派之日扣缴的任何以色列 税的金额)，只要这种分配不超过我们当前和累积的 收益和利润，为美国联邦所得税目的而确定的。超过我们的收益和利润的分派金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上降低普通股的美国持有者的纳税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据 美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，美国持有者应该预计任何分配的全部金额 将报告为股息收入。

一般来说，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。 “合格外国公司”是指有权享受与美国的全面税收条约的利益的公司 ，其中包括信息交换计划。美国国税局表示，以色列/美国税收条约满足这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

如果我们在支付股息的当年或在上一年被视为PFIC，则股息将没有资格享受优惠费率，如下文“被动外国投资公司”中所述。美国持有人将无权享受优惠费率：(1)如果美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的普通股或美国存托凭证， 或(2)美国持有人有义务就实质上类似的财产支付相关款项。美国持有者降低其普通股或美国存托凭证损失风险的任何天数 不计入61天持有期内。最后，根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

关于我们普通股或美国存托凭证的分派金额将根据所分派的任何财产的公平市场价值的金额来衡量，对于美国联邦所得税而言， 由此扣缴的任何以色列税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将根据股息可计入美国持有人收入 之日生效的现货汇率按美元计入美国 持有人的收入，美国持有人将在该NIS中享有与该美元 美元价值相等的美国联邦所得税基础。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，因汇率波动而产生的与该新谢克尔有关的任何后续收益或损失将是美国来源的普通汇兑损益。

普通股或美国存托凭证的处置的征税

除以下“被动型外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证时， 美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于该等美国持有者以美元计税的基础与以美元(或其等值美元)处置所实现的美元金额之间的差额。如果变现金额以外币计价 )。出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所实现的损益，如果美国持有者在处置时的持有期超过一年，则为 长期资本损益。确认长期资本收益的个人 可按较低的税率对此类收益征税。资本损失的扣除受到各种限制。

美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时获得的收益，通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时实现的亏损通常分配给 美国来源收入。出售、交换或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而实现的亏损的扣除额 受到限制。额外的3.8%投资所得税净额(如下所述)可能适用于满足特定收入门槛的某些美国持有者出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股或美国存托股份所确认的收益。

被动的外国投资公司

美国联邦特别所得税法适用于拥有PFIC公司股份的美国纳税人 。在下列任何一个纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC：

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些商品交易和名义主合同的收入。

我们预计，在本纳税年度，我们不会被视为PFIC。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于我们普通股或美国存托凭证的市值。因此，不能保证我们目前不会或不会成为PFIC。

如果我们目前是或成为PFIC，每个没有选择将股票按市价计价(如下所述)的美国持有者，将在收到我们的某些分发以及处置我们的普通股或美国存托凭证时获得收益：(1)在美国持有者的普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配此类分派或收益(视情况而定)；(2)分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度第一天之前的任何 期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个纳税年度的 金额将按该年度适用的 纳税人类别的有效最高税率征税，并将就由此产生的可归因于该其他纳税年度的 税收征收利息费用。此外，当因死亡而从作为美国持有人的被继承人 手中收购PFIC的股票时，此类股票的纳税基础将不会在被继承人 去世之日获得公允市场价值的递增，而是如果低于被继承人的基础，则将等于被继承人的基础，除非所有收益都得到了被继承人的确认。对PFIC的间接投资也可能受这些特殊的美国联邦所得税规定的约束。

上述PFIC规则将不适用于在所有课税年度选择QEF的美国持有人，且该美国持有人在我们是PFIC期间持有普通股或美国存托凭证， 前提是我们遵守特定的报告要求。取而代之的是，对于我们是PFIC的每个纳税年度，每一位参加QEF选举的美国持有者都必须 将美国持有者在我们普通收入中按比例计入收入，将美国持有者在我们净资本利得中按比例计入长期资本利得，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说，优质教育基金选举只有在我们提供某些必需信息的情况下才有效。QEF选举是以股东为单位进行的，通常只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。我们不打算每年向美国持有人提供所需的信息，以便填写IRS 表格8621，并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何一年进行和维持有效的QEF选举。因此，我们的普通股或美国存托凭证将不能参加QEF选举。

在我们成为PFIC期间持有我们的普通股或美国存托凭证的美国持有人将遵守上述规则，即使我们不再是PFIC。强烈建议美国持有者就PFIC规则咨询他们的税务顾问。

净投资所得税

根据PFIC规则的某些调整，作为个人、遗产或信托的美国持有者 一般将被要求为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的股息和收益)缴纳3.8%的医疗保险税，如果是遗产和信托，则需为其未分配的净投资收入 缴纳3.8%的医疗保险税。在每种情况下，3.8%的医疗保险税仅适用于美国 持有人的调整后总收入超过适用门槛的范围。

普通股或美国存托凭证非美国持有者的税务后果

除以下规定外，非美国持有人的个人、公司、财产或信托通常不需要缴纳美国联邦收入 或支付普通股或美国存托凭证的股息和处置收益的预扣税。

在以下情况下，非美国持有者可就我们普通股或美国存托凭证支付的股息或处置我们普通股或美国存托凭证的收益缴纳美国联邦所得税 ：(1)此类项目 与非美国持有者在美国从事贸易或企业的行为有效相关，如果需要，适用的所得税条约 可归因于在美国的常设机构或固定营业地； 或(2)在处置我们的普通股或美国存托凭证的情况下，非美国个人持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，且符合其他规定的条件。以上第(1)款所述的任何股息收入或收益 将按照与美国持股人相同的方式按净所得税缴纳美国联邦所得税，对于公司持有者，按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)征收的分支机构利得税也可适用于其有效关联的收益和利润(可进行调整)。 上文第(2)款所述的任何股息收入或收益如果与非美国持有者在美国境内的交易或业务没有有效关联，一般将缴纳30%的预扣税(或适用所得税条约指定的较低税率)，但不包括某些美国来源资本损失。

一般来说，如果通过支付代理或美国境外外国经纪人的办公室支付，非美国持有者将不会在支付普通股或美国存托凭证股息方面受到后备扣缴的约束。但是，如果付款是在美国或由美国相关人士支付的，非美国持有者可能会受到备用扣缴的约束，除非非美国持有者提供适用的美国国税局表格W-8(或基本上类似的表格)来证明其外国身份，或以其他方式确定豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，向非美国持有者支付的任何预扣备用金的金额将被允许抵扣该持有者的美国联邦所得税义务，并可使该持有者有权获得退款。

信息举报和扣缴

对于现金股息和出售普通股或美国存托凭证所得的收益，美国持有者可能需要按24%的比率进行备用预扣。通常，仅当美国持有者未能遵守指定的身份识别程序时，才适用备份扣留 。备份预扣不适用于向指定的免税收款人(如公司和免税组织)支付的付款。备份预扣税 不是附加税，如果所需信息及时提供给美国国税局，则可以申请抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。

不适用。

不适用。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》中的某些信息报告要求，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们会在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告 ，并可以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们在http://www.therapixbio.com (which上维护着一个公司网站，我们预计很快就会被http://www.scisparc.com).取代本年度报告中包含或可通过本网站和上述其他网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中仅将这些网站 地址作为非活动文本参考。

不适用。

在我们的正常经营过程中，我们面临着某些市场风险，主要是外币汇率和利率的变化。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A-的银行存款。然而，我们的大部分现金存放在不计息的活期银行账户 。未来，我们打算将大部分现金存放在有利息的存款中。鉴于我们目前收到的利率较低，一旦我们开始将大部分现金存放在有利息的存款中，我们预计如果降低利率，我们不会受到 不利影响。我们的市场风险敞口主要是NIS/美元汇率的结果，这将在下一段详细讨论。

外币兑换风险

我们的运营结果和现金流会受到波动的影响，这主要是由于NIS/美元汇率的变化。截至2020年12月31日，我们绝大多数流动资产以美元计价，我们的大部分费用以美元计价。美元/新谢克尔汇率分别变化5%和10%，我们2020年的损失将分别减少/增加不到 1%。然而，这些历史数字可能并不代表未来的风险敞口，因为我们预计在不久的将来，我们以新谢克尔计价的费用的百分比将大幅下降，从而减少我们对汇率波动的风险敞口。 从2018年10月1日开始，我们的功能货币是美元。

我们不对冲我们的外币兑换风险。未来，我们可能会进行正式的货币套期保值交易，以降低主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。

不适用。

不适用。

不适用。

费用及开支

托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，以供提款，或向其代理的中介机构收取费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收取 托管服务年费。托管机构可通过从 支付给美国存托股份持有人的任何应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金分配来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支， 免除托管银行向我们提供服务的手续费和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。 在履行托管协议项下的职责时，托管银行可能会使用托管银行所有或关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

第II部

不适用。

不适用。

(A)披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日或评估日期，我们的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的 )的有效性。基于此类 评估，这些官员得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序在记录、处理、汇总和报告交易所法案要求包括在定期文件中的信息方面是有效的 ，并且此类信息已积累并在适当时传达给管理层，包括我们的主要高管和财务主管，以便及时做出关于所需披露的决定。

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们有一个项目来审查我们对财务报告的内部控制，以确保符合《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。 我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会截至2020年12月31日发布的内部控制 综合框架(2013年)进行评估。根据其评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2020年12月31日生效。

(C)注册会计师事务所的见证报告

由于《就业法案》对新兴成长型公司的豁免，本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。

(D)财务报告内部控制的变化

于截至2020年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

我们审计委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语在“纳斯达克股票市场规则”中有定义。此外，我们的 董事会已确定Amnon Ben Shay是根据交易所 法案的规则定义的审计委员会财务专家。

我们已经通过了适用于我们的管理人员和员工的书面道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、主要控制人和执行类似职能的人员以及我们的董事。我们的道德和行为准则张贴在我们的网站http://www.therapixbio.com (which上，我们预计很快就会被http://www.scisparc.com).取代 本网站包含或可通过本网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。如果我们对《道德守则》进行任何修订， 我们将在美国证券交易委员会规则和规定所要求的范围内，在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质，包括《表格20-F》第16B项的说明。我们没有根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。

KOST Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两年中每年担任我们的主要独立注册会计师事务所。KOST Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)自2009年以来一直担任我们主要的独立注册会计师事务所 。

下表提供了在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们就包括审计服务在内的所有服务向Kost Forer Gabbay&Kasierer和/或安永全球其他成员所支付的费用 的相关信息：

以上提供的所有服务均获得我们的审计委员会和董事会的批准。

预先批准核数师的薪酬