20-F

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

Commission file number 001-40310

INNOVIZ科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

以色列国

(注册成立或组织的司法管辖权)

Innoviz Technologies Ltd.

阿迈尔街2号

Afek 工业园

Rosh Haain 4809202，以色列

(主要执行办公室地址)

Eldar Cegla

首席财务官

Innoviz Technologies Ltd.

阿迈尔街2号

Afek 工业园

Rosh Haain 4809202，以色列

+972-74-700-3692

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据法令第12(B)条登记或将登记的证券


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	INVZ	纳斯达克资本市场
购买普通股的认股权证	INVZW	纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属的每一类股本或普通股的流通股数量。16,948,226股普通股。截至2021年4月5日，发行人拥有129,820,963股普通股流通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。是，☐不是

注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。


☐大型加速文件服务器		☐加速文件管理器		非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：


美国公认会计原则		国际会计准则理事会发布的☐国际财务报告准则		☐其他

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，则用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所界定)。是，☐不是

目录表


	页面
A比赛 T他的 ANNUAL R报告		1
I工业 A钕 M市场 DATA		1
T雷德马克, T坡度 N埃姆斯 A发送 S服务 M方舟		2
C自动识别 S破烂不堪 R埃加尔丁 F向前 -L看着 S纹身		2
第一部分		3
ITEM 1. I实体 OF DIRECTORS, S更高级的 M抗衰老 A钕 ADVISERS		3
ITEM 2. OFFER S统计数字和 E经过测试的 T不可估量		3
ITEM 3. KEY I信息		3
A.选定的财务数据		3
B.资本化和负债		4
C.提出和使用收益的理由		4
D.风险因素		4
ITEM 4. I信息在……上面这个 COPANY.		32
A.公司的历史和发展		32
B.业务概述		32
C.组织结构		49
D.财产、厂房和设备		49
ITEM4A. U无解 STaff C注意事项		50
ITEM 5. O正在休息和 F财务状况 REview 和 PROSPECTS		50
A.经营业绩		55
B.流动资金和资本资源		59
C.研发、专利和许可证等。		61
D.趋势信息		61
E. 表外安排		62
ITEM 6. DIRECTORS, S更高级的 M抗衰老和 E员工		65
A.董事和高级管理人员		65
B.补偿		67
C.董事会惯例		70
D.员工		79
E.股份所有权		79
ITEM 7. MAJOR S养兔人和 R兴高采烈 P艺术 T广告活动		79
A.主要股东		79
B.关联方交易		81
C.专家和律师的利益		83
ITEM 8. F财务状况 I信息		83
A.合并报表和其他财务信息		83
B.重大变化		83
ITEM 9. T他 OFFER 和 L挂牌		83
A.优惠和上市详情		83
B.配送计划		83
C.市场		83
D.出售股东		84
E.稀释		84
F.发行债券的费用		84
ITEM 10. A其他条件 I信息		84
A.股本		84
B.组织备忘录和章程		84
C.材料合同		85
D.外汇管制		86
E.征税		86

目录表


	页面
F.股息和支付代理人		97
G.专家的发言		97
H.展出的文件		97
一、附属信息		98
ITEM 11. Q优胜劣汰和 Q无价值的 DISCLOSURES A比赛 M市场 R伊斯克		98
ITEM 12. D电子文稿的 S成绩单 O在那里比 E质量 S成绩单		98
第II部		99
ITEM 13. DEFAULTS, DIVIDEND A重述和 DElinquencies		99
ITEM 14. M航空公司 M商业化至这个 R灯光的 S安全 H长辈和 U硒的 P罗塞德		99
ITEM 15. CONTROLS 和 PROCEDURES		99
ITEM 16A. AUdit C委员会委员 F财务状况 EExpert		99
ITEM 16B. C颂歌的 ETHICS		99
ITEM 16C. PRINCIPAL A计价 FEES 和 S服务		100
ITEM 16D. EExemptions 从… 这个 L挂牌 S坦达尔兹为 AUdit COMMITTEES		101
ITEM 16E. PURCHASES 的 E质量 S成绩单通过这个 ISSUER 和 A过滤过的 PURCHASER		101
ITEM 16F. C汉奇在……里面 REGISTRANT’S CERTIFY ACCOUNTANT		101
ITEM 16G. COrporate公司 G过夜		101
ITEM 16H. MINE S安全 DISCLOSURE		101
第三部分		102
ITEM 17. F财务状况 S纹身		102
ITEM 18. F财务状况 S纹身		102
ITEM 19. E西西比特		102
签名		105
合并财务报表索引		F-1

目录表

关于这份年报

除文意另有所指或本年度报告(本年度报告)另有说明外，以下术语是指Innoviz Technologies Ltd.及其合并子公司，即Innoviz Technologies Ltd.及其合并子公司。

本年度报告中提及的所有以色列货币和新谢克尔是指新以色列谢克尔，术语美元、美元或美元指的是美元，术语或欧元指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

本年度报告中对企业合并的所有提及是指仅为第2.2(D)、2.3(A)、2.8、2.9、5.2、5.5、7.2条及其第八条的目的，由特拉华州集合性成长公司、特拉华州集团公司、特拉华州Hatzata合并子公司Innoviz和Innoviz的全资子公司Innoviz达成的、日期为2020年12月10日的企业合并协议(企业合并协议)(企业合并协议)以及它们之间达成的交易。仅为第5.2、5.5、5.7节及其第八条的目的，代表其管理和/或指定的某些基金(安塔拉资本)行事的特拉华州有限合伙和投资管理人--特拉华州有限合伙企业和投资管理人。根据业务合并协议，合并子公司与合众成长合并并并入合伙成长，合伙成长于合并后继续存在。于2021年4月5日完成业务合并及业务合并协议预期的其他交易后，Collective Growth成为Innoviz的全资附属公司。

行业和市场数据

除非另有说明，本年度报告中包含的有关Innoviz行业及其业务所在地区的信息，包括Innoviz的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立的公开来源获得的信息和向我们提供的报告(包括IHS Markit(2020年12月)和Frost and Sullivan(2020年8月)的报告，以及其他行业出版物、调查和预测)。Innoviz尚未独立验证任何第三方信息的准确性或完整性。同样，Innoviz认为基于其管理层对行业的了解而可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有得到独立的核实。虽然Innoviz认为本年度报告中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对Innoviz的未来业绩和增长目标以及其行业和运营市场的未来业绩的假设和估计，由于各种因素，包括标题中讨论的那些因素，必然受到高度不确定性和风险的影响关于前瞻性陈述的警告性声明第3.D项。关键信息：风险因素？和项目5.？经营与财务回顾与展望？在本年度报告中。

本文中引用的IHS Markit报告、数据和信息(IHS Markit材料)是IHS Markit有限公司及其子公司(IHS Markit)的版权财产，代表由IHS Markit发布的数据、研究、意见或观点，不代表事实。IHS Markit材料截至其原始发布日期，而不是本文件的日期。IHS Markit材料中表达的信息和意见如有更改，恕不另行通知，IHS Markit没有义务或责任更新IHS Markit材料。此外，尽管本文转载的IHS Markit材料的来源被认为是可靠的，但其准确性和完整性不是保证，基于它的意见和分析也不是保证。IHS Markit是IHS Markit的商标。出现在IHS Markit材料中的其他商标是IHS Markit或其各自所有者的财产。

目录表

商标、商号和服务标志

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度声明中提及的商标、商号和服务标记可能不会^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告估计数和前瞻性陈述，主要在题为项目3.D.关键信息：风险因素,” Item 4. “关于公司的信息,” and Item 5. “经营和财务回顾与展望。在某些情况下，这些前瞻性的陈述可以通过以下词语或短语来标识：可能、可能、将会、可能、将、继续、预期、预期、可能或类似的词语。有关我们未来的运营结果和财务状况、增长战略以及未来业务的管理计划和目标，包括在新的和现有市场的扩张等方面的表述，均为前瞻性表述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的当前预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于本年度报告中题为第3.d项的章节中所述的风险和不确定性。关键信息：风险因素？和项目5.？经营与财务回顾与展望以及本年度报告中的其他部分。

我们的估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：

•

我们是一家有亏损历史的初创公司，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续的亏损；

•

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使评估其业务和未来前景变得困难并可能增加您的投资风险；

•

我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术，这些组件的价格高或产量低可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力，或者可能导致亏损；

•

我们预计将在研发方面进行大量投资，以开发新产品并将其商业化，这些投资可能会显著降低其盈利能力或增加其亏损，并可能不会为我们的公司带来收入；

•

我们可能会在设计、生产和推出用于自动驾驶系统的LiDAR产品方面遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；

•

我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系，如果宝马L3计划被终止，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响；

•

从设计获胜到实施的时间很长，我们面临着无法实现设计胜利、合同取消或延期或执行不成功的风险；

•

我们未来可能需要筹集额外的资金来执行我们的业务计划，这些资金可能无法在我们需要的时候提供；此外，如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；

目录表

•

如果自动驾驶汽车采用LiDAR的市场没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响；

•

我们的目标客户很多都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，它的前景和经营业绩将受到不利影响；

•

我们继续实施旨在发展我们业务的战略计划，因为这些计划的成本可能比我们目前预期的更高，我们可能无法成功地增加收入，足以抵消这些计划的成本并实现和保持盈利能力；

•

我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响；

•

我们的某些战略、开发和供应安排可能被终止，或可能无法成为长期合同合作伙伴关系安排；

•

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难；

•

持续的定价压力、汽车原始设备制造商(OEM)降低成本的举措以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，从而可能对我们的业务产生不利影响；和

•

题为第3.D.节所述的其他事项关键信息风险因素 ？从第4页开始。

除上述因素和本年度报告其他章节中所述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。

本年度报告中包含的估计和前瞻性陈述仅说明截至本年度报告日期。除适用法律另有要求外，我们不承担公开更新或修订任何估计或前瞻性陈述的义务无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。

1)第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.选定的财务数据

保留。

目录表

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格和价值可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些(但不是全部)风险的摘要。如果实际发生任何风险，我们的业务可能会受到实质性损害，我们普通股和权证的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

•

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险；

•

我们正在通过设计和开发独特的部件来创造创新技术。这些组件的价格高或收益率低可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力，或者可能导致亏损；

•

我们预计将在研发方面进行大量投资，以开发新产品并将其商业化，而这些投资可能会显著降低我们的盈利能力或增加我们的亏损，并可能不会为我们创造收入；

•

我们可能会在设计、生产和推出用于自动驾驶系统的LiDAR产品方面遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；

•

我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系，如果宝马L3计划被终止，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响；

•

从设计胜出到实施的时间很长，我们面临着设计胜不成、合同取消或延期或实施不成功的风险；

•

如果自动驾驶汽车采用LiDAR的市场没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响；

•

我们的目标客户很多都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响；

•

我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。这些计划可能被证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入，足以抵消这些计划的成本并实现和保持盈利能力；

目录表

•

我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响；

•

我们的某些战略、开发和供应安排可能被终止，或可能无法成为长期合同合作伙伴关系安排；

•

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难；

•

持续的定价压力、汽车OEM成本降低计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•

汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

•

在其他新兴市场采用LiDAR可能不会发生，或可能比我们预期的慢得多，这将对我们的业务和前景产生不利影响；

•

我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们新产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任、保修和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响；

•

我们在一个竞争激烈的市场中运营，竞争对手既有老牌的竞争者，也有新的市场进入者，一些市场参与者的资源比我们的多得多；

•

我们的业务取决于我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力；

•

我们依赖第三方供应商，而且由于我们产品中的一些关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应变化的影响，其中任何一项都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品；

•

我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险；

•

我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间和经济、政府和社会影响难以预测，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害；

•

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，也无法阻止未经授权的方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能代价高昂；

•

我们的业务可能会受到汽车安全法规变化或进一步推动汽车安全市场监管的担忧的不利影响；

•

在我们运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对我们的业务产生不利影响，并且此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营；

•

与冲突矿物有关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应，并增加我们产品制造中使用的某些金属的成本；

目录表

•

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响；

•

我们的条款和以色列法律可以防止股东认为有利的收购，也可能降低我们普通股和认股权证的市场价格。

•

我们不打算在可预见的未来派发红利；

•

我们普通股和认股权证的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降；

•

由于我们是外国私人发行人，并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护；

•

我们的员工可能会要求获得所转让的职务发明权的报酬或使用费，这可能导致诉讼并对我们的业务造成不利影响；

•

我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收；

•

我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面有别于美国公司股东的权利和责任；

•

标题部分所述的其他事项风险因素？从第6页开始。

与我们的业务相关的风险

我们有限的运营历史和不断发展的业务模式使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险。

自2016年成立以来，我们公司一直专注于开发用于自动驾驶系统的LiDAR产品。由于运营历史相对有限，因此很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且我们在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。

此外，我们的业务模式可能会因特定的第-1级合作伙伴而发生变化或有所不同，因此，我们可能会向第-1级合作伙伴销售包含特定组件的芯片组，然后后者将根据我们的设计组装LiDAR解决方案，并将解决方案销售给汽车OEM，而不是制造和销售成熟的LiDAR解决方案。如果我们的业务模式确实发生变化，这也将使我们的历史运营历史和财务数据在评估我们的前景时不那么有用。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本指南中其他部分所述的风险和困难风险因素？我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

我们正在通过设计和开发独特的部件来创造创新技术。这些组件的价格过高或产量过低可能会影响我们以具有竞争力的价格销售产品的能力，或者可能导致亏损。

我们提供具有卓越性能的基于LiDAR的低成本自动驾驶解决方案的部分技术方法包括使用多学科方法来设计我们的一些组件。

目录表

这些组件很多都很复杂，包含多个复杂的元素。这些元件的批量生产可能需要极高的精度，并给制造商带来挑战。这可能会导致制造商可能传递给我们的组件的生产成本增加，或者一次生产可能会产生比预期或期望的更少的可用组件。任何此类增加的组件成本或组件生产中的次优产量都可能显著增加我们的生产成本，从而降低我们的利润率，并有可能增加或造成我们的损失。

我们预计将在研发方面进行大量投资，以开发新产品并将其商业化，而这些投资可能会显著降低我们的盈利能力或增加我们的亏损，并可能不会为我们的公司带来收入。

我们未来的增长依赖于保持我们的技术领先地位，以推出获得市场接受并渗透到新市场的新产品。因此，作为我们设计、开发、制造新产品并将其商业化并增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的研究和开发成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的研发费用分别约为5700万美元和5940万美元，而且未来可能会增长。未来的研发费用将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，即使它成功地生产了新产品，这些产品也可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

我们在设计、生产和推出用于自动驾驶系统的LiDAR产品方面可能会出现重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们最近宣布的产品InnovizTwo仍处于开发和测试阶段。InnovizTwo或任何其他未来产品的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。新产品的设计、生产和商业发布往往会出现延误，我们在管理推出新产品的流程和管理其发布方面的经验有限。如果我们推迟InnovizTwo或任何未来产品的发布，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法增加市场份额。

我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系，如果宝马L3计划被终止，我们的业务可能会受到实质性的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利。我们是宝马Level 3计划(BMW L3计划)的LiDAR供应商，通过我们的一级合作伙伴Magna Electronics Inc.(Magnaá)。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，对麦格纳的销售额分别约为280万美元和100万美元，占我们各自期间总收入的50%以上。我们不能保证我们将能够保持与宝马或麦格纳的关系，并从麦格纳获得宝马计划的订单。如果宝马终止或重大改变或推迟我们的BMW L3计划和/或以对我们公司不利的方式改变其与我们的关系，我们的业务将受到实质性的不利影响。同样，如果我们无法维持与麦格纳的关系，或者如果我们与麦格纳的安排被修改，导致经济条款变得对我们不那么有利，那么我们的业务将受到实质性的不利影响。

从设计成功到实施的时间很长，我们面临无法实现设计成功、合同被取消或延期或未成功实施的风险。

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定的系统、产品或型号。我们的开发周期

目录表

根据应用、市场、客户和产品复杂性的不同，具有新客户的产品差异很大。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是五到七年。由于这些漫长的开发周期，我们花费大量时间和资源让汽车OEM及其供应商选择我们的产品用于特定车型，这被称为设计胜利。如果我们不能在特定车型的设计中获胜，我们可能在很多年内都没有机会将我们的产品供应给该车型的汽车OEM。如果我们的产品不是由汽车OEM或其供应商为某一车型选择的，或者如果我们的产品在该车型上不成功，则其产品不太可能部署在该汽车OEM的其他车型上。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法将我们的技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。如果我们未能从一个或多个汽车OEM或其供应商那里获得大量车型，或者我们的客户取消或推迟实施，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资金来执行我们的业务计划，而这些资金可能在我们需要的时候无法使用。如果我们不能在需要的时候筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们未来可能需要更多资本，以便为我们的增长战略提供资金，或应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。我们也可能出于其他原因决定筹集股权或债务融资。例如，为了进一步加强与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，我们可能会向此类现有或潜在客户或合作伙伴发行股权或与股权挂钩的证券。

我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历严重的稀释。此外，我们未来获得的任何债务融资，无论是以信贷安排或其他形式获得的，都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。此外，由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。

如果自动驾驶汽车的LiDAR市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们基于LiDAR的解决方案可以应用于终端市场的不同用例，但我们一直并预计将继续将重点放在汽车应用上。尽管汽车行业已投入大量精力研究和测试用于ADAS和自动驾驶的LiDAR产品，但不能保证汽车行业将在商业车辆中引入LiDAR产品。激光雷达产品在市场上仍然是相对较新的产品，基于新技术或现有技术或技术组合的其他传感器技术和设备可能会在ADAS和自动驾驶行业获得认可或领先。即使LiDAR产品被用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS产品，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。此外，我们预计第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，而大众市场对自动驾驶技术的采用可能落后于这些最初的应用

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显著。自动驾驶系统或自动驾驶汽车的市场增长速度即使不是不可能，也很难预测，而且根据新冠肺炎疫情的经济后果更难预测该市场未来的增长。此外，就自动驾驶汽车市场的成功发展而言，我们预计来自基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商的竞争将日益激烈。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者当自动驾驶系统或ADA的开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者接受我们的LiDAR产品时，当自动驾驶技术达到大众市场时，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们的目标客户很多都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，与我们相比具有很强的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获取或开发有竞争力的技术。因此，即使在投入大量资源开发产品后，我们也可能无法获得设计胜利，或者可能无法以有利可图的条件将产品商业化。如果我们的产品没有被这些公司选择，或者如果这些公司开发或获得具有竞争力的技术或谈判对我们不利的条款，将对我们的业务产生不利影响。

我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。这些计划的成本可能比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些计划的成本，并实现和保持盈利能力。

我们将继续进行投资并实施旨在发展业务的计划，包括：

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投资于研究和开发；

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加大销售和营销力度，以吸引跨行业的新客户；

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为我们的产品投资新的应用和市场；

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进一步加强我们的制造流程和伙伴关系；以及

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投资于法律、会计和其他必要的行政职能，以支持我们作为上市公司的运营。

事实可能证明，这些计划的成本比我们目前预期的要高，我们可能无法以足以抵消这些更高支出并实现和保持盈利能力的数额来增加收入。我们正在寻求的市场机会正处于发展的早期阶段，我们预计将服务的终端市场可能需要很多年才能产生对我们产品的大规模需求，如果有的话。

此外，我们的收入可能因多种原因而受到不利影响，包括与我们的LiDAR产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度、OEM或其他市场参与者对其自动驾驶汽车技术的更改、我们的客户未能将包括我们的LiDAR解决方案的自动驾驶系统商业化、我们无法有效管理我们的库存或大规模生产产品、我们未能进入新市场或未能吸引新客户或由于日益激烈的竞争而未能扩大订单。此外，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有产品的成功

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具有竞争力的产品和服务。因此，我们预计短期内不会实现盈利。如果我们的收入不能长期增长，我们实现和保持盈利能力的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。

我们竞争的市场以快速的技术变化为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

虽然我们打算在研发上投入大量资源，但传感技术的持续技术变化，以及ADAS和自动驾驶行业的变化，可能会对LiDAR和/或我们的产品的采用产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足我们提供产品的市场不断变化的需求的能力。例如，我们目前正在开发InnovizTwo产品，以及其他几款新的LiDAR产品。我们不能保证我们的新产品会及时发布，或者根本不能，也不能保证我们的新产品会被市场接受。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求替代供应来源。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发满足客户要求的产品或系统配置，包括及时定价，或者保持与其他技术替代方案的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会遭遇运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

我们的某些战略性、开发和供应安排可能会终止，或可能无法成为长期合同合作伙伴关系安排。

我们与战略、开发和供应合作伙伴和合作者有安排。其中一些安排的证据是谅解备忘录，即用于设计和开发目的的早期协议，但需要在开发的后期阶段重新谈判，或由尚未根据单独谈判的工作说明书实施的生产或主协议取代，其中每一项都可能终止，也可能不会成为下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排。如果这些安排终止，或者如果我们无法签订下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计我们的业务范围和性质将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与出口控制、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

持续的定价压力、汽车OEM成本削减计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致低于预期的利润率或亏损，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。我们预计，我们与汽车OEM签订的协议可能要求在协议期限内降低定价，如果商业化，则需要降低生产期间的价格。此外，我们的汽车OEM客户

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为方便起见，经常保留终止供货合同的权利，这增强了他们获得降价的能力。汽车OEM对包括我们在内的供应商也有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。因此，我们预计将面临来自汽车OEM和一级供应商的巨大持续压力，要求他们降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和成本削减举措，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。

汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务直接受到商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素的影响，并在很大程度上依赖于这些因素。汽车生产和销售是高度周期性的，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车OEM客户在应对具有挑战性的经济状况和监管要求和其他因素时继续运营的能力的影响。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计任何这种波动都会引起对我们产品的需求波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和生产，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在其他新兴市场采用LiDAR可能不会发生，或者可能比我们预期的慢得多，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括工业、送货、监控和安全机器人、地形测绘应用和智慧城市计划。我们相信，我们未来的收入增长(如果有的话)将在一定程度上取决于我们在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。

满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。汽车行业以外的LiDAR技术市场的许多参与者仍在测试和开发他们的技术和产品，可能无法成功地将具有LiDAR产品的产品或系统商业化，或者根本无法实现。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用LiDAR产品，包括我们的产品，将取决于许多因素，包括：LiDAR和基于LiDAR的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将LiDAR 设计成更大的传感系统的好处是否超过部署此类技术或更换或修改可能使用相机和雷达等其他模式的现有系统所需的成本、复杂性和时间，其他应用程序中的用户是否能够将测试和开发阶段转移到受激光雷达技术支持的系统的商业化阶段，以及像我们这样的激光雷达开发商是否能够跟上某些发展中市场的快速技术变化、全球对新冠肺炎疫情的反应以及任何相关停工的时间。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。

我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。收购涉及许多风险和挑战，包括与被收购业务及其关键人员的成功整合、进入我们之前经验有限或没有经验的新地区或市场、与新客户、渠道合作伙伴、供应商和供应商建立或保持业务关系、意外负债和潜在的交易后纠纷有关。

到目前为止，我们还没有收购以及整合所获得的技术和人员的经验。此外，由于旅行限制和新冠肺炎疫情带来的困难，成功确定收购候选者、谈判并完成收购，然后整合被收购公司的能力可能会变得更加困难。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股和认股权证价格下跌。

我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未发现的缺陷、错误或错误而导致不可预见的延迟或费用，这可能会减少我们新产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任、保修和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。

我们的产品技术复杂，制造要求很高。我们过去经历过，未来可能也会在开发和制造的不同阶段经历缺陷、错误或错误。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未发现的错误、缺陷，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的技术用户造成严重伤害，包括死亡、我们的客户无法将采用我们产品的技术商业化、对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。按照汽车行业的惯例，我们为客户提供产品的限时保修。如果此类错误或缺陷在各自的保修期内发生，我们可能会产生显著的额外开发成本、维修或更换成本。此类问题还可能导致我们的客户或第三方向我们索赔，在某些情况下，甚至会导致产品召回和与此过程相关的成本。我们的声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的业务责任保险覆盖范围可能被证明不足以满足索赔要求，并且未来的保险覆盖范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，法律和法规可能会随着时间的推移而通过或更改，以增加我们与使用我们的产品相关的责任，这可能会使我们的责任保险覆盖范围不足以完全缓解此类风险，或者更确切地说，使其成本大幅上升，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们在一个竞争激烈的市场中运营，与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争，一些市场参与者拥有比我们更多的资源。

适用于众多行业的自主解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续及时开发和保护先进的LiDAR技术免受侵犯，并保持领先于现有和新的竞争对手，从而保持我们的领先地位。我们的竞争对手很多，他们通过提供LiDAR产品直接与我们竞争，通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临着来自相机和雷达公司、其他LiDAR产品开发商、Tier-1供应商和其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些公司的资源比我们多得多。我们的竞争对手包括和赛、IBEO Automotive Systems、LeddarTech、Velodyne、Luumar、法雷奥、博世和大陆。在汽车市场，我们的竞争对手已经将基于非LiDAR的ADAS技术商业化，该技术已获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，他们自己或与公开宣布的合作伙伴拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创造他们自己的基于LiDAR或其他传感技术，这将与我们的解决方案竞争。我们不知道这些竞争对手离将自动驾驶系统或新型ADAS应用商业化有多远。在汽车行业以外的市场，我们的竞争对手，如Velodyne，寻求开发跨行业的新传感应用。即使是在这些新兴市场, 我们面临着来自寻求证明其技术价值的众多竞争对手的激烈竞争。此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，这任何一种情况都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们预计我们的运营业绩将在季度和年度基础上波动，这可能会导致我们的普通股和认股权证的价格波动或下降。

我们的季度和年度运营业绩在过去一直波动，未来可能会有很大变化。因此，对我们的运营结果进行历史比较可能没有意义。特别是，由于我们到目前为止的销售额主要面向购买研发项目的客户，因此任何给定季度的销售额可能会根据我们客户开发项目的时间和成功程度而波动。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些波动可能会对我们满足我们或证券分析师或投资者的预期的能力产生不利影响。如果我们在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅缩水。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

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我们产品在任何季度的订单和发货的时间和数量；

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我们可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的价格变化；

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我们留住现有客户和吸引新客户的能力；

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我们有能力及时开发、引进、制造和发货满足客户要求的产品。

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销售渠道中断或终止与重要渠道合作伙伴的关系；

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延迟客户购买周期或推迟客户购买，以期待我们或我们的竞争对手提供新产品或更新；

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我们产品的需求压力波动；

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任何季度销售的产品组合；

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全球新冠肺炎疫情的持续时间和经济复苏所需的时间；

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汽车和其他市场部门采用我们的智能视觉解决方案的自主系统在更广泛的市场上采用的时机和速度；

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市场接受LiDAR以及我们的竞争对手和其他市场参与者的进一步技术进步；

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我们的客户将包含我们产品的系统商业化的能力；

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我们市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的整合、监管的发展和新的市场进入者；

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我们有效管理库存的能力；

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我们使用的材料的来源、成本、可获得性和相关法规的变化；

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不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；以及

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一般经济、行业和市场状况，包括贸易争端。

税法的变化或承担额外的所得税债务可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们未来的实际税率有重大影响的因素包括但不限于：

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税法或监管环境的变化；

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会计和税务标准或惯例的变更；

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按税收管辖区划分的营业收入构成的变化；以及

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我们的税前经营业绩。

由于我们以目前的规模运营的历史并不长，而且我们有重大的扩张计划，我们的有效税率未来可能会波动。未来有效税率可能会受到以下因素的影响：根据美国公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化，或税法的变化。

我们产品组合的变化可能会影响我们的财务表现。

我们的财务业绩可能会受到我们在给定时期内销售的产品组合的影响。如果我们的销售包括更多低毛利产品而不是高毛利产品，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。不能保证我们将能够成功地改变我们的产品组合，从而销售更多我们的高毛利产品。如果实际结果与预计的产品销售组合不同，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的联合创始人奥梅尔·凯拉夫、奥伦·罗森茨韦格和奥伦·布斯基拉的服务。

我们高度依赖我们的联合创始人奥梅尔·凯拉夫、奥伦·罗森茨韦格和奥伦·布斯基拉。自公司成立以来，凯拉夫、罗森茨韦格和布斯基拉先生分别担任我们的首席执行官、首席商务官和首席研发官，因此，他们深入参与了我们业务的方方面面，包括产品开发。失去他们中的任何一个都会对我们的业务产生不利影响，因为这可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动 (研发)以及留住现有客户或培养新客户。公众对Keilaf先生、Rosenzweig先生或Buskia先生的负面看法或相关负面消息可能会对我们的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责、我们向受重大监管监督的上市公司的过渡以及联邦证券法规定的报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。转型为上市公司的挑战可能会加剧，因为我们是在与一家特殊目的收购公司的交易中上市的，而鉴于此类交易的新颖性和复杂性，此类交易将受到更严格的美国证券交易委员会审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从日常管理这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们主要办事处所在的以色列，吸引他们可能会产生巨大的成本。我们可能会面临吸引或留住合格人才以满足我们当前或未来需求的挑战。在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工，我们可能会面临运营中断、战略关系中断、关键信息、专业知识或技术诀窍以及意外的招聘和入职成本，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们依赖第三方供应商，而且由于我们产品中的一些关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品。

制造我们解决方案的一些组件来自第三方供应商。用于制造我们产品的一些关键组件来自有限或单一来源的供应商。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。新冠肺炎大流行和其他卫生流行病以及因停工或中断等原因引起的疫情和暴发的影响可能会放大这种风险。例如，我们的产品依赖于外部半导体铸造厂。这些铸造厂的任何中断都可能对我们制造解决方案的能力产生实质性和不利的影响。此外，与某些组件相关的交货期很长，而且无法快速更改数量和交货时间表。我们过去经历过，未来也可能经历某些关键组件和材料的组件短缺和价格波动，这些组件的供应和定价的可预测性可能有限。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料定价变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在单一来源或有限来源的情况下根本无法开发。这些部件或部件供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外, 增加的组件成本可能导致较低的毛利率。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们无法及时购买足够数量的这些组件以满足我们的要求，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。

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我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。

国际销售占我们总收入的很大一部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，面向国际客户的销售额分别约占我们收入的97%和93%。我们致力于增加我们的国际销售，虽然我们已经投入资源来扩大我们的国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临其他一些风险，包括：

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汇率波动；

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政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪，特别是新兴市场；

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全球或地区性卫生危机，如新冠肺炎大流行；

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可能违反反腐败法律法规，如与贿赂和欺诈有关的法律法规；

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对本地品牌产品的偏好，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；

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英国脱欧进程的潜在后果和与之相关的不确定性，这可能导致在英国开展业务的额外费用和复杂性；

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管理库存的难度增加；

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延迟确认收入；

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知识产权保护不力；

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严格监管使用我们产品的自主系统或其他系统或产品以及严格的消费者保护和产品合规性法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法、限制危险物质指令、报废电子电气设备指令和欧洲生态设计指令，这些指令遵守成本高昂且可能因国家而异；

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人员编制和管理外国业务的困难和费用；

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进出口法律和关税的影响；以及

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当地税收和关税法律的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

不可预见的眼睛安全问题可能会导致人员受伤，这可能会对我们的生意和声誉。

我们的激光雷达利用激光进行3D传感。虽然我们开发了旨在防止我们的LiDAR激光伤害人眼的系统组件，但如果发生不可预见的问题导致严重伤害，我们的声誉或品牌可能会受到损害，我们可能会因这些问题而面临违约、产品责任、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能分散管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，未来的承保范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。

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我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义等人为问题中断的风险的影响。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电，或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情带来了重大的运营挑战，我们预计在2021年期间我们的业务将继续受到干扰。新冠肺炎加剧了本文描述的许多其他风险，例如对我们产品的需求、我们实现或保持盈利的能力，以及我们未来筹集额外资本的能力。尽管实施了网络安全措施，但我们的网络和LiDAR产品也可能容易受到计算机病毒、入侵和类似破坏的影响，未经授权篡改我们的解决方案。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的制造业务、我们的客户、供应商或渠道合作伙伴业务或整个经济造成中断。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务产生不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定此类计划或政策。如果此类中断导致订单延迟或取消，或妨碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利的影响。

我们已经，也可能在未来受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

持续的新冠肺炎疫情以及其他可能的卫生流行病和疫情可能会对我们或我们的客户的业务运营造成实质性的不利影响，包括减少或暂停在美国或世界某些地区的业务。我们的工程和制造等操作不能全部在远程工作结构中进行，并且经常需要现场访问材料和设备。我们拥有在不同行业拥有国际业务的客户。我们还依赖于世界各地的供应商和制造商。根据持续的新冠肺炎疫情持续时间和相关业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况造成实质性的不利影响。我们对正在发生的新冠肺炎疫情的应对可能被证明是不充分的，我们可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利的影响。此外，当疫情消退时，我们不能向您保证任何经济复苏的时间，这可能继续对我们的目标市场和我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，也无法防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能是代价高昂的。

我们产品和业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得专利和其他知识产权，并在美国和其他国际司法管辖区为我们的产品提供充分的法律保护。我们依靠专利、版权、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有这些只提供有限的保护。我们不能向您保证任何专利都将

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针对我们当前待处理的专利申请颁发的任何商标，或任何商标将以为我们提供足够的防御性保护或竞争优势的方式进行注册(如果有的话)，或者向我们颁发的任何专利或其注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。我们已在美国和某些国际司法管辖区申请了专利和商标，但此类保护可能并不适用于我们开展业务或寻求强制执行我们知识产权的所有国家/地区，或者在实践中可能难以执行。我们目前发布的专利和商标以及未来可能发布或注册的任何专利和商标(如果适用)可能不能提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。我们不能确定我们采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。

防止未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利既昂贵又困难，在国际上尤其如此。我们相信，我们在自动驾驶汽车市场的LiDAR产品中使用905 nm激光的专利是基础性的，我们打算执行我们建立的知识产权组合。未经授权的各方可能试图复制或反向工程我们的解决方案或我们认为是专有的解决方案的某些方面。未来可能需要进行诉讼以强制执行或保护我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案，确定他人专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品从一个专利管辖区进口到另一个司法管辖区。

有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护并不一定适用于我们产品所在的所有国家/地区，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。无法充分保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，或无法阻止授权方复制或反向工程我们的智能视觉解决方案或我们认为专有的解决方案的某些方面，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生严重的不利影响。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、工艺和技术诀窍。

我们依靠专有信息(如专有技术和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护最好。

我们通常通过签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息包含保密和不使用条款与我们的员工、顾问、承包商和第三方合作。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或挪用我们的专有信息，可能受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产提供足够的保护。存在第三方可能获取并不正当使用我们的专有信息的风险

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竞争劣势。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。

第三方声称我们侵犯了知识产权，无论成功与否，都可能导致昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们拥有与我们的产品相关的专利，但激光雷达行业内外的许多公司也持有涵盖激光雷达产品各个方面的其他专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。我们未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到侵犯他们知识产权的指控，特别是当我们扩大在市场上的存在时。此外，各方可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉，我们可能不得不在受影响的地区更改我们产品的名称和品牌，这可能会产生其他成本。

我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商和合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括对损害赔偿和费用的赔偿，包括律师费。我们的保险可能不包括所有的知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使我们不是客户和第三方之间与我们产品侵权有关的任何诉讼的当事人，任何此类诉讼的不利结果也可能使我们更难在我们作为指名方的任何后续诉讼中针对知识产权侵权索赔为我们的产品辩护。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

我们为针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴提出的知识产权索赔进行辩护，无论是否具有法律依据，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可以获得要求我们支付实质性损害赔偿或获得禁制令的判决。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们受制于并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守与这些事项相关的他们自己的独特要求。

我们制造和销售包含电子组件的产品，这些组件可能包含在我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。例如，在美国，激光发射产品，包括我们的LiDAR系统，受美国食品和药物管理局(FDA)根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例的电子产品辐射控制条款的监管。其中，这些法律法规要求提交

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向FDA提交的年度报告，证明此类产品符合适用的性能标准，维护制造、测试和分销记录，并向FDA和/或消费者报告某些产品缺陷。如果我们的产品不符合适用的FDA法规，我们和/或我们的产品可能会受到各种执法行动或制裁，例如产品召回、维修或更换、警告信、无标题信件、安全警报、禁令、进口警报、行政产品扣留或扣押或民事处罚。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

由于我们在全球范围内运营，我们必须持续监控适用的法律法规，并参与持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守所有现有的法律法规。如果有一项意想不到的或繁琐的新法律或法规对我们的各种组件的使用产生了重大影响或需要更昂贵的组件，则此类法律或法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品还用于自动驾驶和ADAS应用，这些应用受到复杂且快速变化的法律和监管方案的约束，这些法规在州、联邦和国际各级的司法管辖区有所不同，包括与安全、数据隐私和安全以及产品责任等领域相关的要求。这些都是快速发展的领域，在这些领域中，新的或更改的要求可能会对LiDAR的使用或我们的产品的具体使用造成限制。如果我们未能遵守这些新的法律法规或未能持续监测新的发展，我们可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传和我们的业务，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。这些变化可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规要求我们减少产品的能源使用，监测和排除不断扩大的限制物质清单，并参与所需的产品回收和循环利用。我们无法预测未来的任何变化将如何影响我们，以及这些影响是否会对我们的业务产生实质性影响。

我们的业务可能会受到汽车安全法规变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响。

政府车辆安全法规是我们业务的重要因素。从历史上看，这些规定对车辆实施了越来越严格的安全规定。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。

虽然我们相信不断提高的汽车安全标准将为我们的产品提供市场机会，但政府安全法规可能会基于许多我们无法控制的因素而发生变化：包括新的科学或技术数据、有关行业召回的负面宣传以及自动驾驶和ADAS的安全风险、事故、国内外政治发展或考虑，以及与我们的产品和竞争对手产品相关的诉讼。政府法规的变化，以及法院解释这些法规的原则的变化或演变，特别是在自动驾驶和ADAS行业，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，我们无法适应不断变化的法规或法院对这些法规的解释，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

针对汽车行业的产品召回和安全问题，联邦和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着搭载我们传感器的汽车投入生产，

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根据1966年的《国家交通和机动车安全法》或《车辆安全法》，我们受到现有的严格要求，包括有义务在严格的时间要求下报告我们产品的安全缺陷。《车辆安全法》可能对违规行为施加重大民事处罚，包括不遵守此类报告行为。我们还受现有的美国《运输召回增强、责任和文件法案》(TREAD)的约束，该法案要求我们公司等设备制造商遵守早期预警要求，向NHTSA报告某些信息，如与我们产品相关的缺陷或伤害报告。如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，Trad将对违反这些要求的行为施加刑事责任。此外，《国家交通和机动车辆安全法案》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。面向国外的销售可能受到类似的法规的约束。如果我们不能迅速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

美国交通部已发布法规，要求某些自动驾驶汽车制造商向监管机构提供涵盖特定主题的文件，例如自动系统如何检测道路上的物体、如何向司机显示信息、采取了哪些网络安全措施以及用于测试自动驾驶系统设计和验证的方法。随着搭载我们传感器的汽车投入生产，遵守安全法规的义务可能会增加，这可能需要增加资源，并对我们的业务产生不利影响。

在我们运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求可能会对我们的业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营。

我们目前和未来可能的运营和销售使我们受制于涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加利福尼亚州最近颁布了《2018年加州消费者隐私法》，这两项法规都规定了对不遵守规定的潜在的实质性处罚。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然我们通常无法访问、也无法收集、存储、处理或共享由我们的解决方案收集的信息，但除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们的产品可能会不断发展，以满足潜在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速发展，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他未经授权访问我们的产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能会以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，试图获取数据，或以扰乱我们的运营或损害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。网络犯罪分子还可能以访问我们的系统为目标，以可能影响我们的传感器数据的方式。

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度，以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全体系是不断发展、不确定和复杂的，尤其是对于我们这样的全球企业，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规性措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。我们采取的合规措施可能会被证明是无效的。我们未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任和成本

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(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系中断以及留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱而造成的重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能面临美国《反海外腐败法》和其他美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，任何确定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。我们还须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、2010年英国《贿赂法案》、2002年《犯罪收益法》，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，遵守这些法律一直是美国和其他地方监管机构日益关注的问题和活动的主题。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当付款或福利。我们在美国以外的活动可能会造成员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工、顾问、销售代理和分销商采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为，即使它没有明确授权这样的活动。

不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法，我们可能会受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本以及其他专业费用。此外，美国政府可能寻求让我们对其投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与冲突矿物有关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

我们受2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的要求，该法案将要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中所用组件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外的成本来遵守披露要求，包括与进行尽职调查程序以确定可能用于我们的产品或对我们的产品生产至关重要的冲突矿物来源有关的成本，以及(如果适用)产品、工艺或供应来源的潜在变化。

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此类核查活动的后果。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，也可能对我们的声誉造成不利影响。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，我们证券的流动性和价格可能会比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们的业务受《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。

我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善控制措施时遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。任何未能实施和保持有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性，我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中包括。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高我们的信息披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能保持我们内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股和权证的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

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在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对记录、设计或操作我们的控制措施的水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的条款和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们普通股和认股权证的市场价格。

以色列法律和我们条款的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东和认股权证持有人有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格。例如，以色列公司法规范合并，要求在超过公司投票权百分比所有权的某些门槛时(受某些条件制约)实施收购要约，并设立较高的所有权门槛，以便在全面要约收购中排挤少数股东。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们或我们的一些股东的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列税收中获得税收减免。请参阅标题为以色列物质税考虑因素：我们股东的税收.”

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前我们打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，您的投资可能无法实现收益，除非在价格上涨后出售此类普通股票，而这种情况可能永远不会发生。

我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参阅标题为本公司普通股股息及清算权说明了解更多信息。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。请参阅标题为以色列税务方面的实质性考虑？了解更多信息。

我们的普通股和认股权证可能不会继续在国家证券交易所上市，这可能会限制投资者进行此类证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们未来可能无法维持我们的普通股和认股权证在纳斯达克上上市。如果我们未能达到上市要求，纳斯达克不将我们的普通股和认股权证上市，我们可能面临重大不利后果，包括：

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我们普通股和认股权证的市场报价有限；

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我们普通股和认股权证在二级市场的交易活动减少；

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为我们提供的新闻和分析师报道数量有限；

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降；以及

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•

根据1996年的《国家证券市场改善法》，我们的证券将不属于承保证券，该联邦法规阻止或先发制人监管某些证券的销售，包括纳斯达克上上市的证券，在这种情况下，我们的证券将受我们提供和销售证券的每个州的监管。

我们的普通股和权证的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括纳斯达克，我们的普通股和认股权证分别以INVZ、INVZ和INVZW的代码上市，不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的普通股和认股权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，我们的普通股和认股权证的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能向您保证，我们普通股和认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

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实现本年度报告中提出的任何风险因素；

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对我们的收入、调整后的EBITDA、经营结果、负债水平、流动性或财务状况的估计中或分析师估计中的实际或预期差异；

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关键人员的增减；

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没有遵守纳斯达克的要求；

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不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；

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我们证券的未来发行、销售、回售或回购或预期的发行、销售、回售或回购，包括由于合同锁定协议到期；

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出版有关我们的研究报告；

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其他同类公司的业绩和市场估值；

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证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

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适用于我们的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释；

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开始或参与涉及我们的诉讼；

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金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；

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新闻界或投资界的投机行为；

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实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

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会计原则、政策和准则的变化；以及

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其他事件或因素，包括传染病、卫生流行病和流行病(包括正在发生的新冠肺炎公共卫生突发事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对造成的事件或因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票价格出现波动后对公司提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

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由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的普通股和认股权证价格下降。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

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小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

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我们产品的盈利能力，特别是在新市场和季节性波动；

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利率的变化；

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长期资产减值；

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国家和地方的宏观经济状况；

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消费者偏好和竞争条件的变化；

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拓展新市场；以及

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大宗商品价格的波动。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股和认股权证做出不利的建议，那么我们的普通股和认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股和认股权证的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到我们的预期。如果我们获得行业或金融分析师的报道，如果任何报道我们问题的分析师对此发表不准确或不利的意见，我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。此外，科技行业的许多公司在未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股和权证评级，或者发布对我们和我们的证券不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致我们的普通股和认股权证价格或交易量下降。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股和认股权证时出售或购买我们的普通股和认股权证的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股和认股权证重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股和认股权证的流动性，防止我们的普通股和认股权证跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

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我们符合证券法所指的新兴成长型公司的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们有资格被视为新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订后的财务会计准则。

只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，并且不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，根据美国证券法，我们是一个大型加速申请者。

我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股和认股权证不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股和认股权证的吸引力下降，我们的普通股和认股权证的交易市场可能不那么活跃，我们的普通股和认股权证的价格可能更不稳定。此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，受制于《交易所法案》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

我们根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。因为我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范关于根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权的征求意见的条款，(2)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短期交易中获利的内部人的责任的条款，以及(3)交易法中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表的季度报告的规则，尽管我们在股东大会通知方面受以色列法律和法规的约束，并打算提供可比的财务季度信息及其以6-K表的委托书。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要以Form 20-F形式提交年度报告，而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内以Form 10-K形式提交年度报告，而作为大型加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，我们的股东可能得不到向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们是一家外国私人发行商，因此我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

由于我们是外国私人发行人，并遵循某些本国的公司治理做法，我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。

作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。我们依赖于这一外国私人发行人豁免，涉及纳斯达克股东大会法定人数规则和需要股东批准的纳斯达克规则。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多员工，包括某些管理人员，都在我们位于以色列Rosh Ha-Ay的办公室工作。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们员工所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动，或以色列与我们的贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。

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此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，许多以色列公民每年都有义务履行数周的年度预备役，直至年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为年龄更大的预备役人员)，在发生军事冲突时，可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会因此类征召而中断，这可能包括对我们管理层成员的征召。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的员工可能会要求获得报酬或转让职务发明权的使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是我们的员工在受雇过程中开发的。根据以色列专利法，第5727-1967号(《专利法》)，雇员在过程中构思并因其受雇于一家公司而产生的发明被视为属于雇主的职务发明，雇员和雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，根据专利法成立的以色列补偿和使用费委员会(委员会)应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得服务发明对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将于审查在个案基础上，双方之间的一般合同框架，使用以色列一般合同法的解释规则。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法规定的标准。虽然我们通常会输入转化为发明转让协议根据我们的员工，这些个人将其受雇或受雇于我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，我们可能会面临要求为所分配的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能需要向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可以享受的税收优惠要求我们继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们可能有资格享受以色列1959年《鼓励资本投资法》(简称《投资法》)为首选技术企业提供的某些税收优惠。为了继续有资格享受首选技术企业的税收优惠，我们必须继续满足投资法和我们修订后的法规中规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们从被批准的企业获得的以色列应税收入将适用以色列正常的公司税率。以色列公司2016年的标准企业税率为其应税收入的25%，2017年降至24%，2018年及以后降至23%。此外，例如，如果我们通过收购来增加我们在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。请参见？以色列税务方面的实质性考虑.”

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可能很难在以色列或美国执行针对我们、我们的高级职员和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的美国判决，或主张美国证券法在以色列的索赔，或向我们的高级职员和董事及这些专家送达诉讼程序。

我们的大多数董事或管理人员不是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高管的判决，可能很难在美国境内获得。在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。此外，以色列和美国之间没有关于执行民事判决的双边条约。

此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈或缺乏正当程序，或存在与就同一事项作出的另一判决有出入的判决，或者如果同一事项相同当事方之间的诉讼在以色列法院或法庭待决，则以色列法院如果在其法律不规定执行以色列法院判决的国家(视特殊情况而定)作出判决，或者如果我们的执行很可能损害以色列国的主权或安全，则以色列法院将不会执行该判决。有关更多信息，请参见？论民事责任的可执行性.”

我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们的章程和《公司法》的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须诚意行事，不得滥用其在公司中的权力，其中包括在股东大会和班级会议上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需要股东批准的交易进行表决。以色列公司的控股股东或知道它有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，对公司负有公平义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。可用于帮助理解这些规范股东行为的条款的含义的判例法有限。

如果我们被视为被动的外国投资公司，我们普通股和/或认股权证的美国持有人可能会遭受不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司通常将被视为被动型外国投资公司(PFC)，在任何课税年度，如果(1)该公司在该年度的总收入的至少75%是被动收入(如利息收入)，或(2)该年度其资产价值的至少50%(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。基于我们公司和子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，我们将成为美国联邦政府的PFIC的风险很大

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2021年(包括企业合并的纳税年度)或未来纳税年度的所得税用途。这是一项事实决定，取决于(其中包括)我们的收入和资产的构成，以及我们的股份和资产的市值，包括我们子公司的收入和资产的组成以及股份和资产的市值，因此只能在每个纳税年度结束后才能做出确定。如果我们在任何课税年度都是PFIC，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。根据PFIC 规则，除非该美国持有人根据经修订的1986年《国税法》(该守则)(该选择本身可能对该美国持有人产生不利后果)作出选择，否则该美国持有人可能须就超额分派及出售我们普通股所得的任何收益按当时的普通收入最高税率缴纳美国联邦所得税，并收取利息费用，犹如超额分派或收益已在该美国持有人持有我们普通股的期间按比例确认一样。某些选举(包括合格选举基金或按市值计价选举)对于我们的认股权证，我们不能向我们普通股的美国持有者提供帮助，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税收后果。有关进一步的讨论，请参见美国联邦所得税的重要考虑因素：美国持有者遵守被动外国投资公司规则我们强烈鼓励我们的普通股和认股权证的美国持有者就这些规则对我们的潜在应用以及我们的普通股和/或认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。

如果美国人被视为拥有我们至少10%的股份，该人可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们公司以及我们的任何直接和间接外国附属公司(Innoviz Group)的美国股东，该附属公司是一家受控制的外国公司。如果Innoviz Group包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论我们是否被视为受控制的外国公司(尽管最近发布的最终和当前拟议的财政部法规可能会限制这些规则在某些情况下的应用)。

受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告并在其美国应纳税所得额中计入受控外国公司F分项收入的按比例份额，并在计算其全球无形低税收入时，按比例计入受控外国公司持有的美国财产金额(包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配。根据这些规则，美国股东可包括的金额基于一系列因素，包括可能但不限于受控外国公司的当期收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的计税基础。, 以及受控外国公司为其基本收入缴纳的外国税款。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临巨额罚款，并可能阻止有关该美国股东应提交报告(或纳税)的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将协助持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。

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第四项。

关于公司的信息。

A.公司的历史和发展

我们于2016年1月18日根据以色列公司法第5759-1999号在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列Rosh Haain 4809202，Afek工业园阿迈勒大街2号。我们的法定名称是Innoviz Technologies International Ltd.，我们的商业名称是Innoviz Technologies Ltd。我们在以色列公司注册处注册。我们的注册号is 51-538242-2. Our网站地址是www.Innoviz.tech，我们的电话号码是+972-74-700-3692.我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包含在本年度报告中仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式在美国证券交易委员会www.sec.gov提交的文件。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

关于我们截至2020年12月31日的两个年度的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的资本支出和资产剥离，见项目5。经营与财务回顾与展望.”

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大规模商业化计划中的自动驾驶配置。因此，我们相信，我们与宝马和我们的一级合作伙伴麦格纳的密切合作使我们处于独特的地位，能够使Level 3自动驾驶成为商业现实。

在设计获胜之前和之后，与宝马的紧密持续合作为我们的工程师和其他研发人员提供了宝贵的竞争优势。这些工程师和其他研发人员都经过了严格的培训，能够按照严格的汽车零部件ISO26262标准以及功能安全(FUSA)汽车行业标准来设计、操作和验证我们的许多突破性发明。麦格纳和宝马通过对Innoviz和我们的主要供应商进行定期持续审计来强制遵守这些标准。因此，我们的产品采用了自下而上的硬件和软件技术，满足了最严格的汽车安全、质量、环境、制造和其他标准。

我们的创新已经产生了LiDAR解决方案，提供了市场领先的性能和，以适合批量生产乘用车的价位满足了2级以上到5级自动驾驶汽车的严格安全要求。我们的高级硬件和软件组件的集成定制设计利用了我们团队的多学科专业知识和经验，使我们能够提供交钥匙自主解决方案，以加快汽车制造商在批量生产规模上的广泛采用。

我们强大的软件套件使我们基于~905 nm波长激光的LiDAR架构能够轻松利用，为Level 2+到Level 5提供极具吸引力的解决方案，而不需要任何新的重要硬件组件。这意味着，随着市场的不断成熟，我们将打入目前主要以2级以上生产为主要特征的市场，并通过基于软件的产品升级到3级及更高级别来继续夺取和扩大我们的市场份额。

我们与四家一级供应商(包括Aptiv和Magna，这两家供应商都对我们进行了投资)以及Harman和Hirain，以及我们2018年选择宝马供应我们的汽车级InnovizOne传感器，以便集成到新的汽车制造中，这证明了我们的方法和解决方案的诱人性质。

除了我们的传感器产品，我们还提供了计算机视觉软件平台，用于将集成到宝马堆栈中。我们创建了市场领先的技术，在成本、汽车级质量和产品性能方面对客户具有明显的吸引力，从而将自己定位为宝马系列生产计划的选择。

我们目前正在通过合同制造商和与全球一级供应商的合作伙伴关系来扩大我们的第三方制造能力，以满足客户对我们产品预期的增长需求，同时还进一步开发下一代高性能汽车级LiDAR传感器， InnovizTwo，从成本和性能角度预计将为Level 2+及以上车辆提供完美的解决方案。我们相信，我们独特的技术，加上我们满足汽车行业标准的能力，以及我们与多家主要一级供应商的合作伙伴关系，使我们处于二级汽车供应商的前列。

从地理位置上看，我们的大部分收入来自欧洲客户。随着我们的持续增长，我们预计将从北美和亚太地区等其他地理区域产生更多收入，因此我们收入的地域组合可能会随着时间的推移而变化。

市场展望

汽车行业正越来越多地利用尖端技术来开发和引入自动驾驶汽车。该行业的大量投资和快速增长正受到推动

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由于需要确保人的安全，同时，司机有可能在车辆自动驾驶时重新获得工作、休息和放松的时间。考虑到自动驾驶汽车商业化所涉及的风险，自动驾驶所需的技术和产品需要较长的开发和验证周期，并且必须在商业部署之前确保安全。

汽车工程师协会(SAE)认识到创新和自主性的不同级别，以及为安全起见需要对各种可能性的方法进行标准化的必要性，为自动驾驶车辆开发并定义了六个级别的自动化：0级到5级。这些级别已被美国交通部采用。

自动驾驶的水平

0级：驾驶员始终完全负责所有驾驶功能，即使当驾驶员的脚离开踏板或没有转向时。驾驶员必须不断地监督自己的环境，驾驶车辆，并根据需要刹车或加速，以维护安全。在0级中，驾驶员支持功能仅限于提供警告或瞬时驾驶辅助，如前向碰撞警告、盲点警告和车道偏离警告。

级别1：包括驾驶员辅助功能，如自动紧急制动系统、转向或制动/加速、车道保持辅助或车道居中或自适应巡航控制。

Level 2：包括部分自动化驾驶员支持功能，可同时为驾驶员提供转向和刹车/加速支持，例如车道居中和自适应巡航控制。术语L2+或Level 2+用于更高性能的系统，该系统将允许驾驶员在一定时间内将手从方向盘上移开，但眼睛必须保持在道路上。

级别1和级别2 表示驾驶员始终完全负责所有驾驶功能的最后级别。

级别3：在此级别中，车辆仍可在正常驾驶模式下运行。然而，当使用自动驾驶功能时，即使坐在驾驶员的座位上，人类也不再负责驾驶功能。车辆在有条件的自动化模式下行驶，当车辆停止自动驾驶时，驾驶员必须恢复完全控制，并恢复驾驶。车辆只有在有限的条件下才会在自动模式下行驶，除非满足所有必需的条件，例如在特定的道路上行驶、在良好的天气条件下行驶或低于特定的行驶速度，否则不会运行。

级别4：确保车辆在没有任何人为干预的情况下继续运行，即使处于降级的状态，并且驾驶员可以选择控制车辆。踏板和/或方向盘可以安装，也可以不安装。

级别 5：完全自动化。该车辆能够在所有条件下执行所有驾驶功能，而无需人为干预，甚至无需乘员。

除了这六个级别，某些行业参与者还发现了级别2和级别3之间的差距，它将其称为级别2+。从级别2到级别3的移动本质上是从驾驶员辅助到某种程度的自主的交叉。在这两个级别之间的跳跃中，预计责任将从司机转移到系统，这意味着驾驶的责任和责任从司机转移到OEM。这一差距可以通过提供超过2级但低于3级的系统或增强型ADAS产品来部分弥合，该产品创造了2级以上的行业术语。

目前，ADA(高级驾驶员辅助系统)已经成功商业化，它不被认为是自动驾驶，但具有重要的主动安全功能。ADA还没有完全

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自动驾驶，虽然车辆可以控制转向和加减速，但人类坐在驾驶员的座位上，需要始终监控驾驶(即，眼睛盯着道路)。因此，从配备自动驾驶辅助系统的车辆(1到2+级)发展到自动驾驶系统(3到5级)需要环境检测能力，或者能够检测车辆运行的环境，包括速度、天气、高清地图、骇维金属加工或城市环境、交通密度和影响驾驶决策的所有其他条件，以及系统能够独立做出明智的决策，而不需要人工监督。

因此，预计消费汽车市场的ADAS+/Level 2+细分市场将在中短期内显著增长。ADAS+/Level 2+系统在技术上仍处于驾驶员辅助领域，但在传统ADAS功能的基础上融入了全新的功能层。例如，在2级以上车辆中，地图数据可以使车道居中功能保持有效，即使在仅传感车道居中系统可能面临困难的区域，例如在没有可见车道标记或低质量车道标记的区域、具有急转弯的坡道、交叉口、环形交叉路口、新铺设的道路或城市环境中。Level 2+还提供车道标记类型等信息，并根据路速/曲率调整行驶速度，从而支持自动换道。下表显示了未来十年2级至5级轻型汽车(私人拥有或共享)的预计销量：

按自主级别划分的自动乘用车数量(车辆以百万为单位)

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资料来源：Frost&Sullivan和IHS Markit¹

在3级至5级自动驾驶车辆中，该系统预计将承担全部驾驶任务，无论是在定义的用例(3级和4级)中还是在所有用例中(5级)。因此，OEM被定义为合法司机，保留全部责任，自动驾驶汽车系统必须符合最高级别的功能安全(ISO26262 ASIL D)。这是为了保证故障概率足够低，以便汽车制造商、消费者和监管机构能够达成一致，即车辆可以在给定区域和给定时间内在没有任何人类司机监督的情况下驾驶。

相应地，3级到5级系统需要一个强大的传感套件，这就需要使用高性能的激光雷达传感器。然而，到目前为止，高性能的LiDAR传感器对于大众市场应用来说过于昂贵。因此，在推出具有成本效益的高性能LiDAR 传感器以实现从3级到5级系统的高性价比生产之前，该行业的增长可能仍然有限。我们的产品具有固态可靠性、汽车级保证、低成本和

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分布式传感优势，我们相信我们的产品处于有利地位，可以在这一细分市场实现广泛部署。

除了自动驾驶行业，还有许多其他应用，其中具有宽工作范围和高可靠性的高性能汽车级LiDAR可以增加显著的价值。例如，许多骇维金属加工以外的驾驶应用程序可以显著受益于激光雷达解决方案提供的安全功能。这些行业包括采矿和建筑行业、港口和机场，以及工厂中的材料处理，所有这些行业都将车辆和机器部署在受限的环境中，以低速行驶，这些行业需要自动驾驶，这不仅是为了节省成本，也是为了防止因司机注意力不集中而导致的代价高昂的事故。除自动驾驶外，目前与我们公司相关的主要应用包括：

我们的激光雷达在航天飞机和机器人上的应用

Automated Shuttle的商业模式依赖于完全自主。一方面，航天飞机在相同的、地图绘制得很好的(有地理围栏的)路线上重复驾驶，例如，在交通繁忙的十字路口，可以使用软件协调特定的困难。

同样，机器人出租车商业模式也依赖于完全自主。然而，与人类驾驶的出租车类似，机器人出租车在不断变化的路线上行驶动态上下车地点对于订购机器人出租车服务的乘客。与航天飞机相比，这种更加复杂和动态的驾驶环境使得机器人出租车的自主性挑战更难解决。然而，这个用例很有说服力，因为考虑到司机的减少、安全性的提高、保险成本的降低和其他节省，它将把乘客的成本降低到当前出租车价格的一小部分。

在航天飞机和机器人出租车方面，自主需要一套全面的传感器套件，在最艰难的环境下具有360度环绕感知，包括繁忙的城市街道上的行人、狗、自行车、不稳定的交通行为、建筑工地等。传感器需要精确，能看到车辆周围的所有情况，并能探测到所有高度的障碍物。此外，需要本地化来精确定位航天飞机或机器人出租车，以利用高清地图。

旋转激光雷达(旋转式激光雷达)具有360度旋转能力，但它们需要安装在车顶以利用其环绕优势。在车顶放置360度传感器会在车辆周围的所有区域造成盲点，因此需要在靠近地面的地方再安装一套短程激光雷达，以消除此类盲点。由于远距离机械式360度传感器价格昂贵，每个传感器的价格通常在10,000美元至100,000美元之间，而且还需要额外的传感器来覆盖盲点，因此传感器套件价格昂贵，而且需要对多种类型的LiDAR进行复杂且昂贵的集成。

此外，位于车辆中心的单个远程旋转器天生就容易被遮挡。例如，如果在有两条左转车道的十字路口左转，并且一辆大型卡车位于自动驾驶汽车左侧的相邻车道上，则车顶上的旋转器将被遮挡，直到卡车离开十字路口。如果卡车在果岭上行驶晚了，这种情况将会加剧。这辆自动驾驶汽车将被留在绿灯前，耽误后面的人类司机。

我们的固态LiDAR特别适合穿梭和机器人出租车应用。通过在车辆周围部署激光雷达，穿梭和机器人出租车设计人员可以避免遮挡和盲区。就像人类司机会小心翼翼地向前窥视卡车一样，软件可以爬行，允许安装在角落里的LiDAR看到十字路口，并在交通畅通时决定绕过卡车。

与旋转器和短程激光雷达的组合相比，在车辆周边部署多个Innoviz激光雷达时，每辆车的总成本更低。

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我们的激光雷达在卡车上的应用

全自动卡车可能重达20吨或更多，停车距离可达几百米。这一领域的完全自主性不仅取决于远程传感器，还取决于先进且经过验证的软件，这些软件必须被证明能够以骇维金属加工的速度工作。交通改道、高速公路建设、事故现场、交通锥体和其他常见的骇维金属加工事件使情况变得更加复杂。

全自动卡车的开发得到了我们目前的激光雷达的支持。除了前置骇维金属加工场景所需的远程传感外，卡车还需要激光雷达进行侧面和后部传感。我们相信，我们的LiDAR传感器的高分辨率和大视场，再加上我们的成本、性能和汽车级质量，使我们非常适合这一应用。

除了完全自动卡车单独驾驶的应用外，激光雷达传感器还可以支持领队-追随者卡车车队，其中领队车辆有人类司机。跟随者车辆是自动驾驶的，形成了一个佩洛顿编队。对于这种应用，LiDAR传感器对于保持领导者和跟随者之间的距离至关重要。一个很大的缺口将允许其他车辆切入。我们的激光雷达具有3厘米的精度，可以实现距离感应，使一个严密的排能够以骇维金属加工的速度安全行驶。

无人机和安全应用

激光雷达解决方案也与自动飞行器或无人机的避碰、着陆辅助和监视功能高度相关。我们认为，我们产品的重量、大小、功耗和成本使其特别适合于空中部署。

最后，能够对物体进行分类以及对人员进行计数和跟踪的LiDAR可以在城市街道以及机场或体育场等敏感区域实现一系列与监控和安全相关的静态应用。对于这些应用，LiDAR具有提供3D成像以及跟踪和测量的能力，而无需识别图像中的特定个人，这为LiDAR提供了相对于相机的明显优势。

潜在市场

预计市场规模(以十亿美元为单位)

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资料来源：公司分析，IHS Markit(2020年12月)²，Frost和Sullivan(2020年8月)

²	本文中引用的IHS Markit报告、数据和信息(IHS Markit材料)是IHS Markit有限公司及其子公司(IHS Markit)的版权财产，代表由IHS Markit发布的数据、研究、意见或观点，不代表事实。IHS Markit材料截至其原始发布日期，而不是本文件的日期。IHS Markit材料中表达的信息和意见如有更改，恕不另行通知。

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IHS Markit没有义务或责任更新IHS Markit材料。此外，尽管本文转载的IHS Markit材料的来源被认为是可靠的，但其准确性和完整性是不能保证的，基于它的意见和分析也不是保证。IHS Markit是IHS Markit的商标。出现在IHS Markit材料中的其他商标是IHS Markit或其各自所有者的财产。

上图代表了2025年和2030年高性能LiDAR的预期市场机会。虽然市场上已经部署了高性能LiDAR，但随着不同公司跨用例开发其自治堆栈，高性能LiDAR的使用主要用于研发和测试团队。到2025年，乘用车、航天飞机、机器人出租车和卡车运输的普及率预计将大幅增加，占总潜在市场的约200亿美元。到2030年，随着2级至5级汽车以及3级和4级卡车的普及，潜在市场预计将进一步增长。如上所述，其他使用案例将代表Innoviz LiDAR的额外可寻址市场，这些市场在无人机、重型机械以及安全和监控方面可能达到相当大的规模。

我们的技术差异化

行业方法及其局限性

需要雷达或摄像头以外的传感器的第一级自动化是第二级。第二级自动驾驶车辆使用摄像头和雷达作为传感器，为车辆做出驱动决策(车速和轨迹的变化)。然而，为了达到功能安全目标，司机是必不可少的，他们被用作摄像头的第二个观察者，并被期望保持他或她的眼睛看着道路，以便他们可以在汽车的驾驶决策系统出错的情况下接管。

符合最高功能安全级别(ISO26262 ASIL D)的系统需要关键元素的智能冗余。传感器套件被定义为自动驾驶系统的关键部分，因为在没有准确了解车辆所处环境的情况下，无法做出正确的驾驶决策。智能冗余不仅指增加相同的传感器来处理传感器故障，还意味着增加不同类型的传感器，以确保在某些类型的传感器面临挑战的任何给定情况下，其他传感器都能正常工作并做出正确的驾驶决策。理想情况下，传感器应该相互补充。

如今，相机和雷达无处不在。这两种技术在ADAS和自动驾驶应用中都有优势，而且都是相对成熟的技术，其价位几乎对所有新车都适用。然而，相机和雷达有已知的缺点，使它们不适合在没有激光雷达的3级到5级系统中使用。此外，即使不被认为是自动驾驶但具有重要主动安全功能的二级ADAS系统，也可以从添加激光雷达以检测和分类对象并做出紧急决策以避免事故中受益匪浅。对于提供增强的自动驾驶辅助系统的Level 2+系统尤其如此，这些系统可以增强伪自动驾驶能力，例如司机仍然保留主要责任的免提骇维金属加工驾驶。这一趋势很可能是由成本较低的LiDAR系统推动的。

基于摄像头的ADA严重依赖感知软件，因为传感器本身提供的2D数据需要感知算法才能将数据转换为道路的3D感知模型。由于2D信息不包括范围测量，因此摄像机检测范围的能力是有限的。虽然可以使用感知算法从2D 图像推断范围，但该过程的精度有限。此外，在光线较弱的情况下，特别是在夜间以及突然暴露在极端光线下时，相机的性能会受到限制。

另一方面，与相机或激光雷达等其他传感器相比，雷达的角分辨率较低。例如，雷达可能很难区分50米长的汽车的反射

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离开，它下面的路，它旁边的栅栏，或者沿途停着的一辆车。它还可能在区分距离较近的对象、确定对象大小和形状以及检测横向运动方面存在问题，例如，一个人横向走在一辆车前面。

现实生活中的路况可能会向自动驾驶车辆呈现车辆感知算法无法分类的对象或对象组合，因为每个感知算法仅设计为支持有限的对象类别集。在这种情况下，将LiDAR作为车辆传感套件的一部分的价值在于，LiDAR提供了驾驶场景的高分辨率3D表示的物理测量。然后，感知软件层可以使用该3D表示来确定车辆行驶路径中的对象的存在，而无需对对象的类型进行分类。因此，安全驾驶是可以维持的。

大多数激光雷达激光器工作在~905 nm或~1550 nm波长左右。除了其他因素外，波长的选择还会影响系统中使用的激光器和光学探测器的类型，这是影响LiDAR性能、成本和功耗的两个主要组件。~1550 nm波长的LiDAR激光器可以潜在地发射比~905 nm波长的激光更强的光脉冲，同时仍然保持眼睛安全的限制，因此提供比~905 nm激光更远的测量范围，但某些因素阻碍了它们与基于~905 nm波长的系统一样的成本或能源效率。具体地说，基于~1550 nm的系统使用的光纤耦合激光器可能比使用基于~905 nm波长的系统使用的二极管激光器昂贵得多。此外，在~1550 nm系统中使用较高峰值的光功率可能比在~905 nm系统中使用的功率消耗更多的电能。这是一个严重的物理限制。由于电光功率两个波长的转换效率相似，~1550 nm系统通常比~905 nm系统需要更多的电能。增加的功率消耗还可能导致汽车电力供应的更大负担(这是一个重要因素，尤其是对于电动汽车)，以及尺寸和外形因素问题，因为需要更大的机械设计来管理散热。从设计角度来看，较大的部件也更难安装在汽车的外部。此外，由于硅探测器不能有效地探测~1550 nm的光，所以用于~1550 nm激光雷达的探测器通常包括诸如铟、镓、砷等化合物，相对于在~905 nm探测器中普遍存在的硅，这些化合物的来源和制造成本更高。

我们的技术方法

认识到~1550 nm激光在汽车行业中使用的局限性，我们从一开始就专注于开发一种商业上可行的固态LiDAR解决方案，该解决方案利用了眼睛安全的~905 nm激光，旨在超越更昂贵的~1550 nm激光雷达。

为了最大限度地减少~905 nm波长激光器与~1550 nm波长激光器相比更严格的人眼安全限制导致的性能限制，我们使用了多学科方法从头开始设计关键系统组件，包括：

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微电子机械(MEMS)扫描仪，用于改进镜面尺寸和更好地收集接收的光；

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硅探测器，用于改进接收信号的光、电转换；

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信号处理ASIC(处理来自检测器的信号并控制系统的芯片运行)，以便既改善系统的光纤链路预算，又在给定的光纤链路预算下获得尽可能好的检测能力。我们通过开发和使用在专有ASIC中实施的定制信号处理算法，实现了业界领先的点云质量。

LiDAR中集成了MEMS扫描，降低了外形尺寸并提高了坚固性。降低的外形系数使我们的LiDAR可以部署在自动驾驶车辆的周边，从而减少盲点并以与更高级别的自主性一致的方式提高感知效率。

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由此产生的产品InnovizOne的外形系数为0.5升，重量为0.5千克，能够将激光信号从250米远的障碍物上发射出去。然后，信号在高灵敏度探测器中采集，并由ASIC中的高级模拟和数字电路处理，这些电路都是由我们定制设计的。每一次反射都代表一个点，或单个激光束的反射。MEMS扫描仪使激光偏转以扫描视野(视场)。飞机的飞行时间测量每个反射或点，以产生距离和反射率信息。FOV中所有点的累积产生从LiDAR传输的点云。基于光速，飞行时间测量提供FOV中所有对象和障碍物的准确3D表示。

高性能专有体系结构

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集成在我们紧凑外形的固态LiDAR中的关键组件和技术包括：

微电子机械系统。这些是用于扫描FOV的2D扫描MEMS反射镜。我们的架构通过将同步反射镜组合在一个封装中来增加光圈，以满足射程目标。这些反射镜是由我们使用商业微芯片制造设施的标准制造工艺定制设计的。汽车标准要求所有组件以及整个传感器都要经过详尽的环境和振动测试，以确保目标消费类汽车的使用寿命。我们设计的MEMS器件已经通过了单个器件、封装和LiDAR系统级的测试。

目前市场上提供的大多数高性能激光雷达都使用机械扫描系统，这种扫描系统通常利用旋转的激光阵列或移动的微镜来偏转来自静态激光阵列的光。机械LiDAR机构涉及部件不断高速移动，容易出现故障，导致它们无法达到系列生产所需的可靠性和故障保护操作标准。

MEMS是一种成熟的机制，基于可靠的技术。它们使用快速转向MEMS反射镜，与机械转向相比，具有更高的性能，沿光通道没有显著的光功率损失。几个LiDAR解决方案使用性能更有限的一维(1D)MEMS扫描系统，但我们开发了一种专有的2D扫描MEMS，它提供了一种低成本，宽视场，远程，高分辨率的汽车级解决方案。

激光和探测器。在严苛的天气和环境光条件下进行精确距离检测的关键是使用高性能的激光和超灵敏探测器。我们与供应商合作，以开发最先进的激光器利用 ~905 nm波长来满足成本目标，并提供满足自动驾驶需求所需的性能。

在探测器方面，我们开发并使用了高效率的硅探测器，当与~905 nm激光配合使用时，可提供卓越的性能。

毛伊岛ASIC。MAUI是我们设计的一款16 nm定制ASIC，可以执行多种功能。IT：

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控制激光脉冲的发射，这些激光脉冲反射场景中的对象并返回由探测器收集；

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接收和处理来自上述探测器的模拟信号，并创建从LiDAR流出的点云；以及

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包括控制MEMS反射镜以保持可由软件配置的正确扫描模式的逻辑，并保持各个反射镜之间的同步，这对LiDAR的性能非常重要。

MAUI包括过滤环境光等噪声和提取对LiDAR性能至关重要的信号的技术。

MAUI还包括硬件和CPU核心，以满足必须符合自动驾驶汽车安全目标的系统的功能安全和ISO26262需求。这需要故障安全操作和向ECU分层报告故障的能力，这使车辆能够在指定时间内知道组件故障，并将整个系统级别发生灾难性故障的可能性降低到可接受的程度。

光学系统。我们的光子团队设计了一个小型化的光学系统，它传输光，接收返回的脉冲，并将其传输到探测器。光路包括多个反射镜、透镜、准直器和最大限度地减少杂散光影响的设计。光学机械的设计可在外壳内的整个指定温度范围内保持稳定(-40至105摄氏度)。

点云算法。毛伊岛硬件中的固定数字逻辑和在多个处理核心上运行的固件的组合处理返回信号以创建点云。复杂的算法将返回的信号从阳光和其他光源造成的噪音和干扰中提取出来。

感知软件。从一开始，我们就认识到提供高性能感知软件的重要性，并已投入大量资源开发其独立的感知软件套件。由于这种重视，宝马和麦格纳选择我们创建处理算法，这些算法在点云上工作，以检测障碍物和障碍物，对物体进行分类，执行工厂和车载校准，并满足行业功能安全标准。

感知软件与点云对象

LOGO

竞争优势

我们相信，以下优势将使Innoviz脱颖而出，并将使我们能够成功地在其目标市场竞争，以保持我们的领先地位。

经济节能的高性能LiDAR解决方案 。一级制造商和汽车制造商对车辆中任何组件的成本都非常敏感，尤其是对LiDAR 传感器等价格相对较高的个别组件。他们要求有竞争力的价格，并在决定供应商时非常重视这一参数。因为我们在最初的解决方案架构开发中确定了这些要求，所以我们选择使用~905 nm波长的激光器，它与二极管激光器一起工作。这比~1550 nm波长的LiDAR激光器所需的激光器便宜得多，因为~1550 nm的激光通常含有像铟镓砷化物这样的化合物，而砷化铟的来源和制造成本比硅更高

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用于~905 nm波长的激光器。~905 nm波长的激光器也比~1550 nm的激光器消耗更少的功率。自动驾驶汽车受益于这种较低的能耗，因为它增加了车辆的行驶里程(主要是在电动汽车中)。此外，~1550 nm激光比~905 nm激光产生更多的热量，这需要更大的尺寸才能允许更多的散热。更大的外形系数给汽车制造商带来了设计挑战，因为消费者汽车的安装空间有限，且对车辆周围环境的可见性很好。因此，与其他市场参与者相比，我们基于~905 nm波长激光的LiDAR解决方案提供了极具吸引力的价位、更低的功耗和更小的外形尺寸，而不会牺牲性能。

汽车牌号的开发与生产。车辆部件，特别是自动驾驶汽车技术系统的部件，要求具有较高的功能安全等级。实现功能安全标准(如ISO26262)的合规性是一个耗时耗力的过程，需要与汽车级行业参与者(如一级供应商和汽车制造商)进行大量合作。从2017年开始，我们与麦格纳及其汽车制造商合作伙伴宝马等领先的一级供应商密切合作，开发出满足这些严格要求的LiDAR解决方案。这一过程包括宝马和麦格纳在过去三年中进行的持续和广泛的产品安全审计。由于我们与这些合作伙伴的密切合作，我们已经形成了严格的安全和质量专业知识。这使我们比那些专注于技术开发的竞争对手具有显著的优势，这些竞争对手在开发过程的早期没有与宝马等主要汽车客户取得设计胜利，也没有与主要汽车一级供应商建立合作伙伴关系，因为此类竞争对手将被消费汽车OEM和/或一级供应商要求在进入市场之前通过汽车级认证，可能需要长达几年的时间才能实现。

多重第1层促进市场渗透的合作伙伴。原始设备制造商提前几年设计他们未来的车型和车辆，然后经常冻结设计，以便按时生产和交付车辆。因此，预计在2023-2025年大规模生产3级和4级消费汽车计划的设计将在2020-2022年确定。将被纳入这些计划的激光雷达解决方案必须通过汽车级制造过程，并由OEM和一级供应商进行审核。我们是唯一拥有多个(四个)Tier-1合作伙伴关系的LiDAR公司。我们的领先地位，加上我们经过Tier-1测试和OEM认证的技术，大大增加了我们赢得即将到来的OEM报价请求(RFQ)以及被邀请参加RFQ的机会，因为没有这些市场资格和认证的公司将没有资格获得RFQ。

全面的知识产权组合和多学科的研发组织。我们的架构专注于开发利用~905 nm波长激光的完整LiDAR自动驾驶解决方案。为了突破光峰值功率较低导致的性能限制，我们使用多学科方法从头开始设计所有系统组件：MEMS扫描器、硅探测器和信号处理ASIC，以改善系统的光链路预算，同时在给定的光链路预算下获得尽可能好的检测能力。这种方法产生了广泛的知识产权，我们相信这将使我们获得显著的竞争优势，因为它将使其他市场参与者难以成功开发使用~905 nm波长激光的低成本、高能效的LiDAR解决方案并将其商业化。我们目前拥有多项关键专利，包括一项与环绕视窗LiDAR设计相关的LiDAR专利，我们认为这是基础。除了我们基于~905 nm波长激光的LiDAR架构外，我们还拥有强大的独立软件套件，使我们具有行业领先的感知能力。我们相信，我们的研发组织在硬件、软件、光学和其他多个领域的创新能力为我们未来的竞争提供了强大的基础。

分层专利结构从芯片级到系统保护Innoviz独有的IP

市场领先的感知能力。自成立以来，我们采用了整体方法来生产LiDAR系统，包括开发专有的独立软件套件。该系统在所有帧速率下的视场范围内具有0.1°x0.1°的统一高分辨率，这与一些竞争系统不同，在竞争系统中，分辨率始终受操作条件的限制，例如帧速率和有限的视场。

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灵活的软件控制功能，如感兴趣区域(ROI)、像素总和(PSM)、可变垂直视场和软件可选的帧速率，进一步增强了点云的性能。这高性能飞行时间点云输出由视觉处理算法增强，以创建一个全面的LiDAR感知系统。

灵活的系统配置。我们的系统设计允许动态配置其各种系统功能，如激光功率、扫描图案和帧速率。这种灵活性使我们能够基于相同的硬件提供不同的产品配置，只需修改软件即可。这使我们能够满足多种市场需求和利基市场，而无需开发多个硬件配置，由于需要额外的设计、生产、验证和支持，这一过程成本高昂。车载计算机将LiDAR优化为实时环境的能力是该系统设计实现的另一个独特优势。例如，在骇维金属加工上驾驶时，需要具有窄视场和大范围的前向聚焦配置，而在城市场景中，需要统一的宽视场，为了降低功耗，额定范围是可以接受的。

增长战略

通过更低成本的产品推动更多人采用。我们的整个方法和解决方案架构专注于使用~905 nm波长激光器，与基于~1550 nm波长激光的LiDAR相比，这可以提供更实惠的解决方案。我们打算继续专注于改进我们的架构和组件工程，以生产价格比我们最初的产品InnovizOne更具吸引力的LiDAR解决方案。我们最近宣布的InnovizTwo的定价将明显低于InnovizOne。我们相信，高性能、高性价比的解决方案将推动我们的产品获得更多的市场采用率。

渗透较低级别的自主性(例如2+ADA)，并利用我们的软件套件推介无缝升级到Level3自动驾驶。我们相信，从成本和性能的角度来看，最近宣布的InnovizTwo为Level 2+系统提供了一个引人注目的解决方案。同时，我们的LiDAR解决方案可以通过车辆软件更新从2+级升级到3级，而无需更改硬件组件或需要新硬件。因此，我们相信我们的解决方案是独一无二的，能够提供第3级功能，因为升级很容易实现。因此，我们将进一步改进、开发和集成我们的软件产品，以便在基于软件的从2+级市场过渡的基础上，更好地定位我们在2级以上和3级至5级汽车市场的市场份额。

展开第1层和OEM合作伙伴关系。我们相信，我们与宝马的设计胜利以及与麦格纳的合作伙伴关系都得益于我们独特的汽车级产品设计。我们还相信，作为宝马供应商和第一级合作伙伴，我们需要遵守行业领先的安全和制造标准，这一点可以被用来渗透其他OEM客户和第一级供应商并与其建立合作伙伴关系。我们相信，我们与多家领先的一级供应商(包括Magna、Aptiv、Harman和Hirain)现有的合作伙伴关系向潜在合作伙伴和客户证明了我们产品的成熟度、坚固性和汽车级性质。因此，我们打算与更多的原始设备制造商和一级供应商建立合作伙伴关系，以扩大我们的客户基础。

继续投资于强大的软件套件。我们先进的感知软件可将InnovizOne LiDAR的原始点云数据转化为感知输出。输出可以作为独立的、功能安全的感知软件，或者可以在不同级别集成到车辆的现有感知堆栈中，以支持各种传感器融合架构。此外，我们的软件还利用InnovizOne或InnovizTwo派生的丰富数据，再加上专有的最先进的人造假体基于智能的算法，提供卓越的场景感知并提供汽车级ASIL B(D)解决方案。我们打算继续开发和改进我们的感知软件，以进一步补充我们的硬件产品，使其具有先进的基于人工智能和机器学习的分类、检测和跟踪功能。

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开发更多产品以更好地满足其他激光雷达市场的需求。我们收入增长的主要驱动力是我们在乘用车中用于LiDAR的汽车应用程序、Level 3和Level 2+应用程序，预计这些应用程序将在 2024-30车型年实现显著增长。然而，为乘用车领域开发的产品在多激光雷达周长传感应用中具有同样的吸引力，例如在机器人出租车、班车、卡车运输和送货机器人车辆中。我们相信，这些应用将显示传感器消耗的显著增加，因为它们需要多个单元来完成全自动驾驶机器的环绕传感要求。随着机器人出租车、第四级航天飞机、第四级卡车和送货机器人等第四级平台完成开发并转向商业部署，我们相信我们的激光雷达处于有利地位，可以从不太强大的技术中夺取市场份额。InnovizOne的尺寸、外观、手感和易于集成，再加上其汽车级环保性能的坚固性和领先的Tier-1的支持，使该产品对Level 4细分市场特别有吸引力。在周边部署多个单元的能力是由固态架构的成本结构实现的，并将得到更具成本效益的InnovizTwo的进一步支持。

产品


Innoviz One		Innoviz 2号

*	产品大小可能因规格不同而有所不同

我们的产品能够在广泛的驾驶环境中很好地了解车辆的位置，并允许在不同的车速下进行可靠的检测和规划。我们的产品组合包括传感器硬件以及感知和决策软件，可改进现有车辆功能，并为乘用车和商业应用实现更高水平的车辆自动化。

我们的产品包括：

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InnovizOne是一款固态LiDAR传感器，专为汽车制造商和需要汽车级可批量生产解决方案以实现自主性的机器人出租车、班车、卡车运输和快递公司而设计。汽车级传感器专为坚固耐用、经济实惠、可靠、低功耗、轻便、高性能且可无缝集成到3至5级自动驾驶车辆中而设计，以确保乘客和行人的安全。

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InnovizTwo于2020年第四季度发布，InnovizTwo是新一代高性能汽车级LiDAR传感器，可为所有级别的自动驾驶提供功能齐全的解决方案。与InnovizOne相比，InnovizTwo的成本大大降低，还将包括改进的激光器和探测器，以更低的系统成本和更低的功耗提高射程性能，预计这将比InnovizOne提供显著的性能改进。InnovizTwo还提供了将感知应用程序(见下文)集成到LiDAR传感器本身的选项。

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感知应用程序-将InnovizOne LiDAR的原始点云数据转换为感知输出的软件应用程序。输出可以作为独立的、功能安全的感知软件，也可以在不同级别集成到车辆的现有感知堆栈中，以支持各种

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传感器融合架构。此外，我们的软件利用InnovizOne或InnovizTwo派生的丰富数据，再加上专有的最先进的人造假体基于智能的算法，提供卓越的场景感知并提供汽车级ASIL B(D)解决方案。

商业牵引力

从宝马3级系列生产计划的早期开始，我们的团队深入参与了ISO26262合规和功能安全遵守。通过积极参与德国UnterschleiúHeeim的宝马项目，包括派驻团队，我们的团队向Magna和宝马的集成团队交付了InnovizOne LiDAR，并从为符合适用标准所需的广泛验证测试中学到了很多东西。

认识到汽车行业实现批量增长的漫长道路，加上自动驾驶汽车严格的安全标准(如ISO26262-ASIL-B)带来的额外复杂性，我们采取了广泛的方法来挖掘潜在的LiDAR市场机会。我们没有以一种机会主义的方式对待邻近的市场，而是将相当大的重点放在了发现应用程序以及培养这些市场的客户和经销商上。因此，我们的业务开发活动主要集中在消费汽车市场和其他市场：

汽车：高度关注，管理层高度关注少数汽车机会，其中LiDAR和感知产品是根据原始设备制造商的需求量身定做的，以期获得类似于宝马L3计划的大批量系列生产计划。这种方法使我们的业务和研发团队与Tier-1合作伙伴合作，以定制产品回应OEM询价，与Tier-1和OEM工程和采购团队以完全透明的方式合作，为计划带来创新、制造诀窍和价值。

我们正与欧洲、日本、中国和北美的领先原始设备制造商密切合作，以定义和采用Innoviz2至Level 2+和Level 3计划，从而为ADAS+应用程序带来显著的附加值。

其他细分市场：利用我们的产品，如InnovizOne和InnovizTwo，在目前销量较低但近期可能出现规模机会的所有其他细分市场赢得业务。这种方法需要在全球市场上有广泛的存在，我们的业务团队与所有细分市场的潜在客户建立直接和渠道关系。

我们正在与许多Robo-Taxi、Shuttle、Trucking和Delivery Robots客户讨论将InnovizOne 纳入我们即将推出的版本。表格系数、视场和InnovizOne系列非常适合在这些Level 4 平台的外围感应应用。

此外，LiDARS应用还适用于工业空间，在制造、物流、配送、建筑、农业、海洋、飞行和许多其他应用中。我们专注于所有主要地区的此类应用。

销售和营销

我们目前通过直销组织和营销合作伙伴来营销和销售我们的LiDAR解决方案。自成立以来，我们的技术和产品重点一直放在自动驾驶行业高性能LiDAR解决方案的汽车OEM机会上。这种关注还为我们的销售和营销活动提供了信息和指导，导致了与OEM和一级供应商的早期联系，并使我们的销售团队成为我们的研发团队和这些最终合作伙伴之间的桥梁。我们的销售和营销团队继续专注于扩大我们与OEM和一级供应商的关系，并寻求利用我们现有的关系将我们的市场扩展到其他市场

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行业。我们被认为是二级汽车供应商，因为我们将产品销售给一级公司，然后这些公司将我们的产品集成到提供给OEM的整个系统中。我们作为二级供应商的业务模式将其制造业务分包出去，再加上我们的市场领先地位，形成了一种优势的成本结构，相对于OEM而言，只需最低限度的销售和营销费用。

研究与开发

我们在基于LiDAR的技术研发上投入了大量的时间和费用。我们超过20%的员工是81部队的老兵，81部队是以色列情报部队的精英技术单位，是以色列国防军中最负盛名的多学科技术单位之一。我们的研发团队是公司最大的部门，截至2020年12月31日，我们的研发团队共有279名员工，其中197人组成。我们保持行业领先地位的能力在很大程度上取决于我们正在进行的研发活动。我们的研发团队包括具有不同专业知识、不同水平的经验和学术背景的工程师和研究人员，其中包括拥有理科学士学位和理科硕士学位的人。以及顶尖学术机构的博士学位。

创建固态、人眼安全且经济实惠的~905 nm波长LiDAR解决方案和随附的感知软件需要多学科团队的努力，这些团队拥有光学、激光、机械工程、微电子、芯片设计、MEMS设计、复杂IC封装、算法、神经网络、系统工程以及软件架构和工程方面的专业知识。

我们的研发活动主要在以色列Rosh Haain的总部、德国慕尼黑附近的德国子公司和白俄罗斯明斯克的子公司办事处进行。截至2020年12月31日，我们约有197名员工从事研发活动。

知识产权

我们的成功和竞争优势在一定程度上取决于我们开发和保护核心技术和知识产权的能力。我们拥有一系列知识产权，包括专利和注册商标、机密技术信息，以及开发用于自动驾驶汽车的LiDAR技术和软件方面的专业知识。

我们已经提交了专利和商标申请，以进一步确保这些权利，并增强我们抵御可能侵犯我们权利的第三方的能力。我们还依靠设计和制造技术诀窍、持续的技术创新以及许可和独家机会来保持和提高我们的竞争地位。此外，我们通过与我们的商业合作伙伴、供应链供应商、员工和顾问达成协议，以及密切监控行业的发展和产品，来保护我们的专有权利。

截至2020年12月31日，我们拥有18项允许和已颁发的专利，49项正在申请或允许的专利申请，其中包括美国专利申请和外国专利申请。在49份悬而未决的申请中，30份已公布，19份未公布。该投资组合包括在欧洲、中国、日本和韩国提交的美国和外国专利申请。此外，我们公司拥有两个在美国注册的商标和一个待处理的美国申请，17个已注册的外国商标(其中三个是以色列注册的)和两个待处理的商标申请。我们的专利和专利申请涵盖了我们关键技术的广泛的系统级和组件级方面，其中包括LiDAR系统、激光、扫描仪、接收器和感知技术。

竞争

支持自动驾驶的具有竞争力的汽车传感解决方案市场是一个新兴市场，在开发阶段有许多潜在的应用。因此，我们面临着来自一系列公司的竞争，这些公司试图将他们的产品整合到这些开发中的应用程序中，而我们的主要竞争对手可能需要一段时间才能出现。

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我们的竞争对手也在努力推进技术、可靠性和创新，以开发新的和改进的解决方案。尽管我们相信我们拥有市场领先的技术，但我们继续面临来自LiDAR、相机和雷达行业现有竞争对手和新兴公司的竞争。在激光雷达领域，竞争主要基于性能、成本和能源效率，我们面临着来自使用各种激光波长的公司的竞争，例如~905 nm和~1550 nm激光，以及各种转向机构，例如机械、光学相控阵、MEMS和非扫描激光雷达(闪存)。我们认为，新的较小公司可能需要相当长的时间才能获得顶级汽车OEM和一级供应商以及其他非汽车行业的客户和合作伙伴的认可和信任。

我们的许多竞争对手为利基应用提供了更有限的解决方案。一些竞争对手目前正在销售在ADAS和新的自动驾驶市场提供较低水平性能的解决方案。在乘用车ADAS市场，许多竞争对手已经使用基于相机和雷达的感知传感解决方案获得了相当大的市场份额。

我们以比目前用于ADAS的产品更高性能的LiDAR产品进入乘用车市场。我们的LiDAR产品以我们认为可以取代当前解决方案的价位支持更高性能的ADAS。我们与高级OEM 和Tier-1合作伙伴的早期合作也使我们有别于其他LiDAR制造商。

虽然LiDAR 竞争对手将继续涌现和消退，但我们相信，我们的高性能LiDAR、强大的知识产权组合、软件产品、与宝马的设计胜利以及与我们的Tier-1合作伙伴的密切工作关系，已经为后来者设置了障碍。我们期望我们的技术和持续的创新，以及我们与领先的原始设备制造商和一级公司的长期合作，将支持我们作为基于几个市场差异化因素在市场上推进LiDAR技术的领导者的地位。

制造业

我们最初的架构专注于开发完全的LiDAR自动驾驶解决方案，该解决方案使用~905 nm波长的激光。为了突破光峰值功率限制导致的性能限制，我们使用多学科方法来设计系统的关键组件，即MEMS模块、硅探测器和信号处理ASIC，以改善系统的光链路预算，同时在给定的光链路预算下获得尽可能好的检测能力。在内部设计关键组件，而不是使用现成的商品组件提供可保护和可持续的技术区别于LiDAR竞争对手或替代技术。我们认为，汽车LiDAR进入市场的重要障碍之一是大批量制造紧凑而复杂的传感产品的工艺和技术诀窍。

同时，从公司成立之初起，我们就专注于按照汽车行业严格的制造标准运营。因此，我们利用汽车级的合同制造商和供应商在早期阶段生产我们的产品和子组件。与这样一家经验丰富的合同制造商和供应商合作，增加了我们的制造技术，并在我们的开发过程中灌输了纪律和质量。

目前，InnovizOne产品是在德国的一家合同制造商的中批量生产线上生产的。我们打算在麦格纳位于密歇根州霍利市的汽车级工厂开始生产InnovizOne，以满足对我们LiDAR产品日益增长的需求。在这方面，请参阅此处参考麦格纳制造谅解备忘录。

虽然我们产品和子组件的制造是外包的，但我们的运营和质量保证团队管理着组装、校准和测试所需的专门设备的采购

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我们的激光雷达系统。这些团队还管理我们的质量控制和保证业务，并与我们的供应商合作监控质量和提高产量。

我们从欧洲各地的各种第三方制造商那里采购我们的零部件。我们组件的价格和可用性可能会受到供需变化以及市场不确定性和其他因素的影响。从历史上看，我们一直能够以公司满意的价格采购我们的零部件；然而，我们未来可能无法做到这一点。

监管

自动驾驶汽车 (自动驾驶汽车)受到联邦和州一级正在形成的监管框架的约束，这些监管框架处于快速变化的状态。总体而言，在联邦和州两级，美国都提供了积极和相对宽松的法律环境，以允许安全测试和开发自主功能。我们预计近期不会有任何会阻碍我们LiDAR技术可预见部署的联邦标准。然而，一些州，特别是加利福尼亚州和纽约州，仍然对某些自治职能执行某些操作或注册要求。我们相信，随着州监管机构在这项技术上获得更好的经验，这些障碍将被消除。然而，美国联邦法规在很大程度上仍然允许部署更高级别的安全和负责任的自主功能。

中国和欧盟等国外市场也在继续制定各自的标准，以定义更高级别自治的部署要求。以中国为例，政府为推动自动驾驶汽车的发展做出了大量努力，包括中国领导的国家发改委和其他十家机构于2020年2月发布了《自动驾驶汽车创新发展战略》。该计划提出了一项雄心勃勃的计划，到2025年和2035年至2050年，在音像市场创建技术创新、产业生态、基础设施、法规和标准、产品监管和网络安全的系统框架，全面建立音像市场的生态系统。考虑到AVs收集、存储和传输的数据的数量和类型，欧盟围绕AVs的新出现的监管和立法活动大多集中在数据隐私和安全方面。欧洲新兴的反病毒战略的一个关键部分是创建一个共同的欧洲移动数据空间，将在欧盟的智能和可持续交通战略中进一步开发。鉴于这些领域的紧张工作，我们预计短期内这些市场将有一条可行的前进道路。

随着配备我们传感器的车辆部署在美国的公共道路上，我们将越来越受制于各种联邦机构的法律和监管机构，包括隶属于美国交通部(DOT)的国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)。到目前为止，NHTSA对行业的指导通常是宽泛的和非强制性的，NHTSA正在积极审查对反病毒开发的意外监管障碍，同时着手颁布新的法规。它计划更新联邦机动车安全标准，以准确反映新的音响技术。目前，机动车设备制造商的义务包括根据《加强运输召回规定》进行定期报告，责任和文件法案流程，以及对与骇维金属加工安全有关的任何缺陷或任何不符合联邦机动车安全标准的情况提出严格的召回和报告要求。类似的报告和召回要求也存在于海外市场。

更广泛地说，美国交通部确立了六项自动化原则，将应用于其对AV开发的监督：(1)优先考虑安全；(2)保持技术中立；(3)法规现代化；(4)鼓励一致的联邦和州监管环境； (5)向政府和行业合作伙伴提供指导、研究和最佳实践；以及(6)保护消费者选择传统和自动驾驶汽车的能力。

在州一级已经启动了许多适用于AVS的更正式的监管行动。至少有29个州和哥伦比亚特区已经颁布了某种类型的反兴奋剂立法，一些州长已经发布了行政命令。其中许多努力都集中在安全和对商业活动的监管上。

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总体而言，反病毒监管格局仍在快速演变。随着围绕自动驾驶汽车的联邦、州和外国法律框架的不断发展和变化，我们可能会受到额外的监管方案和要求的约束。

作为一家LiDAR技术公司，我们还必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法案》中的电子产品辐射控制条款。这些要求由美国食品和药物管理局(FDA)执行，包括管理激光发射产品的制造和分销的法规。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的激光辐射。除其他事项外，激光发射产品的制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，维护其产品的制造、测试和分销记录，并向FDA和/或消费者报告某些产品缺陷。制造商还可能被要求在发射激光的产品上贴上警告，这取决于产品的相对功率输出。不遵守适用的FDA法规可能会导致各种制裁或后果，包括产品召回或更换、警告信、未命名的信件、安全警报、禁令、进口警报、行政产品扣留或扣押或民事处罚。激光雷达技术可能还需要遵守有关特定激光雷达和激光技术应用的某些州法律要求。

同样，作为一家部署尖端技术的全球公司，我们也受到贸易、出口管制、海关产品分类和采购法规的约束。我们的运营还受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。我们必须遵守修订后的联邦《职业安全与健康法案》的要求，以及保护和监管员工健康与安全的类似州法律。

像所有在类似行业运营的公司一样，我们受到环境监管，包括水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、运输和处置；以及环境污染的补救。遵守这些规则可能包括需要获得许可证和许可证，并允许对我们的设施和产品进行检查。

法律诉讼

我们可能会不时卷入在我们的正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣相关的事项的主张。我们目前不参与任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序，而这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结果如果被确定为对其不利，将单独或整体对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

C.组织结构

我们公司的法定名称是Innoviz Technologies Ltd.，我们是根据以色列国的法律组建的。我们有四家全资子公司：Innoviz Technologies Inc.和Collective Growth Corporation，每一家都在美国注册成立；Innoviz Technologies GmbH，根据德国法律注册；Innoviz Technologies by，，根据白俄罗斯法律注册。

D.财产、厂房和设备

我们的公司总部位于以色列的Rosh Haain，根据有效至2028年11月1日的租赁协议，我们在那里租赁了一间72,600平方英尺的办公室，除非我们提前在2021年11月1日或2024年11月1日终止。该设施包括工程、研究和开发，

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测试、产品、销售和管理职能。此外，根据有效至2023年2月28日的租赁协议，我们还租赁了位于以色列Petah Tikva的32,300平方英尺的车库空间，用于执行某些测试，除非我们在2021年8月31日或2022年2月28日提前终止。我们还在加利福尼亚州圣克拉拉租赁了3,200平方英尺的办公空间，在德国慕尼黑附近的UnterschleiúHeim的设施中租赁了796平方英尺的办公空间，在白俄罗斯明斯克附近的Great Stone Industrial Park的设施中租赁了2,940平方英尺的办公空间和实验室，在白俄罗斯明斯克的商业中心联合办公空间。

除非另有说明，否则我们所有的设施都得到了充分利用。我们相信我们的办公室和设施足以满足我们目前的需求并且在需要时会提供合适的额外或替代空间。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营与财务回顾与展望

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包括的选定财务数据和历史审计年度合并财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告题为第3.D.条的风险因素一节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

公司概述

我们是高性能固态LiDAR和感知解决方案的领先提供商，这些解决方案可带来增强的视觉和卓越的性能，以实现大规模安全的自动驾驶。我们相信，我们为正在向乘用车和其他相关市场开发和营销自动驾驶汽车的OEM和Tier-1合作伙伴提供完整和全面的解决方案，例如机器人出租车、航天飞机、送货车辆、公共汽车和卡车运输。我们独特的LiDAR和感知解决方案在核心部件上实现了技术突破，推动我们公司获得了行业内第一个3级LiDAR汽车系列生产合同。此外，我们的解决方案可以为其他行业实现安全自主，包括无人机、机器人、建筑、农业、智慧城市、安全、采矿、海事和测绘。

我们是由81号部队的老兵于2016年创立的，81号部队是以色列情报部队的精英技术单位，是以色列国防军中最负盛名的多学科技术单位之一。从我们成立之初，我们的文化就借鉴了81部队的核心价值观，即通过创造力和敏捷思维解决复杂的技术问题，以在性能和成本之间取得理想平衡的方式满足自动驾驶汽车的需求。我们从芯片级别创建了一种新型的LiDAR传感器，包括一套用于高性能计算机视觉的强大而复杂的软件应用程序，以实现卓越的感知。我们的多学科团队在不到一年的时间里开发了基于MEMS的可运行的LiDAR原型，该原型在2017年就吸引了麦格纳和Aptiv等领先的一线公司的注意。随后是进一步的密集开发和资格认证阶段，最终我们公司在2018年实现了与宝马的设计胜利，为宝马的Level 3自动驾驶平台提供动力。宝马是将新技术部署到汽车行业的领导者和先驱，也是全球第一家在大规模商业化计划中将激光雷达用于3级自动驾驶配置的OEM。因此，我们相信，我们与宝马和我们的一级合作伙伴麦格纳的密切合作，使我们能够使Level 3自动驾驶成为商业现实。

我们的创新已经产生了LiDAR解决方案，提供了市场领先的性能，并满足了2级以上到5级自动驾驶汽车的严格安全要求，价格适合

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批量生产的乘用车。我们对高级硬件和软件组件的集成定制设计利用了我们团队的多学科专业知识和经验，使我们能够提供交钥匙自主解决方案，以加快汽车制造商在批量生产规模上的广泛采用。

我们强大的软件套件使我们基于~905 nm波长激光的LiDAR架构可以轻松利用，为Level 2+到Level 5提供极具吸引力的解决方案，而不需要任何新的重要硬件组件。这意味着，随着市场的不断成熟，我们有能力打入目前主要以2级以上生产为特征的市场，并通过将我们的产品升级到3级及以上的软件来继续夺取和扩大我们的市场份额。

业务合并

影响Innoviz经营业绩的关键因素

Innoviz认为，其未来的业绩和成功在很大程度上取决于以下因素，每个因素又都面临着重大的风险和挑战，包括下文和本年度报告题为？的章节讨论的风险和挑战风险因素.”

市场采用率

我们相信，LiDAR在自动驾驶应用程序中的广泛采用即将到来，我们在汽车和非汽车市场都处于有利地位，可以利用这一机遇。然而，汽车OEM及其供应商才刚刚开始将依赖激光雷达技术的自动驾驶系统商业化。因此，我们预计汽车OEM及其供应商对基于LiDAR的解决方案的实际采用率和商业化速度将在可预见的未来影响我们的运营结果，包括收入和毛利率。同样，我们还打算瞄准机器人出租车、航天飞机和卡车运输等市场，以及包括无人机、机器人和地图在内的其他行业。我们认为，这些新兴市场的基于LiDAR的解决方案仍处于商业化前开发阶段，因此，我们未来的成功还取决于这些行业的客户采用这些解决方案并将其推向商业规模。

关于汽车OEM市场，目前，增强型ADA已成功商业化，这些ADA不被认为是自动驾驶，但具有重要的主动安全功能。从第2级ADAS到第3级，实质上是从驾驶员辅助到某种程度的自主。在这两个层面之间的跳跃中，预计责任将从司机转移到系统，这意味着驾驶的责任和责任从司机转移到OEM。这两个级别之间的差距可以通过提供高于级别2但低于级别3的系统或增强的

目录表

ADAS产品，业界通常称为L2+或Level 2+。ADAS+/Level 2+系统在技术上仍处于驾驶员辅助领域，但在传统ADAS功能的基础上整合了全新的层功能。鉴于从2级跃升至3级的重要性，消费汽车市场的ADAS+/2+细分市场预计将在中短期内显著增长。

设计胜出

我们的解决方案旨在为汽车和其他应用领域的OEM提供关键的支持技术。由于OEM必须将我们的解决方案集成到更广泛的平台中，因此我们能否在这些客户中赢得设计胜利至关重要。实现设计胜利所需的时间根据市场和应用的不同而不同。与其他市场相比，汽车市场的设计周期往往更长、更繁重。即使在汽车市场中，实现汽车OEM的设计胜利也要比售后应用的设计周期长得多。我们认为，设计胜利对Innoviz未来的成功至关重要，尽管每一次设计胜利产生的收入和实现这种胜利所需的时间可能会有很大差异，因此很难预测Innoviz的财务业绩。

我们在2017年与宝马就InnovizOne产品获得的设计胜利是行业内第一个Level 3 LiDAR Automotive系列生产合同。然而，考虑到2级以上市场的预期增长，我们在2020年第四季度宣布了InnovizTwo。InnovizTwo专为Level 2+细分市场而设计，是新一代高性能汽车级LiDAR传感器，可为所有级别的自动驾驶提供功能齐全的解决方案，与InnovizOne相比，其成本也大幅降低。

我们相信InnovizTwo将在中短期内推动收入的显著增长。我们已经为该产品开发了销售漏斗，并将寻求从2021年开始为其赢得设计胜利。

我们还相信InnovizTwo的市场渗透率将推动该市场3级细分市场的收入。这是因为我们产品的架构具有灵活配置多个组件的特点，允许我们基于相同的硬件提供不同的产品配置，只需修改软件。因此，我们可以满足多种市场需求和利基市场，而无需开发多种硬件配置。因此，我们的LiDAR解决方案可以通过车辆软件更新从2级以上升级到3级，而无需更改硬件组件或需要新硬件。

产品成本和利润率

我们的运营结果将取决于我们利用生产解决方案所涉及的相对固定成本的能力，以及我们根据我们的一级供应商业务模式保持或提高毛利率的能力。我们利用此模式的能力将主要取决于我们的收入和产品商业化后增加销售额的能力。具体地说，根据我们与Magna等一线制造商的商业关系，我们可以将生产成本降至最低，因为我们不承担向汽车制造商交付完整系统的成本或责任。通过提供主要由其基于其技术开发的组件组成的解决方案，我们因此消除了与系统完成相关的费用，这些费用不会涉及或利用我们的技术。此外，我们解决方案的系列级制造将由Tier-1制造商进行，这意味着我们既不需要承担与开发系列级制造能力相关的巨额资本支出，也不需要承担运营任何此类制造能力的费用。

持续投资与创新

我们独特的LiDAR和感知解决方案在核心组件方面取得了技术突破，这推动我们签订了第一份3级LiDAR汽车系列生产合同。我们相信，我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持这一领先地位的能力。这反过来又会

目录表

取决于我们未来的研发投资，以及我们吸引和留住高素质和经验丰富的研发人员的能力。这对于继续将InnovizOne和InnovizTwo完全商业化所需的工作，以及识别和响应快速变化的客户需求、开发和推出创新的新产品以及增强和服务现有产品都是必要的。如果不这样做，可能会对我们的市场地位和收入造成不利影响，我们的研发投资将无法收回。

新冠肺炎带来的影响

由于从2020年初开始在全球范围内爆发新冠肺炎，我们目前面临着各种运营限制。由于国家和地区政府要求关闭、隔离和旅行限制，我们的执行办公室以及研发和制造地点一直并将继续受到影响。新冠肺炎疫情也对我们的客户业务运营产生了不利影响。冠状病毒大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种发展，包括新冠肺炎爆发的持续时间和蔓延以及对我们的客户、供应商、合同制造商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。我们预计新冠肺炎疫情将对我们的收入和运营结果产生不利影响，但目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自向客户销售激光雷达传感器。激光雷达传感器的收入在货物控制权转移到客户手中时确认，通常在交货时确认。

我们还为我们的客户提供不属于长期生产安排的应用工程服务。应用程序工程服务收入在某个时间点或随时间确认，除其他考虑因素外，还取决于我们是否有权强制执行迄今已完成的绩效付款。由于绩效验收标准被认为不仅仅是一种形式，对某些客户的服务可能需要实质性的客户认可。对于这些服务，收入在客户接受时确认。由于未达到验收标准，我们未确认截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内与应用工程服务相关的收入。

收入成本

收入成本包括我们的LiDAR传感器的制造成本，这主要包括与我们的运营组织直接相关的组件成本、子组装成本和与人员相关的成本，以及支付给我们的第三方合同制造商和供应商的金额。收入成本还包括折旧、组件库存成本、提供服务的成本、间接费用的分摊部分、保修成本、过剩和陈旧库存以及运输成本。我们预计未来一段时期的收入成本将以绝对美元计算增加，达到收入增长的程度，但我们预计我们的产品单位成本将随着销售额的增加而下降，从而利用我们的商业模式可实现的规模经济。

运营费用

研究和开发费用

我们的研发工作专注于增强和开发固态、人眼安全且具有成本效益的905 nm波长LiDAR解决方案和随附的感知软件，这需要拥有光学、激光、机械工程、微电子、芯片设计、MEMS设计、复杂IC封装、系统工程以及软件架构和工程专业知识的多学科团队的努力。

目录表

研发费用包括：

•

与人员有关的费用，包括研究和工程职能人员的工资、福利和股票薪酬费用；

•

与材料、软件许可、用品和第三方服务有关的费用；

•

原型费用；以及

•

设备和IT成本和折旧的已分配部分。

在达到技术可行性之前，我们会按实际发生的时间来支付研发费用，对于我们的软件产品来说，技术可行性通常是在产品投产之前。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图，我们的研发成本将会增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销活动直接相关的人员相关成本。这些费用包括销售佣金、营销计划、贸易展览、咨询服务、促销材料、演示设备的成本、设施和IT成本的分配部分以及折旧。我们预计，随着我们雇佣更多的销售和营销人员，增加我们的营销活动，以及扩大我们的国内和国际业务，我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加。

一般和行政费用

一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧和差旅费用。人员相关费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。

我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长扩大员工人数，以及作为上市公司运营费用的结果，我们的一般和行政费用将增加，包括遵守证券交易委员会的规则和法规、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

财务费用收入，净额

财务收入主要包括存入我们银行账户的现金和现金等价物所获得的收入。这些金额将根据现金和现金等价物以及市场汇率而变化。此外，财务收入(支出)净额包括现金和现金等价物之间的汇兑差额以及主要以新谢克尔和欧元计价的以外币计价的货币资产和负债的价值波动。

近期会计公告

有关最近采用的会计声明和截至本年度报告日期尚未采用的最近发布的会计声明，请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表附注1。

目录表

A.行动结果

应结合本年度报告中其他部分所列的综合财务报表和附注对以下所列经营结果进行审查。下表列出了本公司各期业务数据的综合结果：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020			2019			2018
收入(2020年收入净额为14,800美元的发行C-1优先股 )	$	(9,364	)	$	1,575		$	62
收入成本		(6,407	)		(1,986	)		(53	)

毛利(亏损)		(15,771	)		(411	)		9

运营费用：
研发		57,029			59,376			48,319
销售和市场营销		5,430			6,481			5,511
一般和行政		3,753			3,190			2,440

总运营费用		66,212			69,047			56,270

营业亏损		(81,983	)		(69,458	)		(56,261	)
财务收入(费用)，净额		655			2,167			(107	)

所得税税前亏损		(81,328	)		(67,291	)		(56,368	)
所得税		(183	)		(10	)		(32	)

净亏损	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

每股普通股基本及摊薄净亏损	$	(5.99	)	$	(5.22	)	$	(4.14	)

用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均数普通股		16,514,910			15,524,845			15,039,814

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入


	截至十二月三十一日止的年度：					变化			变化
	2020			2019		$			%
不包括收入减少的收入		5,436			1,575		3,861			245	%
因发行C-1优先股而减少的收入		(14,800	)		—		(14,800	)		100	%

总收入		(9,364	)		1,575		(10,939	)		(695	)%

在截至2020年12月31日的财年，收入从截至2019年12月31日的约160万美元下降至约940万美元，降幅约为1,090万美元，降幅为695%。不包括因发行1,480万美元的C-1优先股而导致的收入减少，我们在截至2020年12月31日的年度的收入较截至2019年12月31日的年度增加约390万美元，增幅为245%，这主要是由于我们LiDAR产品的开发和我们业务计划的继续执行。

目录表

收入成本和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度：						变化			变化
	2020			2019			$			%
	(单位：千)			(单位：千)			(单位：千)
收入成本(不包括收入减少)	$	(6,407	)	$	(1,986	)	$	(4,421	)		223	%
与发行C-1优先股导致的收入减少有关的收入成本		—			—			—

收入成本(合计)	$	(6,407	)	$	(1,986	)	$	(4,421	)		223	%

毛利(不包括收入减少)		(18	)%		(26	)%
毛利(与发行C-1优先股导致的收入减少有关)		(100	)%		—

毛利率(合计)		(168	)%		(26	%)

截至2020年12月31日的年度，收入成本从截至2019年12月31日的约200万美元增加了约440万美元，或223%，增至约640万美元。收入成本的增加是由于收入的增加以及与我们的一种产品停产相关的库存和生产机械注销的一次性费用。

毛利率由截至2019年12月31日止年度的(26%)增至截至2020年12月31日止年度的(168%)。总亏损增加主要是由于记录在案的约240万美元的库存冲销和发行优先股C-1导致的收入减少。撇除存货及生产机械撇账及因发行C-1优先股而减少的收入，毛利率为26%。

运营费用


	截至的年度十二月三十一日，				变化			变化
	2020		2019		$			%
研究与开发
研发	$	57,029	$	59,376	$	(2,347	)		(4	%)
销售和市场营销		5,430		6,481		(1,051	)		(16	%)
一般和行政		3,753		3,190		563			18	%

总运营费用	$	66,212	$	69,047	$	(2,835	)		(4.1	%)

研究与开发

截至2020年12月31日的年度，研发支出由截至2019年12月31日的约5,940万美元减少约230万美元或4%至约5,700万美元。下降主要是由于2019年与我们的ASIC成功流片和完成其主要产品设计相关的可变外包成本所致。

销售和营销

在截至2020年12月31日的年度中，销售和营销费用减少了约110万美元或16%，从截至2019年12月31日的年度的约650万美元降至约540万美元。减少的主要原因是，由于新冠肺炎的影响，与人员相关的成本下降，以及与展会和差旅成本相关的营销活动减少。

目录表

一般和行政

截至2020年12月31日止年度，一般及行政开支由截至2019年12月31日止年度的约320万美元增至约380万美元，增幅约为60万美元或18%。这一增长主要是由于员工人数的增加。

财务收入，净额


	截至的年度十二月三十一日，				变化			变化
	2020		2019		$			%
财政收入	$	655	$	2,167	$	(1,512	)		(70	%)

截至2020年12月31日的年度的财务收入约为70万美元，而截至2019年12月31日的年度的财务收入约为220万美元。减少主要是由于截至2020年12月31日的年度因ILS波动而产生的外汇收益，以及现金余额减少导致利息收入减少。

截至2019年12月31日止年度与2018年12月31日止年度比较

收入


	截至十二月三十一日止的年度：				变化		变化
	2019		2018		$		%
	(千美元)
按地域划分的收入：
北美	$	288	$	—	$	288		不适用
亚太地区		182		11		171		1,555	%
欧洲、中东和非洲		1,105		51		1,054		2,067	%

总计	$	1,575	$	62	$	1,513		2,440	%

2019年的收入约为150万美元，增幅为2440%，从2018年的约10万美元增加到约160万美元。我们于2018年11月开始提供我们产品的第一个版本，因此2019年是其除了研发和营销之外的第一个完整的商业活动年。因此，2019年收入的增长主要是由于产品供应的增加。

收入成本和毛利率


	截至的年度十二月三十一日，						变化 $		变化 %
	2019			2018			变化 $		变化 %
	(千美元)
收入成本	$	1,986		$	53		$	1,933		3,647	%
毛利率		(26	)%		15	%

收入成本从2018年的约10万美元增加到2019年的约200万美元，增幅约为190万美元，增幅为3647%。收入成本增加的主要原因是收入增加和约70万美元的库存注销的一次性费用。

毛利率从2018年的15%降至2019年的(26)%。减少的主要原因是2019年的库存核销约为70万美元。

目录表

运营费用


	截至的年度十二月三十一日，				变化 $		变化 %
	2019		2018		变化 $		变化 %
	(千美元)
研发	$	59,376	$	48,319	$	11,057		23	%
销售和市场营销		6,481		5,511		970		18	%
一般和行政		3,190		2,440		750		31	%

总运营费用	$	69,047	$	56,270	$	12,777		23	%

研究与开发

2019年的研发费用增加了约1,110万美元，增幅为23%，从2018年的约4,830万美元增至约5,940万美元。这一增长主要是由于我们增加了研发团队的招聘，以及2019年外包活动的增加，导致与人员相关的成本增加了约1,000万美元。外包研发活动与我们ASIC的成功流片和2019年我们产品设计的主要部分完成有关。

销售和市场营销

销售和营销费用从2018年的约550万美元增加到2019年的约650万美元，增幅约为100万美元，增幅为18%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了约80万美元，以及与营销相关的费用增加了约70万美元。

一般和行政

一般和行政费用从2018年的约240万美元增加到2019年的约320万美元，增幅约为80万美元或31%。增加的主要原因是租金和相关费用增加。

财务 (费用)收入，净额


	截至的年度十二月三十一日，					变化 $		变化 %
	2019		2018			变化 $		变化 %
	(千美元)
财务(费用)收入，净额	$	2,167	$	(107	)	$	2,274		(2,125	)%

2019年的财务收入为220万美元，而2018年的财务支出为10万美元。增加主要是由于现金余额增加导致利息收入和外汇收益增加。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金等价物由计息支票账户组成。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这受到以色列银行利率总水平变化的影响。由于我们计息账户的短期性质和低风险特征，立即10%的利率变化不会对我们的现金和现金等价物和短期限制性银行存款的公平市场价值产生实质性影响，也不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们目前没有接触到

目录表

与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们已经并可能继续与中国、欧洲和以色列的供应商签订合同。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。

我们认为，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

B.流动资金和资本资源

流动资金来源

从历史上看，我们的运营资金主要来自私募我们的可转换优先股。截至2020年12月31日，我们拥有总计5000万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本目的。现金等价物根据其投资政策进行投资。到目前为止，我们的主要流动资金来源是通过私募我们的可转换优先股获得的2.52亿美元净收益和来自业务合并的3.71亿美元现金净额。此外，我们还收到了商品和服务的付款。

现金流摘要

下表汇总了我们在报告期间的现金流：


	截止的年数十二月三十一日，
(单位：千)	2020			2019			2018
经营活动中使用的现金净额	$	(61,941	)	$	(69,225	)	$	(39,379	)
由投资活动提供(用于)的现金净额		29,591			(40,570	)		40,156
融资活动提供的现金净额		8,941			163,122			594
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		748			900			(612	)

现金及现金等价物和短期受限制银行存款净增(减)	$	(22,661	)	$	54,227		$	759

经营活动

在此期间，影响营运现金流的主要因素是净亏损约8,150万美元，受非现金费用约2,070万美元的影响，其中包括向客户提供约1,480万美元的非现金折扣，约270万美元的折旧和摊销，以及约320万美元的基于股票的薪酬，由约110万美元的营运资本增加所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，运营活动使用了约6920万美元。此期间影响营运现金流的主要因素为净亏损约6,730万美元，受约380万美元的非现金费用影响，包括约170万美元的折旧及摊销约220万美元的股份薪酬，但被约570万美元的营运资本增加所抵销。

在截至2018年12月31日的年度内，经营活动使用了约3940万美元现金。在此期间，影响营运现金流的主要因素包括约240万美元的非现金费用、约140万美元的股份薪酬、约30万美元的资本损失和约1460万美元的营运资本增加，以及约240万美元的非现金费用影响下的净亏损约5640万美元。

目录表

投资活动

于截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金约为2,960万美元，主要是从约3,470万美元的短期存款中提取，部分由用于购买物业、厂房及设备的现金约510万美元所抵销。

于截至2019年12月31日止年度，投资活动使用的现金约为4,060万美元，主要来自投资约3,470万美元的短期存款，以及用于购买物业、厂房及设备的现金约590万美元。

于截至2018年12月31日止年度，投资活动提供的现金约为4,020万美元，主要是从约4,700万美元的短期存款中提取，部分被用于购买物业、厂房及设备的现金约690万美元所抵销。

融资活动

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金约为890万美元，主要包括出售可赎回可转换C-1优先股所得的890万美元、净贷款和行使期权所得的所得。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金约为1.631亿美元，主要包括出售C系列优先股约1.612亿美元和贷款收益200万美元。

在截至2018年12月31日的年度内，融资活动提供的现金约为60万美元，主要包括贷款收益和行使期权收益。

资金需求

我们预计与其持续活动相关的费用将增加，特别是在其继续研发活动的情况下，并将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

截至2020年12月31日，我们拥有约5000万美元的现金和现金等价物。我们预计业务合并的净收益约为3.71亿美元，加上其现有的现金和现金等价物，将足以在未来两年继续执行Innoviz的业务计划。

我们还预计未来一段时间我们的亏损将大幅增加，因为我们：

•

扩大生产能力以生产我们的LiDAR解决方案，并相应地产生与外包我们的LiDAR解决方案的生产相关的成本。

•

扩大我们的设计、开发、安装和服务能力；

•

加大对研发的投入；

•

制作我们的LiDAR解决方案清单；以及

•

增加我们的销售和营销活动，并发展我们的分销基础设施。

由于我们在获得与此相关的增量收入之前将因这些努力而产生成本和支出，因此未来期间的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

目录表

我们的独立注册会计师事务所在其截至2019年12月31日的年度财务报表报告中包括一段说明，说明我们自成立以来因运营而产生的经常性亏损，并需要额外资金为我们的运营提供资金，这引发了人们对我们是否有能力继续作为持续经营的企业的严重怀疑。

C.研发、专利和许可证等。

研究与开发

我们在基于LiDAR的技术的研发上投入了大量的时间和费用。我们超过20%的员工是81部队的老兵，81部队是以色列情报部队的精英技术单位，是以色列国防军中最负盛名的多学科技术单位之一。我们的研发团队是公司最大的部门，截至2020年12月31日，我们的研发团队共有279名员工，其中197人组成。我们在行业中保持领先地位的能力在很大程度上取决于我们正在进行的研发活动。我们的研发团队包括具有不同专业知识、不同水平的经验和学术背景的工程师和研究人员，其中包括拥有领先学术机构的理科学士、理科硕士和博士学位的人。

知识产权

截至2020年12月31日，我们拥有18项允许和已颁发的专利，以及49项正在申请或允许的专利申请，包括美国和外国的专利申请。在49份悬而未决的申请中，30份已公布，19份未公布。该投资组合包括在欧洲、中国、日本和韩国提交的美国和外国专利申请。此外，我们公司有两个在美国注册的商标和一个待处理的美国申请，17个已注册的外国商标(其中三个是以色列注册的)和两个待处理的商标申请。我们的专利和专利申请涵盖了我们关键技术的广泛系统级和组件级方面，其中包括LiDAR系统、激光、扫描仪、接收器和感知技术。

D.趋势信息

新冠肺炎

新冠肺炎大流行影响了以色列和世界各地的公司，由于其发展轨迹仍高度不确定，我们无法预测疫情的持续时间和严重程度及其控制措施。此外，我们无法预测大流行对经济活动、我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴的影响、趋势和不确定性，以及我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源可能受到实质性不利影响的程度。另见项目 5.新冠肺炎带来的影响？和项目3.D.？风险因素-我们一直受到、未来也可能受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营业绩。”

供应链

由于需求高于预期、产能限制、行业内供应商整合等因素，我们某些组件的供应链目前正经历着巨大的压力。

目录表

和负担过重的托运人。因此，我们的某些产品组件的供应减少，价格上涨，交货期延长。

我们目前有足够的零部件库存，以满足客户在短期内的需求。此外，我们正在采购额外的组件库存，以便在未来的基础上保持库存，以最大限度地减少供应链紧张对未来业务的影响。

E.表外安排

该公司的剩余业绩义务包括尚未交付的产品和工程服务收入。截至2020年12月31日，分配给剩余履约义务的总金额为11,000美元，我们预计将在未来几年将其确认为收入。Innoviz的剩余业绩义务包括尚未交付的产品和工程服务收入。

除上文所述外，本公司并无订立任何表外安排，亦未持有任何可变权益实体股份。

F. 关键会计政策和估算的使用

Innoviz管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期内我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们对这些项目进行监控和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制综合财务报表时使用的下列会计政策需要作出最重要的判断和估计。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计应计研发费用。此流程包括审核采购订单和未结合同，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，并在尚未向我们开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下，估算所执行的服务级别和为这些服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按预定计划或在达到合同里程碑时按月向我们开具欠款发票，但有些服务提供商需要预付款。我们根据我们当时了解的事实和情况，在我们的合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研发费用中的重大估计数包括与我们尚未开具发票的开发活动相关的服务所产生的成本。

尽管我们预计其估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间的理解相对于服务的实际状态和时间

目录表

执行的金额可能会有所不同，可能会导致报告的金额在任何特定期间过高或过低。到目前为止，我们之前对应计研究和开发费用的估计没有任何实质性调整。

基于股票的薪酬

我们衡量授予员工的股票期权和其他基于股票的奖励，顾问或顾问或附属公司根据他们在授予之日的公允价值，并在必要的服务期内确认这些奖励的补偿费用，而必要的服务期通常是相应奖励的授权期。我们将费用确认的直线方法应用于仅具有基于服务的授予条件的所有奖励。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值，该模型使用我们普通股的公允价值和我们对普通股波动性、我们股票期权的预期期限、与我们的股票期权预期期限相近的期间的无风险利率和我们的预期股息收益率所做的假设作为输入。

我国普通股公允价值的确定

过去，作为一家没有活跃的普通股公开市场的私人公司，我们的管理层定期确定我们普通股在不同日期的估计每股公允价值。2020年8月，我们聘请了一家第三方估值公司，帮助我们将普通股的价值重新估计为之前某些日期的。我们对普通股公允价值的确定采用了与《会计与估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值》(由美国注册会计师协会发布的《实务指南》)相一致的方法、方法和假设。

我们的管理层考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，包括：

•

我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场；

•

我们在公平交易中出售优先股的价格，以及我们优先股相对于我们普通股的更高权利、优先和特权，包括我们优先股的清算优先；

•

我们的经营业绩和财务状况，包括手头现金；

•

与本公司业务相关的重大风险；

•

我们的发展阶段和经营战略；

•

我们的管理团队和董事会的组成和变动；

•

汽车技术、半导体和通信行业上市公司的市场表现，以及汽车技术行业公司最近完成的首次公开募股(IPO)；以及

•

在当前市场状况下，实现IPO等流动性事件的可能性。

我们的估值是根据《实践指南》中的指导方针编制的，其中规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配给Innoviz普通股的各种方法。截至2019年6月30日，我们使用了期权定价回解法(OPM)，该方法基于我们的B系列可转换优先股(无面值)和C系列可转换优先股(无面值的C系列优先股)的最近几轮融资，我们认为这些方法最适合

目录表

我们普通股的估值。OPM将我们的证券类别视为总权益价值的看涨期权，并根据假定清算事件下资本结构内证券的权利和偏好，在我们的证券类别之间分配我们的权益价值。当未来可能的结果的范围难以预测，并且预测具有高度的投机性时，就使用OPM方法。考虑到对各种潜在流动性结果的预期，以及考虑到我们处于发展早期阶段选择合适的企业价值的难度，我们认为这种方法是最合适的。从2019年12月开始，对于在2019年12月31日之后授予的期权，我们使用了两种情况的混合模型：(1)OPM；(2)我们普通股的二级交易。OPM是基于贴现现金流方法，即DCF。贴现现金法依赖于这样一个前提，即一项投资的价值等于其预期未来产生的收入的现值。从投资者的角度来看，这些未来的收入流代表公司的股息支付(即分配支付)能力，或者对于杠杆公司来说，代表可用于所有投资资本的资金(即计息债务加上所有者资本)。

自2020年9月以来，我们使用了两种情景的反向求解混合模型：(1)OPM；(2)IPO情景。反向解决方案是基于我们最近一轮融资的C-1系列优先股，没有面值(C-1优先股)。IPO方案得到了Market 方法的支持，特别是准则公司方法。

然后，对Innoviz普通股的价值应用了缺乏市场适销性的递增折扣，以得出每种方法下的每股普通股公允价值。

在确定我们普通股的公允价值时，存在重大的判断和估计。这些判断和估计是管理层的最佳估计，包括对我们未来经营业绩、完成IPO或其他流动性事件的时间、与该等事件相关的公司估值以及对适当估值方法的决定的假设。如果我们做了不同的假设，其基于股份的薪酬费用、净亏损和每股普通股净亏损可能会有所不同。

收入确认

我们是新收入确认标准ASC 606要求的早期采用者，该标准于2018年1月1日生效，采用修改后的回溯过渡方法。收入在将承诺的产品和少量服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期在交换这些产品和服务时收到的对价。

当我们签订合同时，一旦合同被确定在主题 606的范围内，我们将评估合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的。

根据ASC 606对随着时间推移而确认的合同进行会计处理涉及到使用各种技术来估计合同总收入和成本。由于估计过程中固有的不确定性，完成履约义务的费用估计数有可能在短期内修订。Innoviz对每项履约义务进行评估，以确定是否在某个时间点或一段时间内履行了该义务。

关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响收入确认的时间或金额。

存货计价

存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，标准成本法是根据平均搬运成本确定的近似实际成本。我们根据适销性和产品生命周期阶段、产品开发计划、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，对过时或超出预期需求的库存减记收取收入成本。

目录表

第六项。	董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

行政人员及董事

下表提供了截至2021年4月5日我们董事和高管的信息。每位董事和高管的地址是以色列罗什哈恩阿菲克工业园阿迈尔街2号，邮编：4809202。


名字	年龄	职位
奥梅尔·凯拉夫	41	董事联合创始人兼首席执行官
Eldar Cegla	51	首席财务官
奥伦·罗森茨韦格	40	首席商务官、联合创始人兼董事
奥伦·巴斯基拉	36	首席研发官兼联合创始人
Udy Gal-on	52	首席运营官
阿米猜·斯坦伯格	58	董事
亚哈伦亚哈伦	66	董事
丹·福尔克	76	董事
罗尼特·毛尔	50	董事
詹姆斯·谢里登	53	董事
奥立特·斯塔夫	50	董事

董事首席执行官David·凯拉夫

奥梅尔·凯拉夫是我们公司的联合创始人，自2016年1月以来一直担任我们的首席执行官。Keilaf先生自2016年1月以来一直担任我们公司的董事会成员。Keilaf先生曾在消费者物理公司、STMicroElectronics N.V.(纽约证券交易所股票代码：STM)和以色列国防军情报部队(IDF)的精英技术部门担任高级领导职务，在那里他分别担任系统和产品团队经理、研发经理以及项目经理和系统架构经理。Keilaf先生拥有电子工程学士和硕士学位，以及以色列特拉维夫大学的MBA学位，他还曾在那里担任讲师。

首席财务官埃尔达尔·塞格拉

Eldar Cegla自2017年6月起担任我公司首席财务官。在加入我们之前，Cegla先生曾在2014-2015年间担任消费者物理公司财务副总裁，在2010-2014年间担任Metrolight Ltd.的首席财务官，并于2007-2010年间担任Mantis-Vision Ltd.的首席运营官。塞格拉先生是Browzears International Ltd.的联合创始人，并在2000年至2005年担任该公司的首席财务官。Cegla先生拥有以色列特拉维夫大学的化学学士学位。

董事首席商务官奥伦·罗森茨韦格

奥伦·罗森茨韦格是我们公司的联合创始人，自2016年2月起担任我们的首席商务官。罗森茨韦格先生自2016年1月以来一直担任我们的董事会成员。在共同创立我们公司之前，罗森茨韦格先生于2014年至2016年在波士顿咨询集团担任顾问，为财富100强科技公司提供战略、定价和增长等方面的咨询；从2009年至2011年，他担任安诺比特科技有限公司的项目经理(被苹果收购，美团股票代码：APPL)，领导移动存储产品的开发。Rosenzweig先生在以色列国防军情报部队的精英技术单位工作了七年，在那里他开发了尖端的通信系统，并领导了几个大型项目。Rosenzweig先生拥有以色列理工学院电气工程学士学位和伊利诺伊州芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

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首席研发官奥伦·巴斯基拉

奥伦·巴斯基拉是我们公司的联合创始人，自2019年2月以来一直担任我们的首席研发官，在此之前，他从2016年起担任研发副总裁。在共同创立我们的公司之前，Buskia先生曾在消费者物理公司担任系统工程师和产品经理，负责公司的硬件系统设计，并管理公司推出其第一款消费产品，并领导几个开发和设计项目。Buskia先生在以色列国防军情报部队的精英技术单位工作了七年，在那里他担任过项目经理、系统工程师和硬件工程师。Buskia先生拥有以色列特拉维夫大学的物理学学士学位、电气工程学士学位、光电工程硕士学位和MBA学位。

首席运营官Udy Gal-on

Udy Gal-on自2021年3月以来一直担任我们的首席运营官。在加入本公司之前，Gal-on先生于2012-2021年担任SolarEdge Technologies，Inc.的运营副总裁和战略项目副总裁，2007-2012年担任ECI Telecom Ltd.的工程副总裁， 2005-2007年担任Marvell半导体公司的产品工程部经理，以及2002-2005年担任Mysticom半导体有限公司的运营副总裁。Gal-on先生拥有以色列理工学院机械工程学士学位和质量与可靠性工程硕士学位。

董事会主席阿米猜·施泰姆伯格

阿米猜·斯坦伯格在业务合并完成后加入我们的董事会。施泰因伯格先生曾于2013年至2019年担任Orbotech Ltd.的总裁兼首席运营官，并于2019年至2020年担任Orbotech Ltd.的首席执行官。施泰因伯格先生是以色列放大计划公司的总裁兼首席运营官，并担任多家私营公司的董事会成员，包括Airovation Technologies Ltd.的董事会主席。2020年9月至2021年1月，施泰因伯格先生担任以色列特拉维夫证券交易所上市公司Highcon System Ltd.的董事会主席。Steimberg先生拥有耶路撒冷希伯来大学农业经济学和工商管理学士学位。

阿哈伦·阿哈伦，董事

亚哈伦亚哈伦在业务合并完成后加入了我们的董事会。自2017年以来，Aharon先生一直担任以色列创新局的首席执行官，这是一个独立的公共实体，为以色列创新生态系统和整个以色列经济的利益而运作。在加入以色列创新局之前，Aharon先生于2011年至2017年担任硬件技术公司副总裁总裁和苹果以色列公司总经理。在加入苹果之前，Aharon先生于2004年至2010年(公司被收购时)担任领先的超宽带成像雷达供应商Camero的首席执行官。此外，Aharon先生在2003-2010年间担任Discretix Technologies的董事会主席(Discretix于2014年被ARM收购)。2001至2003年间，Aharon先生担任Seabbridge的首席执行官。在加入Seabbridge之前，Aharon先生是Zoran的首席运营官，Zoran是一家总部位于硅谷的领先的数字娱乐和数字成像市场数字解决方案提供商。Aharon先生的职业生涯始于IBM Research，拥有以色列理工学院计算机工程学士学位和电气工程硕士学位。

丹·福尔克，董事

丹·福尔克在业务合并完成后加入了我们的董事会。福尔克自2001年以来一直担任纳斯达克上市公司尼斯有限公司的董事会成员，自2004年以来一直担任纽约证券交易所上市公司Ormat Technologies Inc.的董事会成员。1999年至2000年，福尔克先生担任萨皮恩斯国际公司首席运营官兼总裁

目录表

从1985年到1999年，福尔克先生在奥博科技有限公司担任过多个职位，最后一任是首席财务官兼执行副总裁总裁。从1973年到1985年，他在以色列贴现银行担任过多个高管职位。在过去五年中，福尔克先生担任下列上市公司的董事会成员，他不再担任这些公司的董事董事：阿图尼提有限公司、奥博泰克有限公司和先进视觉技术(AVT)有限公司。福尔克先生拥有希伯来大学经济学和政治学学士学位和工商管理硕士学位。

罗尼特·毛尔，董事

罗尼特·毛尔在业务合并完成后加入了我们的董事会。自2017年以来，毛女士一直担任Earnix Inc.的首席财务官，该公司是一家领先的SaaS公司，为保险和银行客户提供人工智能驱动的定价、评级和产品个性化。在加入Earnix Inc.之前，毛女士从2012年起担任领先的数字客户互动公司Pontis的首席财务官，直到2016年被Amdocs收购。在进入庞蒂斯之前，Maor女士于2007至2011年间担任以色列初创企业modu的企业发展副总裁，该公司设计独特的手机。茂尔从1997年开始担任纳斯达克上市公司mSystems的首席财务长，直到2006年该公司被出售给闪迪。Maor女士拥有特拉维夫大学工业工程和管理学士学位。

詹姆斯·谢里登，董事

詹姆斯·谢里登在业务合并完成后加入了我们的董事会。谢里登先生是一名高级运营主管，在汽车行业拥有超过25年的经验和深厚的经验。他既是麦肯锡运营主管(首席采购官)，又是麦肯锡采购业务负责人。他之前的经历包括在Forterra担任首席运营官，在麦肯锡担任高级专家，在冠军汽车公司担任首席运营官，并在福特汽车公司担任过各种职务。 Jim在圣十字学院获得学士学位，在卡内基梅隆大学获得工商管理硕士学位。谢里丹先生由感知网委任，感知网有权委任一名董事，只要该公司实益拥有于业务合并完成日其实益拥有的普通股总数的至少50%。

奥里特·斯塔夫，董事

奥立特·斯塔夫在完成业务合并后加入我们的董事会。斯塔夫女士是一位经验丰富的投资经理，在科技、风险投资和私募股权领域拥有20年的经验。她目前担任以下公司的董事会成员：康代有限公司、多拉可再生能源有限公司、哈达西生物控股有限公司、YSB集团HomeBioGaz、A.Luzon房地产和金融有限公司以及ORT Technologies Ltd。自2015年以来，斯塔夫女士一直担任以色列创新伙伴公司的管理合伙人。在此之前，她代表西门子风险投资公司在以色列，并领导了对科技初创公司的投资。Stav女士拥有英国赫特福德郡大学的工商管理硕士学位和特拉维夫大学的文学(经济和管理)学士学位。

B.董事和高级管理人员的薪酬

董事

根据《公司法》，上市公司董事的薪酬需要得到薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的法规予以豁免。如果上市公司董事的薪酬与其声明的薪酬政策不一致，那么根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款必须是

目录表

由薪酬委员会和董事会审议，股东的批准将需要特殊多数，在此情况下：

•

出席会议并在会上投票的非控股股东所持所有股东所持股份中，至少有半数赞成补偿方案，不包括弃权票；或

•

对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。

除行政总裁外的行政人员

公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东(以上文关于批准董事薪酬的特别多数票)批准薪酬。然而，如果公司股东不批准与高管达成的薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的理由。

首席执行官

根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会；以及(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们决定的详细理由。每个薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但是，在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款，并且得到了股东的批准(如上文关于批准董事薪酬的讨论以特别多数通过)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致、首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，以及将聘用批准交由股东投票将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。

公职人员的总薪酬

在截至2020年12月31日的一年中，我们公司及其子公司向高管和董事支付的薪酬总额约为240万美元，其中包括基于股票的薪酬。这一数额包括为提供养恤金、遣散费、退休或类似福利或支出而预留或应计的约30万美元，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给公职人员的费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利费用。

截至2020年12月31日，根据其股权激励计划，授予高管和董事的购买1,361,964股普通股的期权未偿还，加权平均行权价为0.40美元。

目录表

我们每年向每位非雇员董事支付的现金预付金如下：董事会主席：77,500美元；审计委员会、薪酬委员会和提名委员会主席：分别为50,000美元、45,000美元和42,500美元；审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员：分别为42,500美元、40,000美元和38,750美元；董事相互支付：35,000美元。此类薪酬不会是累积的，非雇员董事将获得他们有权获得的最高水平的薪酬。此外，我们还向每位非员工发放董事年度补助金，每人最高可达100,000美元。我们还打算报销他们因担任董事会成员而产生的费用。

股票期权计划

2016年度股权激励计划

我们的2016年股权激励计划(简称2016计划)于2016年5月23日由我们的董事会通过。该计划规定向我们公司及其子公司的员工、董事、公职人员、服务提供商和顾问授予选择权。

我们不再根据2016年计划授予任何奖励，因为它已被我们的2021年股票激励计划取代，尽管之前根据2016年计划授予的未偿还期权仍受2016年计划的约束。截至2020年12月31日，2016计划下共有8,470,758份购买普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股0.68美元。我们的董事会或经正式授权的董事会委员会负责管理2016年计划。

2021年股权激励计划

随着业务合并的结束，我们通过了一项新的股权激励计划，即2021计划，根据该计划，我们可以授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2021年计划通过后，我们将不再授予2016计划下的任何奖励，尽管之前在2016计划下授予的期权仍未完成，并受2016计划管辖。

根据2021年计划，本公司可供发行的普通股的最大数量为：(I)19,510,820股(连同根据2016计划须予奖励但到期或不可行使但尚未行使的任何股份)和(Ii)自2022年起至2031年止(包括2031年)每年第一天的年度增额，相等于(A)上一历年最后一天的已发行股份的5%和(B)本公司董事会在公历年1月1日前所厘定的金额之和；然而，根据2021年计划，在行使激励性股票期权或ISO时，总共不得发行超过14,000,000股。如果我们允许，投标支付根据2021年计划或2016计划授予的奖励的行权价格或预扣税款义务的股票可能再次可根据2021年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量。

我们的董事会或经正式授权的董事会委员会负责管理2021年计划。根据《2021年计划》，管理人有权在适用法律的规限下，解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修订奖励条款，包括期权奖励的行使价、普通股的公平市值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，加快或修订适用于奖励的归属时间表，规定在2021计划下使用的协议形式，并采取所有其他行动和作出管理2021计划所需的所有其他决定。

管理人还有权修改和废除与2021年计划有关的规章制度，或在2021年计划十年期限届满前的任何时间终止该计划。

目录表

2021年计划规定在各种税收制度下授予奖励，包括但不限于根据条例第102条或条例第3(I)条授予我们的以色列雇员或服务提供者的奖励，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括因税务目的而被视为美国居民的奖励、守则第422节和守则第409A节。

该条例第102条允许非控股股东的雇员、董事和高级管理人员(根据《条例》使用)，并被视为以色列居民，可以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)节获得选择权，该节没有规定类似的税收优惠。

2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2021计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合《守则》第422节所指的激励性股票期权，也可能是不合格的股票期权。

C.董事会惯例

董事会

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程(章程)，我们的业务和事务在我们董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官 (根据公司法称为总经理)负责我们的日常工作管理层。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。所有其他行政人员均由行政总裁委任，并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。

根据我们的条款，我们的董事分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或连任，其任期将于选举或连任后的第三届年度股东大会届满时届满，因此每年只有一类董事的任期届满。此外，我们的条款包括一项条款，该条款规定，在业务合并完成时，感知有权任命一名董事进入我们的董事会(感知董事)。谢里登凭借《知觉董事》获得提名。

我们的董事，除观感董事外，分为以下三个阶层：

•

第一类董事是Aharon Aharon和Orit Stav，他们的任期将在企业合并结束后Innoviz举行的第一次年度股东大会上届满；

•

第二类董事是Dani Falk和Ronit Maor，他们的任期将在企业合并结束后召开的Innoviz第二次年度股东大会上届满；以及

•

第三类董事是Amichai Steimberg、Omer Keilaf和Oren Rosenzweig，他们的任期将于业务合并结束后召开的Innoviz第三届年度股东大会上届满。

董事独立自主

作为一家以色列公司，我们公司受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据《公司法》颁布的规定，具有

目录表

在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易的股票，在符合某些条件的情况下，可以选择不受《公司法》关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成的公司法规则(公司法中的性别多样化规则除外，该规则要求在任命董事时，董事会的所有成员都是相同性别的，则任命一名来自另一性别的董事)。根据这些规定，我们已选择不遵守《公司法》的这些要求。只要：(I)我们没有公司法规定的控股股东，(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所交易，包括纳斯达克，以及 (Iii)我们遵守董事的独立性要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纳斯达克规则)下的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的组成要求，我们的公司将继续享有这些豁免。

公司法中使用的控股股东一词，用于与外部董事相关的目的，以及与任命为审计委员会、薪酬委员会或提名委员会成员有关的要求，如下所述，是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借职位持有人。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。对于某些事项(包括各种关联方交易)，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有该公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于他或她作为公司董事成员或在公司的任何其他职位的股东。

因此，我们遵守纳斯达克规则5605(B)(1)，该规则要求董事会由多数独立董事组成。我们的董事会大多数由纳斯达克规则所定义的独立董事组成，所有非管理董事根据这些标准都有资格成为独立董事。董事会制定了明确的标准，以帮助其确定董事的独立性。我们使用纳斯达克的独立性的定义来做出这个决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定，独立董事是指本公司高管或雇员以外的人士，或董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的任何其他个人。纳斯达克规则规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

•

董事现在是，或者过去三年中的任何时候都是我们公司的员工；

•

董事或董事家庭成员在独立决定前三年内的任何连续12个月内接受我公司超过12万美元的补偿 (受某些排除，除其他外，包括董事会或董事会委员会服务的补偿)；

•

董事的一名家庭成员现在是，或在过去三年中的任何时候曾是我们公司的高管；

•

董事或董事的家庭成员是某实体的合伙人、控股股东或高管，我们公司在本财年或过去三个财年的任何一年向该实体支付或从该实体收到的付款超过收款人该年度综合总收入的5%或200,000美元，以较大者为限(受某些例外情况的限制)；

•

董事或董事的家庭成员受聘为一家实体的高管，而在过去三年中的任何时间，本公司的任何一名高管曾担任该其他实体的薪酬委员会成员；或

•

董事或董事的家庭成员是我们外部审计师的当前合作伙伴，或者在过去三年中的任何时间是我们外部审计师的合伙人或员工，并参与我们的审计工作。

目录表

根据以下三条纳斯达克董事独立性规则，董事不被视为独立：(A)纳斯达克第5605(A)(2)(A)条，董事如果同时是该公司的高管或雇员，则不被视为独立；(B)纳斯达克第5605(A)(2)(B)条，如果董事在确定独立性之前的三年内的任何连续12个月内从本公司接受的任何薪酬超过120,000美元，则不被视为独立；(C)纳斯达克第5605(A)(2)(D)条，如果董事是任何组织的合作伙伴、控股股东或高管，且该组织在本财年或过去三个财年中或过去三个财年中的任何一个财年的财产或服务付款超过收款人当年综合毛收入的5%或200,000美元，则该组织不被视为独立。根据这样的定义，我们有五名独立董事。

董事会定期至少每年评估董事的独立性，并决定哪些成员是独立的。以上对我公司的引用包括与我公司合并的集团中的任何子公司。上文中的直系亲属和高管等术语的含义与纳斯达克上市标准中为此类术语指定的含义相同。

然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理规则，提供我们披露了我们没有遵循的要求以及同等的以色列要求我们打算依靠这个母国仅在股东大会的法定人数要求方面实行豁免。在公司法允许的情况下，根据我们的细则，召开股东大会所需的法定人数将至少包括两名亲自出席、通过受委代表或通过公司法其他表决工具出席的股东，他们至少持有纳斯达克股份25%的投票权(在续会上，除某些例外情况下，任何数量的股东)，而不是纳斯达克公司治理规则所要求的已发行股本的33.5%。在其他方面，我们遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定对部分或全部其他公司治理规则使用外国私人发行人豁免。

董事会主席

我们的条款规定，董事长由董事会成员任命，在董事会主席的整个董事任期内担任，除非董事会另有决定。根据《公司法》，首席执行官(或首席执行官的任何亲属)不得担任董事会主席，董事长(或董事长的任何亲属)在未经股东批准的情况下不得授予首席执行官权力，任期最长为三年，包括出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票。提供这其中的一个原因是：

•

非控股股东或在会议上表决的批准中没有个人利益的股东至少有多数股份投赞成票(弃权除外)；或

•

非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对该项委任的股份总数，不超过公司总投票权的2%。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席；不得授予首席执行官下属的权力；董事长不得担任公司或受控公司的其他职务，但可以担任董事或子公司董事长。

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的上市公司，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名外部人士

目录表

必须满足更高独立性要求的董事。根据《公司法》颁布的规定，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的组成的相关公司法规则。根据这些规定，我们选择退出这些《公司法》的要求。相反，我们必须遵守董事的独立性要求、审计委员会、薪酬委员会和适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纳斯达克规则)下的提名委员会组成要求。

董事会委员会

董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会

除其他职责外，审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计、独立注册会计师事务所的资格和独立性、财务报告内部控制的有效性以及内部审计职能和独立注册会计师事务所的业绩。审计委员会审查和评估我们财务报告的质量方面、管理业务和金融风险的流程，以及遵守重要的适用法律、道德和法规要求。审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，根据《公司法》，审计委员会负责下列其他事项：

•

根据《公司法》向董事会建议保留和终止内部审计师，以及内部审计师的聘用费和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；

•

视需要与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

•

发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；

•

审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非公司正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及

•

建立处理员工对我们业务管理的投诉的程序，以及为这些员工提供的保护。

审计委员会章程可在 https://innoviz.tech.免费获取

审计委员会的成员是丹·福尔克、罗尼特·毛尔和奥里特·斯塔夫。董事会已指定丹·福尔克为审计委员会财务专家，并确定根据纳斯达克规则，每位成员都懂财务。董事会还决定，审计委员会的每一名成员都是独立的，如《纳斯达克规则和交易法》规则和条例所定义。

薪酬委员会

薪酬委员会除其他职责外，负责审查和批准向我们的高管提供的所有形式的薪酬和与其签订的雇用协议。

目录表

和董事，制定我们公司及其子公司的一般薪酬政策，并审查、批准和监督我们公司及其子公司的员工福利计划的管理。薪酬委员会还负责：

•

就批准公职人员薪酬政策(根据《公司法》使用的术语，实质上是指董事和高级管理人员)向董事会提出建议，并建议每三年延长一次有效期限超过三年的薪酬政策；

•

审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬计划的任何修改或更新定期向董事会提出建议。

•

决定是否批准有关任职人员的任期和雇用安排；以及

•

在某些情况下，与我公司首席执行官的交易可以免除股东大会批准的要求。

薪酬委员会章程可在https://innoviz.tech.免费获取。

赔偿委员会的成员是罗尼特·毛尔和丹·福尔克。董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，如纳斯达克上市标准所定义。薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。

《公司法》下的薪酬政策

一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，补偿政策必须至少每三年批准一次，首先由发行人董事会根据其补偿委员会的建议批准，第二，由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票，条件是：

•

这种多数至少包括不是控股股东的股东所持有的股份的多数，这些股东在这种薪酬政策中没有个人利益，并且出席并投票(不包括弃权)；或

•

非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。

如果股东未能在正式召开的会议上批准薪酬政策，董事会仍可推翻该决定，前提是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在进一步审查薪酬政策后决定，批准薪酬政策是为了公司的利益，尽管股东未能批准该政策。

如果一家公司在首次公开募股之前(或在我们的情况下，是在企业合并结束之前)在招股说明书中描述了该首次公开募股的政策，则该薪酬政策应被视为根据公司法有效采用，并自该公司成为上市公司之日起五年内有效。

薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与

目录表

某些因素，包括推进公司的目标、业务计划和长期战略，以及为公职人员创造适当的激励措施。此外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•

有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就；

•

任职人员的职位、职责和以前的薪酬协议；

•

任职人员的雇用条件成本与公司其他雇员，包括通过为公司提供服务的承包商雇用的雇员的雇佣成本之间的比率，特别是这种成本与公司雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及这种差距对公司工作关系的影响；

•

如果雇用条款包括可变组成部分，则董事会有权在减少可变组成部分的可能性，并有可能对非现金可变股权组成部分的价值设定限制；以及

•

如果雇佣条款包括遣散费，雇员的雇用或任职期限、在此期间的报酬条款、公司在此期间的业绩、个人对实现公司目标和利润最大化的贡献，以及他或她离开公司的情况。

薪酬政策还必须包括其他内容：

•

关于薪酬的可变组成部分：

•

除直接向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可衡量标准确定可变部分的规定；但是，公司可根据不可衡量的标准，在考虑到该公职人员对公司的贡献的同时，根据不可衡量的标准奖励薪酬方案可变部分中的非实质性部分；以及

•

可变组件和固定组件之间的比率，以及在授予变量组件时对其值的限制。

•

根据薪酬政策中规定的条件，公职人员将返回公司的条件，作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额，如果此类金额是根据后来被发现错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述；

•

在考虑到长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定可变股权组成部分的最短持有期或授权期；以及

•

对退休补助金的限制。

我们的薪酬政策在业务合并完成后立即生效，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，高管薪酬方案中的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

目录表

薪酬政策还考虑了我们的高管的个人特点(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)，作为高管薪酬变动的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，发给高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金，如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与高管基本工资挂钩的金额。此外，总可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不得超过每位高管在任何给定日历年的总薪酬的95%。

在实现预定的定期目标和个人目标后，可向管理人员颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司行政总裁可获发放的年度现金红利将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定，并受最低限额限制。除我们的首席执行官外，可授予高管的年度现金奖金可能完全基于可自由决定的评估。此外，我们的首席执行官有权建议绩效目标，这些绩效目标将由薪酬委员会批准(如果法律要求，还将由我们的董事会批准)。

我们首席执行官的可衡量绩效目标由我们的薪酬委员会和董事会每年确定，并将包括在总体评估中分配给每项业绩的权重。首席执行官年度现金奖金中较不重要的部分可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。

我们高管薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标的方式设计的。主要目标包括加强高管利益与我们的长期利益和股东利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励形式提供高管薪酬，例如限制性股票和限制性股票单位。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。基于股权的薪酬应不定期发放，并根据高管的绩效、教育背景、先前的业务经验、资历、角色和个人责任来单独确定和奖励。

此外，薪酬政策包含补偿追讨条款，允许我们在某些条件下追回超出支付的奖金，使我们的首席执行官能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，以及允许我们在符合其中规定的某些限制的情况下，为其高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

薪酬政策还规定(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外上市公司救济)》修订的《2000年公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的金额向我们的董事会成员提供薪酬，因为此类条例可能会不时修订，或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额。

我们的薪酬政策分别于2021年1月20日和2021年1月29日获得董事会和股东的批准，并于业务合并结束时生效。

目录表

提名委员会

我们的提名委员会由奥里特·斯塔夫和Aharon Aharon组成，除其他外，负责：

•

监督和协助董事会审查和推荐董事选举的提名人选；

•

评估董事会成员的表现；以及

•

建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于制定一套适用于我们公司的公司治理指南并向我们的董事会推荐。

提名委员会章程可在https://innoviz.tech.免费获取

为公职人员开脱罪责、投保和赔偿

根据《公司法》，公司不得免除任职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而造成的损害的全部或部分责任，但前提是必须在其章程中列入授权免除责任的条款。我们的条款包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

一家以色列公司可以在事件发生之前或之后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：

•

根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一人的经济责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；

•

公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，提供(1)该调查或程序没有对该公职人员提起公诉；(2)该调查或程序并未对该公职人员施加任何经济责任，例如刑事处罚，或如果施加了这种经济责任，则该经济责任是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；及(2)与金钱制裁有关；

•

在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的罪行的定罪，任职人员招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费；以及

•

根据1968年《以色列证券法》(《以色列证券法》)的某些条款，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或因行政诉讼而向受害方支付的某些赔偿金。

一家以色列公司可在公司组织章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

•

违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；

目录表

•

违反对公司或第三人的注意义务，包括因公职人员的疏忽行为而造成的违约；

•

以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任；

•

对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的对公职人员的经济责任；以及

•

根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。

以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：

•

违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理依据相信该行为不会损害公司利益的除外；

•

故意或鲁莽地违反注意义务，但不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务；

•

意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•

对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。

根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，则只需获得薪酬委员会的批准，而该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特殊多数批准的，前提是保险政策是按市场条款进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生重大影响。

我们的条款允许我们免除、赔偿和保险我们的公职人员因作为公职人员而实施的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，预先免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议规定的最高赔偿金额限于40,000,000美元和本公司最近一份综合财务报表中所反映的股东权益总额的25%(不包括向公众公开发售证券的赔偿金额，包括由股东在二次发售中作出的赔偿，在此情况下，最高赔偿金额限于吾等和/或任何出售股东在该等公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

我们没有针对任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何公职人员要求赔偿。

目录表

内部审计师

根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》，内部核数师不能是利害关系方，也不能是利害关系方或公职人员的亲属，内部核数师也不能是公司的独立审计师或其代表。？《公司法》将利害关系方定义为：(I)持有公司已发行股本或投票权5%或以上的持有人，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。我们最近任命德勤IL&Co的注册会计师Sharon Cohen女士为我们的内部审计师，该公司是德勤全球网络的一家公司。

D.员工

我们相信，我们的企业文化和我们与员工的关系有助于我们的成功。我们的员工不断创新，我们的结构奖励生产力。截至2020年12月31日，我们拥有283名员工。

关于我们的以色列员工，以色列劳动法规定了工作日的长度、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇佣通知、平等机会和反歧视法律以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会支付费用，这与美国社会保障管理局类似。我们的员工有符合适用以色列法律要求的养老金计划，我们每月向所有员工的遣散费基金缴款，以支付潜在的遣散费义务。

我们的员工没有任何集体谈判协议。以色列经济和工业部发布的延期令适用于我们，并影响到生活费用、工资调整、工作时间和每周时间、休养费、旅费和养老金权利等事项。

我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系令人满意。

E.股份所有权

关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料，见项目7.A。大股东及关联方交易：大股东.？关于我们股权激励计划的信息，见项目6.B。董事、高级管理层和员工制定薪酬股票期权计划.”

第7项。

大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2020年12月31日我们股票的实益所有权信息：

•

我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体；

•

我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。为

目录表

就下表而言，我们认为受目前可行使或可于2021年4月5日起60天内行使的购股权所规限的股份，以及将于2021年4月5日起60天内归属的受限股份单位，均为未偿还股份，并由持有该等购股权或受限股份单位的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，我们并不将其视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2021年4月5日的129,820,963股已发行普通股。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为以色列罗什哈恩4809202号阿菲克工业园阿迈勒街2号。

自2020年1月1日以来，我们的主要股东与我们或我们的任何附属公司之间的任何重大关系的说明包括在项目7.B下。大股东和关联方交易与关联方交易 .”


实益拥有人姓名或名称	数		%
5%或更多的持有者
安塔拉资本合伙公司(1)		13,928,167		10.4	%
岩浆风险投资管理(IV)LP(2)		9,466,206		7.3	%
麦格纳国际公司(Magna International Inc.)		6,660,053		5.1	%
顶点IV(C.I.)基金，L.P.(4)		7,802,957		6.0	%
董事及行政人员
奥梅尔·凯拉夫(5)		4,855,932		3.7	%
Eldar Cegla(6)		116,952		*
奥伦·罗森茨韦格(7)		3,298,846		2.5	%
奥伦·布斯基拉(8岁)		2,530,409		1.9	%
Udy Gal-on		—		—
阿米猜·斯坦伯格		—		—
亚哈伦亚哈伦		—		—
丹·福尔克		—		—
罗尼特·毛尔		—		—
詹姆斯·谢里登(9)		3,027,747		2.3	%
奥立特·斯塔夫		—		—
全体执行干事和董事(11人)		13,829,886		10.4	%

低于1%

(1)

安塔拉资本总基金有限责任公司(安塔拉总基金)直接持有7,002,673股普通股。安塔拉资本有限公司(安塔拉资本)担任投资经理的某些管理账户(管理账户)直接持有3,000,000股普通股。此外，安塔拉总基金直接持有认股权证，以每股11.50美元的价格购买3,925,494股普通股。安特拉资本基金GP LLC(安特拉基金GP？)是安塔拉主基金的普通合伙人，可能被视为实益拥有安塔拉主基金直接持有的Innoviz证券。安塔拉资本GP LLC(安塔拉GP)是安塔拉资本的普通合伙人。安塔拉资本是安塔拉大师基金和管理账户的投资经理。Himanshu Gulati(古拉蒂先生)是安塔拉基金GP和安塔拉GP的唯一成员。安塔拉资本、安塔拉GP和古拉蒂先生可能被视为实益拥有安塔拉主基金和管理账户直接持有的发行人的证券。上述人员的营业地址为纽约第五大道500号23020室，邮编：10110。根据2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告的信息。

(2)	Magma Venture Capital Management(IV)LP(Magma普通合伙人)是Magma Venture Capital IV L.P.和Magma Venture Capital IV CEO Fund LP的普通合伙人。Magma普通合伙人有权指导Magma Venture Capital IV L.P.和Magma Venture Capital IV CEO Fund LP。根据其管理合伙人莫迪·罗森和雅哈尔·齐尔卡的决定投票和处置股份。这个

目录表

上述人士的营业地址均为C/o Magma Venture Capital，地址为以色列特拉维夫市罗斯柴尔德大街22号25楼。信息由Magma Venture Capital IV L.P.和Magma Venture Capital IV CEO Fund LP提供。2021年2月12日。

(3)

代表Magna International Inc.通过其一个或多个子公司直接或间接实益拥有的股份，Magna International Inc.是一家在纽约证券交易所和多伦多交易所上市的上市公司(Magna International)。股份的独家投资和投票权由麦格纳国际通过其董事会和管理层行使。麦格纳国际公司董事会由威廉·L·杨、斯科特·B·邦汉姆、彼得·G·鲍伊、玛丽·S·陈、彼得·哈德阁下、Seetarama(Swamy)Kotagiri、Kurt J.Lauk博士、Robert F.MacLellan博士、辛西娅·尼坎普、威廉·A·鲁、英迪拉·V·萨马拉塞克拉博士和丽莎·S·韦斯特莱克组成，麦格纳国际公司的管理团队由Seetarama(Swamy)Kotagiri、文森特J.Galifi、Tommy J.Skudutis、Guenther F.、Bruce R.Cluney、Sherif S.Marakby、Aaron D.McCarthy和Eric J.Wilds组成。麦格纳国际董事会和管理团队的每一名成员都分享了股份的投票权和投资权。麦格纳国际董事会或管理层的每名成员均否认对报告股份的任何实益所有权。上述人士的营业地址均为加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337号，邮编：L4G7K1。信息由麦格纳国际于2021年2月11日提供。

(4)

Vertex Management(IV)Ltd.(Vertex普通合伙人)是Vertex IV的普通合伙人 (C.I.)The Vertex General Partners有权执导Vertex IV(C.I.)基金，L.P.根据其投资委员会的决定投票和处置股份。投资委员会由伊曼纽尔·帝汶姆、约拉姆·奥隆、David·海勒、亚奈·奥隆、兰·加滕贝格和蔡吉洛克组成，投资委员会的每一名成员都分享了对股份的投票权和投资权。投资委员会的每名成员均不对申报的股份拥有任何实益拥有权，但该成员可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。上述人士的营业地址均为C/O Vertex IV(C.I.)基金，L.P.，哈阿尔巴街28号，特拉维夫29楼，以色列 6473925。信息由Vertex IV(C.I.)提供基金，L.P.，2021年2月11日。

(5)	由凯拉夫直接持有的普通股组成。

(6)	由116,952股普通股组成，可在2021年4月5日起60天内行使期权。

(7)	由Rosenzweig先生直接持有的Innoviz普通股组成。

(8)	由布斯基拉先生直接持有的Innoviz普通股组成。

(9)	Percept Capital Partners，LLC直接持有3,027,747份认股权证，以每股11.50美元的价格购买普通股。谢里登先生是感知资本合伙公司的首席执行官，可能被视为感知资本合伙公司持有的证券的实益拥有人。

据我们所知，除上表披露、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年报外，自2018年1月1日以来，任何大股东持有的股份百分比没有重大变化。上述大股东就其普通股并无投票权，与本公司普通股其他持有人的投票权不同。

由于我们的许多股票是以簿记形式持有的，我们并不知道我们所有股东的身份。截至2021年4月5日，我们拥有28,478,321股普通股，由34名登记在册的美国居民股东持有。

B.关联方交易

以下是我们自2020年1月1日以来的关联方交易情况。

C-1优先股附函

作为我们C-1系列优先股融资的一部分，C-1系列优先股的某些持有者根据与Innoviz的附函获得了某些权利：

如果根据上述最终协议拟进行的交易已于2021年4月30日之前完成，而本公司的融资前估值低于13亿美元，则本公司将免费增发C-1优先股，从而

目录表

增发的C-1优先股发行后，投资者持有的C-1优先股总数应等于投资者根据《企业合并协议》进行的投资总额除以每股价格的70%。

业务合并于2021年4月5日完成。根据上文讨论的与C-1系列优先股某些持有者达成的协议，Innoviz向这些股东发行了375,107股C-1优先股，无需额外对价。

麦格纳制造谅解备忘录

2020年10月，Innoviz与Magna Electronics Technology Inc.(Magna Tech)签署了一份谅解备忘录，在位于密歇根州霍利市的Magna汽车级工厂批量生产Innoviz LiDAR。谅解备忘录考虑麦格纳为宝马项目制造我们的LiDAR解决方案。

麦格纳C-1优先股购买协议

于2020年12月10日，本公司与Magna International Inc.(Magna International Inc.)订立C-1系列优先股购买协议(股份购买协议)，据此，本公司以代价向Magna International发行1,755,966股C-1系列优先股，以换取Magna在该购股协议所述范围内向本公司提供战略支持。

麦格纳履约担保

2020年12月10日，本公司向麦格纳国际发出认股权证，按相当于每股10.00美元的行使价(麦格纳认股权证)购买最多7,023,865股我们的普通股。麦格纳认股权证的行使以麦格纳认股权证的实现为条件，麦格纳认股权证将授予麦格纳认股权证，且麦格纳认股权证只能授予麦格纳认股权证并可由麦格纳行使，条件是麦格纳认股权证所载的某些预定义商业里程碑的实现。麦格纳认股权证将不再于(I)2023年3月31日或(Ii)本公司完成控制权变更之日(以较早者为准)行使。

与董事及高级人员的协议

期权和受限股份单位。自成立以来，我们已向我们的高管授予购买普通股的选择权。我们在项目6下描述了我们的备选方案。董事、高级管理人员和员工.”

赦免、赔偿和保险。我们的条款允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的某些公职人员签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务的违反，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括因首次公开募股而产生的责任(如果这些责任不在保险范围内)。见项目6.C.董事、高级管理人员和员工—董事会为公职人员开脱罪责、投保和赔偿.”

任命权。作为业务合并的一部分，我们的章程细则包括一项条款，该条款规定，只要董事连同任何获准受让人实益持有至少1,087,500股我们的普通股，相当于截至我们的章程通过之日，我们预期实益拥有的普通股总数的50%(50%)，Pept就有权任命、更换和罢免一名我们的董事会成员。

关联方交易策略

我们的董事会已经通过了一项书面的关联方交易政策，规定了识别关联方交易的政策和程序。

目录表

C.专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

A.合并报表和其他财务信息

合并财务报表

见第18项。财务报表.”

法律和仲裁程序

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前不是任何重大法律程序的当事人，包括我们所知的任何未决或威胁的此类重大法律程序。

股利政策

我们从未就我们的普通股申报或支付任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会拥有是否派发股息的唯一决定权。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了限制。见项目5.b经营及财务回顾及展望-流动性及资本资源--可转换票据融资及封顶赎回交易的描述。”

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。见第10.E.项。税收和政府计划以色列税收考虑和政府计划？了解更多信息。

B.重大变化

没有。

第九项。

报价和挂牌

A.优惠和上市详情

我们的普通股和权证于2021年4月6日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为INVZ和INVZW。在此之前，我们的普通股或认股权证并不存在公开市场。

B.配送计划

不适用。

C.市场

我们的普通股和权证于2021年4月6日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为INVZ和INVZW。在此之前，我们的普通股或认股权证并不存在公开市场。

目录表

D.出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

第10项。

附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们的文章副本作为附件1.1附在本年度报告之后。除下文所述外，本项目所要求的信息列于本年度报告的附件2.1中，并通过引用并入本文。

股本

截至2021年4月5日，我们拥有129,820,963股普通股和16,231,241股已发行认股权证

外汇管制

目前以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每一历年召开一次股东年度大会，必须在上次年度股东大会日期后15个月内举行。除股东周年大会外的所有会议在我们的章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别股东大会。此外，《公司法》规定，本公司董事会须在(Br)任何两名或以上董事或四分之一或以上现任董事会成员或(Ii)一名或多名股东合共持有 (A)5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权的书面要求下，召开特别大会。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

•

修改我们的公司章程；

目录表

•

我们审计师的任命、终止或服务条款；

•

任命外部董事(如适用)；

•

批准某些关联方交易；

•

增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果我们的董事会无法行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则我们的董事会将通过股东大会行使其权力。

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会至少21天前提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易或批准合并，则通知须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和我们的章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。

C.材料合同

以下是在紧接本年度报告日期之前的两年内，我们是或曾经参与的每份材料合同的摘要，但在正常业务过程中签订的材料合同除外：

•

赔偿协议表(参考公司于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-252023)附件10.12而并入)。见项目6.董事、高级管理层和员工？了解有关该协议的更多信息。

•

董事及高级职员薪酬政策(参考公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(文件编号333-252023)附件10.13而并入)。见项目6.董事、高级管理层和员工？了解有关该协议的更多信息。

•

Innoviz Technologies Ltd.2016年股票激励计划(通过引用附件10.10并入公司于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-252023)的附件10.10)。见项目6.董事、高级管理层和员工？了解有关该协议的更多信息。

•

Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激励计划。见项目6。董事、高级管理层和员工？了解有关该协议的更多信息。

•

麦格纳关节 发展 和师父 供应协议

2017年12月，我们与Magna签订了联合开发和主供应协议(JDFMSA)，根据该协议，双方同意共同开发各种激光雷达相关技术并将其商业化。该协议为麦格纳作为领先的Tier-1合作伙伴与我们作为领先的LiDAR公司之间的合作提供了框架。本协议的初始期限为八年，此后自动续签一年，在发生重大违约、资不抵债或破产的情况下，每个案例均享有相互解约权。

•

宝马母猪

关于JDMSA，2018年2月，我们与Magna Electronics Europe签订了宝马SOW，说明了将向宝马提供的服务和交付内容，以将Innoviz LiDAR产品配备到宝马的Level 3车辆平台中。

目录表

双方拥有相互终止的权利，包括在另一方发生重大违约的情况下。批量生产最终将高度依赖于众多因素，因此只有在发出采购订单时才具有约束力。

2019年，双方签署了一项宝马SOW修正案，根据该修正案，宝马提前支付了根据BMW SOW到期的某些款项，以考虑开发活动和在2019年8月底之前向Magna Electronics Europe交付早期样品。

•

麦格纳制造谅解备忘录

2020年10月，Innoviz与Magna Tech签署了一份谅解备忘录，在Magna位于密歇根州霍利市的汽车级工厂大规模生产Innoviz LiDAR。谅解备忘录考虑麦格纳为宝马项目制造我们的LiDAR解决方案。

D.外汇管制

目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

E.征税

税收和政府计划

以下描述并不打算构成对与收购、所有权和处置我们的普通股和认股权证有关的所有税务后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、当地、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是适用于我们的重要以色列税法以及使我们受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与我们普通股的所有权和处置有关的以色列重大税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务当局或法院会接受讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构。以色列公司一般都要缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，从2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%，并从2018年1月1日起降至23%。然而，从核准企业、优先企业、特殊优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税率。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》。第5729-1969年《工业(税收)鼓励法》，统称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前符合《工业鼓励法》所指的工业公司的资格。

目录表

《工业鼓励法》将工业公司定义为以色列居民公司，根据《1961年以色列所得税条例》(新版)第3A条的定义，在任何纳税年度，工业公司90%或更多的收入(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的位于以色列或该地区的工业企业。工业企业的定义是指在特定纳税年度的主要活动是工业生产的企业。

以下是工业企业可享受的主要税收优惠：

•

用于工业企业发展或进步的所购专利、专利使用权和专有技术的成本在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；

•

在有限的条件下，选择向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单。

•

自公开发售之年起计的三年内，与公开发售有关的开支可按等额扣除。

根据《行业鼓励法》获得福利的资格并不取决于任何政府机构的批准。

用于研究和开发的税收优惠和赠款。以色列税法规定，在某些情况下，支出，包括资本支出，在发生当年可获得减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•

支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；

•

研究和开发必须是为了公司的发展；以及

•

研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或其代表进行的。

这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，有关开支投资于可折旧的资产，则不得根据本研究及发展扣减规则作出任何扣减。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用，我们将能够在支付该费用的年度开始的三年内扣除研究和开发费用。

资本投资鼓励法，5719-1959。第5719-1959号《鼓励资本投资法》(通称《投资法》)为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。

投资法于2005年4月1日(2005年修正案)、2011年1月1日(2011年修正案)和2017年1月1日(2017年修正案)进行了重大修订。根据《2005年修正案》，在《投资法》经《2005年修正案》修订之前，按照《投资法》的规定给予的税收优惠仍然有效，但其后给予的任何优惠均受

目录表

修改后的《投资法》的规定。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受利益的公司有权选择继续享受此类利益，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类利益，并适用2011年修正案的利益。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

2011年修正案规定的税收优惠。2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予工业公司的福利，而是自2011年1月1日起为优先公司通过其优先企业(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据《2011年修正案》，优先公司有权就其优先企业在2011年和2012年取得的收入减按15%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以后的16%和7.5% 。优先股公司从特殊优先股企业(在《投资法》中定义)获得的收入，在10年的优惠期内，将有权再享受8%的减税，如果特别优先股企业位于某个开发区，则可享受5%的减税。

从属于优先企业的收入中分配的股息将按以下税率缴纳来源预扣税：(1)以色列居民公司：0%，(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，应适用以下第(2)和(3)小节详细说明的税率)；(2)以色列居民个人：20%；(3)非以色列居民(个人和公司)：25%或30%，并遵守任何适用的双重税收条约规定的降低税率 (前提是提前收到以色列税务当局的有效证明，允许根据任何适用的双重税收条约的规定降低20%的税率或降低税率)。

2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已经根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求对2011年1月1日起将获得的收入适用2011年修订后的投资法条款，否则受益人企业可以选择继续受益于2011修正案生效前向其提供的福利，前提是满足某些条件。

我们目前不打算实施2011年的修正案。

根据于1月生效的2017年修正案提供的新税收优惠 1, 2017。2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的技术企业提供了新的税收优惠，如下所述，并且是投资法下其他现有税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为优先技术企业，因此，根据《投资法》的定义，符合优先技术收入资格的收入将享受12%的降低公司税率。位于A开发区的首选技术企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的资本收益公司税率将某些受益的无形资产(定义见投资法)出售给相关外国公司，并且出售事先获得以色列创新局的批准。

目录表

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的科技公司(集团合并收入至少100亿新谢克尔)将有资格成为特别优先技术企业，因此无论该公司在以色列的地理位置如何，优先技术收入都将享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的无形资产是由特殊优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，并且销售事先获得了以色列创新机构的批准，则特殊优先技术企业因将某些受益的无形资产出售给相关外国公司而获得的资本收益将享受6%的公司税率减免。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳源头预扣税(如果是非以色列股东，则需缴纳20%的预扣税，但须提前收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，将适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税)。如果此类股息分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。

我们认为，它可能有资格享受2017年修正案下的税收优惠。应注意的是，可被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例应根据Nexus公式计算，该公式基于知识产权中符合条件的支出占总支出的比例。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所挂牌交易后购买的股份而获得资本收益，应免除以色列的税收，除非除其他外，这些股份是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的。如果不豁免，非以色列居民股东如果由一家公司产生，一般将按普通公司税率(2021年为23%)缴纳资本利得税，如果由个人产生，则按25%的税率征税，如果由个人产生，则按30%的税率征税(根据税收条例的定义)，在出售时或在之前12个月期间的任何时间(或如果股东要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用)。大股东通常是指单独或与该人的亲属或与该人永久合作的另一人直接或间接持有公司任何控制手段的至少10%的人。？控制手段通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利，或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利, 无论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(公司税率为2021年的23%，个人的边际税率最高为2021年的47%(不包括下文讨论的超额税)，除非适用相关税收条约中的相反规定。如果以色列居民： (I)在非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人，或有权获得25%或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权享有上述豁免。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据《联合王国政府间公约》，

目录表

美利坚合众国和以色列国政府对经修订的所得税(《美国-以色列税收条约》)、出售、交换或以其他方式处置股份的股东，如是美国居民(就该条约而言)持有股份作为资本资产，并有权主张根据《美国-以色列税收条约》(《美国-以色列税收条约》)给予此类居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售所产生的资本收益，交换或处置归因于位于以色列的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(4)该条约美国居民在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但须符合某些条件；或(V)该《条约》美国居民是个人，并且在相关课税年度内在以色列居住183天或以上。在每种情况下，我们普通股的出售、交换或处置都将在适用的范围内缴纳以色列税；然而，根据美国-以色列税收条约，纳税人可能被允许从针对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中获得此类税收的抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列税收条约》不对美国的任何州或地方税提供此类抵免。

在我们的股东可能因出售其普通股而承担以色列税的某些情况下，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时从源头扣留(即居民证明或其他文件)。

对非以色列股东收取股息的征税。非以色列居民(无论是个人或公司)一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证书)，否则将从源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时候都是大股东的人，适用税率为30%。此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在指定公司登记的(无论接受者是否大股东)，并取决于提前收到ITA允许降低税率的有效证书，如果股息是从属于核准企业或受益企业的收入中分配的，则为15%；如果股息是从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的，则为20%，或适用的税收条约可能规定的较低税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》，对于支付给我们普通股持有者且是《条约》美国居民的股息，以色列在源头上预扣的最高税率为25%。但是，通常情况下，对于非优先企业或受益企业产生的股息，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%, 但不超过上一年度总收入的25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于批准企业、受益企业或优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与10%或更多持股相关的条件以及我们上一年的总收入(如前一句所述)，则属于美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的，则美国-以色列税收条约下的上述税率将不适用。如果股息部分归因于来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们无法向您保证我们将指定我们可以减少股东税负的方式分配的利润。

非以色列居民如果收到被扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这种收入提交纳税申报单的义务，条件是：(I)这种收入不是

目录表

纳税人在以色列经营业务所产生的收入，(Ii)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源，和(Iii)纳税人没有义务支付超额税款(如下所述)。

附加税。根据适用的税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2021年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过647 640新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税

以下是收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的重大美国联邦所得税后果的说明。本说明仅针对持有我们的普通股或认股权证作为资本资产的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税后果，且这些持有者以美元作为其功能货币。本讨论基于《守则》、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决，在每个案例中，自本协议生效之日起生效，所有这些都可能发生变化(可能具有追溯力)。国税局(IRS)尚未或将不会要求就收购、拥有或处置普通股和认股权证的税收后果做出裁决，也不能保证IRS会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国税收后果(例如，遗产税和赠与税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税)，也不涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

交易商或经纪人；

•

选择按市价计价的交易员；

•

免税实体或组织；

•

·个人退休账户和其他递延纳税账户；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得我们普通股作为对服务表现的补偿的人员；

•

持有我们普通股或认股权证的人，作为对冲、综合或转换交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的跨境交易的一部分；

•

合伙企业或其他转让实体和持有普通股或认股权证的个人通过合伙企业或其他转让实体；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们所有流通股总投票权或价值的10%或更多的持有人。

目录表

就本说明而言，美国持有者是我们普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股或认股权证为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果该信托已有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体或安排) 持有我们的普通股或认股权证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证所产生的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

您应就收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

普通股的分配

根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，在扣除由此扣缴的任何以色列税之前，就我们的普通股向您进行的任何分配的总额一般将在股息实际收到或建设性收到之日作为股息收入计入您的收入，直到从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的范围内。如果我们的任何分派金额超过我们当前和累积的收益以及根据美国联邦所得税原则确定的利润，它将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此，您应该预计，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。如果您是非法人美国股东，您可能有资格享受适用于长期资本收益(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的普通股股息的较低税率，前提是我们在支付股息的纳税年度或之前的纳税年度满足某些其他条件，包括某些持有期要求和某些降低风险的交易，我们不是针对您的PFIC(如下文在被动外国投资公司考虑事项中讨论的那样)。但是，此类股息将没有资格享受通常允许美国公司持有者获得的股息扣除。

就我们普通股支付给您的股息一般将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。受某些条件和限制的限制，以色列对股息预扣的税款可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，或者根据您的选择，从您的美国联邦应纳税所得额中扣除。就外国税收抵免而言，我们通常分配的股息应构成被动类别收入。如果您不满足某些最短持有期要求，可能会拒绝对分销征收的外国税的外国税收抵免。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有权享受此抵免。

目录表

普通股及认股权证的出售、交换或其他处置

根据以下被动型外国投资公司考虑事项的讨论，您一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的损益，相当于该等出售、交换或其他处置的变现金额与您在我们的普通股或认股权证中的调整计税基准之间的差额，该等损益将为资本收益或损失。如果您是非公司的美国股东，出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证所获得的资本收益目前一般符合适用于资本收益的优惠税率，前提是您持有该等普通股或认股权证的期限超过一年(即，此类收益为长期资本收益)。用于美国联邦所得税的资本损失扣减受本准则的限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。

令状的行使或失效

除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会确认因行使认股权证而收购普通股时的损益。在行使认股权证时收到的普通股中，美国持有人的税基一般应等于美国持有人在为此交换的权证中的税基和行使价的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有人在收到的普通股中的基准将等于美国持有人在因此而行使的认股权证中的基准。如果无现金行使不被视为变现事件，美国持有人在普通股的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括因此而行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金行使认股权证部分视为应税交换，其中收益或亏损将按上文普通股和权证的出售、交换或其他处置方式确认。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出相当于普通股数量的认股权证，其总公平市价等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人确认资本收益或损失的金额一般等于(I)被视为已交出的认股权证的公平市场价值与(Ii)被视为已交出的该等认股权证的美国持有人的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基准将等于(I)美国持有人在被视为已行使的认股权证中的计税基准和(Ii)该等认股权证的行使价之和。在这种情况下收到的普通股的美国持有人持有期一般从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数目或行使认股权证的价格作出调整。具有以下效果的调整

目录表

防止稀释一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为接受我们的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量)，这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券(如其他证券)，根据上述普通股分配应向该等持有人征税。此类推定分配将按第节所述征税，其方式与认股权证的美国持有人从我们处获得的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。

被动型外商投资公司应注意的问题

一般来说，非美国公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC公司，条件是至少(I)其总收入的75%被归类为被动收入，或(Ii)其总资产的50%(通常根据季度平均值确定)产生或持有用于产生被动收入。为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分。为此目的，现金和其他容易转换为现金的资产被视为被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。在做出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其比例份额，并在其直接或间接持有(按价值计算)25%或以上(按价值计算)股票的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。

基于我们当前和预期的收入、资产和运营以及我们子公司的收入、资产和运营的构成，我们存在着重大风险，即我们将在2021年(包括业务合并的纳税年度)或未来纳税年度成为美国联邦所得税用途的PFIC。但是，由于PFIC的地位是基于我们整个课税年度的收入、资产和活动，因此在适用的课税年度结束之前，无法确定我们在本课税年度或未来课税年度是否将被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据实际测试确定我们的PFIC状况，而我们在本年度和未来几年的状况将取决于我们每年的收入、资产和活动，因此，无法确定地预测截至本年度日期的状况。

如果我们被确定为包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而就我们的普通股而言，美国持有人既没有进行及时的合格选举基金(QEF)选择，也没有进行按市值计价当选为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度，如下所述，此类持有人一般将遵守有关以下方面的特别规则：

•

美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益；以及

•

？向美国持有人作出的任何超额分派(一般而言，在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个应课税年度内就普通股而收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为该美国持有人的普通股持有期)。

根据这些规则，

•

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股和认股权证的期间按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

目录表

•

分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期间的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•

通常适用于少缴税款的利息费用将针对美国持有人每隔一个课税年度征收的税款征收。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的当前基础上，在美国持有人的纳税年度(无论是否分配)，在我们的纳税年度结束时，及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，以避免上述关于我们的普通股(但不包括我们的认股权证)的PFIC税收后果。

根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将受到利息费用的影响。美国持有人不得就其权证进行QEF选举。因此，根据当前拟议的财政部法规，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类权证(行使此类权证时除外)，如果我们在美国持有人持有权证期间的期间的任何时间是PFIC，则通常确认的任何收益可能受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。如果适当行使此类认股权证的美国持有人就新收购的普通股选择QEF(或之前已就我们的普通股选择QEF)，则QEF选举将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入纳入)将继续适用于此类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为具有持有期，包括美国持有人持有认股权证的期间)。除非美国持有者进行一次清洗选举。一种类型的清洗选举创建了按其公平市场价值被视为出售此类股票。如上文所述，在本次视为出售中确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。作为这次选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础，并且仅出于PFIC规则的目的, 认股权证行使时取得的普通股的新持有期。敦促美国持有人就适用于其特定情况的清理选举规则咨询他们的税务顾问 (包括潜在的单独视为股息清理选举，如果我们是受美国联邦所得税控制的外国公司，可能会提供该选举)。

优质教育基金选举是根据逐个股东一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有者通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们打算每年向美国持有人提供所需的信息，以允许美国持有人就其普通股进行QEF选择。不过，我们不能保证会在本课税年度或其后的课税年度适时提供这些资料。未按年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

如果美国持有者就我们的普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为我们作为

目录表

美国持有者持有(或被视为持有)此类股份的PFIC，或根据如上所述的清洗选举清除PFIC污点)，出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质基金的美国持有者目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者股票在QEF中的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。

虽然我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。然而，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度的PFIC，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度，该美国持有人将不受QEF普通股纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)普通股的每个课税年度无效，则上述PFIC规则将继续适用于该等普通股，除非美国持有人如上所述作出清洗选择，并就该等股份在QEF选举前期间的固有收益支付税项及利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，该美国持有者可以按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。如果美国持有者做出有效的按市值计价如果美国持有人在第一个课税年度中持有(或被视为持有)普通股，并且我们已确定该美国持有人为PFIC，则该美国持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，通常情况下，美国持有者将把其普通股在纳税年度结束时的公平市值在调整后的基础上超出其普通股的公允市值(如果有的话)作为每年的普通收入。这样的美国持有者也将被允许就其普通股在其纳税年度结束时的调整基础超过其普通股的公平市场价值(但仅限于先前包括的收入的净额)的超额(如果有)承担普通亏损。按市值计价美国持有者在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，按市值计价不得就我们的认股权证进行选举。

这个按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会(包括纳斯达克)注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇交易所或市场。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关可获得性和税收后果的信息按市值计价在我们的普通股的特定情况下选择。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人对我们可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为较低级别的PFIC)的股权的尊重。然而，不能保证我们不拥有或未来不会收购被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。如果我们在较低级别的PFIC中拥有任何权益，美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC进行单独的QEF选举，条件是我们每年提供每个较低级别的PFIC的相关税收信息。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，可能要求PFIC的美国持有人每年提交一份IRS表格8621，这些情况包括但不限于，如果美国持有人认识到从处置此类资产中获得的收益

目录表

普通股或收取有关该等普通股的分派。如果我们是PFIC，美国持有人应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们的税务顾问。

关于PFIC以及QEF和的规则按市值计价选举非常复杂，在某些方面不明确，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国普通股或认股权证的持有者应咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下如何将PFIC规则适用于我们的普通股或认股权证。

备用预扣税和某些信息报告要求

普通股和认股权证的分派付款和出售或其他应税处置所支付的收益可能受到向美国国税局报告信息的影响。此外，美国持股人可能需要对在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售普通股或认股权证或以其他应税方式处置普通股或认股权证所收到的分派付款和收益进行备用预扣。

但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码、提供其他所需证明并在其他方面符合备份扣缴规则的适用要求或免除备份扣缴的美国持有者 (并在需要时证明此类豁免)。备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可抵免或退还美国持有者的美国联邦所得税责任。

境外资产申报

某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过特定的门槛金额，则需要提交美国国税局表格8938和他们的联邦所得税申报单。我们的普通股和认股权证预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股或认股权证在某些金融机构的账户中持有。敦促美国持股人就其拥有和处置我们普通股和认股权证的所有权和权证的信息报告义务(如果有)咨询他们的税务顾问，以及对违规行为的重大处罚。

上述说明并不是对与收购、所有权及处置普通股及认股权证有关的所有税务后果作出全面分析。你应该咨询你的税务顾问关于你的特殊情况的税收后果。

F.分红和支付代理

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则以及我们的高级管理人员、董事和主要股东的约束。

目录表

不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，该网站包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上报价。有关我们的信息也可以在我们的网站www.Innoviz.tech上找到。我们的网站及其包含或关联的信息不会被视为并入本年度报告，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股或认股权证。

一、附属信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果，下文将详细讨论。

外币风险

我们的财务业绩以美元报告，在我们开展业务的国家/地区(主要是ILS)，美元与当地货币之间的汇率变化可能会影响我们的业务结果。我们在美国以外的其他国家/地区的业务的美元成本受到美元兑其他货币重估的负面影响。

在2020年间，美元兑ILS贬值了约7.0%。我们最大的外汇敞口与我们在以色列的业务有关。该公司正在通过提前3-4个月将足够的美元兑换到ILS来对冲其预期风险敞口，随着时间的推移监测汇率。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

不适用。

目录表

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

没有。

第15项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制程序(该术语在1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，因此本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

注册会计师事务所认证报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括我所注册会计师事务所的认证报告。此外，我们是一家新兴的成长型公司，因此可以免除提供此类报告的要求。

财务报告内部控制的变化

于本年度报告所涵盖期间，吾等对财务报告的内部控制(该词定义见证券交易法下的规则 13a-15(F)及15d-15(F))并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。

审计委员会财务专家

我们的董事会已经确定Dan Falk先生符合交易法规则10A-3中规定的独立性要求。我们的董事会还决定，Dan Falk先生被视为审计委员会财务专家，如《交易法》Form 20-F第16A项所定义。

项目16B。

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德和行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。我们的道德准则和

目录表

行为解决竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和公司机会要求以及举报违反《道德和行为准则》、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的流程等问题。我们的道德和行为准则旨在满足《交易法》20-F第16B项下的道德准则的定义。

我们将在我们的网站上披露对我们的道德与行为准则中适用于我们的董事或高管的任何条款进行的任何修改或放弃，只要是美国证券交易委员会或纳斯达克规则所要求的。我们的道德和行为准则可在我们的网站 www.Innoviz-tech.com上找到。本年度报告中不包含或通过本公司网站或本文提及的任何其他网站包含的信息作为参考。您可以通过以下地址向我们索取《道德与行为准则》的免费副本：Investors@Innoviz-tech.com。

项目16C。

首席会计费及服务

本年报所载Innoviz Technologies Ltd.于2019年12月31日及2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer进行审计，其审计报告载于本文其他地方的报告，并依据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。

下表列出了安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2019年12月31日和2020年12月31日期间为我们提供的服务总额，并按服务类别细分：


	2020		2019
	(单位：千)
审计费	$	500	$	500
审计相关费用		—		—
税费		180		41
所有其他费用		—		—

总计	$	680	$	541

审计费

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的审计费用包括本公司年度财务报表的审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件，以及与我们的业务合并交易相关的审计相关费用。

审计相关费用

没有。

税费

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税费与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。

100

目录表

所有其他费用

没有。

审批前的政策和程序

我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。

我们的审计师提供的所有服务均由审计委员会或其授权成员根据审计委员会的预先审批政策提前批准。

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。

更改注册人的认证会计师

没有。

项目16G。

公司治理

我们是外国私人发行人(根据《交易所法》规则3b-4中的定义)，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们认为以下是我们的公司治理实践与适用于美国公司的纳斯达克上市标准中的公司治理实践之间的显著差异。根据纳斯达克证券市场规则，作为外国私人发行人的上市公司被允许遵循本国的实践，而不是纳斯达克证券市场指定的公司治理规定，但有限的例外情况下。在股东大会的法定人数要求方面，我们依赖母国的这一做法豁免。在公司法许可下，根据我们的章程细则，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲身出席的股东、受委代表或根据公司法通过其他投票工具出席的股东，他们持有我们股份至少25%的投票权(在续会上，除一些例外情况外，任何数量的股东)，而不是纳斯达克公司治理规则所要求的已发行股本的33.5%。

我们以其他方式遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用其他外国私人发行人豁免，但适用于其他部分或全部纳斯达克上市规则。按照我们本国的治理实践，所提供的保护可能不及适用于国内发行人的《纳斯达克股票市场上市规则》给予投资者的保护。

第16H项。

煤矿安全信息披露

不适用。

101

目录表

第三部分

第17项。

财务报表

我们已根据项目18提供了财务报表。

第18项。

财务报表

本年报第18项规定的经审核综合财务报表自本年度报告第F-1页开始随附。Kost Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球的成员，其审计报告包括在经审计的合并财务报表之前。

项目19.

陈列品

列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品，包括通过引用纳入的展品。

以引用方式成立为法团

证物编号：

描述

表格

文件编号

展品
不是的。

提交日期

已提交/
配备家具

1.1

修订和重新修订了Innoviz Technologies Ltd.的章程。

2.1

证券说明。

4.1†

董事与军官赔付协议书格式。

F-4

333-252023

10.12

2021年2月12日

4.2†

董事及高级职员的薪酬政策。

F-4

333-252023

10.13

2021年2月12日

4.3†

2016年Innoviz Technologies Ltd.的股票激励计划。

F-4

333-252023

10.10

2021年1月11日

4.4†

Innoviz Technologies Ltd.的2021年股票激励计划。

4.5††

联合开发和供应协议，日期为2017年12月4日，由Magna Electronics Inc.和Innoviz Technologies Ltd.签署。

F-4

333-252023

10.15

2021年1月11日

4.6††

工作说明书，日期为2018年2月2日，由Magna Electronics Europe GmbH &Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd.

F-4

333-252023

10.16

2021年1月11日

4.7††

工作说明书的第1号修正案，日期为2019年5月10日，由Magna Electronics Europe GmbH &Co.OHG和Innoviz Technologies Ltd.

F-4

333-252023

10.17

2021年1月11日

4.8††

Magna Electronics Technology，Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之间签署的谅解备忘录，日期为2020年10月12日。

F-4

333-252023

10.18

2021年1月11日

102

目录表

以引用方式成立为法团

证物编号：

描述

表格

文件编号

展品
不是的。

提交日期

已提交/
配备家具

4.9††

Magna Electronics Technology，Inc.和Innoviz Technologies Ltd.之间于2020年12月8日签署的谅解备忘录增编。

F-4

333-252023

10.19

2021年1月11日

4.10

大陆股份转让信托公司和集体成长公司之间的认股权证协议，日期为2020年4月30日。

F-4

333-252023

4.4

2021年1月11日

4.11

Innoviz Technologies Ltd.、Collective Growth Corporation、American Stock Transfer&Trust Company和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的转让、假设和修订协议。

4.12

注册权协议，日期为2020年12月10日，由Innoviz、Innoviz的某些股权持有人、Collective Growth、Percept和安塔拉资本的某些股权持有人签署。

F-4

333-252023

4.8

2021年1月11日

4.13

看跌期权协议，日期为2020年12月10日，由Innoviz和安塔拉资本签署。

F-4

333-252023

10.7

2021年1月11日

4.14

保密和锁定协议，日期为2020年12月10日，由Innoviz、Innoviz的某些股权持有人、Collective Growth、Percept和安塔拉资本的某些股权持有人之间签署。

F-4

333-252023

10.8

2021年1月11日

8.1

子公司名单。

12.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。

12.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。

13.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。

13.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。

101.INS

XBRL实例文档。

103

目录表

以引用方式成立为法团

证物编号：

描述

表格

文件编号

展品
不是的。

提交日期

已提交/
配备家具

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

XBRL分类定义Linkbase文档。

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

现提交本局。

随信提供。

†	指管理合同或补偿计划或安排。

††	本展品中省略了某些机密部分(由括号和星号表示)。

作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议双方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露且可能未在此类协议中反映的某些信息的限制。此外，如果这些陈述和保证中包含的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和担保标的的信息可能已更改。

104

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并且它已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


	INNOVIZ科技有限公司

日期：2021年4月21日	发信人：	/s/Eldar Cegla
	姓名：	Eldar Cegla
	标题：	首席财务官

105

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并财务报表

截至2020年12月31日

索引


		页面
独立注册会计师事务所报告		F-2

合并资产负债表		F-3-F-4

合并业务报表		F-5

可转换优先股变动表和股东亏损		F-6

合并现金流量表		F-7-F- 8

合并财务报表附注		F-9-F-33

F-1

目录表

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

INNOVIZ科技有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Innoviz Technologies Ltd.及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度的相关合并经营报表、可转换优先股和股东赤字及现金流量的变化以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所成员

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

特拉维夫，以色列

April 21, 2021

F-2

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并资产负债表

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)


	十二月三十一日，
	2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	49,950	$	72,792
短期存款		—		34,720
受限存款		8		8
应收贸易账款		2,506		1,021
盘存		2,164		1,341
预付费用和其他流动资产		3,287		1,918

流动资产总额		57,915		111,800

长期资产：
受限存款		864		627
其他长期资产		537		98
财产和设备，净额		13,245		11,339

长期资产总额		14,646		12,064

总资产	$	72,561	$	123,864

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并资产负债表

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)


	十二月三十一日，
	2020			2019
负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债：
贸易应付款	$	7,751		$	7,145
客户预付款和递延收入		1,661			463
雇员和薪资应计项目		5,528			3,417
应计费用和其他流动负债		2,854			3,674

流动负债总额		17,794			14,699

长期负债：
贷款，扣除当前期限后的净额		2,224			2,325
来自客户的长期预付款和递延收入		3,473			3,473

长期负债总额		5,697			5,798

可转换优先股
非面值可转换优先股：截至2020年12月31日和2019年12月31日，已授权、已发行和已发行的可转换优先股：20,418,209股。		9,000			9,000
B系列非面值可转换优先股：授权、已发行和已发行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的15,906,053股。		66,348			66,348
B-1系列非面值可转换优先股：授权、已发行和已发行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的3,032,940股。		12,500			12,500
C系列非面值可转换优先股：授权：截至2020年和2019年12月31日的28,973,439股；已发行和已发行的：截至2020年和2019年12月31日的28,216,005股。		161,233			161,233
C-1系列非面值可转换优先股：授权：截至2020年12月31日和2019年12月31日分别为15,191,550股和0股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和已发行分别为2,699,114股和0股。		23,734			—

可转换优先股总额		272,815			249,081

股东亏损：
非面值普通股：截至2020年12月31日和2019年12月31日的授权普通股分别为179,872,754股和107,265,966股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行普通股分别为16,948,226股和15,855,287股。		*	)		*	)
额外实收资本		7,658			4,178
累计赤字		(231,403	)		(149,892	)

股东赤字总额		(223,745	)		(145,714	)

总负债、可转换优先股和股东亏损	$	72,561		$	123,864

*)	表示小于1美元的金额。

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并业务报表

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)


	截至的年度十二月三十一日，
	2020			2019			2018
收入(2020年收入净额为14,800美元的C-1 优先股发行，见附注2)	$	(9,364	)	$	1,575		$	62
收入成本		(6,407	)		(1,986	)		(53	)

毛利(亏损)		(15,771	)		(411	)		9

运营费用：
研发		57,029			59,376			48,319
销售和市场营销		5,430			6,481			5,511
一般和行政		3,753			3,190			2,440

总运营费用		66,212			69,047			56,270

营业亏损		(81,983	)		(69,458	)		(56,261	)
财务收入(费用)，净额		655			2,167			(107	)

所得税税前亏损		(81,328	)		(67,291	)		(56,368	)
所得税		(183	)		(10	)		(32	)

净亏损	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

每股普通股基本及摊薄净亏损	$	( 5.99	)	$	(5.22	)	$	(4.14	)

用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均数普通股		16,514,910			15,524,845			15,039,814

附注是合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

可转换优先股和股东亏损综合变动表

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)


	可转换优先股
	敞篷车优先股A				敞篷车优先股B				敞篷车优先股B-1				敞篷车优先股C				敞篷车优先股 C-1				总计		普通股						其他内容已缴费		累计			总计股东认知度
	数		金额		数		金额		数		金额		数		金额		数		金额		金额		数			金额			资本		赤字			权益 (赤字)
截至2018年1月1日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		—	$	—		—	$	—	$	87,848		15,004,740		$		*)	$	547	$	(26,191)		$	(25,644)
行使股份期权		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		74,040	*)					10		—			10
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			1,377		—			1,377
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(56,400	)		(56,400	)

截至2018年12月31日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		—	$	—		—	$	—	$	87,848		15,078,780		$		*)	$	1,934	$	(82,591)		$	(80,657)
发行可转换优先股C，扣除发行成本		—		—		—		—		—		—		28,216,005		161,233		—		—		161,233		—			—			—		—			—
行使股份期权		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		776,508	*		)			73		—			73
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			2,171		—			2,171
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(67,301	)		(67,301	)

截至2019年12月31日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233		—	$	—	$	249,081		15,855,288		$		*)	$	4,178	$	(149,892)		$	(145,714)
发行可转换优先股C-1，扣除发行成本		—		—		—		—		—		—		—		—		2,699,114		23,734		23,734		—			—			—		—			—
行使股份期权		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,092,938				*)		284		—			284
基于股份的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			3,196		—			3,196
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(81,511	)		(81,511	)

2020年12月31日的余额		20,418,209	$	9,000		15,906,053	$	66,348		3,032,940	$	12,500		28,216,005	$	161,233		2,699,114	$	23,734	$	272,815		16,948,226		$		*)	$	7,658	$	(231,403)		$	(223,745)

*)	表示小于1美元的金额。

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并现金流量表

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
经营活动的现金流：
净亏损	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)

将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整：
折旧及摊销		2,661			1,674			660
基于股份的薪酬		3,196			2,171			1,377
资本损失(收益)		(6	)		—			325
向客户发行C-1优先股		14,800			—			—
汇兑(利)损		(572	)		(729	)		612
预付费用和其他资产减少(增加)		(1,296	)		1,231			(2,557	)
应收贸易账款增加		(1,485	)		(1,060	)		(59	)
库存增加		(823	)		(200	)		(1,141	)
贸易应付款增加(减少)		606			(2,255	)		7,412
应计费用和其他负债增加(减少)		(820	)		(5,566	)		7,426
雇员和薪资应计项目的增加		2,111			223			1,618
增加来自客户的预付款和递延收入		1,198			2,587			1,348

用于经营活动的现金净额		(61,941	)		(69,225	)		(39,379	)

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(5,120	)		(5,850	)		(6,853	)
出售财产和设备所得收益		47			—			7
银行存款(投资)收益净额		34,720			(34,720	)		47,002
受限制存款的增加		(56	)		—			—

投资活动提供(用于)的现金净额		29,591			(40,570	)		40,156

附注是合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并现金流量表

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
融资活动的现金流：
发行可转换优先股所得款项，扣除发行费用		8,934			161,233			—
行使期权所得收益		284			73			10
贷款收益		—			2,020			584
偿还贷款		(277	)		(204	)		—

融资活动提供的现金净额		8,941			163,122			594

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		748			900			(612	)

增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金		(22,661	)		54,227			759
年初现金、现金等价物和限制性现金		73,427			19,200			18,441

年终现金、现金等价物和限制性现金	$	50,766		$	73,427		$	19,200

补充披露现金流量活动：

(1)本年度收到的现金：
利息	$	553		$	1,279		$	493

(2)年内支付的现金：
利息	$	89		$	94		$	29

所得税	$	85		$	10		$	28

(3) 非现金交易：
对非流通股证券的投资，代价是财产和设备	$	64		$	98		$	—

从财产和设备重新分类。库存净值	$	512		$	—		$	—

(4)年末现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物	$	49,950		$	72,792		$	18,555
短期限制性存款		8			8			8
受限存款		808			627			637

	$	50,766		$	73,427		$	19,200

附注是合并财务报表的组成部分。

F-8

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)

注1：-一般情况

Innoviz Technologies Ltd.及其子公司是高性能固态LiDAR和感知解决方案的领先供应商，这些解决方案可带来增强的视觉和卓越的性能，从而实现大规模的安全自动驾驶。该公司为原始设备制造商和一级合作伙伴提供完整和全面的解决方案，这些合作伙伴正在向乘用车和其他相关市场开发和营销自动驾驶汽车，如机器人出租车、航天飞机和卡车运输。Innoviz独特的LiDAR和PERVICATION 解决方案在核心组件上实现了技术突破，推动Innoviz获得了行业内第一个Level 3 LiDAR汽车系列生产合同。此外，Innoviz解决方案还可以为其他行业实现安全自主，包括无人机、机器人和地图绘制。

本公司于2016年1月18日根据以色列国法律注册成立。

2020年12月10日，本公司与特殊目的收购公司Collective Growth Corporation(Collective Growth)就业务合并(合并)达成最终协议，从而使Collective Growth成为本公司的全资子公司。合并于2021年4月5日完成 (详情见附注16c)。

注2：-重要的会计政策

合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

预算的使用：

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。受该等估计及假设影响的重要项目包括存货储备、保修拨备、递延税项资产的估值拨备、股份薪酬(包括本公司普通股的公允价值)、物业的使用年限、厂房及设备。该公司根据历史和预期结果、趋势和各种它认为在这种情况下是合理的其他假设，包括对未来事件的假设，做出这些估计。实际结果可能与这些估计值不同。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性，其对本公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情爆发的持续时间和蔓延以及对本公司客户的影响。本公司已考虑新冠肺炎对估计及假设的影响，并确定对截至2020年12月31日止期间的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息，公司的估计和假设可能在未来一段时间内发生重大变化。

F-9

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)

注2：-重要会计政策(续)

以美元计的财务报表：

该公司的大部分融资活动，包括股权交易和现金投资，都是以美元进行的。公司管理层认为，美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。

子公司的本位币是子公司运营所在的主要经济环境的货币；通常情况下，是子公司主要产生和支出现金的环境的货币。在为子公司确定合适的本位币时，本公司会考虑现金流量指标、当地市场指标、融资指标以及子公司与母公司和其他子公司的关系。对于主要是母公司业务的直接组成部分或延伸的子公司，美元是本位币。

公司已确定其境外子公司的本位币为美元。海外业务被认为是公司业务的直接和不可分割的部分或延伸。这个日常工作外国子公司的运营取决于美元的经济环境。

因此，根据《会计准则汇编》(ASC)第830号《外币事项》(ASC第830号)，以美元以外的货币保存的货币账户将重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益均视情况作为财务收入或支出反映在经营报表中。

合并原则：

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后已冲销公司间交易和余额。

现金和现金等价物及限制性现金

本公司将所有自购买日起计三个月或以下的高流动性短期存款视为现金等价物。现金等价物主要包括投资于短期存款的金额。受限现金包括长期存款，用作公司其中一家金融机构的信用卡协议和租赁协议的抵押品。

库存：

存货按成本或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据标准成本法计算的，该方法是根据先进先出的原则确定的实际成本近似值。本公司根据市场适销性和产品生命周期阶段、产品开发计划、零部件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，对过时或超过预期需求的库存减记收取收入成本。

F-10

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)

注2：-重要会计政策(续)

财产和设备，净额

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内按直线计算的，按下列年率计算：


		%
计算机和软件		33
办公家具和设备		7-15 (mainly 15)
电子设备		15
租赁权改进		在相关租赁期或资产使用年限中较短的

长期资产减值：

只要发生的事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会根据美国会计准则第360号、《财产、厂房和设备法》(ASC 360)对长期资产进行减值审查。当资产的账面价值超过该资产预计产生的未贴现现金流总额时，即为减值。应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司于年度分别录得减值亏损496美元及0美元。

收入确认：

自2018年1月1日起，公司遵循ASC主题606《与客户的合同收入》 (ASC 606)的规定，该规定适用于与客户签订的所有合同。根据主题606，收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，其数额反映了公司预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。为了确定实体确定在主题606范围内的安排的适当收入确认，该实体执行以下五个步骤：

•

确定与客户的合同；

•

确定合同中的履约义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，公司将评估合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否不同。

公司对每一项履约义务进行评估，以确定它是在某个时间点还是在一段时间内得到履行。

F-11

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)

注2：-重要会计政策(续)

产品和服务的性质

该公司的收入主要来自激光雷达传感器的销售。LiDAR传感器的收入在货物控制权转移到客户手中时确认，通常在交货时确认。

该公司还为其客户提供不属于长期生产安排的应用工程服务。应用工程服务收入在某个时间点或随时间确认，除其他考虑因素外，还取决于公司是否拥有可强制执行的付款权利，以满足迄今已完成的绩效。由于性能验收标准被认为不仅仅是一种形式，对某些客户的服务可能需要大量的客户接受。对于这些服务，收入在客户接受时确认。本公司于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度内并无确认与应用工程服务有关的收入，因为该等验收准则并未达到。

本公司采用实际的权宜之计，如果合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的货物或服务之间的时间不超过一年，则不评估合同是否有重大融资部分。

本公司与客户预付款条款签订的合同不包括重要的融资部分，因为主要目的是不接受客户的融资。

本公司合同的一般条款和条件不包含允许客户退回产品和获得信用的退货权。因此，本公司不估计回报，一般在产品发货或交付时按合同价格确认收入。

递延收入

递延收入代表合同负债，包括尚未确认为收入的客户支付的金额。

2017年12月7日，公司与一级合作伙伴签订协议，提供应用工程服务。与协议相关的收入将在客户接受时递延并确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司记录的递延收入为350万美元(另请参阅附注15)。

合同负债包括递延收入和客户预付款。递延收入包括超过确认的与产品销售相关的收入的账单，并在公司根据合同履行时确认为收入。递延收入的长期部分主要与与原始设备制造商签订的开发协议项下的债务有关，被归类为非流动合同负债，并计入公司综合资产负债表中的其他长期负债。客户预付款是指根据客户的付款条款，在产品发货之前要求客户提前付款。当履行义务的控制权转移到客户手中时，客户预付款被确认为收入。

F-12

目录表

INNOVIZ科技有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元)(不包括股票和每个股票数据)

注2：-重要会计政策(续)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同负债包括：


	十二月三十一日，
	2020		2019
	(单位：千)
合同负债，流动
递延收入，当期	$	996	$	291
客户预付款		665		172

总计	$	1,661	$	463

长期合同负债
递延收入，长期		3,473		3,473

合同总负债	$	5,134	$	3,936

在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了283美元计入截至2019年12月31日的递延收入余额。

剩余履约义务

该公司的剩余业绩义务包括尚未交付的产品和工程服务收入。截至2020年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为1,100万美元，公司预计将确认为收入.

有关收入分类的更多信息，请参阅下文附注14。

收入减少

2020年10月12日，公司与其股东之一和一级合作伙伴Magna International Inc.(Magna International Inc.)签署了一份谅解备忘录，根据公司的设计制造和销售光学模块给OEM客户。根据谅解备忘录，为了允许制造光模块，公司将向麦格纳供应满足双方商定的规格和要求所需的关键部件和某些设备。由于性能验收标准被认为不仅仅是一种形式，这些规范可能需要客户接受。此外，该公司还同意协助麦格纳建造一条生产线。截至2020年12月31日，本公司根据谅解备忘录记录的客户预付款和递延收入为736美元，涉及转让给麦格纳并需要客户大量接受的某些设备。从设备获得的收入在客户验收时确认。

关于谅解备忘录，本公司于2020年12月10日向麦格纳发行了1,755,966股无面值的优先股C-1，无需额外代价。

此外，2020年12月10日，本公司与麦格纳签署了基于业绩的认股权证协议(认股权证)，根据该协议，麦格纳完成某些里程碑后，本公司将向麦格纳发行认股权证，以获得最多：(I)7,023,865股普通股，如果公司将在上市前注册为上市公司

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注2：-重要会计政策(续)

认股权证的发行，或(Ii)如果本公司在认股权证发行前未注册为上市公司，则发行4,939,922股C-1优先股。认股权证将不再于(I)2023年3月31日或(Ii)本公司完成控制权变更之日(以较早者为准)行使。

授予客户的基于股份的支付奖励是根据606-10-32-25A并根据第#款反映为交易价格的减少，从而减少收入606-10-32-25除非对价是为了换取独特的商品或服务。由于优先股C-1 的发行并非针对不同的服务，其公允价值尚未确定，因此本公司将这一金额反映为净收入的减少。

此外，由于谅解备忘录没有最低承诺，SOP的最终成功也存在不确定性，不能保证未来的好处将通过足够的购买实现。因此，截至2020年12月31日，本公司认为授予麦格纳的此类奖励不符合资产的定义。在截至2020年12月31日的年度内，公司录得收入减少14,800美元，相当于向麦格纳发行的优先C-1股份的公允价值。由于截至2020年12月31日，行使认股权证所依据的履约条件不被认为是可能的，因此认股权证尚未得到承认。

保修成本：

该公司为其SOP前产品提供最长12个月的标准产品保修，不收取额外费用，包括产品符合商定的规格。标准保修被视为保证类型的保修，不作为单独的履约义务计入。根据公司的经验，为估计的保修成本计提了一笔拨备。

在其他应计费用中列出的保修条款的变化如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020			2019
年初余额	$	61		$	*	)
保修条款		198			118
保修索赔已解决		(232	)		(57	)

年终结余	$	27		$	61

表示小于$1的金额。

研发费用：

研发成本包括与公司负责其产品的设计、开发和测试的工程人员相关的人事费用。在达到技术可行性之前，这些与软件开发相关的成本将计入研发费用，这对公司的软件来说是

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注2：-重要会计政策(续)

产品，通常是在产品投产之前不久。研究和开发成本在发生时计入合并经营报表。

专利成本：

法律和相关专利成本在已发生的合并运营报表中计入一般和行政费用，因为它们的实现不确定。

基于股份的薪酬：

本公司根据美国会计准则第718号《薪酬与股票补偿》(美国会计准则第718号)对基于股份的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的价值被确认为在必要的服务期内的费用。

该公司根据估计的公允价值衡量向员工、董事、和非员工服务提供商支付的股份薪酬。每个期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要几个假设，其中最重要的是预期股价波动和预期期权期限。该公司在发生股权奖励被没收时予以确认。对于分级归属奖励，公司在必要的服务期限内按直线方法确认补偿费用。

应计离职后福利：

遣散费：

以色列1963年《遣散费支付法》(《遣散费支付法》)规定，雇员在终止雇佣后有权获得遣散费。根据《遣散费支付法》，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。

本公司对其所有以色列员工的责任受《遣散费支付法》第14节(第14节)的规定管辖。根据第14条，雇员有权以其月工资的8.33%的比率按月向其保险基金缴存。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。因此，公司不确认欠这些员工的任何遣散费债务，第14条下的存款不作为资产记录在公司的资产负债表中。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的遣散费支出分别约为2,000美元、1,700美元和1,100美元。

401(K)利润分享计划：

该公司为其在美国的员工提供401(K)退休储蓄计划。每个符合条件的员工都可以选择为该计划贡献员工薪酬的一部分。

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注2：-重要会计政策(续)

该美国子公司将4%的员工缴款与计划匹配，不受限制。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司记录的匹配缴款费用分别为14美元、31美元和9美元。

所得税：

本公司按照美国会计准则第740号所得税(美国会计准则第740号)对所得税进行会计处理。ASC 740规定了负债法的使用，即递延税项资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定的，并使用制定的税率和将在差异预期逆转时生效的法律来计量。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。

根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税务头寸进行会计处理。会计指引旨在厘定应否在报税表上申报或预期申报的税项利益应记入综合财务报表，根据合并财务报表，公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况时，才可确认来自不确定税务状况的税务利益。

风险集中：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期存款和受限存款。

本公司的应收贸易款项主要来自全球客户。公司通过对客户财务状况进行信用评估来降低信用风险，并在某些情况下要求客户预付款。该公司一般不需要抵押品。

应收贸易账款

应收贸易账款按发票金额入账，不计息。应收账款定期计提坏账准备，这是本公司对现有应收账款固有信用损失金额的最佳估计。在确定所需拨备时，管理层会考虑调整后的历史亏损，以考虑当前市场状况和客户财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款的账龄和当前付款模式。在本报告所述期间，坏账准备并不重要。

金融工具的公允价值：

金融工具的估计公允价值已由本公司使用现有市场信息和估值方法确定。在估计公允价值时需要相当大的判断力。因此，估计数可能不表明

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注2：-重要会计政策(续)

公司可以在当前的市场交易中实现。该公司在估计其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：

现金及现金等价物、短期及限制性存款、贸易应收账款、预付开支及其他流动资产、贸易应付账款、雇员及工资应计项目及应计开支及其他流动负债的账面价值因该等工具的短期到期日而接近公允价值。

本公司适用美国会计准则第820号，公允价值计量和披露(美国会计准则第820号)，对所有金融资产和负债进行公允价值计量。

根据美国会计准则第820号，本公司按公允价值计量其短期存款。短期存款被归类为1级。这是因为这些资产是按市场报价进行估值的。

公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立了三级公允价值层次结构，作为考虑此类假设和计量公允价值的评估方法中使用的投入的基础：

2级-

在资产或负债的整个期限内，在不活跃的市场上报价，或直接或间接可观察到的投入。

3级-

价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义且不可观察的投入(市场活动很少或没有市场活动支持)。

公允价值等级还要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

每股亏损：

本公司根据ASC主题260每股收益计算每股基本亏损，方法是将普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损是根据按库存股方法行使根据股票补偿计划授出的期权时可能出现的摊薄而计算的。

基本和稀释后每股净亏损进行了调整，以反映可归因于Innoviz优先股的累计股息权。

递延交易成本

递延交易成本主要包括与公司交易相关的会计、法律和其他费用。交易完成后，递延交易成本将重新分类为股东亏损，并计入交易收益。截至2020年12月31日，该公司在其他资产中资本化了374美元的递延发行成本，在合并资产负债表中为非流动成本。截至2019年12月31日，没有交易成本资本化。

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注2：-重要会计政策(续)

其他全面收益(亏损)

本公司除净亏损外，无其他综合亏损构成。因此，综合亏损等于所列期间的净亏损。

最近采用的会计声明：

2014年5月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新 (ASU)第2014-09号--来自与客户的合同收入，以实现收入确认的一致应用，导致报告公司根据 GAAP适用单一收入模式。在新的模式下，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入的确认就发生了，其数额反映了实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。此外，该准则要求报告公司披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准适用于公共实体在2017年12月15日之后开始的财政年度，以及经ASU 2020-05修订的非公共实体，从2019年12月15日之后的财政年度开始。该标准必须追溯适用于提交的或追溯的每个先前报告期，最初应用该标准的累积效果在首次应用之日确认。公司采用ASC 606，自2018年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡法。采纳对综合财务报表并无重大影响，本公司留存收益亦无累计调整。

2019年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2019-08号《补偿-股票补偿》(主题718)和《与客户的合同收入》(主题606)：编纂改进--支付给客户的基于股份的对价。这些修订扩大了主题718--《补偿-股票补偿》的范围，包括在销售商品或服务的同时向客户发放的基于股份的付款。因此，将根据主题718对基于份额向客户支付的会计进行测量和分类。公司自2020年1月1日起采用此更新。这一采用对合并财务报表没有产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告：

作为一家新兴的成长型公司，JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02-租赁，要求在资产负债表上确认租赁资产和负债。该标准：(A)澄清租赁的定义；(B)要求对租赁分类采取类似于现行租赁分类的双重办法；以及(C)使承租人将资产负债表上的租赁确认为租赁负债。对应的使用权资产租期超过的租约

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注2：-重要会计政策(续)

12个月。该标准适用于公共实体2018年12月15日之后的财年，以及公司2020年12月15日之后的财年。 2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体的ASU 2016-02财年的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，并在2022年12月15日之后的财年内发布过渡期。该指导将从2022年1月1日起对公司生效，并从2023年1月1日起的财政年度的过渡期内生效。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号(主题326)，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量，其中用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以摊销成本衡量的金融资产以预期收回的净额列报。该指导将于2023年1月1日起对本公司生效。公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中，ASU 2020-06从GAAP中删除了具有现金转换功能和受益转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式，因此，在采用后，实体将不再单独在股权中为该等债务提供嵌入的转换功能。同样，嵌入式转换功能将不再在仪器使用期限内作为利息支出摊销到收入中。相反，实体将完全将可转换债务工具作为债务入账，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和套期保值”下的衍生工具进行区分的特征，或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外，此更新中的修改删除了在子主题815-40衍生工具和对冲实体自有权益中的衍生工具和对冲合同下的衍生工具范围例外评估中应考虑的某些条件。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对公司有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，并可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。

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注2：-重要会计政策(续)

库存包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
原料	$	1,657	$	919
包括机械在内的成品		507		422

	$	2,164	$	1,341

在截至2020年12月31日的年度内，本公司记录了因产品报废而进行的存货注销，金额为2,088美元。

注4：-预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下各项：


	十二月三十一日，
	2020		2019
政府当局	$	1,618	$	946
预付费用		461		426
短期存款		118		337
其他		1,090		209

	$	3,287	$	1,918

注5：-财产和设备，净额

财产和设备净额由下列各项组成：


	十二月三十一日，
	2020		2019
成本：
计算机和软件	$	3,680	$	2,527
办公家具和设备		557		511
电子设备		8,931		6,467
租赁权改进		4,594		4,324

		17,762		13,829

累计折旧		4,517		2,490

	$	13,245	$	11,339

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折旧支出分别为2,661美元、1,674美元和 660美元。

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注6：-客户预付款和递延收入

来自客户的预付款和递延收入包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2020		2019
流动负债：
递延收入	$	996	$	291
来自客户的预付款		665		172

		1,661		463

长期负债：
递延收入		3,473		3,473

	$	5,134	$	3,936

附注7：-应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	十二月三十一日，
	2020		2019
当前贷款到期日	$	275	$	246
保修条款		27		61
应计费用		2,536		3,367
其他		16		—

	$	2,854	$	3,674

注8：-承付款和或有事项

经营租赁承诺额：

该公司为其办公室租赁设施，其中包括2021年11月和20204年11月的出口点。租赁协议将于2028年11月30日到期。根据2020年12月31日以后的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下：


	总计
截至十二月三十一日止的年度：	未经审计
2021	$	1,031
2022		994
2023		985
2024		992
2025年及其后		3,890

	$	7,892

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注8：-承付款和或有事项(续)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的租金支出总额分别约为956美元、777美元和580美元。

作为租赁协议的一部分，公司从以色列公司办公楼所有人那里获得了一笔金额为9,700,000新谢克尔(约2,700美元)的贷款，用于建设租赁保有权改善工程。这笔贷款的年利率为3.58%，将分120个固定月分期付款偿还，金额为98,500新谢克尔(约合28美元)。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的贷款财务支出分别为89美元、94美元和29美元。

法律程序：

本公司目前并未以原告或被告身分参与任何本公司预期会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的个别或整体法律程序。本公司审查每一事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律诉讼的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，公司将为估计的损失承担责任。这些应计项目至少每年审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与某一事项有关的其他信息和事件的影响。

注9：-可转换优先股

2020年12月31日和2019年12月31日的可转换股票包括以下内容：


	十二月三十一日，
	授权				已发行和未偿还				携带价值		清算偏好
	2020		2019		2020		2019		2020
	股份数量
非面值优先A股(1)		20,418,209		20,418,209		20,418,209		20,418,209	$	9,000	$	11,682

无面值的优先B股(1)		15,906,053		15,906,053		15,906,053		15,906,053	$	66,348	$	89,659

无面值的B-1优先股(1)		3,032,940		3,032,940		3,032,940		3,032,940	$	12,500	$	13,693

无面值的优先C股(1))		28,973,439		28,973,439		28,216,005		28,216,005	$	161,233	$	186,954

无面值的C-1优先股(1)		15,191,550		—		2,699,114		—	$	23,734	$	26,218

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注9：-可转换优先股(续)

(1)

优先股A、B、B-1、C和 C-1(统称为优先股)除赋予其持有人下列权利外，还赋予其持有人普通股赋予的相同权利(详情见附注10a)：

转换权-优先股持有人有权选择将优先股转换为普通股，方法是将该系列优先股的原始发行价除以转换时生效的该系列优先股的转换价格。初始转股价格应为该系列优先股各自的原始发行价。优先股A、B、B-1、C和C-1的原始发行价分别为每股0.4408美元、4.6366美元、3.7093美元、5.9842美元和9.573美元。适用的换股价格将根据股份拆分或合并、资本重组或任何新证券的发行而进行调整，每股价格低于紧接该等发行前生效的优先股适用换股价格。优先股应于公开发售本公司普通股完成后，按当时的有效换股价格自动转换为普通股，条件是该等发售的每股价格反映至少200%的C-1系列优先股，且该等发售为本公司带来至少100,000元的毛收入。

股息-优先股持有人只有在本公司董事会宣布的情况下才有权获得股息。本公司不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列股本的任何股息，除非本公司的已发行优先股首先收到或同时收到每股已发行优先股的股息。公司宣布的、可合法分配给股东的所有股息，应按下列优先顺序分配：

首先，优先C和C-1股(统称为优先C股)的持有人有权在向任何其他股东进行任何分配之前，按比例获得相当于该系列优先股原始发行价的金额，外加按优先股原始发行价6%的利率计算的利息，年利率为优先股原始发行价的6%，外加(如果适用)相当于已宣布但未支付的任何股息的金额。

第二，优先B股和B-1股(统称为优先B股)的持有人有权优先于每一次等股按比例获得一笔金额，其计算方式与上文关于优先股C股的计算方式相同。

第三，优先A股的持有者有权优先获得优先于每一次等类的金额，其计算方式与上文关于优先C股的计算方式相同。

在向优先股持有人悉数支付全部优先股后，普通股持有人将有权获得剩余的分派收益(如有)，按每位该等持有人持有的普通股数目按比例计算。

截至2020年12月31日，尚未宣布分红。

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注9：-可转换优先股(续)

清盘优先权-如果发生公司组织章程(AOA)中定义的分配事件，包括清算(包括被视为清算、控制权变更等事件、公司几乎所有知识产权的许可等)、公司解散或清盘，公司合法地可在股东之间分配的所有资产或收益，应按相同的顺序在股东中分配，并将按照上述关于股息分配的相同方式进行计算。

赎回-根据AOA，如果本公司未能在一个历年内召开董事会会议或未能在2019年2月的6年内完成IPO或清算活动，优先C和优先C-1股的某些持有人有权获得赎回权。AOA不向优先股A、B和B-1的持有者提供赎回权。

2019年2月24日，公司完成首轮C系列优先股融资。根据C系列优先股购买协议，公司以每股5.9842美元的价格发行了17,186,944股C系列优先股，扣除发行成本净额为4,730美元，总对价为102,850美元。

在其C系列融资初步完成后，本公司进行了多次延期截止交易，直至2019年6月1日，据此，本公司以每股5.9842美元的价格发行了11,029,055股优先C股，扣除发行成本后的总代价为66,000美元，金额为2,887美元。

2020年10月1日，公司与新的和现有的投资者签署了一项协议(协议)，根据协议，公司以每股9.573美元的价格发行了943,148股C-1系列优先股(原PPS)，总对价为8,934美元，扣除的发行成本，金额为95美元。

交易文件还赋予某些优先股C-1股东以下权利：

如果：(I)本公司与SPAC之间的交易的最终协议，不应在2020年12月31日之前签署，或(Ii)上述最终协议项下的交易预期不会在2021年4月30日之前完成，则本公司将不需要额外代价地额外发行优先C-1股，因此，在发行额外的优先C-1股后，投资者持有的优先C-1股的总数应等于投资者所作投资总额除以每股价格6.583美元。

若上述最终协议项下拟进行的交易已于2021年4月30日前完成，而本公司的融资前估值低于1,300,000,000美元，则本公司将无额外代价增发C-1优先股，以便在增发C-1优先股后，投资者持有的C-1优先股总数应相等于投资者所作投资总额除以原每股支付股数的70%。

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注9：-可转换优先股(续)

2020年12月10日，本公司向麦格纳发行了1,755,966股优先股C-1，不支付现金代价(详情见附注2和附注16)。

分类：

由于被视为清算事件并不完全在本公司的控制范围内，根据ASC，优先股被归类为永久股本以外的临时股本480-10-S99.

截至2020年12月31日及2019年12月31日，由于不太可能发生清算事件，本公司并未将优先股的账面价值调整为该等股份的视为清算价值。

注10：-股东权益

股本构成：


	十二月三十一日，
	2020				2019
	授权		已发布，并杰出的		授权		已发布，并杰出的
	股份数量				股份数量
非面值普通股(1)		179,872,754		16,948,226		107,265,966		15,855,287

(1)	普通股赋予持有人在本公司股东周年大会及特别会议上投票的权利，以及在本公司优先股清盘优先股派发后，参与本公司清盘时本公司剩余资产的分配(详情见附注9)。

2016年1月18日，公司成立时，向若干股东免费发行了17,559,663股非面值普通股。

2021年2月17日，公司实施了一项one-for-1.138974普通股和优先股的反向股份拆分(详情见附注16a)。

注11：-基于股份的薪酬

股票期权计划：

2016年，公司董事会通过了2016年股票激励计划(以下简称计划)。根据该计划，可向本公司或本公司任何关联公司的员工、董事、顾问和其他服务提供商授予股票购买股票的奖励或期权。

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注11：-基于股份的薪酬(续)

根据该计划，截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有12,513,999股普通股被授权发行，其中2,066,574股和3,795,989股分别可用于未来奖励。根据本计划授予的每一项选择权都将在授予之日起不晚于十年内到期。这些期权主要授予四年以上的雇佣期限。

授予员工的期权：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司授予员工的购股权的公允价值是使用以下加权平均假设进行估计的：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020	2019	2018
预期期限(以年为单位)	6.25	6.25	6.25
预期波动率	65%	65% - 70%	70% - 75%
无风险利率	0.46% - 1.74%	1.77% - 2.65%	2.68% - 3.13%
预期股息收益率	0%	0%	0%

截至2020年12月31日的2016年计划下的员工期权余额以及在该计划结束的年度内的变化汇总如下：


	数量选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语 (单位：年)		集料内在价值(单位：千)
截至2020年1月1日未偿还		7,834,282		$	0.48		8.26	$	18,153
授与		2,581,589		$	1.14
已锻炼		(1,092,938	)	$	0.26			$	6,734
被没收		(833,425	)	$	0.68
过期		(18,750	)	$	0.79

截至2020年12月31日未偿还		8,470,758		$	0.68		7.92	$	48,594

可于2020年12月31日行使		4,161,444		$	0.44		7.07	$	24,873

行权价格-在厘定已授出购股权的行使价时，董事会考虑了普通股于每个授出日期的公允价值。认股权相关普通股的公允价值由董事会在每个授予日根据各种因素确定，这些因素包括独立第三方估值的结果、公司的财务状况和历史财务业绩、公司产品内部的技术发展状况、当前管理团队的组成和能力、对公司竞争的评估或基准、市场上当前的商业气候、普通股的非流动性性质、公司股本的公平出售、优先股权利和优先股的影响以及流动性事件的前景。在其他方面。

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注11：-基于股份的薪酬(续)

预期波动率-由于本公司为私人所有，购股权的预期期限并无足够的历史波动。因此，本公司基于对可比上市公司同业集团的报告数据的分析，使用历史平均股价波动率，该同业集团是根据行业相似性选择的。

预期期限(年)-表示公司授予的期权预计未偿还的期限。没有足够的历史行权数据来计算购股权的预期期限。因此，公司选择使用简化方法对期权授予进行估值。在这种方法下，加权平均预期寿命被假定为期权的最短归属期限和合同期限的平均值。

无风险利率-本公司根据授权日生效的美国国债收益率曲线，采用等同于预期期限的加权平均数确定无风险利率。

预期股息收益率-本公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。因此，该公司使用0%作为其预期股息收益率。

在公司合并经营报表中确认的以股份为基础的薪酬费用如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020		2019		2018
研发	$	2,649	$	1,695	$	1002
销售和市场营销		338		374		285
一般和行政		209		102		90

	$	3,196	$	2,171	$	1,377

公司在发生没收行为时予以确认。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本分别为9,220美元、5,660美元和5,110美元，预计将分别按2.92年、2.79年和3.05年的加权平均期限确认。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值分别为3.01美元及1.58美元。

注12：-所得税

以色列的公司税率：

以色列2018年及以后的企业税率为23%。

美国子公司的所得税：

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(简称《美国税制改革法案》)；这是一项全面的税收立法，其中包括对商业实体的税收进行重大改革。这些变化大多在2017年12月31日之后的纳税年度生效，其中包括几项可能影响公司的关键税务规定，其中包括：(I)将法定联邦企业所得税税率从35%(最高税率)永久下调至21%(统一税率)，从12月31日之后的纳税年度起生效。

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注12：-所得税(续)

(br}2017年；(Ii)新的外国派生无形收入37.5%的减税额度，有效地将某些合格的外国派生销售/许可证/租赁和超过基数的服务收入的联邦公司税降至13.125%(与正常的公司所得税21%的税率相比)；(Iii)对商业利息支出的减税限制更严格；(Iv)参与某些将收入汇回美国的免税(以及旨在防止美国所得税基础受到侵蚀的某些规则)；(V)对以现金和非流动资产形式持有的累计离岸收益征收一次性视为汇回税，后者的税率较低；以及(Vi)扩大美国控制的外国公司(Ffc)反延期税，从2018年开始的cfc的第一个纳税年度开始，打算在美国？全球无形低税收入(Fc)征税。

结转税项损失和抵免：

截至2020年12月31日，本公司为以色列所得税结转的营业亏损约为161,000美元，可无限期从未来的应纳税所得额中抵销。

递延所得税：

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司递延税项资产的主要组成部分如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	37,636		$	20,453
研究和开发成本结转		15,997			13,835
应计费用		446			198
基于股份的薪酬		23			23
其他		27			11

递延税项总资产		54,129			34,520

估值免税额		(54,117	)		(34,520	)

递延税项负债：
财产和设备		(12	)		(11	)

递延税金净额	$	—		$	—

根据现有证据，管理层认为，其与以色列经营净亏损结转和其他暂时性差额有关的某些递延税项资产很有可能无法变现，因此，已提供估值津贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未就与本公司境外子公司相关的累计未分配收益计提递延税项负债，因为本公司打算将这些收益永久投资。

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注12：-所得税(续)

所得税税前亏损构成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
国内	$	(81,462	)	$	(67,316	)	$	(56,376	)
外国		134			15			76

所得税税前亏损	$	(81,328	)	$	(67,301	)	$	(56,300	)

所得税的构成如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2019		2018
当前	$	183	$	10	$	32

国内		128		—		15
外国		55		10		17

	$	183	$	10	$	32

按以色列法定税率计算的税收优惠与公司所得税的对账情况如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
按法定税率计提以色列税收规定		23.00	%		23.00	%		23.00	%
不可扣除的基于股份的薪酬		(0.61	%)		(0.63	%)		(0.60	%)
其他永久性差异的影响		(3.92	%)		(0.06	%)		(0.08	%)
更改估值免税额		(18.95	%)		(22.32	%)		(21.94	%)
其他调整		0.25	%		—			0.44	%

实际税率		(0.23	%)		(0.01	%)		(0.06	%)

纳税评估：

该公司目前正在以色列进行2016至2018纳税年度的所得税审计。本公司截至2015年的纳税评估被视为最终评估。

截至2020年12月31日，本公司及其主要子公司2016至2020纳税年度的纳税申报单仍需接受税务机关的审计。

不确定的税收状况：

本公司已审查了目前正在接受税务机关审查的所有纳税年度的纳税申报单中已采取或将采取的纳税立场。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未记录任何不确定的纳税头寸负债。

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注13：-每股基本及摊薄净亏损

下表列出了本报告所述期间每股净亏损的计算方法：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019			2018
分子：
净亏损	$	(81,511	)	$	(67,301	)	$	(56,400	)
优先股应计累计股息权		(17,473	)		(13,664	)		(5,795	)

普通股应占亏损总额	$	(98,984	)	$	(80,965	)	$	(62,195	)

分母：
		16,514,910			15,524,845			15,039,814

由于下列潜在摊薄普通股等价物具有反摊薄作用，因此不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损计算中：

截至2020年12月31日，20,418,209股优先A股，15,906,053股优先B股，3,032,940股优先B-1股，28,216,005股优先C股，2,699,114股优先C-1股和8,470,758股未偿还期权，用于购买普通股。

截至2019年12月31日，20,418,209股优先A股，15,906,053股优先B股，3,032,940股优先B-1股，28,216,005股优先C股和7,834,282股未偿还期权，用于购买普通股。

截至2018年12月31日，20,418,209股优先A股，15,906,053股优先B股，3,032,940股优先B-1股和6,998,647股未偿还期权，用于购买普通股。

注14：-地理位置和客户信息

地理信息：

以下是按地理区域划分的收入摘要。基于客户接受产品和服务交付的地理区域的收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019		2018
欧洲、中东和非洲(*)	$	3,803		$	1,105	$	51
亚太地区		1,078			182		11
北美(**)		(14,245	)		288		—

	$	(9,364	)	$	1,575	$	62

(*)	包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度来自德国的收入分别为3,635美元、983美元和51美元。

(**)	包括在截至2020年12月31日的年度内来自美国的收入减少14,800美元。

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注14：-地理位置和客户信息(续)

公司长寿资产(财产、设备、净值)分布情况如下：


	截至的年度十二月三十一日，
	2020		2019
以色列	$	13,053	$	11,216
美国		74		114
德国		34		5
白俄罗斯		84		4

	$	13,245	$	11,339

客户占收入的10%以上：

截至2020年12月31日，公司拥有三个客户，分别占收入的51%、22%和10%(不包括发行优先C-1股的收入减少)。

截至2019年12月31日，该公司拥有一个客户，占收入的64%。

截至2018年12月31日，该公司拥有两个客户，分别占收入的18%和82%。

注15：-关联方余额和交易

与关联方的余额：


	十二月三十一日，
	2020		2019
应收贸易账款	$	1,146	$	1,043

长期递延收入	$	3,500	$	3,500

与关联方的交易：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020			2019		2018
收入(净收入)	$	(12,014	)	$	1,002	$	51

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司分别从向股东出售服务及商品的收入(净收入)中赚取51美元、1,002美元及(12,014)美元 (亦请参阅附注2)。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，本公司分别从上述同一股东录得应收账款35美元、1,043美元和1,146美元，与所附合并资产负债表中作为应收贸易项计入的收入相关。应收账款是在正常业务过程中收取的。

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注15：-关联方余额和交易(续)

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司分别从上文提及的同一股东那里记录了130万美元、350万美元和350万美元的递延收入，这些收入包括在随附的综合资产负债表中作为长期递延收入计入的收入。

注16：-后续活动

2021年2月17日，Innoviz号实施了一项1-for-1.138974反向股票拆分，使紧接收盘前公司已发行普通股的价值相当于每股10美元。因此，所有普通股、可转换优先股、普通股期权、行使价和每股净亏损金额在这些财务报表中列报的所有期间都进行了追溯调整。

紧接于下述合并完成前，根据附注9c所述的优先C-1交易文件，本公司向若干股东发行优先C-1股份375,107股非面值优先C-1股份，无需额外代价。

业务合并

根据附注1c所述的合并协议，于2021年4月5日(截止日期)，Hatzata Merge Sub，Inc.，Hatzata Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉华州公司和本公司的全资子公司)与Collical Growth合并，并入Collect Growth，Collect Growth作为Innoviz的全资子公司继续存在(业务合并)。

根据美国会计准则第805条，与子公司的合并被记为反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。企业合并”.

于业务合并完成时，20,418,209，15,906,053，3,032,940，28,216,005及3,045,792股本公司优先股A、B、B-1、C及C-1自动转换为70,618,999股非面值普通股。

于截止日期，本公司向Collection Growth的证券持有人发行了以下证券：(I)在计入B类普通股持有人没收1,875,000股后，每股Collect Growth的B类普通股流通股交换为一股本公司普通股(公司普通股)，(Ii)每股Collect Growth A类普通股流通股交换一股公司普通股，及(Iii)Collect Growth的每股流通权证，计入若干集体增长认股权证持有人没收187,500份认股权证，并包括因将保荐人转换为营运资金而发行的未偿还可换股票据而发行的总计100,000份认股权证后，由本公司承担及成为本公司的认股权证(公司认股权证)。

此外，于截止日期，就完成业务合并及生效后，根据经修订及重述的公司注册证书条款及认沽条款，赎回合共891,046股合共891,046股合共891,046股合共A类普通股。

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注16：-后续事件(续)

本公司与安塔拉的购股权协议：(I)本公司每股已发行优先股转换为一股公司普通股，(Ii)本公司发行合共3,027,747股公司认股权证，及(Iii)本公司发行安塔拉合共3,002,674股公司普通股及3,784,753股公司认股权证，及(Iii)本公司同意向本公司管理层发行2,500,000股普通股及3,500,000股认股权证，并考虑各情况下任何适用的预扣税项。此外，倘若溢价目标在溢价期间(目标及溢价期间均见业务合并协议)达成，则：(A)PERVAL亦有权收取最多2,175,000股额外公司普通股，(B)安特拉亦有权收取最多312,297 额外公司普通股，及(C)本公司管理层若干成员亦有权收取最多1,250,000股额外公司普通股。

此外，于截止日期，本公司根据本公司与投资者在执行业务合并协议的同时订立的一系列认购协议(认购协议)，按每股10美元的价格向本公司出售普通股，为本公司带来约230,000,000美元的毛收入。

业务合并完成后，本公司已采用经修订及重述的组织章程，使该等组织文件与公众持股公司的组织文件保持一致，并已成为上市公司。

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