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自2021年9月1日(“过渡期”)起，执行董事将不再担任南方航空执行副总裁总裁及首席财务官，但仍将是本公司雇员，并将继续担任南方航空行政总裁(“行政总裁”)的高级顾问，直至行政总裁于2021年12月31日或由行政总裁或本公司根据本协议厘定的较早日期(“离职日期”)终止在本公司的雇佣关系为止(“离职日期”及自过渡日期起至离职日期止的期间，“过渡期”)。自过渡日期起，行政总裁将终止行政总裁作为本公司及其附属公司及联营公司的高级职员或董事的所有职位，并立即签署任何文件，并采取本公司可能需要或合理要求的任何行动，以履行或纪念行政总裁终止在本公司及其附属公司及联营公司的所有该等职位。除非双方以书面形式另有约定，否则高管应在离职日期之前及之后的咨询期内(如本文所定义)在其自行决定的一个或多个地点提供CEO可能要求的服务。

包括按高管在本合同生效之日起生效的基本工资。为免生疑问，即使行政人员于离职日期终止聘用，行政人员仍有资格根据年度现金奖励计划(行政人员目前参与的年度现金奖励计划)于2021年所赚取的任何支出(任何个人目标被视为在不低于目标绩效的100%及其他方面与年度现金奖励计划的目标资金一致)，受制于并符合适用的年度奖励计划的条款(“年度奖励付款”)。为免生疑问，并受适用计划文件及任何奖励协议的条款及条件规限，执行董事目前在以下方面符合退休资格：(I)其未清偿的公司PSU及RSU及(Ii)其各自的符合税务条件及非符合资格的界定权益及界定供款计划下的应计权益及账户，且本协议项下的任何规定并无意图影响其于离职日期或之后根据该等计划享有的权益。行政人员可根据该计划的条款参加本公司的退休医疗计划，但须按该计划的条款适时作出选择。

高管同意，如果高管在过渡期结束前因公司原因或高管在公司重大违反本协议后30天内仍未补救，高管将放弃获得本协议规定的所有未付补偿的权利(已赚取和未支付的基本工资以及应计和既得福利除外)，并且高管不会根据本协议提供咨询服务(定义如下)。以及除因行政人员死亡或身体或精神损伤导致行政人员无法履行本协议所要求的服务(“残疾”)而被解聘外。在本协议中，“原因”是指(I)高管在接到通知后，未能按照Southern首席执行官的合理合法指示履行本协议项下的高管职责，并且在发出通知后30天内未得到高管的纠正；(Ii)高管严重违反了Southern作为员工的道德守则或作为顾问的类似原则；或(Iii)高管严重违反了本协议第9、10或11条，除非在每种情况下，高管都能及时解决构成原因的事件。如果公司非因原因终止对高管的聘用，或者高管在过渡期结束前死亡或残废，高管将被免除提供咨询服务的任何义务，并将有权享受以下福利：

(A)不迟于雇佣终止后30天，公司将向高管支付一笔现金，金额相当于高管在过渡期剩余时间内应收到的基本工资(如果尚未支付)加上整个咨询期(每个术语的定义如下)的全额咨询费；以及

在紧接离职之日起至离职之日两周年为止的期间内(“咨询条款”)，公司同意聘请行政人员作为独立承包商，行政人员在此根据本协议规定的条款和条件(“咨询安排”)接受作为独立承包商的聘用。

除非在特定信函或备忘录中另有详细说明，否则高管将管理、执行并提供由南方航空首席执行官和高管不时达成的双方同意的专业咨询服务和建议(“咨询服务”)。在咨询期内，主管将为公司提供咨询服务。双方期望高管在咨询期内平均每月工作不超过20小时。除双方另有约定外，在咨询期内，高管可担任其他公司董事会成员或受雇于其他雇主，但须遵守本协议第9、10和11条的规定。本协议中的任何条款都不会限制高管在南方航空任何子公司的董事会中任职。

在咨询期内，高管在任何时候都将是独立承包商。根据适用的法律和公司合理施加的要求，高管可自行判断向公司提供咨询服务的方式和方法。高管承认并同意，在咨询期内，高管不会被视为公司或其任何附属公司的员工，用于联邦、州、当地或外国所得税预扣，除非法律另有特别规定，不得用于任何州或国家的联邦保险缴费法案、社会保障法案、联邦失业税法或任何工人补偿法，以及根据任何员工福利计划向公司或其任何附属公司的员工提供福利。行政主管承认并同意，作为独立承包商，行政主管将被要求在咨询期内为支付给行政主管的费用支付任何适用的税款。

作为根据本协议提供的咨询服务的付款，公司将支付咨询费，每年250,000美元(“咨询费”)，高管将接受这一费用。咨询费的支付将在咨询期的每个月的第一天或在该日期后可行的情况下尽快支付。公司将补偿高管在履行咨询安排下的高管职责时发生的所有合理和有据可查的费用，前提是高管与咨询安排相关的所有重大支出均需事先获得Southern首席执行官的批准。

任何一方均可在向另一方发出30天书面通知后，以书面形式终止咨询安排。咨询安排将在行政人员死亡或丧失能力时自动终止。如果咨询安排在咨询期结束前被公司因故或由高管终止(但在重大违反本协议后，公司在收到高管书面通知后30天内仍未纠正的情况除外)，任何剩余的未支付咨询费分期付款将被没收。如果咨询安排在咨询期结束前被公司无故终止或由于高管死亡或残疾而终止，公司将向高管(或高管的遗产)支付一笔现金，金额相当于截至终止之日尚未支付的整个咨询期的咨询费部分。这笔款项将不迟于咨询安排终止之日起30天内支付给高管。

(A)未经本公司事先书面同意，行政人员在此同意不直接或间接(除非为履行本公司或其关联公司所指派的职责，或按法律或法规或有司法管辖权的法院的要求)披露或使用与本公司业务开展有关的任何商业秘密或其他机密信息，除非该等商业秘密或机密信息属于公共领域。本公司的业务包括但不限于本公司及其任何附属公司的记录、流程、方法、数据、报告、信息、文件、设备、培训手册、客户名单和商业秘密。除非有管辖权的法院强制要求或法律或法规另有要求，否则在分离日期后的两年内，执行机构不得采取任何行动(包括但不限于作出任何口头或书面声明)，从而对南方航空或其任何子公司的声誉造成重大和直接的损害。

(B)即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定都不会阻止行政部门在司法或行政程序中宣誓提供真实的证词，或阻止行政部门向联邦、州或地方机构提供与合法行使该机构职能相关的信息。此外，本协议的任何内容均无意禁止执行机构从事适用法律或法规规定的受保护活动(包括《能源重组法》第211条所述的受保护活动)。行政人员进一步了解本协议中的任何内容均不限制行政人员向美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。本协议中的任何条款均不限制高管与任何政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在没有通知公司的情况下提供文件或信息。本协定不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

2016年《商业保密法》(简称DTSA)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)在保密的情况下(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(2)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果该文件是盖章的)。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是个人(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而(Y)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

自本协议日期起至2023年12月31日止的期间内(或如较早，在(I)本公司接获高管有关本公司严重违反本协议的书面通知后30日之日或(Ii)高管在本公司服务的最后一天后两年内)期间内，高管不得直接或间接为其本人或代表任何人士或实体招揽或试图游说南方航空或其附属公司的任何雇员离开南方航空或任何有关附属公司。本第10条的规定仅适用于南方航空或其子公司在招聘或试图招聘时雇用的人员，不得限制在未经高管招聘或邀请的情况下聘用任何人员(包括因发布非针对南方航空或其任何子公司员工的一般招聘广告)，也不得阻止高管回应此类员工发起的联系或在任何此类员工提出要求时提供推荐人。

高管同意，自本协议生效之日起至2023年12月31日止的期间内(或(I)本公司收到高管书面通知称本公司严重违反本协议的30天后之日，如该30天内未经本公司纠正，或(Ii)高管为本公司服务的最后一天后两年内)，高管或代表高管行事的任何人不得直接或间接(A)试图促成(1)收购南方航空或其任何关联公司的证券、资产或债务，(2)涉及南方航空、其关联公司或其各自任何资产的任何收购要约或业务合并；(3)与南方航空或其子公司有关的任何资本重组、重组或其他特别交易；或(4)任何征集委托书或同意投票南方航空或其子公司的任何证券；(B)就南方证券成立或参与任何团体，或与任何人士就南方证券采取一致行动；(C)单独或与其他人以其他方式采取行动，以寻求对南方证券的管理层、董事会或政策的控制权，或寻求南方证券董事会中的一个职位；或(D)与任何第三方就上述任何事项进行任何讨论或安排。尽管有上述规定，本公司

特此同意，本条款不适用于以下情况：(1)行政人员根据其雇佣条款、南方证券的福利计划或本协议收购南方证券的任何证券、资产或债务；(2)行政人员或在分离日期后代表其行事的任何人在正常过程中购买、出售或转让南方证券的有表决权证券，只要在紧接任何该等购买、出售或转让后，行政人员及代表其行事的每个人合共实益拥有任何未清偿类别的有表决权证券或可转换为南方证券的有表决权证券的百分之一；(3)执行董事或代表其行事的任何人士根据上述任何交易，行使一般南方股东亦可享有的执行董事或代表其行事的任何投票权，前提是行政总裁或代表其行事的任何人士当时并未直接、间接或以集团成员身分进行、进行、发起、招揽代表，或导致交易发生或以其他方式违反这些规定；及(4)参与任何涉及南方证券或任何联营公司证券的集体诉讼。

双方表示并同意，除本协议另有允许或公司书面授权外，高管对任何商业秘密或机密信息的任何披露或使用，或任何其他违反第9、10或11条的行为，都将是错误的，并对公司造成直接、重大、持续和无法弥补的损害和损害，无法通过金钱损害完全补偿。如果高管违反或威胁违反第9、10或11条的任何规定，公司将有权在有管辖权的法院获得立即救济和补救(包括但不限于损害赔偿、初步或永久禁令救济和因高管违规而产生的所有利润和利益的会计处理)，以及公司根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施的累积和补充。在不限制公司获得禁制令救济的权利的情况下，高管对违反或威胁违反第9、10或11条的行为的最高损害赔偿责任应限制在2,000,000美元。

不迟于咨询期结束前，高管同意将公司或南方的任何其他关联公司的所有财产归还给公司，包括但不限于数据、清单、信息、备忘录、文件、身份证、停车卡、钥匙、计算机、传真机、寻呼机、电话、文件以及属于或关于公司或南方的任何其他关联公司的任何种类的任何书面或描述性材料，包括但不限于包含由高管拥有或控制的任何工作产品、知识产权、机密信息和商业秘密的任何正本、副本和摘要。为免生疑问，行政人员可复制及保留其联系人名单、日历、个人通讯资料及任何提交个人所得税报税表所需的纪录。

根据本协议要求、必须或希望发出的所有通知将以书面形式发出，并在该通知寄存、预付邮资、在美国邮寄、要求收到经证明的回执并按下列地址寄给当事一方后的第三天生效：

对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃任何其他违反。本协议的每一方都有权执行其在本协议下的权利，特别是因违反本协议的任何规定而获得损害赔偿，并行使对其有利的所有其他权利。

未经公司事先书面同意，高管不得将本协议项下高管的任何权利或义务转让、转让或分包给任何一方。管理层在本协议下的义务将对管理层的继任者和允许的受让人具有约束力。任何违反本规定的转让、转让或分包均为无效。

本协议任何特定条款的不可执行性或无效不会影响其其他条款，并在必要的程度上使这些其他条款生效，这些条款将被视为可分离。如果本协议的任何条款被任何对此事项具有管辖权的法院或衡平法法院裁定为不合理或不可执行，全部或部分如书面所述，双方特此同意并肯定地要求该法院将该条款修改为合理和可执行的，并要求该法院执行改革后的条款。行政部门承认并同意，本协议中包含的契诺和协议将被解释为彼此独立的契诺和协议或本协议双方之间的任何其他合同，并且行政部门存在针对

如果公司根据本协议提供的任何报销或实物福利将构成递延补偿，则该等报销或实物福利将遵守以下规则：(A)报销的金额或提供的实物福利将根据适用的福利计划、政策或协议的条款确定，并应限于高管的生前及其合格家属的生前；(B)任何日历年内有资格报销的金额或提供的实物福利不得影响任何其他日历年有资格报销的费用或提供的实物福利；(C)任何符合条件的支出应在支出发生的日历年后一个日历年的最后一天或之前报销；(D)行政人员获得实物福利或报销的权利不受清算或以现金或其他福利交换的限制。

尽管本协议到期或终止，但本协议第9至21节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，本协议的任何其他条款，如其条款或合理解释，规定了超出本协议终止的义务。

本公司及其联属公司将继续就其在本协议项下的服务(包括在顾问期内)向本公司及其联属公司的行政人员作出弥偿，尽管他将于过渡日期起不再担任本公司的行政人员，但该等弥偿的基准与该等人士目前所提供的弥偿相同。在过渡日期之前，任何适用的董事和高级管理人员责任保险，包括根据该保险提供的任何“尾部”保险，应继续由任何适用的董事和高级管理人员责任保险承保。

本协议包含双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议或安排，包括执行人员可能有资格获得的任何公司遣散费计划或政策。本协议不得修改或修订，除非由公司高管和授权代表双方签署的书面文件。


如果要执行：安德鲁·W·埃文斯 [家庭住址备案]			如果是对公司：南方公司服务公司30小伊万·艾伦佐治亚州亚特兰大西北部大道，邮编：30308 注意：总法律顾问