由Frontier Group Holdings，Inc.提交。

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：SPIRIT航空公司

SEC File No.: 001-35186

日期：2022年6月27日

以下 新闻稿与拟议中的SPIRIT航空公司(SPIRIT)和边疆集团控股公司(Frontier Group Holdings，Inc.)的业务合并有关：

边疆航空公司向精神航空股东发出公开信，强调比捷蓝航空的提议更大的价值和更清晰的关闭途径

领先的代理咨询公司ISS和Glass Lewis认识到Frontier-SPIRIT组合的卓越长期价值和上行潜力

新协议包括更多现金和增加的反向终止费

与每股33.50美元的上限不同，精神股东可以意识到

合并协同效应带来的显著好处

科罗拉多州丹佛，2022年6月27日，边疆航空公司的母公司边疆集团控股公司(纳斯达克：ULCC)今天就边疆航空公司与精神航空公司拟议中的合并向精神航空公司(纽约证券交易所股票代码：SAVE) 股东发出了以下信函。

全文如下：

June 27, 2022

尊敬的精神 股东：

我们继续为精神与前沿的结合感到兴奋，这将创造一个真正的全国性超低票价航空公司。SPIRIT和Frontier合并的战略基础仍然合理，我们对合并协议所做的更改为所有SPIRIT股东提供了更大的价值，远远超过捷蓝航空虚幻的提议，后者缺乏任何获得监管机构批准的现实可能性。

在即将于2022年6月30日召开的特别会议上，您将对您对SPIRIT航空公司的投资做出重要决定。在您投票之前，我们希望您直接听取Frontier的意见，为什么我们的组合值得您的支持：

我们的合并使SPIRIT 股东有机会实现每股超过50美元的显著上涨，与捷蓝航空的提议相比，提供了更高的价值。与捷蓝航空提出的机会主义现金报价相比，Frontier-SPIRIT交易为SPIRIT股东带来了显著更大的价值 ，后者将价值设定在每股33.50美元的硬性上限。根据我们最新的协议，我们将提高对SPIRIT股东的现金对价，使总现金对价达到约4.5亿美元。除了额外的现金对价外，精神号

股东将从大流行恢复的好处中受益，并分享估计的年度净合并协同效应约5亿美元。即使根据目前的复苏趋势做出适度的增长假设，边疆-精神航空的交易也很容易提供超过每股精神航空股票50美元的形式价值，这一价值远远高于捷蓝航空提供的价值。

领先的代理咨询公司支持Frontier和SPIRIT交易。ISS和Glass Lewis认识到Frontier和SPIRIT合并的价值，并已建议SPIRIT股东在即将于2022年6月30日举行的SPIRIT股东特别会议上投票批准这笔交易。ISS和Glass Lewis的建议进一步证实了我们对我们交易固有好处的信念，以及Frontier-SPIRIT交易是SPIRIT及其股东唯一令人信服和可行的报价。

我们已将反向终止费提高到3.5亿美元，与捷蓝航空的提议相符，并提供部分加速 预付款。SPIRIT的股东不仅将有机会参与SPIRIT-Frontier合并的上行潜力，而且修改后的合并协议还将以现金(约2.411亿美元)的形式加速预付每股SPIRIT股票2.22美元的反向终止费，在投票批准合并后，SPIRIT股东将以现金股息的形式向SPIRIT股东支付。Frontier与SPIRIT的合并具有竞争性，增加的反向终止费，再加上更大的关闭可能性，为SPIRIT股东提供的监管保护远远超过JetBlue的报价。有鉴于此，精神航空的股东们确实在权衡Frontier合并的全部价值和捷蓝航空提出的3.5亿美元终止费的价值，即每股3.20美元，如果精神航空推进捷蓝航空的收购，这是精神航空股东最有可能的结果。

捷蓝航空收购SPIRIT将导致反垄断死胡同，这是一个事实，即捷蓝航空的资金、虚张声势或误导都不会改变 。捷蓝航空已经抛出了很多烟雾，让你相信其提议的监管风险与Frontier-SPIRIT的合并是相同的。这不是真的，需要你无视常识和捷蓝航空自己对收购和消除精神航空公司打算立即采取的行动的承认：移走座位和提高价格，这两种做法都是反垄断的。相反，正如许多分析师和第三方已经承认的那样，SPIRIT和Frontier的合并显然是有利于消费者的，因为它将把超低票价服务扩展到更多的目的地，并提供比四大航空和捷蓝航空更多的超低票价选择。

员工支持Frontier-SPIRIT 组合。代表精神航空公司4600多名空乘人员和边疆航空公司2900名空乘人员的空乘协会(AFA)公开表示，它相信精神航空公司和边疆航空公司的合并将使两家航空公司的员工大大受益。但捷蓝航空的情况远非如此。运输工人工会(TWU)已公开表示，它反对捷蓝航空收购SPIRIT的提议，并指出捷蓝航空打算 削减数千个工作岗位和为客户提供低成本航班选择，作为其提议的一部分。此外，TWU公开警告捷蓝航空是一个虐待员工的雇主，拒绝遵守现有的工会合同，无视员工的福祉。航空公司的团队成员对其作为一家公司的成功是绝对必要的。与捷蓝航空的潜在收购相比，员工对Frontier-SPIRIT组合的反应形成了鲜明的对比。

2

边疆和精神将共同为超低成本载体模式，增加行业竞争力。SPIRIT-Frontier组合的战略基础很简单：我们正在建设一家能够实现ULCC模式的竞争潜力的航空公司。我们的交易将带来规模、能力和弹性，使其有可能将超低票价引入更多航线，与规模更大、成本更高、票价更高的航空公司竞争。边疆航空和勇气号的合并将通过吸引人们乘坐飞机来刺激需求，而捷蓝航空和四大航空公司提供的高昂票价将使他们被挤出市场，包括在服务不足的社区。这些都是实质性的、全面的有利于竞争的影响。随着通货膨胀率的上升和机票价格的上涨，拥有一种全国范围内的低成本替代产品比以往任何时候都更加重要。与之形成鲜明对比的是，捷蓝航空的报价是关于一家成本更高的航空公司击败一家主要的低成本竞争对手，导致了捷蓝航空承认将产生的明显的反竞争效应：座位少得多，票价也更高。

不要被捷蓝航空试图扰乱这一令人信服的合并的企图所愚弄，这将为精神航空的股东和消费者提供真正和持久的价值。我们强烈敦促您考虑SPIRIT-Frontier组合的卓越价值，我们令人信服的完成之路，以及我们的组合为所有利益相关者和更广泛的市场提供的无与伦比的好处。

真诚地

* * *

花旗全球市场公司担任Frontier的财务顾问，Latham&Watkins LLP担任法律顾问。

没有要约或恳求

本通讯仅供参考，并不打算也不构成任何司法管辖区的出售要约、认购或购买要约、或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格认定之前，在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，而此类要约、出售或招揽在任何司法管辖区均属违法。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得 按照适用法律提出任何证券要约。

重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会

Frontier已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与拟议交易相关的表格 S-4的注册声明，其中包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和SPIRIT的最终委托书。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。边疆和勇气号还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件 。建议投资者和股东在获得注册声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他由FronTier or SPIRIT 提交给美国证券交易委员会的相关文件后，务必仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关FronTier、SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件的副本。此外，投资者和股东还可以免费获得信息声明、委托书和其他文件的副本，这些文件由前沿和精神在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com and on SPIRIT投资者关系网站https://ir.spirit.com.上提交给美国证券交易委员会

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征集活动的参与者

FronTier及SPIRIT及其若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易 征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier和SPIRIT对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的当前预期和信念。此类前瞻性表述现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT的运营和业务环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果大不相同。如预期的 、将、计划、意图、预期、指示、保留、相信、估计、预测、指导、展望、目标、目标和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括不完全与历史事实有关的表述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响、或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或确定的表述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，边疆和精神都没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明 , 除非适用法律另有要求。关于Frontier合并或本新闻稿中涉及的其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述，以及可归因于Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人的所有前瞻性声明，均受本新闻稿中包含或提及的警示声明的明确限制。

由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于： 发生任何可能导致一方或双方终止合并协议的权利的事件、变化或其他情况；未能及时获得适用的监管机构或精神股东的批准； 其他方面及其潜在的财务后果；未能满足拟议交易的其他结束条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合的风险，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期收益；与未预料到的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成

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交易；与投资者和评级机构对每一方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险； 与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及根据其现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier希望 根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在责任不会对其财务状况、现金流或经营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续且不断增加；以及在Frontier和SPIRIT报告及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中有关风险因素的 章节中不时提出的其他风险和不确定性，包括它们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告 。

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