本公司最初于2019年8月26日在特拉华州注册成立，名称为GreenRose Acquisition Corp.，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是 与截止日期完成的一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

2021年11月24日，公司更名为GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“继任者”)，并于2021年11月26日(“截止日期”)，公司完成了与康涅狄格州有限责任公司Theraants，LLC(“Theraants”或“前身”)的业务合并(“Theraants合并”或“Theraants业务合并”)。根据日期为2021年3月12日的《协议和合并计划》(根据日期为2021年8月10日的《协议和计划》的第1号修正案(以下简称《第1号修正案》)以及日期为2021年11月26日的《协议和计划》的第2号修正案(统称为《TheraFactory合并协议》)进行修订)完成TheraFactory业务合并)，据此，GNRS CT合并子公司，康涅狄格州的一家有限责任公司和GreenRose的全资子公司(“TPT合并子公司”)与Theraants合并并并入Theraants，Theraants在合并后作为GreenRose的全资子公司幸存下来。本文所述的Theraants业务合并前的日期和期间的财务业绩与Theraants业务合并完成之前的前身业务有关。截止日期后的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 ，其中包括TheraFactory。

2021年12月31日，根据日期为2021年3月12日的经修订的《资产购买协议》第1号修正案修订的《资产购买协议》第1号修正案修订后的2021年3月12日的《资产购买协议》，本公司与特拉华州公司及本公司的全资子公司真实嘉实控股有限公司(“买主”)以及亚利桑那州有限责任公司真益嘉实有限责任公司(以下简称“真实嘉实”)完成了对真实嘉实的几乎全部资产的收购和对真实嘉实的某些负债的承担(下称“真实嘉实收购”)。 2021年、日期为2021年10月28日的资产购买协议的第2号修正案以及2021年12月31日的资产购买协议的第3号修正案(其可能不时被修订，称为“资产购买协议”)。

该公司通过其全资子公司(TheraPLANT和True Heavest)是一家跨州大麻产品种植商和生产商，致力于为患者提供改善福祉的选择 。TheraPlants是一家康涅狄格州许可的大麻生产商，在屡获殊荣的种植团队的监督下，手工挑选在受控、清洁的环境中生长的优质大麻基因，并由第三方实验室进行杀虫剂和微生物测试。True Heavest根据与第三方许可方的种植协议 在亚利桑那州种植、制造和销售医用大麻，持有亚利桑那州卫生服务部的医用大麻药房注册证书 ，并被授权经营非现场种植设施。

在上述交易之后，公司 已授权150,000,000面值为$的普通股0.001每股，以及1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股。有关其他详细信息，请参阅附注13。

TheraPLANT，LLC

2021年11月26日，本公司完成了与Theraants的业务合并。根据收购条款，公司支付了#美元的对价。153,040成交时为1000美元， 由$91,196千元现金，$43,500公司普通股已发行股份的公允价值为千美元9,616千 以可转换票据的形式，偿还了$6,754几千未偿债务，并同意递增支付$1,9751,000美元，基于交易当日的投资销售和某些退税。

本次收购符合ASC 805，业务组合(“ASC 805”)的业务组合资格。根据ASC 805，收购会计方法， 收购资产的收购价分配和承担的负债基于其截至收盘时的估计公允价值 。ASC 805设立了一个计量期，为公司提供合理的时间来获取识别和计量业务合并中各种项目所需的信息，且自收购之日起不能超过一年。 因此，公司将收购对价的分配计入TheraFactory已确认的有形和可识别无形资产以及根据截至成交日的公允价值承担的负债。收购对价 超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。

初步购进价格分配

以下是截至2021年11月26日收购日期的收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要(以千为单位)：

分配给可确认无形资产的暂定公允价值及其估计使用年限如下：

对公允价值的评估是初步的，并且 基于管理层可获得的信息以及截至该等财务报表发布之日为止的信息。 如果管理层获得关于收购日期存在的事件或情况的其他信息，这些事件或情况与在公允价值初步评估后但不迟于收购日期后一年内收购的资产或承担的负债有关，则计量期间调整将记录在确定期间，如同它们已在收购日期完成一样 。

收购的动产资产主要包括 家具及固定装置、电脑设备及软件、车辆及生产及加工设备(“动产”)， 主要采用成本法估计资产的重置成本，并根据资产的有效年龄计提折旧。收购的不动产资产主要包括楼宇及装修，以及一些土地及土地改善工程(“不动产”)，按成本比较法及销售法的组合进行估值。 成本法估计资产的重置成本，并根据资产相对于预期实际使用年限及资产状况的实际年限计提适当的折旧准备，而销售比较法则对自估值日期起计合理期间内出售的同类物业进行估值。

收购的可识别无形资产包括客户关系、商号和大麻许可证。客户关系采用损益法进行估值， 采用有关键客户和没有关键客户的情景来确定此类关系对公司的价值。公司确定客户关系的有效期限为5基于类似的市场参与者研究和历史客户关系的持续时间 。该商标名使用免版税的方法进行估值。公司确定商品名称的使用年限为3由于预计未来将使用该商品名称和行业规范，因此需要数年的时间。使用多期超额收益法对大麻许可证进行估值。该公司确定大麻许可证的使用期限为10与行业内其他 市场参与者相似。可确认无形资产在其各自的使用年限内采用直线法进行摊销。

商誉被确认为对价 超过Theraants收购的净资产，代表Theraants的市场份额和预期市场增长所产生的价值。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司录得计量期间购入会计调整 为$247千美元与卖方代表公司购买的某些固定资产有关，并对商誉产生相关影响。 此外，公司还计入商誉减值#美元。7,435在截至2022年9月30日的三个月内增加1000美元(见附注 5)。

真嘉实，有限责任公司

2021年12月31日，该公司完成了之前宣布的对总部位于亚利桑那州的True Heavest，LLC资产的收购。根据收购条款，该公司支付了总对价 $68,671千元，包括$12,500千元现金，$20,892千元的可转换票据，以及$14,399公司普通股已发行股票的公允价值为千元。此外，根据True Heavest在交易完成后36个月内达到每磅大麻花相对于花卉总产量的特定价格点 ，公司将支付高达$的额外对价35,000以溢价的形式，以公司普通股的形式支付。此类或有对价的公允价值为#美元。20,880千元，并计入转移的对价。至.为止1,100,000如果GreenRose的普通股价格达到$$，则股票 可或有返还给GreenRose12.50每股连续20个交易日， 该等或有可回报股份的公允价值已确定为$0截至交易日期。

此收购符合ASC 805的业务组合资格 .根据美国会计准则第805条，收购会计方法、收购资产的收购价格分配及承担的真实收获负债均根据其于结算时的估计公允价值列报。ASC 805 设立了一个测算期，为本公司提供合理的时间，以便获得识别 和衡量业务组合中各种项目所需的信息，且自收购之日起不能超过一年。因此，本公司 将收购对价计入True Heavest已确认的有形及可识别无形资产 所收购的已确认有形及可识别无形资产及根据其于完成日期的公允价值承担的负债的分配。收购对价超过所收购资产及承担负债的公允价值的部分计入商誉。在截至2022年9月30日的九个月内， 公司记录了一笔计价期间的购进会计调整5,6201,000美元与真丰收收购有关， 与商誉相关。此外，该公司还记录了商誉减值#美元。25,719在截至2022年9月30日的三个月内(见附注5)。

初步购进价格分配

以下是截至2021年12月31日收购日收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要，未考虑附注5中反映的任何计量 期间调整：

分配给可确认无形资产的暂定公允价值及其估计使用年限如下：

对公允价值的评估是初步的，并且 基于管理层可获得的信息以及截至该等财务报表发布之日为止的信息。 如果管理层获得关于收购日期存在的事件或情况的其他信息，这些事件或情况与在公允价值初步评估后但不迟于收购日期后一年内收购的资产或承担的负债有关，则计量期间调整将记录在确定期间，如同它们已在收购日期完成一样 。

收购的动产资产主要包括 家具及固定装置、电脑设备及软件、车辆及生产及加工设备(“动产”)， 主要采用成本法估计资产的重置成本，并根据资产的有效年龄计提折旧。

收购的可识别无形资产由客户关系和商号组成。客户关系的估值采用损益法，该方法应用有和无关键客户情景来确定该等关系对公司的价值。公司将客户关系的有效期限确定为5基于类似的市场参与者研究和历史客户关系的持续时间。 使用免版税方法对商品名称进行估值。公司确定该商号的使用年限为3年 ，因为预计未来将使用该商品名称和行业规范。可确认无形资产在其各自的使用年限内采用直线法进行摊销。

商誉被确认为对价 超过True Heavest收购的净资产，并代表True Heavest的市场份额和市场预期增长所产生的价值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的库存 包括：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的财产和设备包括：

截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用总计为$7111,000美元2,008分别为1000美元和1000美元6931,000美元1,945千元，分别资本化到存货中。截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧费用总计为美元205 1,000美元607分别为千元和美元1951,000美元5761000美元，分别资本化为存货。连同Theraants业务合并及True Heavest收购，所有物业及设备的基础已于购入会计中按公允价值确认，因此，并无资产结转计提累计折旧。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月或九个月内没有固定资产减值。

于截至2022年止九个月内，本公司 录得总计量期调整金额为$5,867减少真实收获收购的或有对价 ，并反映Therapot卖方购买的财产和设备，商誉相应减少。调整 与减少或有对价的销售和生产计算有关，原因是截至资产负债表日存在但未知的事实和情况。此外，公司记录的减值损失总额为#美元。33,154千。 商誉前滚如下：

截至2021年12月31日，未记录此类调整。

无形资产净额包括以下内容：

本公司已就截至2022年9月30日的无形资产价值确定减值指标，因此本公司进行了可收回分析。根据可回收性分析的结果，本公司得出结论，未贴现现金流超过资产组的账面价值，因此，截至2022年9月30日，不需要计入减值 。

可摊销商品名称无形资产自2021年12月31日起保持 不变。商号、客户关系和许可证的加权平均摊销期限分别为三年、五年和十年。对于后续期间，由于附注1和附注2所述的TheraFactory业务合并，无形资产的余额按公允价值 入账。

摊销费用在合并经营报表上分为折旧和摊销。该商标无形资产的摊销费用为#美元。500 千，客户关系摊销总额为$1,4501,000美元和许可证摊销总额为2,000在截至2022年9月30日的三个月中，该商标无形资产的摊销费用为#美元。1,5001,000，客户 关系摊销总额达$4,3501,000美元和许可证摊销总额为6,000在截至2022年9月30日的9个月中增加了1000人。预计未来摊销费用如下：

应付账款和当期应计费用 及其他包括以下内容：

截至2022年9月30日，应计费用 主要包括美元3,860如附注8所述，1,000元涉及拖欠定期贷款及延迟提取定期贷款贷款人的结算费，以及其他一般业务开支。

该公司收购了LeafLine工业有限责任公司(“LeafLine”)的一笔投资，涉及总部位于明尼苏达州的医用大麻种植商、加工商和零售商Theraants Business Combine。在就TheraPLANT的最终合并考虑进行谈判期间，宣布LeafLine将被GreenThumb Industries，Inc.(“GreenThumb”)收购。公司同意支付，作为对TheraPlants的对价，50在收到收益后，向LeafLine投资收益的 %。

该公司确定LeafLine的企业价值为$161,000一千个。企业价值是基于对LeafLine的合并考虑。该公司收购了1.52通过收购TheraPLANT获得LeafLine股权的%。关于企业合并会计，本公司以2,259,000美元的公允价值记录了LeafLine的投资。该公司将LeafLine投资的公允价值的50%作为TheraPLANT的对价。此外，该公司还对LeafLine投资所得欠TheraPLANT前股东的部分收益负有113万美元的负债。

2021年12月30日，包括公司在内的LeafLine股东完成了以现金和股票对价的方式出售给GreenThumb的交易。GreenThumb是一家上市大麻公司，因此，该公司根据公开交易的股票价格对其投资进行了市价标记，这导致了$1,694 截至2021年12月31日，分别在简明综合资产负债表上以有价证券形式出售对GreenThumb的千笔投资。 于2022年7月，公司出售了50%的投资；因此，有价证券减少到#美元。0在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表上。因此，剩下的50GreenThumb投资的%是截至2022年9月30日综合资产负债表上到期的前成员余额。

欠以前会员的金额减少了 $3411,000美元872截至2022年9月30日的三个月和九个月，与2021年12月31日相比，原因是 出售了投资。截至2022年9月30日，公司已收到现金$523千美元，递延现金代价为$29 仍有1,000美元未偿还并计入其他流动资产。此外，截至2022年9月30日，本公司尚未汇出欠Theraants前股东的对价，包括现金和股票对价，这笔款项已计入截至2022年9月30日的综合资产负债表中欠前成员的金额 。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付票据包括 以下内容：

违约事件

如附注1所述，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。由于本公司未于年底起计90天内提交其年度财务报表 ，以及核数师对本公司持续经营能力的保留意见，本公司在技术上未能履行信贷协议。此外，本公司的可转换本票 及其他本票均采用交叉违约语言，即在信贷协议下发生未治愈的违约事件时，导致到期票据违约；截至2022年9月30日止期间，吾等的贷款人及代理人并无根据信贷协议宣布违约事件，亦未触发债务加速。然而，在2022年10月2日，贷款人和代理人宣布发生违约事件，并在2022年10月10日宣布发生额外违约事件，但债务没有加速。由于违约通知和相应的交叉违约的结果，我们需要将长期债务归类为流动负债。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，除帝国票据外，所有应付票据均归类为流动负债。2022年11月10日，本公司与我方贷款人及其代理人签署了《交易支持协议》、《信贷协议第2号修正案》和《容忍协议》。 见附注17。

本表中反映的本金付款是根据各自协议中的合同条款确定的。下面的未来本金付款假设所有债务都将根据合同还款条款进行 偿付。

于2021年11月26日，本公司与DXR Finance LLC(“代理人”)、贷款人DXR-GL Holdings I， LLC，DXR-GL Holdings II，LLC及DXR-GL Holdings III，LLC，DXR Finance，LLC(统称“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)。贷款人提供了一笔初始定期贷款(“定期贷款”)，金额为#美元。88,000一千个。定期贷款的资金用于为Theraants业务合并提供资金(见附注2)。此外，信贷协议允许延迟支取定期贷款(“延迟支取定期贷款”)，金额相当于#美元。17,000千元(连同定期贷款，“定期贷款”)。延迟提取 定期贷款的资金用于真丰实收购(见附注2)。每季度本金支付$5,000在康涅狄格州引入和实施成人使用大麻市场之后的第二个完整财政季度的 早些时候，或2021年11月26日之后的第九个财政季度，需要1000人。定期贷款的利息为固定利率16%，外加最低1%的LIBOR利率。如果洲际交易所停止发布伦敦银行间同业拆借利率或LIBOR，或者美国联邦储备银行或纽约联邦储备银行理事会发布了类似的声明， 那么为了计算未偿还借款的利率，新的基准利率将通过将纽约联邦储备银行有担保隔夜融资利率与作为贷款代理的 DXR Finance，LLC确定的某些适用调整相结合来确定。在16%的利息中，公司将在第一年支付7.5%的现金利息和8.5%的实物支付(实物支付利息) 。在前12个月之后，公司将支付未偿还余额的11%的现金利息和5%的实物利息 。PIK利息支付将计入贷款的未偿还余额。

关于信贷协议，公司 为每一笔定期贷款发行了认股权证。在2021年11月26日发放定期贷款的同时，本公司向贷款人发放了2,000,000可在公司无投票权普通股中行使的认股权证(“出借权证”)。认股权证 的行权价为$0.01并且到期了10自签发之日起数年。权证具有现金选择功能，允许 持有人根据持有人的选择选择现金结算。

在2021年12月31日延期提取定期贷款的同时，本公司向贷款人发放了550,000搜查令。于2021年12月31日发行的认股权证的条款与于2021年11月26日发行的经修订的认股权证的条款相同。

2022年9月8日，本公司收到本公司贷款权证持有人发出的行使通知。根据认股权证的条款，选择行使认股权证的持有人选择现金选择，以换取以现金支付公司普通股的下限金额为#美元。6.00每股 。公司选择以本票的形式向持有人付款，因为公司确定现金支付将导致公司的流动资金不足，不足以使公司在正常业务过程中偿还其债务。 2022年10月12日，在签署容忍协议(见 附注17进一步详细讨论)的同时，公司发行了一张金额为#美元的有担保本票(“有担保本票”)。15,3001,000美元给 权证持有人。有担保的本票于2024年10月12日和本金支付$1,913千元每季度到期。 有担保的本票按伦敦银行同业拆借利率加一年360天计算每日利息16%，最低LIBOR利率为 1%；但在违约事件发生和持续期间(如《容忍协议》所界定)， 有担保本票的未偿还本金、任何应计和未付利息以及所有其他逾期款项应 每笔计息，直至按规定的利率加付息为止2年利率。

关于Theraants业务合并，该公司发布了一份$10,000向可转换为GreenRose普通股的TheraPLANT前股东支付1000英镑递延现金。延期支付的现金支付的利息为9%，将于2022年11月26日到期，并已全部计入综合资产负债表上的当前应付票据 部分。等额本金和利息按月支付，直至2022年11月。 持有者有权将未偿还本金转换为公司普通股，转换价格为$10.00和 将发行的股票数量将基于转换价格和转换时的未偿还本金。递延的 现金支付包括在Theraants业务合并的对价中，并按其初始公允价值入账。

关于True Heavest的收购，该公司发布了一份$23,000向True Heavest前股东发行千张可转换票据。票据的利息为9%，将于2024年12月31日到期。46万美元的利息将在2022年11月之前按月支付。2024年12月31日，本公司将对所有未付本金和应计未付利息进行最后一次“气球”付款。票据持有人有权将未偿还本金转换为公司普通股。转换价格为10.00美元，将发行的股票数量将基于转换价格和转换时的未偿还本金、应计和未支付利息。 该可换股票据已计入True Heavest收购的对价，并按其初始公允价值入账。

关于真丰收的收购， 该公司假设约为$4,600几千的债务。债务由三张期票(“期票”)组成。 期票于2023年12月到期，利息为12未偿还贷款本金的%。等额利息和本金支付 每月到期。

问题债务重组

2022年4月13日，本公司与Imperial签订了经修订的聘书，据此，本公司已聘请Imperial担任与潜在(I)合并或股票或资产收购或(Ii)出售或以其他方式处置本公司涉及一项或多项医疗及/或成人娱乐用大麻业务的业务或资产有关的非独家合并及收购顾问 。在填写聘书的同时，格林罗斯发行了一张面额为#美元的无息本票。10,423几千个 并且正在到期2023年10月15日(“笔记”)给帝国。公司根据聘书向帝国能源赚取和支付的所有费用应减少拖欠帝国能源的本金金额。根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条，与定额相关而发行的普通股将是以私募方式发行的未登记股票，并受定期登记权的约束。

与Imperial的修订安排构成了问题债务重组(“TDR”)，因为公司正经历财务困难，Imperial已授予特许权 。当借款人拥有修改其债务条款的TDR时，它应该分析未来的未贴现现金流 以确定适当的会计处理。TDR的确认和计量指引取决于新条款规定的未来未贴现现金流是大于还是低于债务的账面价值。本公司确定，新条款下的未来 未贴现现金流量等于原始债务的账面净值，因此，本公司未确认重组收益。

利息支出，净额

在综合全面收益(亏损)表中确认的利息支出净额(其中 包括已发生的利息支出)的构成如下：

递延融资成本和原始发行贴现

该公司产生并延期了约 美元6,788数千美元的递延融资成本和大约27,203与2021年发行的定期贷款有关的千元原始发行折扣 与TheraPLANT业务合并和True Heavest收购有关。未摊销原始发行 截至2022年9月30日的定期贷款账面价值计入贴现和递延融资成本。与递延融资成本相关的摊销费用为#美元。4021,000美元1,070千美元，原始发行折扣的摊销折扣为$ 1,4271,000美元3,694截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为1000欧元，已在综合经营报表中计入利息支出 。截至2021年9月30日的三个月和九个月不存在递延融资成本或原始发行折扣。

对于每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及不需要按公允价值经常性计量的非金融资产和负债，本公司遵循有关公允价值计量和披露的准则。该指引建立了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(I级)， 对不可观察到的定价输入给予最低优先级(III级)。金融资产或负债在公允价值体系内的水平 基于对整个公允价值计量具有重大意义的任何投入中的最低水平。公允价值层次的三个级别描述如下：

I级--估值以活跃市场上相同、不受限制的资产或负债的未调整报价为基础。

二级-估值基于活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价。包括在这一类别中的金融资产或负债是所有重大投入都可以直接或间接观察到的证券；以及

III级-无法观察到的价格或估值 且这些金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)。为这些投资确定公允价值投入的投入需要管理层作出重大判断或估计。可观察到的投入的可获得性可能因金融资产或负债而异 ，并受到多种因素的影响。就估值基于市场上较少可见或不可见的投入而言，公允价值的厘定需要更多判断。

本公司II级衍生工具的公允价值乃采用估值模型厘定，该模型采用市场可观察到的资料，包括利率曲线及大宗商品的远期及现货价格。包括在第二级的衍生资产和负债主要是债务和公司的私募认股权证。

本公司第III级衍生工具的公允价值是采用估值模型确定的，该模型使用了市场上没有观察到的投入，包括大麻生产 以及大宗商品的远期和现货价格。第III级包括的衍生资产及负债主要指与True Heavest收购有关的溢价 债务股份、向贷款人发行的认股权证以及投资者股份。

下表显示了本公司截至2022年9月30日的金融资产和负债，按公允价值计量，按公允价值经常性计量，其依据是公允价值体系内的公允价值计量水平。

本公司评估，现金及现金等价物、应收贸易账款、关联方应收账款、应付贸易账款、其他流动负债及其他债务的公允价值与其账面值接近，主要是由于这些工具的短期到期日或最近开始发行。

下表汇总了按摊销成本列账、公允价值不同于其账面金额的金融工具：

关于真收获的收购，公司发行了价值高达$的或有对价。35,000千元(“收益”)。截至2022年9月30日止九个月内，本公司录得计价期间调整数美元5,8671,000,000美元，以减少真实收获收购的或有对价 ，并相应减少商誉。调整涉及或有对价的销售额和产量计算的减少。对价取决于收购业务及其相关活动在交易后三年内的未来表现。具体而言，溢价将基于每个年度加权平均价格点的平均值 三年(36个月价格点)，其中加权平均年价 点定义为(I)公司总收入除以(Ii)生产的花卉产品的总重量(以磅为单位)。溢价 将满足GreenRose普通股的股份，并将于(I)2025年1月15日或(Ii)卖方向GreenRose发出接受溢价声明的书面通知和其中计算的溢价金额的日期(以较早者为准)到期。

溢价的公允价值是在风险中性框架中使用假设几何布朗运动(GBM)的蒙特卡罗模拟来估计的，并基于模拟溢价支付的平均现值。1,000,000模拟路径。蒙特卡洛模拟中使用的主要假设包括公司对收入和产量的预测、这两个基础指标之间的相关性、贴现率、 波动率、信用利差和无风险比率。对实现里程碑的预测和借款利率估计数的变动会对或有对价的估计公允价值产生重大影响。下表详细说明了分析中使用的重要不可观察输入 。截至2022年9月30日止九个月内，本公司录得计量 期间调整数美元5,6201,000,000欧元，以减少真实收获收购的或有对价，并相应减少商誉 。该公司还录得对价收益#美元。14,1581,000美元15,204在简明综合经营报表中确认的千元其他收入(费用) ，以分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内减少对价。调整与减少或有对价的销售和生产计算有关。 截至2022年9月30日，这一或有事项被计量为美元56一千个。

2021年11月26日，关于为TheraPLANT业务合并发放的定期贷款，公司发行了某些权利，以收购2,000,000本公司无投票权普通股的股份。此外，于2021年12月31日，本公司就True Heavest收购事项发出延迟支取定期贷款， 本公司发出若干权利以收购最多600,000公司无投票权普通股的股份。这些权证 已发行给DXR Holdings，统称为“出借权证”。贷款权证的行使价 为$0.01持有者可随时或不时于 行使购买部分或全部普通股的权利。认股权证自协议之日起可立即行使，只要转让不违反美国联邦 或州证券法，认股权证持有人 可将认股权证的权利转让或转让给任何人或任何一方。2021年12月31日，本公司修改了认股权证，在现金选择功能中加入了价格下限 ，而持有人可以选择以现金净额结算权证，金额取本公司股价的公平市值或价格下限中的较大者。价格下限为$。6.00每股，并增加$1.00在随后的每一年的初始期限 贷款周年日。此外，如果大麻销售在到期日(签发之日五周年)仍然是联邦非法的，则授权证的有效期现在可以连续五次延长一年 ，但须经持有人选举延长五次一年。

出借权证的公允价值是在风险中性框架下使用二叉格子模型估计的。公允价值是通过使用每日时间步长将二项式 点阵模型中的值从最终节点反向引入到初始节点来估计的。出借权证的持有人有权将权证的有效期延长至5好几年了。延期期权的公允价值被确定为对贷款权证的公允价值具有最小的影响 。下表详细说明了分析中使用的重大不可观察的输入。

有关本公司第三级金融工具公允价值变动的摘要，请参阅附注12。

于本报告所述期间，本公司并无改变按公允价值使用第三级投入计量的负债的估值方式。截至报告期末，本公司确认公允价值层级之间的转移。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，层次结构级别之间没有任何调动。

或有事件

公司的运营受 各种地方和州法规的约束。如果不遵守其中一项或多项规定，可能会被处以罚款、限制其运营，或丢失许可证，从而可能导致本公司停止运营。虽然公司管理层认为公司在2022年9月30日和2021年9月30日遵守了适用的地方和州法规，但医用大麻法规 仍在继续发展，并受到不同解释的影响。因此，该公司未来可能会受到监管部门的罚款、 处罚或限制。

于2022年1月6日(“终止日期”)，Futureworks LLC(“Futureworks”)通知公司，它将终止于2021年3月12日由Futureworks公司(前身为GreenRose Acquisition Corp.)和Futureworks公司之间的合并协议和合并计划(“合并协议”)。以及未来工程控股公司，这是特拉华州的一家公司，也是格林罗斯的全资子公司(“FW合并子公司”)。根据合并协议，Futureworks预期将与FW Merge Sub合并并并入FW Merge Sub(“Futureworks合并”)，而FW Merger Sub 将作为GreenRose的全资附属公司继续存在。于2021年3月12日订立的与Futureworks合并及购买协议有关的所有相关附属协议亦于终止日期终止。合并协议的重大条款及条件已于本公司于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露，并在此并入作为参考。

索赔和诉讼

FutureWorks，LLC.提及公司与美国特拉华州有限责任公司Futureworks LLC于2021年1月6日终止的截至2021年3月12日的协议和合并计划，Futureworks于2022年1月12日的8-K表格报告中披露。 在2022年4月13日的一封信中，Futureworks的律师指控公司违反了Futureworks协议和合并计划，并威胁称，如果Futureworks据称的索赔得不到解决，将采取法律行动。该公司认为Futureworks所称的索赔缺乏理据。如果Futureworks就终止的Futureworks协议和合并计划对本公司提起诉讼，本公司相信其具有可取的辩护理由，并将积极为自己辩护。

TheraPLANT，LLC.于2022年6月1日，本公司收到一封致TheraFactory销售股东代表的律师发出的法律要求函，内容涉及(其中包括)本公司未能根据Theraants合并协议支付若干款项，该协议已于本公司于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露，并在此并入作为参考。索要要求支付所有到期的金额。

如本公司于2022年7月5日的8-K表格所披露，本公司于2022年6月28日收到股东代表向康涅狄格州高等法院对本公司提出的申诉(下称“申诉”)。在起诉书中，股东代表一般指控原告违反合同，违反诚信和公平交易的契约，以及原告(作为Theraants的销售证券持有人的代表)与本公司之间的Theraants合并协议的转换。

2022年8月3日，股东代表提交(I)经修订的针对本公司的起诉书(“经修订的起诉书”)和(Ii)寻求扣押公司财产以获得所要求的$6,000千言万语。修改后的起诉书与起诉书一样，一般指控违反合同、违反诚信和公平交易契约以及转换，并包括一项新的指控，即该公司支付了总计高达$ 的款项600向某些GreenRose官员的家属支付1000美元，这种付款要么过高，要么是因为服务或没有履行的工作。关于所请求的判决前补救措施的听证会定于2023年1月举行。公司打算积极为自己辩护 。

Next Step Advisors LLC等人的研究。2022年9月26日，Next Step Advisors，LLC，M.Sipolt Marketing，Sabertooth Investments，LLC， 和True Khest，LLC(统称为“亚利桑那州原告”)向亚利桑那州法院提起诉讼，指控违反合同，并要求指定接管人。2022年10月3日，公司 将此诉讼移至亚利桑那州联邦法院。亚利桑那州原告要求将诉讼发回亚利桑那州法院并驳回公司提出的反诉的动议仍悬而未决，2022年11月10日，亚利桑那州原告向亚利桑那州联邦法院提出驳回反诉的动议。亚利桑那州原告动议声称，亚利桑那州联邦法院对争端没有管辖权，此事必须在亚利桑那州法院提起诉讼，并请求同一法院加快对本动议的审议 。该公司对亚利桑那州原告最新动议申请的回应截止日期为2022年11月25日。本公司 相信它对亚利桑那州原告提出了有价值的反诉，并对亚利桑那州原告的未决索赔做出了有价值的回应。该公司打算大力为自己辩护。

公司可能不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼 。截至2022年9月30日(继任)及2021年 (前身)，除上文所述外，并无其他待决或受威胁的诉讼可合理预期会对本公司综合业务的结果产生重大影响。此外，在任何诉讼中，本公司的任何重要股东、高级管理人员或关联公司均不是敌对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。

租契

本公司管理及营运一间位于亚利桑那州凤凰城七叶树西4301W的设施(“设施”)，自True 收获公司成立以来，该设施便种植及制造医用大麻，并随着时间的推移扩大设施内的种植空间。该设施自2017年起签订十年租约，可选择续签十年 。

本公司自2015年成立以来向第三方租赁该设施 。本公司于二零一七年就该设施订立新的租赁协议，租期为十年，而 有权将租期延长十年。租赁费用在租赁期内每年递增，公司 以直线方式确认租赁费用。本公司确认截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁费用为365,000美元和1,080,000美元。349,000美元和1,048,000美元的租赁费用包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的库存中。截至2021年9月30日的三个月和九个月不存在租赁费用，因为该租赁是于2021年12月31日完成的True Heavest收购的一部分。

该公司在纽约州阿米蒂维尔百老汇111 设有公司办事处。该办事处是本公司的注册办事处和总部。该办公室按月支付费用 ，离开酒店时不受限制。因此，租赁中没有承诺，也不包括在下表中 。

截至2022年9月30日，截至 年内对第三方的未来最低付款包括以下内容：

本公司使用截至2022年9月30日的九个月的年度有效税率 。由于获得新的 信息，年度实际税率可能会受到年内波动的影响，这可能会影响用于估计年度实际税率的假设。截至2022年9月30日的三个月和九个月的税率 ，公司的所得税准备金为$9481,000美元2,182千美元，而不是$262千 和$812截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为1000美元。该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。本公司自成立以来一直接受各税务机关的所得税审查。

截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的所得税与预期的美国联邦所得税税率不同21由于不可扣除费用和与权证公允价值变化相关的非应税收入的影响而产生的税前收益的百分比。截至2022年9月30日的9个月的实际有效利率为(3.71%。)。由于IRC第280E条对大麻业务的影响，截至2022年9月30日的9个月的有效税率与美国法定税率不同。根据《国税法》(IRC)第280E条，如果业务涉及贩运受管制物质(《受控物质法》附表一和附表二的含义)，则不得对在纳税年度内因经营该业务而支付或发生的任何金额进行扣除或抵免。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻业务有关的费用。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。 递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生， 代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的期间。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此确定了#美元的全额估值备抵。32截至2022年9月30日，1000人。

私募认股权证负债

在Theraants业务合并之前， GreenRose销售1,980,000授予GreenRose Associates，LLC(“发起人”)和Imperial Capital，LLC(“Imperial”)的非公开认股权证。 每份非公开认股权证可购买一股普通股，行使价为$11.50每股。

私人认股权证与附注13中进一步描述的公共认股权证相同，不同之处在于私人认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

私募认股权证按公允价值 按经常性基础计量。自2021年11月26日和2021年12月31日起，由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，私募认股权证被归类为2级。

私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并于综合资产负债表内的私募认股权证负债内列报。私人认股权证在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表内金融工具的公允价值变动中列报。

下表列出了私募认股权证公允价值的变动情况：

认股权证负债

如附注8所述，关于信贷协议，本公司于2021年11月26日与贷款人订立认股权证协议(“认股权证协议”)以发行2,000,000公司无投票权普通股的全额缴足和不可评估的股份。贷款权证可立即行使，行使价为$。0.01每份认股权证(即一分钱认股权证)。贷款人可以随时或随时行使购买部分或全部普通股的权利。出借方认股权证将于2026年11月25日到期，不再可行使。只要转让不违反美国联邦或州证券法，出借人就可以将出借人认股权证的权利转让给任何人或任何一方。

如果当前有关大麻的美国联邦法律 保持不变，或者根据美国联邦法律，种植、制造、分销或持有大麻在其他方面仍然是非法的，则在行使认股权证时，贷款人可以选择获得相当于此类认股权证公允价值的现金金额(“Cash Options”)。在现金选择的情况下，如果对公司 资本的影响不足以在正常业务过程中偿还其义务，贷款人将无法行使该选择。如果流动性问题(资本不足，无法在正常业务过程中支付债务)不允许本公司以现金结算权证，则贷款权证 将以两年期担保本票的形式支付。

2021年12月31日，本公司修订了认股权证协议(“认股权证修订”)，在现金选择功能中增加了价格下限，而贷款人可以选择 以现金净额结算权证，金额为本公司股价的公平市值或价格下限中的较大者。价格下限为$。6.00每股，并增加$1.00在此后每一年的初始定期贷款周年日。 此外，如果大麻销售在到期日(发行日五周年，经持有者选举可五次延长一年)继续被联邦非法，认股权证的到期日现在可以连续五次延长一年。

关于延期的 提款定期贷款的资金问题，本公司又发行了550,000与初始条款相同的认股权证2,000,000出借人认股权证，经《出借人认股权证修正案》修订 2,550,000。贷款权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在综合资产负债表内的权证负债内列报。贷款权证 于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列示于综合经营报表内金融工具的公允价值变动 内。这些借款权证的公允价值变动是使用蒙特卡罗模拟模型进行估计的。

2022年9月8日，本公司收到贷款权证持有人发出的行使通知。持有人选择通过现金选择下限来行使认股权证 金额为$6.00每股。由于本公司没有足够的资本以现金结算认股权证，因此于2022年10月12日签署了一份两年期有担保的本票。

衍生负债

于2021年10月20日，为协助完成Theraants业务合并，本公司与一名投资者(“投资者”)订立了一份不赎回协议(“非赎回协议”)，根据该协议，投资者同意最多购买1,000,000股份 公司普通股，$0.0001每股面值，在公开市场交易或私下交易中，来自与公司无关联的某些股东的出售 ，收购价格不超过$10.14每股。

关于订立不赎回协议，GreenRose与投资者订立登记权利协议(“登记权协议”) ，据此GreenRose同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明(“转售注册声明”)，涵盖转售要求纳入该注册声明内的普通股(“转售注册声明”)， GreenRose应尽其最大努力在提交转售注册声明后，在切实可行范围内尽快宣布转售注册声明生效，但在任何情况下，不得迟于提交转售登记声明后的第45个历日(或美国证券交易委员会通知本公司将不再或不再接受进一步审核和意见的日期后的第五个 历日)。

此外，作为不赎回协议的一部分，格林罗斯和投资者已同意GreenRose将发行并出售给投资者，投资者将从GreenRose购买，金额为$。500，是一个集合500,000格林罗斯公司新发行的普通股(“投资者股份”)。当 股票发行时，这些股票将被锁定，并将根据合同计算每月发行六个月。 任何在该六个月期限内未发行的股票将被没收。截至2021年12月31日止期间，公司发布了 141,000股票解禁，截至2022年9月30日剩余359,053股票已解除锁定(“已释放 股”)。

普通股-公司有权发行最多150,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股持有者有权 一为每一股投票。在对普通股进行对价赎回后，有6,630,000已发行和已发行的股票 Theraants业务合并日期和5,000,0002021年11月26日发行的股票，以完成Theraants业务的合并 ，总计11,630,000已发行和已发行的普通股。该公司发布了一份额外的4,430,000 2021年12月31日与True Heavest收购相关的股票，已发行普通股总数为16,061,000截至2021年12月31日。

2022年2月18日，公司授予57,000 股票期权，所有股票期权都是既得的，并有5-一年任期。这些期权的执行价为$。5.25。该公司还发行了74,000 普通股的完全归属股份作为基于股票的薪酬，为$5.25一份。

2022年3月14日，该公司发布了一份753,165YA II PN，Ltd.的未记名股份普通股。500,000股票是与2021年10月21日签署的非赎回协议有关而发行的，并且253,165发行股票的目的是结清美元1,000千元与备用股权购买协议(统称为“YA II PN，Ltd.协议”)有关的应计费用。该公司此前披露了YA II PN，Ltd.在2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中协议的执行情况。

2022年3月15日，该公司发布了一份73,700向某些董事会成员出售未登记的普通股，作为作为董事会成员履行的服务的代价。

2022年8月8日，公司授予176,000 股票期权，所有股票期权都是既得的，并有15-一年任期。这些期权的执行价为$。2.38.

2022年8月29日，公司授予50,000 股票期权，所有股票期权都是既得的，并有5-一年任期。这些期权的执行价为$。1.75.

优先股-该公司有权发行最多1,000,000面值为$的优先股0.0001按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠 换取每股股份。不发行或流通股优先股。

认股权证-根据首次公开募股，公司出售17,250,000单位，售价为$10.00每单位。每个单位由一股普通股和一份认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。除非 本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金行使。尽管有上述规定，如涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股股份的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期。

如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。

行使认股权证后可发行的普通股的行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净赚现金来结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

以下是截至2022年9月30日的未偿还认股权证列表 ：

备用股权购买协议 

于2021年10月20日，格林罗斯与投资者 订立备用股权购买协议(“股权购买协议”)，据此，投资者同意向本公司购买 最多$100,000千股公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)，每股收购价为96%乘以彭博资讯公布的本公司普通股于预告日期起计连续三(3)个交易日内正常交易时间内的最低每日成交量加权平均价。作为承诺费，该公司产生了#美元1,0001,000美元用于建立股权购买协议，截至年底，此类费用仍未支付，并已计入应计费用。此外，公司得出结论认为，这些费用是未来股权证券发行的直接费用和递增费用，因此，公司推迟了$1,000千欧元将从未来的股权发行收益中抵消 。递延成本计入截至2022年9月30日和2021年12月31日的综合资产负债表中的其他资产，因为尚未进行此类股权发行。当根据股权购买协议进行购买时，递延成本将被抵销至股权。

前身时期

前身的经营协议规定发行A系列单位、天使创客单位、R系列单位和服务单位。

A系列单位、天使创立者单位和R系列单位有投票权，而服务单位没有投票权。

前身在2013年发行了110,000个天使方正单位， 和42,761个A系列单位。2018年9月17日，公司发行了54,000份R系列权证。在2020年1月7日，29,000份R系列认股权证被行使，在2020年3月12日，剩余的25,000份R系列认股权证被行使，导致54,000份R系列单位被发行以换取认股权证。截至2020年12月31日，前身已发行11万个天使方正单位、54,000个R系列单位和42,761个A系列单位。这些单位中的每一个都拥有前身的同等所有权，并在所有股份发行和归属后按比例分配记录的收入 。

除上文讨论的税收分配和优先分配 外，根据成员在分配时各自的百分比权益按比例进行的分配。

所有服务单位旨在构成美国联邦所得税的利润利益。没有发放任何服务单位。

2018年9月17日，前任发布了 54,000向管理层的各个成员发出授权书。认股权证立即授予，行使价为$1每单位。于2020年第一季，认股权证持有人行使其期权，导致本公司发行54,000R系列单位授予权证持有人 。

本公司发起一项股权激励计划 (以下简称“计划”)，让某些员工和非员工董事参与。本计划由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。本公司根据根据本计划发放的股权分类奖励的授予日期公允价值，计量为换取股权工具奖励(通常为限制性股票单位奖励(“RSU”)和股票期权)而收到的服务成本 。负债分类RSU根据截至结算日的每个报告期的股票公允价值进行估值，公允价值的变化在每个报告期所附的综合全面收益(亏损)表中确认为增加或减少基于股票的补偿费用 在需要员工或非员工董事提供服务以换取奖励的期间内，通常是 归属期间。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。没收将在发生时计入 。

每个期权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下表中的假设在授予之日进行估算的：

2022年2月18日，公司授予57,000 股票期权，所有股票期权都是既得的，并有5-一年任期。这些期权的执行价为$。5.25。该公司还发行了74,000 普通股的完全归属股份作为基于股票的薪酬，为$5.25一份。

2022年8月8日，公司授予176,000 股票期权，其中25在生效日期归属的百分比和剩余的75%的人拥有2-年归属期限。这些选项有一个15-年 期限，执行价为$2.38.

2022年8月29日，公司授予50,000 股票期权，所有股票期权都是既得的，并有5-一年任期。这些期权的执行价为$。1.75.

下表汇总了股票期权活动：

下表是各期间基于库存的 薪酬费用汇总：

每股基本收益以期内已发行和已发行普通股的加权平均数为基础。摊薄每股盈利是根据已发行及已发行普通股的加权平均数，以及期内所有摊薄普通股等价物及潜在已发行摊薄证券的影响而厘定。由于公司 净亏损而具有反摊薄性质的潜在摊薄证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中。

下表核对了计算后续期间基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子 和分母：

本公司亦已考虑公共及私人认股权证、真实嘉实可换股债务、以股份支付予真实嘉实卖方的或有代价、真实嘉实或有可回报股份、保荐人票据及可转换为股份、投资者股份、股票期权、贷款权证及根据股份结算债务安排可发行股份的递延现金付款的摊薄影响，而上述各项均被确定为反摊薄。

下表核对了计算前一期间基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子 和分母。没有被确定为稀释的证券 。