申请者：华盛顿联邦公司
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
《1934年证券交易法》
主题公司：路德·伯班克公司
委托文号：001-38317
这份文件涉及华盛顿联邦公司(“Wafd”)和Luther Burbank Corporation(“Luther Burbank”)之间的拟议交易，根据截至2022年11月13日由Wafd和Luther Burbank之间达成的合并协议和计划。
以下是2022年11月14日分发给Wafd员工的视频采访记录。
布拉德·古德：
大家好，Wafd的同事们。布拉德·古德，你们的营销董事，以及我们的总裁和首席执行官布伦特·比尔德。正如你们许多人所知道的，今天上午我们有一些重大的突发新闻要与你们分享。
所以我们想直接接触布伦特，这样他就可以向所有人解释我们到底在做什么。因此，谢谢你所做的一切。
布伦特·比尔德：
布拉德。这几天很忙，但这几天很棒，我迫不及待地想告诉我们的球队这个机会。
布拉德·古德：
确实有很多令人兴奋的事情要分享。那么，为什么我们不从一个大问题开始，对吧，为什么加州银行Wafd和Luther Burbank会联手？我们为什么要和他们结合呢？
布伦特·比尔德：
这是一个很好的问题，过去很多人问过我，你知道，我们是不是要进入并购市场，我们是不是想收购其他银行？我想每个人都知道我的答案是否定的。看看，看看我们在没有收购银行的情况下做得有多好。有机增长是对资本的最高和最佳利用。但现实是，这是一个不同寻常的机会。
他们与我们接洽，他们看到了Wafd在哪些方面做了什么，我们如何能够从一家储蓄机构演变为一家商业银行，他们看到了我们能够利用技术做什么。其中一张我喜欢的幻灯片显示了我们从2007年到2022年的复合年增长率(非CD)，所有的交易存款和16%的复合年增长率。这是令人震惊的，所以现在显然我们处于利率上升的环境中，他们的利润率正在受到挤压，他们的利润正在下降。这不，一点也不奇怪。大家都知道这一点。这就是为什么他们的股票交易在目前的水平。他们看到我们的利润率上升，他们说，哇，Wafd已经能够做我们以前没有做过的事情
他们能够做到这一点，我们很乐意利用他们所能做到的事情。所以这是一个难得的机会。
如果你仔细想想，为什么是加州？我总是说，你知道，加州人很贵，税收也很贵，而且他们往往是无畏的借款人。但正如我们所知道的，路德·伯班克，我们发现加州确实有像我们这样的借款人。他们现在的投资组合是80亿美元的资产。它们的规模不小，有80亿美元的资产。他们只有两笔拖欠贷款。所以他们就在那里。他们的投资组合基本上由两个资产类别组成，稳定的多户和单户住宅。我认为有一笔贷款的价值约为55%至60%。因此，就他们的资产负债表而言，我们感到受到了令人难以置信的保护。因此，加州有符合我们个人资料的借款人。如果你从效率比率的角度来看，他们的效率比率在30%左右。所以它们的效率令人难以置信。因此，我们正在收购一家效率高得令人难以置信的银行，与我们真正合作，在形式上，它使Wafd变得更加高效。
布拉德·古德：
因此，我知道过去高管管理团队曾表示，他们对寻求战略并购真的不感兴趣。显然，随着这次机会的到来，这种情况发生了变化。谈一谈，随着我们的联合，这现在是一个互补的市场。
布伦特·比尔德：
好的。所以我想我想说的是，你知道我们有我们的商业计划，我们试图执行那个商业计划，但我们总是机会主义的。回顾过去，我们的商业计划中没有PPP。但我们有机会做PPP，这对我们来说是非同寻常的，因为我们谈到了代际机会，对吧。你知道，我们的商业计划中没有，让我们借10亿美元10年期，它是65个基点。但机会出现了。我们做了尽职调查，并采取了行动，这在这里是一样的。我们出去不是为了这笔交易。我们得到了这笔交易，我们认为这是一笔正确的交易，在正确的时间以正确的价格达成，对我们来说是一个独特的机会。那么，要回答你的问题，为什么是加州？如果你看我们的地图，我们的地图上有一个洞，现在我们用特许经营权来填补加州的这个洞，想想看，80亿美元，只有11个分支机构。他们在加利福尼亚州圣罗莎有一家分店。这是一个10亿美元的分支机构。你谈到了效率，所以对我们来说这是一个多么好的机会。
另一件有趣的事是，我在和我们的数字团队交谈。他们告诉我，目前访问我们网站的人中有12%来自加利福尼亚州。
布拉德·古德：
至少几年来，我们一直都看到了这一点。
布伦特·比尔德：
是的，这是我们多年来一直错过的一个机会，这让我们得以进入加州。让我重申，我们正在以合适的价格进入市场。我们能够在这笔交易中执行，我们以有形账面价值的0.97%买入。.97的有形账面价值。
布拉德·古德：
低于账面价值，我们获得的收益低于账面价值。
布伦特·比尔德：
对于那些没有听我说的会计师的人来说，账面价值本质上就是清算价值。如果你清算了所有的资产和负债，还剩下什么？因此，我们基本上是以面值的0.97美元买入它们。为什么我们能够做到这一点呢？这不是因为信用风险，而是因为利率风险。我们认为，我们理解完全计入价格的利率风险，我们可以改变他们的资产负债表，就像我们随着时间的推移所做的那样。
布拉德·古德：
我认为很多同事会感兴趣的是你对路德·伯班克在文化和价值观方面的看法。
布伦特·比尔德：
是的，你知道，当管理团队下楼与他们会面时，我想是凯西·库珀说，你知道，就像我们遇到了一个失散已久的表亲，我们并不知道自己有这样的人。我想我们会发现Luther Burbank的员工很像Wafd的员工。他们在乎。他们想成为一家用心经营的银行。他们想要在他们的社区中有所作为。他们也是投资组合贷款人，所以当我看到Luther Burbank时，他们有很多相似之处。你看过10年前的Wafd，对吗？因此，如果我们能够进入那里，提供我们的技术，带着我们认为非常、非常适合我们的文化，我认为这是一个巨大的机会。我非常清楚，文化是我最重要的工作，不仅是为了维护我们的文化，也是为了发展我们的文化。我认为这是一个发展我们文化的机会。
布拉德·古德：
显然，强劲的资产质量是这笔交易的一个好处。
布伦特·比尔德：
尤其是如果我们有可能陷入衰退的话。我们不想在资产质量方面承担任何不必要的风险。Ryan Mauer和他的团队，信贷管理人在这个投资组合中上下浮动，他们绝对相信我们不会买别人的问题。
布拉德·古德：
因此，布伦特，我认为这回避了一个问题：既然我们似乎重新进入并购活动，Wafd Bank是否正在寻求收购其他银行？
布伦特·比尔德：
首先，我要说的是，我们刚刚宣布了这笔交易，双方董事会一致投票批准了这笔交易。这些交易通常需要9个月到18个月的时间才能真正获得董事会的批准，直到得到所有不同公司的批准，这必须得到董事会的批准
华盛顿州，它必须得到加利福尼亚州的批准，它必须得到司法部或联邦存款保险公司的批准，它必须得到美联储的批准，然后可能是司法部。所以有各种各样的批准。我们认为，我们有一个非常好的理由，为什么这笔交易比其他交易更容易获得批准，主要是因为我们不需要退出市场，我们不会关闭任何分支机构，我们不会剥离任何分支机构和事实。他们是杰出的CR评级，我们是一个强大的令人满意的。所以你把这两个因素结合起来。我认为这对我们获得批准来说是个好兆头。我们希望它能在第二个日历季度的某个时候获得批准。我们将尽最大努力尽快实现这一目标。但回答你的问题，不，我们不在市场上寻找任何其他交易。我永远不会说永远不会，但我想再说一次，这必须是一个非常高的门槛，我确实想说，如果你看看从2017年到2022年的过去五年，有34笔银行合并和收购，收购价在5亿美元到10亿美元之间，我们认为收购价和净收购价大约是6.54亿美元，如果你看三个特征，它是否会在第一天增加有形账面价值？
布拉德·古德：
是的，我想听听那些令人信服的经济情况和我们真正概述的交易。
布伦特·比尔德：
它会在第一天增加有形账面价值吗？它会在上市第一天增加每股收益吗？通常，人们会说，我们只希望看到这项协议在几年内达成一致。它在第一天就会增值吗？它是否会增加被称为CET-1的普通股一级资本？我们刚刚宣布的这笔交易在形式上立即为这三家公司带来了收益。在过去五年达成的34笔交易中，只有一笔是另外一笔。因此，成为目前35笔交易中的第二名，我认为充分说明了这个机会，特别是当你考虑到我们没有承担利率风险的时候。
布拉德·古德：
你知道，你提到了11家分行，我想其中10家的银行家在加利福尼亚州，但有一家在华盛顿州贝尔维尤地区。会发生什么事？我们怎么才能把它牵扯进来？那根树枝怎么了？
布伦特·比尔德：
你知道贝尔维尤是一个巨大的市场，我们在贝尔维尤只有一小部分市场份额。因此，我们没有在贝尔维尤进行整合的计划。我们认为他们拥有一支伟大的团队，我们将欢迎他们加入Wafd Fold，并作为Wafd分支机构继续运营。因此，没有计划在贝尔维尤进行整合。
布拉德·古德：
最后，你想让Wafd的同事们知道关于这个机会和这次收购的事情吗？
布伦特·比尔德：
你知道，我真的太激动了。加州是世界第五大经济体，如果它是一个独立的国家，这对我们来说是一个多么好的机会。你可以看看富国银行在世界上以非常低的成本拥有的所有存款。对于我们来说，这是一个多么好的机会去追逐他们，真正展示我们已经建立的技术，并将其作为一种未来的模式，尤其是关于你在冒险，我们也在冒险，对吗？毫无疑问，我们是在冒险，但你想买，对吧，我们买的是一个理想的价格，一个你真的掐着自己的价格，你说它能这么好吗，如果它真的这么好，你说为什么，为什么它那么好？只是因为利率风险和购买会计的运作方式，我们才计入了利率风险。总而言之，我认为这对我们来说是一个非凡的机会。我认为我们每一个Wafd员工都应该对此感到兴奋，我们应该张开双臂欢迎Luther Burbank的员工，因为我真的相信这是一笔双赢的交易。这对他们的员工、对他们的股东、对我们的Wafd员工、对我们的Wafd股东都有好处。从治理的角度来看，我们将把他们董事会的两名成员引入我们的Wafd董事会，因此我们的董事会成员将从10名增加到12名，在接下来的几个月里，我们将从路德·伯班克中挑选出加州地区总裁的候选人，然后我们将有一名商业部门经理和一名零售部门经理。它们的结构将与我们在整个Wafd银行的结构完全相同。因此，我们将联系Wafd家族的成员，请他们成为我们来自Luther Burbank的同事的良师益友，你们知道, 我们如何帮助并真正加快这一进程，将它们从一家储蓄机构转变为一家商业银行。当我说加速时，我们知道这不会是一夜之间的事情，这将是几年的问题。但我们有105年的历史记录。我们有足够的耐心。
布拉德·古德：
布伦特，非常感谢你提供这笔交易的细节。你们的兴奋是有感染力的，Wafd的同事们，我们可以告诉你们，在接下来的几周和几个月里，我们将继续分享更多关于Wafd Connect和Wafd正在发生的事情的信息。谢谢。
布伦特·比尔德：
谢谢。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的有关Wafd和Luther Burbank的财务状况、经营结果、业务计划和未来业绩的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词汇和表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Wafd和Luther Burbank目前对Wafd和Luther Burbank的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测。许多可能的事件或因素可能会影响Wafd或Luther Burbank未来的财务结果和业绩，并可能导致实际结果或业绩与预期大不相同
结果或表现。此类风险和不确定性除其他外包括：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况，可能对Wafd或Luther Burbank提起的任何法律诉讼的结果，完成交易的延迟，未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易预期利益产生不利影响的条件)和股东批准，或未能及时或根本满足交易的任何其他条件的风险。交易的预期收益没有按预期实现的可能性，或根本没有实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或者由于Wafd和Luther Burbank开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果，完成交易的成本可能高于预期的可能性，包括意外因素或事件的结果，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移的结果，潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括宣布或完成交易所导致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除适用法律或法规要求的范围外，Wafd和Luther Burbank均不承担任何义务更新这些因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关Wafd的更多信息, 路德·伯班克及其可能影响本文中前瞻性陈述的因素，请参阅Wafd截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告2022年和2022年9月30日，以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件。
有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易
关于拟议的交易，Wafd将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书，其中包括一份向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，该说明书将分发给Wafd和Luther Burbank的股东，让他们就拟议的交易进行投票。本通讯不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或取得资格之前是非法的。鼓励投资者和证券持有人在获得注册声明和联合委托书/招股说明书时阅读它们(以及与交易相关的或通过引用纳入联合委托书/招股说明书的任何其他向美国证券交易委员会提交的文件)，因为这些文件将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Wafd和Luther Burbank的股东。投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件以及Wafd向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可在Wafd网站www.wafdbank.com的“投资者关系”部分免费获得。投资者和证券持有人将能够获得这些文件，以及路德·伯班克向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，也可以通过访问路德·伯班克网站www.lutherburbank saavings.com中的关于我们/投资者关系/
金融/美国证券交易委员会备案“部分。此外，Wafd或路德·伯班克提交给美国证券交易委员会的文件将免费提供：(1)写信给Wafd，地址是华盛顿州西雅图派克街98101，关注：投资者关系，或电话：(206)6247930，或(2)写信给路德·伯班克，地址：加利福尼亚州圣罗莎，第三街4楼，邮编：95401，电话：(844)446-8201。
在作出任何投票或投资决定之前，Wafd和Luther Burbank的股东应仔细阅读完整的注册声明和联合委托书/招股说明书，包括对它们的任何修改，因为它们将包含有关拟议交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。
征集活动中的参与者
WAFD的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与向WAFD股东征集与建议交易有关的委托书。有关Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股东大会的委托书中，该委托书于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会。
Luther Burbank的董事、高级管理人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与向Luther Burbank股东征集与建议交易有关的委托书。有关路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股东年会的委托书中，该委托书于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会。
有关这些参与者和可能被视为交易参与者的其他人的利益的其他信息，可通过阅读有关拟议交易的联合委托书/招股说明书获得。如上所述，可以获得本文档的免费副本。