美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

________________

附表 14A

________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

SMART POWERR CORP
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

SMART POWERR CORP
C 座四楼
荣成云谷大厦
雁塔区科技三路
陕西省西安市
中国 710075

年度股东大会通知
2022年12月28日

亲爱的股东：

诚邀您参加内华达州公司Smart Powerr Corp. 2022年年会将于当地时间2022年12月28日上午10点在我们的主要执行办公室举行，该办公室位于中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦C座4楼，710075。

关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2022年12月28日举行的年度股东大会

根据美国证券交易委员会发布的规定，您可以在表格10上访问2022年年会通知、我们的2022年委托书和我们的2020财年年度报告-K（“年度报告”），网址为 www.proxyvote.com。

在2022年年会上，您将被要求对以下事项进行投票：

1。选举五名董事会成员，每位董事的任期至我们的2023年年度股东大会；

2。批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3。在年会或其任何休会之前酌情处理其他事务。

董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交股东表决。

在2022年11月4日营业结束时拥有Smart Powerr Corp. 普通股（面值每股0.001美元）（“普通股”）的股东有权在2022年年会上收到通知并亲自投票。作为公司的股东，您有权对上述提案进行投票。请仔细阅读委托声明，因为它包含重要的信息供您在决定如何投票时考虑。

在 2022 年年会日期之前，您可以选择三种方式提交投票：

(1) 您可以在随附的信封中签署并退回随附的代理卡；

(2) 您可以使用代理卡上显示的地址通过互联网投票；或

(3) 您可以使用代理卡上显示的电话号码通过电话投票。

无论您是否计划参加我们的2022年年度股东大会，您的投票都很重要。请阅读随附的委托书，并按照随附的代理卡上的说明立即填写、签署并退回随附的代理卡，将其装在已付邮资的信封中。如果您参加我们的 2022 年年度股东大会，您可以根据需要撤销您的代理人并亲自投票。出席会议本身并不会撤消您的代理人。

我们代表 Smart Powerr Corp. 的董事会和员工，感谢您一直以来的支持，并期待您参加 2022 年年会。

中国陕西省西安市
2022年11月14日

SMART POWERR CORP
C 座四楼
荣成云谷大厦
雁塔区科技三路
陕西省西安市
中国 710075

委托声明

对于将于2022年12月28日举行的2022年年度股东大会

致我们的股东：

我们正在向Smart Powerr Corp. 面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人提供本委托书和代理材料，内容涉及公司董事会（“董事会”）征集代理人，供我们在位于四楼的主要执行办公室举行的2022年年度股东大会（“2022年年会”）上进行表决，2022 年 12 月 28 日上午 10:00，中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦 C 座 710075当地时间，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的。我们的董事和高级管理人员将在场回答股东的适当问题。

在本委托书中使用时，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “CREG” 等术语是指内华达州的一家公司 Smart Powerr Corp. 及其全资子公司上海英华融资租赁有限公司（“英华”）和四方控股有限公司（“四方”）以及四方的全资子公司陕西华虹新能源科技 Co., Ltd.,（“华虹”）和上海TCH，上海TCH的全资子公司西安TCH能源技术有限公司（“西安天科”），西安TCH的全资子公司鄂尔多斯TCH节能开发有限公司，Ltd.（“鄂尔多斯TCH”）、中讯能源投资（北京）有限公司（“中讯”）和西安TCH的90％和上海TCH持有10％的子公司西安中宏新能源技术有限公司

代理材料，包括附表14A中的委托书、我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告以及代理卡和年会通知，将在2022年11月14日左右交付给登记在册的股东。2022年年会的目的和有待采取行动的事项载于随附的年度股东大会通知。董事会不知道 2022 年年会之前会有其他业务。

董事会正在征求选票（1）支持选举此处提名的五名董事候选人；（2）批准任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP为截至2022年12月31日的财年的公司独立审计师，以及（3）在年会或其任何休会之前适当处理其他业务。董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交股东表决。

我们诚挚地邀请您参加年会。无论你是否计划参加，请填写代理卡，注明日期并签名，然后立即将其退回提供的回信封中，或者你可以按照代理卡或其他随附的代理材料上的说明通过电话或互联网投票。

有关这些代理材料和投票的更多信息

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为董事会正在征求您的代理人在 2022 年年会上投票，该年会将于 2022 年 12 月 28 日当地时间上午 10:00 在我们的主要执行办公室举行，位于 710075 中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦 C 座 4 楼。

即使你计划参加 2022 年年会，我们也鼓励你使用互联网、指定的免费电话号码或邮寄代理卡提前提交代理申请，这样即使你后来决定不参加 2022 年年会，你的选票也会被计算在内。

2022年年会的目的和有待采取行动的事项载于随附的年度股东大会通知。董事会不知道 2022 年年会之前会有其他业务。代理材料，包括本委托书和我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”），将在2022年11月14日左右分发和提供。

Q:我为什么会收到这些材料？

答：我们之所以向您发送这些代理材料，是因为董事会正在邀请您的代理人在 2022 年年会上投票。我们的董事、高级管理人员或高管也可以代表董事会通过电话征求代理人。公司将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有者转发代理材料的费用。第一，传真、邮件或电子邮件。如果我们的董事、高级管理人员或高管寻求代理人，他们将不会获得特别补偿。

Q:     要求股东对什么进行投票？

答：在我们的 2022 年年会上，将要求股东投票：

•        选举五名董事，任期至2023年年度股东大会；

•        批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 为截至2022年12月31日的财年的公司独立审计师；以及

•        在年会或其任何休会之前酌情处理其他事务。

除了会议通知中规定的事项外，董事会不知道还有其他事项要提交会议。

Q:谁有权在2022年年会上投票？

答：我们的董事会已将 2022 年 11 月 4 日定为记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日的公司普通股持有人才有权获得2022年年会的通知和投票。截至记录日，该公司已发行7,358,052股普通股。

Q:投票程序是什么？

答：登记在册的股东：以您的名义注册的股票。如果在2022年11月4日，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理机构证券转让公司注册，则您是这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以直接对股票进行投票，也可以提交代理人让您的股票进行投票。我们敦促您填写并归还随附的代理卡，或按照此处的说明在互联网上提交代理人，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加 2022 年年会并投票。

通过互联网——股东可以通过登录www.proxyvote.com并按照给出的说明在互联网上投票。

通过电话——股东可以通过拨打1-800-690-6903（免费电话）并按照录制的说明进行投票。

邮寄——股东必须索取代理材料的纸质副本才能收到代理卡，并按照给出的邮寄说明进行操作。可以通过登录www.proxyvote.com并按照给出的说明获得代理材料的纸质副本。要使用代理卡进行投票，只需打印代理卡，填写，签名并注明日期，然后立即将其退还给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，纽约 11717。或者，代理卡可以直接邮寄到本公司，地址为中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦C座4楼，710075；注意：首席财务官杰基石先生。

如果您通过电话或互联网投票，则无需退还代理卡。电话和互联网投票全天 24 小时开放，将于中国时间2022 年 12 月 27 日上午 11:59 关闭。

亲自——股东可以在2022年年会上亲自投票。要亲自投票，请参加2022年年会，当你到达时，我们会给你一张选票。董事会建议您使用其他投票方法之一进行投票，因为大多数股东参加2022年年会是不切实际的。

请注意，您收到的指示您访问提供代理材料的网站的通知信不是代理卡，不应用于提交您的投票。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。   如果在2022年11月4日，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在 2022 年年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。您将收到经纪人、银行或被提名人的投票指示，说明对您的股票进行投票的可用流程。

Q:每位持有人有权在2022年年会上投票多少股？

答：截至记录日，每位普通股的记录持有人有权获得每股普通股一票。

Q.     我如何对我的股票进行投票？

答：发送给您的代理材料中包含代理卡。代理卡允许您指定您希望对列出的每项提案的股票进行投票的方式。代理卡为您提供了以下空间：

•        为每位董事候选人投票或取消其投票权

•        对批准任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP为截至2022年12月31日的财政年度的独立公共会计师一事投赞成票或反对票，或投弃权票。

•        在年会或其任何休会之前就适当处理的其他事项投赞成票、反对票，或投弃权票。董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交股东表决。

如果代理卡已正确签名并退还给我们，则代理卡所涵盖的股票将根据您在卡上指定的说明进行投票。代理卡上被指定为代理人的人是该公司首席财务官杰基·希。任何希望指定其他人作为代理人的股东都可以划掉施先生的名字并插入其他人作为其代理人的姓名。在这种情况下，股东将被要求签署代理卡并将其交给被指定为其代理人的人，该人将被要求出席年会并投票。任何如此标记的代理卡都不应邮寄给公司。如果您在未指定任何选择的情况下退回已签名的代理卡，则被指定为代理人的施先生将按以下方式对2022年年会及其任何续会所代表的股票进行投票：

•        用于选举每位董事候选人和

•        用于批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA 为截至2022年12月31日的财年的独立公共会计师。

•        用于在年会或其任何休会之前处理的其他适当事务。董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交股东表决。

Q:董事会建议我如何投票？

答：董事会一致建议你投票：

用于选举每位董事候选人和

用于批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 为截至2022年12月31日的财年的独立公共会计师，以及

用于在年会或其任何休会之前处理的其他适当事务。

董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提交股东表决。

我们的执行官和拥有普通股的董事告知我们，他们打算对本委托书中提出的提案投赞成票。截至记录日营业结束时，已发行和流通7,358,052股普通股，其中约16.64％归公司执行官和董事拥有并有权投票。

Q:批准每项提案的投票要求是什么？

答：董事选举。根据内华达州法律和公司第四次修订和重述的章程（“章程”），每位董事需要获得公司普通股持有人投的多数票的赞成票。因此，只有投票支持特定被提名人的股票才会被计入该被提名人实现多元化。股东无权在董事选举中累积选票。弃权票和经纪人不投票将不计入被提名人的总票数。

批准选择 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 作为我们的独立注册会计师事务所。批准选择Paris Kreit & Chiu CPA, LLP作为我们的独立注册会计师事务所，需要在2022年年会上实际对该提案进行表决的大多数股票持有人投赞成票，前提是达到法定人数。弃权票的效力相当于投票 “反对” 批准任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP为我们的独立注册会计师事务所。经纪人可以投票赞成或反对该提案。

在年会或其任何休会之前酌情处理其他事项。    在达到法定人数的前提下，在2022年年会上实际对该提案进行表决的大多数股票的持有人投赞成票才能批准在年会或其任何休会之前进行适当的其他业务的交易。弃权票的效力相当于投票 “反对” 在年会或其任何休会之前处理的其他事项。经纪人可以投票赞成或反对该提案。

Q:什么是 “法定人数”？

答：2022年年会上的业务交易需要法定股东人数。在我们所有已发行和流通并有权投票的普通股中，至少有三分之一的人亲自出席或由代理人代表，将构成会议的法定人数。在2022年年会上，代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举检查员列出表格，并将在确定是否达到法定人数时予以考虑。弃权票和经纪人不投票，即经纪商未收到客户指示并表明其无权就代理卡上的特定事项进行投票时，将包括在确定2022年年会法定人数时。如果没有达到法定人数，则年会可能会不时休会，直到达到法定人数。假设有法定人数，我们的股东可以在年会上通过下述投票采取行动。

提案 1
董事选举

我们的章程规定，董事会应由不少于三 (3) 名不超过十一 (11) 名董事组成。我们的董事会已将2022年年会选举的董事人数定为五（5）人。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事会成员增加而产生的空缺）的董事将在出现空缺的一年任期的剩余时间内任职，直到董事的继任者当选并获得资格。

在年会上，我们将介绍下述候选人，并建议当选他们担任董事，直到下一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。

被提名人

下文描述了每位被提名为董事的人士在过去五年中的某些传记信息、职业和商业经验。我们的董事会目前由五 (5) 名成员组成。我们的现任董事将在2022年年会上竞选连任。所有被提名人此前均由我们的股东在 2022 年年会上选举产生。董事会没有意识到任何可能导致任何被提名人无法参加的情况。公司董事的任期至下一次年度股东大会，直到继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。

我们的董事会目前由五 (5) 名成员组成。我们的现任董事将在2022年年会上竞选连任。所有被提名人之前都是在2021年年会上由我们的股东选举产生的。

如果在2022年年会上当选为董事，每位被提名人的任期为一年，在2023年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格。每位被提名人的履历资料载于下文。我们的任何董事候选人或执行官之间都不存在家庭关系。

每位被提名人都同意在当选后担任董事。如果任何被提名人因任何原因（这不是预料之中的）无法任职，董事会可以指定一名或多名替代被提名人（在这种情况下，随附代理卡上提名的人员将对所有有效代理卡所代表的股份进行投票，以选举此类替代被提名人），允许空缺在找到合适的一名或多名候选人之前保持空缺，或者通过决议规定减少董事人数。

执行官和董事

下表列出了截至2022年11月14日有关我们的执行官和董事候选人的某些信息：

____________

(1) 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

库国华先生自2008年12月10日起被任命为董事兼首席执行官。自 2009 年 4 月 1 日起，他当选为董事会主席。在加入公司之前，顾先生曾在2003年至2007年期间担任盈丰科技的高级工程师。从 1979 年到 2003 年，顾先生在陕西鼓风机（集团）有限责任公司担任多个职务，最后一个职位是高级工程师。顾先生作为我们的首席执行官和董事会主席的经历以及广泛的科学和运营知识和专业知识使他有资格担任董事会主席，并使董事会得出结论，他应该被提名连任董事。

施永江先生（Jackie）被任命为我们的首席财务官（“首席财务官”）兼副总裁，自2019年12月20日起生效。施先生自2016年9月28日起担任董事会财务顾问，并于2015年5月16日至2016年9月27日担任公司首席财务官。2015 年 1 月至 2015 年 5 月，施先生担任负责公司财务的助理首席财务官兼副总裁。石先生于2014年加入西安天科能源科技股份有限公司，该公司是该公司的全资子公司，担任财务副总裁，此前他曾在2005年至2014年期间担任锡兰天然气集团的投资者关系总监。施先生于 2001 年至 2003 年在澳大利亚新南威尔士大学学习专业会计，并于 2003 年获得金融硕士学位。1994 年至 1998 年，他在中国西北大学学习公共管理，并于 1998 年获得法学学士学位。

顾艾德琳女士于2016年9月28日被任命为公司首席财务官兼秘书。顾女士于 2019 年 12 月 13 日辞去了我们的首席财务官一职。顾女士自二零一二年八月至二零一六年九月二十七日担任本公司董事会办公室主任。她于 2007 年 12 月至 2012 年 8 月 13 日担任中国天然气股份有限公司的投资者关系总监，并于 2006 年 3 月至 2007 年 12 月担任投资者关系总监助理。2005 年 10 月至 2006 年 3 月，顾女士担任西安证券交易所和陕西沃森生物基因技术有限公司的口译员。顾女士于 1995 年 9 月至 1999 年 6 月在中国西北大学学习，获得英语专业学士学位。顾女士自 2000 年起持有中国会计证书。

詹燕先生于2021年3月16日被任命为公司董事。他自 2013 年 5 月起在我们在中国的全资子公司西安天创能源科技有限公司工作，自 2016 年 6 月起担任首席销售官。詹先生于 1995 年 9 月获得西北工业大学制造工艺与设备专业的大专文凭。毕业后，他于 1995 年至 1996 年担任西安康华门工厂生产部主管。詹先生于 1996 年至 1998 年在山西教育学院学习和任教。1998 年至 2004 年，他担任西安设备进出口公司的销售经理，此后，他于 2004 年至 2013 年担任山西万鼎延东科技有限公司总经理。在提名詹先生竞选董事时，我们的董事会重点关注他过去在能源回收行业的营销和销售经验和技术知识，以及他作为管理层成员对公司运营的了解。

郭小平先生于2017年6月1日被任命为董事。郭先生自2010年起担任大唐新能源有限公司总裁助理。郭先生于 1977 年获得西安交通大学学士学位，并于 2000 年获得同一所学校的系统工程硕士学位。郭先生丰富的项目工程和开发经验以及他的管理经验使他有资格在我们的董事会任职，并使董事会得出结论，他应该被提名为董事。

刘中立先生于2020年3月6日被任命为董事。刘先生还被任命为审计委员会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会的成员。刘先生于1999年至2019年9月在中国证券监督管理委员会陕西监管局担任监察员，负责证券稽查。1984年至1998年，他在西安财经大学担任经济与管理系主任、教授、科研主任。自2017年7月起，他担任中国海生鲜果汁有限公司（00359.HK）的董事会独立董事。刘先生于 1978 年 9 月至 1982 年 7 月在西安交通大学学习工业经济管理，并于 1982 年获得金融学学士学位。1982年至1984年，他在中国人民大学学习规划经济学，并于1984年获得金融学硕士学位。刘先生丰富的财务专业知识使他有资格在我们的董事会任职，并使董事会得出结论，他应该被提名为董事。

孙露露女士于2015年8月5日被任命为董事。孙女士担任Net Engine Power Tech的营销总监。2013 年 6 月至今，Ltd. Co. 在中国，2009 年 6 月至 2013 年 5 月，她担任《瑞丽》杂志中国区的新媒体业务发展总监。2002 年 7 月至 2009 年 5 月，孙女士担任新浪移动在中国的业务发展项目经理。孙女士在中国市场营销和业务发展方面的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职，并使董事会得出结论，她应该被提名为董事。

所有董事的任期直至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。

我们的任何董事候选人或执行官之间都不存在家庭关系。甄选或提名我们的董事时没有任何安排或谅解。

有关董事会和公司治理的信息

领导结构和在风险监督中的作用

公司目前的董事会领导结构将董事会主席和首席执行官的职位分为两个职位。顾先生自 2009 年 4 月 1 日起担任公司董事会主席兼首席执行官。我们的董事会仍然认为，库先生目前担任这两个职位有重要的优势。库先生是最熟悉我们业务和行业的董事，最适合提出董事会议程和主持董事会关于重要事项的讨论。顾先生在管理层与董事会之间建立了牢固的联系，这促进了清晰的沟通，加强了企业战略的战略规划和实施。另一个优势是，一个人代表我们向员工、股东和其他利益相关者提供了清晰的领导能力。董事会尚未任命首席独立董事。

我们的董事会负责监督公司的风险管理实践，而管理层则负责日常风险管理流程。董事会认为，这种责任分工是应对公司所面临风险的最有效方法。董事会定期收到管理层关于公司面临的最重大风险的报告。此外，审计委员会协助董事会监督我们的风险评估和风险管理政策。我们的审计委员会有权任命和监督我们的独立注册会计师事务所，监督我们的财务报告流程和内部控制系统的完整性，并为我们的独立审计师、管理层、内部审计部门和董事会提供沟通渠道。

多样性

董事会没有关于董事会提名人多元化的正式政策。在向全体董事会推荐候选人时，公司治理和提名委员会负责建立和维护一个将人才和经验完美结合的董事会，以便在当前环境中实现我们的业务目标。特别是，公司治理和提名委员会侧重于相关的主题专业知识、对我们重要的关键领域的知识深度以及思想、背景、视角和经验的多样性，以便就我们所追求的战略和战术进行激烈的辩论和广泛思考。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至本委托书发布之日有关我们董事会（“董事会”）多元化的某些信息。

Smart Powerr Corp. 的董事会多元

导演独立性

郭小平、孙露露和刘中立是我们唯一的非雇员董事，根据纳斯达克的上市规则，我们的董事会已确定他们每个人都是独立的。根据纳斯达克规则5605 (a) (2) 的定义，审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的所有成员都是独立的。根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2021财年，我们的独立董事举行了两次例行执行会议，只有我们的独立董事出席。

董事会会议和委员会会议；年会出席情况

在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了一 (1) 次会议，并在九 (9) 次不同场合通过一致同意采取了行动。此外，审计委员会举行了四（4）次会议；公司治理和提名委员会举行了一（1）次会议；薪酬委员会举行了一（1）次会议。在截至2021年12月31日的年度中，每位董事亲自或通过电话出席了超过75％的董事会及其任职的委员会会议。我们鼓励董事会成员参加我们的年会，但我们没有要求出席的正式政策。我们当时的一些现任董事会成员出席了 2021 年年会。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会目前由郭小平、刘忠利和孙露露组成。孙露露女士是我们的公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会代表董事会监督公司治理职能的各个方面，包括确定有资格成为董事的人员，向董事会推荐每次选举董事的股东会议选出董事候选人，以及监督对公司公司治理做法的监督和评估。公司治理和提名委员会审查了董事会所有现任成员的业绩，并决定并向董事会建议提名所有现任董事连任。没有推荐或评估其他候选人。公司治理和提名委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.creg上查阅-cn.com 在 “投资者关系——公司治理” 链接下。

甄选董事会候选人

我们的公司治理和提名委员会负责识别、甄选和评估董事会候选人。从总体角度来看，候选人是在现有董事会成员、我们的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查的。在选择董事会任命或连任候选人时，董事会公司治理和提名委员会考虑以下标准：（i）个人和职业道德与诚信，包括在商业界的诚信和诚信声誉；（ii）担任公司执行官或包括科学、政府、金融或技术组织在内的复杂组织高级领导的经验；（iii）财务知识，包括对财务、会计、财务的理解报告流程以及公司对运营和战略绩效的衡量标准；（iv）能够批判和独立地评估业务问题，提出不同的观点或观点，做出切合实际和成熟的判断；（v）对公司有真正的兴趣，能够花费所需的时间为担任董事做出重大贡献；（vi）没有会干扰对公司及其股东忠诚义务的利益冲突或法律障碍。此外，公司治理和提名委员会审查被任命为审计委员会成员的董事的资格，以确保他们符合纳斯达克规则规定的金融知识和复杂性要求，并确保其中至少有一人符合美国证券交易委员会规则下的 “审计委员会财务专家” 资格。

审计委员会

审计委员会目前由郭小平、刘中立和孙露露组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立的。刘忠利担任我们的审计委员会主席。

根据纳斯达克规则5605 (a) (2) 和S-K法规第407条的定义，董事会认定刘先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，董事会根据许多客观和主观因素，包括正规教育、财务和会计头脑以及商业经验，对刘先生的知识和经验水平进行了定性评估。审计委员会负责协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(i) 我们向公众或任何政府机构提供的财务报告和其他财务信息；(ii) 我们对法律和监管要求的遵守情况；(iii) 管理层和董事会建立的财务、会计和法律合规方面的内部控制体系；(iv) 我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；(v) 业绩我们内部的审计职能部门和独立注册会计师事务所；以及 (vi) 我们的总体审计、会计和财务报告流程。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立的。在职责方面，董事会已授权审计委员会选择和雇用我们的独立注册会计师事务所并确定其费用和聘用期限。审计委员会的政策是按类别预先批准所有审计和非审计服务，包括审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会定期审查我们的独立注册会计师事务所提供的具体服务并接收最新信息。适用法律和法规允许Paris Kreit & Chiu CPA, LLP向公司提供的所有服务。在2021财年，根据预先批准政策，所有需要预先批准并由公司会计师事务所Paris Kreit & Chiu CPA, LLP提供的服务均由审计委员会事先批准。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.creg上查阅-cn.com 在 “投资者关系——公司治理” 链接下。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由郭小平、刘忠利和孙露露组成。郭先生是我们的薪酬委员会主席。薪酬委员会的目的是 (i) 监督公司吸引、留住和激励公司高级管理团队成员的努力，(ii) 履行董事会与确定所有执行官薪酬有关的总体责任，(iii) 监督公司薪酬政策的所有其他方面，监督公司的管理资源、继任规划和管理发展活动。薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。在2021财年，薪酬委员会没有聘请任何独立顾问、专家或其他第三方的服务。我们认为，薪酬委员会的运作符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的任何适用要求。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.creg上查阅-cn.com 在 “投资者关系——公司治理” 链接下。

薪酬委员会联锁和内部参与薪酬决策

薪酬委员会的所有成员均为独立董事。我们的薪酬委员会的现任成员均不是公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员或雇员，本公司的董事或执行官也不是任何其他拥有董事或执行官同时也是公司董事的公司的董事或执行官。

股东与董事会的沟通

股东可以通过写信提请我们的秘书顾艾德琳女士注意的方式与董事会沟通，地址为中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦C座4楼，710075。

道德守则

我们通过了 “道德守则”，该守则由根据经修订的1933年《证券法》和《交易法》颁布的法规所定义，适用于我们在全球的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的《商业行为与道德准则》的最新副本可在我们的网站 www.creg 上查阅-cn.com 在 “投资者关系——公司治理” 链接下。我们打算在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的任何修正以及对执行官或董事的任何豁免。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年11月14日（除非另有说明）以下各方向我们提供的有关其对我们普通股的实益所有权的某些信息：

•        我们已知的每一个人是我们5％以上普通股的受益所有者；

•        我们的每位董事和指定执行官；

•        我们的每位高管和董事在 2021 年担任过该职务，但在本财年末不再担任该职务；以及

•        我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权和投资权。除非脚注另有说明，否则根据适用的共同财产法，下表中列出的个人和实体对每个人或实体名称对面的股票拥有唯一的投票权和唯一投资权。

____________

* 不到已发行股份的百分之一（1%）。

(1) 不包括根据施先生与公司签订的雇佣协议的条款，每年向石先生发行的至少 5,000 股股票。

(2) 代表2016年9月28日受当前可行使股票期权约束的500股普通股。自2016年9月28日以来，顾女士没有收到更多受可行使股票期权约束的股票。

(3) 永恒集团（香港）有限公司的地址由荣丰实益拥有和控制，其目前地址为香港港湾道6-8号瑞安中心27楼2706室。

(4) Great Essential Investment, Ltd.的地址由Jinghe Dong实益拥有和控制，其当前地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威卡姆斯礁1号德卡斯特罗街24号的阿卡拉大厦。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，在2021财年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的个人以及我们的其他薪酬最高的执行官所获得的薪酬。下表中列出的个人被称为 “指定执行官”。

从叙述到摘要薪酬表

在 2021 财年，我们使用基本工资作为执行官的专属高管薪酬。我们使用基本工资为我们的高管（包括指定的执行官）提供公平和有竞争力的补偿，以完成我们要求他们完成的工作。我们将基本工资视为我们高管薪酬计划中最稳定的组成部分，因为这笔金额没有风险。我们认为，与我们的薪酬理念一致，我们的高管的基本工资应定在或高于在同类公司担任相似职位、负有类似职责的高管的基本工资的中位数。由于我们强调高管基于绩效的薪酬，因此通常只有在我们认为与市场存在重大偏离或责任增加时才会进行基本工资调整。我们的薪酬委员会每年都会审查高管的基本工资水平，以确定是否有必要或有必要进行调整。

雇佣合同

库国华先生于2008年12月10日与公司签订雇佣协议，担任公司首席执行官。该协议的期限为两年，从2008年12月10日开始，其中包括一个月的试用期。根据库先生的雇佣协议的条款和条件，公司和库先生于2010年12月10日、2014年12月10日、2016年12月10日以及最近的2020年12月10日同意将库先生的雇佣协议再延长两年。顾先生因担任首席执行官而每年获得216,000元人民币（合33,078美元）的薪水。如果库先生从事某些行为，包括但不限于（i）违反公司的规则和程序或违反雇佣协议的条款；（ii）为个人利益疏忽职责或从事不当行为，从而损害公司；（iii）在公司工作期间与任何其他雇主建立雇佣关系，则公司可以随时终止雇佣协议，而无需事先通知员工；或（iv））犯罪。在某些其他条件下，公司还可以在向库先生发出30天书面通知后终止雇佣协议，包括但不限于（i）由于与工作无关的疾病或伤害而无法继续工作；（ii）不称职；（iii）需要大规模裁员或其他重组。顾先生有权在向公司发出30天的书面通知后随时辞职。

石永江先生于2019年12月16日与公司签订了自2019年12月20日起生效的雇佣协议，该协议涉及他被任命为公司首席财务官兼副总裁。根据施先生的雇佣协议条款，他因担任首席财务官兼副总裁而获得每月人民币16,000元（约合2300美元）的现金补偿，还有权获得公司至少5,000股普通股的年度股权奖励。雇佣协议的期限为24个月，公司可以在协议终止前提前30天发出通知后再续订一期。本公司或施先生可随时终止本雇佣协议

恕不另行通知。2021 年 12 月 16 日，公司和石先生同意将施先生的雇佣协议再延长两年。施先生因担任首席财务官而每年获得21.6万元人民币（合32,239美元）的薪水。

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议

我们的某些执行官，包括我们的首席执行官，与公司签订了雇佣协议。根据中国法律，我们只有在雇佣协议预定到期之日前一个月提供不续订的通知，才能无故终止雇佣协议，而不会受到处罚。如果我们未能提供此通知，或者我们希望在无理由的情况下终止雇佣协议（如协议所定义），则我们有义务在雇用该员工的每一年向员工支付一个月的工资。但是，根据雇佣协议，我们可以在没有处罚的情况下有理由解雇员工。

2015 年计划

2015年6月，公司股东在年会上批准了中国再生能源公司综合股权计划（“2015年股权计划”）。根据2020年4月13日生效的反向股票拆分调整后，在2015年股权计划期内获准发行的普通股总数为124,626股。2015年股权计划最早将在（i）股权计划生效十周年或（ii）权益计划下可供发行的所有股票作为全额既得股份发行之日终止。在2021财年，我们没有授予任何根据2015年股权计划购买普通股的期权。

非雇员董事薪酬

非雇员董事薪酬

下表列出了有关我们每位非执行董事在2021财年获得或授予的薪酬的某些信息：

在设定董事薪酬时，我们考虑了董事为履行公司职责所花费的大量时间，以及担任董事和管理公司事务所需的技能水平。每位非雇员董事每年可获得人民币50,000元的董事会会费。非雇员董事不因出席董事会或董事会委员会会议或在董事会委员会任职而获得额外费用。在2021财年，非雇员董事没有授予和行使股票期权。截至2020年12月31日，任何非雇员董事都没有未兑现的期权奖励。

股权补偿计划信息

在截至2021年12月31日的财年中，没有任何股权薪酬计划获得股东批准或未批准。

某些关系和相关交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司管理层的预付款分别为27,357美元和28,440美元，这些预付款不收取利息，无抵押，可按需支付。

2021年2月23日，公司与几位非美国投资者（“买方”）签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意以每股11.522美元的价格向买方出售公司共计3,320,000股普通股。收购者之一是公司的首席执行官（也是公司的董事长），他购买了公司100万股普通股。2021年4月，公司首席执行官将购买的股票数量从100万股修改为94万股。2021年4月，公司向公司首席执行官退还了先前收到的691,320美元的额外收益。

审计委员会的报告

审计委员会就其在截至2021年12月31日的财政年度内的活动提供了以下报告。该报告不被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不受美国证券交易委员会代理规则的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任，除非公司以提及方式将其纳入任何此类申报中，否则不得将该报告视为以提及方式纳入任何此类申报中。

审计委员会的主要职能是协助董事会监督和监督我们的财务报告和审计流程。审计委员会章程规定了审计委员会的职责。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.creg-cn.com上查阅，链接为 “投资者关系——公司治理”。2021财年，审计委员会由刘中立（主席）、郭小平和孙露露组成，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准，他们都是独立的。

管理层对我们的财务报表和整个报告流程负有主要责任，包括维持对财务报告的有效内部控制和评估我们内部控制体系的有效性。独立注册会计师事务所对管理层编制的年度财务报表进行审计，就这些财务报表是否按照美国公认的会计原则公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流发表意见，并与审计委员会讨论了他们认为应向审计委员会提出的任何问题。这些讨论包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会在未经独立核查的情况下监督我们的流程，依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。

2021 年，审计委员会举行了四 (4) 次会议。我们的独立注册会计师事务所 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 的代表出席了审计委员会每一次涉及财务报表讨论的会议。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所 Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 审查并讨论了我们截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表，并讨论了Paris Kreit & Chiu CPA，LLP对我们会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及通过第114号审计准则声明（取代声明）需要与审计委员会讨论的其他事项关于审计准则第 61 号），上市公司的其他标准会计监督委员会（美国）、美国证券交易委员会规则和其他适用法规。

审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会关于公司独立于我们管理层的适用要求所要求的Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的书面披露和信函，并已与Paris Kreit & Chiu CPA, LLP讨论了其独立性。审计委员会成员考虑了Paris Kreit & Chiu CPA, LLP在截至2021年12月31日的年度中提供的服务是否符合维持其独立性。董事会已授权审计委员会批准聘用我们的独立注册会计师事务所。

根据对经审计的财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会：

刘中立（主席）
郭小平
孙露露

提案 2
批准我们的审计师的甄选

审计委员会根据其章程和董事会授予的权力，已任命Paris Kreit & Chiu CPA, LLP公司在截至2022年12月31日的财年内担任我们的独立注册会计师事务所，董事会已指示将此类任命提交给我们的股东以供在2022年年会上批准。Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 自 2021 年 9 月 29 日起担任我们的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会认为其资质良好。如果股东不批准Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的任命，审计委员会将重新考虑该任命。

Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的代表将通过电话参加2022年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。他们还可以回答股东的适当问题。

需要投票

在截至2022年12月31日的财年中，LLP注册会计师事务所Paris Kreit & Chiu CPA的任命，需要获得出席或派代表出席2022年年会并参加表决的股份持有人投赞成票。弃权票和经纪商不投票（如果有的话）（尽管预计不会存在与本提案有关的弃权票和经纪商非投票，因为这是例行公事，如果我们股票的实益所有者不向经纪商提供投票指示，则经纪商可以自行决定投票）不是投票，也不会影响该提案的投票。如果我们的股东未能批准Paris Kreit & Chiu CPA, LLP的任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会认为不同的独立审计师的任命符合我们的最大利益和股东的最大利益，也可以酌情指示在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

根据审计委员会的建议，董事会建议股东投票 “赞成” 批准和批准PRAGER METIS CPAS LLC作为截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2022.

首席会计师费用和服务

审计和非审计费用

Paris Kreit & Chiu CPA, LLP 是一家独立的注册会计师事务所，负责审计我们公司和子公司截至2021年12月31日的财年的账簿和账目。Prager Metis是一家独立注册的注册会计师事务所，负责审计我们公司和子公司截至2020年12月31日的财年的账簿和账目。下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，Paris Kreit & Chiu CPA, LLP和Prager Metis CPas, LLC为我们提供的专业服务收取的总费用。

审计类别中包含的总费用和支出是本财政年度为审计我们的年度财务报表以及审查我们的中期财务报表以及法定和监管文件而开出的费用和支出。其他每个类别中包含的总费用和支出是会计年度中计费的费用和支出。

Paris Kreit & Chiu CPA，LLP

Prager Metis 注册会计师事务所, LLC

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年的审计费是为审计我们的年度财务报表、对财务报告的内部控制以及对10-Q表季度报告中包含的财务报表进行季度审查而提供的专业服务。

审计相关费用是指独立会计师为审计和相关服务开具的审计费用中未包含的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查（包括与收购有关的审计）的业绩合理相关。

税费是独立会计师为税务合规、税务建议和税收筹划提供的专业服务而收取的费用。

所有其他费用是独立会计师为未包含在上述类别中的产品和服务收取的费用。

董事会审计委员会已确定，提供这些服务符合维护Prager Metis CPA的独立性。

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。预先批准政策详细说明了特定的服务或服务类别，并受特定预算的约束。这些服务包括聘请独立注册的公共会计师事务所提供审计服务、审计相关服务和税务服务。

如果我们需要聘请独立注册会计师事务所提供其他服务，如上所述，这些服务不被视为需要获得一般预先批准，则审计委员会必须批准此类具体聘用以及预计费用。如果项目的时间安排需要加快决定，则审计委员会已将预先批准此类项目的权力下放给委员会主席，但须遵守费用限制。主席必须向整个审计委员会报告所有这些预先批准情况，以便在下次审计委员会会议上批准。

第 16 (A) 条实益所有权报告合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和超过10％普通股的持有人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权初步报告和所有权变动报告。仅根据我们对这些报告副本的审查，我们认为，在截至2021年12月31日的财年中，《交易法》第16（a）条的所有申报要求均得到及时遵守。

股东提案

股东可以根据我们的章程和《交易法》颁布的规则和条例，及时向我们提交提案，提出适当的提案，以纳入我们 2022 年年会的委托书和委托书。股东提案的预先通知必须在2022年8月19日当天或之前送达我们的主要执行办公室，地址为中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦C座4楼，710075。在该日期之后收到的提案或以其他方式未能满足我们的章程、《交易法》和美国证券交易委员会规定的股东提案要求的提案将不包括在内。股东提案的提交并不能保证该提案会包含在委托书中。

其他信息
不是董事的执行官员

施永江先生（Jackie）被任命为我们的首席财务官（“首席财务官”）兼副总裁，自2019年12月20日起生效。施先生自2016年9月28日起担任董事会财务顾问，并于2015年5月16日至2016年9月27日担任公司首席财务官。2015 年 1 月至 2015 年 5 月，施先生担任负责公司财务的助理首席财务官兼副总裁。石先生于2014年加入西安天科能源科技股份有限公司，该公司是该公司的全资子公司，担任财务副总裁，此前他曾在2005年至2014年期间担任锡兰天然气集团的投资者关系总监。施先生于 2001 年至 2003 年在澳大利亚新南威尔士大学学习专业会计，并于 2003 年获得金融硕士学位。1994 年至 1998 年，他在中国西北大学学习公共管理，并于 1998 年获得法学学士学位。

顾艾德琳女士于2016年9月28日被任命为公司首席财务官兼秘书。顾女士于 2019 年 12 月 13 日辞去了我们的首席财务官一职。顾女士自二零一二年八月至二零一六年九月二十七日担任本公司董事会办公室主任。她于 2007 年 12 月至 2012 年 8 月 13 日担任中国天然气股份有限公司的投资者关系总监，并于 2006 年 3 月至 2007 年 12 月担任投资者关系总监助理。2005 年 10 月至 2006 年 3 月，顾女士担任西安证券交易所和陕西沃森生物基因技术有限公司的口译员。顾女士于 1995 年 9 月至 1999 年 6 月在中国西北大学学习，获得英语专业学士学位。顾女士自 2000 年起持有中国会计证书。

没有持不同政见者的权利

本委托书中描述的公司行动不会让股东有机会对本文所述的行动提出异议，也不会让股东有机会获得商定或司法评估的股票价值

年度报告

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告的副本将与本委托书一起邮寄给您。本委托书和/或年度报告的额外副本以及任何季度报告的副本可向我们的秘书顾艾德琳女士免费索取，地址为中国陕西省西安市雁塔区科技三路融城云谷大厦C座4楼，或在SEC的互联网网站www.sec.gov上。

年会之前可能出现的其他事项

除了本委托书和随附的年度股东大会通知中提及的事项外，我们的董事会不知其他事项。但是，如果应在2022年年会上适当地提交任何其他事项供审议和表决，则在随附的代理卡上被指定为代理人的人员打算根据他们对符合我们最大利益的判断，对所有有效代理卡所代表的股票进行投票。

关于股东文件交付的通知
（“住宅” 信息）

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）将委托书和年度报告的单一副本交付到两个或更多CREG股东共享的地址，从而满足委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司和中介机构节省成本。许多经纪人和其他中介机构的账户持有人是我们的股东，可能持有我们的股东材料，包括本委托书。在这种情况下，除非收到受影响股东的相反指示，否则将视情况向共享一个地址的多个股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人或其他中介机构发出的通知，说将与您的地址进行住户通信，则在您收到其他通知或撤销您的同意之前，您的同意将持续下去，除非您在收到或收到原始入户通知时另行通知经纪人或其他中介机构，否则该同意将被视为已作出。如果您在任何时候不想再参与入户并希望收到单独的委托书，请通知您的经纪人或其他中介机构停止住户，并将您的书面请求直接发送给我们的主要执行办公室，该办公室位于中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦 C 座 4 楼，中国 710075，或通过请致电 1-800-690-6903（免费电话）联系我们。目前在其地址收到多份委托书副本并想申请存档通信的股东应联系其经纪人或其他中介机构。